添付ファイル99.162

弁護士仕事製品の特権と秘密

実行バージョン

会員権益購入契約

どこにでも見られる

EFRホワイトキャニオン社は

デラウェア州の会社です

もう1回エネルギー会社

ブリティッシュコロンビア州の会社です

&

もう1回アメリカのエネルギー会社は

Aネバダ社

日付：2022年11月13日

カタログ

カタログ

カタログ

会員権益購入協定

本会員資本購入契約(時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる場合、本協議“) 日付は2022年11月13日(”執行期日“)と、その中で、

EFRホワイト·キャニオンはデラウェア州の会社です売り手.売り手”),

そして

アンコール·エネルギー会社ブリティッシュコロンビア州です“もう一回Encore Energy US Corp.，ネバダ州の会社(購買業者”).

買手と安可は本稿では総称して“と呼ぶもう1回パーティー“単独では一人として”もう1回パーティー. 売手，買手，安可を本稿で総称して呼ぶ各方面“と単独の として”会合.”

リサイタル

したがって、売り手 は有限責任会社のすべての会員権益を持っている(“会員権益)テキサス州有限責任会社3社のそれぞれ：EFR Alta Mesa LLC(前身はMust≡aウラン鉱会社、L.L.C.)、レオシト工場、L.L.C.とレオシトプロジェクト、L.L.C.(各1社)買収された会社“私たちと一緒に”買収された会社”);

レオシトプロジェクト有限会社は有限責任会社のすべての会員権益を持っていることを考慮して(“LR会員権益“)レオシト回復会社L.L.C.，テキサス州有限責任会社(”レオシト修復“買収された会社とともに、”買収された会社“そしてどれも”買収された会社”);

買収されたbr社がAlta Mesa資産を共同で所有·制御していることを考慮して、具体的な定義と記述は本プロトコル付録A、 これらの資産はウランの採掘、生産、回収に使用されている(“業務.業務”); and

したがって，本プロトコルで規定されている条項と条件により，買手は売手から会員権益を購入することを希望し，売手は会員権益を買手に売却することを希望する.

したがって、現在 は、前述および本プロトコルに含まれる陳述、保証、チノ、条件、プロトコルおよび約束を考慮し、他の良好かつ価値のある対価(ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認する)から、本プロトコル双方 は以下のように同意する

1つ目の 定義と解釈

1.01節では 個のタームを定義した.本プロトコルで定義されているタームを除いて，ここで用いた別途定義されていない大文字ターム は付録Aに与える意味を持つべきである.

1.02節参考資料と施工規則。

(A)本プロトコルで言及されているすべての添付ファイル、添付表、付録、条項、セクション、セクションおよび条項は、別の明確な規定がない限り、本プロトコルに対応する添付ファイル、添付表、付録、条項、セクション、セクションおよび条項を示す。すべての目的のために、本プロトコルで言及された添付ファイル、添付表、および添付ファイルは、本プロトコルの添付ファイルに添付され、本参照ファイルを介して本プロトコルに組み込まれる。

(B)本プロトコルの任意の展示品，付表，付録，条項，節，小節と条項の冒頭のタイトル は便宜上，本プロトコルのどの部分も構成せず，本プロトコルの言語を解釈する際には考慮してはならない.

(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“ここ”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の語は、明確な制限がない限り、特定の条項、章、小節、または条項を指すのではなく、本プロトコル全体を意味する。“本条項”、“本条項”及び類似意味の語は、当該等の語が出現する本条項、条項、第(3)項及び条項のみを指す。“含む”という語(様々な形態で)は、“含むが限定されない”および“含むが限定されない”を含むとみなされるべきである。他に明確な規定がない限り、“または”という単語は排他的ではない。男性、女性 または中性の代名詞は、任意の他の性別を陳述して含むものとして解釈されるべきであり、単数形の語、用語、およびタイトル(本明細書で定義された用語を含む) は、文脈が他に要求されない限り、複数を含むものとして解釈されるべきである。

(D)以下の条件を満たす任意の 陳述または保証売り手への理解” or “売り手の知識“ または任意の類似知識資格を有する者は、売り手、売り手親会社、および被買収会社のそれぞれのマネージャーおよび上級管理者が実際に知っている事項に限定される。以下の条件を満たす任意の陳述または保証アンコール楽団について知っている ” or “もう一度当事者の知識“または任意の類似した言語資格を有するのは、ポール·ゴランソンおよびピーター·ルシグを明確に含む、アンコールパーティーのそれぞれのマネージャーおよび役人が実際に知っている事項に限られる。

(E)“$”への言及は，すべてドルへの言及と見なすべきである.

(F) が本プロトコルに従って非営業日に任意のお金を支払うか、または他の行動(通知を含む) をとる必要がある場合、次の営業日に支払うか、またはそのようなお金または行動をとることは、本 協定に準拠するとみなされるべきである。

二番目です。

会員権益の購入と販売

2.01節会員権の購入と売却に関する協定。本合意に規定する条項と条件を満たした場合、成約時には、売り手は第2.02節に規定する対価格で売却し、買い手は第2.02節に規定する対価で売却し、買収された会社1社当たりの会員権益を購入しなければならない。売り手 は，譲渡 を実行·交付することにより，購入した各会社の会員権益を買手に譲渡し，譲渡形式を添付ファイル1とする.

2.02節で を購入して対価する.成約時には、本契約に規定する条項及び条件を満たした場合、買い手は売り手に支払うべきであり、支払い又は交付を招くべきである(買い手に支払い、交付を促し、本2.02節及び第2.03節に規定する次の金額を負担することができる)次の対価格(購入注意事項“)交換として、 売り手は第2.01条に従って会員権益を買い手に売却·譲渡する：

(A)買い手は、売主に60，000，000.00ドルの即時使用可能資金を電信為替で支払わなければならない(“現金で値段を合わせる)は、第5.16節に従って融資保証金が支払われた場合、融資保証金の金額を減算する

(B)買い手は、売り手に交付しなければならない(I)購入した会社から発行された元本金額が60，000，000.00ドルの保証付き元票であり、主な形態は添付ファイル2(“注意事項)，(2)第9(I)節で規定された質権プロトコルを付記し，主な形式は添付ファイル3( )である宣誓する)，(Iii)は，第9(Ii)節に規定する保証プロトコルを付記し，基本的に添付ファイル4の 形式を採用する(安全協定)、(Iv)は、付記第9(Iv)節に規定する信託証書、担保協定、融資声明、固定装置届出及び抜粋の担保届出に基づいて、基本的に添付ファイル5を採用する(有料信託証書)、(V)リース信託契約書、リース譲渡および賃貸料、担保契約、融資報告書および固定装置の届出、および抜粋された担保届出は、主に添付ファイル6(“賃貸信託契約)と(Vi)がアンが発行可能な無担保プロトコルであり、主な形態は添付ファイル7( )である保証する“)手形の証明された義務の十分な返済と履行を保証する； と

(C)買い手は任意およびすべての干拓義務を負わなければならない。

2.03節現金補償 担保。取引終了時には，買い手は即時利用可能な資金を電信為替方式で売り手に支払わなければならず，金額は別表3.18(B)に規定されている買収会社の回収債券をサポートする任意の現金担保保証金総額に相当する現金担保金額“)”実行日までの現金担保金額は3，589，865.00ドルであった.売り手は成約前の5営業日以内に書面で買い手に現金担保金額を確認しなければならない。

2.04節プロジェクト 従業員異動。取引が終了する前に、買い手(またはその関連会社)は、現在本プロジェクトに雇用されているすべての人に雇用機会を提供しなければならない プロジェクト従業員)は、買い手(またはその関連会社)がその現在の給与および職位で雇用されることを規定しなければならず、項目従業員、報酬、および職は、別表3.23(D)に記載されている。また、成約時には、買い手は、買い手(またはその関連会社)が雇用した各項目の従業員に付表3.23(D)を付与することができるように手配しなければならない(“株式を置換する“， は付表3.23(D)に列挙された条項を用いるべきである.プロジェクト従業員は買い手の他の類似職の従業員に提供する福祉計画に参加する資格がある。本2.04節は双方の利益のみのためである.本2.04節の任意の条項 は、任意のプロジェクト従業員または任意の他の 者のために任意の第三者受益者または他の権利を創造するか、または取引終了後の被買収会社を含む買い手またはその任意の関連会社と継続的に雇用されるか、または任意の他の持続的なサービス関係の保証を任意の人員に提供するものと解釈されてはならない。

第2.05節控除。 買い手は、法律で規定されている他の支払金から任意の税金を控除または差し引く権利がある。必要であれば、買い手は、このような控除または控除を行い、控除または控除された金額を適切な政府当局に支払わなければならない。適切な政府当局にこのような金を支払った後、買い手は、本合意に従って、控除または差し止めされた金額を売り手に支払うことを要求したとみなされるべきである。各当事者は、任意の控除または控除の免除(または減少)を決定するために、合理的な要求を提供する任意の証明または表を含む、法的に許容される範囲内で、任意のそのような控除または控除の金額を最小限にすることを含む、誠実に協力しなければならない。

三番目です。

売り手の陳述と保証

売り手は を代表し、アンコール当事者に以下のことを保証し、アンが各当事者が本プロトコルを実行、交付、履行する際にこのような陳述と保証 に依存することを確認する

3.01節売手の組織と資格 .売り手はデラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社です。売り手はすべての必要な法人権力と権力を持っており、現在の方式で業務を展開することができ、それが業務を展開する各司法管轄区域の法律に基づいて業務を展開する資格があります。売り手は、実行日前に有効な組織ファイル の真で正しいコピーが実行日前に買い手に提供されており、そのような組織ファイル は修正されていないか、または他の方法で修正されていない。

3.02節買収された会社の組織と資格 買収された会社はいずれも有限責任会社であり，テキサス州の法律により正式に設立され，有効に存在し良好であり，業務を展開するために必要なすべての必要な組織権力と権力を持って現在行われており，その業務を展開する各司法管区の法律に基づいて業務を展開する資格がある。実行日の前に、各被買収会社の実行日までに有効な組織ファイルの真のコピーおよび の正しいコピーが買い手に提供され、そのような組織ファイルは修正されていないか、または他の方法で修正されていない。

3.03節の承認と実行可能性。売り手は、本プロトコルの署名と交付、および本プロトコルに関連する契約、合意、文書、文書の必要な権力とライセンスを持っています(“付属書類“) は，それに基づいて行う予定の取引を完了する.本契約および各付属文書の署名および交付、ならびにそれによって予期される取引の履行は、売り手または売り手の任意の間接的に制御された関連会社によって取られたすべての必要な会社の行動によって正式かつ効果的に許可されている。本協定は正式に署名されて交付され、すべての付属文書は本協定の要求に応じて正式に署名されて交付されます。本プロトコルは、売り手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、各付属文書は、売り手の有効な義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができ、しかし、その実行可能性が適用される可能性のある破産法、破産、再構成および一時停止法、および他の債権者の権利の普遍的な実行に影響を与える一般的な適用法または任意の適用された訴訟時効または任意の有効な相殺または反請求抗弁の制限、および平衡救済または救済(特定の履行の救済を含む) は、このような救済を求めることができる裁判所の適宜決定権の制限を受けなければならない株式例外”).

第3.04節授権書。誰も、被買収会社を代表して、その業務またはその所有する任意のAlta Mesa資産について任意の行動をとってはならないが、通常は、被買収会社のマネージャーまたは上級管理者の権限を除外する。

3.05節では衝突はない.売り手が本契約および付属文書に署名、交付および履行することは、(A)売り手または買収された会社の組織ファイルのいかなる規定にも違反しない。(B)売り手または買収された任意の会社または売り手の任意の関連当事者が、一方である任意のチケット、債券、担保または契約、契約、合意、レンタル、転貸、許可、許可、特許経営または他の文書または手配項目の下の違約(または通知または時間の経過時に違約となるイベント)と衝突するか、または任意の同意を得ること、または他人に任意の終了、加速またはキャンセルを与える権利を要求する違約を構成すること。または(C) は、任意の実質的な態様で、売り手または売り手に適用される任意の関連会社または買収された任意の会社または任意のAlta Mesa資産の任意の法律または政府命令と衝突または違反する。

3.06節は大文字である.各被買収会社の会員権益は、当該被買収会社のすべての発行済み及び未償還持分 を構成し、所有権負担がなく、売り手が登録及び実益によって所有される。会員権益を除いて、任意の購入会社は、他の カテゴリ、グループまたはカテゴリの有限責任会社の所有権権益を確立していないか、または存在していない。 すべてのLR会員権益は、Leoncino Project、L.L.C.によって登録および利益を得ており、財産権負担はない。 は、任意の会員権益の性質を売却または譲渡する必要があるか、または譲渡する必要があるオプション、株式証明書、転換特権または他の権利、メンバー権利計画、合意、手配または承諾(先制人、 またはその他)、買収された会社の他の任意の株式でもありますすべての会員権益とLR会員権益はすでに正式な許可と有効に を発行し、そしてすでに全額支払いし、しかも評価できない。すべての会員権益とLR会員権益の発行はすべて適用されるbr法に適合している。買収された会社が履行されていない契約義務または他の義務は、すべてのbrまたは任意の一部の会員権益またはLR会員権益を買い戻し、償還またはその他の方法で買収する。会社契約以外に、買収された会社に関連する有限責任会社、運営、所有権、投票権、または同様の合意は存在しない。レオシトプロジェクト，L.L.C.レオシト修復会社の100%の所有権を持つ以外に，買収された会社にはいかなる子会社もない.買収された会社は何も授与されていません, 未完了または許可されていない補償またはサービスに関連する持分報酬または他の持分ベースの報酬または権益は存在せず、任意の利益権益、付加価値または参加権、または同様の手配を含む、被買収会社の任意の持分または投票権に関する。

3.07節帳簿と記録。 買収された会社の帳簿や他の記録は完全かつ正確であり、適切な内部制御システムの維持を含む健全な業務慣行に従って保存される。このようなすべての帳簿および記録の真および完全なコピー はアンコール側に提供されており、取引終了時に、このようなすべての帳簿および記録の原本は買収会社によって所有されるであろう。

第3.08節財務情報； 売掛金。

(A)真実かつ完全な(I)被買収会社の2020年12月31日および2021年12月31日までの未監査財務諸表、および(Ii)被買収会社の2021年および2022年6月30日までの未監査財務諸表(総称して“財務諸表“ は各当事者に繰り返されている.各被買収会社とその関連会社の2022年6月30日現在の貸借対照表を本稿では“と呼ぶ貸借対照表“そしてその日付を”貸借対照表日”.

(B)財務諸表(I)は、被買収会社の帳簿及びその他の記録に従って作成されており(付記に明記されている可能性があるものを除く)、(Ii)被買収会社のその日付又はカバー期間までの財務状況及び経営結果は、すべての重要な点において公平に列記されている、(Iii)その中で明確に開示されていない限り、財務諸表の作成方法及び基礎は、被買収会社及びその関連親会社の過去のやり方と一致し、及び(Iv)保険証書を用いて作成されている。手続きと慣例は公認会計原則に従っている(“会計原則を公認する”).

(C)売り手 親会社は、被買収会社に関する内部制御制度を確立し、維持している。このような内部統制は合理的な保証を提供することを目的としている：(I)取引はすべての重要な面で管理層の許可に基づいて実行され、(Ii)取引は必要に応じて記録され、売り手の親会社が公認会計基準に従って財務諸表を作成し、買収した各会社の資産に対して責任を維持することを可能にする。

(D)売り手および売り手親会社のいずれも、(X)売り手親会社によって採用された被買収会社の内部統制制度にいかなる重大な欠陥または重大な欠陥が存在していないか、(Y)売り手親会社の管理層または買収された会社の財務諸表または財務報告の内部統制に関連する売り手親会社の内部統制に重要な役割を果たしている他の従業員の任意の重大な詐欺行為、または(Z)上記の任意の事項に関する任意のbrクレームまたは疑惑に関し、売り手および売り手親会社はいずれも書面で独立監査師の書面通知を決定または受信していない。

(E)買収された会社のすべての売掛金は、通常の業務プロセスにおける善意の取引のみに生じる。

3.09節では特定の 変更はない.被買収会社が最近貸借対照表を作成した日から、被買収会社は正常な業務過程においてすべての重要な方面で業務を展開しており、本協定には別途規定がある以外はない

(A)任意の会計方法または会計実務における買収された会社の任意の変更；

(B)(I)任意の買収会社と、任意の買収会社の任意のマネージャー、上級者または従業員との間で、任意の雇用、繰延補償、解散費、退職または他の同様の合意を締結、修正または終了し、一方、(Ii)任意の買収会社の任意のマネージャー、上級者または従業員に任意の解散費または解雇料を発行し、任意の被買収会社が締め切り後に責任を負う。(Iii)変更(採用または解雇マネージャーに関連する変更を除く)。任意の買収された会社は、任意の買収された会社の任意のbrマネージャー、高級管理者または従業員に支払われた補償または他の福祉を行わなければならないが、通常の業務プロセスにおける任意の変化は除外されるか、または(Iv)任意の非正常業務プロセス中の任意の従業員を雇用または解雇しなければならないが、それぞれの場合、任意の従業員福祉計画に従ってすべての従業員に行われる変化は除外される

(C)売却、譲渡、譲渡、許可、転貸、または任意のAlta Mesa資産を他の方法で処分するか、または上記の任意の項目に任意の財産権負担を適用する(許可された財産権負担は除く)が、通常の業務中または本合意が予期される場合を除く

(D)通常の業務プロセス以外の売掛金および他の債務の任意の遅延または延期；

(E)金額が$10，000を超えるか、または通常のビジネス範囲を超えることに関連する任意の権利または申立索(または一連の関連権利および申索)のキャンセル、妥協、放棄または免除

(F)任意の重大な資産価値の減記またはログアウトが、通常の業務中またはその他の場合、監査された貸借対照表またはプロジェクト運営に必要とされない古いまたは過剰な財産を作成するために、減記または売掛金または在庫を除外する必要がある

(G)買収された会社がその資産または事業またはプロジェクトに関連する任意の他の取引または承諾または締結された任意の契約であるが、通常の業務中の取引、承諾および契約、ならびに本合意によって予期される取引、承諾および契約は除外される

(H)売り手、その任意の関連会社、または任意の被買収会社、または売り手の知る限り、売り手を別の人が代表する、その任意の関連会社、または任意の被買収会社によって取られる任意の は、任意の実質的な態様で本プロトコルの任意の規定に違反する行動を引き起こすか、または構成することができる

(I)売り手、その任意の関連会社、または買収された任意の会社の任意の 行動(またはしない)、実行日 の後に採用または採用されない場合、買い手は第5.04(B)節に従って同意する必要がある；または

(J)売り手、その任意の関連会社、または任意の買収された会社が書面であるか否かにかかわらず、上記合意に達したいずれか。

3.10節には開示されていない負債は存在しない。買収された会社には、未済負債(絶対負債、負債、または負債または他の負債にかかわらず)はなく、いかなる者負債(絶対負債、負債、または負債または他の負債にかかわらず)の保証、保証、補償または仮定プロトコル、裏書き、または任意の他の同様の約束の一方または拘束されているが、財務諸表に記載されている貸借対照表上で(A)反映または保留されている負債を除く；(B)添付表3.10に開示されている。(C)被買収会社が通常の業務過程で財務諸表を作成した日から発生した、被買収会社のいずれの会社にとっても重要でない債務；(D)本契約に基づいて発生した。(E)被買収会社の過去の慣行に基づいて通常業務中に締結された契約によって生じる未履行履行義務は、被買収会社の一方または他の方法で制約されており、br}は、買収された会社の財務義務または支出に関連していない。(G) 合計250，000.00ドル以下；または(H)この条項IIIの別の陳述および保証は、その標的 に明示的に関連している。上記(A)~(G)項に記載されたいかなる責任も、違約、担保違反、侵害、侵害、任意の被買収会社または付属会社、または被買収会社または付属会社に対する法律違反、または被買収会社または付属会社に関する任意の訴訟または判決には関与しない。

第3.11節の訴訟。 訴訟、訴訟、クレーム、調査、または他の法的手続きが解決されていないか、または売り手に知られている限り、売り手またはその関連会社または被買収会社に対するいかなる脅威も不利であると判定された場合、任意の実質的な態様で被買収会社またはビジネスに不利である可能性がある。

3.12節は法律を遵守する； 許可。

(A)各被買収会社は、すべての実質的な側面において、賄賂、腐敗、マネーロンダリング、詐欺および他の同様の法律および法律を防止することに関連する米国連邦および州法律を含むが、すべての適用可能な法律を遵守し、遵守し続け、売り手によれば、任意の被買収会社が任意の適用可能な法律に違反する可能性のある既存、係属中または脅威を構成またはもたらす可能性のある条件または場合は存在しない。

(B)買収された各社は，すべての必要な物質許可を持ち，業務を行うことができ，Alta Mesa資産を持ち，プロジェクトの現在の運営方式でプロジェクトを運営する。このようなすべての材料ライセンスは、添付表3.12に開示されている。 そのようなすべての材料ライセンスは完全に有効であり、いかなる訴訟、クレーム、または訴訟が存在しないか、または行われており、売り手は、売り手が、そのような任意の材料ライセンス下の権利または継続の行使を一時停止、撤回、終了、または阻止するか、またはそのような材料ライセンスの無効を宣言すると脅している。各買収企業は、すべての実質的な態様でそのようなすべての材料ライセンスを遵守しており、売り手によれば、そのような材料ライセンスの違反は存在しない(または通知またはbrが失効した後)、そのような材料ライセンスの終了をもたらす。本プロトコルや付属文書で行われる取引は、そのような材料許可の有効性に大きな悪影響を与えることはなく、キャンセルやその他の方法で材料許可に大きな悪影響を与えることもありません。売り手によると、いずれの場合も、プロジェクトの現在の運営方式で買収されたbr社の業務、Alta Mesa資産の所有、運営プロジェクトは、他の材料許可を必要としません。売り手または(買収された会社を除く)その任意の関連会社は、Alta Mesa資産またはプロジェクトに関連する実質的な許可を持っていない。

第3.13節アルタメサ契約。

(A)付表 3.13任意の被買収会社が当事側であるか、または任意の被買収会社に実質的な影響を与えるか、または任意の被買収会社に関連するすべての重大な契約、賃貸、担保、契約、ライセンス、文書、手形、承諾、承諾、契約および他の合意、 アルタメサ資産またはプロジェクトの運営を示す(アルタメサ契約)“は、以下の協定を含む

(B)売り手は、各Alta Mesa契約およびそのすべての修正または修正された真の完全コピーを再来者 に提供している。

(C)アルタメサのすべての契約は完全に有効であり、完了時に完全に有効であり続ける。いかなる訴訟、クレーム、または訴訟の存在または懸案もなく、売り手によれば、買収された 会社が任意のAlta Mesa契約に従って享受または行使する権利を終了または阻止することを脅かすこともなく、または任意のAlta Mesa契約の無効または実行不可能を宣言することもない。各買収会社のbrは、すべての実質的な態様でAlta Mesaのすべての契約を遵守しており、売り手によれば、通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に、Alta Mesa契約下の違約または違約をもたらす場合や構成されることはない。br}本プロトコルおよび付属文書で予想される取引は、いかなるAlta MESA契約の有効性に大きな悪影響を与えることもなく、いかなるAlta Mesa契約項目下の違約や違約を招くこともなく、または他の方法で任意のAlta Mesa契約に実質的な悪影響を与えることはない。

(D)スラリー支払い義務に加えて、添付表3.13が明確に開示されていることに加えて、Alta Mesa資産または買収されたbr社は、任意の契約の制約または負担を受けず、これらの契約は、(I)任意の経営プロトコル、輸送プロトコル、探査プロトコル、共同開発プロトコル、参加、加工または同様の契約または販売を含む、売り手または売り手の任意の関連会社または任意の第三者に収入を支払うか、または受け取ることが合理的に予想される。契約の購入または交換または生産または(Ii)任意の契約、住宅ローン、融資、信託契約、手形購入プロトコル、クレジットまたはアフターレンタル、保証、債券、信用証または同様の契約であり、これらの契約、住宅ローン、ローン、信託契約、手形購入プロトコル、クレジットまたはアフターレンタル、保証、債券、信用証または同様の契約は、取引完了時または以前にAlta Mesa資産を終了しない。

第3.14節アルタ台地不動産。 別表3.14にアルタ台地資産に含まれるすべての不動産の完全リストを示しますアルタメッサ不動産“ とその所有権は、閉鎖後も買収された会社の不動産です。各買収された会社は、被買収会社に対して別表3.14に所有しているAlta Mesa Real Propertyに対して抗弁可能な所有権を有し、いかなる財産権負担もなく、かつ にはすべての財産権負担がないが、許可されている財産権負担は除外される。

第3.15節アルタメサ個人財産。 付表3.15アルタメタサ資産に含まれるすべての個人財産の完全リスト(アルタメサ個人財産)及びその所有権は、これらの個人財産が閉鎖後も買収された会社の個人財産となる。被買収会社ごとに被買収会社が別表3.15に所有しているAlta Mesa個人財産に対して抗弁可能な所有権を有しており、財産権負担は何もないが、許可されている財産権負担は除外される。

第3.16節銀行口座。別表 3.16は、買収された会社が所有および/または使用するすべての銀行口座の真の、正確かつ完全なリストを示し、 (このリストの下に署名許可またはアクセス権限を有する各人の名前を含む)を記述する。

第3.17節税金と評価税。

(A)満期になって対応した被買収会社およびAlta Mesa資産に関するすべてのbr税金が適切に納付されている。

(B)買収された任意の会社は、買収された会社、Alta Mesa資産、または他の態様について提出されたすべてのbr}納税申告書がタイムリーに提出されなければならず、すべての納税申告書は、すべての重要な態様において真実で、正確かつ完全である。

(C)被買収会社は、誰かに借りた金から源泉徴収されたすべてのbr税金が適切に源泉徴収され、適切な税務機関に速やかに送金される義務がある。

(D)現在、買収された会社またはAlta Mesa資産に対する訴訟、訴訟、政府当局の手続きまたは監査が行われているか、または決定されていないし、売り手または被買収会社は、それに適用される政府税務評価当局が提起したいかなる係属中のクレームの通知も受けておらず、そのようなクレームが脅かされていることもない。

(E)買収された会社またはAlta Mesa資産に関連する税務監査、訴訟、または他の法的手続き が展開されたか、または現在決定されているものはない。売り手または被買収会社のいずれも、延期または免除は、延期または免除が満了していない任意の買収会社またはAlta Mesa資産に関連する任意の税金の訴訟時効に適用されることが許可されていない。

(F)被買収会社が納税申告書または納税を提出していない司法管轄区域内では、どの税務機関も、当該買収会社が当該司法管轄区域に対して納税申告書の提出または納税の請求を要求されていない可能性がある。

(G)買収された会社は、従業員、常設機関、固定営業場所、または同様の存在を所有しているか、または所有しているとみなされることによって、その組織が存在する国以外のどの国/地域でも納税しない。

(H)売り手または被買収会社の任意の は、被買収会社またはAlta Mesa資産に関連する任意の税金分配、税金分担、または賠償協定の一方ではないか、またはその制約を受けている。

(I)売り手が被買収会社のbrを所有している間、各被買収会社は、米国連邦収入および適用される州および地方税目の無視された実体に分類され、Alta Mesa資産は、いかなる税務組合契約の制約も受けず、連邦または州所得税目的のために組合企業所得税申告書を提出することを要求する手配において、組合企業とみなされるか、または要求されるとみなされない。

(J)Alta Mesa資産は、いずれも、規則168(H)節に示す“免税使用財産”または規則168(G)(5)節で示される“免税債券融資財産”ではない。

(K)物件税を納付しなければならないすべてのAlta Mesa資産が、適切な政府当局の物件税名簿に正しく記載されており、決済前のすべての評価日に説明されている。

(L)売り手および買収された会社(場合によっては)Alta Mesa資産を所有または経営するために受信された資金または財産は、すべての詐欺または無人受取財産法に準拠する。

(M)許可された保留金を除いて、会員権益、LR会員権益またはAlta Mesa資産には税負担は存在しない。

(N)締め切りまたは締め切りの前に次のいずれかの事項が発生または存在するため、被買収会社は、締め切り後の任意の 課税所得期間(またはその一部)に任意の収入項目を計上することを要求されない、または任意の課税所得額の任意の控除項目を除外する(それぞれの場合、任意の対応または同様の国の規定を含む“規則”または“財政条例”に言及する。または現地または非米国所得税法)：(A)法典第7121節に記載されている“終了合意”。(B)分割払い販売または未平倉取引、(C)確認された前払い金額または繰延収入、(D)任意の被買収会社が規則481条に従って会計方法を変更するか、または(E)控除項目を締め切りまたは前に終了した期間まで加速するか、または収入項目を締め切り後の期間に延期する取引または会計方法。

(O)買収された会社は、税金相殺および課税延期を含む任意の立法または関連権力によって、米国連邦または州法によって公布された新冠肺炎の雇用主財務への影響に関する任意の立法または関連権力から利益を得るために、行動をとるか、または行動しないことによって、任意の賃金税減免から利益を得ることを選択する。

第3.18節環境事項

(B)買収された会社は現在、合計約1，030万ドルの干拓債券によりこのプロジェクトに関連するすべての財務保証義務を履行している。

第3.19節破産；支払能力。 売り手、買収された任意の会社、またはその任意の関連会社のための破産、破産、再編、接収、または同様の手続き保留、売り手が検討している、または売り手が知っている同様の手続きは存在しない。売り手は、いかなる債権者を妨害、遅延、または詐欺する実際の意図から本契約を締結するのではない。売り手および被買収会社およびその関連会社は現在、支払能力を有しており、(I)本プロトコルおよび付属文書で予想される取引を完了し、(Ii)売り手またはその任意の代表が、取引完了時または後に予想される任意の他の取引を完了した後、直ちに支払能力を有し、本プロトコルで予期される任意の取引が無効または不正、違反、または保留されるか、または任意の裁決または損害をもたらすことができるかどうかを決定する際に、これらの取引が考慮されるであろう。適用される破産、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡または他の同様の法律に基づいて、保留先またはその任意の関連会社または代表に対する制裁または他の責任。

3.20節は同意、承認、または棄権する。付表3.20は、任意の売り手または被買収会社またはそれらのそれぞれの関連会社または代表が、本プロトコル項目の下(および本プロトコル項目の下で売り手の署名および交付を要求する任意の付属文書)の下での取引を完了するために、任意の人(任意の政府当局を含む) から得られなければならない任意およびすべての性質の同意、承認および免除を示している必要な異議“)”添付表3.20に記載されていることに加えて、 売り手の本プロトコルの署名、交付および履行(および本プロトコルの下で売り手が署名および交付を必要とする任意の付属ファイル)は、必要なプロトコルの制約も受けない。付表3.20は、各必要な同意について、 (I)は、各必要な同意を得なければならない政府当局または他の人、および(Ii)各必要な同意を取得しなければならない政府当局の機関連絡情報を規定している。

第3.21節政府の認可。 本契約および売り手がその一方の付属文書(被買収会社の売却、譲渡および譲渡、および任意のAlta Mesa資産制御権の任意の関連またはそれによって生じる変更を含む)の終了、署名、交付および履行の前または前に添付表3.20節に記載されたすべての必要な内容を取得した場合、(I)環境法または任意の政府命令を含む任意の法律に違反または違反することはない。または(Ii)違反、衝突、または承認が得られない限り、任意の政府当局の承認を要求することは、実質的な悪影響を与えない。

第3.22節特許使用料義務。 ウラン鉱リース所に掲載されている以外に、いかなる者も現在、任意の特許権使用料、純利益権益、付帯権益、またはAlta Mesa資産に基づいて生産および/または鉱物を販売する任意の他の権益を有しており、任意の前払い特許使用料を含む。法律で一時保留が認められている項目を除いて、すべての資産負担項での満期と支払額は全額支払われています。

第3.23節雇用と福祉に関する事項。

(A)付表3.23(D)に開示されていることに加えて、被買収会社は、法律に加えて、口頭または書面契約または承諾の一方またはその制約を受けているものではなく、(I)解散費、終了通知または代通知金、解散費、保留金または同様の金、または(Ii)任意の従業員に現金または他の補償または福祉(本条では、マネージャーおよび上級職員を含む)を規定する。被買収会社の顧問又は代理人は、本契約を実行したり、本合意が予想される取引を完了したとき、又はそれによって買収された会社のコンサルタント又は代理人である。

(B)被買収会社は、買収された会社、任意の労働組合、従業員協会、または他の同様のエンティティといかなる合意または約束も達成しておらず、任意の被買収会社、任意の労働組合、従業員協会または他の同様のエンティティを代表して、そのような合意または契約を交渉することもなく、任意の将来の合意について任意の労働組合または従業員協会または同様のエンティティに約束または交渉を行うこともない。労働組合、従業員協会または他の同様のエンティティは、買収された会社の従業員に対して認証または自発的な承認によって得られたいかなる交渉権も持っていない。売り手の知る限り、いずれの場合も、労働組合組織活動や労働組合要求は、どの従業員も認めたり、認証したりすることはなく、過去3(3)年にもこのような事件は発生しなかった。

(C)brはなく、売り手によれば、過去3(3)年間、(I)ストライキ、停止、停止、仕事の減速、またはbr)労使紛争の脅威、または(Ii)任意のタイプの未解決、脅威または未解決の労働または雇用手続きまたは手続き (不公平な労働実践苦情または告発、訴え、仲裁、労働者賠償要求、または関連または後任雇用者の申請、差別、嫌がらせまたは他の疑惑を含む)はない。平等な雇用機会委員会または任意の他の政府実体は、買収された会社の任意の現職または前任従業員に関連する。

(D)付表 3.23(D)各従業員の名前、職名、時給または年基本給(場合によって)、雇用日、在職中または休暇(休暇タイプを含む)、勤務先、“公平労働基準法”に規定されている免除または非免除カテゴリ、付表3.23(D)に示す2022年年次奨励補償機会(現金でも株式で支払っても)、br}は、閉鎖前にどのスケジュールを更新して、任意の新規雇用従業員を反映させるかを示す。

(E)過去3(3)年間、買収された会社は、雇用条項および条件、採用および雇用、雇用終了、健康および安全、賃金および工数(独立請負業者の分類、免除および非免除従業員および残業代の支払いを含む)、食事および休憩時間、プライバシー、移民(米国で働くすべての従業員のためのI-9表の記入および従業員ビザの適切な確認を含む)を含むすべての実質的な側面において、労働者、雇用および雇用慣行に関するすべての適用法律を遵守し、雇用ハラスメント、差別または報復、密告、障害権利または福祉、平等な機会と同一賃金、工場閉鎖およびリストラ(“警告法案”を含む)、従業員訓練と通知、労使関係、従業員休暇問題、病気休暇賃金、新冠肺炎、br平権行動、労働者補償および失業保険。被買収会社は、過去3(3) 年間、被買収会社にサービスを提供する各個人の適切な分類および待遇に関する法律を遵守しており、独立請負業者、コンサルタント、レンタル従業員、br}または他の非従業員サービスプロバイダとして分類され、扱われている。

(F)被買収会社は、(I)雇用労働に関連する任意の適用法律を遵守できないために、賃金、罰金または他の金を滞納するいかなる責任も負わない、または(Ii)失業補償金、社会保障、社会保険または任意の従業員の他のbr福祉または義務(通常の業務中に支払われ、過去の慣例に適合する通常の支払いを除く)を、任意の政府エンティティによって管轄または維持されている任意の信託または他の基金に支払う任意の責任を負わない。被買収会社は、公認会計原則に従ってすべての従業員に全額を支払うか、または十分に計算して、そのような従業員またはそのような従業員を代表するすべての賃金、賃金、手数料、ボーナス、福祉およびその他の補償を支払わなければならない。

(G)被買収会社は、いかなる同意法令の当事者でもなく、いかなる同意法令または売り手が引用する任意の同意法令の制約も受けず、また、売り手の知る限り、従業員または雇用慣行に関するいかなる政府エンティティの調査対象でもない。

(H)本プロトコルで規定される取引の完了は、単独で、または他のイベントと共に、(I)買収された会社の任意の現職または元従業員、マネージャー、取締役またはサービスプロバイダに任意の支払いを得る権利を有すること、(Ii)そのような従業員、マネージャー、取締役またはサービスプロバイダに支払われるべき報酬または福祉金額を増加させること、(Iii)任意の報酬、持分インセンティブまたは他の福祉の帰属または支払い時間を加速させること、(Iv)任意の福祉計画項目の下での“制御権変更”または同様のイベントを構成すること。または(V)は、そのような支払いが提供されたサービスの合理的な補償とみなされるか否かにかかわらず、本規則280 G条に従って任意の“パラシュート支払い”を支払うことをもたらす。

(I)付表3.23(J)には、すべての福祉計画の完全かつ正確なリストが記載されている。必要な範囲では，すべての福祉計画は関係当局の承認 を得ている。被買収会社が履行しなければならない福祉計画とそのために設立された融資メディアに関するすべての義務は、納付または支払いまたは保険料を含めて履行されており、かつ被買収会社には未償還の違約または違反行為がない。どの税法によると、福祉計画については、未返済の債務は存在しない。添付表3.23(J)に開示されていることを除いて、どの福祉計画も、退職者または買収された会社の従業員に雇用終了後の福祉を提供するか、またはトレーサビリティ料金を提供するか、または保険料を増加させる。

(J)プロジェクト従業員は、実行日からEFR USAの従業員である。EFR USAは、すべての実質的な側面において、賃金、賃金、ボーナス、配当金、利益分配、昇給、販売手数料の支払い、および任意の適用法律に応じて支払われる任意の人工料金および社会保障および他の支払いを含むプロジェクト従業員に関するすべての適用法律を遵守する。締め切りまで、任意およびすべての従業員の報酬(例えば、給料、給料、ボーナス、配当、利益分配または共有、br}昇給、販売手数料の支払い、締め切り前の任意の時間内に、任意のプロジェクト従業員の福祉計画およびそれに応じて支払われる任意の人件費および社会保障、ならびに任意の適用法に従って支払われる他のお金)は、プロジェクト従業員に全額支払われる。

(K)買収された会社は、元従業員または退職従業員に対して、補償金、休暇および/または販売手数料の責任を含むが、これらのすべての責任が本契約日前に支払われた労働関連の責任(絶対責任、計算すべき責任、または責任または他の責任を問わず)を負わない。

(L)適用された法律によれば、被買収会社は、現在直接または間接的に被買収会社にサービスを提供しているいかなる個人も、適用された法律に従って従業員に与えられる福祉を受ける権利があるか、または他の態様では、納税または他の目的のために従業員とみなされなければならない。通常の業務プロセスにおいて、被買収会社は、そのコンサルタントまたは他のサービスプロバイダまたはアウトソーシング請負業者または下請け業者に対して計算すべき負債を有さない。

3.24節で徴収される。Alta Mesa資産のどの部分も、どの政府当局によって没収され、非難されたり、没収されたりすることもなく、これについて書面通知または手続きを発行または開始することもなく、売り手または被買収会社も、そのような通知を出すことを意図したり、提案したり、そのようなプログラム を開始することを知らない。

3.25番目の保険です。別表(br}3.25は、各保険証券の完全かつ正確なリストを示しており、これらの保険証券に基づいて、被買収会社は、任意の時間、または発効日に任意のAlta Mesa資産に関連する場合に、被保険者、被保険者、または他の主要な受益者となっている。売り手は、締め切り前に、または締め切り前に、実行日から有効なすべてのそのような保険証の真で完全なコピーを再保険当事者に提供する。このような保険証書の各々について、被買収会社は重大な違約または違約行為(保険料の支払いまたは通知を含む)が発生しておらず、売り手も何も知らない(通知または期限を超えた場合)このような違約または違約または保険契約の終了、修正または加速を許可するいかなる事件も構成されておらず、売り手も知らず、売り手もこのような違約または違約行為を知らず、売り手も知らない。このような保険証書の下のすべての適切な保険会社には、すべての潜在的な保証可能損失および係属中の訴訟および法的事項が通知されており、そのような保険会社は、被買収会社または売り手に任意の保証を拒否または保持することを通知していない。表3.25には、買収された会社またはAlta Mesa資産に影響を与える任意の自己保険スケジュールも記載されている。発効 締め切りは、別表3.25の保険証は終了します。

第3.26節知的財産権。

(A)別表3.26には、すべての買収された企業の知的財産権登録を示す。

(B)被買収会社は唯一の合法的かつ有益であり、被買収会社の知的財産権登録、記録、すべての権利、所有権および権益、およびすべての被買収会社の知的財産権の所有権および権益については、許可された財産権負担以外には何の財産権負担もない。 被買収会社の知的財産権は、買収された会社の知的財産権の権利が依然として存在し、売り手の知る限り、有効かつ強制的に実行可能である。

(C)被買収会社が締め切り を使用して業務を展開する際に使用するすべての知的財産権を所有または所有する権利がある。本プロトコルの項の下で行われる取引の完了は、任意の追加のbr金額の損失、減値、または支払いをもたらすことはなく、他の人の同意も必要としない(表3.20に記載の同意を除く)、すなわち、被買収企業が、締め切りに業務を行う際に使用または使用するための任意の知的財産権を所有するか、使用するか、または保有する権利である。

(D)売り手の知る限り、被買収会社は誰の知的財産権を侵害または流用しておらず、かつ、売り手の知る限り、成約日に行われる業務行為は誰の知的財産権を侵害していない。売り手の知る限り、取得した会社の知的財産権を侵害または流用する人は誰もいない。

(E)売り手の知る限り、被買収会社は、被買収会社の知的財産権使用の係属中または予期される政府命令(ただし、命令に対するいかなる動議または請願書も含まない)の制約を受けないか、または損害を受けない。

(F)被買収会社は、被買収会社の知的財産に含まれる商業秘密を保護及び秘密保護するための商業的合理的な努力をとっている。

第3.27節新冠肺炎；CARE法案。買収された会社はCARE法案によって何の融資も受けていない。

3.28節仲買。添付表3.28に記載されているbrに加えて、任意のブローカー、発見者、投資銀行、または他のエージェントは、任意の売り手または被買収会社または任意の売り手または被買収会社を代表する手配に従って、本プロトコルで行われる取引に関連する任意のブローカー、発見者またはbr}の他の費用または手数料を得る権利がない。売り手は独自にそのような費用または手数料を支払う責任を負うべきであり、再発行契約当事者はそのような費用または手数料に対して直接または間接的な責任または責任を負わない。

第3.29節技術報告。売り手の知る限り、米国テキサス州ブルックスとジム·ホーグ県のAlta Mesa資産技術報告書が作成された日から、米国ワイオミング州カスパーのPG Travis Boamとワイオミング州RivertonのBRSエンジニアリング会社Douglas Beahmが共同で書いた“Alta Mesaウラン鉱プロジェクト技術報告要約”と題する技術報告が2021年12月31日に発効した技術報告 )Alta Mesa資産に大きな変化はなく、技術報告のいかなる側面も大きな点で変更されません。

四番目です。

再出演者の陳述と保証

以下の1つまたは複数の陳述および保証が明確に一方に限定されていることを除いて、アンコール当事者 は、以下の事項を共同で、それぞれ売り手に陳述および保証する

第4.01節存在と資格。アンコールはカナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて有効に存在し、信頼性の良い会社です。買い手brはネバダ州の法律により有効に存在し信用の良い会社であり，テキサス州で業務を展開する資格がある。

節4.02電源。各当事者は、本プロトコルおよび付属文書に署名および交付し、それによって予期される取引 を完了するために必要な権限および許可を必要とし、各当事者は、本プロトコルおよび付属文書に署名および交付し、それによって予期される取引を完了し、正式な許可を得ている。

4.03節の承認と実行可能性。本協定の署名、交付および履行、ならびに取引終了時に取引の終了時に署名および交付を必要とする各付属文書の署名、交付および履行、および行われる取引の履行は、各再取得者がとるすべての必要な会社行動の正式かつ有効な許可を得ている。本プロトコルは、各当事者によって正式に署名および交付された(本プロトコルの下で、成約時に各適用可能な当事者が署名および交付することを要求するすべての補助文書は、各適用可能な当事者が正式に署名および交付することを要求する)、本プロトコル は、成約時に各当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、 はその条項に従って強制的に実行することができる。

第4.04節には衝突はない。 本プロトコルの署名、交付および履行、および各当事者が取引終了時に署名および交付を必要とする各付属文書の署名、交付および履行、およびそれによって予想される取引の実行は、(A)いずれか一方の組織文書のいかなる規定にも違反することはなく、(B)違約(適切な通知または時間の経過、または両方を兼ねて)をもたらすか、または任意の財産権負担 をもたらすか、または任意の手形、債券、担保、契約、契約、または(C)利害関係者である任意の当事者に適用される任意の判決，命令，裁決または規定に違反する.

第4.05節訴訟。いかなる訴訟、クレーム、訴訟、要求または手続きが未解決であるか、または、再演者の知る限り、いずれか一方の再演側が所属する任意の政府当局、仲裁人、または調停者の前で、成約時に提出された付属文書の再上演を要求する任意の能力、または再演者によって成約時に提出される付属文書の履行能力を損なうことになることは、いかなる訴訟、クレーム、訴訟、要求または手続きが未解決のままであるか、または再演者が知っている限りではない。

4.06節は同意、承認、または棄権する。別表4.06に記載されていることに加えて、各再取得者は、本合意に署名、交付、および履行する(および再獲得者が成約時に署名および交付しなければならない任意の補助文書)は、いかなる政府当局または個人のいかなる同意、承認、または免除も受けない。

4.07節は違約を知っている。 Paul GoransonおよびPeter Luthigerは、売り手の本プロトコルにおけるいかなる陳述または保証が真実でないか、または正しくないことを知らず、 は、任意の対応するスケジュールに従って修正または限定される。

第五条

各方面のチノ

5.01節アクセス記録。 実行日と終了日の間に、売り手とその関連会社は、被買収会社とAlta Mesa資産に関する記録に再調達側とその代表 が合理的にアクセスすることを許可し、このような記録をコピーする権利があり、費用は調達側が負担する。買収された会社およびアルタメタサ資産を確認するために使用される。売り手およびその関連会社は、再招待先およびその代表と協力して、再招待先またはその代表が合理的に要求する可能性のある買収会社およびアルタメタサ資産に関する追加情報を得るために努力しなければならない。

5.02節政府レビュー 売り手、被買収会社、および再参加当事者は直ちに(A)すべての要求の届出書類を提出し、 はすべての必要な申請を準備し、各政府主管部門と証券取引所と交渉して、本合意で行われる取引所の必要または適切な 届出、申請または交渉を完了することを決定し、 (B)各当事者が合理的に要求する可能性のある情報(財務情報を含む)を提供し、 のような申請を準備して交渉を行うべきである。必要な範囲内で、各締約国は、このような届出、申請、および交渉を行うために、他の締約国に合理的に協力し、協力しなければならない。各当事者は、本プロトコルおよび付属文書によって想定される取引を完了するために提出される必要がある任意の政府および証券取引所の届出文書を責任を持って提出しなければならない。すべての分析、出席、会議、議論、プレゼンテーション、メモ、プレゼンテーション、文書、 論点、提案(総称して、意見書)本プロトコルで意図された取引について、任意の一方または任意の一方を代表して、任意の政府当局または任意の政府当局の職員または監督者の前で行われる取引(ただし、疑問を免れるために、(I)買い手または売り手の通常のビジネスプロセスにおける政府当局との間のいかなる相互作用も、そのような取引とは無関係である；(Ii)買い手または売り手と政府当局との間で正常なビジネスプロセスで遭遇する任意のビジネス事項の任意の相互作用；(Iii)いかなる法律、条約、一般法、判決、法令、または任意の政府当局の他の規定では許されないいかなる開示；または(Iv)機密情報を含む任意の開示)は、任意の提出、提出または提出前に、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く他の当事者に開示されなければならない。目的は、当事者が任意の提出について協議および協力し、互いのコメントや意見を誠実に考慮すべきである。出席またはbrは、本プロトコルで意図される取引に関連する任意の政府当局または任意の政府当局の職員または監督者との他の形態の接触であり、任意の政府当局または任意の政府当局の職員または監督者と任意の会議、電話会議、br出席または他の議論を行う前に、他方に出席および参加の機会を提供するために、他方に合理的に通知する。

5.03節公告； は秘密にしておく.

(A)各当事者は、実行日後直ちに 本プロトコルと本プロトコルの下で行われる取引について自分の公告を行う。各当事者は、このような公告内容に対する他方の意見を合理的に考慮すべきである。そうでなければ、他方の事前書面で同意されていない場合、いずれの当事者も、本プロトコル、本プロトコルの内容、または本プロトコルが行う予定の取引の存在についていかなる開示も行うことはできないが、前述の規定は、(I)一方が本プロトコルを履行するために必要な範囲内で開示を制限してはならない(政府当局または優先購入権、同意権、または本プロトコルが意図している取引に適用可能な他の権利を有する第三者への開示を含み、通知を提供し、放棄を求め、修正または終了することを含む)。または(br}そのような同意を求める)または(Ii)証券または他の法律または法規の適用、または任意の当事者またはそのそれぞれの関連会社に対して管轄権を有する任意の証券取引所の適用規則に要求される前提は、いずれの場合も、各当事者は、本プロトコルの実行または本プロトコルによって予期される取引の終了の任意の開示された内容について他方と協議すべきであり、各当事者は、任意の他の開示された内容について他の当事者と協議するために、その合理的な努力を尽くさなければならない。

(B)当事者は、法律または任意の当事当事者またはそのそれぞれの関連会社に対して管轄権を有する任意の証券取引所の適用規則の要件に加えて、秘密保護協定に記載されている条項、条件、および義務の制約を受けなければならず、その条項は、引用によって本合意に組み込まれるものとみなされるべきである。本プロトコルの各々は，秘密プロトコルの一方であるように，秘密プロトコルの条項や条項を遵守することに同意する.

第5.04節業務経営；決済前保有コスト；保険料ローン。

(A)契約日から締め切りまで、売り手及び被買収会社は、被買収会社及び被買収会社の資産に関連する任意の業務を通常の過程で展開し、その最近の活動及び慎重な業界慣行に適合し、すべての法律を遵守し、被買収会社の商業組織及び営業権を維持するために商業的に合理的な努力をとるべきであり、被買収会社の高級管理者、従業員及びコンサルタントのサービスを提供すること、並びにbrは、本合意条項に適合することを前提として、仕入先、顧客及びその他の被買収会社と業務関係のある者と合理的な満足関係を維持しなければならない。

(B)買い手が事前に書面で同意した場合(このような同意は無理に抑留されてはならない、遅延または付加条件されてはならない)、(Y)法律で規定されているbr}以外、または(Z)緊急時(この場合、売り手および被買収会社は、合理的で慎重な行動をとることができ、その後直ちにその行動を再発者に通知しなければならない)。ただし、第(Z)項の例外が以下の(I)、(Viii)(4)及び(Xii)項(及び(Xiv)項のうち第(I)、(Viii)(4)及び(Xii)項に関連する第(Xiv)項にのみ適用される場合は、売り手及び被買収会社は、：

(I)アルタメタサ資産上またはアルタメタサ資産に関連して任意の新しい事業を行ってはならない、または買収されたbr社またはアルタメタサ資産との契約義務または負債を生成してはならず、将来の資本支出が10，000ドルを超えることを要求する

(2)買収された会社およびAlta Mesa資産の現在有効な金額およびタイプの保険範囲を維持する

(Iii)アルタ地資産に影響を与えるすべての許可、承認、債券および保証を保持し、被買収会社またはその関連会社が適用法に従ってそのアルタ地資産について提出しなければならないすべての書類を提出する

(4)買収された会社の任意の権益またはAlta Mesa資産の一部を譲渡、売却、質権、差し押さえ、またはその他の方法で処分してはならない

(V)買収された会社またはアルタメタサ資産について任意の留置権、担保権益または他の財産権負担を設定してはならず、(I)被買収会社またはアルタメタサ資産部分の任意の権益について売却、処分または担保してもならず、(Ii)専用、売却、抵当または処分によって生成された任意の鉱物(例えば、ある)を締結してはならない

(6)任意の被買収会社の持分または同様の持分の証券を発行してはならない、または被買収会社の株式または同様の持分の証券を交換するために、または任意の優先購入権または他の権利を付与するために、交換可能または行使可能な証券に変換してはならない、または被買収会社を再授権者に譲渡および譲渡することに同意するように任意の人に同意するように同意することができる

(Vii)法律要件の適用に加えて、Alta Mesaのいかなる資産も自発的に放棄してはならない

(Viii) (1)任意の債務を生成または負担してはならないが、通常の業務中に生成され、過去の慣例に適合し、任意の場合の総額は10，000ドルを超えない、(2)任意の債務の条項を修正してはならない、(3)引き受け、保証、br}裏書き、または他の任意の方法での他のbr}個人の債務の負担または責任(直接、またはあるか、あるか、または他の方法であっても)、通常の業務プロセスにおいて、従来の慣例に適合し、任意の場合に総額10，000ドルを超えない、または(4)任意の融資、下敷きまたは出資を提供する。または他の任意の人への投資(通常のビジネスプロセスにおける短期現金投資を除く)

(Ix)被買収会社に支払われるべき役員、マネージャー、上級管理者、または従業員に支払われるべき報酬または福祉を増加させない；

(X)解散費または解雇料を発行または変更しない；

(Xi)従業員またはコンサルタントを雇ったり、プロジェクト従業員を解雇したりしてはならない(理由を除く)。

(Xii)本プロトコルの下で売り手の陳述および保証に違反する可能性のあるいかなる行為(ただし、陳述およびある特定の日までの保証は除く)を取ってはならず、再び出現した当事者が本プロトコルを終了する権利を有するようにする

(十三)買収された会社のいずれかの組織文書を修正すること(本協定で意図された取引に関連する任意のこのような修正が必要でない限り)

(Xiv)上記のいかなる事項についてもいかなる合意も許可または締結しない。

任意の要求は，第5.04節で制限された任意の行動を承認する要求は，11.02節の通知規定に従って再出演者に提出しなければならない.

第5.05節債券、信用状、保証書。被買収会社は現在，合計約1，030万ドルの干拓債券により同プロジェクトに関するすべての財務保証義務を履行している。成約時には，被買収会社は回収債券を保留するが，買手は2.03節に基づいて売手に現金担保金額に相当する金額を支払うべきである.取引が終了する前に、アンコール各方面は商業上の合理的な努力を尽くして、フィラデルフィア保険会社とフィラデルフィア賠償保険会社の同意を得て、一般賠償協定(商業保証)と担保領収書と買収会社の回収債券協定に基づいて、Energy Fuels Inc.をエネルギー燃料会社に交換し、あるいはフィラデルフィア保険会社とフィラデルフィア賠償保険会社が受け入れられる代替一般賠償協定(商業保証)と担保領収書と協定を提供する。

第5.06節非入札と買収提案。

(A)成約前に、売り手は、その本人、任意の被買収会社、売り手または被買収会社の任意の関連会社または代表に同意してはならず、売り手は、被買収会社および売り手および被買収会社のそれぞれの関連会社および代表を促進しなければならない

(I)要求、br協力、開始、インフォームド的に奨励または促進(議論による方法(宣言によって議論されてはならないことを含む)、交渉、情報の提供、買収された会社の任意の施設または財産へのアクセスを許可するか、または任意の買収提案をもたらすことができるまたは合理的に予想される任意の質問、提案または要約について任意の形態の書面または口頭合意、手配または了解を達成すること；

(2) または任意の買収提案または潜在的な買収提案(以下のように定義される)に関する任意の議論に参加するか(議論を行ってはならないことを宣言することを除いて)または交渉するか、または(当事者およびその代表を除く)任意の情報を提供するか、または他の方法で任意の人と協力する

(3)任意の買収提案に関連する意向書、原則的な合意、合意、手配または承諾 ；または、任意の買収提案を受け入れるか、または公開提案を受け入れるか、または締結する

(4)任意の秘密またはポーズプロトコルの実行を回避するか、またはその人と達成された任意の買収提案の作成または実施を容易にする任意の他の合意を、誰からも免除または放棄するか、または他の方法で回避する。

(B)売り手は、買収された会社および売り手および被買収会社のそれぞれの関連会社および代表を直ちに停止させ、売り手、被買収会社または被買収会社の任意の関連会社または代表に、任意の買収提案または任意の潜在的な買収提案について、いかなる人(再招待先またはその任意の代表を除く)と任意の既存の入札、議論、交渉、奨励、またはbr}活動を行わなければならない。売り手および被買収会社およびそのそれぞれの関連会社および売り手代表は、任意の買収提案または任意の潜在的買収提案に関する被買収会社またはアルタメタサ資産に関する情報の提供を直ちに停止しなければならない(再調達者またはその任意の代表を除く)。また、任意の売り手または買収された会社と秘密協定を締結した任意の人(再演者またはその任意の代表を除く)に提供されたすべての機密情報の返還または廃棄を要求し、この秘密協定に規定された範囲内で任意の買収提案または潜在的な買収提案 について、そのような要求が遵守されることを保証するためにすべての商業的合理的な努力を行うべきである。

(C)売り手は、被買収会社及び売り手及び被買収会社のそれぞれの関連会社及び代表が第5.06節の禁止規定を知っていることを確保し、これらの者のいずれかが本5.06節に規定する行為に違反する行為に責任を負わなければならない。

(D)売り手は、被買収会社に迅速に(いずれにしても24時間以内に)売り手または被買収会社またはそれらのそれぞれの関連会社または代表が受信した任意の提案、照会、要約または要求を迅速に(いずれにしても24時間以内に)被買収会社に迅速に通知しなければならない：(I)買収提案または潜在的な買収提案または照会に関連しており、 は合理的に買収提案または予想をもたらす可能性がある(A)“潜在的買収計画“； (Ii)買収提案または潜在的買収提案に関する議論または交渉；または(Iii)被買収会社またはその任意の共同会社またはAlta Mesa資産に関する非公開のbr資料、または不動産、br}帳簿および記録、または任意の被買収会社の株主またはメンバーリストを取得する。このような通知は、提案、問い合わせ、要約、または要求を提出するbr人の識別およびその条項および条件の記述、売り手および被買収会社が任意の買収提案のコピーを提供し、その人とのすべての書面コミュニケーション、ならびに提案、問い合わせ、要約、または要求の詳細を含むべきである。売り手と被買収会社は、このような提案、照会、要約又は請求の状況を、実質的な条項のいかなる変化も含めて、再招待先に通知し、再招待側がこれについて提出したすべての問い合わせに迅速に回答しなければならない。

5.07節はさらに保証する。 は、取引終了後、双方がさらなる行動をとることに同意し、他方が本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の付属文書の目的を実現するために合理的に要求される他のすべての文書に署名、確認および交付する。

第5.08節EFR名。回収側は、売り手が“Energy Fuels”および“EFR”の会社名を保持するすべての権利を保持することに同意する。 そのため、回収側は、取引終了後30(30)営業日以内にEFR Alta Mesa LLCを迅速に名称変更を促すべきである。 売り手は、取引終了後にEFR Alta Mesa LLCまたはEFR Alta Mesa LLCの任意の他の付属会社が選択する任意の新しい名称に使用または“Leoncino”を含むことができる。

第5.09節スラリー支払い義務。Alta Mesa資産には、レオシト工場の加工施設に貯蔵されている黄餅スラリーの在庫が含まれている。Must≡a，LLC，Jones Ranch Minerals UnProven，br}Ltd.，Must≡a Unproven，Ltd.の間の特定会員権益購入協定第5.11条によるメストニアパーティー)、Energy Fuels Inc.およびEnergy{br>Fuels Holdings Corp.は、スラリーに基づいて少なくとも6，500乾燥ポンドの酸化ウラン(U)を含む₃O₈)、Energy Fuels Inc.およびEnergy Fuels Holdings Corp.は、メストニア締約国またはメストニア締約国の指示に従って177，000.00ドルのミネラルパルプ 在庫の購入に同意します(“泥支払義務“)”成約時、アンコ各方面はメストニア当事者にスラリー支払い義務と同じ金額を支払うべきであり、双方は商業上の合理的な努力を尽くし、アンコール各方面が合理的に受け入れる形で泥支払い義務についてメストニアの各方面から免除を受けるべきであるMust a リリース“)”売り手は、スラリー支払い義務を支払い、メストナの釈放を得るために、再来側の努力に協力しなければならない。

第5.10節CFIUS提出。 双方は互いに協力し、本プロトコル項で規定された取引をCFIUSに提出することを共同で決定し、具体的には以下の通りである：(A)実行日後にできるだけ早く(2022年11月18日より遅くない)、双方は31 CFR第800.402節の規定に基づいて、できるだけ早くCFIUSに提供し、あるいはその関連会社にCFIUS声明の作成と提供を促す； および(B)CFIUSが31 CFR第800.407(A)(4)条に基づいてCFIUSについて訴訟終了を宣言しておらず，かつCFIUSが第31 CFR第800.407(A)(1)条に基づいてCFIUS通知を提出することを要求している場合，または第31 CFR第800.407(A)(3)条に従って一方的に取引の審査を開始する場合，双方は(I)を作成して提供するか，またはそれぞれの関連会社に草稿形式のCFIUSをできるだけ早く作成して提供するよう促し，(Ii)を正式に提出する.あるいは，それぞれの関連会社にCFIUS通知草案に対するCFIUSの意見 (あれば)を受け取った後，第31 C.F.R.第800.501(A)条で述べたように，CFIUS正式 にCFIUS通知をできるだけ早く提出させる.双方は、そのような要求を受信してから2営業日以内(または任意の審査および/または調査中の3営業日以内)またはCFIUSが許可されるより長い時間内に、CFIUS またはそのメンバー機関が評価(適用される場合、審査および/または調査)中に要求される任意の追加または補足情報をCFIUSに提供しなければならない。

第5.11節前払い費用と未払い賃貸料負債。

(A)売り手または被買収会社が閉鎖前に任意の前払い費用を支払った範囲内で、アンコウ当事者は、閉鎖時に、閉鎖後の任意の期間に関連する比例的に割り当てられた前払い費用部分を売り手に返済しなければならない。取引が終了する前に，売り手は，本第5.11条に基づいて精算する資格のある費用の分項領収書を回収側に提供しなければならない(“前払い費用精算額)と、このようなサブ費用の証左書類。

(B)から までの任意の賃貸負債を終了した後、再融資当事者または被買収会社が支払い義務がある部分を再融資し、 売り手は取引終了時に取引終了前の任意の時間 期間に関連する比例配分された賃貸負債部分を再融資当事者に返済しなければならない。成約する前に、売り手は再融資各方面に、成約時までのすべての賃貸負債とその残高の明細書を提供しなければなりません。この明細書は売り手の高級管理者が提供します(“課税賃貸料負債支払金額 ”).

(C)決済時に、(I)前払い費用返済額が当該賃貸料負債支払額を超えた場合、買い戻し側は、売主に前払い費用返済額から当該賃貸料負債支払額の差額 を支払うべきであり、又は(Ii)前払い賃料負債支払額が前払い費用償還金額を超えた場合、売り手 は、プリペイド負債支払額から前払い費用支払額の差額を差し引いた金額を買い戻し当事者に支払うべきである。本第5.11(C)条に基づいて支払われた任意の金は、電信為替により直ちに利用可能な資金の方法で支払われなければならない。

第5.12節死傷者損失及び没収。実施日後であるが締め切り前に、Alta Mesa資産の任意の重要部分が火災または他の死傷者によって破壊された場合、没収されたり、没収されたり、徴用されたり、徴用権によって(A)“死傷者損失)は、本 プロトコルは完全な効力を維持するが、6.01節の成約条件が満たされ、これらの予期しない損失の影響を受けたAlta Mesa資産の修復または回復に関連する費用および支出が500万ドル(5，000，000ドル)以下である場合、買い手および売り手は、本プロトコルで予想される取引 を完了する必要がある。この場合、売り手は、取引終了前に買い手に書面通知を出さなければならず、(A)合理的に実行可能な場合には、このような死傷損失の影響を受けた資産をできるだけ早く修復または回復し、売り手が最高金額500万ドル(5，000，000ドル)を負担しなければならない(仕事は取引終了日までに完了しなければならない)。(B)双方が受け入れ可能な賠償契約に基づいて、買い手がAlta Mesa資産の修理または回復によって合理的に招いた任意およびすべての費用または支出を賠償し、金額は最大5，000，000，000ドル(5，000，000ドル)、または(C)これらの予期しない損失のコストを修復または回復することによって、現金コストを減少させ、最高金額は5，000，000ドル(5，000，000ドル)である。いずれの場合も、売り手は、双方が書面で約束されていない限り、適用される傷害損失について第三者 にクレームするすべての権利を保持しなければならない。このような意外な損失の影響を受けたAlta Mesa資産の修復または回復に関するコストおよび費用が500万ドル(5，000，000ドル)を超える場合、売買双方は本プロトコルを終了する権利がある。

5.13節融資のための努力； 協力。

(A)融資条件を満たすために、各方面は商業上の合理的な努力を尽くし、商業上の合理的な条件で繰り返し当事各方面が合理的に受け入れた融資を獲得すべきである。

(B)上記事項の場合、売り手は、(I)当事者が合理的な要求を繰り返す可能性のある融資を得ることに関連する協力を提供するために、その関連会社に商業的に合理的な努力を促すべきであり、(I)潜在的融資源と合理的な回数の会議、陳述および会議を行うことを支援すること、および(Ii)任意の融資を促進するために、(5.14節の制約の下で、財務情報を含む)当事者の合理的な要求を繰り返す融資に関する協力を提供することを含む。

第5.14節財務記録 買い手が有効な商業目的で被買収会社の監査済み財務諸表の提供を要求した場合、売り手は、被買収会社の2020年12月31日及び2021年12月31日までの期間(br})が終了する前に、被買収会社の監査済み財務諸表を作成し、再調達側に提供することに商業的に合理的な努力を行うことに同意する監査済み財務諸表)、及び被買収会社が取引終了前に 9月30日まで、2021年及び2022年の未監査財務諸表を、適用された公認会計基準に従って作成し、適用される場合も、一般的に受け入れられる監査基準に従って作成しなければならない。売り手は、取引終了前および取引終了後に被買収会社の財務記録および支援文書を閲覧することに同意し、そのような記録および文書が以前にアンコールに提供されていなかったことを前提としており、これは、アンコールが、買収された会社が取引終了当日または前の財務諸表に関連する財務諸表を作成、審査および/または監査する際に合理的に要求される可能性がある。売り手またはその関連会社が監査された財務諸表を作成するために合理的に発生した任意の証拠のある自己支払い費用および支出(監査費用を含む)は、売り手に返済しなければならない。上記の規定にもかかわらず、売り手は監査された財務諸表を直ちに提供することが終了の条件となってはならず、終了に影響を与える他の条件とみなされてはならない。

第5.15節監査協力。 取引終了前後に、売り手及びその関連会社は、再融資側の被買収会社に対する監査作業について再融資側及びその代表に合理的な協力と協力を提供しなければならない。売り手またはその関連会社が、このような協力および協力の下で合理的に発生した任意の根拠のある自己支払い費用および支出は、売り手に支払われるべきであることを確認する。

第5.16節融資保証金。融資条件が2022年12月31日までに満たされていない場合は、各当事者に権利がある(融資 延期“)完成日を2023年2月15日に延長し、売り手に書面通知を提出し、売り手に支払います。2022年12月31日、$6，000，000.00(”融資保証金)使用可能資金を直ちに売り手の書面で指定された口座に電信為替で送金するが、再融資当事者が第5.13節に規定する義務に違反した場合、融資延期を行使する権利はない。第8.03(C)節に別途明確な規定がない限り、融資保証金は第5.16節の規定により支払われた場合は返金されません。

5.17資産移行 に合わせます。実行日から成約前および成約後までの間、売り手は、そのような追加文書、文書、およびアルタメサ個人財産に含まれる任意の車両または装置が、必要に応じて、このような追加文書、文書の署名および交付、およびアルタメタサ個人財産の所有権を買収されたエンティティの譲渡書に帰属させることを含む、必要に応じて、そのような車両またはデバイスを回収することを含む商業的に合理的な努力を取らなければならない。しかし、売り手は、そのような車両またはデバイスを回収することができない。

第5.18節トロント証券取引所リスク取引所承認。アンコール各方面は商業上の合理的な努力を尽くして、必要な時にトロント証券取引所の被買収会社の買収及び関連取引に対する承認を得て、アンがこの証券取引所の規則に基づいてこのような取引を完成できることを許可すべきだ(“TSXV承認”).

5.19節の録音。実行日後15(15)営業日以内に、売り手はその合理的な適宜決定の下で、購入者が受け入れ可能な形式で、各適用県の公式公共記録において、購入者が受け入れ可能な形式で、購入者が受け入れ可能な形式で、各適用県の公式公共記録において、購入者が受け入れ可能な形式で、ウランリース、ウランオプション及び地上使用協定の文書を保存又は届出しなければならない。

第六条。

成約の条件

6.01節では 各当事者の成約条件を継続する.当事者が本協定で想定する取引を完了する義務を果たすには、成約時またはその前の次の条件を満たす必要がある(または法律の許容範囲内で、当事者が放棄することを繰り返す)

(A) と保証を述べる.第三条に規定される売り手の陳述及び保証は、重要性又は類似の意味に関する表現のように、制限されることなく、様々な態様で真実、正確でなければならず、各場合において、日付及び締め切りを実行する際には、締め切り及び締め切りのように、すべての重要な側面において真実かつ正確でなければならないが、特定の日にのみ行われる陳述及び保証は除外され、その陳述及び保証は、すべての重要な側面において真実かつ正しい、またはすべての態様で真実かつ正しいものでなければならず、具体的な状況に応じて決定される。その日付を示してから

(B)履行。 売り手は、締切り日または前に、本プロトコルに従って履行または遵守されるべきすべての契約および合意を履行し、遵守しなければならない

(C) 操作なし.本プロトコルまたは任意の付属文書によって想定される取引の完了を禁止、または他の方法で禁止するか、またはこれに関連する損害賠償の禁止、命令または裁決を決定することはもはや有効ではなく、 誰も本プロトコルまたは任意の付属文書によって想定される取引の完了を制限、禁止または禁止しようと試みているか、またはこれに関連する損害賠償を求める任意の訴訟、行動、または他の手続きは、いかなる政府機関または仲裁人の前でも待機すべきではない

(D)政府 は同意する.買収された会社を売り手から再犯者に譲渡するために必要なすべての政府当局の同意および承認、および本協定で想定される任意のアルタメタサ資産の任意の関連またはそれによって生じる制御権変更は、表3.20に記載された同意および承認を含み、適用された政府当局によって承認されなければならないか、または必要な待機期間が満了したか、または待機期間が早期に終了された

(E)第三者 が同意する.売り手は、必要なすべての同意を得、満足できる文書または他の証拠を再来者に渡すようにまたは手配されなければならない

(F)売手の決済渡し量.売り手は、7.03節に記載された伝票を再要求提供者に渡すか、または手配しなければならない

(G)証券取引所承認。アンコールはTSXVの承認を受けたはずだ。

(H)米国外国投資委員会の承認。CFIUSの承認を得なければならない。

(I)融資。 安は、1つ以上の債務、持分、および/または他の融資を完了しなければならず、得られた収益の金額は、現金 対価格以上である(“br}対価格融資条件”).

6.02節売手の成約条件 .売り手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は、成約当日または前に以下の条件を満たすことに依存する(または法的に許容される範囲内の売り手の放棄)

(A) と保証を述べる.第IV条に規定する各当事者の陳述及び保証は、重大な意味又は同様の意味があれば、制限されることなく、様々な態様で真実かつ正確でなければならず、各場合において、期日及び締め切りを実行する際には、締め切り及び締め切りのように、すべての重要な側面において真実かつ正確でなければならないが、特定の日にのみ行われる陳述及び保証は除外され、その陳述及び保証は、すべての実質的な側面において真実かつ正しい、またはすべての態様で真実かつ正しいものでなければならず、状況に応じて定められる。その日付を示してから

(B)履行。各繰り返し締約国は、締め切りまたは前に、すべての実質的な態様で、本協定に従って履行または遵守されるべきすべての契約および合意を履行し、遵守しなければならない

(C) 操作なし.本プロトコルまたは任意の付属文書によって想定される取引の完了を禁止、または他の方法で禁止するか、またはこれに関連する損害賠償の禁止、命令または裁決を決定することはもはや有効ではなく、 誰も本プロトコルまたは任意の付属文書によって想定される取引の完了を制限、禁止または禁止しようと試みているか、またはこれに関連する損害賠償を求める任意の訴訟、行動、または他の手続きは、いかなる政府機関または仲裁人の前でも待機すべきではない

(D)第三者が同意する.繰り返し当事者は、任意の人の同意を得るべきであり、本プロトコルの取引を完了することができ、同意は別表6.02(D)に列挙され、各当事者は、本項で要求された承認された満足できる文書または他の証拠を売り手に提出または手配したことを繰り返すことができる

(E)締約国の結審を再温する。再来者は、本契約の7.02節に記載された伝票を売り手に渡すか、または売り手に渡すように手配しなければならない

(F)プロジェクト従業員 を異動する.安可各方面はすでに第2.04節 に基づいてプロジェクト従業員に雇用要項を提出し、安可が第2.04節に提出した置換株式権を付与する要約を含む。

6.03節の成約条件は挫折した.いずれか一方は、 6.01節または6.02節(場合に応じて)に規定された任意の条件を満たしていない(この失敗が本プロトコルの任意の 条項に違反するためのものである場合)、本プロトコルが予期する取引を完了しないか、または本プロトコルを終了し、本プロトコルが予期する取引を放棄する根拠としてはならない。実行日から取引終了までの間、各当事者は、(I)その権力範囲内のすべての合理的な行動をとり、他の方法ですべての商業的に合理的な努力を使用して、(A)条項VIに規定された条件の遵守を確保すること、(B)本合意の発効日から商業的に合理的な方法でできるだけ早く完了させること、および(Ii)本合意に記載された取引の完了を阻止するために、任意の合理的な予想された行動を取らないか、または同意するべきである。本プロトコル6.03節または本プロトコルの任意の他の条項には別の規定があるにもかかわらず、買い手が本プロトコル項の下でCFIUSの承認を得る義務は、(A)任意の実質的な緩和措置に同意することを含まないか、または(B)DPA“第721条”に従ってプロトコルによって取られた取引に関連する任意の訴訟を開始または維持することによって異議を提起する。

第七条。

事件を解決する

7.01節で閉じた時間と場所。本契約で期待された売買取引を完了する(“終業する当事者が別途書面合意を有していない限り，第VI条のすべての条件が満たされているか又は放棄した日から5(5)営業日以内に，電話会議及び電子伝送方式による署名ページ及び配信内容の譲渡(ただし，その性質により成約時に満たされる条件を除くが，このような条件を満たすか又は放棄しなければならない)は，いずれの場合も，当事者が第8条に規定する権利の制約を受ける締め切り “実際に閉鎖が発生した日を指すべきである。税務及び会計目的(法律及び公認会計原則が許容される範囲内)では、決済は夜11：59から施行されるとみなされる。締め切り の現地時間です。

第7.02節は当事者の閉幕時の義務を繰り返す。成約時に、本契約の条項及び条件に基づいて、売り手が第7.03条に規定する義務を同時に履行した場合、ラップ当事者は、売り手に次のものを交付又は手配しなければならない

(A)現金対価格(第5.16節に従って融資保証金が支払われた場合、融資保証金の金額を差し引く)

(B)署名された手形および融資文書(手形8節の定義参照)は、手形、質権、保証協定、費用信託契約、賃貸信託契約および保証を含む

(C)現金担保金額；

(D)前払い費用返済額

(E)各再認証者によって署名された証明書は、締め切りであり、各承認者が6.02(A)節、6.02(B)節、および6.02(C)節に列挙された条件が満たされていることを証明する

(F)各当事者が第6.02(D)節に従って同意または承認を受けた場合、これらの承認または発行のコピー；

(G)買い手が作成し、署名した税務署表W-9

(H)第2.04節の規定によりリセット持分を付与する証拠；

(I)売り手親会社とアンコールとの間の書面合意は、本契約添付ファイル8とほぼ同じフォーマットである(“側面 アルファベット)と、アンが正式に署名し、付記されたいくつかの条項及び条件を列記する

(J)本協定条項を履行するために必要な他のすべての文書、文書、および他の物品。

7.03節売手の成約時の義務.成約時に、売り手は本契約の条項と条件に基づいて、第7.02節の規定に基づいて、同時に契約当事者の義務を履行し、売り手は契約当事者に次の貨物を渡すか手配しなければならない

(A)添付ファイル1に添付されたフォーマットで正式に署名された被買収会社毎のメンバー権益譲渡書

(B)買収された会社の各マネージャー、役員および上級管理者の書面辞任またはその他の終了証拠(再演者に別の書面指定がない限り)、各マネージャー、取締役および上級管理者が合理的に行動し、買収された会社に対するすべてのクレームを解除し、その形式および実質は再演者を満足させる

(C)売手の許可者が署名した証明書は，締め切りが期限であり，売手に代わって6.01(A)節，6.01(B)節，6.01(C)節で規定された条件が満たされていることを証明し，5.11(B)節で要求された計算すべき賃貸料負債を証明する

(D)売り手は、6.01(D)節、6.01(E)節、または6.01(H)節に従って受信された同意、承認または発行、 これらの承認または発行のコピー；

(E)売り手によって記入され署名されたIRSフォームW-9；

(F)買収された会社の任意の帳簿および記録、議事録、アルタメタサ契約、ライセンス、記録および他の書類およびアーカイブのコピーbr}は以前、回収側に提供されていなかったbr}；

(G)エネルギー燃料ホールディングス社が売り手親会社として、買い手を受益者とし、本合意項における売り手の賠償義務を担保義務とし、正式に署名された“担保契約”は、基本的に本プロトコル添付ファイル9に示す形式と同じである

(H)売り手親会社が売り手親会社として正式に署名した付状のコピー；

(I)本プロトコル条項を履行するために必要な他のすべての文書，文書，その他の物品.

八条です。

打ち切り

8.01節で終了する.本プロトコルおよび実行予定の取引は、取引終了前の任意の時間に以下の方法で終了することができる

(A)双方の書面同意；

(B)取引が(Br)2022年12月31日中部時間午後5：00または(Ii)再融資当事者が融資延期を行使した場合、2023年2月15日中部時間午後5：00(この日時、中部時間を基準)とした場合、他方に書面通知を行うことにより、他方に書面通知を行うことができる完成期日”); 提供 本プロトコルを遵守していない方は、本条項8.01(B)項により終了する権利 が完了日当日または前に閉鎖を完了できなかった要因または原因を有することができず、また、2022年12月30日中部時間午後5：00までにCFIUSの承認を得られない場合、いずれも他方に書面通知を送信することにより、完成日を2022年3月1日中部時間午後5：00に延長することができる。また、前述したが、本の完成日を延長する権利は、(A)CFIUSが2022年11月18日または前にCFIUSに提出されていない場合、または(B)本合意を遵守できなかった場合、CFIUSが2022年12月30日までに承認されなかった要因または承認を得られなかった場合のいずれかに使用されてはならないことが規定されている

(C)任意の政府当局が命令を発行した場合、または任意の他の行動を行い、本プロトコルによって意図された取引を永久的に禁止、制限、または他の方法で禁止した場合、当事者または売り手に書面通知を発行することを要求し、命令または他の行動は最終的かつ控訴できないものとすべきであるしかし前提は本項8.01(B)項によれば、本プロトコルの終了を求める側は、そのプログラムを起動したり、そのプログラムを支持する行動をとってはならない

(D)：(I)売手が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約またはプロトコルに違反した場合、6.01(A)節または6.01(B)節に規定された条件が締め切り前の任意の日に満たされなかった場合(本プロトコル8.01(D)節の場合、6.01(A)節または6.01(B)節に規定された条件が締め切りまでのいずれかの日に満たされなかったことを理解されたい)、もし(Br)売手が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約、またはプロトコルに違反した場合、6.01(A)節または6.01(B)節に含まれる条件を満たすかどうかを判定する際には，締め切り前の日付をデッドラインに置き換えるべきであり，(Ii)売手に書面通知を行ってから15(15)日以内に，このような違約は訂正されていないしかし前提はこのような救済期限がなければ、本質的に救済できないいかなる違約にも適用されない

(E)：(I)再獲得側が本プロトコルに含まれる任意の陳述，保証，契約またはプロトコルに違反した場合，6.02(A)節または6.02(B)節で規定された条件が締め切りまでのいずれかの日に満たされなかった場合，売手は書面通知で再発者に通知しなければならない(理解すべき，8.01(E)節については，6.02(A)節または6.02(B)節に含まれる条件を満たしているか否かが判定された場合には，デッドラインの代わりに締め切り前の日付)を適用し，および(Ii)書面で違約が再発したことを通知した当事者の後15(15)日以内に違約が訂正されていないしかし前提は本質的に治癒できないいかなるこのような違約についても、そのような違約の救済期間を提供または適用すべきではない；または

(F)5.12節で規定する再唱当事者または売手.

第8.02節の終了の効力。 本プロトコルが8.01節に従って終了した場合、本プロトコルは無効であり、もはや効力または効果はないが、第1.02節第5.03条第8条第11条(第11.01節および第11.03節を除く)および付録A第11.03条の規定は、本プロトコルの終了後も有効であるが、本プロトコルを終了する前に、本プロトコルを終了する前に故意に本プロトコルに違反するために負ういかなる責任も免除すべきではない。

8.03節の逆停止料.

(A) 本プロトコルが買い手が8.01(B)(I)節に従って融資延期を行使する前に終了し，かつ融資条件が6.01節で満たされていない唯一の条件である場合，または(Ii)売手が8.01(E)節(再許可者が第5.13節または第5.18節に規定する義務に違反することについて)に従って本プロトコルを終了した場合，再授権側は直ちに(いずれにしても，本契約の終了後3営業日以内に)6，000，000，000.00ドルに相当する停止費を売り手に支払う(この支払いまたは第8.03(B)条または第8.03(C)条(場合によっては)留保融資保証金)購入者 終止料”).

(B)本プロトコルが買手が8.01(B)(Ii)節または8.01(C)または(Ii)節に従って売手が8.01(E)節に従って融資延期を行使した後に を終了すれば，売る側は融資保証金 を保持し，買手の停止費を支払うと見なす.

(C)本契約が買い手の融資延期後に買い手によって終了した場合(第8.03(B)項に規定する場合を除く)、販売者は、終了前の6営業日(I)の買い手 が売り手に書面通知を提出しない限り、第6.01条の成約前の条件が満たされていることを確認することができる(その性質により、成約時に満たすべき条件を除く)、又は第6.01条及び(Ii)項のいずれも満たされていない条件を放棄することを希望する。 が5営業日以内に成約を完了していない(買い手が成約を完了していない場合、または売り手が成約条件を満たしていない場合を除く)。疑問を生じないようにするために、本プロトコルのいずれの条項もbrの再許可側を制限してはならず、売り手が本合意に違反したために負う任意の責任について訴訟を提起することはできないが、この責任は本プロトコルの終了後も明確に有効である。br}売り手が融資保証金を保留することは、再許可側が受けるすべてまたは一部の損害を構成する。

(D)疑問を免除するためには、本8.03節で支払われた任意の買い手停止料は、1回のみ支払うべきであり、重複して支払うことはできず、そのような支払いが本契約の1つまたは複数の規定に従って支払うことが可能であってもよい。(I)調達側 が5.13節の規定を遵守し、(Ii)売り手が8.03節に従って買い手の停止料の全額支払いを受信した場合(融資保証金が買い手が買い手の停止料を支払う義務を履行したとみなされる結果を含む)を含む場合、買い手の停止料の徴収は、売り手が受けたまたは発生した任意およびすべての損失または損害の違約金とみなされるべきである。本プロトコル(および本プロトコルの終了)および本プロトコルが意図した取引(および放棄)またはその終了根拠を構成する任意の事項に関連する任意の他の任意の人、 および再参加者およびその関連側は、本プロトコル(および本プロトコルの終了)または本プロトコルによって意図された取引(および放棄)または終了ベースを構成する任意の事項に関連するさらなる責任を売り手またはその任意の関連当事者に対してもはや負わず、法的クレームに基づいても平衡法上のクレームにもかかわらず、売り手はいかなる責任も負わない。その任意の関連者または任意の他の人は、本合意のために、または本合意に関連する損害賠償または任意の平衡法上の救済について、アンコールまたはその関連する当事者のための任意の訴訟を提起または維持する権利があるべきである。上述したように、本プロトコルが任意の理由で終了した場合、再発行契約当事者がその商業用途の約束を履行した後に融資条件 第5.13節で述べた合理的な努力を満たして融資を得ることができなかったからではない, 双方は，8.02節により本プロトコルの終了後に明確に規定されたすべての権利と救済措置を享受しなければならない.

第九条。

賠償する

第9.01節売り手は賠償する。売り手は、アンコール側およびその付属会社とそれらのそれぞれの株主、パートナー、取締役、高級管理者、従業員、代理人、代表、後継者、譲受人を賠償、保護、保護することに同意します買い手が当事者を弁済する)重複のないために、買い手の被保険者が受ける可能性のある損害、またはそれによって引き起こされる損害、またはそれによって生じる損害、またはそれによる損害：

(A)買収された会社は、より明確なために支払う、源泉徴収または送金しなければならない任意のお金を含む、締め切りまたは以前の課税期間(または部分課税期間) について支払い、源泉徴収または送金された任意の課税税金を含む

(B)売り手は、本プロトコルに記載されているいかなるチノまたはプロトコルを履行しないか、または違反する

(C)買収された会社の締め切りまでのいかなる債務

(D)買収された会社が締め切り当日または前に発生した任意の取引費用；または

(E)本プロトコル(または本プロトコルに従って渡された任意の証明書)における売手の任意の陳述または保証のいずれかの不正確または違反。

9.02節は各当事者の賠償に再加盟します。契約双方は、賠償、売り手及びそのメンバー、取締役、高級職員、従業員、代理人、代表、相続人及び譲受人を約束し、保護し、損害から保護することに同意する売り手が損をする)“br}および任意の売り手が保険を受ける可能性のある任意の損害賠償、または以下の理由による損害、または本プロトコルに記載されている任意の契約または合意を履行しないか、または違反することに起因する損害、または以下の理由による損害

(B)本プロトコル(または本プロトコルに従って交付された任意の証明書)(または本プロトコルに従って交付された任意の証明書)に含まれる任意の宣言または保証された任意の不正確または違反；または

(C)確定性を向上させるために、被買収会社が締め切り後に開始する課税期間(または部分課税期間) が支払い、源泉徴収、または送金される必要がある任意の金額を含む任意の 課税税金。

第9.03節賠償訴訟。 は、本条第9条に基づいて提起されたすべての賠償要求を主張し、以下の問題を解決すべきである

(B)直接請求する.補償を受けた側が本条第9条に基づいて第三者クレーム(A)によるクレームなしに賠償を受ける権利を有するように直接クレームする)の場合は、補償された者は、直ちに書面で補償された者に通知しなければならないしかし前提は直ちに書面通知を出さなかった場合は，賠償者側の本契約項下での賠償義務を解除すべきではなく，賠償側がそれによって権利を喪失したり，抗弁したり，それによって他の面で重大な損害を受けた場合に限られない限りである。補償された側のこのような通知は、直接請求を合理的に詳細に説明しなければならず、すべての書面のコピーを含み、合理的で実行可能な場合に、補償された側がすでにまたは受ける可能性のある損害の推定金額を説明しなければならない。賠償者側はこのような通知を受けてから60日の間、このような直接請求に対して書面で回答した。この60日間の期間内に、補償された側は、補償された側およびその専門コンサルタントが直接請求を招くと言われている事項または状況を調査し、直接請求について任意の金および支払い金額を支払う必要があるかどうかの程度を許可しなければならず、補償された側は、保障側またはその任意の専門顧問が合理的に要求する可能性のある情報と協力を提供することによって、調査に協力しなければならない。補償者が当該60日間の期間内に応答しなかった場合、補償者はこのようなクレームを拒否したとみなされ、この場合、被補償者は、本合意の条項及び規定に基づいて、被補償者が利用可能な救済措置を自由に求めることができる。

第9.04節：生存能力；訴訟制限。

(A)本プロトコルに含まれる契約当事者の陳述と保証が売手の利益の下で継続的に有効であること は以下のとおりである

(B)売り手の利益であり、本プロトコルに記載されている再発契約当事者のチノおよびプロトコルは、そのような任意の契約および合意の最後の日が履行または満たされるまで有効に継続されなければならない。

(C)本プロトコルに含まれる売り手の陳述および保証は、契約当事者が以下のように利益を得るように、契約終了後も有効であるべきである

(D)本プロトコルに記載されている売手の契約およびプロトコルは、そのような任意の契約およびプロトコルが履行または満たされる最後の日まで有効でなければならない。

(E)9.04(A)節および9.04(C)節の陳述および保証の存続制限、および第9.04(B)節および第9.04(D)節の契約および合意に対する 制限は、制限の適用に適用されない側が、本プロトコルまたは本プロトコルが予期する取引に関する場合に詐欺または故意の失実陳述または漏れを実施することには適用されない。

(F) のいずれの場合も、どの補償を受けた側も、本プロトコルおよび付属文書の1つ以上の条項に従って同一の損害または責任について重複賠償を受ける権利がない。

(G)賠償を受ける側は、賠償者側が本条第9条に従って責任を負う可能性のある任意の損害を軽減するために、その関連側および代表に、任意の合理的な予想または確実に損害をもたらす事件または状況を知った後、その関連側および代表にすべての商業的に合理的な努力を促すべきである。

(H)賠償者が任意の損害賠償について支払う金額は、任意の保険収益および損害を差し引いて任意の損害について受信した任意の賠償、分担、または他の同様の支払い後に残った任意の責任または損害の金額に限定されなければならない。また，賠償者側が任意の損害賠償について支払う金額は，賠償者側がこのような損害により実際に実現した任意の税収割引の金額に等しくなければならない.

(I)売り手は，第9.01(E)条の賠償に関するすべての損害賠償総額が250，000ドルを超えるまで，第9.01(E)条に基づいて買手に対して補償を受けることを要求されてはならない(“賠償免除額)；しかし、買い手が3.17節の任意の基本的な陳述に違反するか、またはbr}の陳述に違反することによって提出された任意の賠償要求が損害賠償額の制約を受けない場合。第9.01(E)条によれば，売り手が買い手に対して賠償を受ける側に責任を負うべきすべての損害賠償総額は24，000，000ドルを超えてはならない(“br}”ふた)；しかし、売り手は、9.01(E)節に従って3.17節の記述または任意の基本表現に違反したいかなる賠償についても、上限を決定する際に考慮されないか、または他の方法で考慮される。売り手が第9条に規定するいずれかの金額を買い手に賠償する責任がある場合、その金額を支払うのではなく、元本金を減少させることができる。

(J)本プロトコルには他の逆の規定があるにもかかわらず、売り手が買い手に対して賠償側に責任を負うべき損害賠償総額は120，000，000ドルを超えてはならない。

第十条。

税務の件

第10.01節納税申告。 売り手は、締め切り又は前に申告すべき税金の適用納税申告書を関係政府主管部門に提出し、納税申告書に反映された満期税金と欠税を納付しなければならない。当事者は、締め切り後に提出すべきすべての税金の適用納税申告書を適切な税務機関に提出し、納税申告書に反映された満期と延滞した税金を納めることを担当しなければならないしかし前提は法律が適用される場合、売り手は、締め切り後にそのような税金について納税申告書を提出することを要求し、締め切りが、そのような税金の全部または一部を支払う責任がある期間を繰り返すことを含む場合、売り手が要求を出した後、当事者は、締め切りまたは後に開始された期間または一部の期間内に割り当て可能なすべてのこのような税金を直ちに売り手に支払わなければならない(ただし、このような金額が第10.02条に従って入金されていない範囲に限定される)。これらの税金項目は、元の申告書またはその後の税務監査または評価の提出によって生成されるかどうか。売り手は、締め切り前に終了した任意の税期間またはその一部に割り当て可能な任意のそのような税金項目に関連するすべての税金相殺および税金還付を得る権利がある。締め切りまたはその後のbrから、当事者は、任意の税期または部分税期間に割り当て可能な任意のそのような税金項目に関連するすべての税金相殺および税金還付を得る権利があることを繰り返す。

10.02節本税期間 税金。決済が発生した課税期間について評価した税金(“今期税br期間)定期的に徴収される従価税、財産税または他の税は含まれていないが、販売または収入に基づいて、またはそれに関連して、取引方法で徴収されるか、または鉱物の生産量または価値に基づく税項は、成約日から再採掘側と売り手との間で分担されなければならない。(A)売り手は、以下のように決定された本税期間の実際の税額を比例配分する義務がある倍増するこのような 実税額は点数ごとに減少し，分子は締め切り前の現在納税期間内の日数，分母は本納税期間内の総日数，および(B)次式で決定される本納税期間内の実納税金額の の割合である倍増するこのような実税額 のスコアは，分子は締め切りおよびそれ以降の現在納税期間の日数，分母は現在納税期間の総日数である.販売またはbr収入に関連する任意の税金に基づいて、取引ベースまたは鉱物の生産量または価値に応じて徴収され、取引が発生した期間または実際の生産および販売の単位数量または価値(場合によっては)に応じて、売り手と再調達者との間で分担されなければならない。もし売り手または再来者が第X条に従って補償を受ける権利がある任意の金額を支払った場合、適用側は、提出陳述の提出後30(30)日以内に迅速に補償を行わなければならない。この陳述は、提出側が獲得する権利のある補償金額を明らかにし、補償金額を計算するために必要な合理的な証拠を提供しなければならない。

10.03節購入対価格 割り当て

(A)双方は、本協定で行われる取引は、米国連邦所得税(および適用される州および地方)の税収目的でAlta Mesa資産を売買するものとみなされることに同意した。

(B)調達側は、米国国税局テーブル8594(1060条項下の資産買収宣言)の第2部に規定されている資産種別(すなわち、“V種類資産”、“VI類資産”、“VII種類資産”など)におけるアルタ地資産の相対的に公平な市場価値に基づいて、購入対価格を割り当てる分配スケジュールを作成しなければならない(本合意に基づいて米国連邦所得税目的のために購入および売却対価格として考慮される任意の他の金額を要求する)。“規則”第1060条及びそれに基づいて公布された“大蔵省条例”に適合する方法( スケジュールを割り当てる)を有し、割り当てスケジュールは、締め切り後120日以内に売り手に渡されるべきである。売手が割当て計画上の割当てに合理的な異議がある場合，売手は割当て計画を受け取ってから30日以内に再手配先に書面で通知しなければならない.売り手が分配スケジュールに対するいかなる合理的な異議も再分配当事者に通知していない場合、売り手および再割り当て当事者がその割り当てスケジュールに同意しているとみなされ、割り当てスケジュールは最終的で拘束力があるべきである(購入対価格の任意の後続調整に関連する任意の 更新の制約を受ける)。売手が割当てスケジュール上の任意の項目に反対する場合，売手と回収側は誠実に協議し，割当てスケジュールに関する任意の分岐(割当てスケジュールに規定された割当てを反映することを要求する任意の納税申告書の満期日を考慮)を早急に解決し，合意された割当て(あれば)を最終割当てスケジュールに記録すべきである.それは最終的で拘束力があるべきである(その後の購入対価格の任意の調整に関する任意の更新に依存する)。もし売り手と再来側が売り手が意見を提出してから15日以内に彼らの意見の相違を解決できない場合、 は分岐テーマに属する事項のみが提出後15日以内に双方が合意した評価会社解決案を提出しなければならず、この解決策は最終的で拘束力があり、控訴できないべきである。その後、分配スケジュールは、このような決議を反映し、最終的かつ拘束力のある(購入対価格の任意の後続調整に関連する任意の更新された制約を受ける)ように修正されるべきである。手数料, 適用される場合、分配スケジュールに関するいかなる論争を解決するために保留されている評価会社の費用及び費用は、売り手と再来者が折半して負担しなければならない。

(C)売り手および繰り返し当事者は、すべての情報報告および納税申告書 (IRS表8594(売り手および繰り返し当事者がそれぞれ直ちに米国国税局に提出すべき)および任意の修正された納税申告書または返金要求を含む)報告および保存を促すべきであり、売り手および繰り返し当事者は、法的要件brが適用されない限り、任意の納税申告書上で、任意の関連会社が任意の納税申告書上で割り当てスケジュールと一致しない立場をとることを可能にしてはならない。もしどの政府当局が分配スケジュールに規定されている分配に異議を唱えた場合、論争通知を受けた当事側は迅速にこのような論争を他方に通知し、双方は誠実に協力して、分配スケジュールに規定された分配の有効性を維持しなければならない提供, しかし、 のいずれか一方の交渉、妥協、および/または任意の税務監査、クレーム、またはそのような分配に関連する同様の手続きを解決するための能力および裁量は、無理に阻害されてはならない。購入対価格を任意に調整した後、双方はそれぞれの関連会社に商業的に合理的な努力を促し、本基準第1060条に適合するように分配スケジュールを更新しなければならない。売り手と再出発各方面が共同で書面で同意したことにより、分配スケジュールは時々修正することができる。

第十一条：その他

第11.01番目のコピー。 本プロトコルは、コピーに署名することができ、各コピーは、元の文書とみなされるべきであるが、そのようなすべてのコピーと共に は、1つのプロトコルのみを構成する。各当事者は、署名されたコピー署名ページをファクシミリ(または電子メール)で渡し、他の様々な態様の前に本プロトコルに署名および交付するのと同様に有効である。各当事者が本プロトコルのコピーに署名するまで，いずれも本プロトコル条項や条項の制約 を受けない.

11.02節通知。 本プロトコルの要求または発行可能なすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、専門者によって、宅配便または電子メールで配達され、以下のようになる

いずれも上記のように他の当事者に通知することでその通知アドレスを変更することができる.通知が午後5時前に受信された場合、すべての通知は、通知を受信したときに受信者によって正式に発行されたとみなされるべきである。現地時間は1営業日または次の営業日で、午後5時以降に受信すれば現地時間あるいは非営業日です。

11.03節税収、 費用、類似税費を記録します。売り手は、任意の販売、使用、消費税、不動産譲渡、貨物およびサービス、br}登録税、伝票、印紙税または譲渡税、記録料、ならびに売却および譲渡によって買収された会社によって生成または徴収された同様の税金、ならびに本契約の下の取引によって生じる任意の他の“制御権変更”支払いを支払い、これに責任を負わなければならない。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引に関連するまたは発生する予想されるすべてのコストおよび支出(法律および財務相談費および支出を含む) は、そのようなコストおよび支出を発生させる側によって支払われるべきである。前述の規定には逆の規定があるにもかかわらず、売り手は被買収会社のすべての取引費用を負担して支払わなければならない。双方がCFIUS 通知を提出すれば，CFIUSの承認獲得に関する任意のCFIUS届出費用は買手が負担する.

11.04節には法律が適用される；管轄権。

(a) 本協定と双方との間の法律関係は、別の管轄区域の法律を適用する必要がある紛争法律の原則を考慮することなく、テキサス州の法律の管轄と解釈を受けるべきである。

(B) 双方は、テキサス州ヒューストンに位置するアメリカ合衆国連邦裁判所(または、連邦管轄権要件を満たさない場合、テキサス州ハリス県に位置する州裁判所)および対応する控訴裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、本合意によって引き起こされる、または本合意に関連する任意の論争、係争またはクレームを解決するために、ここで撤回できない同意を得ることができ、このような論争、係争、またはクレームに関するすべてのクレームは、このような裁判所で審理および裁決を行うことができる。法律の適用によって許容される最大範囲内で、双方は、彼らが現在またはその後、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような論争、論争またはクレームに対する任意の異議、またはそのような論争、論争またはクレームを維持するための任意の不便な弁護を撤回することができない。当事者は、任意のこのような論争の判決は、訴訟または法律規定を適用する任意の他の方法によって、他の司法管轄区域で強制的に執行することができることに同意する。

(c) 適用されない法律によって禁止され、放棄できない範囲内で、当事者は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟、または反クレームにおいて陪審員によって裁判されるすべての権利を撤回することができない。それぞれの当事者は、IT 本条項11.04(C)条が当該当事者が依存する物質的誘因を構成することを他の当事者に通知し、 は、本合意、付属文書、および本合意に関連するまたは予期される任意の他の合意、またはそれによって達成される任意の他の合意に依存することを認めている。

11.05節放棄。 のいずれか一方が本合意に含まれるいかなる義務、合意又は条件を履行できなかったかは、当該締約国が署名して放棄として明確に指定した書面でのみ、そのような義務、合意又は条件を負担する側に放棄することができるが、いかなる他の 方式でも放棄してはならない。別の明確な規定がない限り、本プロトコルの任意の条項の変更の放棄、同意、またはそれによって生じる任意の権利のタイムリーな行使の遅延は、本プロトコルの他の条項(類似しているか否かにかかわらず)の放棄または同意とみなされたり、構成されてはならず、持続的な放棄を構成してはならない。

11.06節の作業。締め切りまでに，いずれか一方は本プロトコルの全部または任意の部分を譲渡してはならず，他の各当事者の事前書面による同意を得ず(無理に同意を拒否してはならない)，いずれか一方は本プロトコルの下でのいかなる権利または義務を譲渡または転授してはならず，書面の同意を得ずに行われたいかなる譲渡または転授も無効である.上記の規定に適合することを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

11.07節完全プロトコル. 本プロトコル(確定のため、本プロトコルの付録、添付ファイルおよび添付表を含む)、本プロトコル項で実行される付属ファイルおよび修正されたセキュリティプロトコルは、口頭でも書面でも、双方間の本プロトコルの標的に関する完全なプロトコルを構成し、双方が以前に本プロトコルの対象に関連していたすべてのプロトコル、了解、交渉、および議論の代わりになる。

第11.08節修正案。 本協定は、各当事者が署名した書面協定によってのみ修正又は修正を行うことができ、各当事者が繰り返された場合は、アンコール取締役会特別委員会、そのそれぞれの相続人又は許可された譲受人によって承認され、本協定の修正又は修正として明確に指定される。

11.09節では第三者 の受益者はいなかった。本協定のいずれの条項も、当事者以外の誰にもクレーム、訴因、救済、または任意の形態の権利を与えない。

第11.10節工事。 双方は、(A)当事者が協議取引の詳細の交渉について商業裁量権を行使する機会があること、(B)本合意は平等な交渉の立場での公平な交渉の結果、および

(C)双方及びそのそれぞれの法律顧問は、本協定の準備及び交渉に平等に参加した。契約が起案者に不利ないかなる解釈規則も、本協定の解釈または解釈には適用されない。

11.11節で明らかである. 双方は，法律要求を適用する範囲では，本プロトコルで太字 フォントで表される条項は，どの適用法律に対しても“目立つ”ことに同意する.

11.12節の分割可能性 裁判所が本プロトコルの任意の条項が不正，無効または実行不可能であると判断した場合，その条項はその無効条項の意図を最も反映できる条項によって置換されなければならず，本プロトコルの残りの条項の合法性，有効性，実行可能性はそれによって影響や損害を受けない.

[署名ページは以下のとおりです]

署名の日から、各当事者はその許可代表が正式に本協定に署名したことを証明します。

付録A

このプロトコルの一部に付加され，このプロトコル日は2022年11月13日であり，EFR White Canyon Corp.，Encore Energy Corp.， とEnore Energy US Corp.によって署名される.

定義する

“会計原則“本契約には表1に記載した原則を付記する。

“課税賃貸料負債 “Alta Mesa 資産に関連する売り手または任意の被買収会社の負債、すなわち、表5.11に記載されている未払い賃貸レンタル料が閉鎖後に支払われるべき負債を指し、売り手または買収された会社が閉鎖前に利益を得るようにする。

“Br社を買収した” and “買収された会社“本プロトコルセッションで規定されている意味を持つ.

“会社の知的財産権協定を買収した“許可、再許可、使用同意、和解、共存協定、不起訴を含むすべての契約、または使用料を徴収または支払いする権利または義務、または任意の他の対価格契約を意味し、口頭または書面であっても、会社の知的財産権または業務を展開するための任意の他の物質知的財産権を買収するための任意の権利が付与され、譲渡され、譲渡されるか、または買収されることができるかもしれない。関連する年間総費用は50，000ドルを超え、すべての場合、既製、クリックパッケージ、または他の商業ソフトウェアの契約は含まれていない。いずれの場合も の年間コストは25，000ドル以下である.

“会社の知的財産権登録を取得しました“買収された会社が所有するすべての知的財産権登録を指す。

“Br社の知的財産権を買収する“被買収会社が所有しているか、または被買収会社が所有しているすべての知的財産権を指す。

“買収提案書“とは、任意の被買収会社またはAlta Mesa資産について、任意の売り手または被買収会社またはその任意の証券所有者、メンバー、株主、パートナーまたは代表、”共通または一致行動“(カナダ多国間文書62-104--買収入札および発行者入札)に共通または一致して行動する任意の人または団体に提案書または要約の任意の提案または要約を提出すること、または(1つの取引でも一連の取引でも)任意の提案または要約の公告をもたらす可能性があることを意味する：

(I) 任意の買収要約、発行者要約、合併、手配計画、業務合併、合併、要約買収、交換要約、合併、資本再編または再編により、任意の個人または団体が任意の被買収会社の任意の発行および未償還のメンバー資格、持分または議決権のある権益を所有することになる

(Ii) 任意のAlta Mesa資産の販売(または販売と同じ経済効果を有する任意の賃貸契約、長期供給スケジュール、許可証、または他の手配)；

(Iii)買収された任意の会社の会員権益、株式または他の株式(またはそのような会員権益、株式または他の権益に変換または行使することができる証券に変換または発行することができる)；および

(Iv) は、買収された会社の有効な経営制御権を他方または他方の任意の手配に付与する。

“行くぞBrは、任意のクレーム、訴訟、訴訟、仲裁、調停、監査、違反書面通知、訴訟、訴訟、伝票、伝票、または、売り手の知る限り、任意の政府当局またはその前で行われる任意の性質の調査を指し、民事、刑事、行政、規制または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも。

“付属会社“誰にとっても、 は、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される誰かを意味する。

“協議“本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“分配スケジュール“は10.03(B)節で規定された意味を持つ.

“アルタメサ資産Brとは、すべての契約、アルタメッサ不動産、アルタメタサ個人財産、記録および買収された会社の任意および他のすべての資産および財産を意味する。

“アルタメサ契約“3.13節で規定した の意味を持つ.

“アルタメサ個人財産“ は3.15節で規定した意味を持つ.

“アルタメッサ不動産“は3.14節で規定された意味を持つ.

“期日を修正する“3.13(A)節で規定された意味を持つ.

“付属書類“ は3.03節で規定した意味を持つ.

“監査済み財務諸表“は 5.14節で規定した意味を持つ.

“貸借対照表“は、3.08節で規定された意味を持つ。

“貸借対照表日“3.08節で規定された の意味を持つ.

“福祉計画“資金の有無、登録または未登録の有無にかかわらず、そのような計画、合意、案または政策に基づいて、任意の被買収会社は、任意の固定利益退職金計画、固定拠出年金計画、団体登録退職貯蓄計画または補充退職金または退職計画、または任意のボーナス、繰延利益共有、株式オプション、株式購入、株式増加値、繰延補償、奨励的補償、補充失業福祉、入院、健康、歯科、障害者brを含む任意の計画、合意、案または政策を意味する。買収された会社の任意の現職または前任従業員またはそのような従業員の任意の適格被扶養者に関連する生命保険、死亡または遺族手当、雇用保険、休暇賃金、解散費または解雇賃金、または他の福祉計画。

“負担.負担“br”は、特許使用料、生産支払い、純利益利息、およびbr}アルタメタサ資産、企業または買収された会社の他の生産負担、測定または支払いの他の負担(疑いを回避するために、いかなる税金も含まれない)を凌駕する任意およびすべての特許権使用料(レンタル者の特許権使用料を含む)を意味する。

“業務.業務“リサイタルで設定されているという意味がある。

“平日“br”とは、アメリカの土曜日、日曜日、連邦祝日を除く各日歴日のことです。

“現金担保金額“ は2.03節で規定した意味を持つ.

“現金で値段を合わせる“は，第2.02(A)節で規定された意味を持つ.

“死傷者損失“は5.12節で規定した意味を持つ.

“CFIUS“アメリカ外国投資委員会のこと。

“CFIUS 承認“(A)買い手および売り手がCFIUSの書面通知を受けたことを意味し、(I)被買収会社に対する買い手の買収がDPA第721条の保証取引ではないと判定されたこと、または(Ii)CFIUSが買収された会社の買収に関するすべての訴訟をDPA第721条に基づいて完了し、未解決の国家安全問題がないと判断した場合、または(B)CFIUSが報告書を送信した場合(“br}は未解決の国家安全問題ではないと判断する)”CFIUSレポート“ 総裁に決定を要求した米国の総裁は、(I)総裁が決定を発表し、米国外国投資委員会の報告を受けた日から15日以内に、買収された会社を買い手が買収することを一時停止または禁止する行動を取らない、または(Ii)このような取引を一時停止または禁止する行動を取らない。

“CFIUS 宣言“は，買手と売手が本プロトコルで予想される取引について共同で用意した宣言を指し，”DPA“によってCFIUSに提出される.

“アメリカ外国投資委員会によると“ は，買手と売手が本プロトコルで予想される取引準備についての連携自発的通知であり，DPAによってCFIUSに提出される.

“終業する“は7.01節で規定した意味を持つ.

“締め切り “は7.01節で規定した意味を持つ.

“コード“改正された”1986年の米国国税法“を指す。

“会社 協定“とは、(1)改正され、2021年10月6日に施行されたEFR Alta Mesa LLCが改訂および再署名された会社協定をいう。(2)日付が改訂され、2021年10月6日に施行されたレオン西托工場会社協定、(3)日付が2021年10月6日に施行されたレオシトプロジェクト有限責任会社協定、および(4)日付が改訂され、2021年10月6日に施行されたレオシト修復会社協定をいう。

“完成期日“は8.01(B)節で規定された意味を持つ.

“機密情報“秘密協定”に規定されている意味があるかどうか。

“秘密保持プロトコル “とは、Energy Fuels Inc.と2022年1月31日に締結可能ないくつかの秘密協定を意味する。

“制御する“br}とは、書面またはその他の方法により、議決権を有する株式または他の持分を有することによって、誰かの管理および政策を指導する能力を意味する。“条項”制御する” and “制御されています“と の他のデリバティブはこのように解釈すべきである.

“本納税期間“は10.02節で規定した の意味を持つ.

“損害賠償“br”とは、人身傷害または死亡、財産損傷、契約クレーム(契約賠償クレームを含む)、権利侵害またはその他、弁護士、コンサルタント、会計士または他の代理人および専門家の合理的な費用および支出、およびそのような事項を調査および/または監督する合理的な費用、およびそのような事項を調査および/または監督する合理的な費用、およびそのような事項を調査および/または監督する合理的な費用を含む、賠償事項によって引き起こされる任意の実際の責任、損失、費用、費用、クレーム、判断または判決のいずれかの金額を意味するしかし前提は用語“損害賠償” は、(I)賠償を要求する側が受けた利益損失または他の結果的損害、または任意の懲罰的損害賠償(本契約に別の規定がある場合を除く)、または(Ii)任意の責任、損失、コスト、費用、クレーム、裁決または判決を含まないが、締め切り後に任意の補償された当事者の行為または不作為によって増加する範囲を限定する。

“賠償免除額“は9.04節で規定された意味を持つ.

“信託契約“は，2.02(B)節で規定された意味を持つ.

“防御性のある 見出し“タイトルを指す、すなわち：

“直接クレームする“9.03(B)節で規定された の意味を持つ.

“DPA“は改正された1950年の国防生産法を指す。

“EFR使用“エネルギー燃料(米国)会社、デラウェア州の会社のことです。

“もう1回パーティー” or “もう1回パーティー“この協定の序文に規定されている意味がある。

“財産権負担Brとは、担保、質権、質権、留置権、地権、通行権、侵害、契約、条件、回収権、レンタル、許可、譲渡、選択権、請求権、使用料又は他の財産権負担又は押記を指し、登録されているか否かにかかわらず、許可された財産権負担は含まれていない。

“環境条件 (I)空気、土地、土壌、地表、地下地層、地表水、地下水または堆積物に関連する任意のイベントまたは状況を意味し、任意のアルタ台地資産が任意の許可または環境法によって制限されることをもたらすか、またはその所有者または経営者が任意の責任を負うか、または任意の責任を負う可能性があるか、または許可または環境法に適合しない可能性があることを意味する。または(Ii)前項(I) に記載された任意のイベントまたは状況は、任意の移動、救済または対応行動によって任意の政府当局が任意の責任を負うこと、または任意の人、人員または他の生物の傷害または死亡、またはAlta Mesa資産上に位置する財産の損傷、損失、または破壊によって、任意の他の人に対して任意の責任を負うことをもたらすか、または合理的に予想されることができる。

“環境法 “CERCLAを指し、”資源保護と回復法“[42 U.S.C.§6901 et-seq.]；”連邦水汚染制御法“[33 U.S.C.§1251 et-seq.]；”清浄空気法“[42 U.S.C.§7401 et-seq.]；”危険材料輸送法“[49 U.S.C.§1471 et-seq.]；”有毒物質制御法“[15 U.S.C.2601節から2629節]；”石油汚染法“[33 U.S.C.§271 et-seq.]；“絶滅危惧種法”，“絶滅危惧種法”，第16編，第1531~1544節，“応急計画とコミュニティ知る権利法”，第42編，11001節および以下，“1954年原子力法”，改正，[br}，第42編，2011年および以降，“安全飲用水法”，第42編，300 f~300 j節；そして、関連財産に対して管轄権を有する任意の政府当局は、汚染または環境保護、人間の健康、自然資源または脅威、絶滅危惧または保護種に関するすべての類似した法律、ならびにAlta Mesa資産の運営および維持に適用される上記に規定されたすべての法規を実施する。

“株式例外“3.03節で規定した の意味を持つ.

“超過額“9.04(I)節で規定した意味を持つかどうか

“執行期日“本プロトコルのはじめに述べた意味を持つ。

“財務諸表“ 3.08(A)節で規定した意味を持つ.

“融資条件“は6.01(I)節で規定された意味を持つ.

“融資延長“ は5.16節で規定した意味を持つ.

“会計原則を公認する“3.08節で与えられた意味を持つ.

“政府当局 “米国または任意の他の国またはその任意の州、省、知事、直轄市、地方または他の政府または政治地域の任意の機関、部門、裁判所、行政機関、委員会、役人または他の機関、または行政、行政、司法、立法、警察、規制、課税、輸入または他の政府または準政府権力を行使する任意の半政府または個人機関を意味する。

“政府命令 “とは、任意の政府当局または任意の政府当局によって締結された任意の命令、令状、判決、禁止、法令、同意、規定、裁定または裁決を意味する。

“保証する“は，2.02(B)節で規定された意味を持つ.

“有害物質 アスベスト含有材料を含む任意の環境法によって規制されているか、または任意の環境法によって責任基盤を構成する可能性のある任意の汚染物質、汚染物質、有毒、放射性または危険物質、材料、廃棄物、成分、化合物または化学物質を意味する(ただし、いかなる鉱物も含まない)。

“負債.負債誰でも、(A)借入金の債務、または借金と引き換えに発行または生成された債務、(B)財産またはサービスの繰延購入価格として借りられた金額、すべての売り手手形および“稼いだ”金を含む、(C)任意の手形、債券、債権証、住宅ローンまたは他の債務ツールまたは金融債務証券によって証明される債務を意味し、含む。(D)債権者に損失を受けない約束または義務(信用証に関連するまたは償還義務を含む)、(E)第三者が立て替えた手付金または他の金を償還する義務または承諾、(F)任意の金利、通貨または他のヘッジプロトコルの下の義務、(G)資本化賃貸(資本部分)または融資リース項目の下での義務または承諾；(H)上記(A)~(G)項に記載のタイプの任意の債務、債務またはbr}債務に関連する任意の制御権変更 支払いまたは前払い保険料、罰金、課金またはそれらの等価物、(I)当該人の資産の保留権によって保証された任意の借金、(J)財産またはサービスの繰延購入価格のすべての負債(従来の通常の業務プロセスで発生した貿易支払いを除く)、および過去の買収に関連するすべての繰延購入価格負債、(K)すべての繰延賃貸料義務、(L)CARE法または任意の他の法律に従って受信された任意の刺激案、政府援助または他の福祉(例えば、融資、福祉、権利または金額に限定されないが)、これらの義務は、br償還義務(絶対的または有)、(M)繰延賃金税(運営資本純額内に含まれない)によって制限される, (N) 任意の関連先が支払わなければならない(被買収会社またはその任意の関連会社間を除く)、申告されているが支払われていない配当金または分配を含み、(O)金利、通貨または他のヘッジプロトコルまたは他のヘッジプロトコルによって生成されたすべての負債、(P)顧客は、任意の被買収会社または顧客が、任意の被買収会社が提供する商品またはサービスを被買収会社の任意の金額に前払いし、(Q)任意の買収企業のすべてのクレジットカード残高 を格納する。(R)および(R)上記のいずれかに関連するすべての支払利息、前払い保険料または同様の費用または罰金；しかし、本協定には他の規定があるにもかかわらず、債務には取引費用に含まれるその人のいかなる債務も含まれてはならない。上述したにもかかわらず、債務は、スラリー支払い義務、回収義務、または第5.11節に記載された調整処理の任意の事項を含むか、または含まれてはならない。

“損をされる“は9.03(A)節で規定した意味を持つ.

“賠償先“は，9.03(A)節で規定した意味を持つ.

“知的財産権 “は、(A)すべての再発行、分割、継続、部分的継続、再審査および拡張を含む、世界各地の任意の司法管轄区域内の以下のすべての事項を意味する：(B)商標、サービスマークおよび商号、ならびにこれに関連する任意の登録および登録出願、ならびにこれに関連するすべての商標、(C)著作権およびこれに関連する任意の登録および登録出願；発明の権利(特許を出願可能か否かにかかわらず)、発明開示および保護された商業情報(アイデア、研究および開発、ノウハウ、配合、成分、製造および生産プロセスおよび技術、技術データ、設計、図面、仕様、顧客およびサプライヤーリスト、定価およびコスト情報、ならびに商業およびマーケティング計画および提案を含む)を含む、機密情報およびノウハウを取引する秘密および他の権利。(E)コンピュータソフトウェアの権利 (すべてのソースコード、ターゲットコード、データおよび関連ファイルを含む)、および(F)インターネットアドレス、ドメイン名、およびウェブサイトおよびウェブページ上の他の関連権利。

“知的財産権 財産権登録“は、商標登録、ドメイン名、著作権登録、発行および再発行された特許、および上記のいずれかの内容に対する保留出願を含む、任意の司法管轄区の任意の政府当局または許可された私域登録機関によって提出されるか、または任意の政府当局または許可された私域登録機関に提出される任意の発行登録、出願または他のbr出願のすべての知的財産権を意味する。

“IT 資産“とは、買収された会社が所有、運営、許可または制御するすべての情報技術資産、コンピュータシステム、デバイス、モバイルデバイス、デバイス、ハードウェア、サーバ、プラットフォーム、ソフトウェアアプリケーション、クラウドストレージサービス、ファームウェアまたはミドルウェア、ネットワーク、電気通信システム、プリンタ、および関連するインフラおよび施設を意味する。

“アンコール楽団の知識 ” or “もう一度当事者の知識“ 1.02(D)節で規定した意味を持つ.

“売り手知識 ” or “売り手の知識“ 1.02(D)節で規定した意味を持つ.

“法律.法律Brは、政府当局のすべてのライセンス、法規、規則、規則、条例、命令、および規則を意味する。

“賃貸借契約Brは、書面でも口頭でも、任意の不動産の賃貸、占有または使用に関連する任意の賃貸、転貸、占有協定、許可証、特許権または他の同様の合意、ならびにこれに関連するすべての修正、修正、延期、通知、保証、合意、および他の文書を意味する。

“レオシト修復“ は，本プロトコルの朗読部で規定されている意味を持つ.

“負債.負債“ (そして関連する意味を組み合わせて、

“負債.負債)とは、任意およびすべてのクレーム、要求、訴え、訴訟、調査、課金、損害賠償、罰金、罰、欠陥、判決、禁止、命令、法令、裁決、損失、費用、債務、和解金額、義務、税金および財産権負担を指し、各場合の費用および合理的な訴訟および弁護費用(合理的な弁護士費および費用、利息、裁判所費用、ならびに任意のタイプまたは任意のクレーム、違約または評価の訴訟、訴訟または他の手続きの他の費用を含む)。

“LR 会員権益“本プロトコルセッションで述べた意味を持つ.

“実質的な悪影響 “任意のイベント、条件、効果、変化、発展または状況を意味し、単独で考慮または考慮した場合、 は、任意の他のイベント、条件、効果、変化、発展または状況と共に、(A)実質的な遅延または売り手の合意項目の下での義務を履行することが合理的に予想されるか、または(B)買収された会社、プロジェクトまたはAlta Mesa資産全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される提供, しかし、 “重大な悪影響”は、(1)一般的な経済的または政治的条件、(2)ウラン価格または採鉱に一般的に影響を与える条件、または(3)法律または会計規則を適用する任意の変化、またはその実行、実施または解釈のいずれかの条件、またはそれに起因することができる任意の条件、効果、変化、発展または状況を含まない。

“物質的緩和措置CFIUSは、(1)買い手が代理所有者または議決権のある信託を介して、被買収会社における所有権brの権益を間接的に保有することを要求する、(2)被買収者が被買収会社の管理に参加する能力を実質的に妨害すること、(3)任意の重大資産を取引範囲から除外することを要求するか、または再取得者または被買収会社にその業務、運営、資産または製品ラインの任意の重要な部分(またはそれらの任意の組み合わせ)を処分することを要求する、CFIUSによって提案された任意の緩和措置を意味する。または(Iv)他の方法で合理的に買収された会社または再出演者に重大な悪影響を及ぼす可能性が高い。

“会員権益“ は，本プロトコルの朗読部で規定されている意味を持つ.

“メストニアパーティー“は5.09節で規定した意味を持つ.

“鉱物.鉱物Brは、鉱石、鉱水、浸出液、妊娠液体、妊娠スラリー、濃縮スラリー、沈殿物を含むが、採掘されたウランおよび他のすべての鉱物を含むが、採掘されたウランおよび他のすべての鉱物を含むが、これらに限定されないが、乾燥状態またはスラリー状態にかかわらず、精鉱または精鉱よりも精選、精製またはさらに精製された製品、ならびにウランと密接な堆積関係があるかどうか、およびウランを採掘、抽出、加工または処理する過程で副次的な価値として回収される。

“注意事項“は，2.02(B)節で規定した意味を持つ.

“会合” and “各方面“この協定の序文に規定されている意味がある。

“許可証 は、任意のライセンス、免許、承認書、ライセンス証明書、特許経営権、特許権、登録、同意または同様の資格 または任意の政府当局またはその許可の下で発行、付与または与えられた許可、または任意の政府当局に提出された文書を意味する。

“許容保留金 (1)本協定、(2)成約前に適切な人から取得または取得する譲渡に同意し、成約前に適切な人から書面免除の優先購入権を得ることに同意すること、(3)滞納していない税金または評価税の留置権、のいずれかまたは全てを意味する。(4)材料工、機械師、整備工、従業員、請負業者、オペレータ、および通常の業務中に生成された同様の留置権または費用は、未払い金(法律で規定されている差し止め金を含む)；(V)政府当局がアルタメタサ資産またはその中の権利または権益を譲渡するために取られたすべての同意、必要な通知、政府当局に提出された文書、または取られた他の行動のすべての権利 であって、これらの権利がアルタメタサ資産の存在する地域の譲渡の前に必要または通常譲渡後に得られない場合。(6)地上作業に関連する地権、通行権、チノ、地役権、許可証、地上レンタル権および他の権利 は、いかなるアルタメタサ資産の使用、所有権、開発または経営に実質的な悪影響を及ぼすことを単独でまたは合計しないか、または阻止しない権利；(Vii)アルタメタサの任意の資産を任意の方法で制御または監督する任意の政府当局のすべての権利を保持または帰属するか、またはアルタメタサ資産の所有権、使用または運営、またはそれに関連する収入、収入または資本利益、ならびにそのような政府当局または任意の特許経営、付与されたすべての適用された法律下のすべての義務および義務を評価する, 任意の政府当局が発行する許可証または許可証；(Viii)ウラン鉱租約に記載されている特許権使用料、 および(Ix)Alta Mesa資産上、または閉鎖前にEF Holdingまたは によって明確に放棄、保証または支払いされた任意の財産権負担、またはAlta Mesa資産に影響を与える任意の財産権負担、または閉鎖当日または前に解除された任意の負担。

“人は…Brは、任意の個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、信託、非法人組織、政府当局、または任意の他のエンティティを意味する。

“質権協定“は，2.02(B)節で規定した意味を持つ.

“潜在的買収計画“ は5.06(D)節で規定される意味を持つ.

“費用を前払いする“Alta Mesa資産に関する売り手または任意の被買収会社の前払い費用を指し、表5.11に記載された項目の許可料、財産税、賃貸賃貸料、保険料および債券保険料、電話賃貸料、光熱費およびレンタル料を添付し、取引終了後も保留側または買収会社から利益を受け続ける。

“前払い費用精算額“は5.11節で規定した意味を持つ.

“プロジェクト“br”は買収された会社のすべての探査、開発、採鉱、研削、加工、輸送、マーケティング及び関連業務と活動を指し、Alta Mesa資産に関連するすべてのこのような探査、開発、採鉱、研削、加工、輸送、マーケティング及び関連業務及び活動を含む。

“プロジェクト従業員“2.04節で規定した の意味を持つ.

“購入注意事項“は2.02節で規定した意味を持つ.

“買収された会社” and “買収された会社“本プロトコルセッションで規定されている意味を持つ.

“購買業者“ は朗読で与えられた意味を持つ.

“買い手は当事者に賠償する“は9.01節で規定した意味を持つ.

“買い手終業料“は8.03(A)節で規定された意味を持つ.

“ 回収義務“買収された会社がAlta Mesa Real Property上でウラン鉱探査および採掘事業によって発生したすべての回収および資産廃棄義務を意味する。

“記録するAlta Mesa資産または買収された会社に関連する任意のファイル、記録、地図、情報およびデータのコピーを意味し、(I)土地および所有権記録(所有権文書および保証、所有権要約、所有権意見およびメモ、財産権文書および前景ファイルを含む)を含む書面または電子記憶のいずれかを意味する。(Ii)契約、電気測定、コアデータ、br}圧力データ、減少曲線、グラフィック生産曲線、地質および鉱物資源データ(すべての地図、ログおよびbr報告を含む)、および被買収会社またはそれらの任意の関連会社が所有するすべての地球物理データの非独占的許可；(Iii) 通信、(Iv)運営、生産、会計、リースおよび部門注文記録、(V)生産、施設および油井記録brおよびデータ、および(Vi)Alta Mesa資産または被買収会社に関連する任意の他の記録、帳簿、およびファイル。

“株式を置換する“ は2.04節で規定した意味を持つ.

“代表者“br”とは、(1)一方またはその任意の付属機関のパートナー、従業員、人員、役人、取締役、メンバー、持分所有者および弁護士、または(2)上(1)項に列挙された一方または当事者が採用した任意のコンサルタント、コンサルタントまたは代理人を意味する。

“必要な 条の意見“は3.20節で規定された意味を持つ.

“安全協定“は，2.02(B)節で規定した意味を持つ.

“売り手.売り手“リサイタルで述べた意味がある。

“売り手が損をする“ は9.02節で規定した意味を持つ.

“売り手親会社“エネルギー燃料会社のことです。

“泥支払義務“ は5.09節で規定した意味を持つ.

“地上使用協定“は3.13節で規定した意味を持つ.

“税金の払い戻し “とは、任意の税務について任意の政府当局に提出または提出された任意の申告書(任意の資料申告書を含む)、報告書、報告書、付表、通知、表、選挙、推定された申告書、税金還付請求書、または他の文書(その任意の添付ファイルおよび修正を含む)、または任意の政府主管当局に提出または提出されなければならない任意の申告書を意味する。

“税金.税金“br”とは、すべての連邦、州、地方および外国の収入、利益、特許経営権、販売、使用、従価、財産、解散費、生産、消費税、br}印紙税、伝票、不動産譲渡または収益、毛収入、貨物およびサービス、登録、資本、譲渡または源泉徴収のいずれかの政府当局が、買収された会社またはAlta Mesa資産に対して徴収する可能性のある任意の利息、罰金または追加金額を含む任意の被買収会社またはAlta Mesa資産に対して徴収される税金または他の評価、関税、費用または課金を意味する。

“第3者 は、本協定側または本協定側の関連者またはそのそれぞれの代表以外の誰かを意味する。

“第三者クレーム“は9.03(A)節で規定した意味を持つ.

“取引費用 “重複することなく、(A)買収された会社またはその代表が取引終了時または前に発生した本プロトコルの準備、交渉および実行、ならびに本プロトコルの履行および完了に関連するすべての費用および支出を意味する((1)取引終了時または前に発生した費用、コストおよび支出を含み、 は取引終了後に領収書を発行する；(2)弁護士、投資銀行家、会計士、仲介人、サービス提供者、代表および他の専門家および第三者の費用および支出)。ただし、本契約には他の規定があるにもかかわらず、取引費用は、(A)買収された会社が買い手の書面の要求の下で取引を完了したとき又はそれまでの任意の手配に基づいて発生した任意の金額を除外しなければならない

“ウラン鉱リース“ は3.13節で規定した意味を持つ.

“ウランオプション“は3.13節で規定した意味を持つ.

添付ファイル1

会員権益譲渡表

このプロトコルの一部に付加され，このプロトコル日は2022年11月13日であり，EFR White Canyon Corp.，Encore Energy Corp.， とEnore Energy US Corp.によって署名される.

譲渡と輸送協定

本譲渡及び輸送協定(この“協議)の締結日は[●]2022年EFR White Canyon Corp.，デラウェア州の会社(“譲渡人“)、そしてネバダ州のアンコール·アメリカ社(Br)”譲り受け人“)”ここで使用されるが定義されていないすべての大文字は、日付が11月である特定のbr}会員権益購入プロトコルに与えられる意味を有するべきである[●], 2022 (the “調達協定)、 および譲受人、譲受人、カナダブリティッシュコロンビア州のアンコールエネルギー会社(もう一回“)” 譲受人と譲受人をそれぞれ“と呼ぶ会合“または総称して”各方面.”

購入契約に基づき、譲渡者は譲渡者への売却に同意していることから、譲渡者はすでに発行済みのbrと未返済の会員権益をすべて購入する意向を持っている(“購入の権益“)テキサス3社の有限責任会社：EFR Alta Mesa LLC(前身はMust≡aウラン鉱，L.L.C.)，レオシト工場，L.L.C.とレオシトプロジェクト，L.L.C.(Br社を買収した)は、購入した権益を譲渡者が所有し、被買収会社が発行済みと未償還の会員権益の100% を構成する。

そこで，現在， は，本プロトコルと調達プロトコルに含まれる相互約束を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から， はこれらの承諾を受け取って十分に履行していることを確認し，双方は以下のように同意する

第1節. 購入権益の譲渡を行った.譲渡者は、譲渡者が購入した権益中のすべての権利、所有権及び権益を取り消すことなく、無条件に譲渡者に売却、譲渡及び交付することができ、いかなる財産権負担もない。

第 節2.譲り受け人譲受人は、ここで購入権益の売却、譲渡及び交付を受け、当該等の購入権益である所有者及び被買収会社のそれぞれの組織文書に規定されているすべての条項、契約、条件、合意及び義務を保持、履行及び履行することに仮定し、同意し、この日又は後に発生又は発生する程度は、調達契約条項に該当する場合を含む。譲渡者が購入した権益の所有権により、本契約が発効した日又は後に発生又は発生した債務及び義務。

第 条3.改訂；棄権。本プロトコルの任意の条項が書面で修正または放棄され、修正された場合に本プロトコルの各署名者によって署名される場合にのみ、または放棄された場合に効力を放棄する人によって署名された場合にのみ、本プロトコルの任意の条項を修正または放棄することができる。本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させた者は、そのような権利、権力または特権を放棄すると見なすこともできず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本協定で規定されている権利及び救済措置は、法的に規定されているいかなる権利又は救済措置も排除しない累積的でなければならない。

4節. 調達プロトコル制御.購入契約の条項は、購入された権益に関連する双方のそれぞれの陳述、保証、契約、合意、および賠償を含むが、ここで参照される。譲渡人および譲受人は、購入協定に含まれる陳述、保証、契約、合意および賠償はここで置換されてはならないが、合意に規定された最大範囲内で完全な効力および効力を維持しなければならないことを確認し、同意する。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコルの規定は調達プロトコルの規定を基準とし，本プロトコルの規定と調達プロトコルの規定に何か不一致があれば，調達プロトコルの規定を基準としなければならない.ここに含まれるいかなる内容も、調達プロトコルに規定されている条項 を変更、修正、拡張、または減少させるものとみなされてはならない。

また，調達協定第11条 の適用条項(雑類)は、この協定に適用されるべきである必要な融通をする.

[次は署名ページです。]

署名された各 は、本プロトコルが上記の日付から有効にされたことを証明する。

[署名 譲渡と輸送プロトコルページ]

[署名 譲渡と輸送プロトコルページ]

添付ファイル2

備考の書式

このプロトコルの一部に付加され，このプロトコル日は2022年11月13日であり，EFR White Canyon Corp.，Encore Energy Corp.， とEnore Energy US Corp.によって署名される.

本手形及び転換後に発行可能な普通株は、改正された1933年の“証券法”又は任意の州又は任意の他の司法管区の証券法に基づいて登録されることもなく、当該法令及び適用される州証券法の有効な登録声明に基づいて、又は適用の免除により当該等の法令及び当該等の法律の登録要件を登録しない限り、売却、譲渡又はその他の方法で処分してはならない。

保証された転換可能な元票の期限[______][__], [____]

1. 担当者。受け取った価値については、アンコール·エネルギー·アメリカ社、ネバダ州の会社()Acquireco”), [EFR Alta Mesa LLC]¹テキサス州の有限責任会社です“アルタ台地)、レオシト工場、L.L.C.、テキサス州の有限責任会社(植物)、レオシト回復会社、L.L.C.、テキサス州有限責任会社(修復する“)， とテキサス州有限責任会社Leoncino Project，L.L.C.()”プロジェクトまた，文脈に応じて，Acquireco，Alta，Mesa，Plants，Restaurationとともに，単独または集団で製造者)を共通し、それぞれ無条件にデラウェア州会社EFR White Canyon Corp.(及びその後継者及び譲渡許可者)への注文支払いを約束する受取人)は、保証された転換可能な本チケットによれば、元本は6000万ドルとアメリカ合衆国の合法的な通貨である注意事項”).

2.満期日。この手形の未払い元金残高は、そのすべての未払い利息および未払い利息(任意の所与の時間における未払い金額)と共に、未返済残高“つまり満期になるには[________][__], 20[__]²(この “期日まで)は、その日付の前に本契約条項に従って支払いまたは変換されていない場合。早期返済 は、メーカーが本契約第7項により全部または部分的に支払うことができます。本手形元金は受取人が本手形第四項の全部または一部に基づいて換算することができます。

3.利息。 本書類に別途規定があるほか、本手形の未払い元金残高は年利8%(8.00%)で利息とし、(I)は毎年6月30日と12月31日に満期になって支払い、#年から計算しなければならない[__________][__], 20[__] (Iii)満期日、及び(Iv)第(I)~(Iii)項に規定された日よりも早い場合は、未償還残高を全額支払う。上述したにもかかわらず、本手形のいずれかの条項が、発行者が法律で許可された最高金利を超える利息を支払うことを要求する場合、発行者は、適用法律で許可された最高金利に従って本手形項の利息を支払わなければならない。本手形項における支払利息は，365日または366日(誰に適用されるかに応じて)の1年をもとに，および対応期間内に発生する実日数 をもとに計算する.

4. 変換権。受取人は、本手形項の下で満期になった元金を普通株式に変換する権利がある(“普通株 株ブリティッシュコロンビア州のアンコール·エネルギー会社から発行されましたもう一回)は、以下に述べるとおりである。

4.1 普通株に転換する.

(A)受取人を選択する際に、受取人は、本手形の発行日からその後、本手形の全払込までの任意の時間 を有し、本手形の任意の未払い元金の一部又は全部の未払い元金を払込配当金及び評価不可能な普通株に変換するか、又は当該普通株 をその後に変更又は再分類した任意の安可株株を、本手形第4.1(B)節に規定する変換価格で変換する( )“換算価格“)”本手形交付時には、完全に記入して正式に署名された変換通知とともに、そのフォーマットは本手形添付ファイルA(A)である改装通知書)、アンコールは、転換日後5(5)営業日(定義は下記参照)内(この の5日目は納品日“)本手形元本の普通株式数であるので、 は上記の規定により両替される。このような変換ごとに，本契約条項により，それに関する変換通知が再送されたとみなされる日付を本稿ではaと呼ぶ 日付を変換します。“受け渡し日(受け渡し日を含む)までは、本手形を元金に換算するすべての課税利息及び未払い利息は、受け渡し日又は前に現金で受取人に直接支払わなければならない。本チケットの全部または任意の部分が発行された元本を変換するたびに発行される普通株式数は を本チケット元金金額で割った変換価格で決定されるべきである.本チケット変換時には、アンはいかなる細かい普通株式も発行してはならず、関連する変換日の交換株価 に基づいて現金を支払い、任意の細かい普通株を渡す代わりに現金を支払うべきである。上述したにもかかわらず、本チケットの全部または一部が元金変換後に受取人に発行可能な普通株式数である場合、変換時に受取人が直接または間接的に数量を所有または制御または指揮する普通株式(本チケット変換以外の他の方法で取得可能な普通株式を含む)は、発行された および発行された普通株式総数の19.99%を超えることになる転換制限)であれば、このような変換時に変換された元金金額 は、そのような変換時に発行された普通株式数が、変換限度額を超える数の 普通株式を所有または制御または指揮することがないように、そのような変換時に発行される普通株式数を減少させなければならない。本プロトコルの任意の変換に従って元金を 変換(および任意のこのような減少の程度)に減少させるかどうかを決定する際には、受取人が実際に所有する普通株式数または受取人が直接または間接的に制御または指示する普通株式数に関する変換通知における受取人の陳述に依存する権利がある。

(B) 本契約第4.1(C)節の規定により調整され，価格は$に変換される[____].³

(C) 本契約(Br)4.1(A)節で決定した変換時の転換価格および変換後に発行された株式または他の証券の数および種類に基づいて、その転換権利がまだ完了していない場合には、あるイベントの発生に伴って時々調整すべきであり、具体的には以下のとおりである

(i) 資産の合併·売却などそれは.アンが任意の他の個人/エンティティとその全部または実質的にすべての資産を任意の他の個人/エンティティと合併または合併または譲渡することができる場合、本手形は、その元本部分および計算すべき利息を返済していない場合、その後、合併、合併、売却または譲渡のために発行可能または割り当て可能な数量および種類の株式または他の証券および財産に変換する権利がある証拠とみなされなければならず、受取人がその合併、合併、販売または譲渡の直前に変換されたときに取得する権利がある普通株の数の登録所有者である場合、本手形は証拠とみなされるべきである。販売または譲渡は，その後，第4.1(C)節の規定に従って調整しなければならない.前述の規定は、このような任意の相続人が行う類似の性質の連続取引にも同様に適用される。

(Ii) 再分類などそれは.Aが資本再構成、再分類、または他の方法によって普通株 株式を同じまたは異なる数の発行されたまたは発行された可能性のある任意の1つまたは複数のカテゴリの証券に変更することができる場合、本付記は、その支払われていない元本部分およびその計算すべき利息について、その後、そのような資本再編、再分類、または他の変更の直前に普通株を調整されたbr数の当該証券および種類証券に変換する権利があることを証明する証拠とみなされるべきである。

(Iii) 株式分割·合併と株式配当それは.普通株式が分割または合併された場合、または普通株が普通株の形態で配当金を支払う場合、交換株価は、株式分割または株式配当の場合に比例して減少し、株式合併の場合は、直前に発行された普通株式総数に対する直前に発行された普通株式総数の割合で、株式合併の場合には直前に発行された普通株式総数の割合で増加しなければならない。

(D) 上記第4.1(C)条に従って変換価格を調整するたびに，アンはただちに受取人に郵送通知し，調整後の変換価格を説明し，調整が必要であることを説明する.

(E)アンコールは、承認されたが発行されていない普通株式または在庫で保有されているその普通株式から十分な普通株式を予約し続け、本付記を完全に変換する。本手形変換後に発行可能なすべての普通株は全額支払わなければならず、評価できません。本チケットの発行は，署名と株式発行を担当するEncore上級職員，エージェント， と譲渡エージェントが本チケット変換時に署名と発行に必要な普通株株の全権権限 を構成する.

(F) 本チケットの全部または任意の部分変換時に発行可能な普通株式を代表する実物証明書を渡す代わりに、アンコールの譲渡エージェントが預託信託会社に参加すれば(“F) 直接トルク)迅速自動証券譲渡計画は、通知中の受取人の要求を転換し、本項の規定を遵守し、合理的な商業努力を尽くし、その譲渡エージェントに変換後に発行可能な普通株を電子的に受取人に転送させ、その預金抽出 代理手数料システムにより受取人の主要仲介人の口座をDTCの口座に記入するように促すことができる。

4.2 部分変換それは.4.1(A)節で述べたように，本チケットの元金は受取人 の全部または一部で換算できる.本手形部分の変換後，受取人の要求に応じて，同じ日と本手形条項を含む新しい手形を受取人に発行することで，本手形の未両替または未払いの元金残高を補うことができる.

5. 支払い方法。本契約項の下のすべての支払いは、製造業者が自ら決定した任意の利息又は元金の支払いに適用されなければならない。本手形に規定されている場合、発券者が本手形に基づいて支払うすべての金(元金、利息又はその他を問わず)は、午後4：00までに、発券者が指定したアメリカ合衆国に位置する商業銀行の口座に米ドルで送金しなければならない。支払いの満了日の東部時間(満期日のその時間の後に支払われる任意のこのような支払いは、次の週の次の日に支払われたとみなされ、テキサス州の商業銀行は許可されていないか、または閉鎖を要求されていない(A)“営業日 日”)).

6.営業日の支払いおよびパフォーマンス。本手形の下の任意の支払いまたは履行の満期日 が非営業日に該当する場合、その納期は次の営業日に延期されなければならない。

7. 事前返済。本手形の元金および本手形の項目で対応する任意の利息は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、満期日までの任意の時間および時々、バンカーによって選択および受取人の同意なしに全部または部分的に前払いすることができる。本契約項の下のすべての前金は、製造業者が自ら決定した任意の利息支払いまたは元金に適用されなければならない。

8.陳述と保証。Makerは声明し、受取人に保証する：(I)Makerは、本チケットを発行し、実行しようとする取引を完了する権利が完全にあり、(Ii)本チケットの署名、交付および履行は、Makerがいかなるまだ得られていない同意または承認を得ることを要求せず、Makerの既存の法律または法規に適用される任意の条項に従って、またはMakerが当事者としての任意の合意または文書またはそれに制約された任意の合意または文書に違反しないか、または違約をもたらすことを保証する。

9. 安全です。本手形とここで証明される債務は、製造業者とアルタメタサ社 (以下のように定義される)のいくつかの資産が、以下の条項および条件に従って保証される：(I)Acquireco と受取人との間の質権協定、(Ii)Alta Mesa、工場、修復、およびプロジェクト(総称して )から本手形の日付までの保証プロトコルアルタメサ社は)、一方、(Iii)保証プロトコル( )もう一度保証します“)受取人を受益者とするアンコール会社の日付、(Iv)アルタメタサ社と受取人との間の本契約日までの信託契約、賃貸契約、担保契約、融資声明、固定装置届出および抜粋の担保届出、および(V)アルタメッサ会社と受取人との間で締結された任意の他の担保および/または信託契約、ならびに任意のアンコール、Acquirecoまたはアルタメタサ社が任意の時間に署名した他のすべての文書および文書を証明するために、 または上記の各義務の任意の条項または保証を列挙する(本付記は、各場合に時々集団的に修正または修正することができる各合意と共に、 )融資書類”).

10. 条約。

10.1 債務それは.メーカーはいかなるAlta Mesa社の借金のために、いかなる債務を発生、招いたり、負担したり、我慢してはならない、 (“債務)ただし、(1)本手形は受取人を受益者とすることが予想される債務、(2)本手形別表Aに記載されている債務、(3)購入通貨形式の他の債務、(3)当該債務で取得した資産のみから担保される他の債務、(4)本手形の再融資のために生じる債務、及び(5)受取人が事前に書面で同意して発生した他の債務を除く。

10.2 合併·合併などそれは.すべてのアンコールやプロデューサーはもう一度音符パーティーをします“ とそれぞれ，1つ”もう1回付箋パーティー)清算、解散または再編成、合併、または他の人との合併もなく、一回の取引または一連の取引において、そのすべてまたは実質的にすべての資産を、そのような合併、合併または合併のいずれかの場合、またはそのような譲渡、譲渡またはレンタルのいずれかの場合に、そのような合併または合併によって形成された相続人またはその合併の生存者または譲渡によって得られた者を除き、全体として全部または実質的にすべての資産を譲渡またはリースすることは、アメリカ合衆国、カナダまたは米国またはカナダの任意の州または省(コロンビア特区を含む)の法律に基づいて設立された支払能力のある会社または有限責任会社または有限共同企業でなければならない。一方、会社または有限責任会社または有限責任会社は、本手形および他の融資文書の各契約および条件の適切かつ時間的な履行および遵守に関する約束を署名し、受取人に交付しなければならない、または(Ii)このような清算または解散のいずれかの場合、そのような解散は、上記(I)第1項に記載の任意の取引の要求を満たすであろう。

10.3 留置権。 メーカーは、任意のAlta Mesa社が発行した任意の株式または任意のAlta Mesa社の任意の資産に対して、任意の留置権、保証権益または財産権負担を設定または提供してはならない(“br}メーカーは、任意のAlta Mesa社が発行した任意の持分または任意のAlta Mesa社の任意の資産に対していかなる留置権、保証権益または財産権負担を提供してはならない)”留置権)を除く：(I)手形に期待される受取人を受益者とする留置権、(Ii)本手形付表Bに記載されている留置権、(Iii)許可された担保購入代金債務の留置権、(Iv)本手形日までに存在する留置権、(V)担保債務の留置権は、本手形によって借りられたすべての金額がこのような債務の発生と実質的に同時に又はそれまでに全額支払を得る限り、及び(Vi)受取人と事前に書面で同意して発生した他の留置権。製造業者は、任意のAlta Mesa社によって発行された任意の株式または任意のAlta Mesa社の任意の資産のために、任意の特許権使用料、ストリーミングまたは他の同様の収入スケジュールを作成または提供してはならないが、本契約日までに有効な任意の特許使用料、ストリーミング、または他のスケジュールは除外される。

10.4 買い戻し？買い戻しそれは.Alta Mesa社は、任意の個人/エンティティに任意の性質の融資を提供したり、任意の性質の前払いを支払ったりしてはならないが、通常の業務中にサプライヤー、サプライヤー、および請負業者に提供される前払いは除外する。Alta Mesa 会社は、(I)受取人が事前に書面で同意しない場合、任意の従属持分(株式、株式、権利、オプション、承認持分、他の証券、債務または他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む))(“分配”)、 の税務目的のための分配以外の任意の現金配当金または分配、または減資または他の方法で任意の他の配当権について任意の他の分配を行うことを宣言または支払うことができない。

11. 違約イベントおよび救済措置。発券者への書面通知に基づいて受取人を選択する際には，次のいずれかが発生した場合，すべての未払い残高はただちに自動的に満期になって支払うべきである違約事件”):

(A) 発券者は、支払いの満了および支払い後5(5)営業日以内に、受取人に対する任意の債務またはその任意の部分を延滞する

(B) 任意の買い戻し付記当事者は、“米国破産法”または任意の類似の連邦または州法律または条例の任意の章または章に従って請願書を提出する；任意の買い戻し付記当事者は、債務が満了したときに債務を償還することができないことを認める；任意の買い戻し付記当事者は、その1人以上の債権者の利益のための譲渡 を行う；任意の買い戻し付記当事者は、任意の買い戻し付記当事者の任意の資産指定引継ぎ、受託者または受託者、または任意の買い戻し付記当事者がその再編、解散または清算または債権免除のために任意の案件または手続を提起する；

(C) それぞれの場合、製作者は、管轄権を有する裁判所の控訴不能命令の永久的禁止、制限、または任意の法的方法で、そのすべてまたは実質的にすべての業務活動を阻止する

(D) 担保本手形のすべてまたはほぼすべての担保に対して、任意の留置権、徴収費、評価、強制令、または差し押さえ通知を発行するが、この担保は、60(60)日以内に一時停止または解除されない

(E) 米国破産法または任意の類似の連邦または州法律または条例の任意の節または章または任意の類似の連邦または州法律または条例 に従って任意の安注当事者に対して提起された届出；任意の安注当事者または任意の安注当事者によって提起された再編、解散、清算または債権者救済の任意の事件または訴訟について；または、任意のアンコール手形当事者以外の任意の人によって、任意の他のアンコール手形当事者の資産任命者、受託者、または受託者に申請され、この禁止、制限、請願書または申請は、登録または提出後60(60)日以内に却下または保留されない

(F) 任意の判決または判決留置権任意の製造者に対する総金額は500，000ドルを超え、判決または提出後60(60)日以内に、誰も控訴、弁済、棚上げ、記録解除、または保証を提出しない

(G) 普通株が主要市場に上場取引できなかったか、または普通株について有効かつ拘束力のある証券規制または司法取引停止命令を発行するか、または主要市場停止が発生し、それぞれの場合、20(20)個以上の連続取引日が継続する。

(H) 安は、本チケットの条項および条件に従って本チケットを変換する義務を履行できず、所有者が本チケットの条項および条件に基づいてその変換権を行使した後、 三(3)営業日を継続することができる

(I) アンコール保証停止は完全に有効であるか、または最終的かつ控訴不可能な司法手続きにおいて無効 が宣言されたか、または本付記またはアン保証項の下でのその義務を否定または否定することができる；または

(J) 発起人または再起動は、本付記、再起動保証または任意の他の融資文書に記載されている任意の条項、契約または合意の違約を履行または遵守し、(I)アンコール上級管理者が当該違約を実際に知ることができ、および(Ii)再発行当事者が受取人から当該違約の書面通知を受けてから30日以内に、その違約が継続し、修復されていない。

違約事件が発生した場合、手形の未償還元金は15%(15.00%)の金利で利息を計上しなければならない(“違約率“) が満期になり、必要に応じて支払います。発券者に何か違約事件が発生した場合は、すぐに受取人に通知しなければなりません。

12. 諦めます。受取人が本付記下の任意の権利、権力または特権を行使または遅延させること、および本付記下の任意の権利、権力または特権を処理するプロセスは、本付記下の任意の権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならない。本付記によって与えられた任意の権利、権力または特権を単回または部分的に行使することによって、任意の他のまたはさらなる行使または行使を妨げることはできない。本付記によって提供される救済措置は蓄積されており、本付記によって与えられる任意の他の救済措置、または法または法規または他の規定に基づいて存在する任意の救済措置は排除されない。

13. 通知。本チケットに関連するすべての通知および他の通信(本チケットの任意の修正を含むが、または本チケットに従って提出された要求、免除または同意を含むが、これらに限定されない)は、書面で発行されなければならず、(A)自らが他方に交付されたときに、(B)国の隔夜配信サービスに入金された次の営業日に、前払い郵便が有効であるとみなされるべきである(場合によっては適用される)提供送信側がこのような配信サービスの配達確認 または(C)米国郵便局に送信された3つの営業日、郵便料金は前払いされており、宛先はアンコールおよび製造業者であり、住所は：アンコール米国会社、住所：アンコール米国会社、住所：101 N.Shoreline Blvd.，Suite 450，Corpus Christi，テキサス州78401，受信者：Paul Goranson；あるいはエネルギー燃料会社に、ユニオン通り225号、ユニオン通り225号、Suite 600、コロラド80228、受取人、注意：Davidフレデンレンダー、または当該 側が指定可能な他の住所を3(3)日前に他方に書面で通知する。

14. 修正案振出人と受取人が署名した書面を除き、本手形の修正、修正、または補充を行ってはならない。

15. 後継者；タスク.本手形は、振出人と受取人及びそれぞれの相続人と譲受人の利益を許容する拘束力と拘束力を有する。受取人が書面で同意した場合(同意するか否かは受取人が自ら決定する)でなければ、発券者は、本手形の項の全部または任意の部分の権利または義務を譲渡、移転、または転任してはならない。(Br)アンコールが書面で同意しない限り(同意が無理に拒否されてはならない)、受取人は、(I)本チケットの項の下の権利または義務の全部または一部を譲渡、譲渡または転任することができない、または(Ii)これ以上Energy Fuels Inc.によって所有されない提供, しかし、いずれの場合も、違約イベントが発生し、継続している限り、アンコールの同意を得る必要はない。前の文の適用を制限することなく、違約事件が発生しておらず、かつその時点で継続していない場合、受取人は、当該手形項の全部又は一部の権利又は義務を譲渡、譲渡又は譲渡することができず、譲渡、譲渡又は委託の前に、前記譲受人、譲受人又は譲受人が手形を再発行する当事者に書面を提出し、発起人と受取人との間の日付がbrである特定の書簡合意である側が制約を受けることに同意する。第15条の規定に違反したとされる譲渡，譲渡又は委任はいずれも無効である初めから計算する.

16. 法律の適用；管轄権の提出；場所。本付記はテキサス州の法律に基づいて解釈と執行を行い、その管轄を受けるべきであり、法律衝突の原則を考慮しない。各発券者および受取人は、ここでテキサス州ヒューストンの州および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、本チケットに関連する任意の法律手続きにおいて、テキサス州または連邦法律によって許可された任意の方法でそれにbr処理手順を送達することができることに同意し、同意する。

17. 分割可能性。この付記された任意の条項が、管轄権のある任意の裁判所によって不正、無効、br、または実行不可能と判断された場合、その条項は、不法、無効、または実行不可能ではないとより狭く表現され、そのような非法性、無効性、または実行不可能性は、本付記の任意の他の条項の実行可能な可能性を損なうこともできないように解釈および実行されなければならない。

18. 紙幣を交換する。(A)受取人の授権代表の誓約書を発行者が受け取り、本手形の紛失、盗難、廃棄または残欠の場合(いずれかのような障害である場合は、br}がそのチケットを返品およびログアウトする場合)、および(B)発券者が合理的に要求し、本チケットを交換する際に受ける可能性のある損害からチケットを保護するのに十分な賠償保証がある場合、発券者は、新たな類似期間のチケットを直ちに発行し、代替として交付する。

19. 連帯債務。各メーカーが本手形および他の融資文書に基づいて負うすべての義務は、各メーカーの連帯債務でなければならない。本融資文書および他の融資文書に記載されている各1つまたは複数の製造業者は、各製造業者個人および集団を指すものとみなされなければならず、本融資文書および他の融資文書中の1つまたは複数の製造者によって履行される各義務は、各製造業者によって履行されなければならない。各メーカーはここで，相手メーカーを融資文書のすべての目的のエージェントや事実エージェントとして撤回不可能に指定し，通知や他の通信の送受信，立て替え要求の発行，融資文書の作成に要求されるすべての証明や報告を含むがこれらに限定されない.製造者の行為および製造者が提出した要求、通知、報告、その他の材料は、各製造者に対応することに拘束力がある。ここで証明した本稿で述べた共通義務者との義務の確立は製造者への融通のみであり，受取人はそのためにどの製造者にも責任を負わない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、管轄権のある裁判所がいかなる詐欺的譲渡法(以下、定義を参照)が本手形または任意の他の融資文書項目のいずれかの振出者の義務に適用されると判断した場合、その債務の最高総額は、米国法第11条(Br)548節または比州法のいずれかの適用可能な条項(総称して“米国法”と総称される)に基づいて発行人を制限しないように制限されなければならない詐欺的転移法 )は、いずれの場合も、当該製造業者の他のすべてまたは有または有の債務を発効させた後、詐欺的譲渡法に基づいて関連している(ただし、企業間債務に関する当該メーカーのいかなる責任も含まれていない。債務が清算される金額が発行者が本チケットに従って支払う金額に等しい場合、発行者の本チケット項目における責任は、最高金額を決定する際に考慮される負債に含まれており、法律の適用または任意の合意の条項に基づいて、発行者が代位権、精算、賠償、または出資の任意のbr権利の価値(詐欺的譲渡法の適用条項に従って決定される)を資産として獲得した後に発効する。

20. 再履行義務。本付記において元金の全部又は任意の部分を普通株に変換することに関する規定を除いて、安担保が別の規定があることを除いて、支払いまたは他の態様にかかわらず、本付記項の下でいかなる義務または責任を負わなくてもよい。

21. 権利と修復。本プロトコルの下のすべての権利および救済措置は累積的であり、法律で規定されている他の権利または救済措置を排除しない。いかなる権利または救済措置の任意の単独または部分的行使も、さらなる行使または任意の他の権利または救済措置を排除してはならない。

22. 追索権なし.取締役のいかなる個人、マネージャー、会員、一般パートナー、関連側、上級管理者、または従業員は、本付記項におけるプロデューサーまたは重奏のいかなる義務に対してもいかなる個人的責任も負わない。

23. いくつかの定義された用語。ここで使用される“主要市場”とは、一般株の主要取引市場である任意の全国的な証券取引所または取引市場(トロント証券取引所創業ボード市場および場外取引市場を含むがこれらに限定されない)を意味する。“取引日”とは、メインボード市場が開放されて取引を行う日のことです。

24.陪審裁判を放棄する；その他の免除。領収書人および受取人は、本チケットの利益を受け入れた後、法律が適用される最大範囲内で、本チケットによって引き起こされるか、または本チケットに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を、知ることができ、自発的かつ撤回不可能に放棄する。領収書人および入金者は、一人当たり同意し、手形に関連し、手形によって引き起こされ、または任意の方法で手形に関連する任意の違約または不当行為(実際の詐欺を構成する意図的不正行為を除く)について、他方に任意の利益損失または任意の特殊、間接または後果性損害賠償のクレームを提出してはならない；各発券人および受取人は、このようなクレームについて訴訟を提起することを放棄し、免除し、同意しない。発券者と受取人は本条項が本チケットの具体的かつ実質的な側面であることに同意し、本条項が本チケットの一部でなければ、受取人は本チケットが最初に発行したローンに融資を提供しないことを確認する。

二十五アメリカ証券法です。この手形が米国人によって所有されている場合、または米国人のアカウントまたは利益のために保有されている場合(改正された1933年の米国証券法S規則で定義されているように)“アメリカ証券法”))、本手形変換後に発行可能な普通株式は、(A)提供、売却、質権またはその他の方法で譲渡することしかできない：(A)米国証券法による有効登録宣言、(B)米国証券法下の有効登録宣言、(C)米国証券法下の第144条または第144 A条(ある場合)に基づいて、いずれの場合も適用される州証券法。(D)米国証券法のS規則第904条に基づく条項、または(E)米国証券法または任意の適用される州証券法によれば、他の場合には登録を必要としない取引提供通常株式がSルール904規則に従って米国証券法によって販売されている場合、一般株式登録および譲渡エージェントに声明を提供することによって、米国証券法の適用要求に基づいて、図の例を必要とせず、図の例を削除することができるさらに提供すれば通常株が米国証券法第144条の規則に基づいて販売されている場合は、米国証券法の適用要求に基づいて図例を必要としない形式と実質的に合理的に受け入れられる弁護士の意見を普通株譲渡代理人に提出することにより、図例を削除することができる。

(後続署名ページ)

添付ファイルA

改装通知書

(受取人がbrの順に実行し、手形元金を変換する)

[日取り]

アンコール·エネルギー·アメリカ社です

北海海岸線大通り101号、スイートルーム450コパースクリスティ、テキサス州78401

注意：ポール·ゴランソン

上記保証された転換可能な本券を同封いたします(“注意事項“)”以下、署名者 選択変換[全部/$[_____________]]手形に記載されている条項や条件に基づいて，手形の発行済み元本を普通株に変換する.以下に規定する交付説明書に従ってこのような普通株式を交付してください。

以下に署名したbrを宣言し，本契約に署名した日に，以下の署名者が直接または間接的な実益を所有または制御または指示することを保証する[______________]付記された条項に基づいて、このように変換された手形の元本金額を、株式交換限度額を超えることを回避するために必要な最小限に減少させることができることを同意し、認めた。

本通知で用いられるが定義されていない大文字用語は，そのような用語の本付記での意味と同じである.

納品説明：

[オブジェクト交付または電子交付を選択すると，以下のようになる]

[署名者はここで、このような普通株式を代表する実物証明書を渡すことを要求する

[名前と住所を挿入する]]

[以下，署名者要求 は，このような普通株式をその主な仲介人に電子転送で渡すと以下のようになる

[ ブローカー口座情報の挿入]]

付表A

債権を許す

[はい]

付表B

留置権を許す

[アンコールから来ました：その他必要な許可留置権]

添付ファイル3

質権協定

このプロトコルの一部に付加され，このプロトコル日は2022年11月13日であり，EFR White Canyon Corp.，Encore Energy Corp.， とEnore Energy US Corp.によって署名される.

書式質権協定

本質的押協定(本協定の規定による時々の修正、補充、または他の方法での修正)協議“) 自[___]2022年、アンコール·エネルギー·アメリカ、ネバダ州の会社質の高い人デラウェア州EFR White Canyon Corpをサポートしています保証を受ける方” or “借出人”).

リサイタル

A.質のある人、 [EFR Alta Mesa LLC]テキサス州の有限責任会社です“アルタ台地)、レオシト工場、L.L.C.、テキサス州の有限責任会社(植物)、レオシト回復会社、L.L.C.、テキサス州有限責任会社(修復する“)， とテキサス州有限責任会社Leoncino Project，L.L.C.()”プロジェクト文脈に応じて、質押人、Alta台地、植物、修復会社とともに、単独または集団で製造者)、貸手への交付日が本契約日である保証付き本チケット(このチケットは、その後、修正される可能性があり、再説明されるか、または他の方法で時々修正される可能性がある)注意事項これによると、貸手は、1つまたは複数の元金60，000，000ドルの融資(総称して60，000，000ドル)を含むいくつかのクレジット融通を融資者に提供することに同意した貸し付け金“)”大文字の ここで使用されるが別途定義されていないタームは，本説明でそのタームに与える意味を持つべきである.

融資者は融資を提供することを望んでいるが、質の高い人が本協定と他の融資文書に署名して渡すことを前提としている。

C. 本プロトコルは、すべての保証債務の支払いおよび履行 を保証するために、品質管理者によって保証者に付与される(本明細書で定義するように)。

D. 質押人が本協定に署名して交付することは，保証側が本付記に基づいて融資を提供する義務の条件である.

協議

そこで，現在，本プロトコルで規定されている相互契約，条項，条件を考慮し，他の善意と価値のある対価格を考慮して，その受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意している

1. 定義.

(A) 本プロトコルが別に規定されていない限り，本プロトコルで言及しているすべての章と付表は，本プロトコルの章とスケジュールを指す.

(B) 本プロトコルが別に定義されていない限り、本プロトコルで使用される用語は、UCCにそれらを与える意味を有するべきである。しかし，UCC 9条のある用語の定義がUCCの別の条項での定義と異なる場合，その用語の意味は9条に規定されている意味と同じである.

(C) 本プロトコルの場合、以下の用語は以下の意味を持つべきである

“抵当品“ で与えられた意味を持つかどうか第2節.

“違約事件 (I)本付記によって定義された任意の“違約事件”、または(Ii)質者が本明細書に記載された任意の保証、陳述、またはチェーノに違反することを指す。

“質権Alt Mesaの100%またはすべての株式、株式、会員権益、単位、投票権、経営権、および他のbr実益権益または他の持分所有権を意味し、品質者にそのような持分を購入または取得する権利を付与する任意のオプションまたは他の権利を含む、質の高い人によって時々所有される。

“収益.収益 は、UCC第9-102節で定義された“収益”を意味し、いずれの場合も、 質権権のすべての配当金または他の収入、持分収益、またはこれに関連する分配を含むべきであるが、これらに限定されない。

“保証債務がある“第br条に規定されている意味があるかどうか第3節.

“UCC“br”とは，その国で時々発効する“統一商法”のことである[テキサス州](また、本協定のいずれかの条項の各言及は、“UCC”第9条を含み言及すべき時々発効する条項を指す)しかし前提は法律の強制的な規定により、担保側の任意の担保上の担保権益の任意または全部の付着性、完全性または優先権が“統一商法”によって管轄されている場合、この“統一商法典”は所在国を除く他の司法管区で有効である[テキサス州]この言葉は“UCC“は、本協定における当該添付ファイル、整備又は優先権に関する規定を施行し、当該等の規定に関する定義を施行するために、当時当該他の司法管区において有効であった”統一商法“(その条項を含む)を指すものとする。

2. 約束します。質人はこの質権、譲渡と被担保された側を付与し、ここで保証された側を受益者とする持続的な第一優先留置権と担保権益を設定し、以下の各項目におけるすべての権利、所有権と権益に対して、それがどこにあっても、現在存在していても、その後時々発生したり獲得したりするか(総称してこれと呼ぶ)抵当品”):

(A) 質権；

(B)質押人が質権または質権に関連する任意の他の合意または文書の発行者の組織文書またはその下のすべての権利、所有権および権益を含むが、これらに限定されない：(I)質押人は、これらの組織文書に基づいて、質権に関連する満期金または割り当てられたすべての権利、任意の他の構成文書またはその他、契約義務であるか否かにかかわらず、(I)質権権について任意の保険、補償、保証または保証収益のすべての権利を受け取る；(Ii)質権者は、質権について任意の保険、補償、保証または保証収益のすべての権利を受け取る。(Iii)質人が当該組織文書または当該組織文書の違反またはミスにより提出されたすべての損害賠償、(Iv)質人が当該組織文書の下でその下のすべての権利および救済を履行および強制的に行使する任意の権利、および(V)質人がメンバーとして質権発行者の運営または管理に関与するすべての権利、所有権および権益、および当該組織文書の下での所有者のすべての所有権権益を発行する

(C)構成または前述に関連する任意の“証券”、“口座”、“一般無形資産”、“手形”、“投資財産”(それぞれの場合の定義はUCC参照)における質押人のすべての権益；

(D) 前述のすべての収益および製品、前述に関連するすべての帳簿および記録、前述に関連するすべての支援義務、前述の各項目のすべての加入、代替および置換、利益および製品、ならびに上記の任意の事項について品質保証人に時々支払われる任意およびすべての保険、賠償、保証または保証のいずれかおよびすべての収益。

3.債務を保証します。担保保証支払及び手形項の下の義務、質押人が時々発生する本協定項の下の義務及び担保者が当事者である他の融資文書項の下の義務、融資文書項の下の任意の他の者(担保のある側を除く)が時々発生する義務、任意の種類の振出者及びその他の一方(担保者を除く)は、他の融資文書又は任意の他の文書項目の下、他の融資文書又は任意の他の文書項目の下又はそれに関連するすべての他の合意、義務、債務、義務及び責任を保証する。いずれの場合も、現在存在するものであっても後に生成されたものであっても、手形または他の書面で証明されたものであっても、任意の破産、債務不履行、接収、または他の同様の手続きによって許容されても、信用状の延期、信用状の発行、引受、融資、保証、賠償または他の理由によるものであっても、直接または間接的、絶対的、絶対的またはあるか、満期または満了直前、主要または副次的、またはあるか、またはあるか、またはあるものであっても、現在発生しているか、または副次的であっても(このようなすべての債務、負債、お金および費用)は、それぞれの場合に与えられてもよく、または現在発生していても、現在発生していてもよい第3節ここでは総称して“保証債務がある”).

4. 完璧な誓い。

(A) 質押人は、保証側のすべての担保に対する要求に基づいて、時々要求可能なすべての行動を取って、保証側の保証品中の保証権益を完備すべきであり、これらに限定されないが、“統一コスト条約”第8-106条で指摘された制御権を得ることができるすべての担保について、質の出る人は、保証側が時々提出した要求に基づいて、このような担保に対する制御権を獲得し、常にbr}担保側が保持するためにすべての行動をとるべきである。上記のすべての費用と費用は質の高い人が自分で負担します。

(B)担保者は、担保に関連する任意の融資報告書または修正案を提出するために、各適用司法管轄区の“UCC”第9条に要求される情報 を随時、かつ随時、任意の関連する司法管轄区域に提出することを、ここで取り消すことができない。質押人は、保証側が本節の規定に基づいて必要なすべての情報を迅速に保証側に提供することを要求すべきであることに同意する。

5. 陳述と保証。品質者の陳述と保証は以下の通りである

(A) 質権はすでに正式に許可され、有効に発行され、すべて支払われ、購入選択権または類似の権利 はない。

(B) 担保品が本プロトコルによる留置権と担保権益の制約を受ける場合、質押人は担保品の唯一、直接、合法及び実益所有者であり、いかなる留置権、担保権益、財産権負担、債権、選択権又は 他人の権利の影響を受けないが、本プロトコルで設定された担保権益と本付記が許可する任意の留置権は除く。

(C) 本プロトコル質抵当品に基づいて、担保債務満期時の支払い及び履行を保証するために、担保上に有効かつ完全な第一優先担保権益を生成する。

(D) 本プロトコルによれば、完全な権力、権威、および法的権利質担保を有する。

(E) 本協定と質人が当事側である他の融資文書はすべて質人によって正式に許可され、署名と交付され、質者がその条項に従って強制的に実行できる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しているが、適用される破産、破産、再編、執行猶予または他の同様の法律の制約を受けなければならず、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与え、公平原則の制約を受ける(平衡法または法律で強制執行を求める)。

(F) 質押人は、本合意に従って担保、または質押人が当事者として本協定または質押人の他の融資文書を署名および交付するか、または質押人が本協定の下の義務を履行するか、いかなる政府当局、監督機関または他のエンティティの許可、承認または他の行動を必要とせず、いかなる政府当局、監督機関、または他のエンティティに通知を出したり、それに提出する必要もない。

(G) 品質者が当事側である本協定及び他の融資文書の署名及び交付、並びに品質者が本協定の下での義務を履行し、いかなる適用法律又は法規のいかなる規定にも違反しない、又は質人又はその任意の財産を出るいかなる国内又は国外の裁判所、仲裁人又は政府当局の任意の命令、判決、令状、裁決又は法令に適用されるか。

(H) 保証側の要求に応じて，質押人は保証側に対して“統一CC”によって制御権を取得したすべての担保に対してそれに必要なすべての行動をとる(“統一CC”第8-106節で述べたように).保証された側を除いて、誰も全部または任意の部分の担保を制御または占有してはならない。

(一)振出質人の郵送住所及びその営業地(一つのみである場合)又は最高経営者事務室(1つ以上の営業地がある場合)の住所は、添付ファイルAに開示されている。振出質者は、添付ファイルAに記載されているもの以外に営業地はない。

6.配当金および投票権。

(A) 担保を有する者は、違約事件が発生し、継続している限り、質権者は、質押人が質権持分所有者として所有する権利の範囲内で投票し、これについて同意、承認および免除を与えることができるが、そのような投票、同意、承認または放棄が付記または本協定のいずれかの規定に違反することをもたらす場合を除く。

(B) 保証されている側は、違約イベントが発生して継続している限り、質者は、質権に関連するすべての割り当てを受け入れて保持することができる。

(C) 上記のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、(I)質権について支払うか、または現金以外の形態で支払う配当金および利息、ならびに任意の質権または交換として受領、受取または他の方法で割り当てられた文書および他の財産を受け取ってはならない、(Ii)一部または全部の清算または解散または資本減少に関連するこのような質権の現金配当金および他の分配、資本 発行者の黒字または実収資本、または(Iii)質権の元金または償還または交換について支払い、対処または他の方法で割り当てられた現金は、そのような割り当てられたすべての権利に対して、本プロトコルによって生成された留置権および担保権益の制約を受け続けるべきである。発行者が清算又は解散するときは、質権又は質抵当持分について質押人に支払われた任意の金は、担保債務の追加保証として支払わなければならない。質権又は質権について資本分配を行う場合、又は発行者の資本に基づいて再編又は再編し、任意の財産を質権上又は質権について分配しなければならない場合、そのように分配された財産は、その所有する保証者に交付されなければならないが、本協定条項の制限を受け、保証債務としての追加保証。もし質権について支払われた又は分配された任意の金又は財産は品質者が受領しなければならず，質を有する者は信託の形態で保証されている者のためにそのような金又は財産を持ち，その金又は財産が保証者に支払われるまで，その金又は財産を保証者の他の資金から分離しなければならない, 保証債務としての追加保証。

7. さらに保証する.

(A) 質人は自費で担保品の所有権及び担保当事者の担保物上の第一優先権及び担保権益を弁護して、質人又は品質管理者にクレームを提起した者へのクレームに対抗し、本協定が引き続き有効な間、このような完全な第一優先権保証権益を維持及び保持しなければならない。

(B) 品質者の同意を得て、質を出す人は、いつでも、かつ時々品質管理者が費用を負担し、すべての他の文書および文書に迅速に署名および交付し、第三者からこのような合意を取得し、必要とされる可能性のあるすべてのさらなる行動をとることができ、 または保証された当事者は、ここで付与された任意の保証権益を改善し、保護するために合理的に要求することができるか、または保証されたbrの当事者が、本合意または任意の他の合意項目の下で任意の担保に関する権利および救済を行使および実行することを可能にする。

8. 譲渡と他の留置権.所有者は、売却、要約、処分、譲渡、譲渡、または他の方法で譲渡することはなく、担保、質権、留置権、担保br権益、選択権、第1の契約権、財産権負担または他の任意の性質の制限または制限、brまたはその中の任意の権益付与、制限または付与、設定、許可または許容または許容される任意の性質の任意の担保、質権、留置権、担保または他の任意の性質の制限または制限、譲渡、付与、制限、または付与、設定、許可または許容または許容は、任意の性質の任意の担保、担保、保持権、保証 またはその中の任意の権益の性質の制限または制限、本プロトコルが別途規定または同意しない限り、事前に同意または許容することに同意する。

9. 保証側が指定した事実弁護士。質人を被保証者として指定する事実受権者は、被保証側違約事件が継続している間、質人を代表し、質人の名義または他の方法で、時々全権許可を得て、任意の行動を取って、保証者が本合意の目的を達成するために必要と考えられる任意の文書を含むかもしれないが、これらに限定されないが、受領、裏書き、および質質人に支払う代表的な任意の配当金を受け取るすべての手形を含むが、これらに限定されない。担保またはその任意の部分について利息を支払うか、または他の分配を行い、その担保またはその任意の部分を完全に清算する(ただし、保証者は質押人または任意の第三者に対して義務または責任を負わない)。このような任命に利息を加えることは，取り消すことはできない.品質者はここで上記受権者が法に基づいて行うか、あるいは促進すべきすべての行為を許可する。

10. 被保険者は履行可能である.もし品質者が本プロトコルに記載されたいかなる義務も履行できず、それによって生じる違約結果が継続している場合、保証されている側は自らその義務を履行するか、またはその義務を履行することができ、それに関連する費用は質の高い人が支払うべきであるしかし前提は保証者たちは質のある人のいかなる義務を履行または解除することを要求されてはならない。

11. 合理的な配慮。合理的な慎重な措置をとる以外は、担保側は担保の管理と保全に対して何の責任も負わない。保証品が得られる待遇が保証側が自身の財産を付与する待遇とほぼ同じである場合、保証側は所持している保証品を合理的に保管·保存していると見なすべきであるが、保証側はいかなる責任も負わないことが理解されている：(A)任意の保証品に関する催促、転換、交換、満期日、入札またはその他の事項を確定または採取し、保証側が知っているかどうかにかかわらず、またはそれを知っているかどうかにかかわらず、または(B)任意の保証品当事者に対する権利を維持するために必要なステップをとる。本協定に規定されているいかなる事項、及び被保証者が本協定項の下のいかなる権利及び救済措置を行使しても、質人がいかなる担保について履行すべき又は遵守すべきいかなる義務を履行する義務を解除しない。

12. デフォルト修復。もしどんな違約事件が発生しても継続していたら：

(A) 担保者は、質を出す人にいかなる他の通知を出すことなく、または質押人に要求を提出することなく、担保側が“契約法”または他の適用法に従って享受するすべての権利および救済方法を主張することができ、取得、保有、収集、販売、レンタル、交付、交付または購入、または他の方法で保留、清算または処分の全部または部分的な担保の選択権を含むが、これらに限定されない。適用法により担保又はその任意の部分を処分する前に通知を行う必要がある場合は，質権者の通知先 に規定されている住所に書面通知を郵送しなければならない第十六条この処分日の十日前に発行された通知は合理的な通知を構成しなければならないが、任意の他の合理的な方法で発行された通知は十分でなければならない。担保の販売が商業的に合理的な方法で行われている限り，担保者はその絶対裁量決定権に応じて選択できる条項や買い手が担保を販売することができ，いかなる信用リスクも負うことなく，法律の適用に必要な宣伝や通知以外のいかなる義務も負わない。他の売却方法を排除することなく、担保又はその任意の部分の売却は、債権者がUCC及び他の適用法律に従って類似財産を処分する合理的な商業慣行に従って行われる場合は、商業的に合理的な方法で行わなければならない。任意の担保の販売において、法律が適用される場合、担保のあるbrは、担保またはその任意の部分の購入者、被許可者、譲渡者または受信者であってもよく、担保の購入価格またはその任意の部分が販売時に対処する購入価格のために、すべてまたは任意の部分担保の購入代金を入札および支払いするために、任意の保証債務を使用して運用する権利がなければならない。法律の適用によって許容される範囲内で、質人は、被保証者が本契約項下の任意の権利を行使することによって得られる可能性のある被保証者に対するすべてのクレーム、損害賠償、および要求を放棄する。担保者は、本契約の下での販売前または後、および担保債務または他の側面のために担保および任意の他の担保を回収するすべての権利を、法律で許可された最大範囲内で担保に対する任意の償還権または平衡権を解除する。このような販売では, 法的禁止が適用されない限り、保証者または任意の委託者は、販売された担保の全部または任意の部分を購入および購入することができ、そのような償還権利または権益の制約を受けない。担保側または任意の委託者は、任意または全ての担保または遅延受領担保または現金の取得に失敗した場合には、責任を負わず、これについていかなる行動をとる義務もない。

(B) 質押人のすべての権利：(1)議決権と他の双方が同意する権利を行使し，そうでなければ によって行使する権利がある第六条第一項(2)配当金及びその他の分配を徴収し，そうでなければ受領及び保留する権利がある第六条第二項したがって、すべての当該権利は直ちに終了すべきであり、すべての権利はすぐに担保のある側に帰属し、当該等の当事者は、当該等の配当金及び他の分配を担保として受け取る権利があり、当該等の権利の絶対所有者であるように、当該等の投票権及び他の双方が同意する権利を行使する権利を有する。上記の規定を進めるために，質押人は担保のある側をその代理人として撤回不可能に指定し，担保のいずれかの発行者の組織文書 に基づいて必要な付加文書に署名して発効させることに同意する.

(C) 担保側が保有する保証品としての任意の現金及び担保側が保証品の販売、受領又はその他の方法で全部又は任意の部分保証品を現金化することにより受信したすべての現金収益は、保証側が上記のいずれかの保証品又は任意の保証品の保管又は保管により生じる費用、又は保証品又は担保側が本契約項下の権利に関連する任意の方法で合理的な弁護士費を含む任意の方法で使用されなければならない。また，このような収益の残高は保証当事者 が選択した順に保証債務の全部または一部を相殺しなければならない.保証されている側が所有し、すべての保証債務を全額支払いした後に残ったこのような現金または現金収益の任意の黒字は、質人または合法的にこのような黒字を得る権利がある誰にも支払われなければならない。担保債務及び担保当事者が雇った任意の弁護士の費用及びその他の費用を支払うのに十分でない場合は、質押人は、いかなる不足点にも責任を負わなければならない。

(D)担保がある側が本節の決定により、そのすべてまたは任意の担保を売却する権利を行使する場合、品質者は、担保すべき側の請求に同意し、品質者は、当該等の担保またはその任意の部分の販売が有効かつ拘束力を有し、適用法律に適合するように、自費で必要な行為および事柄を行うことを促す。

13.無免除および累積修復。保証のある側はいかなる行為も通過してはならない(根拠を通過しない限り第15条遅延、黙認、漏れ、または他の方法では、本プロトコルの下の任意の権利または修復措置を放棄するか、または任意の違約または違約イベントを黙認するとみなされる。本協定で規定されているすべての権利と救済措置は累積的であり、法律で規定されているいかなる権利や救済措置も排除しない。

14.brの絶対的権益を保証します。質を出した者は、請求、通知、拒否、本プロトコルの通知、発行された融資の通知、発行された信用、受信または交付された担保、または本プロトコルに基づいて取られた他の行動、およびすべての他の任意の形態の要求および通知を放棄する。本プロトコルの下の保証者のすべての権利、留置権および保証権益、および質押人の本プロトコルの下でのすべての保証義務は、絶対的かつ無条件でなければならない

(A)任意の保証債務または任意の関連プロトコルまたは文書の任意の不正性、または有効性の欠如または実行可能性；

(B)保証債務の支払い時間、場所または方法、または任意の他の条項の任意の変化、または任意の追加のクレジット延期または他の理由による保証債務の任意の増加を含む任意の融資伝票または任意の他の合意の撤回、放棄、修正、または他の修正；

(C)すべてまたは任意の保証債務に対する任意の担保または任意の他の担保の任意の受け入れ、交換、代替、免除、減価または不完全、または任意の保証に対する任意の受け入れ、解除、減値、修正、放棄、または他の修正；

(D)任意の担保または任意の他の担保または他の資産の収益を売却、処置、または保証債務の全部または一部のために使用する任意の方法

(E)保証債務の履行における故意または非意図的な違約、失敗、または遅延；

(F)質押人は、担保当事者に対して任意の抗弁、相殺または反訴(支払い抗弁または履行抗弁を除く)を任意のときに行うことができる

(G)任意の訴訟時効を含むが、限定されないが、任意の訴訟時効を管理する方法、または質人リスクまたは質保証人または任意の他の保証人、保証人または保証人としての法律または平衡法が責任を解除する抗弁を変更することができる任意の他の場合(任意の訴訟時効を含むが、これらに限定されない)、または任意の保証当事者の存在または保証当事者の任意の代表への依存。

15.修正。本プロトコルの任意の条項または条項を修正、修正、補充、終了または放棄してはならず、品質者は、書面で保証された当事者および質のある人によって署名されなければならない限り、その同意が書面で保証された当事者および質から出る人によって署名されなければならず、その後、そのような修正、修正、補足、放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のために行われ、または与えられた場合にのみ有効である。

16.通知されたアドレス。本プロトコルで規定されるすべての通知及びその他の通信は、書面で発行され、本付記に規定された方法で発行され、発効され、本プロトコル署名ページに指定されたそれぞれの住所に従って当事者に送信されるか、又はいずれか一方が書面通知で指定された他の住所に送信されなければならない。

17.権益を保証し続け、さらに行動する。本プロトコルは担保の持続優先留置権と担保権益 を設定し、(A)に適合すべきである第十八条本契約は、保証債務を全て弁済して履行するまで完全な効力を維持し、(B)質人、その相続人、譲受人に対して拘束力を有し、(C)保証側及びそのbr}相続人、譲受人、譲受人の利益を確保するしかし前提は保証者が事前に書面で同意していない場合は，質を出した者は，本協定項の下での任意の権利又は義務を譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない。上記(C)の条項の一般性を制限することなく、 の任意の譲受人が、すべてまたは任意の保証債務を含む任意の合意または文書において享受する権利は、譲渡されると、すなわち、本プロトコルにおいて保証側に付与された当該担保債務に関連するすべての利益に帰属する。

18.終了； 解放。すべての融資及び他の保証債務がすべて支払及び履行された日には、保証者は、品質者の請求及び全費用を出さなければならず、(A)質出人又は品質保証者の指示の下で(請求権もなく、いかなる陳述や保証もない)正式な譲渡、譲渡及び交付当時も保証者が占有していた担保、並びに本協定の下で保証者が保有していた任意の金、及び(B)本協定の履行及び終了を確認するために、質押人に1部以上の正式文書を交付しなければならない。

19.管轄法。すべての態様では、解釈、有効性及び履行に関するすべての事項が含まれており、本保証協定及び本保証協定に基づいて生じる保証義務は、その国の法律によって管轄され、その国の法律に基づいて解釈及び実行されなければならない[テキサス州].

20.コピー. 本プロトコルおよびそれらの任意の修正、放棄、同意または補足は、コピー(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで)によって署名することができ、各コンテンツは正本を構成すべきであるが、すべてのコンテンツを加算して単一の契約を構成すべきである。本プロトコル署名ページをファクシミリまたは電子フォーマット(すなわち、“pdf”または“tif”) で交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。本プロトコルと他の融資文書 との間で本プロトコルの対象に関する完全な契約を構成し、従来のすべての口頭または書面合意と了解に代わる。

[このページの残りはわざわざ空にしておく]

本協定の双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明する.

質権協定

署名ページ

添付ファイル4

保証契約のフォーマット

2022年11月13日に日付された特定メンバ 権益購入プロトコルの一部となり，EFR White Canyon Corp.，Enore Energy Corp.とEnore Energy US Corp.との間で締結される.

保証契約のフォーマット

本セキュリティプロトコル(本プロトコルの規定に基づいて時々修正、補足または修正)協議“)製造と 自[___________], 2022 by [EFR Alta Mesa LLC]テキサス州の有限責任会社です“アルタ台地“)、レオシト工場、L.L.C.、テキサス州有限責任会社(”植物“)，レオシト回復会社，L.L.C.，テキサス州有限責任会社(”修復する“)，およびテキサス州有限責任会社Leoncino Project，L.L.C.(br}(”プロジェクトアルタ台地，植物，修復とともに，文脈 の要求に応じて，単独で共通している保証人を置くEFR White Canyon Corp.を受益者とするデラウェア州の会社(その後継者と許可された譲受人とともに保証を受ける方” or “借出人”).

リサイタル

A.Grantor， とネバダ州社アンコールアメリカ社(“Enore Energy US Corp.”)Acquireco“それに、グラントと一緒に”製造者)、 は、本契約日の日付の保証付きチケットが貸手に交付された(このチケットは、以下で修正される可能性があり、再説明されるか、または他の方法で時々修正される可能性がある)注意事項これにより，貸手は製造者に1つまたは複数の元金から60，000，000ドルの融資(総称して60，000，000ドル)の融資を提供することに同意した貸し付け金). ここで使用されるが、別に定義されていない大文字の用語は、本付記にそのような用語を付与する意味を有するべきである。

B.本プロトコルは、すべての保証債務の支払いおよび履行(本明細書で定義するように)を保証するために、保証人によって保証者に付与される。

保証人が本協定に署名して交付することは，保証側が本付記に基づいて融資を提供する義務の1つの条件である。

協議

したがって，本プロトコルで規定されている相互契約，条項，条件を考慮し，他の善意と価値のある対価格，すなわち本プロトコルを受信して十分に履行していることを考慮すると，双方は以下のように同意する

1. 個のタームを定義した.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである(これらの意味は、定義された用語の単数および複数の形式にも適用可能である)

“第9条“ とは”UCC“9条のことです。

“抵当品“ はそのタームに付与された意味を持つ第2節ここです。

“契約書 は、すべての契約(任意の顧客、サプライヤー、サプライヤー、サービスまたは保守契約を含む)、レンタル、ライセンス、承諾、購入 注文、ライセンス、特許経営プロトコルまたは他のプロトコル(動産紙、文書または文書によって証明される任意の権利を除く)、(br}は、書面または電子形態を含む)、グラントは、現在、その所有またはその後に取得された任意の権利、所有権または権益を所有しているが、これらに限定されないが、アカウントに関する任意の支払い条項または履行条項に関連するプロトコルを含む。

“債務“保証人が現在および未来に時々直接または間接的に生じる可能性のあるすべての債務を指し、その債務を証明する任意の譲渡可能な手形と、利息、元金、費用および他の費用を含むすべての保証、債務、要求、資金、負債、および未払いの債務、ならびにすべてのクレーム、権利、訴訟原因、判決、救済、保証権益または任意の種類、およびどのような方法で生じる他の義務、任意、非自発的、絶対的、またはあるか、または法律の実施によって生じる他の義務を含むが、これらに限定されない。

“違約事件 は、(I)本付記で定義された任意の“違約イベント”、または(Ii)グラントが本明細書に記載された任意の保証、陳述、または約束に違反することを意味する。

“排除された財産“ はそのタームに付与された意味を持つ第2節ここです。

“表彰される人“次の用語の の意味を持つべきである第七十五条ここです。

“留置権“任意の担保、留置権、信託、担保、質権、担保権益又はその他の財産権負担の契約をいう。

“留置権を許す“ とは、(A)税金、手数料、評価又は他の政府の課金又は課税の留置権であり、当該留置権は滞納もなく、正当な手続きによって好意的に議論されることもなく、これらの留置権がいかなる担保当事者の担保権益よりも優先されないこと、(B)担保当事者を受益者とする留置権、及び(C)貸主が書面で承認した他の留置権である。

“保証債務がある“ は総称して(I)保証人が本プロトコル及びその所属する他の融資文書によって時々生じる義務、(Ii)任意の他の当事者(担保のある側を除く)が融資文書の下で時々生じる義務、 及び(Iii)任意の種類の保証人及び任意の他の当事者(担保のある方を含まない)が他の融資文書又は任意の他の文書と締結した合意、義務、債務、義務及び責任と総称し、上記のいずれかに関連して交付または付与されたものは、それぞれの場合、現在存在するか後に生じるかにかかわらず、メモまたは他の書面で証明されても、br}が任意の破産、資金不担保、引継ぎ、または他の同様の手続きで行われることが許可されているか否かにかかわらず、信用状の延期、信用状の発行、引受、融資、保証、賠償または他の理由によるものであっても、直接的または間接的、絶対的または有、満期または満期直前、主要または副次的、共通または数または固定またはその他、費用、費用、弁護士費およびbr支出、償還義務、償還義務、またはその他を含む。費用および賠償(そのような手続きが許可または許可されているかどうかにかかわらず、任意の破産、資金不担保、引継ぎ、または他の同様の手続きの懸案中に生じる金銭的義務を含む)。

“UCC“br”とは，その国で時々発効する“統一商法”のことである[テキサス州](また、本協定の各言及は、第(Br)条を含み言及すべき時々発効する条を指すべきである)しかし前提は法律の強制的な規定により、被担保側の任意の担保上の担保物権の任意または全部の付着性、完全性または優先権が“統一商法”によって管轄される場合、所在国以外の司法管轄区と同様に [テキサス州]この言葉は“UCC“は、本協定における当該等の付加、整備又は優先権に関する規定、及び当該等に関する規定の定義を施行するために、当時当該他の司法管轄区域で有効であった”統一商法“(その中の第(Br)条を含む)を意味しなければならない。

また，本プロトコルが別に規定されていない限り，UCCで定義されている本プロトコルで使用される大文字用語は，UCCにそれらを与える意味 を持つべきである.しかし，UCC 9条のある用語の定義がUCCの別の条項での定義と異なる場合，その用語の意味は9条に規定されている意味と同じである.

2.保証資本 を付与します。すべての保証債務が満期になったとき(所定の期限に加速またはその他の方法で)全額、適時、完全かつ最終的に支払いと履行する担保担保として、保証者に融資を誘発するために、保証人を譲渡、譲渡、担保、質権、質権と担保と譲渡し、ここで保証者に以下の各項目のすべての権利、所有権および権益に対する保証権益を付与し、これらの権利、所有権と権益が現在所有しているか後に獲得されたものであるかにかかわらず、これらは総称して以下の各項目に対する保証権益を付与する抵当品”):

(F)すべての著作権、商標、サービスマーク、商号、および特許を含むすべての契約、知的財産権、および他の一般的な無形資産；

(I)~(Br)本文(A)~(H)項でカバーされていない範囲、保険者の他のすべての資産、個人財産および権利、有形または無形、前述の各項目のすべての収益および製品、ならびに前述の各項目のすべての加入、代替および置換、ならびに上記の各項目のレンタル料、利益および製品、ならびにこれらの任意の事項について時々保証者に支払われる任意の保険、賠償、保証または保証のいずれかおよびすべての収益。

本プロトコルの上記の規定にもかかわらず第2節したがって、本協定で規定される担保権益の付与、譲渡及び譲渡は、延長されてはならない“抵当品“何も含まれてはならない(以下、総称して”排除された財産“：(I)保証人 (A)締結された許可または許可または任意の契約義務を設定し、設置者以外の任意の個人/エンティティの同意を禁止または要求するが、当該等の許可、許可または契約義務は、当該許可、許可または契約義務のいずれかの権利、所有権または利益に対して設定された保証人の条件ではないか、または(B)任意の適用される州または連邦法において、当該許可、許可または契約義務に対して留置権を設定することを禁止する範囲内であるが、(A)および(B)項の禁止範囲に限定され、かつ、限り：UCCまたは任意の他の適用法は、そのような禁止を終了しないか、または実行不可能にするか、または他の方法で無効とみなさない。(Ii)使用意向商標出願が提出されていないいかなる“意図使用”商標出願(ただし、使用説明書を提出する前に のみ)であり、使用意向商標出願に付与された保証権益が、そのような使用意向商標出願または適用される米国連邦法に従って行われる商標登録の有効性または実行可能性を損なうことが条件であるが、条件は、“財産排除”は、財産を排除するいかなる収益、製品、代替物または代替物を含むべきではない(このような収益、製品、代替物または代替物がなければ排除財産を構成する)ことである。

保証人は、保証者が任意の関連司法管轄区域に任意の融資声明(固定設備届出を含む)およびその修正案を随時提出することを撤回することができず、各適用司法管轄区“UCC”第9条に要求される情報を含み、(I)保証人が組織、組織タイプ、および設置者に発行される任意の組織識別番号、および(Ii)完全、確認、継続、および(Ii)任意の融資または継続声明または他の文書を含む、担保に関連する任意の融資報告書または修正案を提出するために、任意の融資または継続声明または修正案を提出することができない。法律が許可されている場合、保証人が本協定に従って付与された保証権益を強制的に執行または保護し、保証人の署名を必要とすることなく、担保を“保証人が現在所有しているか、または今後獲得したまたは設定者が他の方法で権利を有するすべての資産”と記述したbr}融資声明を提出することを含む。

被保証者は被保証側の要求に同意し，前文で述べたすべての情報を被保証側に迅速に提供する.保証人はさらに、本プロトコル、知的財産権保証プロトコルおよび他のbr文書を提出することを許可し、米国特許商標局とアメリカ著作権局(および米国の任意の州または他の国の任意の後続機関および任意の類似機関)に本プロトコル、知的財産権保証プロトコルおよび他のbr文書を提出して、設置保証者が本プロトコルの下で付与された保証権益を完全、確認、継続、強制または保護するために、法的に許可された場合に保証人署名を設ける必要がなく、設定保証者を債務者として指定し、保証者を保証側に指定する。

3.説明および保証。保証人を設置して声明し、保証者に保証する

(A)本契約に基づいて被保証者の担保権益及び許可された留置権を付与するほか、保証人が唯一の合法的かつ公平な所有者であるか、または本プロトコルに従って担保権益を付与する権利のある各担保を譲渡する権利があり、良好かつ販売可能な所有権を有するか、または任意およびすべての留置権を譲渡する権利があるが、留置権を許可することは除く。

(B)許容留置権に加えて、担保の全部または一部をカバーする有効な担保プロトコル、融資声明、等値担保、または他の留置権文書、または継続宣言は存在しない。

(C)本プロトコルは、すべての担保上およびすべての担保において合法的かつ有効な担保権益を確立し、このような保証権益を完全におよび保護するために必要または適切なすべての届出および他の行動 を正式に採用した。したがって，担保を受けた側はすべての担保に対して完全な優先保証 を有しており，留置権のみが制限される.Grantorが保持権のみを許可する権利を獲得した場合、本プロトコルは、保証品において合法的、有効かつ完全に完全な優先保証権益を作成し、Grantorはその後、この担保において権利を得る。

(D)保証人(Br)は、必要又は適切であると考えられる追加融資報告書、修正案、譲渡、合意、補充、権力及び文書を署名及び/又は保証者に交付し、本保証品中の保証権益及び本担保品の下で被保証者の権利及び利益を完全に、保全し、保護し、保証側が任意の保証品について本契約項での権利、権力及び救済措置を行使及び実行することができるようにする。UCC(または他の同様の法律) によって任意の司法管区で発効された保証権益は、米国特許商標局および米国著作権局に知的財産権保証協定を提出し、これらの合意の形態は、保証された側が合理的に満足する形態であり、法律の要求のどこでも、本明細書に規定された担保において有効で、強制的に実行可能な優先保証権益を完全に、継続し、維持し、本保証項の下で保証者に付与された第三者に対する他の権利および権益を維持する。抵当品について。前述の一般性を制限することなく、適用法に適合することを前提として、保証人は被保証者の合理的な要求に応じて、時々被保証者に提出、署名、裏書き、確認、保存または再保存および/または保証品の交付、請求書、倉単コピー、船荷証券、所有権文書、証明書、領収書、付表、確認性譲渡、補充、追加保証プロトコル、譲渡、融資声明、譲渡裏書、依頼書のリスト、明細書、説明および指定を行う。証書, 保証された報告書と他の保証または文書は締約国によって合理的に要求されなければならない。違約事件が既に発生した場合、担保側は自己の名義又は設置者の名義で担保側が必要又は有利と思う訴訟及び訴訟手続を提起又は維持することができ、担保権益が損害又は担保担保権益の整備を防止することができる。以上のすべての費用と費用はグラントが負担します。

(E)設置保証人 (I)は、その成立した司法管轄区域の法律に基づいて正式に登録され、有効な存在及び信用が良好であり、(Ii)外国会社又は他の組織としての正式な資格を備え、その所有権、リース又は財産の運営又はその業務の進行に必要な各司法管区の法律に基づいて良好な信用を有し、及び(Iii)すべての適用法律に適合する。

(F)保証人 は、その物件を所有または賃貸及び経営し、現在進行及び提案された方式で業務を経営する権利があるものとし、融資書類の締結、交付及び履行を行う。保証人はすべての必要な組織行動をとり、融資文書の署名、交付、履行を許可した。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の署名、交付、履行、有効性、または実行可能性に関連して、いかなる政府当局または任意の他の個人/エンティティの同意または許可、それに通知、br}の任意の他の行為、またはそれに関連する他の行為を必要としない。すべてのローン文書はグラントによって正式に署名されて交付された。

(G)本プロトコルは，保証人の法定，有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項により設保人に対して強制実行可能であり，本プロトコルで交付される他の融資文書も構成される.

(H)本契約日において、設定者の組織タイプ、組織管轄範囲、法定名称、連邦納税者識別番号、組織識別番号(あれば)、および最高経営責任者オフィスまたは主要営業場所は、本契約添付ファイルA に反映される。

4.契約。 保証人と契約して保証側と約束し、本合意の日から、保証債務が履行され、全額弁済されるまで：

4.1担保処分 保証者が事前に書面で同意しない場合、保証人はいかなる担保を売却、レンタル、譲渡或いはその他の方法で処分したり、契約を締結しようとしたりすることができないが、在庫の売却及び廃棄又は古い設備の処分は除く。これらはすべて保証人の正常な経営過程で行われる。

4.2保険。グラントは、グラントに類似した会社に保険を提供し、保証品がこのようなリスクによる損失や損害を受けないようにし、その金額および形態はグラントに類似した会社と一致しなければならない。もし任意の保険クレームの収益が違約事件の発生後に保険者に支払われた場合、このような収益は信託形式で被保証側の利益として保有し、受領後直ちに被保証側に支払い、保証側が自ら決定した順序で保証債務を申請しなければならない。

4.3納税、br}評価など。保険者は、満期時に担保に対して徴収されたすべての財産及びその他の税金、評価及び政府の料金又は徴収費、及び担保に対するすべてのクレーム(労働力、材料及び用品に対するクレームを含む)を直ちに支払わなければならないが、誠意をもってその有効性を疑問視し、それに関連する十分な準備金を維持する範囲内で除外しなければならない。

4.4担保および記録のメンテナンス。保証人は自費で担保と被担保側の第一優先権保証権益と留置権を擁護し、すべての個人/実体がいつでも担保品と被担保側に対していかなるbr権益のすべてのクレームと要求があると主張しなければならないが、許可された留置権は除外する。本合意または他の融資文書が明確に許可されていない限り、保証者は事前に書面で同意されておらず、いかなる合意、命令、判決または法令も存在せず、保証人はいかなる合意を締結したり、任意の他の行動を取ったりすることができず、任意の担保品の譲渡可能性を合理的に制限することができ、または他の方法で本合意項の下で保証者の義務または担保当事者の権利を損害または抵抗することができる。保証人は自費で保存し、担保が満足できる記録と完全な記録を保存しなければならない。

4.5保留権； 財務諸表。保険者は、(A)担保の存在および留置権を設定または許可してはならないが、留置権を除外することを許可するか、または(B)任意の登録所で署名、許可または任意の登録所で担保の全部または任意の部分担保をカバーすることを許可する任意の融資報告書または同様の他の文書、またはすべてまたは任意の部分担保について保証人を債務者とするが、留置権を許可されたか、または保証当事者が事前に書面で提出したこのような手形に同意して提出された融資報告書およびその他の手形を除く。

4.6組織名、管轄権などの変更 保証人は、保証側に30日以上の事前書面通知、または保証側の同意された比較的短い通知期間を発行してはならず、保証側に合理的に要求された他のすべての融資報告書、情報および他の文書を納入してはならず、本契約で規定される担保権益の有効性、完全性および優先権を維持する

(I)法定名称、身分、組織タイプ、または会社構造を変更するが、保証者側は、4.6節の規定により、Alta Mesaの法定名称をさらに変更したとみなされることが条件である[•]¹この契約日の後に発生します

(二)その行政総裁室又は主要営業場所を変更する

連邦納税者識別番号または組織識別番号(ある場合)を変更する；または

(4)その組織管轄権を変更する(それぞれの場合、任意の他のエンティティとの合併、または任意の他のエンティティへの合併、組換え、組織、解散、清算、再登録、または任意の他の管轄区域での合併を含む)。

4.7コンプライアンス ；担保を検査する。保証人は担保に適用されるすべての実質的な法的要求を守らなければならない。保証人は、連邦、州、地方法規および条例の危険材料または物質の制御、輸送、貯蔵または処分に関するすべての材料と適用規定に従って業務を経営し続ける。保険者は、保証品を完全に維持して修理し、法律またはその任意の保険政策に違反して保証品を使用することはない。保険者は、保証者またはその指定者が正常な営業時間内の任意の合理的な時間に保証品を検査することを許可しなければならず、それがどこにあるにもかかわらず、少なくとも2日前に書面通知を出さなければならない。しかし、いずれの場合も、違約事件が発生し、継続している限り、どのカレンダーの年内にも、保証者側は保証品を一度以上検査してはならない。

5.責任を失った場合の権利と救済。

(A)違約イベントの継続中に任意の違約イベントが発生した場合、本プロトコルおよび任意の他の融資文書、ならびに任意の他の文書または合意に従って保証された、証明または保証債務に関連するすべての他の権利および救済に加えて、保証されている当事者は、UCC項の下で保証されている当事者のすべての権利および救済を行使することができるが、これらに限定されない

(I)被保証者および保証人がここで同意することを要求し、これは、自費で被保証者の要求に応じて、直ちに被保証者の指示に従って保証品またはその任意の部分を組み立て、被保証側が指定された場所および時間で被保証側に提供する

(2)br通知なしに、売却、転売、譲渡および交付または使用または他の方法で担保またはその任意の部分を処分する許可証を付与し、1つまたは複数の小包で公開または個人的に販売し、任意の被保証者のオフィスまたは他の場所で、現金、売掛または将来交付の方法で、被保証者が商業的に合理的であると考えられる他の条項；

(Iii)Grantorによって所有またはレンタルされた任意の場所(担保またはその任意の部分がそこに組み立てまたは配置されている)を占有して、Grantorに対して義務を負うことなく、本プロトコルまたは法律の下でのその権利および救済措置を履行するための合理的な時間

(IV)行使設定者が、担保または担保に関連するまたは他の方法で担保について享受する任意およびすべての権利および救済を含むが、これらに限定されないが、(A)保証人は、任意の契約および他の担保の下の任意の金の支払いを要求するか、または他の方法で任意の金の支払いを要求する任意およびすべての権利を含むが、(B)br}預金口座に関するすべての資金の抽出、または抽出または指示、(C)契約および他の担保に関連するすべての他の権利および救済を行使する。

保険者が同意する場合は，法律で規定されている販売通知を出さなければならない範囲内で，少なくとも十日前に保証人の任意の公開販売の時間及び場所又は任意の私的販売後の時間を設定して合理的な通知を構成しなければならない。任意の担保の販売において、法律が適用される場合、担保のある側は、担保またはその任意の部分の購入者、被許可者、譲渡者または受給者のbrであってもよく、担保債務を使用して運用する権利があり、担保または担保の任意の部分の購入価格の信用として使用および運用する権利があり、br}担保または担保の任意の部分は、その販売において販売、譲渡または許可される。法律の適用によって許容される範囲内で、保険者は、本契約項下の任意の権利を行使することによって、保証者に対して提起される可能性のあるすべてのクレーム、損害賠償、および要求を放棄する。保証人がbrを放棄し、法律で許可された最大範囲内で担保に対する任意の償還権利または権益を解除し、本プロトコルの下の販売前または後、および担保および保証債務の任意の他の保証または他の側面に対するすべての権利を解除する。 があれば、任意の担保またはすべての担保または遅延を回収または現金化できなかった場合、担保側は一切責任を負わず、いかなる関連行動をとる義務も負わない。売却通知が出されたか否かにかかわらず、保証側は担保の売却義務がない。保証されている側は、別途通知することなく、そのような延期された時間および場所で行うことができる任意の公開または非公開の販売を、その決定された時間および場所で公告的に行うことができる。

(B)すべてまたは任意の部分担保の任意の売却、処置、または他の現金化の収益は、保証者によって以下の優先順位で分配されなければならない

まず、被保証者は、それによって生成または取得されたすべての合理的な費用、費用、支出、債務、および立て替えを含むが、合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない、被保証者にそのような売却、処置または他の現金化に関連する合理的な費用を全額支払うのに十分な合理的な費用を被保証者に支払う

第二に、その時点で支払われていなかった保証債務と等しい額を保証者側に支払うこと

最後に、保証人又はその代表に担保債務を全額支払った後、“統一コスト法”又は管轄権のある裁判所の指示に従って保証人又はその代表に支払わなければならない。

6.回復。グラントがグラントに任意の清算または再編申請を提出または反対する場合、グラントが破産または債権者の利益のために譲渡する場合、またはグラントの全てまたは任意の重要財産および資産が委託者または受託者に任命された場合、本プロトコルは引き続き有効であり、保証債務の支払いおよび履行またはその任意の部分の支払いおよび履行、またはその任意の部分が、任意の時間に適用法に従って撤回または減少された場合、本合意は有効でなければならない。または、このような支払いまたは履行が行われていないように、“撤回可能な特典”、“詐欺的譲渡”または他の方法として、担保債務の任意の債権者によって他の方法で回復または返却されなければならない。任意の支払いまたはその任意の部分が撤回、減少、回復または返却された場合、保証債務は回復され、そのように撤回、減少、回復、または払い戻しではなく、支払われた金額のみが減少されるとみなされるべきである。

7.雑項目。

7.1棄権なし；累積救済；授権書。保証される側は、任意の行為、遅延、漏れ、または他の理由で、本プロトコルの下での任意の権利または修復措置を放棄したとみなされてはならず、任意の場合において、本プロトコル項目の任意の権利または修復措置を単独でまたは部分的に行使してはならず、それがさらに行使されるか、または任意の他の権利または修復措置を阻止または行使してはならない。本協定に規定されている権利及び救済措置は蓄積されており、単独又は同時に行使することができ、法的に規定されているいかなる権利及び救済措置も排除しない。本協定のいかなる条項または規定を放棄、変更、修正または修正してはならない。契約者によって正式に署名された書面を通過しない限り。保証人が保証されている側をその事実受給者に指定し、保証者側が適宜決定した違約事件が発生している間に、保証人の代わりに十分な権限と権限を有しているか、または保険者の名義または他の方法で任意の行動をとり、本合意の条項と一致する任意の文書および保証者が本合意の目的を達成するために必要または適切であると考えている他の融資文書を署名する(ただし、保証者またはいかなる第三者に対してもいかなる責任も負う義務はない)。前項で述べたいずれかの行動をとる前に、被保証者は、商業的に合理的な努力をして保証人に通知を出さなければならないが、この通知を交付することができなかったことは、被保証者がそのような行動をとる権利または任意のそのような行動の有効性を制限しない。上記授権書は 授権書であり，利息が付与されており，本授権書の有効期限内に取り消すことはできない.保証人がこの権利者が本プロトコルに従って合法的に行われるか、または下されたすべての を許可しなければならないとする。

7.2本プロトコルは を終了する.この協定は保証債務が支払われ、すべて履行された時に終了する。保証契約が前の文に基づいて終了した場合、保証側は、保証人の要求及び費用に応じて、任意の融資声明を終了する文書を適切な規制機関に提出しなければならない。

7.3相続人 および譲受人。本協定及び保険者の本協定項の下のすべての義務は、保証人の相続人及び譲受人に拘束力を持たなければならず、本協定項の保証者の権利及び救済措置と共に、保証者、任意の債務の任意の将来の所有者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人が利益を得るようにしなければならない；ただし、保証人が保証者の事前書面の同意なしに、本協定項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならず、保証者の事前書面の同意を得ず、いかなる譲渡又は譲渡の試みも無効である。担保債務またはその任意の部分または権益に関する任意のプロトコルまたは文書の参加、他の販売、譲渡、譲渡または他の処置の販売は、いかなる方法でも本合意項の下で被保証者の留置権を付与することに影響を与えてはならない。

7.4修正。 は、保証側の書面で同意されない限り、本プロトコルの任意の離脱に対する保証者の同意が無効である場合、本プロトコルの任意の条項または規定を修正、修正、補足、終了または放棄することができない。本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または追加、本プロトコルの任意の条項の任意の放棄、および本プロトコルの任意の条項に対するグラントの任意の離反に対する任意の同意は、それぞれの場合、特定の場合にのみ有効であり、それのためのまたは与えられた特定の目的にのみ適用されなければならない。

7.5賠償； 免除；費用。保証人は被保証者と被保証側のすべての高級管理者、マネージャー、取締役、メンバー、代理人を賠償しなければならない(これらの人はすべて被保証側と呼ばれる表彰される人)任意の損失、br}損害賠償、責任、クレームおよび関連費用(任意の損害を表す任意の弁護士の費用および支出を含む)、任意の損害賠償者または任意の個人/エンティティが、本合意に関連して、またはそれによって生成された任意のエンティティが賠償者に対して提起したクレーム、または任意の保証義務が、その条項に従って保険者に対して強制的に執行されなかった法律、有効かつ拘束力のある義務、または第三者によっても保険者によって提出されたかにかかわらず、任意の保証義務。そして はいずれの被補償者が当事者であるか否かにかかわらず；しかし、任意の被賠償者について、このような損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用は、管轄権のある裁判所によって、控訴できない最終判決に基づいて、当該被賠償者の深刻な不注意または意図的な不正行為による損失、クレーム、損害、債務または関連費用として判定されることには適用されない。法的に許容される最大範囲内で、保証人は、いかなる責任理論にも基づいて、本プロトコルによって予期される任意の他のローン文書または本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書、または本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の他のプロトコルまたは文書、または本プロトコル、本プロトコル、本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書、または本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の合意または文書によって生じる特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)について、任意の賠償者に任意のクレームを提出し、ここでクレームを放棄することに同意する。電気通信を介して伝播される任意の情報または他の材料を使用することによるいかなる損害も、賠償者は一切責任を負わない, 本プロトコルまたは他の貸出ファイルに関連する電子または他の情報伝送システムまたは予期されない受信者は、ここにいるか、またはそれによって予期される取引を行う。保証人は、保険者からその保証債務を受け取るか、または本プロトコルおよび他の融資文書のいずれかの権利を強制的に実行または維持する際に発生するすべての費用および支出を、弁護士費および他の費用を含む保証者に支払うか、または償還することに同意する。

7.6通知。 本プロトコルで規定されているすべての通知及び他の通信は、書面で発行され、本説明で規定された方法で発行され、発効されなければならない。 は、本プロトコル署名ページで指定された双方のアドレスで当事者に送信されるか、または の形で書面通知で指定された他のアドレスに送信されなければならない。

7.7分割可能性 を用意します。本プロトコルの任意の条項が任意の司法管轄区域内で無効、不法または実行不可能である場合、当該管轄区域内で、 は、その無効、不法または実行不可能な範囲内で、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、または が、任意の他の管轄区域における条項の有効性、合法性、または実行可能性に影響を与える場合には、無効である。

7.8対応先； 一体化；有効性。本プロトコルおよび本プロトコルの任意の修正、放棄、同意または補足は、使用可能なコピー (および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名する)で署名され、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコンテンツが一緒になって契約を構成すべきである。本プロトコルとローン文書構成双方の間で本プロトコルの対象に関する完全な契約は、これまでのすべての口頭または書面合意と了解に代わる。本プロトコル署名ページをファクシミリまたは電子フォーマット(すなわち、“pdf”または“tif”) で交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

7.9 法律を管轄します。すべての態様では、解釈、有効性、および履行に関するすべての事項が含まれており、本プロトコルおよび本プロトコルによって生成される保証債務は、所在国の法律によって管轄され、解釈され、実行されなければならない[テキサス州].

[このページの残りはわざわざ空にしておく]

本協定の双方は、本協定がその正式に許可された役人が上記の日に署名し、交付することを証明した。

安全協定

署名ページ

添付ファイル5

費用信託証文の書式

2022年11月13日の特定会員権益購入契約の一部に付加され、EFR White Canyon Corp.，Encore Energy Corp.とEncore Energy US Corp.によって署名された。

この線の上に残った空間はテープレコーダーに使われています

レオシト工場L.L.C

依頼人(Trustor)として

至れり尽くせり

スティーブン·R·スミスは

受託者として

の恩恵を受ける

EFRホワイトキャニオン社、受益者として(受益者)

信託契約、賃貸借契約、賃貸料の譲渡、
保証プロトコル、財務諸表、およびデバイスアーカイブ

信託契約、リース·レンタル料譲渡、担保契約、財務諸表及び固定装置の届出

本信託契約、リース及びレンタル料譲渡、担保契約、融資声明及び固定装置の届出(時々改訂、再記述、補充、更新、延期又はその他の方法で修正された)の日付は2022年であり、テキサス州有限責任会社レオシト工場有限公司が発行し、住所はC/o Encore Energy Corp.，101 N.Shoreline， Corpus Christi，テキサス州78401(“出譲”)、受取人はSteven.Smith，個人，C/o Dorsey&Whitney LLP， 200新月裁判所，1600，Dallas，テキサス州75201，(本信託契約下のすべての代替と後続受託者， 受託者， 受託者と併せて)，デラウェア州会社EFR White Canyon Corp.の利益であり，住所はc/o Energy Fuels Inc.，C/o Energy Fuels Inc.，Su600，Lakewood，Colorado 80228，宛先：David ydenlund，(その後継者と譲渡者， 受益者となる).

リサイタル

契約書

したがって、現在、演奏会と他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると、これらの対価格の受信と十分性が確認されており、すべての保証債務(以下の定義は以下のように定義する)が満期と対応時に満期と時間通りに支払いと履行されることを確保するために、保証人代表受益者、株式承認証、チノを設定し、以下のように同意する

文章 i

定義する

本信託プロトコルについては、以下の用語は以下の意味を持つ。本信託契約で使用される大文字用語は定義されておらず，その意味は付記中のそのような用語と同じ意味である.

“ジョブ通知”の意味は3.02節で述べたとおりである.

“受益者”の意味は導言段落の意味と同じである。

“借り手” は朗読で述べられた意味を持つ.

“コンプライアンス通知”は，6.10節で規定した意味を持つ.

“債務者”の意味は4.02節を参照.

“信託契約”の意味は，導言段落の意味と同じである.

“違約事件”には付記に規定されている意味がある。

“財産排除”の意味は、“担保協定”に規定されている意味と同じである。

“固定デバイスとデバイス”の意味は，2.01(B)節で述べたとおりである.

“Grantor” は，導言段落で述べた意味を持つ.

保証協定“br”は、本合意の日からブリティッシュコロンビア州アンコールエネルギー会社によって受益者を受益者とするいくつかの保証協定を意味し、この合意は、その条項に基づいて時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。

“改善”の意味は2.01(B)節で述べたとおりである.

“土地”は第2.01(A)節で規定される意味を持つ.

“レンタル”は、第(Br)2.01(E)節で規定される意味を有する。

“ライセンス”の意味は，3.02節で述べたとおりである.

ローン文書“とは、本信託契約、手形、保証プロトコル、質権協定、担保プロトコル、任意の債務者が任意の時間に署名する任意の他の担保および/または信託契約、ならびに保証人または任意の債務者が任意の時間に署名するすべての他の文書および文書を意味し、保証債務のある任意の条項または保証、および条項を関連、証明または列挙する。

融資文書“とは、その条項に従って時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる任意の融資文書を意味する。

“金銭的義務ではない”の意味は2.02節で述べたとおりである.

“音符”の意味はリサイタルの意味と同じです。

“債務者”とは，保証人，他の借り手，ブリティッシュコロンビア州のアンコールエネルギー会社とそのそれぞれの相続人と譲受人を指し，それぞれが“債務者”である。

許可された例外“とは、本ファイル添付ファイルAに列挙され、本参照によって本ファイルに組み込まれる事項を意味する。

“個人財産”は4.01節で規定した意味を持つ.

“質権協定” はネバダ州のアンコールエネルギー米国会社が質押人とし、受益者を保証者とし、受益者に担保の担保権益(その中で定義されているように)を付与するいくつかの質権協定であり、この質権協定はその条項によって時々修正され、再記述され、補充または他の方法で修正される可能性がある。

“財産プロトコル”は，2.01(F)節で規定した意味を持つ.

“係”は6.02節で規定した意味を持つ.

“リリース”の意味は7.16節で述べたとおりである.

“レンタル料”は，第2.01(D)節で規定される意味を持つ.

“保証された債務”の意味は2.02節で述べたとおりである.

“保証側”は4.02節で規定した意味を持つ。

“担保債務” は2.02節で規定した意味を持つ.

“担保のある財産”は，2.01節に規定する意味を持つ.

“担保協定”とは、債務者(ネバダ州会社のアンコールエネルギー米国会社を除く)、保証人と保証者である受益者との間で本合意日に発効する特定の担保協定を指し、担保の担保権益(その中で定義されているように)を受益者に付与し、この保証協定はその条項に基づいて時々改訂、再記述、補充、または他の方法で修正することができる。

“受託者”は，導言節で述べた の意味を持つ.

“UCC”は2.01(B)節で規定した意味を持つ.

第二条

贈与債務と保証債務

2.01節で付与される.すべての保証債務(以下に定義する)が満期、満了、加速またはその他の方法で満了し、時間通りに満了し、時間通りに支払いおよび履行されることを保証するために、グラントは、許可、売却、譲渡、譲渡および譲渡受託者、その相続人および譲受人以下に規定する販売権、および進入および占有権が現在、グラントおよびその相続人によって所有されているか、またはその後時々獲得された次の財産である。 または譲渡(総称して“保証財産”と呼ぶ)；しかし、いずれの場合も、保証財産には、いかなる除外財産も含まれてはならないことを前提としている

(A)テキサス州ブルックス県のすべての特定のブロックまたはブロック、ならびに土地表面、土地表面または土地表面下で採掘、生産または抽出可能なすべての材料(グラント所有の範囲に限定される)、ならびにすべての開発権、空権、水権、水権、貯水権、公共施設保持地、公共施設保持地、衛生下水道、ならびにすべての開発権、空権、水権、共通施設保持地、および下水道。土地に関する他の公共事業能力；

(B)現在または後に土地に位置するすべての建物、構築物、および任意の種類および性質の他の改善(総称して“改善”と呼ばれる)、すべての機器、装置、装置、固定装置、機械、材料、供給品および他の個人財産 は、現在または後にグラントによって所有または取得され、現在または後に土地または改善された運営または維持に関連する現在または後に固定または取り付け、取り付けまたは使用されるすべての物品。テキサス州および/またはグラントの所在または組織を含む司法管轄区域(“UCC”)に有効な任意の固定装置、ならびに任意の電気機器、雨戸および窓、照明、配管、ポンプ、水タンク、配管、散水装置および他の防火または消火、冷凍、焼却、エスカレータ、エレベータ、積載、安全、水、蒸気、天然ガス、電気、電話、ケーブル、インターネット、配電盤、嵐および衛生下水道、排水、暖房空調、ボイラー、廃棄物除去または他の共通設備またはシステム(総称して、総称して、固定装置および装置“)および建築、建築、開発および環境美化用品および材料は、現在または後に、土地または土地の周囲に固定されているか、または上述したすべての置換、代替および増加を改善し、増加させている

(C)すべての地役権、通行権、ブロック、街、道路、路地、通路、下水道権利、公共施設保持地および容量権利、水域、水道、水権および権力、産業、権利、所有権、権益、鉱物、印税、特権、自由、物件単位、相続可能な生産および付属財産は、任意の方法で現在または後に属し、土地または改善に関連して、またはその任意の部分およびその復帰、余剰、賃貸料、争点および利益、土地および改善工事の税収販売において超過金を受け取る権利がある

(D)任意のレンタル料、収入、問題、利益、特許権使用料、収入、現金収益、保証金、勘定、金および他の利益であり、このような賃貸料、収入、問題、利益、特許権使用料、収入、現金収益、保証金、勘定、金および他の利益は、現在期限が切れているか、またはその後、賃貸、賃貸、保管土地の全部または任意の部分または改善によって満期になる可能性がある(総称して“レンタル料”)；

(E)本信託契約、他の融資書類、および“テキサス物権法”第64章(およびそれに対する任意の修正または置換)、すべてのレンタル、分譲、転貸、ライセンス、特許権、占有協定またはbr}他の合意(現在または任意の場合に有効な書面または口頭協定、およびそれに関連する各修正、修正、または他の合意)の制約を受け、 は、契約の履行および遵守、条件、土地の全部または任意の部分の占有権または使用権または占有権、ならびにすべての関連する保証および他の保証金(場合によっては、修正、改訂および再記載され、時々補充、更新、延期、代替、または他の方法で修正され、総称して“租約”と呼ばれる)に付与された、合意の他方が履行および遵守されなければならない合意)

(F)開発、建造、使用、占有、経営、維持、享受、取得、管理、または土地および/または改善および/または改善または販売に関連する製品またはサービス、発展、建造、使用、占有、運営、br}維持、取得、管理、または使用に関連するすべての他の契約および合意(場合によっては、時々改訂、改訂および再説明、補足、更新、延期、置換、または他の方法で修正される)のすべての他の契約および合意。“財産協定”)は、 (I)すべての建築契約、建築家契約、エンジニア契約、公共施設契約、信用証、代理管理プロトコル、維持プロトコル、管理、レンタルおよび関連プロトコル、駐車プロトコル、設備レンタル、サービス契約、経営レンタル、飲食とレストランレンタルおよびプロトコル、フランチャイズ契約、販売プロトコル、レンタルまたは貨物または他の財産の交換、サービス履行の合意、許可、変更、許可証、 証明書と権利；(Ii)人またはその任意の関連会社または土地および/または改善工事を付与する売り手は、土地および/または改善またはその中の持分が残りの権利または義務を有するすべての重大な合意および文書を人に付与する；(Iii)営業許可証、差異、権利、証明書、国家衛生部門許可証、酒類許可証、食品サービス許可証、必要証明、および任意の政府当局または個人から取得されたすべての他の許可証、許可証および権利；(Iv)満期および満期対応金を財産協定に従って受領する者に付与されるすべての権利；(V)財産協定によって引き起こされるまたは違反または違約について提起されたすべての損害請求を付与する者；および(Vi)人に終了、修正、補充、修正のすべての権利を付与する, または財産合意項の下の履行を放棄し、強制履行および他の方法で財産協定項の下のすべての救済措置を行使し、信用状である財産協定に対して任意の引き出しを行う

(G)上記に関連する、またはそれによって生成されたすべての保険または他の和解収益(またはそれによって生成された任意の未稼ぎ保険料)、上記のすべてまたは任意の部分を売却するすべての収益、すべての訴訟は、土地またはその任意の部分および/または改善工事による任意の死傷事故、または土地の任意の損傷または傷害、または土地および/または改善工事の任意の損失または減価(総称して“収益”)が発生するため、土地またはその任意の部分および/または改善工事によって発生する任意の死傷事故、または土地の任意の損傷または傷害、または土地および/または改善工事の任意の損失または減価(総称して“収益”)である。 と

(H)上記の範囲に含まれていないすべての現金および非現金収益、製品、子孫、レンタル料、収入、問題、利益、特許使用料、収入、福祉、増加、更新、延期、置換、置換、および上記のいずれかおよびすべての内容への加入。

担保財産を所有し、保有し、そしてここで受託者、その相続人、および譲受人に権利、救済措置、および特権を付与し、ここで信託形態で受託者に永久的に伝達し、グラントは、ここでグラント、その相続人および譲受人を保証し、受託者、その相続人、譲受人の保証財産を永遠に保護し、その財産またはその任意の部分を主張または請求するすべての人のクレームに永遠に反対する。

第2.02節は債務を保証する。本信託契約は、以下の義務、債務及び債務の満期及び時間通りの支払い及び履行を保証することを目的としている：(A)一部の規定では、何らかの違約が発生した場合、その未払い元金及びすべての未払い利息は、保有者が前記満期日前に満期及び支払いを宣言することを選択することができ、合理的な弁護士費及びその他の入金費用を支払うことをさらに規定するが、融資書類の条項及び条件を遵守しなければならない。(B)任意の融資者がその後、任意の債務者または債務者の利益のために立て替えられた任意の資金、または任意の融資文書によって予期される任意の他の債務または通貨債務、そのような債務または通貨債務がどのような種類または性質に属するか、または任意の債務者がその後、直接または間接、主要または副次的、固定またはあるにかかわらず、または手形、信託契約、裏書き、保証プロトコル、信用証、償還プロトコル、担保によって生成されるか、または証明されるかにかかわらず、任意の融資者に立て替えられる任意の資金、または任意の融資文書によって予期される任意の他の債務または通貨債務、またはそれらの債務または通貨債務がどのような種類または性質に属するかにかかわらず、そうでなければ、債務者はその後、受益者に1つまたは複数の債務を借りてしまう可能性があると予想される。並びに(C)いずれか一方(受益者を除く)が融資文書項目の下で時々生じる義務、任意の種類の債務者及び任意の他の当事者(受益者を除く)が、他の融資文書又は任意の他の文書に基づいて締結、交付又は提供する任意の他の合意、義務、債務、義務及び債務、又は他の融資文書又は任意の他の文書に関連する義務、いずれの場合も、現在存在するか後に生じたものであっても、手形又は他の書面で証明されたか否かにかかわらず、破産を許可するか否か、債務を弁済することができないか否かにかかわらず、接収や他の類似プログラム , 信用状の延期、信用状の発行、引受、融資、担保、賠償、または他の方法によって引き起こされるものであっても、直接的であっても間接的であっても、絶対的であっても、またはあるか、満期になるか、主に、副次的であっても、または連帯またはいくつかであっても(上記のすべての場合、“保証付き債務”と呼ばれる)。保証された債務は付記の規定に従ってbrで支払わなければならない；本付記または保証されている債務を証明する文書が別途規定されていない限り、その中で規定された利息を計上しなければならない。また、融資文書の条項に基づいて支払われるべき任意およびすべての合理的な弁護士費および催促費用 は、本保証債務の一部であり、構成されなければならない。本信託契約はまた、保証債務のあるすべての継続、再配置、延期および増加、および(C)任意の債務者が、融資文書の下で、適時に支払うために必要な保証債務(“非金銭債務”)とは無関係な任意およびすべての義務を保証しなければならない。有担保債務と非金銭債務は、本稿では総称して“有担保債務”と呼ばれる

3本目

賃料と賃料の譲渡

第3.01節賃貸借契約とレンタル料の譲渡。

(A)保証債務の支払い及び非金銭債務の履行のための追加担保として、保証人が受益者及びその相続人に付与、譲渡及び譲渡し、保険者のすべての権利、所有権、br及び賃貸及び賃貸料のうち、賃貸及び賃貸料の下の権益を譲渡し、現在所有しているか、又は後に保険者が所有するものであっても、すべての賃貸料を受信、受領及び所有する権利を設定する。

(B)このような贈与、譲渡および譲渡は、(1)受益者に、任意のリース契約に記載されている任意の契約、条件または規定を遵守させるか、または他の方法で任意の義務を受益者に課すこと、または(2)受益者に、(A)保証財産の制御、看護、維持、管理または修理、(B)任意の環境汚染または状況を含むが、これらに限定されない任意の危険または欠陥状態を保証すること、と解釈してはならない。(C)保証財産に犯した任意の廃棄物、および/または(D)保証財産の管理、維持、修理、または制御における任意の不注意。

(C)受益者は、賃貸料に関する権利の行使を自ら決定することができるが、テキサス州物権法第5章64章、“テキサス州賃貸料譲渡法案”(TARA)(改訂本)、および賃貸料譲渡に関連する任意の代替法規を含むが、いかなる特定の救済措置にも影響を与えない。

第3.02節でライセンスを取り消すことができます。

本契約第四条で付与された担保権益のほかに、賃貸と賃貸料付与、駆け引き、売却、譲渡、譲渡及び譲渡を受益者に譲渡し、永久に保有させる。違約事件を受けてレンタルとレンタル料譲渡を行使する通知(“譲渡行使通知”)を受ける前に、受益者はGrantorにレンタル料の徴収および管理のための取消可能許可証(“許可証”) を付与する。ライセンスによれば、Grantorは、レンタル料を受け取り、クレジットファイルと一致する任意の方法で課金されたレンタル料を使用する権利がある。

レンタル契約下の各テナントは、ライセンスに基づいてグラントに直接レンタル料を支払わなければならない。しかし、違約事件が継続している期間及び引渡し譲渡行使通知の後、許可証は自動的に取り消され、受益者は直ちにレンタル料を占有する権利がある。

譲渡通知を出した後，借主ごとに許可され，受益者にその後計算すべきすべての賃貸料を直接支払うよう指示され，受益者は賃貸料を受け取った後，支払われたすべての金額の範囲内でテナントの責任を解除する。テナントは譲渡行使通知を受信すると，当該テナントが受益者にすべての将来の賃貸料を直接支払う十分かつ撤回できない許可 であり，各テナントはその譲渡行使通知に依存する権利がある。受益者は、受益者が実際に徴収したすべての賃貸料を適用する：(W)第一に、賃貸料の徴収、担保財産の占有及び保留及びそれを賃貸可能状態に置くことに関するコスト及び支出、担保財産に関連してリース条項を遵守する運営費用、(X)第二に、担保債務の任意の未払い利息、担保債務の元金残高(満期及び支払いの有無にかかわらず)、及び保険者が融資書類に基づいて受益者を借りた任意の費用；(Y)第3に、法律を適用して支払いを要求する可能性のある個人またはエンティティに支払い、および(Z)第4に、適用される保険者に支払う。

第3.03節受益者の特定の権利。

(A) 譲渡行使通知は完全にテナントごとの利益のためであり，グラントに有利ではない.受益者はこのような譲渡の規定を強制的に実行するためにどんな形の法的手続きも提起する必要はない。本契約項の下でのそれの権利を損なうことなく、受益者は、受益者が受信した賃貸料またはその任意の部分を保険者に交付することを随時、随時選択することができる。保証人は、いずれの場合も賃貸料価値または現在値の貸方を得ることはなく、受益者が保証債務を有する実際の賃貸料金額を受信して適用する貸方のみを得ることができる。

(B)受益者は、本信託契約を受け入れるか、または賃貸料に関するいかなる権利を行使しても、(I)受益者を“占有権の担保権者”とみなすこと、または(Ii)受益者に義務がある：(A)賃貸、賃貸または保証財産に関連する任意の訴訟または訴訟または抗弁に出席すること、(B)本合意の下での任意の行動をとること、(C)任意の金を支出したり、任意の支出を招くか、または任意のレンタルに関連する任意の義務、責任または責任を解除すること、および(C)任意の金を支出したり、任意の支出を招いたり、またはリースに関連する任意の義務、責任または責任を解除すること、および(B)受益者を“占有権の担保権者”とみなすことができる。(D)受益者に実際に交付されていない任意のテナント預金に対していかなる義務または責任を負うか、または(E)保証財産内または周囲の人または財産に与えられた任意の傷害または破損に対して任意の義務または責任を負うが、受益者の作為または不作為によるものを除く。

(C)本協定にはいかなる相反する規定があるにもかかわらず、受益者は、テキサス州物権法第64章に規定する譲受人のすべての権利及び救済措置を享受する権利を有する。本信託契約は，タラ下の保証文書として構成される.受益者(Br)は、本信託契約規定または法律の適用によって許容される任意の他の救済措置を損なうことなく、リースおよび賃貸に関連する権利の行使を自己決定する権利を有するが、Taraに限定されない。

第四条

セキュリティプロトコルとデバイスアーカイブ

4.01節のセキュリティプロトコル.本信託契約はまた、保証人の現在および将来のすべての財産、固定装置および設備、ならびにその下の権利、所有権および権益、ならびに非不動産(“個人財産”)の保証財産の任意の部分に関するUCCの意味での保証プロトコルおよび固定装置届出を構成しなければならない。保険者は、受益者に個人財産及び固定装置及び設備及びその各構成要素の保証権益を付与し、設定者の既存及び将来のすべての財産、権利、所有権及び個人財産、固定装置及び設備及びその各構成要素の下の権利、所有権及び権益を受益者に譲渡して、所定の満期日に、加速又はその他の方法であっても、すべての保証債務が満期時に期限及び履行されることを保証する。固定付着物及び設備については、違約事件発生後及び継続期間において、受益者は、(A)受益者による土地の権利及び救済措置に基づいて固定付着物及び設備を提訴する権利があり、この場合、“UCC”の規定は、違約及び受益者の救済方法に適用されない、又は(B)“UCC”に基づいて固定付着物及び設備を土地から分離して訴訟を提起する権利がある。受益者が反腐敗条約に基づいて継続することを選択した場合、30(30)日の個人財産及び/又は固定装置及び設備の販売通知は合理的な通知とみなされ、受益者が回収、保有、販売準備、販売等により生じる合理的な費用は含まれているがこれらに限定されない, 合理的な弁護士費と費用。設保人許可受益者は、UCCが必要、提案又は法律要求の届出事務室に融資と継続声明を提出して、本契約項の下の保証権益を作成、設立、完備、保全及び保護する。

第4.02節治具は保存します。本信託契約の届出又は記録は、法律の適用により許容される範囲内で、固定装置及び設備となるか又は保証される財産部分に関する固定装置を構成し、構成することを目的とする。UCCでは “保証側”が受益者であり，“債務者”が保証人である。組織名、組織タイプ、組織管轄権及び被保証者及び債務者毎の郵送先は、本信託契約の序文部分に記載されている。固定装置や設備に関連する土地は土地であり、債務者は土地の記録所有者である。

4.03節の他のセキュリティプロトコル；衝突を調整する。任意の債務者が保証債務に関連する1つまたは複数の別個の保証協定を署名し、受益者に交付した場合、担保協定およびそれによって生成された担保権益は、代替ではなく、本信託契約およびそれによって設立された留置権および担保権益の補充であり、本信託契約は、代替ではなく、担保契約および担保権益の補充である。すべての場合、本信託契約と前述の保証プロトコルとは、受益者がそれぞれにおける権利および救済、ならびにそれぞれによって生じる留置権および担保権益を十分に達成するまで、協調して相互に適用および強制的に実行されなければならない。本信託契約と他の保証契約との間に衝突がある場合、受益者は、どの担保文書がそのために保証された各種類の保証財産に適用されるかを選択することができる。

第五条

保証人陳述、 保証と契約を設ける

5.01節で人に付与されたチノ。

(A)受益者が事前に書面で同意していない場合は、保証人は、付与、交渉、売却、譲渡、レンタル、担保、抵当、質権、留置権または担保権益を設定または許可してはならない、または他の方法で担保財産の全部または任意の部分を担保してはならないが、以下の場合を除く：(I)許可された例外；および(Ii)手形または他の融資文書が明確に許可されている他の留置権、財産権負担および譲渡。

(B)保証人(Br)は、保険者によって保証され、または設定者によってクレームされたすべての人のクレームに対して、受益者に財産の所有権を永遠に保証し、擁護しなければならない。

(C)保証人(Br)は、保証債務が満期になり、その条項に基づいて対処する場合には、受益者に担保債務及びその利息を支払い、すべての非金銭債務及び付記の契約及び規定を履行及び遵守しなければならないものとする。

(D)保証人 が保証権益 を発行し，完全にローン文書に基づいて譲渡と保証権益 を付与する権利を保証する.

第六条

救済措置

6.01節違約事件後の救済措置。違約事件の発生及び持続期間において、受益者が他の融資文書又は法律に基づいて所有する可能性のある任意の他の権利、救済措置及び権力に加えて、受益者(個人又はその代理人、代理人又は弁護士)は、本契約の留置権及び担保権益及び本契約項の下にある権利を保護及び強制するために、直ちに適切とみなされる行動をとることができるが、以下の訴訟に限定されるものではなく、各訴訟は、同時に又は保険者の名義で、又は保険者の名義で行うことができる。受益者が自分で決定できる時間と方法で、受益者の他の権利、救済方法、権力を損なわない：

(A)参入および管理がある。 (I)保証財産の進入および接収は、係の任命または申請の有無にかかわらず、(Ii)グラントおよびその代理人および従業員を簡易手順または他の方法で処置して排除する；(Br)(Iii)それに関連するすべての帳簿、記録および勘定を引き継ぐ；(Iv)使用、経営、管理、制御、保険、維持、修理、回復、改善、変更、および他の方法で保証財産のすべておよび各部分を処理し、そこで業務 ；(V)賃貸契約を締結、キャンセル、強制または修正し、テナントを取得し、追放するか、または(Vi)保証財産の賃貸料、収入、問題および利益を要求、起訴、および徴収し、すべての費用および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)を支払った後、保証債務によってこれらの規定が適用される。

(B)支払い (I)受益者が適切であると考えられる任意の形態または方法で任意の金を支払い、本信託契約書の留置権および担保権益を保障するか、または任意の違約事件を救済するが、担保債務の元金または利息を支払うことを除く。(Ii)適切な公職者または支払い要求を提出した側から提供または取得された任意の手形、報告書または推定に基づいて、その正確性または有効性を調査することなく、その正確性または有効性を調査することなく、任意の公職者または当事者が受益者の手に持っている受領書は、支払された物品の有効性および金額の確実な証拠でなければならない。この場合、そのように支払われた金額およびその利息は、支払いの日から保証債務に計上され、その一部となり、直ちに受益者に支払われる。受益者は、任意の財産権負担、留置権、債権又は請求、並びに支払い又は解除されたすべての権利及び担保に代わらなければならず、ここで又は受益者が本条項の規定に従って元金を保証し、任意のこのような代位権は、本手形の付加及び累積保証でなければならない。

(C)加速。 は、すべての保証債務が直ちに満了し、支払うべきであり、回収可能であることを宣言し、満期日にかかわらず、この場合、すべての保証債務は直ちに満了し、支払い可能であり、回収可能でなければならない。その後、受益者は、本信託契約を取り消し、またはその条項または本信託契約によって保証された債務または債務の任意のbrを強制的に実行するために、司法訴訟または法定販売権を行使することによって訴訟を提起することができる。

(D)担保償還権を取り消す。

(I)司法停止。管轄権のある裁判所で司法停止訴訟を提起し、判決の日までに借りた担保債務の金額、すべての訴訟費用、合理的な弁護士費及び判決の利息について最終判決及び執行を行い、判決の日から支払うまで、法律で許容される最高金利で計算する。もし受益者が引当販売中の保証財産の買い手であれば、受益者は純販売収益(担保債務を実行するコストと支出を差し引いて、 合理的な弁護士費と支出を含む)を保証債務の貸方に記入することによって、すべて或いは一部の購入価格 を支払うことができる。

(Ii)販売権に応じて担保償還権を廃止する。担保財産の全部または任意の部分を1回または複数回の販売中に販売または要約することによって、受益者によって決定された部分、順序、および小包が、公開オークションにおいて一般保証によって現金(または受益者またはその関連会社または指定者が担保債務である場合) を現金(または担保債務の信用)の最高入札でbr}に売却するか、または受託者または他の方法によって、1回または複数回の販売において保証財産の全部または任意の部分を売却または要約する。このような売却は、担保財産(またはその任意の部分が売却されるべき)がある県の裁判所で行われなければならない。時間は任意の月の第1火曜日午前10時から午後4時までの間であり、第1火曜日が1月1日または7月4日である場合は、その部分財産の一部を法的に十分な書面で売却する通知を出した後、毎月の第1水曜日に行われる。販売日前に少なくとも21日(21)日連続：(A)保護された財産(またはその売却待ち部分)がある各県の裁判所にbrを掲示することにより、裁判所門上または同県専門家裁判所が指定した他の場所に掲示された書面販売通知により、テキサス州物権法51.002節の要求に適合するbr書面販売通知は、通知の日から修正または交換することができる。(B)(A)セグメントに掲示された通知コピーに基づいて保証財産(又はその売却待ち部分)がある県の県書記室に送付し、及び(C)受益者の記録に基づいて手形の支払い義務がある各債務者に売却に関する書面通知を送達する(br}の場合、売却停止収益は、手形保証金額以外又はそれ以外の保証債務の一部に使用される, そして、受益者の記録に従って、当該部分債務の債務者毎(br}担保付き債務)の支払いが義務付けられ、米国郵送、郵送前払い、書留郵送、受益者の記録で示された債務者が最後に知られている住所で債務者に通知された場合、この送達は完全かつ有効である。

(Iii)適用法を遵守する。第五章テキサス物権法第五章51.002節の許可又は要求の方法に従って必要な通知及び販売を完了する。この条項は、契約留置権下の不動産販売及び/又は“テキサス商業法典”第9章債務者の違約後の担保の売却に関する許可又は要求(上記タイトル及び章が現在存在しているか、又は今後改正又は継承される可能性がある)、又は任意の他の現行又は後続の関連法律又は法規が許可又は要求する方法である。保護された財産がテキサス州以外の州にある場合、そのような販売は、関連する範囲内にその州の有効な“統一商法”を含む州の法律要件に適合しなければならない(定義された用語“br}”UCC“にも含まれる)。本項の規定は、担保財産(又は売却すべき部分)が所在する国の法律により私的販売が許可されているか、又は管轄権のある裁判所が裁決を下した後に公開又は私的販売によって行われることを前提として、受託者が私的販売方法で担保財産を売却する権利をいかなる方法で制限していると解釈してはならない。どのような販売においても、(A)本明細書に記載された販売権、テキサス州物権法、UCC、任意の他の法的要件、司法手続き、または任意の他の法的権利、救済または請求権に基づいて行われても、受託者は、保証財産を有することを自ら来場または推定する必要はない(保証人は、この約束され、受託者の要求に応じて、受託者が実際に所有または建設的に所有している保証財産の任意の部分を受託者に直ちに交付することに同意する), このような保証財産の所有権および占有権は、そのような保証財産が実際に存在し、販売時に購入者に渡されるように、完全に購入者に移転しなければならない。(B)法律の適用によって許容される最大範囲内で、保証人は、法律上、または平衡法上、売却された保証財産のすべての権利、所有権、権益、債権および請求を完全かつ撤回不可能に奪われ、このような売却は、法律および平衡法上、グラントおよび設定者によって販売された保証財産またはその任意の部分に対してクレームされた任意およびすべての他の者に対して永久的に禁止される。(C)本契約の下で任意の償還販売を証明する任意の転易文書においてなされた任意及びすべての陳述及び他の事実陳述、未償還保証債務が発生したか又は任意の違約事件が発生したか、又は受益者がすべての保証債務の満了及び対処を宣言したか、又は通知時間、場所、販売条件及び売却された財産が適切に発行されたか、又は受益者が適切になされたその他のものについて又は事柄として、このように述べられ、述べられた事実の真実性の表面的な証拠とみなさなければならない。 および(D)は、法律によって許容される範囲内であり、法律によって許可されている場合、受益者(またはその任意の関連会社または指定者)は、そのような任意の販売の買い手として、保証債務をクレジット入札することができる。

(Iv) は、販売を一時停止、延期、延期、またはキャンセルする権利がある。受託者が適切と思われる任意の時間と任意の継続時間内に入札を一時停止し，受託者は唯一と絶対的な適宜決定権を持ち，入札者に入札者の財務能力を証明し，入札者がキャッシュ入札に資金を提供できることを確認し，法定の時間内に売却を完了すればよいことを入札者に要求することを目的としている.

(V)委任エージェントに閣僚行動を実行させる.委託または委託のいずれか1人または複数の人を代理人として、受託者、受託者の後継者または代替者の名義またはbrを表す受託者、その後継者または代替者の名義で、通知を掲示または提出することを含む、受託者が所有する任意の販売に必要なまたは付随する任意の部門性行為を実行する。受託者又はその相続人又は代替者が本契約に従って販売通知を発行した場合、その後任命された任意の相続人又は代替受託者は、販売通知に従って保証財産の売却及び譲渡を完了することができ、販売通知は、販売を行う相続人又は代替受託者によって発行されることを前提とする。

(Vi)パッケージで を販売する.一回の販売または単独販売では、担保財産またはその任意の部分を一緒にまたは単独で販売し、1つの小包および を全体として販売するか、または受益者が適宜選択することができる小包、方法または注文によって販売することができ、保証財産のすべての売却または保証債務が全額償還されない限り、付与された権利および権力の1回または複数回の行使は、受益者の権利および権力を最終的に消滅または枯渇させてはならない。

(Vii)販売収益の償還停止を申請する。売却によって得られたお金を受け取り、(A)合理的な弁護士費および支出、ならびに受託者の合理的な費用および支出を含む、広告、売却および譲渡保証財産またはその任意の部分のすべての費用を支払い、および/または起訴または起訴または他の方法で、合理的な弁護士費および支出、ならびに受託者の合理的な費用および支出を含む他の方法で運用する。(C)支払は、任意の債務者がいかなる非金銭債務を違反または履行できなかったために満期になった金を含む、本信託契約に基づいて受益者が不足している可能性のある有担保債務元金及びその未払い利息以外のすべての額を含む。(D)保証債務が付与されているすべての未払い利息。(E)保証債務元金の満期部分を弁済する。(F)満期日の逆数順に元金の未満期部分を前払いする(ある場合)。(G)担保財産の任意の二次留置権の借主 は、そのような二次留置権の優先順位(優先権の割り当て、受託者および受益者は所有権保険の承諾に依存することができる)、および(H)加入者に付与される。

(E)他の権利.本信託契約、他の融資文書、UCC、任意の他の適用法、または持分形態で提供される任意およびすべての権利、救済措置、および権力を行使する。

第6.02節の受信機.本信託契約を取り消した任意のbr訴訟において、または違約事件の発生および継続中に、受益者は、(A)保証人または任意の他の当事者に通知する必要はなく、(B)保証人が債務を返済できないことを示す；(C)融資または保証財産に浪費、差し迫った損害、詐欺または管理不備があることを示す；(D)保証債務の償還保証が十分であるかどうかを考慮する。又は(E)指定係の手続を要求するほか，委任賃貸料及び利益の受託者，受託者，棚卸し人又は保管人(“係”)の必要性，及び権利委任係を権利に委任する権利があり，担保財産の価値を支払受益者としての金額の保証，又は当該等の金額の支払いに責任を負ういかなる個人又は実体の支払能力も考慮する必要がない。保証人は、このような任命に同意し、その任意の出願の通知を放棄する(法律が適用されない限り、別の要求がある)。

第6.03節受益者の訴権。受益者は、すべての保証債務が要求に従って満期にすべきかどうかを考慮することなく、本信託契約条項が支払わなければならない任意の金(利息、元金または任意の分割払い)、税金、罰金または任意の他の金についていつでも訴訟を提起する権利があり、受益者がその後グラントに対して任意の適切な救済措置を実行する権利を損なわず、保証人が上記より早い訴訟開始時に存在する違約または違約を補うために、担保訴訟または任意の他の訴訟を含む。

6.04節には資産を管理する義務はない。本契約の下での権利及び救済を行使する際には、受益者は、資産を整理したり、すべての担保財産を現金化する義務を負うべきではない。受益者は受益者が適切であると考えた場合に担保財産の全部又は任意の部分を随時現金化する権利がある。保証人が本契約項の下で受益者の権利、救済方法、および権力を売却または他の方法で行使する場合に、任意のbrに関連する保証財産を処置する権利を放棄する。

第6.05節累積救済。本信託契約及び他の融資文書に基づいて付与され生成された受益者の権利、権力及び救済措置は独立しており、異なる他の権利、権力及び救済措置、並びにbr}受益者が法律又は平衡法上で享受する可能性のある他のすべての権利、権力及び救済措置であり、これらの権利、権力及び救済措置は他の権利を排除せず、これらのすべての権利、権力及び救済措置は、法的に規定された権利、権力及び救済措置の累積であり、債務の回収、信託契約下の権利及び保全保証を実行するためのものである。受益者のいかなる行為も、本協定のいずれかの規定に従って、または手形、本信託契約または任意の他の融資文書に基づいて、任意の他の規定を排除した場合に継続して行うか、または本合意または他の態様にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、排除法または平衡法によって許容される任意の他のbr救済措置を選択すると解釈されてはならない。

6.06節訴訟は を中止する.もし受益者が任意の権利、権力または救済措置の強制執行を開始した場合、その権利、権力または救済措置が本信託契約または他の方法によって与えられたにもかかわらず、償還または担保財産に入ることを含むが、強制執行が任意の理由で終了または放棄され、または受益者に不利であると判定された場合、それぞれの場合、保証人および受益者は、その以前の地位および権利を回復し、いかなる違約事件も放棄することなく、受益者のすべての権利、権力、および救済措置を継続すべきであり、強制執行を開始しないようにすべきである。

6.07節の支出。保証人が要求を出してから30(30)日以内に受益者に本協定の下の受益者の権利、権力又は救済措置の実行によって発生したすべての合理的な文書記録のある自己費用、費用及び支出(その外部弁護士の合理的な支出と費用を含む)を償還しなければならず、これらのすべての金は担保債務の一部であり、本信託契約によって保証される。

第6.08節テナントはテナントです。保証人又はその相続人，譲受人又はテナント者が担保財産が上記の規定に従って売却又は譲渡した後，又は受益者が他の方法で担保財産を占有する権利がある場合，保証人又はその相続人，譲渡者又はテナント者が依然として担保財産を占有する場合は，保証人及びその相続人，譲渡者及びテナント者はテナントとなり，受益者又は担保財産の購入者となり，かつ(A)占有権を売却又は譲渡した日後に担保財産の使用に合理的な賃貸料を支払うべきである；又は(B)受益者又は買い手の要求は直ちに担保財産を空けるべきである。Grantorまたはその相続人、譲受人またはテナントが本項の要求に従って担保財産を空けることができなかった場合、Grantorおよびその相続人、譲受人およびテナントは、保留テナントに適用される法律の規定に従って迅速に処分されることができる。

第6.09節保証人の免責声明。 法律で許可されている最大範囲内で、保証人をそれ自身及びその相続人及び譲受人、及び保証財産の中で任意の権益を有すると主張するいかなる者とするかは、本契約又は他の融資文書に別途規定がある以外、この声明：

(A)担保財産を放棄および放棄するすべての宅地免除権利、および憲法または米国、テキサス州または米国の任意の他の州の法律の任意の規定に従って、保証財産の全部または任意の部分的な保証財産を強制販売を免れる任意の他の権利として指定する。

(B)保証債務を加速させる権利があることを確認し、担保債務を強制的に実行するか、またはあるような行動を取って融資文書に生じた金を回収するための任意の行動をとることに関連する通知(例えば、ある)以外の通知を必要とすることなく、担保債務を加速させる権利があり、受益者に担保償還権を取り消して担保財産を売却する権利があることを確認する。

(C)現行または以後有効であることを保証するすべての法律規定：(I)担保財産の任意の部分を売却する前に行われる任意の評価；(Ii)担保付き債務の償還を強制的に執行する時間を延長する任意の延長、またはそのような債務を弁済する際に行われる任意の売却の償還期間を設定または延長すること、および(Iii)担保財産の差し押さえ、徴収または売却を保証する民事手続を免除すること。

(D)本信託契約の下で付与された任意の他の救済措置を行使する前に、いかなる時間も、主張、抗弁、クレーム、または現在または今後有効な法的規定を利用した任意の評価、推定、執行猶予、免除、延期または償還、または本信託契約の担保償還権の取り消しを要求することに同意する。

第6.10節違反を救済する権利。 保証人又は受益者が、現在又は発生する任意の適用可能な法律、規則、法規、規則、規則、要件、契約、条件、制限、命令、許可、許可又は保証財産又はその上の任意の改善又は有形財産の他の状況に関連する承認の通知(“コンプライアンス通知”)を受信した場合、受益者及び受益者が許可したいかなる者にも権利があり、義務はない。任意の合理的な時間に保護された財産に入って、修復、変更、交換、整理または実行するために、任意の必要または適切な作業または維持活動を実行し、受益者は、これらの作業または保守活動がコンプライアンス通知を遵守するために必要または適切であると適宜考え、告発された、可能な、またはこれから発生する違反行為を是正する。受益者は保護された財産上の任意の有形財産、自動車、ゴミ、貯蔵材料、きょう雑物、ゴミ、ゴミ或いはその他の物品を移動する権利があり、受益者が自ら決定して処分することは、このような物品の不法侵入或いは窃盗とみなされない。

第七条

他にも

7.01節の修正，拡張， と修正.本信託契約の任意の修正、補充又はその他の修正は、書面で行われ、設定者及び受益者によって署名されない限り、無効である。

7.02節は内容に対応し，完全な プロトコルである.本信託文書およびその任意の修正、放棄、同意または補足文書は、式2に署名することができ、各文書は正本を構成すべきであるが、すべての内容を合わせて契約を構成しなければならない。本信託契約と他の融資文書 は、設定者と受益者との間の本信託契約の対象に関する完全な合意を構成し、すべての従来の合意 とこれに関する口頭または書面の了解の代わりになる。本信託契約の署名コピーおよび融資ファイルをファクシミリまたは電子(すなわち、“pdf”または“tif”)のフォーマットで交付するか、または手動で署名された本信託契約コピーおよび融資ファイルを交付するのと同様に、任意の修正、修正または追加を行うべきである。

第7.03条相続人及び譲受人。 受益者が事前に書面で同意しない場合は、保証人は、本信託契約又はその本信託契約項の下の任意の権利を譲渡又は譲渡してはならない。 本信託契約は、本信託契約双方及びその譲渡許可者に有利であり、拘束力を有する。“譲与人”及び“受益者”は、本契約の双方の法定代表者、相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び譲り受け人、及びそのいずれか一方の所有者を含むものとする。

7.04節は統合してはならない.受益者が本信託契約項の下での権益及び担保財産又はその中の任意の財産に対する所有権 が同じ人又は実体に帰属する場合、本信託契約は当該所有権に合併してはならないが、引き続き担保財産に対する有効な留置権としなければならず、その担保金額は、当該等の権益、所有権及び財産帰属者が署名した書面が別途明確に規定されていない限り、引き続き存在する。

第7.05節当事者間の関係.受益者と保証人との間の関係は、債権者または貸手と債務者(支援義務を有する者を含む)または債務者との関係であり、この関係をさらに説明するために、受益者と保証人との間には、受託、信託、コンサルタント、商業顧問、保護者、代表、共同企業、合弁企業または他の類似関係がなく、本信託契約または受益者の本信託契約項または本契約項の下のいずれかとして、または双方の間のいかなる以前の関係からも、このような関係を導出または暗示してはならない。受益者は、担保債務又は担保財産又はその任意の一部又は複数の部分の管理に対して、保証人又は他の人に義務を負わない。

第7.06節商業取引。 本信託契約の下で受益者の利益及び設定者が担保債務の責任と義務を支払い及び履行する。 商業取引による担保債務。

第7.07節連帯責任。 一方の当事者だけでなく設保人として本信託契約に署名した場合、“設保人”という言葉は、署名したすべての当事者と彼らのそれぞれのことであり、保証人の各合意、非金銭債務、担保債務は、それぞれのいくつかの項目と共通の責任を意味する。

第7.08節のタイトル。本信託契約中の各条項、章及び小節のタイトル は参考に供するだけであり、本信託契約中の任意の条項又は規定を定義、拡張又は制限することはできない。

7.09節の分割可能性.本信託契約の任意の条項または条項が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能であることが発見された場合、そのような無効、不正、 または強制執行は、本信託契約に影響を与えてはならない任意の他の条項または条項、またはその条項または条項を任意の他の司法管轄区域で無効または実行できない。

7.10節には法律が適用される。本信託契約および本信託契約または本信託契約に関連する任意のクレーム、論争、論争または訴訟(契約、衡平法、侵害行為または他の態様にかかわらず)、および本信託契約および本信託契約に基づく取引は、法律紛争原則を考慮することなく、テキサス州の法律によって管轄され、テキサス州の法律に基づいて解釈されなければならない。

第7.12節に司法管轄権を提出する。本付記第9.2節に別の規定があるほか、本合意当事者は撤回できず、無条件に：(I)本信託契約によるまたはそれに関連する任意の法律訴訟、訴訟または訴訟はニューヨーク州または連邦裁判所で提起されるべきであることに同意する；(br}および(Ii)は、任意のこのような訴訟、訴訟または訴訟において任意のそのような裁判所の司法管轄権に従うことに同意する。

第7.13条場所の放棄。本プロトコルの各々は、適用法律の許容の最大限度内で、適用法律の許容の最大範囲内で、その現在または今後可能なbr}が現在または今後可能であることを撤回することができず、または今後、第7.12節に示される任意の裁判所に対して、本信託契約または保証義務に関連する任意の訴訟または訴訟に提起される可能性のある任意の異議を提起することができ、そのような任意の裁判所でそのような訴訟または訴訟を維持する不便な裁判所の抗弁である。

7.14節通知。本信託契約に別の規定がない限り、本信託契約要求または配信を許可するすべての通知、要求、および通信は、書面で、以下のいずれかの方法で以下の住所のすべての者に配信されるべきである

(A) 面と向かって渡す，すなわち解放時に解放されたと見なす.

(B)国が認可した夜間宅配会社は、同社の規定により、宅配便が当該宅配会社に預けられてから2営業日目に発生したとみなされる。

(C)米国書留または書留郵便は、署名と前払い料金が必要であるため、米国郵便サービス預かり後の第3の営業日に配達されるとみなされる。

(D)送信が午後5時より遅く完了することを条件に、電子送信(ファクシミリまたは電子メール)。中央標準時間は営業日 であり，原本も隔夜宅配や米国メールで送信されるため，電子転送が完了した営業日終了時に配達されると考えられる.

7.14節の規定により，いずれも7.14節の規定により書面通知によりアドレスを変更することができる.

当事者の代理人が当事者を代表して交付されたすべての通知と要求は，その当事者によって交付されたとみなされるべきである.通知は，本7.14節に規定する方式で送達された場合にのみ有効である.

7.15節は棄却されなかった；取引過程 ；無効ではなかった.受益者は、本契約項の下の任意の権利、救済方法または権力の行使を行使または遅延させていない、または法律に規定されているまたは衡平法に規定されている他の権利、修復方法および権力を行使してはならず、任意の違約事件の持続期間または後に違約事件が発生した場合にこれらの権利、救済方法または権力を放棄または排除してはならず、任意の他のまたはさらなる行使を阻止または行使してはならず、任意の他のbr権利、修復方法または権力を行使してはならない。受益者の本信託契約下でのいかなる行為も、構成または確立要求受益者が今後類似または異なる場合には、任意の特定の方法をとるか、または取らない“履行または取引過程”とみなされてはならない。可能な場合には、本信託契約の各規定は、適用法律が許容する最大限に有効かつ有効な方法で解釈されなければならない。

7.16節信託契約を発行します。

(A)担保債務を返済して を解放する.もし本信託契約期間中の任意の時間に、保証債務がすでに弁済され、非金銭債務がすべて履行され、ローン文書中に未返済の債務がなく、受益者はローン文書に基づいて設備者にいかなる追加の立て替え金も提供する義務がなくなった場合、受益者は保証人の書面請求に署名し、加入者に免除、再譲渡、支払を交付すべきである。または本信託契約および他の合理的に必要な文書(UCC-3終了宣言を含むがこれらに限定されない) を取り消して、受益者の保証財産の留置権および保証権益を解除および終了する。

(B)担保付き財産の売却または譲渡時に を解放する.担保財産又はその任意の部分が本付記の規定に従って売却され又はその他の方法で譲渡された場合、受益者は、当該保証人の書面請求を受け、このように売却又は譲渡された保証財産のその部分が署名され、本信託契約の解除書を設定者に提出し、受益者の当該保証財産の当該部分に対する留置権及び担保権益を解除及び終了するために合理的に必要とされる可能性のある他の文書(UCC−3終了宣言を含むがこれらに限定されない)を含む。

(C)適用される法律を遵守する。前述の本信託契約の解除、再譲渡、弁済またはキャンセルに関する規定は、受益者の代わりに本信託契約の解除、再譲渡、弁済またはキャンセルのいずれかの義務とみなされるべきではなく、この義務はテキサス州の適用法律によって処理され、受益者が当該義務に関連する適用法律要求の意図および合意を遵守することを明確に宣言するべきではない。

第八条

受託者条文

第8.01節受託者の責任と権力；受託者の賠償。受託者は、受託者の善意のいかなる判断ミスまたは行為に責任を負わないか、または任意の場合(受託者自身の不注意および/または厳格な責任を含む)に他の責任または責任を負うが、受託者の深刻な不注意または故意の不当な行為は除外される。受託者は、本プロトコルに従って行われた任意の行動の任意の文書、文書、または署名を許可または支持する権利があり、受託者は、文書、文書、または署名が真実であると好意的に信じているであろう。受託者が受け取ったすべての金は、受託者が信託形態で保有しなければならないが、いかなる方法でも他の金から分離する必要はなく(法律の要件の範囲を除いて)、受託者は、本協定に基づいて受領されたいかなる金に対しても利息責任を負わないであろう。保険者は、本信託契約に規定されている受託者の職責(受託者自身の不注意および/または厳格な責任によって生じる任意の責任および支出を含む)を履行することによって生じたすべての責任および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)を受託者に補償、賠償および免除し、損害から保護しなければならない。上記の賠償は、本信託契約の解除、担保償還権の喪失、または他の方法で を終了したときには終了しません。

第8.02節受託者の代わりに。受益者(または受益者を代表して行動する任意の代理人、サービス担当者または特別サービス者)は、いつでも、および/または時々任意の理由(付与者に通知する必要がない)で受託者を免職または交換することができ、受益者(または受益者を代表して行動する任意の代理人、サービス担当者または特別サービス者)は、通知することなく、任意の理由を説明することなく、任意の裁判所に申請することもなく、1人以上の後任受託者を指定することができる。このような委任は書面で、受益者の任意の認可代理人または上級職員によって署名することができ、有効と記録する必要はなく、受託者のすべての権力、権利、義務、権力は、すぐにそのような相続人に帰属しなければならない。受益者が要求しない限り、このような代替受託者は、受託者の職責を忠実に履行するために保証を提供する必要はない。本8.02節で規定する受託者を入れ替える手続きは、排除ではなく、法律または他の方法で受託者を置き換える他の規定の追加でなければならない。本合意が許可された場合、複数の後任受託者が任命された場合、彼らの各々は、他の後任受託者が加入することなく、本合意に従って行動する権利がある。

第9条

国の具体的な規定

第9.01節国は 制御を具体的に規定している.本第九条に規定する条項が本信託契約の他の条項に抵触するものは、本第九条を基準とする。

9.03節では口頭プロトコルはない.“テキサス州商業と商業法規”第26.02節によると、双方は、書面融資文書は双方間の最終合意を代表し、双方が前、同時に或いはその後に達成した口頭合意の証拠と矛盾してはならないことを認めた。双方の間には不文な口頭合意はない.

グラントは、以下の確認書に規定されている日付に本信託契約を締結し、上記最初に規定された日付から発効したことを証明する。

本文の本はすでに_年__月__日由_にあります。その中で規定された目的と考慮 である.

_____________________________

_州の公証人と公証人

[封印する]

添付ファイルA

法律 説明

添付ファイル6

賃貸信託証文の形式

EFR White Canyon Corp.が2022年11月13日に締結した特定会員権益購入契約の一部となり、
Encore Energy Corp.と Encore Energy US Corp.

この線の上に残った空間はテープレコーダーに使われています

レオシトプロジェクト，L.L.C.， を 依頼者(Trustor)とする

至れり尽くせり

スティーブン·R·スミス は受託者(受託者)として

…の利益のために

EFRホワイトキャニオン社、受益者として(受益者)

賃貸信託契約、賃貸とレンタル料の譲渡、
保証プロトコル、財務諸表、治具アーカイブ

賃貸信託契約、賃貸と賃貸料譲渡、保証

プロトコル、財務諸表、および治具アーカイブ

本リース信託契約、リース譲渡および賃貸料、保証プロトコル、財務諸表および固定装置の届出(改訂、再記述、補足、更新、延期、または他の方法で時々修正されます)、日付は[__]2022年にテキサス州有限責任会社レオシトプロジェクト有限責任会社が作成し、住所はc/o Encore Energy Corp.，101 N.Shoreline，Corpus Christi，テキサス州78401(“保証人”) はスティーブン·R·スミスを受益者とし、個人、c/o Dorsey&Whitney LLP，200新月裁判所，1600室，テキサス州ダラス，75201，(本信託契約下のすべての代替と後任受託者，受託者と併せて)，受益者はデラウェア州会社EFR White Canyon Corp.，住所：コロラド州レイクウッド80228号共同大通り225号Suite 600 c/o Energy Fuels Inc.住所：David·フレデンレンダー(その後継者と譲受人とともに“受益者”)

リサイタル

契約書

したがって、現在、演奏会や他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると、これらの対価格の受信と十分性が確認されており、すべての保証債務(以下のように定義する)が満期と対応時に適切かつタイムリーな支払いと履行を得ることを確保するために、代表者に株式証、チノを承認させ、受益者の利益を以下のように同意させる

第一条

定義する

本信託契約については，次の 用語は以下の意味を持つ.本信託契約で使用される大文字用語は定義されておらず，その意味は付記中のそのような用語と同じ意味である.

“作業通知”の意味は3.02節に示す.

“受益者”の意味は，導言 段の意味と同じである.

“借り手”という言葉の意味はリサイタルの意味と同じです。

“コンプライアンス通知”は，6.10節で規定した意味を持つ.

“債務者”の意味は4.02節を参照.

“信託契約”の意味は，導言段落の意味と同じである.

“違約事件”の意味は 本説明で述べたとおりである.

“排除された財産”には“安全協定”に規定されている意味がある。

“固定デバイスとデバイス”の意味は，2.01(B)節で述べたとおりである.

“Grantor”の意味は，導言 セグメントにおける意味と同じである.

“土地賃貸”の意味はリサイタルの意味と同じだ。

“保証協定”とは、ブリティッシュコロンビア州に属するアンコールエネルギー会社が受益者を受益者とする“保証協定” を意味し、その条項に基づいて時々修正、再説明、補充、または他の方法で修正することができる。

“改善”の意味は2.01(B)節で述べたとおりである.

“土地”は第2.01(A)節で規定される意味を持つ.

“レンタル”は、第2.01(E)節に規定する意味を有する。

“ライセンス”の意味は，3.02節で述べたとおりである.

“融資文書”は、総称して“本信託契約”、“手形”、“担保協定”、“質権協定”、“担保合意”、“任意の債務者が署名した任意の他の住宅ローンおよび/または信託契約”、ならびに保証人または任意の債務者が任意の時間に署名した保証債務の任意の条項または保証に関連する、任意の条項または保証を証明または記載したすべての他の文書および文書と総称される。

ローン文書“とは、そのbr条項に従って時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる任意の融資文書を意味する。

“非金銭債務” は2.02節で規定された意味を持つ.

“音符”はリサイタルで述べられていることを意味します。

“債務者”とは、保証人、その他の借主、ブリティッシュコロンビア州のアンエネルギー会社及びそのそれぞれの相続人及び譲受人、並びに各“債務者”を意味する。

許可された例外“は、本ファイル添付ファイルAに列挙され、本参照によって本ファイルに組み込まれる事項を意味する。

“個人財産”は4.01節で規定した意味を持つ.

“質権協定”とは、担保者であるネバダ州会社Encore Energy US Corp.と保証者である受益者との間で締結された、本協定日までのある質権協定を指し、受益者に担保の担保権益(その中で定義されているように)を付与し、この質権協定はその条項に基づいて改訂、再記述、補充、または他の方法で時々修正することができる。

“財産プロトコル”は，2.01(F)節で規定した意味を持つ.

“受信側”の意味は第 6.02節で述べたとおりである.

“解放”の意味は7.16節で述べたとおりである.

“レンタル料”は，第2.01(D)節で規定される意味を持つ.

“保証された債務”は、2.02節で規定された意味を持つ。

“保証側”の意味は 4.02節で述べたとおりである.

“担保債務”の意味は，2.02節で規定した意味と同じである.

“安全財産”の意味は2.01節で述べたとおりである.

保証協定“とは、債務者(ネバダ州の再生可能エネルギー米国会社を除く)、保証人および受益者(保証者として)が本合意の日に発効する特定の保証協定を意味し、担保の担保権益(本明細書で定義されるように)を受益者に付与する。この保証協定は、その条項に基づいて時々修正、再記述、補充、または他の方法で修正することができるからである。

“受託者”の意味は導言節で述べたとおりである.

“UCC”は2.01(B)節で規定した意味を持つ.

第二条

贈与債務と保証債務

2.01節で付与される.すべての保証債務(以下に定義する)が満了し、時間通りに支払いおよび履行されることを保証するために、グラントは、所定の満期日、満期日、スピードアップまたはその他の方法であっても、受託者、その相続人、譲受人に以下に規定する販売権、および進入および占有権を現在所有しているか、またはその後時々獲得している以下に説明する財産を付与し、それを売却、譲渡、譲渡および譲渡する。 または譲渡(総称して“保証財産”と呼ぶ)；しかし、いずれの場合も、保証財産には、いかなる除外財産も含まれてはならないことを前提としている

(A)土地借款、及び土地借款のうち、土地借款及び土地借款下の全ての権利、業権、産業権及び権益

(B)テキサス州ブルックス県のすべての特定のブロックまたはブロックにおいて土地リースによって生成されたリース権益および産業は、本文書に添付され、本参照によって本文書の添付ファイルAに組み込まれたより詳細な説明と、土地表面、土地表面または土地表面の下で採掘、生産または抽出されたすべての鉱物、石油、天然ガスおよび他の炭化水素、砂、砂利および他の材料(グラントが所有する範囲に制限されている)、ならびにすべての発展権、空権、水権、公共事業の土地に関する保留地、衛生下水道、その他の公共事業能力

(C)現在または後に土地上に位置するすべての建物、構築物、および他の任意の種類および性質の改善(総称して“改善”と呼ばれる)、現在または後にグラントによって所有または取得されたすべての機器、装置、装置、固定装置、機械、材料、供給品および他の個人財産、ならびに現在または後に土地または改善された運営または維持に関連する現在または後に固定または取り付け、取り付けまたは使用されるすべての物品。テキサス州および/またはグラントの所在または組織を含む司法管轄区域(“UCC”)に定義された任意の固定装置と、任意の電気機器、風雨窓、照明、管路、ポンプ、水タンク、配管、散水装置および他の防火または消火、冷蔵、焼却、エスカレータ、エレベータ、積載、安全、水、蒸気、天然ガス、電気、電話、ケーブル、インターネット、配電盤、豪雨および衛生下水道、排水、暖房空調、ボイラー、廃棄物除去または他の共通設備またはシステム(総称して、固定装置および設備“)および建築、施工、開発、ならびに現在または後に土地または土地またはその周囲に貼り付けまたは配置された環境美化用品および材料、ならびに上記のすべての置換、代替および増加；

(D)すべての地役権、通行権、ストリップおよび土地、街路、道路、路地、通路、下水道権利、公共施設保持地および容量権利、水域、水道、水権および権力、産業、権利、所有権、権益、鉱物、特許権使用料、特権、自由、物件単位、相続可能生産および従属権 の任意の現在または後に属する権利、土地または改善またはその任意の部分に付属する権利、ならびにその復帰、余剰、賃貸料、争点および利益。土地や改善策の税収販売で超過支払いを受ける権利があります

(E)賃貸、賃貸、保管土地の全部または任意の部分または改善、または土地の使用または占有によって満了する任意およびすべての賃貸料、収入、br問題、利益、特許権使用料、収入、現金収益、保証金、勘定、および他の利益(総称して“レンタル料”)；

(F)本信託契約、他の融資書類、および“テキサス物権法”第64章(およびそれらの任意の修正または代替条項)、すべてのレンタル、転貸、転貸、ライセンス、特許権、占有協定または他のbr}協定(現在または任意の場合に有効な書面または口頭協定、ならびにそれに関連するすべての修正、修正、または他の合意)の権利は、契約の履行および遵守、条件、契約の他方は履行および遵守されなければならないプロトコル)が、土地賃貸証書を除いて、その土地賃貸証書に基づいて、土地および/または改善工事の全部または任意の部分の占有権または使用権、ならびにすべての関連する保証および他の保証金brが付与された(それぞれの場合、修正、修正および再記述、補足、更新、延期、代替、または他の方法で“レンタル”と呼ばれる)

(G)土地および/または改善における生産または改善に関連する商品またはサービス(場合によっては、時々改訂、改訂および再記述、補足、更新、拡張、代替または他の方法で修正される)、土地および/または改善に関連する開発、建設、使用、占有、運営、維持、享受、取得、管理または所有権に関連するすべての他の契約および合意に関連する任意の方法で、開発、建設、使用、占有、運営、維持、取得、管理または所有権に関連する任意の方法で、土地および/または改善または販売に関連する商品またはサービス(場合によっては、時々改訂、改訂および再記述、補足、更新、拡張、代替または他の方法で修正される)。財産協定“)は、(I)すべての建築契約、建築家契約、エンジニア契約、公共施設契約、信用状、ホストプロトコル、メンテナンスプロトコル、管理、レンタルおよび関連プロトコル、駐車プロトコル、設備レンタル、サービス契約、経営レンタル、飲食およびレストランレンタルおよびbr}プロトコル、特許経営プロトコル、貨物または他の財産の販売、レンタルまたは交換プロトコル、サービス履行プロトコル、許可、変更、許可証、証明書と権利(Ii)人またはその任意の関連会社または土地および/または改善工事を付与する売り手は、土地および/または改善またはその中の持分が残りの権利または義務を有するすべての重大な合意および文書を人に付与する；(Iii)営業許可証、差異、権利、証明書、br}州衛生部門許可証、酒類許可証、食品サービス許可証、必要証明書、および任意の政府当局または個人から取得されたすべての他の許可証、許可証および権利；(Iv)保険者が財産協定に基づいて満期金を受け取るか、または財産合意の満了に応じて対処するすべての権利、(V)保険者が財産合意によるまたは違反または違約について提出したすべての損害賠償、および(Vi)保険者が終了、改訂、補充、修正するすべての権利, または財産合意の下での履行を放棄し、それを強制的に履行し、その下のすべての救済措置を他の方法で行使し、信用状に属する財産協定については、そこから任意のお金を抽出することができる

(H)上記に関連するまたはそれによって生成されたすべての保険または他の和解収益 (またはそれによって生成された任意の未稼ぎ保険料)、上記のすべてまたは任意の部分を売却するすべての収益、 およびすべての訴訟要因、クレーム、賠償、報酬、損害、収益、支払い、救済または回収、 は、土地の全部または任意の部分および/または改善または任意の損傷または傷害、または土地および/または改善(総称して)の任意の損失または減価によるものである。“収益”)；そして

(I)上記に含まれない範囲内で、上記任意およびすべての項目のすべての現金および非現金収益、製品、子孫、賃貸料、収入、問題、利益、特許権使用料、収入、福祉、更新、延期、代替、交換および加入。

担保財産、およびここで受託者、その相続人および譲受人に付与された権利、救済措置および特権を所有し、ここで受託者、その相続人および譲受人に信託形態で永久的に伝達され、Grantor、その相続人および譲受人は、ここでグラント保証を拘束し、受託者、その相続人および譲受人を永遠に保護し、その財産またはその任意の部分を主張または要求するすべての人のクレームまたはクレームの影響を受けないようにする。

第2.02節は債務を保証する。本信託契約は、以下の義務、債務、債務、および債務を時間通りに支払うことを確保し、履行することを目的としています

(A)当該手形部分は、何らかの違約が発生した場合、当該手形の未払い元金額及び全ての累算すべき未払い利息は、前記満期日までに満期及び支払いを宣言することを所持者によって選択することができ、さらに、融資文書の条項及び条件の規定の下で、合理的な弁護士費及びその他の徴収費用を支払うことができる。(B)任意の融資者がその後、任意の債務者の利益またはその利益のために立て替えた任意の資金、または任意の融資文書によって予想される任意の他の債務または通貨義務、任意の種類または性質の債務または通貨債務にかかわらず、またはその後、任意の債務者が融資文書に従って任意の融資者に借りられる可能性があり、そのような債務が直接または間接的、主要または副次的、固定的またはあるかにかかわらず、または手形、信託契約、裏書き、保証プロトコル、信用証、償還プロトコル、保証、保証、そうでなければ、債務者はその後、受益者に1つまたは複数の債務を借りてしまう可能性があると予想される。(C)いずれか一方(受益者を除く)が融資文書項目の下で時々生じる義務、任意の債務者及び他の当事者(受益者を除く)は、他の融資文書又は任意の他の文書と締結、交付又は提供された任意の他の合意、義務、債務、義務及び負債に基づいて、各場合において、現在存在するか後に生じたものであっても、手形又はその他の書面で証明されたものであっても、破産を許可するか否か、債務を弁済することができないか否かにかかわらず、信用状の延期、信用状の発行、引受、融資、保証、賠償、または他のためにも、直接的または間接的、絶対的またはある、満期になるか、または満期になるか、主要または副次的であっても、接収または他の同様の手続き, または連携または数個(上記のすべての事項を、“担保付き債務”と呼ぶ)。保証された債務は手形に従って支払われなければならない；本付記または保証された債務を証明する手形が別に規定されていない限り、その中に規定された利息を計上しなければならない。また、融資文書の条項に基づいて支払われる任意及びすべての合理的な弁護士費及び催促費用は、それに基づいて担保される債務の一部を構成しなければならない。本信託契約はまた、保証債務のあるすべての継続、再配置、延期、および増加を保証しなければならないし、(C)任意の債務者は、融資文書の下で、タイムリーな支払いに必要な保証債務(“非金銭債務”)とは無関係な任意およびすべての義務を保証しなければならない。有担保債務と非金銭債務は、本稿では総称して“有担保債務”と呼ばれる

第三条

賃料と賃料の譲渡

第3.01節賃貸借契約とレンタル料の譲渡。

(A)保証債務の支払いおよび非金銭債務を履行する追加の担保として、保証人が受益者およびその相続人およびその相続人を付与、譲渡し、賃貸および賃貸料に基づいて、設定者のすべての権利、所有権および権益を譲渡し、賃貸および賃貸料に基づいて、現在所有されているか、または後に得られたものであっても、すべての 賃貸料を受信、受領し、所有する権利、所有権および権益の保証権益を提供する。

(B)このような贈与、譲渡および譲渡は、(1)受益者に、任意のリース契約に記載されている任意の契約、条件または規定を遵守させるか、または他の方法で任意の義務を受益者に課すこと、または(2)受益者に、(A)保証財産の制御、看護、維持、管理または修理、(B)任意の環境汚染または状況を含むが、これらに限定されない任意の危険または欠陥状態を保証すること、と解釈してはならない。(C)保証財産に犯した任意の廃棄物、および/または(D)保証財産の管理、維持、修理、または制御における任意の不注意。

(C)受益者は、賃料に関連する権利を行使することを自ら決定することができるが、本明細書で規定または適用されるように、“テキサス州物権法”第5章64章、“テキサス州賃貸料譲渡法案”(TARA)(改正された)、および賃貸料譲渡に関連する任意の代替法規を含むが、これらに限定されない特定の救済措置に影響を与えない。

第3.02節でライセンスを取り消すことができます。

本契約第四条で付与された担保権益のほかに、保証人は、譲渡、駆け引き、売却、譲渡、譲渡、リース及び賃貸料を受益者に譲渡し、永久に保有するものとする。違約事件発生後の賃貸借と賃料譲渡の行使に関する通知(“譲渡行使通知”)を受け取る前に、受益者は、brを受け取り、賃貸料を受け取り、レンタル料を管理するために、Grantorに撤回可能な許可証(“許可証”)を付与する。ライセンスによれば、Grantorは、レンタル料を受け取り、貸出ファイルと一致する任意の方法でレンタル料 を使用する権利がある。

レンタル契約下の各テナントは、ライセンスに基づいてGrantorに直接レンタル料を支払わなければならないが、違約事件が継続している間及び譲渡行使通知を受けた後、許可証は自動的に取り消され、受益者は直ちにレンタル料を所有する権利がある。

譲渡行使通知を出した後，借款下のテナント1人あたりの許可および受益者にその後に計算すべきすべての賃貸料を直接支払うことを指示し，受益者は賃貸料を受信した後，支払われたすべての金額の範囲内で当該テナントの責任を免除する。テナントは、譲渡通知を受信すると、当該テナントが受益者にすべての将来の賃貸料を直接支払うための十分かつ撤回できない許可を受け、各テナントは、その譲渡行使通知に依存する権利がある。受益者は受益者が実際に徴収したすべてのレンタル料を使用する： (W)第一に、賃貸料の徴収、担保財産の占有及び保留に関連して賃貸状態に置くことに関するコスト及び支出、担保財産に関連して賃貸条項を遵守する運営費用、(X)第二に、保証債務の任意の未払い利息、担保債務の元金残高(満期の有無及び支払いにかかわらず)、及び保証人がローン文書に基づいて受益者を借りた任意の費用；(Y)第3に、適用法が支払いを要求する可能性のある個人またはエンティティに支払うこと、および(Z)第4、適用される保険者に支払うこと。

第3.03節受益者の特定の権利。

(A)譲渡行使通知 はテナントごとの利益のみに設定されており，付与者に有利ではない.受益者 は、このような譲渡の規定を強制的に実行するために、いかなる形態の法的手続きも提起する必要はない。本契約項における権利を損なうことなく、受益者は、受益者が受信した賃貸料又はその任意の部分をいつでも保証人に発行することができる。保険者は、いかなる場合においても賃貸料価値又は現在値の貸方を得ることはなく、受益者が受領し、担保債務の実際の賃貸料金額に適用される貸方のみを得ることができる。

(B)受益者は、本信託契約を受け入れるか、または賃貸料に関するいかなる権利を行使しても、(I)受益者を“占有担保権者”とみなすこと、または(Ii)受益者に義務がある：(A)賃貸、賃貸または担保財産に関連する任意の訴訟または訴訟または抗弁に出席すること、(B)本合意の下での任意の行動をとること、(C)任意の金を支出すること、または任意の支出を招くこと、または任意の賃貸に関連する任意の義務、責任または責任を履行または解除すること、(D)受益者に実際に交付されていない任意のテナント預金に対して任意の義務または責任を負い、 または(E)保証財産内または周囲の人または財産が受けた任意の傷害または損害に対して任意の義務または責任を負う。

(C)本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、受益者はテキサス州物権法第64章に基づいて譲渡者のすべての権利及び救済措置を享受する権利がある。本信託契約は，タラ下の保証文書として構成される.受益者は、レンタルおよび賃貸に関連する権利を行使する能力があり、受益者が自ら決定し、本信託契約規定または法律の適用によって許可される任意の他の利用可能な救済方法に影響を与えないが、Taraに限定されない。

第四条

セキュリティプロトコルとデバイスアーカイブ

4.01節のセキュリティプロトコル.本信託契約はまた、保険者のすべての既存および将来の財産、固定装置および設備、ならびにその下の権利、所有権および権益、ならびに非不動産(“個人財産”)の保証財産の任意の部分に関するUCCの意味での保証プロトコルおよび固定装置届出を構成しなければならない。保険者は、受益者に個人財産及び固定装置及び設備及びその各構成要素の保証権益を付与し、設定者の既存及び将来のすべての財産、権利、所有権及び個人財産、固定装置及び設備及びその各構成要素の下の権利、所有権及び権益を受益者に譲渡して、所定の満期日に、加速又はその他の方法であっても、すべての保証債務が満期時に期限及び履行されることを保証する。固定付着物及び設備については、違約事件発生後及び継続期間において、受益者は、(A)受益者による土地の権利及び救済措置に基づいて固定付着物及び設備を提訴する権利があり、この場合、“UCC”の規定は、違約及び受益者の救済方法に適用されない、又は(B)“UCC”に基づいて固定付着物及び設備を土地から分離して訴訟を提起する権利がある。受益者が反腐敗条約に基づいて継続することを選択した場合、30(30)日の個人財産及び/又は固定装置及び設備の販売通知は合理的な通知とみなされ、受益者が回収、保有、販売準備、販売等により生じる合理的な費用は含まれているがこれらに限定されない, 合理的な弁護士費と費用。設保人許可受益者は、UCCが必要、提案又は法律要求の届出事務室に融資と継続声明を提出して、本契約項の下の保証権益を作成、設立、完備、保全及び保護する。

第4.02節治具は保存します。法律の適用によって許容される範囲内で、本信託契約の届出または記録は、固定装置および設備となるか、または保証される財産部分に関する固定装置を構成することを意図している。UCCの場合、“担保がある側”は受益者であり、“債務者”は保証人である。受託者及び各債務者の名称、組織タイプ、組織管轄権及び郵送先は、本信託契約の前書き部分に記載されている。固定装置や設備に関する土地は土地であり、債務者は土地の記録所有者である。

4.03節の他のセキュリティプロトコル；衝突を調整する。任意の債務者が担保債務、担保契約、およびそれによって生成された担保権益に関連する単独の担保プロトコルに署名し、受益者に交付した場合、この担保プロトコルおよびそれによって生成された担保権益は、代替ではなく、本信託契約およびそれによって生成された留置権および担保権益の補充であり、本信託契約は、代替ではなく、このような保証プロトコルおよび担保権益の補充でなければならない。すべての場合、本信託契約と前述の保証プロトコルとは、受益者がそれぞれの権利および救済、およびそれぞれが生じる留置権および担保権益を十分に達成するまで、互いに協調して協働して実行されなければならない。本信託契約とこのような他の保証プロトコルとの間に衝突がある場合、 受益者は、そのために保証される各種類の保証財産に適用されるこのような文書を選択することができる。

第五条

保証人の陳述、保証、 とチノを設定する

5.01節で人に付与されたチノ。

(A)受益者が事前に書面で同意していない場合は、保証人は、付与、交渉、売却、譲渡、レンタル、担保、抵当、質権、留置権または担保権益を設定または許可してはならない、または他の方法で財産の全部または任意の部分を担保することができるが、以下の場合を除く：(I)許可された例外；および(Ii)手形または他の融資文書が明確に許可されている他の留置権、財産権負担および譲渡。

(B)保証人は、保証人または保険者の下でクレームを提起したすべての人のクレームに対抗するために、受益者の保証財産の所有権を永遠に保証し、守るべきである。

(C)保証人は、保証債務が満期になり、その条項に基づいて対処する場合には、受益者に保証債務及びその利息を支払い、すべての非金銭債務及び手形の契約及び規定を履行及び遵守しなければならない。

(D)保証人が宣言し、それが完全にローン文書に基づいて譲渡と保証権益を付与する権利があることを保証する。

第5.02節土地賃貸に関する契約。

(A)加入者は常に全面的に履行し、土地賃貸契約に基づいて設置保証人に適用されるすべての合意、契約、条項、条件を遵守すべきであり、もし加入者が履行できない場合、受益者は、任意の違約行為を防止または是正するために、受益者が必要または適切であると思ういかなる行動をとるべきであり、これらに限定されないが、土地賃貸借契約項の下での設置保証人の任意の契約または義務を履行することを含む。しかし、もし違約事件が引き続き発生していない場合、受益者は保険者が適用された土地賃貸に基づいてこのような違約を是正する機会があることを許可すべきであり、方法は保険者に5営業日以上の事前通知を提供し、保険加入者の受益者が第5.02(A)条に基づいていかなる行動をとるつもりであることを通知し、もし保険加入者が受益者が合理的に確定した5営業日以内にこのような違約行為を是正できなかった場合、受益者は、そのような違約を防止または是正するために、受益者が必要または適切であると思う任意の行動をとる権利がある。受益者の要求に応じて、グラントは、土地賃貸項の下のすべての通貨義務が支払われていることを証明する満足できる証拠を提出する(賃貸料、税金、評価、保険料、およびbr}運営費用を含むがこれらに限定されない)。

(B)受益者は、適用された地契に基づいて大家から加入者から任意の書面違約通知を受け取った後、受益者は当該通知に依存して上記の行動を取って当該違約を救済することができ、たとえ保険者が当該違約の存在又は性質を疑問視又は否定しても同様である。受益者は、このような目的のために必要であると考えられる支払及び支出を自ら決定することができ、設置者はここで、受益者に支払及び支出のすべてのこのような金を直ちに受益者に支払うことに同意する。毎回支払いの日から違約金利(付記参照)で計算される利息と一緒に。受益者が支払い及び支出したすべての金及びその利息は、本信託契約に付加され、その留置権を担保としなければならない。

(C)譲渡者は、土地賃貸契約に基づいて生じた賃貸権及びその権益を渡してはならず、いかなる土地賃貸契約も終了又はキャンセルしてはならない。

(D)任意の保証されたbr債務がまだ支払われていない限り、または履行されていない限り、土地賃貸に拘束された土地の費用所有権および賃貸産業は合併してはならないが、所有者が適用される土地賃貸または譲渡者に基づいて、または第三者が購入または他の方法でこれらの産業を合併するにもかかわらず、常に独立および独自を維持しなければならない。授権者が適用土地賃貸契約下の任意の購入選択権又は権利又は他の方法で当該土地又はその任意の部分の費用業権又は任意の他の産業権、業権又は権益を取得する場合、本信託契約書の留置権は、当該等が取得した産業権、業権又は権益に取り付けられ、かつ当該等の業権、業権又は権益の留置権として、当該等の業権、業権又は権益は即ち担保財産の一部となり、その効力及び作用は本信託契約書に明確に規定された担保のようである。保証人は、受益者が合理的に要求する可能性のあるすべての文書と文書に署名することに同意し、本信託契約が取得した不動産、所有権又は権益に対する保有権を承認、確認及びさらに証明する。また、グラントは受益者をその真実と合法的な事実代理人に指定し、違約事件発生後と違約事件が継続している間、グラントの名でグラントを代表してこのようなすべての文書と書類を署名·交付する。保証債務のどの部分も支払われていないか、または支払われていない限り、この権力は利息とともに撤回できない。

第六条

救済措置

6.01節違約事件後の救済措置。違約事件の発生および持続期間中、受益者が他の融資文書または法律規定に従って享受する可能性のある任意の他の権利、救済措置および権力に加えて、受益者(個人またはその代理人、有名人、br}または弁護士)は、本契約の留置権および担保権益および本契約項の下の権利を保護および強制するために、直ちに適切と思われる行動をとることができるが、以下の訴訟に限定されるものではなく、各訴訟は、同時にまたは保証人の名義で行うことができる。受益者が自分で決定できる時間と方法で、受益者の他の権利、救済方法、権力を損なわない：

(A)入ると持つ.(I)保証財産の進入および接収は、係または申請の有無にかかわらず、(Ii)グラントおよびその代理人および雇用者を簡易な手順または他の方法で処分し、排除すること、(Iii)それに関連するすべての帳簿、記録および勘定を引き継ぐこと、(Iv)使用、経営、管理、制御、保険、br}維持、修理、回復、改善、変更、および他の方法で保証財産の全ておよびすべてを処理し、そこで業務を行うこと。(V)賃貸契約を締結、キャンセル、強制または修正し、テナントを取得し、追放するか、または(Vi)保証財産の賃貸料、収入、問題、および利益を要求、起訴、受け取り、および、すべての費用およびbr}費用(合理的な弁護士費および支出を含む)を支払った後、これらの保証債務を使用する。

(B)金を支払う。(I)受益者が適切であると考えられる任意の形態または方法で任意の金を支払い、本信託契約書の留置権および担保権益を保障するか、または任意の違約事件を救済するが、担保債務のある元金または利息を支払うことを除く。並びに(Ii)関係公職者又は支払要求を提出した側に提供又は取得した任意の請求書、報告書又は推定に基づいて、その正確性又は有効性を調査することなく、任意の公職者又は当事者が受益者の手に持っている受領書は、支払物品の有効性及び金額の確実な証拠でなければならない。この場合、このように支払われた金額及び利息は、支払いの日から保証債務に計上され、その一部となり、直ちに満期になって受益者に支払われるべきである。受益者は、任意の財産権負担、留置権、債権又は請求、並びに支払い又は解除されたすべての権利及び担保に代わらなければならず、ここで又は受益者が本条項の規定に従って元金を保証し、任意のこのような代位権は、本手形の付加及び累積保証でなければならない。

(三)スピードアップ。即時満期、対処および回収可能なすべての保証債務が宣言され、満期日にかかわらず、この場合、すべての保証された債務は直ちに満期になり、支払いおよび回収可能でなければならない。受益者はその後、司法訴訟または法定販売権の行使によって本信託契約を取り消し、またはその条項または本信託契約によって保証された債務または義務を強制的に執行することができる。

(D)担保償還権を取り消す

(I)司法停止。管轄権のある裁判所で司法停止訴訟を提起し、判決の日までに借りた担保債務の金額について最終判決と執行を行い、すべての訴訟費用、合理的な弁護士費及び判決の利息とともに、判決の日から支払うまで、法律で許容される最高金利で計算する。受益者が引当販売中の担保財産の購入者である場合、受益者は、純販売収益(担保債務を実行するコストおよび費用を差し引いて、合理的なbr弁護士費および支出を含む)を融資担保債務の貸方に支払うことによって、現金の代わりに、購入価格 の全部または一部を支払うことができる。

(I)販売権に応じて担保償還権を廃止する。受託者によって、または受託者によって、または他の方法で、一回または複数回の販売において、受益者が決定する可能性のある部分、注文および小包で、すべてまたは任意の部分の保証財産を売却または要約し、一般保証によって、公開オークションにおいて現金(または受益者またはその関連会社または指定者が最高入札者である場合、担保債務のための信用) 入札最高の 入札者による販売または要約を販売する。このような売却は、担保財産(またはその任意の売却予定部分)がある県の裁判所で行われ、任意の月の第1火曜日午前10：00から午後4：00までの間に行われ、第1火曜日が1月1日または7月4日である場合は、法律の十分な書面販売通知が出された後、その月の第1水曜日に行われる。販売日前に少なくとも21日(21)日連続：(A)保護財産(またはその販売待ち部分)が存在する各県の裁判所に掲示されたbrによって、裁判所門上または県専門家裁判所が指定した他の場所で、テキサス州物権法51.002節の要求に適合する書面販売通知は、通知の日から改正または置換することができる。(B)(A)セグメントに掲示された通知コピーに従って保証財産(又はその売却待ち部分)が所在する県の県書記室に送付し、(C)受益者の記録に基づいて手形の支払い義務がある各債務者に売却の書面通知を送達する(売却停止収益が手形保証金額以外の保証債務の一部に使用される場合には、さらに含む, そして，受益者の記録により，担保部分債務の各債務者(br}債務)の支払いが義務付けられ，米国郵便，前払い郵便，書留郵便で送付され，受益者の記録で示された債務者が最後に知られている住所で債務者に送信されることを通知する際には，この送達は完全かつ有効である。

(Iii)適用法を遵守する。契約留置権下の不動産販売及び/又は“テキサス州商業及び商業法典”第9章債務者の違約後の担保の売却に関する規定(上記タイトル及び章が現在存在しているか、又は今後改正又は継承される可能性がある)、又は任意の他の現行又は後続の関連法律又は法規の許容又は要求の方法に関する“テキサス州物権法”第5章51.002節の許可又は要求の方法に従って必要な通知及び販売を完了する。保護された財産がテキサス州以外の州にある場合、このような販売は、その州の有効な“統一商法”(定義された用語“br}”UCC“にも含まれる)を含む州の法律要件に適合しなければならない。本項の規定は、担保財産(又は売却すべき部分)が所在する国の法律により私的販売が許可されているか、又は管轄権のある裁判所が裁決を下した後に公開又は私的販売によって行われることを前提として、受託者が私的販売方法で担保財産を売却する権利をいかなる方法で制限していると解釈してはならない。どのような販売においても、(A)本明細書に記載された販売権、テキサス州物権法、UCC、任意の他の法的要件、司法手続き、または任意の他の法的権利、救済または請求権に基づいて行われても、受託者は、保証財産を有することを自ら来場または推定する必要はない(保証人は、この約束され、受託者の要求に応じて、受託者が実際に所有または建設的に所有している保証財産の任意の部分を受託者に直ちに交付することに同意する), このような保証財産の所有権および占有権は、そのような保証財産が実際に存在し、販売時に購入者に渡されるように、完全に購入者に移転しなければならない。(B)法律の適用によって許容される最大範囲内で、保証人は、法律上、または平衡法上、売却された保証財産のすべての権利、所有権、権益、債権および請求を完全かつ撤回不可能に奪われ、このような売却は、法律および平衡法上、グラントおよび設定者によって販売された保証財産またはその任意の部分に対してクレームされた任意およびすべての他の者に対して永久的に禁止される。(C)本契約の下で任意の償還販売を証明する任意の転易文書においてなされた任意及びすべての陳述及び他の事実陳述、未償還保証債務が発生したか又は任意の違約事件が発生したか、又は受益者がすべての保証債務の満了及び対処を宣言したか、又は通知時間、場所、販売条件及び売却された財産が適切に発行されたか、又は受益者が適切になされたその他のものについて又は事柄として、このように述べられ、述べられた事実の真実性の表面的な証拠とみなさなければならない。 および(D)は、法律によって許容される範囲内であり、法律によって許可されている場合、受益者(またはその任意の関連会社または指定者)は、そのような任意の販売の買い手として、保証債務をクレジット入札することができる。

(Iv)一時停止、延期、延期、 または販売をキャンセルする権利。委託者が適切と思われる任意の時間と任意の継続時間で競りを一時停止し，受託者は唯一と絶対的な決定権を持ち，入札者に入札者の財務能力を証明し，入札者がキャッシュ入札に資金 を提供できることを確認し，法定の時間内に売却を完了すればよいことを入札者に要求することを目的としている.

(V)エージェントに閣僚行動 の実行を依頼する.任意の人または複数の人を代理人として委任または委任し、受託者が所有する任意の売却に必要または付随する任意の部分レベルの行為または行為 を実行し、通知を掲示または提出することを含むが、受託者、その後継者または代替者の名義である。委託者またはその相続人または代替受託者が本プロトコルに従って売却通知を発行した場合、その後に任命された任意の相続人または代替受託者は、売却通知に従って保証財産の売却および譲渡を完了することができ、当該売却通知が売却を行う後継者または代替受託者によって発行されるようになる。

(Vi)パッケージで販売されています担保財産またはその任意の部分を一緒にまたは単独で販売し、一度に販売または単独で販売し、1つまたは全部で販売するか、または受益者の全権に応じて適宜選択された方法でまたは注文して販売し、保証財産または保証債務を全部売却または全部償還しない限り、受益者の権利および権力は終了または枯渇してはならない。

(7)販売収益の償還を停止する申請。売却所得を請求し、以下のように使用する：(A)保証財産またはその任意の部分の宣伝、販売および譲渡のすべての費用を支払い、および/または起訴または起訴または他の方法で、合理的な弁護士費および支出、ならびに受託者の合理的な費用および支出を含む賃貸料、収益、保険料または他のお金を徴収し、(B)いずれの当事者も個人責任で支払われない保証債務部分(例えば、ある)を使用する。(C)担保債務元金以外のすべての金を支払い、本信託契約に基づいて受益者が不足している可能性のある未払い利息は、任意の債務者がいかなる非金銭債務を違反または履行できなかったために満期になったかを含む未払い利息を支払う。(D)保証債務のすべての未払い利息を支払う。(E)保証債務元金の満期部分を支払う。(F)満期日の逆数brの順に元金の未満期部分(有)を前払いする。(G)担保財産の任意の二次留置権(ある場合)の借出者は、当該二次留置権の優先順位(優先権の割り当て、受託者及び受益者が所有権保険の承諾に依存することができる)、及び(H)加入者を付与する。

(E)他の権利.本信託契約、他の融資文書、UCC、任意の他の適用法に規定されている、または持分形態で提供される任意およびすべての権利、救済措置、および権力を行使する。

第6.02節の受信機.本信託契約を取り消した任意の訴訟において、または違約事件の発生および継続中に、受益者は、(A)保証人または任意の他の当事者に通知する必要はなく、(B)保証人が債務を支払うことができないことを示す；(C)融資または保証財産に浪費、差し迫った損害、詐欺または管理の不備があることを示す；(D)保証債務の償還保証が十分であるかどうかを考慮する。又は(E)委任手続を要求するほか、委任賃貸料及び利益又は担保財産又は両方の保証人、受託者、清算人又は保管人(“係”)の必要性を申請し、当該金を支払う責任のある個人又は実体の支払能力を考慮することなく、担保財産を受益金に対する担保として考慮することなく、brの権利事項として委任する権利を有する。保険者は，このような任命に同意し，任意の出願の通知(法律が適用可能な要件を除く)を放棄する。

第6.03節受益者の訴訟権。受益者は、利息、元金、またはそのうちの1つまたは両方を兼ねた任意の分割払い、税金、罰金または本信託契約条項に基づいて支払うべき任意の他の金を考慮することなく、すべての保証債務が要求に従って満期になるか否かを考慮することなく、担保債務が要求に応じて満期になるか否かを考慮することなく、受益者がその後、保証人に対して任意の適切な救済措置を実行する権利を損なうことなく、償還訴訟または任意の他の訴訟を含む。このより早い訴訟開始時に存在する1つまたは複数の譲与者に対して違約する。

6.04節資産を処分する義務はない。 本契約項の下の権利及び救済措置を行使する際には、受益者は、資産を処分する義務がないか、又はすべての担保財産を現金化する義務がない。受益者は受益者が適切だと思う時間内にいつでもすべて或いは一部の保証財産を現金化する権利がある。保証人が本契約の下で受益者の権利、救済方法、および権力を売却または他の方法で行使するために、任意の保証財産を回収する権利を放棄する。

第6.05節累積救済措置。本信託契約および他の融資文書に基づいて付与および生成された受益者の権利、権力および救済措置は、本信託文書および他の融資文書において付与され生成された単独、独自および累積された他の権利、権力および救済措置、ならびに受益者 が法律または平衡法上で享受可能なすべての他の権利、権力および救済措置であり、これらの権利、権力および救済措置は他の権利を排除せず、これらのすべての権利、権力および救済措置は、法的に規定された補償債務、信託契約を実行する権利の累積である。受益者のいかなる行為も、本通知、本信託契約、または任意の他の融資文書のいずれかの条項、または本付記、本信託契約または任意の他の融資文書に従って継続して行うことを選択すること、または本合意または他の規定がこれとは逆であるにもかかわらず、法律または平衡法によって許可される任意の他の救済措置を選択する禁止として解釈されてはならない。

第6.06節訴訟手続きの中止。もし受益者が任意の権利、権力又は救済措置の実行を開始した場合、本信託契約 によって付与されたか否かにかかわらず、引当又は担保財産への進入を停止し、その後、執行を停止又は放棄し、又は受益者に不利であると判定された場合、それぞれの場合、保証人及び受益者は、その以前の地位及び本合意項の下の権利を回復すべきであり、いかなる違約事件も放棄せず、かつ受益者のすべての権利、権力及び救済措置は、執行が開始されていないように継続すべきである。

6.07節の支出。保証人は、請求した後30(30)日以内に受益者に受益者の権利、権力、権利又は本契約の下の救済措置を実行することによって生じたすべての合理的な証拠調査可能な自己支払い費用、費用及び支出(合理的なbr費用及び外部弁護士費用を含む)を償還しなければならず、これらのすべての金は担保債務の一部であり、本信託契約によって保証される。

第6.08節譲与人をテナントとする。 保証人又はその相続人、譲渡者又はテナント者が、担保財産が上記の規定に従って売却又は譲渡した後、又は受益者が他の方法で担保財産を占有する権利がある後も担保財産を占有する場合は、保証人及びその相続人、譲渡者及びテナント者は、受益者又は担保財産の購入者が我慢した場合にテナントとなり、(A)所有権を売却又は譲渡した日後、担保財産の使用のために合理的な賃貸料を支払うべきである。あるいは(B) は受益者または購入者の要求に応じて，ただちに保証財産を空ける.Grantorまたはその相続人、譲受人またはテナントが本項の要求に従って保証財産を空けることができなかった場合、Grantorおよびその相続人、譲受人およびテナントは、保留テナントに適用される法律規定によって直ちに奪われることができる。

第6.09節では、人に免除権を付与する。法律で許容される最大範囲内で、保証人、その相続人、譲受人、および保証財産の中で任意のbr権益を有すると主張する任意の人は、本契約または他のローン文書に別途規定がある以外、この声明を発表する

(A)担保財産上の宅地免除のすべての権利を放棄し、憲法または米国、テキサス州、または米国の任意の他の州の法律の任意の規定に従って、保証財産の全部または任意の部分を強制販売から保護する任意の他の権利 を指定する。

(B)担保債務を加速させる権利があることを認め、受益者が担保償還権を取り消して担保財産を売却する権利があることを認めるが、本合意又は適用法に基づいて、担保債務を強制的に執行したり、融資書類に未納金を回収するための何らかの行動をとった場合には、通知(ある場合)を除いて、いかなる通知も発行する必要はない。

(C)現行または後に有効なすべての法律の利益を有し、これらの法律は、(I)保証財産の任意の部分を売却する前に行われた任意の評価、(Ii)担保債務の償還を強制的に執行する時間を延長するか、またはそのような債務を回収するための任意の売却から償還期間を設定または延長すること、および(Iii)担保財産の差し押さえ、課税、または執行または免除の下で販売される民事手続きを免除することを規定する。

(D)本信託契約の下で付与された任意の他の救済措置を行使する前に、いかなる時間も継続せず、br抗弁、クレーム、または現行または今後有効な法的規定を利用した任意の評価、推定、執行猶予、免除、延期または償還、または本信託契約の担保償還権の取り消しを要求することに同意する。

第6.10節侵害行為の権利を是正する。保証人または受益者が、現在または発生する任意の適用可能な法律、規則、法規、条例、規則、契約、条件、制限、命令、許可証、許可または保証財産またはその上の任意の改善または有形財産の任意の改善または有形財産の他の条件に関連する規定、契約、条件、制限、命令、許可、許可または許可の通知(“コンプライアンス通知”)を受信し、違約事件が発生しても継続している場合、受益者および受益者が許可する者は権利を有するべきであるが、義務はない。任意の合理的な時間に保護された財産に入ることは、コンプライアンス通知の要求を遵守し、告発された、可能な、またはこれから発生する違反を是正するために、コンプライアンス通知の要件を遵守し、告発された、可能な、またはこれから発生する違反を是正するために、任意の必要または適切な作業または維持活動を修復、変更、交換、整理または実行するために保護された財産に入る。受益者は担保財産上の任意の有形財産、自動車、ゴミ、貯蔵材料、きょう雑物、ゴミ、ゴミ或いはその他の物品を移動し、受益者が自ら決定して処分する権利があり、これらの物品の不法侵入或いは窃盗とみなされない。

第七条

他にも

第7.01節の修正、延期、および修正。本信託契約の任意の修正、補足、または他の修正は、書面であり、設定者および受益者によって署名されない限り、無効である。

第7.02節のコピー；プロトコル全体。 本信託契約およびその任意の修正、放棄、同意、または補足は、コピーとして署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコンテンツを加算して契約を構成すべきである。本信託契約と他の融資文書は、設定者と受益者との間の本信託契約の対象に関する完全な合意を構成し、すべての以前の合意とこれに関連する口頭又は書面了解の代わりになる。本信託契約署名ページを交付する署名およびローンファイルは、またはファックスまたは電子(すなわち“pdf”または“tif”)フォーマットで任意の修正、修正、または追加された は、本信託契約およびローンファイルを交付する人工署名コピーと同様に有効でなければならない。

第7.03節相続人と譲受人。受益者が事前に書面で同意しない場合は，保証人(Br)は本信託契約又は本信託契約の下のいかなる権利も譲渡又は譲渡してはならない。本信託契約は、双方の当事者及びその許可された譲受人に有利であり、拘束力を有する。“譲与人”及び“受益者”は、本契約の双方の法定代表者、相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び譲り受け人、及びそのいずれか一方の所有者を含むものとする。

7.04節は統合してはならない.もし受益者が本信託契約項の下での権益及びその担保財産又はその中の任意の財産の所有権がbrの同じ人又は実体に帰属する場合、本信託契約は当該所有権に合併してはならないが、担保財産の有効な留置権として継続して保証金額を得るべきであり、当該等の権益、所有権及び財産帰属者が署名した書面に別途明確な規定がない限り、保証金額を得るべきである。

第7.05節当事者関係.受益者と保険加入者との関係は、債権者又は貸手と債務者(支援義務を有する者を含む)又は債務者との関係であり、この関係をさらに説明するために、受益者と設保者との間又は設置保証人との間に信託、信託、コンサルタント、業務顧問、保護者、代表、共同企業、合弁企業又は他の類似関係がなく、本信託契約又は受益者の本信託契約項の下又は双方の間のいかなる行為からも、又はこのような関係を導出又は暗示してはならない。受益者は、担保債務又は担保財産又はその任意の一部又は複数の部分の管理に対して、保証人又は他の人に義務を負わない。

第7.06節商業取引。受益者の本信託契約項における利益及び保証人の支払及び担保義務の履行における責任及び義務は商業取引に生じる。

7.07節連帯責任。一方の当事者だけでなく保証人として本信託契約に署名した場合、“保険者を設ける”という言葉は、すべての署名した当事者を意味し、各当事者がbrに応じて保証人を設定する各合意、非金銭債務、保証債務は、それぞれの数項と共同承諾 を意味する。

第7.08節のタイトル。本信託契約中の各条項、章及び小節のタイトルは参考に供するだけであり、本信託契約中の任意の条項又は規定を定義、拡張、又は制限することはできない。

7.09節の分割可能性.本信託契約の任意の条項または条項が任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能であることが発見された場合、その無効、不法、br、または強制執行は、本信託契約に影響を与えてはならない任意の他の条項または条項を実行してはならず、また、その条項または条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できないようにしてはならない。

7.10節には法律が適用される。本信託契約および本信託契約とに関連する任意のクレーム、論争、論争または訴訟(契約、衡平法、侵害行為またはその他を問わず)、および本信託契約と本信託契約において行われる取引は、法律紛争原則を考慮することなく、テキサス州の法律によって管轄され、テキサス州の法律に従って解釈されなければならない。

第7.12節に司法管轄権を提出する。本付記第9.2節に別の規定があるほか、本合意当事者は撤回できず、無条件に：(I)本信託契約によるまたはそれに関連する任意の法律訴訟、訴訟または訴訟はニューヨーク州または連邦裁判所で提起されるべきであることに同意する；(br}および(Ii)は、任意のこのような訴訟、訴訟または訴訟において任意のそのような裁判所の司法管轄権に従うことに同意する。

第7.13条場所の放棄。本プロトコルの各々は、適用法律の許容の最大限内で、適用法律の許容の最大範囲内で、その現在または後に、本信託契約または保証債務に関連する任意の訴訟または訴訟、およびそのような任意の裁判所でそのような訴訟または訴訟を維持する不便な裁判所に対する抗弁を撤回することができず、無条件に放棄することができない。

7.14節通知。本信託契約に別の規定がない限り、本信託契約要求または配信を許可するすべての通知、要求、および通信は、書面で、以下のいずれかの方法で以下の住所のすべての者に配信されるべきである

(A) 面と向かって渡す，すなわち解放時に解放されたと見なす.

(B)国が認可した夜間宅配会社は、同社の規定により、宅配便は当該配達員に預けられてから2営業日目に発生するとみなされる。

(C)米国書留または書留郵便は、署名と前払い料金が必要であるため、米国郵便サービス預かり後の第3の営業日に配達されるとみなされる。

(D)送信が午後5時より遅く完了することを条件に、電子送信(ファクシミリまたは電子メール)。センター標準時間は平日であり、原本も隔夜宅配便や米国メールで送信されるため、電子伝送が完了した平日の終了時に配信されるとみなされる。

7.14節の規定により，いずれも書面通知を出すことでそのアドレスを変更することができる.

一方の当事者の代理人が一方の当事者を代表して交付するすべての通知と要求は，その当事者が交付されたと見なすべきである.通知は，本7.14節に規定する方式で送達された場合にのみ有効である.

第7.15節免除はない；取引過程はない； は無効ではない。受益者は、本合意項の下の任意の権利、救済方法又は権力の行使を行使していないか、又は法律に別の規定又は衡平法に規定されている権利、修復方法及び権力を行使していないか、放棄していると見なすべきではなく、いかなる違約事件の継続期間又は後に違約事件が発生した場合に行使を妨げることもなく、いかなる他の又はさらなる行使又は任意の他の権利、救済方法又は権力の行使を阻止してはならない。受益者は、この信託契約下でのいかなる行為も、“履行過程又は取引”を構成又は確立するものとみなされてはならず、受益者が今後類似又は異なる場合には、任意の特定の方法の行為をとるか、又は行わないことを要求する。可能な場合には、本信託契約の各規定は、適用法律が許容する最大範囲内で有効かつ有効な方法で解釈されなければならない。

7.16節信託契約を発行します。

(A)保証された債務を返済した後に解除する。もし本信託契約期間中の任意の時間に、保証債務がすでに弁済され、非金銭債務がすべて履行され、ローン文書に未返済の債務がなく、かつ受益者がローン文書に基づいて設備者にいかなる追加のパッド金を提供する義務がなくなった場合、受益者は保証人の書面請求に署名し、加入者に免除、再譲渡、弁済を行うべきである。本信託契約及びその他の文書(UCC-3終了宣言を含むがこれらに限定されない)の解除又は解除(“解除”)は、受益者の担保財産に対する留置権及び担保権益を解除及び終了する。

(B)担保付き財産を売却または譲渡した場合は解除する.保証財産又はその任意の部分が本付記の規定に従って売却または譲渡された場合、受益者は、当該保証人の書面請求を受けなければならず、このように売却または譲渡された保証財産のその部分は、本信託契約の解除書を設定者に提出し、受益者の留置権および担保権益を解除および終了するために合理的に必要とされる可能性のある他の文書(UCC-3終了宣言を含むが、これらに限定されない)を提出する。

(C)適用される法律を遵守する。前述の本信託契約の解除、再譲渡、弁済またはキャンセルに関する規定は、受益者の代わりに本信託契約の解除、再譲渡、弁済またはキャンセルのいずれかの義務とみなされるべきではなく、この義務はテキサス州の適用法律によって処理され、受益者の意図およびbr}合意が当該義務に関連する適用法律の要求を遵守することを明確に宣言するべきではない。

第八条

受託者条文

第8.01節受託者の責任と権力；受託者の賠償。受託者は、受託者の善意のいかなる判断ミスまたは行為に責任を負わないか、または任意の場合(受託者自身の不注意および/または厳格な責任を含む)に他の責任または責任を負うが、受託者の深刻な不注意または故意の不当な行為は除外される。受託者は、本プロトコルに従って受託者がとる任意の行動を許可または支持する任意の文書、文書、または署名 を信頼する権利があるであろう。受託者は、その文書、文書、または署名が真実であると好意的に信じている。受託者が受け取ったすべての金は、受託者によって信託の形態で保有されなければならないが、他のいかなる金銭からも分離される必要はなく(法律の要求の範囲を除いて)、係は、本契約に従って受け取ったいかなる金銭についても利息の責任を負わないであろう。受託者が本信託契約項の下の受託者の職責を履行する際に生じる可能性のある任意及びすべての責任及び費用(合理的な弁護士費及び費用を含む)については、保険者は受託者に償還、賠償し、受託者が損害を受けないようにしなければならない。上記の賠償は、本信託契約の解除、停止、または他の方法で終了した場合には終了しません。

8.02節は受託者の代わりである.受益者(または受益者を代表して行動する任意の代理人、サービス者または特別サービス者)は、いつでも、および/または時々、任意のまたはいかなる理由もなく(授権者に通知する必要がない)受託者を罷免または交換することができ、受益者(または受益者を代表して行動する任意の代理人、サービス担当者または特別サービス者)は、通知することなく、任意の理由を説明する必要もなく、任意の裁判所に申請することもなく、1人または複数の後任受託者を選択および指定することができる。このような委任は書面で、受益者の任意の認可代理人または上級職員によって署名することができ、有効と記録する必要はなく、受託者のすべての権力、権利、義務、権力は、すぐにそのような相続人に帰属しなければならない。受益者が要求しない限り、このような代替受託者は、受託者の職責を忠実に履行するために保証を提供する必要はない。本8.02節で規定する受託者を入れ替える手続きは、排除ではなく、法律または他の方法で受託者を置き換える他の規定の追加でなければならない。本合意が許可された場合、複数の後任受託者が任命された場合、彼らの各々は、他の後任受託者が加入することなく、本合意に従って行動する権利がある。

第9条

国の具体的な規定

第9.01節国は、専門的に管理することを規定している。 本信託文書第9条に掲げる条項及び規定が本信託文書の他の条項及び規定に抵触する場合は、本第9条を準ずる。

9.03節では口頭プロトコルはない.“テキサス州商業と商業法規”第26.02節によると、双方は書面融資文書 が双方間の最終合意を代表することを認め、双方の前、同時に或いはその後の口頭合意の証拠と矛盾してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.

ここで，付与者が以下の確認書に規定する期日に本信託契約に署名し，上記最初に規定した日付から発効したことを証明する.

STATE OF _______________§

§

COUNTY OF ______________§

本文は_に書かれているその中で述べられた目的および考慮のために使用される。

_州の公証人と公証人

[封印する]

添付ファイルA

法律説明

添付ファイル7

保証契約のフォーマット

2022年11月13日に日付された特定メンバ 権益購入プロトコルの一部となり，EFR White Canyon Corp.，Enore Energy Corp.とEnore Energy US Corp.との間で締結される.

保証契約のフォーマット

本保証プロトコル (本プロトコルの規定に基づいて時々修正、補足、または他の方法で修正)、本 協議)は2022年_保証人)、EFR White Canyon Corp.，デラウェア州の会社(その後継者とbrの許可された譲受人とともに、)借出人”).

リサイタル

A.Encore Energy US Corp.，ネバダ州の会社(“Acquireco”), [EFR Alta Mesa LLC]テキサス有限責任会社(Br)(“アルタ台地)、レオシト工場、L.L.C.，テキサス州有限責任会社 ()植物)、レオシト回復会社、L.L.C.、テキサス州有限責任会社 (修復する“)，およびテキサス州有限責任会社Leoncino Project，L.L.C.(br}(”プロジェクトまた，文脈に応じて，Acquireco，Alta Mesa，Plants，Restaurationとともに，単独で集団 とする製造者)、貸手への交付日がbr日である保証付きチケット(以下、時々修正、再説明、または他の方法で修正される可能性がある)注意事項これにより、貸手は、1つまたは複数の元金60，000，000ドルの融資からなるいくつかのクレジット融通(総称して総称して)を融資者に提供することに同意した貸し付け金)。ここで使用されるが、別に定義されていない大文字の用語 は、本付記にそのような用語を付与する意味を有するべきである。

B.貸し手が融資を発行し、融資と手形および他の融資文書に基づいて立て替えられたすべての他の金の追加保証として、保証人は本プロトコルの提供に同意する。

本協定が保証人によって署名されて貸手に交付されない限り、貸主は融資を拒否する。

協議

そこで，現在，セッションと他の善意や価値のある掛け値を考慮して，保証人はここで十分に受け取っていることを確認し，契約を結び，以下のように同意する

1.保証。保証人は、回収可能であるだけではなく、ここで撤回不可能に、無条件かつ絶対的に貸金者に保証する：(A)すべての債務、負債および他のbr}金額、および貸出者が、満期を履行し、迅速に履行するすべての債務に基づいて、または融資条項に関連するすべての債務に基づいて、または期限を履行し、迅速に履行するすべての義務に基づいて、現在存在するか、後に生じるか、手形または他のbrの書面で証明されても、倒産、無力債務の引継ぎ、または他の同様の手続きを許可するか否かにかかわらず、信用状の延期、信用状の発行、引受、融資、保証、賠償、または他の方法によって生成されても、直接的または間接的であっても、絶対的またはあるか、満期または満了直前、主要または二次、または連帯または複数であっても、すべてのbr弁護士費およびすべての他の入金費用を含むが、これらに限定されないが、発行人が融資伝票の条項に従って貸主に対してすべての責任を負う限り、いかなる延期、更新、再融資または修正、または代替または置換、手形または他の融資文書、ならびに受託者、係、債権者または他の当事者が、適用される連邦または州法に従って貸手から回収される製造業者またはその代表によって貸手に支払われる任意の金額、および(B)本契約項の下の貸手の権利(本節に列挙された項目の支払いおよび履行)を実行することに関連する自己支払いコストおよび支出(すべての弁護士費および支出を含むがこれらに限定されない)は、以下で総称される負債を保証する").

2.brローンファイルを統合します。融資文書(本プロトコルを除く)ここでは本プロトコルの一部として参考 とし，その効力は本プロトコルのすべての内容と同様であり，保証人の知る限り，メーカーが融資文書で行ったすべての陳述と担保は誤りがない.

3.陳述と保証。貸金人の融資を誘導するために、保証人は貸手に本節で述べた陳述と保証を行う。保証人は、以下の陳述および保証所がカバーする事項の真実性と正確性でなければ、融資者は融資に同意しないことを認める。保証人の貸手に対する陳述と保証は以下の通りである

A.保証人が本協定に署名および交付するか、または本協定を履行する条項は、いかなる条項または規定に違反することも、または保証人がその制約を受ける任意の合意、契約、融資または信用協定または他の文書項目の下の任意の義務と衝突すること、または違約を構成すること、または保証人がその制約を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令の違反をもたらすことはない。

B.(br})保証人の破産手続きに関連しておらず、考慮されていない、(Ii)保証人の解散手続きに関連し、何の手続きも考慮されていない、(Iii)保証人に対する未履行判決、または(Iv)保証人またはそのbr資産に対して提起された税収留置権。

C.本協定は、保証人によって正式に署名及び交付され、保証人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、救済に関する強制執行は、破産、破産又は同様の法律の制限を受ける可能性があり、一般に債権及び救済措置の行使及び強制執行に影響を与える。

D.現在、法律または平衡法上、または任意の政府機関または機関の前には、判決、訴訟、訴訟または手続きが懸案されておらず、保証人に知られているように、保証人またはその資産に対する判決、訴訟、訴訟または手続きはなく、保証人またはその資産または両方のために同時に行われる判決、法令または命令もない。

E.法律は、保証人が管轄権を有する規制機関の同意または承認を、本協定条項の実行、交付、および履行の前提条件として必要または要求しない。

F.本契約日までに、保証人は、(I)借入金に関連する任意の債務または任意の他の重大債務を延滞または履行するか、または(Ii)保証人が当事者である任意の他の重大契約または合意の違約ではない。

4. は保持されています。

5. 支払います。本契約の下で満期になったすべての金は、貸手が要求に応じて支払わなければならず、本手形に規定された方法で支払うか、又は貸手が保証人に書面で通知した他の場所で支払わなければならない。

6.絶対保証と無条件保証。本プロトコルと本プロトコル項の保証者の義務は、入金の保証ではなく、支払い及び履行の絶対的、現在及び継続的な保証を構成する。本プロトコルの下で保証者の義務は、いかなる方法でも貸金人のいかなる行動としても、または他の行動、イベントまたは場合としても条件または条件ではない。双方は、本合意項における保証人の義務は、任意の場合およびすべての場合において絶対的であるべきであり、保証人がメーカーまたは製造業者に対して提起する可能性のある任意のクレームに基づいて提起される可能性のあるいかなる反クレーム、相殺、控除、または抗弁を受けないことを明確に理解し、同意する。保証人は、本プロトコルの下での責任は、融資者が違約事件を宣言したか否か、または融資文書下の任意の救済措置を開始したか否かにかかわらず、保証されたすべての債務またはその任意の部分を直ちに保証人に直接受け取り、回収することを選択することができ、製造業者または任意の他の個人または実体に対して訴訟を提起することなく、および/または最初に保証、販売、または他の方法で任意の融資担保を処理、収集、または申請することなく、保証人に直接かつ即時に保証される責任であるべきであることに同意する。

7.放棄通知と同意。保証人の本合意項における義務は、以下の理由によって損なわれてはならない完全に有効に維持されなければならない：(A)任意の延長、任意の他のローン文書項目の全部または一部の満期金の支払い時間または支払条項の合意、 (B)本チケット、任意の他のローン文書、またはそれに対する任意の明示的または黙示的な修正、継続、延期または加速、(C)貸主は、いかなるローン文書または本合意下の任意の権利または特権を行使するか、または行使しない；(D)保証人、製造業者または保証人の任意の関連会社に関連する任意の破産、債務不履行、再編、組成、調整、解散、清算または他の同様の手続き、または任意の受託者または係、または任意の裁判所がこのような手続において本プロトコルについて取った任意の行動、保証人が上記の任意の事項を知っているかどうかにかかわらず、(E)貸出者または任意の保証人に対する債権の免除、和解、妥協、貸金者の任意の債権の免除、任意の融資文書に規定された責任を免除する。(F)任意の従属関係、 妥協、和解、免除(法律の実施または他の方法によって)、解除、合成、収集、清算、放棄、修正、br}は、融資者が任意の融資文書または任意の融資文書、本プロトコルまたは他の方法に従って記載された任意の担保(例えば、ある)に従って享受する任意の権利、またはこれに関連する任意の代替、またはそれに関連する任意の代替に訴える、または行使しない。(G)任意の融資文書の全部または一部の譲渡または他の譲渡。(H)受け入れ部分は、任意の融資書類又は本協定に規定する借主又は保証人のいかなる義務を履行するか、(I)任意の融資文書又は他の規定の任意の担保を譲渡することに同意する。(J)任意の担保を売却する際の入札又は購入, (K)任意の種類の追加の保証または保証を受けること、および(L)任意の追加の融資または信用をbr}に提供すること、またはディーラーまたは保証者の利益のための任意の追加の融資または信用を提供すること。保証人はここで同意し，貸金人はいつでも保証人に通知しない場合や保証人の同意を得た場合には，貸金者が適切と考える条項と条件に応じて，本合意に影響を与えることなく上記のいずれかの行動をとることができる。

8.抗弁を放棄する。保証人は、本プロトコルの実行を無条件かつ絶対的に放棄する以下の免責を弁護する：(A) 貸主が手形および他のローン文書の下で満期金を支払うために提供する任意の保証の保護、保証または保険義務、(B)任意の融資文書の無効または実行不可能によるいかなる抗弁、(C)手形支払いのために提供される任意の保証を解除すること、(D)貸手は本合意の通知を受ける。(E)プロンプト通知、支払い要求通知、支払い要求または履行通知、不履行通知、抗議、拒否通知および非償還通知、支払い拒否または部分支払い通知、およびすべての他の通知または手続き。(F)手形下の任意の違約通知、またはその中または任意の他のローン文書に記載されている任意の契約および合意を履行する際の違約通知。(H)借主が手形、他の融資文書、または担保された債務として提供される担保(ある場合)またはその減価を譲渡または販売すること、(I)貸手が手形または他の融資文書に提供される担保を失敗、不注意または見落とし、(ある場合)現金化または保護すること、(J)貸手が本プロトコルを実行する前に借主を担保すること、融資文書の下の権利を行使すること、または融資文書中に提供される任意の保証された権利を使い切ることを要求する任意の権利；しかし、貸手が自分で決定する限り、貸金人は、単独の訴訟または本合意に基づいて提起された訴訟において、発券者または任意の他の保証人または保証人に救済を求めることができる, 本契約下での権利に影響を与えることなく、(K)保証人に融資の存在またはそれへの延長に関する通知を発行すること、(L)融資、融資文書または保証された債務の任意の支払いに対する任意の命令、方法または方法、(M)貸手がチケットの全ての元本を発行者に支払うことを要求する任意の権利、または手形支払いの順序、方法、方法または金額、(N)貸主がその救済措置を行使する方法によって生じる任意の抗弁；(O)貸主が現在所有しているか、または後にある可能性のある任意の救済措置、および融資者が現在または後に保有する任意の保証の任意の利益および参加の任意の権利を強制的に実行するための任意の代位権および任意の権利；(P)貸手は、手形または任意の他の融資文書について得られる任意の免責、免除、破産解除、訴訟時効、判決、詐欺法規、反欠陥法規、詐欺、越権行為、高利貸し、違法または実行不可能な抗弁；または(Q)関連取引のために行われるか否かにかかわらず、貸手が行うことができる任意の相殺。保証人はまた、全額支払いに加えて、本条項が法律または平衡法上、保証人として本合意の下で責任を解除することが可能でない限り、いかなる方法でも本合意に影響または損害を与えてはならないことに同意する。

9.足りない。保証人(Br)は保証手形の保証権益(ある場合)が担保権益を失った後、保証人 は保証債務に対して責任を負い続けることに明確に同意し、法律の規定にもかかわらず、貸金人が発券者に対してこのような不足を強制的に執行することを阻止する可能性がある。

10.出資者の破産。保証人の責任は、任意の任意または非自発的な解散、売却、または実質的にすべての資産、資産および負債の整理、接収、破産、破産、債権者の利益のための譲渡、再構成、構成または調整、または出資者またはその任意の資産に影響を与える他の同様の事件または手続きの影響または損害を受けてはならない。

11. 保証された債務従属関係；世代権がない。

A.保証人の現在または後の保証人に対する任意の債務(保証人が本プロトコルに従って支払われた任意の支払いによって保証人によって享受される可能性のある任意の代位権を含むが、これらに限定されない)は、その利息と共に、その利息と共に支払われ、ここで延期、延期、および以前の全額支払いによって保証された債務に従属しなければならない。保証された債務が全額弁済される前に、保証人は、製造業者による保証人のいかなる債務の支払いまたは弁済を受け入れないことに同意し、このような債務を貸主に譲渡し、米国破産法に基づいてクレーム証明を提出し、任意の再構成計画を採決する権利を含むこの手続きを採決する権利を含む。また、保証人は、保証された債務が全額弁済される前に、(A)保証人は、相手が本契約に従って貸金人に支払う任意の金のために他人が分担して支払う金を受け入れてはならない、(B)保証人は、このような出資のいかなる権利を行使または強制的に行使または強制しないか、(C)保証人が保証人に対して保証人の任意の債務または任意の他の保証人が本契約に基づいて貸主への支払いに基づいて任意の支払い、清算または保証を受けるべきである場合は、受領した形で貸主に交付しなければならないことに同意する。裏書き又は譲渡は，担保を申請する債務，又は担保債務の担保として適用され，それまでは，信託形式で貸金者が保有し，担保債務の担保としなければならない。

B.保証人が保証人から得た利益を考慮して、保証人は、契約、法律によって実施されているか否かにかかわらず(米国破産法に基づいて生じる任意のこのような権利を含むが、これらに限定されない)、または保証人が本合意または本協定に関連する融資によって支払われる任意の金によって主張される権利にかかわらず、保証人が現在または後に保証人に対して主張する権利を明確に放棄する。保証人は、保証人が本プロトコルに従って支払われた任意のまたは複数の金に、法的にも、衡平法上でも他の態様でも、保証された債務の償還のために融資者が保有する任意の保証に参加する権利があり、任意の申請またはそのような保証を申請または処置する権利を示す任意の保証、またはそのような保証を強制的に実行することを示す任意の保証に参加する権利を有することに同意する。

C.保証人brは、融資者が製造業者が破産、破産または再構成時に、または任意の他の理由(裁判所命令、行政命令または和解にかかわらず)のために、この合意または他の方法に従って支払われるべき任意の融資金額をいつでも撤回または返却する場合、この合意は、そのようなお金が支払われていないように、有効または回復を継続しなければならないことに同意する。

12.製造業者の財務状況 。保証人は，保証人の財務状況や事務，保証人が本プロトコルの下で負担するリスクに影響を与える他のすべての状況を知る。保証人は、本協定の発効中に引き続き自己に通知することに同意し、貸主が保証人の利益のために保証人の財務状況又は事務を調査する義務がないことに同意し、保証人の財務状況又は事務に関するいかなる事実又は変化、又は貸金人のリスクに影響を与える可能性がある他のいかなる場合にも通知する義務がないことに同意する。保証人がそのような事実や変化を知らないことを知っているか、または保証人が本契約項の下で保証人のリスクを大幅に増加させる可能性があるかどうかを知っているか、または信じる理由がある。

13.資産を転送します。保証人は、このような判決が下される前または後であっても、融資者が本合意による任意の判決を履行することを阻止する目的で、その任意の資産を移動させてはならない。いずれの場合も、上記brは、任意の融資取引に関連する担保権益を付与することを含む、保証人がその正常な業務中に資産を譲渡、譲渡、売却または処分することを阻止してはならない。

14.責任を解除します いずれか一方または複数は、手形または他の融資文書の下の義務を支援するために、本プロトコルまたは任意の他の保証に責任を負い、そのように解除されていないいずれか一方の責任に影響を与えることなく解除することができる。

15.手形および借入伝票を譲渡します。本プロトコルは，チケットや他の融資文書とともに発効し，本プロトコルをチケットの後続所有者にさらに譲渡する必要はなく，その保証人に何の通知も必要としない.裏書き またはチケットを任意の後続の所有者に譲渡した後、チケットの後続の所有者は、その所有者 が最初に本プロトコルの下の貸手として指定されたように、本プロトコルを強制的に実行することができる。

16.br}法律を管理します。この協定はテキサス州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈され、実行されなければならない。

17.管轄権。保証人は、(A)本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または他の法的手続きがテキサス州の届出裁判所またはテキサス州に位置するアメリカ合衆国裁判所で提起することができることに同意し、(Br)(B)各そのような裁判所が任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて非排他的管轄権を有することに同意し、(C)任意のそのような裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟、訴訟または手続きに対する任意の反対意見、およびそのような任意のbr訴訟の任意の主張を放棄する。訴訟や訴訟手続きは不便な法廷で提起された。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、貸手が製造業者に提供される任意の保証に対して任意の訴訟を提起すること、または任意の権利を行使すること、または製造業者本人または製造業者が任意の他の州または連邦内の任意の財産に対して訴訟を提起すること、または任意の権利を行使することを阻止してはならない。このような訴訟または手続きは、任意の他の州または英連邦で開始され、この合意の下での保証人および貸金人の権利および義務を管轄する州または英連邦法律に関する合意を放棄するように構成されてはならない。

18.保証人 は解放されなかった。貸し手は、本付記で定義されているように、本付記で定義されているように、違約イベントまたは任意のその後に発生する違約イベントのために、貸金人がその違約イベントまたは任意のその後に発生する違約イベントのために、後の時間にそのような権利および救済措置を行使する権利を放棄する権利を、違約イベントの発生後の任意の時間遅延または漏れの中で行使することを拒否する。貸手は、支払い期日後に本プロトコルの下のいかなる金を支払うかを受け入れ、貸金者が本合意の下のすべての他の支払期限が満了したときに即時支払いを要求する権利を放棄してはならず、タイムリーな支払いができなかったために違約を宣言する権利も放棄してはならない。

19.タイトル. 本プロトコルの各節のタイトルは便宜上，各節の本文の一部 と見なすべきではなく，本プロトコルのいかなる規定も暗示や他の方法で変更してはならない

20.分割可能性。本プロトコルの双方は、本プロトコルの各条項が、すべての適用される場所、州および連邦法律および司法裁決に適合することを意図しており、信じている。しかしながら、本プロトコルに含まれる任意の条項または任意の条項の任意の部分が、任意の態様で無効、不法、不法、無効、または実行不可能であると裁判所によって判断された場合、本合意当事者の意図は、本契約の一部または条項が合法的、有効かつ実行可能な最大可能な範囲内で発効すべきであり、 本保証の残りの部分は、この不正、無効、不正、無効、または実行不可能な部分または条項が本合意に含まれないように、 およびその権利であると解釈されるべきである。この協定の残りの部分の下での保証人と貸金人の義務と利益は引き続き完全に有効でなければならない。

二十一相続人 と分配人。本協定の規定は、保証人及びその相続人、管理人、代理人、遺言執行人、相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、貸金人及びその相続人及び譲受人に有利である。本稿で用いられるように、“相続人と譲受人”という言葉も、本協定の当事者である任意の自然人を含む相続人、代表、管理人、遺言執行人とみなされるべきである。

22.救済措置 が蓄積される.本プロトコルおよび融資文書に規定されている貸手救済措置および本プロトコルおよび融資文書に含まれる保証は、累積および同時に行われるべきであり、単独で、連続的に、または貸手が自ら決定して一緒に行うことができ、そのような救済措置を行使する場合が発生すれば、 を行使することができ、いずれの場合も、そのような権利または救済措置を放棄または放棄することができないと解釈してはならない。本合意または融資者に付与または保持された任意の他の融資文書項目の下での任意の救済措置は、本協定または任意の他の融資文書に規定されているまたは法律で規定されている任意の他の救済措置を排除しないが、各救済措置は累積され、本協定または任意の他の融資文書または現在または後の法律または平衡法または成文法によって規定されるすべての他の救済措置以外の救済措置でなければならない。

二十三 口頭修正なし.本協定の放棄、修正、解除または修正は口頭で行うことができず、br行為、習慣或いは取引過程によって確定することもできず、貸金人と保証人が正式に署名した書面文書でしか確定できない。

24.通知。 本プロトコルに関連するすべての通知および他の通信(本プロトコルの任意の修正または要求、免除または同意を含むが、これらに限定されないが含まれる)は、書面で発行されなければならず、有効に(A)個人 が他方に交付されたとき、(B)国への隔夜配信サービスが預けられた後の次の営業日に、前払い郵便とみなされ、 は、適用状況に応じて以下のように送信される。送信者がそのようなサービスの配達確認を受信した場合、または(C)米国郵便局に3(3)営業日に送信する場合、郵便料金前払い、受信者は アンコールエネルギー会社101 N.海岸通り101 N、Suite 450、Corpus Christi，TX 78401、受信者：Paul Goranson；または貸手： Energy Fuels Inc.，225 Union Blv.，Suite 600，Lakewood，Colorado 80228，受信者：David Frydenlund，またはそのような当事者は，3(3)日前に他方に書面通知を行うことができる他のアドレスである.

二十五連帯責任と連帯責任。本契約における承諾および合意は、ここで保証人および任意の他の保証人(例えば、ある)の共通およびいくつかの約束および合意として解釈され、保証人および任意のこのような保証人の共通およびいくつかの義務を構成し、保証人および各保証人に対して完全な拘束力を有し、強制的に実行することができる。保証人又は他の保証人(ある場合)は、保証された債務を死亡又は解除し、他人又は当事者の連帯責任に影響又は免除されない。貸手は、保証人に対して本プロトコルを強制的に実行することを選択することができ、貸金者は、ある場合、保証された債務を強制的に実行することが要求されてはならず、任意のそのような保証人に対して行動しないか、または他の保証人の連帯責任に影響を与えないように要求されてはならない。

26.陪審員裁判を放棄する。貸主および保証人は、本合意を受け入れた後、任意の契約または侵害または他のクレームに関連するか否かにかかわらず、任意の、インフォームドコンセント、および意図的に、本プロトコルに従って提起された任意の法的訴訟または訴訟において陪審員によって審理される任意の権利を放棄する。保証人は、陪審裁判を放棄することは、貸手が製造業者に信用を提供する実質的な誘因であり、貸金人は陪審員裁判の免除なしにこのような信用を提供しないことを認め、保証人は弁護士によって代表されているか、または陪審裁判について弁護士に相談する機会があり、この免除の法的効果を理解する。

二十七有効性. 本プロトコルと他の融資文書構成双方の間で本プロトコルの対象に関する完全契約 は，従来の本プロトコルの対象に関するすべての口頭または書面プロトコルと了解の代わりになる.本プロトコルの署名されたコピー は、本プロトコルのコピーを手動で渡すのと同様に、ファクシミリまたは電子フォーマット(すなわち、“pdf”または“tif”)を介して交付されるべきである。

[このページの残りはわざわざ空にしておく]

本契約の署名者が上記の日に本協定に署名したことを証明する.

添付ファイル8

同封の書式

2022年11月13日の特定会員権益購入契約の一部に付加され、EFR White Canyon Corp.，Encore Energy Corp.とEncore Energy US Corp.によって署名された。

Encore Energy，Inc.

日付：[____________][__], 2022

エネルギー燃料会社です

ユニオンビル225号、スイートルーム600

コロラド州レイクウッド、80228

注意：デイビッド·フレデンダー

メール：dfrydenlund@energyfuels.com

女性たち、さんたち：

本書簡協定(“書簡合意”)は，日付が本書簡日であるある保証付き転換可能本券(以下，本票と略す)の規定により交付され，Encore Energy US Corp.，ネバダ州の会社(Acquireco)，テキサス州有限責任会社EFR Alta Mesa LLC，テキサス州有限責任会社Leoncino，L.L.C.，テキサス州有限責任会社Leoncino Restory，L.L.C.テキサス州有限責任会社Leoncino Restory，L.C.及びLeoncio Project，L.L.C.，テキサス州有限責任会社(“プロジェクト”，Acquireco，Alta Mesa，工場と修復会社，文脈に応じて単独と集団を“メーカー”)，アンコールエネルギー会社，ブリティッシュコロンビア省社 (“アンコール”)，およびデラウェア州会社EFR White Canyon Corp.(“受取人”)である。本レタープロトコルで用いるが別途定義されていない大文字用語 の意味は付記中の意味と同じである.

条件 と誘因として、各メーカーとアンは付記を締結し、その中で規定された義務を負うことを望んでおり、オンタリオ州エネルギー燃料会社(オンタリオ州エネルギー燃料会社)と売り手の各 は以下の を確認し、同意する

本通信契約で使用されるように、“株式転換”とは、手形第4節の変換手形元金に従って発行または発行される任意の普通株式を意味し、任意の再分類、合併、合併、分割、または普通株式所有者に任意の配当金または他の配当金を支払うことによって生成された任意の他のアンコール証券または任意の他の者を意味し、“個人”は、任意の会社、有限責任会社、共同企業、信託、または他のエンティティを意味する。

前述のいずれの規定も、(A)売り手が手形または他のローン文書の下の任意の権利またはあるメンバーの権益を行使することを禁止してはならない[●]2022は、アンコール、Acquireco、および売り手によって、(B)売り手は、本条項に違反することによって生じるいかなる事項も自由投票(または契約または依頼書に署名)することなくシェアを転換し、(C)エネルギー燃料はアンコールと日常的に私的に議論し、(D)エネルギー燃料はいかなる要求も提出しない(ただし、アンコール取締役会にのみ私的に提出する)任意の修正、免除、本 第3条または(E)エネルギー燃料または売り手入札買収入札を実行しないか、またはアンコール買収に関する手配計画または同様のbr取引に賛成または投票することに同意するか、または任意のそのような取引についてロックまたは投票プロトコルを締結することに同意する。

[署名ページは以下のとおりである]

添付ファイル9

エネルギー燃料ホールディングス形式保証

EFR White Canyon Corp.，Encore Energy Corp.とEncore Energy US Corp.に付加され，2022年11月13日に締結された特定会員権益購入契約の一部とする

保証契約のフォーマット

本保証プロトコル (本保証プロトコルの規定に従って時々修正、追加、または他の方法で修正)協議) はデラウェア州のエネルギー燃料ホールディングス(Energy Fuels Holdings Corp.)によって2022年_保証人)は、アン可能源米国会社、ネバダ州の会社(とその後継者と許可された譲受人、受益者”).

リサイタル

A.EFRホワイトキャニオン社、デラウェア州の会社(“売り手.売り手)、受益者とブリティッシュコロンビア州のEnore Energy Corp.は、この特定の会員権益購入協定を締結し、日付は[●](時々修正され、補完され、または他の方法で修正され、“調達協定”).

受益者に購入協定の締結を促すために、保証人は本協定の提供に同意する。

受益者 は、本協定が保証人によって署名され、受益者に交付されない限り、購入契約の締結を拒否する。

協議

そこで，現在， はセッションと他の良好で価値のある対価格を考慮しており，ここでは十分であることを確認しており， 保証人はここで約束し，以下のように同意する

1.大文字の 用語。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は，“購入プロトコル”に与えられた意味を持つべきである.

2.保証。保証人は、ここで撤回できず、無条件かつ絶対的に受益者に保証する：(A)売り手の“購入契約”第9.01条の下のすべての賠償義務、および(B)本保証項の受益者の権利を実行することによって生じる自己負担費用および費用(すべての弁護士費および支出を含むがこれらに限定されない)(本節に列挙される諸項目の支払いおよび履行は、以下で総称して以下で総称される保証債務“)”第9項の規定によれば、本協定は、以下の時間に自動的に終了し、完全な効力および効力を有さなくなる(保証人は、本協定の下または本合意に関連する他の義務をもはや負担しない)、 が最初に発生した日は、(I)売り手が購入契約項の下の債務を支払ったか、または他の方法で履行した場合、総金額は1.2億ドル(1.2億ドル)に相当し、(Ii)以上の最初に記入された日(本条(Ii)に記載された6周年記念日)である生存日“)”双方は、上記(Ii)項に従って本プロトコルを終了したにもかかわらず、存続日前に本プロトコルに従って効率的にクレームを提出し、その任意の部分が存続日前に決済、解決または全額支払いされていない場合、本プロトコルは、当該クレームが解決、解決または全額支払いされるまで、売り手がその部分をカバーする購入プロトコル項の下での義務についてのみ有効に継続しなければならず、このとき、保証人の本プロトコル項における義務および責任は を終了し、いかなる効力および効力を有さなくなるであろうことを理解し、同意する。

3.購買プロトコルに組み込まれます。“調達プロトコル”を本プロトコルの一部とし，本プロトコルと同等の効力と効力を持ち，本プロトコルで全面的に述べたように，保証人の知る限り，売手が“調達プロトコル”で行ったすべての陳述と保証は誤りがない.

4.陳述と保証。受益者が購入協定を締結することを促すために、保証人は受益者に本第4節で述べた陳述と保証を行う。保証人は、以下の陳述と対象事項の真実性と正確性を保証しなければ、受益者は購入協定の締結に同意しないことを認める。保証人は受益者に次のような陳述と保証を行う

A. 保証人が本プロトコルに署名および交付するか、または本プロトコルを履行する条項は、いかなる条項または規定に違反しないか、または任意のプロトコル、契約、ローンまたはクレジットプロトコルまたは他の文書項目の義務と衝突したり、違約を構成したり、保証人がその制約を受ける任意の合意、契約、ローンまたは信用協定または他の文書下の義務の加速をもたらすか、または保証人がその制約を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令の違反をもたらす。

B.保証人に関する破産手続きがなく、考慮されていない、(Ii)保証人の解散手続きに関連し、かつ考慮されていない、(Iii)保証人の未履行に対する記録判決、または(Iv)保証人またはその資産に対して提起された税収留置権。

C.本協定は、保証人によって正式に署名および交付され、保証人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、救済措置を実行することを除いて、破産、債務返済または同様の法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権および救済措置の行使および強制執行に影響を与える。

D.法的または平衡法上、または任意の政府ツールまたは機関の前では、判決、訴訟、訴訟、または訴訟手続きは未定であり、保証人によれば、保証人またはその資産に対する判決、訴訟、訴訟または手続き、または両方を有していないことも、保証人またはその資産または両方についての判決、法令または命令も発行されていないことが知られている。

E.法律は、保証人が管轄権を有する規制機関の同意または承認を、本協定条項の実行、交付、および履行の前提条件として必要または要求しない。

F.本契約日まで、保証人 は、(I)借入金または任意の他の重大債務に関連する任意の債務を延滞または履行していないか、または(Ii)保証人を当事側の任意の他の重大契約または合意の違約としていない。

5.支払い。この合意項の下で満期になったすべての支払いは、受益者の要求に応じて支払い、電信為替を介して自由に移動可能な資金を受益者に支払わなければならない。

6.絶対保証と無条件保証。本プロトコルと本プロトコル項の保証者の義務は、入金の保証ではなく、支払い及び履行の絶対的、現在及び継続的な保証を構成する。保証人の本合意項の下での義務は、受益者の任意の行動または不作為または任意の他の行動、イベントまたは状況を条件または条件としない。双方は明確に理解し、同意し、本協定の下で保証人の義務はいかなる場合とすべての場合において絶対的であり、保証人が売り手或いは売り手に対して受益者に対して提出する可能性のあるいかなるクレームによってもいかなる反クレーム、相殺、減額或いは抗弁を行ってはならない。保証人は、本合意項の下での責任が直接かつ直接的でなければならないことに同意し、主な義務及び責任として、受益者が買い手合意項の下の任意の救済措置の行使を開始したか否か(買い手協定第11.02条に規定する通知を除く)にかかわらず、受益者は、その選択権に基づいて、保証された全ての債務又はその任意の部分を直ちに保証人に直接受け取り、回収することができ、売り手又は他の個人又は実体に訴訟を提起することなく、保証人に直接請求することができる。

7.放棄通知と同意。保証人は、(A)担保義務を延長または変更する任意の方法で保証義務を変更するプロトコル、(B)調達プロトコルの任意の明示的または黙示の修正、修正または放棄、(C)受益者が調達協定項の任意の権利または特権を行使または行使しないこと、本合意項の下での保証人の義務を完全に有効に維持しなければならない。(D)保証人、売り手または売り手または保証人の任意の関連会社に関連する任意の破産、破産、再編、組成、調整、解散、清算または他の同様の手続き、または任意の受託者または係または任意のそのような手続きにおける裁判所は、保証人が上述した任意の事項を知っているかどうかにかかわらず、本合意の下での任意の行動、(E)購入合意項目における売り手の責任を免除、和解、妥協、受益者の責任を免除または解除する任意のクレーム；(F)受益者が“購入協定”、本プロトコルまたは他の方法に従って享受可能な任意の権利の任意の従属、妥協、和解、免除、解除、 化合物、収集、清算、放棄、修正、訴え、行使または行使しない、またはこれに関連する任意の代替；(G)任意の購入合意の全部または一部の譲渡または他の譲渡；(H)購入プロトコルの下で売り手または本プロトコルの下で保証者によって保証される任意の義務を部分的に履行することを受け入れ、(I)保証義務に関連する任意の追加の保証または保証を受ける。保証人は、受益者 が保証人に通知することなく、又は保証人の同意を得ることなく、受益者が適切と思う条項及び条件に従って、本合意に影響を与えることなく上記のいずれかの行動をとることができることに同意する。

8.抗弁を放棄する。保証人は、ここで、本プロトコルを実行するための以下の抗弁を無条件かつ絶対的に放棄する：(A) 受益者が保証義務のために提供する任意の保証の任意の保護、保証または保険義務、(B) 調達プロトコルの無効または実行不可能によって生じるいかなる抗弁、(C)保証された義務を支払うために提供された任意の保証を解除する；(D)受益者は、本合意の通知を受ける；(E)通知、要求通知、支払い要求または履行通知、不履行通知、抗議通知および払い戻し通知、拒否または部分支払い通知、ならびにすべての他の通知または手続き；(F)“購入プロトコル”に違反するか、または“購入プロトコル”第11.02条に記載されている任意のチノおよびプロトコルの履行に関する通知、(G)売り手責任の任意の制限または免除は、“購入プロトコル”に含まれるか否かにかかわらず。(H)売り手が保証義務のために提供する保証(ある場合)または担保減価を譲渡または販売すること、(I)受益者が不在、不注意または損失または保証を保護すること(ある場合)；(J)受益者が、本合意を強制的に実行する前に、売り手に対して訴訟を提起するか、または購入合意の下でその権利を行使することを要求する任意の権利；しかし、受益者が自ら決定する限り、単独の訴訟または本合意に基づいて提起された訴訟において、売り手または任意の他の保証人または保証人に救済を求めることができる, 本プロトコルの下での権利に影響を与えることなく、(K)購入プロトコルの存在に関する保証人への通知、(L)受益者がその救済の方法を行使することによって生じるいかなる抗弁、(O)受益者が現在、または後に、売り手に対して任意の救済を実行する権利および任意の権利、ならびに受益者が現在または今後保有する任意の保証の任意の利益および参加する権利を有する可能性がある；(P)売り手は、購入契約または保証義務について取得可能な放棄、免除、破産解除、訴訟時効、既判力、詐欺法規、反欠陥法規、詐欺、越権行為、高利貸し、非法的、または実行不可能ないかなる抗弁、または(Q)売り手が関連取引の有無にかかわらず、受益者に対して任意の 相殺することができる。保証人はまた、全額支払いに加えて、いかなる行為または事柄も、この合意に影響を与えたり、損害したりしてはならず、この規定がなければ、法律または平衡法上、本合意項の下で保証人の責任を解除することが可能であるか、または解除される可能性があることに同意する。売り手は借金を返済することができない.保証人の責任は、任意の任意または非自発的解散、売却または他の方法ですべてまたはほぼすべての資産、資産および負債を処分する整理、接収、破産、破産、債権者への利益譲渡、再編、手配、構成または調整、または売り手またはその任意の資産に影響を与える他の同様の事件または手続きの影響または損害を受けてはならない。

9.世代権がありません。保証人が売り手から得た利益を考慮して、保証人は、契約、法律施行(米国破産法に基づいて生じる任意のこのような権利を含むが、これらに限定されない)または保証人が本プロトコルまたは本プロトコルに関連する購入プロトコルに従って支払われる任意のお金によって売り手に主張する権利を有する権利を明確に放棄する。保証人は、具体的な状況に応じて、本合意が継続的に有効または回復されることに同意し、いつでも、売り手が破産、破産または再編、または任意の他の理由(裁判所命令、行政命令または和解にかかわらず)、受益者が本合意に従ってまたは他の方法で契約満了を購入した任意のお金を回復または返却する場合、本合意は、そのようなお金が支払われていないように、有効または回復を継続することに同意する

10.売り手の財務状況。保証人は，売り手の財務状況や事務，保証人が本プロトコルの下で負担するリスクに影響を与える他のすべての状況を知る.保証人は、本合意の発効中に引き続き自己に通知することに同意し、受益者が保証者の利益のために売り手の財務状況又は事務を調査する義務がないことに同意し、受益者が受益者が知っているか否かにかかわらず、保証人の財務状況又は事務に関連する任意の事実又は変化を保証人に通知する義務もないことに同意する。保証人が知らないことや可能性があることや を知っているか信じる理由があるか，保証人が本契約項の下でのリスクを大幅に増加させることは確かである.

11.資産 を転送します。保証人は、このような判決が下される前または後であっても、受益者が本合意による任意の判決を履行することを阻止する目的で、その任意の資産を移動させてはならない。いずれの場合も、保証人は、任意の融資取引に関連する担保br権益を付与することを含む、その正常な業務中に資産を譲渡、譲渡、売却、または処分することを阻止してはならない。

12.免責 。いずれか一方または複数は、このように免除されていないいずれかの責任に影響を与えることなく、保証された義務が免除されることができることを支持するために、本プロトコルまたは任意の他の保証に責任を負う。

13.調達プロトコル振込 本プロトコルは調達プロトコルとともに発効し，本プロトコルを調達プロトコルの後続所有者にさらに譲渡する必要はなく，その保証人に何の通知も必要としない.裏書きまたは“購入プロトコル”を任意の後続の所有者に譲渡した後、この“購入プロトコル”の後続の所有者は、br}の保持者が最初に本プロトコルの受益者として指定されたように、本プロトコルを強制的に実行することができる。

14.br}法律を管理します。この協定はテキサス州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈され、実行されなければならない。

15.管轄権。保証人は、(A)本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または他の法的手続きがテキサス州の届出裁判所またはテキサス州に位置するアメリカ合衆国裁判所で提起することができることに同意し、(Br)(B)各そのような裁判所が任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて非排他的管轄権を有することに同意し、(C)任意のそのような裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟、訴訟または手続きに対する任意の反対意見、およびそのような任意のbr訴訟の任意の主張を放棄する。訴訟や訴訟手続きは不便な法廷で提起された。本契約で規定されるいかなる事項も、受益者が売り手が受益者に提供する任意の保証に対して任意の訴訟を提起すること、または任意の権利を行使すること、または売り手本人に対して任意の訴訟を提起すること、または任意の権利を行使すること、または任意の他の州または連邦内で売り手の任意の財産に対して訴訟を提起することを阻止してはならない。このような訴訟または手続きは、任意の他の州または連邦で開始され、この合意の下での保証人および受益者の権利および義務を管轄する州または連邦法律に関する合意を放棄するように構成されてはならない。

16.保証人 は解放されなかった。受益者は、本協定又は購入協定の下の任意の権利及び救済措置の行使におけるいかなる遅延又は漏れも、受益者が後の時間に当該権利及び救済措置を行使する権利を放棄するように構成されてはならない。受益者は、支払期日の後に本合意項の下のいかなる金を支払うかを受け入れ、受益者が本合意の下の他のすべての支払期限が満了したときに即時支払いを要求する権利を放棄してはならず、適時に支払うことができなかったために違約を宣言する権利も放棄すべきではない。

17.タイトル. 本プロトコルの各節のタイトルは便宜上、各節の本文の一部 とみなされるべきではなく、本プロトコルのいかなる規定も暗示または他の方法で変更してはならない

18.分割可能性。本プロトコルの双方は、本プロトコルの各条項が、すべての適用される場所、州および連邦法律および司法裁決に適合することを意図しており、信じている。しかしながら、本プロトコルに含まれる任意の条項または任意の条項の任意の部分が、任意の態様で無効、不法、不法、無効、または実行不可能であると裁判所によって判断された場合、本合意当事者の意図は、本契約の一部または条項が合法的、有効かつ実行可能な最大可能な範囲内で発効すべきであり、 本保証の残りの部分は、この不正、無効、不正、無効、または実行不可能な部分または条項が本合意に含まれないように、 およびその権利であると解釈されるべきである。この協定の残りの部分の下での保証人と受益者の義務と利益は引き続き有効でなければならない。

19.相続人と譲受人。本協定の規定は、保証人及びその相続人、管理人、代理人、遺言執行人、相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、受益者及びその相続人及び譲受人の利益に適合する。本プロトコルで用いられるように、“相続人と譲受人”という言葉も、本プロトコルの一方である任意の自然人の相続人、代表者、管理人、遺言執行者を含むものとみなされるべきである。

20.救済措置 が蓄積される。本プロトコルおよび購入プロトコル、ならびに本プロトコルまたはその中に含まれる保証の受益者に対する救済措置は、累積および同時に行われるべきであり、受益者が単独で、前後して、または共同で行使することができ、これらの権利または救済措置を随時行使することができ、いずれの場合も、そのような権利または救済措置を行使できなかったことを、そのような権利または救済措置を放棄または放棄すると解釈してはならない。本プロトコルまたは調達プロトコルの項の下で受益者に付与または保持された任意の救済措置は、本プロトコルまたは調達プロトコルまたは法律によって規定された任意の他の救済措置を排除しないが、これらの救済措置は累積的でなければならず、本プロトコルまたは調達プロトコルまたは法律、平衡法または成文法に基づいて現在または今後提供されるすべての他の救済措置の補完でなければならない。

二十一 口頭修正なし.本協定の放棄、修正、解除或いは修正は口頭で行うことができず、br行為、習慣或いは取引過程によって確定してはならず、受益者と保証人が正式に署名した書面文書でしか確定できない。

22.通知。 本プロトコルに関連するすべての通知および他の通信(本プロトコルの任意の修正または要求、免除または同意を含むが、これらに限定されないが含まれる)は、書面で発行されなければならず、有効に(A)個人 が他方に交付されたとき、(B)国への隔夜配信サービスが預けられた後の次の営業日に、前払い郵便とみなされ、 は、適用状況に応じて以下のように送信される。送信者がサービスの配達確認を受信した場合、または(C)米国郵便局に3(3)営業日に送信した場合、郵便料金はすでに支払われており、受信者は、 Energy Fuels Holdings Corp.，225 Union Blvd.，Suite 600，Lakewood，80228、受信者：David Frydenlundまたは受信者： アンコール米国会社101 N.Shoreline Blvd.，Suite 450，Corpus Christi，TX 78401である場合、Paul Goranson、または当事者は3日前に指定された他の 住所を早めることができることに注意されたい。

二十三連帯責任と連帯責任。本契約における承諾および合意は、ここで保証人および任意の他の保証人(例えば、ある)の共通およびいくつかの約束および合意として解釈され、保証人および任意のこのような保証人の共通およびいくつかの義務を構成し、保証人および各保証人に対して完全な拘束力を有し、強制的に実行することができる。保証人又は他の保証人(ある場合)は、保証された債務を死亡又は解除し、他人又は当事者の連帯責任に影響又は免除されない。受益者は、保証人に対して本合意を強制的に実行することを自ら選択することができ、受益者は、任意の他の保証人に対して(ある場合)保証された債務を強制的に実行することを要求されてはならず、 は、いかなるような保証人に対しても訴訟を提起しないか、または加入が他の保証人の連帯責任に影響を与えるべきではない。

24.陪審員裁判を放棄する。受益者および保証人は、本合意を受け入れた後、任意の契約クレーム、侵害クレームまたは他のクレームに関連する任意の法的訴訟または訴訟において陪審員によって裁判される権利を意図的に放棄し、任意の契約クレーム、権利侵害クレームまたは他のクレームに関連する。保証人は、陪審裁判を放棄することは、受益者が売り手と購入協定を締結する実質的な誘因であることを認め、もしこの陪審裁判の免除がなければ、受益者は購入協定を締結することはなく、保証人はすでに弁護士によって代表されるか、または陪審裁判の免除について弁護士と協議する機会があり、そしてこの免除の法的効果を理解する。

二十五有効性. 本プロトコルと他の融資文書構成双方の間で本プロトコルの対象に関する完全契約 は，従来の本プロトコルの対象に関するすべての口頭または書面プロトコルと了解の代わりになる.本プロトコルの署名されたコピー は、本プロトコルのコピーを手動で渡すのと同様に、ファクシミリまたは電子フォーマット(すなわち、“pdf”または“tif”)を介して交付されるべきである。

[このページの残りはわざわざ空にしておく]

保証人が上記の日付で本協定に署名したことを証明した。

署名ページ

保証する

Ex 9-8