展示品 99.161
表 51−102 F 3−材料変更報告
会社名と住所
アンコール社です。
北海海岸線大通り、450 Corpus Christiスイートルーム、テキサス州78401
材料変更日
2022年11月13日
ニュース 発表
日付は2022年11月14日のプレスリリースをGlobe Newswireで発表し，SEDARに提出した
材料変更まとめ
アンは、南テキサス州のAlta Mesaウラン鉱プロジェクトを買収し、取引融資を購入することで合意したと発表した。
材料変更の完全 記述
アンコールエネルギー会社(“当社”)は，Energy Fuels Inc.を買収したAlta Mesa原位置回収(“ISR”)ウランプロジェクト(“Alta Mesa”)(“取引”)について最終合意(“合意”)(“取引”)を達成し，総コストは1.2億ドル(“対価格”)であることを快諾した。この取引はアンを米国に集中したリードISRウラン会社にすることができ、そのポートフォリオで複数の生産機会を推進するために必要な成熟管理専門知識 を持つことになる。
取引のハイライト
Alta Mesaは，年間150万ポンド ウランの運営能力を有する完全許可を得て建設されたISR加工施設を含む。アルタメサ、ロシタ、キングズビルドームの間では、アンコールの既存の処理能力は年間360万ポンドのウランに達し、この3地域とも完全に許可された生産許可を得ている。
| ● | Alta 台地は341万ポンドのUの測定と指示資源を持つ3O8 (1.57 million tons at an average grade of 0.109% U3O8) plus inferred resources of 16.79 million lbs U3O8 (7.0 million tons at an average grade of 0.120% U3O8)である。アルタメタサ地ブロックの中で現有の確定された資源区をめぐって豊富な探査優勢が存在し、アンコールはこれらの資源を優先することができる。 |
| ● | Altaメサはテキサス州南部でのアンコールの業務を3に多元化する研究開発完全に許可されているbr生産施設，およびRositaとKingsville Domeは，商業的に友好的なテキサス州に位置している。サウスダコタ州のDewey−Burdock，ワイオミング州のGas Hills，ニューメキシコ州の他のプロジェクトbrと協力した一連のプロジェクトはアンコールの中長期生産潜在力をさらに推進した。アメリカには11軒の許可を得た生産施設しかありません |
| ● | Alta Mesaは現在待機状態にあり、市場条件が許可された場合に生産を再開する準備ができています。 これは生産決定後10ヶ月以内に商業生産レベルに達することができ、必要な資金は限られています |
| ● | 合計195，501エーカーの大型プライベート土地パッケージを制御し、その中には、現在賃貸と採鉱許可証に基づく4，575エーカー と賃貸選択権と探査/テスト許可証による190，926エーカー が含まれている。 |
| ● | 今回の買収は、米国ISRウラン鉱の主要な開発業者と未来メーカーとしてのアンコールエネルギーの地位をさらに強化する。 |
| ● | Alta Mesaの業務はプライベート土地に位置し、100%の鉱物は個人所有であり、1つの支持性司法管轄区に位置し、主要な監督機関はテキサス州 に位置する。 |
| ● | アルタメサISR加工施設は、完全に許可と建設された過去に生産された原位置回収作業であり、良好な低コストウラン生産記録を持っている。 追加許可なしに生産を開始できます。 |
| ● | Alta Mesaはこの地域で広範な探査成果を持っているが、探査潜在力が不足しており、市場条件が許可されている場合、Encoreが低いコストで採掘できると予想される重要なウラン鉱資源を明らかにした。 |
| ● | アルタメサは2005年10月から2013年11月までの間に年間100万ポンドのウランを生産することを含む460万ポンドのウランを生産した。 |
| ● | 保有コストが低いため，Alta Mesaは完全に許容される低コスト生産スケーラビリティを提供し， は迅速に操業し，米国に国内エネルギーを提供することができる。 |
電話会議：会社は2022年11月14日(月)東部時間午前8：00にオンライン電話会議を主宰する。オンライン電話会議とプレゼンテーションに参加するには、登録してください。https：//us 02 web.zoom.us/j/89072489639？pwd=ejFhU 3 FWTkpRRUkwakFJUEd 1 SFV 0 Zz 09。
Alta MesaプロジェクトマップとEncore Energyの南テキサスプロジェクトを見るには、https：//bit.ly/3 fV 9 fTgをご覧ください
アンコール執行議長のウィリアム·M·シェリフ氏は“この取引はアンコールの長い間の要求を超えている。すなわち、いかなる重大な買収も生産能力だけでなく、生産コストとスケジュール、そして私たちが納得できる評価で得られた資産の面で株主に増額をもたらさなければならない。また、今回の買収は、最近の米国ウラン生産に対するアンコールの約束をさらに強固にし、私たちの最初の重点は南テキサス州だった。Alta Mesaは直ちに我々の大型プロジェクトグループにおける旗艦資産となり、 はテキサス州南部で許可と過去に生産されたRosita ISR生産工場を含み、私たちはそれぞれサウスダコタ州とワイオミング州で開発段階にあるDewey-BurdockとGas Hillsプロジェクト ，ニューメキシコ州での大型リソースグループを含む。アンは信頼できる国内エネルギーの開発に力を入れている
アンコール最高経営責任者兼役員のポール·ゴランソン最高経営責任者はさらに、“アルタメサプロジェクトを所有·運営するメストニアウラン業有限責任会社の元副総裁として、前回のウラン価格上昇中に相当なキャッシュフローを発生させ、米国有数のISRウランメーカーとして確立した。Rositaプロジェクトをベースとした南テキサス州事業に加えて、今回の買収は私たちを異常に有利な地位に置き、ウラン生産の長期的な持続可能な源となり、クリーンな原子力燃料を提供し、私たちの現地コミュニティ、テキサス州、アメリカに利益を与えることができる“と述べた
アルタ台地
Alta Mesaプロジェクトは完全な許可を得て建設されたISRプロジェクトと中央処理施設であり，現在予備状態であり，テキサス州200，000エーカー近くのプライベート土地に位置している。総運営能力は150万ポンドU3O8毎年 個です。Alta Mesaは過去に500万ポンド近くのUを生産しました3O82005年から2013年までの間に，当時のウラン価格が低かったため，全面減収となった。取引が完了すると、アンコールはすぐに運営を再開する。
取引詳細
合意条項によると、安可はその全額付属会社アンコールアメリカ会社を通して、Alta Mesaを共同所有·制御するテキサス州有限責任会社3社(それぞれEFR Alta Mesa LLC、Leoncino Factory、LLC及びLeoncino Project、EFR White Canyon Corp.(“EFR White Canyon”)、エネルギー燃料会社の全有限責任 会社会員権益を買収する。アンコールは、既存の担保に相当する現金をEnergy Fuelsに支払うことと引き換えに、Alta Mesaに関連する回収義務および保証債券を追加的に負担することができる。
Energy Fuelsに対する対価格には，6，000万ドルの現金と，EFR White Canyonと発行された6，000万ドルの保証売手が転換可能な承諾票 手形(“手形”)を買い戻すことがある.手形年間期は2(2)年，利子率は年利8%であり，6月30日に配当したこれは…。十二月三十一日とST任期中の毎年。手形は、取引完了直前の10取引日連続のアンコール株式成約量加重平均価格の20%割増 に等しい価格で、所有者が選択したときに変換することができる。Energy Fuelsは、ヘッジと空売りを含むチケット変換時に受信したEncore普通株との取引を行わないことに同意したが、任意の30日間で1，000万ドルに達する販売取引、大口取引、パッケージ販売分配は除外した。また、エネルギー燃料は標準的なポーズ条項に同意し、アンコール証券の追加買収を制限している。
2
アンコール取締役会(“取締役会”)は、その財務及び法律顧問と協議し、独立取締役からなる取締役会特別委員会(“特別委員会”)の一致推薦を受けた後、この取引を一致して承認した。取締役会は取引を審査する際に、Haywood Securities Inc.(“Haywood”)の提案を聞き、Haywoodの公平な意見を受け取り、Haywoodの意見に基づいて、その中に記載された仮定、制限、資格に基づいて、アンコールが取引によって支払う代償は公平であると認定した。特別委員会は、この取引を審査·評価する際に、Clarus Securities Inc.(“Clarus”)から単独で公平な意見を受け取り、Clarusの意見では、その中に記載された仮定、制限、制限を受けたことに基づいて、当該取引について支払うことができる対価格が公平であると認定した。Hunton Andrews Kurth LLPとMorton Law LLPは取引に関するEnore の法律顧問を務める。
取引は安可が融資を完了し、買収価格の現金部分に資金を提供し、トロント証券取引所創業板(“取引所”)の承認、及び利用可能な資金を得ることを含む慣例成約条件を遵守しなければならない。
株式融資
取引については，Encoreはすでに引受団(主引受業者と一緒に，“引受業者”)とCanaccel Genuity Corp.(“主引受業者”) を代表して合意し，これにより，引受業者は“購入取引”私募方式でEnoreの20，000，000枚の引受領収書(“引受領収書”)，引受領収書(“発行価格”)が3.00カナダドル(“発行価格”) であることに同意し，このプロトコルにより，引受業者は“購入取引”私募方式でEnoreの引受領収書(“購入領収書”)を購入し，総収益は6，000万元(“発売”)であることに同意した.
アンコールはすでに引受業者に超過配給選択権を付与し、販売業者が適宜行使することができ、発行価格で最大3，000，000部の引受領収書を追加購入し、発売終了48時間前までとすることができる。
今回発行された純収益は、取引に応じてエネルギー燃料に支払われるべき対価を支払う現金部分に用いられる。
引受領収書は，引受受領書プロトコル(“受領書引受プロトコル”) により，主引受業者Encoreが引受業者と引受領収書代理であるカードカナダ信託会社とを締結する.受領書引受契約によれば、発行された総収益(引受業者現金手数料および引受業者費用の50%を減算)(“代理管理資金”)は、(A)取引前の各条件(対価格を支払う現金部分を除く)を満たすことを含む、代理管理機関 に格納され、いくつかの条件を満たすのを待つ。および(B)取引および発売に関する必要な承認を受け，取引所の条件付き承認(総称して“ホスト 解放条件”と呼ぶ)を含むが限定されない.
ホスト解放条件を満たした後，各購読受領書は自動的に1つの単位(“単位”) アンコールに変換される.各単位は1株の安可普通株(“普通株”)と1株の普通株購入認可権証(“株式承認証”)から構成され、各承認持分証所有者は信託解除条件が満たされた後、3.75カナダドルの価格で1株普通株(“株式承認証 株”)を買収する権利があり、3年間である。ホスト条件が2023年2月14日までに満たされていない場合、ホストエージェントは、発行価格にホスト資金から稼いだ任意の利息を加えて引受領収書保持者に返却しなければならず、引受領収書はキャンセルされる。
募集は2022年12月6日頃に完了する予定で、必要なすべての規制承認や取引所の受け入れを含む一定の慣例条件の制約を受けるが、これらに限定されない。
3
今回発行された引受領収書はカナダ各省で私募で発行され，1933年の米国証券法の登録要求による利用可能免除と，カナダと米国以外の司法管轄区(アンコールと引受業者の同意)により，私募で米国の投資家に発売される。
これらの証券は、改正された“1933年米国証券法”(“米国証券法”)または米国のどの州証券法にも基づいて登録されていないし、“米国証券法”およびすべての適用された州証券法に基づいて登録されていない場合、または適用免除の要求を遵守していない場合は、米国でこれらの証券を発売または販売してはならない。本プレスリリースは、米国で証券を売却する要約や証券購入を招待する要約を構成してはならず、いかなる司法管轄区でもこれらの証券を販売してはならない。誘致や販売は不法になるだろう。
合格者
アンコール地質·探査部マネージャー、NI 43-101合格者John M.Seeley、Ph.D.，P.G.はすでにアンコールを代表して本プレスリリース中の技術開示を審査し、許可した。
技術 開示
本プレゼンテーションにおけるAlta Mesa ISRプロジェクトに関する技術情報は、2021年12月31日にEnergy FuelsのTravis Boam，P.G.およびBRS EngineeringのDouglas L.Beahm，P.E.，P.G.がEnergy FuelsのTravis Boam，P.G.およびBRS EngineeringのDouglas L.Beahm，P.E.，P.G.によって作成されたEnergy Fuelsによって作成された“米国テキサス州ブルックスとJim Hogg県Alta Mesaウランプロジェクトの技術報告概要”と題する技術報告に基づいている。Alta MesaとMust≡a Grande地域の鉱物資源はCIM基準と定義に基づいて評価され，次の表にまとめられた。
| Alta メサとメストニア花崗岩鉱物資源の概要(0.30 GT締め切り) | ケトン (‘000) |
平均レベル
(% U3O8) |
Pounds (‘000) | |||||||||
| 測定した総鉱物資源量 1 | 54 | 0.152 | 164 | |||||||||
| アルタ台地が指示した鉱物資源 | 1,397 | 0.106 | 2,959 | |||||||||
| メストニア·グランデは鉱物資源を指示しました | 119 | 0.120 | 287 | |||||||||
| 測定され指示されたリソースの総数 | 1,570 | 0.109 | 3,410 | |||||||||
| アルタ地は鉱物資源を推定しています | 1,263 | 0.126 | 3,192 | |||||||||
| Must a Grandeが推定した鉱物資源 | 5,733 | 0.119 | 13,601 | |||||||||
| 資源総量を推定する | 6,996 | 0.120 | 16,793 |
| 1 | 代表 は、既存の井戸場内で採掘可能な原位置鉱物資源部分を推定している。井田採収率は指示·推定された鉱物資源には適用されていない。 |
注： CIM標準によると、鉱物資源は鉱物埋蔵量ではなく、経済実行可能性を備えていない。推定された鉱物資源は投機性が強く，経済的要因を考慮できないため，鉱物埋蔵量に分類することはできない
依存国文書51-102第7.1(2)項
適用されません。
情報を省略した
適用されません。
執行官
ウィリアム·M·執行主席保安官電話：972-333-2214
報告日
2022年11月14日
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