九紫新能ホールディングス

潜江農昌耿文路168号15号^{これは…。}フロア.フロア

経済技術開発区

杭州市蕭山区

浙江省 310000

人民Republic of China

2022年11月4日

電子メールで

ジェニービソロ

会社財務部

貿易·サービス部

アメリカ証券取引委員会

返信：

九紫新能ホールディングス(“当社”)

尊敬するベソロさん：

本手紙は、2022年10月17日にアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)スタッフ(以下、“私たち”と略す)への九紫新能ホールディングス(以下、“当社”、“当社”および“当社”)への返信です。参考を容易にするために、私たちはこの返信における米国証券取引委員会のコメントを一つ一つ羅列し、相応の番号を行った。

表F-3上の登録宣言

表紙ページ

私たちはあなたの開示に注目し、“リスク要素-私たちの会社の構造に関連するリスク-中国政府が私たちの合併可変利益実体浙江九紫新能に関連する契約手配を考えているならば、中国の関連業界の外商投資に対する規制規制を守らない、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化すれば、私たちは厳しい処罰を受けたり、あなたの2021年年報でこれらの業務における私たちの権利を放棄される可能性があります。これを含めて、あなたの開示範囲を拡大して、あなたの会社の構造に関するリスクを認めてください。あなたの業務は大きく変化し、および/またはあなたが登録している証券の価値は大きく変化しました。それを含めてこのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。あなたの株式募集説明書の表紙で、あなたのVIE契約が法廷テストされていないことも確認してください。もし事実なら, また、VIE構造が投資家に中国会社への外国投資の開放を提供するために使用されているかどうかを開示した。中国の法律では外国直接投資運営会社が禁止されているからである。

返信：私たちの修正されたスタッフが表紙とリスク要因の要約部分で開示されています。私たちの会社の構造にはリスクがあり、私たちの運営に大きな変化をもたらす可能性があり、および/または私たちが登録して販売している証券の価値が大きく変化する可能性があり、これはこのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があります。また、我々のVIE契約は法廷テストを経ておらず、VIE構造は中国会社への外国投資の開放を投資家に提供するためのものではなく、中国の法律で外国直接投資運営会社を禁止していることを開示した。

あなたが文書全体で開示を提供するときに、どのエンティティを指すかを投資家が明確に知るために、ホールディングス、子会社、およびVIEをどのように引用するかを明確に開示する。そして，どのような子会社やエンティティが業務運営を行っているかである.VIEのアクティビティまたは機能を記述する際には、“私たち”や“私たち”のような用語の使用は避けてください。例えば、事実であれば、あなたの子会社および/またはVIEが中国および香港で業務を展開していることを開示し、VIEは会計目的で合併されているが、あなたが株式を持っているエンティティではなく、ホールディングスは業務を展開していない。これに対して、私たちはあなたが表紙に開示していることに気づきました、 [a]すべて“九紫新能”に言及すると、すべて九紫新能、ホールディングスおよびのいかなる“私たち”、“私たち”、“当社”、“当社”あるいは“私たち”に言及した人を指し、すべて九紫新エネルギーを指す。その子会社とVIE文書全体で、私たちは“私たちのVIE”を言及した

回答：従業員にお知らせします。当社は、ホールディングスと子会社を明確に言及し、私たちの業務運営とホールディングスの活動に関する開示に参加するために、トップページと全体の募集説明書を修正しました。VIEのアクティビティまたは機能を記述する際には、“私たち”や“私たち”などの用語の使用は避けられている。また、我々の子会社および/またはVIEが中国で業務を展開しており、VIEは会計目的で合併されているが、私たちがbr株を持っているエンティティではなく、ホールディングスが業務を行っていないことを明らかにした。

あなたの香港業務に関する各種法規の適用性を区別するように修正してください。リスク要因の開示を含めて、香港に法律/法規があるかどうかがデータ安全を監督することを説明し、このような監督管理が会社の業務と上場にどのような影響を与えるか、そしてそれがすでに発表された法規や政策にどの程度適合していると思いますか。

返信：私たちは従業員にお知らせします。私たちは香港に業務brがないので、私たちは香港の各種法規に制限されていません。私たちの業務運営を招くデータ安全規制の法規を含めています。香港の実体は中間持株会社で、自分の業務を持っていない。

ここでリスク要因とリスク要因をまとめて開示内容を部分的に修正してください。もし業務中の現金が中国/香港または中国/香港実体にあれば、Br資金は中国大陸部/香港以外の運営や他の用途に使用できないかもしれません。理由はあなた、あなたの子会社、あるいは中国政府が現金を移転する合併VIE. は表紙で、これらの他の討論に対する交差引用を提供している。

返信：私たちは従業員に報告して、私たちはすでに表紙、リスク要素の概要とリスク要素部分を更新して、業務中の現金または資産が大陸部の中国または香港に位置しているか、あるいは大陸部の中国または香港に登録されている実体に位置していることを声明して、そしては大陸部の中国または香港以外の業務を援助するために使用する必要がある可能性があり、資金と資産は資金運営のために使用できないかもしれない、あるいは大陸部の中国または香港以外の他の用途のために使用することができないかもしれない。私たちの子会社やVIEは現金と資産を移転する能力を持っている。

あなたがどの程度現金管理政策を持っていて、あなた、あなたの子会社、合併VIE、または投資家の間で資金がどのように移動するかを規定するために、これらの政策をあなたのトップページと募集説明書の要約にまとめ、このような政策の出所を開示してください(例えば、それらは契約的性質を持っているかどうか、規定に適合しているかどうかなど)；あるいは、表紙と募集説明書の要約では、このような現金管理、政策がないことを宣言しています。資金がどのように移動するかを規定しています。表紙では，目論見書要約におけるこの問題を交差引用する.

返信：私たちは従業員に報告して、私たちは表紙を修正して、私たちは現在会社、私たちの子会社、あるいは私たちのVIE間の現金移転の目的、金額、手続きを規定する現金管理政策はありません。

私たちはあなたが貴社の現金の振込方法を開示したことに注目しています。本開示に関連する簡素化された統合スケジュールと連結財務諸表とのクロス引用を提供するために、本開示に関連する簡素化された連結スケジュールを修正してください。以下のコメントでこれらの情報を求めます。

返信：私たちはスタッフにお知らせします。私たちはすでに表紙に簡素化合併スケジュールと合併財務諸表への交差引用を追加しました。

あなた、あなたの子会社、合併VIE、または投資家の間で現金を転送する能力に制限があるかどうかを検討します。この問題の議論に対する交差引用は、あなたの要約、要約リスク要因、およびリスク要因の部分で提供されます。

返信：私たちは従業員に報告し、私たちは、私たち、私たちの子会社、合併後のVIEまたは投資家の間で現金を転送する能力が制限されていることを開示し、募集説明書の要約、要約リスク要素、およびリスク要因の中でこの問題の討論にクロス引用を追加しました。

私たちの会社、1ページ目

我々は37ページ目の開示に注目しており、御社は10月31日までの財政年度にForm 20-Fに関する御社の修正案第2号改正案の年次報告を引用することで、2021、2ページ目の第3項のキー情報から選択された財務データの下にあなたの総合経営報告書情報が含まれています。業務を分解して財務状況、キャッシュフローを記述した簡明な総合明細書を表形式で提供してください。および監査が必要な合併財務諸表までの同じ日と同じ期間の経営業績である。明細書は、貨物/サービスの収入とコスト、および小計と会社間の分類金額、例えば会社間の売掛金や子会社投資の単独内訳などの主な内訳を列挙しなければならない。スケジュールはまた、親会社、VIE及びその合併の子会社、VIEの主要な受益者であるWFOEs、及び合併した他のエンティティの集合を分解すべきである。本開示の目的は、VIE以外のエンティティが保有する資産の性質及び運営状況、並びに会社間取引に関する性質及び金額を投資家が評価できるようにすることである。

回答：著者らは従業員に報告し、著者らはすでに表形式で簡明な合併スケジュールを提供し、このスケジュールは業務を分類し、募集説明書の第5ページまでに要求された同じ日付と同じ期間の財務状況、キャッシュフローと運営結果を記述した。

組織構造、2ページ目

私たちはあなたが2ページ目と全体の記録文書の中で開示して、あなたは一連の契約協定を通じて浙江九紫新能業務運営の経済効果を制御して獲得したことに気づきました。またはVIEプロトコルであり、これらのプロトコルは、あなたの外商独資企業に、絶対制御権および資産に対する権利を含む、浙江九紫新エネルギーの主要株式所有者として所有する権力、権利および義務に等しい権力、権利および義務をすべての実質的な態様で提供することを目的としている。浙江九紫新能の財産と収入。しかしながら、持ち株会社の投資家および持株会社自体は、VIEの持分、外国直接投資、またはそのような所有権または投資によってVIEを制御していない。したがって、契約合意がVIE事業の持分所有権に等しいことを示唆することは避けてください。VIEによって得られた制御権または利益について言及する任意の内容は、米国公認会計基準に従ってVIEを統合することによって満たされる条件を明示的に記述することに限定されるべきである。また、あなたの開示は、会計計算を行うために、VIEの主な受益者であることを説明しなければなりません。事実ならも披露してください, VIE協定は法廷で試練を受けなかった。

返信：私たちは従業員に敬意を表し、私たちはすでに契約契約がVIE業務における株式所有権に等しいという暗示を除去しました。VIEによって得られた任意の制御権または利益は、私たちがアメリカ公認会計基準に基づいてVIEを合併して満足している条件を明確に説明し、私たちがVIEの主要な受益者であることを明確にして、VIEプロトコルはまだ表紙と募集説明書の要約部分で裁判所でテストされていないことを明らかにしました。

10.

あなたの会社構造を記述するグラフでは、VIEとの契約関係を矢印なしの破線を使用して記述するように修正されています。

返信：従業員に丁寧に通知します。VIEとの契約関係を説明するために会社グラフを修正しました。

中国政府の最近の規制行動、12ページ

11.

私たちbrは、あなたの結論、すなわちあなたは中国当局の許可を得て私たちの業務を経営したり、外国投資家に私たちの証券を発行する必要がありません。あなたは弁護士の意見に依存していないようです。事実であれば、なぜこのような意見が得られなかったのかをできるだけ多く説明して説明してください。また、私たちはあなたが募集説明書の表紙と10ページで開示されていることに気づきました。あなたの中国人弁護士はあなたが“ネットワークセキュリティ審査措置”によってCACのネットワークセキュリティ審査を受けないことを確認しましたが、これが弁護士の意見を構成しているかどうかは不明です。それが意見を構成する場合、意見を証拠として提出するために明確に修正された。

返信：スタッフによろしくお願いします。12ページと10ページでbrを明確にしました。中国の法律顧問の提案によると、私たちは現在、中国当局の許可を得る必要もありませんし、CACのネットワークセキュリティ審査の影響も受けません。私たちはこれらの問題に対する中国人弁護士の結論に依存しているが、これらの結論は意見を構成していない。

民事責任の実行可能性，38ページ

12.

私たちのbrは、あなたのほとんどの役員と高級管理者がアメリカ以外の国の国民と/あるいは住民であることに気づきました。当該などの役員や高級職員が中国や香港にいる場合は、関係者の身分や身分を明記してください。

応答：私たちは私たちが第br 38ページに述べた従業員を明確にすることを提案します。私たちの取締役会長兼最高経営責任者の張水波は中国にいて、私たちの取締役兼最高財務官の張志軍は中国にいて、私たちの最高経営責任者の張奇は中国にいます。私たちの独立した取締役の俊俊GEは中国にいます。私たちの独立した取締役の陳馮富珍はアメリカにいます。私たちの独立した取締役は香港にあります

法務，39ページ

13.Ortoli Rosenstadt LLPに、ここで提供される普通株以外の証券に意見を提出させるつもりかどうかを明らかにし、証拠5.1として提出されたMaplesおよびCalderの意見を考慮すると、ケイマン諸島法律に限定されているように見えるが、ここで提供される普通株以外の証券はニューヨーク法律によって管轄されているようである。

返信：従業員にお知らせします。Ortoli Rosenstadt LLPに提供する証券に意見を言わせるつもりはありません。これは発売を保留しているので、会社は株を発行する義務がありません。しかし，我々の米国の法律顧問はF-3が解体されたときに6-K表の証拠品として法的意見を出させ，このような証券が米国の法律によって管轄されることを防ぐつもりである.

私たちはこの返事が従業員の意見書に対するすべての懸念を解決したことを願う。もしあなたがここに含まれている情報に他の問題があったら、私たちの証券法律顧問William S.Rosenstadt Esq.，Jason Ye，Esqに連絡してください。Yarona Yieh，Esq.Ortoli Rosenstadt LLPの電子メール：wsr@orllp.Legal，jye@orll.Legalまたはyly@orll.Legal.

	九紫新能ホールディングス有限公司

	/s/張水波
	名前：	張水波
	タイトル：	最高経営責任者