第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-266465

株式募集定款副刊第7号

(2022年8月8日の目論見書参照)

ProFrac Holding Corp

最大1，545，575株A類普通株

本目論見書は2022年8月8日の目論見書(目論見書)を補足したものであり、目論見書は我々のbrにおける登録声明の一部であるForm S-1 (No. 333-266465). This次に、2023年1月12日に米国証券取引委員会に提出された8-K表(現在の報告書)に含まれる情報を用いて、目論見書中の情報を更新および補充するために、目論見書付録を提出する。したがって、現在の報告書をこの 募集説明書の付録に添付しました

株式募集説明書と本募集説明書の付録は、目論見書で決定された売却株主(売却株主)又はその許可譲渡者が最大1，545，575株デラウェア州社ProFrac Holding Corp.のA類普通株に関する。私たちはA種類の普通株を売却した株主から何の収益も得ません

本募集説明書の付録は、目論見書中のbr情報を更新し、補充するものであり、目論見書が不完全であることはなく、目論見書と組み合わせて使用されない限り、目論見書の任意の修正または補足を含む引渡しまたは使用を含むことができない。本募集説明書の付録は、目論見書と一緒に読まなければなりません。もし募集説明書の情報が本募集説明書の付録の情報と何か不一致がある場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません

私たちのA類普通株と公共株式証はナスダック全世界精選市場に上場しています。コードは：ACDC株とACDCWです。私たちのA類普通株と公共株式証は2023年1月12日にナスダック全世界精選市場で最後に発表された販売価格はそれぞれ1株24.68ドルと1株当たり株式承認証0.0320ドルです

A類普通株に投資することにはリスクがある。参照してくださいリスク要因？目論見書の36ページから読んで、A類普通株を購入する前に考慮すべき要素がわかりました

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または目論見書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の増刊日は2023年1月12日です

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

現在のレポート

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初の報告事件日)：2023年1月11日

ProFrac Holding Corp

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		001-41388		87-2424964
(国やその他の管轄区域 法団に成立する)		(手数料) ファイル番号)		アメリカ国税局の雇用主は 識別番号)

商店街333番地301軒 テキサス州柳公園		76087
(主にオフィスアドレスを実行)		(郵便番号)

(254) 776-3722

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠をチェックしてください

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐	取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐	取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 e-(C))による開市前通信

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル		取引 記号		取引所名 それに登録されている
A類普通株は、1株当たり0.01ドルです		ACDC		ナスダック世界ベスト市場
株式承認証では、1株124.777株の株式承認証は1株717.47ドルの行使価格でA類普通株を行使することができる		ACDCW		ナスダック世界ベスト市場

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かをフックで示す

新興成長型会社

新興の成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引所 法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

1.01項目は実質的な最終合意を締結する

以下5.02項に記載される情報は、参照によって本1.01項に組み込まれる

項目5.02役員またはある高級職員の離職；役員の選挙；ある高級職員の任命；ある高級職員の補償手配

2023年1月11日取締役会(The Board)サーフボードProFrac Holding Corp.，デラウェア州の会社会社？)は、以下の行動を承認し、各行動は2023年1月13日から発効します(発効日”):

(i)

改正された“会社登録証明書”(現行有効な“会社登録証明書”)によると、会社取締役会のメンバー数は5人から6人に増えた憲章？)および改訂および再改訂された会社規約

(Ii)

Coy Randleさんは、上述した取締役会の人数の増加による空席を埋めるために、チーフ·ビジネス·幹事から取締役に昇進した

(Iii)

会社運営部の上級副社長フィリップ·ブライアン·ウィルバンクス·さんは、最高経営責任者に昇格した

コーイ·ランデル –ランデル·さんは、61歳で、2018年5月に当社に入社し、当社の運営ディレクターの上級副社長を務め、2018年10月から当社の首席営業責任者を務めています。ランデルさんは、エネルギー業界で40年以上の経験を持っています。ランデル·さんは、同社に入社する前に、2017年から2018年5月までの間に、新技術グローバル·ベンチャー·キャピタル·ベンチャーのための技術相談サービスを提供しています。これまでランデル·さんは、FTSインターナショナル(FTS International，Inc.)の首席運営官を務めていましたFTSI)は，現在当社間接付属会社であり，二零一零年三月から二零一五年十月に運営部部長高級副総裁に就任し，2000年3月から2000年8年1月に事業部マネージャーに就任している。取締役の一員として、ランデルさんは、会社の役員報酬計画に基づいて、会社の非従業員取締役に支払われる報酬を得る権利があります

相談協議Randleさんは取締役会のメンバーに昇進する以外に、発効日に当社との間で合意を締結し、その合意に基づいて、Randleさんは、200，000ドルの年会費と引き換えに、当社とその直接的および間接的な運営会社に一般的な運営に関する意見を提供し、当社のCEOに仕事を報告する予定です。会社はまた、ランデルさんを代表して医療保険料を支払い、ランデルさんがコンサルティング契約中に会社の車両を使用することを許可します。コンサルティング(Br)プロトコルの期限は1(1)年であり，いずれか一方が初期1年の終了日の少なくとも30(30)日前に他方に書面で通知しない限り，そのプロトコルは自動的に1(1)年を更新する.いずれも14(14)日の書面通知後にいつでも相談契約を終了することができる.コンサルティングプロトコルには，一定のセキュリティ，知的財産権譲渡，スポーツ禁止条項，および一般的なクレーム発表が含まれている.当社の監査委員会の独立メンバーは諮問協定を承認した

“株主合意第一修正案”Randleさんは、2022年5月17日の株主契約に基づいて、当社と主要株主(この契約を参照)によって締結されるFarris Wilksの指定取締役を任命する予定です株主合意？)理事会規模の増加とRandleさんの取締役会メンバーへの昇格について、株主合意締結側は、(I)取締役会規模の増加を説明するために株主合意を修正し、(Ii)Farris各当事者(定義：この合意参照)に従って、当該合意に従って取締役会の役員数を2人に増加させる権利を有する、(Iii)RandleさんがFarrisの受託者であることを反映する(定義は後述)、および(Iv)他の規定に適合するいくつかの修正を行う。主要株主は取締役会規模の増加に同意し、当社審査委員会の独立メンバーは株主合意の改訂を承認した株主合意第1修正案 ”).

フィリップ·ブライアン·ウィルバンクス –ヴェルバンクスさんは39歳で、2018年8月から当社の運営ディレクターを務める上級副社長を務めています。ProFracに入社する前、彼はFTSIで13年間働き、取締役工程部とFTSIの中国における合弁企業の首席運営官を含む複数の職責が増えてきたポストを務めた。さんウィルバンクスは、テキサス州農工大学で石油工学の学士号、ペンシルバニア州立大学のビジネスマネジメント修士号を取得しています

雇用協定ウィルバンクスさんが会社の最高経営責任者に任命されたことについて，会社はウィルバンクスさんと役員採用契約を締結し，発効日から発効した雇用協定？)雇用協定に規定されている初期期限は1(1)年であり、当社が現在の期限終了前に少なくとも90(90)日までに更新しない旨の書面通知を出さない限り、1(1)年を継続する。また、雇用協定に規定されている基本給は年間375，000ドルであり、取締役会給与委員会が適宜毎年調整することができる。当社は、理由がある場合又は理由なしに、Wilbankさんの雇用を終了することができるが、Wilbankさんは、十分な理由がある場合、又は十分な理由がない場合には、その雇用を終了することができる(この等の条項は、雇用契約に規定する)。当社が理由なく終了したか、またはウィルバンクスさんがその採用を終了した理由があれば、ウィルバンクスさんは、終了日の有効基本給および(Ii)前年度の年末賞および終了年度の労働日数の割合を反映するように、散逸料を請求する権利があります

ウィルバンクスさんは、会社の2022年長期インセンティブ計画を含む、会社の様々なインセンティブ報酬計画に参加する権利があります

賠償協定 また、ウィルバンクスさんが当社の最高経営責任者に任命されたことについて、会社はウィルバンクスさんと賠償協定を締結し、発効日から発効します(br}()“賠償協定”？)これは、デラウェア州の法律で許容される範囲内で、上級社員として当社にサービスを提供するための当社の責任について、さんに対して弁済を行い、いかなる訴訟に対しても支出を前借りすることにより、当社の取締役及び他の上級社員との間で締結された弁済合意と同じ形で、当社に求められているものであり、これにより弁済を受けることができます

以上のコンサルティングプロトコル、株主プロトコル第1修正案、雇用プロトコルおよび賠償プロトコルの記述は完全ではなく、コンサルティングプロトコル、株主プロトコル第1修正案、雇用プロトコル、 および賠償プロトコル全文を参照して保持されており、これらのプロトコルは、それぞれ添付ファイル10.1、10.2、10.3および10.4として本報告の8−K表に添付され、本報告第5.02項に参照して組み込まれている

8.01項目の他の活動

第二次改正と再署名された憲章取締役会規模の拡大と取締役会指定者としてのRandleさんの抜擢について、いくつかの主要株主は、発行されたA類普通株式の少なくとも一部を額面0.01ドルおよびB類普通株式の1株当たり額面0.01ドルの大部分を占め、書面による定款の改正および再記載を可決した“第2のA&R憲章”？)2つ目のA&R憲章は、Wilks取締役の特別投票権(この定款を参照)に関連して、取締役会規模の増加およびFarris当事者(定義はbr}株主合意参照)が株主合意第1修正案に基づいて指定する権利のある取締役数を1人から2人に増加させることを説明するために会社規約を改正した。この等改訂は、おおむね(I)Wilks取締役の取締役会及び任意の適用取締役会委員会会議における集団特別投票権、及び(Ii)Farris取締役及びTHRC取締役の相対特別投票権 を維持することを目的としている(各同等の語彙は第2 A&R憲章で定義されている)。証券取引委員会(SEC)の適用規則によるとアメリカ証券取引委員会)、会社は、第2のA&R憲章(A&R憲章)に関する情報声明を会社株主に配布する予定である情報テーブル？)第2のA&R憲章は、デラウェア州州務卿に第2のA&R憲章を提出した後にのみ発効するが、適用された米国証券取引委員会規則によると、第2のA&R憲章は、情報宣言配布後少なくとも20(20)のカレンダー日に発効しなければならない

前述の第2のA&R憲章の記述は完全ではなく、その全文は、添付ファイル10.5として本報告書に添付され、参照によって本項目8.01に組み込まれた“第2のA&R憲章”の全文を参照する

プロジェクト9.01財務諸表と物証

(D)展示品

展示品 違います。		説明する
10.1		ProFrac Holding Corp.とCoy Randle間の諮問プロトコルは，2023年1月13日から発効する
10.2		ProFrac Holding Corp.と株式会社東方が2023年1月13日に発効した“株主合意第1修正案”
10.3		ProFrac Holding Corp.とフィリップ·ブライアン·ウィルバンクスとの雇用協定は、2023年1月13日から発効する
10.4		補償協定(フィリップ·ブライアン·ウィルバンクス)
10.5		ProFrac Holding Corp.第2回改訂および再登録された登録証明書フォーマット

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した

日付：2023年1月12日