添付ファイル4.1

転換可能な手形

本変換可能手形または本手形変換後に発行可能な株式は、1933年の“証券法”(改正“証券法”)に基づいて登録されておらず、br}は、(I)発効され、これらの証券に対して有効な“証券法”に規定された登録声明に基づいて、または(Ii)証券法による特定の免除登録を提供することができないが、本“証券法”所持者が最初に発行者または他の弁護士の書面意見を得た後にのみ発行することができる。発行者は合理的に受け入れ、提案された処置は、証券法のすべての適用条項及び任意の適用された“青空”又は他の類似した証券法に適合する。

イルカ娯楽会社

両替可能な手形

(この“メモ”)

受け取った価値について、フロリダ州のDolphin 娯楽会社(“会社”)は[](“投資家”)， アメリカ合衆国の合法通貨，元金[]ドル(ドル)[])と、本契約未払い元金の利息を10%(10%)の年利で支払う(本契約第3節の規定による)。

1.シリーズ。本 手形は，当社と投資家との間の引受プロトコル(“引受 合意”)の条項に基づいて発行されており，日付は上記の元の発行日(“元の発行日”)と明記されている.本付記に別途規定がない限り，本付記で使用するすべての大文字用語の意味は引受プロトコルと同じである.

2.期限；期限。 本チケットの期限は元の発行日から始まり，締め切りである[第4/第2] オリジナル発行日(“満期日”)の周年記念日は、本契約第5節の規定により事前に変換されない限り。

3.利息。

(A)金利. 本手形は最初の発行日から元金がすべて返済されるまで、10%(10%)の年利で利息を計算します。

(B)利息を支払う。 利息はカレンダー月に計算し、：(I)は15日に滞納しなければならない^{これは…。}各月の当日，(Ii)第4(B)節に規定する任意の前払いの日，及び(Iii)満期日。

(C)利息の計算. 本プロトコル項におけるすべての金利計算は、360日1年12ヶ月30日をもとに、実際に経過した日数で計算しなければならない。

4.支払い と前払い。当社はこの手形が未払いであれば、承諾し、同意します

(A)元金と利息 を支払う.未払いの元金には，未払いであっても支払われていない利息と本プロトコル項の他の支払金額を加え， は満期日に満期になって現金で支払わなければならない.

(B)オプションの 前払い。未払い元金は任意の時間に全部或いは一部の元金を前払いすることができ、期日前の10個の暦日に投資家に書面通知を出して、いかなる罰金或いはプレミアムを徴収しない；しかしすべての計算及び未払い利息及び前払い日までに計算すべき任意の他の費用もすべて支払わなければならない。いかなる前金も、満期日を含む後続支払いの満了日を延期または延期させてはならない。

(C)伝票切手 .会社はフロリダ州の法律で要求されたすべての書類印鑑を支払い、それによって発生したすべての書類印鑑と他の無形税料も支払う。

5.変換します。

(A)付記をオプションで 変換する.

投資家は，元の発行日の後と満期日までの任意の時間に本手形の元本の全部または一部とその計上利息を会社普通株株式に変換する権利があり，通常株式数は(I)転換中の元金と利息を(Ii)変換通知日までの90取引日の普通株式平均価格(“標準 変換価格”)で割った商数に等しい.しかしいずれの場合も、標準変換価格は$を下回ってはいけません[2.50/2.00].

投資家は，手形を普通株に変換するオプションについて当社に書面通知を提供すべきであり，この通知は主に添付ファイルAとしての変換通知(“転換通知”)の形式を採用すべきである。

当社はいかなる証券も転換する必要はなく、当社の普通株の株式譲渡帳簿 が任意の目的(ただし15日を超えてはならない)で閉鎖されている間、当社の普通株株式譲渡帳簿 は任意の目的で閉鎖されているが(15日を超えてはならない)、当該等の帳簿閉鎖中に変換用証券 を提出した場合は、その等帳簿再開時に直ちに発効し、転換は当該帳簿再開設日に作成されたように、当該等帳簿再開日に適用される有効な交換 が発効する。上記の規定を除いて、当社は、第(Br)項に従って任意のチケットを第(5)(A)項による任意のオプションの変換に変換する必要はなく、(5)(A)項によるいかなる変換も発効しない。 であり、投資家が当社に正式かつ効率的に署名された変換通知を提供する前に、変換通知のフォーマットは、添付ファイルAとしての添付ファイル のフォーマットと実質的に同じである。

(B) を変換価格に調整する.

(I)普通株式の発行済み株式がより多くの数の株式に細分されなければならない場合、(Ii)普通株の配当または他の分配は、普通株について 、(Iii)普通株の発行済み株式をより少ない 株に統合しなければならない場合、または(Iv)会社の任意の株式は、普通株の再分類によって発行されなければならない(会社が持続会社の合併または合併後の任意の再分類を含む)、分割直前の有効株式交換価格。合併または再分類または配当または割り当ての記録日は、均等細分化、合併または再分類の有効日または配当または割り当ての記録日の直後に、変換価格に点数を乗じた積に等しくなるように同時に に調整され、分数の分子は、合併、分割、再分類または配当前の普通株式(完全償却ベースで)の流通株式数であり、その分母は、均等合併、分割または配当を実施した後の普通株式流通株式数 である。分類したり配当したりします

(I)普通株の任意の 再分類または変更、(Ii)自社の合併、合併または合併に関連する場合、または(Iii)自社の財産および資産を全体としてまたは実質的に全体として他の会社に売却または譲渡する場合、いずれの場合も、普通株式保有者は、そのような普通株に関連する株式、他の証券または他の財産または資産 (現金を含む)を得る権利がある。当時発行された証券の所有者は、権利 をその後、当該等の証券を株式額、他の証券又は他の財産又は資産の株式の種類及び額に変換し、当該等の株式、他の証券又は他の財産又は資産を再分類、変更、合併、売却又は譲渡後 もし当該等の証券が当該等の再分類、変更、合併、 売却又は譲渡の直前に普通株に変換された場合、彼らが所有又は所有すべき株式の種類及び金額を取得する。

(C)変換影響 .本条項第5項に基づいて任意の普通株を発行した後、当該株は正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、かつ評価できないとみなされなければならない。

(D)日付通知 を記録する.(I)当社が任意の配当金または他の割り当てを得る権利のある普通株式所有者を決定するための記録日を決定した場合、または(Ii)当社の任意の資本再編、当社の普通株式の任意の再分類または資本再編、当社の任意の合併または合併、または当社の任意の自発的または非自発的解散、清算または清算、または当社は、少なくともその中で指定された記録日の前10(10)日に投資家に郵送しなければならない。通知は、(A)配当または割り当ての記録日および配当または割り当ての説明、(B)任意の再構成、再分類、合併、解散、清算または清算の有効日、および(C)決定されるべき時間、すなわち普通株式(または他の証券)の記録保持者が、再編、再分類、合併、解散、清算または清算後に、その普通株または他の証券の株式を証券または他の財産に交換する権利がある時間を示す通知である。合併、合併、解散、清算または清算。

(F)変換時に株式の予約を発行可能である.会社は、発行されていないが発行されていない普通株式から常に手形変換(本第5条の要求の調整を考慮する)を達成するための目的のみを保持し、提供すべきであり、その普通株式の数は、発行された普通株式の変換を達成するのに十分でなければならない。いつでも普通株式の法定未発行株式数がすべての手形の転換を完了するのに不十分であれば、投資家が獲得可能な他の救済措置を除いて、当社は合理的に実行可能な場合にできるだけ早く必要なすべての行動をとり、その法定未発行普通株式の数を当該等の目的を満たすのに十分な株式数に増加させる。

6.違約イベント ；修復

(A)違約。 以下のいずれか1つまたは複数のイベントの発生は、違約イベント(各イベントは“違約イベント”) ：

(I)当社が本手形に関連するいかなる対処金を支払うことができなかったか、又は当社の手形の任意の合意、承諾、契約、条項及び条件に違反した場合、当該違反行為は、(I)適用された違約事件通知日(以下の定義を参照)又は(Ii)責任者(以下に定義する)当該違反行為のいずれかの日付(br}が早い者)を知ってから10(10)営業日以内にも是正されない。

(Ii)会社が会社の存在を維持できず、(I) が適用される違約イベント通知日または(Ii)責任者がそのような障害の日付を知る前の10(10)営業日以内に、その障害が修正されていない場合；

(Iii)当社が現在または今後有効な米国破産法に基づいて、または当社に対して任意の請求を行うことを要求する場合、または当社の現在または将来有効な任意の司法管区の任意の破産、債務調整、再編、解散、清算または同様の法律または法規(法的にも衡平法上でも)に基づいて、当社について任意の法的手続きを開始するが、当社の任意の非自発的な提出または任意の非自発的な法的手続きを開始した場合、そのような法律手続きまたは請願書は、少なくとも60日間継続して却下および撤回されなければならない

(Iv) のように、会社または任意の重要な付属会社全体に対して、会社または任意の重要な付属会社に重大な悪影響を与えない判決、または、最終的な控訴不能判決(ただし、関連する判決を除く)を補充または強制するために、会社の任意の重大な財産について展開される任意の法的手続き、手続き、または救済措置；

(V) の任意の提出書または申請は、当社または当社の任意の裁判所または審査所に提出しなければならず、当社の任意の係または受託者または当社の財産の任意の重要部分を委任することを要求するが、当社の任意の非自発的なbrに属する場合、そのような法的手続または委任は、少なくとも60日間継続して撤回および撤回されなければならない。

(B)違約イベント通知 .当社の行政総裁、総裁又は当社の財務総監(又は主要会計担当者)(それぞれ“担当者”)が違約事件が存在することを知った場合、当社は投資家に書面通知(“違約事件通知”)を発行し、任意の違約事件の性質及び存在期間 を列挙し、当社がこれについて又はしようとしている行動をとるべきである。

(C)違約時の救済措置 .任意の理由で任意の違約事件が発生した場合、いずれの場合も、投資家が適用法律または他の方法で享受されるすべての権利および救済措置を除いて、そのようなすべての権利および救済措置は、累積的、非排他的、および強制的に実行可能であり、br}投資家は、その選択に基づいて、本手形項目の下の任意またはすべての借金が満期になって支払うべきであることを宣言することができ、したがって、その時点で支払われていない残高は、そのすべての支払利息および未払い利息と共に直ちに満期になって支払うべきである。 は，その後上記の当時適用された金利で計算すべき利息とともに，本手形が証明した債務がすべて清算されるまで，本手形の入金コストと支出を加え，弁護士費や法律 費用を含むが限定されない.

(D)会社の免除。当社は、(I)任意の形態の努力、要求、提示、拒否および通知を放棄し、(Ii)投資家が本チケットの強制支払いのために最初に訴訟を提起する必要がないことに同意し、および(Iii)通知または同意なしに、支払い、免除、差し戻しまたは我慢またはその他の放縦の時間を1回または複数回延長または延期することに同意する。

7.投資家の権利に関するその他の条項

(A)投資家の権利。本付記は、投票、配当金およびその他の割り当ての徴収、または株主総会または当社の任意の他の議事手順の通知または出席を含むが、これらに限定されないが、投資家に当社の株主にいかなる権利も与えない。本第七条(A)条は、本条項に基づいて本手形を転換し、投資家に普通株式を発行する際に、投資者が当社の株主として享受する権利に影響を与えない。

(B)紛失、盗難、欠陥または廃棄された紙幣。この手形が毀損され、紛失され、盗難または廃棄された場合、当社は、証拠(brが投資家が署名した宣誓書を含む可能性がある)、当該等の紛失、盗難または廃棄された手形、当該等の紛失、盗難または廃棄された手形を受信した場合、破損、紛失、盗難または廃棄された手形の元金の代わりに、または代替するための新しい手形を署名し、交付しなければならない。このすべてのことは会社をかなり満足させます。

8.証券コンプライアンス

(A)譲渡制約 .投資家および当社は，(I)投資家が本手形を転換する権利および(Ii)当社が普通株を発行する能力は，すべての適用証券法律の規定 およびそれに基づいて免除登録を受ける必要があることを理解しているが，本手形および変換後に発行可能な普通株には，本手形のトップページ図例とほぼ同様の図が添付されている.投資家の要求に応じて、証券法の下で本手形の適用保有期間が終了したとき、会社は自費でその弁護士から常習規則第144条の法律意見を得るべきであるが、投資家は常習代表状を交付しなければならない。

(B)法律を守る。投資家は、証券取引委員会、金融業界規制機関、および適用される州証券監督機関の本手形の発行または変換に関する開示、届出、および任意の他の要件を含むが、これらに限定されないすべての連邦および州証券監督管理機関のすべての適用法律、規則および法規を遵守することに同意する。

(C)投資家の陳述 投資家は会社に声明して保証しました

(1)投資家は、証券法で規定されているルールDルール501が指す“認可投資家”である

(二)投資者は投資会社が置かれている発展段階で会社と似ている会社の面で十分な知識と経験を持っており、その投資会社のリスクと利点を評価し、財務的にリスクを負う能力がある

(3) 現在の意向は、この手形およびそのチケットを変換した後に発行可能な普通株式は、現在の観点で販売またはその任意の割り当てに関連して販売するのではなく、投資家自身の口座のために投資目的で取得されたものであるが、投資家の財産処分はいつでもその制御範囲内でなければならないことである

(4)投資家理解：(I)手形及び普通株が証券法に基づいて登録されていない理由は、証券法第4(2)節又は証券法により公布された規則504、505又は506に基づいて、手形及び普通株の取引における発行免除が証券法の登録要求を免除しているためである。(Ii)手形及びその変換後の普通株は、その後の処分が証券法による登録又は免除登録を行わない限り、無期限に を保有しなければならない。(3)会社は、その譲渡帳簿に上記のことを明記する

(5)本付記における投資家の陳述および保証は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、または本明細書に記載された陳述全体を誤解しないようにするために必要な重大な事実を見落としている。

9.その他 事項

(A)拘束力のある 効果；譲渡.本付記の規定は、本付記当事者及び当社の相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

(B)さらに 行動.いつでも時々、当社は投資家と同意(これ以上考慮する必要はありません)相手が合理的に要求する可能性のある行動をとり、本付記が行う取引を完成させるために書類を作成及び交付します。

(C)修正； 棄却.本付記は、本注記事項について当社と投資家がすべて理解し、双方が当該等の対象事項について締結したすべての既存の合意に代えて記載する。本付記は、当社が投資家と署名した書面による修正、修正、置換、ログアウト、継続または延長のみを行うことができ、本付記の条項を放棄することができます。当社又は投資家は、本付記の任意の規定に違反するいかなる免除についても、当該等の規定に違反する又は本付記の任意の他の規定の免除を放棄するとみなされたり、解釈されてはならない。会社または投資家は、1回または複数回、本手形のいかなる条項も厳格に遵守することを堅持することができず、その後、当該条項または本手形の任意の他の条項を厳格に遵守する権利を放棄または剥奪するとみなされてはならない。本プロトコル項のいずれかの権利、権力または特権を行使する際のいずれかの遅延は、その権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の一方が本プロトコル項の下の任意の権利、権力または特権を放棄することによって、本プロトコル項目の下の任意の他の、または本プロトコル項下の任意の他の権利、権力または特権をさらに行使または行使してはならない。どんな免除も書面で作られなければならない。本協定で規定される権利および救済措置は累積的であり、いずれか一方が法律または平衡法上享受可能な任意の権利または救済措置を排除するものではない。

(D)通知。 本契約の各当事者に発行されるすべての通知、要求、要求または他の通信は、それぞれの 締約国およびそのそれぞれのアドレスに書面で以下のように書かなければならない

会社へ、住所は：

150アルハンブラ環島

12^{これは…。}フロア.フロア

フロリダ州のサンゴの壁、郵便番号33134

アメリカです

注意：ウィリアム·オテレス

Facsimile: 305-774-0405

メール：billodowd@dolphinEntertainment.com

購読者への住所：

名前：

住所：

メール：

または、後で 通知可能なアドレスのいずれかに送信する。本契約双方に発行されたすべての通知、要求、要求または他の通信は、それぞれ本契約調印の下に示すそれぞれのアドレスに書面 で送信されなければならない。上述したすべての通知、要求、要求および通信、ならびに本プロトコルに関連するすべての他の通知、要求、要求、および他の通信は、有効であり、受信されたとみなされるべきであり、(I)専任者によって配信された場合、(Ii)信頼性の良い隔夜宅配サービスによって配信された場合、宅配サービスに配信されてから1営業日以内に、すべての費用が前払いされた(または送信者のアカウント によって支払われた)、隔夜宅配会社によって受領書が確認される(保存された受領書記録によって)。(Iii)米国によって実際に受信されてから3営業日以内に配達される場合、書留または書留または書留は、受領書の返送を要求し、適切な郵便料金を前払いする；(Iv)ファクシミリによる配達の場合、送信者が正しい送信確認を受信した後に配達する；(V) 電子送信によって配達される場合、送信時に配達される。

(E)分割可能性 本付記の任意の規定が無効、不正、または実行不可能である場合、本付記の残りの部分は有効であり、任意の規定 が誰にも適用されない場合、その規定は依然としてすべての他の人および状況に適用されなければならない。本手形の金利 は適用される高利貸し法によって制限される.

(F)タイトル. 本説明中のタイトルは参考までであり，本説明を解釈または説明する際には何の影響も受けない.

(G) 法律を管轄する.本付記およびその標的によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争またはクレームは、フロリダ州の法律によって管轄され、州の法律紛争規則を考慮することなく、州の法律に基づいて解釈されなければならず、この紛争規則は、別の管轄区域の法律の適用をもたらす。双方はここで、本合意に関連する、または本合意に関連する任意のクレーム、訴訟または係争の場所および管轄権を、フロリダ州マイアミ-デイブ県に位置する州または連邦裁判所が担当しなければならないことを認め、同意する。双方は、本合意または双方の間の関係の処理によって引き起こされる任意の問題を陪審裁判する権利を放棄する。

(H)満期 許可。本付記の署名及び交付及び本付記が行う予定の取引の完了は、すでに当社取締役会の許可を得ている。

[このページの残りの部分はわざと空にしておいた]

会社は正式に許可された人員代表が会社を代表して本手形に署名することを手配しました。これを証明します。

By:____________________________

名前：ウィリアム·オテレス

肩書：CEO

同意して受け入れます

_________________________

[]

添付ファイルA

表

改装通知書

転換可能手形の

[挿入日]

イルカ娯楽会社

2151 Le Jeune通り150号スイート

サンゴの切妻フロリダ州33134

宛先：ウィリアム·オテレス4世CEO

女性たち、さんたち：

フロリダ州のイルカ娯楽会社(“同社”)によって発行されたいくつかの転換可能な手形 (“この手形”)に言及し、この手形の元金は_

付記第5(A)節により，署名者は謹んで通知を出し，当社が付記された条項及び条件に従って，上記 の日から手形元本_を発行することを撤回できないように指示した.

以下の署名者の名義で、チケットが変換された会社の普通株式を表す証明書を発行し、一夜宅配便で以下の署名者の住所に送信してください

________________________

________________________

署名者は，会社が手形の正本を受け取るまで，その証明書 が署名者に渡されないことを確認する.

とても誠実にあなたのものです