我々はすでにH.C.ウェインwright&Co.，LLCまたはWainwrightと2023年1月3日に市場発売契約または販売契約を締結し、私たちの普通株の株式の売却については、1株当たり0.0001ドルの価値があり、Wainwrightを通じて販売代理または依頼者を担当し、総発行価格は時々2，650，000ドルに達する。

本募集説明書付録に示す我々の普通株の販売(ある場合)は任意の許可方式で行われ、は改正された1933年の証券法又は証券法下の規則415(A)(4)で定義された“市場で発行される” とみなされ、直接又はナスダック資本市場又は米国の任意の他の既存取引市場による我々の普通株の販売、br}又は取引所又は他の方式以外の市販業者への販売を含み、Wainwrightに直接元金として行われる。販売時の現行市場価格又は当該現行市場価格に関連する価格及び/又は法律で許可されている任意の他の方法で行われる協議取引。もし吾らとWainwrightがナスダック資本市場または米国の他の既存取引市場を介して普通株以外の任意の流通方式で市価で売却することで合意した場合、吾らは別の目論見書付録を提出し、証券法第424(B)条に要求される当該等の発行に関するすべての情報を提供する。販売プロトコルによれば、ウェインwright は、特定の数または金額の証券を販売する必要はありませんが、ウェインwrightは、その正常な取引および販売実践に一致するビジネスを使用して、私たちの販売エージェントとして合理的な努力を使用します。第三者による信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

Wainwright は、販売プロトコルに従って販売される1株当たり販売総価格の3.0%の手数料率で補償を受ける権利がある。Wainwrightに支払う賠償に関する他の情報は、S-10ページから始まる“流通計画”を参照してください。は私たちが普通株を売ることを表しており、ウェインwrightは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、ウェインwrightの賠償は引受手数料または割引とみなされます。私たちはまた、証券法下の債務を含むいくつかの債務についてWainwrightに賠償と貢献を提供することに同意します。

2023年1月13日現在、我々非関連会社が保有している発行済み普通株または公衆流通株の総時価は8，284，145.44ドルであり、これは非関連会社が1株1.07ドルで計算した私たちが発行した普通株の7，742，192株であり、これは2022年12月29日の私たちの普通株の終値である。S-3表I.B.6の一般的な指示によると、いずれの12ヶ月以内に、非関連会社が保有する普通株総時価が75，000，000ドル未満であれば、非関連会社が保有する普通株総時価の3分の1以上を本目論見書に従って売却する。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾らはS-3表I.B.6に基づいて任意の証券の売却を一般的に指示していない。

我々は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり，我々は何らかのが低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択した.

私たちのbrの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、コードは“CING”です。2023年1月12日、私たちの普通株のナスダック資本市場における最新の販売価格は1株0.9605ドルです。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する際に考慮すべきリスクの検討については、本募集説明書増刊の第S-5ページからの“リスク要因” および引用して本募集説明書増刊の文書にご参照ください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の補足資料及び添付の目論見書は、我々がすでに米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部であり、この登録説明書は“保留”登録プロセスを採用する。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は、当社がある投資家に当社の普通株を発売することと関係があります。棚上げ登録手続きによると、私たちは本募集説明書の増刊と添付の目論見書に基づいて、発売時の市況によって決められた価格と条項によって、時々総発行価格が2，650，000ドルに達する普通株を発売することができる。

私どもは、2つの単独のファイルの中で、今回発行された私たちの普通株に関する情報を提供します。この2つのファイルはバンドルされています：(1) 本販売プロトコル募集説明書付録、今回発売された具体的な詳細について紹介し、(2)添付の入札説明書、は一般情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発売には適用できない可能性があります。一般に，我々がこの“目論見書”を言及した場合，はこの2つの文書の組合せを指す.本販売契約募集説明書中の情報が添付されている株式募集説明書の情報と一致しない場合は、本販売契約募集説明書の付録を基準としなければならない。また、本販売プロトコル募集説明書付録に含まれる情報が、本入札説明書付録の日付前に米国証券取引委員会に報告された参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、一方、本販売プロトコル募集説明書付録の情報に依存しなければならない。1つの文書中の任意の陳述が、別の日付のより遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本入札明細書の付録に参照される文書である日付の遅い文書中の陳述は、より早い陳述に修正または置換される。

本募集説明書の付録に含まれている情報または引用によって本明細書の付録に記載されている情報とは異なるまたは一致しない情報を提供することは、誰にも許可されていません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書の付録に現れる情報と、これらの文書の交付時間に関係なく、本募集説明書の付録に参照されている文書は、これらの文書の日付のみが正確であることを仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります投資決定を下す前に、本募集説明書付録と本募集説明書付録に引用された文書の全文を読まなければなりません。本募集説明書の付録に“より多くの情報を見つけることができる場所”および“いくつかの情報を参照して組み込む”という章で推奨されている文書内の情報を読んで考慮しなければなりません。これらの文書には、投資意思決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

私たちの株式の発売と販売が許可されている管轄区域でのみ、私たちの普通株の株式の販売と購入を求めています。本募集説明書付録の配布と、私たちの普通株のある司法管轄区での発売は法律で制限される可能性があります。本募集説明書の付録を持っているアメリカ以外の人は自分に知らせて、私たちの普通株の発売とアメリカ海外での本募集説明書の付録に関するいかなる制限も遵守しなければなりません。br}本募集説明書付録は要約販売を構成しませんし、販売契約と一緒に使用してはいけません。または、本募集説明書付録に提供される任意の証券の購入を招待する任意の人が、任意の司法管轄区でこのような要約または要約を提出することは違法である。

私たちが他に説明や意味がある限り、用語(I)“私たち”、“私たちの業務”、“当社”および“cingate”とは、(1)合併が完了したときまたは後に、cingate Inc.およびその合併子会社、cingate Treatetics LLCまたはCTX、および(2)合併が完了する前に、CTXおよびその合併子会社に支払うことを意味する。本募集説明書の付録と引用によりこれに統合された情報には、当社または他社が所有する商標、サービスマーク、商品名への引用が含まれています。便宜上、本入札明細書付録に記載されている商標、サービスマークおよび商号、ならびにここに含まれる情報(ロゴ、イラスト、および他の視覚的表示を含む)は、br}または記号を有しない可能性があるが、このような参照は、私たちがこれらの商標、サービスマーク、および商号に対する私たちの権利または適用許可者の権利を任意の方法で主張しないことをいかなる方法でも示すことを意図していない。私たちは他の会社の商標、サービスマークまたは商標を使用したり、他の会社との関係を暗示したり、他の会社が裏書きしたり、私たちを賛助したりするつもりはありません。本募集説明書の付録に現れる他の商標、商号、サービスマークは、それぞれの所有者の財産である。

募集説明書補足要約

本要約では，本募集説明書の付録と添付の入札説明書に含まれる他の情報を重点的に紹介した.この要約には、私たちの証券への投資を決定する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。募集説明書の付録と添付の目論見書をよく読んでください“リスク要因” 本募集説明書付録の章、添付されている目論見説明書、および本入札説明書付録および添付の株式募集説明書に引用された文書に類似した説明を組み込む。本募集説明書の増刊において、私たちは別に説明或いは文意が別に言及されている以外に、 “吾等”、“吾等業務”、“当社”及び“差し押さえ”などの言葉はすべて類似の言及を指している：(1)合併完了時或いはその後、CTX及びその合併を含む付属会社を差し押さえ、及び(2)再編完了前に、CTX及びその合併付属会社に支払う。

私たちについて

私たちはバイオ製薬会社で、私たちの独自のPrecisionを使って定期的にリリースします^ＴＭ(PTR)^ＴＭ)次世代製薬製品パイプラインを構築および推進するための薬物送達プラットフォーム技術は、煩雑な日常投与レジメンおよび二次治療結果を特徴とする頻繁に疾患を診断する患者の生活を改善することを目的としている。最初のポイントは注意欠陥/多動性障害(ADHD)の治療であり，我々は他の治療分野を決定し評価しており，これらの分野では，我々のPTR技術は不安障害のような将来の候補製品の開発に用いられる可能性がある。我々のPTRプラットフォームは独自の侵食バリア層(EBL)を採用し，特定のあらかじめ定義された時間間隔で薬物物質を放出し，brが1日1回，多用量錠剤を放出する可能性を可能にすることを目的としている。

我々が最初に狙ったのはADHD覚せい剤による治療市場であり，2020年に米国市場規模は153億ドルと予想される。覚せい剤(Br)はADHD治療に最もよく使われる処方薬の種類で、米国のすべてのADHD薬処方の90%以上を占めています。昨年1年だけで、米国では約7000万枚の覚せい剤が処方されています。対照的に、非刺激性薬物は通常二線或いは補助治療環境にのみ使用され、すべてのADHD薬物処方の9%-10%を占める。br}徐放或いは長時間刺激性薬物剤形はADHDの第一線の治療として最もよく使われ、数量で計算するとADHD覚せい剤処方の約60%を占め、総金額の85%近くを占める。徐放性剤形の多くは、昼間の反復投与の必要性を除去するために、毎朝1回の投与が許可されている。しかし、現在の“1日1回”徐放性剤形の場合、多くの患者は、有効日全体のカバー範囲を達成するために、当日遅い時期(通常は午後早い時期)に2回目または“促進剤” 用量を受け、したがって、多くの不必要な副作用を受ける。現在の治療モデルには，真の1日1回のADHD刺激薬が，持続的な持続時間と優れた副作用を有し，患者の活動日全体のニーズをより良く満たすための重大で満たされていない需要が存在すると考えられる。

ADHDの治療のために、主に3つの患者群：CTX-1301(酢酸ジメチル)とCTX-1302(右旋フェニルプロピルアミン)を開発しており、主に3つの患者群：小児(6~12歳)、青少年(13~17歳)、成人(18歳以上)を対象としている。CTX-1301およびCTX-1302は、現在承認されている覚せい剤療法の主な欠点を解決することを目的としている：即時効果(30分以内)、終日有効時間を提供する。“促進剤/回復” 用量の短時間効果の覚せい剤薬物の需要を除去した；早期薬物の“摩耗”に関連する反発/崩壊症状を最大限に減少または除去した；br}そして良好な耐性を提供し、同時に薬物の血液レベルの低下をコントロールした。さらに、私たちは、ADHD患者の60%までの主要な薬物と一緒に使用される“推進剤”の用量を廃止することによって、私たちの候補製品は、短時間効果の覚せい剤に関連する乱用と転移を減少させることができると信じている；医師が2つの薬剤ではなく、1つの薬剤を処方することを許可すること；患者が2つの薬剤ではなく1つの薬剤の支払いを可能にすること；支払人が2つの薬剤ではなく1つの薬物を返済することを可能にすること。

著者らは人類被験者に概念検証試験を完成し、著者らのPTRプラットフォームを検証し、そして2020年10月にADHD患者におけるCTX-1301の1/2期研究の積極的な結果を発表し、CTX-1301とフォカリンXRの耐性を確定し、バイオアベイラビリティと投与量の割合を比較した。CTX-1301新薬申請(NDA)の薬理学要求を満たすため、著者らは2022年9月に食品効果研究を開始し、2022年10月に完成した。2022年12月末に成人ADHD患者におけるCTX-1301の治療効果と安全性、および効果と持続時間を評価するために、第3段階成人用量最適化研究を開始した。著者らは2023年にCTX-1301第三段階固定用量小児科と青少年の安全性と有効性研究を開始する予定であり、著者らの新しい製造パートナーSocial CDMO，Inc.で最終用量強度を生産した結果、2023年末に予定されている。CTX−1301の第3段階臨床試験から積極的な臨床結果を受けたと仮定し，2024年上半期に連邦食品，薬物，化粧品法案第505(B)(2)(br}条に規定されている加速承認経路によりCTX−1301のNDAを提出する予定である。また，2024年上半期にADHD患者においてCTX−1302の1/2期バイオアベイラビリティ研究を開始する予定であり，この研究の結果が成功すれば，2024年にCTX−1302の鍵となるbr}3期臨床試験を開始する予定である。

私たちのPTRプラットフォームは患者と医者に差別化された薬物治療選択を提供する潜在力があり、これは患者のコンプライアンスを高め、そして他のいくつかの治療領域で健康結果を改善すると信じている。私たちは、私たちのPTR プラットフォーム技術を利用して、他の治療領域でより多くの資産を識別および開発することによって、私たちの臨床段階チャネルを拡張および増強する予定であり、これらの領域では、1つまたは複数の活性医薬成分(API)は、特定の所定の時間間隔で毎日複数回提供され、既存の療法を著しく改善することができる方法で放出される必要がある。私たちが他の未来の候補製品を選択する基準は、年間売上高が10億ドル以上に達する潜在力、明らかな差別化治療優勢を提供する潜在力、未満足の医療需要を克服する潜在力を含む。

著者らは、連邦食品、薬物と化粧品法案 505(B)(2)節の規定に基づいて承認経路を加速するために、私たちの不安障害候補薬物CTX-2103(ブスピレノン)のための臨床計画を構築している。この努力の一部として

著者らは2022年9月に年に一度の精神医学大会でCTX-2103の人体調合研究結果を発表した。このような三(3)個の精密決定時用量ブチロシノンと即時放出用量の三連剤錠剤を提供する薬物動態を評価した。さらに、シンチグラフィは、放出位置および開始を決定するために胃腸における錠剤の送達状態を示し、その後、CTX-2103製剤の完全放出曲線を確立するために薬物動態データに関連付けられる。

データに見られた溶出度曲線から，CTX−2103 30ミリグラム錠剤はブチロシノンの三次放出に必要な溶出度に達した。このタブレットはまた3つの正確な時点で予想される用量を提供することができる。これらの結果は、私たちがCTX-2103を設計した臨床方案に重要な情報を提供した。これはアメリカで最もよく見られる心理健康問題である。2020年、52億ドルの不安障害市場において、この原料薬のアメリカでの売上は20億ドルを超える。CTX-2103は1日1回の多用量錠剤として設計され、明らかな差別化と標準治療方案と比較した注目された利点を有する。

我々が評価しようとしている他の適応としては，不眠，非オピオイド，アルツハイマー症，甲状腺機能低下，精神病，うつ病，心血管疾患，パーキンソン病，片頭痛，口腔腫瘍学，口乾(口乾)，躁鬱症などがある。

再構成統合

Cingate Inc.はデラウェア州会社で、2021年5月に設立され、持株会社である。CTXはデラウェア州の有限責任会社で、2012年11月に設立された。当社の初公募株の完成については、2021年9月29日、Cingate Inc.は、Cingate Inc.の完全買収子会社をCTXと合併してCTX に組み込むことにより、CTX を買収した。合併により、CTXはCingate Inc.の完全子会社となる。他に声明や文脈が別途要求されない限り、本募集明細書のすべての情報は、再編合併とIPOの完了を反映している。

新興成長型会社としての影響

私たちが最近終了した会計年度収入が12.35億ドルを下回る会社としては、“2012年に私たちの企業創業法案を迅速に開始する”や“JOBS法案”で定義されている“新興成長型企業”の資格に適合している。新興成長型会社は、何らかの報告要求や他の一般的に上場企業に適用される負担を免除する利点を利用する可能性がある。これらの規定は：

●	財務データの面でbr義務が減少した。本募集明細書には、2年間の監査された財務諸表およびわずか2年間の精選財務データのみが提出されることが含まれている

●	改正された“2002年サバンズ-オキシリー法案”第404条または“サバンズ-オキシリー法案”の監査認証要件を遵守する例外；

●	定期的な報告書、依頼書、および登録説明書に開示される役員報酬スケジュールを減少させる

●	役員報酬やbrのゴールドパラシュート手配について拘束力のない相談投票の要求を免除する。

私たちは5年に及ぶ免除またはそれ以上の時間を利用して、私たちがもう新しい成長型会社ではないようにするかもしれない。したがって、ここに含まれる情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる可能性があります。私たちは、以下の最初に出現した場合に新興成長型会社になることを停止します：(1)私たちの年間毛収入が12.35億ドルを超える会計年度の最終日、(2)2026年12月31日、(3)改正された1934年証券取引法または取引法に基づいて定義された“大型加速申告会社”の日とみなされます。(4)私たちはこれまでの3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。

雇用法案はまた、新興成長型企業として、上場企業に適用される新しい会計基準や改正された会計基準を遵守するために、延長された過渡期を利用することを可能にし、これらの基準が非上場企業に適用されるまで、これらの基準の採用を延期することを可能にする。私たちはこの免除を取り消すことができないので、他の非新興成長型企業の上場企業と同じ新しいまたは改訂された会計基準を遵守することはできません。

企業情報

私たちの主な執行事務室は西47号1901にあります^{これは…。}Pace、カンザスシティ、カンザス州66205、私たちの電話番号は(913)9422300です。私たちのサイトの住所はWwwc.cingulate.comそれは.本入札明細書には、当サイトを介してアクセス可能な情報が含まれているか、または当サイトを介してアクセス可能な情報がコスト募集説明書の一部を構成していない。私たちはこの年間報告書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、ただ非アクティブなテキストとして参考にしている。

以上の議論および表は、2022年12月29日までに発行された普通株11，309，412株に基づいており、br日までの次の株は含まれていない

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株に投資するかどうかを決定する前に、以下に述べるリスクと不確実性、およびタイトル下の情報をよく考慮しなければなりません“リスク要因” 当社の最新のForm 10-K年度報告(2021年12月31日現在の財政年度)および当社の最新のForm 10-Q四半期報告(2022年9月30日現在の四半期報告)では、本募集説明書の付録および添付の募集説明書、ならびに本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれているか、または参照によって本明細書の付録および添付の入札説明書に含まれている他のすべての情報は、本入札説明書および添付の入札説明書に引用的に組み込まれ、引用的に本入札説明書および付録および添付の入札説明書に組み込まれている。そしてあなたが私たちの普通株に投資することを決定する前に、今回の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見書を許可しました。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在重要ではないと思う他のリスクと不確実性もまた私たちの運営に影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向は未来期間の結果や傾向を予測するために適用されない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、業務の見通し、財務状況、または運営結果は深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたの全部または一部の投資損失を招く可能性があります。次のタイトルもよく読んでください“前向き陳述に関する警告の説明。”

経営陣は今回発行された純収益の使用に対して広範な裁量権を持っているため，これらの純収益をどのように使用するかに同意しない可能性があるため，このような収益は適用できない可能性がある.

我々の経営陣は，今回発行された報酬を使用するためのかなりの裁量権を持ち，タイトル“報酬の使用”の節で述べた任意の目的を含む.我々は現在，今回発行した純収益をCTX−1301の持続的な研究，開発と商業化活動，運営資金，資本支出，一般企業用途に利用し，さらなる研究開発への投資を含む予定である。しかし，我々の経営陣は，今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち，我々の経営業績やbrを必ずしも改善しない方式，あるいは同意しない方式に収益を利用することができる.あなたは私たちの経営陣のこれらの用途の判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなければ、不利なリターンと私たちの見通しへの不確実性を招く可能性があり、すべての場合は私たちの証券の価格下落を招く可能性がある。

今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、あなたの株の帳簿価値はすぐに大幅に希釈されます。

今回発行された1株当たり発行価格は、今回の発行前に私たちが発行した普通株1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。販売契約期間内に、我々の普通株は合計2，476，635株とし、発行価格を1株1.07ドルとし、前回報告した普通株のナスダック資本市場での販売価格は2022年12月29日、総収益は2，650，000ドルであり、マージンと推定支払うべき発売費用を差し引いた後、1株当たり0.30ドルの即時希釈、すなわち今回の発行発効後2022年9月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純値と仮想発行価格との差額を経験する。未償還株式オプションと引受権の行使は、あなたの投資をさらに希釈する可能性があります。より詳細なbrの説明が必要な場合は、以下のタイトルの“屋台”の章を参照して、この製品に参加すれば生成される屋台を理解してください。

私たちの株主が今回の発行期間中に公開市場で私たちの普通株を転売することは私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。

私たちは今回の発行に関する普通株を時々発行するかもしれません。これらの新しい普通株を時々発行したり、今回の発行で新しい普通株を発行する能力は、彼らが持っている株式の潜在的な希釈を心配しているので、既存の株主が私たちの普通株の株を転売する可能性があります。逆に、このような転売は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。

私たちの普通株の大量株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの普通株の大量株を公開市場で売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすると、私たちの普通株の市場価格を下げ、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があります。私たちは未来の私たちの普通株の販売が私たちの普通株の市場価格に与える影響を予測できません。

ここで発売される普通株は“市場では” 発行は、異なる時間に株を購入した投資家が異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を時間によって購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果が異なる可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて株式を売却する時間、価格、数量を適宜決定し、かつ最低または最高販売価格はありません。投資家はその支払い価格よりも低い価格で株を売却することで株価が低下する可能性がある。

販売契約によると、私たちがいつでも発行される実際の株式数はまだ確定していません。

販売契約のいくつかの制限に適合し、適用された法律を遵守する場合、販売契約期間内の任意の時間にWainwrightに配置通知を送信する権利があります。Wainwrightが配給通知を出した後に販売される株式数は，販売期間内の普通株の市場価格と我々とウェインwrightが設定した制限によって変動する. 売却された1株当たりの株価は販売期間内の我々の普通株の市場価格によって変動するため，この段階では最終的に発行される株式数を予測することはできない.

あなたのbr}は未来の株式発行で未来の希釈を経験するかもしれません。

私たちは将来私たちの計画の運営を継続するために多くの追加資本が必要になると予想している。私たちが相当な製品収入を生み出すことができる前に、私たちは株式発行、債務融資、戦略連合、許可と開発協定、または他の協力を通じて私たちの現金需要を満たす予定です。追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる可能性のある価格で追加普通株または他の私たちの普通株または私たちの普通株に交換可能な証券を発行することができるかもしれない。私たちは、投資家が今回の発行で支払った1株当たり価格よりも低い価格で任意の他の発行された普通株または他の証券を売却する可能性があり、将来的に株または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。我々は、将来の取引において、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格を、投資家が今回の発行で支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

本募集説明書の付録、添付の目論見書、および本募集説明書に引用された文書は展望的な陳述を含み、私たちの管理者と代表は時々重大なリスクと不確定要素に関連する展望的な陳述を行う可能性がある。場合によっては、“可能”、“会議”、“はず”、“予想”、“ ”“計画”、“予想”、“可能”、“予定”、“目標”、“プロジェクト”、“br}”推定、“信じ”、“推定”、“予測”を通過することができます。“潜在的”または“継続” またはこれらの用語の否定または未来に関する陳述を識別することを意図した他の類似表現。これらの表現は本募集説明書の発表日までの状況のみに関連し、既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、著者らの実際の結果、業績或いは業績と展望性表現の中で明示或いは暗示する未来の結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。これらの展望的表現は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの業務、財務状況、経営結果に影響を与える可能性があると考えている

前述は、本明細書に含まれる前向き陳述によってカバーされる事項または私たちが直面している、実際の結果が前向き陳述において予期される結果と大きく異なるリスク要因をもたらす可能性のある詳細なリストを表すものではない。我々の業績に影響を与える可能性のある要因には、本目論見S-5ページの“リスク要因”部分、当社の年間報告書Form 10-K または米国証券取引委員会に提出された他の報告書で議論されているリスクおよび不確実性が含まれていますが、これらに限定されません。

また、新たなリスクがしばしば出現し、私たちの経営陣は、私たちが直面しているすべてのリスクを予測したり解明したりすることができず、すべてのリスクが私たちの業務に与える影響を評価することもできないし、任意のリスクまたはリスクの組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果とは異なる程度をもたらす可能性がある。“1995年個人証券訴訟改革法”と“証券法”第27 A条は、今回の発行について私たちが行ったいかなる前向きな陳述も保護しない。本入札明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれるすべての前向きな陳述は、本入札説明書の日付または参照によって組み込まれた適用文書の日付によって得られた情報に基づく。適用される法律または規則の要件の範囲を除いて、私たちは、書面でも口頭でも、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で時々行われる可能性のある前向きな声明を公開または修正する義務はありません。吾等または吾等を代表する者に起因するすべての後続の書面および口頭前向き陳述は、上記および株式募集説明書全体、および本明細書に引用されて本明細書に入る文書のすべての警告声明によって明確に限定される。私たちはこれらの警告的声明を通じて私たちのすべての前向き宣言を限定する。

あなたはこの目論見書の情報だけに依存しなければなりません。私たちは他の人があなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供した場合、あなたはその情報に依存してはいけません。

私たちは時々総販売収入が2，650，000ドルに達する普通株を発行して販売して、それから販売代理手数料と費用を差し引くことができます。今回発行された収益額は，我々が販売する普通株数とその市場価格に依存する.今回の発行には最低発行額の要求がないため，現在我々の実際の公開発行総額，手数料，収益(あれば)を決定することはできない.Wainwrightとの販売プロトコルに従って任意の株式を売却したり，そのプロトコルを活用したりできる保証はない.

我々は現在、本募集説明書付録に従って株式を売却して得られた純収益を、CTX-1301の持続的な研究開発と商業化活動、CTX-1302およびCTX-2103の持続的な研究開発、および研究開発へのさらなる投資を含む運営資本、資本支出、および一般会社用途に使用する予定である。

現在、上述したように今回発行された純収益を使用することが予想されているが、資金の再分配が必要な場合もある。私たちの実際の支出の金額と時間は、私たちの販売とマーケティングと商業化努力、私たちの製品への需要、私たちの運営コスト、および本募集説明書の付録と添付の募集説明書の“リスク要因”の下に記載されている他の要素を含む多くの要素に依存します。したがって、私たちの経営陣は今回発売された純収益を活用することができるだろう。投資家は私たちが得られた資金に基づいた経済、金融、または他の情報をどのように使用するかを評価する機会がないだろう。

今回発行された純収益を使用する前に、短期、投資レベル、利子計上ツール、アメリカ政府証券を含む様々な保本投資に純収益を投資する予定です。

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの権益は今回の発行で支払われた1株当たりの価格と今回の発行に続く普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。

2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は840万ドル、あるいは普通株1株当たり0.74ドルです。私たちの1株当たりの有形帳簿純価値は、2022年9月30日現在の私たちの普通株式流通株数を除いて、総有形資産から総負債を引いたものに等しい。

今回の発行で仮定発行価格 1株1.07ドルで私たちの普通株を合計2，650，000ドル売却した後、私たちの普通株が2022年12月29日に最後にナスダック資本市場で発表された販売価格は、支払うべき手数料と推定発売費用を差し引いた後、2022年9月30日までの有形帳簿純価値は約1，060万ドル、あるいは普通株1株当たり約0.77ドルである。これは、我々の既存株主の有形帳簿純価値が1株当たり0.03ドル増加したことを意味し、今回の発行に参加した新規投資家にとっては、次の表に示すように、1株当たり約0.30ドル希釈されている

未償還オプションまたは株式承認証を行使するか、または私たちの転換可能な優先株が普通株に変換される程度については、あなたはさらに希釈されるだろう。また、市場状況や戦略的考慮により、他の製品で証券を提供することを選択する可能性がある。もし私たちが普通株または行使可能または普通株に変換可能な証券を売却することで追加資本を調達すれば、このような証券を発行することは私たちの株主をさらに希釈するかもしれない。

調整されたbr資料は参考に供するだけであり、公衆に公表された実際の価格、実際に販売された株式数及び本募集定款増刊及び添付の募集説明書に基づいて普通株を販売する際に決定された他の発売条項に基づいて調整する。調整後の情報は私たちのすべての普通株の総額が2，650，000ドルであると仮定して、仮定発行価格で1株1.07ドルで販売されています。これは私たちの普通株がナスダック資本市場で最後に報告した販売価格は2022年12月29日のbr}です。今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。

以上の議論と表は、2022年9月30日までに発行された普通株11，309，412株に基づいており、br日までの次の株は含まれていない

私たちはWainwrightと販売契約を締結しており、この合意により、私たちはWainwrightを私たちの販売エージェントとして、総発行価格が2，650，000ドル以下の普通株式を時々発行して販売することができます。普通株の売却は，があれば，法律で許可されているいずれの方法でも行われ，証券法によって公布された規則415(A)(4) によって定義された“市場別発行”とみなされる.もし私たちとWainwrightがナスダック資本市場またはアメリカの他の既存の取引市場を介して普通株以外の任意の流通方法で市価で売却することで合意した場合、私たちはを別の目論見書補足書類を提出し、証券法424(B)条で要求されるそれなどの発行に関するすべての情報を提供する。

Wainwright は、私たちとウェインwrightとの販売合意の条項と条件に基づいて、現在の市場価格で私たちの普通株式を提供します。私たちは、私たちが販売したい株式の数、販売を要求する時間帯、一日以内に販売できる株式数の制限、および販売できない任意の最低価格を指定します。br}販売契約の条項と条件を満たした場合、Wainwrightは、その正常な取引と販売慣行に適合した商業的合理的な努力で、私たちが販売を要求しているすべての普通株を販売します。我々またはWainwright は、他の側に適切に通知した後、販売プロトコルに従ってウェインwrightによって提供される普通株式を一時停止することができる。

普通株販売の決済は、取引法規15 c 6-1が時々発効する第2の営業日または短い決済期間内に行われ、任意の取引が行われた日の後に行われるか、または特定の取引について吾らとWainwrightと合意されたある他の日に行われ、吾等に純収益を支払うことと引き換えに行われる。本募集説明書の付録及び添付の目論見書におけるわが普通株の販売は、預託信託会社の施設又はWainwrightと合意する可能性のある他の方法で決済されます。信託、信託、または同様の手配で資金を受信する予定は存在しない。

私たちは販売契約に基づいて、普通株を販売するたびに、普通株式総収益の3.0%の手数料を現金形式でWainwrightに支払う。今回の発行には条件となる最低発売金額要求がないため，実際の公開発売金額，手数料，我々に与えられた収益総額(あれば)を決定することはできない.販売契約の条項によると、私たちは、販売合意が達成される予定の取引に関する記録された法律顧問費用と費用をWainwrightに返済することに同意し、総金額は50，000ドル以下であり、また、ウェインwrightの弁護士費と任意の付帯費用は私たちが精算し、職務調査更新会議のたびに最高2，500ドルを補償することができます。私たちは、少なくとも四半期ごとに、Wainwrightを通じて販売された普通株式の数、私たちに支払われた純収益、および私たちがウェインライトに支払った普通株の販売に関する補償を報告します。

私たちを代表して普通株を販売するという点で、Wainwrightは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、ウェインwrightに支払われる賠償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは、証券法に基づく責任を含むいくつかの責任を負うために、Wainwrightに賠償と出資を提供することに同意しました。

販売契約に基づいて当社普通株を発売するは、本募集説明書に規定されている当社のすべての普通株を売却する早い時間からを終了するか、販売契約が許可された場合に終了します。

Mルール要求の範囲内で、Wainwrightは、本募集説明書付録項の発売中に、私たちの普通株に関する市販活動には従事しません。

Wainwright およびその付属会社は将来、私たちおよびその付属会社に様々な投資銀行や他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来、通常の費用を受け取るかもしれません。

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、Wainwrightが維持するウェブサイト上で電子フォーマットで提供することができ、Wainwrightは、本募集説明書および添付された入札説明書を電子的に配信することができる。米国証券取引委員会に、登録説明書の証拠物として販売契約書の写しを提出し、本募集説明書はその一部である。

ここで提供された証券の有効性はニューヨークLowenstein Sandler LLPによって伝達されるだろう。ニューヨークEllenoff Grossman&Schole LLPはWainwrightの今回の発行に関する法律顧問である。

我々の2021年12月31日と2020年12月31日までの総合財務諸表、および2021年12月31日までの2年間の毎年の総合財務諸表は、畢馬威会計士事務所の報告に基づいており、会計と監査の専門家として参考にbr}に組み込まれている。2021年12月31日の連結財務諸表をカバーする監査報告書には，我々の運営経常赤字と純資本不足を指摘する説明が含まれており，持続経営企業としての私たちの能力が大きく疑われている。連結財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。

我々は，改正された1934年の証券取引法の情報要求を遵守し，その要求に基づいて年度，四半期と現在の報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。証券·取引委員会は、証券取引委員会に電子的に提出された登録者に関する報告書、依頼書及び情報声明、並びにその他の情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトのサイトはwww.sec.govです。

我々は、これらの資料を証券取引委員会に電子的に提出または他の方法で証券·取引委員会に提出した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちのウェブサイト上または当社のサイトを介して、私たちの年間報告Form 10-K、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告および1934年の証券取引法第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告修正案を無料で提供する。

我々は、証券法に基づいて、これらの証券の発行に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出した。登録声明(添付の証拠品を含む)は、私たちおよび証券に関する他の関連情報を含む。本募集説明書の付録および添付の入札説明書には、登録声明に記載されているすべての情報は含まれていない。Www.sec.govで登録宣言のコピーを無料で取得することができます。我々のウェブサイトwww.cingulate.comでも、登録声明および以下の“参照によっていくつかの情報に組み込まれている”で言及されているファイルが提供されている。

私たちのサイト上の情報は、引用によって本募集説明書または添付の入札説明書に組み込まれていません。あなたはこれを本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部と見なすべきではありません。

以下、米国証券取引委員会に提出された書類を引用して本募集説明書の付録に記入する

本出願明細書付録に属する初期登録声明の日の後、この登録声明が発効する前に、私たちはまた、取引法第13(A)、13(C)、14または15条に従って提出されたすべての文書(現在の8-K報告書第2.02および7.01項に従って提出された届出書類のいずれも含まれていない)を引用して統合した。私たちは今後、第13(A)、13(C)条に従って提出されるすべての文書を提出する。本募集説明書の付録日の後であり、発売終了前の取引法第14条または15(D)条も、本募集説明書付録に参照して組み込まれる。

本登録声明の場合、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれるまたはその後に提出される任意の他の文書に含まれる陳述が修正または置換されたものとみなされるべきである。このように修正または置換された宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録宣言の一部とみなされてはならない。

私たちは時々1つまたは複数の製品の形態で一緒にまたは単独で発売、発行、販売することができるかもしれません(I)私たちの普通株式、 (Ii)私たちは1つまたは複数のシリーズで発行されるかもしれません。(Iii)株式承認証、(Iv)優先または二次債務証券、(V) 引受権、および(Vi)単位の任意の組み合わせ。債務証券は債券、手形、または他の種類の債務で構成されることができる。債務証券、優先株、株式承認証および引受権は、普通株または優先株に変換することができ、または普通株または優先株または我々の他の証券に行使または交換することができる。これらの単位は、上記の証券の任意の組み合わせから構成されてもよい。

私たちが発行している証券の総公開発行価格は100，000，000ドルを超えないだろう。我々はの形で証券を提供し，その金額と条項は発行時の市場状況に依存する.私たちの普通株はナスダック市場に発売され、コードは“CING”で、私たちは初めて公開発行された権証(“株式公開株式証”)についてナスダック資本市場に上場し、コードは“CING”である。私たちの普通株がナスダック資本市場で最後に報告した価格は1株1.00ドルで、期間は2022年12月30日です。私たちの公開権証の最近のナスダック資本市場でのオファーは2022年12月28日に発表された販売価格は1権証あたり0.2425ドルです。私たちはあなたが私たちの普通株式の現在の市場価格を得ることを促す。私たちは優先株、引受権証(公開株式証を除く)、債務証券、br引受権、あるいは任意の市場に上場する単位を持っていない。各目論見書の副刊は、その提供した証券がどの証券取引所に上場するかどうかを明記する。

2023年1月3日現在、非関連会社が発行済み普通株または公衆流通株を保有している総時価は8，284，145.44ドルであり、これは非関連会社が1株1.07ドルで計算した私たちが発行した普通株の7，742，192株、すなわち私たちの普通株の2022年12月29日の終値である。S-3表I.B.6の一般的な指示によると、はいずれの場合も、非関連会社が保有する普通株の総時価が75，000，000ドルを下回る限り、非関連会社が任意の12ヶ月間に保有している普通株の総時価の3分の1を超える価値の株式を本募集説明書に従って売却しない。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾らはS-3表I.B.6に基づいて任意の証券の売却を一般的に指示していない。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私どもの証券を購入する前に、5ページ目の目論見書“リスク要因”の節でお勧めするリスクをよく考慮してください。

本入札明細書に記載されている任意の証券を提供する場合は、本募集説明書付録に提供する特定の証券の具体的な条項を提供します。投資の前に、本募集説明書および任意の補足資料、ならびに他の情報を慎重に読み取り、タイトル“追加情報”および“参照によっていくつかの情報を組み込む”で説明しなければならない。本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券売却に使用してはならない。

私たちは、これらの証券を私たちの株主または他の購入者に直接売却することができ、または私たちの代理人を代表して、または引受業者または時々指定されたトレーダーに売ることができる。任意の代理人または引受業者がそのような証券の販売に参加する場合、適用される入札説明書の付録は、代理人または引受業者の名前、ならびに任意の適用可能な費用、手数料、または割引を提供する。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本目論見書は，我々が“棚上げ”登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部である。この保留登録プロセスによれば、当社は、本明細書に記載された任意のまたはすべての証券を1つまたは複数のbr製品の形態で個別にまたは同時に発売することができ、総発行価格は最大100，000，000ドルに達することができる。本入札説明書は、私たちが提供する証券の一般的な説明を提供する。本募集説明書が提供する証券を発行する際に、この募集条項に関する具体的な情報を含む株式募集説明書の付録を提供します。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、本募集説明書およびbr}の任意の募集説明書の付録と、タイトル“追加情報”および“いくつかの情報の参照によって組み込まれた”に記載された他の情報とを同時に読まなければならない

あなたは、本募集説明書および添付の入札説明書の付録に含まれる情報、または私たちに代わって準備されている、または私たちが推薦する任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報にしか依存できません。私たちは誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。本募集説明書と任意の目論見書付録は、本募集説明書と目論見書付録に提供される証券以外の任意の証券の売却または招待購入を構成していません。いずれの場合も、本募集説明書および任意の目論見書補足資料は、任意の証券の売却または招待購入の要約を構成しない。いずれの場合も、本募集説明書または任意の募集説明書補強材の交付または本募集説明書に従って行われる任意の販売は、当社の事務が、本募集説明書またはその募集説明書補強材の日付から何も変化しないことを示唆してはならない、または本募集説明書または任意の募集説明書補完物に含まれる情報は、その日後の任意の時間に正しい。

私たちが他に説明や意味がある限り、用語(I)“私たち”、“私たちの業務”、“当社”および“cingate”とは、(1)再構成(定義は後述)が完了したときまたは後に、cingate Inc.およびその合併子会社、cingate Treatetics LLCまたはCTX、および(2)合併が完了する前に、CTXおよびその合併子会社に支払うことを意味する。

以下の要約は、本募集説明書のいくつかの情報を重点的に紹介する。それは完全ではなく、投資決定を下す前に考慮しなければならないすべての情報も含まれていない。本募集説明書に記載されている任意の証券に投資する前に、5ページ目の“リスク要因” 部分およびその部分によって示される開示、財務諸表および関連説明、ならびに他のより詳細な情報が他の場所に出現するか、または引用によって本明細書に入ることを含む、本募集説明書の全文を読まなければならない。

任意の証券を購入する前に、当社の最近のForm 10−K年次報告およびForm 10−Q四半期報告および現在のForm 8−K報告に記載されている任意の後続更新、ならびに我々のForm 10−K、10−Qおよび8−K報告、ならびに本入札明細書の他の文書に引用されて記載されたリスク、不確実性、および他の情報から、本入札明細書に引用され、本明細書に記載されたリスク要因を慎重に考慮しなければならない。これらの報告および文書の記述およびそれらの情報をどこで見つけることができるかについては、“他の情報”および“引用によるいくつかの情報”を参照してください。その他の現在未知であるか、または現在重要でないと考えられているリスクは、私たちの財務状況、運営結果、業務、および見通しに重大で不利な影響を与える可能性があります。

本募集説明書及び引用及び本募集説明書に入る文書には展望性陳述が含まれており、重大なリスクと不確定性に関連しており、著者らの管理者と代表は時々前向きな陳述を行う可能性がある。場合によっては、“可能”、“会議”、“はず”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“可能”、“目標”、“プロジェクト”、“推定”、“信じ”、“br}”推定、“予測”という用語によって、前向きな陳述を識別することができる。“潜在的”または“継続”またはこれらの用語の否定または他の同様の表現は、将来に関する陳述を識別することを意図している。これらの陳述は、本募集説明書が発表された日に限定され、は、既知および未知のリスク、不確実性および他の重要な要素に関連しており、私たちの実際の結果、業績または成果は、展望性陳述において明示的または暗示されている任意の未来の結果、業績または達成とは大きく異なる可能性がある。私たちは主に未来のイベントおよび財務傾向に対する現在の予想と予測に基づいており、これらのイベントおよび財務傾向は私たちの業務、財務状況、および運営結果に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

前述は、本明細書に含まれる前向き陳述によってカバーされる事項または私たちが直面している、実際の結果が前向き陳述において予期される結果と大きく異なるリスク要因をもたらす可能性のある詳細なリストを表すものではない。我々の業績に影響を与える可能性のある要因には、本募集説明書第5ページの“リスク要因”部分、当社の年間報告書Form 10−K または米国証券取引委員会に提出された他の報告書で議論されているリスクおよび不確実性が含まれているが、これらに限定されない。

また、新たなリスクがしばしば出現し、私たちの経営陣は、私たちが直面しているすべてのリスクを予測したり解明したりすることができず、すべてのリスクが私たちの業務に与える影響を評価することもできないし、任意のリスクまたはリスクの組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果とは異なる程度をもたらす可能性がある。1995年の“個人証券訴訟改革法”と改正された1933年の“証券法”(“証券法”と略す)第27 A条は、今回の発行について何の前向きな陳述も保護していない。本募集説明書および本明細書に参照されて本明細書に入る文書に含まれるすべての展望的陳述は、本募集説明書の発行日または参照によって組み込まれた適用文書の日付によって得られた情報に基づく。法律または規則の要件が適用される範囲を除いて、私たちは、新しい情報、未来のbrイベント、または他の理由で時々行われる可能性のある書面または口頭前向き陳述を公開または修正する義務はありません。吾らや吾などを代表する者のすべての後続の書面および口頭前向き陳述は、上記および株式募集説明書全体、および引用によって本募集説明書に入る文書のすべてによって明確に限定されている。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、当社が提供する証券の純収益と、任意の転換可能な証券の使用価格(ある場合)、CTX-1301の持続的な研究開発および商業化活動、CTX-1302およびCTX-2103の持続的な研究開発、および研究開発へのさらなる投資を含む運営資本、資本支出、および一般会社の目的のために使用されます。

特定の証券を発行する際には，その発行に関する目論見補足資料は，我々がその証券を売却して得られる純収益の期待用途を明らかにする。純収益をこれらの用途に適用する前に，短期利上げツールや他の投資レベルの証券に収益を投資する予定である。

本募集説明書に含まれる証券説明および適用される目論見書付録は，我々が提供可能な各種証券のすべての重要条項と条項をまとめたものである。任意の証券に関連する適用目論見書付録に，この目論見書付録が提供する証券の特定条項を説明する。もし私たちが適用される株式募集説明書の付録に明記すれば、証券の条項は私たちが以下にまとめる条項とは異なる可能性があります。また、株式募集説明書には、証券に関する重要な米国連邦所得税の考慮要因と、証券が上場する証券取引所(あれば)の補足情報が含まれている可能性がある。

本募集明細書では、普通株、優先株、債務証券、引受権、株式承認証、単位を総称して証券と呼ぶ。私たちが販売する可能性のあるすべての証券の総金額は1億ドルを超えないだろう。

もし私たちがその元の元本金額よりも低い価格で債務証券を発行すれば、本目論見書に基づいて発行されたすべての証券の総金額を計算するために、債務証券の初期発行価格を債務証券の元元本総額とみなす。

本目論見書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない。

2022年12月29日の終値時点で、私たちの普通株は11，309，412株を発行して発行しましたが、私たちの優先株は発行と発行していません。

私たちの法定株式で発行可能な追加株式は異なる時間と状況で発行される可能性があり、それによって各株収益と普通株式所有者の権益所有権に希釈効果を与える。我々の取締役会が追加株式を発行する能力は、取締役会が買収状況下で株主を代表して交渉する能力を強化することができるが、取締役会が制御権変更をより困難にするために使用される可能性もあり、株主が彼らの株をプレミアムで売ることができず、現在の経営陣を強固にすることができる。以下に当社の株式の主な準備の概要を示す。より多くの情報については、以前の米国証券取引委員会が提出した文書の証拠として、私たちが改訂·再記述した会社証明書および改訂と再記述の定款を参考にしてください。以下の要約は，法律を適用する条項によって制限される

私たちの普通株の保有者は、この用途に合法的に使用可能な資金から取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。普通株は償還も転換もできない。普通株保有者は私たちの任意の証券を優先購入権や引受権を持っていない。

私たち普通株の各保有者はその名義で発行された普通株ごとに一票を投じる権利があります。普通株式保有者は役員選挙に投票する際に投票数を累計する権利がない。

私たちが清算、解散、または清算する場合、私たちの普通株式の保有者は、すべての債務と他の債務を返済した後、比例して私たちの資産の比例シェアを獲得する権利があり、これらの資産は合法的に分配することができる。私たちの普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されていて、評価できません。本募集説明書で提供される普通株式も全額が支払われ、評価できない。

ComputerShare信託会社、N.A.、ニュージャージー州沢西城ワシントン通り26階480号に位置し、郵便番号07310は、私たちの普通株の譲渡代理と登録業者です。

我々の取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、1つ以上のカテゴリまたはシリーズの最大10，000，000株優先株を発行し、株主のさらなる投票や行動を必要とすることなく、その指定、権利、特典、特権および制限を決定する権利がある。これらの権利、割引権、および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務超過基金条項、およびそのようなカテゴリまたは一連の株式数を構成または指定することができ、任意または全部が普通株の権利よりも大きい可能性がある。私たちの優先株発行は普通株式保有者の投票権やその等持者が私たちの清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、優先株発行は、わが社への支配権変更や他社行動を遅延、延期、阻止または阻止する可能性があります。流通株優先株はありません。

任意の系列またはカテゴリ優先株の譲渡エージェントおよび登録者は、各適用される目論見書付録に記載される。

逆買収デラウェア州法律とわが社の登録証明書及び附則の効力

デラウェア州の法律、私たちが改正して再記載した会社の証明書、および私たちが改正して再記載した以下の法律の条項は、他方が私たちの統制を受けることを遅延、延期、または阻止する可能性があります。

私たちはデラウェア州会社法第203条の制約を受けて、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内にこの株主といかなる業務合併を行うことを禁止しますが、以下の場合を除きます

一般に、第203条は、“利害関係のある株主”を、その人の関連会社及び共同経営会社と共に実益が所有しているか、又は利害関係のある株主身分確定前3年以内に会社が議決権付き株を発行した15%以上の実体又は個人を確実に所有していると定義する。

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書によると、株主の承認を必要とせずに将来発行できる普通株と優先株があります。私たちは、将来の公開発行を含めて、追加資本を調達して、会社の買収または配当金としての支払いを促進するために、これらの増発株式を様々な会社の目的に使用することができる。

未発行および未保持の普通株および優先株の存在は、私たちの取締役会が現在の管理層に優しい人に株を発行することができるかもしれないし、あるいは優先株を発行する条項は、合併、要約買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得する第三者の試みをより困難または阻害し、私たちの経営層の連続性を保護することができるかもしれない。また、取締役会は、各優先株シリーズの投票権、配当権、転換権、償還権、清算優先株を含む指定、権利、優先株、特権および制限を決定する権利がある。デラウェア州会社法で許可されている最大範囲内で、当社の登録証明書に規定されている任意の制限によって制限されています。取締役会が優先株を発行し、このような優先株に適用される権利と優先株を決定することを許可する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。優先株の発行は可能な融資、買収、他社の目的に理想的な柔軟性を提供しているが、は第三者が私たちが発行した議決権のある株の多数を買収したり阻止したりすることを困難にする可能性がある。

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きを提起しなければならない。(Ii)会社の任意の取締役、会社の役員または他の従業員または会社の株主が受託責任に違反する任意の訴訟を主張し、 (Iii)会社または取締役または会社の役員に対してクレームを提起する任意の唯一かつ排他的な裁判所。または当社または任意の取締役または当社の上級管理者に対するクレームは、DGCLの任意の条項の解釈または適用について、当社の登録証明書または定款、または(Iv)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟であるが、上記の各訴訟において、デラウェア州衡平裁判所が管轄権を有していないと認定した任意のクレームは除外される。本条項は、“取引法”によって生成されたクレーム、または任意の他の規定が排他的連邦管轄権を有する連邦証券法には適用されない。しかし、独占裁判所条項は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所となるだろう。したがって、この規定は、専属裁判所の規定に列挙された1つまたは複数のカテゴリに属し、証券法に基づいてクレームを主張する訴訟に適用することができる, 証券法第22条の規定に鑑み、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又はその下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有する。裁判所が証券法下の債権を執行するかどうかという排他的な裁判所規定にはまだ不確実性がある。

私たちbrは、裁判所がこの条項を実行するかどうかに不確実性があり、投資家は連邦証券法とその下の規則と法規の遵守を放棄することができないことに注意した。私たちはこの条項が私たちに有利であると信じているが、それはデラウェア州法律の適用された訴訟タイプでの適用をより一致させるためであるが、この条項は私たちの役員と幹部に対するbrの訴訟を阻止する効果を果たすかもしれない。

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、私たちは以下をまとめて株式承認証のいくつかの規定に適用します。この要約にはあなたにとって重要なすべての情報が含まれていない可能性があります。株式承認証の完全条項は適用される株式認証証明書と株式承認証プロトコルに含まれる。これらの書類は、株式募集明細書に属する登録説明書に証拠物としてまたは組み込まれているか、または組み込まれている。あなたは許可証と授権書を読まなければならない。あなたはまた、他の情報が含まれ、次のいくつかの情報を更新または変更する可能性がある株式募集説明書の付録を読まなければなりません。

1つまたは複数の特定の商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格、またはこれらの任意の組み合わせに従って現金または証券形態で支払う権利を含む、我々の債務または持分証券または第三者の証券または他の権利を購入するための承認持分証を発行することができる。権利証は独立して発行することもできるし，任意の他の証券とともに発行してもよいし，当該等の証券に添付したり，当該等の証券と別々に発行したりしてもよい.各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証代理である銀行、信託会社あるいは他の金融機関と締結した単独株式証契約に基づいて発行されるか、あるいは直接投資家に株式承認証を発行することができる。私たちが発行可能な任意の株式承認証の条項と重大な条項の説明は適用される目論見書の付録に記載される。

適用される株式募集説明書付録は、本募集説明書の交付に関連する任意の引受権証の以下の条項を説明する

株式承認証の譲渡エージェントおよび登録者(ある場合)は，適用される目論見書付録に明らかにする.

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある債務証券のいくつかの一般的な条項と条項を紹介します。優先債務証券に対しては，債務証券は優先契約によって発行可能であり，二次債務証券に対しては，本登録説明書の証拠物として提出された表中の従属契約に従って発行することができ，“契約”と呼ぶ.当社は、任意の債務証券を発行する前に指定された受託者と契約を締結し、この契約を“受託者”と呼ぶ。この契約は、契約に基づいて発行可能な債務証券の金額を制限することはなく、1つまたは複数の証券決議またはそのような一連の補充契約を作成する条項に基づいて、1つまたは複数の一連の条項で債務証券を時々発行する。

私たちは以下で債券と債務証券の重大な条項を概説したか、関連募集説明書の付録に任意の債務証券の発売についてどのような重大な条項を説明するかを示している。これらの記述は要約のみであり、あなたは、発行された債務証券の条項およびを定義し、債務証券に関する他の情報を含む特定の債務証券発行自体の関連契約を参照しなければならない。

特定の一連の債務証券の売却を提案した場合、入札説明書の付録にその証券の具体的な条項を説明します。目論見書付録は、それが提供する債務証券について以下の適用条項を列挙します

債務の任意のシリーズの証券は、登録債務証券または証明書なし債務証券として発行することができ、その額面は、この一連の条項に規定されたによって決定される。

証券は債券項の下で債務証券を割引する形で発行され、元金に基づいて大幅に割引して販売することができる。このような割引債務証券の目論見書については、米国連邦特別所得税及びこの税項に適用される他の考慮要因を紹介する。“割引債務証券”とは、満期を加速した元本金額が所定元本金額よりも少ない証券をいう。

私たちは、一連のすべての債務証券を同時に発行する義務がありません。募集説明書の付録に別の規定がない限り、一連の債務証券の所有者の同意を必要とせずに、一連の追加債務証券を発行することができます。元の発行日と発行価格を除いて、特定のシリーズの追加債務証券は、このシリーズの未償還債務証券と同じ条項と条件を持ち、未償還債務証券と合併して1つのbr}単一シリーズを形成する。

優先債務証券は私たちの他のすべての優先債務と非二次債務と同じになるだろう。我々の担保債務(あれば)は、実際にはこのような債務を担保する資産価値の範囲内で債務証券よりも優先される。二次債務証券はを募集説明書付録及び取締役会決議案、上級者証明書又は補充契約に記載されている当該等の発売に関するで述べた範囲及び方式で、支払権利において吾等の現在及び未来のすべての優先債務に従属する。

私たちの子会社に対する私たちの資産は株主の債権だけです。その株主の債権は私たちの子会社の債権者の私たちの子会社に対する債権よりも低い。私たちの債務証券の保有者は私たちのどの子会社の債権者でもなく、私たちの債権者になるだろう。したがって、私たちの子会社のすべての既存および未来の負債は、その債権者の任意の債権を含み、は、実際には、我々の子会社の資産に対する債務証券よりも優先される。また，我々が任意の担保債務を発行する範囲では，債務証券は実際には当該等の担保債務に属する資産の価値からなる.

債務証券はCingate Inc.独自の債務になるだろう。もし私たちの債務返済能力、債務証券を含み、私たちの子会社の収益に依存するかもしれないなら、私たちのその能力は私たちの子会社がこれらの収益を配当金、ローン、または他の支払いとして私たちに分配する能力に依存するだろう。

特定一連の債務証券に適用される任意のチノは、それに関連する目論見書付録で説明する。

契約規定は、一連の債務br証券を設立する証券決議や補充契約に別の規定がない限り、私たちが生存者ではないいかなる取引においても、私たちは誰と合併したり、合併したり、私たちのすべてまたは基本的なすべての資産を誰に譲渡したりしてはならない

この場合、相続人は私たちの代わりになり、その後、関連契約、債務証券、そして任意の利息の下での私たちのすべての義務は終了します。

契約規定は、我々の取締役会が取引の主な目的を誠実に決定することがわが社の状態を変更するためである場合、これらの制限は適用されない。

登録債務証券は，当社がその目的のために設置した代理機関が債務証券を返却登録し，その代理人の他のすべての要求を満たす場合には，ライセンス額面ごとに同じ系列と満期日の同等元金総額の登録債務証券を両替することができる.

この一連の証券決議または補充契約が確立されていない限り(この場合、目論見書付録はこのように規定される)、以下の場合には、一連の債務証券の“違約事件”が発生する

用語“破産法”とは、債務者を免除するために、米国法第11条または任意の類似の連邦または州法律を意味する。用語“受託者”とは、任意の破産法に規定されている任意の引継者、受託者、譲受人、清算人、または同様の役人を意味する。

“違約” は、任意の違約イベント、または通知または一定時間経過後に違約イベントになることを意味する。受託者または当該一連の元本を少なくとも25%保有する所持者が違約を通知するまで、上記(3)節の違約は違約事件に属さず、通知を受けてから指定された時間内に違約を是正していない。

受託者は、この一連の契約又は債務証券を強制的に執行する前に、満足な賠償を請求することができる。いくつかのbr制限に適合する場合、一連の債務証券元本を持つ多数の所有者は、受託者がそのシリーズに関連する任意の信託または権力を行使することを指示することができる。一連の債券が違約しない限り、受託者が抑留通知が当該一連の債券保有者の利益に合致すると判断した場合、受託者は当該一連の債券保有者に持続的な違約通知を出さなくてもよい。br}我々は毎年受託者に短い証明書を提供することを要求され、私たちがbr契約下のすべての条件と契約を遵守していることを証明する。

契約には交差違約条項はない.したがって、私たちは任意の他の債務違約、任意の他の一連の債務証券を含み、は違約事件を構成しない。

この一連の契約と債務証券または任意の利息票を修正することができ、いかなる違約も以下のように免除することができる

証券決議または補足債券に別段の規定がない限り(この場合、適用される目論見説明書付録はこのように説明する)、影響を受けるすべての一連の債務証券元本の多数の保有者が同意しない限り、債務証券及び債券を1つのカテゴリとして修正することができる。証券決議又は補充契約に別段の規定がない限り(この場合、適用される目論見説明書は付録で説明する)、当該一連の債務証券元金の多数の所持者の同意を得た場合には、違約を免除することができるが、特定の系列に対する違約は含まれていない。しかし、影響を受けたすべての証券保有者の同意なしに、いかなる改正または免除もできない

いかなる証券保有者の同意もなく、契約または債務証券は、以下のように修正することができる

一連の債務証券を設立する証券決議または補充契約は、一連の債務証券の所有者が、それを私たちの普通株式または他の株式または債務ツールに変換することを選択することができることを規定することができる。証券決議または補充契約は、(1)普通株または一連の債務証券元金総額が1，000ドルである他の持分または債務ツールの株式数または金額を決定することができ、は、関連する契約および証券決議の条項に従って調整することができ、(2)転換比率および転換権を行使する際の制限の調整準備を決定することができる。契約規定では、変換率を少なくとも1%累積変更する必要がない限り、変換率を調整する必要はありません。ただし、変換率1%を下回る任意の調整を繰り越し、後続の任意の変換率の調整でこれらの調整を考慮します。

債務の一連の証券は，その条項に基づいて無効にすることができ，その一連の条項を確立する証券決議や補充契約が別途規定されていない限り，以下に述べる.我々は，この一連の債務証券および任意の関連利息および関連契約に対するすべての義務 (失効信託に関連する義務や債務証券の登録譲渡または交換義務を含む何らかの義務を含まず，廃棄，紛失または盗まれた債務証券や利息票を置き換える義務，債務証券に関連する支払機関を維持する義務を含む)を随時終了することができ，我々は法的失敗と呼ぶ.私たちはいつでも特定のシリーズに適用可能な一連の制限的な契約について私たちの義務を終了することができ、私たちは契約失効と呼ぶことができる。

我々はこれまで契約無効選択権を行使していたにもかかわらず，我々の法的無効選択権を行使することができる.法的な失効選択権を行使すれば，系列は違約事件によって加速されない可能性がある.我々が契約失効選択権を行使すれば，一連に適用可能な任意の契約を参照することで一連のを加速することはできない.

一連の債務に対していずれかの失効選択権を行使するためには、(1)資金または米国政府債務(以下、定義を参照)を受託者(または別の受託者)に信託形式で保管し、再投資を行うことなく、全国公認の独立会計士事務所の証明書を提出し、その意見を示す米国政府債務満期時の元本および利息の支払いを行わなければならない。未投資預金を追加すると、満期または償還(場合によって決まる)が満了したすべての債務証券の元金および利息を支払うのに十分な時間および金額に現金が提供される。また，(2)あるの他の条件を満たす.特に、私たちは税務弁護士の意見を得なければならない、すなわち失敗は連邦所得税における所有者のいかなる収益や損失も確認されない。

“米国の政府債務”とは、米国または米国の任意の機関または機関の直接債務を意味し、その支払いは米国によって無条件に保証され、この2つの場合、当該債務はいずれも米国の全ての信用および信用を有し、発行者によって選択的に回収されてはならない、またはそのような債務の所有権権益を表す証明書である。

募集説明書の付録が別途説明されていない限り、受託者は債務証券について資金信託、譲渡エージェント、支払いエージェント、転換エージェント(場合によっては)を担当する。場合によっては、特定の契約下での受託者の受託者識別情報を解除することができる。契約受託者は、資金受託者、登録係、受託者、および同様のサービスとして、追加的な無関係サービスを提供することもできます。

契約と債務証券はニューヨーク州の法律で管轄されるが、1939年の“信託契約法”の適用範囲は除外される。

私たちは私たちの株式や債務証券を購入するために引受権を発行することができる。これらの引受権は独立して発売することもできるし，ここで発売された任意の他の証券とともに発売することも可能であり，引受権を獲得した株主から譲渡または譲渡不可能である.任意の引受権の発売について、吾等は、1つまたは複数の引受業者または他の購入者と予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者または他の購入者は、発売後に引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある。

当社が提供する任意の引受権に関する目論見補足資料(ある場合)は、以下の一部または全部を含む今回の発売に関する具体的な条項が適用される範囲に含まれる

我々は、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各セルを発行するので，セルの保持者もセルに含まれる各証券の保持者である.したがって、1つの単位の所有者は、各含まれる証券保有者の権利および義務を有することになる(ただし、単位に転換可能証券が含まれている場合、単位の所有者は、対象証券の所有者ではなく、変換可能証券の所有者とみなされる)。発行単位の単位プロトコルは、単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。適用される募集説明書の補編は以下のように説明できる

本“適用募集説明書”付録では，いくつかの単位一般条項の要約と単位への任意の要約記述はが完全であると主張しているのではなく，適用単位プロトコルのすべての条項と，そのような単位に関する担保手配やホスト手配(適用など)を参照することで全体を限定している.私たちが単位契約書を発行するたびに、単位契約書の表と単位に関する他の書類はアメリカ証券取引委員会に提出されます。これらの書類の中であなたに重要な条項を読むべきです。

各債務証券、および適用範囲内の権証、引受権および単位は、最終的な形態で特定の投資家に発行される証明書、または証券全体を代表して発行される1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。最終形態の認証証券とグローバル証券は登録形式で発行されるだろう。最終証券は、あなたまたはあなたの代理人を証券のすべての人として指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、状況に応じて、証券を実際に受託者、登録者、支払い代理人または他の代理人に交付しなければならない。グローバル証券指定預託機関又はその指定者は、これらのグローバル証券に代表される債務証券又は株式承認証の所有者である。ホスト機関は、投資家がその仲介人/トレーダー、銀行、信託会社、または他の代表部で維持しているアカウントを介して、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持しており、以下でより詳細に説明する。

登録グローバル証券それは.登録債務証券を発行し、適用される範囲内で、1種以上の完全に登録されたグローバル証券の形態で株式承認証、引受権及び単位を発行することができ、これらの証券は、適用される募集説明書付録に指定された受託者又はその代名人に格納され、当該受託者又は代理著名人の名義で登録される。これらの場合、登録グローバル証券に代表される証券元金または額面総額brに等しい額面または総額面に等しい1つまたは複数の登録グローバル証券が発行される。登録されたグローバル証券がすべて最終登録形態の証券と交換されない限り、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の受託者、委託者の代理名人または委託者の任意の相続人またはこれらの代有名人から譲渡されてはならないが、全体として譲渡されてはならない。

以下に説明しない場合は、登録されたグローバル証券代表の任意の証券に関連する預託手配の任意の具体的な条項を目論見説明書付録に説明する。私たちは次の規定がすべてのホスト配置に適用されると予想する。

登録されたグローバル証券において利益を得る権利の所有権は、br}ホスト機関でアカウントを所有する参加者と呼ばれる人、または参加者によって権益を持つ可能性のある人に限定される。登録されたグローバル証券が発行されると、受託者は、その帳簿登録·譲渡システム上で参加者の口座を参加者の実益所有証券の元本または額面に記入する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、貸手に記入する口座を指定する。登録されたグローバル証券の利益権益の所有権は、ホスト機関によって保存された記録に表示され、所有権権益の譲渡は、参加者の利益、および参加者によって所有された人の利益に関連するホスト機関によって保存された記録のみによって行われる。いくつかの国の法律は、証券の一部の購入者に、最終形態でこれらの証券を実物で受け渡しすることを要求する可能性がある。これらの法律は、あなたが所有、譲渡、または質的に登録されたグローバル証券の利益権益の能力を弱める可能性がある。

したがって、受託者またはその代理著名人が登録されたグローバル証券の登録所有者である限り、当該受託者またはその代理著名人(具体的な状況に応じて)は、当該登録されたグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者または所有者が適用される契約または株式証明書に基づいて合意されるとみなされる。以下に述べる以外に、登録グローバル証券の実益権益所有者は、登録グローバル証券に代表される証券をその名義に登録する権利がなく、は最終形態の証券実物受け渡しを受信または受け取る権利がなく、契約または株式証契約下の証券の所有者または所有者を適用するとみなされることもない。したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有する誰もが、その登録されたグローバル保証の保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合は、その人がその権益を有する参加者の手続きによって、適用される契約または株式認証プロトコルに従って所有者が享受する任意の権利を行使しなければならない。既存の業界慣行によれば、吾等が所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益を登録する所有者が、適用された契約または株式認証プロトコルに基づいて付与または採取する権利がある任意の行動をとることを望む場合、グローバル証券を登録するホスト銀行は、関連する実益権益を有する参加者にbrを与えたり、その行動を行うことを許可したりする場合、参加者は、brを有する実益所有者によって行われるか、またはその所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろうことを理解する。

債務証券の元金、割増および利息(例えば、ある)と、信託機関またはその代有名人の名義で登録された登録されたグローバル証券に代表される権利証所有者に支払われる任意の金は、登録されたグローバル証券として登録されたすべての人が、ホスト機関またはその有名人に支払われる。当社、受託者、株式証承認代理人又は当社の任意の他の代理人、受託者の代理人又は株式証を承認する代理人は、全世界証券の実益所有権権益を登録するための支払い又は維持、監督又は審査、当該等の実益所有権権益に関連するいかなる記録についてもいかなる責任又は責任を負うことはない。

我々brは、グローバル証券に代表される任意の証券を登録する委託者が、当該登録グローバル証券の所有者に支払われた元金、利息又は他の対象証券又は他の財産の割増、利息又は他の分配を受信した後、直ちに当該登録グローバル証券における参加者のそれぞれの実益権益に応じて参加者の口座貸手に比例して記入することを予想する。また、参加者が参加者が保有する登録グローバル証券の実益権益所有者に支払うお金は、現在無記名形式または“街名”で登録されている顧客口座に保有されている証券の場合のように、長期顧客指示および慣例によって管轄され、これらの参加者が担当することも予想される。

登録されたグローバル証券に代表されるどのような証券のホスト機関も、いつでも信託機関として継続することができない場合、または改正された1934年の証券取引法(“取引所br法案”)に基づいて登録された決済機関ではなく、90日間以内に“取引法案”に基づいて決済機関として登録された後続の信託機関を指定していない場合には、当該信託機関が保有する登録グローバル証券と交換するために最終的な形で証券を発行する。登録されたグローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、ホスト機関によって、私たちまたはそれらの関連受託者または株式認証エージェントまたは他の関連エージェントの1つまたは複数の名前で登録されるであろう。保管人の指示は，保管者が参加者から受け取った保管者が所有している登録済みグローバル証券における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される。

本募集説明書に添付されている目論見書の付録に別の規定がない限り、本明細書で発売された証券は、以下の1つまたは複数の方法で時々販売することができる

本募集説明書に含まれる証券の発売は、既存の取引市場において非固定価格で取引することも可能である

これらの市場で発行された株式(あれば)は会社依頼者やエージェントである引受業者が行い，引受業者は上記証券の第三者売手であってもよい.証券発売に関する目論見補足資料には、証券を発売する条項が記載されている

証券の流通は、1つまたは複数の取引で時々発効するかもしれない

各株式募集説明書の付録は、証券発行の方式と条項を説明する

さらに、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに交渉することもできる。適用される目論見書副刊は、このような取引に関連して、第三者が本募集説明書と適用された目論見書副刊に含まれている証券を売却し、本募集説明書と適用された目論見書に基づいて証券を補充売却することができることを示すことができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権の証券または私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空手形を平定することができる。本募集説明書と適用される目論見書に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質抵当することもでき、第三者は、本募集説明書及び適用された目論見書に基づいて、貸し出された証券を付録に売却したり、質権が違約した場合に質権の証券を売却することができる。

もし引受業者が本募集説明書に含まれる証券の一部または全部を販売するために使用される場合、引受業者は自分のために証券を購入する。引受業者は、1回または複数回の取引(交渉取引を含む)において、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で、異なるbr回で証券を公衆または証券取引業者に転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は特定の条件によって制約されるだろう。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、任意の証券を購入した場合、引受業者は、このシリーズのすべての証券を購入する義務がある。

取引業者への転売を許可または転売する任意の公開発行価格および任意の特典は、間欠的に変化する可能性がある。

が適用される入札説明書付録に別途説明されていない限り，代理によって証券を売却する場合，指定エージェントは，そのエージェントが指定されている間は，特定の努力で我々の口座に証券を売却することに同意し，適用される目論見書付録の規定に従って我々から手数料を得る.

償還または償還条項によって購入された証券も、適用される募集説明書付録に記載されている場合に提供·販売することができ、1つまたは複数の会社がその自己口座の依頼者または私たちの代理として再マーケティングを行うことができる。当社との合意条項(ある場合)およびその報酬は、入札説明書の付録に説明される再マーケティング会社のいずれかが決定されます。再マーケティング会社は、その発行された証券に関する引受業者と見なすことができる。

適用される入札説明書付録にこの説明があれば，代理人，引受業者または取引業者に特定機関の要約を募集することを許可し，募集説明書付録に規定されている遅延交付契約に従って入札説明書付録に規定されている価格で証券を購入し，募集説明書付録に指定された将来の期日に支払いと交付を行うことができる.これらの契約は、適用される入札説明書付録に規定されている条件の制約のみを受け、入札説明書付録には、これらの契約を入札して支払うべき手数料が示される。

私たちは機関投資家や他の人に発売された証券を直接販売することもできます。この場合、引受業者や代理には触れません。このような販売の条項は、適用される募集説明書の付録で説明します。

ブローカー、代理または引受業者は、代理として、または依頼者として証券を販売するか、またはその両方を兼ねている可能性がある割引、特典または手数料の形態で、私たちおよび/または証券購入者から補償を受けることができる。ある特定のブローカーに対する補償は慣例的な手数料を超える可能性がある。

引受業者、取引業者、および代理店が提供された証券に参加する任意の流通は、証券法(Br)が指す“引受業者”とみなされる可能性があり、したがって、彼らが受信した流通に関連する任意の割引または手数料は、引受賠償とみなされる可能性がある。私たちとの合意によると、これらの引受業者と代理人は、証券法下の責任を含む、特定の民事責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれません。あるいは、私たちは、これらの民事責任について支払うお金の分担を要求される可能性があります。通常の業務中には、いくつかの引受業者または代理は、私たちまたは私たちの関連会社の顧客であり、私たちまたは私たちの関連会社と取引したり、サービスを提供したりすることができる。私たちは募集説明書の付録で任意の引受業者または代理人を決定し、彼らの報酬を説明する。任意の機関投資家または他の機関投資家は、発行された証券を直接購入し、その後、証券を転売する機関投資家または他の人は、引受業者とみなされる可能性があり、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、およびそれらの転売証券の任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。

証券法第424(B)条の規定によれば、取引業者、取引業者、代理店または引受業者と大口取引、特別発売、取引所流通または二次流通または取引業者または取引業者によって購入された証券販売と任意の重大な手配を達成した場合、私たちbr}は、証券法第424(B)条の規定に基づいて、必要に応じて本目論見書の補足書類を提出する。このような目論見書の副刊が開示される

本募集説明書又は適用される目論見書に基づいて何らかの証券の補充発売を促進するために、当該等の証券の発売に参加するある者は、当該等の証券発売期間及び後に安定、維持、又は他の方法で当該等の証券価格に影響を与える取引を行うことができる。具体的には、適用された目論見補充条項が許可された場合、これらの証券の引受業者は、これらの証券の空頭寸を超過販売または他の方法で確立することができ、方法は、私たちが彼らに売却した証券よりも多くの証券を販売することであり、公開市場でこれらの証券を購入することによって、そのような任意の空頭寸を往復補充することを選択することができる。

さらに、引受業者は、公開市場でこれらの証券を競合または購入することによって、これらの証券の価格を安定または維持することができ、懲罰的入札を実施することができ、このような入札に基づいて、以前に発行中に流通していた証券が安定取引または他の態様に関連する証券を買い戻した場合、シンジケートメンバーまたは発行に参加した他のブローカーが獲得した売却特許権が回収されることを可能にする。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルに安定または維持することである可能性がある。懲罰的入札を実施することも証券の価格に影響を与え，証券の転売を阻害する可能性がある。このような安定または他の取引の規模または影響については、何も述べられていない。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。

Brでは，ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために，証券はで登録または許可されたブローカーまたは取引業者によってこれらの管轄区でしか販売されない.さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または売却資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されていない限り、販売されてはならない。

取引法の下の規則15 c 6-1は、一般に、このような取引の当事者が別の明確な約束をしない限り、二級市場の取引が2営業日以内に決済されることを要求する。あなたの株式募集説明書付録は、あなたの証券の元の発行日があなたの証券取引日の後の2つの予定営業日以上である可能性があることを規定する場合があります。したがって、この場合、あなたがあなたの証券の元の発行日より前の第2の営業日前の任意の日に証券取引を行うことを希望する場合、あなたの証券は最初にあなたの証券の取引日の後の2つの所定の営業日以内に決済される予定であるため、決済失敗を防止するための代替決済スケジュールを要求されるであろう。

本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の適用可能な価格設定付録の電子フォーマットは、我々および/または証券発売に参加する1つまたは複数のエージェントおよび/または取引業者またはその付属会社のインターネットサイト上で提供されるか、または私たちおよび/または1つまたは複数のエージェントおよび/または取引業者によって維持される他のオンラインサービスによって提供されることができる。これらの場合、潜在的投資家は、オファー条項をオンラインで表示することができ、特定のエージェントまたはトレーダーに依存して、潜在的投資家のオンライン注文を可能にする可能性がある。

本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の適用可能な電子フォーマット定価付録、当社のウェブサイトまたは任意のエージェントまたはディーラのウェブサイト上の情報、および任意のエージェントまたはディーラが維持する任意の他のサイトに含まれる任意の情報：

本募集説明書が提供するすべてまたは任意の証券を販売する保証はありません。

このような発行は、証券法の登録要求免除を受けないことを前提とした株式引受証の行使時に普通株や優先株を発行するためにも使用可能である。

さらに、株式を配当または割り当てまたは引受権として既存の証券所有者に発行することもできます。場合によっては、私たちと協力したり、私たちの行動を代表する取引業者は、上記の1つまたは複数の方法で証券を購入し、公衆に再発売することもできます。本株式募集説明書は、これらの方法のいずれかまたは適用可能な株式募集説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

適用される入札説明書付録にが別途説明されていない限り、ここで提供される証券の有効性は、ニューヨークLowenstein Sandler LLPによって伝達に代行される。引受業者、取引業者、または代理人(例えば、ある)の弁護士が、本募集説明書に従って発行された証券提供証券の有効性を引受業者、取引業者または代理人に伝達する場合、弁護士は、株式募集説明書の発行に関する付録で指名されるであろう。

我々の2021年12月31日と2020年12月31日までの総合財務諸表、および2021年12月31日までの2年間の毎年の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告をもとに、会計と監査の専門家としてここに参考に組み込まれている。2021年12月31日の連結財務諸表をカバーする監査報告書には、我々の運営経常赤字と純資本不足が継続的な経営企業としての能力に大きな疑いを与えていることが指摘されている。連結財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。登録説明書の一部として、本募集説明書は、登録説明書に規定されているいくつかの情報、証拠物、スケジュール、および約束を見落としている。私たちと私たちの証券に関するより多くの情報は、私たちのアメリカ証券取引委員会の届出文書と登録声明および登録声明の証拠物とスケジュールを参照してください。本入札明細書に含まれる本入札明細書に言及されている任意のファイルに関する内容または規定された宣言は、必ずしも完全ではなく、各文書のコピーが登録声明の証拠物としてアーカイブされている場合には、関連する事項のより完全なbr}記述を取得するために証拠物を参照してください。

さらに、米国証券取引委員会に提出された電子登録声明およびいくつかの他の文書は、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して公開的に取得することができる。登録声明は、すべての証拠品と登録声明の改訂を含み、米国証券取引委員会に電子的に提出された。

我々は，改正された1934年の証券取引法の情報と定期報告要求を遵守し，このような要求に応じて米国証券取引委員会に定期報告，依頼書，その他の情報を提出する。これらの定期的な報告、代理声明、および他の情報は、上述した米国証券取引委員会のウェブサイト上で閲覧および複製のために提供される。また、www.cingulate.comでウェブサイトを維持しており、これらの材料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早くサイトに無料でアクセスすることができます。当サイトに含まれているか、またはそれを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていない。我々は，ここで募集説明書に我々のサイトアドレスを含め，非アクティブなテキストとしてのみ参照する.

あなたは、本入札明細書の情報と、上記および次のタイトルの“いくつかの情報を参照して統合することによって”下の他の情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の人があなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供した場合、あなたはその情報に依存してはいけません。私たちはこのようなbr証券を要約や販売を許可しない管轄区で販売しないつもりだ。本募集説明書の情報は、本募集説明書の表紙日のみ正確であると仮定しなければなりません。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

米国証券取引委員会は、私たちが提出した情報を引用によってこの目論見書に統合することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味しています。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録に含まれる情報を自動的に更新および置換する。

私たちは引用合併を通じて、私たちが以前アメリカ証券取引委員会に提出した以下の書類を提出しました

我々は、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、米国証券取引委員会に提出されたすべてのbr報告書およびその他の文書について、初期登録宣言日の後、登録声明が発効する前、本募集説明書の日付後、以下の証券発売が終了する前に、これらの報告および書類を提出した日から本入札説明書に引用することにより、ここの情報の代わりになるとみなされるしかし前提は 我々が米国証券取引委員会に“提供”したすべての報告，展示品，その他の情報は，引用によって本目論見書に組み込まれているとはみなされない.本明細書または任意の目論見明細書の付録に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書、または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを条件として、修正または置換されたものとみなされるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されていない限り、構成コスト募集定款または任意の株式募集定款補充文書の一部とみなされてはならない。

口頭または書面の請求に応じて、私たちは、米国証券取引委員会に提出された任意またはすべての報告、委託書および他の文書のコピー、および引用によって本募集説明書または登録説明書に含まれる任意またはすべての文書を無料で提供します(このような文書中の証拠物は、参照によってこのような文書に明示的に組み込まれない限り)。このようなコピーを請求する要求は、Cingate Inc.，受信者：首席財務官、1901年W.47に直接送信されなければならない^{これは…。}カンザスシティ、郵便番号：66205です。電話で私たちに書類を要求することもできます。

	ページ

本目論見書補足資料について	S-II
募集説明書補足要約	S-1
供物	S-4
リスク要因	S-5
前向き陳述に関する警告説明	S-7
収益の使用	S-8
薄めにする	S-9
配送計画	S-10
法律事務	S-11
専門家	S-11
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	S-12
いくつかの資料を引用して組み込む	S-13

この目論見書について	1
募集説明書の概要	2
リスク要因	5
前向き陳述に関する警告的説明	6
収益の使用	7
私たちが提供できる証券は	8
株本説明	9
株式証明書の説明	12
債務証券説明	13
引受権の記述	19
単位への記述	20
証券の形式	21
配送計画	23
法律事務	27
専門家	27
情報を付加する	28
いくつかの資料を引用して組み込む	29

私たちが提供する普通株式		私たちの普通株の株は、総発行価格は2，650，000ドルに達します。

発行後に発行される普通株式		13，786，047株、販売価格を1株当たり1.07ドルとすると、これは私たちの普通株がナスダック資本市場で最後に報告した販売価格であり、期間は2022年12月29日である。実際に発行される株式数は，今回の発行期間中に株式が時々販売される可能性のある販売価格によって変化する.

流通計画		証券法第415条(A)(4)条の定義によると、ナスダック資本市場(我々普通株の既存取引市場)で随時Wainwrightを介して代理人または依頼者として市場発行を行うことができる。本募集説明書増刊S-10ページのタイトル“流通計画”の章を参照。

収益を使用する		私たちは、今回発行された純収益をCTX-1301の持続的な研究開発と商業化活動に使用する予定であり、はCTX-1302とCTX-2103の研究開発を継続し、さらに研究開発に投資することを含む運営資本、資本支出、一般会社用途に使用する予定である。S-8ページ“収益の使用”を参照してください。

リスク要因		私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書付録S-5ページから始まる“リスク要因” を参照してください。本募集説明書付録には、本募集説明書付録の他の文書に引用して、我々の普通株式の購入を決定する前に考慮すべき要因を検討するために、タイトル下の“リスク要因”に類似しています。

ナスダック資本市場記号		Cing

この目論見書について	1
募集説明書の概要	2
リスク要因	5
前向き陳述に関する警告的説明	6
収益の使用	7
私たちが提供できる証券は	8
株本説明	9
株式証明書の説明	12
債務証券説明	13
引受権の記述	19
単位への記述	20
証券の形式	21
配送計画	23
法律事務	27
専門家	27
情報を付加する	28
いくつかの資料を引用して組み込む	29

	●	私たちの2021年株式インセンティブ計画(“2021年計画”)によると、発行された株式オプションを行使する際に発行可能な881，112株の普通株によると、加重平均行権価格は1株4.21ドルである

	●	4，999，998株は、発行された株式承認証を行使する際に発行可能な普通株であり、加重平均行権価格は1株当たり6.06ドルである

	●	私たちの2021年計画によると、未来に発行できる普通株は1，046，698株です

	●	私たちは運営の歴史が不足していて、追加資本が必要です

	●	私たちのbrは候補製品の開発と商業化を計画しています

	●	我々が計画したCTX−1301、CTX−1302、およびCTX−2103臨床試験の時間；

	●	我々は、CTX−1301、CTX−1302、およびCTX−2103新薬出願(NDA)を提出する時間；

	●	CTX−1301、CTX−1302、CTX−2103、または任意の他の将来の候補製品の規制承認を取得し、維持する時間および能力；

	●	候補製品の臨床的実用性は

	●	私たちのビジネス化マーケティング能力戦略

	●	私たちのbrは現金の使用を期待しています

	●	私たちは競争相手や業界に関連した競争地位と予測

	●	私たちは重要な人を識別し、採用し、維持する能力

	●	法律法規の影響

	●	私たちは雇用法案に基づいて新興成長型企業になる時期を予想している

	●	私たちのbr計画は、私たちのビジネス目標と一致する、重大なビジネス潜在力を持つ他の候補製品を決定します

	●	私たちは未来の収入と支出を推定する。

普通株1株当たり仮定発行価格			$	1.07
2022年9月30日までの普通株式1株当たり有形帳簿純価値	$	0.74
今回発行された普通株式1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる	$	0.03
今回の発売発効後、2022年9月30日までに調整された普通株1株当たりの有形帳簿純価値			$	0.77
新投資家に普通株式を減額して1株当たりの有形帳簿純価値を算出する			$	0.30

	●	881，112株私たちの普通株は、2021年に発行された発行済み株式オプションを行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株4.21ドルである

	●	4，999，998株は、発行された株式承認証を行使する際に発行可能な普通株であり、加重平均行権価格は1株当たり6.06ドルである

	●	私たちの2021年計画によると、未来に発行できる普通株は1，046，698株です

	●	我々は2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書を提出した

	●	2022年5月12日，2022年8月11日，2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日現在，2022年6月30日，2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告書

	●	我々は、2022年6月9日、2022年8月11日、2022年9月29日、2022年10月25日、2023年1月3日、2023年1月9日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告(提供および未提出とみなされる部分は含まれていない)、および

	●	我々が2021年12月3日に米国証券取引委員会に提出したForm 8-A登録声明には、2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までのForm 10-K年度報告の添付ファイル4.5を含む、我々の普通株式に対するbr記述が含まれている。

	●	本募集明細書に2年間のみ記載された監査財務諸表および2年のみの選択された財務データを含む財務データに関する債務を削減する

	●	改正された“2002年サバンズ-オキシリー法案”第404条または“サバンズ-オキシリー法案”の監査認証要件の例外を遵守する

	●	定期報告書、依頼書、および登録説明書における役員報酬スケジュールの開示を減少させること

	●	免除されたbrは、役員報酬または黄金パラシュート手配について拘束力のない諮問投票の要求を行う。

	●	その日までに、会社の取締役会は、株主が利害関係者になる企業合併や取引を承認した

	●	株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に会社の少なくとも85%の発行済み議決権株を持っている。発行された議決権のある株(ただし、関連株主が所有する発行済み議決権のある株は含まれていない)を決定するためには、(I)取締役や上級管理者を務めるbr}人が所有する株式、および(Ii)従業員参加者が当該計画に従って保有する株式が入札または交換要約で入札されるか否かを秘密に決定する権利のない株式は含まれていない。あるいは…

	●	またはその後、企業合併は取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権付き株を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認され、関心のある株主が所有していない。

	●	会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

	●	会社の10%以上の資産を売却、譲渡、質権、または他の方法で処分し、利害関係に関連する株主；

	●	ある例外を除いて、会社が利益関連株主に会社の任意の株の取引を発行または譲渡することを招く

	●	会社に関する任意の取引であり、その取引の効果は、その会社の株式または利益関連株主の実益が所有する当該会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の割合を増加させることである；または

	●	利益関連株主は、会社または会社によって得られた任意の損失、立て替え、保証、質権、または他の財務利益を受け取る。

	●	私たちの取締役会を3つに分類します

	●	許可は“空白小切手”優先株を発行し、その条項は、その株が株主の承認なしにを発行できることを確定することができる

	●	株主の取締役罷免を制限する

	●	株主に絶対多数票で私たちの定款または会社登録証明書のいくつかの条項を修正することを要求します

	●	株主が書面の同意の下で行動することを禁止し、すべての株主の行動が私たちの株主会議で行われなければならないことを要求する

	●	株主が株主特別会議を開催する権利を取り消す；

	●	取締役会メンバーの指名又は株主総会で行動可能な事項を規定する事前通知要求；

	●	デラウェア州を私たちの特定の株主訴訟に対する独占的な管轄権として確立する。

	●	名称、元金総額、貨幣又は複合通貨及び額面；

	●	このような債務証券の価格を発行し、指数式または他の方法を使用する場合、元金または利息金額を決定する方法

	●	元金の期日とその他の日に対応する(ある場合)

	●	債務証券が保証されているか無担保であるか、保証債務がある条項であるか

	●	債務証券の等級は、優先債務、優先二次債、二次債、またはそれらの任意の組み合わせ、およびbrの任意の従属条項であるかどうか

	●	金利(固定であっても変動していてもよい)、あれば；

	●	利息および支払利息を生成する1つまたは複数の日付と、利息を支払う記録日と；

	●	元金と利息を支払う方法

	●	元利に対応する1つ以上の場所

	●	私たちまたは任意の第三者(債務超過基金を含む)が強制的またはオプション的に償還される条項；

	●	変換または交換の条項；

	●	所有者によって選択されるか、または所有者によって承認される任意の償還条項

	●	どんな税務賠償条項でも；

	●	債務証券が元本または利息を債務証券建て通貨以外の通貨で支払うことができると規定した場合、このような支払い方法を決定する

	●	債務証券(以下、定義を参照)を加速する際の元本対応部分；

	●	債務証券が廃棄できるかどうか、どのような条件で無効にすることができるか

	●	契約に列挙された事項の補充または代替として、任意の違約または契約イベント

	●	債務証券を電子的に発行するか、または無証明形式で債務証券を発行することに関する規定；

	●	米国または他の適用可能な法律または法規に従って必要または提案される可能性のある任意の条項、または債務証券のマーケティングに関連する提案条項を含む、契約条項と一致しない任意の追加条項または他の特別な条項。

	(A)	非自発的な事件で私たちを救済することを求めています
	(B)	私たちまたは私たちの財産の任意の重要な部分のために受託者を指定する(以下のように定義する)、または
	(C)	命令は私たちを清盤または清盤にし、この命令または法令は90日間放置されず、有効であった

	(A)	自発的な事件を開始して、
	(B)	自発的ではない状況で私たちに救済命令を出すことに同意しました
	(C)	私たちまたは私たちの財産の重要な部分のための受託者を指定することに同意したり、
	(D)	私たちの債権者の利益のために一般的に譲渡する；または

	●	Brまたは管理引受業者によって代表される引受団に；

	●	銀団を持たない1つ以上の引受業者を介して一般に発売および販売する

	●	ディーラーやエージェントを介して

	●	交渉販売や競争入札取引を通じて投資家に直接サービスを提供する。

	●	Brまたはナスダック資本市場を介した施設または任意の他の証券取引所またはオファーまたは取引サービスにおいて、これらの証券は、販売時にその上に上場、オファーまたは取引することができる、および/または

	●	又は上記証券取引所、見積又は取引サービス以外の市商を行う。

	●	任意の引受業者、取引業者、または代理人の名前；

	●	提供された証券の購入価格と売却された収益

	●	引受業者または代理人が賠償する任意の保証割引および手数料または代理費および他の項目を構成する

	●	任意の最初の公募価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払う割引または割引；

	●	当該等の発行証券がそれに上場することができる任意の証券取引所；及び

	●	任意の一連の証券の発売と販売に参加する任意の引受業者、代理店、あるいは取引業者。

	●	固定価格で計算すると、変更できます

	●	販売時の市場価格で計算します

	●	販売時に決定された価格によって

	●	で価格を協議します。

	●	発行対象は引受業者、代理店か、直接公衆向けか

	●	使用する場合、オークションまたは入札プロセスのルールおよびプログラム；

	●	証券の買い入れ価格や初公開価格

	●	私たちは証券売却から得られる収益(あれば)を予定している。

	●	任意の参加マネージャー、トレーダー、代理人、または引受業者の名前；

	●	証券の数量とタイプ

	●	このような証券の販売時の価格は

	●	証券取引所に上場できます

	●	任意のそのようなブローカー、トレーダー、代理または引受業者に支払われる手数料または許可された割引または特典(例えば、適用される)

	●	取引に関する他の事実.

	●	Br}は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書副刊、または任意の適用可能な定価副刊または登録説明書の一部ではない

	●	私たちまたは任意のエージェントまたはディーラは、エージェントまたはディーラとして許可または裏書きしていないが、それぞれの場合、エンティティによって維持されている対応するウェブサイトに関連する場合は除外される

	●	投資家がに依存しないべきかどうか。

	●	我々は2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書を提出した

	●	2022年5月12日、2022年8月11日、2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの10-Q表四半期報告書

	●	我々は、2022年6月9日、2022年8月11日、2022年9月29日、2022年10月25日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書(提供および提出されていないとみなされる部分は含まれていない)；および

	●	我々が2021年12月3日に米国証券取引委員会に提出したForm 8-A登録声明には、2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までのForm 10-K年度報告の添付ファイル4.5を含む、我々の普通株式に対するbr記述が含まれている。