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ディレクトリ

2023年1月13日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類

Registration No. 333-

UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会
WASHINGTON, DC 20549

FORM S-3

での登録宣言

ハドソン·テクノロジー社は

(登録者の正確な名称はその定款を参照)

	New York			13-3641539
	(国または他の司法管轄区会社や組織)			(IRS Employer Identification No.)

300 Tice Boulevard
Suite 290
Woodcliff Lake, NJ 07677
Telephone: (845) 735-6000

(登録者は主に事務室の住所を実行して、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

代表取締役兼最高経営責任者ブライアン·F·コールマン
ハドソン技術会社
300 Tice Boulevard
Suite 290
Woodcliff Lake, NJ 07677
Telephone: (845) 735-6000

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

Copies to:

Michael Grundei，Esq.
WigginとDana LLP
スタンフォード広場2号
トレザー通り281号
Stamford, CT 06901
Telephone: (203) 363-7630

本登録宣言が発効してから不定期です。
(一般販売の大まかな開始日を提案)

本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて提供されている場合、以下の枠を選択してください：

1933年証券法第415条の規定により、本用紙に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売されるが、配当または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下のチェック枠をチェックしてください。

証券法下の規則462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

この表が証券法下の規則462(C)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。☐

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて作成された登録声明であり、証券法の下の規則462(E)に基づいて証監会に提出されたときに発効する場合は、本文枠を選択してください。☐

本表が証券法規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.D.に基づいて提出された登録声明の発効後に改訂された場合、次の枠を選択してください。☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す.取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

大型加速ファイルサーバ	☐	Accelerated filer
非加速ファイルマネージャ	☐	小さい報告会社
		新興成長型会社	☐

新興成長型会社であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択して証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守するか否かを再選択マークで示す。☐

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8(A)節に基づいて発効するか，又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて証券取引委員会によって決定される日まで発効することを明確に規定する。

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この初歩的な募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、証券は売却してはならない。この初歩的な目論見書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。

完成待ち、日付は2023年1月13日

PROSPECTUS

ハドソン·テクノロジー社は

$75,000,000

Common Stock
優先株
Warrants
債務証券
Units

私たちは時々個別にまたは本募集説明書の1つまたは複数の付録に記載された価格および条項、本募集説明書に記載されている普通株、優先株、引受権証または債務証券、および/または任意の証券の組み合わせを発売および販売することができる。我々が本目論見書に基づいて提供する証券(“棚上げ証券”と呼ぶことがある)の公開発行総価格は75，000，000ドル以下となる.

本募集説明書は、私たちが1つまたは複数の製品で提供することができる証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を発行するたびに、今回の発行条項に関するより多くの具体的な情報が含まれているこの募集説明書に付録を提供します。株式募集説明書の付録に、本入札明細書に含まれる任意の情報を追加、更新、または変更することもできます。

投資決定を下す前に、本募集説明書および適用される目論見書の付録、および本募集説明書および/または適用される目論見書付録の任意の文書を引用して入力しなければならない。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、取引コードは“HDSN”です。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書の2ページ目から、任意の適用可能な目論見明細書の付録、および本明細書の他の文書に引用されて本明細書に記載されているようなタイトル下の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確実性を参照してください。

本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の販売にも使用してはならない。

本募集説明書によって提供される証券は、投資家に直接販売することができ、時々指定された代理人を介して、または1つまたは複数の引受業者または取引業者を介して、または“流通計画”のタイトルに規定された他の方法で販売することができる。私たちが流通計画以外で初発売中に棚上げ証券を発売するたびに、この発売に適用される本募集説明書付録は、発売された流通計画の具体的な条項と、どのような初回発売からも得られる純収益を提供することを期待しています。私たちはこの登録声明と関連したすべての費用を負担する。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

The date of this prospectus is , 2023.

カタログ

本募集説明書について

この募集説明書に含まれる情報は不完全であり、変更される可能性があります。閣下は、本目論見書、いかなる目論見書補充書類、あるいは私たちが閣下の文書が提供したか、あるいは参考方法で本目論見書の資料に組み込むことに依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちは、要約を許可しない司法管轄区でいかなる証券を要約することもなく、本稿で述べた証券を売却することが合法である場合にのみ、本文書を使用することができる。閣下は、本募集定款、いかなる目論見副刊又は引用方式で組み込まれた任意の文書中の資料を仮定してはならず、そのような資料が記載されている書類の日付又は当該書類が指すその他の日付を除く任意の日付は、証券のいかなる売却又は発行の時間にかかわらず正確である。

本募集説明書は、当社が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、登録数の不定な普通株、優先株、権利証、債務証券を、時々不確定な価格(すべてのこのような証券の最高発行価格の合計75，000，000ドル)で単独または単位で販売する可能性がある。保留登録宣言を使用することによって、私たちは時々1つまたは複数の製品に本明細書に記載された証券を提供および販売することができる。

本募集説明書は、私どもの証券発行に適用可能な一般的な条項を提供しております。このように登録を保留して証券を販売するたびに、当該発売中に発売·販売される証券の数と各証券の価格(又は行使価格)と、当該証券が発売可能な具体的な方法とを含む、当該特定の発売条項に関する具体的な情報が含まれた目論見書補足資料を提供する。株式募集説明書の付録は、本入札明細書に含まれる任意の情報を追加、更新、または変更することもできる。本募集定款に掲載されている資料と株式募集定款副刊に掲載されている資料は一致しない点があり、株式募集定款副刊に掲載されている資料を基準としなければならない。

投資決定を下す前に、本募集説明書および適用された目論見説明書の付録を慎重に読まなければならず、本明細書に記載された追加情報は、タイトル“参照によって結合された情報”の下で説明されるように参照されなければならない。

本入札説明書を含む登録説明書(登録説明書の証拠物を含む)は、当社および本募集説明書の下で提供される証券に関する他の情報を含む。登録声明は、米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)で読むことができ、米国証券取引委員会事務室で読むこともでき、そのオフィスのタイトルは“どこでより多くの情報を見つけることができるか”

ハドソン·テクノロジーについて。

私たちは冷凍サービス会社で、冷凍業界内で繰り返し発生する問題に革新的な解決策を提供します。(I)冷媒および工業ガス販売、(Ii)冷媒回収および(Iii)RefrigerantSideを含む主に商業空調、工業加工および冷凍システムに使用される製品およびサービス® 水分、油、および他の汚染物質を除去するためのシステム除染を含む、顧客現場で実行されるサービス。さらに冷凍機の横の® サービスは、潜在的な悲劇的な問題を予測し、オペレーティングシステムの非効率性を決定することを目的とした、工業および商業冷凍アプリケーションに対する予測および診断サービスを含む。私たちの冷水化学、冷水知能、流体化学と性能最適化は予測と診断サービス製品です。私たちの製品とサービスの構成要素として、私たちは炭素相殺プロジェクトの発生にも参加した。私たちは主に私たちの完全子会社ハドソン技術会社を通じて運営しています。文意が別に指摘されている以外に、“会社”、“ハドソン”、“私たち”あるいは類似の代名詞に言及すると、すべてハドソン技術会社とその子会社を指す。

私たちはニューヨーク州の法律登録に基づいて設立された。私たちの実行オフィスはにあります
ニュージャージー州ウッドクリフ湖290号ティス通り300号、郵便番号：07677、私たちの電話番号は(8457356000)

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RISK FACTORS

私たちの証券へのどんな投資も高いリスクと関連がある。閣下は、最近提出された10-K表年次報告書の“リスク要因”の項目で議論されているリスク、不確定要因、仮説を含む、米国証券取引委員会に提出された定期報告に記載されているリスク要因を慎重に考慮すべきであるため、今回の発売が完了する前に、提出された10-Q表の四半期報告を更新することによって修正または補足することができ、それぞれが参照によって本明細書に組み込まれ、将来的に米国証券取引委員会に提出される他の報告および適用される株式明細書の付録に決定された修正、補足または置換される可能性がある。本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書付録の他の情報、ならびに私たちの任意の証券を購入する前に、参照によって本明細書に組み込まれた文書とを含む。これらのリスク要因のそれぞれは、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた、私たちの業務、経営業績、将来性、または財務状況を損なう可能性があります。以下に議論する他のリスクも前向き陳述を含み、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述で議論された結果とは大きく異なる可能性がある。

私たちの既存と未来の債務は私たちの流動性と財政状況を損なうかもしれない。

私たちの現在の循環信用手配は現在2027年3月に期限が切れます。それは私たちのほとんどの資産を抵当にして、私たちのこの手配の下での借金金額を制限する式を含んでいます。さらに、私たちの循環信用スケジュールと私たちの既存の個別定期ローン計画の条項は、追加債務を発生させる能力を制限する可能性がある負の契約も含む。もし私たちがいかなるローン契約に違反し、貸主から免除を受けなければ、私たちの循環信用手配と定期融資手配の下での債務はすぐに満期になって支払い、貸金人はその担保償還権をキャンセルすることができ、これは私たちの業務と将来の財務状況に重大な悪影響を与える可能性があり、既存業務を縮小または他の方法で停止することを要求するかもしれない。

私たちは私たちの未来の資本要求を満たすために追加的な融資が必要かもしれないが、これは私たちがいつでも得ることができるものではないかもしれない。

私たちの未来の資本要求は高いかもしれない。将来、私たちは私たちの業務を開発して実施する時に追加費用が発生するかもしれない。新冷媒価格、需要と獲得性の変動により、私たちの現有の循環信用手配は2027年3月に満期になり、未来は私たちが新冷媒在庫を獲得し、管理するために必要なすべての資本を提供するのに十分ではないかもしれない。したがって、私たちは、私たちの冷凍サイドサービス業務、私たちの冷媒販売業務、および私たちの他の業務を発展させるために、追加の株式または債務融資を求める必要があるかもしれません。私たちの既存の循環信用計画を除いて、私たちは現在追加融資の手配や追加融資の源を持っていない。私たちが受け入れられる条件や追加的な資金調達が全く得られないという保証はない。私たちは必要に応じて融資を得ることができず、私たちの業務や将来の財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、既存の業務を削減または他の方法で停止することを要求するかもしれません。

私たちは、任意の発行によって得られた収益を使用するための幅広い裁量権を有し、得られた収益を、私たちの経営業績やあなたの証券価値を改善しない用途に使用することができます。

幅広い裁量権を持ち，初公募株の純収益(あれば)を用いることができ，投資家はこれらの収益の応用に対する我々の取締役会や経営陣の判断に完全に依存するであろう。一般企業用途には，運用資本，資本支出の増加，我々の業務を補完する会社や科学技術への潜在的な買収や投資，あるいは債務の返済に利用される可能性があるが，これらの純収益を特定の用途に充てていないことが予想される。投資決定の一部として、投資家は収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。私たちがこのような収益を使用することは、私たちの経営業績を改善したり、ここで提供される証券の価値を増加させないかもしれません。

将来的に私たちの普通株を売却することは、私たちの株式の現在の市場価格を低下させ、追加資本を調達する能力を損なう可能性がある。

我々は以前に普通株を発行したことがあり，1933年証券法第144条または証券法により，これらの普通株は転売資格があり，自由取引の株式となる可能性がある.株も登録しました

TABLE OF CONTENTS

オプション行使時に発行可能な株.オプション所有者が彼らの購入権を行使し、公開市場で普通株を販売することを選択した場合、または現在制限されている普通株保有者が第144条または他の規定に従って公開市場でそのような普通株を売却することを選択した場合、またはこれらの株を一度にまたは短時間で公開販売しようと試みた場合、私たちの普通株の現行市場価格は下落する可能性がある。私たちの証券を行使することで発行された普通株を売却することも私たちの既存株主の持ち株を希釈する可能性があります。私たちの普通株の市場価格は株の大量売却やこのような売却が起こる可能性があると考えられて下落する可能性があります。このような要素はまた未来に私たちの証券を発行することで資金を調達することをもっと難しくするかもしれない。

前向き陳述に関する警告説明

本明細書および本明細書に参照される文書は、1995年の“個人証券訴訟改革法案”において使用され、この法案が前向き陳述のために提供される安全港の保護を享受することを目的としているので、“展望的陳述”と考えられる陳述を含む。これらの展望的な陳述は、私たちの現在の私たちの業務と業界に対する期待、仮説、推定、予測に基づいている。前向きな陳述は、私たちの未来の財務状況、業績と業績、業務戦略及び未来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含む。

場合によっては、“可能”、“すべき”、“将”、“可能”、“推定”、“プロジェクト”、“予測”、“潜在”、“継続”、“予想”、“信じ”、“計画”、“求める”、“期待”などの用語によって前向き陳述を識別することができる。“未来”および“意図”またはこれらの用語の否定または前向き表現を識別することを意図した他の比較可能な表現。このような声明はただ予測だけであり、未来の業績の保証ではない。それらは既知と未知のリスク、不確実性、および他の要素の影響を受け、その中のいくつかは私たちが制御できず、予測が困難であり、私たちの実際の結果は前向き陳述における表現または予測または暗示の結果と大きく異なる可能性がある。これらの前向きな陳述を評価する際には、本明細書の引用文書に記載されたリスクおよび不確定要素、ならびに本明細書の引用文書に記載されたリスクおよび不確定要因、ならびに任意の適用可能な目論見明細書の付録に記載されたリスクおよび不確定要素を含む、上記の“リスク要因”のタイトルの下および本入札明細書の他の部分で言及されたリスクおよび不確定要素を慎重に考慮しなければならない。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。しかも、このような展望的な陳述は私たちの発表日までの観点だけを反映している。

法的要件がない限り、これらの前向き陳述を公開更新する義務はないし、実際の結果を更新することは、将来的に新しい情報があっても利用可能であっても、これらの前向き陳述で予想される結果とは大きく異なる原因である可能性がある。

Brは、私たちまたは私たちを代表する人のすべての前向き声明が、これらの警告声明によって明確に制限されていることに起因することができる。

収益を使用する

募集説明書の付録に記載されていることに加えて、我々は、現在、運営資本、資本支出の増加を含むが、(私たちは現在そうしていないが、潜在的な買収または投資は、私たちの業務を補完する会社および技術を含む、または債務の償還に使用される可能性があるが)本募集説明書に従って棚上げされた証券を売却する純収益を一般会社の目的に使用するつもりである。棚上げ証券の発行に関する目論見補編は，その発行で得られた資金の用途や他の用途を決定することができる。このような用途のいずれかの前に、私たちは一時的に純収益を投資するかもしれない。

株式説明

以下の記述は，我々の株式の主な条項をまとめている.それはただの要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。完全な説明については、適用される募集説明書の付録、わが社の登録証明書、改正、改正、再記述された定款、およびニューヨーク法律の適用条項を参照しなければなりません。

Common Stock

本募集説明書の発表日までに、ハドソンは1億株の普通株式の発行を許可した。2023年1月5日現在、発行済み普通株は45，287，619株。

ディレクトリ

普通株式保有者は，株主投票で議決されたすべての事項について，登録されている株式を保有するごとに1票を投じる権利がある.取締役選挙には累計投票権がないため、投票選挙役員の持株者の50%を超える株主は、その後選挙に参加するすべての取締役を選挙することができる。普通株式保有者は、我々の取締役会が発表した合法的に普通株に使用できる資金から配当する権利がある。Hudsonが清算、解散、または清算を発生した場合、普通株式保有者は、債務返済および普通株よりも優先的な各種類の株式(ある場合)を準備した後に割り当てることができるすべての残り資産を共有する権利がある。普通株保有者には転換、優先購入権、その他の引受権はなく、普通株の償還規定にも適用されていない。すべての普通株の流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場して、コードは“HDSN”です。

転送エージェント

普通株の譲渡代理と登録者は，米国大陸株式譲渡信託会社，ニューヨークである.

優先株

本募集説明書の発表日までに、ハドソンは5，000，000株の優先株発行を許可されました。2023年1月13日現在、15万株の優先株がAシリーズ転換可能優先株に指定されており、優先株流通株はない。ハドソンはそのAシリーズの転換可能な優先株を発行するつもりはありません。

本節では，目論見書付録に係る可能性のある優先株の一般条項を紹介する.募集説明書付録は、当社が提供する任意の優先株に関する条項をより詳細に説明し、本募集説明書とは異なる情報を提供することが可能である。募集説明書付録に提供されている特定の優先株に関する情報が本募集説明書の情報と異なる場合は、目論見書付録の情報に依存すべきである。改訂された会社登録証明書の写しは、当社が米国証券取引委員会に提出した文書から参照して組み込まれており、登録説明書の証拠物として、本入札説明書はその一部である。わが社の証明書の改訂は、発行された任意の優先株の条項を具体的に説明し、米国証券取引委員会に提出された報告書を参考にして届出したり、組み入れたりします。

改訂された会社登録証明書により、5，000，000株の優先株を発行する権利があります。許可された優先株は1つ以上のシリーズで時々発行することができる。当社取締役会は、株主の承認なしに、1又は複数の一連の優先株の株式を随時発行する権利があり、取締役会が決定する可能性のある対価格及び相対権利、特権、優先及びその他の条項は、配当率、償還率、清算優遇及び投票権、債務弁済基金及び転換又はその他の権利に関する条項を含む。任意の新しい優先株シリーズに関連する権利および条項は、普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、または場合によっては、ハドソン制御権の変化を阻止、遅延、または防止する方法として使用される可能性がある。

以下の私たちの優先株の説明及び募集説明書の付録に私たちの優先株に対するいかなる記述も不完全である可能性があり、ニューヨーク州の法律及び私たちの会社の登録証明書と定款に含まれる実際の条項と規定の制限を受けて、これらの条項と規定はすべて時々改正された。

Terms

当社の取締役会は、このシリーズに関連する会社登録証明書修正案において、本募集説明書および適用される目論見補充条項に基づいて販売される各シリーズの優先株の権利、特典、特権、資格、制限を決定します。私たちが発行前に提供した一連の優先株式の条項を、登録説明書(目論見説明書はその一部である)に当社の会社登録証明書の任意の改訂形式で引用して説明します

ディレクトリ

優先株の関連系列.当社の登録証明書修正案と任意の適用される目論見書付録に優先株の記述には：が含まれている可能性があります

•

発行予定の優先株数と優先株発行価格；

•

優先株の名称と宣言価値；

•

配当率、配当期間または支払日、または優先株式に適用される配当金計算方法を含む配当権

•

配当金が累積であるか非累積であるか、累積されている場合、優先株割り当ての累積日；

•

優先株を異なるタイプの証券に変換する権利；

•

優先株の投票権(あれば)；

•

清算または終了時の権利と特典；

•

terms of redemption;

•

優先購入権(あれば)；

•

優先株の任意のオークションと再マーケティング(あれば)のプログラム；

•

優先株債務返済基金準備(あれば)；

•

優先株はどの証券取引所にも上場している；

•

優先株を我々の普通株に変換する条項と条件(適用すれば)、転換価格(または転換価格の計算方式)；を含む

•

優先株に適用される連邦所得税考慮要素(重要であれば)；を検討する

•

もし私たちが私たちの事務を清算、解散、または終了したら、配当金または他の分配権と権利に関する優先順位と選好；

•

清算、解散または清算または我々の事務において、分配権および権利において、任意の優先株系列の発行には、提供された優先株系列よりも優先または同等であるか、およびが制限されている

•

優先株の任意の他の特定条項、優先株、権利、制限または制限。

Rank

本募集説明書に適用される付録に別途説明されていない限り、私たちの清算、解散または清算時に支払われる分配と権利、ならびに私たちの収益と損失の分配において、私たちの優先株株はランキングされる：

•

私たちのすべてのカテゴリまたはシリーズの普通株と、優先株に優先するすべての株式証券；

•

は我々が発行したすべての株式証券と平価であり，その条項はこれらの株式証券と優先株平価を明確に規定している；および

•

我々が発行したすべての持分証券は，その条項はこれらの株式証券が優先株よりも優先することを明確に規定している.

配布

任意の発行済み株式または系列株の任意の優先権の制約の下で、私たちの優先株主は、取締役会が許可した場合に合法的に利用可能な資金から分配を受ける権利があり、優先株、普通株、および他の発行済み株式証券の株式数に応じて比例的に株式を分配する権利がある。

ディレクトリ

投票権

本入札明細書の適用付録に別途説明されているか、またはニューヨーク州の法律に別の要求がない限り、私たちの優先株保有者には何の投票権もないだろう。

清算優先権

我々の事務が自動的または非自発的清算、解散または終了したとき、任意の清算、解散または清算時に、任意の普通株または任意の他のカテゴリまたは一連の株式の所有者に任意の分配または支払いを行う前に、任意の清算、解散または清算時に、私たちの一連の優先株の所有者は、私たちの債務および他の債務の準備金を支払った後、私たちの合法的に株主に分配可能な資産から任意の分配または支払いを得る権利がある。清算割り当ての金額は、1株当たり清算優先株の金額(本募集説明書に適用される付録に記載)であり、すべての計算すべき金額および未支払い割当に相当する金額を加える(優先株が累積割り当てされていない場合は、以前の割当期間の未払い割り当てに関するいかなる累積も含まれない)。本入札明細書の適用付録に別途説明されていない限り、その権利が得られるすべての清算割当金額を支払った後、優先株保有者は、私たちの任意の残存資産を要求する権利がないであろう。もし私たちが自発的または非自発的な清算、解散または清算の時、合法的に利用可能な資産が、私たちの発行されたすべての優先株の清算分配金額と私たちのすべての他の種類または系列株の対応する金額を支払うのに十分ではない場合、清算、解散または清算時に資産を分配する上で優先株と平価の権益証券, そして、私たちの優先株と他のすべてのこのような種類または一連の持分証券の保有者は比例して資産分配を共有し、そうでなければ、彼らはそれぞれすべての清算分配を得る権利があるだろう。

清算分配がすべての優先株保有者に全額割り当てられている場合、私たちの残り資産は、清算、解散または清算時に、優先株以下の任意の他のカテゴリまたは一連の持株証券の所有者に割り当てられ、それぞれの権利および選好に基づいて、それぞれの株式数に基づいて、それぞれの株式数に基づいて、我々の余剰資産は、清算、解散または清算時に、それらのそれぞれの株式数に応じて割り当てられる。

変換権

任意の系列優先株の株式を他の証券に変換することができる条項及び条件(ある場合)は、本募集説明書の適用付録に示す。この等条項には、優先株株が変換可能な証券の額及び種類、転換価格(又はその計算方式)、転換期限、転換が優先株保有者又は吾等によって選択されるか否かに関する条項、転換価格を調整する必要があるイベント(あれば)、及び当該優先株を償還する場合に転換に影響を与える条項(あればある)が含まれる。

Redemption

本募集説明書に適用される付録にこの規定がある場合、私たちの優先株は、本募集説明書の付録に規定されている条項、時間および償還価格に基づいて、私たちの選択に基づいて、すべてまたは一部の優先株を強制的に償還または償還する。

会社登録証明書と付則における逆買収考慮と特殊条項

改訂された会社登録証明書および改訂および再記載された会社規約の多くの条項は、コーポレート·ガバナンスおよび私たちの株主の権利に関連する。私たちの取締役会は二つのレベルに分かれている。各レベルの任期は2年であり、各レベルの任期は数年連続して満了し、可能な限り取締役会全体を構成する取締役数の半分で構成されなければならない。場合によっては、取締役会の多数のメンバーを変更するために、1回ではなく、少なくとも2回の年次株主総会を開催する必要があるかもしれない。我々の取締役会を2つの異なるカテゴリに分類することは、我々の買収を阻害、延期、または阻止する可能性があり、既存の株主への支配権を保持する。また，我々の取締役会に優先株を発行する能力や投票権，優先株，その他の条項を設定することが阻害される可能性がある

ディレクトリ

取締役会の最初の承認を受けていない買収試みには、一部の株主がその最適な利益に合致すると考えられる買収が含まれている。一部の条項は、このような罷免や接収が我々の株主に有利になるとしても、現職取締役または株主の罷免または株主の支配権取得を遅延または阻害する可能性がある。これらの条項はまた、合併、買収要約、代理権競争の難しさを阻害したり、増加したりする可能性があり、たとえ株主の利益に有利であっても、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある。私たちの取締役会は、これらの規定が私たちの利益と私たちの株主の利益を保護するために適切だと考えている。

株式証明書説明

General

以下の説明および任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれる可能性のある他の情報は、本募集説明書の下で提供される可能性のある引受権証の重要な条項および条項をまとめている。以下に要約する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。

本募集説明書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することによって承認株式証プロトコルフォーマットに組み込むことができ、関連する一連の株式承認証を発行する前に提供される特定の一連の株式承認証の条項が記載された株式認証証明書を含むことができる。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証の引受権証プロトコル及び株式承認証明書に適用されるすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける必要がある。本募集説明書に基づいて販売されている特定のシリーズ株式承認証に関連する適用目論見書の補充資料、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことをお勧めします。

適用される目論見書補足資料の中で、株式承認証の発行に関する条項を説明し、を含む

•

発行価格と引受権証発行総数；

•

が適用されれば，株式承認証を発行する証券の名称と条項，およびそのような証券ごとに発行される権利証の数または証券ごとの元本金額；

•

が適用されれば，株式承認証と関連証券が単独で譲渡可能な日；

•

普通株または優先株を購入する権利証については、1つの株式承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株(どのような場合に依存する)の株式数と、当該等株式証を行使する際に当該等株式を購入できる価格を指す；

•

権利証の償還または償還のいずれかの権利の条項；

•

権証行使時に発行可能な証券の行権価格や数量の変動または調整の任意の準備；

•

株式証行使開始と満期日を承認する；

•

株式証明書プロトコルと引受権証を修正する方式；

•

引受権証を保有または行使する連邦所得税結果(実質的であれば)；

•

株式証行使時に証券を発行できる条項；および

•

株式証明書の任意の他の特定の条項、特典、権利、または制限、または制限。

株式承認証を行使する前に、株式承認証所有者は、普通株式または優先株を購入する引受権証について、配当金(ある場合)、または当社の清算、解散または終了時に支払いを受けるか、または投票権を行使することを含む、株式承認証を行使する際に購入可能な証券所有者のいずれの権利も有しないであろう。

ディレクトリ

行使引受権証

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を有することができる。吾らが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証所有者は、吾が適用される目論見書付録に記載されている満期日に等しくなるまで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

株式承認証所有者は持分証を行使することができ、方法は行使する持分証を代表する持分証証明書及び指定資料を提出し、適用する目論見書補充書類の規定に従って、即時に使用可能な資金で株式承認証代理人に必要な金額を支払うことである。私たちは任意の株式承認証契約と適用される目論見書の補充に持分証所有者が株式承認証代理人に交付されることを要求される情報を列挙するつもりです。

必要な金及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所が記入及び署名に必要な任意の株式承認証又は行使に必要な他の用紙を受領した後、吾等は行使時に購入可能な証券を発行及び交付する。もし株式承認証または株式承認証に代表される引受権証がすべての引受権証より少ない場合、私たちは残りの持分証のために新しい引受権証または株式証明書を発行する。もし私たちが適用された目論見補足文書でこれを表明すれば、権証所持者は証券を権利証の全部または一部として価格を行使して渡すことができる。

債務証券説明

私たちは、優先債券または変換可能債券であってもよい1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができる。以下の概要の条項は、本募集説明書の下で提供される可能性のある任意の債務証券に一般的に適用されることが予想されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された報告書、債務証券の表、および/または発売された債務証券条項を含む任意の契約を参照することによって提出される。本募集説明書によって提供される任意の債務証券は、改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によって免除される可能性がある。したがって，我々は契約を使用しない可能性がある(したがって受託者)，あるいは，我々が契約を使用すれば，信託契約法案の要求を完全に満たしていない可能性がある.

債務証券を管理する文書は、代理人が債務証券保有者を代表して行動することを規定することができる。本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出した報告書の内容を参照することにより、発売された債務証券条項を含む補充債務証券および/または契約を格納する。

以下で我々が発行可能な債務証券の主な条項要約は，特定の一連の債務証券の文書に適用されるすべての条項に制約され，これらの条項の全内容を参照することで限定される.私たちはあなたに適用された株式募集説明書の追加資料を読むことを促します。

General

適用される目論見書に発行された債務証券の条項を補足説明します：を含む

•

the title;

•

提供された元本金額は，シリーズ製品であれば，承認された総金額と未返済の総金額を説明する；

•

発行可能金額に対するいかなる制限も；

•

私たちはこのシリーズの債務証券を世界的に発行するかどうか、条項と係の人は誰ですか；

•

the maturity date;

ディレクトリ

•

任意の変換権の条項；

•

年利率は、固定されていてもよいし、変動していてもよいし、金利を決定する方法や利上げを開始する日付、利払いが必要な日付と支払日の定期記録日または確定日の方法であってもよい；

•

債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である；

•

任意の一連の二次債務の従属条項；

•

支払先；

•

もし債務証券の元本および利息が現金ではなく、私たちの証券で支払うことができる場合、または現金を除いて、任意のそのような権利の条項；

•

譲渡，売却または他の譲渡に対する制限(あれば)；

•

支払利息と任意のこのような延期期限の最長期限を延期する権利がある；

•

任意または一時償還条項およびこれらの償還条項の条項に基づいて、一連の債務証券を償還する日(ある場合)、および償還価格を選択することができる

•

任意の強制債務返済基金または同様の基金条項または他の規定に基づいて、一連の債務証券を償還または所有者が選択した日(ある場合)および債務証券を支払う通貨または通貨単位を償還または選択する義務がある；

•

債務証券が私たちの能力および/または我々の子会社の能力を制限するかどうか：

•

余分な債務が発生する；

•

増発証券；

•

create liens;

•

我々の株式と子会社の株式を配当と分配する；

•

redeem capital stock;

•

子会社が配当金を支払う能力、資産を分配または譲渡する能力を制限する；

•

投資またはその他の制限支払いを行う；

•

資産を売却またはその他の方法で処分する；

•

借戻し取引を行う；

•

株主と関連会社と取引を行う；

•

子会社株を発行または売却する；または

•

合併または統合；

•

債務証券は、任意の利息カバー率、固定費用、キャッシュフロー、資産または他の財務比率を維持することを要求していますか；

•

債務証券に適用される任意の実質的な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

•

任意の帳票分録機能の情報を記述する；

•

支払基金購入または他の類似基金の準備(あれば)；

•

債務証券弁済時に規定される適用性；

•

1，000ドルとその整数倍の額面でなければ、このシリーズの債務証券の額面を発行します。

ディレクトリ

•

債務証券の支払通貨(ドルでなければ)と同値ドル金額を決定する方式；および

•

債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または債務証券に関連する任意の違約イベントまたはチノを含む債務証券の制限、および法律または法規に従って提案された任意の条項を要求するか、または適用することができる任意の条項を含む。

変換または交換権利

私たちは、株式募集説明書の追加に、一連の債務証券を、私たちの普通株式または私たちの他の証券または交換に変換することができる条項を列挙します。私たちは転換や交換が強制的であり、保有者が選択するか、私たちが選択するかを説明する条項を含めるつもりだ。私たちは、これらの条項に基づいて、私たちの普通株または私たちの他の債券の保有者が獲得した一連の債務証券の株式数が調整されるいくつかの条項を含むことができる。

合併、合併、または販売

私たちの債務証券は、私たちの合併または合併または売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの資産を処理する能力を制限する契約を含まないと予想されています。しかし、これらの資産の任意の相続人または買収者は、債務証券項目の下での私たちのすべての義務を適切な場合に負担することを要求される可能性がある。債務証券が私たちの他の証券または他の実体の証券に変換できる場合、私たちはそれと合併したり、合併したり、私たちのすべての資産を売却したりする人は、債務証券を債務証券に変換する証券のために準備する必要があり、債務証券の所有者が合併、合併、または売却前に債務証券を転換した場合に得られる証券を調達する必要があるかもしれない。

債務証券項の下での違約事件

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足説明書または債務証券を管理する債務契約または契約に別段の規定がない限り、以下は、我々が発行する可能性のある任意の一連の債務証券の違約イベントである：

•

満期未支払利息に対応し、90日間継続し、支払いを延長または延期していない場合；

•

元金、保険料または債務超過基金が満期または対応したときに元金、保険料または債務超過金が支払われておらず、支払い時間が延長または遅延されていない場合、

•

もし私たちが債務証券に含まれる任意の他の約束(具体的には他の一連の債務証券に関する約束を除く)を遵守または履行できなかった場合、私たちは債務証券代理人または所有者からの通知を受けてから90日以内に義務を履行しておらず、この一連の未償還債務証券の元金の合計は少なくとも25%である。

•

特定の破産、資本不履行や再編事件が発生した場合、および

•

一連の債務証券に関連する適用プロトコルまたは契約(例えば、ある)または目論見書補編において、またはプロトコルまたは契約に従って提供される任意の他の違約イベント。

影響を受けた一連の未償還債務証券元金の大多数の所有者は、このシリーズ及びその結果の任意の違約又は違約事件を放棄することができるが、元金、保険料又は利息を支払う違約又は違約事件については、債務保証及び/又は合意又は契約の形態で当該違約又は違約事件を是正しない限り、除外する。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない。

一連の未償還債務証券元本金額が多数を占める所有者は、一連の債務証券について当該等の所有者に任意の救済措置を提供する任意の訴訟の時間、方法、場所を指示する権利がある。

債務証券条項に適合する場合、違約事件が発生し、違約事件が継続している場合、債務証券代理人は、一連の債務を適用する所有者の要求または指示の下で、そのような債務証券の下での任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。

ディレクトリ

証券は、その所持者が債務証券代理人に合理的な賠償を提供していない限り。一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、債務証券代理人が入手可能な任意の救済措置を求めるために、一連の債務証券について任意の訴訟を行う時間、方法、場所を指示する権利があるか、または債務証券代理人に与えられた任意の信託または権力を行使する権利があるが、条件は：

•

所有者からの指示は、いかなる法律または適用される債務証券にも抵触しない；および

•

Br} 債務証券代理人は、個人の責任に関連する可能性があり、または訴訟に参加していない所有者を不適切に損害する可能性のあるいかなる行動をとる必要はない。

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、債務証券に基づいて訴訟を提起する権利があり、または担当者または受託者を指定し、または他の救済措置を求める権利がある：

•

所持者は，この系列で継続的に発生している違約事件について債務証券エージェントに書面で通知している；

•

このシリーズの未返済債務証券元金の合計の少なくとも25%の保有者はすでに書面で請求し、債務証券代理人に合理的な賠償を提出し、受託者として訴訟を提起した；と

•

債務証券代理人は訴訟を提起しておらず，通知，請求，要約後90日以内にこの一連の未償還債務証券の多数の所有者から他の相互衝突の指示を受けていない.

もし私たちが債務証券の元金、プレミアム、または利息を滞納している場合、これらの制限は債務証券保有者が提起した訴訟には適用されない。

我々は定期的に債務証券エージェントに声明を提出する可能性があり，このような債務証券に関する文書で指定されたチェーノを遵守していることを示している.

修正；放棄

私たちと債務証券エージェントは、いかなる所有者の同意もなく、特定の事項について債務保証および/または債券の形式を変更することができます：

•

債務証券を修復管理する文書中の任意の曖昧、欠陥、または不一致点；

•

上記の“債務証券-合併、合併または売却説明”における規定を遵守する。

•

このような債務証券を管理する文書に記載されているように、債務証券の発行、認証および交付に関する許可金額、条項または目的に関する条件、制限、制限、または修正

•

“債務証券説明-総則”に規定されている任意の一連の債務証券の形態および条項および条件を発行して、任意の一連の債務証券の条項要件に基づいて提供される任意の証明の形態を決定するか、または任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させることを規定する；

•

証拠を提供し，後任債務証券エージェントの任命を受けることを規定する；

•

証明書のある債務証券のほかに、証明書のない債務証券、あるいは証明書のある債務証券の代わりに規定し、その目的のためにすべての適切な修正を行う；

•

私たちの契約に参加します。新しい契約、制限、条件或いは規定は、所持者を保護し、そして任意のこのような付加的な契約、制限、条件或いは規定中の違約の発生、発生と継続を違約事件にする；あるいは

•

変更は、いかなる一連の債務証券の所有者の利益に重大な悪影響を与えることもない。

ディレクトリ

また、影響を受けた各一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を得た場合、私たちと債務証券代理は、一連の債務証券保有者の権利を変更することができる。しかしながら、株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用される規定が別途規定されていない限り、私たちおよび債務証券代理は、影響を受けた未償還債務証券の各所有者の同意を得た場合にのみ、以下の変更を行うことができる：

•

この一連の債務証券の固定期限を延長する；

•

元金の低減、利子率の低下または支払時間の延長、債務証券の償還時に支払うべき保険料の低減、または

•

債務証券の割合を低下させ、その所有者が任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する。

Discharge

債務証券を管理する文書は、1つまたは複数の債務証券系列に対する私たちの債務を解除することを選択することができますが、指定された義務は除外され、以下の項目の義務が含まれています：

•

この一連の債務証券の譲渡または交換を登録する；

•

このシリーズの盗難、紛失、破損した債務証券を交換します；

•

維持支払機関；

•

ホスト支払い；

•

債務証券エージェントが持っている余分な資金を取り戻す；

•

債務証券エージェントに対する賠償；および

•

任意の後任債務証券エージェントを指定する.

私たちが解除された権利を行使するためには、支払い期限日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(あれば)および利息を支払うために、債務証券エージェントに十分な資金または政府義務を入金しなければならない。

フォーム、交換、振込

各シリーズの債務証券は、適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、1，000ドルおよびその任意の整数倍の額面がある限り、完全に登録された形でのみ発行される。

保有者の選択の下で、適用募集説明書補編に記載されている債務証券条項を満たす場合、どのシリーズの債務証券の所持者も債務証券を同一シリーズの他の債務証券に交換することができ、その額面、期限は元本総額と同じである。

適用目論見書付録に記載されている債務証券条項に該当する場合、債務証券保有者は、交換又は登録譲渡のために、証券登録所又は吾等の目的のために指定された任意の譲渡代理人のオフィスに、経吾等又は証券登録所が署名又は署名が完了した譲渡表を要求する債務証券を提示することができる。所有者が譲渡や交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求する可能性があります。

適用される入札説明書補足文書に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および任意の譲渡エージェントを明記します。私たちは、任意の追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認することができますが、各シリーズの債務証券の各支払先で1つの譲渡エージェントを維持することを要求されます。

ディレクトリ

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選択すれば、私たちは必要ありません：

•

任意の選択的に償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該一連の任意の債務証券を発行、登録、譲渡または交換する；または

•

このようにして償還を選択した任意の債務証券、全部または一部を登録譲渡または交換するが、私たちが部分的に償還した任意の債務証券の未償還部分は除く。

債務証券代理情報

債務証券代理人(ある場合)は、債務証券違約事件の発生と持続期間以外に、このような債務証券に適用される文書に明確に規定された職責のみを履行することを承諾することができる。債務証券に違約事件が発生した場合、債務証券代理人が自身の事務を処理する際の慎重さは、慎重者の慎重度と同程度でなければならない。この規定に適合する場合、債務証券代理人は、それが発生する可能性のあるコスト、支出、および債務を補うために、合理的な担保および賠償が提供されない限り、債務証券所有者の要求に応じて債務証券に付与された任意の権力を行使する義務がない。

支払いと支払いエージェント

適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、任意の支払日に任意の債務証券の利息を、通常の利息記録日に終了したときに、その名義で債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する人に支払う。

私たちは、私たちが指定した支払代理人のオフィスで特定の一連の債務証券の元金、任意のプレミアム、利息を支払います。適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、小切手で利息を支払い、所持者に郵送したり、一部の所有者に電気的に送金します。適用される入札説明書補編では、最初に特定のシリーズの債務証券に指定された任意の支払いエージェントを指定します。

私たちが支払い代理人または債務証券代理人に支払ったすべてのお金は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年も受取人がいない任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために使用され、私たちは私たちに返済します。その後、債務証券の所有者は私たちがこれらのお金を支払うことを期待することしかできません。

治国理政

Br債務証券はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される。

単位説明

適用される入札説明書の付録に記載されているように、普通株式および/または優先株、株式承認証、債務証券、またはそのような証券の任意の組み合わせからなる単位のうちの1つまたは複数を発行することができる。適用される目論見書は以下のように補足説明される：

•

単位および構成単位の任意の普通株，優先株，引受権証または債務証券の条項は，構成単位の証券がどのような場合に単独で取引できるかを含む；

•

これらの単位を管理する任意の単位プロトコル条項の説明；

•

単位支払い，決済，譲渡または交換準備の説明；および

•

が適用されれば，任意の重要な米国連邦所得税考慮事項を検討する。

ディレクトリ

配送計画

私たちは株式募集説明書に含まれている証券を時々販売するかもしれない。しかし、登録本募集説明書に含まれている証券は、これらの証券が必ず発売または販売されることを意味するわけではない。

私たちは証券を売るかもしれません：

•

1つまたは複数の引受業者またはトレーダーを介して；

•

エージェントを介してプライベートまたは公開市場取引において1つまたは複数の買手に直接与える；または

•

はこれらの販売方式のいずれかの組合せである.

私たちは証券を配布するかもしれません：

•

は時々固定価格で1つまたは複数の取引を行い、その価格は時々変化する可能性がある；

•

は販売時の時価で計算する；

•

このような現行の市場価格に関する価格；または

•

at negotiated prices.

証券の流通方式は，任意の適用される目論見書付録で説明する.

引受業者、取引業者、または代理店は、私たちまたは買い手(証券を販売する代理人として)から割引、割引、または手数料の形で補償を受けることができる。さらに、引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引またはマージンを得ることができ、および/またはその代理の購入者から手数料を得ることができる。証券法によれば、これらの引受業者、取引業者、または代理人は、引受業者とみなされる可能性がある。したがって、引受業者、取引業者、または代理人が獲得した割引、手数料、または転売利益は、保証割引および手数料と見なすことができる。各適用される入札説明書の付録は、そのような引受業者、取引業者、または代理人を示し、彼らが私たちから得た任意の賠償を説明する。任意の最初の公募株の価格および取引業者への許可または再許可または支払いのいずれかの割引または特典は、時々変更される可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。この関係の性質を適用した目論見書付録に記載し，引受業者を指定する.

私たちは、代理人または引受業者に特定タイプの機関投資家の要約を募集することを許可し、将来の特定日の支払いおよび交付の遅延交付契約に基づいて、適用される入札説明書付録に規定されている公開発行価格で証券を購入することができます。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

私たちは、ある民事責任(証券法下の責任を含む)に対する賠償、または引受業者、取引業者、または代理人が支払う費用の分担を規定し、これらの人のいくつかの費用を補償する協定を締結することができる。

普通株を除いて、私たちが提供するすべての棚証券は新たに発行された証券となり、取引市場は確立されていません。証券が初めて発行された後に取引を保留すれば、それらの取引価格は初期発行価格を下回る可能性があり、これは当時の金利、証券のような市場、その他の要素に依存する。いかなる引受業者も我々の証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる.したがって、いかなる新しい棚証券のために活発な取引市場を発展させるかどうかは保証されない。当社は現在、優先株を任意の証券取引所あるいは見積システムに上場する計画はありません。いかなる優先株の上場は適用される株式定款補充書類や定価補充文書(場合によります)で説明されます。私たちは私たちのどんな証券の取引市場の流動性も保障できない。

私たちは、流通に関連する超過配給を補うために、証券流通に参加する引受業者に追加証券購入の選択権を付与する可能性がある。引受業者、ブローカー、または代理人およびその関連者は、私たちの顧客である可能性があり、私たちと取引するか、または通常の業務中にサービスを提供してくれ、それによって賠償を受けることができる。

TABLE OF CONTENTS

どの引受業者も、1934年に改正された“証券取引法”または“取引法”の下の規則Mに基づいて、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。空振り戻し取引は、分配が完了した後に公開市場で証券を購入して空振りを補うことに関連する。懲罰的入札は、引受業者が補充取引中に取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収した場合、取引業者から売却特許権を回収することを許可する。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでもこのような活動を停止することができる。

ナスダック資本市場で合格して市商になる資格を持つ引受業者は、今回の発行定価の前の営業日、即ち普通株の発売或いは販売開始前に、M規則第103条に従って、ナスダック資本市場で当社の普通株に対して受動的な市場取引を行うことができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般に、受動的に市商の入札を行うことは、このような証券の最高独立入札を超えない必要があるが、すべての独立入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合、いくつかの購入限度額を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。取引法の下の適用規則及び条例によると、分配開始前に、株の分配販売に参加する者は、M規則で定義された適用制限期間内に普通株に関する市活動に従事してはならない。

上記の任意の活動が私たちの普通株式価格または任意の他の証券の価格(適用される場合)に生じる可能性のある任意の影響の方向または程度については、私たちは何の陳述や予測もしない。これらの活動の説明については、適用される募集説明書補編における“引受”または“分配計画”というタイトルの下の情報を参照してください。私たちはこの登録宣言に関連したすべての費用を支払うつもりだ。

法務

本募集説明書によって提供される証券の有効性は、コネチカット州スタンフォードに位置するWigginおよびDana LLP、および適用募集説明書の付録に指定された弁護士によって、任意の引受業者、取引業者、または代理人に伝達される。

EXPERTS

2021年12月31日および2020年12月31日までの総合財務諸表および2021年12月31日までの2年度毎の総合財務諸表、および2021年12月31日現在の財務報告書に対する経営陣の内部統制有効性の評価は、本募集説明書および登録説明書を引用して入力し、BDO USA、LLPの報告書に基づいて組み込まれ、BDO USA、LLPは独立した公認会計士事務所であり、ここに引用して登録することにより、監査および会計専門家としての許可を得る。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は“取引法”の情報要求に制約され，米国証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出する.

Brは、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、および他の発行者に関する情報を含む、米国証券取引委員会のウェブサイトで、米国証券取引委員会に提出された任意の報告、声明、または他の情報を読むことができます。また、ナスダック株式市場には、私たちが提出した報告書、依頼書、その他の情報が含まれたサイトが設置されている。

我々は，電子化後，合理的に実行可能な場合には，我々のサイト上または我々のサイトを介してForm 10-Kの年次報告，Form 10-Qの四半期報告，Form 8-Kの現在の報告，および取引法第13(A)または15(D)条に基づいて提出または提出された報告の修正案をできるだけ早く提供する

ディレクトリ

このような資料は、米国証券取引委員会に保存または提供される。私たちのサイトはwww.hudsontech.comです。本入札説明書には、本入札明細書に含まれている、または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は含まれていない。

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明の一部である。本入札明細書には、登録明細書に記載されている全ての情報は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則および規定によれば、その一部が漏れている。私たちと私たちの証券のより多くの情報について、登録声明と添付された展示品とスケジュールを参考にすることをお勧めします。登録声明はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができる。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他の証拠として提出された文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。いずれの場合も、登録宣言の証拠品としてアーカイブされたそのような契約またはファイルのコピーが言及され、各宣言は、様々な態様で参照によって制限される。

マージされた情報を参照することで

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出した情報をこの目論見書に統合することを許可します。これは、アメリカ証券取引委員会に個別に提出された他の文書を参考にして、重要な情報を開示することができるということを意味します。本明細書に組み込まれた情報を引用することによって、法律的には、本募集説明書の一部とみなされるが、本募集説明書に含まれる、または引用によって本明細書に入る他の情報によって置換された任意の情報は除外される。引用的に本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または引用および株式募集明細書の任意の他の後に提出された文書に含まれる陳述によって修正または置換されているとみなされる限り、修正または置換されるであろう。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。私たちが取引法に基づいて提出した書類のアメリカ証券取引委員会ファイル番号は001-13412です。我々が米国証券取引委員会に提出した以下の書類は、ここで参考に本入札説明書に組み込まれている：

•

我々が2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在の財政年度Form 10-K年報(その中で引用された情報を含む)；

•

私たちはそれぞれ2022年5月10日、2022年8月8日と2022年11月8日にアメリカ証券取引委員会に2022年3月31日、2022年6月30日と2022年9月30日までの財務四半期10-Q表季報を提出しました。

•

私たちが現在アメリカ証券取引委員会に提出している8-Kレポートは2022年3月3日、2022年6月10日、2022年10月3日に提出されます(5.02項のみ)；

•

2022年4月26日に米国証券取引委員会に提出された依頼書；および

•

取引法第12(G)節に従って米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述と、これらの記述を更新するために提出されたすべての修正または報告書。

当社はその後、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14及び15(D)条に基づいて提出されたすべての報告及び他の書類(I)は、初期登録声明日の後、登録声明の発効前及び(Ii)本募集説明書の日付後、今回の発行終了前にも、引用により本募集説明書に組み込まれ、当該報告及び他の書類が提出された日から本目論見書の一部となるものとみなされる。しかし、現在の表格8-K報告第2.02項または第7.01項で提供されたいかなる資料も含まれていないことが条件である。

私たちは、この約束において、誰の書面または口頭要求に応じて、本募集説明書のコピーを受信したすべての人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に、本入札明細書に既にまたは引用によって本募集説明書の任意およびすべての情報のコピーを提供する可能性があるが、参照によって証拠物が本入札説明書に組み込まれた文書に具体的に組み込まれない限り、これらの文書中の証拠物を除外する。このようなコピーを請求する要求は、私たちの会社の秘書に直接提出しなければなりません。住所は以下のように、あるいは以下の電話番号に電話します：

ハドソン技術会社
300 Tice Boulevard

ディレクトリ

PART II

募集説明書に不要な情報

第14項発行発行の他の費用。

次の表は、登録者が本登録声明に記載されている製品に関連する費用および支出の推定値を示す

SEC registration fees	$	8,265
ナスダック資本市場における市費	$	*
Legal fees and expenses	$	*
課金と料金	$	*
印刷費と費用	$	*
移籍代行費と登録費	$	*
Trustee’s fees and expenses	$	*
雑費用	$	*
Total	$	*

これらの費用や支出は提供される証券や発行数に依存するため，現時点では見積もることができない.

第15項.役員と上級社員への賠償

ニューヨーク商業会社法(第721条-726条)は、会社が何らかの条件を満たした場合に、その任意の役員及び上級管理者がその身分で行った行為を賠償することを許可する。登録者会社登録証明書第3段落では、取締役は、登録者又はその株主がこのような身分で義務に違反することにより、登録者又はその株主に損害賠償責任を負うべきではないが、取締役に不利な判決又は他の終審裁決が、その行為又は非作為が悪意であると判断した場合、又は故意に不当な行為又は違法を知っているか、又は取締役個人が彼又は彼女が合法的に享受していない経済的利益又は他の利益を得たか、又は取締役の行為がニューヨーク商業会社法第719条に違反している場合は、取締役は損害賠償責任を負わない。登録者は、改正及び再改訂された附例第3条第17節の規定により、“ニューヨーク商業会社法”で許容される最大限に取締役及び上級管理者を賠償する。

Item 16. Exhibits

以下の証拠物は、アーカイブを添付するか、または参照して本明細書に組み込む(以下にさらに説明する場合)：

	Number			Exhibit Title
	1.1*			保証プロトコルフォーマット
	4.1			会社登録証明書と修正案(1)
	4.2			1994年7月20日会社登録証明書修正案(1)
	4.3			1994年10月26日会社登録証明書修正案(1)
	4.4			1999年3月16日会社登録証明書改訂証明書(2)
	4.5			1999年3月25日の修正証明書(2)
	4.6			1999年3月29日会社登録証明書改訂証明書(2)
	4.7			2001年2月16日会社登録証明書改訂証明書(3)
	4.8			2002年3月20日会社登録証明書改訂証明書(4)
	4.9			2003年1月3日会社登録証明書修正案(5)

II-1

ディレクトリ

	Number			Exhibit Title
	4.10			2015年9月15日会社登録証明書改訂証明書(6)
	4.11			改正と見直し2022年3月2日に採択された付例(7)
	4.12			Form of Indenture
	4.13*			保証プロトコルフォーマット
	4.14*			単位プロトコルフォーマット
	5.1			WigginとDana LLPの意見
	23.1			Consent of BDO USA, LLP
	23.2			WigginとDana LLP同意(添付ファイル5.1参照)
	24.1			授権書(登録宣言の署名ページに含まれる)
	25.1**			表T-1“受託者が1939年信託契約法案により契約を取得した資格宣言”
	107			Filing Fee Table

(1)

は，SB-2テーブル(番号33-80279-NY)上の登録声明に提出された比較可能な証拠品を参照することで登録が成立する.

(2)

は，1999年6月30日現在の四半期報告Form 10-QSBで会社が提出した比較可能展示品を参考に統合される.

(3)

当社は2000年12月31日までの年度のForm 10-KSB年報に添付ファイル3.8登録を引用して設立しました。

(4)

当社は2000年12月31日までの年度のForm 10-KSB年報に添付ファイル10.12を参照して登録が成立しました。

(5)

当社は2000年12月31日までの年度のForm 10-KSB年報に添付ファイル3.9登録を引用して設立しました。

(6)

は、会社とともに提出された2015年9月30日現在のForm 10-Q四半期レポート中の添付ファイル3.1登録によって成立します。

(7)

登録者が2022年3月3日に米国証券取引委員会に提出した登録者の現在の8-K報告書の添付ファイル3.1を参照することによって登録が成立する。

が適用される場合は，表格8-Kの最新報告に基づいて，修正または引用により提出すべきである.

は“信託契約法”305(B)(2)節とそのルール5 b-3の要求(適用すれば)により届出を行う.

第17項約束

以下に署名した登録者承諾：

(A)要約または売却のいずれの期間においても，本登録声明の発効を提出した後修正案：

(I)1933年“証券法”第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書；

(2)登録説明書発効日(または登録説明書発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを代表する入札説明書に反映される。それにもかかわらず、証券発行量の任意の増減(発行証券の総金額が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行区間のローエンドまたはハイエンドとのいずれかからのずれは、第424(B)条の規定に従って目論見書の形で米国証券取引委員会に提出することができ、発行量と価格の変化の合計が有効登録書“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提とする

II-2

ディレクトリ

(3)登録説明書に、以前開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を登録するか、または登録説明書においてこのような情報を任意の重大な修正を行う；

ただし、登録書が表S-3形式を採用しており、(A)(I)、(Ii)および(Iii)段落の要件が発効後の改訂に含まれる情報が、1934年証券取引法第13節または第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提出された報告書に含まれ、参照によって登録説明書に組み込まれる場合、または規則424(B)に従って提出された目論見書に含まれる場合、(A)(I)、(Ii)および(Iii)段落は適用されない。

(br}(B)1933年の証券法で規定された任意の責任を決定する場合、各発効後の改正案は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時のこのような証券の発売は、当初の善意で発売されたものとみなされるべきである。

(C)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除されます。

(D)は1933年の“証券法”に基づいて任意の買手に対する責任を決定するためである：

(I)登録者がルール430 Bに依存すれば：

(A)登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に組み込まれた日から，登録説明書の一部とみなされる；及び

(B)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条に提出しなければならない各募集規約に基づいて，第430 B条に基づく第415(A)(1)(I)条による発売に関する登録陳述書の一部とする。(Vii)又は(X)は、1933年“証券法”第10条(A)条に要求される資料を提供するために、募集説明書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、当該目論見書の一部とみなされ、当該登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定によれば，発行者及びその日に引受業者である誰の法的責任についても，その日は目論見に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされなければならないが，その時間に当該等の証券を発売するには，その初の誠実な要約とみなされなければならない。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。

(E)登録者がルール430 Cに制約されている場合、ルール424(B)に従って提出された各入札説明書は、発行に関連する登録説明書の一部として使用されるが、規則430 Bに従って提出された登録説明書またはルール430 Aに従って提出された目論見書は、登録説明書の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から目論見書に含まれるべきである。しかし、登録陳述書の一部に属する登録陳述書または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録陳述書または募集規約内の文書内に組み込まれた任意の陳述として、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、最初の使用日の直前に登録陳述書または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されない。

(F)1933年の“証券法”による登録者の証券の初期分配における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名した登録者は、本登録声明による証券の初発売において、どのような引受方法で購入者に証券を売却しても、証券が要約または販売されていれば、登録者が責任を負うことを承諾する。

II-3

ディレクトリ

以下のいずれかの通信方式により，以下に署名した登録者が買手の売手となり，買手にそのような証券を提供または売却すると見なす：

(I)第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の目論見書；

(2)以下に署名する登録者またはその代表によって書かれた、または署名された登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書；

(3)以下に署名された登録者またはその代表によって提供される、以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれる任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買手に提示した要約中の任意の他の情報.

以下に署名した登録者は、1933年証券法下の任意の責任を決定するために、登録者が1934年“証券取引法”第13(A)又は15(D)条に基づいて提出した各登録者年次報告(及び1934年“証券取引法”第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)を、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなさなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。

上記の規定により、登録者の役員、上級管理者及び制御者は、上記条項又はその他の規定により、1933年証券法により生じた責任を賠償することができるが、登録者は、証券取引委員会がこの賠償が1933年証券法に規定された公共政策に違反していると判断したため、強制的に実行することができないと通知されている。登録者の役員、登録者の上級職員又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払う費用(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払う支出を除く)が登録されている証券に関連する事項について賠償申立を行う場合、登録者の弁護士がこれが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、その賠償が1933年の証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及び発行された最終裁決によって制限されているか否かの問題を適切な司法管轄権を有する裁判所に提出する。

(G)以下に署名した登録者は、受託者が米国証券取引委員会が信託契約法第305(B)(2)条に規定する規則及び条例に基づいて、信託契約法第310条(A)の項に従って行動する資格があるか否かを決定するために申請を提出することを承諾する。

II-4

ディレクトリ

SIGNATURES

1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年1月13日にニュージャージー州ウッドクリフ湖区で、以下の署名者が登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

ハドソン·テクノロジー社は

By:

/s/ Brian F. Coleman

Brian F. Coleman

会長兼CEO

依頼書

[br}このような陳述によってすべての人を認識し、以下の署名の各々は、Brian F.ColemanおよびNat Krishnamurtiおよび彼らの各々を構成して任命し、彼らは、彼または彼女の真の合法的な事実代理人および代理人であり、本登録声明および1933年の証券法規462に従って提出された任意の登録声明および任意の登録声明の任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含むがこれらに限定されない)に任意およびすべての身分で署名し、完全な権力および代替および代替を有する。および他のこれに関連する文書は、その場所内および周囲で、すべての必要および必要なものおよび事項を行うことを許可し、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、現在、上記事実の権利者および代理人またはその1人または複数の代替者が、本条例によって合法的にまたは手配することができるすべてのことをおよび事項として承認および確認することができる。

1933年の証券法の要求により、本登録声明は、以下の者によって指定された身分及び日付で署名された：

Name	Title	Date
/s/ Brian F. Coleman Brian F. Coleman	取締役会長兼最高経営責任者(CEO)	January 13, 2023
/s/ Nat Krishnamurti Nat Krishnamurti	首席財務官(首席財務会計官)	January 13, 2023
/s/ Vincent P. Abbatecola Vincent P. Abbatecola	Director	January 13, 2023
/s/ Nicole Bulgarino Nicole Bulgarino	Director	January 13, 2023

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	ハドソン·テクノロジーについて。					1
	RISK FACTORS					2
	前向き陳述に関する警告説明					3
	USE OF PROCEEDS					3
	株式説明					3
	株式証明書説明					7
	債務証券説明					8
	DESCRIPTION OF UNITS					13
	PLAN OF DISTRIBUTION					14
	LEGAL MATTERS					15
	EXPERTS					15
	どこでもっと情報を見つけることができますか					15
	マージされた情報を参照することで					16