第5回改正と再記述された信用協定と増加を約束する合意(“合意”)の第1改正案は、2023年1月10日(“締め切り”)が、デラウェア州有限責任組合企業EastGroup Property L.P.とメリーランド州社EastGroup Property Inc.(総称して“借り手”と呼ぶ)、PNC銀行、全国協会、行政代理としての全国銀行協会(以下、後続者とともに、譲渡、合併、その他の方法を問わず“代理人”と呼ぶ)との間で行われる。時々“クレジット協定”を締結する金融機関(以下で定義する)，
貸手(以下，各貸手の相続人と譲受人とともに，単独で“貸手”と呼び，総称して“貸手”と呼ぶ)，
本プロトコルの各貸手，およびハンティントン国立銀行と連合銀行，National Associationのそれぞれの方(それぞれ単独で“新しい貸手”と呼び，総称して“新しい貸手”と呼ぶ).
借り手、代理人、および貸手が2021年6月29日に、特定の第5回改正および再署名された信用協定(第5回改正および再署名された信用協定が本協定で発効し、以下、“既存の信用協定”と呼ぶ)を締結したことを考慮すると、貸手は、借り手に425，000，000.00ドルの循環信用手配を提供することに同意した
借り手が総承諾額を200，000，000ドル増加させることを要求したことを考慮すると(“第1修正案増額承諾額”)が発効した後、総承諾額は6.25，000，000ドルに等しくなければならない
本プロトコルのいくつかの貸手(各当事者が“増額貸主”である)は、第1の修正案の増分についてそれぞれの貸方承諾を増加させることに同意したが、新しい貸手(増額融資者と共に、個別に“増額貸主”と総称し、総称して“増額貸主”と呼ぶ)は、第1の修正案の増分承諾の一部を提供することに同意し、各場合、本修正案および修正された信用協定(以下に定義される)における条項および条件に従って提供される
そこで，現在，善意と価値を考慮して，本契約の双方はその契約の受領書と十分性を認め，ここで法的制約を受ける予定であり，本契約第6節に規定する事前条件を満たした後に発効することを約束し同意する
確実性を高めるために、双方は、本合意日まで返済されていないどのロンドン銀行の同業借り入れ金利借入(既存の信用協定を定義)
は、本合意日からSOFR定期借入金に変換し、それに関連するそれぞれの利子期間が終了するまでSOFR定期借入金として返済していないことを確認し、同意した。貸出先は、前文による既存信用協定第3.5(D)条に規定する資金損失を免除することを確認し、同意する。
本プロトコルを締結する決定を下し、代理人または任意の他の貸手に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、修正されたクレジットプロトコルまたは任意の他のクレジット文書(本プロトコルを含む)に基づいて、自分の分析および決定を行うか、または行動しないであろう。及び(Iii)委任及び
許可代理店は改訂された信用協定及びその他の信用文書に基づいてその代理人を担当し、そして信用協定及びその他の信用文書を改訂する条項によって代理店の権力、及びその他の合理的に付随する権力
を明確に付与する。本契約の発効前に貸主ではない増額貸主が認めて同意し、本合意が発効した後、この増量貸金者は、信用協定および他の信用文書項目の下の“貸手”を改訂することになり、その条項の制約を受け、貸手のすべての義務を履行し、貸主のすべての権利と利益を享受すべきである。
実行バージョン(2023年1月10日の第1修正案に該当)
5回目の改訂と再記述
信用協定
日取り
June 29, 2021
そのうち
EastGroup属性、L.P.および
EastGroup Properties，Inc
借り手として
PNC銀行国立協会は
行政代理として
地域銀行は
共同エージェントとして
富国銀行国立協会
ノースカロライナ州アメリカ銀行はそして
アメリカ銀行全国協会や
ノースカロライナ州TD銀行
共通文書エージェントとして
PNC資本市場有限責任会社は
持続可能な開発の代理人として
PNC資本市場有限責任会社と
地域資本市場は
連席先頭手配人と連席簿記管理人
そして
借出人
カタログ
|
1.
|
総則。
|
1
|
| |
|
|
| |
1.1
|
定義する。
|
1
|
| |
1.2
|
ロンドン銀行の同業借り換え金利
|
2630
|
| |
1.3
|
組織します。
|
2630
|
| |
1.4
|
調整後の期限SOFRと調整後の毎日簡単SOFRに関する適合性変化。
|
30
|
| |
|
|
|
|
2.
|
ローンを組む。
|
2730
|
| |
|
|
| |
2.1
|
前金で払います。
|
2730
|
| |
2.2
|
支払います。
|
2932
|
| |
2.3
|
比例して処理する。
|
3033
|
| |
2.4
|
エージェントは資金を受け取っていない。
|
3034
|
| |
2.5
|
支払いなどを分担する
|
3034
|
| |
2.6
|
料金を取ります。
|
3135
|
| |
2.7
|
約束に力を入れる。
|
3236
|
| |
2.8
|
信用状です。
|
3336
|
| |
2.9
|
内線です。
|
3740
|
| |
2.10
|
競争的入札貸金サブローン。
|
3741
|
| |
2.11
|
約束を破った貸金人。
|
4044
|
| |
|
|
|
|
3.
|
条件。
|
4346
|
| |
|
|
| |
3.1
|
ローンばかりです。
|
4346
|
| |
3.2
|
最初のローン。
|
4347
|
| |
3.3
|
利用可能なオプション。
|
4447
|
| |
3.4
|
指定と変換。
|
4448
|
| |
3.5
|
ロンドン銀行の同業借り換え金利、競争入札ローン、信用証の特別規定に適用される。
|
45
|
| |
3.5
|
調整後の期限Sofrレートまたは調整後の毎日の簡単なSofrレートは確定できない；コスト増加；資金損失；違法性；
基準置換設定。
|
49
|
| |
3.6
|
資金事務所は、自動的に調整する。
|
5755
|
| |
3.7
|
資金源、支払い義務。
|
5755
|
| |
3.8
|
軽減、非差別。
|
5755
|
| |
3.9
|
税金です。
|
5856
|
| |
|
|
|
|
4.
|
陳述と保証。
|
6058
|
| |
|
|
| |
4.1.
|
組織します。
|
6058
|
| |
4.2
|
財務諸表。
|
6058
|
| |
4.3
|
強制的に執行可能な義務を授かる
|
6058
|
| |
4.4
|
保留します。
|
6158
|
| |
4.5
|
訴訟を起こす。
|
6159
|
| |
4.6
|
税金です。
|
6159
|
| |
4.7
|
保証金株。
|
6159
|
| |
4.8
|
子会社です。
|
6159
|
| |
4.9
|
1933年証券法。
|
6159
|
| |
4.10
|
契約や会社の制限はありません。
|
6159
|
| |
4.11
|
“投資会社法”は適用されない。
|
6159
|
| |
4.12
|
影響を受けた金融機関。
|
6259
|
|
4.13
|
ERISA/NOT適用範囲資産/無禁止
取引を計画する
|
6260
|
| |
4.14
|
池属性。
|
6261
|
| |
4.15
|
反マネーロンダリング/反腐敗/国際貿易法遵守。
|
6261
|
| |
4.16
|
開示する。
|
6261
|
| |
|
|
|
|
5.
|
平権契約。
|
6261
|
| |
|
|
| |
5.1
|
税金、存在、規制、財産など。
|
6361
|
| |
5.2
|
財務諸表と情報。
|
6362
|
| |
5.3
|
財務テストです。
|
6462
|
| |
5.4
|
検査します。
|
6463
|
| |
5.5
|
さらなる保証。
|
6463
|
| |
5.6
|
本とレコードです。
|
6463
|
| |
5.7
|
保険です。
|
6463
|
| |
5.8
|
ある事項の通知。
|
6563
|
| |
5.9
|
収益の使用。
|
6564
|
| |
5.10
|
代理人と貸金人の支出と請求。
|
6564
|
| |
5.11
|
法律が規則に適合し，賠償する.
|
6564
|
| |
5.12
|
義務者は義務を果たす。
|
6665
|
| |
5.13
|
専門サービスです。
|
6665
|
| |
5.14
|
自己資本充足率。
|
6665
|
| |
5.15
|
財産池。
|
6766
|
| |
5.16
|
共同借款人。
|
6867
|
| |
5.17
|
新しい保証人です。
|
6967
|
| |
5.18
|
報告可能なコンプライアンス事件/反腐敗·反テロ法
|
7068
|
| |
5.19
|
他の情報。
|
7069
|
| |
5.20
|
取引終了後の債務。
|
7069
|
| |
|
|
|
|
6.
|
消極的な契約。
|
7069
|
| |
|
|
| |
6.2
|
資産の合併、合併、買収。
|
7169
|
| |
6.3
|
救い。
|
7170
|
| |
6.4
|
企業的性質
|
7170
|
| |
6.5
|
関係者との取引。
|
7170
|
| |
6.6
|
ローンと投資です。
|
7170
|
| |
6.7
|
財産留置権。
|
7371
|
| |
6.8
|
支払いを制限する。
|
7372
|
| |
6.9
|
1933年証券法。
|
7473
|
| |
6.10
|
子会社です。
|
7473
|
| |
6.11
|
制裁と他のテロ対策法。
|
7473
|
| |
6.12
|
反腐敗法。
|
7473
|
| |
6.13
|
計画です。
|
73 |
| |
|
|
|
|
7.
|
違約事件と救済措置。
|
7473
|
| |
|
|
| |
7.1
|
違約事件。
|
7473
|
| |
7.2
|
信用状に関する訴訟。
|
7675
|
| |
7.3
|
収益の分配。
|
78
|
| |
7.4
|
累積的な救済措置。
|
7978
|
| |
|
|
|
|
8.
|
捜査官。
|
7978
|
| |
|
|
| |
8.1
|
委任、権力、そして免除。
|
7978
|
| |
8.2
|
信頼感。
|
8180
|
| |
8.3
|
デフォルト設定。
|
8180
|
| |
8.4
|
貸手としての権利。
|
81
|
| |
8.5
|
弁償します。
|
8281
|
| |
8.6
|
代理人や他の貸手に依存しない。
|
82
|
| |
8.7
|
行動しませんでした。
|
8382
|
| |
8.8
|
代理人の辞任。
|
8382
|
| |
8.9
|
パートナー関係はありません。
|
8483
|
| |
8.10
|
同意と承認。
|
8483
|
| |
8.11
|
エージェントに依存しないクライアント識別プログラム.
|
8483
|
| |
8.12
|
職責を委任する。
|
8584
|
| |
8.13
|
肩書のあるスパイ。
|
8584
|
| |
8.14
|
間違った支払いです。
|
8584
|
| |
|
|
|
|
9.
|
ほかのです。
|
8687
|
| |
|
|
| |
9.1
|
棄権しなかったので、修正してください。
|
8687
|
| |
9.2
|
お知らせします。
|
8687
|
| |
9.3
|
訴訟；管轄権；その他の事項；棄権。
|
8788
|
| |
9.4
|
法律の選択。
|
8889
|
| |
9.5
|
存続；拘束された当事者；相続人と譲り受け人。
|
8889
|
| |
9.6
|
対応者。
|
90 |
| |
9.7
|
高利貸しは故意ではない；追加金は何も返還されない。
|
90
|
| |
9.8
|
タイトル。
|
9091
|
| |
9.9
|
部分的です。
|
9091
|
| |
9.10
|
開示する。
|
9091
|
| |
9.11
|
全体的な合意。
|
9091
|
| |
9.12.
|
陪審員裁判を放棄する。
|
91
|
| |
9.13.
|
修正と再記述。
|
9192
|
| |
9.14
|
“アメリカ愛国者法案公告”。
|
9192
|
| |
9.15
|
損害賠償などを免除する
|
92
|
| |
9.16
|
影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。
|
92 |
| |
9.17
|
サポートされているQFCについての確認。
|
9293
|
スケジュールと展示品
|
付表I
|
保証金を適用する。
|
|
別表II
|
貸方の約束と割合。
|
| |
|
|
添付ファイルA
|
上級乗組員証明書のフォーマット
|
|
添付ファイルB
|
ローン申請書。
|
|
添付ファイルC
|
本券のフォーマットです。
|
|
添付ファイルC-1
|
運転ローン手形の形。
|
|
付属品D
|
大弁護士の意見表。
|
|
添付ファイルE
|
延期申請書。
|
|
付属品F
|
競争的入札ローン手形の形。
|
|
添付ファイルG
|
競争入札申請書。
|
|
添付ファイルH
|
競争的入札見積招待書形式。
|
|
証拠品一
|
競争的入札見積表。
|
|
添付ファイルJ
|
持続可能な開発グリッド公告表。
|
5回目の改訂と再記述
信用協定
本5件目の改訂および再記述された信用協定(時々改訂、修正、延長または再説明を経て、“合意”)は2021年6月29日(“発効日”)がデラウェア州有限共同企業EastGroup Property、L.P.とメリーランド州会社EastGroup Property，Inc.と共同及び各別(総称して“借り手”と呼ぶ)、現在又は後に本協定署名先となる可能性のある金融機関(PNC、“貸金人”を含む)、PNC銀行、National Association、国立銀行協会(PNC)は，貸手としての行政代理(この場合は代理)，地域銀行，シンジケート代理として，富国銀行，国家協会，米国銀行，ノースカロライナ州，そして米国銀行全国協会とノースカロライナ州TD銀行は共通ファイルエージェントとして，PNC資本市場有限責任会社は持続可能な発展エージェントとしている。
目撃しました
借り手、特定の貸手、および代理人が、2018年6月14日の特定の第4回改正および再署名された信用協定(2018年10月17日の第4回改正および再署名された信用協定の特定第1修正案によって改正された“既存の信用協定”によって改正された)の当事者であることを考慮する
(I)約束総額を4.25億ドルに増加させること(第1の修正案に従って6.25億ドルに増加した)、(Ii)貸主
約束の再割り当て、(Iii)満期日の延長、および(Iv)既存のクレジット協定のいくつかの契約およびその他の条文を含む、借主、融資者、および代理人が本プロトコルに記載された既存の信用協定を改訂および再記述することを望むことを考慮する。
したがって、本契約双方は、双方が以下に列挙する相互契約と合意を考慮し、ここで法的制約を受けることを意図し、既存の信用協定の全文を以下のように修正し、再確認することに同意する
1. 総則。
1.1 定義する。特定の語またはフレーズの定義または文脈が他に要求されない限り、信用状伝票で使用される大文字は、以下の意味を有する。
20152016年富国銀行定期融資協定は20152016年の定期ローン契約日は3月
2四月一日20152016年には借り手の間でニューヨーク·メロン銀行は行政代理として行政代理としての富国銀行全国協会およびその融資先は、すでにまたは後に修正されているか、再記述されているか、修正されているか、または置換されている可能性がある。
2016年4月2019年の地域定期融資協定は特定のものを意味する20162019年の定期ローン契約日は四月一日十月十日20162019年には借り手と借り手の間で富国銀行地域銀行代理としてアメリカ銀行全国協会AS行政性
座席.座席共同牽引手配者と連携簿記管理者であるシンジケート代理，地域資本市場，地域銀行支部と米国銀行全国協会，およびその融資先は，可能であれば後である可能性がある修正、再説明、修正、または置換。
2016 20162020年の定期ローン契約日はシチ月29三月二十五日20162020年には借り手PNCが行政性座席.座席行政代理人およびその融資先は、修正、再記述、修正、または置換される可能性があるか、または後に変更される可能性がある。
201920192021年の定期ローン契約日は十月十日三月十八日20192021年には借り手の間で地域銀行は代理として、米国銀行全国協会はシンジケート代理として、地域資本市場、地域銀行支部とアメリカ銀行全国協会は共同牽引人と共同簿記管理人として行政代理であるニューヨーク·メロン銀行およびその融資先は、すでにまたは後に修正されているか、再記述されているか、修正されている可能性があり、または置換されている可能性がある。
20202022年のPNC定期融資協定はいくつかの20203月までの2022年定期融資協定2531, 20202022年、借り手PNCとして管理エージェント行政代理人およびその融資先は、修正、再記述、修正、または置換される可能性があるか、または後に変更される可能性がある。
20212022年の地域定期融資協定は何らかの意味を意味します2021 締め切りの定期ローン契約三月十八日八月三十一日20212022年には借り手の間で♪the the the地域銀行ニューヨーク·メロン銀行は行政代理として行政代理人、および貸手側として、それは、修正され、再記述され、修正され、または置換される可能性があるか、またはその後変更される可能性がある。
調整後の基台毎日簡単SOFR為替レートは基本金利に適用される保証金を加えるいずれの計算においても、年利率は(A)(I)毎日単純SOFRプラス(Ii)SOFR調整数と(B)SOFR下限の両者の和の大きいものに等しい。
調整後のLIBORロンドン銀行の同業借り換え金利と適用保証金を指摘しなければなりません。
任意の計算に関して、調整された用語SOFRレートは、年利率が(A)(I)を計算するために使用される用語SOFRレートプラス(Ii)SOFR調整および(B)SOFR下限の和に等しいことを意味すべきである。
影響を受ける金融機関とは、(A)
任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。
付属会社とは、誰かの統制、他の人によって統制されている、または他の人と共同で統制されている誰かを指す。本定義では，“制御”(“制御される”と“共同制御される”を含む)とは，直接または間接的に指揮権を持つことを意味する
またはその人の経営陣および政策の方向を誘導し、投票権を有する証券の所有権を通過しても他の方法でも。
代理人とは，PNC銀行，全国協会，その相続人と譲り受け者であり，本契約で規定されている行政代理人の身分である。
予備用源以下の定義で指定された意味を持つべきであるロンドン銀行は同業で金利を借り換えます。
監査された年度財務諸表は個人の年次財務諸表を指し、すべての付記を含み、その中には当該会計年度末までの貸借対照表及び損益表と現金流動表を含むべきであり、これらの報告書は比較可能な方法で示され、前の会計年度の対応数字を形成し、すべて公認会計原則に従って作成し、そして代理人が満足できる独立公認会計士の報告と意見を添付し、
は当該等の会計士を説明しなければならない。公認会計原則に従って、その人の日付までの財務状況及び関連期間の経営成果を公平に列記する。年度監査財務諸表は公認会計原則に従って合併基礎の上で作成しなければならない。
反腐敗法とは、借り手又はその任意の子会社が業務を展開する任意の司法管轄区域内で管理又は実行される米国の“1977年反海外腐敗法”(改正)、イギリス“2010年反賄賂法”、及び任意の他の類似した反腐敗法律又は法規をいう。
反テロ法とは、行政命令13224号、“米国愛国者法”、“国際緊急経済権力法”、“米国連邦法典”第50編、第1701ページなど、現行または以降に公布されたテロ、マネーロンダリングまたは制裁者に関する任意の法律を指す。“敵との貿易法案”、“米国最高裁判例編”、第50巻を参照。1，et.“米国法典”第18編第2332 d節及び“米国法典”第18編第2339 b節及びこれらの規定に基づいて公布された任意の条例又は指令を参照。
適用保証金とは，以下の規定により定められた年利率をいう別表Iは当時有効であった東方集団地所会社の合格格付けに基づいて付けられている。EastGroup
Properties，Inc.が1つの適格格付けのみを取得する任意の期間において、適用される保証金は、その合格格付けに対応するレベルに基づいて決定されなければならない。EastGroup Properties，Inc.が2つの等しくない合格格付け
を受信した任意の期間において、適用される保証金は、2つの合格格付けのうちのより高い1つの対応するレベルに基づいて決定されなければならない。EastGroup Properties，Inc.が適格格付けを取得していない任意の期間において、適用される保証金は、付表IのVレベルに従って決定されなければならない。
上記の規定にもかかわらず、(I)借り手が最近終了した会計四半期の最終日の総負債が総資産に占める割合が32.5%未満である場合、または(Y)本契約期間内に1会計四半期のみの総負債が総資産に占める割合が32.5%未満であれば、前会計四半期の最終日までの総負債が総資産に占める割合が32.5%以下であれば、直近の会計四半期までの最終日の総負債が総資産に占める割合が32.5%以下である場合
デビットが最近終了した会計四半期の合格率は、32.5%より大きいが37.5%未満であり、(Ii)借り手の合格格付けがBaa 2(または、借り手が標準プールBBBの格付けを有する場合)を下回っていない場合、適用される保証金は、付表IのII級に基づいて決定されなければならない。疑問を生じないために、(I)総資産の価値が連続して2つ以上の会計四半期を占める場合、32.5%以上である。借り手は、上記(I)項に規定する条件を再び満たすことになる：(I)借り手の直近の会計四半期締め切りの最終日の総負債対総資産の比が32.5%未満であり、かつ(Ii)借り手が前文(I)項で述べた負債と総資産との比条件を満たしていなくても、借り手はその
合格格付けのみに基づいてI級またはII級定価を得ることができる。
適用保証金の任意の変更は、異なるレベルに移動することをもたらし、適格格付け変更の日に発効しなければならない、または、変更が前項の結果である場合、異なるレベルに移動する適用保証金の変更は、代理店が適用者証明書を受け取った後のカレンダー月の初日に発効しなければならない。
適用の満期日は与えられた
の意味を持つべきであるこの条例の第2.9節。
承認基金とは、(A)貸手によって管理または管理される任意の基金、(B)貸手の付属会社、または(C)貸手の実体またはその付属会社を管理または管理するものである。
自己救済とはどんな減記と転換権力を行使することです適用された決議案機関によって影響を受けた金融機関のどんな責任もある。
自己救済立法とは、(A)欧州理事会欧州議会2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規、規則または要求、および(B)イギリスの場合、すなわちイギリス“2009年連合王国銀行法”(時々改正されている)および他の法律である。連合王国において適用される不健全又は倒産に瀕している銀行、投資会社又は他の金融機関又はその付属機関(清算、管理又はその他の破産手続を除く)を解決するための条例又は規則。
基本金利は最も偉大な(I)素数いずれの日も、変動の年利率は(I)隔夜銀行融資金利プラス0.5%の中で最高者、(Ii)
に等しい連邦基金開放最割引金利年利プラス0.5%または(Iii)調整後の日報ロンドン銀行の同業借り換え金利簡単SOFR、
をつける1.01.00%だけa 毎日…ロンドン銀行の同業借り換え金利決定可能で違法ではない簡単なSOFRを提供するが、上述した決定された基本金利が1%(1.00%)未満である場合、金利は1%(1.00%)とみなされるべきである。基本金利(またはその任意の構成要素)の任意の変化は、その変化が発生した日の寄り付き時に発効しなければならない。
基準金利借款とは、融資元金残高の一部であり、回転ローンを含めて、いつでも利息を計上しなければならない調整後の基本金利です。
基本料金オプションは，中で与えられた意味を持たなければならない本条例3.3節。
福祉計画とは、いつでもERISA第3(3)節に示す従業員福祉計画を意味し、この計画は、計画または多雇用主計画ではなく、借り手または任意の子会社によって維持または他の方法で提供される。
営業日とはa以下の日以外のいずれの日も(a)ある日主は土曜日または日曜日または法定休日、商業銀行は、ペンシルバニア州ピッツバーグ(または、他の場合、代理人のローン事務所)で業務を展開するために、閉鎖または事実上の閉鎖を要求されるか、または事実上の閉鎖を要求される(B)がアメリカ合衆国の連邦銀行休日である場合，または(C)適用される営業日がロンドン銀行同業借り換えに関係していれば，この日，ロンドン銀行間市場は取引を行わない.)；条件は、SOFRまたは任意の直接的または間接的にSOFRから利息を生成する金額を計算または決定するために使用される場合、“営業日”という用語は、米国政府証券営業日のいずれかのそのような日も意味する。
現金担保とは、1軒又は複数の開証行又は貸金人の利益のために、それを信用証担保口座に入金し、又は質抵当と預け入れ又は代理人に交付し、貸金人が信用証リスク、現金又は預金口座残高に関するリスク又は義務に関与する担保として、又は、代理人と各会社が適用する開証行が自ら適宜他の信用支持を合意しなければならない場合には、いずれの場合も、代理人及び各家に適用される開証行満足の形態及び実質的な文書記録に従うべきである。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。
最高金利とは、いずれの日の最高非高利貸し金利であり、年利率で表され、適用される連邦法律またはニューヨーク州法律で許可されている高い金利を基準とする。借り手または他の任意の個人または実体に通知することなく、上限金利は、法律が適用可能な最高非高利貸し金利の上下変動幅に応じて自動的に上下しなければならない。
法律変更とは、本協定の締結日後に、(A)任意の法律要件の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律要件またはその管理、解釈、実施または適用のいずれかの変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、ガイドラインまたは命令を提出または発行する場合(法的要件の効力があるか否かにかかわらず)が発生する場合を意味する(X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびそれに関連するすべての要件、ルール、条例、基準、解釈または命令
(法的要件の有無にかかわらず)、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)によって発行されたすべての要求、ルール、法規、基準、解釈、または命令があるにもかかわらず、br}が本プロトコルに反対の規定がある場合
米国または外国規制機関(法的要求の効力があるか否かにかかわらず)は、いずれの場合も、“バーゼル協定III”によれば、いずれの日に公布、通過、公布、公布または実施されても、法的変更とみなされるべきである。
支配権変更とは、以下の場合に生じる変更をいう：(A)任意の1人または複数の共同行動を有する者およびその任意の関連会社は、いつでも(I)実益がEastGroup Properties，Inc.すべてのカテゴリが議決権株の50%以上の実益投票権を有するか、または(Ii)EastGroup Properties，Inc.の取締役会に十分な量のそれまたはそれらの被抽出者を選出することに成功し、これらの著名人がEastGroup Properties，Inc.取締役会のいずれかの既存の取締役に加入する際に、(B)EastGroup Properties，Inc.は、経営パートナーの少なくとも51%(51%)の所有権証拠を直接または間接的に所有しない。本稿で用いた(1)“のように実益所有“系”とは、1934年の証券取引法(改正)第13 d-3条またはその任意の後続条項によって定義された“実益所有”を意味するが、この定義については、そのような入札証券が購入または交換のために受け入れられるまで、その人またはその人の任意の関連会社またはその代表による入札または交換要約に従って提供される証券を実益とみなしてはならない。(2)“グループ”とは、1934年証券取引法(改正)第13(D)節で示される“集団”を意味し、(3)誰の“投票権株式”とは、通常、その人を選挙する投票権を有する取締役(または同様の機能を実行する者)の株式を指し、いつでも、またはこの期間に限定されても、任意の意外な状況によりその投票権を有する高級証券カテゴリはない。
共同ファイルエージェントとは富国銀行国家協会アメリカ銀行ノースカロライナ州そして米国銀行全国協会とTD Bank，N.A.は本契約第8.13節に規定する共同代理人として機能する。
守則とは、現在またはそれ以降に施行された“1986年国税法”と、“国税法”によって改正されたすべての規則、裁決、解釈を指すアメリカ国税局です。
競争入札とは，貸手が次の条項に従って競争的入札融資を提供する要約である2.10節目。
競争的入札費用とは，競争的入札要求あたりの費用が500ドルであることである.
競争入札融資とは，貸主が次の規定によりその唯一かつ絶対的自由裁量権を行使して行う融資である2.10節では，料率は適用される競争的入札料率に等しい。
競争入札ローン手形や競争的入札ローン手形とは、借主が添付ファイルFの形式で、各貸金者を受益者とする本票であり、状況に応じて単独或いは集団で競争性入札ローンを証明し、このような本チケットは時々修正、修正、補充、延期、更新或いは交換することができる。
競争入札金利とは、いかなる競争入札ローンに適用される
金利を指すべきであり、この金利は等しくなければならないロンドン銀行の同業借り換え金利このような競争的入札ローンの利子期間の調整後期限SOFR金利に適用し、適用を加算または減算するロンドン銀行の同業借り換え金利SOFR入札保証金。7(7)日から30(30)日までの任意の利子期間の競争的入札金利を計算する際には、この金利
は1(1)ヶ月で計算されなければならないロンドン銀行の同業借り換え金利調整後の定期SOFR金利は、31(31)日まで適用されます六十(60)日、この金利は二(Br)(2)ヶ月のロンドン銀行の同業借り換え金利(LIBOR)を基礎とし、61(61)から90日，3か月で計算するロンドン銀行の同業借り換え金利調整後の定期SOFR為替レート。
競争的入札見積とは，以下の形式の競争的入札に対する貸金人の見積をいう証拠一。
競争的入札要求とは，借主が以下の形式で提出する競争的入札要求である添付ファイルGです。
コンプライアンス機関とは、(A)OFAC、(B)米国財務省/金融犯罪執行網、(C)米国務省/国防貿易規制局、(D)米国商務省/工業·安全保障局、(E)米国国税局、(F)米国司法省、(G)米国証券取引委員会、(H)EU、(I)女王陛下の財務省と(J)実体が事業を展開する司法管轄区域をカバーする他の関連制裁当局。
適合変更とは、調整された期限Sofr金利、調整された毎日の単純Sofr金利または任意の基準に対して、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または前払いの時間および頻度、変換または継続通知、期限の適用性および長さ、違約条項の適用性、およびその他の技術的変更を含む。
行政または操作事項)エージェント決定は適切である可能性があり、調整後の定期SOFRレート、調整後の毎日単純SOFRレートまたはこのような基準代替レートの採用と実施を反映し、エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを許可する(あるいは、エージェントがこのような市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると決定した場合、または、エージェントが調整後の定期SOFRレート、調整後の毎日単純SOFRレートまたは基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、エージェントが決定する本プロトコルや他の信用状文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式).
保証実体とは、借り手、その関連会社及び子会社、所有保証人、担保品質押人、前述の会社のすべての関連会社及び借り手のすべての仲介人又は他の融資に関連する代理人をいう。
信用状の伝票は本契約を指摘しなければならない第1の修正案、手形、保証、現在または後に、前述のいずれかの条項に従って、代理店または融資者に署名または交付されたすべての文書、証明書および合意、ならびに上記の任意の条項のすべての修正、修正、更新、延期、増加、再配置、および置換。
信用格付けとは、格付け機関が個人の優先無担保長期債務に対して行う格付けである。
毎日…ロンドン銀行の同業借り換え金利簡単なSOFRはいつでも(a“SOFR
金利日”)，年利
エージェントを(X)で割ることで決める♪the the the公表比率(Y)1.00引きに等しい
LIBOR準備金百分率。毎日LIBOR金利は、基本金利オプションが適用される任意の前払いによって調整され、LIBOR準備金パーセントの任意の変化が発効した日から計算されなければならない。代理店は、本プロトコルに従って決定または調整された毎日のロンドン銀行の同業借り換え金利を直ちに借入者に通知しなければならず、その決定は明らかな誤りがない場合に決定的である。上述したように決定された毎日LIBOR金利がゼロ未満である場合、毎日LIBOR
金利はゼロとみなされるべきである。(I)Sofrレート日については営業日または(Ii)当該Sofrレート日の直前の2営業日(例えばこのSofrレート日は営業日ではない)のSOFR(“SOFR決定日”)に相当する.午後5：00までにSOFRのSOFR
決定日が公表されていない場合、または基準置換日に置き換える(ピッツバーグ、ペンシルベニア州時間)SOFR決定日の直後の第2営業日である場合、SOFR決定日のSOFRは、SOFR決定日よりも前の第1営業日のSOFRであり、SOFRは、“SOFR”の定義に従って公表されるが、本明細書で決定されたSOFRは、
に基づいて毎日単純SOFRを計算する目的に適用され、連続SOFRは3日を超えてはならない。以上のように決定された毎日単純SOFRが変化した場合、毎日単純SOFRに基づく任意の適用金利は、借り手
に通知することなく、任意のこのような変更の日から発効する。
毎日簡単SOFR借款は融資元金残高の任意の部分を指し、調整後の毎日簡単SOFR金利に基づいて利息を計算すべきである(基本金利定義第(Iii)条を除く)。
毎日単純SOFR選択権は，本契約3.3節で与えられた意味を持つべきである.
約束違反貸金人の意味は、受けることです第2.11(B)項において、(A)資金の取得又は支払いを要求した日から2営業日以内に、当該契約の下でその支払を要求する任意の金額を代理人又は任意の貸金者に支払うことができなかった場合は、当該貸手が代理人及び借り手に書面で通知されない限り、この不履行は、融資者が1つ以上の資金提供の前提条件を満たしていないことを合理的に決定したためである(各前提条件は、いかなる適用の違約もこの書面で明確に指摘されなければならない)。(B)借主または代理人に書面で通知されたか、またはその旨を示す公開声明がなされたことは、そのいかなる義務を履行することを意図しているか、または意図していないことを示す
本合意又は一般にその承諾に従ってクレジットを発行する他の合意によれば、(C)破産事件の標的となっている、(D)自己救済行動の標的となっている、又は(E)他の貸手からの購入参加権に関する第2.5条の規定を遵守できず、この規定によれば、当該融資者が受信した任意の支払いにおけるシェア
は、当該他の貸手へのこのような支払いに対応するそのような支払における比例シェアを超える。代理人は、上記(Br)(A)~(E)条のいずれか1つまたは複数に基づいて行われた、貸主が違約貸金者であるという決定に基づいて、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があるべきであり、借り手、各開証行、および各貸手に書面通知を行った後、その貸手は違約貸手とみなされるべきである(第2.11(B)節の制約を受ける)。
本定義で使用される用語“破産事件”とは、いかなる人についても、当該人又はその人の直接又は間接親会社が破産又は破産手続の標的となった者、又は既に接収者、管理人、管財人、管理人、管財人、債権者利益譲受人又は同様の再編又は清算の業務を担当する者をその指定、又は代理人の善意の決定の下で、同意、承認又は黙認を促進又は表明するためのいかなる行動をとっているかを意味する。どのような手続きまたは任命であっても、破産事件は、政府当局またはそのツールがその人またはその人の直接的または間接的な親会社の任意の所有権権益または買収によってのみ生じてはならず、そのような所有権権益が当該人に免除されない場合にのみ、米国内裁判所の管轄から、またはその資産に対して差し押さえ判決または命令状を実行させるか、またはその人(または政府当局またはツール)が拒否、否認することを可能にする。その人が締結した任意の契約または合意を否定または否定する。
指定司法管轄区域とは、OFAC保守のリスト上で決定された制裁計画自体が、http：//www.Treasury ury.gov/resource-center/infinations/Programs/Pages/Programs.aspxで見つけることができる、またはOFAC維持の任意の後継者リストまたは他の方法で時々発表される
を特定することができる任意の国または地域を意味する。
DFW地上レンタルとは、(A)ダラスフォートワース国際空港取締役会(レンタル者として)とDFWグローバル物流センター1、LLC(テナントとして)の間で2013年6月3日に締結された特定の地上レンタル契約であり、その後、2021年8月26日の特定地上レンタル契約によって徳州有限責任会社EG DFW Global 1031，LLCに譲渡され、2021年8月27日に記録される。D 221248988テキサス州タラント県公式公共記録では、(B)2014年9月18日現在、レンタル者であるダラス国際空港取締役会とテナントであるDFWグローバル物流センター2，LLCとの間のいくつかの地上レンタルプロトコル(C号館)が、2021年8月26日の日付の地上レンタルプロトコルによってEG DFW Global 1031，LLC，EG DFW Global 1031，LLCに譲渡され、この譲渡記録は2021年8月27日に記録されている。D 221248988テキサス州タラント県の公式公共記録では、(C)2014年9月18日現在、レンタル人であるダラス国際空港取締役会とテナントであるDFWグローバル物流センター2，LLCの間のいくつかの地上レンタル協定(D号館)が、その後、EG DFW Global 1031，LLC、テキサス州有限会社に譲渡された
責任会社は，2021年8月26日の特定土地賃貸協定譲渡により，2021年8月27日の第1回に記録されているテキサス州タラント県公式公共記録にD 221248988；および(D)2018年1月25日、ダラス国際空港取締役会(レンタル者として)と物流センター6&7、有限責任会社(テナントとして)との間のいくつかの土地賃貸契約が、その後、2019年4月23日の土地賃貸契約によってデラウェア州の有限責任共同企業EastGroup Properties，L.P.に譲渡され、この譲渡は、2019年4月24日にテキサス州ダラス県公式公共記録の201900102723号文書に記録されている。
EBITDAは、(A)
純収益に(B)減価償却、償却、利息支出および所得税を加え、(C)減価償却可能な不動産の売却、減価償却、ログアウト、ログアウトまたは資産または負債の他の推定調整によって生じる任意の損失または収益
を指し、いずれの場合も、公認会計原則に基づいて総合的に決定された額を指し、借り手が関連会社を合併していないEBITDAの権益パーセンテージを含む。
欧州経済圏金融機関とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関又は投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、又は(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義第(A)又は(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関をいう。
欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す。
EEA決議案機関は、任意のEEA金融機関決議を担当する任意のEEA金融機関または任意のEEA加盟国(任意の受権者を含む)を受託した誰を指すべきである。
発効日の意味は，本プロトコルの導言セグメントに与えられた意味と同じでなければならない.
エルパソ地上リースは総称して，
(I)テキサス州エルパソ市をレンタル者としてKasco Ventures，Inc.d/b/a Kasco Ventures，Inc.をテナントとして1991年9月13日(1991年9月1日発効)に締結した特定のバートフィールド遊歩道工業団地リースと呼び，その後
はデラウェア州有限責任組合EastGroup Properties，L.P.に譲渡され，合併によりカリフォルニア有限責任組合EastGroup Tennsee Properties，L.Pを継承する。2000年4月11日の特定特別保証契約と土地賃貸譲渡によると、20000025854号文書、テキサス州エルパソ県不動産記録が記録されている。(Ii)テキサス州エルパソ市(レンタル者)とEastGroup Properties，L.P.(テナント)との間のある日付は、1997年11月25日(発効日は1997年12月1日)のバートフィールド径工業団地リースであり、このリース契約により具体的に記載されているテキサス州エルパソ県エルパソ市エルパソ市巴特フィールド工業団地第2ユニット2、3および4地区の全地域2、3、4の賃貸権益をより具体的に記載し、(Iii)日付は1997年11月25日のパトフィールド径工業団地リース(有効有効期間)である
1997年12月1日)テキサス州エルパソ市はレンタル者として、EastGroup Properties，L.P.をテナントとして、借款でより具体的に記述されているテキサス州エルパソ市エルパソ市第3ユニットバートフィールド試験工業団地第8号ブロック第12基の部分賃貸権益を譲渡した。(Iv)1997年12月1日(発効日は1997年12月1日)にテキサス州エルパソ市をレンタル者とし、EastGroup Properties，L.P.をテナントとして、転易賃貸契約でより具体的に記述されているテキサス州エルパソ県エルパソ市第2ユニットバートフィールド試験工業団地第8号及び第7号区域第11地区の全地域の賃貸権益。及び(V)テキサス州エルパソ市エルパソ市(レンタル者)とEastGroup Properties，L.P.(テナント)との間で1997年12月1日(発効日は1997年12月1日)に締結されたいくつかのバートフィールド遊歩道工業団地借款，譲渡リース契約でより具体的に記述されているテキサス州エルパソ市エルパソ市バトフィールド試験工業団地11基目第8地区及び全第9地区のリース権益。
適格土地賃貸とは、代理人が書面で明確に承認した賃貸、または少なくとも以下の要求を満たす賃貸である：(A)少なくとも30(30)年の残り期間(テナントが自ら選択可能な更新選択権を含む)、(B)賃貸権益は、大家が事前に同意することなく譲渡および譲渡することができる、(C)土地賃貸は融資可能であり、他の事項を除いて、大家のさらなる同意を提供または許可するため、(I)借主の貸主に通知を出して救済の権利を与える；(Ii)賃貸権益の質権および担保、(Iii)貸主との新たな賃貸契約を含む賃貸権益の償還を認めること、および(Iv)所有者がテナントの貸主の同意なしに契約を終了する権利がない。ここではエルパソの土地賃貸契約を定めましたDFW地契と南フロリダ地契
は条件に合った地契を構成する。
適格機関とは、融資の発行、購入または投資に定期的に従事する商業銀行または財務会社、保険会社または他の金融機関を指し、その基礎資本は少なくとも500，000，000.00ドルであるが、任意の債務者、違約融資者または任意の自然人(または自然人のための持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主な利益のために所有および経営の主要利益)である債務者または付属機関の誰も含まれていない。
株式権とは、誰についても、その人の任意の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、任意の承認株式証、引受権または他の権利を指し、その人の任意の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または他の方法で取得するために使用され、証明されているか否かにかかわらず、その人の任意の株式株式(またはその人または引受権証の他の所有権または利益権益)に変換または交換することができる任意の証券を意味する。任意の特定の日に許可されているかどうか、または他の方法で存在するかどうかにかかわらず、その個人の任意の他の所有権または利益権益(組合、メンバーまたは信託権益を含むが、これらに限定されないが含む)の権利または選択権、ならびにその者の任意の他の所有権または利益権益(組合、メンバーまたは信託権益を含むが、これらに限定されない)の権利または選択権を当該者に購入または取得する権利または選択権。
持分率とは、合併していない各付属会社における借り手の合計所有権百分率を指すものとする。
誤払いの意味は第八十四条第一項。
ERISAは時々施行される“1974年従業員退職収入保障法”を指す。
ERISAグループの場合、ERISAイベントは、(A)ERISA第4043条に定義された計画に関連する任意の“報告可能イベント”(30日間の通知期間を免除するイベントを除く)を指すべきである。(B)ERISAグループのメンバーは、“ERISA”第4001(A)(2)節で定義された“主雇用主”の計画年度内に“ERISA”第4063条に制約された計画を脱退するか、または“ERISA”第4062(E)条に従ってそのような脱退の業務を停止したとみなす。(C)ERISAグループのメンバーは、任意の多雇用主計画からの脱退または部分的な脱退により任意の責任を負う。(D)ERISAグループのメンバーは、任意の計画または多雇用主計画を終了するために“ERISA”第4章に規定された任意の責任を負う。(E)PBGCは、計画または多雇用主計画を終了する訴訟を提起し、(F)ERISAグループの任意のメンバーは、期限が切れたときに1つまたは複数の雇用主計画に必要な納付を行うことができず、このような不履行が30日以内に是正されない限り、または“規則”第412(C)条またはEIESA第302(C)条に基づいて最低賃金基準の放棄を申請する。(G)従業員退職保障条例第4042条に基づいて、任意の計画又は多雇用主計画の終了、又は“従業員退職保障条例”第4069又は4212(C)条に従って責任を課す任意の他の事件又は条件を合理的に予想する。(H)従業員退職保障管理局グループの任意のメンバーは、従業員退職保障管理局グループの任意のメンバーから任意の通知を受ける通知又は任意の多雇用者計画を受信する。この通知は、脱退責任を適用するか、又は実施されることが予想される任意の通知を決定することに関する, 破産(“ERISA”第4245節に示す)、再構成(“ERISA”第4241節に示す)、または“危機”状態(“規則”432節または“ERISA”第305節に示される)；(I)ERISAグループの任意のメンバーに“ERISA”第4章に規定されるPBGCを人とする任意の責任を適用するが、“ERISA”第4007条の満了に基づいて期限が満了しても延滞していない保険料を除く；または“ERISA”第4章に従ってPBGCに任意の保留権を適用する。または(J)ある計画が“危険”状態にあるか、または合理的な予想が“危険”状態にあると判断する(“規則”第430節またはERISA 303節の意味に適合する)。
ERISAグループは、借り手、任意の子会社、および共同制御されたすべての業界または企業(合併の有無にかかわらず)の制御されたグループのすべてのメンバーを意味し、これらの業界または企業は、借り手または任意の子会社と共に、規則414(B)または(C)節(および規則414(M)および
(O)節および規則412節に関連する規定の目的に従って)単一雇用主とみなされる。
誤った支払い告示欠員譲渡はその中で与えられた意味を持たなければならない第八十四条(ad).
誤払いの影響を受けるカテゴリは，8.14(D)節で与えられた意味を持つべきである.
エラー返金欠陥は8.14(D)節で与えられた意味を持つべきである.
誤支払代位権は(Br)8.14(D)節で与えられた意味を持つべきである.
EU自己救済立法スケジュールは、融資市場協会(または任意の相続人)が時々発行する、そのような文書として記述された文書を指すべきである。
違約事件とは，中で違約事件として指定されたいかなる事件を指すものである本プロトコル7.1節では，違約とは，通知，猶予，または救済のいずれかの要求が満たされているか否かにかかわらず，このようなイベントを指す.
除外子会社とは、(A)借り手の完全子会社ではない任意の子会社、及び(B)資産所有権を有する任意の子会社を意味し、これらの資産は、当該子会社の任意の担保債務となる担保であるか、又は単一資産実体である子会社が発生又は負担した無請求権債務であり、(Ii)(A)のいずれかの文書に従って他の人の債務を担保することが禁止されている。このような担保債務を証明する文書又はプロトコル又は(B)のような子会社の組織文書の規定は、この種会社の組織文書に含まれ、このような担保債務延期の条件とする。
代理人、任意の貸金人、任意の開証行、または借主者によって本契約の下の任意の義務のために借主によって支払われる任意の支払いの受取人の場合、免税とは、(A)アメリカ合衆国が借主者の純収入に対して徴収(または)その純収入に対して徴収する所得税または特許経営税、または受取人によって組織された法律またはその主要事務所が存在する司法管轄区によって徴収される所得税または特許権税、または任意の貸金者について適用される融資事務所が存在する場所を意味する。(B)アメリカ合衆国が徴収する任意の支店利得税又は借款人が所在する任意の他の司法管区で徴収される任意の類似税項；及び。(C)外国貸金人(譲受人を除く)は、借款人に基づいて第3.8節)は、外国貸主が本契約の当事者(又は新規融資事務所を指定)となった場合には、当該外国貸金人に対応する金額に応じた任意の源泉徴収税、又は外国貸金者が第3.9条の規定を遵守できなかったことに起因することができ、外国貸主(又はその譲渡者がある場合)が新たな融資事務所(又は譲渡)を指定する権利がある場合には、第3.9条の規定により、借主から追加の源泉徴収を受けることができる。
延期費用は中で与えられた意味を持たなければならない第二十六条第二項。
施設料金は中に付与された意味を持たなければならない第二十六条第一項。
FATCAとは、本協定の日までの“規則”第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑な改訂または後続バージョンではない)、現行または将来の法規またはその公式解釈、“規則”第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、ならびに任意の法律、法規または
“規則”上記の規定により締結された政府間協定に関する行政規則。
いずれの日についても、連邦基金有効金利とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または任意の後続機関)がこの日に発表した年利率(360日と実日数からなる1年をもとに、1%に最も近い1/100に切り捨てる)を、前取引日の隔夜連邦基金取引金利の加重平均としなければならない。連邦準備銀行(または任意の継承者)が計算および発表する方法は、連邦準備銀行が加重平均金利を計算および公表する方法と実質的に同じであり、この加重平均とは、本合意の日までの“連邦基金有効金利”を意味するしかし、その連邦準備銀行(またはその後継者)がいずれかの日にその金利を公表していない場合、その日の“連邦基金実金利”は、その金利を発表した最終日の連邦基金実金利とするべきである。
連邦基金開放料率率 この総合金利は、その公共サイトで時々公表されているように、ニューヨーク連邦準備銀行によって決定されるべきであるため、預金機関の米国管理銀行事務所が隔夜連邦基金と隔夜欧州通貨借款で構成されている日の金利を指す。その後の次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行(またはニューヨーク連邦準備銀行がこの金利を示すために選択した他の公認電子源(例えばブルームバーグ社)が発表)を隔夜銀行融資金利として発表した(“隔夜銀行融資金利”);提供この日が営業日でない場合、その日の連邦基金開放金利は、直前の営業日の金利でなければならない提供,さらに進む任意の理由により、任意の時間にレートが存在しない場合、比較可能なレートは、エージェントによって決定される(明らかな誤りがなければ、決定は決定的であるべきである)。上述したように決定された連邦基金開放金利がゼロ未満である場合、金利はゼロとみなされるべきである。営業日ごとに、借り手に通知することなく、連邦基金開放金利の変化に応じて徴収金利を調整する。
料金箱とは、(A)借主とPNCとの間の日付が2021年5月19日である特定料金箱、(B)借入者、地域資本市場と地域銀行との間の日付が2021年5月17日である特定料金箱、および(C)借主と地域資本市場および/または地域資本市場会社が本協定で時々締結した“有料箱”に指定された他の通信契約であり、いずれの場合も時々改訂、補充、または他の方法で修正することができる。
第1修正案とは、第1改正案が発効した日から借主、代理人、貸金側の間で改正および再署名された信用協定と、増加を約束する協定をいう。
第1改正案の発効日は2023年1月10日である。
恵誉格付けはEastGroup Properties，Inc.が時々恵誉傘下の恵誉IBCA，Duff&フェルプス(或いは任意の後続部門)から獲得した優先無担保債務格付けである。
固定費用カバー率とは、(A)借り手前4(4)カレンダー四半期のEBITDAから当該期間の単位資本支出を減算し、(B)借り手債務のすべての支払及び支払金額(所定期限満了の不定期最終元金支払いを含まない)に借り手の全利子支出に借り手優先株及び優先株の全支払金額を加えた
比率を指し、いずれの場合もEBITDAの期間を算出するために用いられる。
外国貸金人とは、借り手のいる地域以外の司法管区の法律に基づいて組織された任意の貸手をいう。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は一つの司法管轄区を構成するとみなされるべきである。
前置リスクとは、いつでも違約貸金者が発生することであり、(A)適用された開証行に対して、当該違約貸金者が当該開証行に対して発行した信用状のLCリスク開放ではなく、当該違約貸金者が参加するLCリスクが他の融資者又は本契約条項に従って保証された現金に再分配されたこと、及び(B)PNCに対して、本契約項下の回転融資の提供者として、違約貸金人がPNCが発行した未返済回転ローン中のパーセンテージ
この違約貸金者の参加義務はすでに他の貸主の運転ローンに再割り当てされたものを除く。
前払い料金は中で与えられる意味を持たなければならない第二十六条第二項。
基金とは、その正常な業務過程において商業融資及び同様の信用延長に従事する(自然人を除く)ことをいう。
資金損失とは：(A)借り手が支払うか前払いすることであるロンドン銀行の同業借り換え金利利子期間を適用した最終日以外のある日に定期SOFR借入金や競争的入札融資を行う；(B)借り手が借入できなかったロンドン銀行の同業借り換え金利定期SOFR借入または競争入札融資は、借主が指定された日に行うことができない；(C)借主は、借り手が指定された日に任意の融資を前払いすることができなかった(毎日単純SOFR借入または基本金利借入を除く)；または(D)任意の停止ロンドン銀行の同業借り換え金利調整された定期SOFR金利または調整された毎日単純SOFR金利は、3.5節に従って融資またはその任意の部分に適用され、それぞれの場合、任意の融資者によって生じる任意の直接損失、費用、罰金、保険料または債務(融資を援助または維持するために融資者が資金を援助または維持するために使用される預金または他の資金を清算または再使用することによって生じる任意の損失または支出を含むがこれらに限定されない)。
運営資金は借り手が公認会計原則に従って確定した純収入を指し、減価償却と償却を加えるべきであるしかし、計算に債務再編、販売のいかなる損益も計上してはならない
減価償却資産および減価償却損失を計上する。運営資金は計算日までの4(4)カレンダー四半期に年率で計算される。運営資金は公認会計原則に従って総合的に計算し、借り手が関連会社の運営資金を合併していない権益パーセンテージを含む(重複してはならない)。
公認会計原則
特定個人にとって、当該個人が定期的に採用して代理人に受け入れた公認国家地位を有する独立会計士が、当時一致して適用された公認会計原則に適合していると考えられる会計やり方である。公認会計原則とは、(A)財務会計基準委員会によって認可された原則とやり方、(B)本合意日後のすべての期間に適用される原則およびやり方、(B)貸手に提出された個人が最近監査された財務諸表に適用される方法、または個人に関する独立監査人の同意を得て変更する原則およびやり方、および(C)本合意日後のすべての期間に一致して財務状況を適切に反映するための原則およびやり方を適用することである。経営業績や財務状況の変化もあります
政府当局とは、任意の外国政府当局、アメリカ合衆国、米国の任意の州、および上記のいずれかの地域の任意の政治的分岐、ならびに代理人、任意の貸金人または任意の債務者またはそのそれぞれの財産に管轄権を有する任意の機関、部門、手数料、取締役会、局、裁判所または他の法廷を指す。
保証人(1つまたは複数のいずれか)は、EastGroup Properties Holdings，Inc.，EastGroup Properties General Partners，Inc.，EastGroup TRS，Inc.およびその後、本プロトコルの規定に従って保証を実行しなければならない他の任意の当事者を意味する。
担保(1つまたは複数のいずれか)とは、保証人によって署名され、本プロトコルに従ってエージェントに渡される保証を意味する。
負債には、(1)すべての借入金及び信用証の償還義務、(2)債券、債権証、手形又はその他の同様の合意により証明されたすべての債務、(3)財産又はサービスの支払い延期購入代金のすべての義務、通常業務中に生じる支払貿易帳簿を除く、(4)以下の事項に関連するすべての担保、裏書き及びその他の義務、又は購入又はその他の方法で得られる任意の義務が含まれなければならない。他の人の総負債(不動産の購入および未完成の関連債務を負担する契約は含まれていないが、買い手が契約を終了する権利がある場合)、(5)任意の留置権
は、その留置権を受けて債務を決定する人の任意の利益に基づいて存在するすべての債務保証の総負債、(6)任意のタイプまたは株式の他の対処収益、(6)任意のタイプまたは株式の他の対処収益、(7)任意の金利上限、スワップまたは下限プロトコル、交換取引、長期レートプロトコルまたは他の為替レート、レート保護またはヘッジ契約、または任意の時間に発生または生成されたすべての債務(エージェントが満足しているベースに基づいて、公認された慣例に従って計算される)、および(8)
このような者は、その人または任意の他の者が発行した任意の強制償還株式について、任意の金(Br)の推定値を、その任意の自発的または非自発的清算優先順位の大きい者を基準として、別途加算および未払い配当金を購入、償還、返送、廃棄または他の方法で支払う権利がある。負債は、公認会計原則に従って合併に基づいて計算され、借り手が関連会社の負債権益パーセンテージを合併していないことを含む(重複してはならない)。
保障されている当事者は中に与えられた意味を持たなければならない第五百十一条第一項。
補償税とは
税以外の他の税種を含まないことです。
工業建築は、中間層オフィス空間のために15%(15%)以下のレンタル可能な正味面積が使用される、1階以下の工業、サービスセンター、および/または倉庫用途として使用される物件を指すべきである。
利息支出は、個人がその債務(直接、間接または有にかかわらず)のために支払う、計算されるべき、または資本化されたすべての支払利息を意味し、すべての転換可能な債務の利息を含むが、これらに限定されず、借り手が関連会社の利息支出を合併していない(重複しない)持分率を含む。
利息オプションは、総称して基本金利オプションと呼ばれます、毎日の簡単なSOFRレートオプションとロンドン銀行の同業借り換え金利SOFR金利オプションという用語であり、“利息オプション”
は両者のうちの1つを意味する。
支払日とは、(A)各月の第1(1)日と基本金利借入金の満期日を指すあるいは、毎日単純SOFR借金、(B)各利子期間の最後の日、利子期間が3(3)ヶ月を超える場合、3(3)ヶ月ごとに終了した時点、および満期日であるロンドン銀行の同業借り換え金利定期SOFR借入金、及び(C)毎競争的入札ローンの利子期限の最終日。適用保証金が任意の遡及増加が発生する範囲内で、追加金額に対応する利息支払日は、代理人が借り手に通知し、その追加金額を計算した後の次の利息支払日としなければならない。借り手は，代理人が借り手に通知した後の次の利息支払日に減利額の信用限度額を受け取り，信用限度額を
計算しなければならない.
利子期限は(A)LIBOR借入金毎に、借金の日から後1(1)、三(3)または六(6)ヶ月が終了するまでの期間
、:
(a) 各期間SOFR借入金について、借り手が選択した借主が、本プロトコルに従って許可された任意の選択に関連して(および適用される)期間
は、融資(循環融資および競争入札融資を除く)をSOFR期限金利オプションで利する。本定義の最後の文の規定によると、それぞれの場合、この期限は1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月であり、状況に応じて決定される。この利子期間は、この期限SOFR金利選択権の発効日から開始すべきであり、この日付は：(I)である
期限SOFR借入の日(借り手が新しいローンを申請する場合)、または(Ii)未返済ローンに適用されるSOFR期限金利オプションに更新または変換する日；
(b) 各競争的入札融資については，このような競争的入札融資を行った日から7(7)日以上90(90)日以下で終了する;提供, .
上記の規定があるにもかかわらず、vI)いかなる
利子期でも，そうでなければ一日営業日以外の日は次の営業日まで延長しなければなりません, その営業日がちょうどない限りアーノテッド次の暦、この場合、その利子の期限は前の営業日に終了しなければなりません; (w(Ii)借り手は、満期日以降に満了した融資の任意の部分について、支払利息
および(Iii)任意の利息期限を選択、転換または継続してはならないそれは最初に1日の暦月の最後の営業日(または最終カレンダー月に数字に対応していない日付のいずれか)から始まる最後にこの
利子期の)は適切である先月のカレンダー; (x) noこのような利息の期限内に期限を永遠に超えなければならない；および(Y)利息の期限は、満期ローンの任意の部分の利息期限がその満期日を超えてはならないように、借り手によって選択されなければならない。.
投資レベル格付けとは、ムーディBaa 3以上の格付け、スタンダードプールのBBB-またはより良い格付け、またはBBBまたはより良い格付けを意味する。
開証行とはPNC銀行、全国的な協会と地域銀行であり、それらはそれぞれ本信用証の発行人として、及びそれらのそれぞれの後継者は、以下の身分である第二十八条第一項。開証行は、発行行の関連会社が1つまたは複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“開証行”は、関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである。
競争入札見積招待とは，以下の形式で出される競争的入札見積招待のことである証拠品エイチ。
信用状支払いとは証券取引所が信用状に基づいて支払う金のことです。
信用状リスクは、いつでも、(A)当時のすべての未抽出信用状の未抽出総額に、(B)当時の借り手又はその代表が返済していないすべての信用状支払いの総額を加えなければならない。任意の融資者の任意の時間における信用証リスク開放はその当時のLCリスク開放総額のパーセンテージでなければならない。
法律要件とは、任意の政府機関の任意の法律、法規、条例、法令、要件、命令、判決、規則、法規(または上記のいずれかの内容の解釈)、および任意の政府当局が発行する任意の許可証または許可証の条項を意味する。
借入者が約束するのは誰にとっても本文書に添付された付表IIまたは第(Br)節第(Br)9.5節の規定により作成された任意の適用譲渡。
貸方回答期間の意味は8.10節。
信用状の意味は中で与えられた意味と同じでなければならない第2.8(A)条。
信用状担保口座は中に付与された意味を持つべきである7.2節.
信用状担保は中に付与された
の意味を持つべきである7.2節.
信用状費用の意味は第二十六条第二項。
レベルは、本契約に添付されている表Iに列挙されている定価レベルのうちの1つを指すものとする。
ロンドン銀行の同業借り換え金利 つまり以下のいずれの金額についても LIBORオプションは、適用される利子期間に適用され、エージェントが(得られた商数が最も近い1/100，000(小数点以下5位)に切り捨てる)(I)Bloomberg Page BBAM 1(またはロンドン銀行間預金市場リード融資機関がドル預金金利を提供する他のBloombergページに表示される金利)によって決定される年利率である。ロンドン銀行間預金市場における主要な融資機関がドル預金を提供する金利(“代替源”)を示すために、ロンドン時間午前11時頃、すなわち利子期間の開始前の2(2)営業日、例えばドルのロンドン銀行間同業借り換え金利を示すために代理人によって選択されるか、またはロンドン時間午前11時頃、すなわち利子期間の開始前の2つの営業日、例えばドルのロンドン銀行間同業借り換え金利は、その借入日および満期日がその利子期間に相当する(または任意の場合、任意の理由で、Bloomberg Page BBAM 1(または任意の代替ページ)または任意の代替ソースはもはや存在しない、すなわち(Ii)は、1.00からLIBOR準備金パーセントを減算した数に等しい(この時点でエージェントによって決定された比較可能な代替率(この決定は、明らかな誤りがない場合に決定的である))。発効日LIBOR準備金百分率が変化した発効日に返済されていない任意のLIBOR借入金については，Liborを調整すべきである。エージェントは，本プロトコルによって決定または調整されたロンドン銀行間同業借り換え金利をただちに借入者に通知すべきであり，この決定は明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである.以上のように決定されたLIBORがゼロより小さいものは，LIBORがゼロであると見なすべきである.
Libor入札保証金適用利子期間のLIBOR以上またはそれ以下の保証金を指し、このLIBORから増加または減算し、保証金
は1/100の倍数で表さなければならないこれは…。一パーセントです。
Libor借り換え融資元金残高の任意の部分を指し、調整後のロンドン銀行の同業借り換え金利をいつでも計上しなければならない。
Liborオプションその語に付与する意味を持つべきである3.3節HereOf.
Libor準備金パーセントいつの日からの最大を指すべきか連邦準備システム理事会(または任意の継承者)が準備金要件(補足、限界および緊急準備金要件を含むがこれらに限定されない)を決定するために規定された日から発効するパーセンテージ
欧州通貨資金またはニューヨーク連邦準備システムメンバー銀行に関する欧州通貨負債または任意の同様のカテゴリの負債に関する。
Libor終了日持つべきである指している意味それはある第三十五条第三項 ここです。
留置権とは、一般法、憲法規定、法規又は契約に基づく任意の担保、質権、担保、財産権負担、担保権益、担保品譲渡又はその他の留置権又は制限であり、保留、例外、横領、地権、通行権、キノ、条件、制限、レンタル及びその他の所有権例外を含むべきである。
ローンとは次のローンのことです本条例第2.1，2.7及び2.10条。ローンとはこのようなローンを意味する。
多くの貸手とは、総承諾額が当時の未償還承諾額の50%(50%)を超える貸金者であり、条件は、(I)総承諾額の満期または終了後である多数の貸主は、総金額が循環信用リスク開放未返済残高の50%(50%)よりも大きい貸金者を指すべきであり、そのためには、任意の循環融資の任意の参加と、任意の貸手が所有する任意の競争入札ローンの未払い残高とを含むべきであり、(Ii)総約束が満了または終了する前または後に3(3)個未満の貸手がある場合、多数の貸手は、すべての貸手を指すべきであり、(Iii)多数の貸手が存在するか否かを決定する際には、約束を破った貸手の貸手承諾を考慮すべきではない。
強制償還可能株とは、誰にとっても、その人の任意の持分を意味し、その持分の条項(またはその転換可能または交換可能または行使可能な任意の証券の条項に基づいて)、任意の事件が発生したときまたは他の方法(A)で満期または強制償還可能であり、債務償還基金義務または他の方法(ただし、普通株式または他の同等の普通株式権益を償還可能な持分は含まれていない)に基づいて、(B)交換可能または行使可能な債務または強制償還可能な株式に変換することができ、または(C)所有者によって全部または一部の償還を選択することができる(ただし、普通株式または他の同等の普通株式資本のみを交換することができる株式を除く)。すべての場合、満期日または前に。
重大買収とは、借り手またはその任意の子会社による任意の買収を意味し、買収された資産の帳簿価値(公認会計原則に基づいて決定される)が、借り手およびその子会社が借り手の直近の会計四半期最終日までの総合総資産価値の10%(10%)を超え、財務諸表が公開されている。
重大な不利な変化は合理的に予想できる重大な不利な影響を与える変化を指すべきである。
重大な悪影響とは、(A)借り手及びその子会社の全体としての財務状況又は経営結果、(B)債務者が全体当事者である信用状文書に基づいてその重大な義務を履行する能力、(C)全体としての信用状文書としての有効性又は実行可能性、又は(D)全体としての信用状文書の下での貸主及び代理人の重大な権利及び救済措置である。
重大付属会社とは
の付属会社であり，その資産総生産の3.0%以上が個人に属する。
満期日とは、2025年7月30日を指し、その後、任意の信用状伝票の規定により期日を速めるか、または以下の規定により期限を延長することができるからであるこの条例の第2.9節。
最大の約束は中で与えられた意味を持たなければならない第二十七条。
ムーディーズ格付けとはEastGroup Properties，Inc.が時々ムーディーズ投資家サービス会社から獲得した高級無担保債務格付けである。
多雇用主計画は、ERISA第(Br)4001(A)(3)節に示される多雇用主計画をいつでも指しなければならない。その際、ERISAグループの任意のメンバーが計画への納付を義務化しているか、または以前の6つの計画年度内に貢献しており、そのためには、この6年間の間にERISAグループのメンバーではない誰も含まれている。
所与の資産について、任意の文書、文書またはプロトコル(任意のクレジット伝票または他のクレジット便利伝票を除く)の任意の規定を意味し、資産所有者または任意の他の他の人の債務保証として、資産上に任意の留置権を設定または負担することを禁止または意図すること。しかし、(1)債務者がその資産を担保することを許可するプロトコルは、当該債務者が1つまたは複数の所定の比率を維持する限り、当該比率は、当該債務者がその資産を担保する能力を制限する可能性があるが、一般にその資産の担保や特定の資産の担保を禁止しない場合には、当該プロトコルは消極的な担保を構成すべきではない、(2)本プロトコルの第6.7(C)節に類似したプロトコルは消極的な担保を構成すべきではない。
帳簿純値とは、公認会計原則に従って決定された財産減価償却後の帳簿純値である。
純営業収入とは、経営性財産を発生させる任意の収入について、(A)確定期間中にその財産からの任意の営業収入、収益と他の収入との差額を指すものである(B)すべてのコストおよび費用に等しい額br(保証金、利息費用、および公認会計原則に従って資本化されたいかなる支出も含まれていないが、市場ベースの内部管理費が含まれている
支出)特定期間内に当該等物件を経営又は賃貸することにより招いた、又は当該等物件に関連する又は当該等物件に適切に分配された支出。純営業収入は、公認会計原則に従って総合的に計算しなければならない(賃貸料レベルの直線調整の影響および市場賃貸料よりも高い無形資産償却の影響は含まれていないが、借り手が関連会社の純営業収入の権益パーセンテージを合併していないことを含む)。
純価値とは、借り手及びその子会社が公認会計原則に従って連結基礎の上で確定した株主権益であり、累積減価償却と償却を加える。
無請求権債務とは、借り手又はその任意の子会社が担保以外に支払義務のない任意の債務をいう。
手形とは、循環手形、回転融資手形、および競争入札融資手形およびそれらの任意およびすべての継続、延期、修正、再構成および置換、ならびにそれらの任意およびすべての代替項を指すべきである注：
はそのいずれかを指す.
“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです
債務は、(A)循環信用リスク総額に(B)すべての未償還回転ローンを加え、(C)すべての未償還入札ローンに(D)いずれか一方の任意のクレジット文書下のすべての他の負債、義務、および債務の合計を加えることを指す。
債務者とは、現在又は後に主に又は副次的に債務の全部又は一部を負担する者を指し、借入者及び保証人を含む。
占有率とは、決定された場合の占有率に基づいて、非任意の義務者または目標物件管理人(またはそのそれぞれの関連先)に列挙されたレンタル料をレンタルする真のテナントの占有面積を指すものとする。
OFACとはアメリカ財務省の外国資産管理事務所のことです。
上級乗組員証明書とは，本契約の付格式を用いた証明書である証拠A。
運営組合とは，EastGroup，L.P.，デラウェア州の有限組合企業である。
意見書とは債務者の独立弁護士の意見書であり、各意見書の書式は適切である。
会社の場合、組織文書とは、その会社の会社登録証明書、会社定款、定款を意味し、組合企業については、このようなパートナーシップを構築するパートナーシップ協定を意味し、合弁企業については、このような合弁企業を設立する合弁企業協定を意味し、信託については、このような信託を構築する文書を指し、いずれの場合も、信用証文書の日から当該組織文書の任意及びすべての修正、及び貸主が同意した任意及びすべての未来の修正を含む。
その他の信用便利伝票とは：(A)
20152016富国銀行定期融資協定、(B)2016年4月2019年地域
定期ローン契約、(C)2016年7月2020 PNC
定期ローンプロトコル、(D)20192021年Bony
定期ローン契約、(E)20202022年PNC
定期ローン契約、(F)20212022地域の定期融資協定、(G)金融機関、銀行、他の融資者またはチケット購入者と達成された50，000，000ドルを超える任意の無担保公開またはプライベート配給手形プロトコル、(H)50，000，000ドルを超える任意の無担保債券、債権証または他の同様の合意、および(I)50，000，000ドルを超える任意の他の無担保クレジットプロトコルまたは無担保融資プロトコル。
他の税金は、本プロトコルに従って支払われた任意のお金、または本プロトコルの実行、交付または実行によって生成された、または他の方法で本プロトコルに関連する任意のおよびすべての現行または将来の印紙税または単根拠税、または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の課税を意味しなければならない。
隔夜銀行融資金利とは、任意の日に、NYFRBによって時々その公共サイト上で公表され、次の営業日にNYFRB(またはその金利を表示するために代理人によって選択された他の公認電子源(例えば、ブルームバーグ社)によって決定されるべきである、預金機関米国が管理する銀行事務所の隔夜連邦資金および隔夜欧州通貨借款からなる金利を意味する。しかし、その日が営業日でない場合、その日の隔夜銀行融資金利は、前の営業日の隔夜銀行融資金利でなければならず、さらに、その金利がいかなる理由でも存在しなくなった場合、その時間に代理人によって決定される比較可能な代替率(決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)。上述したように決定された隔夜銀行資金金利がゼロ未満である場合、金利はゼロとみなされる。受け取る金利は、借り手に通知することなく、営業日ごとに隔夜銀行融資金利の変化に応じて調整しなければならない。
一部の付属不動産は中に付与された
の意味を持つべきである第五十五条第十五条第一項。
当事者は，代理人又は任意の信用状伝票に署名した任意の貸金者以外の所有者を指定しなければならない。
期限を過ぎた金利は、(A)当日の最高金利に等しい、または(B)が(I)に等しい任意の既存の年金利を指すべきであるロンドン銀行の同業借り換え金利SOFR借入期限、適用の調整後期限ロンドン銀行の同業借り換え金利期限SOFR金利に適用される保証金
SOFR借入金に追加2%(2%)の年利率、(Ii)任意の既存の毎日単純SOFR借入金については、適用された調整後の毎日単純SOFR金利にSOFR借款の適用保証金に追加の2%(2%)の年利を加え、(Iii)任意の既存の競争入札融資に対して、適用される競争入札金利に毎年追加の2%(2%)、および(三、三、四)他のすべての場合、
調整後の基本金利に適用される基本金利借入保証金に加え、2%(2%)の年利を加算する。
百分率は、各貸金者の承諾額と総承諾額との比を指し、百分率で表される別表IIは本ファイルに添付されている.
許容される財産権負担とは、(A)区画制限、地役権、または不動産使用の他の制限からなる財産権負担であり、これらの項目がこのような財産を期待目的に使用することに実質的な損害を与えないことを前提としており、既存または提案されている建物または土地使用はいかなる実質的な面でも違反していない。(B)支払が満期になっていない全ての負債を保証するために、または勤勉に行われている適切な法律手続きによって誠実に論争を提出し、財産所有者が公認会計原則に従って十分な準備金を確立していることを保証するために、物置工、技術工、倉庫管理人、および他の正常な業務過程で生成された同様の留置権。(C)税金留置権、
がまだ満期になっていない、または勤勉に行われている適切な手続きによって異議を誠実に提出する税金、評価税と政府の課金または評価税、財産所有者はすでに一般的に受け入れられている会計原則に従って十分な準備金
を確立した；(D)業権保険による保険の不動産留置権；(E)物件所有者協会または同様の実体に納付された評価税または課金の留置権を保証する。(F)借主を受益者とする留置権は、借主に対する子会社の債務を保証するものであり、(G)本協定及び本協定の下の債務に担保を提供する留置権(ある場合)。
個人とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、信託、非法人組織、政府機関、または任意の他の形態の実体を意味する。
従業員退職金計画とは、従業員退職保障制度第4章で保証又は遵守された最低資金基準により規定された従業員退職保障計画(多雇用主計画を除く)を指し、(A)従業員退職保障制度グループの任意のメンバーが従業員退職保障制度グループの任意のメンバーの従業員のために維持又は供出し、又は(B)過去6年間の任意の時間に、当時従業員退職保障制度グループのメンバーであった任意の者が従業員退職保障計画グループの任意のメンバーの従業員のために維持又は供出することをいう。
PNCは，本プロトコルの導言セグメントに与えられた意味を持つべきである.
池はその中で意味を与える
を持つべきである第五十五条第一項。
最割引率はいつでも利子当時代理人として行動していた貸手が時々発表した年利率その主要事務所ではなぜならそれのそれは最割引金利この金利は、代理店が当時商業借り手または他の人から受け取った最低または最低割引金利ではなく、いかなる外部金利や指数にもリンクすることができない可能性がある。それは.最優遇金利の変動ごとに寄り付き日から発効しなければなりません。双方はここで、代理人である貸手が公開発表したその最優遇金利としての金利は指数金利または基本金利であり、必ずしもその顧客または他の銀行から受け取る最低または最高金利であるとは限らないことを認めている。
主要事務所とは、ペンシルバニア州ピッツバーグにある代理人の主要銀行事務所、または代理人が指定した他の事務所を指す。
適切な形態は、形式と実質的に代理人と多数の貸主たちを合理的に満足させることを意味しなければならない。
財産とは、不動産、賃貸、非土地または混合財産、有形または無形財産にかかわらず、任意の種類の財産または資産の任意の権益を意味する。
料率を公表する利回りを指すべきだ毎週平日にリリースしますウォール·ストリート·ジャーナル“通貨金利”は、“ロンドン銀行間同業借り換え金利”というタイトルで次の1ヶ月の金利を発行する：しかし、何らかの理由でその金利が公表されていない場合、公表された金利は、ロンドン銀行間預金市場の主要銀行が1ヶ月間に提供するドル預金金利
(A)代理人が選択した別の出版物で公表されるか、または(B)代替ソースで公表されるべきである(または何らかの理由でいかなる時間にもこのような参考または任意の代替源が存在しない場合)。エージェントがこのとき決定した可比置換率
(明らかな誤りがなければ，その決定は決定的である).
合格計画とは、“基準”第401(A)節に規定された税務条件に適合する福祉手配である。
合格格付けはムーディーズ格付けまたはスタンダード格付けを指す。
監査されていない四半期財務諸表は、すべての付記を含む個人の四半期財務諸表であり、その中には、前年度の対応する会計期間の対応する数字(または、貸借対照表である場合、br}を比較形式で列挙したものを含むべきである。監査されていない四半期財務諸表は公認会計原則に従って作成された)であるが、監査されていない四半期財務諸表はアメリカ証券取引委員会の規定で許可された簡明な脚注を含むことができ、そして借り手財産及びその純帳簿基礎の詳細なリストを掲載し、そして借り手取締役取締役社長高級副総裁或いは借り手総裁副社長の副社長
によって真実と認証されたことは誤りがない。監査されていない四半期財務諸表は公認会計原則に従って合併基礎の上で作成しなければならない。
料金指定日はペンシルバニア州ピッツバーグ時間第三(3)日昼12：00です任意の提案利息期限の初日までのアメリカ政府証券営業日
請求権額とは、借主又は借入者の他の子会社に対して追徴権を有する非合併関連会社の債務額をいう。
条例Dは、連邦準備システム理事会が時々発効する条例Dを指し、連邦準備システムメンバー貸金者に適用される任意の後続法規または準備金要件に関連する他の法規を含むべきである。
法規は中にその意味を与える意味を持たなければならない第3.9(E)条。
報告可能なコンプライアンス事件とは、任意のカバーされたエンティティが制裁対象者になるか、または起訴され、喚問され、調査または拘束され、または任意の反テロ法または任意の反テロ法に関連する任意の上流の犯罪、またはその業務の任意の側面が実際または任意の反テロ法に違反する可能性があることに関連する事実または状況を受け入れることができる。
融資申請とは，基本的に以下の形式で提出される書面による申請をいう証拠B。
決議機関は、欧州経済圏決議機関を指すか、または、どのイギリス金融機関についても、イギリス決議機関を指す。
支払いを制限する意味は中に与えられるべきであるという意味第六十八条。
いかなる貸金者にとっても、循環信用リスク開放は、その融資者が当時返済していなかった元金金額(いかなる循環ローンおよび入札ローンも含まない)およびそのLCリスク開放の合計を指すべきである。
循環手形とは，借り手の#項に記載されている本票を指すものである2.1節では、それらの任意およびすべての更新、延長、修正、再構成および置換、ならびにそれに対する任意およびすべての置換、および循環チケットは、そのいずれかを指すべきである。
スタンダード格付けとはEastGroup Properties，Inc.が時々標準プル金融サービス有限責任会社傘下の標準プール格付けサービス会社から獲得した高級無担保債務格付けである。
制裁を受ける国とは、いかなるコンプライアンス機関が維持する制裁計画の影響を受ける国/地域である。
被制裁者とは、(I)任意のコンプライアンス当局の任意の命令または命令に従って、特定、禁止、制裁または禁止された個人または実体として指定されているか、または特定されているか、禁止されていることが確認されている個人またはエンティティ、または財産を阻止または拒否することを含む任意の制限または禁止されている任意の個人、団体、制度、実体またはものを意味する
または任意のコンプライアンス機関によって維持されている任意の制裁計画の制約、または任意のコンプライアンス機関によって維持されている任意の制裁計画の特定、(Ii)指定された司法管轄区域の政府機関または指定された管轄区域によって制御される組織、その機関または組織がOFACによって管理されている制裁計画の制約を受けている限り、(Iii)指定された管轄区域、組織、または指定された管轄区域に住んでいる個人は、その個人がOFACによって管理されている制裁計画の制約を受けている限り、または(Iv)上記(I)~(Iii)項に規定するいずれかのこれらの者によって制御される個人。
担保債務は、借主が留置権で保証する債務、および借り手の任意の子会社が非借り手またはその子会社の関連者の任意の債務を借りなければならない。
担保債務と総資産価値との比は、担保債務と総資産価値との比(百分率で表す)を意味する。
SOFRとは、ニューヨーク連邦準備銀行(または保証隔夜融資金利の後継者)が管理するその日の担保付き隔夜融資金利に等しい日の金利を指す。
SOFR調整は10ベーシスポイント(0.10%)を意味する。
SOFR入札保証金とは、調整後期限SOFR金利において増加または減算された適用金利期間が調整後期限SOFR金利よりも高いまたは下回る保証金
を指し、この保証金は1/100の倍数で表されるこれは…。一パーセントです。
SOFR借入は毎日簡単なSOFR借用或いは用語SOFR借用を指すべきである。
SOFR下限とは、年利がゼロ%(0.00%)に等しい金利のことです。
南フロリダ州土地賃貸契約総称して、(I)1984年10月19日フロリダ州ローデール市役所は、テナントとしてのフロリダ州ローデール市役所と、テナントとしてのフロリダ州一般共同体K&L Partnershipのいくつかのレンタル契約であり、1984年11月1日にフロリダ州ブロヴォド県の公共記録の公式記録帳12101ページ966ページに記録され、この特定の(A)1986年2月4日のレンタル修正案が4月4日に記録された。1986年、“フロリダ州ブロヴォード県公共記録”正式記録簿13302、513ページ、(B)1987年2月17日“賃貸協定第2修正案”、1987年4月9日、“フロリダ州ブロヴォード県公共記録”943ページ、(C)1988年10月4日“賃貸契約第3改正案”、1988年11月16日、“フロリダ州ブロヴォード県公共記録”0272ページ、15960号正式記録簿、(D)1992年9月4日“賃貸協定第4修正案”、4月10日に記録された。1993年のフロリダ州ブロヴォード県公共記録第0440ページの正式記録簿20543，(E)2001年6月27日の賃貸契約第5修正案と、(F)2001年4月26日の賃貸協定第6修正案と、1997年6月23日の譲渡によりEastGroup Properties，L.P.；と(Ii)
1985年1月15日にレンタル者であったフロリダ州ローデールバーグ市役所とレンタル人であるジェームズ·R·リバーティとの特定のレンタル契約を指す
テナントであるフロリダ州一般組合K&L Partnershipの一般パートナーは、個人とフロリダ州の会社Keenan Development，Inc.テナントとして1985年8月12日にフロリダ州ブロヴォド県公共記録764ページの正式記録簿12742に記録され、(A)1987年2月17日のレンタル約修正案は、1987年4月9日のフロリダ州ブロヴォード県公共記録の14332ページに記録されている。(B)1988年10月4日の第2回賃貸契約改正案は、1988年11月16日の正式記録簿1596060に記録されている。“フロリダ州ブロヴォード県公共記録”0274ページ，(C)1992年9月4日の“賃貸契約第3修正案”，1993年4月10日の“フロリダ州ブロワード県公共記録”0435ページの“正式記録帳”20543ページ，(D)2001年6月27日の“賃貸契約第4改正案”，および(E)2001年4月30日の“賃貸協定第5修正案”に記載されており，採択日は1997年6月23日のEastGroup Properties，L.Pに譲渡された.
安定日とは、(A)入居率が初めて90%(90%)に達した日、または(B)テナント改善以外の建築改善工事がほぼ完了してから1(1)年、比較的早く発生した日付を指す。
いずれの日においても，宣言された料率は調整後の基本金利に適用される基本金利借入金保証金を加えて、調整後ロンドン銀行の同業借り換え金利1日の単純SOFR金利にSOFR借入金の適用保証金、調整後の期限SOFR金利にSOFR借款の適用保証金または競争的入札金利を加えて本協定に従って指定されて提供されているが、いずれの日においても、その金利がその日の上限金利を超えている場合には、債券未償還元金残高が前記金利で計算されるべき利息総額が上限金利がない場合に計算すべき利息総額に等しくなるまで、当日及びそれ以降の毎日に固定しなければならない。手形が等額を実現する前に満期(または前払い)した場合、信用状伝票の他の規定により、未払い元金と未払い利息を除いて、借り手は、手形所持者の要求に応じて、手形所持者の要求に応じて利息を支払うことを約束し、金額は、(A)(I)上記のように、時々発効する最高金利が累算すべき利息総額に等しいと定義され、(Ii)前記金利が上限金利を超えることが禁止されていない場合に累算すべき利息総額(B)手形からその満期日(または前払い日)まで実際に累算すべき利息総額(あります)に等しく、支払額は(A)の両者のうち少ない者に等しい。
ある親会社の場合、付属会社とは、その当時、その親会社またはその1つまたは複数の他の付属会社が50%(50%)を超える投票権または所有権(発行された株式または他にかかわらず)を直接的または間接的に所有していた任意のエンティティを意味する。
回転ローンとは
に基づいて第2.1条(C)条。
回転貸出手形とは，借り手がPNC名義で開設した元金が40，000，000.00ドルの元票，日付が偶数日の本票である.
シンジケートエージェントとは，以下のエージェントとして地域銀行を指すものである本プロトコルは8.13節である.
税とは、任意の政府当局が徴収する任意の税、徴収、徴収、税、税、減額、控除、課金、または費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。
用語SOFR管理人とは，CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(あるいはエージェントがその合理的な適宜決定権で選択するSOFR参照率の後継者)である。
SOFR期限借入とは、融資元金残高の任意の部分であり、いつでも
は調整後のSOFR期限金利で利息を計算する。
用語SOFR金利オプション
が適用される任意の金額の場合、任意の利子期間の場合、用語SOFR金利は、利息期間の期間SOFR基準金利に相当する年利率を意味し、この金利は、用語SOFR管理者が利子期間の最初の2(2)営業日(“用語SOFR決定日”)によって発行される。テノール用語SOFR基準金利が午後5：00までに発表されていない場合、または基準で置換されている場合(ペンシルバニア州ピッツバーグ
時間)、前の文(A)条項の場合、SOFR基準金利用語は、最初の営業日の前の最初の営業日のSOFR基準金利であるべきであり、期限SOFR基準金利の発行日は、最初の営業日がSOFR決定日の3(3)の営業日を超えない限り、期限SOFR決定日より前の第1の営業日である。期間SOFR金利は、各利子期間の初日から、借り手に通知することなく自動的に調整される。
軟料率オプションという言葉の意味は，本契約3.3節で与えた意味と同じでなければならない。
用語SOFR参照レートとは、SOFRに基づく展望性期限レートを指す。
総資産価値は(重複なし)(A)借り手の所有経営性不動産資産の総価値を指し、(B)任意の現金と現金等価物の金額、借り手のテナント担保及びその他の制限された預金を除いて、(C)主に工業建築投資と運営業務に従事する未合併付属会社への投資を加え、その価値は各未合併付属会社の経営性不動産資産価値に当該未合併付属会社のbr持分率を乗じたものに等しい。(D)国家取引取引所で取引されるもう1人(いかなる義務者の関連会社でもない)の既製有価証券の投資に加えて、当該投資は、規則第856(C)(1)節に規定する不動産投資信託基金、又は不動産運営会社であり、(E)工業建築として建設又は開発されているが運営されていない不動産資産の投資に加え、(F)融資投資、br立て替え金、有効かつ強制的に実行可能な不動産第1及び第2優先留置権で担保された者(いかなる債務者の関連者でもない)のクレジット延期は、これらの留置権は当期に支払われ、違約はない
発生したのは，(G)未開発の土地を加える.本協定には別途規定がある以外、総資産価値は公認会計原則に従って合併基礎の上で計算しなければならない。
総承諾額とは、すべての貸金者が本協定の下で資金を提供する総承諾額を指し、現在まで第1修正案の発効日は
と四625
百万ドル($425,000,000625，000，000)，
は、2.7節によれば、貸手の約束が増加する可能性があるので、貸手コミットメントの合計である。
負債総額とは、(A)負債および(B)公認会計原則に従って負債総額を決定した日に貸借対照表の負債部分に含まれるべきすべての他の項目の合計(株式、黒字、買収の不良リースを含まない(財務会計基準委員会会計基準編集テーマ805)黒字準備金および繰延信用を定義する)を含み、借り手が関連会社の総負債を合併していない権益パーセンテージを含む(重複しない)ことを指すべきである。
総負債と総資産価値の比率
は、総負債と総資産価値の比率(百分率で表す)を指し、総資産価値以上の1つのカレンダー四半期をベースとする。
イギリス金融機関とは、イギリス慎重監督局が公布したPRA規則マニュアル(時々改訂された)下の任意のBRRD承諾、またはイギリス金融市場行動監視局が公布した“FCAマニュアル”(時々改訂された)中のIFPRU 11.6の範囲内の任意の個人、いくつかの信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。
イギリス清算機関とは、任意のイギリス金融機関の清算を担当するイングランド銀行または任意の他の公共行政機関を指す。
任意の人の場合、合併していない連合会社は、任意の他の人(その株が国家取引所で取引されている人を除く)を指し、その人は投票権のある株式または所有権権益を持っているが、その財務業績は公認会計基準に基づいてその人の総合財務諸表と合併しない。
未支配利息カバー比率は、(A)前4(4)個のカレンダー四半期の前のカレンダー四半期の最終日までいかなる留置権にも拘束されていない各財産の純営業収入と(B)純営業収入を計算するための期間の無担保利息支出との和を指す。最初の4(4)のカレンダー四半期において借り手によって所有されていない任意のそのような財産、またはbrの間に安定日に達した任意のそのような財産について、そのような財産の純営業収入は、借り手の所有権期間または安定日の後の期間(場合に応じて)に基づいて年間計算されなければならない。
年ごとに計算すると、単位資本支出とは、(A)固定費用カバー率のための額、すなわち、(I)借り手またはその子会社が適用報告期間(またはカレンダー四半期)の最終日に所有する完成した運営オフィスビル1棟当たりの総建築面積に0.75ドルを乗じ、(Ii)完成した建物1棟に含まれる総建築面積を加算したものである。適用報告期間(またはカレンダー四半期)の最終日まで、借り手またはその子会社が所有する経営工業建築に0.10ドルを乗じた。(B)価値を定義する際には、(1)借り手またはその子会社が適用報告期間(または暦季)の最終日に所有する各落成運営オフィスビルの総建築面積に0.75ドルを乗じ、(Ii)適用報告期間(または暦季)までの最終日の借り手またはそのbr}付属会社が所有する各落成工業ビルの総建築面積に0.10ドルを乗じた和を加える。
無担保債務は担保債務以外のすべての債務を指しなければならない。
無担保利息支出とは、借り手が借り手のすべての無担保債務に対する利息支出を指すべきである。
米国政府証券営業日とは、(A)土曜日または
日曜日または(B)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門が米国政府証券の取引により終日閉鎖されることを提案する日以外の日を意味する。
米国愛国者法案とは、テロを阻止し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国の団結と強化を指すべきであり、公法107-56はすでに更新、延長、改正、または代替される。
価値とは、(A)財産
(以下(B)項と総資産価値定義第(E)及び(G)条に記載の財産を除く)に対して、(1)以前6(Br)ヶ月をベースとした対象財産の営業純収入総額を除算し、2(2)を乗じて当該財産を差し引いた単位資本支出総額を(Ii)4分の5%(5.75%)で割ることである。(B)(I)借主またはその付属会社が過去6(6)グレゴリオ暦月内にまだ所有していない財産，または(Ii)建設が完了した財産(購入または建造にかかわらず)，および(B)確定日の6ヶ月前の日付またはそれまで安定した日付が出現していない財産について，対象財産の合計純帳簿基準.本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる場合でも、どの財産の推定値もゼロを下回ってはならない。
脱退責任とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退することによって生じる任意の責任を意味する。
源泉徴収証明書は中で与えられた
の意味を持つべきである第3.9(E)条。
減記および転換権力とは、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々権力を減記および変換する欧州経済区決議機関のことであり、減記および転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されており、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法下の任意の決議機関が廃止、減少する権利がある。任意のイギリス金融機関の責任またはその責任を生成する任意の契約または文書の形態を修正または変更し、その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書が権利を行使したかのように、またはその責任または自己救済立法の下で任意の権力に関連するまたは付属する任意の権力に関連する任意の義務を一時停止するように効力を有するべきであることを規定する。
上記で定義された用語に加えて、以下の用語は、公布された“統一商法”に与えられたそれぞれの意味を有し、本条例の施行日からニューヨーク州で施行されるべきである
加入、継続宣言、固定財産、一般無形資産、収益、担保権益、保証協定。
1.2 ロンドン銀行の同業借り換え金利SOFR通知します。第三十五条(de)次の場合に代替金利を決定するための機構を提供するロンドン銀行間の同業借り換え見積率調整された定期Sofrレートまたは調整された毎日の単純Sofrレートは、もはや
ではなく、またはいくつかの他の場合に利用可能である。エージェントはいかなる責任も保証したり受け入れたりせず，管理，提出，その他のものも保証しないロンドン銀行間同業解体金利または“LIBOR金利”の定義における他の金利調整された定期SOFRレートまたは調整された毎日単純SOFRレート、またはその任意の代替または後続レート、またはその置換レートに関連するレート。
1.3 組織します。信用状文書の下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様のイベント)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)誰かの資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が生成された場合、この新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされなければならない。
1.4 調整後の期限SOFRと調整後の毎日簡単SOFRに関する適合性変化。調整された期限Sofr金利および調整された毎日の単純Sofr金利については、エージェントは、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の信用状文書に逆の規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正は発効し、本プロトコルまたは任意の他の信用文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動を取ったり、任意の他の当事者の同意を得たりする必要はないが、いずれの修正が発効した後、代理人は、このような要件に適合した変更を合理的に迅速に実施するために、借り手および貸手に通知しなければならない。
2. ローンを組む。
2.1 前金で払います。(A)本合意の条項および条件に基づいて、各貸主は、満期日前に借主に融資(循環ローンおよび入札ローンを除く)を発行することにそれぞれ同意し、いつでも返済されていない金額は、その貸手の貸手の承諾金額を超えてはならないが、任意の貸主の循環信用リスク開放は、いつでもその貸手の約束を超えてはならない。いつでも、循環信用リスク総額にいかなる未返済の回転ローンと競争的入札ローンの合計を加えても総承諾額を超えてはならない。借り手の各このような融資要求は、各融資者に提出された融資要求とみなされなければならず、その金額は、要求された総金額における貸金人のパーセンテージに等しくなければならず、その合計金額は、少なくとも1，000，000.00ドルに等しく、250，000.00ドルの倍数に等しいか、または総承諾額と未返済の回転融資との和に
未返済入札融資と循環信用リスク総額との間の差額を加えて、より小さい金額を基準とする。各ローンの返済(入札ローンの返済を除く)は、各貸手に対するローンの返済とみなされ、その金額は、貸主が返済した金額のパーセンテージに等しい。貸金人の本合意項の下での義務は複数であり、連帯ではなく、貸手が本合意の要求に従って融資のための資金を提供するための特別な規定が制定されていなければ、上記の2つの言葉はいくつかの不適切な結果をもたらすことになる；したがって、本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、, (A)貸金者がいつでも発行する未償還融資は、総承諾額における貸金者のパーセンテージを超えてはならず、(B)貸金者が違約貸金者となり、借主がその後ローンを返済した場合、返済金は第2.11節に従って分配されなければならない。回転ローンと入札ローンを除いて、ローンは循環手形によって証明されなければならず、この循環手形は基本的に添付ファイルCの形式で提供される。
(b) 借り手は本協定の規定に基づいて，代理人に借入通知を出さなければならない本契約の3.1節以降，エージェントはただちに各貸手に渡さなければならない.ペンシルバニア州ピッツバーグ時間正午12：00に遅くなく、本契約で規定される各借入金(循環ローンまたは入札ローンを除く)の日に、各貸手は、その日にペンシルバニア州ピッツバーグの主要事務所で代理人に提供される融資金額(場合によっては)を即時利用可能な資金形態で借り手に提供しなければならない。エージェントが受け取ったこのような金額はエージェントの台帳口座に保持される.本プロトコルの条項および条件によれば、借り手は、ペンシルバニア州ピッツバーグで午後2：00に直ちに利用可能な資金送金で、またはそのように受信した金額を借り手に提供しなければならない。この金額は、借主によって指定され、ペンシルバニア州ピッツバーグのPNCアカウントに保存されなければならないか、または借入者は、本プロトコル項目の下で借入口座として、または他の方法で転送された口座として、書面通知によって代理人に指定された任意の他の1つまたは複数のアカウントを時々通知することができる。PNCは、借金の日(ペンシルバニア州ピッツバーグ時間午後3：00)前に、各回転ローンの金額を上記のアカウントの即時利用可能資金に入金しなければならない。
(c) 本契約条項及び条件を満たす場合には、借入者の資金期限を満たす必要がある場合、PNCは、以下の日又はそれまでの任意の時間に借主に運転融資を提供することに同意する
期日までに、任意の時間に返済されていない金額は、(I)40，000，000.00ドルを超えてはならない、または(Ii)総約束とbr}循環信用リスク総額と競合入札融資総額との間の差額は、両者のうち小さい者を基準とする。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルで規定されているすべての目的については、運転ローンはローンを構成しなければならない。上記の規定にもかかわらず、すべてのローン(すべての回転ローンおよび入札ローンを含むがこれらに限定されない)の総額は、いつでも総承諾額とLCリスクとの差額を超えてはならない。各運転ローン申請の金額は、少なくとも
から1，000，000.00ドルに等しく、100，000.00ドルの倍数に等しくなければならない。借り手の資金期限を満たす必要があれば，エージェントは任意の融資要求をPNCの運転融資に対する要求と見なすことができ，PNCは運転融資として資金を提供することができる.各運転ローンが資金を獲得した後の2(2)
営業日内に、PNCは各貸手に要求しなければならず、各貸手は、要求を出した後の第3の(3)営業日に任意の1つまたは複数の運転ローンの一部を購入しなければならず、その金額は、融資者が貸主の循環手形に従って提供する資金に等しい。このような購入は，貸手がその循環手形に基づいて借主に直接資金を提供するように，2.1(B)節の条項に従って行われる(このように，PNC以外のすべての貸手は，それぞれの循環手形の下でのみ資金を提供することができ，循環融資手形の下で資金を提供することはできない).PNCが循環融資に資金を提供する際に、代理人が融資を得るために本プロトコルの条件を満たしていないことを知っていない限り、各貸手が循環融資権益を購入する義務は絶対的かつ無条件でなければならず、いかなる状況の影響も受けてはならない, 制限なしに、(I)貸手または任意の他の人が、任意の理由でPNCまたは任意の他の人に所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、賠償、抗弁または他の権利、(Ii)違約または違約事件の発生または持続、または任意の貸手の承諾の終了、(Iii)借り手またはその任意の子会社の条件(財務または他の態様)の任意の不利な変化；(Iv)借り手、その任意の付属会社、代理人、または任意の他の貸手が、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに違反するか、または(V)上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント。このように購入および変換されていない回転融資の任意の部分は、PNCは、2.1(A)節で想定される非購入融資者によって資金を提供するのではない融資と見なすことができ、PNCは、総承諾額がPNCを超えるパーセンテージに基づいて提供される資金と見なすことができる。各回転ローンが一旦売却されると、本合意については回転ローンではなくなるが、総承諾と各貸主の融資承諾に基づいて発行される融資でなければならない。任意の融資者が何らかの理由で、または他の方法で代理人に本第2.1(C)条に従って満了した任意の金額を支払うことができない場合、貸手は、代理人の選択の下で無条件かつ撤回不可能にPNCから購入され、請求権または保証がないとみなされるべきである, 融資者によって支払われていない適用回転融資金額中の未分割利息および参加は、その利息と共にその融資者から取り戻すことができ、金利は、要求された日からその金額を受信した日までの期間中の毎日の連邦基金実金利である。運転ローンは運転ローン手形によって証明されなければならず、この回転ローン手形は基本的に添付ファイルC-1の形式で提供される。
2.2 支払います。(A)本契約に別途規定があることに加えて、借り手が本契約、手形および他の貸方伝票の項目で支払われたすべての元金、利息、および他の金額は、ピッツバーグ正午12：00までにペンシルバニア州ピッツバーグの主要事務所(後任代理人である場合、その後任代理人が米国の主要事務所にある場合)に直ちに利用可能な資金で支払わなければならず、相殺または代理人に逆請求をしてはならず、相殺または代理人への逆請求を行ってはならない
支払いの満了日のペンシルバニア州時間(満期日のその時間の後に行われた各支払いは、次の営業日に支払われたとみなされる)、その日(日付よりも早くできない場合)は満期日でなければならない。
(b) 借り手は、本プロトコルに従って、任意の手形、または任意の他の信用状伝票に従って各支払いを行う場合、代理人に、本プロトコルまたは本プロトコルに従って支払うべき融資または他の金額を代理人に指定することができ、これらの融資または他の金額は、各貸手のパーセンテージに比例して支払わなければならず(具体的に説明されていない場合、そのような支払いは、融資(まず、回転融資)に適用され、未返済の融資がない場合は、その後の満期および支払うべき他の金額に適用される。しかし、その時点でローンまたは他のお金の満期または対応がなければ、代理人はその自己決定の順序でその金額を債務に使用することができるが、本協定の他の条項および条件を遵守しなければならないが、これらに限定されない本条例2.3節)。任意の違約イベントが発生し、継続している場合、エージェントは、信用状伝票に従って受信したすべての支払いを7.3節の規定に従って使用しなければならない。代理人は、本契約項の下、任意の手形項目の下、または任意の他の信用状伝票項目の下で受信された貸手口座の各支払いは、直ちに使用可能な資金で貸手に支払わなければならない。もし代理店がペンシルバニア州ピッツバーグ時間昼12：00前に貸手口座の支払いを受けた場合、当日に融資者にお金を渡さなければなりません。もし代理店のミスでこのように交付されなかった場合、代理店は支払利息を得る権利のある貸金人に連邦基金の有効金利を支払い、代理店が支払いを受け取った日から貸手が支払いを受ける日まででなければなりません。代理人は、借り手から受け取った金を、運転ローンの任意の未払い元金および利息の支払いに使用し、その後、運転ローン手形以外の手形項目の満期金額を各貸手に支払うことができる。融資は、いかなる競争的入札融資にも含まれるが、それに伴う資金損失(ある場合)が支払われた場合にのみ前払いすることができる。
(c) 本契約の下または任意の手形項目のいずれかの支払いの満期日が営業日でない場合、等支払いの満期日は次の営業日に延長され、延長期間内の利息は、そのように延長された元金のために支払われなければならない。ただし、以下の事項についてはロンドン銀行の同業借り換え金利借金の期限が延期された場合、支払いの営業日が別の日歴月に日が暮れ、支払いは支払い期日前の次の営業日に期限が切れなければなりません。
(d) 借り手はペンシルバニア州ピッツバーグ時間の少なくとも午前11時までに代理人に書面で通知しなければならない借り手は信用状伝票の項目の下で信用証伝票で支払われていない元金又は利息の前の営業日を支払うつもりです。このような支払い通知は借り手が発行した後に撤回してはいけない。代理人は支払い通知を受けた後、それを他の貸主に送らなければならない。
2.3 比例して処理する。本稿で別途規定されている範囲を除いて(違約貸主に関する別の規定を含む)：(A)貸手から金を借りる
本契約第2.1(A)節によれば、貸手は、そのそれぞれのbrパーセンテージに応じて比例して支払うべきであり、(B)融資費、信用状費用、および延期費用の各支払いは、貸手が負担すべきであり、貸手それぞれの貸手の承諾に応じて比例的に分配されなければならない。及び(C)借主は、運転融資及び競争入札融資以外の融資について支払う元本又は利息、貸金者が信用状書類に基づいて立て替えた任意の他の金及び貸金者のいずれかの他の金額について、第2.6(B)節により開証行に支払う前置費及びその他の標準行政費、第2.6(D)及び(E)節に基づいて支払うべき他の費用、回転融資及び競争入札融資を支払うことを除いて、または本プロトコルは、特定の貸手に不足している任意の他の金として指定され、貸手が保有する融資(循環融資および入札融資を除く)のそれぞれの未払い元金に応じて比例して代理人に支払われなければならない。運転ローンに関する支払いはPNC自身が負担しなければならない。競争入札ローンに関連する支払いは適用された貸主が負担しなければならない。
2.4 エージェントは資金を受け取っていない。借り手または借り手(“支払人”)が、借り手が代理人に支払い(または部分回転ローンを購入する)の日前に代理人に通知されていない限り、または借り手が1つまたは複数の貸手を代表して(状況に応じて)代理人に支払いを行う(このような支払いはここでは“必要な支払い”と呼ばれる)であり、この通知は受信後すぐに発効する。支払者が代理人に必要な金を支払うつもりがない場合、代理人は、必要な金が支払われたと仮定することができ、この仮定に基づいて、その日に所定の受取人にその金額を提供することができ、支払者が実際に代理人に必要な金を支払わない場合には、その金の受給者は要求すべきである。代理店に提供された金額とその利息を代理店に支払い、代理店がその金を提供した日から代理店がその金を回収する日まで、年利は(A)当該(Br)期間の超過金利(払戻に必要なお金の受取人が借り手である場合)、または(B)その期間の連邦基金有効金利に等しい(払戻に必要な金の受取人がその代理人または貸手である場合)。
2.5 支払いなどを分担する
(a) 借り手は、貸手が有する可能性のある任意の相殺権、銀行留置権、または反債権を除いて(ただしこれに限定されない)、各貸手は、その選択に基づいて、その任意の事務所が借り手の口座に保有する残高を有する権利があり、当該貸手が本合意項の下で借り手に提供する任意の融資の元金または利息、または本合意項の下で借り手の他の未払い債務を相殺する権利がある(当該等の当時の残高が借主に対応しているか否かにかかわらず)。この場合、借り手は直ちに借り手及びその代理人に通知しなければならないが、貸手が通知を出さないことは通知の有効性に影響を与えない。
(b) 貸金人が本プロトコルに従ってなされた任意の融資の元金または利息(PNCが提供する回転融資および競争入札融資を除く)を支払わなければならない場合
または本契約項の下で貸主の他の債務を借り、任意の相殺権、銀行留置権、反クレームまたは同様の権利を行使することによって、または他の貸手から他の貸手が発行する融資または保有する他の債務の一部を迅速に購入しなければならない(PNC発行の循環融資および競争入札融資を除く)。また、すべての貸主(貸主がそのような利益を取得または保持する際に生じる可能性のある任意の支出を差し引く)が、そのような支払いの利益(当該貸手がその利益を取得または保持するために招く可能性のある支出を差し引く)と、その時点で各貸手に借りていた債務の元金および利息を比例的に分担するために、他の公平な調整を時々行う。この目的のために、このような支払いが撤回されるか、または他の方法で回復されなければならない場合、すべての貸手の間で適切な調整が行われなければならない(売却された株式を転売することによって、または他の方法で)。本合意のいかなる条項も、いかなる貸主もそのような権利を行使することを要求せず、いかなる貸主が借り手の任意の他の債務又は義務についてもそのような権利を行使し、利益を行使する権利を保持することに影響を与えてはならない。
2.6 料金を取ります。(A)借主は、この合意に添付された表Iに従って当時有効であったEastGroup Properties，Inc.の合格格付けに基づいて決定された年利を乗じたときに有効であったEastGroup Properties，Inc.の合格格付けに基づいて決定された年間金利に等しい融資費用(“融資費用”)を各貸主の口座に支払わなければならない。この手数料は10(10)日までに延滞しなければならないこれは…。)
毎年4月、7月、10月、および1月の日、貸手が終了を約束したときにのみ貸手に支払われるべき融資費用については、任意の貸手が終了することを約束したときに。手数料の払い戻しはお断りしております。ローン手数料のいずれかの部分が満期時に借り手によって支払われていない場合は、満期日から借り手が支払う日まで期限を過ぎた金利で利息を計算しなければなりません。施設費用は365日または366日(場合によって)からなる1年間の実日数で計算しなければならない。EastGroup Properties，Inc.が1つの合格格付けのみを取得する任意の期間において、融資費用は、合格格付けに対応するレベルに基づいて決定されなければならない。
EastGroup Properties，Inc.が2つの同等でない合格格付けを受信した任意の期間において、融資費用は、2つの合格格付けのうちのより高い1つの対応するレベルに基づいて決定されなければならない。
EastGroup Properties，Inc.が適格格付けを受信していない期間内に、施設料金は、付表IのVレベルに基づいて決定されなければならない。施設料金のいずれかは、その
を異なるレベルに変更させる可能性があり、合格格付け変更の日に発効しなければならない。
(b) 借り手は(I)各貸主の口座に対して、その信用状への参加に関連する参加費(“信用状費用”)を代理人に支払うことに同意し、この費用は、規定された適用保証金に従って累積されなければならないロンドン銀行の同業借り換え金利本合意の日から、貸手が承諾を終了した日および貸手が任意の信用状リスク開放を停止する日(ただし、貸手が終了を承諾した日およびクレジットリスク開放を停止した日を含まない)の間のSOFR借入金
(未返済信用証支払いに起因することができるいかなる部分も含まない)、および(Ii)各発行行への支払金額が発行行発行された各信用状額面の0.125の事前支払い(“前払い”)である。そして銀行の発行、修正、更新、あるいは任意の信用状の発行、あるいは信用状の項目の下で引き出しを処理する標準管理費を発行します。毎年3月、6月、9月及び12月の最終日(3月、6月、9月及び12月を含む)に計算すべき信用状手数料及び前払金
最後の日の後の第3の営業日に支払われるべきであり、本合意日の後の最初の日付から開始されるが、すべての均等な費用は、総約束終了の日に支払われなければならず、総約束終了日後に生成された任意の均等料金は、要求に応じて支払われなければならない。本項に基づいて発行銀行に支払う他の任意の費用は、支払いを要求してから10(10)日以内に支払わなければなりません。すべての信用状費用および前払い費用は、365日または366日(状況に応じて)に基づいて計算され、実際に経過した日数(最初の日を含むが、最後の日を含まない)で支払われなければならない。
(c)
によって満期日が延長されると本プロトコル第2.9節の規定によれば、第(br}2.9(A)節の規定に従って、各貸主の応課差利益について代理人に延期費用(“延期費用”)を支払うことは、各貸主がこのような延期について延期請求を提出する際に約束した0.0625に相当する。
(d) 借り手は料金書に基づいて代理人に貸手口座の一定の費用を支払わなければならない。代理人は貸手それぞれの合意に従って貸手にこのような費用のシェアを支払わなければならない。
(e) 借り手はまた，費用関数に基づいてエージェントにエージェント費用を支払い，費用はエージェント自身が負担しなければならない.
2.7 約束に力を入れる。違約または違約事件が存在しない限り、借り手はいつでも総承諾額を750，000，000ドル以下に増加させることを要求することができる(“最大承諾額”)；br}は、借り手が本プロトコル期限内に5(5)個を超えるこのような要求をしてはならないことを前提としている。1件当たりの最低金額は25，000，000ドルです。借り手が総承諾額の増加を要求する場合、代理と借り手は互いに協力して、増加または追加の承諾額(最大承諾額を超えない)を得ることができ、これにより、追加の融資者を得ることができるが、双方の承認を必要とし、このような承認は、無理に抑留または延期されてはならず、これらの追加の貸主が適格なbr機関を構成する限り、いかなる貸主の承認も必要としない。どの貸金者も借入者が提出した総承諾額を増加させる要求に基づいてその貸金者の承諾額を増加させる義務はない。借り手および他の債務者は、本プロトコル修正案
に署名しなければならない(本プロトコルおよび信用状文書中のすべての陳述および保証を再確認し、違約または違約事件が存在しないことを証明することを含む)、追加手形および代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書は、総承諾額の毎回増加を証明し、必要であれば、より多くの条件に適合する機関を融資者として受け入れることを証明する。
2.8 信用状です。(A)本協定に記載されている条項及び条件を満たす場合、借り手は、借主が指定された口座(または任意の子会社の口座)のために予備信用状(各信用状が“信用状”)を発行することを要求することができ、この場合、借り手は、借入者が指定された口座側であるように、本協定及び当該信用状の下で義務を負うべきであり、当該信用状は、合理的な形で信用状リスク開放口を生成すべきである
代理人及び適用される開証行は、満期日前の任意の時間及び時々受け入れられる(第2.8(C)条の制約を受ける)。本合意の条項及び条件が、適用される開証行に借主が提出した任意の形態の信用状申請又は他の合意の条項及び条件と何か不一致がある場合は、本協定の条項及び条件を基準としなければならない。各信用状は、開設時に国際商会(“ICC”)が最新に発表した単信用証統一慣例(“UCP”)または発行行によって決定された“国際予備慣例規則”(ICC出版物590)(“ISP 98”)を遵守し、それに抵触しない範囲でニューヨーク州の法律要求を遵守しなければならない。
(b) 信用状の発行(または修正、更新または延期未完了信用状)の発行を申請する場合、借り手は、発行、修正、修正または延期を要求する日前に、適用される開証行および代理人(合理的であるが、いずれの場合も5(5)営業日未満であってはならない)に直接交付またはファクシミリを交付しなければならない(または電子通信を介して送信され、そのような手配が適用された開証行および代理人の承認を受けた場合)。更新または延期)信用状の発行を要求する通知、または修正、更新または延期する信用状を指定し、開設、修正、更新または延期の日(営業日とするべき)、信用状の有効期限(本節(C)第2項に適合しなければならない)、信用状金額、受益者の名称および住所、および作成、修正、この信用状を更新または延長します。開証行の要求が適用された場合、借り手はまた任意の信用状申請について当該開証行の標準フォーマットの信用状申請を提出しなければならない。信用状は、以下の場合にのみ発行、修正、更新、または展示期間を発行することができる：(かつ、各信用状の発行、修正、更新、または展示期間の時、借入者は表示と保証とみなされなければならない)：(I)信用状リスク開放は20，000，000ドルを超えてはならない、(Ii)開設行の信用状リスク開放口は(X)10，000ドルを超えてはならず、より小さい者を基準とする。000(開証行の同意なし)または(Y)開証行の貸金者承諾, (Iii)循環信用リスク総額に未返済の回転ローンと未償還入札ローンの合計を加えて総承諾額を超えてはならない、および(Iv)毎回発行および未返済の信用状は15(15)部を超えてはならない。要求に応じて、すべての信用状のコピーと、これに関連する修正、延期、増加、減少、およびキャンセルは、適用可能な開証行によって代理人および他の貸手に交付されなければならない。
(c) 各信用状の満期日は(I)発行日後12(12)ヶ月の営業終了日より遅くないはずですが、信用状は1つ以上の“常青樹”条項を含むことができ、開証行の更新通知が適用されない場合には、自動的にその満期日を最大1(1)年延長することが規定されています。または(Ii)満期日前の14(14)日の営業が終了するが、いずれの場合も、借り手が当該信用状を発行する際に信用状担保口座に入金されている限り、信用状は、その日の後に延長することができる
信用状金額に等しいか、またはそれを超える担保は、その信用状がまだ決済されていないか、または違約または違約事件が継続している限り、その金額を撤回または減少させてはならない。
(d) 信用状(または信用状金額を増加させる信用状修正案)を発行し、開設行または融資者がこれ以上の行動を取らないように適用された場合、各発行銀行は、ここで各貸手に付与され、各貸手は、ここで各開証行から、その信用状項目の下で融資者が総金額を抽出することができる割合に相当する参加を得る。前述の規定に対する考慮および補足として、各貸主は、この節(E)項に規定する満期日に借り手の支払いが得られていない各信用証支払いにおける貸手のパーセンテージ、または任意の理由で借り手に返金する必要がある任意の金を、開証行を適用するための口座のために代理行に支払うことに無条件に同意する。各貸主は、信用状に基づいて参加権を取得する義務、および信用状の発行行の各信用状の支払いを適用するための融資者の割合のために資金を提供する義務は絶対的かつ無条件であり、いかなる修正、任意の信用状の継続または延期、違約の発生および継続、総承諾額の減少または終了、または任意の適用された破産法または破産法による借り手に対する訴訟手続きの開始を含むが、これらに限定されないことを認め、同意する。各支払いにはいかなる相殺，控除，差し押さえ，または減額があってはならない.
(e) 信用状を発行する場合、信用状について任意の信用状の支払いを行うべきであり、借り手は信用状支払いの営業日の昼十二時前に代理人にその信用状の支払いに相当する金額を支払うべきであり、もし借り手がその期日ピッツバーグ時間午前十時前にその信用状支払いの通知を受けた場合、あるいは、借り手がその日付の直前に通知を受信していない場合、ペンシルバニア州ピッツバーグ時間の正午12時前には、その借り手が通知を受けた直後の第2の営業日の正午12時前であるしかし、借り手
は、本稿で規定する借入金条件を満たしている場合には、2.1節の規定により、このような支払いのために等額の基準金利での借入金を請求することができ、このような融資の範囲内で、借り手がこのような金を支払う義務を解除し、それによって生じる基準金利借入金に置き換えられることができる。借り手が満期時に支払うことができなかった場合、代理人は、適用された信用状支払い、借り手がその時支払うべき金、及び貸手が占める割合を各貸手に通知しなければならない。通知を受けた後，各貸手は直ちに代理人に借主がそのとき支払うべき金の割合を支払わなければならず，その方式は2.2節で当該貸手が発行した融資について規定されている方式と同様であり(2.2節で必要な場合には貸手の支払義務に適用されなければならない)，代理人は直ちに適用されたbr開証行に貸金人から受け取った金額を支払わなければならない。代理人は，借主が本項の規定により支払われた任意の金を受け取った後，直ちにその金を適用された開証行に分配しなければならないか，又は貸手が本項に基づいて支払した範囲内で，開証行に弁済し，その後，貸金人及びその者に分配しなければならない
利益が現れるかもしれない。貸手は、本項に基づいて適用される開証行のいずれかの信用証支払いのために支払われた任意の金(上記基本金利借入金の資金を除く)が融資を構成してはならず、また、借り手が当該信用状支払いの義務を免除してはならない。
(f) 借入者が本項(E)項に規定する信用状の償還支払いの義務第2.8条は、(I)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能性にかかわらず、(Ii)信用状項の下に提出された任意の為替手形または他の伝票証明が、任意の態様で偽造された、詐欺的または無効であるか、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実でないか、または不正確であるか、またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能性にかかわらず、任意の場合において、本合意の条項に従って厳格に履行されなければならない。(Iii)開証行為替手形または信用状条項に適合しない他の伝票支払い、または(Iv)任意の他のイベントまたは場合、上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、第2.8節の規定がない場合、これらのイベントまたは状況は、本信用状の下での借主の義務を法的にまたは平衡的に解除するか、または相殺権を提供することができる。代理人、貸金人、開証行、またはそれらの任意の関連機関は、任意の信用状の開設または譲渡、または任意の支払いまたは支払い不能(前の文で言及された任意の場合にかかわらず)、または任意の為替手形の送信または交付中の任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延のために、任意の責任または責任を負わない。信用状の下または信用状に関連する通知または他の通信(信用状項目の下で発行された任意の伝票を含む), 技術用語の解釈上の任意の誤り、または適用開証行が制御できない理由によって生じるいかなる結果も解釈できないが、上記の規定は、信用状の下に提出された為替手形および他の伝票が信用証条項に適合しているかどうかを決定する際に、信用証の下で提出された為替手形および他の伝票が信用証条項に適合しているかどうかを決定する際に慎重に行動できなかった場合に生じる任意の直接損害(対応する損害とは逆に、借り手は法律の適用可能な範囲内でクレームを免除する)が借り手に責任を負うと解釈されてはならない。本契約の双方は明確に同意し、適用開証行に重大な不注意や故意の不当行為がない場合、適用開証行はこのような決定を下すたびに慎重に行動したとみなされるべきである。上記の規定をさらに進め、その一般性を制限することなく、提出された伝票の表面上信用状条項にほぼ適合しているような伝票について、適用される発行行は、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、そのような伝票を追加調査の責任を負うことなく、逆の情報を考慮することなく、またはそのような伝票を受け入れることを拒否し、そのような伝票に対して信用証の条項を厳密に適合しない場合には、自ら決定することができることに同意する。
(g) 適用開証行は、伝票を受け取った後、直ちに代表信用状の下での支払い要求を主張するすべての伝票を審査しなければならない。適用される開証行は、直ちに電話(ファックスで確認された)で代理人および借り手に支払いに関する要求を通知し、発行行が信用状支払いを行ったか否か、またはこの項の下で信用状支払いを行うべきであるしかし与えられていない場合や遅延している場合は
この通知は、借り手がこのような信用状の支払いについて開証行と貸金人に支払う義務を免除しなければならない。
(h) 開設銀行が任意の信用証支払いを支払うべきである場合、借り手が信用状支払いの日に当該信用状支払いを全額返済しない限り、その未払い金額は、その時点で基本金利借入に適用された年利率で、当時基本金利借入金に適用された年利率で利息を計算し、その信用状支払いの日から(その日を含む)毎日利息を計算しなければならないただし、借り手が本節(E)項の規定により満了したときに当該信用状の支払いを償還できなかった場合、当該信用状支払いは、当該信用状の支払いが満了した日(ただし、借入者が期限を超えた金利で当該信用状の支払いを返済した日を除く)から計算される毎日(当該日を含む)に利息を計上しなければならない。本項に基づいて利息を計算するには、開証行を適用する口座に記入しなければならないが、いずれの貸金人が本第2.8条(E)項に基づいて支払した日及びその後に適用開証行を償還するために発生した利息は、当該貸金人の口座
に記入しなければならない。
(i) 開証行はいつでも借り手、代理行、置換された開証行と後続の開証行の間で書面合意を達成して交換することができる。代理人は発行銀行のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、次の規定に基づいて、置換された証券取引口座のすべての未払い前金を支払わなければならない第二十六条。いずれかのこのような交換が発効した日から及び後に、(I)その後に発行される信用状については、(I)後続の開証行は、本プロトコルの下で発行された行のすべての権利及び義務を有するべきであり、(Ii)本プロトコルで言及された“開証行”は、当該後任又は任意の以前の開証行、又は当該後任の開証行及びすべての以前の開証行を指すものとみなされ、状況に応じて決定される。本契約項の下で開証行が置換された後、置換された発行行は依然として本プロトコルの当事者であり、発行行は、本プロトコル項の下で、置換前に発行された信用状に対するすべての権利と義務を継続して有するが、追加のbr信用状を発行することを要求すべきではない。
(j) 違約貸金者が存在する任意の場合、借り手は代理人又は適用された開証行に書面で請求した後3(3)営業日以内(代理人コピーに)当該開証行を当該違約貸金者の事前リスクを担保しなければならない(発効後に確定する第2.11(A)(Iv)節及び当該違約貸金者が提供する任意の現金担保)は、金額が適用開証行当時に発行された信用状及び未償還信用状の前払いリスクの100%以上である。適用開証行の前払いリスクを低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用された前払いリスク(適用融資者の違約貸手身分の終了を含む)または(Ii)代理人および適用開証行によって過剰な現金担保が存在すると判断された後、本第2.8条(J)に従って現金担保として保有する必要がなくなる。第2.11節の規定により、現金担保を提供する者及び適用される開証行は、将来予想される前置リスク又はその他の義務を支援するために、現金担保の保有に同意することができ、さらに規定することができる
このような現金担保が借り手によって提供される場合、そのような現金担保は、以下7.2(B)節に従って付与される保証権益から引き続き制限されなければならない。
2.9 内線です。(A)第2.9(B)節に掲げる条件を満たす場合、借り手は、その時点で発効した本契約項の下の満期日(“適用満期日”)を2回延長すること(“適用満期日”)を選択し、毎回6ヶ月延長し、適用期限日までに少なくとも60(60)日であるが180(180)日以下であることを添付ファイルEの形で代理人に書面請求(“延期請求”)を提出し、保証人毎の延期請求に加入する。エージェントは、延期要求を受信した後、そのコピーを各貸出先に転送しなければならない。2.9(B)節に示した条件を満たした後，適用満期日は適用満期日から6カ月まで延長すべきである.
(b) 適用期限を延長する
その他の事項を除いて，本プロトコル2.9(A)節は，以下の条項と条件を条件とすべきである(これらの条件は，本プロトコル2.6節3節と2.9(A)節(状況に応じて適用)に要求される条件以外の条件，
)：
(i) 借り手は、各手形の更新および延期協定に適切な形で署名する
(ii) 延期請求日または適用期限日に違約または違約イベントが存在してはならない；
(iii) 第br項に規定されている延期費用を支払う第2.6(C)条；
(iv) 借り手が代理人に上級乗組員証明書を交付した直近のカレンダー四半期の財務データに基づいて、更新された高級船員証明書および延期請求が提出されるが、その上級乗組員証明書の日付以来の負債のいかなる変化も反映される
(v) 代理人または任意の貸手が、延期を証明するために合理的に要求する他のbr文書、手形、および他の物品。
2.10 競争的入札貸金サブローン。
(a) 競争的入札ローン。本明細書に記載された条項および条件に適合する場合、および投資レベルの格付けのうちの1つを獲得し、借り手によって維持される条件では、借り手は時々ドル建てを要求することができ、各貸手は自ら借り手に競争入札融資を提供することを決定することができるが、条件は、(I)未返済融資総額にLCリスク開放総額を加えて総承諾額を超えてはならないことである。(Ii)未償還入札ローン総額は、総額の50%を超えてはならない(50%)
もし貸手が競争入札融資を提供した場合、その貸手が任意の他の融資に占める割合に資金を提供する義務を減少させてはならない。
(b) 競争的入札要求。借り手は、競争入札要求を競合入札費用と共にペンシルバニア州ピッツバーグ時間午前9：00より遅くないように要求することによって、競争入札ローンの最初の4営業日の時間を借りてエージェントに競争入札を提出することができる。競争入札要求は、基本的に添付ファイルGの形式を採用しなければならず、(A)要求された競争入札ローンの日(営業日であるべき)、(B)要求された競争入札ローンの金額(5，000，000ドルおよびそれを超える100，000ドルの整数倍以下であってはならない)、(C)適用される1つまたは複数の要求の利子期間(7(7)日以下または90(90)日以下であってはならない)を具体的に説明しなければならない。および(D)借り手が3.1節で適用した規定をすべて遵守していることの証明.借り手のカレンダー四半期ごとの入札回数は3(3)回を超えてはならず、毎回の入札は1つの利子期間に限られる。
(c) 競争的入札プログラム。エージェントは、適用される競争入札要求とその内容を受信した日の昼12：00(ペンシルバニア州ピッツバーグ時間)前に、競争入札要求を受信したことを貸手に通知し、貸金者を本契約添付ファイルの競争入札見積招待書のフォーマットに従って競争入札を提出するように招待しなければならない。この招待書の形式は添付ファイルbr}
Hである。各貸主は自分で決定することができる：競争的入札要求に応答して，借り手に最大2(2)個の競争入札を発行する.各競争入札は、本明細書に添付された競争入札見積の形式を採用しなければならず、ペンシルバニア州ピッツバーグ時間午前9：00よりも遅くなく、ペンシルバニア州ピッツバーグ時間午前9：30前にエージェントによって受信されなければならない。
(3)競争入札ローンを申請する提案日の前の3つの米国政府証券営業日；ただし，エージェントが貸手として競争入札の提出を希望する場合，エージェントはペンシルバニア州ピッツバーグ市の午前8時30分までにその競争的入札とその条項を借り手に通知し，時間は競争入札の提出指定日とする.貸手は、要求の全部または一部を提供する競争入札融資
を提案することができ、競争的入札要求に応答して最大2(2)個の競争入札を提出することができる。任意の競争入札は，(A)競合入札の特定の競争入札要求とそのような競争入札ローンを提出する提案日，(B)元金金額(5，000，000ドルを下回ってはならず，100ドルの整数倍であることを示さなければならない, 000が要求された入札ローンの金額を超えるか、またはそれ以上の金額)貸手が提供したい
，(C)ロンドン銀行の同業借り換え金利SOFRが提供する入札保証金とその適用の利子期間。第3.1条及び第3.5条に別段の規定がある場合を除き，貸主が本条例の規定により提出した競争入札は撤回してはならない。いずれの競合入札も，(1)上記の規定の適用時間後に受信された，(2)基本的に本稿で規定した競争的入札の形式ではない，(3)限定，条件付きまたは類似の言語を含む，(4)競争的入札要求に規定されている以外またはそれ以外の条項を適用するか，(5)他の方式で
のような競争的入札要求に応答しない場合は考慮しない.どの貸主も，訂正された競争入札(これと表記する)を提出することで，明らかな誤りを含む競争入札を訂正することができる
競争的入札の提出が要求される適用時間よりも遅い.どのような訂正提出後の競争的入札も明らかな誤りを含む
競合的入札を撤回するように構成すべきである.代理人は可能であるが、要求されてはならず、任意の貸手の競争入札において検出された任意の明らかな誤りを貸主に通知する。
(d) 借り手に競争的入札通知を出す.いいえ、午前十時です。ペンシルバニア州ピッツバーグ時間、任意の競争入札ローンの申請日の3(3)営業日前に、エージェントは、第2.10(C)節に従って行われたすべての入札のコピーを借り手に提供しなければならない。
(e) 競争的入札を受ける。借り手は自分でそれに提出した任意の競争的入札を受け入れるか拒否するかを決定することができるが、本条(E)項の規定に符合しなければならない。競争入札を受けるためには、借主は、ペンシルバニア州ピッツバーグ時間午前10時30分前、すなわち提案された競争入札融資日の3つ前(3)の米国政府証券営業日に、任意またはすべてのこのような競争入札を受け入れることを代理人に口頭で通知しなければならない(直ちに書面で確認しなければならない)。ただし，(A)借り手が競争的入札を受ける通知をタイムリーに発行できなかったことを拒否とする，(B)競争的入札の期限が可比利子期間であれば，借り手は金利の昇順に競争的入札を受けることしかできない，(C)借り手が受け取った競争的入札総額が競争的入札要求に規定された元金金額を超えてはならない，(D)借り手が特定の競争的入札金利での入札を受けるべきである，という条件である.しかし，このような入札の金額は，借り手が受け取った入札総額が競争的入札要求に規定された金額を超えることになり，借り手はそのような入札の一部を受け取るべきであり，その金額は，競争的入札要求で規定された金額から，その競争的入札要求について受け付けたすべての他の競争的入札の金額を減算し，このような競争的入札料率で複数回入札を行えば，その入札の一部を受け取ることに等しい.入札ごとの金額に応じてこの競争的入札料率に比例して計算しなければならない
と(E)競争的入札ローンの元金が最低5，000，000ドルであり，かつ元金が100，000ドルの整数倍を超えない限り，競争的入札融資を受けてはならない, ただし、第(E)項(D)項の規定により競争的入札を受ける部分は、500，000ドルの最低元金と100，000ドルの整数倍で計算し(ただし、いずれにしても競争入札に規定されている最低金額を下回ってはならない)、第(E)項第(D)項に基づいて特定競争的入札率で複数の入札を受ける部分の割合配分を算出し、金額は100，000ドルの整数倍に四捨五入すべきであり，その方式はエージェントが適宜決定すべきである.借入者は，本条例第(Br)条の規定により発行された競争的入札通知を取り消すことができない。代理人は、各入札貸手に、その競争入札が受け入れられたか否か(受け入れられた場合、その金額及び速度がどのようなものであるか)を直ちに通知し、各落札者は、本契約の他の適用条件の制約を受けて、その入札が受け入れられた競争入札融資を行うべきである。
(f) 競争入札ローンに資金を提供する。競争入札融資を提供する各貸手は、正午12時、ペンシルバニア州ピッツバーグ、時間
が競争入札要求において指定された日に、直ちに利用可能な資金をペンシルバニア州のエージェントの主要事務所またはエージェントに書き込むことによって、書面で指定された他の住所で、その競争入札融資をエージェントに提供しなければならない。エージェントが受け取ったこのような金額は
をエージェントの台帳アカウントに保存する.本契約条項および条件を満たす場合、借り手は、同じ日に、使用可能な資金を直ちに電信為替または他の方法で借り手に振り込まなければならず、時間はペンシルベニア州ピッツバーグの午後2：00より遅くなく、借主が指定され、ペンシルバニア州ピッツバーグのPNCに保存されている口座に金額を振り込まなければならないか、または借り手は、本合意項の下で借入金として、または他の方法で1つまたは複数の口座に転送するために、書面で指定された任意の他の1つまたは複数の口座に時々通知することができる。
(g) 競争的入札ローン満期日。各競争入札ローンは、適用される利子期間の最終日に満了して全額支払わなければならず、いずれの場合も満期日に遅れることはない。
(h) 競争入札ローン手形。貸手は競争的入札ローンを提供し、正式に署名した添付ファイルF形式の本チケットを証明として発行しなければならない。
2.11 約束を破った貸金人。
(a) 約束を破って貸手が調整する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である
(i) 免除と改正。このような違約貸主が本合意に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、多数の貸主定義に規定された制限を受けるべきである。
(ii) 約束を破って貸手の滝。代理人が違約貸金者の口座のために受け取った任意の元金、利息、手数料または他の金(自発的であっても強制的であっても、第7条または他の規定により、満期時に)は、代理人が決定した1つまたは複数の時間に当事者の義務に適用されなければならない：第1に、違約貸金者が本契約に基づいて代理人を借りた任意の金額を支払うこと；第2に、違約貸金者が本契約項目の下の任意の開証行またはPNCの任意の金を比例的に支払うこと；第3に、第2.8(J)条によれば、各開証行は、当該違約貸主の事前リスクを担保し、第4に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、当該違約貸主が本合意に従ってそのシェアに資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供することができず、brは代理人によって決定される。第五に、代理人および借り手がそうすることを決定した場合、預金口座に保持し、(X)このような違約貸主の潜在的な将来の資金義務を満たすために比例的に発行されなければならない
本プロトコル項の下の融資と(Y)については、第2.8(J)条に基づいて、各開証行が当該違約貸主の将来の前払いリスクと、本プロトコルにより発行された未来信用状のリスクとを担保する。第六に、任意の貸主、任意の開証行、またはPNCが、本契約項の下でのその義務に違反するために得られた管轄権を有する裁判所が、この違約貸金者に対して下した任意の判決によって、本合意項の下の回転融資提供者の任意の金の支払いとして、貸金人、開証行、またはPNCを欠いている。第七に、違約又は違約事件が存在しない限り、違約貸金者が本契約項目の義務に違反したために借主が得た管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した任意の判決により借りた者のいずれかの金額を支払うこと；第八に、違約貸主又は管轄権のある裁判所に別の指示がある場合の支払い；(X)
このような支払いが、違約貸主がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しない任意の融資または信用状借款の元金の支払いであり、(Y)そのようなローンまたは関連信用状が、3.1節に規定された条件が満たされているか、または免除されたときに発行された場合、そのような支払いは、不足している融資および信用状借款の支払いにのみ使用されなければならない。すべての非違約貸金者は、借りた任意のローンまたは信用状の借金の返済に使用される前に、比例してローンを提供する, 違約貸金者は，貸方が総承諾額に比例してすべての融資および信用と運転融資のある資金と無資金参加を持つまでは，第2.11(A)(Iv)節を実行しない。第2.11(A)(Ii)条によれば、違約貸金者に支払うか又は対応する任意の金、前払金又はその他の金額、例えば、違約貸金者が不足している金額又は現金担保を支払うために使用される(又は保有)場合は、違約貸金者に支払われ、違約貸金者から転送されたとみなされ、各貸金者は、本合意に撤回することができない。
(iii) 一定の費用です。
(1) 各違約貸主(Br)は、当該貸主が違約貸金者である任意の期間に融資手数料を得る権利があるが、(X)それにより資金を提供する融資の未償還元本金額、及び(Y)所定金額の信用状に比例して提供される現金担保に限定される第二十八条第二項。
(2) 各違約貸主(Br)は、当該貸主が違約貸金者としての任意の期間に信用状手数料を取得する権利があるが、現金担保を提供した所定金額に比例して割り当てられた信用状のシェアを超えてはならない2.8(J)節より.
(3) 上記(1)又は(2)項に基づいて、いかなる違約貸金人に支払う必要のない融資料又は信用状費用については、借り手は、(X)各契約に違反していない貸金人に支払わなければならない
違約貸主が信用状に参加するか、または以下(Iv)項に従って非違約貸金者に再割り当てされた旋回融資について、違約貸金者に支払われるべき任意のこのような費用の一部について、(Y)違約貸主またはPNCの事前リスクを開放するために、(Y)違約貸主に支払うべき任意の同等の費用の金額を各開証行およびPNC(適用状況に応じて)に支払い、(Z)これらの費用の残りの金額を支払う必要がない。
(iv) 肯定的な露出を減らすために参加を再分配する。違約貸手が信用状および揺動融資に参加する全部または任意の部分は、そのそれぞれのパーセンテージ(違約貸主の融資承諾を考慮せずに計算される)に基づいて非違約貸金者の間で再分配されるべきであるが、このような再分配に限定されることは、非違約貸主の循環信用リスクが非違約貸金者の融資約束を超えることをもたらさないことに限定される。第9.15節の別の規定を除いて、本条項の下の任意の再分配は、非違約貸金者が再分配後にリスクを開放して増加するために非違約貸金者が再分配後にリスクを開放して増加するために提出されたいかなるクレームを含む、非違約貸金者が再分配後にリスクを開放して増加するために放棄または免除するいかなるクレームを構成しない。
(v) 現金で担保し，回転ローンを返済する.上記(Iv)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本条項又は法律によって享受されるいかなる権利又は救済措置を損なうことなく、(X)まずPNCの前払いリスクに相当する回転融資を前払いし、及び(Y)次に、
第2.8(J)節に規定する手順により、各発行銀行の前払いリスクを担保する。
(b) 約束を破って貸金人は癒される。借り手、代理人、PNCが本契約項下の運転融資の提供者とし、各開証行が融資者がもはや違約貸金者ではないことに書面で同意した場合、代理人はこれを当事者に通知し、通知に規定された発効日及びその中で規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約の下で、適用される範囲内で、当該貸手は：他の貸主が融資を返済していない部分を額面的に購入するか、または総約束に基づいて融資および信用状および循環融資中の資金および無資金の参加を総約束に応じて割合で保有させるために、代理人が必要と考える他の行動をとるか(第2.11(A)(Iv)条を実行しない場合、その貸主はもはや違約貸金者ではない。しかし、借主を違約貸手期間中に借り手又はその代表として受け取るべき費用或いは支払いの金をさかのぼって調整してはならない；また、影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約貸手の貸金人に対するいかなる変更も放棄又は免除のいずれか一方が当該貸金人の違約によるクレームを構成しない。
(c) 新しい運転ローン/信用状。いかなる貸主が違約貸金者である限り、(I)PNCは本合意項の下の旋回融資の提供者として、いかなる旋回融資に資金を提供することを要求されてはならず、そのような旋回融資(第2.11(A)(Iv)条を適切に考慮した後に決定される)を確信しない限り、(Ii)いかなる開証行の発行も要求されない限り、信用状が発効した後にプラスのリスクがない限り、任意の信用状を更新または増加させる(第(Br)2.11(A)(Iv)節を適切に考慮した後に決定される)。
3. 条件。
3.1 ローンばかりです。任意の融資者が任意の融資を発行するか、または発行、更新、または任意の信用状を延長する義務は、借主が融資日のすべての陳述および保証の正確性に依存するか、または信用状の発行、更新または延期の正確性に依存し、借り手が信用状文書に規定された義務を履行することに依存し、以下の他の条件を満たす：(A)代理人は以下の
：これらはすべて適切な形で正式に署名されなければならない：(1)ローン申請(I)ペンシルバニア州ピッツバーグ時間午前11：00前、提案されたローンの日付(営業日でもあるべき)の前日(1)営業日、
は基本金利借入金(本条項第2.8(E)節で想定されるLC支払いのための循環ローンおよび基本金利借款は含まれていない)、(Ii)はペンシルバニア州ピッツバーグ正午12：00前にある。任意の提案された運転ローンまたは基礎金利借款の同一営業日に、本プロトコル第(Br)2.8(E)節で想定される信用状支出の返済を援助するあるいは…(Iii)ペンシルバニア州ピッツバーグ時間午前11：00前に、融資予定日(営業日ともする)の前の3(3)米国政府証券営業日の前、または(Iv)融資予定金利指定日前ロンドン銀行の同業借り換え金利借入期間；および(2)代理人が自身または任意の融資者の要求を満たすために合理的に要求する他の伝票、(B)違約または違約事件は発生せず、違約事件は継続せず、いかなる融資または発行または任意の信用状の発行または延長後にも発生しない；(C)いかなる法律要件も、融資または発行、更新、または信用状の延長を禁止すべきではない。(D)借主は、ローンの日まで、本契約第5.10節に記載されたタイプのすべての法的費用および支出を支払わなければならない；および(E)ローンが運転ローンでない場合、その時点で返済されていないすべての回転ローンは、そのローンの収益を支払ったか、または適用されなければならない。
3.2 最初のローン。本プロトコル3.1節で述べた事項に加えて、貸手が本合意項の下で最初の融資を提供する義務は、(A)借主および貸手によって署名された本協定、(B)借り手によって署名された手形、(C)保証人によって署名された日付、本契約日の第5回改正および再保証のための保証人によって適切な形態で受信されなければならない。(D)各債務者の秘書又はアシスタント秘書によって署名された、本契約の日である日付の証明書は、当該人が信用状文書の署名を許可する決議、及びその人の役人の職務を証明する。(E)国務大臣又は他の適切な公職者によって発行された各債務者の組織状況に関する証明書は、当該債務者の持続的な存在及び良好な地位を証明する。(F)債務者財産所在地により、資格を有する各州の適切な公職者が発行する証明書を要求する
債務者の適切な資格及び良好な地位の業務について、(G)債務者の独立弁護士が添付ファイルDに掲げる事項について提出した法律的意見は、貸手が受け入れることができる；(H)2021年3月31日までのカレンダー四半期の添付ファイルA形式の高級乗組員証明書。(I)貸手が提供を要求する“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例に関連する文書およびその他の情報は、“米国愛国者法”を含む、(J)2020年PNC定期融資協定の修正案、その形態および実質は代理店を合理的に満足させ、2020年PNC定期融資協定に対応する改正および他の
修正を行うべきであり、その修正は、発効日に本プロトコルを変更することと、(K)既存のクレジット協定を終了することと実質的に類似している。また，初回融資時には，本プロトコルで考慮した取引に関するすべての法的事項がエージェントの法律事務所Alston&Bird LLPを満足させるというもう1つの条件である.
3.3 利用可能なオプション。債券の未償還元金残高は調整後の基本金利(時々発効するような)基本金利借款の適用保証金(“基本金利オプション”)をプラスします。条件は、(A)すべての期限を過ぎた元金と当算利息は、期限を超えた金利で利息を計算すべきであること、(B)回転ローン手形の未返済残高は利息を計上すべきであることです調整後の基本金利(時々発効するような)に基本金利借款の適用保証金を加え、(C)本条例の規定に適合する場合、借り手は、時々未償還の熊利子で循環手形元金残高の全部または任意の部分を支払うことを選択することができるが、循環ローン手形は除く調整後のLIBOR(“LIBORオプション”(I)調整された定期SOFR金利(例えば、時々発効する)プラスSOFR借入の適用保証金(“期限SOFR金利オプション”)または(Ii)調整された毎日単純SOFR金利(例えば、時々発効する“br})プラスSOFR借入の適用保証金(”毎日単純SOFR金利オプション“)、および(D)各競争入札ローンは、このような競争入札ローンに適用される競争入札金利に基づいて利息を算出しなければならない。貸手が利子選択、利子期限及びその適用される融資金額に関する記録をその表面的証拠としなければならない。ローンの利息は押さえなければならない調整後の基本金利に基本金利借入金の適用保証金を加えない限り、本合意により明確に規定されていない限り、調整後のロンドン銀行の同業借り換え金利定期SOFRレートや調整後の毎日簡単SOFRレートが適用される。
3.4 指定と変換。借り手は，本法の規定によりその利息選択権を指定，継続又は転換する権利がある。違約イベントが発生しておらず継続しており，3.5節の規定を満たしている場合，借り手は調整
を選択することができるロンドン銀行の同業借り換え金利定期SOFR金利または毎日調整SOFR金利は、循環手形元金残高の全部または任意の部分に適用または継続的に適用されるが、循環ローン手形は除外される。利息選択権の変動ごとに指定された部分ローンの金利の転換に適用すべきであるが，この転換は循環手形それぞれの未償還元金残高を変更すべきではない.利息オプションは、以下に規定する方法で指定または変換されなければなりません
(a) 借り手は代理店にローンを申請しなければならない。各当該等の書面通知は、指定された対象の貸金額(あれば)を指定する必要がある
このような借金は、変換された借金または利息選択権を指定した借入金、指定、継続または変換の提案日
および借り手が選択した利息期限(あれば)を指定する。融資申請は取り消すことができず、(I)
ペンシルバニア州ピッツバーグ時間昼12：00に基本金利借入金に変換することを提案した場合、転換日の前の(1)営業日の日付をエージェントに提出し、(Ii)毎日単純SOFR借入金に変換した日がペンシルバニア州ピッツバーグ時間
正午12：00であり、提案転換日の前の3(3)日前の米国政府証券営業日の昼12：00、または(Iii)に変更または継続しなければならない。借入期限は、金利
を適用して日付を指定します。代理人は融資要求を直ちに貸主に提出しなければならない。
(b) 10(10)を超えないロンドン銀行の同業借り換え金利10(10)個の利子期間を有する定期SOFR借入金と
競争的入札借金は随時発効すべきである。
(c) 指定、継続、または
変換ロンドン銀行の同業借り換え金利SOFR借金
はアメリカ政府証券営業日に発生すべきである。
(d) 次の規定がない限り本条例第3.5節，第3節ロンドン銀行の同業借り換え金利定期SOFR借入金は、利息が適用される期限の最終日以外のいずれかで切り替えなければなりません。
(e) 本プロトコルの規定に従って逆の融資要求
を受けない限り、ロンドン銀行の同業借り換え金利期限SOFR借入は基本料率元利満了後1(1)ヶ月の定期SOFR借金。
(f) 任意の違約が発生して存在し続ける場合、借り手は1ヶ月を超える利息期限を選択する権利がない。
3.5 ロンドン銀行の同業借り換え金利、競争入札ローン及び信用証に適用される特別規定.
(a) オプションが非合法であるそれは.もし何かが通過したら適用される法律要件または任意の政府当局による適用される法律要件またはその解釈または管理の任意の変更、または貸手は、任意の中央銀行または他の政府当局の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、任意の貸手が任意のLIBOR借入金または競争入札融資の確立または維持を許可し、または信用状の発行または参加を許可しなければならず、貸手がそのようなLIBOR借入金または競争入札融資の承諾を確立または維持することは、不法または不可能である。または信用状の発行または参加は、その条件が存在停止するまで直ちに一時停止し、借り手は代理人の借り手の要求に応じて、直ちに(1)その要求に関連するロンドン銀行の同業借入金または競争入札ローンを基本金利借入金に変換する。(2)このように転換した額についてこれまでのすべての未払い利息を支払う；および(3)貸金者について採用または
法的要件またはその解釈または管理の変化、ならびに貸手がそのような転換によって生じる可能性のある任意の資金損失。代理人が借り手に通知した場合，借主はすでに融資要求を出しており，LIBOR借入金や競争的入札融資を具体的に説明しているが，選定された利子期間が開始されていない場合には，その融資要求は
無効とみなされ，発生したことがないように，その融資要求で指定された融資残高は，本プロトコルによって異なる利用可能な利息オプションが指定されるまで基本金利で利息を計上しなければならない.
3.5 調整後の期限Sofrレートまたは調整後の毎日の簡単なSofrレートは確定できない；コスト増加；融資
損失；違法性；基準置換設定。
(a) 不確実な；増加するコスト。利子期の最初の日か前に
(i) 代理人は決定されなければならない(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)：(X)適用された定義に基づいて調整された定期Sofrレートまたは調整された1日単純Sofrレートを決定することはできない；または(Y)調整された定期Sofrレートまたは調整された1日単純Sofrレートは、根本的に変化する(国内または国際金融、政治または経済状況の変化を含むがこれらに限定されない)、または
(ii) 任意の貸手は、SOFR借入要求、SOFR借入変換要求、またはその継続要求に関連する任意の理由により、任意の要求金利中の調整定期SOFR金利、またはSOFR借入の提案に関する調整後の毎日簡単なSOFR金利は、そのような融資のために資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができず、貸手は、決定に関する通知を代理人に提供すると判断する
エージェントは3.5(C)節で規定する権利を享受しなければならない.
(b) 借金のコストが増えた。もし…法律のいかなる変更も、チケット元金残高の任意の部分がロンドン銀行の同業借り換え金利に基づいて維持されるか、または任意の貸金人が任意の信用状を発行または参加するために維持されなければならない任意の貸手は、任意の法律要件または任意の政府当局の解釈または適用、またはそのような政府当局の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を誠実に遵守する場合、代理人は、3.5(C)節に規定される権利を有するべきであると決定されなければならない。
(c) 代理人と貸手の権利。上記第3.5(A)節に規定するいずれかの事件が発生した場合、代理人は直ちに貸手及び借り手に通知しなければならず、上記第3.5(B)条に規定する事件が発生した場合、貸手は直ちに代理人に通知し、通知の具体的な場合には証明書に署名しなければならない。代理人は直ちに通知及び証明書の写しを他の貸手及び借り手に送信しなければならない。(I)貸金人は，当該通知の日(当該通知が出された日よりも早くてはならない)に規定された日(当該通知を発行した場合には義務を有する。)
代理人または(Ii)貸主は、借主がSOFR借入金に選択、変換するか、またはSOFR借入金を継続することを可能にする(影響を受けたSOFR借入金または影響を受けた期限のSOFR借入を限度とする)、代理人が後で借り手に通知するまで、またはその貸手が後で代理人またはその貸手を(どのような場合に応じて)この以前の決定をもたらす状況がもはや存在しないかを決定するまで、代理人または(Ii)貸主が許可する。もし代理人がいつでも3.5(A)節に基づいて決定を下し、借り手が定期SOFR金利オプションまたは毎日単純SOFR金利オプション(誰が適用されるかに依存する)を選択、変換または更新することを代理人に事前に通知し、その金利オプションが有効でない場合、通知は、そのようなローンに適用される基本金利オプションを選択、変換または更新することについて規定されているとみなされるべきである。任意の貸手が代理人に第3.5(B)節の決定に基づいて決定した場合、借り手
は、第3.5(D)節に従って貸主に定期SOFR金利オプションまたは毎日単純SOFR金利オプションを適用した任意のローンを賠償義務を履行し、通知で指定された日に当該ローンを当該ローンに利用可能な基本金利オプションに変換するか、または2.7節の規定に従って当該ローンを早期に返済しなければならない。借り手の適切な変換または前払い通知を受けていない場合、このようなローンは、指定された日に基本金利オプションに自動的に変換されなければならず、そうでなければ、このローンはローンに適用される。
(1) 任意の貸主または任意の開証行(または任意の貸金人または任意の開証行がその制約を受けることを明示的に示す)、任意のLIBOR借入金または競争入札ローンまたは本プロトコルの下で支払うべき他の金に対して支払うべき任意の税金、または任意の税金の任意の控除または源泉徴収、ただし、米国およびその政治的支店の所得税および特許経営税を除く；または
(2) 任意のLIBOR借入金または競争入札融資項目の下で借り手が任意の融資者または任意の開証行または任意の信用証貸主の支払いに支払うべき課税基準を変更する(貸手または開証行の全純収益の税率を変更することを除く)。または
(3) 任意の政府当局が、任意の貸金人または任意の開証行に対して保有する資産、または任意の貸金人または開設行の預金または口座のために、適用、修正、増加、または適用される任意の政府当局に対して適用される任意の準備金要件(適用されるLIBOR計算に含まれる任意の準備金要件の一部を含まない)、特殊預金要件または同様の要件(州法律要件およびD条例を含むがこれらに限定されない)を適用する。任意の貸手または開証行が所有または保有している債務または他の財産；あるいは…
(4) 任意の融資者または任意の開証行に、任意のLIBOR借入金または競争入札融資または任意の信用状に関する任意の他の条件を適用する
上記のいずれかの結果は、任意の貸主がそのようなLIBOR借入金または競争入札融資のコストを作成または継続または維持することに同意するか、またはそのような信用状のコストを開設、参加または監視するか、または任意の貸手または開証行が受信した任意の金額の金額を減少させ、次いで、代理人の要求に応じて、借り手は、貸手または開証行に指定された時々に貸手または開証行に追加的な金額を支払い、融資者または開証行によって増加したコストまたは減少した金額を補償すべきである。代理人は、借入者の任意の貸金人又は任意の開証行に、本項に基づいて追加金額を得る権利がある任意の事件を直ちに書面で通知しなければならない。任意のこのような増加したコスト、増加した準備金要求、または減少した金額の決定は、その表面的な証拠でなければならない。借り手は、代理人から本項に示す任意の通知を受信した場合、3営業日の通知を代理人に発行した後、(I)全額(一部ではないが)にその通知に関連する任意の借金およびその計上利息を返済する権利があり、または(Ii)通知対象のLIBOR借入金または入札借入金を基本金利借入金に変換する権利がある。しかし、任意のそのような償還または変換は、(X)貸金人または開証行前項に記載された増加したコストまたは減少した金額を補償するために必要な金額、(Y)br日までのすべての計算すべき利息および未払い利息、および(Z)任意の貸手がそのような償還または変換によって受ける可能性のある任意の資金損失を同時に支払わなければならない。
(d) 資金損失。借り手は、代理人および各貸手の損失を賠償し、代理人および各貸手をいかなる資金損失からも保護しなければならない。本プロトコル
はチケットを支払った後も有効である.本項の規定により支払われるべき任意の追加金額の証明は、代理人が借り手に資金損失の原因の証明を提出することを説明し、当該証明の表面的証拠でなければならない。
(c) 定価不足と料率決定それは.どんな理由でも利子期間が含まれていますエージェントは確定しているべきである(この決定はその表面的な証拠でなければならない)：
(1) エージェントはその一般的なやり方で適用可能なLIBORを決定することができない
(2) 一般的に市場に影響を与える場合には，代理人は適用された利子期間内に当該市場でドル預金を取得しておらず，預金金額は借り手が要求したいずれかの適用されたLIBOR借入金又は競争的入札融資の金額に等しい，又は
(3) ロンドン銀行の同業借り換え金利brは、融資者が提案された利息期限内に本プロトコルのようなLIBOR借入金または競争入札融資のコストを十分かつ公平に反映することはできない
(A)借主が以前に提出した、適用されたLIBOR借款または競争的入札融資を指定する任意の融資要求は、代理人が通知を出した日がまだ開始されていない場合には、本プロトコルのすべての目的の下で無効であるとみなされ、(B)まで、代理人は、これについて借り手および各貸手に通知を出すべきである
代理店は、借入者に通知しなければならず、代理店がこのような通知を発行した場合がなくなっており、毎回LIBORの適用を要求する融資要求は、基本金利借入要求とみなされなければならず、当時返済されていなかった任意の適用LIBOR借入金または競争入札融資は、その時点でその有効な利子期間が終了したときに、借り手または借り手から基本金利借入金に変換する必要があり、いかなる通知も必要としない。本3.5(C)節については、ロンドン銀行の同業借り換え金利は、第
3.5(D)節に従って実施される任意の置換金利を含むものとみなされるべきである。
(e) (d) 基準置換設定
(i) ロンドン銀行の同業解体に関する公告2021年3月5日，ロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)管理人−インターコンチネンタル取引所基準管理局IBA)とIBAの監督機関である英国金融市場行動監視局(UFCA)は、一夜/スポットNEXT、1週間、1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月のLIBOR期限設定(総称して“停止声明”と総称する)が将来的に停止または代表性を失うと発表した。双方はここで，停止公告の結果，以下の基準過渡イベント定義第(1)と(2)条に基づき，基準過渡イベント
が2021年3月5日に発生し，ロンドン銀行の同業借り換え金利に関連することを確認したが，この日までに関連基準交換日が発生していないことを条件とした.
(i) (Ii)基準置換。本契約または任意の他のクレジット文書に逆の規定があっても(金利ヘッジに関連する任意のプロトコルは、本3.5(E)節の“基準代替設定”の目的について“クレジットファイル”ではないとみなされるべきである)、基準変換イベントである場合事前に選挙や他の基準金利選挙に参加することを選択します(場合によって)、また、その関連基準置換日が、その時点の現在の基準の設定に関する参照時間の前に発生すると、(x) 以下の規定により基準置換を決定すれば第(1)または
(2)条基準置換日については、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票を修正またはさらなる行動または同意することなく、本プロトコル項の下および基準設定および
後続基準設定に関する任意のクレジットファイルの下のすべての目的で基準を置き換えることになり、(Y)基準置換が(3)項に従って決定される場合基準置換日の“基準置換”の定義は、基準置換の通知を貸手に提供した後の第5の営業日の午後5：00(ニューヨーク市時間)またはその後の任意の基準で設定された本契約項目の下および任意の信用証文書項目のすべての目的で基準を置換し、基準置換を修正することなく、さらなる行動をとることなく、または任意の他の当事者の同意を得ることなく、基準置換日の“基準置換”の定義を定義する。本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書は、代理人が多数の貸手からなる貸手がこの基準に置き換えられた書面反対通知を受け取っていない限り、任意の他の信用文書である。
(ii) (Iii)基準置換は変更に適合します。実施と管理基準の入れ替えでは，エージェントは持つ
製作の権利基準置換適合性変更
かつ、本契約または任意の他の信用状伝票に逆規定があっても、以下のいずれかの修正を実施する基準置換
に適合する変更は有効であり、本プロトコルまたは任意の他の信用状伝票のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとる必要はない。
(iii) (Iv)通知；決定と決定の基準。
エージェントはすぐに借り手と貸手に通知する(iA)基準変換イベントのいずれの発生も、期限SOFR移行イベント、加入選挙または他の
基準金利選挙を事前に選択し、適用されれば、その関連基準変更日、(IIB)任意の基準置換を実施し，(三、三、C)いずれか基準置換
変更に該当します、(四D)第1項による基準の削除又は復元のいずれかの基準期間eIv)以下および(vE)開始あるいは結論はどんな基準でも時間帯は利用できません。代理人または任意の貸手(または貸手団体、例えば適用される)は、本節による任意の決定、決定、または選択を行うことができる 3.5(d)期限、格付けまたは調整、イベントの発生または発生しない、状況または日付に関する任意の決定、およびいかなる行動またはいかなる選択も取らない任意の決定を含み、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があり、本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票に対する任意の他の当事者の同意を必要とせずに、自ら適宜行うことができる, いずれの場合も，本3.5節によるものでない限り(de).
(iv) (v) 基準期限は使用できません。
本契約または任意の他の信用状文書には逆の規定がありますが、いつでも(基準交換を実施する際を含む)、(iA)当時の基準が定期金利であれば(
期限SOFRまたはLIBORを含む)そして(AI)基準のいかなる基調も画面または他の情報サービスに表示されず、画面または他の情報サービスは、エージェントがその合理的な適宜決定権で選択されたレートを時々公表するか、または(BIi)基準管理人の監督管理担当者は、基準の任意の基準期間が有するか、またはもはや代表的でないことを宣言する公開声明または情報発信を提供している場合、エージェントは、利用不可能または代表的な基準期間および(または使用不可能または非代表的な基準期間および(または任意の類似または同様の定義)を削除するために、その時間または後に任意の基準設定の“利子期間”の定義(または任意の同様の定義)を修正することができる(IIB)第(B)項により削除されたテノール(Br)iA)以上のいずれか
(AI)その後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される、または(BIi)その代表基準(基準置換を含む)の公告によってもはや制約されないか、またはもはや制約されない場合、エージェントは、
で以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“br}”利息期限“の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を、その時間または後に修正することができる。
(v) (Vi)基準は使用できません。借り手は基準使用不可期間の開始の通知を受けた後，以下の条件により任意の利息貸出要求を取り消すことができるロンドン銀行の同業借り換え金利調整後の定期Sofr金利または調整後の毎日単純Sofr金利は、ローンまたは継続ローンに変換される
以下の条件に基づいて利子を計算するロンドン銀行の同業借り換え金利調整後期限SOFR金利または調整後期限SOFR金利は、任意の基準が利用できない間に行われ、変換され、または継続され、そうでなければ、借り手は、そのような要求のいずれかを基本金利オプションに従って利下げされた融資要求に変換したとみなされるか、または融資要求に変換される。任意の基準が利用できない期間、またはその時点の基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(場合に応じて)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。
(Vii)用語SOFR変換イベント何か逆の場合があるにもかかわらずここで
または任意の他のクレジット伝票において、以下(Vii)項に該当するが本の場合、用語SOFR変換イベントおよびその関連基準置換日が、その時点の現在の基準の任意の設定に関する参照時間の前に発生した場合、(I)適用される基準置換は、本条の下またはその基準について設定された任意のクレジット伝票の下のすべての目的(“二次条項SOFR変換日)およびその後の基準設定は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票を修正することなく、さらなる行動をとるか、または任意の他の当事者の同意を得ることなく、(Ii)二次期限SOFR変換日の未償還融資は、そのときの基準金利に基づいて、利息に変換された融資とみなされるべきであり、その期限は、当時の基準の利子期間と実質的に同じである。ただし，代理人が貸手および借り手に期限通知を出していない限り，第(Vii)項は無効である.疑問を生じないようにするためには，エージェントは期限SOFR移行イベント後に期限SOFR通知を提出することを要求されず，自分で決定することができる.
(vi) (Viii)定義された用語のいくつかは定義.
本3.5節(de):
“利用可能な基本期間”とは、任意の確定日まで、そのときの基準(適用されるように)について、(X)そして今のところしたがって、現在の基準は、定期金利であるか、または定期金利に基づいており、基準の任意の基調は、金利期限の長さを決定するために使用されてもよいか、または使用されてもよい本プロトコルによりその日の
であり、かつ疑問を生じないために、本条項3.5(D)第(V)段落に従って“利子期間”の定義から削除されたこの基準のいかなる期限も含まれていないか、または(Y)当時の
基準が定期金利でも定期金利に基づくものでもない場合または(Y)他の場合、本プロトコルに従ってその日までにその基準に従って計算された任意の利息支払期間
である。
“基準”とは、最初、ロンドン銀行の同業借り換え金利調整後の期限Sofr為替レートまたは調整後の毎日単純Sofr為替レート(場合によって決まる)；基準移行イベントであれば期限SOFR移行イベント、事前選択加入選挙または他の基準金利選挙は、状況に応じて決定されるその
に関する基準交換日はロンドン銀行の同業借り換え金利調整後の長期SOFR為替レートまたは調整後の
1日の簡単なSOFR為替レートや当時の現在の基準では，“基準”とは適用される基準置換であり，その基準置換が根拠されていることが条件である第(Ii)段落この節 3.5(d)それは.適用される場合、“基準”への任意の言及は、その計算において使用される開示された構成要素を含むべきである。
基準置換
任意の利用可能なものを表す期限、以下の順序で列挙された第1の代替案は、適用される基準交換日に対するエージェントによって決定されることができる：
(1) (A)期限SOFR
と(B)関連基準リセット調整の合計；
(2) (A)毎日
単純SOFRおよび(B)関連基準置換調整の合計；
(3) (A)代理および借り手が選択した代替基準金利は、対応する期限の現在の基準を適用する代替基準金利の合計として選択され、(I)代替基準金利または関連政府機関がその金利を決定することを選択または提案するメカニズム、または(Ii)当時の米国基準金利の任意の変化または当時流行していた市場慣行
の代わりに基準金利を決定することを適切に考慮する。当時、ドル建ての銀団信用手配および(B)に関する基準置換調整
提供じゃあ、います第1項の場合、このような調整されていない基準置換は、代理人がその合理的な適宜決定権で選択されたレートを時々発行する画面または他の情報サービスに表示される提供また、他の基準金利選挙の場合、“基準代替”上記(3)に記載の代替案を指し、他の基準金利選挙の発生に関連する基準置換を決定するために使用される場合には、任意の利用可能な基本期間については、(A)代替基準金利の合計を意味するすでに由した行政性エージェント
と借り手用語基準金利とし、関連する他の条項におけるドルLIBORに基づく金利を代替するために使用されなければならない相応の期限を適用する現行基準の代替として、関連政府機関がドル銀団の信用手配について提出した任意の適用提案を含む、任意の発展中あるいは当時盛んに行われた市場慣行を適切に考慮するまた，
が用語Sofr遷移イベントに対して適用される場合このとき(B)に関する
基準交換日付から、“基準置換”は、本定義第1項に記載された水準に復元され、本定義第1項の規定により決定されなければならない。もし…ただし、第1項で決定された基準に基づいて置き換えられる場合, or (2)
or (3)以上が下限未満であれば、基準置換は
本プロトコルや他の信用文書の目的に基づき，さらに，任意のこのような基準置換は代理店が自ら決定すべきであり，行政的に実行可能であることを規定している.
基準置換調整 つまりどのような置換に対してもこのような未調整基準置換の任意の設定を未調整基準で置き換える任意の適用可能な基準期間を置換する場合の基準：
(1) “基準置換”定義第(Br)(1)および(2)条については，適用額は以下のとおりである
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テノールが使える
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基準交換調整*
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1週間
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0.03839% (3.839 basis points)
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1か月期
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0.11448% (11.448 basis points)
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2か月
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0.18456% (18.456 basis points)
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3か月
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0.26161% (26.161 basis points)
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6か月
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0.42826% (42.826 basis points)
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*これらの値は、ARRC/ISDAによって推奨されるマージン調整値
を表しています：https：//assets.bbhubb.io/専門/サイト/10/IBOR-FLABACKS-LIBOR-STOP_ANNOTIFICATION_20210305.pdf
|
(2)“基準代替”の定義(3)項において、代理人及び借り手が適用される該当項目のために選択した利差調整又は計算又は決定方法(正の値、負の値又はゼロであってもよい)を意味する
(I)適用された基準置換日に適用される未調整基準で基準を置換するために、または(I)利差調整を選択または提案する方法を適切に考慮するか、または(Ii)利差調整の任意の変化または当時流行している市場慣行を決定するか、または利益調整の方法を計算または決定するための方法、ドル建て銀団信用融資の適用可能な未調整基準のような置換基準；
“基準
置換調整”とは、適用可能な任意の適用可能な基準期間を任意の適用可能な既存の基準で置き換える任意の設定のような未調整の基準置換を意味し、適用された対応する基準期間のためにエージェントおよび借り手が選択した利益調整または計算または決定方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を意味し、関連政府機関によって提案された任意の適用可能な提案を含む任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮することを意味する。ドル建ての銀団信用手配。その時点の基準が定期金利であり、適用された基準置換日に1つの期限を超える基準が利用可能であり、適用される未調整基準置換が定期金利ではない場合、基準の利用可能期限は、未調整基準置換計算を参照して計算された利息支払期間と約
と同じ長さ(平日調整を考慮しない)の利用可能期限とみなされるべきである.
基準置換は変更に該当します
とは，任意の基準置換に対して，任意の技術、行政または操作上の変化(“基本金利”の定義の変更、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または早期返済の時間、転換または継続通知、期限の長さ、中断条項の適用性、および他の技術的変化を含む。
行政または操作事項)エージェント決定は、基準置換の採用および実施を反映し、エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、エージェントがその市場実践の任意の部分を採用することが管理上不可能であると決定した場合、または、エージェントがその基準置換を管理するための市場実践が存在しないと判断した場合、エージェントが決定した本プロトコルおよび他のクレジットファイルの管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。
“基準交換日 手段.手段“は、利子の期限が終了し、その時点の基準に対して以下のイベントにおいて発生する最も早い日付よりも遅くない日であるべきである、エージェントによって決定された日付および時間を意味する
(1) 基準変換定義の第1項又は(2)項の場合
イベント、“(後者を基準とする)aA)その中で言及されている情報を公開または発表する日、および(bB)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な承諾書の提供を永久的または無期限に停止する日；または
(2) “基準遷移イベント”が(3)項を定義する場合、その日付は、その中で言及された公開声明または情報が発行された日の後に続くべき代理人によって決定される日である
(3)SOFR期限遷移イベントである場合は、第3.5(D)条に従って借主および借り手に提供されるSOFR期限通知に規定された日付であり、その日は、少なくともSOFR期限通知の日付から30日でなければならない。または
(4)事前に選挙又は他の基準金利選挙に参加することを選択した場合、代理人は、当該事前選択選挙又は他の基準金利選挙への参加の通知を受けていない限り、午後5：00までに、当該事前選択選挙又は他の基準金利選挙への参加を通知した後の第6(6)営業日を貸主に提供する。(ニューヨーク市時間)
選挙または他の基準金利選挙(場合によって決定される)に参加する日を事前に選択した後の第5の営業日内に、貸手は、多数の貸手を構成する貸手によって発行される選挙または他の基準金利選挙に参加することを事前に選択すべきことに反対する書面通知を発行する。
疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが、任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、その決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)基準交換日は、発生したとみなされる第一項又は第二条については任意の基準について、適用イベントまたはその中に列挙されたイベントが発生したとき、基準に関連するすべての当時利用可能なテナント(または基準を計算する際に使用される公表されたコンポーネント)。
“基準移行イベント”とは以下のイベントのうちの1つ以上が発生する♪the the the当時のどんな基準でも
(1) この基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者またはその代表によって情報を発行し、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言し、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを前提とする
代理人に管轄権を有する機関、その基準(またはそれを計算する際に使用される公表された部分)管理人の監督機関、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、その基準(またはその部分)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または一部)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(またはその部分)の管理人に対して同様の破産または解決権限を有するエンティティ。声明によると、基準(またはその構成要素)の管理者は、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止しているが、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう。あるいは…
(3)規制機関は、基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人または代理店に管轄権を有する政府当局が発表した公開声明または発行された情報であり、基準(またはその一部)を宣言するすべての利用可能な承諾者はもはや代表的ではない。
疑問を回避するために、任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調
について上述した開示または情報発行が発生した場合、任意の基準について、“基準遷移イベント”が発生したとみなされるであろう。
“基準利用不可期間”とは，基準交換日からの期間(あれば)(X)であるこの定義により第1項又は第2項このとき，本契約項の下と本節で規定する任意の信用状文書のすべての目的のための基準交換がない場合，基準交換が発生する3.5(d) および(Y)基準がそのときの現在の基準を置き換えたときに終了
本章で規定するすべての目的および任意の貸方伝票の下で3.5(d).
任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期間(隔夜を含む)または利息支払い期限(br})を意味し、その長さは、その利用可能な期限と実質的に同じである(営業日を問わず調整される)。
日常の簡単なソフト 任意の日のSOFRを指し、エージェントは、関連政府機関が商業ローンの“毎日単純SOFR”を決定するために選択または提案するこの金利の慣行(レビューを含む)に基づいて、エージェントがそのような慣行がエージェントにとって行政的に不可能であると考えている場合、エージェントはその合理的な情動権の下で別の慣行を作成することができることを前提とする。
事前選択は，そのときの基準がLIBORなら，
であることを意味する
以下のことが発生する
(1)代理人が本契約の他の当事者に発行した通知(または借り手が代理人に提出した通知)は、当時少なくとも5つの現在返済されていないドル銀団信用手配が、(修正の結果または最初に実行された)SOFRに基づく金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRに基づく任意の他の金利を含む)を基準金利
として含むことを示している(このような銀団信用スケジュールは、審査のためにこの通知に明記され、開示されている)、および
(2)代理人と借り手の共同選択は，ロンドン銀行の同業借り換え金利の差戻しをトリガし，その選択に関する書面通知を代理人が貸手に提供する.
“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準料率の下限(本協定の署名時、本プロトコルの改正、修正または更新またはその他の場合)を意味するロンドン銀行の同業借り換え金利調整後の期限Sofrレートまたは調整後の毎日単純Sofrレートは、下限が指定されていなければゼロとなる。
ISDA定義 国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する“2006年ISDA定義”、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを指す。
その他の基準金利選択とは、当時の基準がドルLIBORであれば、(X)(I)借り手が行政エージェントに提出した要求、または(Ii)行政エージェントから借り手への通知、すなわち、借り手または行政エージェントが確定したときに、ドル建ての銀団信用手配がドルLIBORに基づく金利の代わりに、基準金利として
(改訂の結果または最初に実行された結果として)を含むことが発生することである。(Y)行政エージェント(その全権決定に応じて)と借り手が共同でドルロンドン銀行間の同業借り上げ金利をトリガする予備を選択することと，行政エージェントが借り手と貸手に書面選択通知を出す条項(場合によって決定する)を選択する.
“参考時間”とは，そのときの基準に対する任意の設定を意味する(1)基準金利がLIBORであれば、午前11：00(ロンドン時間)，すなわち設定日の2つ前のロンドン銀行日，および(2)この基準がLIBORでなければエージェントがその合理的な適宜決定権で決定する時間である.
“関連政府機関”とはFRB理事委員会のことであるサーフボードシステムまたはニューヨーク連邦準備銀行、またはFRB理事会によって正式に承認または招集された委員会サーフボードシステムやニューヨーク連邦準備銀行、あるいはその継承者。
軟性 いずれの営業日についても、SOFR管理人が直後の営業日にSOFR管理人サイトで公表されている当該営業日の担保隔夜融資金利の年率に相当する。
SOFR管理人とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後任管理人)のことである。
SOFR署長サイト ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR署長が時々確定した隔夜融資金利を保証する任意の後続源に位置する。
用語が柔らかい 適用参考時間までの適用該当期限とは，関連政府機関が選択または推奨するSOFRに基づく前向き期限料率である。
用語SOFR通知とは、用語SOFR変換イベントの発生に関するエージェントが借主および借り手に送信する通知を意味する。
用語SOFR遷移イベントは、エージェント決定を意味する：(A)用語SOFRは、関連政府機関によって使用されることが推奨され、各利用可能な基調について決定することができ、(B)用語SOFRの管理は、エージェントに対して管理上可能であり、(C)基準移行イベントまたは早期選択加入選挙は、状況に応じて決定される(および、疑問を回避するために。[br}が他の基準金利選択の場合)の前に基準置換が発生していないことは，タイトルが“基準置換設定”である用語SOFRではない基準置換を招いている.
“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.
ドルLIBOR Brドルのロンドン銀行の同業借り換え金利のこと。
(E)資金損失。借り手は、代理人および各貸手の損失を賠償し、代理人および各貸金者を任意の資金損失から保護しなければならない。本プロトコルは手形を支払った後も有効である.代理人が借入者に提出した本項に基づいて支払うべき任意の追加額に関する証明を提出し、資金損失の原因の証明を列挙し、その表面的証拠としなければならない。
3.6資金調達オフィス、自動調整。どんな貸主もそうすることを選択すれば、それをどのように履行することができますロンドン銀行の同業借り換え金利SOFR借入金または競争入札融資は、融資者の分岐機関または付属機関に融資を発行させることによって、融資者の任意の支店または付属機関、または支店または付属機関の口座のためにこのような融資を譲渡および携帯することができるが、この場合、本プロトコルの場合、このような融資は、融資者によって発行されるものとみなされ、借り手がその融資を返済する義務は依然として当該貸主が負担すべきであり、また、このような融資は、融資者によって発行されるものとみなされるべきである
この支店または付属機関の口座によって所有されているとみなされる。借り手または他の任意の個人またはエンティティに通知することなく、本プロトコルが計算または決定を要求する各金利は、本プロトコルの規定に従って自動的に上下しなければならない。
3.7資金源、支払い義務。本プロトコルには任意の逆の規定があるが、各貸手は、適切と思われる任意の方法ですべてまたは任意の部分ローンに資金を提供し、その資金を維持する権利があるべきであるが、本プロトコルの目的として理解されなければならない。本プロトコルの下のすべての決定は、各貸手が実際に各貸手に資金を提供し、各ローンを維持するものとみなされるべきであるロンドン銀行の同業借り換え金利定期SOFR借入金または競争入札ローンは、各利子期間
において、その利子期間に対応する期限を購入することによって、金利が等しいロンドン銀行の同業借り換え金利この等金利期間の調整された定期SOFR金利。それにもかかわらず，資金損失，増加したコスト，その他以下に関連する義務ロンドン銀行の同業借り換え金利SOFR
本プロトコル3.5節で述べた借入金や競争的入札融資は，貸手が実際に発生した場合や発生すべきときにのみ借り手が支払う.
3.8差別の軽減、非差別。(A)各貸手は、本契約日後に発生した任意のイベントを代理人を介して通知しなければならず、このイベントは、本プロトコル第3.5(A)または(B)条に記載された行動をとることを通知し、要求を決定した後、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く行動し、(借り手が代理人を介して要求する場合)
は、適用される貸手の異なる融資事務所を指定するであろうロンドン銀行の同業借り換え金利SOFR借入金または競争入札融資、または借り手が合理的に要求する他の行動をとることを前提としており、そのような指定または行動が貸主の内部政策に適合していることを前提としており、brの法律および規制は、いかなるコストも増加させることなく行うことができ、そのような行動をとる必要があるか、またはそのような行動の金額を減少させる必要があり、融資者は単独で貸主に不利とは思わないであろう(条件は、この貸主は米国に位置する他の融資事務所を指定する義務がない)。
(B)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の所与の時間に、本プロトコル3.5または5.14節に示される任意の増加した費用または減少した費用について賠償を要求してはならず、貸手の一般的な政策または慣例が同様の場合、他のクレジット協定の比可能な条項に従って時間に賠償を要求してはならない(貸手がクレジット手配に基づいてそのようにする権利がある限り)。(本判決は、任意の特定の場合に賠償を要求する権利を放棄することをいかなる方法でも制限してはならないことを理解されたい)。
(C)任意の貸手が本契約第3.5条に従って一時停止又は終了を選択した場合ロンドン銀行の同業借り換え金利任意の重要な時間帯の毎日単純なSOFR借入金、定期SOFR借入金、または競争入札借款、およびこのような選択をもたらすイベントは、通常、すべての貸手に適用されず、借り手は、その貸手の選択を通知してから60(60)日以内に、違約事件が存在しない限り、(I)このbr}貸手を要求し、この要求の下で、その貸手は直ちにその貸手を別の金融機関に譲渡することを承諾しなければならない
本協定第9.5節の規定によれば、購入価格は、本プロトコルに従って貸金者の元金、支払利息、融資費及び信用状費用の未払い残高に等しいか、又は(Ii)本合意に基づいて貸手に元金、計算すべき利息、融資費及び信用状費用の未払い残高及び本協定による貸金人の費用を支払うことに等しいので、当該貸手はもはや本協定の一方ではなく、又は本合意又は任意の他の信用文書に基づいていかなる権利又は義務を有することもない。総承諾額は、融資先の貸金側が約束した額に相当する額を直ちにかつ永久的に減少させなければならない。
3.9税。(A)借主は、本合意に従って負担される任意の義務またはそのために支払われる任意およびすべての金について、いかなる補償税または他の税金項目も免除および控除しなければならない。しかし、借り手がその等の支払いから任意の補償税または他の税金を差し引くことを要求する場合、(I)支払うべき金額は、代理人、任意の貸手、または任意の開証行(場合に応じて)が、すべての必要な費用(本節で規定する追加の支払いに適用される控除を含む)を差し引いた後、受信された金額は、そのような控除がなされていない場合に受領される金額に等しい。(Ii)借主は、このような控除を行わなければならない；および(Iii)借り手は、適用された法律に基づいて、控除されたすべての金額を関係政府当局に支払わなければならない。
(B)また、借り手は、適用法律に基づいて関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない。
(C)借主は、書面の要求をしてから10日以内に、賠償代理人、貸金人または開証行(場合に応じて)、借主の本契約の下での任意の義務、または借入者の任意の義務(本条に従って支払うべき金に起因して徴収または主張することができる任意の補償税または他の税を含む)と、それに関連する任意の罰金、利息および合理的な支出によって支払われるすべての賠償税または他の税金または他の税金とを賠償しなければならない。関係政府当局は、当該等の補償税又はその他の税を正確に又は合法的に徴収又は認定するか否かを判定する。貸手または開証行、またはその代理人がその本人を代表するか、または貸手または開証行を代表して借り手に交付されるそのような支払いまたは債務の金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。
(D)借り手が政府当局に任意の賠償税又はその他の税金を支払った後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局によって発行されたこの支払いを証明する領収書の正本又は核証明書の写し、この支払いを報告する申告書の写し、又は代理人が合理的に満足させる他の支払証拠をできるだけ早く代理人に提出しなければならない。
(E)アメリカ合衆国またはその州の法律の要件に基づいて登録されていない貸主または貸手の各譲受人または参加者(代理人の書面の要求の下で、他の各貸手または譲受人または貸手の参加者)は、借り手および代理人に2部の記入済みの適切な有効な源泉徴収証明を支払うことに同意する(定義は連邦所得税1.1441-1(C)(16)節参照)
“規則”に基づいて公布された条例(以下、“条例”という。))は、その身分(すなわち、米国人又は外国人)を証明し、適切な場合には、“規則”に規定されている所得税条約又は免除に基づいて、米国源泉徴収税の低減又は免除の要件を提起する。エージェントが電子配信システムを構築した場合，このような配送は“条例”1.1441-1(E)(4)(Iv)節で述べた電子転送方式で行うことができる.また、任意のクレジット伝票に基づいて貸手に支払われた金
がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、その貸主がFATCA適用の報告要求を遵守できなかった場合、借り手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手または代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および代理人がFATCA項の下での義務を履行し、貸主がFATCA項の下での義務を履行していると判断し、またはこのような支払いから差し引かれて差し引かれた金額を決定するために、法律に規定された1つまたは複数の時間および借り手または代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および代理人に適用される文書を送達しなければならない。源泉徴収証明書“という言葉は、W-9表、W-8 BENまたはW-8 BEN-E表(場合によって異なる)、W-8 ECI表、W-8 IMY表、および条例1.871-14(C)(2)(V)節に要求される関連宣言および証明、または
本規則または条例の下で、受取人またはすべての人の米国または外国の身分を証明または確立する任意の他の証明書を意味する。各貸金人, 譲受人または参加者は、前の文に従って、有効な源泉徴収証明書を借り手および代理人に交付しなければならず、有効な源泉徴収証明書は、以下のように交付されなければならない：(A)本協定の締結日に本契約の当事者に属する各貸手は、借り手が利息または費用を支払う第1の日の少なくとも5日前(5)営業日に有効な源泉徴収証明書を交付しなければならない。および(B)各譲受人または参加者は、譲渡または参加発効日の少なくとも5(5)営業日前に有効源泉徴収証明書を交付しなければならない(代理人が自己決定して、譲受人または参加者がその日前に5(5)営業日未満で源泉徴収証明書を交付することを許可しなければならない。この場合、代理人が指定された日に満了しなければならない)。このように有効な引き落とし証明書を交付する各貸主、譲受人、または参加者は、このように交付された最新の引き落とし証明書および借り手または代理人が合理的に要求する可能性のある修正または延期または更新を変更する必要がある任意のイベントが発生した後、借り手および代理人にそれぞれ2つの
(2)この引き落とし証明書の追加のコピー(または後続の表)を交付することを約束する。アメリカの源泉徴収税の低減または免除を要求する源泉徴収証明書を提出したにもかかわらず, 条例1.1441-7(B)節の源泉徴収義務者に対する職務調査要求によると、代理人は30%の全額控除税率で米国連邦所得税を源泉徴収する権利がある。さらに、任意の貸手または譲受人または貸手の参加者が、法規第1441節の規定に従って控除および源泉徴収された任意の税額の任意のクレームおよび要求について、代理人は、条例1.1461-1(E)節に従って賠償する。
4.説明および保証。
貸手が本契約を締結し、ローンを発行することを促すため、借り手は代理人、貸金人と開証行の共同とそれぞれに次のような陳述と保証を行う
4.1組織。組織のある州の法律によると、各債務者はすでに正式に組織され、有効に存在し、信用が良好である；現在の業務を展開するすべての権力と許可を持っている；その財産所在地で業務を展開する資格を持つことを要求する各州は、すべて業務を展開する正式な資格と良好な信用を備えており、このような資格を持たない限り合理的な予想
が重大な不利な影響を与えない。
4.2財務ファクトシート。代理人に提出された財務諸表は公認会計原則に適合している(ただし、監査されていない四半期財務諸表は正常な年末調整を行う必要があり、米国証券取引委員会が規定して許可されている簡明な脚注を含む可能性がある)、借主が示された日付及び期間の財務状況及び経営結果を含む可能性がある。このような財務諸表の日から、大きな不利な変化は発生しなかった。いかなる債務者も、その現在進行中または予期される方法で業務を行うことを実質的に阻止するいかなる文書または合意の制約を受けない。
4.3実行可能義務；許可。信用状文書は当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、それぞれの条項に基づいて強制的に執行することができるが、破産、資本不担保及びその他の債権者の権利に影響を与える一般法律及び一般衡平法の原則の制限を除く。信用状伝票の署名、交付および履行は、すべての必要な行動の正式な許可を得ている。当事者の権力および許可の範囲内にあり、いかなる法律要件または当事者の組織文書に違反または違反することもなく、違反または違約を招くこともなく、いかなる合意または文書によれば、当事者またはその任意の財産が制約または影響を受ける可能性がある。また，その中で
が明示的に規定されていない限り，どちらの財にもいかなる留置権も生じない.このような制作と公演のすべての必要な許可証、登録、そして同意が得られた。
4.4 Reserved.
4.5訴訟。訴訟または行政訴訟が解決されていないか、または借り手に知られている限り、任意の政府当局の前で、または任意の政府当局によって債務者に脅威となっているか、または債務者の任意の未解決の判決、命令または法令に影響を与えることができ、これらの判決、命令または法令は、借り手または任意の債務者への債務が25，000，000ドルを超えることを合理的に予想することができる。債務者はどの政府当局の判決、命令、またはbr法令に違反していない。
4.6税。すべての義務者は提出を要求するすべての納税申告書を提出し、その上に表示されたすべての課税税金を納めたが、延期されたか、または善意で異議を申し立てている納税申告書は除外された。
4.7保証金株。いかなる債務者も、主に、または主に、またはその重要な活動のうちの1つに従事することを意図していないか、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株式(FRB理事会によって公布されたU、TまたはX法規の意味内)の即時、付随または最終的な購入または保有のために信用の業務を提供する。いかなるローン収益のいかなる部分も、直ちに、付随的に、または最終的に、任意の保証金株を購入または携帯するために使用されるか、または任意の保証金株を購入または携帯するために他人にクレジットを提供するか、または連邦準備システム理事会規則U、TまたはXの規定に適合しない。任意の債務者が保証金株を保有または保有しようとする額は、いずれも当該債務者の資産の合理的な価値の25%以上を保証金株式で代表するか、または保証金株式で代表するのに十分ではない。
4.8社の子会社。借り手は、公認会計原則に基づいて決定された総合資産価値の10%(10%)以上を単独または合計して保有する子会社(担保に署名した完全子会社を除く)を有さない。規則第856条によると、借り手の各付属会社は“合資格不動産投資信託基金付属会社”である。
4.9 1933年証券法。銀団ローンにおける代理人の努力(代理人が担当する)に加えて、借り手または任意の代理は、手形または借り手の任意の同様の責任を売却するか、または代理人または任意の貸手以外の任意の者に手形または借り手を購入する任意の同様の責任を請求しない。
4.10契約や会社の制限はありません。いかなる債務者も、その業務、財産、資産、運営または条件、財務または他の側面に重大な悪影響を及ぼす任意の契約、合意または定款または他の会社に制限されているか、またはその制約を受けているものではない。
4.11“投資会社法”は適用されない。借り手は、(I)1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”または“投資会社”によって支配されている会社ではなく、または(Ii)借主が資金を借り入れることを制限するか、または他の信用拡張を得るか、または本協定に記載された取引を完了する能力を制限することを目的とした任意の他の適用可能な法律の制約を受けているか、またはその所属する任意の信用文書項目の義務を履行することを目的としている。
4.12影響を受けた金融機関。どんな債務者も影響を受けた金融機関ではない。
4.13 ERISAは適用されません。債務者は、“1974年従業員退職収入保障法”(時々改正された)のいかなる要求も受けない、または米国国税局または労働部がこれに基づいて採択した任意の規則、条例、裁決または解釈の制約を受けない。
4.13 ERISA/非計画資産/禁止なし取引。
(A)個別或いは全体に重大な不利な影響を与えることを合理的に期待できない以外、各福祉手配はすべて従業員補償及び保険業監督管理局、規則及びその他の適用法律の適用条文に符合する。多雇用主計画を除いて、各合格計画(A)は、所得プログラム2007-44または“2007-44”に定義されているように、この合格計画の現在の救済改訂期間(例えば、所得プログラム2007-44または“2007-44”に定義されている)に適用される米国国税局の有利な決定を得ている。(B)2007~44年に定義されたように、その交差する救済修正期間の間、有利な裁定関数が直ちに米国国税局に提出され、このような申請は現在米国国税局によって処理されており、(C)2007~44年に定義されたように、その“陣風修復修正期間”(2007-44年に定義されたように)の前に裁定書簡が提出され、裁定関数が受信されているが、合格計画の突風修復修正期間後の互い違い救済修正期間はまだ満了していない。あるいは(D)プロトタイプ計画による保守は，そのプロトタイプ計画に関する米国国税局からの支持意見書に依存する可能性がある.借り手の知る限り、何も起こらなかったことは、各合格計画に対する有利な決定書や意見書の依存を失うことになる。
(B)退職福祉計画に属する任意の福祉計画については、すべての金額が、財務会計基準委員会第715条に基づいて適用されるERISAグループの財務諸表に累算されている。
(C)個別または全体的に重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない限り、(1)ERISA事件が発生していないか、または発生すると予想されている場合、(2)未解決または借り手に知られていない限り、福祉手配についての政府当局、計画参加者、または受益者は、クレーム、行動または訴訟または他の行動を取らない。(Iii)任意の福祉計画において、ERISA第1章で適用される受託責任規則に違反していない；(Iv)過去6(6)年間、ERISAグループのメンバーがいかなる計画に関連していない場合には、ERISA第406節および規則4975節で定義された非免除“取引禁止”に従事し、ERISAグループの任意のメンバーがERISA第502(I)節または規則4975節に規定された取引を禁止しなければならない。および(V)は、規則第4980 H条に基づいていかなる評価税または税項目も発生していない。
(D)いかなる債務者の資産も、いかなる計画も構成しないERISA、“規則”及びその公布された関連条例が指す“計画資産”である。本プロトコルの下で支払われるべき任意のお金のために“計画資産”を使用して融資者が資金を提供していないと仮定すると、この用語は、29 C.F.R.2510.3-101で定義され、ERISA第3(42)条によって修正され、本プロトコルと他の融資文書との署名、交付および履行、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルの下での金額の延期および償還。ERISA第406(A)(1)(A)-(D)条または本規則第4975(C)(1)(A)-(D)条によれば、
は非免除“取引禁止”を構成することもない。
4.14プールのプロパティ。本契約締結日までに、3.2節で交付された役人証明書の添付ファイルに基づいてプール内の物件がリストされており、各物件は5.15節の要件を満たしています。
4.15反マネーロンダリング/反腐敗/国際貿易法の遵守。
本合意の日から、すなわち、各ローンの日、各クレジットの発行、更新、延期または増加の日、本プロトコルの任意の更新、延期または修正の日、および本プロトコルの終了前の任意の時間、本プロトコルの下のすべての金額が撤回不可能な方法で全額支払われた日：(A)実体をカバーしていない(I)制裁を受けた人であり、(Ii)その任意の資産が制裁国であるか、または制裁を受けた人によって所有、保管または制御されている。または(Iii)任意のコンプライアンス機関によって実行される任意の法律、法規、コマンドまたは命令に違反して、任意の制裁対象国または制裁対象者において業務を展開するか、またはそれと投資または取引を行うか、または投資または取引から任意の営業収入を得ること、(B)融資収益および信用状は、制裁国または制裁対象者における任意の業務を援助するために使用されてはならず、任意の投資または活動に資金を提供するか、または制裁国または制裁対象者に任意の金を支払い、任意のコンプライアンス機関によって実行される任意の法律、法規、命令または命令に違反してはならない。(C)融資および信用状支払いのための資金は、いかなる不正活動からのものでもなく、(D)各カバーエンティティは、いかなる反テロ法を含むが、これらに限定されるものではなく、エンティティが米国のいかなる法律によって禁止されたいかなる取引または取引に従事するかをカバーするものではなく、(E)各カバーエンティティは、事業を展開する際にすべての反腐敗法を遵守し、そのような法律の遵守を促進および実現するための政策および手続きを制定し、維持する。
4.16開示。信用状文書に含まれる借り手の陳述および保証、ならびにそれに関連して代理人に渡されるすべての証明書、財務諸表、および他の文書は、本明細書またはその中に含まれる陳述が陳述された場合に誤解されないように、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落としている。本合意の日まで，借主は信用状文書に提出されたいかなる事項についても代理人や貸手にいかなる重大な事実も故意に隠していない.
5.平権条約。
借り手は代理人、貸手、開証行と共通してそれぞれ約束して同意し、本合意が終了する前に、借り手と他の各債務者は履行し、必要な時に以下の各項目を履行するように手配する
5.1税金、存在、法規、財産など。いつでも、(A)満期時に、その収入、利益または財産に徴収されたすべての税金および政府料金を支払い、brに限定されない限り、善意に基づいて入札すべきであり、公認会計原則に基づいて十分な準備金が確立されている。(B)すべての国におけるその存在、資格、権利、および特許経営権を維持するために必要なすべての措置をとることは、そのような資格が必要または望ましい限り、このような資格を得ることができないことが合理的に予想されない限り、重大な悪影響を及ぼす。(C)その業務経営およびその財産所有権に関するすべての適用可能な法律要件を遵守する。及び(D)その財産を保護、保守及び良好なメンテナンス(合理的損失を除く)を維持し、その財産に対してすべての合理的に必要な交換及び増築
を行って業務を展開する。
5.2財務諸表と情報(A)借り手それぞれの財政年度終了後100日以内に、EastGroup Properties，Inc.の年度監査財務諸表をできるだけ早くエージェントに提供し、2021年12月31日までの財政年度についてのみ、持続可能な開発エージェントが合理的に受け入れる形と実質で報告書を提出し、
2021年ベースライン(本文書添付表Iで定義されるように)；(B)借り手の各財政年度の各四半期(最終四半期を除く)の終了後50日以内に、EastGroup Properties Inc.の四半期未監査財務諸表(運営資金報告書を含むべき)をできるだけ早く提供する。(C)カレンダー四半期終了後50(50)日以内に、(Br)5.2(A)及び(B)項に規定する財務諸表と同時に、(I)上級乗組員証明書は、代理人が要求する可能性のある合理的で詳細な付表、計算及びその他の情報(借り手が合併していない関連会社に関する情報を含むがこれらに限定されないが含まれる)とともに、本条約に規定する条項の遵守又は適用日までのいかなる不遵守状況を反映しているかを証明する。借り手取締役執行副総裁または上級副総裁は、予想される資金源および用途(配当金および債務支払いを含む)を含む、予測された資金源および用途(配当金および債務支払いを含む)を含む、(Ii)今後4(4)のカレンダー四半期の現在の資本計画を証明する。(D)提出直後に提出する, 借入者またはその任意の付属会社が証券取引委員会に提出したテーブル10−Kおよび10−Q(またはその等価物)に関するすべての登録声明および報告は、電子送信で交付されるか、またはその届出通知を電子的に送信する(他の届出書類は、借り手のウェブサイトで閲覧することができる)。(E)通知を受信してから10(10)営業日以内に、その標準プール格付けまたはムーディ格付けまたはその変更に関する通知コピーをEastGroup Properties Inc.に発行するそして(F)任意のERISAイベントが個別に、または発生した任意の他のERISAイベントと共に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、借り手の行政総裁または首席財務官が発行する証明書は、イベントの詳細および借り手またはERISAグループの適用メンバーが(ある場合)、または取るべき行動をとる必要があることを列挙し、(G)任意の貸手は、借り手の財務状態およびトランザクションに関連する他の資料の提供を合理的に要求することができる。エージェントは，エージェントが本5.2節で受信したメッセージを受け取ると，ただちに各貸手に送信すべきである.
5.3財務テスト。借り手は公認会計原則に従って合併に基づいて所有し、維持しなければならない
(A)保証債務対総資産価値の比は、いつでも30%を超えない
(B)固定料金カバー率は、1.50：1.00以上である
(c) [保留されている].
(D)設定されていない権利カバー率は、1.75：1.00以下である
(E)総資産価値に対する総負債の比率は、いつでも60%を超えない。しかし、借り手の総負債対総資産価値の比が60%(60%)を超えているが、65%(65%)以下である場合、(W)借り手または任意の子会社がこの割合で初めて60%(60%)を超える四半期内に重大な買収を完了した限り、借り手は本項(E)を遵守しているとみなされるべきである。(X)借り手または付属会社が重大な買収を完了した会計四半期および当該会計四半期の直後の3つの会計四半期の後の期間において、このような割合は60%(60%)を超えてはならず、(Y)借主は、本契約期間内に本に基づいているが、本条項(E)を遵守する回数は2回を超えてはならず、(Z)このようなパーセント
はいつでも65%(65%)を超えない。
5.4チェック。エージェントが信用状伝票を遵守することを確保するために、正常営業時間内に、エージェントはその財産を検査し、そのファイル、帳簿、記録を検査し、そのコピーを複製して持ち帰り、その高級職員や会計者とその事務、すべての時間と間隔、および貸手が合理的に希望する範囲を検討することができる。
5.5さらに保証します。任意の信用状文書の実行および交付における任意の欠陥を是正するために、任意の信用状文書の実行および交付における任意の欠陥を是正するために、または信用状文書に規定されている、またはそのように規定される借主合意の特定の態様をより完全に記述するために、代理人が合理的に要求する可能性のある任意および他のすべての文書を迅速に署名および交付する。
5.6書籍と記録。公認会計原則に基づいて記録と帳簿を保存する。
5.7保険です。その財産について保険会社に保険を提供し、その金額及びリスクは業界類似型及び規模の企業の保険と一致し、直ちに代理人に満足できる証拠を提供することを求めなければならない。
5.8いくつかの事項の通知。請求金額が5，000，000.00ドルを超えることが当然予想される任意の債務者の訴訟または行政手続きに影響を与える機関(または書面脅威)が発生したことを知ったとき、直ちに代理人に通知する。借り手は、重大な不利な変化が発生したと考えるか、または任意の違約事件または任意の違約事件が発生したと考える。借り手は、債務者がその名称又はその最高経営責任者のオフィス又は主要営業場所又はその帳簿及び記録を保存する場所を変更する前に少なくとも三十(30)営業日前に書面で代理人に通知しなければならない。
5.9収益の使用。融資所得は不動産の買収と開発を含む一般的な商業目的に使用されるだろう。それにもかかわらず、融資のいかなる収益も、誰への敵意ある買収を援助、援助、または完了するためにも、または本プロトコル4.7節のいかなる目的にも違反するために使用されない。
5.10代理人および貸手の費用および請求。法律が適用され禁止されていない範囲内で、借り手は、第三者に生成されたすべての合理的な費用および支出を支払い、(A)違約または違約事件が発生したか否かにかかわらず、代理人が信用状伝票を準備、交渉および完了することに関連する任意およびすべての代理人に関連する任意およびすべての合理的な支出を代理人、各貸手および各開証行に精算し、(B)違約イベントが継続している間、代理人と、融資者および開設銀行は、弁護士費、弁護士費、および訴訟費を含むが、これらに限定されない本プロトコルまたは任意の他の信用状文書に従って、その任意の権利および救済措置を行使する。しかし、借り手は、代理人、任意の貸手、または任意の開証行の任意の権利または選択権、または本プロトコルまたは任意の他の文書の任意の規定に従って生成される権利または選択権を付与し、代理人、任意の貸手または任意の開証行に責任のある監督、監視または制御のための任意の態様、または借り手または代理人、その貸手またはその開証行以外の任意の他の個人または実体の利益のための任意の操作とみなされてはならない。上記の規定にもかかわらず、借り手は、本契約第9.5(B)項に基づいて支払ういかなるサービス料も、いかなる貸金人にも返済する義務はない。
5.11合法的なコンプライアンス、賠償。(A)債務者は、すべての法律要件を完全に遵守した場合に、それぞれの財産及び企業を経営しなければならない。EastGroup Properties，Inc.は
をすべての法律要件を遵守し，規則第856(C)(1)節の不動産投資信託基金としての地位を維持し，常にその資格を維持する。
(B)借り手は、任意およびすべてのクレーム、要求、責任、訴え、処罰、義務、損害賠償、判決、欠陥、損失、費用または支出(利息、罰金、弁護士費を含むが、これらに限定されないが、被保険者は、代理人、持続可能な開発代理人、貸金人および各開証行、その取締役、高級管理者、従業員および株主(“被保険者”)を賠償しなければならない。(I)任意の債務者が、任意の法律要件、本合意または他の信用状の規定を遵守できなかったこと、(Ii)代理人または任意の融資者が融資を発行し、任意の信用状を発行または参加することができなかったこと、および和解を達成するために支払われた金額)は、以下の理由によって脅かされ、または損失を招く。または、融資または信用状に関連する任意の他の行為または不作為(任意の開証行が信用状項目の償還を拒否する場合の支払い要件を含み、その要求に関連する伝票が信用状条項に厳密に適合していない場合)、および(Iii)任意の行為、不作為、イベントまたは状況によって引き起こされる任意およびすべての事項、その行為、非作為、イベント、または状況がそのような法的要件に違反するかどうかにかかわらず、本プロトコルまたは本プロトコルが存在するか，または
が発生した場合の他の貸方伝票.借り手は、賠償をもたらす行為、漏れ、事実、状況または条件の全部または一部が、代理人、貸手または開証行の不注意(簡単であるが、重大な不注意ではないか、または故意に不適切な行為)によって引き起こされるかどうかにかかわらず、本条に基づいて代理人、貸金人、および各開証行の損失を賠償しなければならない。
5.12債務者の履行。任意の債務者が本プロトコルまたは任意の他の信用状文書がその履行を要求する任意の合意、契約または義務を履行できない場合、代理人(債務者の名義または代理人の名義で)は、債務者のために、またはそのような合意、契約または義務の履行を促し、債務者が全ての費用を負担することができるが、そのようにする義務はない。代理人及び任意の貸金人がこれにより招く又は支払う任意及びすべての費用は、債務者が期限を過ぎた金利で代理人又は適用された貸金人に返済される日まで、借主が代理人又は貸金人に対する即時債務であるべきであり、支払を要求した日から利息を計上しなければならない。そのような費用のいずれかを支払うか、またはそのような費用を招く場合、代理人または適用される貸金者は、そのような金を受け取る者のすべての権利を完全に享受するであろう。任意の債務者は、本条項又は本協定の任意の他の条項に従って代理人又は任意の貸金人の任意の金額を借りて、通知することなく、信用状文書によって提供される任意の担保を自動的に保証しなければならない。明らかな誤りがない場合、任意のそのような費用の金額および性質および支払い時間は、代理人または貸手、代理人、または貸手を適用する任意の上級職員または代理人の宣誓書によって完全に決定されなければならない。
5.13専門サービス。代理人の要求または任意の貸手の要求に応じて、借り手は、借り手のすべての費用および費用を直ちに支払わなければならない：(A)代理人が適宜承認した者が債務者の財産を検査および/または評価することを可能にする。(B)債務者の財産またはそれに関連する任意の操作(これらすべてが代理人の要求で指定されている)について、代理人または他の貸金者が違約または違約事件が存在する可能性があると信じている合理的な理由がある限り、任意の他の書面報告、要約、意見、検査、審査、測定、監査または他の専門サービスを行うことをもたらすが、これらに限定されないが、任意の会計、建築、相談、工事、設計、法律、管理、虫害防除、測定、業権要約、または他の技術サービスを含む。その財産またはその運営に関連する管理または専門サービス。
5.14自己資本比率。(A)本合意の日後に、代理人、任意の貸金人、または任意の開証行が、法律に任意の変化が生じたと判断した場合、または一般的に適用される資本充足性に関する任意の適用法律、規則または法規の採択または効力、またはその中の任意の変化、または解釈または管理を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関がその解釈または管理に関する任意の変化、または代理人の遵守状況。任意の貸手または任意の開証行が、上述したいずれかの政府当局、中央銀行または同様の機関の一般的な適用性
(法的効力があるか否かにかかわらず)の自己資本充足率または流動性要件に任意の要求または指示がある場合、本プロトコルの下での義務のため、代理人、任意の貸手または任意の開証行の資本収益率を、代理人、融資者、または任意の開証行の資本収益率よりも低い効果に低下させたか、またはそのレベルが、代理人、融資者、またはその開証行がない場合に達成できるレベルに低下させる。変更またはコンプライアンス(代理人、前記貸金人または前記開証行の資本充足性に関する政策を考慮する)された代理人、前記貸金人または前記開証行が重要な金額とみなされた場合、借り手は、代理人、前記貸金人または前記開証行に時々1つまたは複数の追加金を支払い、代理人、前記貸金人または前記開証行の欠陥を補償しなければならない。
(B)代理人、借主又は開証行が発行した証明書は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く借り手に交付し、代理人、借主又は開証行を補償するために本契約第(Br)節第5.14(A)節で規定し、法律、規則又は条例に規定されている金額を参照して必要な金額を補償し、その表面的証拠としなければならない。借り手は、代理人、貸手、または発行銀行が証明書を交付してから14(14)営業日以内に、その証明書に表示された満期金額を、代理人、貸手、または発行銀行に支払わなければならない。証明書を準備する際に、代理人、貸手、または発行行は、合理的であると心から思うコストおよび費用の仮定および分担を採用することができ、任意の合理的な平均および分配方法を使用することができる。本条項3.8(B)項は、本条項に基づいて評価された費用に適用される。
5.15財産プール。(A)借り手及び借り手の子会社は、担保、質抵当、担保又は任意の方法(許可された財産権負担を除く)で担保、質権、担保又は担保を常に有しておらず、その総価値は、借り手の未返済担保債務以外の債務総額を時々発生させる資産プール(“池”)を常に所有する。この価値の60%(60%)を超えてはならない。ただし、借り手の債務(未償還担保債務を除く)がその価値の60%(60%)を時々超えているが、その価値の65%(65%)を超えない場合には、(W)借り手または任意の子会社が初めて60%(60%)を超える四半期内に重大な買収を完了した限り、借り手は本5.15条を遵守しているとみなされるべきである。(X)借り手または子会社が材料買収を完了した会計四半期および会計四半期の直後の3つの会計四半期よりも長い期間において、この割合は60%(60%)を超えてはならず、(Y)借主は、本契約期間内に本に依存するが、本第5.15条の規定を遵守することによって2回を超えてはならず、(Z)この割合は、いつでも65%(65%)を超えない。この資産プールは、以下のような特徴を有するべきである：(I)資産プール内の資産は、建設された創造工業建築でなければならない(br個の工業団地内に複数の建築を含む物件を含む), すべての法律要求を満たし、市場条件を満たして、ビルのすべての占有に適応するのに十分な駐車スペースがありますが、カリフォルニア州ロサンゼルス市のロサンゼルス企業センターオフィスビルは工業ビルではないからプールから除外されることはありません。(Ii)借主は、プールまたはプールに追加されるべき各物件に関する書面評価(第1段階の環境報告を含むが、これらに限定されない)を第三者独立監査所から受信しなければならず、そのような物件に関連する任意の重大な環境条件、構造的欠陥または所有権欠陥、または他の重大なリスクは開示されない。並びに(Iii)借主又は子会社の財産は、借主又は子会社によって所有されてはならず、借主又は子会社の組織文書には、当該借り手又は子会社がそのような財産を売却、譲渡又は譲渡する能力を禁止又は制限する条項がある。エージェントが要求した場合，借入者は，本契約締結日後に買収されたすべてのPool物件に対する第三者独立環境コンサルタントの書面評価をエージェントに提供する.エージェントがこれらの物件に物質環境条件やリスクが存在すると判断した場合，これらの物件は池から除外される.
(B)集合に格納する任意の財産が借り手の子会社の所有である場合、以下の場合にのみ集合に格納することができる：
(I)物件の所有者が(A)借り手の全額付属会社であるか、又は(B)全額付属会社でない場合、(1)上記(A)項の計算に用いられる当該付属会社が所有する物件(“一部の付属会社不動産”)の価値には、借り手が所有する付属会社の累積パーセント利息を乗じ、及び(2)借り手が一部の付属会社の不動産に関するすべての重大な決定を制御する。付属不動産の一部を売却または再融資する権利を含む；そして
(Ii)物件所有者は、(A)適切な形態で保証に署名し、子会社の組織文書及び現在の存続証明書、並びにその組織の所在状態を表す良好なbrと共に代理人に交付し、その保証は完全な効力を維持しなければならず、(B)第7.1(F)、(G)、(H)、(I)又は(J)項が上記所有者に適用される場合、その保証はいつでも違約しない。
(C)借り手が本5.15節の要求を満たしていない資産を集合に格納することを要求する場合，そのような資産は多数の貸手の事前書面承認を得た後にのみ集合
に格納することができる.
5.16借り手を連名する。(A)借り手一人一人は、本合意を遵守、遵守及び履行するために、“借り手”に適用される契約、合意、義務及び法的責任を共に及び互いに制約しなければならない。(B)“借り手”を構成する一人以上の者を免除する者は、いかなる方法でも、他の“借り手”を免除する者とみなされてはならない。(C)任意の責任または損害代理人または任意の貸手が“借り手”を構成する任意の他の人に対して訴訟を提起することを制限することなく、本合意に従って“借り手”を構成する1人または複数の人に対して単独の訴訟を提起することができる。
5.17新規保証人。
(A)任意の者(除外された付属会社を除く)が発効日後に重要な付属会社となった場合、借り手は、(I)当該付属会社によって署名された、形式及び実質的に代理人が満足できる加入協定を代理人に交付しなければならない。(Ii)当該付属会社が発効日に保証人である場合は、第3.2節に従って交付される物品。借り手は、買収、設立または停止(状況に応じて決定される)から30(30)日以内に、(X)任意の買収または設立によって重大子会社になる場合、またはその子会社
が除外された子会社の特徴(この用語の定義で規定されるような)を有さなくなったために上記項目を交付し、(Y)任意の既存の
子会社が任意の財政四半期に重大子会社の最低総資産価値を得る場合、当該財政年度について代理人に四半期上級乗組員証明書を交付することが規定されている場合
(第4四半期を除く。この場合、このような物品は、財政四半期終了後百(100)日以内に交付されなければならない)。借り手は，重要子会社に関連するすべての上記項目を受信した後，ただちに代理人に上記項目の写しを送信しなければならない.
(B)借り手は、その選択に応じて、前項(A)項に規定する交付物を作成して代理人に交付することにより、保証人となっていない付属会社を保証人とすることができる。
(C)借り手は、(I)当該保証人(X)この用語の定義に基づいて、同時に除外された子会社として資格を有するか、または(Y)もはや付属会社ではなく、担保を免除するとともに、付属会社ではなく、当該保証人の保証を免除すべきであることを条件として、代理人に保証者の保証解除を書面で要求することができる。(Ii)前項(A)項によれば、当該保証人は、他の方法で担保の当事者となる必要はない。(Iii)いかなる違約または違約事件は、この解除によって存在または発生することはない。(Br)(Iv)借主および他の債務者1人当たり、いずれか一方が当事者のための信用状文書において行われるか、または行われるとみなされる陳述および担保, 執行の日および締め切りの日には、その効力および効力は、その日付と同じでなければならず、その効力および効力は、そのような陳述および保証が、より早い日付のみに明示的に関連していない限り(この場合、これらの陳述および保証は、より早い日付にあり、より早い日付まで実際に正確でなければならない)、信用状伝票が禁止されていない事実が変化しない限り、(V)エージェントは、要求された発行日の少なくとも10(10)日前(またはエージェントが許容可能なより短い期限)に書面要求を受信しなければならない。借り手は、このような要求を代理人に提出し、借り手が前述の文に記載された事項(要求が発行された日および請求が発効した日まで)の要求に関する真の陳述および正しい陳述を構成しなければならない。代理店は、借入者の書面請求に同意し、借り手に合理的な要求が可能な任意の解除、終了又はその他の証明を提供する上記解除の合意又は書類を提供し、費用は借り手が負担する。
5.18報告可能なコンプライアンス事件/反腐敗/反テロ法律。
(A)借り手契約は、報告可能なコンプライアンスイベントが発生すると、直ちに書面で代理人に通知すべきであることに同意する
(B)(1)カバーされたエンティティは、制裁された者にはならない、(2)債務返済のための資金は、反テロ法違反や他の不法活動から来ない
(C)借り手及びその子会社の業務は、1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”およびすべての反腐敗法律を遵守し、すべての反腐敗法律の遵守を促進し、実現するための政策と手続きを維持する。
5.19その他の情報。代理店または貸手が適用される法律(“米国愛国者法案”および他の“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規を含むが、これらの法律を遵守するために実施される任意の政策または手続きを含むが、これらに限定されないが、“米国愛国者法案”および他の“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規を含む)のために、エージェントおよび貸手に時々合理的に要求される可能性のある情報および文書を提供する。
5.20決済後の債務。発効日から60日以内(または代理人が自ら同意を決定した後の日)には、借り手は、第(A)、(B)、(D)および(F)項に記載された各合意を定義する修正案を代理人に提出しなければならず、いずれの場合も、その形態および実質は、代理人を合理的に満足させるべきであり、それぞれの場合、適用される他のクレジット便利ファイルに対応して対応する
修正および他の修正を行うが、これらの修正は、実質的には、発効日に本プロトコルに対する変更と類似している(ただし、エージェントに対するファイル原則の変更は除く)。
6.ネガティブな公約。
借り手は、代理人、貸手及び開証行と共同及び各別に約束して同意し、本合意が終了する前に、借り手はできないし、(以下に適用される範囲内で)他の債務者(第9.1条に従って同意されていない)に次のいずれかの行為を許可することもできない
6.1負債。発生、招く、受けるか、または存在を許可するか、または直接または間接的に、またはあるか、または他の方法で負担または保証するか、または5.3節および第5.15節に含まれる制限範囲内で発生する可能性のある債務の任意の超過債務に対して責任を負い続けるか、または責任を負い続ける。
6.2資産の合併、合併、買収。任意の単一取引または一連の関連取引において、直接または間接：(A)任意の合併または合併取引、
(B)清算、終了または解散、または(C)譲渡、売却、レンタル、転貸、譲渡、またはそのすべてまたは任意の実質的な業務または資産、またはその任意の子会社の株式または他の持分を他の方法で処理すること、または現在所有しているか、または後に買収されたものであるか。ただし、条件は、(I)借り手または任意の債務者と合併することができ、(X)借主または債務者が合併の生存者である限り、(Y)合併の直前、後、および発効後に、違約または違約イベントは存在しないし、(Z)借り手は、少なくとも10(10)営業日前に、代理人および貸手に合併に関する書面通知を出さなければならない(子会社が借り手と合併または借り手に組み込まれている場合は、事前通知を必要としない)、および(Ii)借主および各子会社は、本契約第6.10節で許容される範囲内で資産を相互に売却、譲渡または処分することができる。
6.3償還。いかなる借り手も、いつでも直接または間接的に買い戻し、償還、廃棄、または他の方法でその株式のいずれかの株式を買収してはならない。そうすれば、
借り手は本合意を遵守してはならず，いずれの日数においても，その株の総時価は借入者の純資産の15%(15%)を超えてはならない。
6.4ビジネスの性質；管理。その業務の性質を変えたり、現在従事している業務と実質的に異なるいかなる業務に従事したりする。
6.5関係者との取引。借り手とその完全子会社との間の取引を除いて、借り手または他の義務者(または借り手の任意の関連会社またはその義務者は、場合によって決定される)の発行および発行された株式の5%(5%)以上(投票権に基づく)の任意の幹部、取締役または所有者と、その取引または合意の条項が全く無関係な適格ソースから得られる条項と実質的に類似しない限り、任意の取引または合意を締結してはならない。
6.6ローンと投資。誰にも融資、下敷き、信用または出資を拡大するか、または誰にも投資を行うか、または信用または投資を拡大するための任意の約束を行うが、以下の場合を除く
(A)通常の業務中に高級職員、従業員、および代理人に前借りした旅費
(B)アメリカ合衆国発行または全額保証された随時販売可能な証券(またはそれからなる投資または通貨市場口座)；
(C)ムーディーズ投資家サービス会社によって“Prime 1”級の商業手形が評価されたか、またはマグローヒル社の支部標準プール格付けサービスによってA-1級の商業手形(またはそれからなる投資または通貨市場口座)に評価された
(D)代理人が受け入れ可能な金融機関が発行する預金または買い戻し証明書(またはそれからなる投資または通貨市場口座)であって、上記b、c、d項の満期日は、発行日から1(1)年以下である
(E)借入者が子会社を介して本協定で許可された不動産資産に投資する投資；
(F)主に工業建築投資および経営業務に従事している未合併関連会社への投資(未合併関連会社の経営不動産資産の価値に未合併関連会社の持分率を乗じた値に等しいと推定される)；
(G)有効かつ強制的に実行可能な不動産第1および第2の優先保有権を担保とする融資、下敷き、および債務者に属さない人にクレジットを提供すること
(H)未開発土地；
(I)全国的な取引取引所で取引されている別の人に投資する有価証券(コストまたは市場価格の低い者を基準)であり、その人はいかなる義務者の共同会社でもない、または規則第856(C)(1)条に属する不動産投資信託基金、または不動産運営会社
(J)工業ビルへの投資
(K)建設中または開発中の不動産資産への投資(当該人が契約して購入し、処罰を受けることなく終了することを選択する権利がない資産を含む)は、工業建築であるが、まだ運営されていない
(L)上記で述べなかった他の資産への雑投資は、総資産価値の5%を超えてはならない。
借り手、債務者、および任意の付属会社は、第6.6(G)節に従って発行された融資、立て替え金または信用拡張、または第(Br)節第6.6(I)節に保持された証券に基づいて担保、質権、質抵当または担保を行うことができない。上記制限を除いて、いずれの場合も、第6.6(F)、(G)、(H)(I)、(K)条に従って許可されるすべての投資の総価値(当該不動産資産の実際の建設または開発コストおよび予算コストで計算される)の合計(まだ稼働していないこのような資産は含まれていない)。非総合連合会社が発生および発生するコストを含み、(I)借り手または借り手の任意の付属会社が適用される非総合連合会社の株式パーセントに不動産建設または発展の実際および予算総コストを乗じたもの、または(Ii)当該等の非総合連合会社の不動産資産の適用に関する請求権
金額が大きい者を限度とし、(L)当該等の投資を実施した後、総資産価値の30%(30%)を超える。ローンまたは投資が6.6節で説明した1つ以上のカテゴリに含まれなければならない場合、前の文で行われた限度額計算は繰り返されない。
6.7財産に対する留置権。
(A)借入者は、その子会社がいかなる方法で担保、質権、質権、または任意の方法で任意の資産を担保、質権、質権または設定財産権負担にすることも許可してはならない。このような担保、質権、質権または財産権負担を実施した後、第5.3または5.15節に記載されたいかなる契約にも違反しない。
(B)借入者は、その任意の子会社が、集合中の任意の資産に影響を与えるか、または関連する任意の他の人のために任意の負の質権を作成、負担または許可することを許可してはならない。借り手および本協定の他の当事者は、本6.7条のいずれの内容も、借り手およびその任意の子会社が時々第6.7(A)条に含まれる形態で1つまたは複数の他の信用便利文書について負の質権を提供することを禁止するとみなされてはならない。
(C)上記の規定にもかかわらず、借り手は、手形(および任意の保証)が同時に適切な形態の文書(債権者間合意および借り手および/またはそのような付属会社(どのような場合に依存するか)が合理的に受け入れられる弁護士の意見を含むが、これらの債務と同等および比例して保証されない限り、任意の付属会社が任意の根拠または任意の他の信用融資文書に基づいて返済されていない債務を保証することを許可してはならない。
6.8支払い制限。EastGroup Properties，Inc.は、最初の3(3)個のカレンダー四半期内のすべての制限された支払い
を加えると、最初の4(4)個のカレンダー四半期の運営資金の90%(90%)を超えるカレンダー四半期内に制限された支払いを支払うことはない。しかし、上記の規定は、EastGroup Properties，Inc.(X)がEastGroup Properties，Inc.が第5.11節の規定を遵守するために支払うための最低制限的な支払いを禁止すること、または(Y)譲渡者が経営組合における共同企業権益をEastGroup Propertiesの株式に変換することを選択することにより、借主にEastGroup Properties，Inc.の株を発行することを禁止してはならない。上記譲渡先との合意により，上記
変換を譲渡対価の一部として許可する.上述したように、契約違反事件の発生後、EastGroup Properties，Inc.はいかなる制限的な支払いも行わないであろうが、上記(X)条の要求されたものは除外されるが、任意の違約事件の発生により、任意の債務が第7.1節に従って加速的に履行された場合、借り手は、任意の子会社が借り手または任意の子会社以外の誰にも制限的な支払いを行うことを許可してはならないことを前提としている。本規定の場合、“限定的支払い”とは、(1)任意の個人持分株式の任意の配当金または他の分配(その持分株式のみまたはその持分株式を引受または購入する権利のみで支払う配当金を除く)、または(2)購入、償還によって支払われる任意の金を意味する, 退職または買収(X)任意の個人株式株式またはbr(Y)がある株式株式を買収する任意のオプション、株式承認証または他の権利。
6.9 1933年証券法。借り手又は借り手を代表するいかなる代理人も、債券の販売が改正された1933年証券法第5節の規定により制限されるように、いかなる行動も行わない。
6.10の子会社。借り手は、任意の子会社(署名および交付保証された完全子会社を除く)を買収または構成することはなく、これらの子会社は、単独または他のすべての子会社と共に、借り手および子会社が公認会計原則に従って決定された総合資産価値の10%(10%)以上を所有することになる。任意の完全子会社が署名して保証を交付する範囲内で、保証は適切な形態でエージェントに交付され、子会社の組織文書および現在の存続証明書およびその組織状態の良好な信用証明書と共にエージェントに交付され、保証は完全に有効に維持されなければならない。
6.11制裁と他のテロ対策法。いかなる保証実体も、または任意の第三者によって、(A)いかなる制裁者においても業務を展開しないか、または任意の制裁者への投資または制裁者との取引から任意の収入を得ることはない；(B)いかなる反テロ法によって禁止された任意の取引または取引に従事するか、または(C)融資またはその任意の収益を直接または間接的に使用して、制裁者の任意の行動に資金を提供し、制裁者の任意の投資または活動に資金を提供するか、または制裁を受けた人に任意の金を支払うか、または他の方法でいかなる反テロ法に違反するか。
6.12反腐敗法。借入者又はその任意の子会社は、借入者又はその任意の子会社が業務を行う任意の司法管区のいかなる反腐敗法律に違反するいかなる目的にも、直接又は間接的に融資又はその収益を使用してはならない。
6.13計画。借り手は、任意の他の債務者が、そのそれぞれの任意の資産がERISA、規則、およびその下で公布された対応する条例によって示される任意の計画の“計画資産”になることを許可することを許可してはならない。
7.違約イベントおよび救済措置。
7.1違約イベント。次のいずれかのイベントが発生した場合、第7.1(A)節に従って信用証支払い
に元金または支払義務以外の支払いができなかった場合、そのような支払いの満期日後5(5)営業日以内に放棄、訂正または救済がない場合には、第7.1(B)、(C)および(D)節に記載されたイベントを考慮すべきであり、そのイベントが放棄されていない場合、代理人が借り手に書面通知を出してから20(20)日以内に、その後の任意の時間において、本明細書に記載されたすべての他のイベントについて、代理人は、任意の時間、
または多数の貸手の要求の下で、以下の任意のまたはすべての措置をとることができるが、下記(1)項に記載の声明および下記(2)項に記載の終了は、7.1(G)または(H)節に記載された任意のイベントが発生した直後に行われるものとみなされる。(1)借り手に通知せずに、手形およびすべての債務が満期になったことを宣言し、すぐに即時満期および対応する手形およびすべての債務となり、そのすべての計算すべき利息と共に、任意の形態の加速通知、加速通知または加速予定の通知、提示、要求または抗議を行うことなく、これらのすべてを明確に放棄する、(2)借り手に通知することなく、総承諾額を終了する。(3)任意の他の貸主と同様に、借主が代理人または任意のそのような貸主が所有する各口座およびすべての他の財産を相殺する権利を行使し、この権利は、借主によってここで代理人および各貸手に付与され、(4)信用状文書に従って任意および他のすべての権利を行使する：
(A)借款人の手形の元本または利息、信用状支払いに関連する任意の償還義務、または本契約項の下の任意の費用または任意の他の義務は、満了時に、または費用通信の下で支払いまたは前払いできなかったか、または
(B)(X)いかなる債務者も、満期時又は任意の適用猶予期間内に、任意の他の(I)25，000，000ドルを超える債務(本契約下の債務及び無借款債務を除く)
又は(Ii)50，000，000ドルを超える無請求権債務((第(I)項又は(Ii)項に記載の債務“重大債務”)の任意の元金又は利息、(Y)任意の重大債務の満期日は、証明された任意の契約、契約又は文書の規定に従って加速されなければならない。このような重大債務または任意の重大債務の発生または他の方法での規定は、所定の期限前に前払いまたは買い戻し、または(Z)
の任意の他のイベントが発生し、継続して発生することを要求し、それにより、任意の重大債務の任意の所有者、その所有者またはその所有者を代表する任意の受託者または代理人、または任意の他の人が任意の重大債務の満期日を加速させること、または任意の重大債務が規定期限前に前払いまたは買い戻しを要求することを可能にしなければならない。あるいは…
(C)任意の債務者またはその代表が、任意の信用状伝票において行われた任意の書面陳述または保証は、全体として、任意の重要な点で正しくない、虚偽であるか、または誤っていることが証明されるべきである
(D)この節で明確に規定されていない任意の信用状文書に記載されている任意の契約がタイムリーかつ完全に履行されていない場合、または
(E)$25，000，000.00を超える支払いに関する1つ以上の最終判決は、債務者の敗訴を判断しなければならないが、この等の判決は、30(Br)(30)日以内に解除されず、期間中に有効に保留されてはならない。または
(F)任意の命令は、解散、清算、または分割を宣言した債務者に対して任意の法律手続において行われなければならず、命令の有効期間は30日を超える必要がある；または
(G)任意の債務者は、債権者の利益のための一般的な譲渡を行わなければならないか、またはその全部または任意の主要業務、産業または資産の受託者、保管人、係または清算人、または任意の司法管轄区域の任意の破産、再編、手配、債務返済、債務調整、解散または清算法に基づいて、現在または後に有効なbrにかかわらず、任意の法律手続きを展開しなければならない
(H)当該等の請求書又は申請を提出しなければならない、又は任意の法律手続は、任意の債務者のために展開しなければならず、当該人は、承認、同意又は黙認を表すものとして、又は命令として登録しなければならず、受託者、保管人、管理者又は清算人に、任意の債務者の全部又は任意の実質的部分資産に補助を与える必要があり、又は当該命令の有効期間は90(90)日を超える
(I)債務の満了時に債務を清算することができない、または債務が発行または徴収された後30(30)日以内に解除、保留、保証または解放されていない任意の差し押さえ命令または実行命令または任意の同様の法的手続文書が、債務者またはその財産の任意の実質的な部分を発行または徴収すること、または
(J)任意の債務者は、その債権者またはその債権者またはその中の任意の債権者を妨害、遅延または詐欺することを意図している、または任意の破産、詐欺的転易、または同様の法律に従って詐欺に属する可能性のある任意のその財産の譲渡を行うか、または他の同様の債権者が弁済されていない場合、その財産を債権者または債権者の利益のために譲渡するか、または債権者の利益のために譲渡することを意図して、その財産の任意の部分を隠蔽、移動または許可しなければならない
(K)いかなる制御変更も発生すべきである.あるいは…
(L)(I)ERISAグループのメンバーのいずれかに対するERISAイベントの負債総額は、25，000，000.00ドルを超えるべきであるか、または合理的に予想される場合、ERISAグループの任意のメンバーに対する負債は、25，000，000.00ドルを超える；または
(Ii)すべての計画の“利益義務”は、このような計画の“計画資産公平市場価値”を超えて25，000，000.00ドルを超え、これらの用語に従って定義されるFASB ASC 715に従って決定される。
7.2信用状に関する訴訟。
(A)任意の時間および時々に本プロトコルに従って任意の信用状が発行され、違約事件が発生し、継続して発生するが、借り手がその前に本契約第2.8(C)条に適用される信用状に基づいて保証金を支払わない場合、信用状が発生したときおよび信用状が継続している間、代理人は、多数の貸主の要求の下で、代理人が7.1節で述べた任意の行動をとる以外にも、他の場合にも、借り手に要求を出し、借り手に直ちに要求を要求し(ただし、いずれにしても、要求を出してから10(10)日以内に)、借り手は、貸手を代表して、その要求で指定された代理人事務所の資金を同じ日に代理人に支払うべきである。特別な現金担保口座(“信用証担保口座”)に保管され、代理人(貸金者を代表する)の名義の下で、代理人が指定した場所では、その独自の管轄及び制御の下で、信用状項下の信用証リスクと同等の金額を入金するが、当該現金等の担保への入金義務は直ちに発効しなければならず、このような預金は直ちに満期になって支払い、いかなる要求又は他のいかなる形態の通知も必要としない。
第(Br)節第7.1(G)または(H)節で述べた借り手違約イベントが発生する.借り手はまた、第2.8(C)節、第2.8(J)節及び/又は第2.11(A)(V)節に規定する任意の金額を信用状担保口座に入金しなければならない。信用証担保口座の利息は隔夜資金の金利に等しくなければならない。
(B)借り手は、その利益と貸金人の応課差利益のために、以下の担保品の留置権と担保権益質抵当、譲渡と付与代理人を行政代理人
(“信用証担保”)とする
(I)信用証担保口座、その中に保管されているすべての現金、および時々その信用証担保口座を代表または証明するすべての証明書および手形(例えば、ある)
(Ii)その後、時々借り手に渡された代理人または他の方法で、借り手または借り手を代表するすべての手形、預金および他の手形は、当時存在していた任意または全ての信用状担保の代わりに、またはその時点で存在した任意のまたは全ての信用状担保の代わりに、
(Iii)当時既存の信用証担保の任意またはすべてについて、時々受け取る、受け取るか、または他の方法で割り当てられたすべての利息、配当金、現金、手形、および他の財産；
(4)上記条項がカバーされていない範囲内で、上記いずれか又は全部の信用証担保品のすべての収益。
ここで付与された留置権及び担保権益は、借り手が現在又は今後本契約項の下及び任意の他の信用状文書項目の下でのすべての債務の弁済を保証する。
(C)借主認可代理人は、貸手の応講税金利益であり、資金が信用証担保口座に入金された後、時々信用証担保口座に当時保有していた資金を使用し、代理人が選択した順に借入者が信用証が満期になって貸手に支払うべき任意の金額を支払い、本契約が別途規定されていない限り、違約貸金者に係る。
(D)借入者又は借り手を代表する者、又は借り手によって請求又は行動する者は、信用状担保口座に保有されている任意の資金を抽出する権利がないが、第7.2(H)節に規定する場合を除く。
(E)借入者は、(I)信用証担保品中の任意の権益を売却または処分しないことに同意するか、または(Ii)任意の信用証担保またはそれに関連する任意の留置権、担保権益または他の押記または財産権負担に任意の留置権、担保権益または他の押記または財産権負担の存在を設定または許可するが、第7.2節で設定された担保権益を除く。
(F)任意の無責任イベントが発生し、継続している場合：
(I)代理人は、法律の規定に加えて、借主が返済されていない任意の信用状および(Y)任意の信用状が以前に抽出された第1、(X)からbr}までの金額の全部または任意の部分を随時記入、相殺、または他の方法で運用することができ、借り手に通知することなく、任意の裁量で決定することができる
第二に、信用証担保口座又はその任意の部分がその時点で満期になって対処した任意の他の未償還債務について、その順序は代理人によって選択される。代理人の本7.2条下の権利は、任意の貸主が所有する可能性のある任意の権利及び救済措置以外の権利である。
(Ii)代理人は、本契約に規定されている、または他の方法で提供される他の権利および救済に加えて、信用証担保口座について、当時ニューヨーク州で有効な“統一商法”に規定されていた担保当事者が違約した場合のすべての権利および救済を行使することができることを自ら決定することができる。
(G)信用状担保が得られる待遇がエージェントが自分の財産を付与する待遇とほぼ同じであれば，エージェントは信用証担保の保管と保全において合理的な慎重な態度をとっていると見なすべきであるが，このような処理方式をとった場合，エージェントはこれに対して何の責任も責任も負わないという理解がある.
(H)本契約第2.8(C)節、第2.8(J)節及び/又は第2.11(A)(V)節に従って支払われた保証金を除いて、すべての違約事件が書面で救済又は免除された後、信用証担保口座内の全ての残りの金額は、直ちに借入者に返還されなければならない。上記の救済方法又は書面免除がなければ、信用証担保口座に保有されている資金の任意の黒字及び満期後に当該契約及び任意の他の信用状文書項目の下で借り手のすべての債務を全額支払った後の残りの資金は、借り手又は任意の合法的にそのような黒字を得る権利がある者に支払わなければならない。第2.8(C)項に従って支払われた任意の保証金は、適用信用状に従って開設された任意の金額の償還に適用されるか、又は当該信用状の終了又はキャンセル時に直ちに借入者に返金され、本信用状の下に違約又は違約イベントが存在しない限り適用される。
7.3収益の割り当て。違約事件が発生し、継続している場合、代理人は、任意の信用状文書に従って受信された、借り手が本契約または本契約に従って支払うべき債務または任意の他の金の元本または利息に関連するすべての支払いを、以下の順序および優先順位でエージェントによって使用すべきである
(A)第5.10条に従って代理人及び貸手に支払われるべき費用及び支出の金額；
(B)第2.6条に従って代理人及び貸金人に支払う費用
(C)第3.5、3.9および5.14条に従って、代理人および貸手の任意の金額を支払わなければならない
(D)貸手の課税差益のために申請された融資利息の支払い；
(E)貸主の応課差益のために申請された融資元金の支払い；
(F)クレジット伝票に従って対応する他のすべてのお金(ある場合)、および貸金者の課税利益のために支払いを行う
(G)上記の規定による出願後のいかなる残高も、借入者又は任意の他の合法的に権利を有する者に支払わなければならない。
7.4累積修復。代理人または貸手に付与された任意の救済、権利または権力は、本プロトコルまたは現在または今後法律、衡平法または他の態様に従って存在する任意の他の救済、権利または権力を排除するものではなく、このようなすべての救済、権利、および権力は蓄積されなければならない。
8. The Agent.
8.1委任、権力、免除。(A)各貸主および各発行行は、ここでは、代理人を本信用状文書および他の信用状文書の項目の下でその代理人として指定し、許可することができず、本信用状文書およびその条項に基づいてエージェントに明確に付与される権限と、合理的に付随する他の権力とを有する。本条の規定は完全に代理人、貸金人及び開証行の利益のためであり、借り手又は任意の他の保証実体はいずれもこのような規定の第三者受益者とする権利がない。本プロトコルおよび他のクレジット文書に明確に規定された義務または責任に加えて、代理人(I)は、違約事件が発生したか否かにかかわらず、継続しているか否かにかかわらず、本プロトコルまたは他のクレジット文書によって任意の貸手となる受託者または任意の受託責任または他の黙示責任を負うべきではない。(Ii)本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに含まれる任意の陳述、陳述、陳述または保証、または本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに言及または規定された任意の証明書または他のファイルに含まれる任意の証明書または他の文書、または任意の貸手が本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に従って受信した任意の証明書または他の文書、またはその価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性、実行可能性、届出、登録、入金可能、記録、br}完全性について、いかなる貸金者にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の信用状伝票または本プロトコルまたはその中で言及または規定されている任意の他の伝票またはその中に含まれる任意の財産の存在または十分、または任意の一方または任意の他の人は、本プロトコルまたは本プロトコルの項の下での任意の義務を履行することができない
, そして、上述した事項のいずれかについて調査または伝達する責任はない；(Iii)多数の貸主の要求の範囲に加えて、本プロトコルの下での任意の訴訟または催促手続きまたは任意の他の信用文書の開始または実行を要求されるべきではなく、(Iv)本プロトコルに従って、または任意の他のクレジット文書または本プロトコルまたはその中で言及または規定された任意の他の文書または文書に従って、または取られていない任意の行動に責任を負わない、(Iv)本プロトコルに従って、または任意の他のクレジット文書または本プロトコルまたはその中で言及または規定された任意の他の文書または文書に従って、または取られていないいかなる行動にも責任を負わない；
(V)代理人がそのような合意またはその中の条項およびbr}条項の存在を知っているか否かにかかわらず、借り手、代理人、任意の貸手と、本プロトコル以外の任意の開証行との間の任意のbr}プロトコルおよび他の信用状文書の制約または義務を受けない；(Vi)本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルの条項に従って、本プロトコルに記載されていない、またはエージェントに提供される任意の事実または情報をエージェントに発行または提供することによって責任を負うべきではない；(Vii)いかなるメール、電報または無線エージェントまたはオペレータのいかなる遅延、誤り、漏れまたは過失にも責任を負わない；(Viii)いかなる政府当局の行動または法令に責任を負わない。代理人は、合理的で慎重な方法で選択された任意のそのような代理人または事実弁護士の不注意または不当な行為に対して無責任である代理人および事実弁護士を雇うことができる。
(B)代理人およびすべての非違約貸金者の事前書面の同意を得ず、代理人は、(I)任意の態様で信用状文書の金利条項を修正または修正してはならず、(Ii)総承諾額を$に増加させる425,000,000.00625，000，000.00，本契約第2.7条に別の規定があることを除いて，(Iii)信用状文書の明文に従った規定を除いて，(Iii)満期日を延長する，(Iv)融資元金又は利息，信用証支払い，融資費，信用状費用又は延期費用の満期日又は金額を延長又は低減し，(V)多数の貸手の定義又は要求を修正して、一定の数の貸金人の同意を得なければ何らかの行動をとることができない。(Vi)融資を解除する任意の保証人または任意の担保が、第5.17(C)または(Vii)節に規定されているものを除く。任意の信用状文書を修正する条項は、すべての貸主が同意して修正することができる任意の条項を要求する。さらに、直接および不利な影響を受けたすべての貸金者の同意を得ず、代理人は、第2.3節、2.5(B)または7.3節の条項を修正または修正してはならない。代理人の要求に応じて、各貸手は、時々合理的に必要な文書および手形に署名して交付し、代理人が代理人の身分で、本合意条項に規定された方法で融資を効率的に管理およびサービスすることができるようにしなければならない。いかなる貸主の書面の同意もなく、いかなる修正案または合意も、その貸手の貸手の承諾を増加させてはならない。
(C)信用状伝票に従ってエージェントに提供されるすべての情報、ならびにエージェントが情報または財産を受信または要求するすべての権利は、貸手および開証銀行を代表してエージェントによって処理されなければならない。任意の貸手が、代理人を介して情報を受信または要求するのではなく、自分の権利でそれを要求するか、または検査を行うことができることを要求する場合、借り手は、融資者の合理的な要求の情報を取得するために、代理人および貸手と協働するか、または検査を行う。
(D)代理人の通知又は回答に明文規定がない限り，借主は代理人からの書面通知又は代理人の書面回答を信頼する権利があり，代理人の通知又は回答に明文規定がない限り.
8.2信頼度。代理人は、真で、正確で、適切な1人または複数の人またはその代表によって署名または送信された任意の証明、通知または他の通信(任意の電話、電送、ファックス、電報または電報を含む)、ならびに代理人が選択した法律顧問(借り手の弁護士である可能性がある)、独立会計士、および他の専門家の意見および声明に依存する理由がある。代理人は、文書を交付または実行する誰の識別または権力を決定することを任意の方法で要求してはならない。本プロトコルまたは任意の他の信用状文書が明確に規定されていない任意の事項については、代理人は、いずれの場合も、多数の貸手の指示に従って、本プロトコル項の下で、または行動しない点で十分に保護されなければならず、本プロトコルによって取られたいかなる行動または取られていないいかなる行動も、すべての貸主に拘束力を持たなければならない。本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書項目における代理人の権利、義務および義務に影響を与える任意の命令、令状、判決または法令が任意の裁判所によって行われるか、または入力されなければならない場合、任意の場合、代理人は、その自身が選択した法律顧問から通知されたこれらの命令、令状、判決または法令に基づいて、本プロトコル、関連するクレジット文書、または他の条項に従ってそれを拘束する権利がある。一方、代理人がそのような命令、令状、判決または判決に従う場合、そのような命令、令状、判決または判決に従うことによって、任意の貸金人または任意の他の人に法的責任を負う必要はなく、たとえその命令、令状、判決または判決がその後に覆され、修正され、廃止され、廃棄または撤回されることができる。
8.3デフォルト設定。代理人は、代理人が貸手または借り手からの説明違約の通知を受けていない限り、違約(融資元金または利息未支払を除く)の発生について推定的に理解しているとみなされず、その通知が“違約通知”であることを説明する。代理人が違約発生の通知を受けた場合、又は代理人が実際に違約の発生を知っている場合、代理人はこれについて貸金人にタイムリーな書面通知を出さなければならない(各貸金者に毎回支払わないタイムリーな通知を出さなければならない)。代理人は、(本契約8.7節の規定に適合する場合)多数の貸金人の指示に基づいて、信用状文書および法律または衡平法によって規定される権利の範囲内で違約に行動しなければならないが、代理人がそのような指示を受けない限り、代理人はそのような行動をとることができ、またはそのような行動を取らないことができる。融資者の最適な利益に適合すると考えられ、信用状文書によって規定される権利範囲内の違約については、法律または平衡法上で融資の収集可能性を保全、保護、または向上させるために許可brを与える。しかしながら、違約事件が発生した場合、代理人およびすべての貸金人(違約貸金者を除く)の書面同意が得られない限り、本合意第8.1(B)(I)~(Vii)条に記載された任意の行動を取ってはならない。
8.4貸手としての権利。総承諾額および発行された融資については、代理人は、本プロトコルの下で貸手の身分で任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、その代理として行動しないように、同じ権利および権力を行使することができ、文脈が別に説明されていない限り、用語“貸手”は、その個人として行動する代理人を含むべきである。代理人は、(他の貸手に白状する必要はない)貸手として、任意の他の貸主と同程度に、任意のタイプの銀行、信託、信用状、エージェントまたは他の機関の預金を受け入れ、それに入金することができ、通常、任意のタイプの銀行、信託、信用状、代理または他の業務に従事することができる
借り手(およびそのいずれかの関連会社)と業務往来を行うことは，借り手が代理人としてではなく，貸手としてのみであるようである.代理人は、借り手に説明することなく、本プロトコルまたは他の態様に関連するサービスについて徴収された費用および他の対価格(借り手と代理人との間でこれまで合意されてきた費用を除く)を受け入れることができる。
8.5弁償します。貸手は、各貸主それぞれのパーセンテージに基づいて、すべての負債、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、訴訟、費用、支出、または任意の性質の支出について同意する(ただし、これらに限定されない。代理人の不注意の結果であるが、代理人の深刻な不注意または意図的な不正行為ではない)
は、本プロトコルまたは任意の他の信用状文書または本プロトコルまたはその中で考慮または言及された任意の他の伝票に関連する、または引き起こされる任意の方法で、代理人に対する結果を強要、またはそれによって予期される取引(利息、罰金、合理的な弁護士費、および本第8条の条項に従って支払われる和解金額を含むが、含まれないが、これらに限定されない。違約が発生し、brが継続している限り、正常な行政コストおよび費用(本契約の下のエージェントの責務の履行に関連する費用)または本プロトコルの実行またはその中の任意の条項または任意のそのような文書は、代理人の不注意を含むが、代理人の深刻な不注意または故意不正行為に限定されない。しかし、貸手は被賠償者の重大な過失或いは故意の不当行為によって発生した上記のいかなる行為に対しても責任を負わない, あるいは，エージェントは本プロトコルで規定されているエージェントの貸手に対する明示的な義務を履行しないためである.貸金者の本条項8.5項の義務は、本協定の終了及び債務返済後も有効である。
8.6代理人や他の貸手に依存しない。各貸主は、債務者に関する最新の財務情報を受信したことに同意し、適切であると考えられる書類及び情報に基づいて、代理人又は他の貸手に依存することなく、債務者に対して独立して自己の信用分析を行い、本合意を締結することを決定し、代理人又は他の融資者に独立して依存せず、その当時適切と考えられていた書類及び情報に基づいて、本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票に基づいて行動をとるか、または行動しない場合には、自分の分析および決定を継続する。信用状文書が特に要求されることに加えて、代理人は、任意の当事者が、本プロトコルまたは任意の他の信用状文書または本プロトコルまたはその中で言及または規定された任意の他の文書を履行または遵守する場合を随時理解してはならず、または借り手または任意の一方の財産または帳簿をチェックしてはならない。本契約の下の代理人または他のクレジット文書が、融資者に通知、報告、および他の文書および情報を提供することを明示的に要求しない限り、代理人は、借り手または任意の他の当事者(またはその任意の関連会社)の事務、財務状態またはトラフィックに関連する任意のクレジットまたは他の情報を任意の貸主に提供する義務または責任がない
エージェントの占有です各貸手は、融資に占める割合に関連するすべての損失リスクを負担し、融資に占める割合を最大限に負担する。エージェントは，融資に占める割合に関するすべての損失リスクを負担し，融資に占める割合の全範囲を負担する.
8.7行動しなかった。本契約項の下または他の信用状伝票が代理人の行動を明確に要求することに加えて、代理人は、いかなる場合においても、本契約および他の信用状による行動を履行しないか、または拒否する十分な理由があり、貸手が本契約第8.5条に従って負担する賠償義務がいかなる行動をとるか、または継続することによっていかなる責任およびすべての費用も生じないことをさらに保証しない限り、十分な理由がある。さらに、代理人は、米国破産法下の自動中止または適用可能なbr司法管轄区域の他の債務者救済法に違反する任意の行動、または約束違反融資者の財産を没収、修正または終了させる可能性のある任意の行動を含む、疑問を生じさせないための任意の行動を含む、またはその弁護士の意見が、代理人に責任を負わせるか、または任意の信用伝票または適用法に違反する可能性のある任意の行動をとることを要求されてはならない。
8.8代理人が辞任します。以下に規定する指定及び後任代理人を受け入れる場合には、代理人はいつでも貸手及び借り手に関係通知を出すことにより辞職することができる。エージェントは多数の貸手の要求に応じて辞任し，エージェントが本プロトコルの下の職責を履行する際に何か重大な不注意や故意に不当な行為がある限り.いずれの場合も，このような辞任後，(I)
借主の同意を得ていない多数の貸手は，後任代理人を指定する権利があり，その後任代理人が任命時にも貸手である限り，および(Ii)借り手(当時違約事件が存在しない場合)が同意しなければ(無理に同意してはならない)，多くの貸主は，任命時に貸手でない後任代理人を任命する権利がある。多数の貸手が辞任通知を出してから30日以内に後任代理人を任命せず、その任命を受けた場合、退任代理人は貸手を代表し、借り手の同意(無理に拒否してはならない)を介して後任代理人を指定することができる。どの後任の代理人も合資格機関である.後任代理人が本契約項下の任意の代理任命を受けると、後任代理人は、退任代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承し、享受すべきであり、退任代理人はその後、本契約及び任意の他の信用状文書項目の下の代理人の職責及び義務を解除しなければならない, しかし，解除の日までは，エージェントとしての行為は何の責任も免除されてはならない.後任エージェントはただちに借主に通知し，本契約(Br)2.1節と2.2節で述べた主要な事務所を説明しなければならない.退職直前の任意の代理人が本合意に従って代理人を辞任した後、代理人を務めている間に取られたまたは取られていないいかなる行動についても、本第8条の規定は引き続き有効でなければならない。
8.9パートナーシップなし。本契約または任意の他の信用状文書の署名および交付、または貸手、代理人または彼らのいずれかが現在または後に所有する可能性のある任意の利息または義務の任意の部分は、生成または解釈されてはならない
貸手間または貸手と代理人との間の組合、合弁、または他の合弁企業。一態様では、貸手と代理人との間の関係は、依頼者と代理人との関係に過ぎず、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書中の任意の内容は、代理人が任意の貸手の受託者または他の受託者として解釈されてはならず、本プロトコルおよびその中で明確に規定されている職責、責任または義務以外の任意の責任、責任または義務を代理人に押しつけてはならない。
8.10同意と承認。代理人は、貸主に決定、同意、承認または不承認を要求するすべての通信を貸主に発行し、(I)書面通知の形で各貸手に発行すべきであり、(Ii)決定、承認、同意または不承認を要求する事項または項目に関する説明を添付しなければならない、または各貸手がその事項または項目を検査することができることを通知しなければならない、または解決すべき事項または問題を他の方法で説明すべきであり、(Iii)貸主が合理的な要求を提出し、以前にその貸主に提供されていなかった範囲内に含まれなければならない。借り手は、解決すべき事項または問題についてエージェントに提供される書面およびすべての口頭情報の要約、および(Iv)この提案に関するエージェントの行動案または決定を含むべきである。各貸手は、代理店の要請を受けてから10(10)営業日以内(“貸手回答期間”)に迅速に回答しなければならない。貸手が貸手の回答期限内に代理人に書面通知を出し、代理人の提案または決定に反対することを示さない限り、貸手は、その提案または決定に承認または同意したとみなされなければならない。多数の貸主またはすべての貸手の承認を必要とする決定については、代理人は、その提案または決定をすべての貸手の承認に提出するか、またはその提案または決定に同意し、必要な承認または同意を受けた後、多数の貸手(応答していない各貸手は、その提案の行動案に同意しているとみなされるべきである)またはすべての貸手の行動プロセスまたは決定に従わなければならない。
8.11エージェントのクライアント識別プログラムに依存しない.各貸手は、貸手またはその任意の付属会社、参加者または譲受人が、貸手、付属会社、参加者または譲受人の顧客識別計画を代理
に依存して実行してはならない、または“米国愛国者法”またはその下の法規(31 CFR 1020.220(以下の改正または置換を含む)に含まれる法規を含む)、または任意の他の反テロ法によって要求または適用される他の義務を認めて同意する。(I)任意の認証手順、(Ii)任意の記録保存、(Iii)政府リストとの比較、(Iv)顧客通知、または(V)CIP規制またはそのような他の反テロ法によって要求される他のプログラムのいずれかを含む、借り手、その子会社、その付属会社またはその代理人、信用状ファイル、または本契約項目の下または予想される取引に関連する、または関連する任意の計画。
8.12責務の委譲。エージェントは、代理店によって指定された任意の1つまたは複数の分割エージェントによって、本契約または任意の他の信用状ファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。エージェントおよびそのような任意のエージェントは、私たちそれぞれの関連会社を介して、その任意およびすべての義務を履行し、その権利および権力を行使することができる。この条の免責条項はこのような流通業者に適用される
エージェントやそのようなサブエージェントのいずれかの付属会社に適用され，それぞれ本契約項で提供される便利なシンジケートに関する活動やエージェントの活動にも適用すべきである.エージェントはいかなる子エージェントの不注意や不正行為にも責任を負わず，管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において，そのエージェントがこのような子エージェントを選択する際に深刻な不注意や故意の不正があると判断しない限り.
8.13タイトルはエージェントです。共通ファイルエージェント、共同シンジケートエージェント、および持続可能な開発エージェントは、それぞれ、本プロトコルの下での責任または義務を負わず、いかなるローンにサービスを提供し、ローンを強制的に実行または徴収するか、または本プロトコルの下で融資者としてのエージェントのいかなる役割も担っていないが、これらに限定されない。“連合シンディーガ代理人”、“共同文書代理人”および“持続可能な開発代理人”の呼称は、単に尊称であり、これらの代理人は、代理人、借り手、または任意の貸手に対して受託責任がないことを示唆し、これらの呼称を使用することは、他の任意の融資者よりも大きい責任または義務を当該代理人に適用しないか、またはそのような代理人が任意の他の貸手が所有する権利以外の権利を有する権利を有することを示唆する。
8.14間違った支払いです。
(a) 各貸手はここで同意する：(I)もし代理人が貸金人または開証行、または貸金人または開証行を代表して資金を受け取る者(そのような貸金人、開証行または他の受取人、“支払受給者”)に通知した場合、代理人は、その唯一の裁量権(それに続く(B)項のいずれかの通知を受けたか否かにかかわらず)、その代理人が受信した任意の資金を決定した借出人代理店またはその任意の付属会社の支払い宛先は、誤って送信されるか、または他の方法で誤ってまたは誤って受信される借出人支払受取人(当該貸手が知っているか否かにかかわらず (発行銀行またはそれを代表する他の支払受取人)(このような資金は、元金、利息、費用、流通または他の形態の支払い、前払いまたは償還として受信されてもよい)個人や集団や“誤った支払い”)と、例えば、エラー支払い(またはその一部)の返却を要求する貸金人応酬誤払いは、いつでも代理店の財産であり、支払受給者によって分離され、信託方式で代理店の利益のために保有されなければならず、貸金者または開証行は、(または、そのような資金を受信したことを表す支払受給者に対して、支払受給者を促進しなければならない)迅速(ただし、その後2営業日よりも遅くなってはならない)が、そのような任意の誤払い(または一部)の金額を代理店に返却する。同じ日(このように受領された通貨である)は、誤払い(又はその一部)を受信した日から計算される毎日の利息借出人支払受給者は、上記の金額が同日資金で隔夜銀行資金金利と代理人が銀行業が時々発効する同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きな者が代理人に返済された日からおよび(Ii)貸金者は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、したがって、代理人が受信した任意の誤払いを返却するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または回収の権利
を放棄することはできないが、“価値免除”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することは限定されない.
代理人から誰への通知も借出人第(A)金の場合の支払受取人は決定的であり、明らかな誤りは存在しない。
(B)第(A)項の直前に制限することなく、各貸金人又は開証行又は貸金人又は開証行を代表して資金を受信した者のいずれかがこれにさらに同意し、受領した場合誤った支払い代理店(またはその任意の関連会社)からの支払い、前払いまたは償還(元金、利息、費用、流通または他の態様としての支払い、前払いまたは償還にかかわらず)iX)それは1つは異なる額違います比
(other than a 極小の違い)または、代理店(またはその任意の関連会社)から送信された支払い、前払いまたは返済通知で指定された
とは異なる日付誤払い(an“誤った 支払通知”), or支払い、事前返済、または返済、(IIY)前にいないか伴っている誤った
支払い通知は，いずれの場合も，その誤支払いが誤っていることに注意されたい.各貸手はまた、各場合、または貸手が誤った支払い(またはその一部)を誤って送信した可能性があることを他の方法で認識した場合、その状況を直ちに代理人に通知し、代理人の要求に応じなければならないが、いずれの場合もその後の(1)営業日よりも遅れてはならないことに同意する。貸金者が受け取った任意のこのような誤払い(またはその一部)の金額は、一夜明けて銀行資金金利および代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に従って決定された金利のうちの大きな者が同日資金で代理人に返済される日まで、代理人に返還される。支払い通知、
代理人(またはその任意の関連会社)が発行した前金または返済、または(Z)貸手または開証行または他のそのような受取人は、各
ケースにおいてエラーまたはエラー(全部または一部)を認識して送信または受信する：
(I)(A)直前の第(X)又は(Y)項については、上記支払、前払い又は償還において、既に誤り(代理人の書面確認なし)又は(B)既に誤りがあると推定しなければならない((Z)項の場合)、及び
(Ii)貸金人または開設銀行は、迅速に(それぞれ資金を受ける任意の他の受取人を代表させなければならない)(いずれの場合も、その誤りを知っている営業日内に)
は、それが受信した支払い、前払い、または返済の詳細(合理的に詳細)を代理人に通知し、第8.14(B)条の規定に従って代理人に通知する。
(C)各貸金人または開設銀行は、代理人がいつでも相殺、純額を許可し、任意の信用証伝票項目の下で融資者または開証行の任意のおよびすべての金を使用するか、または任意のソースから貸金人または開証行に支払うか、または前(A)項または本契約の賠償条項に従って代理人に支払うことができる任意の金を相殺するために、任意の信用状伝票項目の下で借りた任意の金を使用することを許可する。
(D)代理人が直前の(A)項に基づいて要求した後、代理人は、いかなる理由でも誤払いを受けた任意の貸金人又は開証行から誤払い(又は一部支払い)を取り戻すことができなかった
支払い(またはその部分)(および/または、誤った支払い(またはその一部)をそれぞれ受信したことを表す任意の支払い受信者から)(返されていないbr}金額、および誤支払い返金不足“)は、代理人が融資者に通知するか、またはいつでも銀行に発行するとき、(I)融資者または発行行は、誤支払いに関連するカテゴリの融資を譲渡したとみなされるべきである(ただし、その融資約束ではない(”誤払い影響カテゴリ“)であり、その金額は、誤支払い影響カテゴリの誤支払い差し戻し不足部分(または代理人が指定する可能性のあるより小さい額)(このような融資の譲渡(ただし融資承諾ではない))に等しい。“誤払い借金”)額面には、任意の未払い利息および未払い利息(この場合、代理人は譲渡料が免除される)が加算され、ここで(借り手と共に)この誤払い借金の譲渡について譲渡および仮定に署名し、交付するとみなされ、貸手または発行行は、そのような融資を証明する任意の手形を借り手または代理人に交付すべきである。(Ii)譲り受け人貸手である代理人は，誤った支払不足譲渡を獲得したとみなされるべきであり，(Iii)当該誤支払い不足譲渡後，譲受人貸手である代理人は，本プロトコル項の下の貸手又は開証行となるべきであり，譲渡貸手又は開証行は，本プロトコル項の下で当該誤払い不足譲渡に関する貸金人又は開証行ではなく，生の疑問を免れるために，含まれていない, 代理人は、本契約の賠償条項に基づいて負担する義務及びその適用される貸金者が、当該譲渡貸金人又は譲渡開証行に対して依然として有効であることを承諾し、(Iv)代理人は、誤った支払い不足のために譲渡が不足していることを登録簿に反映させることができる。代理人は、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の融資の売却を適宜決定することができ、販売収益を受けた後、貸手または開証行が不足している誤払い(Br)返還不足を適用することは、その融資(またはその一部)を売却する純収益から減算すべきであり、代理人は、その貸主または発行銀行(および/またはそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受取人)に対するすべての他の権利、救済措置、およびクレームを保持しなければならない。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡も、いかなる貸手または開証行の貸金者の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、貸手の約束は利用可能なままでなければならない。また、本合意当事者は、代理人が誤払い不足譲渡により得られた融資(又はその一部)を売却しない限り、かつ代理人が公平に代位されることができるか否かにかかわらず、代理店は契約代位に基づいて適用される貸金人又は開証行が信用証書類に基づいて各誤払いについて借金を返すすべての権利及び権益(“誤払い代位権”)を享受しなければならないことに同意する。
(e) (c)
借り手は、他の債務者と約束する：(I)何らかの理由で、誤った支払い(またはその一部)を受信した任意の貸手から誤払い(またはその一部)を取り戻すことができない場合、代理人は、その金額に対する当該貸手のすべての権利、および(Ii)を代行する権利を有する双方は、エラー支払いは、いずれの場合も、このエラー支払いが誤払いの金額のみに関連する限り、借り手または任意の他の債務者が借りた任意の債務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行してはならないこと、すなわち、資金からなることに同意するのです。代理人は、借入者または任意の他の債務者が債務を支払うために借り手または任意の他の債務者から受信したものを受信する。
(F)法的許容が適用される範囲内で、任意の受取人は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄し、代理人が受信した任意のエラー支払いについて返却するための任意の要求、クレームまたは反クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁または権利を放棄するとみなされてはならないが、“価値弁済”または任意の類似の
原則に基づく任意の抗弁を放棄することは限定されない。
(g) (d) 代理人の辞任又は置換、又は貸金人又は開証行の任意の権利又は義務の移転、又は貸金人又は開証行の置換、総承諾の終了、又は任意の信用状文書項目の下のすべての義務(又はその任意の部分)の償還、弁済又は解除後、当事者は、本8.14金の下での義務を引き続き有効にしなければならない。
9.雑項目。
9.1諦めず、修正します。いかなる違約に対する放棄も他の違約を放棄するとみなされてはならない。任意の信用状伝票に規定されている任意の権利または権力の行使を行使または遅延させることは、そのような権利または権力を放棄するとみなされるべきではなく、そのような権利または権力の任意の単一または部分的な行使を妨げるべきではなく、さらにまたは他の方法で任意の権利または権力を行使または行使することを妨げるべきでもない。本契約第8.1条が禁止される可能性がない限り、任意の信用状伝票の任意の条項の修正、修正、または放棄は無効であり、この条項が書面であり、借り手および多数の貸手によって署名されない限り、無効である。同様または他の場合、借り手または任意の他の人への通知または要求は、借り手または他の任意の他の人が任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせるべきではない。
9.2通知。本プロトコルの任意の条項
に従って、本プロトコルのいずれか一方に発行された、またはそれに発行された任意の通知、要求、要求、指示、または他の通信(本9.2節の目的についてのみ、“通知”と呼ばれる)は、電話または書面(電子伝送を含む)を介して(すなわち、ウェブサイトに投稿された通知(ウェブサイトへのアクセスに必要な情報を含む)が、この章9.2で以前に規定されている別の方法で本契約の適用当事者に交付された場合、そのような通知は、電子メールまたはファクシミリ送信またはWWW上のウェブサイト上で発行されてもよい(“ウェブサイト掲示”)。どのような通知も、本契約調印ページ上の適用当事者のそれぞれの名前の下のアドレスおよび番号に従って、またはこのような
側が本9.2節で発行した任意の後続の撤回されていない通知の規定に従って、適用当事者に交付されなければならない。いずれの通知も有効な通知である：
(A)専任者が交付した場合、交付時；
(B)郵送で発行すると、上記通知が米国郵便局に提出されてから4日以内に、第1等郵便料金を支払い、領収書の返送を要求する
(C)電話通知については、電話で当事側に連絡した場合、次の営業日より遅くない場合には、専人配信、ファクシミリまたは電子送信、ウェブサイト掲示または隔夜宅配便送達確認性通知(次の営業日の正午または前に受信)で電話通知の送達を確認する
(D)ファクシミリ送信の場合、送信通知の一方が自分のファクシミリから送達確認を受信すると、適用側のファクシミリの電話番号に送信し、
(E)電子転送に属する場合、実際に受信された場合；
(F)ウェブサイト掲示の場合、本9.2節に規定する別の方法で掲示通知(当該ウェブサイトへのアクセスに必要な情報を含む)を配信する
(G)隔夜宅配便を含む任意の他の方法で提供される場合、実際に受信された場合。債務者に通知を出すいかなる貸金者も同時に通知コピーを代理人に送信しなければならず，代理人は通知を受けたことを速やかに他の貸金人に通知しなければならない。
9.3訴訟；管轄権；その他の事項；棄権。借主および他の債務者は、本契約または任意の他の信用文書または取引に関連するいかなる方法でも、代理人、任意の貸手、または前述のいずれかの関連者に対して、法的にも平衡法においても、契約上でも侵害または他の態様でも、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所以外の任意の法廷で、任意の訴訟、訴訟または無条件で同意することができない。任意の控訴裁判所および双方の当事者は、そのような裁判所の管轄権を撤回かつ無条件に従うことができず、任意のそのような訴訟、訴訟または手続きに関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができるか、または法律を適用して許容される最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができることに同意する。各当事者は、その現在または今後、任意のそのような訴訟または手続きに対して任意のそのような裁判所で提起される可能性のあるいかなる異議も放棄するか、またはその訴訟または手続きが不便な裁判所で提起されることをさらに放棄し、双方はこれに対して抗弁またはクレームを提起しないことに同意する。本協定は，このような訴訟のいずれにおいても控訴できない最終判決を下すことに同意している, 訴訟または訴訟手続きは、判決に対する訴訟または法律に規定された任意の他の方法によって、他の管轄区域で実行されてもよい。本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルのいずれの内容も、代理人または任意の貸手が、任意の司法管区裁判所において、借り手または任意の他の債務者またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に関連する任意の訴訟または手続を提起する任意の権利に影響を与えない。本節で規定される裁判所の選択は、代理人または任意の貸手を排除していかなる訴訟を提起するとみなされてはならないか、またはその代理人または任意の貸手が、任意の他の適切な司法管轄区域において、その裁判所で取得された任意の判決を強制的に執行するとみなされてはならない。各当事者は、その法的結果を十分に理解している場合には、弁護士の提案の下で本節の規定を審議し、ローン返済後も有効である
および本契約が終了した後、本契約または他の信用証伝票に従って支払われるべき他のすべてのお金。
9.4法律の選択。本協定、手形、および他の信用状文書は、契約に署名したニューヨーク州の法律によって適用され、解釈され、この状態で十分に履行されなければならない。
9.5存続；拘束された当事者；相続人と譲り受け人。(A)借主またはその代表が本協定について下したすべての陳述、保証、契約および合意は、信用状文書の署名および交付後も有効であり、誰によるいかなる調査の影響も受けず、借り手およびその相続人、受託者、受取人および譲受人に拘束力を有し、代理人、融資者および開証行の相続人および譲受人に利益を与え、融資者および開設銀行(任意の信用証の適用された開証行を含む任意の関連会社)が利益を受けるべきである。しかし、代理人およびすべての貸主が事前に書面で同意していない場合、借り手は、本契約項の下での任意の権利または義務を譲渡または譲渡することができず、このような同意を受けていない任意のそのような譲渡または譲渡は無効である。
(B)本契約第9.5(D)及び(E)項に別段の規定がある場合を除き、貸金人は、その一部の貸金者が適格機関に譲渡することを承諾することができ、当該譲渡は、(I)議決権及び当該権利及び義務に起因することができる他の全ての権利及び義務を含み、譲渡者が貸付け書類の下で義務を負う書面を含む限り、(Ii)借主(当時違約事件が存在しない限り)と代理人(貸手の全部または一部の貸主がそのLCリスクについて負担する義務を承諾した場合、適用される開証行)の書面同意を要求し、借り手と代理人の同意を無理に差し押さえてはならない。(Iii)貸主でない者に譲渡する場合、最低金額は5，000，000，000.00ドルである。(Iv)貸手の承諾額がゼロにならない限り、5，000，000.00ドルを下回ってはならず、(V)貸手が譲渡ごとに代理人に支払う3，000.00ドルに相当するサービス料を含む。本項によって許可されないいかなる譲渡の試みも売却参加権益とみなされなければならない。
(C)本契約第9.5(D)及び(E)条に適合する規定の下で、貸金者は、(I)任意の融資の参加権益を(I)のいずれかの者に売却することができ、当該参加者が(A)参加者の投票権(例えば、ある)が総承諾額又は適用される貸金者承諾額、融資金利(又は任意の支払い時間の延長、br}金額又は任意の支払い時間の延長に賛成する)に限定される限り、融資手数料、信用状手数料または延期手数料、担保および担保の要求、および満期日、および(B)代理人および借り手への書面通知を要求するが、代理人、借り手、または任意の他の融資者のいかなる同意も要求されない。(Ii)どのような構成でもロンドン銀行の同業借り換え金利融資者が流動資金および信用支援を提供することに参加する場合、このような参加が参加者に投票権を伝達しない限り、特定の利息中の定期SOFR借金がある。本合意に従って参加権益を売却する際には、(I)参加貸手は、その貸金者の承諾及び信用状の下の他の義務に引き続き責任を負わなければならない
(Ii)代理人、借り手、および他の貸主は、信用状文書の項目の下での融資者の権利および義務について、単独でかつ直接貸金者との交渉を継続しなければならないし、(Iii)参加者は、信用状文書に基づいて、信用状文書の条項および規定と衝突するいかなる行動をとるか、または取らないように参加者に要求してはならず、(Iv)参加者は、第2.5節に従って貸手が享受する可能性のある権利(この節に規定された相殺権に限定される)を享受しなければならない。ただし，この参加者は(B)節(3.5(B)節)，3.9節，5.14節の残りの規定を遵守することにも同意すべきである.
(D)貸手は、代理人および借り手の書面同意を必要とせず、その全部または一部を、融資、参加信用状、貸手承諾、またはその貸手承諾を別の貸手、貸手の関連会社、または承認された基金に譲渡することができる。
(E)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、その貸手の全部または一部を連邦準備銀行に保証および譲渡および質抵当することができるが、いずれのこのような譲渡または質権は、信用状文書の下での貸金人の義務を解除してはならない。
(F)本契約の期限は、手形が最終的に満期になり、信用状文書項目の下のすべての満期金を支払うまででなければならない。
(G)任意の貸手は、本プロトコルの下の任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者と、任意の債務者に関する情報を共有することができる。
(H)任意の貸主の権益は、任意の債務者、任意の債務者の任意の関連者、任意の違約貸主または任意の自然人(または自然人の持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主な利益のために所有および経営されてはならない)を譲渡または参加してはならない。
9.6対応先。本プロトコルは、いくつかの同じコピーに署名することができ、双方によってそれぞれ署名することができ、各コピーは、署名および交付時に元の文書を構成すべきであり、これらのすべての個々のコピーは、同じ文書のみを構成しなければならない。
9.7高利貸しは故意ではありません。追加金は返金されます。本協定の締結と履行の双方の意図は、ニューヨーク州とアメリカ合衆国が時々発効する高利貸し法律を厳格に遵守して契約を締結することである。そのため、代理人、貸手、および借り手は、本プロトコルまたは他の信用状文書に含まれる任意の条項および規定を契約書と解釈して、使用、容認または差し止め資金の利息を最高金利より高い金利で支払うことができず、本プロトコルについては、“利息”は、本プロトコルに従って締結、保持、抽出、徴収または徴収され、このような法律下の利息を構成するすべてのbr費用の合計を含むべきである。特定の意外な場合に支払われたまたは対応した利息が上限金利を超えているか否かを判定する場合には、
借り手、代理人、および貸手は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、(A)任意の非元金支払いを利息ではなく費用、手数料またはプレミアムとして定性的にしなければならない、(B)自発的な前払いおよびその影響を含まず、(C)融資予想期間全体にわたって利息総額を“分担”しなければならない。本項の規定は、信用状伝票において本契約と明らかに衝突する可能性のある他のすべての規定を制御しなければならない。
9.8個のタイトル。信用状伝票に出現するタイトルおよびタイトルは、便宜上、信用証伝票を解釈する際に考慮すべきではない。
9.9分割可能性。任意の信用状伝票の任意の条項が任意の適用法律の下で任意の態様で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならない。
9.10開示。クレジット文書において、借り手が書面で代理人および貸手に開示することを言及する情報は、本合意を実行する際または前の開示を意味する限り、本合意を実行しながら代理人および貸手に秩序ある方法で提出される書面開示のみを指すものと厳密にみなされるべきである。
9.11プロトコル全体。本合意は，他の信用状文書と共同で書面合意を構成し，双方が本合意の標的とその最終合意について合意した最終合意であり，双方が先に，同時にあるいはその後に達成した口頭合意に抵触してはならない.双方の間には不文な口頭合意はない.
9.12陪審員裁判を放棄します。借主、代理人、および貸手は、本プロトコルの標的または任意の他の信用文書または任意の信用文書に関連する任意の取引に基づくまたは任意の訴訟または手続きにおいて、陪審裁判を受ける権利を放棄する。この棄権は、借主、代理人、貸手および借り手、代理人および貸手が故意に、意図的かつ自発的に下したものである。代理人および貸手は、彼らのうちの誰または彼らを代表する誰も、陪審員または任意の方法でその効力を修正またはキャンセルするように促すために、いかなる事実も述べていないか、または任意の方法でその効力を修正またはキャンセルするように促すことを認めている。借り手、代理人、および貸手はまた、本協定に署名し、独立した弁護士によって自発的に選択される過程で、借り手、代理人、および貸金者に代表(または機会代表)があり、彼ら皆が弁護士と本免除について議論する機会があることを認めている。借り手、代理人、貸手
本協定に同意して証明された義務は、“米国連邦法典”第15編第1601節等の規定による免除取引である。借り手、代理人、そして貸手は、彼ら皆が本免除条項の意味を読んで理解していることをさらに確認した。
9.13修正案と再記述。本プロトコルは、本プロトコルの要約で説明されたように、既存のクレジットプロトコルを修正、再説明、置換、およびすべて置換する。借り手
は、本プロトコルの日付まで、(I)既存のクレジットプロトコルの下で治癒されていない違約または違約イベントがないことを示し、保証し、同意する。(Ii)一定の時間が経過したり、
通知が発行されない限り、違約または違約のいずれか一方の未治癒の違約または事件を構成しないか、または既存のクレジットプロトコル下での相殺または抗弁を引き起こす可能性がある；(Iii)現有の信用協定及び関連信用文書はすべて有効であり、完全な効力と効力を有し、そして合意当事者及び任意の以前又は現所有者に対して法的拘束力がある；(Iv)借主は現有の信用協定の実行可能性に対して抗弁能力がなく、高利貸しに対する抗弁能力を含むが、これらに限定されない。および(V)借主は、既存の信用協定および関連する信用文書項目の下の任意の満期金を相殺する権利がなく、合意のいずれか一方またはその前または現有の所有者に反請求または既存の信用協定に関連する反請求を提出する権利もない。借り手および貸手の意図は、本プロトコルは、既存の信用プロトコルおよび関連するクレジット文書によって証明された債務をすべて修正、再記述、置換、置換したが、本プロトコルは、既存のクレジットプロトコルおよび関連するクレジット文書を支払いまたは満たすためではなく、別の債務証拠を1つの債務証拠で置換するためである。本契約に含まれるいかなる内容も、既存のクレジットプロトコルおよび関連クレジット伝票の更新を意図していないか、または解釈されなければならない。
9.14“米国愛国者法案公告”。政府がテロとマネーロンダリング活動に打撃を与えるのを助けるため、連邦法律はすべての金融機関にbr口座開設者の身分情報を取得、確認、記録することを要求している。これは、借り手が口座を開設するとき、各貸手は、借り手が組織ファイルのような借り手識別情報を識別するために、企業名、企業住所、納税者識別子、および他の情報を提供することを要求することを意味する。ある企業および組織の場合、貸手はまた、その企業または組織に関連する特定の個人の識別情報および文書の提供を要求する必要がある場合がある。
9.15損害賠償などの免除法律が適用可能な最大範囲内で、借り手は、任意の責任理論に従って、任意の責任理論に従って、任意の融資者または任意の開設銀行に、本プロトコル、任意の他の信用状文書または任意のプロトコルまたは手形、本プロトコル、任意の他の信用文書または任意のプロトコルまたは手形、本プロトコル、任意の他の信用証または任意の合意または手形、任意の融資または信用状またはその収益の使用によって引き起こされる、本契約、任意の他の信用状または任意の合意または手形に関連する特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)を主張し、放棄してはならない。
9.16影響を受けた金融機関の自己救済を承認し、同意する。
任意の信用状文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の信用状文書の項目の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意、承認、および
することを認める
(A)適用される決議案機関は、本合意項のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意の債務に対して、任意の減記および権限転換を適用することができる
(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：
(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること
(Ii)その負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れる
(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。
9.17サポートされているQFCについての確認。信用伝票が担保または他の方法で任意の金利ヘッジまたは任意の他の合意またはQFCのツールとしての支援を提供する範囲内で(このような支援、“QFCクレジット支援”、各QFCは“サポートされたQFC”)であり、双方は、連邦預金保険会社の“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章の清算権(ここで公表された法規とともに、このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートに関する“米国特別決議案制度”
(信用伝票および任意のサポートされたQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されることを宣言する可能性があるが、以下の条項は依然として適用される)
(A)サポートされているQFCの一方であるカバーされたエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が、米国特別決議制度下の訴訟手順によって制約されている場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務。サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を被保険者
から得る効力は、米国特別決議制度による移転の効力と同じになる。もし保証側または保証側の“BHC法案”付属機関が
支持されたQFCおよび信用状文書が米国または米国の州の法律によって管轄される場合、信用状文書の下で支持されたQFCに適用可能であるか、または保険者によって行使される可能性のある任意のQFC信用に支持される違約権利がbrの行使が許可される程度を超えない、米国特別決議制度の下で制限された訴訟手続き。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジット支援に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。
(B)本9.17節で用いた以下の用語は，以下の意味を持つ
BHC法案の一方の関連側は、その側の“関連側”を意味する(この用語は、“米国法典”第12編1841(K)項の下で定義され、その解釈に基づく)。
保証エンティティとは、以下のいずれかを意味する
(I)“実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される
(2)“担保銀行”という言葉の“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節における定義と解釈
(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。
デフォルト権利は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または384.1に与えられた用語の意味を有し、適用される
に従って解釈されるべきである。
QFCは“適格財務契約”という言葉が“米国法典”第12編5390(C)(8)(D)に与えられた意味を持ち、その解釈に基づいていなければならない。
[署名ページは以下のとおりです]
付表I
5回目の改正と再署名までの信用協定
適用保証金とローン料率
|
水平
|
信用格付け
|
保証金を適用する
|
施設料率
|
| |
|
ロンドン銀行の同業借り換え金利SOFR
借金
|
基本金利借款
|
|
|
I
|
S&P: ≥ A-,
Moody’s: ≥ A3,
または同等レベル
|
0.725%
|
0.000%
|
0.125%
|
|
第2部：
|
スタンダードプール：BBB+，
Moody’s: Baa1,
または同等レベル
|
0.775%
|
0.000%
|
0.150%
|
|
(三)
|
スタンダードプール：BBB
Moody’s: Baa2,
または同等レベル
|
0.850%
|
0.000%
|
0.200%
|
|
IV.IV
|
スタンダードプール：BBB-，
Moody’s: Baa3,
または同等レベル
|
1.050%
|
0.050%
|
0.250%
|
|
V
|
スタンダード：
Moody’s:
または同等レベル
|
1.400%
|
0.400%
|
0.300%
|
上述したように、2022年12月31日までの財政年度開始の任意の財政年度終了時に、借り手が当該財政年度の持続可能な開発指標百分率に達した場合、借り手は、当該財政年度の持続可能な開発指標百分率が満たされていることを示す持続可能な開発グリッド通知の日後の第5(5)営業日以降、適用利益率は、本来適用されていた適用利益率から0.01%低下しなければならない(ただし、毎年0%を下回ってはならない)。しかし、(X)持続可能な開発メッシュ通知の交付による適用保証金の減少は、いつでも0.01%を超えてはならない、(Y)本項に基づいて交付された任意の持続可能な開発メッシュ通知は、借り手が持続可能な開発指標パーセンテージを報告する次の年の3月31日までに交付されなければならず、(Z)このような適用保証金がこのように変更された各記念日に、適用限界は自動的に上述の元のグリッドに回復すべきであり、借り手
がエージェントと持続可能な開発エージェントに持続可能な開発グリッド通知を提出しない限り、前会計年度の持続可能な発展指標のパーセンテージが達成されたことを示す。
双方ともに，持続可能な開発エージェントもエージェントも持つべきではないことに同意する
任意の持続可能な開発指標のパーセンテージまたは任意の持続可能な開発指標(または任意のそのような計算の一部に属するか、または任意のそのような計算に関連する任意のデータ
または計算)が、任意の持続可能な開発メッシュ通知において行われる任意の計算を、審査、審査、または他の方法で評価する責任がある。エージェントおよび持続可能な開発エージェントは、最終的には、その正確性を確認するための責任を負うことなく、借り手によって提出された任意の持続可能な開発グリッド通知に依存することができる
本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
“2021年ベースライン”とは、2021年12月31日までの財政年度の持続可能な発展指標を指す。
資格を有する電気自動車充電ステーション“とは、(I)少なくとも2レベル(208~240ボルトの交流電源)以上のレベルの電気自動車充電ステーションと、(Ii)少なくとも2台の車が現場で同時に充電する能力を有する電気自動車充電ステーションとを意味する。
“適格建築物”とは，借り手又は借り手子会社が所有する物件に位置する建物であり，その安定日は適用される財政年度内に発生する。
持続可能な開発グリッド通知“とは、基本的に本契約添付ファイルJの形態で発行された通知であり、前年度の持続可能な開発指標を証明し、持続可能な開発エージェントの合理的な要求の証明ファイル(写真、領収書、および他のファイルを含む)を添付して、通知に含まれる認証を確認することを意味する。
“持続可能な開発指標”とは、任意の財政年度において、該当する建物の総数のパーセントを占める資格を有する少なくとも1つの適合電気自動車充電ステーションを含む資格を有する建築数を意味する(小数点1に四捨五入)。
持続可能性指標パーセンテージ“とは、2021年のベースラインから開始された適用会計年度の次の表に記載された持続可能性指標の関連成長率を意味し、各年度の持続可能性指標パーセンテージは、当該年度の12月31日から決定されなければならない。
|
財政年度
|
持続可能な開発指標の割合は
|
|
2022
|
2021年ベースラインプラス20.0%
|
|
2023
|
2021年ベースラインプラス24.0%
|
|
2024
|
2021年ベースラインプラス28.8%
|
|
2025
|
2021年ベースラインプラス34.6%
|
|
2026
|
2021年ベースラインプラス41.5%
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2027
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2021年ベースラインプラス49.8%
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別表II
5回目の改正と再署名までの信用協定
貸手の約束と割合
|
借出人
|
第一に
修正案
増量する
約束する
|
貸金人を集める
約束する
|
パーセント
|
|
PNC銀行、全国協会
|
$35,000,000.00
|
$72,500,000107,500,000.00
|
17.05882353017.200000000%
|
|
地域銀行
|
$35,000,000.00
|
$67,500,000102,500,000.00
|
15.88235294116.400000000%
|
|
富国銀行、全国協会
|
$55,000,000
|
12.941176471%
|
|
ノースカロライナ州アメリカ銀行
|
$30,000,000.00
|
$55,000,00085,000,000.00
|
12.94117647113.600000000%
|
|
ノースカロライナ州TD銀行
|
$30,000,000.00
|
$70,000,000.00
|
11.200000000%
|
|
アメリカ銀行全国協会
|
$0.00
|
$55,000,00055,000,000.00
|
12.9411764718.800000000%
|
|
富国銀行、全国協会
|
$0.00
|
$55,000,000.00
|
8.800000000%
|
|
ニューヨークメロン銀行
|
$0.00
|
$40,000,00040,000,000.00
|
9.4117647066.400000000%
|
|
ノースカロライナ州TD銀行バンクプラス
|
$20,000,000.00
|
$40,000,00040,000,000.00
|
9.4117647066.400000000%
|
|
バンクプラスハンティントン国立銀行
|
$30,000,000.00
|
$20,000,00030,000,000.00
|
4.7058823524.800000000%
|
|
共同経営銀行、全国協会
|
$20,000,000.00
|
$20,000,000.00
|
3.200000000%
|
|
ノースカロライナ州レイモンド·ジェームズ銀行
|
$0.00
|
$20,000,00020,000,000.00
|
4.7058823523.200000000%
|
|
合計：
|
$200,000,000.00
|
$425,000,000625,000,000.00
|
100.000000%
|
別表II