行政人員採用協定
本役員採用協定(本協定)は、デラウェア州社Chemomab Treateutics，Inc.(“会社”)とDonald Marvin(“役員”)によって締結され、2021年11月8日(“発効日”)から発効します。当社はイスラエル化学単抗治療有限公司の完全子会社であり、当社の親会社(“親会社”)でもあり、その米国預託株式(“米国預託株式”)
はナスダック株式市場で取引されている。
初期大文字または引用符に含まれる単語またはフレーズは、以下の14節で提供される意味と、本プロトコルの他の場所で提供される意味とを有するべきである。本協定に規定されている相互承諾、条項、条項、条件を考慮すると、会社と執行者は以下のように同意する
1.就職。当社は執行役員を採用することに同意したが、執行役員は当社の執行副総裁、首席財務官兼首席運営官(“首席財務官-首席運営官”)を務めることに同意した。行政員の任期は2021年11月1日または当社が行政者と合意したその他の日(“発効日”)から開始される
2.用語。本プロトコルは，本プロトコル第5条により終了するまで有効である.本プロトコルの条項を以下では“条項”と呼ぶ
(A)執行役員は、当社に常勤で雇用され、執行副総裁、首席財務官兼首席運営官総裁の免除職を担当しなければならない。行政者は会社の最高経営責任者(“行政総裁”)に報告すべきであり、行政者と会社取締役会監査委員会の報告関係も破線である。行政人員は会社及びその関連会社を代表して行政総裁が時々指定する職責と責任を履行しなければならない
(B)幹部はその最大の努力、商業判断力、技能と知識を尽くして、当社及びその関連会社の業務と利益を促進し、そして幹部の本合意項の下での職責と責任を履行しなければならない。会社の取締役会が事前に書面で許可していない場合、幹部はいかなる他の商業活動に従事してはならず、或いはいかなる業界、業界、専門、政府、学術、公民或いはbr慈善機構が職務を担当してはならず、会社の取締役会が合理的に許可を与えるかどうかを決定してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、事前に当社の取締役会に通知した場合、執行役員はいつでも最大3(3)個の取締役会のメンバーを担当することができるが、会社の取締役会の承認を経なければならず、会社取締役会は、(I)この約束は、執行役員が自社の職責を履行することを妨げず、かつ(Ii)役員が取締役を務める会社又は機関が会社の商業又は科学的追求と競争せず、かつ会社の商業又は科学的追求と衝突しないことを決定しなければならない
4.補償と福祉。役員代表会社及びその関連会社が提供するすべてのサービスに対する補償として、役員の職責と会社及びその関連会社への義務を履行することを前提として、会社は役員に以下の補償を支払い、以下の福祉を提供する
(A)基本給。会社は役員に基本給を支払うべきであり、初期年率は46万ドル(460，000.00ドル)であり、会社の給与慣行
に従って支払い、幹部が第5(E)(I)節の合理的な理由で辞任する権利に制限されているが、会社取締役会が自ら決定して調整しなければならない(“基本給”)
(B)報酬とボーナス報酬。役員は、会社の条項に基づいて会社の年間現金奨励計画に参加する権利があり、その計画または条項は会社によって時々修正または改訂される可能性がある。幹部の初期目標年度現金奨励金は基本給(毛額)の45%であった。実際のボーナス(あれば)は会社取締役会が決定します。
第5(E)(I)条に規定する役員に十分な理由で辞任する権利がある場合、会社取締役会は随時適宜幹部の目標を修正することができます
(I)時間に基づく株式オプション付与。親会社の取締役会の許可を得た場合、執行役員は最大196，875株の米国預託証券(“時間を基準とした株式購入株式”)を購入する選択権を授与し、この等の株式は当社の代表及び株式承認証であり、発効日までに発行された及び発行された親会社の米国預託証明書の数の1.5%(執行役員に付与された株式購入株式を含む)を占める。このオプションは4年以内に付与され、25%が授与日の第1周年に授与され、残りの部分は次の36ヶ月の間に均等額が付与される。このオプションは、親会社が時々改訂した2015年株式インセンティブ計画(“この計画”)とその下の任意の奨励協定の条項によって管轄される。株式購入は、合併/売却時に帰属を加速させ、計画14.2.1節で定義されたように
であるが、合併/売却中に残っている実体の株式または他の株式の大部分が合併/売却直前に親会社またはその連属会社の株主によって所有されている場合を除く。
(Ii)業績に基づく株式オプション付与。行政人員が当社の取締役会の報酬委員会が親会社の取締役会の許可を得て承認した予定の策略目標或いはマイルストーンを達成できるかどうかに応じて、そして行政人員が決定したマイルストーン事項を履行することを期待して、当社は未来に行政人員が最大65，612株のアメリカ預託証明書(“履行株式株式”)を購入する選択権を与えることができ、このなどの株式は当社が代表するbrであり、株式証は最も多く母会社が発効日にすでに発行及び発行したアメリカ預託証明書の数の0.5%(行政人員の株式購入株式を含む)を占める。付与されると，業績に基づくオプション株式
は3つの独立した均等部分に帰属される
(D)ボーナスを契約する。会社は役員に総額2.5万ドル(25，000.00ドル)の使い捨て契約ボーナスを支払い、このボーナスは着工日後の次の通常支給日に支払われる
(E)新しいポストボーナス。会社は役員に総額7.5万ドル(75，000.00ドル)の使い捨てボーナス(“新オフィスボーナス”)を支払い、米国に新事務所を設立し、幹部が新事務所所在地に住所(“新オフィス”)を設立し、幹部が新事務所所在地に住所を設置した後の次の通常賃金支給日支給(“新オフィスボーナス条件”)に使用する。新しいオフィスボーナスを得る資格があるためには、役員は新オフィス設立時に良い会社の名声を持つ従業員でなければならない。
(F)有給休暇。本契約期間内に，行政者は毎年25日間の有給休暇(“PTO”)
を享受する権利があり，月2日と1/25日の比率で積算される。有給休暇には病気休暇が含まれています。役員は会社の業務ニーズに応じて、役員が決定した時間と間隔でPTOを行うことができる。もし行政人員が50日の臨時技術指標(“上限”)を計算しなければならない場合、臨時技術指標は行政人員が技術指標を採用したまで計算を停止し、しかも計算すべき費用は再び上限を下回る。
(G)他の従業員福祉。本協定の有効期間内に、当社の従業員(行政人員を含む)が一般的にこれのために提出しなければならない任意の資金を除いて、行政人員は当社の高級従業員が時々実施する任意及びすべての従業員の福祉計画に参与する権利がある。行政者の参加は、(I)計画文書を適用する条項、(Ii)一般的に適用される会社政策及び(Iii)会社取締役会、委員会又は当該計画に規定又は予想される任意の行政又は他の委員会の適宜決定権によって規定されなければならない。会社は、適切と思われる任意の時間に、その従業員福祉計画を変更、修正、増加、または終了することができる。会社が団体医療保険計画を立てる前に、幹部が前の雇用主が提供した福祉を継続することを選択した場合、会社は毎月幹部にCOBRA支払いを精算する。
(H)業務支出。会社の費用政策によると、会社は、その職責および責任を履行する際に役員が発生または支払いしたすべての合理的、慣用的、必要な業務費用を支払いまたは補償し、発効日から3ヶ月以内に更新しなければならない
(一)税務相談。もし幹部がイスラエルの法律に基づいて必要あるいは所得税を支払う必要がある場合、当社は自費で幹部に税務顧問のサービスを提供し、1995年の“美以所得税条約”について幹部に提案を提供する
(J)年次審査。行政職員の報酬は少なくとも年に1回審査される(第1次全面審査は2023年に2022財政年度に行われる)。Br社取締役会の適宜決定権の下で、役員の表現と会社全体の表現によって、会社は役員に追加的な補償を与えることができる。
5.雇用および解散費給付の終了執行者は、本第5条に基づいて終了するまで雇用されなければならない
(A)死亡。役員が任期中に亡くなった場合、会社は役員の指定受益者に支払わなければならない、または、役員が受益者を指定していない場合は、役員が亡くなった日までの任意の稼いだ基本給および未払いの報酬、および役員が任意の補償または福祉計画、案または手配に参加したことに基づいて、役員に支払わなければならないすべての補償および福祉を役員に支払わなければならない。すべての付与されたオプションは、適用された入札プロトコルおよび本計画(“最終補償”)に従って行使され、その許容範囲内で行使されることができる。疑問をなくすために、最終的な報酬には奨励的な報酬は含まれていない。最終賠償金を支払った後、会社は役員または役員の指定受益者または遺産に対していかなる義務または責任を負わなくなる。
(B)障害。
(I)任意の12(12)ヶ月間(“障害”)内に、役員が障害により役員の職責及び責任の基本的な機能を履行できない場合、合理的な融通がある場合、60(60)営業日を超える場合(連続する必要はない)、会社は、会社が役員障害により役員に終了した後10(10)日に、会社が遅い日を指定しない限り、役員への雇用を終了することができる。この場合、終了は、その遅い日付から有効になるべきであり、役員は、その日までにフルタイムの実行に復帰していないことを前提としている
(Ii)会社の取締役会は、行政職員が行動能力を失った任意の期間に、別の従業員の職を指定することができる。
(Iii)いかなる期間においても、行政者が本協定の下で行政者の主な職責及び責任を履行できないように障害があるか否かに関する問題が発生した場合、行政者は、当該行政者が障害者であるか否かを決定するために、(当社の要求に応じて)当社の選定された医師の体格検査を受けることができ、当該医師は、行政者又はその正式に委任された保護者によって合理的に反対しなければならない。この協定の場合、その裁定はこの問題の最終裁定でなければならない。このような問題が発生し、幹部が健康診断を受けていない場合、会社はこの問題に対する決定は幹部に対して拘束力がある。
(Iv)会社が障害によって役員の本契約の下での雇用を終了した場合、会社は、役員に支払わなければならない任意の最終補償を役員に支払わなければならない。当社はこれ以上執行者にいかなる義務や責任も負いません。
(V)本節のいかなる規定も、適用される州、連邦又は地方法律(1993年の“家庭及び医療休暇法”、“米国法”第29編第2601節以降を含むがこれらに限定されない)に基づいて行政者が有する権利と解釈してはならない。(適用すれば)と“米国障害者法”[米国法典第42編，12101節および以降の各節].
(C)会社が根拠に基づいて行う。当社は随時以下の理由(以下の定義を参照)で幹部の雇用を終了することができるが，役員に通知し，このような原因の性質を合理的に詳細に説明する必要がある。会社の取締役会の多数のメンバーの投票によって決定される以下の事項(ただし、執行者はこのような決定を放棄すべきであり、実行者が会議に出席する人数は、その会議の定足数に計上されない)は、終了の“原因”を構成すべきである
(I)行政官は、非商業用途として、当社又はその関連会社の資金又は財産(有形又は無形を問わず)を流用又は使用する
(Ii)会社またはその関連会社に対する役員の受託責任に違反するいかなる行為
(Iii)行政者は、道徳的退廃、詐欺、不誠実または詐欺に関する任意の重罪または軽罪を犯し、このような重罪または軽罪は、当社またはその付属会社に実質的な損害または名声をもたらすことが予想される理由がある
(Iv)執行者は、当社の反差別·反ハラスメント政策および当社の反腐敗政策を含むが、当社の反差別·反ハラスメント政策を含むが、当社が誠実に制定した重大な政策に違反している
(V)役員は、その職責を履行する際に重大な不注意または不当な行為を構成し、当社またはその関連会社に重大な損害を与える可能性が高く、以下のように是正されない
(Vi)役員が実質的な役割を果たすことができなかった(ただし、役員の身体や精神疾患、仕事能力や障害を失った原因を除く)、会社取締役会が役員に書面通知を行ってから10(10)日以内に、役員が治癒可能な範囲で治癒できなかった(あるいは、10(10)日以内に治癒できなければ、その10日以内に実質的に治癒を開始できなかった)
(Vi)役員は会社取締役会の合法的な指示を遵守できず、会社取締役会から書面通知を受けてから10(10)日以内に修正されなかった
(Vii)役員は、会社取締役会の書面通知を受けてから10(10)日以内に是正されなかった本契約の重要な条項または会社または関連会社と役員との間の任意の他の合意に違反する
(Viii)会社の指示を受けて誠実な内部調査または監督または法執行部門の調査を行った後、協力しておらず、会社取締役会の書面通知を受けてから10(10)日以内に修正されていないか、またはそのような調査に関連することが知られている文書または他の資料を故意に廃棄または保存できなかったか、または他人を協力させないように誘導し、またはそのような調査に関連する文書または他の資料を提示する。
本合意に基づいて役員雇用終了通知を出した後、会社は役員に支払うべき最終補償を支払うことを除いて、会社は役員に対していかなる義務や責任も負わない。
(D)事由なしに会社が行う。会社は、会社がより後の日付を指定しない限り、5(5)日後の任意の時間に役員の会社での雇用関係を無断で終了することができ、この場合、終了はそのより後の日付から発効すべきであるが、会社は、役員が所定の通知期間を通じて補償を受ける限り、通知日
~5(5)日の期限終了の間の任意の時間に終了日(“退職日”)を設定することができる。このような解雇(疑問を免れるために、役員の死亡や障害による雇用中止は含まれていない)、役員に支払うべき任意の最終補償を除いて、会社は役員に以下の金(“離職福祉”)、“br}
を支払うべきであるが、退職福祉の現金部分の総額は役員基本給の200%(200%)を超えてはならず、終了日の有効比率で計算される
(I)会社は，終了日から12(12)か月の有効料率で，基本給に相当する金額を管理者に支払う(“解散期“)。サービス期間は1か月延長する12(12)ヶ月後に1年間働き、最長18(18)ヶ月を超えない。上記の金額は、退職日後6(6)ヶ月以内に当社の通常の給与日に等額分割払いで支払いますが、合併/売却により終了した場合を除き、この場合、当該等金は、行政職員の採用終了日から30(30)日以内又は取引終了時(早い者を基準とする)に一度、割引されていない一括払いで支払わなければなりません
(Ii)当社は、行政者が連邦法(COBRAと呼ぶ)に基づいて当社団体医療計画に参加することに相当する全額保険コストを行政者に支払い、行政者が適用法律及び計画条項に基づいて継続参加する権利があり、サービス期間内にCOBRAの継続保証をタイムリーかつ適切に選択することを条件とする。
(Iii)会社は、役員が終了日に取得したマイルストーンおよび業績に基づいて、会社の取締役会またはその報酬委員会によって決定されたボーナス部分を役員に支払う。合併/売却により終了しない限り、この場合、当社は役員に比例して金額(会社財政年度開始から役員が合併/売却により採用終了日までの間に経過したbrカ月数)を支払い、役員の採用が当時の本財政年度終了まで継続する場合には、上記第4(B)節に基づいて役員に支払わなければならない最高目標奨励金及びボーナス補償を行う。比例して支払われたボーナスは、解散費を支払う基本給部分と一緒に支払われ、同じスケジュールで支払われる。
(4)(A)無断終了の実行が合併/売却の結果である場合、親取締役会は、任意の時間ベースの株式オプション報酬の付与を加速する
(B)役員の無断終了が合併/売却の背景外で発生した場合、または役員が良好な理由で雇用関係を終了した場合、親取締役会は、以下に示すように、任意の時間ベースの株式オプション報酬を加速させることを許可する
(I)役員が当社の6(6)ヶ月以上雇用されているが12(12)ヶ月未満である場合、親会社取締役会は、発効日12ヶ月周年日に付与される任意の時間ベースの株式オプションを加速させることを許可する
(Ii)行政官が当社の12(12)ヶ月以上に雇用された場合、親会社取締役会は、その年の12月31日または以前に満了した任意の時間ベースの株式オプション奨励の終了を加速することを許可する。
(E)行政官が行う。行政官は、本契約項の下での採用を、いつでも任意の理由(ただし、十分な理由を含むが)で終了することができる。
(I)本合意に関して、“十分な理由”とは、(A)会社役員職の減少(本協定で規定される地位、職位、肩書および報告要件、権力、重大な職責または重大な責任を含む、または会社が取った役員職、権力、重大な職責、または重大な責任を大幅に減少させる他の行動を含む)。(B)役員基本給の減少(時々増加する可能性がある)(ただし、会社のすべての管理者の基本給を一時的に全面的に減少させることと一致する)または目標ボーナス率(明確のため、第4(A)節に基づいて幹部基本給を引き下げ、および/または第4(B)節に応じて年間奨励金を受け取る資格を変更することは、辞任の十分な理由となるべきである)。(C)役員が新しいオフィスに移転した後、役員が会社にサービスを提供する地理的位置が変化し、幹部の通勤が50マイル以上増加したこと、または(D)会社が本協定に深刻に違反したこと。管理者は初めて良好な理由が発生した場合に書面で会社の取締役会に通知し、会社は60(60)の期限
を持ってこの状況を救済しなければならない。会社が治療期間内に良い原因を治癒した場合、良い原因は発生していないとみなされるべきである。
(Ii)行政者が十分な理由なしに契約を終了した場合、当社は最終補償を支払わなければならない。
(Iii)役員が契約を終了する十分な理由がある場合は、役員に支払うべき任意の最終補償に加えて、以下第6条の規定に基づいて、役員に退職給付を支払わなければならない。
6.終了の有効性。本第6条の規定は、いかなる理由でも行政員の雇用を終了することに適用される。
(A)第5節で述べた支払及び福祉は、役員が会社から役員雇用の終了に関連する唯一の支払及び福祉を受ける権利がある。いかなる離職福祉を得るためにも、幹部はまず会社に署名、交付しなければならず、適時かつ有効な離職協定を撤回してはならない。この協定は、会社が合理的に受け入れた形で会社に対して常習的な全面的な解任と免除を行うことと、(I)幹部が雇用を終了して1年後と(Ii)幹部が本条項第5節に基づいて支払いを受ける離職期間内に引き続き有効な制限的な契約を含む。
(B)本プロトコルの条項は、本プロトコルに規定された任意の終了後も有効であり、または必要または適切な場合には、第6節および第7、8および9節に規定される実行者の義務を含むが、これらに限定されない。当社が離職福祉を提供する責任は、行政者が本協定第7、8及び9条及び任意の離職協定に基づいて負う義務を行政者が引き続き全面的に履行することを条件とすることを明確にしている。行政官は、第5条の明確な規定を除いて、行政者は雇用終了後に何の補償も受けないか、またはそれによって補償を受けることができないことを認識している。
(C)行政者が採用を終了した日から発効し、行政者は、さらなる行動をとることなく、当社またはその任意の連属会社の任意およびすべての職および職を辞任したとみなされる。行政官は、当該等の辞任を確認する文書に署名し、当該等の書類を当社に提出することに同意し、当社又はその任意の連属会社が合理的に要求する可能性のある当該等の辞任に関する資料を提供する。
7.機密資料。
(A)役員は、会社およびその関連会社が機密情報を開発していることを認め、役員は、会社またはその関連会社のために機密情報を開発し、開発する可能性があり、幹部は、雇われている間に機密情報を知っている可能性があることを知っている。役員は、当社およびその関連会社が秘密情報を保護するための政策および手順を遵守し、(法律要件が適用されているか、または会社およびその関連会社に対する幹部の職責および責任を正確に履行しない限り)、または役員自身の利益または収益のために役員を使用して取得された任意の秘密情報を開示してはならない。これらの情報は、役員の雇用または会社またはそれらに関連する他の関連するものである。行政者は、この制限は、中止理由にかかわらず、行政員が雇用を終了した後に適用されるべきだと理解している。本協定のいかなる規定も、執行機関が任意の政府機関または実体とのコミュニケーションに影響を与えるか、または政府機関または実体の任意の役人または職員と政府機関または実体に関連する事項について制限、制限、または任意の他の方法でコミュニケーションを行うことはできない。任意の連邦または州商業秘密法律によれば、行政者は、以下の理由で刑事または民事責任を追及することはできない：(1)連邦、州または地方政府関係者に直接または間接的に、または違法行為の疑いを通報または調査する目的でのみ連邦、州または地方政府関係者に秘密にするか、または(2)訴訟または他の手続きにおいてシールされた形態で提出されたクレームまたは他の文書に商業秘密を開示する。責任免除権があるにもかかわらず, 行政が不正に商業秘密を不正に取得すれば、責任が問われる可能性がある。
(B)当社又はその共同経営会社の業務に関するすべての文書、記録、録音テープ及びその他の各種メディアは、行政者が作成するか否かにかかわらず、当社及びその共同会社独自及び独自の財産である。行政人員はすべての書類を保管し、行政人員が採用を終了した時、あるいは会社の取締役会或いはその指定者が指定した比較的早い時間に、当時行政者が管理していた或いはコントロールしていたすべての書類を当社に提出しなければならない。行政人員も同意し、当社の任意の正式な許可者の要求に応じて、行政人員はすべての必要或いは適切なパスワードとパスワードを開示して、行政人員が当社或いはその任意の連合会社の任意のコンピュータ設備、ネットワーク或いはシステム上でパスワードによって保護された任意の資料を取得或いは協力しなければならない。
(C)行政者は、当社が本契約に従って行政者に提供する全ての機密情報及び独自材料が、当社又は当該等の機密情報又は独自材料を当社の第三者に委託する独自財産であることを認め、同意する。
8.制限された活動。役員が継続的に雇用される条件と、離職金とオプションの付与を含む本協定の条項と条件を考慮すると、幹部は、会社とその関連会社の営業権、機密情報、その他の合法的な利益を保護するために、役員の在任期間とその後の活動を以下の制限を行うことに同意した
(A)行政者が当社または当社のいずれかの共同経営会社に雇用された場合、(I)行政者が採用を終了してから12(12)ヶ月または(Ii)連続サービス期間(“非競技期間”)が長い間、行政者は直接または間接的に所有者、パートナー、投資家、コンサルタント、代理人、従業員、共同会社またはその他の身分であってはならない。当社またはその任意の関連会社が業務を展開している場合、または役員在任中に業務を展開することを積極的に計画している任意の地理的領域内、または役員が採用を終了した後の非競争期間内に、役員が採用を終了する場合(“制限領域”)または当社またはその任意の関連会社と制限区域内で自社またはその任意の関連会社と競合する任意の業務について計画する場合には、当社またはその任意の関連会社と競合する。具体的には，上記の規定を制限することなく，執行機関は，規制領域内で炎症や線維化治療領域(“制限領域”)にいかなるバイオテクノロジー会社にも従事しないことに同意した。Eスポーツ禁止期間中、役員が会社およびその関連会社に対する職責を適切に履行するために必要なことに加えて、役員
は、報酬の有無にかかわらず、いかなる身分(従業員、独立請負業者、または他の身分であるか否かにかかわらず)で、制限された分野で任意の業務に従事する誰にもサービスを提供しないことに同意する。上記の規定は、任意の上場企業の2パーセント(2%)以下の株式証券を役員が受動的に保有することを禁止してはならない。
(B)行政人員は、行政者が当社又は当社の任意の共同会社に雇用されている間、当社の取締役会の同意を得ない限り、行政者は、当会社又はその任意の連合会社に対する行政人員の職責及び義務を妨害するいかなる合理的な利益衝突を引き起こす可能性があるいかなるいかなる方法でも、当該等の活動が当社又はその共同会社の業務と競合するか否かにかかわらず、いかなる活動にも従事しないことに同意する。
(C)行政人員は、行政人員が当社又は当社のいずれかの共同経営会社に雇用され、かつ(I)行政者の雇用終了後の12(12)ヶ月又は(Ii)離職期間(“非招待期間”)が長い期間内に、行政人員の当社及びその共同経営会社に対する職責及び責任を適切に履行するために必要な限り、行政人員が当社又はその任意の連合会社のいかなる従業員を直接又は間接的に募集又は採用することなく、誘致又は採用に協力することに同意する。そのような従業員が、その従業員が会社またはその任意の関連会社との関係を終了することを奨励するか、または会社またはその任意の関連会社の任意の顧客またはサプライヤーとの関係の終了を要求または奨励するか、または顧客の場合、その顧客が会社またはその任意の関連会社
と行うまたは可能な任意の業務または活動を任意の人と行うことを奨励する。これらの制限は、(Y)直前の年以内の任意の時間に、当社またはその任意の連属会社の顧客または従業員であった者にのみ適用される。
9.知的財産権の権利譲渡。執行者が当社にすべての知的財産権を開示していない場合は、執行者は迅速かつ十分に開示しなければならない。幹部は、知的財産権を記録するために、すべての発明の構想および実施の縮小を含むが、これらに限定されないが、そのような記録を会社に提供することを要求しなければならない十分な記録(書面記録、電子記録、または他の記録にかかわらず)を保存すべきである。当社はすべての知的財産権とそれに関連するすべてのこのような記録を独占的に所有しなければならない。執行者は、企業に譲渡、伝達および付与し(または会社によって別の指示がある)、企業(または会社別の指示によって)に、役員の知的財産権に対するすべての権利、所有権および権益、ならびに知的財産権に関連する任意およびすべての特許、特許出願および著作権を譲渡、伝達および付与することに同意する。行政者は、任意およびすべての国内外の特許、著作権または他の固有の権利の出願を実行することに同意し、知的財産権を会社に譲渡し、会社が知的財産権の任意の特許、著作権、または他の固有の権利を強制的に実行することを可能にするために、会社が要求する他の行為(さらに保証または確認された文書を署名および交付することを含むが、これらに限定されない)を実行する。執行者はこれらの義務を履行するのにかかる時間について会社から費用を徴収しない。行政者が創作したすべての著作権保護可能な作品は“レンタル作品”とみなされ、制作後は会社が独占的に所有すべきである。
行政者は、添付ファイルAは、行政者(単独または他人との協力)が当社に雇用される前に、実践的なすべての発明、著作権作品、有形材料、および他の知的財産権の完全リスト(“以前の知的財産権”)を構想、開発、発見、創造または削減することを含むことを示している。本合意に基づいて先に知的財産権を会社に譲渡することはない。執行者が単独の書面文書条項に基づいて当該先に知的財産権を会社に譲渡することを明確にしない限り。添付ファイルAに以前のIPがリストされていなければ，実行者は以前のIPが存在しないことを示す.執行者は、企業の知的財産権を不正な開示および使用から保護することが会社にとって重要であることを認識しているため、執行者は、会社およびその関連会社の知的財産権を保護するために最善を尽くすことに同意し、かつ、実行者が本合意に従って会社に対する義務を履行する際に会社に明確な要求がある可能性がない限り、本合意の間または後に、実行者は、以下のようにしてはならない。直接または間接的に行政者自身または他人の利益のために使用するか、またはそのような知的財産権を他人に開示する。
10.規定を通知します。競技期間が終了する前に，行政者はいずれかのこのような活動を開始する前に少なくとも1か月，その計画されている各新業務活動について会社に通知しなければならない。この通知は、このような活動を受けた者の名前及び住所、並びに執行者とその者との業務関係及び役職の性質を明記しなければならない。
11.チェノの実行。執行機関は、執行機関が、本協定第7条及び第8条に従って執行機関に加えられる制限を含む、本協定のすべての条項及び条件を詳細に読んで考慮したことを認めている。行政人員は、このような制限は当社及びその連合会社の営業権、秘密資料及びその他の合法的権益を合理的かつ適切に保護するために必要であり、そしてすべての制限が題材、時間長及び地理区域の面ですべて合理的であることに同意した。行政者はさらに、行政者が本協定第7節又は第8節に記載されたいかなる契約に違反した場合、当社に与える損害は補うことができないことを認めた。したがって、行政者は、それが入手可能な任意の他の救済措置を除いて、当社は、保証書を提出することなく、行政員が上記のいずれかの契約に違反または脅したことにより、初歩的かつ永久的な禁止救済を得る権利があり、本契約項のいずれかの救済に関する弁護士費の裁決を得る権利があることに同意する。双方はまた、第7条または第8条のいずれかの規定が、その延期時間が長すぎ、地域が大きすぎ、または活動範囲が広すぎて、任意の管轄権のある裁判所によって実行不可能と判断された場合、法律で許容される最大限の執行を可能にするために、その条項を改正したとみなさなければならない。執行機関は，非競技期間及び非招待期間は，執行機関がその条項に違反した任意の時間帯に課金しなければならず，かつ実行してはならないことに同意している, 当社とその関連会社に本契約で述べたすべての約束の一時保護を持たせる。当社の各関連会社は、本プロトコルの項の下で当該関連会社に対する役員のすべての義務を実行する権利がありますが、本プロトコルの第7又は8節の規定に基づくものに限定されません。当社が本協定のいかなる条項に違反しているか、又は他の主張する契約違反又は法律違反行為、又は役員と当社又はその任意の関連会社との雇用性質又は範囲又はその他の関係の変化は、役員が本協定第7条及び第8条を遵守する義務を終了してはならない。
12.互いに衝突するプロトコル。行政機関は、本協定の実行及び行政機関の本合意項の下での義務が、行政機関が一方として又はその制約を受けている任意の他の合意に違反又は違反しないことを宣言し、保証し、行政機関は、現在、いかなる反競争条約又は同様の契約又は任意の裁判所命令、判決又はbr法令の下の任意の他の義務の制約を受けず、行政機関が本協定項下の義務を履行することに影響を与える。第三者の同意なしに、役員は、会社に第三者の固有情報を開示または代表して使用してはならない。
13.弁護士費用の返済。会社は役員弁護士が本合意を審査する過程で発生した合理的な法的費用を補償し、最高金額は
5000ドル(5，000ドル)であり、役員が会社の費用政策に基づいて領収書を交付することを条件とする。
14.定義します。本プロトコルについては，以下の定義が適用される
(A)“連属会社”とは、直接または間接的に制御され、当社によって制御されるか、または当社と共同で制御される任意の個人またはエンティティを意味し、制御は、管理当局または持分によって制御することができる。
(B)“機密情報”とは、会社及びその関連会社のいずれも、公衆に知られていないすべての情報を意味する。機密情報には、(I)当社及びその関連会社の開発、研究、テスト、製造、マーケティング及び財務活動、(Ii)当社の研究開発、(Iii)当社及びその関連会社のコスト、供給源、財務業績及び戦略計画、及び(Iv)当社及びその関連会社と業務関係にある個人及び組織、並びにこれらの関係の性質及び実質が含まれるが、これらに限定されない。機密情報はまた、当社またはその任意の関連会社が受信した他人に属する比較可能な情報、または当社またはその任意の関連会社が開示しないと理解された場合に受信された比可能な情報を含む。
(C)“知的財産権”とは、役員が在任中および役員が退職した直後12(12)ヶ月の間、役員が構想、作成、創造、開発または実行に移した発明、発見、発展、方法、過程、構成、作品、概念および考え方(特許または著作権保護を申請できるか否かにかかわらず、または商業秘密を構成すること)を意味する(単独または他人との協力であっても、通常の営業時間内であっても社内内外であっても)。
(D)“個人”とは、個人、会社、協会、共同企業、財産、信託、および任意の他のエンティティまたは組織を意味するが、会社またはそれらの任意の関連会社を除く。
15.源泉徴収。本契約によれば、当社が支払ったすべての金額は、当社が源泉徴収した任意の税金又はその他の金額を適用する法律を減額しなければなりません。
16.タスク。相手が事前に書面で同意していない場合、会社および役員は、法律の実施またはその他の方法で本契約または本協定のいずれかの権益を譲渡することができない。ただし、会社がその後に再編を行う場合、関連会社または任意の他の人と合併または合併し、またはその全部または実質的にすべての財産、株式または資産を関連会社または任意の他の人に譲渡する場合、会社は、管理者の同意なしに、本協定の下での権利および義務を譲渡することができる。本協定は、会社と役員及びそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び許可譲り受け者の利益に適用され、それに対して拘束力がある。
17.分割可能性。本プロトコルの任意の部分または条項が任意の程度管轄権のある裁判所によって不正または実行不可能であると宣言された場合、本プロトコルの残りの部分またはその部分または条項は、このように不正または実行不可能であると宣言された場合以外の適用は、この影響を受けてはならず、本プロトコルの各部分および条項は、法律によって許容される最大範囲で有効かつ実行可能でなければならない。
18.免責特権。書面で行われ、棄権者によって署名されない限り、本協定のいかなる条項の放棄も発効しない。いずれか一方が本プロトコルのいかなる条項または義務の履行を要求することができなかったか、またはいずれか一方が本合意に違反するいかなる行為を放棄するか、いかなる後続の当該条項または義務の実行を阻止するか、または任意の後続の違約を放棄することを阻止すべきではない。
19.通知。本協定で規定されている任意及びすべての通知、請求、要求及びその他の通信は、書面で発行され、自ら配達又は米国郵便、前払い郵便、書留又は認証の方法で役員が当社の帳簿上で最後に知られている個人住所、又は(当社の場合)その主要営業場所、又はいずれか一方が実際に受信した通知によって指定された他の住所に送信するときに発効しなければならない。
20.プロトコル全体。本協定は、双方間の完全な合意を構成し、会社の証券または任意の株式オプションの付与に関するいかなる義務も含まれておらず、役員雇用条項および条件に関する以前の書面または口頭通信、合意および了解の代わりに、これらのすべての義務は、その条項に従って完全な効力および役割を維持すべきである。しかしながら、本プロトコルは、発効日に発効する当社またはその任意の関連会社の任意の発明または他の知的財産権の効率的な譲渡の代わりになってはならず、当社またはその任意の関連会社が現在所有しているか、または所有する可能性のある任意の権利を放棄することも構成されておらず、このプロトコルは、役員に守秘義務を課している。発効日より、当社と役員が2021年10月21日に締結した諮問協定(“諮問協定”)は終了し、本協定第8節は諮問協定第2.4節のいずれかの継続義務に代わる
二十一修正案です。本協定は、行政官と会社の許可代表が署名した書面でのみ修正または修正することができます。
22.タイトル。本プロトコルにおけるタイトルおよび説明は、便宜上、本プロトコルの任意の条項の範囲または内容は、いかなる方法でも定義または説明されない。
二十三対応者。本プロトコルは1式で2部以上署名することができ，各文書は正本であり，すべての正本とともに同じ文書を構成することができる.
24.法律を適用する。
(A)これは、ルイジアナ州の法律に基づいて解釈および強制執行され、その法律原則の衝突を考慮することなく、ルイジアナ州の法律によって管轄される契約である。
(B)本合意または本合意に違反するために引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争またはクレーム、または雇用の担当者の雇用または終了に起因する任意の論争またはクレームは、法律によって許容される最大範囲内で、双方が合意した任意のフォーラムおよび形態で仲裁によって解決されなければならず、そのような合意がない場合は、ルイジアナ州ニューオーリンズの米国仲裁協会(“AAA”)の司会の下で、米国仲裁協会の“雇用仲裁規則および調停手続き”に基づいて仲裁を行うべきであるが、これらに限定されない。仲裁人を選択するための規則と手続きに適用される。法律およびAAAによって許容される最大範囲では、会社および行政者は、AAAの行政費用および費用および仲裁費用を含むが、これらに限定されないが、そのような仲裁費用の半分をそれぞれ支払わなければならない。会社と管理者はそれぞれの弁護士費を担当しています。行政人員は、行政人員が行政者個人としてこのようなクレームを提出することしかできず、原告又は団体メンバーとして任意のいわゆる集団訴訟又は任意のいわゆる代表訴訟に参加してはならないことを理解している。
二十五司法管轄権に同意する。本合意に適合するか、または本協定を強制的に執行する範囲内で、双方は、ルイジアナ州オルレアン教区の適切な州または連邦裁判所の排他的管轄権に同意する。したがって、このような任意の裁判所訴訟については、当事者は、(A)このような裁判所の属人管轄権に従うこと、(B)手続文書の送達に同意すること、および(C)所属者管轄権または送達手続文書に関する任意の他の要件(法規、裁判所規則、または他の規定にかかわらず)を放棄することである。
26.密告者に通知する。USC第18章第1833(B)節によれば、任意の連邦または州商業秘密法によれば、個人は、以下の場合によって刑事または民事責任を追及されてはならない：(I)違法行為の疑いを通報または調査する目的でのみ、(br}秘密の場合に政府関係者または弁護士に直接または間接的に行われる；および/または(Ii)訴訟または他の
訴訟手続きで提起された訴えまたは他の文書において、このような届出が捺印されている場合。そのため、本協定の当事者は、違法行為の疑いがあることを通報または調査する目的で、連邦、州と地方政府の役人または弁護士に商業秘密を秘密に開示する権利がある。当事者は，訴訟や他の手続で提出された文書に商業秘密を開示する権利もあるが，提出文書が密封されており，公開開示されないことを前提としている.
二十七条件。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの効力は、(I)実行者が推薦者および背景調査(会社が要求する場合)を満足的に完了し、(Ii)執行者が米国で動作する満足な実行者の法的許可の証明を提出することを条件とすべきである。
二十八お礼を言います。執行人は、会社が執行人に本協定に署名する前に弁護士に相談することを提案したことを認めた。実行者は、本プロトコルをよく読み、本プロトコルのすべての条項を理解し、同意した。
発効日から、会社と経営陣が本協定に署名したことを証明した。
会社：CHEMOMAB治療会社
署名：/s/Dale Pfost
名前：デル·プフォスター
肩書：CEO
幹部：ドナルド·マーヴィン
署名：/s/Donald Marvin