行政人員採用協定
本役員採用協定(本協定)はデラウェア州会社Chemomab Treateutics，Inc.(以下“会社”と略す)とDale Pfost
(“幹部”と略す)が締結され，2021年9月1日(“発効日”)から発効する。当社はイスラエル化学単抗治療有限公司の完全子会社であり、当社の親会社(“親会社”)でもあり、その米国預託株式(“米国預託株式”)がナスダック市場に上場取引されている。
大文字で始まるか，あるいは引用符で引いた単語やフレーズは，以下14節で規定する意味と本稿の他の箇所で規定される意味を持つべきである.本協定に規定されている相互承諾、条項、条項、条件を審議する際、会社と執行機関は以下のように同意する
1.就職。親会社の株主承認を得た後、当社は行政総裁の採用に同意し、行政総裁は当社の行政総裁に就任することに同意した(“行政総裁”)。役員の任期は、2021年9月1日または当社が役員と合意した他の日(“発効日”)から始まる。
2.用語。本プロトコルは，本プロトコル第5条により終了するまで有効である.本プロトコルの期限以下を“期限”と呼ぶ.
本プロトコルの期限は本プロトコルの日から発効するが，役員の採用期間は親会社の株主の承認を経て発効する必要がある.
3.容量とパフォーマンス。
(A)行政官は、当社に常勤で雇用され、免除された行政総裁職を担当しなければならない。執行者は会社取締役会(“会社取締役会”)に仕事を報告しなければならない。行政人員は当社とその共同経営会社を代表して当社の取締役会が時々指定した職責を履行しなければならない。また、行政官は会社取締役会、親会社取締役会(“親会社取締役会”)に在任し、親会社取締役会に選出された際に親会社の最高経営責任者を務める。現親会社取締役会議長が退任した後(ただし、2022年6月30日に遅くはない)、執行役員は親会社取締役会と会社取締役会議長になるべきであり、あるいは候補者が親会社取締役会と会社取締役会議長になることを決定する権利があるが、いずれの場合も、執行役員指名(または役員によって決定された候補者)を取締役として、親会社取締役会(適用される場合)と会社取締役会が指名·管理委員会とする必要がある。親会社の定款、第5759-1999年イスラエル“会社法”とナスダック上場規則に基づき、会社の株主が投票と選挙を行う。
(B)行政人員はその最大の努力、商業判断力、技能と知識を尽くして、当社及びその連合会社の業務と利益を促進し、そして行政人員の本協定項の下での職責を履行しなければならない。会社の取締役会の事前承認を経ず、幹部はいかなる他の商業活動に従事しても、或いは任意の業界、業界、専門、政府、学術、公民或いは慈善機構で職務を担当してはならず、給料を受けているか否かにかかわらず、会社の取締役会の合理的な決定によって承認或いは承認しない。上述したように、事前に会社の取締役会に通知した場合、幹部はいつでも最大3つの
(3)取締役会で職務を担当することができるが、取締役会の承認を受けなければならず、取締役会は、(I)この約束は、役員が会社に対する職責を履行することを妨げないこと、および(Ii)役員としての会社または機関は、会社の商業や科学的追求と競合関係がなく、会社の商業や科学的追求と衝突しないことを決定しなければならない。前述の判決によると、当社はこの役員がAxosim，Inc.，Ancilia Biosciences，JMB社の取締役会に在任することを許可した。
4.補償と福祉。役員代表会社及びその関連会社が提供するすべてのサービスに対する補償として、役員の職責を履行し、会社及びその関連会社に対する役員の義務を履行することを前提として、会社は、役員に以下の補償を支払い、以下の福祉を提供する
(A)基本給。会社は役員に基本給を支払うべきであり、初期年率は60万ドル(600，000.00ドル)であり、会社の給与慣行に基づいて支払われ、幹部は第5(E)(I)節の合理的な理由で辞任する権利の制限を受けるが、会社取締役会が自ら決定して調整する必要がある(“基本給”)。
(B)報酬とボーナス報酬。役員は、会社の条項に基づいて会社の年間現金奨励計画に参加する権利があり、その計画または条項は会社によって時々修正または改訂される可能性がある。幹部の初期目標年度現金奨励金は基本給(毛額)の50%であった。役員は、基本給(毛数)の10%(10%)に相当する追加の潜在的ボーナスを得る資格があり、ボーナス額は、役員が追加目標を達成した場合に基づいており、この追加目標は、会社取締役会報酬委員会が役員と協議して決定し、会社の取締役会の承認を受けなければならない。実際のボーナス(あれば)は会社の取締役会で決定します。第5(E)(I)条によれば、役員は正当な理由で辞任する権利があり、会社取締役会はその適宜決定権に応じて役員の目標を随時修正することができる。
(C)株式オプション。親会社の取締役会の許可を得たら、執行役員は最大459，353株のアメリカ預託証券(“株式購入”)の選択権を授与され、
当社の代表及び株式承認証は親会社が発効日に発行した及び発行されたアメリカ預託証明書(株式購入株式を含む)の数の3.5%を占める。このオプションは4年以内に付与され、25%
は授与日の第1周年に付与され、残りの部分は次の36ヶ月以内に均等に付与される。このオプションは、親会社が時々改訂した2015年株式インセンティブ計画(“この計画”)とその下の任意の奨励協定の条項によって管轄される。株式購入は、計画14.2.1節で定義された合併/売却時に帰属を加速するが、合併/売却中に残っているエンティティの株式または他の株式の大部分が、合併/売却直前に親会社またはその連属会社の株主によって所有されている場合を除く。
また、役員は、数回の融資、買収および/または許可取引の完了、および他の業績ベースの成功に基づいて得られる報酬を含むが、これらに限定されない業績ベースの株式奨励を定期的に得ることができる。執行機関が追加贈与を受ける潜在的な資格の評価は、上級取締役会が年に少なくとも1回行わなければならない。追加の“br”贈与を付与するか否かを決定する際、親会社取締役会は、将来の融資や親会社補償政策などの事件の希釈影響など、市場や状況に適した状況や発展を適宜考慮することができる。
(D)ボーナスを契約する。会社は役員に総額8万ドル(80，000.00ドル)の使い捨て契約ボーナスを支払い、このボーナスは着工日後の次の定期昇給日に支払われる。
(E)新しいポストボーナス。当社は、行政者が米国に新事務所及び新事務所所在地(“新事務所”)を設立する際に、行政人員に総額80，000ドル(80，000.00ドル)の一次ボーナス(“新事務所ボーナス”)
を支給し、行政者に新事務所設立及び新事務所所在地に居住した後の次の定期支給日に支払う(“新事務所ボーナス条件”)としている。新オフィスボーナスを取得する資格があるためには、新オフィスボーナス条件は、発効日後9(9)ヶ月以内に
を満たさなければならない(双方が新オフィスがより後の日に成立することに同意しない限り、この場合、新オフィスボーナス条件を満たす日付は遅い日に延長されなければならない)、br幹部は、新オフィス設立時に良好な会社名を有する従業員でなければならない。
(F)有給休暇。本契約期間内に，行政者は毎年25日間の有給休暇(“PTO”)を享受する権利があり，月2日と1/25日の比率で積算される。有給休暇には病気休暇が含まれています。役員は会社の業務ニーズに応じて、役員が決定した時間と間隔でPTOを行うことができる。計算すべきであるが使用されていないPTOは連続年に移行し、実行者が50(50)日のPTO(“上限”)を蓄積した場合、PTOは実行者がPTOを受け入れ、課税金額が再び
上限を下回るまで、PTOの計上を停止する。
(G)他の従業員福祉。本協定の有効期間内に、当社の従業員(行政人員を含む)が一般的にこれのために提出しなければならない任意の資金を除いて、行政人員は当社の高級従業員が時々実施する任意及びすべての従業員の福祉計画に参与する権利がある。行政者の参加は、(I)計画文書を適用する条項、(Ii)一般的に適用される会社政策及び(Iii)会社取締役会、委員会又は当該計画に規定又は予想される任意の行政又は他の委員会の適宜決定権によって規定されなければならない。会社は、適切と思われる任意の時間に、その従業員福祉計画
を変更、修正、増加、または終了することができる。会社が団体医療保険計画を構築する前に、会社は合意された金額に応じて役員報酬を増加させ、税収均衡化を含む。
(H)業務支出。会社の費用政策によると、会社は、職責および責任を履行する際に発生または支払いされたすべての合理的、慣用的、必要な業務費用を役員に支払うか、または返済し、発効日から3ヶ月以内に更新しなければならない。
(一)税務相談。もしイスラエルの法律に基づいて、幹部が所得税を納めなければならないか、あるいは支払う必要がある場合、当社は自費で幹部に税務顧問のサービスを提供し、1995年の“美以所得税条約”について幹部に提案を提供する。
5.雇用および解散費給付の終了執行者は、本第5条に基づいて終了するまで雇用されなければならない
(A)死亡。役員が任期中に亡くなった場合、会社は役員の指定受益者に支払わなければならない、または、役員が受益者を指定していない場合は、役員が亡くなった日までの任意の稼いだ基本給および未払いの報酬、および役員が任意の補償または福祉計画、案または手配に参加したことに基づいて、役員に支払わなければならないすべての補償および福祉を役員に支払わなければならない。すべての付与されたオプションは、適用された入札プロトコルおよび本計画(“最終補償”)に従って行使され、その許容範囲内で行使されることができる。疑問をなくすために、最終的な報酬には奨励的な報酬は含まれていない。最終賠償金を支払った後、会社は役員または役員の指定受益者または遺産に対していかなる義務または責任を負わなくなる。
(B)障害。
(I)任意の12(12)ヶ月間(“障害”)内に、役員が障害により役員の職務及び責任の基本的な機能を履行できない場合、合理的な宿泊の有無にかかわらず、60(60)営業日を超える場合(連続している必要はない)、会社は、会社が役員の障害により役員の職務を終了した後10(10)日に役員の雇用を終了することを役員に通知した後、会社が後の日を指定しない限り、この場合、終了はその遅い日から発効すべきであり、その日までに幹部がフルタイムの職務を再開していないことを前提としている
(Ii)会社の取締役会は、行政職員が行動能力を失った任意の期間に、別の従業員の職を指定することができる。
(Iii)任意の期間に、行政者が本協定の下で行政者の実質的にすべての職責を履行できないように障害があるかどうかという問題が発生した場合、行政者は(当社の要求に応じて)当社の選択された医師の体格検査を受けることができ、行政者またはその正式に委任された保護者(ある場合)は、その行政者がそのような障害があるかどうかを決定するために合理的な反対を示さない。この協定の場合、その裁定はこの問題の最終裁定でなければならない。このような問題が発生し，幹部が健康診断を受けていない場合，会社はこの問題への対応を決定した幹部に拘束力がある。
(Iv)会社が本契約に基づいて障害により役員の雇用を終了した場合、会社は役員に対応する任意の最終補償を役員に支払わなければならない。当社はこれ以上役員に対していかなる義務や責任も負いません。
(V)本節のいかなる規定も、適用される州、連邦又は地方法律(1993年の“家庭及び医療休暇法”、“米国法”第29編第2601節以降を含むがこれらに限定されない)に基づいて行政者が有する権利と解釈してはならない。(適用すれば)と“米国障害者法”[米国法典第42編，12101節および以降の各節].
(C)会社が根拠に基づいて行う。会社は役員に通知し，その原因の性質を合理的に詳細に説明した後，随時以下の理由(以下のように定義する)で役員への雇用を終了することができる。会社の取締役会の多数のメンバーの投票によって決定された以下の事項(ただし、執行者はこのような決定に棄権し、執行者が関連会議に出席して当該会議の定足数を計上しない)は、終了の“原因”を構成すべきである
(I)行政官は、非商業用途として、当社又はその関連会社の資金又は財産(有形又は無形を問わず)を流用又は使用する
(Ii)会社またはその関連会社に対する役員の受託責任に違反するいかなる行為
(Iii)行政者は、道徳的退廃、詐欺、不誠実または詐欺に関連するいかなる重罪または軽罪を犯し、このような重罪または軽罪は、当社またはその付属会社に重大な被害または名声をもたらすことが予想される理由がある
(Iv)執行者は、当社の反差別·反ハラスメント政策および当社の反腐敗政策を含むが、当社の反差別·反ハラスメント政策を含むが、当社が誠実に制定した重大な政策に違反している
(V)役員は、その職責を履行する際に重大な不注意または不当な行為を構成し、会社またはその関連会社に実質的な損害を与える可能性があり、以下のように修正されていない
(Vi)役員は、その実質的な役割を果たすことができなかった(ただし、役員の身体または精神疾患、仕事能力または障害の原因を除く)、および会社取締役会が役員に書面通知を行ってから10(10)日以内に是正されず、かつ、役員によって是正可能な範囲で救済されなかった(または、このような不履行が10(10)日以内に是正されない場合、その10日以内に実質的な治療を開始できなかったことを意味する)
(Vi)役員は会社取締役会の合法的な指示を遵守できず、会社取締役会から書面通知を受けてから10(10)日以内に修正されなかった
(Vii)役員は、会社取締役会の書面通知を受けてから10(10)日以内に是正されなかった本契約の重要な条項または会社または関連会社と役員との間の任意の他の合意に違反する
(Viii)会社の指示を受けて誠実な内部調査または監督または法執行部門の調査を行った後、協力しておらず、会社取締役会の書面通知を受けてから10(10)日以内に修正されていないか、またはそのような調査に関連することが知られている文書または他の資料を故意に廃棄または保存できなかったか、または他人を協力させないように誘導し、またはそのような調査に関連する文書または他の資料を提示する。
本協定に基づいて役員雇用終了通知を出した後、会社は役員に支払うべき最終賠償を支払う以外、役員に対して他の義務や責任を負わない。
(D)事由なしに会社が行う。会社は、会社がより後の日付を指定しない限り、その比較後の日付から有効であることを役員に通知した後、いつでも無断で会社の雇用関係を終了することができる。しかし、会社は、役員が所定の通知期間を通じて補償を受ける限り、通知日から5(5)日の期限終了までの任意の時間に終了日(“退職日”)を設定することができる。このような解雇(疑いを免れるために、役員の死亡や障害の原因で雇用を中止することは含まれていない)、役員のいかなる最終補償にも対応するほか、会社は役員に以下の金(“離職福祉”)を支払わなければならず、退職福祉の現金部分総額が役員基本給の200パーセント(200%)を超えないことを条件に、終了日の有効比率で計算する
(I)当社は、終了日から12(12)ヶ月間(“離職期間”)に、終了日から12(12)ヶ月基本給に相当する金額を管理者に支払う。12(12)ヶ月後、1年ごとの離職期間は1(1)ヶ月延長され、最長は24(24)
ヶ月となる。上記の金額は、分割日後六(6)ヶ月以内に当社の通常の給与日に等額分割払いで支払いますが、合併/売却により終了した場合を除き、この場合、当該等金は、行政職員の採用終了日又は取引終了後三十日以内に一度に支払うべきであり、両者は早い者を基準とします。
(Ii)当社は、行政者が連邦法(COBRAと呼ぶ)に基づいて当社団体医療計画に参加することに相当する全額保険コストを行政者に支払い、行政者が適用法律及び計画条項に基づいて継続参加する権利があり、サービス期間内にCOBRAの継続保証をタイムリーかつ適切に選択することを条件とする。
(Iii)会社は、会社の取締役会またはその報酬委員会によって決定された役員が終了日に取得したマイルストーンおよび業績に基づいて、役員にボーナス部分を支払う。合併·売却により終了しない限り、当社は、上記第4(B)節に基づいて役員に支払われる最高目標奨励金及びボーナス補償を、上記第4(B)節に基づいて役員に支払うべき最高目標奨励金及びボーナス補償を、役員の採用が当時の本財政年度終了まで継続する場合には、当該金額(会社会計年度開始から役員合併/売却により採用終了日までの月数)を支払う。比例ボーナスの支払いは、退職給付の基本給部分
を支払うことと同時に行われ、支払いと同じスケジュールとなる。
(4)(A)無断終了の実行が合併/売却の結果である場合、親取締役会は、任意の時間ベースの株式オプション報酬の付与を加速する
(B)役員の無断終了が合併/売却の背景外で発生した場合、または役員が良好な理由で雇用関係を終了した場合、親取締役会は、以下に示すように、任意の時間ベースの株式オプション報酬を加速させることを許可する
(I)役員が当社の6(6)ヶ月以上雇用されているが12(12)ヶ月未満である場合、親会社取締役会は、発効日12ヶ月周年日に付与される任意の時間ベースの株式オプションを加速させることを許可する
(Ii)行政官が当社の12(12)ヶ月以上に雇用された場合、親会社取締役会は、すべての時間ベースの株式brオプション報酬の付与を加速することを承認する。
(E)行政官が行う。行政官は、本契約項の下での採用を、いつでも任意の理由(ただし、十分な理由を含むが)で終了することができる。
(I)本合意に関して、“十分な理由”とは、(A)会社役員職の減少(本協定で規定される地位、職位、肩書および報告要件、権力、重大な職責または重大な責任を含む、または会社が取った役員職、権力、重大な職責、または重大な責任を大幅に減少させる他の行動を含む)。(B)役員基本給の減少(時々増加する可能性がある)(ただし、会社のすべての管理者の基本給を一時的に全面的に減少させることと一致する)または目標ボーナス率(明確のため、第4(A)節に基づいて幹部基本給を引き下げ、および/または第4(B)節に応じて年間奨励金を受け取る資格を変更することは、辞任の十分な理由となるべきである)。(C)役員が新しいオフィスに移転した後、役員が会社にサービスを提供する地理的位置が変化し、幹部の通勤が50(50)マイル以上増加した；またはbr}(D)会社の本契約に対する重大な違約行為。経営陣は、初めて良好な理由が発生した場合には書面で会社取締役会に通知し、会社は六十(六十)期限でその状況を救済しなければならない。会社が治療期間内に良い原因を治癒した場合、良い原因は発生していないとみなされるべきである。
(Ii)行政者が十分な理由なしに契約を終了した場合、当社は最終補償を支払わなければならない。
(Iii)役員が契約を終了する十分な理由がある場合は、役員に支払うべき任意の最終補償に加えて、以下第6条の規定に基づいて、役員に離職金を支払わなければならない。
6.終了の有効性。本第6条の規定は、いかなる理由でも行政員の雇用を終了することに適用される。
(A)第5節で述べた支払及び福祉は、役員が会社から役員雇用の終了に関連する唯一の支払及び福祉を受ける権利がある。いかなる離職福祉を得るためにも、幹部はまず会社に署名、交付しなければならず、適時かつ効果的な離職協定を撤回してはならない。この協定は、会社が合理的に受け入れられる形で会社を受益者とする常習的な全面的な解除と免除と、(I)役員の雇用終了後1年と(Ii)幹部が本条項第5条に基づいて支払いを受ける離職期間内に有効な制限的な契約を継続することを含む。
(B)本契約の条項は、本協定に規定されている任意の終了後も有効であるか、または必要または適切な場合には、本条項第6項および本条項第7、8および9条に基づく義務の実行を含むが、これらに限定されない。当社が離職福祉を提供する責任は、行政者が本協定第7、8及び9条及び任意の離職協定の下での行政者の義務を引き続き全面的に履行することを条件とすることを明確にする。行政官は，第5条の明確な規定を除いて，雇用終了後，行政者は何の補償も受けず，いかなる方法でも補償されないことを認めている。
(C)行政者が採用を終了した日から発効し、行政者は、さらなる行動をとることなく、当社またはその任意の連属会社の任意およびすべての職および職を辞任したとみなされる。行政官は、当該等の辞任を確認する書類を署名して当社に提出することに同意し、当社又はその任意の連属会社が合理的に要求する可能性のある当該等の辞任に関する資料を提供する。
7.機密資料。
(A)役員は、会社およびその関連会社が機密情報を開発していることを認め、役員は、会社またはその関連会社のために機密情報を開発し、開発する可能性があり、幹部は、雇われている間に機密情報を知っている可能性があることを知っている。役員は、当社およびその関連会社が秘密情報を保護するための政策および手順を遵守し、(法律要件が適用されているか、または会社およびその関連会社に対する幹部の職責および責任を正確に履行しない限り)、または役員自身の利益または収益のために役員を使用して取得された任意の秘密情報を開示してはならない。これらの情報は、役員の雇用または会社またはそれらに関連する他の関連するものである。行政者は、この制限は、中止理由にかかわらず、行政員が雇用を終了した後に適用されるべきだと理解している。本協定のいかなる規定も、執行機関に制限、制限、または任意の他の方法で影響を与えず、政府機関または実体に関連する事項について、任意の政府機関または実体とコミュニケーションするか、または政府機関または実体の任意の役人または職員とコミュニケーションする。任意の連邦または州商業秘密法によれば、行政者は、以下の場合、刑事または民事責任を負うことができない：(1)違法の疑いがあることを通報または調査する目的だけで、連邦、州または地方政府関係者または弁護士に秘密に商業秘密を直接または間接的に漏洩するか、または(2)訴訟または他の手続きで密封された苦情または他の文書に含まれる。責任免除権があるにもかかわらず, 行政が不正に商業秘密を不正に取得すれば、責任が問われる可能性がある。
(B)当社又はその共同経営会社の業務に関するすべての文書、記録、録音テープ及びその他の各種メディアは、行政者が作成するか否かにかかわらず、当社及びその共同会社独自及び独自の財産である。行政人員はすべての書類を保管し、行政人員が採用を終了した時、あるいは会社の取締役会或いはその指定者が指定した比較的早い時間に、当時行政者が管理していた或いはコントロールしていたすべての書類を当社に提出しなければならない。行政人員も同意し、当社の任意の正式な許可者の要求に応じて、行政人員はすべての必要或いは適切なパスワードとパスワードを開示して、行政人員が当社或いはその任意の連合会社の任意のコンピュータ設備、ネットワーク或いはシステム上でパスワードによって保護された任意の資料を取得或いは協力しなければならない。
(C)行政者は、当社が本契約に従って行政者に提供する全ての機密情報及び独自材料が、当社又は当該等の機密情報又は独自材料を当社の第三者に委託する独自財産であることを認め、同意する。
8.制限された活動。役員が継続雇用される条件と本協定の条項と条件を考慮して、離職金と付与オプションを含み、幹部は役員の在任期間とその後の活動を以下の制限を行うことに同意し、br社とその関連会社の営業権、機密情報、その他の合法的な利益を保護する
(A)行政者が当社または当社のいずれかの共同経営会社に雇用された場合、(I)行政者が採用を終了してから12(12)ヶ月または(Ii)連続サービス期間(“非競技期間”)が長い間、行政者は直接または間接的に所有者、パートナー、投資家、コンサルタント、代理人、従業員、共同会社またはその他の身分であってはならない。当社またはその任意の関連会社が業務を展開している場合、または役員在任中に業務を展開することを積極的に計画している任意の地理的領域内、または役員が採用を終了した後の非競争期間内に、役員が採用を終了する場合(“制限領域”)または当社またはその任意の関連会社と制限区域内で自社またはその任意の関連会社と競合する任意の業務について計画する場合には、当社またはその任意の関連会社と競合する。具体的には，上記の規定を制限することなく，執行機関は，規制領域内で炎症や線維化治療領域(“制限領域”)にいかなるバイオテクノロジー会社にも従事しないことに同意した。Eスポーツ禁止期間中、役員が当社およびその関連会社に対する役員の職責および責任を適切に履行するために必要なことに加えて、役員は、報酬の有無にかかわらず、制限された分野で任意の業務に従事する誰かのために、いかなる身分(従業員、独立請負者、または他の身分であっても)ではなく、任意の業務に従事する者にサービスを提供することに同意する。上記の規定は、いかなる上場企業の二パーセント(2%)以下の株式証券を役員が受動的に保有することを禁止しない。
(B)行政人員は、行政者が当社又は当社の任意の共同会社に雇用されている間、当社の取締役会の同意を得ない限り、行政者は、当会社又はその任意の連合会社に対する行政人員の職責及び義務を妨害するいかなる合理的な利益衝突を引き起こす可能性があるいかなるいかなる方法でも、当該等の活動が当社又はその共同会社の業務と競合するか否かにかかわらず、いかなる活動にも従事しないことに同意する。
(C)行政人員は、行政人員が当社又は当社のいずれかの共同経営会社に雇用され、かつ(I)行政者の雇用終了後の12(12)ヶ月又は(Ii)離職期間(“非招待期間”)が長い期間内に、行政人員の当社及びその共同経営会社に対する職責及び責任を適切に履行するために必要な限り、行政人員が当社又はその任意の連合会社のいかなる従業員を直接又は間接的に募集又は採用することなく、誘致又は採用に協力することに同意する。そのような従業員が、その従業員が会社またはその任意の関連会社との関係を終了することを奨励するか、または会社またはその任意の関連会社の任意の顧客またはサプライヤーとの関係の終了を要求または奨励するか、または顧客の場合、その顧客が会社またはその任意の関連会社と行うことができる、または会社またはその任意の関連会社と行うことができる業務または活動を任意の人と行うことを奨励する。これらの制限は、(Y)直前の1年以内の任意の時間に、当社またはその任意の関連会社の顧客または従業員であるか、または従業員であった者にのみ適用される。
9.知的財産権の権利譲渡。執行者が当社にすべての知的財産権を開示していない場合は、執行者は迅速かつ十分に開示しなければならない。幹部は、知的財産権を記録するために、すべての発明の構想および実施の縮小を含むが、これらに限定されないが、そのような記録を会社に提供することを要求しなければならない十分な記録(書面記録、電子記録、または他の記録にかかわらず)を保存すべきである。当社はすべての知的財産権とそれに関連するすべてのこのような記録を独占的に所有しなければならない。執行者は、企業に譲渡、伝達および付与し(または会社によって別の指示がある)、企業(または会社別の指示によって)に、役員の知的財産権に対するすべての権利、所有権および権益、ならびに知的財産権に関連する任意およびすべての特許、特許出願および著作権を譲渡、伝達および付与することに同意する。行政者は、任意およびすべての国内外の特許、著作権または他の固有の権利の出願を実行することに同意し、知的財産権を会社に譲渡し、会社が知的財産権に対して任意の特許、著作権、または他の固有の権利
を実行することを可能にするために、会社が要求する他の行為(署名および交付に限定されないが、さらに保証または確認された文書を含む)を実行することに同意する。執行者はこれらの義務を履行するのにかかる時間について会社から費用を徴収しない。行政者が創作したすべての著作権保護可能な作品は“レンタル作品”とみなされ、創作後は会社が独占的に所有すべきである。
行政者は、添付ファイルAは、行政者(単独または他人との協力)が当社に雇用される前に、実践的なすべての発明、著作権作品、有形材料、および他の知的財産権の完全リスト(“以前の知的財産権”)を構想、開発、発見、創造または削減することを含むことを示している。本合意に基づいて先に知的財産権を会社に譲渡することはない。執行者が単独の書面文書条項に基づいて当該先に知的財産権を会社に譲渡することを明確にしない限り。添付ファイルAに以前のIPがリストされていなければ，実行者は以前のIPが存在しないことを示す.執行者は、会社の知的財産権を不正な開示および使用から保護することが会社にとって重要であることを認識しているため、執行者は、会社およびその関連会社の知的財産権を保護するために最善を尽くすことに同意し、かつ、会社が本契約項の下の執行者の会社に対する義務を実行する際に明確に要求する可能性がない限り、実行者は本契約期間内または後に直接または間接的にはならない。行政者自身の利益又は他人の利益のために使用するか、又はそのような知的財産権を他人に開示する。
10.規定を通知します。競技期間が終了する前に、実行者は、そのような活動を開始する前の少なくとも1ヶ月前に、実行者が計画している各新しい業務活動を会社に通知しなければならない。この通知は，このような活動を行う者の名前や住所，および実行者とその人員との業務関係や役職の性質を明記しなければならない.
11.チェノの実行。執行機関は、執行機関が、本協定第7条及び第8条に従って執行機関に加えられる制限を含む、本協定のすべての条項及び条件を詳細に読んで考慮したことを認めている。行政人員はこのような制限が当社及びその連合会社の営業権、秘密資料及びその他の合法的権益を合理的かつ適切に保護するために必要であることに同意し、そしてすべての制限が題材、時間の長さ及び地理区域の面ですべて合理的であることに同意した。行政者はさらに，行政者が本協定第(Br)7または8節に記載されているいかなるチェーノに違反すれば，当社への被害は補うことができないことを認めた。したがって、行政人員は、それが獲得可能な任意の他の救済措置を除いて、当社は、行政人員が上記のいずれかの契約に違反したことを違反または脅威することによって、保証を提供することなく、初歩的かつ永久的な禁止救済を得る権利があり、本契約項の任意の救済の獲得に関連する弁護士費の裁決を得る権利がある。双方はまた、本契約第7条または第8条のいずれかの条項が、その延期時間が長すぎ、地域が広すぎ、または活動範囲が広すぎて、管轄権のある任意の裁判所によって実行不可能と判断された場合、法律で許容される最大程度の執行を可能にするために、その条項を修正したとみなさなければならないことにも同意した。執行機関は，執行機関がその条項に違反した任意の時間帯に，競技期間と非招待期間に対応して課金し，かつ実行してはならないことに同意した, 当社とその関連会社に本契約で述べたすべての約束の一時保護を持たせる。当社の各関連会社は、本合意に基づいて当該関連会社に対する役員のすべての義務を履行する権利があり、本協定第7条又は第8条の規定を含むが、これらに限定されない。当社が本契約に違反するいかなる条項、又は任意の他の主張する違約又は違法行為、又は役員と当社又はその任意の関連会社との雇用性質又は範囲又はその他の関係の変更は、役員が本協定第7条及び第8条を遵守する義務を終了してはならない。
12.互いに衝突するプロトコル。行政機関は、本協定の実行及び行政機関の本合意項の下での義務が、行政機関が一方として又はその制約を受けている任意の他の合意に違反又は違反しないことを宣言し、保証し、行政機関は、現在、いかなる反競争条約又は同様の契約又は任意の裁判所命令、判決又はbr法令の下の任意の他の義務の制約を受けず、行政機関が本協定項下の義務を履行することに影響を与える。第三者の同意なしに、役員は、会社に第三者の固有情報を開示または代表して使用してはならない。
13.弁護士費用の返済。会社は、役員弁護士が本合意を審査する過程で発生した合理的な法的費用を補償し、最高金額は7，500ドル(7，500ドル)であり、役員が会社の費用政策に基づいて領収書を交付することを条件とする。
14.定義します。本プロトコルについては，以下の定義が適用される
(A)“連属会社”とは、直接または間接的に制御され、当社によって制御されるか、または当社と共同で制御される任意の個人またはエンティティを意味し、制御は、管理当局または持分によって行うことができる。
(B)“機密情報”とは、会社及びその関連会社のいずれも、公衆に知られていないすべての情報を意味する。機密情報には、(I)当社及びその関連会社の開発、研究、テスト、製造、マーケティング及び財務活動、(Ii)当社の研究開発、(Iii)当社及びその関連会社のコスト、供給源、財務業績及び戦略計画、及び(Iv)当社及びその関連会社と業務関係にある個人及び組織、並びにこれらの関係の性質及び実質が含まれるが、これらに限定されない。機密情報はまた、当社またはその任意の関連会社が受信した他人に属する比較可能な情報、または当社またはその任意の関連会社が開示しないと理解された場合に受信された比可能な情報を含む。
(C)“知的財産権”とは、幹部が在任期間及び役員退職直後12(12)ヶ月の間、幹部が構想、制作、創造、開発又は実践に移した発明、発見、発展、方法、過程、構成、作品、概念及び考え方(特許を申請できるか否かにかかわらず、著作権を有しているか否かにかかわらず、商業秘密を構成することができる)(単独であっても他人と協力しても、通常の営業時間内であっても会社の場所内外であっても)。
(D)“個人”とは、個人、会社、協会、共同企業、不動産、信託、および任意の他の実体または組織を意味するが、当社またはその任意の関連会社を除く。
15.源泉徴収。本契約によれば、当社が支払ったすべての金額は、当社が源泉徴収した任意の税金又はその他の金額を適用する法律を減額しなければなりません。
16.タスク。相手が事前に書面で同意していない場合には、会社および役員は、本契約または本契約のいずれかの権益を法律の実施またはその他の方法で譲渡することができない。ただし、会社がその後に再編を行う場合、関連会社または任意の他の人と合併または合併し、またはその全部または実質的にすべての財産、株式または資産を関連会社または任意の他の者に譲渡する場合、会社は、管理者の同意なしに、本協定の下での権利および義務を譲渡することができる。本協定は、会社と役員、それぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人、譲渡許可者に有利であり、拘束力を持っています。
17.分割可能性。本プロトコルの任意の部分または条項が任意の程度管轄権のある裁判所によって不正または実行不可能であると宣言された場合、本プロトコルの残りの部分またはその部分または条項は、このように不正または実行不可能であると宣言された場合以外の適用は、この影響を受けてはならず、本プロトコルの各部分および条項は、法律によって許容される最大範囲で有効かつ実行可能でなければならない。
18.免責特権。書面で行われ、棄権者によって署名されない限り、本協定のいかなる条項の放棄も発効しない。いずれか一方が本合意のいかなる条項または義務の履行を要求することができなかったか、またはいずれか一方が本合意に違反する行為を放棄することを要求することができず、当該条項または義務のいかなる後続の実行を阻止すべきでもなく、いかなる後続の違約も放棄すべきではない。
19.通知。本協定で規定されている任意およびすべての通知、請求、要求およびその他の通信は、書面で発行され、自ら前払い郵便、書留または認証された米国郵便、会社の帳簿上で最後に知られている個人住所、またはその主要営業場所、またはいずれか一方が実際に受信した通知によって指定された他の住所に直接配達または保管されたときに発効しなければならない。
20.プロトコル全体。本協定は、双方間の完全な合意を構成し、役員雇用条項および条件に関するすべての以前の書面または口頭通信、合意および了解の代わりに、会社の証券または任意の株式オプションの付与に関するいかなる義務も含まれておらず、これらのすべての義務は、その条項に従って完全な効力および役割を維持しなければならない。しかし、本協定は、当社またはその任意の関連会社が発効日に発効する任意の発明または他の知的財産権の有効な譲渡の代わりになってはならず、br社またはその任意の関連会社が現在所有しているまたは現在所有している可能性のあるいかなる権利を放棄することを放棄することも構成されておらず、この協定は、従業員、顧客または独立請負業者または同様の義務を禁止、禁止、禁止する義務を幹部に適用する。
二十一修正案です。本協定は、行政官と会社の許可代表が署名した書面でのみ修正または修正することができます。
22.タイトル。本プロトコルにおけるタイトルおよび説明は、便宜上、本プロトコルの任意の条項の範囲または内容は、いかなる方法でも定義または説明されない。
二十三対応者。本プロトコルは1式で2部以上署名することができ，各文書は正本であり，すべての正本とともに同じ文書を構成することができる.
24.法律を適用する。
(A)これは、ルイジアナ州の法律に基づいて解釈および強制執行され、その法律原則の衝突を考慮することなく、ルイジアナ州の法律によって管轄される契約である。
(B)本プロトコルまたは本プロトコルに違反することによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争またはクレーム、または役員が雇用または雇用終了によって引き起こされる任意の論争またはクレームは、法律によって許容される最大範囲内で、当事者が合意した任意のフォーラムおよび形態で仲裁によって解決されなければならず、そのような合意がない場合、ルイジアナ州ニューオーリンズの米国仲裁協会(“AAA”)の司会の下で、米国仲裁協会の雇用仲裁規則および調停手続きに基づいて、仲裁によって解決することを含むが、仲裁を選択するために適用される規則および手順に限定されない。法律およびAAAによって許容される最大範囲では、会社および行政者は、AAAの行政費用およびコストおよび仲裁費用を含むが、これらに限定されないが、そのような調停のために、それぞれそのような仲裁のために半分の仲裁費を支払わなければならない。会社と管理者はそれぞれの弁護士費を担当しています。行政人員は、行政人員が行政者個人としてしかこのようなクレームを提出することができず、いかなるいわゆる集団訴訟又はいかなるいわゆる代表訴訟においても原告又はメンバーとして提出してはならないことを理解している。
二十五司法管轄権に同意する。本協定に適合するか、または本協定を強制的に執行する範囲内で、双方はルイジアナ州オルレアンパリの対応する州または連邦裁判所が排他的管轄権を持つことに同意する。したがって、任意のこのような裁判所訴訟について、当事者は、(A)そのような裁判所の属人管轄権に従うこと、(B)手続文書の送達に同意すること、および(C)所属者管轄権または送達手続文書に関する任意の他の要件(法規、裁判所規則、または他の規定にかかわらず)を放棄する。
26.密告者に通知する。USC第18章第1833(B)節によれば、任意の連邦または州商業秘密法によれば、個人は、以下の場合によって刑事または民事責任を追及されてはならない：(I)違法行為の疑いを通報または調査する目的でのみ、(br}秘密の場合に政府関係者または弁護士に直接または間接的に行われる；および/または(Ii)訴訟または他の
訴訟手続きで提起された訴えまたは他の文書において、このような届出が捺印されている場合。そのため、本協定の当事者は、違法行為の疑いがあることを通報または調査する目的で、連邦、州と地方政府の役人または弁護士に商業秘密を秘密に開示する権利がある。当事者は，訴訟や他の手続で提出された文書に商業秘密を開示する権利もあるが，提出文書が密封されており，公開開示されないことを前提としている.
二十七条件。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの有効性は、(I)実行者が推奨者および背景調査(会社が要求する場合)および(Ii)執行者が米国で働く合法的な許可を実行することを証明するために、満足できる証明を提出することを満足することを条件とすべきである。
二十八お礼を言います。執行人は、会社が執行人に本協定に署名する前に弁護士に相談することを提案したことを認めた。実行者は、本プロトコルをよく読み、本プロトコルのすべての条項を理解し、同意した。
発効日から、会社と経営陣が本協定に署名したことを証明した。
会社：CHEMOMAB治療会社
サイン：/s/アディ·モア
名前：アディ·モア
肩書：CEO
幹部：デル·プフォスター
署名：/s/Dale Pfost