2023年1月13日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表S-1
登録声明
はい
1933年証券法
CHEMOMAB治療有限会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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イスラエル
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2834
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81-3676773
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(明またはその他の司法管轄権
会社や組織)
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(主な標準工業
分類コード番号)
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(税務署の雇用主
識別番号)
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キアット·アティディム7号棟
Tel Aviv, 6158002,
イスラエル
+972-77-331-0156
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
Chemomab治療会社
ケンデル広場1番
1400 E号棟
Suite 14-105
マサチューセッツ州カンブリッジ郵便番号：02139
(857) 259-4622
ケンデル広場1番
1400 E号棟
Suite 14-105
マサチューセッツ州カンブリッジ郵便番号：02139
(857) 259-4622
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コピーされました
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ブレント·D·ファシット
ジェシー·F·シュメック
ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティP.C.
1881 9これは…。街、110号スイートルーム
コロラド州ボルダー、郵便番号80023
(303) 256-5900
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デヴィッド·S·グラット
ローニン·ベザライル
ジョナサン·M·ネイサン マシュー·ルドルフ
メタル|法律事務所 16 Abba Hillel Rd. Ramat Gan 5250608, Israel +972 (3) 610-3100 |
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イワン·ブルメンタール
ミンツレヴィンコーエンフェリスグロフスキーボペオP.C.
919 Third Avenue ニューヨーク市郵便番号10022
(212) 935-3000
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ハイム·フリードランド
Ari Fried Gornitzky & Co. テルアビブ·ヴィタンニャ Tower ハラシュ通り20番地 Tel Aviv, 6761310, Israel +972-3-710-9191 |
一般公開の開始日をお勧めします
本登録声明の発効日の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く提出します。
1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のチェックボックスをチェックしてください
証券法下の規則462(B)に基づいてこのフォームを提出することが発行された追加証券を登録するためである場合、次の枠を選択して、
同一発行の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください
このフォームが証券法下のルール462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください
このフォームが証券法下のルール462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください
登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か
新興成長型会社かを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
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大型加速ファイルサーバ
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☐
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ファイルマネージャを加速する
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☐
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非加速ファイルサーバ
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規模の小さい報告会社
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新興成長型会社
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新興成長型会社であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択して証券法第7(A)(2)(B)節に規定する任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守するか否かをフックで示す
登録者は，登録者が別の改訂を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者が別の改訂を提出するまで，本登録声明がその後1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，または登録声明が上記第8(A)条に基づいて委員会が決定した日まで発効することを明らかにする。
この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本初歩募集説明書は、これらの証券を販売する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でこれらの証券を購入する要約を募集しているわけでもない。
完成日は2023年1月13日
初歩募集説明書
化学単抗治療有限会社。
アメリカ預託株
普通株を代表する
私たちはアメリカ預託株式(“アメリカ預託株式”)を発行し、1株当たり私たちの普通株の二十(20)株に相当し、一株当たり額面がありません。
私たちのアメリカ預託証明書はナスダック資本市場に発売され、コードは“CMMB”です。2023年1月12日、ナスダック資本市場における当社の米国預託証券の最終販売価格は2.17ドル/米国預託株式です。
私たちは米国連邦証券法で定義されている“新興成長型会社”と“小さな報告会社”
であるため、本募集説明書のいくつかの低減された報告要求を遵守することを選択し、将来の届出文書でそうすることが可能である。
私たちのアメリカ預託証明書に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の7ページ目からの“リスク要因”を参照して、私たちのアメリカ預託証明書を購入する前に考慮すべき要素を読んでください。
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アメリカの預託株ごとに
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合計する
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公開発行価格
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保証割引と手数料(1)
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費用を差し引く前の収益は私たちに払います
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(1)
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引受業者への支払い賠償に関する説明は、本募集説明書42ページからの“引受”を参照してください。
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米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
私たちは30日間の引受業者に選択権を付与して、私たちに最大の追加のアメリカ預託証明書を購入して、brの超過配給(あれば)を補うことができます。
引受業者は2023年頃に米国預託証明書を交付する予定だ。
唯一の帳簿管理マネージャー
奥本ハイマー社
連合席マネージャー
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AGP/アライアンスグローバルパートナー
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イージス資本会社
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この募集書の日付は2023年です。
カタログ
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ページ
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募集説明書の概要
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供物
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リスク要因
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前向きに陳述する
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収益の使用
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大文字である
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薄めにする
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配当政策
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役員報酬
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特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
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株本説明
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私たちが提供する証券説明書は
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物料税考慮要素
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引受販売
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法律事務
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専門家
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民事責任の強制執行
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そこでもっと多くの情報を見つけることができます
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引用で法団として成立する
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49 |
あなたは本募集説明書に含まれている情報だけに依存すべきです。吾ら又は引受業者はいずれもいかなる者にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集定款又は吾等を代表して作成した任意の無料で書かれた募集定款、又は吾等が閣下に提出した株式募集定款に記載されている資料又は陳述は除く。私たちと販売業者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、
もこれらの情報の信頼性を保証することはできません。本募集説明書は、ここで提供される米国預託証明書のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。本募集説明書又は任意の適用可能な無料書面募集説明書に含まれる情報は、その交付時間又は任意の米国預託証明書の販売状況にかかわらず、その日にのみ有効である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは変化している可能性があります。
米国以外の投資家に対して：私たちはなく、引受業者も何の措置も講じておらず、アメリカ以外のいかなる司法管轄区での今回の発行或いは本募集説明書の所有或いは配布を許可している。本募集説明書を取得したアメリカ国外の人は自分に、アメリカ預託証明書の発売と本募集説明書のアメリカ国外での配布に関するいかなる制限を守らなければならないことを知らせなければならない。
私たちは入札説明書に私たちの商標とロゴを使用します。本募集説明書には、他の組織財産に属する商標、商号、サービスマークも含まれる。便宜上、本明細書で言及された商標および商標名は使用および記号を使用していないが、これらの参照は、適用法に基づいて私たちの権利を最大限に主張しないか、または適用所有者がこれらの商標および商標名に対する権利を主張しないことをいかなる方法でも示していない。
II
募集説明書の概要
本要約は、本募集説明書の他の部分に含まれるより詳細な情報を重点的に紹介し、任意の適用可能な自由作成募集説明書と、参照によって本明細書に組み込まれた文書とを含み、その全文を限定した。この要約には、あなたの投資決定に非常に重要かもしれないすべての情報が含まれていません。私たちのアメリカ預託証明書に投資することを決定する前に、あなたは株式募集説明書全体、特に7ページ目からの“リスク要因”の部分と、参考のために、私たちの財務諸表と関連付記をよく読まなければなりません。本募集説明書で使用されているように、文意が他に指摘されている以外に、すべて“Chemomab Treateutics Ltd.”、“Chemomab”、“the Company”、“Us”、“We”および“Our”に言及すると、すべてChemomab Treateutics Ltd.，イスラエル会社およびその合併子会社を指す。しかしながら、合併前の歴史期間の財務業績報告(定義は後述)については、これらの用語は、当社の完全子会社Chemomab Ltd.(“子会社”)の財務業績を指し、
は合併中の会計買収側である。言及された“合併”とは、Anchiano治療有限会社またはAnchianoと子会社との合併を意味し、Anchianoの完全子会社が子会社と合併し、子会社がAnchianoの完全子会社として存続することを意味する。2021年3月16日に合併が完了した後、Anchianoは“Chemomab Treateutics Ltd.”と改名した。一方，子会社が展開している業務は
主に当社が行う業務となっている.
会社の概要
Chemomabは臨床段階のバイオテクノロジー会社であり、高度に満たされていない需要に対する繊維化と炎症性疾患に対する革新的な療法の発見と開発に集中している。線維化と炎症促進における可溶性タンパク質CCL 24の独特かつ重要な作用に基づいて、ChemomabはCCL 24活性を結合し、遮断することを目的としたモノクロナル抗体であるCM-101を開発した。CM-101はすでに多種の深刻かつ生命に危害を及ぼす繊維化と炎症性疾患の治療の潜在力を証明した。
Chemomabは先にCCL 24を治療標的とし、これは1種のケモカインであり、各種のタイプの細胞過程を促進し、CCR 3受容体を通じて炎症と繊維化活動を調節することができる。ケモカインは免疫細胞、内皮細胞と上皮細胞を含む多種の細胞に発現する。著者らは新しいCCL 24抑制産物
候補化合物を開発し、二重の抗繊維化と抗炎症活性を有し、これらの炎症と繊維化機序の複雑な相互作用を調節し、繊維化と臨床繊維化疾患の異常状態を招く。この革新的な方法は，治療が困難なまれな疾患のために開発されたものであり，原発性硬化性胆管炎やPSC，全身性硬化症やSSCなどの孤児適応や疾患とも呼ばれ，これらの疾患に対して患者が確定していない疾患br修正または標準ケア治療案である。
CM-101は著者らの主要な臨床候補製品であり、一流のヒト化モノマブであり、可溶性ケモカインCCL 24の基本機能を弱めることができ、好酸球ケモカイン-2とも呼ばれ、主要な炎症と繊維化経路の調節因子とする。CM-101は、新しいおよび差別化された作用機序によって炎症および線維化の潜在的生物学を妨害することを証明した。これらの知見に基づき，我々はCM−101第二段階臨床研究を積極的に進めており，肝臓や皮膚および/または肺線維化患者を含む2つの異なる臨床適応を目指している。著者らは現在PSCに対して二期臨床研究を行っており、PSCは稀な閉塞性と鬱胆性肝疾患である。この研究は米国，ヨーロッパ，イスラエルで積極的に患者を募集しており，臨床場所，追加の高用量ARM(20 mg/kg)および開放ラベル拡張を増加させることで規模を拡大している。われわれは以前より低用量と高用量ARMの同時増加を検討することを提案していたが，最近NASH患者で5 mg/kgのNASH肝線維化第二段階試験を行った鼓舞的な結果と，我々が以前報告した非アルコール性線維性肝疾患(NAFLD)患者用量5 mg/kgと2.5 mg/kgの陽性1 b期データは，より低用量の性能に関する十分なデータを提供してくれたと考えられ，現在の試験から削除し，10 mg/kgと20 g/kg用量に重点を置いた。私たちはこの変化が裁判をタイムリーに進行して完了するのに役立つと信じている。もし規制機関が将来既存の低用量データに同意しなければ、私たち
は常に第3段階の臨床計画の一部としてより低い用量グループを追加することを選択することができる。
2023年第1四半期にSSCで第2段階臨床試験を開始する予定である。SSCは稀な自己免疫性リウマチ性疾患であり、皮膚、肺と他の器官の繊維化を特徴とし、この試験はこの患者集団の中で生物学と臨床概念検証を確立することに集中する。われわれの主な関心はこの2つのまれな適応であるにもかかわらず，われわれが注目しているように，最近では非アルコール性脂肪性肝炎(NASH)による肝線維化患者に対する追加の第二段階臨床研究が完了している。この試験は安全性と薬物動態(PK)データを提供し，同社が現在のCM−101皮下製剤の開発を進めているかどうかを決定するための情報を提供した。さらに、この試験は、他の線維炎症条件下でのCM-101の潜在的活性に関連する可能性のあるいくつかのバイオマーカーを測定した。われわれは最近この試験の結果を報告し，この試験は安全性と耐性の主要な終点に達し，CM−101は副次的な終点で一連の肝線維化バイオマーカーと生理評価を含む鼓舞的な活性を示した。
繊維化はコラーゲンと細胞外基質の異常と過剰凝集であり、それはすべての組織と器官中の非細胞成分であり、周囲細胞に構造と生物化学支持を提供する。コラーゲンと細胞外基質の含有量が高すぎると、結合組織の瘢痕形成と肥厚を招き、組織特性を影響し、器官機能障害と不全を招く可能性がある。繊維化は多くの異なる組織に発生することができ、肺、肝臓、腎臓、筋肉、皮膚と胃腸を含み、一連の進行性繊維化を招く。線維化と炎症には内在的な関連がある。健康な炎症反応は有効な組織修復に必要であるが，疾患や損傷後には，過度に制御されない炎症反応が組織線維化を招き，さらに線維炎症の悪循環における炎症過程を刺激する可能性がある。
1
私たちの業務に関わるリスク
私たちの業務には多くのリスクと不確実性があります。あなたはわが社に投資する前にこれらのリスクと不確実性を考慮しなければなりません。これらのリスクは、本募集説明書の“リスク要因”の節および2021年12月31日までの我々のForm 10−K年次報告およびその後のForm 10−Q四半期報告書により詳細に記載されている。これらのリスクは以下の
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設立以来、大きな損失を受け、今後数年と予測可能な未来に、ますます多くの運営損失を受け続けると予想されています。私たちは将来の損失の程度やいつ利益を達成するか予測できない(もしあれば)。私たちが利益を達成しても、私たちは四半期や年度の収益性を維持したり向上させることができないかもしれない。
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私たちの運営の歴史と資金は限られており、これは私たちの将来性と成功の可能性を評価することを難しくするかもしれない。
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私たちのビジネスは、私たちの主要候補製品CM-101の成功と、私たちが臨床研究に入った任意の他の候補製品に高度に依存しています。私たちのすべての計画は顕著な追加的な臨床開発を必要とするだろう。
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われわれの中心目標は炎症と線維化に対する標的治療を設計·開発することであり，最初の重点はCCL 24シグナルの拮抗作用であり，CCL 24シグナルは線維化と炎症過程を調節することが知られているシグナルである。現在いくつかの研究が行われているが，線維化疾患領域における我々の方法は斬新で未確認であり，適切な製品が生じない可能性がある。
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各候補製品について、臨床研究を成功させることは、FDAにマーケティング申請を提出し、類似のマーケティング申請を比較可能な外国規制機関に提出するための前提条件であり、したがって、最終的に任意の候補製品を承認し、商業マーケティングを行う。私たちは否定的または不確実な結果に遭遇する可能性があり、これは、追加の臨床研究または試験を要求するか、またはその一部またはすべての製品開発計画を放棄することを決定または規制機関に要求する可能性があり、これは、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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著者らは患者の臨床研究への参加を募集する上で困難に直面する可能性があり、持続的な新冠肺炎の大流行、或いは他の突発的な公共衛生事件と関連する臨床開発活動が延期或いは不利な影響を受ける可能性がある。
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私たちが行っているおよび未来の臨床研究は重大な有害事象または免疫原性関連反応を明らかにし、安全状況を招く可能性があり、規制部門の私たちの製品
候補製品が市場に受け入れられることを延期または阻止する可能性がある。
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FDAと同様の外国機関の規制承認過程は長く、時間がかかり、本質的に予測不可能であり、もし私たちが最終的にCM-101や任意の他の候補製品の規制承認を得ることができなければ、私たちの業務は深刻な損害を受けるだろう。
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もし私たちが発表し、予想された時間範囲で予想される開発と商業化目標を達成できなければ、私たちの候補製品の商業化は延期される可能性があり、私たちの業務は損なわれるだろう。
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私たちは激しい競争に直面しており、これは他の人たちが私たちよりも前に、あるいは私たちよりも製品の発見、開発、商業化に成功する可能性がある。
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3つの適応に関連するCM−101の孤児薬物指定が得られており、他の適応または候補製品のための孤児薬物指定が求められる可能性があり、潜在的な市場排他性を含む孤児薬物指定に関する利点を維持することができず、他の適応またはその他の候補製品の孤児薬物指定が得られない可能性がある。
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私たちは、特に製品候補開発、規制事務、販売とマーケティングの分野で、私たちの従業員数と業務範囲が大幅に増加することを予想しています。したがって，我々の組織を拡張するためには
が必要であり，このような成長を管理する際に困難になる可能性があり，我々の運営を中断する可能性がある.
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もし私たちが自分の特許や他の固有の権利を保護できない場合、または私たちが他人の特許や他の固有の権利を侵害した場合、私たちの競争力および商業的な見通しは実質的な損害を受ける可能性がある。また，特許法や特許法の変更は特許の全体的な価値を低下させ，候補製品を保護する能力を弱める可能性がある。
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イスラエルでの私たちの業務に関連するリスクは、私たちの業務、財務状況、および業務結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
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アメリカの預託証明書所持者は私たちの普通株式の所有者とみなされません。
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米国預託証明書保持者は、私たちの普通株式所有者と同じ投票権を持っていない可能性があり、brが投票権を行使できるように投票材料をタイムリーに受け取ることができない可能性がある。
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私たちアメリカ預託証明書の所持者はそのアメリカ預託証明書の譲渡と関連普通株の撤回に制限される可能性があります。
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我々は、米国預託株式保有者が事前に同意することなく、預金契約を修正し、米国預託株式保有者のこの合意の下での権利を変更する権利、または預金協定を終了する権利がある。
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米国の預託証明書所持者は預金協定下のクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これはどのような訴訟においても原告に不利な結果を招く可能性がある。
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私たちは現在、受動的外国投資会社に分類されると予想されていますが、これは私たちの普通株の米国保有者に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらす可能性があります。
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私たちの主な執行事務所はイスラエルにあり、私たちのいくつかの候補製品はヨーロッパにある第三者工場で生産されているかもしれない。また、我々の業務戦略には、その任意の候補製品が規制部門の承認を得られれば、国際的に拡張される可能性があることが含まれています。国際化経営に関する様々なリスクは我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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2
最新の発展動向
NASH患者におけるCM−101 2 a期肝線維化バイオマーカー試験の主な結果を報告する
2023年1月3日にNASH患者においてCM−101 2 a期肝線維化バイオマーカー試験の陽性トップライン結果を報告した。この試験の主な目的はCM−101の皮下製剤を評価し，この薬剤の肝線維化バイオマーカーへの影響を評価することであり，これらのバイオマーカーはNASHやPSCやSSCなどの会社の重点を代表する線維炎症条件に関連している。この試験は安全性と耐性の主要な終点を達成し、CM−101は二次終点でベースラインおよび20週目に測定された一連の肝線維化バイオマーカーおよび生理的評価を含む鼓舞的な活性を示した。
この無作為，プラセボ対照試験は23名のF 1 c，F 2，F 3期NASH患者に組み込まれ，彼らはランダムにCM−101あるいはプラセボ治療を受けた。患者は5 mg/kgの薬物皮下注射を受け，2週間に1回，治療コースは16週間であった。CM-101 2 a段階実験の主な結果は以下のとおりである.
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CM−101皮下投与は安全で耐性が良好であったようであった。報告されている有害事象の多くは軽微であり，それとは無関係な重篤な有害事象が報告されている例がある。明らかな注射部位反応の報告はなく，抗薬物抗体も検出されなかった。
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皮下投与したCM−101は良好な薬物動態と目標関与を示し，予想と同様に同社が以前に報告した場合と類似していた。
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CM-101治療を受けた患者は、proc-3、proc-4、proc-18、TIMP-1およびELFを含むいくつかの肝線維化に関連するバイオマーカーにおいて、プラセボ群よりも大きな改善を示した。
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CM−101治療を受けた患者の多くは，複数の肝線維化関連バイオマーカーで改善を示したCM−101患者のほぼ60%が“複数応答者”であり，20週目には少なくとも3つのバイオマーカーが反応したが，プラセボ群では患者はいなかった。
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ベースライン時のCCL 24レベルが低い患者と比較して、CM-101治療を受けたCCL 24レベルの高い患者は繊維化関連バイオマーカーにおける減少幅が大きかった。ベースライン時のCCL 24レベルが低い患者と比較して、CM-101治療を受けた患者のうちCCL 24レベルが高い患者
も“複数の応答者”であり、線維化に関連する3つ以上のバイオマーカーに反応する。これらの発見は更に多くの証拠を増加し、CCL 24の繊維化肝疾患の病理生理学における作用を実証した。
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CM-101治療群のより高い割合の患者は、プラセボと比較して、肝臓の硬直した生理学的指標において改善を示した(線維スキャンと呼ばれる非侵襲的弾性イメージング方法によって評価され、少なくとも1つのレベルの線維化スコアが低下した®).
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研究完了後、非盲検法データは、プラセボ患者と比較して、CM-101治療群の患者はもっと高い繊維化ベースラインレベルを有することを示した。この違いが
結果に与える影響は不明である.
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この試験のデータは，CM−101開発計画を支援するために重要な知見を提供しており，重篤な肝疾患患者におけるCM−101の良好な安全性と耐性，多くの線維炎症疾患に関連するバイオマーカー活性の早期兆候の確認，および我々のSCレシピ開発に必要な耐性と薬物動態データの評価への支持を信じている。
CM−101新冠肺炎治療による肺損傷の臨床研究報告
2022年11月9日、研究者による臨床研究が、新冠肺炎による重篤な肺損傷入院患者のCM-101活性と安全性を評価し、この研究の陽性臨床データが2022年共同会議で公表され、肺健康に関する国際会議である。新冠肺炎感染による肺部炎症のいくつかの機序は慢性疾患中の肺部炎症と繊維化に関連する機序と類似している。この研究の目的は，肺炎症に関連するバイオマーカーbrへの影響を含む新冠肺炎重症肺炎入院患者における安全性と活性を評価することであり，これらのバイオマーカーもSScに関与している。この開放ラベルの単一腕試験は16名の入院した深刻な呼吸器感染の成年新冠肺炎患者を組み入れた。すべての患者は標準看護治療を受けた。いずれの患者も検討初日にCM−101 10 mg/kgを単回静注し，30日間連続した。
3
CM−101がこの急性疾患患者群に使用されることは安全であり、耐性が良好であるようである。CM−101の曝露および標的接触は，我々の研究者がこれまでのCM−101臨床研究で見たものと類似している。重要なことは，CM−101治療後，肺炎症，線維化，好中球活性が認められる血清バイオマーカーの急速な減少である。全体的に，この研究はCM−101の安全性と耐性を確認·拡張し，肺炎症や線維化に関連するバイオマーカーの臨床的変化を証明し，CM−101の抗炎症と抗線維化作用をさらに支持している。また，これらの結果は，CM−101が肺炎症や線維化を軽減する潜在力を有するデータを増加させ，この薬剤を用いてSSC患者を治療する理由をさらに強化したと考えられる。これらの新しい臨床データもますます多くの証拠に役立ち、CM-101は肺、肝臓と皮膚を含む様々な器官において抗繊維化と抗炎症作用を有することを示している。
新しい行政員任命
2022年8月29日、クリスティーナ·クレット医学博士が私たちに加盟し、臨床発展部総裁副主任を務めた。Crater博士は各種の治療適応の医療事務と臨床試験の設計と実行に広範な背景を持ち、彼は臨床発展のすべての段階で医学モニター、安全医師、治療専門家と取締役研究者を務めたことがある。彼女のキャリアは製薬やバイオテクノロジー会社および主要臨床研究組織(CRO)の内部での仕事を越えている。これまでCrater博士は百時美施貴宝の高級臨床試験医であり，PRA Health ScienceとPAREXEL Internationalで高度臨床開発職を務めてきた。彼女のキャリアの初期には、クレト医師は内科医だった。彼女はテネシー大学の医学博士号を持ち、ローズカレッジの理学士号を持っている。
2022年11月14日、マシュー·フランクル、医学博士、商工管理修士が加わり、私たちの首席医療官と薬物開発副総裁を務めた。Frankel博士は臨床開発と医療事務の各方面で豊富な経験を持っており、そして生物と小分子薬物を市場に投入して希と慢性疾病を治療することを助ける方面で良好な記録がある。私たちに参加する前に。フランクル博士はバーリンガー·インゲルハイム製薬会社で臨床開発と医療事務副総裁を務めており，そこで腫瘍学，免疫学，肺，中枢神経系疾患を治療する新薬を開発した。これまでフランクール博士はノバ社副総裁兼免疫と皮膚科医療部門の担当者であり，Cosentyxの医療事務と後期臨床開発を担当していた®Ilaris®ゾルティスと®それは.ノワール社のSandoz部門では、Frankel博士は医療事務組織を指導して、Kerydinを含む生物製薬、生物類似と模倣薬業務の発売を支持している®グラトパ®Zarxioと®それは.彼のキャリアの初期に、Frankel博士はReata、Fibrogen、アボット実験室と先霊雅で地域と疾病を治療する臨床開発指導職を務めた。Frankel博士はヴァサ学院の学士号、カリフォルニア大学ロサンゼルス校の医学博士号、西北大学J·L·ケロッグ管理大学院のMBA学位を持っている。彼は内科医資格を持っている。フランクル博士は臨時首席医療官David·ウィーナー医学博士を引き継ぎ，後者はChemomabの戦略顧問を続けている。
2022年11月21日，ミッチェル·L·ジョーンズ，医学博士，博士，
が我々に加盟し，企業発展·戦略副総裁を務めた。Jones博士は生物製薬研究、臨床開発、企業戦略と創業、組織発展とチーム建設、技術移転および許可と買収において15年以上の指導経験を持っている。Jones博士は以前フィンチTreeuticsの総裁臨床発見·開発副総裁であり，そこで初公募株の成功に貢献し，炎症性腸疾患や癌を監督する新しい治療法の臨床開発を支援した。これまでJones博士はBiora Treeutics(前身はProgenity)翻訳·臨床開発副総裁であり，臨床プロジェクト戦略の開発を担当し，新薬輸送技術の開発を監督してきた。初めに、ジョーンズ博士はインターフェース生物科学会社の技術プラットフォームと資産の取引に成功した。ジョーンズ博士はMicroPharmaを設立し、そこで研究開発担当を務め、重大なライセンス契約を締結し、同社の5億ドルの買収を管理した。ジョーンズ博士は多くの科学的要約、会議録、出版物の著者または共著者であり、200件近くの特許を出願または授権した発明者でもある。彼はカナダのマギル大学で医学博士、博士、生物医学工学修士、理学士号を取得した。
買い戻し手配
我々が2021年1月13日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出し、2021年2月10日に米国証券取引委員会が発効を宣言したS-4表登録声明(文書番号333-252070)で報告されたように、br子会社はイスラエルの税務当局に合併に関する税務裁決(以下、税務裁決)の申請を提出した。この条項によると、子会社の一部の株主は、株式交換によるイスラエルの即時納税責任を延期する権利があり、そうでなければ、これらの株は売却とみなされる。上記納税義務の延期は2023年3月16日に失効し、この日は
合併完了日の2周年です。子会社の共同創業者、我々の首席科学官、三級取締役会員のアディ·ムーア博士と子会社の共同創業者コービー·ジョージ教授(および“共同創設者”アディ·ムーア博士)は、延期期限満了時にイスラエルの税務機関に巨額の税金を支払うことを要求される。この税金を支払うために、共同創設者は同社の株式の一部を売却しなければならなかった。このため、Chemomabは、共同作成者と株式購入契約(買い戻し手配)を締結することを選択し、この合意に基づいて、共同作成者が所有する最大582，023株の米国預託証券を買い戻すことに同意し、総金額は2，500，000ドル以下であるが、イスラエル会社法第5759-1999(“会社法”)第303(A)節に要求された裁判所の承認を経なければならない。買い戻し時のアメリカ預託証明書の市場価格によります。2022年11月16日に582を買い戻しました, 連合創設者からの023 ADSは，重み平均価格
が2.0848ドル，総コストが約1213400ドルであった.
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私たちは私たちの現金滑走路が買い戻し手配によって何も変化しないと予想している。私たちの現在の現金、現金等価物、br}短期銀行預金は2023年末まで続く予定です。今回発行した純収益および我々の既存の現金，現金等価物，短期銀行預金を使用する予定であることに基づき，今回の融資により我々のPSCとSSC臨床開発計画を推進できるようになる。私たちは2024年下半期に背線読み取りを達成すると予想されるプロジェクトを達成するために追加の資金を得る必要があるかもしれない。私たちは私たちの現金滑走路を管理し続け、必要な時に追加の資金があると信じている。
企業情報
私たちは2011年9月22日にイスラエルの法律に基づいて設立された。2021年3月、合併について、私たちはAnchiano Treeutics Ltd.からChemomab Treeutics Ltd.に変更しました。私たちの主な執行事務所はイスラエルテルアビブ7号館Kiryat Atidimにあり、郵便番号は6158002、電話番号は+972-77-331-0156です。ウェブサイトはwww.Chemomab.comです私たちのサイトに含まれているまたは本サイトを介してアクセス可能な情報は、引用によって本募集説明書に入っていないため、本募集説明書の一部とみなされるべきではありません。
私たちのサイトアドレスのみを非アクティブテキストとして参照します。
新興成長型企業と小さな報告会社としての意味
私たちは改正された“2012年創業法案”または“雇用法案”の定義に基づいて“新興成長型会社”です。私たちは最初に次のような状況が起こるまで新興成長型会社になります：財政年度の最終日、私たちの年収は12.35億ドルを超えます。私たちは“大型加速申告会社”の資格を満たしており、非関連会社は少なくとも7億ドルの株式証券を持っています。私たちは任意の3年間で10億ドルを超える転換不可能な債務証券を発行しています。そして私たちの初公募5周年後に終了した会計年度の最終日
です。このような状況のため、本入札明細書で低減された報告要求を利用し、将来的に米国証券取引委員会に提出された文書で他の低減された報告要求を利用することを選択することが可能である。特に、本募集明細書では、我々が新興成長型企業でなければ必要なすべての役員報酬に関する情報は含まれていない2年間の監査済み財務諸表のみを提供している。また、“雇用法案”では、新興成長型企業は、延長された過渡期間を利用して新たな会計基準または改正会計基準を遵守することができ、これらの会計基準の採用を非上場企業に適用されるまで延期することができる。私たちは、私たち(I)が新たな成長型企業または(Ii)が“雇用法案”に規定されている延長移行期間から撤退することを明確かつ撤回できなくなるまで、この延長された移行期間を使用することを選択し、新しい会計基準または改正された会計基準を遵守できるようにすることを選択した。その結果は, 上場企業の発効日まで、私たちの財務諸表は、新しい会計基準や改正された会計基準を遵守している会社と比較できない可能性があります。
1934年の証券取引法第12 b-2条の規則で定義された“小さな報告会社”の資格を引き続き満たしていれば、新興成長型会社の資格に適合しなくなった後、米国証券取引委員会に提出された定期報告書や他の文書で何らかの減少した開示を許可され続ける。具体的には、小さな報告会社
として、当社のForm 10−K年次報告書に最近2つの監査された財務諸表のみを表示することを選択する可能性があり、新興成長型企業と同様に、より小さい報告会社は、役員報酬に関する開示義務を減少させる可能性がある。(I)非関連会社が保有するわが株の時価が2.5億ドル未満である場合、または(Ii)最近終了した財政年度中に、我々の年収が1億ドル未満であり、非関連会社が保有するわが株の時価が7億ドル未満であれば、より小さな報告会社になり続ける。
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供物
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私たちが提供する証券は
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最も多くのアメリカ預託証明書は、1株当たり20(20)株の普通株に相当し、1株当たり額面がない。
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アメリカ預託証明書
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引受業者は我々の普通株式を代表する米国預託株式(ADS)を提供する。1株当たりのアメリカ預託株式は私たちの普通株の20株に相当し、1株当たりの額面はない。
アメリカ預託株式の保有者として、あなたは私たちの株主の一つとみなされることもなく、株主権利を持つこともありません。信託銀行ニューヨーク·メロン銀行はアメリカ預託証明書関連普通株の保有者となります。あなたはアメリカ預託株式保有者または実益所有者(場合によっては)の権利を所有します。これは、私たちの間、アメリカ預託証券の預託者、およびアメリカ預託証明書の所有者と実益所有者との間の合意によって規定されています。米国預託証明書の条項をよりよく理解するためには、“我々が提供する証券説明”を参照されたい。私たちはまた、登録説明書の証拠物アーカイブとしての預金プロトコルを読むことを奨励します。募集説明書はその一部です。
普通株式と交換するために、アメリカ預託証明書を信託機関に渡すことができます。係の者が何でも両替の料金をいただきます。
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今回の発行前に未返済のアメリカ預託証明書
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ADSs.
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今回の発行後未返済のアメリカ預託証明書
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ADSs.
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アメリカの預託証明書を購入する選択権
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引受業者は30日間の選択権を持って追加のアメリカ預託証明書を購入する。
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収益の使用
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見積もりの引受割引と手数料、私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いたところ、今回発行された純収益は約$と見積もられています。今回発行した純収益を我々の候補製品の継続臨床開発，研究活動，その他の一般企業用途に利用する予定である。本募集説明書11ページ“収益の使用”を参照。
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リスク要因
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7ページ目からの“リスク要因”を参照して、私たちの証券への投資を決定する前によく考慮すべき要因を理解してください。
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アメリカ預託株式預金庫
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ニューヨークメロン銀行です。
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ナスダック資本市場の象徴
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私たちのアメリカ預託証明書はナスダック資本市場に発売され、コードは“CMMB”です
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今回の発行後の米国預託証券の流通株数は、2022年9月30日現在の11，450，770件の発行済み米国預託証券に基づいて計算されており、
は含まれていない
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米国預託証券を購入する未償還オプションを行使する際に1，731，937件の米国預託証明書を発行することができ、加重平均行権価格は米国預託株式あたり6.39ドルである
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2022年9月30日現在、当社が合併発効時に負担する2015年株式インセンティブ計画(“2015計画”)と2017年株式インセンティブ計画(“2017計画”および2015年計画、“株式インセンティブ計画”)によると、将来のために予約された143，521件の米国預託証明書、および本計画に基づいて将来の発行のために予約された任意の米国預託証明書数の自動増加
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261，929枚のアメリカ預託証明書を発行して未承認株式権証を行使した後、加重平均行使価格$でアメリカ預託証明書を購入することができます1株当たり米国預託株式17.35088は、今回の発行完了時に、この株式承認証は未償還状態を維持する予定である
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当社は2022年11月に582，023件のアメリカ預託証明書を購入しました。
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別の説明がない限り、本入札明細書のすべての情報は、引受業者が追加の米国預託証明書を購入する選択権を行使していないと仮定する。
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リスク要因
私たちのアメリカ預託証明書に投資することは高度なリスクに関するものだ。当社の米国預託証券への投資を決定する前に、2021年12月31日現在の年次報告Form 10-Kおよび後続のForm 10-Q四半期報告に含まれるリスク要因、および本募集説明書に含まれる他のすべての情報および引用によって本明細書に記載された情報
に加えて、以下のリスク要因を慎重に考慮しなければなりません。上記のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、あるいは見通しは重大な悪影響を受ける可能性がありますので、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。いくつかの要因により、以下に説明する要因を含むため、我々の実際の結果は、本明細書の任意の前向きな陳述において予期される結果と実質的な差および悪影響を有する可能性がある。“前向き陳述”を参照されたい
今回の発行に関連するリスク
今回の発売で私たちのアメリカ預託証明書を購入すれば、あなたのアメリカ預託証明書の帳簿価値はすぐに大幅に希釈されます。
私たちのアメリカ預託証明書の公開発行価格は私たちのアメリカ預託証明書の一株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高くなります。したがって、今回の発売でアメリカ預託証券を購入された場合、アメリカ預託株式に支払う価格は、今回の発売後の米国預託株式1株当たりの有形帳簿純価値を大きく上回ることになります。未償還オプションと引受権証を行使すれば、さらなる償却を受けることになります。br}は米国預託株式の公開発行価格に基づいて、米国預託株式1株あたり$の希釈を直ちに経験します。これは、私たちの株が今回の発行発効後に調整された米国預託株式1株当たりの有形帳簿純値と公開発行価格との差額を意味します。また，今回の発売で米国預託証明書を購入した買手は，米国預託証明書購入者全員に総価格の約1%を支払うが，今回の発売後は米国預託証明書を返済していない約1%の
のみを所有する.
未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない。
より多くの資本を調達するために、私たちは将来、より多くのアメリカ預託証明書または私たちのアメリカ預託証明書に変換できる他の私たちのアメリカ預託証明書に交換可能な証券を提供する予定です。今回の発行で投資家が支払った米国預託株式1株以上の価格で、任意の他の発行された米国預託株式または他の証券を売却することができ、投資家が将来株式または他の証券を購入することができ、既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があることを保証することはできません。将来の取引では、追加の米国預託株式または当社の米国預託株式に変換可能な他の米国預託株式または当社の米国預託証券と交換可能な証券の米国預託株式当たり価格が、今回の発売中の米国預託株式の米国預託株式当たり価格よりも高いか、またはそれ以下である可能性があります。
我々は，今回の発行で調達した資金をどのように使用するかを決定する幅広い裁量権を持ち，我々の経営業績や我々の米国預託証明書価格を向上させない可能性があるという形でこれらの資金を使用することが可能である.
我々の経営陣は，今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な自由裁量権を持ち，米国預託株式保有者が同意しないか，有利な見返りが生じない可能性がある(あれば)今回のbr発行で得られた資金を使用する可能性がある.今回発行した純収益を我々の候補製品の持続的な臨床開発，研究活動，その他の一般企業用途に利用する予定である。しかし、このような収益に対する私たちの使用は私たちの現在の計画とは大きく違うかもしれない。経営業績を改善する方法で今回の発行で得られた資金に投資したり運用したりしなければ、予想される財務業績を実現できない可能性があり、米国預託株式価格の下落を招く可能性がある。
私たちのアメリカ預託証明書の取引価格の変動は大きく、私たちのアメリカ預託証明書の購入者は大きな損失を受ける可能性があります。
私たちのアメリカ預託証明書の取引価格はずっと大きく変動しています。特に過去一年間。例えば、2022年1月11日、我々の米国預託証券の終値は米国預託株式あたり6.98ドル、2022年12月7日、終値は米国預託株式1.9ドルである。この変動はアメリカ預託証明書を販売できる価格に影響を与える可能性がありますが、今回の発売で私たちのアメリカ預託証明書を販売することは、私たちのアメリカ預託証明書の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのアメリカ預託株式価格は引き続き変動し、価格と数量の大幅な変動を受けて、私たちがコントロールできない市場と経済要素に対応する可能性があります。したがって、あなたはあなたが購入した時以上の価格でアメリカの預託証明書を売ることができないかもしれません。また、株式市場は全体的に高い変動性を経験しているが、バイオテクノロジー会社は特に極端な価格と取引量の変動を経験しており、これらの変動は往々にして経営業績と関係がないか比例しない。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちのアメリカ預託証明書の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。
私たちは過去に配当金を支払ったこともなく、将来的に配当金を支払うことも望んでいないので、いかなる投資収益も私たちのアメリカ預託証明書の価値に限られるかもしれない。
私たちは配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来に配当金を支払うことを期待していない。配当金の支払いは、私たちの収益、資本要求、財務状況、見通し、および取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するだろう。もし私たちが配当金を支払わなければ、私たちのアメリカ預託証明書の価値は低下するかもしれません。私たちのアメリカ預託株式の価格が上昇して、そしてあなたが私たちのアメリカ預託株式を売却した時、あなたの投資はリターンを生むからです。しかも、会社法は私たちが配当金を発表して支払う能力に制限を加えた。より多くの情報については、“配当金説明-配当金と清算権”を参照されたい。配当金の支払いはイスラエルの源泉徴収税を払わなければならないかもしれない。もっと多くの情報については、“物質的税金考慮-イスラエル税金”を参照してください。
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もし私たちがすべての適用されたナスダック資本市場要求を満たし続けることができなければ、ナスダックは私たちのアメリカ預託証明書を取得するかもしれません。これは私たちのアメリカ預託証明書の流動性と市場価格に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちのアメリカ預託証明書は現在ナスダック資本市場に上場しており、この市場には定性と定量的な上場基準がある。もし私たちが将来ナスダックのいかなる上場要求を満たすことができなければ、例えば私たちのアメリカ預託証券の終値が30取引日連続して1株1.00ドルを下回った場合、ナスダックは私たちのアメリカ預託証明書を取得することを決定することができ、これはアメリカ預託株式の市場流動性に不利な影響を与える可能性があり、私たちのアメリカ預託証券の市場価格は低下する可能性がある。このような退市は、運営継続のために融資を得る能力に悪影響を与え、投資家、顧客、従業員の自信を失う可能性もある。
アメリカの預託証明書所持者は私たちの普通株式の所有者とみなされません。
アメリカ預託証明書所有者は、彼らが預金協定と適用された法律法規に基づいて、そのアメリカ預託証明書に関連する普通株式を抽出しない限り、私たちの普通株式の所有者とみなされない。信託銀行は私たちのアメリカ預託証明書関連普通株の保有者です。そのため、米国預託証明書所持者は預金協定によって享受される権利以外に、当社の普通株式保有者としての権利は何もない。
あなたは私たちの普通株式保有者と同じ投票権を持っていないかもしれないし、あなたの投票権を行使するために投票材料をタイムリーに受け取ることができないかもしれない。
預金協定に記載されている以外に、米国預託証明書所持者は、米国預託証明書に代表される普通株に付属する投票権を行使することができない。もし私たちが依頼人にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(私たちはそうすることを要求されていません)、受託者はあなたに株主総会を開催し、あなたに投票書類を送信または提供することを通知します。これらのbr材料は、投票すべき事項を説明し、米国の受託株式保有者がホスト機関にどのように投票するかをどのように指示するかを説明する。米国預託株式保有者が直ちに投票材料を受け取ることを保証することはできず、米国預託証明書に関連する普通株に対してbr投票を行うようにホスト機関に指示できることを保証することはできない。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は、可能な限りイスラエルの法律とわれわれの組織定款又は類似文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示に基づいて、普通株式又は他の信託証券に投票又はその代理人に投票させる。もし私たちが預かり者にあなたの投票指示を求めることを要求しなければ、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、預かり者はあなたの指示に従って投票しようと試みるかもしれませんが、そうしなければならないわけではありません。
そうでなければ、米国預託株式保有者は、保有する米国預託証券の普通株式を撤回しない限り、投票権を行使できないだろう。しかし、米国預託株式の保有者はこの会議を長く前に知らない可能性があるため、これらの普通株を撤回することはない。いずれの場合も、信託機関は、既存の証券に対していかなる裁量権も行使せず、指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これはあなたがあなたの投票権を行使できないかもしれないということを意味します。もしあなたの普通株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれません。
私たちアメリカ預託証明書の保有者は、そのアメリカ預託証明書の譲渡と関連普通株の撤回に制限される可能性があります。
アメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかし、受託者は、受託者の譲渡帳簿または私たちの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、または受託者または私たちが適切であると考えられるいつでも、米国預託証明書の交付または米国預託証明書譲渡
の登録を拒否することができる。これらの譲渡制限は私たちのアメリカ預託証明書の価値に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
我々は、預金契約を修正し、米国預託株式保有者のこの合意条項の下での権利を変更したり、米国預託株式保有者の事前同意を必要とせずに預金協定を終了する権利がある。
我々は、米国預託株式保有者の事前同意を必要とすることなく、預金契約を修正し、米国預託株式保有者のこの合意条項の下での権利を変更する権利がある。私たちと保管人は私たちまたは保管人に必要あるいは有利だと思う任意の方法で保管プロトコルを修正することに同意することができます。改訂はアメリカ預託株式計画の操作変化、アメリカ預託証明書の法律発展に影響するか、私たちと信託銀行との業務関係条項の変化などを反映する可能性がある。1つの改正が、税金および他の政府の料金または委託者の費用以外の費用を増加または増加させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利に影響を与える場合、この改正は、米国預託株式保有者に米国預託株式保有者に通知されてから30日後に発効する。改正が発効したとき、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの改正に同意し、改訂されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされます。もし私たちが預金協定に対してアメリカ預託株式保有者に不利な修正或いは預金合意を終了すれば、アメリカ預託株式保有者はそのアメリカ預託証明書を売却するか、あるいはそのアメリカ預託証明書を放棄し、関連する普通株の直接所有者になることを選択することができるが、彼らはいかなる補償を得る権利がない。
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米国預託証明書保持者は預金協定に基づいて提起されたクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これはどのような訴訟の原告も不利な結果を得る可能性がある。
当社の普通株を代表する米国預託証明書を管理する預金協定は、法律で許可されている最大範囲内で、米国預託証明書の所持者及び実益所有者は、米国預託証明書又は預金協定により吾等又は受託保管者に対して提起された任意のクレームに対して陪審裁判を行う権利を撤回することができない。
法律が適用されてこの陪審裁判の免除条項が許可されていない場合、保証金協定の条項に基づいて陪審裁判と訴訟を行うことができる。もし私たち又は保管人が放棄に基づく陪審裁判要求に反対する場合、裁判所は適用された州及び連邦法律に基づいて、事件の事実及び状況に基づいて、放棄が強制的に執行できるか否かを決定する。契約規定の争議前の陪審員免審条項は一般的に実行可能であり、保証金協定を管轄するニューヨーク州法律を含むと考えられる。契約規定の争議前の陪審裁判免除条項を執行するか否かを判断するとき、裁判所は通常、当事者が知っているか、賢明で、自発的であるかどうかを考慮して、陪審裁判を受ける権利を放棄する。私たちは預金協定とアメリカの預金証明書がこのような状況だと思う。
米国預託証明書の所有者または実益所有者が預金協定または米国預託証明書の項目の下で発生した事項について、連邦証券法に基づいて提出されたクレームを含む場合、私たちまたは信託機関にクレームを提出し、その所有者または実益所有者はこのようなクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これは私たちまたは信託機関に対する訴訟を制限し、阻止する可能性がある。預金協定に基づいて吾らまたは委託者に訴訟を提起した場合、適用される初審裁判所の裁判官または裁判官によってのみ審理され、これは、異なる民事手続きに従って行われ、任意のそのような訴訟において原告に不利になる可能性のある結果、特にクレームの性質、そのようなクレームを審理する裁判官または裁判官、および聴聞場所を含む陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性がある。
預金協定又は米国預託証明書の任意の条件、規定又は規定は、米国預託証明書を構成するいかなる所有者又は実益所有者も、米国連邦証券法及びその公布された規則及び法規を遵守するいかなる実質的な条項も放棄しない。
私たちは現在、私たちが受動的な外国投資会社に分類され、私たちの普通株の米国保有者が不利なアメリカ連邦所得税の結果に直面する可能性があると予想している。
いずれの課税年度においても、何らかの前向き規則が適用された後、(I)この年度の私たちの総収入の75%以上が“受動的収入”であることを条件に、受動的外国投資会社またはPFICに分類される(1986年に改正された“国内税法”や同法規の関連条項で定義されている)。または(Ii)当社の年間の資産価値(一般に四半期平均で定める)の50%以上は、受動的な収入を生成するためまたは保有する資産に起因することができる。受動的収入には一般的に賃貸料、配当金、利息、特許権使用料、受動資産を処分する収益、および商品と証券取引の収益が含まれる。本テストでは、株式の任意の
他社の資産と収入の割合を少なくとも25%(価値で計算する)直接または間接的に所有しているとみなされる。我々の現在と将来の収入、業務と資産の性質、組成と価値によると、本納税年度と予見可能な未来には、米国連邦所得税用途のPFICとなることが予想されている。“いくつかの重大な米国連邦所得税結果-受動型外国投資会社の結果”を参照されたい
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前向きに陳述する
前向き陳述と業界データに関する特別な説明
本募集説明書及び引用により本募集説明書に組み込まれた情報は、証券法第27 A節及び1934年改正された取引法(“取引法”)第21 E節の意味に適合する展望的陳述を含み、重大なリスク及び不確実性に関連する。私たちの前向きな陳述は私たちの経営陣の善意の判断を反映しているが、これらの
陳述は私たちが現在知っている事実と要素にしか基づいていない。そのため、これらの前向き陳述は固有にリスクと不確定要素の影響を受け、実際の結果と結果は展望性陳述で討論した結果と
結果とは大きく異なる可能性がある。これらの展望的陳述は、募集説明書の発表日までの状況のみを代表し、“リスク要因”の節と本募集説明書の他の部分で述べた一連のリスク、不確定性、仮説の影響を受ける可能性がある
本募集説明書に含まれる現在および歴史的事実および条件、および本募集説明書に組み込まれた情報を引用すること以外のすべての陳述は、私たちの将来の経営結果および財務状況、業務戦略、計画および私たちの将来の経営目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。
“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“進行中”、“目標”、“目標”、“予測”、“予定”、“可能”、“可能”、“進行中”、“目標”、““計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“将”および“将”、またはこれらと類似表現との否定標識
前向き陳述。
本入札明細書の展望的な陳述と、本明細書で引用された情報が正確であることが証明されることを保証することはできません。しかも、もし私たちの展望的な陳述が不正確であることが証明されたら、この不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的陳述に重大な不確実性があることを考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは任意の特定の時間枠内で、または私たちの目標と計画の陳述や保証を完全に達成しないために、私たちまたは他の誰もと見なしてはならない。私たちは法律が他の要求がない限り、新しい情報、未来の事件、他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない。
あなたは本募集説明書と本募集説明書で引用された情報を完全に読み、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。
本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた情報は、業界出版物から得られた市場データおよび業界予測を含むことができる。このようなデータは多くの仮定と制限と関連があり、あなたにこのような推定を過度に重視しないように想起させる。本入札説明書に記載されている市場地位、市場機会と市場規模情報及び本入札説明書に引用された情報は全体的に信頼できると信じているが、著者らはいかなる第三者情報も独立に確認しておらず、その正確性と完全性を保証することもできない。
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収益の使用
今回発行された純収益は約ドルと推定され、公開発行価格は1株当たり米国預託株式2.17ドルと仮定し、これは私たちのアメリカ預託証明書が2023年1月12日に最後にナスダック資本市場で発表された販売価格であり、推定された引受割引と手数料と推定された私たちが支払うべき発売費用を差し引く。
今回発行された純収益は，我々の候補製品の継続臨床開発，研究br活動，その他の一般企業用途に利用される予定である。私たちはまだ上記の目的に特化された純収益額を決定していない。今回の純収益の期待用途は，我々の現在の計画と業務状況に基づく我々の意図を表している.私たちの実際の支出の金額と時間は多くの要素に依存して、私たちの販売、マーケティングと商業化努力、私たちの候補製品に対する監督管理の承認と需要、br}運営コストなどの要素を含む。したがって、私たちの経営陣は今回発行された純収益を活用することができるだろう。投資家は私たちが収益をどのように使用するかに基づいた経済、金融、または他の情報を評価する機会がないだろう。
純収益が使用される前に、私たちは短期預金や利息計算ツールを含む様々な保本ツールに任意の収益を投資するつもりだ。
今回発行した純収益および我々の既存の現金，現金等価物，短期銀行預金を用いる予定であり，この融資によりPSCとSSCの臨床開発計画を進めることができると予想される。私たちは2024年下半期に裏線読み取りがあると予想されるプロジェクトを達成するために追加の資金を得る必要があるかもしれない。私たちは私たちの現金滑走路を管理し続け、必要な時に追加的な資本が利用できると信じている。私たちは不正確であることが証明される可能性があるという仮定に基づいてこの推定を行い、私たちは現在予想されているよりも早く私たちの利用可能な資本資源を使用することができる。いずれにしても、将来の候補治療薬の臨床開発と商業化を達成するために追加の資金が必要になるだろう。私たちは、株式証券、債務融資、運営資本信用限度額、会社協力または許可協定、贈与資金、現金残高に投資して稼いだ利息収入、またはこれらのソースのうちの1つまたは複数の組み合わせを売ることで、私たちの将来の現金需要を満たすことができる。
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大文字である
次の表は2022年9月30日までの現金、現金等価物、短期銀行預金、および私たちの資本総額を示しています
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実際の基礎の上で
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推定された引受割引やマージンや吾などが支払うべき推定発売費を差し引いた後、米国預託株式$あたりの公開発行価格で、今回の発売で米国預託証明書を販売する調整基準で計算される。
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以下の調整後の備考資料は参考までに、当社の今回の発売完了後の資本総額は
であり、各種調整が可能である。本募集説明書の下の“引受”部分を参照してください。この表を、2022年9月30日までの財務四半期報告書10-Q表の“経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析”および当社の財務諸表および関連する注釈と共に読み、参考として本募集説明書に組み込まなければなりません。
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2022年9月30日まで
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(千)(未監査)
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実際
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調整後の
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現金および現金等価物と短期銀行預金
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$
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46,543
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株主権益
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普通株、額面なし-認可：6.5億株、2022年9月30日まで
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—
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発行済および発行済：229，015，402株実際に発行された株式および発行済み株式；調整後発行済みおよび発行済み株式
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追加実収資本
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100,171
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赤字を累計する
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(55,547
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株主権益総額
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$
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44,624
|
$ | |||||
|
総負債と株主権益
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$
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50,219
|
$ | |||||
上記の情報は、2022年9月30日現在返済されていない11，450，770件の米国預託証明書に基づいており、以下は含まれていません
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●
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米国預託証券を購入する未償還オプションを行使する際に1，731，937件の米国預託証明書を発行することができ、加重平均行権価格は米国預託株式あたり6.39ドルである
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●
|
2023年までに、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて、将来の発行予約の143，521個の米国預託証明書、および2017年計画に基づいて将来の発行予約のための任意の米国預託証明書の数の自動増加、および
|
|
|
●
|
261，929件の米国預託証明書は、未承認株式証を行使する際に発行することができ、米国預託証明書を購入し、加重平均行権価格を$とすることができる1株当たり米国預託株式は17.35088ポンドで、今回の発行完了時に、この株式承認証は未返済状態を維持すると予想される。
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●
|
会社は2022年11月に582，023件のアメリカ預託証明書
を購入した。
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●
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引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を行使する場合、最大で米国預託証明書を発行することができる。
|
2023年までの未返済オプションと引受権証投資家が今回の発行で私たちの証券を購入すれば、さらなる希釈に遭遇する可能性がある。
12
薄めにする
今回の発行で私たちのアメリカ預託証明書に投資された場合、あなたの所有権権益は、今回の発行後のアメリカ預託株式の公開発行価格とアメリカ預託株式の調整後の有形帳簿純価との差額に直ちに希釈されます。各米国預託株式の有形帳簿純資産の計算方法は、私たちの総有形資産から私たちの総負債、すなわち総資産を減算し、このbr金額を未償還の米国預託証明書の数で割ることである。2022年9月30日現在、私たちの有形帳簿純価値は約4，460万ドル、または米国預託株式1株当たり3.9ドルです。
今回の発売で米国預託株式$あたりの公開発行価格で米国預託証明書を売却した後、手数料と我々が支払うべき他の推定発売費用を差し引いたところ、2022年9月30日現在、調整有形帳簿純価値は約百万ドル、または米国預託株式あたり$となっている。この金額は、我々の既存株主の米国預託株式1株当たり有形帳簿純値を直ちに希釈し、今回の発行で米国預託証券を購入した新規投資家の米国預託株式1株当たり有形帳簿純値を直ちに増加させることを意味する。以下の表は米国預託株式の希釈でこの点を説明した
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アメリカ預託株式あたりの仮定発行価格
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$
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2022年9月30日現在の米国預託株式有形帳簿純価値
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$
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3.90
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米国預託株式現有株主は1株当たりの有形帳簿純資産額を占めなければならない
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$ |
$
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今回の発売後の調整後の1株当たりの米国預託株式有形帳簿純価値として
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$
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|||||||
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今回の発行における新規投資家への米国預託株式当たりの有形帳簿純価値の純増加
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$
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上表偽設定合計の米国預託証券は米国預託株式$あたりの価格で販売されており，合計毛収入は約$
である。
上記の情報は、2023年までに返済されていない11，051，312件の米国預託証明書に基づいており、以下は含まれていない
|
●
|
米国預託証券を購入する未償還オプションを行使する際に1，731，937件の米国預託証明書を発行することができ、加重平均行権価格は米国預託株式あたり6.39ドルである
|
|
|
●
|
2023年までに、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて、将来の発行予約の143，521個の米国預託証明書、および2017年計画に基づいて将来の発行予約のための任意の米国預託証明書の数の自動増加、および
|
|
|
●
|
261，929件の米国預託証明書は、未承認株式証を行使する際に発行することができ、米国預託証明書を購入し、加重平均行権価格を$とすることができる1株当たり米国預託株式は17.35088ポンドで、今回の発行完了時に、この株式承認証は未返済状態を維持すると予想される。
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●
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会社は582，023枚のアメリカ預託証明書
を買い戻した。
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●
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引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を行使する場合、最大で米国預託証明書を発行することができる。
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上記の規定に基づいて米国預託証明書を増発する場合、今回の発行で我々米国預託証明書を購入した投資家はさらなる償却に直面する。また，市場状況や戦略的考慮により，
が他の製品で他の証券を提供する可能性がある.私たちがこのような証券を発行する程度で、あなたはさらなる希釈を経験するかもしれない。
13
配当政策
私たちは私たちのアメリカ預託証明書や普通株の任意の現金配当金を発表したり、支払ったりしたことがない。私たちは現在、予測可能な未来にいかなる配当金も支払わない未来のいかなる収益も維持するつもりだ。将来、現金配当金を発表する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、適用される法律に依存し、多くの要素に依存し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、契約制限、一般業務条件、および私たちの取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素を含む。さらに、会社法は私たちの配当金を発表して支払う能力に制限を加えた。より多くの情報については、“配当金説明-配当金と清算権”を参照されたい。配当金の支払いはイスラエルの源泉徴収税を払わなければならないかもしれない。より多くの情報については、“物質税考慮事項-イスラエルの税金”を参照してください。
14
役員報酬
報酬総額表
次の表と要約は、2022年12月31日までの1年間で最高報酬を得た上位3人の役員が、前年度に最高経営責任者を務めた個人と私たち3人の報酬について概説する。次の表および次の表の要約では、“補償”は、基本給、ボーナス、株式ベースの補償、退職または雇用解除費、福祉および追加手当、例えば自動車、電話、および社会福祉、およびそのような補償を提供する任意の約束を含む。
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名称と主要ポスト
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年.年
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賃金(1)(元)
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Bonus (2) ($)
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選択権
Awards (3) ($) |
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他のすべての
(4)元を補償する
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合計(ドル)
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デル·プフォスター
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2021
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182,557
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-
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300,000
|
|
22,868
|
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505,425
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最高経営責任者兼会長(5)
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2022
|
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600,000
|
|
|
300,000
|
|
|
1,500,000
|
|
75,160
|
2,475,160
|
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アディ·モア
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2021
|
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|
248,547
|
|
|
167,000
|
|
|
8,000
|
|
64,453
|
|
488,000
|
|
|
|
取締役最高科学者と元CEO(6)
|
|
2022
|
|
|
298,470
|
|
120,000
|
|
|
-
|
|
16,926
|
|
435,396
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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ドナルド·マーヴィン
|
|
2021
|
|
|
88,276
|
|
|
-
|
|
|
102,390
|
11,590
|
|
202,256
|
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|
首席財務官、執行副総裁、首席運営官
(7)
|
|
2022
|
|
|
460,000
|
|
207,000
|
|
|
660,252
|
60,397
|
|
1,387,649
|
||||
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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シーゲルデブ
|
|
2021
|
|
|
155,079
|
|
122,000
|
|
|
616,000
|
8,952
|
|
874,002
|
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|
前任臨時首席財務官(8)
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(1)賃金には賃金総額が含まれる.
(2)“2021”行が開示したボーナスは、2021年の課税額、2021年、2022年に支払われるボーナスに関するものである。“2022”項で開示されたボーナスは、2022年の目標ボーナスである(当社が2022年の実際のボーナスを決定していないため、この情報は最終的ではなく、いくつかの推定に基づく)。
(3)br}までの
31，2021及び2022年度までの総合財務諸表に記録されている権益報酬支出を指し、授出日権の公正価値に基づいて計算し、適用される権益報酬会計指針に基づいて計算する。この推定値を実現するために用いる仮定の検討については，2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kで提出された合併財務諸表の付記8 Cを参照して本募集説明書に組み込まれていることを参照されたい。
(4)私たちを代表してその人が支払う社会福祉を代表する。このような福祉は、適用範囲内に、リスク保険(例えば、生命保険または労災保険)の支払い、支払いおよび/または支出、社会保障、休暇、医療保険および福祉の支払い、および私たちの政策に適合する他の福祉および手当を含むことができる。
(5)Dale Pfost博士の報酬条項は、2021年10月25日に、年間基本給600，000ドルを含む会社株主の承認を得た。上の表に記載されているPfost博士の給与データは、2021年に会社のCEOを務めた時間を反映するために比例的に計算されている。
(6)Adi Mor博士は、現職の科学者や取締役会のメンバーのほか、私たちのCEOを務め、2021年10月25日にDale Pfost博士のCEOを辞任した。
(7)ドナルド·マーヴィンさんは、2021年11月4日に、460，000ドルの年間基本給を含む当社に雇用を開始しました。
表に記載されている給与データは、2021年に当社の最高財務責任者、執行副社長、最高経営責任者を務める時期を反映した割合で計算されます。
(8)Sigal Fattal女史以前に我々の仮の首席財務官を務め、2021年11月8日に我々の首席財務官を務めながらMarvinさんに職を辞した。
15
財政年度終了時の優秀株奨励
次の表は、2022年12月31日までに私たちが指定した未返済役員が保有する米国預託証明書を購入するオプションについて概説します。
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オプション奨励
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名前.名前
|
|
証券数量
基礎 未実行のオプション (#) exercisable |
|
量
証券 基礎 未実行のオプション (#) うまくいかない |
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|
選択権
exercise price ($) |
|
オプションが満期になる
date |
|
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|
デール·ポストCEO兼取締役会長
|
|
|
133,977
|
|
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325,376
|
(1)
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|
10.05
|
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2031年10月25日
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|
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|
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|
|
|
|
取締役最高科学者で元最高経営責任者のアディ·モア
|
|
|
131,698
|
|
|
-
|
|
|
|
1.49
|
|
March 15, 2028
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
ドナルド·マーヴィン執行副総裁兼最高経営責任者
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|
53,320
|
|
|
143,555
|
(2)
|
|
|
9.77
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2031年11月8日
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|
(1)Pfost博士に付与されたオプションは、4(4)年以内に行使することができ、そのうちの4分の1(1/4)のオプションは、授与日の第1周年である2022年10月25日に帰属し、残りはその後36ヶ月の間均等に行使されるが、Pfost博士は引き続き在任する。
(2)権利の行使が可能なMarvinさんのオプションを付与し，4(4)のいずれかにおいて行使することができ，その一方で，その授権日の4分の1(1/4)は2022年11月8日に帰属し，残りはその後36か月の間均等に行使されるが，Marvinさんは引き続き在任することになる。
雇用協定
最高経営責任者Dale Pfost博士との雇用契約は
2021年9月1日、会社取締役会はDale Pfost博士を会社の最高経営責任者に任命することを許可し、2021年10月25日、会社株主はPfost博士と会社の完全子会社Chemomab Treateutics Inc.が締結した幹部採用協定に基づいてPfost博士の採用条項を承認した。Pfost博士の雇用契約条項によると、Pfost博士は、(I)600，000ドルの年間基本給(“基本給”)、(Ii)初期目標年間現金奨励ボーナスを基本給の50%とし、Pfost博士がある所定の目標を達成した潜在的ボーナスに基づいて、ボーナスは会社取締役会によって決定される。(Iii)当社の459，353件の米国預託証明書(“米国預託証明書”)のオプションを購入し、当社が発行および発行した米国預託証明書(完全償却ベース)の3.5%(完全償却基準)を占め、4(4)年の間に帰属し、そのうちの4分の1(1/4)は授出日1周年に帰属し、残りのbrはその後36ヶ月の間に均等に帰属し、これらのオプションが2015年計画(以下に定義する)の条項および条件に従って抹消されない限り、(4)80，000ドルの一括契約ボーナス，(5)米国に新事務所を設立し，Pfost博士が新事務所所在地に登録した場合の80，000ドルの使い捨てボーナスは，登録後15日以内に支給される，(6)毎年25日間の有給休暇
(“PTO”), (Vii)会社がPfost博士の雇用(例えば雇用契約の定義)を理由なく終了した場合に支払われるべきある解散費給付であるが、解散費福祉における現金部分の総金額は、Pfost博士年度基本給の200%(200%)を超えてはならず、終了日の有効比率で計算される。
さらに、当社の完全またはほぼすべての株式または資産の合併または売却(すなわち、当社の制御権の変更)によってPfost博士の雇用が理由なく終了した場合(定義は上述参照)、すべての非帰属オプションの帰属は加速され、すべての非帰属オプションは直ちに帰属され、行使可能である。またPfost博士が理由なく採用を中止すれば会社の全部またはほぼすべての株式または資産(すなわち会社の支配権の変更)を合併または売却しない限り、またはPfost博士が正当な理由(例えば、雇用協定の定義のような)によってその仕事を終了した場合：(A)Pfost博士が雇用を開始した12(12)ヶ月の周年日に満了する任意の時間ベースのオプションは、Pfost博士がその日に会社に雇用された場合、加速して行使することができる。六(六)ヶ月以上十二(十二)ヶ月以下の期間。(B)Pfost博士がその時間にbr社に雇用されている場合、12(12)ヶ月以上である場合、すべての未償還の時間ベースのオプションは加速され、行使可能である。
前述のPfost博士雇用プロトコルの記述は雇用プロトコルの全文を参照することで限定されており，当該雇用プロトコルのコピーは本プロトコルの添付ファイル10.9としてアーカイブされている.
16
最高科学者のアディ·モア博士と雇用協定を締結しました
Adi Mor博士は，Dr.Morが共同所有するイスラエル社Dr.Morと子会社が2022年4月18日に締結したコンサルティング契約(“コンサルティング契約”)の条項に基づいて会社にサービスを提供する。コンサルティング契約の条項によると、Mor博士は毎月の毛収入、年間業績ボーナス(彼女が私たちの取締役会が毎年確定しているいくつかの業績マイルストーンを満たすことに依存する)、その他の福祉を獲得する権利がある。Mor博士の現在の月給と年間業績ボーナス目標は、以下のように会社株主によって設定され承認されている。また、Mor博士は、彼女のサービスに関する合理的な費用の精算、自動車の可変および固定コストの支払いなど、イスラエルの法律で規定されているまたはイスラエルの高級管理者が常々享受している他の福祉を受ける権利がある。相談プロトコルは、いずれか一方が60日前に書面で通知して終了することができ、eスポーツ禁止、情報セキュリティ、および発明譲渡に関する慣例条項を含むことができる。
イスラエルの法律の要求によると、Dr Morとその子会社との諮問協定条項は、取締役会によって承認され、承認のために株主に提出された。2022年6月7日に開催された年次株主総会で、我々の株主は、(A)彼女の基本月給を67，500新シェケル(約21，090ドル)(社会福祉を加えた)から74，250新シェケル(約23，200ドル)に増加させ、(社会福祉を加える)6，750新シェケル(約2，110ドル)を増加させ、2022年3月7日から発効することを意味し、(B)2021年の総年間賞を100，000ドルから110，250ドルに増加させ、約10%増加させる。そして(C)彼女の年間総目標ボーナス機会を10万ドルからモル博士年度総報酬の45%に増やし、2022年1月1日から発効する。株主が承認した74，250新シェケル(社会福祉を加えた)の月給
の代わりに，Mor博士は相談合意により98，730新シェケルに相当する月給を受け取る。
コンサルティングプロトコルの前述の説明は、コンサルティングプロトコルの全文を参照することによって限定され、そのコピーは、本プロトコルの添付ファイル10.11としてアーカイブされる。
ドナルド·マーヴィン·さん首席財務官、執行副社長、最高経営責任者との採用契約
2021年11月8日、Chemomab Treateutics Inc.Donald
Marvinさんと役員採用協定が締結されました。雇用契約によると、Marvinさんの年間基本給は460，000ドルで、会社のボーナスプログラムの一部であり、年間ボーナス潜在性はその基本年度基本給の45%であり、ボーナスは、Marvinさんと会社のCEOが共同で合意した目標の達成状況に基づいています。また、雇用契約によれば、Marvinさんは、(I)会社が発行した株式の1.5%を取得し、その行使価格を、2021年11月8日までの30歴の平均米国預託株式市場値に基づいて、4年以内に帰属し、(I)上場企業が発行した株式の0.5%を追加的に取得し、取締役会で合意した戦略的目標を達成するために、(Ii)25，000ドルの契約金、(Ii)25，000ドルの契約金、(Iv)期間12ヶ月の予備解散費、Marvinさんが当社に雇用される場合は、2年ごとに1ヶ月間追加することができますが、関連金額は18ヶ月を超えてはなりません。
また、当社の完全又はほぼすべての株式又は資産の合併又は売却(即ち、当社の支配権の変更)によりMarvinさんの雇用が理由なく終了した場合には、すべての非帰属オプションの帰属が加速され、すべての非帰属オプションが直ちに帰属されて行使されることができる。また、馬文さんの雇用が理由なく中止されれば、(A)馬文さんが雇われ開始した12(12)月の期限満了の日に馬文さんが雇用関係を終了する場合以外は、会社の全部またはほぼすべての株式または資産を合併または売却すること(すなわち会社の支配権の変更)、または馬文さんが正当な理由により雇用関係を終了する場合を除いて：(A)馬文さんが雇われ始めた場合：(br})馬文さんが雇用を開始した12(12)月の期限満了の日に任意の時間ベースのオプションを行使することができる。六(六)ヶ月以上であるが、十二(十二)ヶ月未満である。(B)その年の12月31日以上に満了したすべての期間に基づくオプションを終了するときは，Marvinさんが当該期間内に当社の12(12)月以上に雇用される場合は，未償還オプションは加速し，行使することができる。
前述のMarvinさんの雇用契約の記述は、雇用契約の全文を参照して限定され、そのコピーは、本プロトコルの添付ファイル10.10としてアーカイブされています。
17
役員報酬表
次の表は、現金で稼いだ費用と、取締役に提供するサービスに付与されたオプションを含む2022年12月31日までの会計年度で得られた報酬について概説します
|
名前.名前
|
|
費用を稼ぐか支払う
in cash ($) |
|
|
選択権
awards ($) |
|
|
合計(ドル)
|
|
|
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ニシム·ダヴィッシュ
|
|
47,000
|
76,000 (1)
|
123,000
|
||||||
|
ジル·キグリー
|
|
23,000
|
15,000 (2)
|
38,000
|
||||||
|
エレン·モーゼス
|
|
43,000
|
76,000 (3)
|
119,000
|
||||||
|
クロード·ニケス
|
|
47,000
|
76,000 (4)
|
123,000
|
||||||
|
ニール·コーエン
|
|
47,000
|
76,000 (5)
|
123,000
|
||||||
(1)(I)Darvish博士に付与された11，884件のオプションは、2021年3月16日から36ヶ月間月額分割で行使され、(Ii)6，820件のオプションは、2023年3月16日にDarvish博士に授与され、Darvish博士が継続した場合に行使可能である。また10，123個のオプションが完全に付与された.
(2)クイガリ氏に付与されたオプションは、キグリー氏に付与され、2022年6月16日から36ヶ月間月額分割払いで行使されたが、キグリー氏は引き続き在任することができる。
(3)(I)モーゼ博士に付与された11，884件の株式購入権は、2021年3月16日から36ヶ月以内に月額分割払いとし、(Ii)モーゼ博士に付与された6，820件の株式購入権は2023年3月16日から行使することができるが、モーセ博士の継続サービスの制限を受けなければならない。
(4)(I)Nicaise博士に付与された11，884件のオプションは，2021年3月16日から36カ月間月額分割払い，および(Ii)Nicaise博士の6，820件のオプションを付与し，2023年3月16日から行使可能であるが，Nicaise博士の継続サービスに制限されなければならない。
(5)(I)Cohenさんへの付与11，884件のオプションを、2021年3月16日から36ヶ月以内に月額分割払いで行使し、(I)6，820部のオプションを2023年3月16日に帰属し行使することができ、(Ii)3(3)年内に帰属及び行使することができる688オプションを有し、(1/4)授与日の第1周年に帰属する4分の1(1/4)が2021年7月16日に帰属し、残りの24ヶ月間に均等額を行使することができる。コーエンさんの継続サービスを基準にします。
役員報酬
私たちは、現金補償、株式ベースの奨励、免責、賠償および保険、解散費、および他の福祉を含む、その“公職者”の任期と雇用条件に関する補償政策(例えば、イスラエル会社法第5759-1999号で定義されている)を採択した。Chemomabは、その報酬委員会の提案に基づいて、その役員および上級管理チームに報酬を支払い、通常、我々の取締役会および株主の承認を得る必要がある。会社法の要求によると、報酬は通常、私たちの給与政策の条項と一致する必要があり、これは定期的に承認される必要がある。
給与政策を除いて、2021年3月15日、私たちの株主は、私たちの現在と将来の取締役に適用されるいくつかの実際の報酬条項(“役員報酬案”)を承認し、この条項(その他の条項)(I)に基づいて、私たちの非従業員取締役は、完全な償却に基づいて会社の株式の0.05%までの年間オプション付与を得る権利がある。(Ii)私たちの取締役会長は、完全な償却に基づいて、会社の配当金0.2%までの年間オプション付与を得る権利があり、(Iii)私たちの非従業員取締役は、35，000ドルの年間現金費用を得る権利があります。役員報酬政策は、取締役に定期的に支給される実際の持分報酬条項を実施し、非従業員取締役に支払うことが可能な年間現金費用を決定する。“会社法”によると、取締役報酬案の範囲内で取締役に株式を付与するには、我々の株主ではなく、我々の報酬委員会と取締役会の承認を得る必要があり、取締役報酬案を超える任意の予想報酬は、我々の株主の承認を必要とする。また、このような報酬は、非従業員取締役に支払われる年間現金費用を含めて、取締役報酬プランの枠組みに限定されなければならない。
18
財政年度終了時の優秀株奨励
次の表は，2022年12月31日現在返済されていない非従業員取締役が保有する米国預託証明書を購入する選択肢について概説した。
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オプション奨励
|
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|
名前.名前
|
アメリカ預託証明書の数
基礎 未実行のオプション (#) exercisable |
|
|
量
ADSs 基礎 未実行のオプション (#) うまくいかない |
|
|
選択権
exercise price ($) |
|
|
オプションが満期になる
date |
|
|||
|
ニシム·ダヴィッシュ
|
|
10,123
|
-
|
0.80
|
2026年10月27日
|
|
||||||||
|
ニシム·ダヴィッシュ
|
6,932
|
4,952
|
27.26
|
April 19, 2031
|
||||||||||
|
ニシム·ダヴィッシュ
|
-
|
6,820
|
3.53
|
March 7, 2032
|
||||||||||
|
エレン·モーゼス
|
|
6,932
|
4,952
|
27.26
|
April 19, 2031
|
|
||||||||
|
エレン·モーゼス
|
-
|
6,820
|
3.53
|
March 7, 2032
|
||||||||||
|
クロード·ニケス
|
6,932
|
4,952
|
27.26
|
April 19, 2031
|
||||||||||
|
クロード·ニケス
|
-
|
6,820
|
3.53
|
March 7, 2032
|
||||||||||
|
ニール·コーエン
|
515
|
173
|
13.20
|
|
July 16, 2030
|
|||||||||
|
ニール·コーエン
|
6,932
|
4,952
|
27.26
|
April 19, 2031
|
||||||||||
|
ニール·コーエン
|
-
|
6,820
|
3.53
|
March 7, 2032
|
||||||||||
|
ジル·キグリー
|
2,273
|
11,367
|
3.25
|
June 16, 2032
|
||||||||||
持分激励計画
吾等維持(I)2011年株式購入計画(“2011年計画”)、(Ii)2017年計画および(Iii)2015年計画は、当社が合併発効時に付属会社が負担する計画である。当時，わが社(前身はAnchiano Treeutics Ltd.)のこのような数の米国預託証券(ADS)は2015年計画下の未償還オプションを行使することができた。合併合意内の交換比率に応じて決定し、行使価格を互恵的に調整する。2022年12月31日までに、私たちは1，422，153件のアメリカの預託証明書が2015年の計画に基づいて予約して発行し、その中で172，276件のアメリカの預託証明書は以前のオプションに基づいて発行され、1，173，037件のアメリカの預託証明書は未返済オプションによって発行可能です。このような未償還オプションのうち、592，975件の米国預託証券を購入したオプションはすでに帰属し、その日に行使可能であり、加重平均行権価格は米国預託株式あたり5.74ドルである。
2022年12月31日までに、私たちは625，581件のアメリカ預託証明書が2017年の計画に基づいて予約して発行し、その中の558，900件のアメリカ預託証明書は未返済オプションに基づいて発行することができます。これらの未償還オプションのうち、米国預託証券15，663件を購入したオプションは、その日に帰属して行使可能であり、加重平均行権価格は、米国預託株式あたり8.62ドルである。以前の演習オプションによると、アメリカの預託証明書は何も発行されていません
2011年計画
2011年12月19日、私たちの取締役会は、2011年計画を採択し、私たちの普通株式を購入するオプションを、私たちの役員、高級管理者、従業員、コンサルタント、および私たちの関連会社の役員、高級管理者、従業員、コンサルタント(2011年計画で定義されている)、または引受人に割り当てることを決定した。2011年には、私たちの取締役会または取締役会がこの目的のために指定した委員会(“管理人”)によって管理される予定です。
2011年計画によると、私たちは4つの方法で普通株を購入するオプション(“オプション”)を付与することができる：(I)イスラエル税務機関によってイスラエル所得税条例(“ITO”)102(A)条に基づいて承認され、イスラエル所得税条例第102(B)(2)条に規定される税務ルートによって付与されるか、または承認された102項目の資本利益がbrオプションを得る。本税目の場合の保有期間は、受託者にオプションを分配した日から24ヶ月、又は国際税法第102条のいずれかの修正案又は任意の適用される税収裁決又は準則に基づいて決定される期限であり、(Ii)国際税法第102(B)(1)条の規定により、受託者によって承認された102件の収入オプションは、国際税法第102(B)(1)条又は承認された102件の収入オプションである。本税項における保有期間は、受託者にオプションを割り当てた日から12ヶ月、またはITO第102条の任意の改正によって決定された期間である；(Iii)未承認102オプション(オプションは、受託者によって割り当てられず、保有期間の制限を受けない)、または
未承認102オプション；および(Iv)3(I)オプション(オプションは保有期間の制限を受けない)。これらのオプションは、国際取引法第3(I)条または第3(I)条に基づいて課税されなければならない。
19
第3条(ITO第102条に基づく)によれば、われわれの従業員及び取締役はオプションを付与することができ、第3(I)条のオプションによれば、我々の顧問及び持株株主に付与することができる(ITO第102条の定義によれば、持株株主とは、直接又は間接的に単独又は間接的に“親族”と共に保有する者を指し、(I)会社が発行した資本の少なくとも10%又は投票権の10%を保有する権利がある。(Ii)会社が発行した資本または投票権の少なくとも10%の権利を保有する権利、またはそのような権利を購入する権利、(Iii)少なくとも会社の利益の10%を受け取る権利(br}；または(Iv)会社の取締役を指定する権利)。非イスラエル住民の贈与者は、それぞれの管轄区の税法適用制約を受ける選択権を付与されることができる。
我々は，上記の上位3税目のうちのどの税目に応じてオプションを付与するかを自ら決定し，被贈与者に許可状で通知し，選択した税目のbrとして通知する.上述したように、顧問·持株株主は第3(I)条のオプションしか付与されない。
2011年計画によると発行を許可された普通株式数は、紅株分配、私たちの資本変化(分割、合併、株式再分類または他の資本変化)または普通株購入権の発行または配当金の支払いによる任意の増減に基づいて比例的に調整される。私たちは細かい普通株を割り当てません。普通株式の数は最も近い普通株の数に上方に切り込まれます。
管理人が別途決定しない限り、2011年計画に基づいて付与されたオプションの行権価格は、当社取締役会がオプション付与を許可した日までの22営業日以内の会社普通株の平均市場価格となるが、条件は、当該銀行権価格が当社取締役会が付与した取引brの終値時の市場価格を下回ってはならないことである。執行権価格は、各受授者が私たちが受け取った授権状から指定され、授権者は2011年の計画に基づいてオプションを付与する決定を手紙で通知する。
管理人が別途決定しない限り、2011年計画で付与されたオプションは付与され、オプションが付与された日後の各四半期末にオプション総数の6.25%の16等額で行使することができる。当社の取締役会が別途決定しない限り、株式購入は授出日後10年以内に行使することができ、brが早期に終了しない限り、かつ引受人が当社(または共同経営会社)に雇用されたり、当社(または共同経営会社)にサービスを提供したりすることができる。
署長は、その絶対的な情動権に基づいて、2011年計画またはその任意の部分によって付与されたオプションの付与時間を加速させることができる。
管理人が別途決定しない限り，受贈者が雇用を中止された場合，受贈者は終了日までに付与された分のオプションを行使し，授権書または2011年計画で規定された期限が終了するまで行使することができる。この日に付与されていないオプション部分は没収され、2011年計画の条項に基づいて再付与されることができる。
2015年計画
2015年11月、子会社取締役会は2015年計画を採択し、その株主はその後この計画を承認した。2015年計画では、その付属会社(合併後、当社)及びその付属会社及び共同経営会社の役員、従業員、高級管理者、コンサルタント、コンサルタント、及びそのサービスがChemomab又はその共同経営会社に価値があると考えられている他の者にオプション、制限株式、制限株式単位、その他の株式ベースの奨励を付与することが規定されている。どのような贈与も、上述した者をサービス提供者として継続し、Chemomabまたはその子会社または付属会社のために彼らの努力を増加させ、その業務の成功を促進することを目的としている。
2015年計画は、価格の行使、授与スケジュール、授与の加速、および2015年計画の管理に必要な他の事項を含むイスラエルの法律に基づいて授権者および贈与条項を決定するChemomab取締役会または取締役会によって指定された委員会によって管理される予定です。2015年計画は、イスラエル所得税条例第102条またはこの条例、およびこの条例第3(I)節およびbr}によって改正された1986年米国国税法422条を含む、様々な税制
に基づいてChemomabの奨励を許可する。
2015年計画では、Chemomab非持株株主とイスラエル住民とみなされる従業員、役員、高級管理者のオプションを付与し、同条例第102(B)条の“資本収益軌道”条項に基づいて、特殊税待遇を受ける資格があることを目的としている。Chemomabのイスラエルの非従業員サービスプロバイダとホールディングス株主は、この条例第3(I)節に基づいて選択権を得ることしかできず、この節では同様の税金優遇は規定されていない。
20
2015年計画により米国住民に付与されたオプションは、この基準422節で指摘された“奨励的株式オプション”に適合する可能性があり、条件を満たしていない可能性もある。“奨励的株式オプション”の実行権価格は、付与オプション当日の公平市価を下回ってはならず、オプション保有者がChemomabが10%を超える株式br資本を保有していれば、公平市価の110%を下回ってはならない
2015年計画に基づいて付与されたオプションおよび他の奨励は、一般に、授与日から4年間、すなわち25%が授与日の最初のbr記念日に授与され、また6.25%がその後3年の各カレンダー四半期終了時に授与され、参加者がChemomabまたは採用に雇用され続けることを前提としている。
付与された日から10年以内に行使されなかったオプション(特定の奨励株式オプションを除く)は、Chemomab取締役会またはその指定された委員会(場合に応じて)が別途決定されない限り。“奨励的株式オプション”に該当する株式オプションは、Chemomab投票権を10%以上保有する者に付与され、付与日から5年以内に満了する。被贈与者がChemomabまたはその子会社またはChemomabまたはその子会社にサービスを提供するために雇用された場合に死亡した場合、または従業員が解雇された日から3ヶ月以内に死亡した場合、または被贈与者が障害のために雇用またはサービスを終了し、贈与者が死亡した場合、その合法的な相続人は、障害または死亡の日から1年以内に終了前に付与されたオプションまたは他の報酬を行使することができる。Chemomabが理由で被贈与者の雇用またはサービスを終了した場合、被贈与者のすべての既得および未獲得承認権または他の報酬は、終了日に失効する。譲受人が他の理由で雇用またはサービスを終了する場合、受贈者は一般に終了日から3ヶ月以内に既得オプションまたは他の奨励を行使することができる。満期または付与されていないオプションは、プールに戻り、再発行に使用することができる。Chemomabは、適用される法律法規および2015年計画の条項に基づいて、発行条項がやや異なるオプションを考慮するか、またはオプションを加速、延長、または他の方法で修正することを時々考慮することができる。
Chemomabが合併または合併するか、またはChemomabの株式または資産の全部またはほぼすべてを売却するか、またはChemomabに対して同様の効果を有する他の取引である場合、オプション所有者の同意を必要とせず、Chemomab取締役会またはその指定された委員会は(場合に応じて)可能であるが(必要ではない)：(I)後任会社によって任意の係属中の裁決または代替同等の裁決を受ける。又は(Ii)相続会社が報酬を負担又は代行しない場合は、(A)譲渡者に株式の全部又は一部に対して報酬の選択権を行使することを提供するか、又は(B)選択権を取り消し、取締役会又は委員会が決定した当時の公平な金額を現金で支払う。上記の規定にもかかわらず、Chemomab取締役会またはその指定された委員会は、取締役会または委員会に適切と心から考えられる任意の他の証券または資産の購入権を付与することを含む、この場合、任意の裁決の条項を修正、修正または終了することができる
2015年には合併発効時に当社が子会社から負担する予定です。
2017年計画
2017年2月22日、私たちの取締役会は、2017年計画を採択し、取締役、上級管理者、従業員、brコンサルタント、コンサルタント、サービスプロバイダ、および当社の関連会社(私たちがコントロールし、私たちがコントロールしたり、私たちと共同でコントロールしている会社)の取締役、上級管理者、従業員、brコンサルタント、サービスプロバイダに株式ベースの様々な報酬(参加者)を割り当てました。2017計画は現在、当社の取締役会によって管理されており、当社の取締役会がこの目的のために指定した委員会によって管理されている場合があります。
2017年計画によると、普通株式または米国預託証券、制限株式または米国預託証明書、制限株式単位、および私たちの普通株に基づく他の奨励金の選択権を付与することができ、これらはすべて奨励と呼ばれる。私たちは上述した2011年計画と同じ4つの方法で賞を授与することができるが、2011年計画に適用される同じ条件を遵守しなければならない。また，米国住民である参加者にbr奨励株式オプションと非限定株式オプションを付与することができ，これらの管轄区域法律に適合する他の国/地域の参加者にも奨励を与えることができる。
2017年計画によると発行される普通株式数は、紅株分配、私たちの資本変化(分割、合併、再分類、または他の資本変化)、普通株購入権の発行、または配当金の支払いによって増加または減少した任意の普通株式数に応じて比例的に調整される。私たちは細かい普通株を割り当てません。普通株式の数は最も近い普通株数に四捨五入します。
21
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
次の表は、2023年1月5日現在のアメリカ預託証明書に代表される私たちの普通株式実益所有権に関する情報を示しています
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•
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私たちが知っているすべての実益は私たちの普通株の5%以上を持っています
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•
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すべての役員
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•
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すべての行政者が
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|
•
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私たちのすべての役員と幹部は集団です。
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実益が普通株を持つ割合は、“米国証券取引委員会”証券実益所有権決定方法に従って報告する。米国証券取引委員会の規則によれば、誰でも、証券に対する投票権または直接投票権、または投資権を含む投票権を所有または共有する場合、証券の処分または処分を指示する権限を含む場合は、証券の実益所有者とみなされる。
他の説明がない限り、各役員およびChemomabの現在および元幹部の住所は、イスラエルテルアビブ7号館Kiryat Atidim、郵便番号：6158002である。
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実益所有者の氏名または名称
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|
合計する
有益な
所有権(アメリカ預かり証)
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|
|
パーセント
利益を得たアメリカの預託証明書
鎧を持っている
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5%以上の株主
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OrbiMedイスラエル(1)
|
|
2,270,091
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|
20.5
|
%
|
|
|
百分基金(2)
|
|
661,370
|
|
|
|
6.0
|
%
|
|
レブンデール投資2017-9(3)
|
|
1,131,563
|
|
|
|
10.2
|
%
|
|
コービー·ジョージ(4)
|
|
747,445
|
|
|
|
6.7
|
%
|
|
ApeIronグループ(5)
|
|
770,388
|
|
|
|
6.9
|
%
|
|
役員および行政員
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|||||||
|
Dale Pfost(6)
|
|
155,617
|
|
|
|
1.4
|
% |
|
ドナルド·マーヴィン(7)
|
|
63,523
|
|
|
|
*
|
% |
|
アディ·モア(8)
|
|
747,445
|
|
|
|
6.7
|
%
|
|
ニール·コーエン(9歳)
|
|
18,165
|
|
|
|
*
|
|
|
ニシム·ダヴィッシュ(10)
|
|
18,915
|
|
|
|
*
|
|
|
エレン·モーゼ(11)
|
|
7,592
|
|
|
*
|
||
|
クロード·ニケス(12歳)
|
|
7,592
|
|
|
|
*
|
|
|
ジル·キグリー(13歳)
|
2,652
|
*
|
|||||
|
マシュー·フランクル
|
-
|
-
|
|||||
|
現職執行役員全員と役員(9人)
|
|
1,021,501
|
|
|
|
8.9
|
% |
2023年1月5日現在返済されていない11，051，312件の米国預託証明書に基づいて計算された所有権パーセンテージ
*1%(1%)未満
| (1) |
OrbiMedイスラエル生物基金GP Limited Partnership(“OrbiMed Biofund”)とOrbiMedイスラエルGP Ltd(“OrbiMed GP”によると、OrbiMed Biofund，“OrbiMedイスラエル”)と共に2023年1月5日に米国証券取引委員会の付表13 D/Aに提出され、この金額は(I)2，241，274件の米国預託証明書および(Ii)承認証を行使する際に発行可能な28，817件の米国預託証明書を含む。OrbiMed GPはある有限パートナーの一般パートナーである会社であり，OrbiMed Biofundの通常パートナー，OrbiMed BiofundはOrbiMedイスラエルパートナー有限パートナーの通常パートナー，OrbiMedイスラエルパートナーシップは上記の証券を持つ実体である.OrbiMedイスラエル社の住所はイスラエルヘズリア46766号11階E棟、メディナート·ハエフディム街89番地です。
|
| (2) |
Centilion Fund，Inc.の住所はセントルシアカストリスマノール街10番地です。
|
| (3) |
Rivenell Investments 2017-9 LLCまたはRivenellを代表して保有する1，108，509株の米国預託証券は、22，170，180株の普通株に相当し、Rivenellが2021年3月26日にアメリカ証券取引委員会に提出した付表13 G報告、および23，054株の米国預託証明書に基づいて、461，080株の普通株に相当し、引受権証を行使する際に発行することができる。RivenellはRecordの株主です。Peter ThielはRivenellの実益所有者であり，Rivenellが持つ証券に対して唯一の投票権と投資権を持つ.レイブンデールの住所はデラウェア州ウィルミントン市オークランド街1209番地、郵便番号：1901です。
|
22
| (4) |
(I)ジョージ博士が直接所有する257，247件の米国預託証明書，(Ii)アディ·ムーア博士(ジョージ博士の配偶者)が所有する324，775件の米国預託証明書，(Iii)33，725件がジョージ博士に直接発行された33，725件の自社米国預託証明書のオプションを含み，オプション行使時に発行可能であり，(Iv)131，698件が当社131，698件の米国預託証明書を購入するオプションを含み，アディ·モア博士により2022年11月17日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D/A報告である。
|
| (5) |
ApeIronグループは以下のメンバーから構成される：(I)ApeIron SICAV-Presight Capital Fund One、その中に438，993件のアメリカ預託証明書を持っている；(Ii)ApeIron Presight Capital Fund II，LPであり、その中に288，170件のアメリカ預託証明書と28，817件の承認株式証
に従って発行可能なアメリカ預託証明書を持っている；及び(Iii)ApeIron Investment Group Ltd.を持ち、その14，408部は株式権証によって発行可能なアメリカ預託証明書を行使することができる。ファビアン·ハンソンとクリスティアン·アングマイヤーはApeIronグループが持っているアメリカ預託証明書の投票権と投資権を共有すると見なすことができる。
|
| (6) |
2，500件の当社米国預託証券および153，117件の当社米国預託証明書を含み、Dale Pfost博士が2022年3月15日に米国証券取引委員会に提出したForm 4に記載されているように、本合意日から60日以内にオプションを行使する場合に発行することができる。
|
| (7) |
Donald Marvinさんが2022年6月21日に米国証券取引委員会に提出したForm 4に記載されているように、当社の2，000部の米国預託証券および61，523部の当社が株式購入権行使後60日以内に発行できる米国預託証券を含みます。
|
| (8) |
(I)モア博士が直接所有する324，775件の米国預託証明書，(Ii)ジョージ博士(モア博士の配偶者)が所有する257，247件の米国預託証明，(Iii)モア博士宛131，698件の米国預託証明書を含み，本契約発効日から60日以内にオプションを行使可能な場合に発行され，および(Iv)33，725件がジョージ博士(モア博士の配偶者)に発行された購入33，725件の米国預託証明書のオプションがあり，本契約日から60日以内にオプション権を行使することができる場合に発行される，Adi Mor博士が2022年11月17日に米国証券取引委員会に提出した付表13 D/A
で報告したように。
|
| (9) |
ニール·コーエンさんが2022年11月11日に米国証券取引委員会に提出したForm 4に記載されているような、当社が本契約日から60日以内にオプションを行使できる米国の預託証券を10，000部および8，165部を含みます。
|
| (10) |
当社1，200件の米国預託証明書と17，715件の当社米国預託証明書を含み、ニシム·ダヴィシュ博士が2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出した表4に記載されており、オプション発効日から60日以内に発行可能な当社米国預託証明書による。
|
| (11) |
7，592件の当社米国預託証明書に相当し、Alan Mosse博士が2022年3月9日に米国証券取引委員会に提出したForm 4に記載されているように、本合意日から60日以内にオプションを行使して発行することができる。
|
| (12) |
Claude Nicaise博士が2022年3月9日に米国証券取引委員会に提出したForm 4の報告によると、代表会社が本合意日後60日以内にオプションを行使する際に発行可能な7，592件の米国預託証明書。
|
| (13) |
当社が本合意日から60日以内にオプションを行使する際に発行可能な2，652件の米国預託証明書を代表して、Jill Quigleyさんは2022年6月16日に米国証券取引委員会に提出されたForm 4でこのことを報告した。
|
23
株本説明
以下に当社の株式及び改訂及び再記述された組織定款細則の規定
を要約とし、そして当社の改訂及び再記述された組織定款細則を参考にして保留し、そのコピーはすでに当社の添付ファイル3.1として保存されている。
会社登録番号及び会社の趣旨
私たちはイスラエルの会社の登録所に登録した。私たちの登録番号は51-4672625です。私たちの問題は私たちが改正して再説明した定款、適用されたイスラエルの法律、そして“会社法”によって管轄されている。私たちが改正して再記載した会社規約に規定されている目的は、いかなる合法的な行為や活動に従事することである。
投票権
すべての普通株式は様々な側面で同じ投票権と他の権利を持っている。
株式譲渡
私たちが十分に入金した普通株は登録形式で発行され、他の文書、適用法、またはナスダック資本市場規則が譲渡に制限または禁止されていない限り、私たちの改正と再記載された会社定款に基づいて自由に譲渡することができる。非イスラエル住民の私たちの普通株に対する所有権または投票権は、私たちが改正し、再説明した定款やイスラエルの法律のいかなる制限も受けないが、一部の国の国民が所有している所有権は除外され、これらの国は現在、過去と未来にイスラエルと戦争状態にある。
役員を選挙する
私たちの改正と再記述された会社規約によると、私たちの取締役会は3人以上でなければなりませんが、11(11)名を超えない取締役で構成されていなければなりません。私たちの改正と再記述された会社規約によると、私たちの各取締役は、私たちの普通株式所有者の簡単な多数票で任命され、私たちの年間株主総会に参加して投票しますが、条件は、(I)論争のある選挙が発生した場合、投票の計算方法と株主総会で私たちの株主に決議を提出する方法は、私たちの取締役会が適宜決定しなければなりません。(Ii)私たちの取締役会がない場合、またはこの事項について決定することができない場合、そして，取締役は株主総会でbrの投票権を代表する多数が自らあるいは代表を依頼して役員選挙について採決するが，そのような著名人の数が選挙すべき取締役数を超えていれば，投票されたbr票の多数で選挙を行うべきである.また、私たちの取締役は、毎年私たちの株主年次株主総会で選挙され、その選挙または再選後の第3回年次株主総会まで、または私たちの株主総会で私たちの株主総投票権の65%の投票結果で、または何らかの事件が発生した場合には、会社法と私たちが改正して再説明した会社規約に基づいて免職される3つの種類に分類される。また、, 私たちが改正して再記載した会社規約では、私たちの取締役会の空きは、当時在任していた取締役の簡単な多数投票で埋めることができます。このように任命された取締役は、次期株主周年大会に在任し、空席が生じた取締役種別を選挙するか、あるいは、取締役数が私たちが改訂·重述した組織定款細則で述べた最高取締役数よりも少ないために空席が生じた場合は、次期株主周年大会まで任期し、その取締役が当社取締役会に割り当てられた取締役種別を選挙する。
配当金と清算権
私たちは普通株式保有者に配当金を支払うことを宣言することができ、支払い比率は彼らそれぞれの持株
である。“会社法”によると、配当分配は取締役会が決定し、会社定款に別段の規定がない限り、会社株主の承認は必要ない。私たちが改訂して再記述した会社定款は、株主が配当分配を承認する必要はなく、配当分配は私たちの取締役会が決定できると規定しています。
会社法によると、割り当てられた金額は、利益を残すことに限定され、または私たちの当時の最後の審査または監査に基づく財務諸表が2年前に発生した収益(以前に割り当てられた配当金を減算し、収益から減算しない場合)に限られ、財務諸表に関連する期間が分配日の6ヶ月前を超えないことを前提としている。もし私たちがこのような基準を満たしていなければ、私たちは裁判所の承認を受けた場合にのみ配当金を分配することができる。すべての場合、私たちは以下の場合にのみ配当金を派遣することが許可されます：
私たちの取締役会と(適用される場合)裁判所は合理的な懸念が存在しないと考えています。すなわち、配当金の支払いは私たちが満期の既存かつ予測可能な義務を履行することを阻止します。
24
私たちの清算の場合、債権者に対する債務を清算した後、私たちの資産は持ち株比率で私たちの普通株の保有者に分配されます。この権利および配当を取得する権利は、将来許可される可能性のある優先権利を有する株式の所有者に優先配当または分配権を付与する影響を受ける可能性がある。
外国為替規制
現在、イスラエルは私たちの普通株の配当、普通株の売却収益または利息、または非イスラエル住民への他の送金に通貨規制制限はないが、イスラエルと戦争状態にある国の臣民の株主としては除外されている。
株主総会
イスラエルの法律によると、私たちは前回年度株主総会の日から15ヶ月後に遅くなく、例年ごとに株主年次総会を開催しなければならない。株主周年大会を除くすべての会議は、当社の改訂及び再記述された組織定款細則の中で特別株主総会と呼ばれている。私たちの取締役会は、それが適切だと思うときに、私たちの株主特別総会、時間と場所、イスラエル国内または海外で、取締役会によって決定することができます。また、“会社法”では、(I)任意の2名以上の取締役、(Ii)4分の1以上の現取締役会メンバー又は(Iii)1名以上の株主が合計で(A)5%以上の発行済み株式及び1%以上の発行済み投票権又は(B)5%以上が投票権を行使していない場合は、当社取締役会は、次の者の書面の要求の下で株主特別総会を開催しなければならない。
イスラエルの法律によると、株主総会で少なくとも1%の投票権を持つ1人以上の株主は、株主総会でこの事項を議論することが適切であることを条件として、ある事項を将来開催される株主総会の議題に入れることを取締役会に要求することができる。我々が改訂したbrと重記された定款には，株主総会への株主提案に関するプログラムガイドラインと開示事項が含まれている。
“会社法”及びその公布された法規の規定によると、株主総会に参加し、株主総会で投票する権利がある株主は、取締役会が決定した日に登録された株主として、イスラエル国外取引所に上場する会社として、その日は会議日の4~40日前とすることができる。また、会社法は、次の事項に関する決議は株主総会で採択されなければならないと規定している
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改正され重述された定款を改正する
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私たちの監査人の任命、サービス条項、またはサービス終了
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社外取締役(適用例)を含む取締役を任命する
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関係者の取引を承認する
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私たちの法定株式を増やしたり減らしたりします
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合併すること
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もし私たちの取締役会がその権力を行使できず、そのいかなる権力の行使も私たちの正常な管理に必要であれば、私たちの取締役会は株主総会を通じてその権力を行使します。
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会社法では、任意の株主周年総会または特別総会の通知は、会議の議題が取締役の委任または罷免、取締役、利害関係者または関連者との取引を承認すること、または合併を承認することを含むように、総会の少なくとも21日前に株主に送付しなければならず、通知は大会前の少なくとも35日前に提出されなければならない。“会社法”によると、株主は会議の代わりに書面で同意して行動してはならない。
定足数
当社の改正及び重記された組織定款細則によると、当社の普通株式保有者は、株主総会で株主投票のすべての事項を提出し、普通株を保有するごとに1票の投票権を有する。私たちの株主総会に必要な定足数には、少なくとも33%の未償還投票権を保有または代表する少なくとも2人の親身または代表が出席する株主が含まれているが、条件は、取締役会が採択した決議に基づいて開催された任意の株主総会について、br等の株主総会が開催されたとき、私たちは“外国プライベート発行者”の資格に適合しており、必要な定足数は、2人以上の親権または代表が出席している株主を含み、彼らは少なくとも25%の未償還投票権総額を保有しているか、または代表を代表している。必要な定足数は株主総会開始後30分以内に達成されなければならない。定足数不足のため延期された株主総会は，来週の同じ日，同一時間及び
地点で開催されるか，又はその会議通知が指定された日時及び場所に延期されるか，又は議長が決定した日時及び場所開催に延期される必要がある。再開催された株主総会において、任意の数の自ら又は代表を委任して出席する株主は、会議が我々の株主の要求に応じて開催されない限り、定足数を構成しなければならない。この場合、必要な定足数は1名以上の株主であり、彼らは自ら又は代表の出席を依頼し、上述したように会議を開催するために必要な株式数
を保有する。
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投票要求
私たちが改正して再記載した会社定款規定は、会社法または私たちが改正して再記載した会社定款に別の要求がない限り、私たちの株主のすべての決議は簡単な多数決が必要です。“会社法”によれば、特定の行為は、(I)持株株主との特別取引または持株株主が個人利益を有する特別な取引、(Ii)会社持株株主またはホールディングス株主の親族の雇用または他の採用条項(このような条項
が特別でなくても)、および(Iii)上記“管理層-報酬委員会-会社法報酬政策”に記載されているいくつかの給与関連事項を含む、特に多数の承認を得る必要がある。吾等の改訂及び再記載された組織定款細則によれば、当社の任意のカテゴリ株式(例えば普通株式以外のカテゴリ)の権利、特権、特典又は義務の変更は、カテゴリに影響を与える単純多数(又は当該カテゴリに関連する管理文書に記載されているカテゴリに関する他の割合)の単純多数承認、及び全てのカテゴリ株式の過半数株式が株主総会で単一カテゴリとして一緒に投票する必要がある。
私たちの改正および再記述された会社定款によると、一般的には、私たちのどの取締役も、私たちの株主総投票権の少なくとも65%の保有者の承認を得る必要があり、修正は、私たちの株主総投票権の少なくとも65%の承認を得てこそ、私たちの任意の取締役を罷免することができる条項、または私たちの交差取締役会、株主提案、私たちの取締役会規模および競争選挙における多数票に関するいくつかの他の条項を要求する。単純な多数票要求のもう1つの例外は、会社法第350条に基づいて、会議に出席する少なくとも75%の投票権を有する保持者の承認を要求し、決議について投票することを要求する会社の自動清算または承認または再構成計画の決議である。
会社の記録を調べる
会社法によると、すべての株主は、一般に、私たちの株主総会記録、私たちの株主名簿(大株主を含む)、私たちの会社規約、私たちの財務諸表、会社法に規定されている他の書類、および法律がイスラエル会社登録所またはイスラエル証券管理局に公開提出することを要求する任意の書類を調べる権利がある。その請求目的を指定する株主は、会社法に基づいて株主承認を必要とする任意の訴訟または関連する当事者との取引に関する、私たちの所有する任意の文書の閲覧を要求することができる。もし私たちが文書を審査する要求が善意のためではないと判断した場合、文書が商業秘密または特許を含むか、または文書の開示が他の方法で私たちの利益を損なう可能性がある場合、私たちはその要求を拒否するかもしれない。
イスラエルの法律による買収
全面入札見積
“会社法”によると、イスラエルの上場企業の株式を買収することを希望する者は、そのために対象会社の投票権又は対象会社の発行済み株式(又はある種類の株式)を90%以上保有している場合は、当該会社のすべての株主に買収要約を提出して、当該会社のすべての発行済み株式及び発行済み株式(又は適用カテゴリ)を購入しなければならない。一般に，(A)要約を受け付けない株主が会社(または適用種別)の発行済み株式と発行済み株の5%以下を保有しているのに対し，要約を受けた株主は受け入れ要約に個人利益のない多くの要人を構成しているか，(B)要約を受けていない株主が会社(または適用種別)の既発行および発行済み株を持っているものは2%未満である.購入者が購入を提出した全株式は法に基づいて買収者に譲渡される。譲渡された株主は、すべての請求を受けた日から6ヶ月以内にイスラエルの裁判所に請願することができ、その株主が要約に同意するか否かにかかわらず、要約の価格が公正価値を下回るか否か、および裁判所の裁決に従って公正価値を支払うべきかどうかを決定することができる。ただし，要人は要約に規定することができ，要人や会社が包括的な契約に関する法的要求の情報を開示している限り，要約を受けた株主は前項で述べた評価権を裁判所に申請する権利はない.すべての入札見積もりが受け入れられなければ, 買収側は、買収要約を受けた株主から、会社の投票権の90%以上に増加した会社株又は会社発行及び発行済み株式(又は適用種別)を買収してはならない。“会社法”で規定されている包括要約買収規則に抵触する株式は何の権利も持たず、
を休眠株式にする。
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特別入札割引
会社法では，ある例外を除いて，イスラエルの上場企業の株式の買収は特別要約で行わなければならず，買収の結果，購入者が同社の25%以上の投票権の保有者となることが規定されている。その会社の25%以上の投票権を持つ他の所有者がいる場合は、この要求は適用されない。同様に、会社法は、イスラエル上場企業の株式の買収は特別買収要約で行わなければならないと規定しており、買収の結果、購入者が当該会社の45%を超える投票権の保有者となり、その会社が同社の45%を超える投票権を有する他の株主がいない場合には、その会社の投票権を45%以上保有することができる。これらの要件は、(I)株主の承認を得た私募会社を買収する場合には、会社の25%以上の投票権を所有していない場合、会社の25%以上の投票権を保有していない場合、会社の45%の投票権を保有している者がいない場合には、買収は以下の場合には適用されない。(Ii)会社から25%以上の投票権を有する株主
を買収し、購入者が会社の25%以上の投票権の所有者となるか、または(Iii)会社から45%以上の投票権を有する株主を買収し、購入者が会社の45%以上の投票権の所有者となる。全体的に言えば, 特別買収要約は一社のすべての株主に拡大しなければならない。(br}(I)要人は、会社流通株の少なくとも5%の投票権を取得することができ、(Ii)要約中の要約の株式数が、その保有者が要約に反対する株式数を超える場合にのみ、(買収者、その持株株主、会社の25%以上の投票権の所有者、および受け入れ要約に個人的な利益を有する者、またはそれらを代表する者を含まず、このような個人の親族やそれによって制御されているエンティティも含まれる).
特別要約買収を提出した場合，会社取締役会は約束の可取性に意見を述べなければならず，そうできなければ何の意見も発表しなくてもよいが，棄権の理由を説明しなければならない。取締役会はまた、任意の取締役が特別要約買収またはそれに関連する任意の個人利益を開示しなければならない。ターゲット会社の在任者は在任者として行動し、その目的は、既存または予見可能な特別入札要約の失敗や受け入れられる機会を弱めることであり、その在任者が誠実に行動しない限り、潜在的な買い手と株主に損害賠償責任を負わなければならず、彼または彼女が会社の利益のために行動していると信じる合理的な理由がある。しかしながら、ターゲット会社の担当者は、特別な買収要約の条項を改善するために潜在的な買い手と交渉することができ、さらに第三者と交渉して、競争的なオファーを得ることができる。
特別買収要約が受け入れられた場合，要約や反対要約に応答していない株主は，設定された受け入れ要約の最終日の4日以内に要約を受け取ることができ，約提出する初日から要約を受け入れたと見なすことができる.
特別買収要約が受け入れられた場合、買収者又は任意の買収要約を制御する者又は実体、又は要約提出時に購入者又は当該等の制御者又は実体と共同で制御する任意の者又は実体は、買収対象会社の株式についてその後の買収要約を提出してはならず、要約が提出された日から1年以内に対象会社と合併してはならず、買い手又は当該等の者又は実体が最初の特別買収要約において関連要約又は合併を実施することを承諾しない限り、“会社法”下の特別要約買収規則に抵触する株式は何の権利も持たず、休眠株式となる。
合併する
“会社法”は合併取引を許可し、各方面の取締役会の許可を得て、かつ“会社法”で述べたいくつかの条件が満たされない限り、合併各方面の代表と合併について採決する流通株の簡単な多数である。“会社法”によると、合併会社の取締役会は、提案された合併により、既存の会社が債権者への義務を履行できなくなるという合理的な懸念があるかどうかを検討し、確定しなければならない。この決定は、合併会社の財務状況を考慮している。もし取締役会がそのような懸念があると判断したら、それは提案された合併を承認しないかもしれない。各合併会社の取締役会の承認後、取締役会は共同で合併提案を作成し、イスラエル会社登録所に提出しなければならない。
その株式が他の合併会社が保有する合併会社に対して株主投票を行うために、又は他の合併会社の株主総会で25%以上の議決権を有する個人又は実体、又は他の合併会社の25%以上の取締役を任命する権利を有する個人又は実体により採決を行うためには、裁判所が別途規定されていない限り、株主総会において合併他方以外の株主(棄権票を含まない)により当該事項を議決した多数の株式は承認されない。または、他方の25%以上の投票権を持っているか、または他方の25%以上の取締役を任命する権利がある任意の個人またはエンティティ、または彼らの親族または彼らのいずれかによって支配されている会社を含む彼らのいずれかを代表して、合併に反対票を投じる。また，合併した非生存実体が1種類以上の株式を所有していれば，合併は各種類の株主の承認を得なければならない.上記の規定の各種類の者の単独で特定の株主の投票権を承認又は排除しない場合は、裁判所が合併が公平で合理的であると考え、合併会社の推定値及び株主への掛け値を考慮して、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権を有する者の請求の下で合併を承認することができる。合併が会社の持株株主と行われているか，あるいは持株株主が合併に個人利益を持っている場合，合併は持株株主が行うすべての特殊取引と同じ特別多数の承認を得なければならない.
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“会社法”によると、各合併会社は、その有担保債権者に合併提案を交付し、合併提案及びその内容を無担保債権者に通知しなければならない。合併を提案すべきいずれか一方の債権者の請求は、裁判所が合理的な懸念があると結論した場合、すなわち合併により存続している会社が存続している会社の義務を履行できないと結論した場合、裁判所は合併を延期または阻止することができ、債権者の権利を確保するためにさらに指令を出すことができる。
また、イスラエルの会社登録所に合併承認の提案を提出した日から少なくとも50日以内、および2社の合併会社の株主承認を得た日から30日以内に合併を完了してはならない。
反買収措置
会社法は、投票、分配、または他の事項に関するいくつかの優先権を提供する株と、優先購入権を有する株とを含む、私たちの普通株とは異なる権利を有する株式を作成して発行することを可能にする。本募集説明書の日付まで、当社が改訂及び再記述した組織定款細則はいかなる優先株の発行も許可されていない。将来、もし私たちが特定の種類の優先株を本当に許可し、作成し、発行すれば、このような株は買収を阻止または阻止することができ、あるいは他の方法で私たちの株主がその普通株の時価に対する潜在的なプレミアムを達成することを阻止することができ、これは付随する可能性のある特定の権利に依存するかもしれない。このような優先株の認可と指定は、私たちの発行および流通株に関連する大多数の投票権の保有者の承認を事前に得る必要がある私たちの改正と再記載された組織規約の細則を改正する必要があるだろう。会議の開催、参加権のある株主、およびこのような会議で必要な投票権は、上記“-株主総会”で述べたように、会社法と我々の改正された会社規約の要求に支配される。また、“-取締役選挙”で開示されているように、我々は、任意の投資家または潜在的投資家または投資家団体または潜在的投資家が私たちの取締役会を直接制御する能力を実際に制限する秘密の取締役会構造を有する。
借入権力
会社法及び当社定款の改正及び再記載によれば、我々の取締役会は、法律又は当社の改正及び再記載された会社定款において、会社の目的のための借金の権限を含むすべての権力及び行動をわれわれ株主に行使又は採取することを要求することができない。
“資本論”の変化
私たちの定款を修正して再説明することは私たちが私たちの株式を増加または減少させることができるようにする。このような変更はいずれもイスラエルの法律によって制約され、我々の株主総会で正式に採択された決議によって承認されなければならない。また、資本を削減する効果のある取引は、例えば、十分な留保収益や利益がない場合に配当金を発表して支払うことは、我々の取締役会およびイスラエル裁判所の承認を得る必要がある。
独占フォーラム
我々が書面で代替裁判所を選択することに同意しなければ、米国ニューヨーク南区地域裁判所は、証券法及び/又は取引所法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所となる。また、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、イスラエルテルアビブの管轄裁判所は、会社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、私たちの任意の取締役、高級管理者または他の従業員の会社または株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、または会社法またはイスラエル証券法の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟の独占的フォーラムとなることが規定されている。
移籍代理と登録所
私どもの普通株式とアメリカ預託証明書の譲渡代理と登録機関はコンピュータ株式会社です。その住所はニューヨークアメリカン大通り一二九零号、ニューヨーク九階、郵便番号：一零一零四、電話番号は。
市場に出る
私たちのアメリカ預託証明書はナスダック資本市場に発売され、コードは“CMMB”です
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私たちが提供する証券説明書は
アメリカ預託証明書
ニューヨーク·メロン銀行は信託機関としてアメリカの預託証明書を登録して交付する。米国預託株式1枚当たり20(20)株
普通株(または20(20)株普通株を取得する権利)に相当する。各米国預託株式はまた、信託銀行が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。アメリカ預託証明書を管理するホストオフィスとその主要な実行オフィスはニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286にあります。
(A)ADRを直接(A)あなたの名義で登録することができ、これは、特定の数のADSを証明する証明書であるか、または(Ii)認証されていないADSをあなたの名義で登録するか、または(B)ADSの保証権を直接またはDTCの直接または間接参加者である他の金融機関によって保有することができる。アメリカ預託株式を直接保有していれば、あなたはアメリカ預託株式の登録所有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれます。この説明はあなたがアメリカ預託株式ユーザーだと仮定します。もしあなたが間接的に私たちのアメリカ預託証明書を持っている場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明したアメリカ預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。
認証されていない米国預託証明書の登録所有者は，ホスト機関から声明を受け取り，彼らの保有量を確認する.
アメリカ預託株式の保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いません。あなたは株主権利も持っていません。株主権利はイスラエルの法律によって管轄されています。受託者はあなたのアメリカ預託証明書関連普通株の保有者になります。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びすべての間接又は実益が米国預託証明書を保有する他の者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記している。ニューヨーク州法律は預金協定と私たちのアメリカ預託証明書を管轄しています。
以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.より完全な情報については、完全な預金プロトコルおよびADRテーブルを読む必要があります。これらの文書のコピーをどのように得るかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください
配当金とその他の分配
あなたはどうやって配当金と株の他の分配を得るのですか？
受託者は、米国預託株式の費用及び支出を支払又は控除した後、普通株式又は他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の分配支払又は支付宝所持者に分配することに同意する。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式数に比例したこれらの分配を得るだろう。
現金です。受託者は、私たちが普通株式で支払った任意の現金配当金や他の現金分配をドルに変換し、合理的な基礎の上でそうし、ドルをアメリカに移すことができることを前提としている。これが不可能である場合，あるいはどの政府の承認が必要であっても獲得できない場合には，預金契約は，そうする可能性のある米国預託株式保有者にしか外貨を割り当てることを許さない.これは両替できない外貨を保有し、未払いの私たちのアメリカ預託株式保有者の口座に使用されます。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない。
分配を行う前に、支払われなければならない任意の源泉徴収税または他の政府費用は控除される。“税金と政府手続き”を参照してください。それはドル全体とセントだけを割り当て、点数の美を最も近い整数セントに丸めるだろう。もし為替レートが信託機関で外貨を両替できない間に変動した場合、分配価値の一部または全部を損失する可能性があります。
株式です。受託者は、私たちが配当金としてまたは無料で分配する任意の普通株式に相当する追加のアメリカ預託証明書を割り当てることができる。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。これは、米国預託株式(またはこれらの普通株を表す米国預託証明書)の一部を交付し、現金と同様の方法で純収益を分配することを要求する普通株を販売する。受託者が追加の米国預託証明書を発行しなければ、発行された米国預託証明書も新株を代表することになる。受託者は、分配に関連する費用および支出を支払うのに十分な部分的に割り当てられた普通株式(またはこれらの普通株を表す米国預託証明書)を販売することができる。
追加株式を購入する権利。追加の普通株を引受する任意の権利または任意の他の権利を証券保有者に提供する場合、信託銀行は、(I)米国預託株式保有者の代わりにこれらの権利を行使することができ、
(Ii)これらの権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、または(Iii)これらの権利を売却し、純収益を米国預託株式保有者に割り当てることができ、いずれの場合も、米国預託株式の費用および支出を控除または支払いした後である。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろうこの場合、あなたは何の価値も受けないだろう。私たちが保管人に権利の行使または分配を要求し、保管人に満足できる保証を提供する場合にのみ、このようにすることは合法であり、保管者は権利を行使または分配する。受託者が権利を行使する場合は、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(普通株であれば)新規普通株を代表する新米国預託証券を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が受託者に行使価格を支払ったことを前提とする。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式保有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券が譲渡制限を受ける可能性がある。
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他に配布します。信託銀行は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、米国預託株式保有者に、信託証券を介して発行された任意の他の証券を送信する。もしそれがこのように割り当てられない場合、
ホスト機関は選択するだろう。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。あるいは，我々が配信したコンテンツを保持することを決定することができ，この場合，ADSも新たな
配信属性を代表する.しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることを証明するために、私たちから満足できる証拠を得ない限り、米国預託株式保有者に任意の証券を流通させる必要はない(米国預託証明書を除く)。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり，流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある。
信託銀行が米国預託株式保有者に配信コンテンツを提供することが不正または非現実的であると認定した場合は、いかなる責任も負わない。証券法によると、私たちはアメリカ預託証明書、普通株、権利、あるいは他の証券を登録する義務がありません。米国預託株式保有者に米国預託証券、株式、権利、または任意の他のbrを配布することを可能にする他の行動も義務はありません。これは、もし私たちがあなたに普通株を提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちが普通株式に分配したり、これらの普通株のいかなる価値も受けないかもしれないということを意味する。
入出金および解約
アメリカ預託証明書はどのように発行されますか？
あなたまたはあなたのマネージャーが普通株式を保管しているか、または普通株式の権利の証拠を受け取った場合、受託者は米国預託証明書を渡します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名前に適切な数の米国預託証明書を登録し、私たちの米国預託証明書を預金を支払う人に渡すか、またはその命令に従って交付します。
アメリカ預託株式保有者はどのように保管された証券を抽出しますか？
アメリカ預託証明書を預かり人のオフィスに戻してお金を引き出すことができます。費用およびbr費用および任意の税金または課金(例えば、印紙税または株式譲渡税または手数料)を支払った後、ホスト銀行は、普通株および私たちの米国預託証券に関連する任意の他の証券を、米国預託株式保有者または米国預託株式保有者が指定した委託者事務室に渡す。あるいは、あなたの要求に応じて、リスク及び費用を考慮して、可能であれば、信託機関は、そのオフィスに交付された証券を交付する。しかし、受託者は、保管株式や他の証券の一部を交付する必要があるように、米国の預託証明書の引き渡しを受ける必要はない程度である。係の者は、預かり証券の交付を指示する費用と料金を請求することができます。
米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか？
アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行は米国預託証明書を廃止し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託株式の登録所有者であることを確認する。あるいは、受託者が認証されていない米国預託証明書登録所有者から適切な指示を受け、認証されていない米国預託証明書を証明する米国預託証明書に交換することを要求する場合、ホスト銀行は、これらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書に署名し、米国預託株式保有者に交付する。
投票権
どうやって投票しますか。
米国預託株式保有者は、米国預託証明書に代表される寄託普通株式数をどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。もし私たちがホスト機関に投票指示を求めることを要求する場合(そうする必要はありません)、ホスト機関は株主総会の開催を通知し、投票書類を送信または提供します。これらの材料は、投票すべき事項を説明し、米国預託株式保有者がどのようにホスト機関にどのように投票するかを指示する可能性があることを説明する。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、イスラエルの法律及びわれわれの組織定款又は類似文書の規定に基づいて、普通株式又は米国預託株式保有者が指示した他の預金証券に投票又は投票させることを試みる。もし私たちが管理機関にあなたの投票指示を求めることを要求しなければ、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、ホスト機関はあなたの指示に従って投票を試みることができますが、そうする必要はありません。
あなたが上述したようにホスト機関に指示しない限り、あなたはアメリカの預託証明書を渡して普通株式を撤回しない限り、投票権を行使することができません。しかし、あなたは会議の状況を事前に知っていなくて、普通株を撤回できないかもしれない。いずれの場合も、信託機関は、既存の証券を投票する際にいかなる裁量権も行使せず、指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである。
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私たちはあなたがあなたの株に投票するように指示できることを確実にするために、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することができません。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これはあなたがあなたのbr投票権を行使できないかもしれないということを意味します。もしあなたの普通株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれません。
受託証券に関連する投票権を行使するように係に合理的な機会を与えるために、もし私たちが担当者に行動を要求する場合、私たちは、会議日の少なくとも45日前に、そのような会議のホスト通知および投票すべき事項の詳細を係にすることに同意します。
費用と支出
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普通株式を保管または抽出する者または米国預託株式保有者は支払わなければならない
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適用することができます
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米国預託証券100枚あたり$5(以下)(米国預託証明書100枚未満の数)
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米国預託証明書の発行は、普通株式又は権利の分配又は抽出目的で米国預託証明書の他の財産を抹消したことによる発行を含み、預金契約の終了を含む場合
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米国預託株式1個当たり0.05ドル(以下)
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アメリカ預託株式保有者へのいかなる現金分配も
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一つの費用は、あなたに配布された証券が普通株であり、普通株がアメリカ預託証明書を発行するために保管したときに支払うべき費用に相当します
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米国預託株式保有者に割り当てられた預託証券(権利を含む)所有者に割り当てられた証券
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毎年アメリカに預けられている株式は0.05ドル(以下)
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信託サービス
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普通株式を保管または抽出する者または米国預託株式保有者は支払わなければならない
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適用することができます
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登録料または譲渡料
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普通株を預け入れたり引き出したりする時、私たちの株式登録簿の普通株は管財人またはその代理人の名義で移転と登録を行います
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人の費用を保管する
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電報、電送、ファックス送信(保証金契約が明確に規定されている場合)
外貨をドルに両替します
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アメリカ預託証明書または受託者は、株式譲渡税、印紙税、または源泉徴収税などの任意のアメリカ預託証明書または普通株のために支払わなければならない税金と他の政府費用、例えば株式譲渡税、印紙税、または源泉徴収税
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必要なとき
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受託者またはその代理人が既存の証券提供サービスのために発生した任意の費用
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必要なとき
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信託機関は，普通株を保管したり，目的を抽出するために米国預託証明書を渡したりする投資家やその代理の仲介機関に，米国預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取る.保管人は、投資家に割り当てられた費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能財産の一部を販売して料金を支払う。受託者は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または彼らのために行動する参加者のための課金システムアカウントに課金することによって、ホストサービス年会費を受け取ることができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの費用を支払うまで、吸引料金のサービスを拒否することができます。
信託銀行は時々私たちに支払い、私たちのアメリカ預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除したり、アメリカ預託株式保有者から受け取った費用収入を共有したりすることができる。保管人は、保管者契約の下の職責を履行する際に、保管人が所有しているか、または保管者に関連する仲介人、取引業者、外貨または他のサービス提供者を使用することができ、これらのサービス提供者は、費用、利益差または手数料を稼いだり共有したりする可能性がある。
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保管人は、自分またはその任意の関連機関を介して外貨を両替することができ、これらの場合、保管人は、任意の他の人を代表して代理人、受託者または仲介人として、自分の口座に保持されている手数料や利益差を含むが、これらに限定されない収入を稼ぐことができる。この収入は、預金協定に規定されている両替為替レートと、信託機関又はその付属機関が自己の口座のために外貨を売買する際に受信した為替レートとの差額に基づいて計算される。信託銀行は、預金協定によってどの通貨両替で使用または獲得された為替レートが当時獲得可能な最優遇為替レートになるか、あるいはその為替レートを決定する方法が米国預託株式保有者に最も有利になることを示していないが、預金協定に規定されている義務を遵守しなければならない。両替に使用される為替レートを決定するための方法は、要求に応じて提供することができる。
税金を納める
あなたはあなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される既存証券のための税金または他の政府費用を支払う責任があります。預託機関は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を登録することを拒否することができ、またはあなたのアメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可して、その税金または他の費用が支払われるまで。それはあなたに不足しているお金を支払ったり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却したりして、税金の不足を支払うことができます。あなたはまだどんな不足に対しても責任を負います。受託者が保管されている証券を販売する場合は、適切な場合には、米国預託証券の数量を減少させ、売却の状況を反映し、納税後に残った任意の収益又は財産を米国預託株式保有者に支払う。
寄託証券の償還，差し替え，取消
受託者は、米国預託証明書を返送した米国預託株式保有者がbrのように指示し、受託者が設立可能な任意の条件または手順を遵守しない限り、任意の自発的な入札または交換要約中に格納された証券を入札することはない。
預金証券が預金証券所持者である強制取引で現金に償還された場合、信託機関は、相応の数の米国預託証明書の返還を要求し、催促された米国預託証明書所持者が返却されたときに、償還純額を米国預託証明書を催促された所持者に割り当てる。
信託証券が分割、合併または他の再分類のような変化が生じた場合、またはbrが信託証券発行者の任意の合併、合併、資本再構成または再構成に影響を与える場合、ホスト機関は、古い信託証券を交換または置換するための新しい証券を受け入れるであろう。ホスト機関は、信託プロトコルに従ってこれらの代替証券を保有するであろう。しかし，信託機関が代替証券を持つことは合法的で不可能であると考えた場合，これらの証券は米国預託株式保有者に配布できないか，あるいは何らかの他の理由で交換証券を売却することができ，我々の米国預託証券の返却時に純収益を分配することができるからである。
預託された証券が交換され、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、信託機関は、新しい預託証券を表す新しい米国預託証明書を配信するか、または新しい預託証券を識別する新しい米国預託証明書を交換するために、未償還の米国預託証明書を提出するように要求することができる。
預け入れされていない米国預託証券関連証券が、入金された証券を含めてログアウトされた場合、またはBrが入金された米国預託証明書が明らかに価値のないものになった場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後、そのような米国預託証明書の返送またはログアウトを要求することができる。
改訂と終了
預金契約はどのように修正できますか？
私たちは、信託銀行があなたの同意を得ずに、任意の理由で預金契約および米国預託証明書を修正することに同意するかもしれません。税費および他の政府料金、またはホスト銀行の登録費、転送費、または同様の項目における支出以外の費用を増加または増加させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、信託銀行が米国預託株式保有者に修正通知を通知してから30日以内に、この修正は返済されていない米国預託証明書に対して発効しません。修正案の発効時に、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたは修正案に同意し、修正されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされます。
どうやって手付金契約を終了しますか？
もし私たちが委託者に預金協定を終了するように指示したら、委託者は自発的に終了するだろう。以下の場合、管理者は、終了ホストプロトコルを開始することができる：
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依頼人が退職したいと言われてから90日が経ちましたが、まだ後継者を任命しておらず、彼の任命を受けています
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私たちは私たちのアメリカ預託証明書を上場した取引所から撤退し、合理的な時間内に私たちのアメリカ預託証明書を別の取引所に上場しません
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私たちは借金をしたり破産手続きに入ったりしないように見える
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すべてまたはほとんどの既存証券の価値が現金または証券の形態で配布されている
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私たちのアメリカ預託証明書には証券が入金されていない、あるいは入金された証券は明らかに価値がなくなっている
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預金証券の代替がありました。
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預金プロトコルが終了した場合、信託機関は、少なくとも終了日
の90日前に米国預託株式保有者に通知する。終了後、係の者はいつでも預けた証券を換金することができます。その後、預託機関は、売却から得られた資金と、預金契約によって保有された任意の他の現金を保有し、“br}は分離されておらず、利息の責任を負わず、米国の預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の割合で利益を得る。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します。
終了日後、委託者が販売する前に、米国預託株式保有者は、その米国預託証券を返却して既存証券を受け取ることができるが、預託証券を抽出する目的で、委託者は払い戻しを拒否することができ、またはこれが売却過程を妨害する場合、以前に受け入れたこのような払い戻しを取り消すことができる。brは、すべての既存証券がすべて販売される前に、委託者は、売却を抽出するための払い戻しを受け入れることを拒否することができる。受託者は、預金証券の割り当てを継続するが、終了日(Br)の後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要もなく、または米国預託証明書所有者に任意の配当金または既存預金証券の他の割り当てを割り当てるか(彼らがその米国預託証明書を提出するまで)、または預金契約に従って任意の通知を出すか、または任意の他の職責を履行するが、本項に記載されているものを除く。
義務と法的責任に対する制限
われわれの義務と受託者の義務に対する制限
預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちと保管人：
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預金契約に具体的に規定された行動をとる義務があるのは、不注意や悪意がない場合のみであり、保管者は受託者でもなく、米国預託証明書保持者に対しても受託責任を負わない
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もし私たちまたはそれが法律または私たちまたはそれがコントロールできない状況によって私たちのbrまたは預金協定の下での義務の履行を阻止または遅延された場合、私たちは何の責任も負わない
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もし私たちが預金協定で許可された裁量権を行使または行使した場合、責任を負わない
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米国預託証明書保持者は、預金契約条項に基づいて米国預託証明書所有者に提供される預金証券への任意の分配から利益を得ることができないか、または預金協定条項に違反するいかなる特殊、後果性または懲罰的損害賠償に対しても、いかなる責任も負わない
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私たちのアメリカ預託証明書または預金協定に関連する訴訟または他の手続きにあなたまたは他の誰も巻き込まれる義務はありません
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証券信託、決済機関、決済システムの役割または無責任であること
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私たちが信じているか、または誠実に信じているか、適切な人によって署名または提出された任意の伝票を信頼することができる
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米国預託株式保有者が米国預託証明書を所有または保有することによって生じる可能性のあるいかなる税収結果、または米国預託株式保有者が外国の税収控除を受けることができないか、または外国税控除のメリットを得ることができない場合、ホスト銀行は、私たちの地位について任意の決定または任意の情報を提供する義務がない、または米国預託株式保有者に対して税金または任意の他の税金優遇に関して源泉徴収または返還された金額に対して任意の責任を負う。
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保証金協定では、私たちと保管者は場合によってはお互いに賠償することに同意する。
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信託訴訟の要求について
受託者が米国預託証明書の譲渡を交付または登録し、米国預託証明書を分配または株式脱退を許可する前に、受託者は要求することができる
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第3者が普通株式又は他の保管されている証券を譲渡するために支払う株式譲渡又はその他の税金又は他の政府料金及び譲渡又は登録費用；
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それは、必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明；および
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移転書類の提出を含む、時々決定される可能性のある預金協定と一致する規定を遵守する。
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受託者の譲渡帳簿又はわれわれの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、又は受託者又はわれわれが適切であると考えられるいつでも、信託銀行は、米国預託証明書の交付又は米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができる。
アメリカの預託証明書に関連する普通株を得る権利があります
米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時解約し、関連普通株を撤回する権利があるが、以下の場合を除く
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(1)譲渡帳簿を閉鎖した場合、または譲渡帳簿を閉鎖した場合、(2)株主総会での投票を許可するために普通株譲渡が阻害された場合、または(3)株式のための配当金を支払っている
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借金は手数料、税金及び類似費用を支払う
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米国預託証券又は普通株式又はその他の預金証券に適用される任意の法律又は政府法規を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある。
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この預金権は預金協定の他のいかなる条項によっても制限されてはならない。
直接登録システム
預金協定では、預金協定当事者は、直接登録システム(DRS)と資料修正システム(資料修正システム)が我々の米国預託証明書に適用されることを認めている。DRSは、証明されていないADSの登録と、DTCおよびDTCを介した参加者がADS上の保証権利を有することとの間の交換を容易にするDTCによって管理されるシステムである。個人資料は預託証明書の機能であり、無証預託証明書登録所有者を代表して行動する預託証明書参加者を主張することを許可し、信託銀行にこれらのアメリカ預託証明書を預託証明書或いはその代有名人に譲渡するように指示し、そしてこれらのアメリカ預託証明書を当該預託証明書参加者の預託証明書口座に渡すことを許可し、米国預託株式保有者が事前にこの譲渡の登録を許可する必要がない。
DRS/Profileに関連する手配および手順に従って、預金契約当事者は、ホスト機関は、米国預託株式保有者を代表して前項の譲渡および交付登録を要求すると主張する預託証明参加者が、米国預託株式保有者を代表して行動する実際の許可を持っているかどうかを判断しないであろう(統一商法典には何の要求もあるにもかかわらず)。保管管理プロトコルでは，各当事者が同意すると，保管者が保管人に依存·遵守してDRS/Profileシステムを介して管理プロトコルに従って受信した指示により，保管者の不注意や悪意を構成することはない.
米預託証明書保持者登録簿を調べる
受託者は、そのオフィスであなたに預金証券所持者として私たちから受信したすべての通信を提供します。私たちは通常、預金証券所有者にこれらの通信を提供します。私たちが要求する場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーをあなたに送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。あなたはアメリカの預託証明書保持者登録簿を調べる権利がありますが、私たちの業務や私たちのアメリカ預託証明書とは関係のない問題についてこれらの所持者を連絡するためではありません。
陪審員の裁判免除
預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームを含み、陪審員裁判を受ける権利を含む、私たちの株式、私たちのアメリカ預託証明書または預金協定によって生じた、またはそれに関連する私たちまたは委託者に対する任意のクレームを放棄することが規定されている。もし私たちまたは保管人が放棄に基づく陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実および状況下で強制的に執行できるかどうかを決定する。
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物料税考慮要素
以下は、私たちの証券の所有権および処置に関する我々の証券の購入者または所有者に関連するいくつかの重大な税金結果の簡単な概要である。本議論の一部は、司法または行政によって解釈されていない新しいまたは既存の税金または他の立法に基づいているので、ここで表現された観点が関連税務または他の当局
によって受け入れられることは保証されない。以下の要約は、各購入者または所有者の具体的な状況および具体的な税金待遇に基づいて、我々の証券のすべての購入者または所有者に関連する可能性のあるすべての税金結果を処理しない。例えば、以下の要約は、イスラエルの住民および特別な税制によって制約された証券トレーダーの税務待遇に関連していない。個別の状況が異なるかもしれないので、私たちの証券の保有者は、私たちの証券を購入、所有し、処分するアメリカ、イスラエル、または他の税金結果について彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。以下の議論は、イスラエルの法律による改正またはイスラエルの法律の適用の司法または行政解釈の変化を含む変化が生じる可能性があり、これらの変化は、後述する税金結果の正確性に影響を与える可能性がある。本議論は、法律または専門税務提案と解釈されるべきでもなく、すべての可能な税務考慮事項のすべてでもない。すべての投資家は彼や彼女自身の税務や法律顧問に相談しなければならない。
イスラエルの税収
非イスラエルの株主に適用される資本利益税
“イスラエル所得税条例”[新版]5721-1961(“税務条例”)一般的に非イスラエルの税務住民の売却資産に資本利益税を徴収する場合、これらの資産が(1)イスラエル国内に位置し、(2)テルアビブ証券取引所(“TASE”)で取引される証券を含むイスラエル住民会社の株式または株式権利である場合、イスラエル国外の公認証券取引所(例えば、ナスダック)またはイスラエル国内または海外の規制された市場(関連する司法管轄区域主管当局によって規定された規則に従って証券取引を行うシステムを含む)上で、または(Iii)
は、具体的な免除がない限り、またはイスラエルと株主居住国との間の税金条約に別段の規定がない限り、イスラエル国内または海外に位置する資産の権利を直接または間接的に表す。税務条例は実際の資本収益とインフレ黒字を区別する。インフレ黒字は総資本収益の一部であり、関連資産が購入日から処分日までの間にイスラエルの消費者物価指数の上昇または場合によっては外貨為替レートによって増加する税基に相当する。イスラエルでは、インフレ黒字は現在税金を支払う必要がない。実際の資本収益は総資本収益がインフレ黒字を超える部分である。個人がこのような証券を売却するのに適した資本利益税税率は25%である, または証券販売日またはその日より前の12ヶ月以内の任意の時間(または当該株式の購入および保有に関連する利息および連絡差額支出を差し引く)は、“大株主”の定義された個人の30%に適合する。“大株主”の定義
は、単独または他の人と永久的に協力し、会社の少なくとも10%の“制御手段”を直接または間接的に保有する人(他の事項を除いて、会社の利益を得る権利、投票権、会社清算収益を受ける権利、および取締役を指定する権利を含む)を意味する。会社投資家の場合、資本利益税税率は会社税(2023年は23%)に等しい。
上述したにもかかわらず、株式または米国預託証明書を売却または処分する収益は、関連する税収条約に逆の規定がない限り、業務収入に適用される通常の税率(会社の会社税率および2023年の個人の限界税率は最高47%であり、以下に説明する超過税を含まない)で課税される。
一般的に、非イスラエル住民(個人であっても会社であっても)は、トロント証券取引所またはイスラエル国外規制市場(例えば、ナスダック)に株式を登録した後に購入したイスラエル住民会社の株式または米国預託証明書を売却することによって資本収益を得ることができ、一般にイスラエル資本利益税を免除することができるが、その他の条件は、株式または米国預託証明書を売却して生じる資本収益が、非イスラエル税務住民投資家がイスラエルに設立した常設機関に属さないことである。
しかし、イスラエル住民が直接または間接的に(I)非イスラエルエンティティの任意の制御手段の25%以上を保有している場合、または(Ii)が非イスラエルエンティティの受益者であるか、または非イスラエルエンティティの25%以上の収入または利益を直接または間接的に得る権利がある場合、非イスラエル住民“団体”(税務条例の定義によれば、法人エンティティ、共同企業および他のエンティティを含む)は、上記の免除を享受する権利がないであろう：(I)非イスラエルエンティティの任意の制御手段の25%以上を直接または間接的に保有する権利がない。このような免除は、株式または米国預託証明書を売却または処分する収益が業務収入とみなされる者には適用されない。また、適用される税収条約の規定により、非イスラエル住民が株式を売却することはイスラエル資本利得税を免除することができる。
また、株式又は米国預託証券に対価を支払う者には、株式又は米国預託証明書の購入者、取引を行うイスラエル証券取引業者又は売却証券を有する金融機関を含み、一般に公開取引証券を売却する際に源からイスラエル税を徴収する必要があり、個人の税率は25%、会社の税率はbr税率(2023年23%)であり、その所持者がこのような販売に責任があるか否かにかかわらず、またはイスラエルの資本利得税を免除する必要がある。所有者は、彼らの資本利益が免税であることを証明することを要求される可能性があり、方法は、販売時に出所の源泉税を免除することを可能にするイスラエルの税務当局の有効な証明を提供することである。具体的には、イスラエル住民会社の全株式を合併または他の形態で売却することに関連する取引において、イスラエル税務当局は、イスラエル納税に責任のある証券所有者が本当局に規定された表の声明に署名することを要求しないか、またはイスラエルの税務当局の具体的な免除を得て、その非イスラエル住民の税務身分を確認することを要求することができ、このような声明または免除がなければ、株式購入者に源からイスラエルの税金を差し引くことを要求することができる。
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非イスラエル株主に配当金を分配する所得税
イスラエルと株主居住国との間で適用される税金条約の規定に基づいて減免が提供されない限り、非イスラエル住民(個人でも会社であっても)は、一般に、私たちの普通株の配当を受けたときに25%の税率でイスラエル所得税を納付する(イスラエルの税務当局が事前にbrの源泉徴収税率の低下または免税を許可する証明を得ることを前提とする)。配当金を受信したとき、または前の12ヶ月以内の任意の時間に大株主(定義は上記参照)である者については、適用税率は30%である。
原則として、非イスラエル住民(個人でも会社でも)は、上場取引株の配当を受けた場合、一般に25%の税率でイスラエルの源泉徴収税を納付し、大株主に支払う配当金は30%の税率で納める。しかし、株式が代有名人会社に登録されている限り、代名人会社は第5728-1968年に“イスラエル証券法”に基づいて公開取引証券又は他の証券の登録所有者及び取次代理の会社として登録されており、配当金は一般に25%の税率でイスラエルの源泉徴収税(受取人が大株主であるか否かにかかわらず)を納付しなければならず、適用される税務条約が税率を下げることが規定されていない限り(イスラエルの税務当局が源泉徴収税率の引き下げを許可している証明書を事前に取得しておくことを前提とする)。
非イスラエル住民(個人であっても会社であっても)は、適用される福祉期間内に1つの会社の承認された企業または利益企業(このような用語はイスラエル5719-1959年の“資本投資奨励法”によって定義される)の収入から配当金を割り当て、15%の税率で源泉徴収税を納付し、配当金が優先企業、特に優先企業に従属する収入から分配された場合、20%の源泉徴収税を徴収する。優先技術企業または特別優先技術企業(このような用語は、イスラエル第5719-1959号“イスラエル奨励資本投資法”によって定義されている)が、イスラエルの税務機関の有効な証明書を事前に受け取り、税率の低下を許可するか、または適用される税務条約に従って低い税率を提供しなければならない(イスラエルの税務機関が源泉徴収税率の引き下げを許可する証明書を事前に取得することを前提としている)。株主の納税義務を減らすように分配できる利益を指定することは保証できません。
非イスラエル住民の配当金および/または資本収入は、イスラエルまたはイスラエルで計算され、全税金を控除し、一般にイスラエルでこれらの収入について納税申告書を提出する義務を免除することができるが、条件は、(1)このような収入は、イスラエルで納税者が経営している企業からではない、(2)納税者はイスラエルで納税申告書を提出する必要がある他の課税収入源がない；および(Iii)納税者は超過税金(以下に述べる)を支払う義務がない.
“米は税金条約で”
“イスラエル国民政府とアメリカ合衆国政府の所得税に関する条約”(“条約”)は1995年1月1日から一般的に発効した。この条約によると、私たちの普通株式保有者に支払われる最高イスラエル源泉徴収税は25%であり、この保有者は条約アメリカ住民である(以下のように定義する)。しかしながら、一般に、承認された企業、利益企業、または優先企業によって生成されない、配当金を分配する全納税年度および前の納税年度に10%以上の未償還議決権資本を有する米国企業に支払われる配当については、イスラエルの源泉徴収税の最高税率は一般に12.5%であり、イスラエル住民支払会社が前年の総収入のうち25%以下にbrの特定のタイプの配当金および利息を含むことが前提である。上述したように、この税収条約によれば、承認された企業の所得分配に属する配当金は、このような減税を享受する権利はないが、米国企業の株主に対しては、議決権を有する資本の10%および前年の総収入に関する条件(前に述べたように)が満たされれば、15%の税率で源泉徴収税を納付しなければならない。配当収入が条約によって米国住民がイスラエルの常設機関で得られた場合、条約に規定されている上記料率
は適用されない。
条約によると、誰でも、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書を売却、交換または処分し、例えば、“条約”が指す米国住民になる資格があり、株式または米国預託証明書を資本資産として保有し、条約によってそのような住民に利益を与える権利があると主張する権利がある場合は、(I)この条約が米国住民に直接または間接的に保有されていない限り、一般にイスラエル資本利益税を納付しない。販売、交換、または処分前の12ヶ月間の任意の部分において、いくつかの条件に適合する場合、会社の投票権の10%以上を代表する株式または米国預託証明書；(Ii)このような売却、交換または処置によって生成された資本収益は、br所有者がいくつかの条項に従ってイスラエルに設立された常設機関に起因することができ、(Iii)米国住民は個人であり、関連課税年度内にイスラエルが居住する期間は合計183日以上であり、(Iv)そのような売却、交換または処置によって生成された資本収益は、イスラエルに位置する不動産に帰属するか、または(V)そのような売却、交換または処分によって生成された資本収益は特許使用料に帰属する。
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上述したように、上記12ヶ月の間のいつでも、当社の10%以上の投票権を直接または間接的に保有する米国条約住民は、私たちの普通株式または米国預託証明書を売却、交換または処分することは、本条約に従ってイスラエルのこのような税金を免除することができないであろう。しかし、条約によれば、条約や米国国内の法律で規定されている場合には、条約や米国国内の法律の制限を受け、条約の米国住民は、このような販売、交換または処分によって得られた任意の収益から徴収される米国連邦所得税を免除することを申請することができる。
超過税額
イスラエルで納税する個人(イスラエルでも非イスラエルでも納税住民)、2023年に年収が698 280新シェケルを超える場合、3%の税率で付加税を支払う必要があり、この額は配当、利息、資本収益を含むイスラエルの消費物価指数の年間変化とリンクしているが、これらに限定されない。
アメリカ連邦所得税のいくつかの大きな結果は
一般情報
以下の議論は、米国
保有者(以下のように定義する)の私たちの普通株の所有権と処分に関連する重大な米国連邦所得税の結果を説明する。この議論は，今回の発行により普通株を購入し，そのような普通株を資本資産として保有する米国の保有者に適用され，この普通株は規則1221条の意味を満たす。本議論は，br則に基づき，規則に基づいて公布された米国財務省条例とその行政と司法解釈に基づいており，これらはすべて本規則の発効日に発効し，これらはすべて変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。本議論は、米国連邦所得税のすべての結果に関連するものではなく、これらの結果は、特定の米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇を受けた米国の保有者と関係がある可能性がある(例えば、銀行、金融機関、保険会社、ブローカーと証券、商品または通貨取引業者、米国連邦所得税目的のために一般的にその証券を市価で計算する人、免税実体、退職計画、個人退職口座または他の繰延納税口座、規制されている投資会社、不動産投資信託基金、一部の元米国市民または住民、“国境を越えた”、“ヘッジ”、“転換取引”、“合成証券”または総合投資で普通株を持っている人、普通株を補償金として取得した人、ドル以外の“機能通貨”を持っている人、直接所有しているとみなされる人、間接的または投票または価値によって私たちの10%以上の株式に帰属します, 規則第451(B)条によると、特別税務会計処理を受けなければならない者、米国連邦所得税から逃れるために収益を累積する会社、組合企業及びその他の米国連邦所得税目的のために組合企業の直通実体及び手配、当該等直通実体の投資家、サービス表現により普通株を受け入れ又は保有する保有者、及び任意の非米国所有者に分類される)。本討論はいかなるアメリカ州あるいは地方あるいは非アメリカの税収結果にも触れず、いかなるアメリカ連邦遺産、贈与、あるいは代替の最低税収結果にも触れない。
本議論で使用される用語“米国所有者”とは、普通株の実益所有者を意味し、米国連邦所得税については、(1)米国市民または住民の個人であり、(2)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律または法律の下で作成または組織された会社(または米国連邦所得税では会社の実体とみなされる)を意味する。(3)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない；または(4)信託(X)は、米国内の裁判所がその管理を主な監督を行使することができ、1つまたは複数の米国人が、そのすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(Y)適用される米国財務省法規に基づいて、米国連邦所得税目的国内信託
とみなされることを選択した。
米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされ、または普通株を保有するように手配されている場合、普通株投資に関連する米国連邦所得税の結果は、その実体または手配および特定のパートナーの地位および活動に部分的に依存するであろう。任意のこのようなエンティティまたは手配は、そのパートナーが普通株を購入し、所有し、処分する米国連邦所得税結果について、自分の税務コンサルタントに相談することに適用されなければならない。
普通株に投資することを考える人は、彼ら自身の税務顧問に相談し、普通株の購入、所有、処分に適した特殊な税収結果を理解し、米国連邦、州と地方税法、および非米国税法の適用性を含む。
受動型外国投資会社の結果
一般に、米国国外で設立された会社はPFICとみなされ、任意の納税年間において、(1)総収入の少なくとも75%が“受動的収入”であり、PFIC収入試験、または(2)四半期ごとに決定された平均資産の少なくとも50%が受動的収入を生成する資産であるか、または受動的収入を生成するために保有される資産である。この目的のために、受動的収入は、一般に、配当金、利息、特許使用料、レンタル料、および受動的収入を生成する売却または交換財産の収益を含む。受動的収入を生成または生成するために保有される資産は、通常、運用資本として保有または公開発行によって調達されても、有価証券および他の受動的収入を生成する可能性のある資産を含む。通常、非米国会社が個人私募株式投資会社であるか否かを決定する際には、少なくとも25%の権益(価値計算)を直接または間接的に所有する各会社の収入および資産の割合シェアを考慮する。
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PFICとしての私たちの地位は、私たちの収入の性質と構成および私たちの資産の性質、構成と価値
に依存する(これは各資産の公平な市場価値に基づいて決定される可能性があり、営業権価値と持続的な経営価値は私たちのアメリカ預託証明書の市場価値を参考にして決定され、ADSの市場価値は不安定である可能性がある)。我々の資産の価値に基づいて，いかなる営業権や我々の収入の性質や構成も含めて，2021年12月31日までの納税年度はPFICに分類されていると考えられる。また，2022年12月31日までの本納税年度には，営業権を含む資産期待価値および収入と資産の期待性質と構成によりPFIC
に分類されることが予想される。PFICとしての我々の地位は，個々の納税年度終了後に毎年ベースで行われる事実集約型決定である。私たちがある納税年度にPFICではないと判断しても、国税局が私たちの結論に同意する保証はありませんし、国税局が私たちの地位に挑戦することに成功しない保証はありません。私たちのアメリカの弁護士はいつの時期も私たちのPFICの地位に何の意見も発表しません。
米国の保有者によるQEF選挙または時価選挙に関する以下の議論によると、米国所有者が任意の課税年度内に普通株を有するPFICであれば、米国所有者は、以下の状況に応じて追加の税収および利息費用を負担する可能性がある：(1)以下の納税年度支払いの分配では、前の3つの納税年度に支払われた平均年間配分の125%より大きい、または、短い場合、米国の保有者による普通株の保有期間、および(2)普通株の売却、交換または他の処置(質権を含む)によって確認された任意の収益は、PFICとして継続しているか否かにかかわらず。PFIC超過分配制度によれば、このような分配または収益の税収は、米国の保有者が普通株式を保有している間に分配または収益を比例的に分配することによって決定される。本納税年度(すなわち収益の発生または確認を分配する年度)およびPFICである最初の納税年度までのいずれかの年度に割り当てられた金額を本納税年度の一般収入として納税する。他の課税年度に割り当てられた金額は、個人や会社に適用される最高限界税率で当該等の課税年度の一般収入に計上され、その税項に通常税金の少納に適用される利息料金が追加される。
もし私たちがアメリカの保有者が普通株式を持っているどの年のPFICであれば、私たちは通常、私たちがPFICの身分の要求に合わない限り、米国の所有者が普通株を持っているその後のすべての年はPFICとみなされ続けなければならず、米国の所有者は普通株について“売却”の選択をした。Brを選択すると、米国の保有者は、PFIC資格に適合する最後の納税年度の最後の日に、その保有する普通株を公平な市場価値で売却するとみなされ、このような売却から確認された任意の収益は、PFIC超過割当制度に従って課税される。売却された選挙の後、米国の保有者の普通株はPFICの株とみなされず、私たちがその後PFICにならない限り。
もし私たちがアメリカの株主が普通株のいかなる課税年度のPFICを持っていても、私たちの非アメリカ会社の子会社もPFICである。このような米国所有者は、一定の割合のより低いレベルのPFICの株式を所有するとみなされ(価値別に計算)、PFIC超過割当制度に基づいて、より低いレベルのPFIC株式の分配および処理の収益を課税し、たとえ米国所有者がこれらの分配または処置の収益を受けなくても、より低いレベルのPFIC株式の収益を課税する。各アメリカの所有者はPFICルールを私たちの非アメリカ子会社に適用することについて税務コンサルタントに相談することを提案します。
一般的に、PFICとして決定されれば、米国所有者は、上述したPFIC税を我々の普通株に適用する結果を回避することができ、QEF選択(資格があれば)をタイムリーに行い、現在のbrに基づいて、私たちの納税年度終了時または私たちの納税年度終了時に、私たちの純資本利益(長期資本利益として)と他の収益と利益(一般収入として)に比例してそのシェアを計上することができる。QEF規則によると、米国の保有者は通常、未分配収入の納付を延期する税金
を単独で選択することができるが、延期すれば、どのような税金も利息費用の影響を受ける。民間投資会社が支払う配当金は、一般に上記で議論した優先資本利益率に適合していないことに留意されたい。QEF
選択は株主単位で行われ，いったん選択されると，米国国税局の同意を得た場合にのみ撤回することができる.
米国人所有者は、通常、PFIC年度情報報告書に提供される情報を含む完全なIRS Form 8621(受動型外国投資会社または合格選挙基金の株主情報申告書)(PFIC年度情報報告書に提供される情報を含む)を、その選択に関連する納税年度にタイムリーに提出された米国連邦所得税申告書に付加することにより、QEF選挙を行う。トレーサビリティのあるQEF
は、通常、何らかの他の条件を満たしたり、米国国税局の同意を得た場合にのみ、保護声明を提出した場合にトレーサビリティのあるQEF選挙を行うことができる。米国の保有者は彼ら自身の税務顧問に相談し、彼らの特定の状況下でQEF選挙の可用性と税金結果をたどるべきである。
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QEF選挙の要求に適合するためには，米国ホルダーは我々が提供したPFIC年間情報声明を受信しなければならない。いずれの課税年度においてもPFICであると判定された場合、米国国税局が必要とする可能性のある情報を米国国税局に提供し、米国保有者がQEF
選挙を行うことができるようにするために、PFIC年度情報報告書を含む。しかし，我々が将来PFICとしての地位や提供すべき情報をタイムリーに知ることは保証されない。
米国の保有者が我々のA類普通株についてQEFを選択した場合、特別税収と利息課金規則
はこのような株には適用されない(PFICの最初の納税年度としてQEF選挙が適時行われたので、米国所有者がこのような株を保有(または保有とみなされる)ため、我々A類普通株を売却して確認されたいかなる収益も一般的に資本利益
として課税され、PFIC規則に基づいて利息費用を徴収することはない。上述したように、良質教育基金の米国保有者は現在、分配の有無にかかわらず、その収益と利益の比例シェアで課税されている。この場合、以前に収入に含まれていたこのような収益および利益の後続分配は、通常、配当金としてそのような米国所有者に課税されるべきではない。上記の規則によれば、QEFにおける米国保有者の株式の納税ベースは、収入に含まれる金額を増加させ、分配されたが配当金として課税されない金額を減算する。
私たちは毎年私たちのPFICの地位を決定しますが、わが社はPFICの初歩的な決定であり、私たちがPFICを担当している間に私たちの普通株を持っているアメリカの保有者に通常適用されます。私たちがその後数年でPFICの地位に適合しているかどうかのテストに適しています。しかしながら、米国所有者が上述したQEF選挙をPFICの最初の納税年度としてQEF選挙を行い、米国所有者が我々の普通株を保有(または保有するとみなされる)場合、上記で説明したような株式に関するPFIC税費および利息ルールの制約を受けない。また、当該米国所有者brは、我々の任意の課税年度内または当該米国所有者の課税年度が終了し、PFICのいずれの課税年度でもなく、我々の普通株はQEFが制度に組み込まれた制約を受けない。一方，QEF選挙が我々がPFICであり，米国所有者が我々の普通株を保有する各課税年度に対して有効でなければ，上記PFICルールはPFICルールに基づいて“売却と見なす”選択を行わない限り，このような普通株に適用され続けるであろう。米国の保有者がこのような売却とみなされる選択をすれば、米国の保有者はその後QEFを選択する可能性がある。推定売却選択は，その公平な市価でそのような普通株を推定売却することを生じる.良質な教育基金の前の選挙中の売却とみなされた選挙によって確認された収益に起因することができ、上述した一般的なPFICルールに従って収益を超過分配の特別税収および利息課金ルールとみなすことによって制限されるであろう。推定販売の結果として
選挙, PFIC規則について言えば、米国保有者は新たな普通株基礎と保有期間を持つことになる。選挙を整理するルールを彼らの特定の状況に適用する方法を理解するために、米国の所有者に税務コンサルタントに相談するように促す。
あるいは、もし私たちがPFICであり、PFIC超過割当制度に基づいて、米国所有者が私たちの普通株に対して有効な“時価建て”選択をした場合、この米国所有者は配当税や普通株収益確認を支払う必要がないだろう。米国の保有者にとっては、時価ベースの選挙は“販売可能な株”にしか適用されない。私たちの普通株はまだナスダック資本市場に上場し、各カレンダー四半期に少なくとも15日間定期的に取引されている限り、取引可能な株になるだろうが、数はあまり少なくない。時価ベースの選挙が発効すれば、米国の持株者は通常、当該課税年度終了時に保有する普通株の公平時価が当該普通株の調整後納税基礎の部分を超え、米国保有者の納税年度ごとの一般収入となる。米国の保有者
はまた，このような普通株の課税年度終了時の調整課税基準がその公平時価値を超えた部分を毎年の普通損失として計算するが，従来計上されていた収益のうち，時価選択により差し引かれた普通損失を超えた部分に限られている。米国の保有者の普通株における納税基盤は、時価選挙で確認された任意の収入や損失を反映するように調整される。当社がPFICのための任意の課税年度内に、普通株を売却、交換、または他の方法で処分する任意の収益は一般収入とみなされ、このような売却、交換または他の処置からの任意の損失は、まず一般損失(
以前に収入に計上された任意の時価で計算された純収益の範囲)とみなされ、その後、資本損失とみなされる。
我々がPFICではないいかなる課税年度でも，時価ベースの選挙は普通株には適用されないが，PFICとなる任意の後続納税年度については，時価ベースの選挙は引き続き有効である。そのような選挙は私たちが将来組織したり買収したりする可能性のある非米国子会社には適用されないだろう。したがって、私たちが将来組織または買収する可能性のある任意の低いレベルのPFICに対して、アメリカの所有者はPFIC超過分配制度
に従って税金を納め続ける可能性があり、アメリカの所有者は普通株を時価で選択したにもかかわらず。
PFIC投資家である米国人は、通常、米国財務省が要求する可能性のある情報を含むIRS Form 8621に年次情報申告書を提出することを要求される。IRS表8621を提出できなかった場合、米国連邦所得税に処罰を加え、訴訟時効を延長する可能性がある。
PFICに関するアメリカ連邦所得税規則は非常に複雑だ。潜在的な米国投資家にPFIC地位が普通株の購入、所有権と処置に与える影響、PFICへの投資が彼らに与える影響、普通株に関連する任意の選択及びPFIC普通株の購入、所有権と処置に関連するアメリカ国税局情報報告義務について彼ら自身の税務顧問に相談することを強く促す。
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分配する
上記の“受動的外国投資会社結果”の節の議論によれば、普通株の割り当てに関する割り当てを受けた米国の保有者は、一般に、実際にまたは建設的に米国の保有者が、私たちの現在および/または累積収益および利益(米国連邦所得税原則に従って決定された)の割合の範囲内で実際にまたは建設的に受信されたこのような割り当てられた毛収入の中で配当金とすることを要求されるであろう。もし米国の保有者が受け取った割り当てが配当金ではない場合、それは私たちの現在および累積収益および利益における米国保有者の割合を超えているので、それはまず免税資本リターンとみなされ、米国保有者の普通株の調整税ベースを低下させる(しかし、ゼロを下回らない)。米国保有者の普通株を超える調整税基が割り当てられた場合、残りの部分は資本利益として課税される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を会計処理しないかもしれないので、アメリカの保有者はすべての分配が配当金として報告されることを期待すべきです。このような配当金は、会社株主が米国会社から受信した配当金を一般的に許可されている“受信した配当金”から減額する資格がない。
ある要求を満たせば、“適格外国会社”が非会社の米国保有者に支払う配当金は、一般的に一般的な収入に適用される限界税率ではなく、低下した資本利益税税率で課税される資格がある。しかし、もし私たちが配当金を支払う納税年度または前納税年度の民間資本投資会社であれば(前文“-受動的外国投資会社結果”節の議論を参照)、私たちは適格な外国企業とはみなされないので、上記のように低下した資本利益税税率は適用されない。各米国の保有者は、その特定の状況に応じて低減された配当税率を得ることができるかどうかを知るために、その税務コンサルタントに相談することを提案する。
米国以外の会社(配当金を支払う課税年度または前の課税年度にPFICに分類された会社を含まない)は、一般に適格な外国企業とみなされ、条件は、(A)米国との包括的な税収条約のメリットを享受する資格がある場合であり、米国財務大臣は、本規定については、この条約は満足でき、情報交換規定を含むと考えている。あるいは(B)米国の成熟証券市場で取引されている普通株でいつでも支払うことができる任意の配当金である。条約については、私たちはイスラエル住民になる資格があり、この点では保証されていないにもかかわらず、この条約の利点を享受する資格があると考えている。さらに、米国国税局は、限られた配当規則について、この条約は満足でき、情報交換条項が含まれていると認定した。したがって、上記の“受動的外国投資会社結果”の節の議論によると、この条約が適用されれば、ある条件を満たせば、このような配当金は通常、米国個人所有者の手の“合格配当収入”となる。
配当金とされる普通株式分配は、通常、米国以外からの収入を構成し、外国税収控除
に使用され、通常は受動カテゴリ収入を構成する。適用される制限(その中のいくつかの制限は米国保有者の具体的な状況によって異なる)によると、イスラエルが我々の米国預託証明配当金から控除した所得税の税率は、本条約で規定されている税率を超えない(この米国所有者が本条約のメリットを享受する資格があると仮定する)、米国保有者の米国連邦所得税義務から差し引かれる。外国の税収控除を管理する規則は複雑で、アメリカの保有者はその特定の状況下の外国税収控除問題についてその税務顧問に相談しなければならない。外国の税収控除を申請する以外に、アメリカの所有者はその課税所得額を計算する時、彼らの選択からいかなるイスラエル所得税も含めて外国税を差し引くことができるが、アメリカの法律が普遍的に適用される制限を受ける。外国税控除を申請するのではなく、外国税控除を選択することは、br納税年度内に支払われるか、または計算されるべきすべての外国税に適用される。
普通株の売却、交換又はその他の処分
上記の“受動的外国投資会社結果”の節の議論によると、米国の保有者は、一般に、普通株を売却、交換、または他の方法で処分する際に、米国連邦所得税の目的について資本収益または損失を確認し、その金額は、売却、交換または他の処置によって達成された金額(すなわち、現金金額に受信された任意の財産の公正な市場価値を加える)と、普通株式における米国保有者の調整税ベースとの間の差額に等しい(もしあれば)。このような資本収益または損失は、一般に、非会社米国所有者に対して低い税率で長期資本利益税を納付するか、または売却、交換または他の処置の日に、普通株が米国所有者によって1年以上保有されている場合、長期資本損失となる。非会社米国保有者の任意の資本収益が長期資本収益でなければ、一般所得税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。普通株式を売却するか、または他の方法で普通株を処理することによって確認された任意の収益または損失は、一般に、米国国内からの収益または損失であり、米国の外国税控除目的のために使用される。
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外貨の処置
米国の保有者に、普通株式としての配当金または普通株の売却または廃棄の任意の非ドル通貨の税収結果について、彼らの税務顧問に相談するように促す。
医療保険税
個人、遺産、または信託に属する米国の所有者のいくつかは、その収入がいくつかのハードルを超え、通常、その全体または一部の純投資収入に3.8%の税をかけなければならず、その中には、彼らの総配当収入および普通株の売却の純収益が含まれている可能性がある。もしあなたが個人、遺産、または信託基金のアメリカ人であれば、この税金が普通株投資での収入と収益に適用されるかどうかを知るために、brあなたの税務コンサルタントに相談することを奨励します。
情報報告とバックアップ減納
米国の保有者は、米国国税局表8938(指定外国金融資産報告書)を含む、普通株投資に関するいくつかの米国情報報告書を米国国税局に提出することを要求される可能性がある。上記“受動外国投資会社結果”の節で述べたように、PFIC株主である各米国所有者は、いくつかのbr情報を含む年間報告書を提出しなければならない。100，000ドルを超えて普通株を購入した米国の保有者は、この支払いを報告するためにIRS用紙926(米国財産譲渡人が外国会社に提出した申告書)の提出を要求される可能性がある。要求された情報報告を守れなかった米国の保有者は重罰を受ける可能性がある。
普通株を売却するか、または他の方法で普通株を処分する配当金および収益は、米国の保有者が免除の基礎を確立しない限り、米国国税局に報告することができる。保有者が(1)正確な米国納税者識別番号を提供できない場合、または他の方法で免税ベースを確立するか、または(2)いくつかの他のカテゴリの人員にバックアップバックル(現在24%)が記述されている場合、バックアップバックルは、報告を必要とする金額に適用される可能性がある。しかし、会社であるアメリカの保有者は、通常、これらの情報報告書と予備源泉徴収規則から除外される。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国の保有者が米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供した場合、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、通常、米国連邦所得税義務における米国所有者の返金または相殺として許可される。
アメリカの保有者は予備源泉徴収税と情報報告規則について彼ら自身の税務顧問に相談しなければなりません。
私たちはすべての潜在投資家が投資家自身の状況に基づいて、普通株に投資してITに対して発生した税務結果について自分の税務顧問に相談することを促す。
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引受販売
我々は2023年に次の引受業者と引受契約を締結した。Oppenheimer&Co.Inc.は引受業者の代表である.引受協定は特定の数量の米国預託証明書を購入することを規定している。引受業者の義務は複数であり、これは、各引受業者に指定された数の米国預託証明書の購入を要求することを意味するが、他の引受業者が米国預託証明書を購入する約束に責任を負わないことを意味する。引受契約の条項および条件に基づいて、各引受業者は、その名称の横に列挙された数の米国預託証明書を購入することにそれぞれ同意している
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引受業者
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量
Firm ADSs 購入待ち |
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奥本ハイマー社
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連合のグローバルパートナー
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イージス資本会社
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合計する
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引受業者は、本募集説明書によって提供されるすべての米国預託証明書(以下に述べる超過配給選択権に含まれる米国預託証明書を除く)を購入することに同意し、任意の米国預託証明書を購入した場合。
ここで提供される米国預託証明書は、2023年頃に交付準備が完了し、直ちに資金支払いが可能になる見通しだ。
引受業者は、様々な条件を満たす場合に米国預託証明書を提供し、注文の全部または一部を拒否する可能性がある。引受業者代表はすでにbrなどに通知し、引受業者は初歩的に本募集説明書の最初のページに掲載された公開発行価格でアメリカ預託証明書を発売し、米国預託株式を超えずにブローカーと取引業者に提供する割引価格を引いて取引業者に発売することを提案した。アメリカの預託証明書が公衆に公開された後、代表者はいつでも発行価格、特許権、その他の販売条項を変更することができます。
次の表は、費用を差し引く前に保証人に支払う割引と手数料の金額の情報を提供します
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一人当たり
ADS |
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合計を含まない
練習 引受業者‘ Option |
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合計(全部を含む)
練習 引受業者‘ Option |
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公開発行価格
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引受割引と手数料(1)
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費用を差し引く前の収益は私たちに払います
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(1)今回の発行総収益の6.5%の手数料を引受業者に支払うことに同意する。
見積もりの引受割引と手数料は含まれていないと思います。私たちが今回発行した総費用は約$で、
の中には、私たちが引き受けた業者に清算することに同意した費用と支出が含まれていて、彼らの弁護士費用と支出を含めて、総額は最高100，000ドルです。
私たちはすでに引受業者に本募集説明書の日付後30日以内に行使可能な選択権を付与し、公開発行価格(引受割引と手数料を差し引く)に従って最大追加のアメリカ預託証明書を購入することができる。引受業者がオプションの全部または一部を行使する場合、彼らは、本入札明細書の表紙に表示された公開発行価格で、オプションがカバーする米国の預託証明書を購入し、brはあまり適用されない引受割引および手数料を購入する。この選択権を全数行使すれば，公衆に提供される総価格は$となり，費用を差し引く前の総収益は$となる。引受業者がこの選択権を行使する場合、各引受業者は、上記表に示す引受業者の金額に比例する複数の追加の米国預託証明書を引受契約に含まれる条件に基づいて購入する義務がある。
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私たちは証券法下の責任を含めて引受業者のいくつかの責任を補償することに同意した。
私たちは60日間の“販売禁止期間”に同意しました。私たちの高級管理者および取締役は、普通株式、米国預託証明書、および私たちまたは彼らの実益に対して所有する他の証券、普通株または米国預託証明書に変換可能な証券、および普通株または米国預託証明書として交換または行使可能な証券を含み、90日間の“販売禁止期間”を実行することに同意しました。これは、いくつかの例外を除いて、本募集説明書の公表日から60日または90日以内に、Oppenheimer&Co.Inc.が事前に書面で同意していないことを意味し、吾らおよびこれらの人々は、これらの証券を発売、販売、質権、または他の方法で処分してはならない。
米国証券取引委員会の規則は、米国の預託証明書の流通が完了する前に米国の預託証明書を入札する能力を引受業者が制限する可能性がある。しかし、引受業者は規定に従って以下の活動に従事することができる
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安定した取引−代表は、安定した入札が指定された最大値を超えない限り、米国の預託証券価格をフック、固定、または維持する目的で入札または購入を行うことができる。
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シンジケートカバー取引-引受業者は、今回の発行に関連する米国預託証明書の数が、彼らが購入を承諾した米国預託証明書の数を超える可能性がある。この超過配給は引受業者のために空頭寸
を作った.このような空売りには“回補”空売りや“裸”空売りが含まれる可能性がある。空売りとは、引受業者が追加米国預託証明書を購入した超過配給選択権(例えば適用)を超えない金額の空売りである。引受業者は、その超過配給選択権(適用される場合)を行使することによって、または公開市場で米国預託証明書を購入することによって、任意の空手形を平倉することができる。彼らがどのように平倉するかを決定するために、引受業者は公開市場で購入可能な米国預託証明書の価格を考慮し、彼らが超過配給選択権によって米国預託証明書を購入した価格と比較する(適用すれば)。裸
空売りとは，超過配給選択権を超える空売りである(適用すれば).引受業者は公開市場でアメリカの預託証明書を購入することで、どんな裸でも頭を下げなければならない。引受業者が定価後の公開市場において、米国預託証明書の価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを懸念し、今回の発行で米国預託証明書を購入した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある。
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懲罰的オファー-安定取引または銀団カバー取引において公開市場で米国預託証明書を購入することを代表する場合、今回発売されたこれらの米国預託証明書の一部として販売されている引受業者および販売グループメンバーから売却特許権を回収することができる。
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受動的に市場業者-米国預託証明書の中で引受業者または潜在的引受業者である商業業者は、米国預託証明書を入札または購入することができるが、安定したオファーが提出されるまでの時間(あれば)に制限がある。
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他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りまたは私たちのアメリカ預託証券の市場価格を維持するために行う購入可能なbrは、私たちのアメリカ預託証券の市場価格を向上または維持し、または私たちのアメリカ預託証券の市場価格の下落を防止または緩和する効果がある。したがって、米国預託証明書の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある。懲罰的入札の実施は米国預託証券の価格にも影響を与える可能性があり、これが米国預託証明書の転売を阻害する可能性がある。
上記の取引が米国預託証明書価格に与える可能性のある影響については、吾らも引受業者も何も述べたり予測したりしない。このような取引はナスダックで起こるかもしれないし、他の場所でも起こるかもしれない。このような取引が開始された場合は、予告なくいつでも終了することができる。
引受業者及びそのいくつかの付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。一部の引受業者およびそのいくつかの関連会社は将来、私たちおよびその関連会社との正常な業務過程で投資銀行業務および他の商業取引に従事する可能性があり、彼らは将来的に通常の費用、手数料、支出を得ることができるかもしれない。
また、通常の業務活動では、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行うか、又は保有することができ、自己及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連するかもしれない。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる。
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株式募集規約の電子交付
今回の発行に参加した1社以上の引受業者は、潜在投資家に電子フォーマットの目論見書を渡す可能性がある。電子フォーマットの目論見書は、このような目論見書の紙バージョンと同じになる。電子フォーマットの募集説明書を除いて、任意の引受業者ウェブサイト上の情報および引受業者が維持する任意の他のサイト上の任意の情報は、本募集説明書または本募集説明書の一部ではない。
アメリカではない投資家への通知
ベルギー
今回の発行は完全に適用された私募免除に基づいて行われているため，ベルギー銀行，金融，保険委員会にも通知されない(“Commission Bancaire，Financi re et des Assureas/Commissie Voor het Bank，Finance e
en Assurantiewezen”)，本文書や証券に関する他の発売材料もベルギー銀行，金融，保険委員会の承認を得ていない.どんな反対の陳述も不法だ。
引受業者は、直接または間接的に証券を販売、再販売、譲渡または交付しないことを約束したか、またはこれに関連する/付属の任意のステップをとり、本文書または証券または発行に関連する任意の他の材料を配布または発行しないことを約束しており、その方法は、(A)1999年7月7日のベルギー王立法令に従って金融取引の開示性質に関する公開発行、または(B)第2003/71/EC号命令に従ってベルギーで株式募集説明書を発行する義務をトリガする証券の公開または発行と解釈される。このような制限に違反するいかなる行為も、受取人と会社がベルギー証券法に違反することを招くだろう。
カナダ
適用されるカナダ証券法の定義と目的に基づき、本文書は“免除発売文書”を構成する。本明細書に記載された証券(“証券”)の発売および販売に関する目論見書は、カナダのどの証券委員会または同様の規制機関にも提出されていない。カナダには、任意の方法で本文書または証券の是非曲直を審査または任意の方法で伝達する証券委員会または同様の規制機関がなく、いかなる逆の陳述も違法である。
カナダ投資家にお知らせし，本文書は“国家文書33-105保証衝突”(NI
33-105)第3 A.3節に基づいて作成されている.NI 33-105第3 A.3節の規定によれば、本文書は、NI 33-105第2.1(1)節に要求された“関連発行者”および/または“関連発行者”関係に関する何らかの利益衝突開示の要求を受けない。
転売制限
同等の証券のカナダでの発売·販売は私募方式のみで行われ、適用されるカナダ証券法による入札説明書の作成及び提出の要求を免除することができる。カナダ投資家が今回の発行で買収した証券の任意の転売は，適用されるカナダ証券法に基づいて行われなければならず，これらの法律は関連する司法管轄区によって異なる可能性があり，カナダの株式募集説明書要求，入札説明書要求の法定免除，募集説明書要求を免除する取引での転売，あるいは適用されるカナダ現地証券規制機関から付与された適宜免除された目論見書要求に基づいて転売が要求される可能性がある。場合によっては、このような転売制限はカナダ以外での証券の転売に適用される可能性がある。
買い手の申し立て
証券を購入する各カナダ投資家は、発行者および購入確認を受けた各取引業者(例えば、適用される)とみなされ、投資家(I)は、適用されたカナダ証券法に従って元本として購入されるか、または転売または再分配のためではなく、元金として購入されるとみなされる。
(Ii)は、国家文書45-106目論見書免除(“NI 45-106”)1.1節で定義された“認可投資家”であるか、または証券法73.3(1)節(オンタリオ省)として定義されているオンタリオ州であり、(Iii)は、国家文書31-103登録要件、免除および持続登録義務1.1節で定義された“許可顧客”である。
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税収と投資資格
本稿に含まれる税収および関連事項に関するいかなる議論も，カナダ投資家が証券購入を決定する際に関与する可能性のあるすべての税収
考慮事項の全面的な記述ではなく，特にカナダ税務考慮事項には触れていない。カナダ住民またはカナダ住民とみなされる証券投資の税収結果、またはカナダ連邦および省レベルの関連法律および法規に基づいて、投資家が証券に投資する資格については、私たちは何も述べたり保証したりしない。
損害賠償または訴訟を取り消す権利について
カナダのある司法管轄区域の証券立法は、発売覚書に基づいて、オンタリオ州証券委員会規則45-501“オンタリオ州目論見説明書と登録免除”および多国間文書“上場申請および法定訴権開示免除”(場合によっては)でこの用語に対して定義された“適格外国証券”を含むいくつかの証券購入者を規定する場合、彼らが法的に享受する可能性のある任意の他の権利に加えて、損害または撤回または両方を兼ねた救済を得ることができ、その中で、発売覚書の発売覚書または他の発売文書およびそれに対する任意の改正を構成する。適用されたカナダ証券法に基づいて定義された“不実陳述”を含む。これらの救済措置またはこれらの救済措置に関する通知は、適用されるカナダ証券法に規定されている期限内に買い手が行使または交付し(場合に応じて)、適用されるカナダ証券法の制限および抗弁を受けなければならない。さらに、これらの救済措置
は、投資家が法的に享受する任意の他の権利または救済措置の補充および減損である。
書類の国語
本文書を受信した後、各カナダ投資家は、任意の方法で証明または本明細書に記載された証券の販売に関連するすべての文書(任意の購入確認または任意の通知を含む)が英語でのみ起草されることを明確に要求していることを確認する。Par la Rérupt de ce Document，Chaque Investseseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque tous Les Documents is Fisant foi se quelque mani≡re que ce soit la vente des vale≡res décrites es aux présenes(包摂性に加え，確実性を確認し，d’achat ou tout avis)解決策.
フランス
この入札説明書とこのような証券に関連する他の発行材料はフランスAutotoritédes Marchés融資者の清算手続きに提出されていない。これらの証券は提供されたり販売されたりしないし、直接または間接的にフランスの大衆に提供または販売されることもない。本募集説明書または証券に関連する任意の他の発売材料は、(A)フランス国民への発行、発行、配布または手配、発行または配布、または(B)フランス国民への証券の購入または売却のための要約である。このような要約、販売、および分配は、フランスでのみ行われる：(I)適格投資家(投資者)および/または限られた投資家サークル(投資者)に、それぞれの場合、自分の口座に投資し、これらは、フランス“金融家法典”第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1およびD.764-1に基づく定義である。(2)第三者を代表してポートフォリオ管理に従事する投資サービス提供者；または
(3)フランス“金融家法典”第L.411-2-II-1°または-2°または3°と“金融規制通則”第211-2条(R≡glement Général)第211-2条によれば、
公開要約の取引は構成されていない。このような米国預託証明書は、フランスの“金融家法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1、およびL.621-8~L.621-8-3の条項に適合した場合にのみ転売される。
イスラエル
イスラエル証券管理局(“ISA”)の承認を受けた目論見書が公表されていない場合は、この合意の下で提供される証券をイスラエルで公衆に発売または販売してはならない。この文書は、イスラエル証券法(5728-1968)(“イスラエル証券法”)下の株式募集説明書を構成しておらず、ISAに提出または承認されておらず、本文書の下で提供される証券は、イスラエルで登録販売されていない。イスラエルでは、本文書は、(I)“イスラエル証券法”に規定されている限られた数の個人および(Ii)“イスラエル証券法”(“付録”)第1編に掲げる投資家のみに配布され、主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資コンサルタント、テルアビブ証券取引所会員、引受業者、リスク投資基金、株式5000万新シェケルを超える実体および“適格個人”への共同投資を含む。“付録(時々改訂可能)の定義に従って、
を総称して適格投資家と呼ぶ(それぞれの場合、自分の口座のために購入するか、または付録が許可されている場合には、その顧客のための口座を購入する。これらの顧客は、付録に記載された投資家である)。適格投資家は書面確認を提出し，付録の範囲に属することを確認し，付録の意味を理解し，付録に同意する必要がある.
45
イタリア
イタリア証券法によれば、本募集説明書または米国預託証明書に関連する任意の他の文書は、イタリア国内で発行されてはならないが、専門投資家(“適格運営会社”)はここには含まれない。本募集説明書またはイタリア国内で提供される証券に関連する任意の他の書類の任意の要約、販売または交付、または株式募集説明書のコピーは、イタリアで行われなければならない
| (a) |
1998年2月24日法律第58号及び1993年9月1日第385号法令(“銀行法”)により、イタリアでこのような活動を行うことが許可された投資会社、銀行又は仲介機関
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| (b) |
銀行法第129条とイタリア銀行実施基準を遵守する
|
| (c) |
イタリア当局が適用する可能性のある他の可能な要求や制限は、他の適用可能な法律と法規、そしてイタリア当局によって適用されるかもしれない。
|
スウェーデン
この目論見書はなく、FinansinSpektionen(スウェーデン金融監督管理局)に登録されたり承認されたりしないだろう。したがって、“金融商品取引法”
(1991：980)に基づいて株式募集説明書を必要としないとみなされている場合を除いて、スウェーデンで本募集説明書を提供してはならないし、スウェーデンで本募集説明書を販売してはならない。
スイス
本目論見書に基づいて発行された証券は、スイス国民に直接又は間接的に発売されることはなく、本募集説明書は、本条項に基づいて理解された公開募集説明書を構成しない。652 aかArtスイス連邦債務法典の1156条。当社は、本募集説明書に基づいて発売される証券がスイス証券取引所又は他の規制された証券市場に上場することを申請していないため、本募集説明書が提供する資料は、必ずしも関連上場規則に記載されている資料基準に適合しているとは限らない。本募集説明書に基づいて発行された証券は、まだ外国投資基金としてスイス連邦銀行委員会に登録されておらず、投資基金証明書の購入者に提供される投資家保護は、証券の購入者に延長されていない。
投資家は、証券投資の財務および税収結果の独立した評価を得るために、彼らの法律、財務または税務コンサルタントに連絡することを提案する。
イギリス/ドイツ/ノルウェー/オランダ
株式募集説明書指令が実施された欧州経済圏の各加盟国(それぞれ、“関連加盟国”)本募集説明書が発行しようとするいかなる米国預託証明書の要約は、当該関連加盟国で公衆に提出してはならないが、募集説明書の中で加盟国名義で提出しようとしている要約は除外し、一旦募集説明書が当該加盟国主管当局の許可を得、募集説明書の名義で実施された“入札説明書指令”に従ってパスポートを公表及び保有すると、募集説明書は承認又は非免除申出を受ける。関連加盟国は、“目論見指示”に規定されている次の免除に基づいて、当該関連加盟国の公衆に任意のADSの要約を随時発行することができる。もしそれらが関連加盟国で実施されていれば：
| (a) |
金融市場で運営されることが許可されているか、または規制されていない場合、または許可されていない場合、その会社の目的は、証券に投資する法人エンティティのみである
|
| (b) |
(1)前財政年度平均で少なくとも250人の従業員、(2)総貸借対照表が4，300万ユーロを超える、(3)年間売上純額が5，000万ユーロを超える、前年度または合併勘定に示すように、2つ以上の法人単位を有する
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| (c) |
100人未満の自然人または法人(目論見指示によって定義された適格投資家を除く)の代表；または
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| (d) |
募集説明書指令第3(2)条の範囲内のいかなる他の場合であっても，当該等の米国預託証明書の要約は，会社又は任意の引受業者が目論見書指令第3条に基づいて目論見書の発行を要求することを招いてはならない。
|
本条文の場合、任意の関連加盟国の任意の米国預託証明書について、“公衆に要約を発行する”という言葉は、投資家が任意の米国預託証明書を購入することを決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項および要約を提供する任意の米国預託証明書と十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“入札説明書命令”という言葉は、2003/71/EC命令を指し、各関連加盟国の任意の関連実行措置を含む。
すべての保険業者は声明し、保証し、同意した
| (a) |
それは、伝達または伝達をもたらすだけであり、投資活動に従事する任意の招待または誘因を伝達または促進するだけであり、米国預託証明書の発行または販売に関連する(“2000年金融サービスおよび市場法”(FSMA)第21条に示される)投資活動に従事する任意の招待または誘因を伝達または促進するだけであり、その招待または誘因は、FSMA第21条(1)が同社に適用されない場合に発行される
|
| (b) |
それは、連合王国内、連合王国から、または他の方法で連合王国の反ドーピング機関に関連する任意の行為に関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するだろう。
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法律事務
今回の発行に関連する米国法のいくつかの法律問題はコロラド州ボルダーのWilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.が伝えてくれる。イスラエルの法律の証券と他の事項の有効性はイスラエルのラマットガンのMeitar|法律事務所が私たちに伝えてくれるだろう。イスラエルの法律のいくつかの事項はイスラエルテルアビブのGornitzky&Co.によって販売業者に伝達される。米国連邦法のいくつかの事項はMintz，Levin，Cohn，Ferris，GlovskyおよびPopeo，P.C.，New York，New Yorkによって販売業者に伝達される。
専門家
化学単抗治療有限会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの総合財務諸表、及び2021年12月31日までの2年間の毎年の総合財務諸表は、独立公認公共会計士事務所畢馬威国際のメンバー事務所Somekh Chaikinの報告に基づいており、同事務所の会計と監査専門家としての許可を経て、引用を通じて本文に組み込まれている。
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民事責任の強制執行
Chemomabはイスラエル国民の法律に基づいて登録されて成立した。私たちのすべての役員や役人がアメリカ住民であるわけではありません。私たちの資産の大部分と私たちの非アメリカ役員と上級管理職の資産はアメリカ以外にあります。アメリカ内では私たちおよび私たちの非米国常駐役員や上級管理職および本募集説明書で指名されたイスラエルの専門家に法的手続き文書を届けることは難しいかもしれません。
私たちはChemomab Treateuticsを撤回できずに任命しました，Inc.我々の代理人として，任意の米国連邦または州裁判所が我々に提起した任意の訴訟において，訴訟手続の送達
または今回の発行に関連する任意の証券売買を受ける.私たちの代理人の住所はマサチューセッツ州ケンブリッジ市14-105号1400 E棟ケンデル広場1番地、郵便番号：02139です。
我々はイスラエルの法律顧問Meitar|Law Officeで，イスラエルが提起した原始訴訟では，米国証券法によるクレームを主張することは困難であり，米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて判決を得ることも困難であることを教えてくれた。イスラエルの裁判所は、イスラエルの裁判所がこのようなクレームを審理する最適な場所ではないから、アメリカ証券法違反の疑いで私たちまたは私たちの非アメリカの官僚や役員に提起したクレームの審理を拒否するかもしれない。また、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、それは米国の法律ではなく、イスラエルの法律を適用すると判断する可能性がある。米国の法律が適用されていると認定されれば，米国の適用法の内容は専門家の証人によって事実として証明されなければならず，時間も高価な過程である可能性がある。特定の手続き事項はまたイスラエルの法律によって管轄されるかもしれない。イスラエルはこのような事項に対する拘束力のある判例法をほとんど言及していない。イスラエルの裁判所はイスラエル国外での判決を実行しないかもしれないが、これは私たちまたは私たちのための非アメリカ人官僚や役員の判決を集めることを困難にするかもしれない。
規定された期限、法的手続き、およびいくつかの例外を満たす場合、イスラエルの裁判所は、証券法および取引法の民事責任条項による判決、非民事事件に対する金銭的または補償的判決を含む米国の控訴できない民事事件の判決を執行することができる
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•
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判決は，裁判所のある州の法律に基づいて判決を下す権利のある裁判所が下したものである
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イスラエルにおける判決の実行可能性に関する規則によると、判決が定める義務は強制的に執行することができ、判決の実質的な内容は公共政策に違反しない
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判決は判決が下された状態で実行可能である.
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これらの条件を満たしていても、次のような場合、イスラエル裁判所は外国民事判決が執行できることを宣言してはならない
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判決はある国で下されたものであり，その法律ではイスラエル裁判所の判決を行うことは規定されていない(例外がない限り)
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判決を下すことは、イスラエル国民の主権や安全を損なう可能性がある
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詐欺的な手段で判決を得た者
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イスラエルの裁判所は、被告が裁判所にその論点と証拠を提示する機会を与えるのは合理的ではないと考えている
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判決は、イスラエルに適用されるため、国際私法に基づいて判決を下す権利のない裁判所によって下された
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| • |
この判決は、同じ事項について同じ当事者が下したもう一つの依然として有効な判決に抵触する
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外国裁判所に訴訟を提起する際には、同一事項と同一当事者との間の訴訟がイスラエルの裁判所又は法廷で判決を受けている。
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もし外国の判決がイスラエルの裁判所によって執行された場合、通常はイスラエルの通貨で支払い、その後、非イスラエル通貨に両替し、イスラエルに転送することができる。イスラエル裁判所に提起された非イスラエル通貨額を取り戻す訴訟では、イスラエル裁判所は判決の日に有効な為替レートでイスラエル通貨同値額の判決を下すのが一般的だが、債務者は外貨で支払うことができると判定した。入金期間中、イスラエル裁判所が判決した金額は通常、イスラエルの消費者価格指数に加え、当時イスラエルの規制機関が制定した年間法定金利の金利にリンクすることをイスラエル通貨で示している。債権者は不利な為替レートのリスクを負わなければならないと判断する。
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そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は取引法の情報要求を遵守し，その要求に応じて年度，四半期および現在のbr報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、委託書及び情報声明、並びに登録者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです。
私たちは、電子的にアメリカ証券取引委員会に資料を提出した後、または他の方法でアメリカ証券取引委員会に資料を提出した後、合理的で実行可能な範囲内で、できるだけ早く私たちのウェブサイトwww.Chemomab.comで、または私たちのウェブサイトを通じて、私たちの10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、現在の8-Kフォーム報告、および取引法第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告書を無料で提供する修正案。
本入札説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書またはそれと共に提出された証拠物および添付表、または参照によって本明細書に組み込まれた文書に列挙されたすべての情報を含まない。当社およびここで提供される米国預託証明書に関するより多くの情報を理解するためには、登録声明およびその提出された証拠物およびスケジュールを参照し、参照によって本明細書に組み込まれた文書を提案する。本入札明細書に含まれる登録声明として、または参照によって組み込まれた文書としての任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、各陳述は、登録声明として、または参照によって組み込まれたbr文書の契約または他の文書の全文を参照することによって、すべての態様で合格する。アメリカ証券取引委員会に記載されている住所から所定の価格で登録宣言コピーを取得するか、www.sec.govで無料で取得することができます。登録宣言および以下の“参照登録”項目で言及されるファイルは、当社のウェブサイトwww.Chemomab.comでも見つけることができます。
当サイトに含まれている情報や我々のサイトを介してアクセスする情報は、コスト募集説明書の一部ではなく、
参照によって本募集説明書に組み込まれることもありません。
引用で法団として成立する
米国証券取引委員会の規則は、この目論見書において引用によって情報を統合することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続情報は、自動的に
を更新し、その代わりになるであろう。本入札明細書の目的のために、本募集説明書または以前に提出された参照文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書に含まれる陳述、またはその後、参照によって組み込まれた提出文書によって修正または置換されたものとみなされるであろう。
本入札説明書は、参照によって、これまでに米国証券取引委員会に提出された以下の文書を組み込む
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登録者が2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度“登録者10−K表年次報告”(以下、“年次報告”と略す)
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会社は2022年5月12日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日までの四半期報告、2022年8月12日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までの四半期報告、2022年11月10日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの四半期報告、
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会社は2022年2月11日、2022年5月12日(第2.02項による情報は含まれていない)、2022年6月1日、2022年6月8日、2022年6月21日、2022年8月12日に米国証券取引委員会に提出された最新Form 8-K報告書である。2022年(第2.02項による情報は含まれていない)、2022年11月14日、2022年11月16日、2022年11月29日、2022年1月3日、および2023年1月11日
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当社の年次報告書添付ファイル4.1に記載されているノートの説明は、この目的のために提出された任意の修正または報告においてさらに更新または修正されることができる説明である
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年次報告書に含まれる財政年度が終了して以来、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第13(A)又は15(D)条に基づいて提出された他のすべての報告。
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我々は、1934年の“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出されたすべての出願は、本募集説明書の最初の提出日
の後、発売終了前(Form 8-K第2.02及び7.01項に従って提供される情報を含まない)においても、引用により本募集説明書に入るものとみなさなければならない。
あなたはただこの目論見書で引用された情報または提供された情報に依存しなければならない。私たちは他の誰にも違う情報を提供することを許可していません。本募集説明書の場合、本明細書に引用されて本明細書に入る文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または引用および株式募集説明書の任意の他の文書に含まれるより遅い陳述が以前の陳述を修正または置換している限り、修正または置換されているとみなされるであろう。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されない限り、構造的コスト募集説明書の一部とはみなされない。あなたは、本募集説明書内の情報が、本募集説明書の日付または引用によって本明細書に記入された書類の日付以外の任意の日に正確であると仮定してはならない。
書面または口頭の要求に応じて、私たちは、本募集説明書のコピーを受信した各個人に、引用および株式募集説明書に入ったが、本募集説明書と共に交付されていない任意またはすべての報告または文書のコピーを無料で提供する(これらの文書の証拠品を除いて、私たちが参照によって本入札説明書に特に組み込まれていない限り)。このような要求があれば、イスラエルテルアビブ6158002、7号館、Kiryat Atidim、受信者：ドナルド·マヴィン首席財務官、または+972-77-331-0156に送ってください。当社のウェブサイトwww.Chemomab.comを介して、本募集説明書の参照ファイルを取得することもできます。上述した特定の登録ファイルを除いて、当社のウェブサイト上または当社のウェブサイトを介して得られたいかなる情報も、本募集説明書または登録説明書(目論見書はその構成要素)に組み込まれているとみなされてはならない。本明細書で参照される任意の文書には、以下のようにアクセスすることもできるWww.Chemomab.com、または私たちの投資家関係サイトwww.Investors.Chemomab.com。しかし、この2つのサイト上の情報は、本募集説明書の一部とみなされるべきでもない。
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アメリカ預託株
普通株を代表する
目論見書
唯一の帳簿管理マネージャー
奥本ハイマー社
連合席マネージャー
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AGP/アライアンスグローバルパートナー
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イージス資本会社
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, 2023
2023年(目論見書発表日後25日目を含む)までには、これらの証券を取引するすべての取引業者が、今回の発売に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これは，トレーダーが引受業者として販売されていない配給や引受に関するときに目論見書を交付する義務以外である.
第II部
目論見書不要の資料
第十三条発行されたその他の費用。
次の表に登録された証券の発行と流通に関する費用と支出
(引受割引は含まれていない)を示す。証券取引委員会登録料とFINRA申請料を除くすべての金額は見積数である。
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支払済み金額
or to be Paid |
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アメリカ証券取引委員会登録料
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$ |
2,535
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FINRA届出費用
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$ |
2,500
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弁護士費と支出
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$ |
*
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会計費用と費用
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$ |
*
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印刷費
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$ |
*
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移籍代行費と支出
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$ |
*
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雑類
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$ |
*
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合計する
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$ |
*
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*改訂式で提出
項目14.役員と上級職員への賠償
イスラエルの“会社法”(第5759-1999号)または“会社法”によると、会社は公職者の忠誠義務違反の責任を免除してはならない。イスラエルの会社は注意義務違反による損害の全部または一部の責任をあらかじめ免除することができるが、その定款に責任免除の条項を含まなければならないことを前提としている。私たちが改正して再説明した会社定款にはそのような規定が含まれている。
イスラエルの会社は事件発生前或いは事件発生後にある責任について在任者に対して賠償を行うことができるが、条件はその会社定款にこのような賠償を許可する条項を加えることである。私たちが改正して再説明した会社定款にはそのような規定が含まれている。イスラエルの会社は、裁判所が承認した判決、和解または仲裁裁決に基づいて、在職者が他人に加えた財務責任を賠償する承諾は、取締役会が賠償承諾を行う際に会社の活動によって予見できる事件、および取締役会が確定した当時の合理的な金額または基準に限定されなければならず、このような承諾は、上述した事件と金額または基準を詳細に説明しなければならない。
また、会社は公職者が公職者の行為を履行することによって招いた次の責任を賠償することができる
|
|
•
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公職者が調査や手続を許可された機関が調査や訴訟を提起したことによる合理的な訴訟費用は、弁護士費を含むが、条件は、(1)当該調査または手続が当該公職者を公訴していないことである。(2)このような調査または訴訟のため、刑事訴訟の代替として、刑事罰(“会社法”で定義されているように)のような経済的責任が彼または彼女に加えられていない場合、または、そのような経済的責任が適用された場合、犯罪意図証明または金銭制裁に関連する必要がない犯罪に対して適用される
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• |
弁護士費を含む合理的な訴訟費用は、(1)会社、代表会社または第三者が提起した訴訟、または(2)無罪判決が言い渡された刑事訴訟に関する訴訟、または(3)犯罪の意図を証明する必要のない犯罪により有罪判決された理由によって引き起こされる
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| • |
判決によると、裁判所が承認した和解または仲裁人の裁決を含め、彼または彼女に課せられた別の人に有利な経済的責任。しかし、このような責任について公職者への賠償の承諾が予め行われている場合、このような承諾は、取締役会が賠償承諾を行う際に会社活動に応じて予見可能な事件と、取締役会がその時点で決定した合理的な金額または基準とに限定されなければならず、その承諾は、上記の事件および金額または基準を詳細に説明すべきである
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| • |
イスラエル証券法のある規定によると、公職者がそれに対して行政訴訟を提起したことによって発生した費用には、合理的な訴訟費用と弁護士費、あるいは行政訴訟手続きが被害者に支払ういくつかの賠償金が含まれている。
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II - 1
イスラエルの会社は、取締役または上級社員の取締役または上級社員としての行為について、以下の責任を負うことができる
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• |
従業員の不注意による違反など、会社または第三者への注意義務違反
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• |
会社への忠誠義務に違反し、役員や上級管理者が善意に基づいて行動することを前提としており、その行為が会社の利益を損なわないと信じる合理的な理由がある
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• |
第三者の利益のために公職者に課される財務的責任
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| • |
イスラエル証券法のいくつかの規定によると、行政訴訟において違約行為によって損害を受けた第三者に課される財務責任；
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| • |
イスラエル証券法のある規定によると、公職者が行政訴訟を起こしたために発生した費用には、合理的な訴訟費用と弁護士費が含まれている。
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しかし、イスラエルの会社は次のいずれの事項についても公職者に賠償や保険を提供してはいけません
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• |
従業員が誠実に行動し、その行為が会社を損なうことはないと信じる合理的な根拠がない限り、忠実な義務に違反する
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• |
従業員の過失行為による注意義務違反は含まれていない
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• |
不正な個人の利益を得るために実施されることを意図しているものは、またはしない
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• |
公職者に徴収された罰金、金銭制裁、処罰または没収。
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会社法によると、公職者に対する免責、賠償、保険は、私たちの報酬委員会、私たちの取締役会の承認を受けなければなりません。場合によっては、私たちの株主の承認を受けなければなりません。私たちはすでに私たちの公職者のために役員と上級管理職責任保険を購入し、会社法で許容される最大範囲でこの保険を維持し、その下のすべての保険料を支払うつもりです。また、私たちは各取締役と賠償協定を締結し、私たちまたは私たちの子会社の取締役や上級管理者の行為として発生した責任や費用に賠償を提供します。この賠償は金額とカバー範囲に限られており、それは“会社法”と私たちが改正して再記述した会社定款に基づいて保険または賠償可能な特定の行政訴訟金額をカバーしている。しかし、米国証券取引委員会は、改正された“1933年米国証券法”や“証券法”により、取締役や公職者が負う責任を賠償することは公共政策に違反するため、強制執行できないとしている。
第十五項.未登録証券の近いうちの売却
以下は、証券法に基づいて登録されていない前の3つの会計年度に係る証券販売に関する取引概要である
合併については、当社は2021年3月15日に複数の買い手と証券購入協定を締結し、この合意に基づき、当社は約4，550万ドルの米国預託証券(“私募”)を私募で販売することに同意した。今回の方向性増発は2021年3月22日に終了し、当時会社は買い手に2，619，270枚のアメリカ預託証明書及び引受権証を売却し、アメリカ預託株式当たり17.35088ドルの使用価格で最大261，929枚のアメリカ預託証明書を購入した。これらの株式承認証は発行日から5年以内に満期となり、すべて行使すれば、当社に約450万ドルの収益を提供することになる。
II - 2
プロジェクト16.証拠品および財務諸表の添付表
(A)展示品
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証拠品番号：
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説明する
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1.1**
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引受契約の書式
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3.1
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改正及び再改訂された定款(登録者が2021年3月17日に米国証券取引委員会に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル3.1を参照して編入)
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4.1*
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Chemomab Treateutics Ltd.(F/k/a Anchiano
Treateutics Ltd.)、ニューヨークメロン銀行を受託者とし、同社が時々発行するアメリカ預託証明書の所有者と所持者との間の預金協定フォーマットは、2019年2月14日である
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5.1**
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メタルの意見|弁護士事務所、登録者にイスラエルの弁護士を提供
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5.2**
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登録者のアメリカ人弁護士ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティの意見
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10.1+
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賠償契約表(会社が2021年2月10日に証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書第1号修正案添付ファイル10.7を参照)
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10.2+
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上級管理者と役員報酬政策(登録者が2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した登録者年度10−K報告の添付ファイル10.2参照)
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10.3+
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2011年従業員、上級管理職、およびコンサルタントインセンティブ計画(2019年1月7日に米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録説明書(書類番号333-229155)の添付ファイル10.6として提出され、参照により本明細書に組み込まれます)
|
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10.4+
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2017年株式インセンティブ計画(我々の登録声明として以前添付ファイル10.8は、2019年1月7日に米国証券取引委員会のF-1フォーム(ファイル番号333-229155)に提出され、参照により本明細書に組み込まれる)
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10.5+
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中国化工株式有限公司2015年株式インセンティブ計画(米国証券取引委員会が2021年1月13日に米国証券取引委員会に提出した登録者S-4表登録説明書(米国証券取引委員会アーカイブ番号333-252070)添付ファイル10.4)
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10.6∞
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テルアビブ-Souraski医療センター(TASMC)許可協定は、Chemomab株式会社がテルアビブSouraski医療センターの医療研究、インフラ、衛生サービス基金と締結され、日付は2011年12月1日、2013年5月9日に改訂された(会社が2021年2月10日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録声明第1号改正案の添付ファイル10.8を引用して編入)
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10.7∞
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Chemomab Ltd.とCMC ICOS Biologics，Inc.との間のCMC協力協定は、2015年6月7日である(2021年2月10日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録声明第1号修正案の添付ファイル10.9を参照して編入される)
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10.8
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支配持分発売SM販売契約は、2021年4月30日に、会社とCantor Fitzgerald&Co.が締結する(参考会社により2021年4月30日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書添付ファイル1.2合併)
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10.9*
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雇用協定は，2021年9月1日にChemomab Treateutics，Inc.とDale Pfostによって署名された
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10.10*
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雇用協定は，2021年11月8日にChemomab Treateutics，Inc.とDonald Marvinによって署名された
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10.11*
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諮問協定は、期日は2022年4月18日で、Chemomab Ltd.とAdi Mor博士が署名した
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21.1*
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付属会社名簿
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23.1*
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独立公認会計士事務所ピマウェイ国際のメンバー事務所Somekh Chaikin同意
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23.2**
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メタルは同意|法律事務所、登録者のイスラエル弁護士(添付ファイル5.1を含む)
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23.3**
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登録者の米国弁護士Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.の意見同意書(添付ファイル5.2参照)
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24.1*
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授権書(登録説明書の署名ページに含まれる)
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107*
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届出費用表
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*同封のアーカイブ
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**リビジョンで提出
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+管理契約または補償計画を示す
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本展示品の部分[***])は、登録者が確定しているので、漏れている：(I)漏れた情報は実質的ではなく、(Ii)公開されている場合、漏れた情報は、登録者に競争損害を与える可能性が高い
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(B)財務諸表付表
これらは必要ではないので、または財務諸表またはこれらのレポートの付記に必要な情報が提供されているので、すべての財務諸表の付表は省略される。
II - 3
第17項の約束
証券法による責任の賠償は、上記の条項により登録者の取締役、上級管理者、統制者、またはその他の態様により、登録者が、米国証券取引委員会が、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている可能性がある。取締役、上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこの件が前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、そのような責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は訴訟に成功したために招いた費用又は支払う費用を除く)について賠償要求を提出する。適切な司法管轄権を有する裁判所に、当該賠償が証券法に記載されている公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、その問題の最終裁決を基準とする。
以下に署名した登録者は以下のように約束する
| 1. |
要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する
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| a. |
証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む
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| b. |
登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。それにもかかわらず、証券発行量の任意の増減(発行証券の総金額が登録証券を超えない場合)
および推定最高発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)条に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映され、数量と価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提とする
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| c. |
登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報、またはこのような情報の任意の重大な変更を登録説明に含める。
ただし、本条(1)(A)、(B)及び(C)項の発効後の改訂を要求する情報が、登録者が“取引所法”第13節又は第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出又は提供された報告に含まれている場合、これらの報告は、参照により登録説明書に組み込まれているか、又は規則424(B)に従って提出された目論見書に含まれている(登録説明書の一部として)。
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| 2. |
証券法下のいかなる責任を確定するかについては、当該等が施行されるたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当該等の証券の発売は、その初の好意的な発売とみなされるべきである。
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| 3. |
施行後の改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される。
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| 4. |
証券法に基づいて任意の買い手に対する責任を決定するために、ルール424(B)に従って提出された各入札説明書は、発売に関する登録宣言の一部として、ルール430 Bによって提出された登録宣言またはルール430 Aに従って提出された目論見書を除いて、登録宣言の一部とみなされ、発効後初めて使用された日に登録説明書に含まれるべきである。登録声明または募集説明書になされた任意の声明、または参照によって登録声明または募集説明書に組み込まれたとみなされる文書中で行われる任意の宣言は、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとって、登録声明の一部として、または登録宣言の一部として、または最初の使用日の直前にそのような文書で行われた任意の声明を置換または修正することはない。
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| 5. |
“証券法”に規定されている登録者が証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために，署名された登録者は，本登録声明に基づいて署名された登録者に証券を提供する主要な
カプセルにおいて，買い手への証券の売却の引受方式にかかわらず，証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合，署名された登録者は買い手の売り手であり，買い手にそれなどの証券を提供または販売するとみなされる。
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第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の募集説明書
| a. |
以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または以下に署名された登録者によって使用または言及された発行に関する無料書面募集説明書
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| b. |
以下に署名される登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれる、任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分
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| c. |
以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報を取得する.
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II - 4
サイン
改正された1933年の証券法の要求によると、登録者は2023年1月13日にイスラエルテルアビブ市で以下の署名者がその名義で本登録声明に署名することを正式に許可した。
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CHEMOMAB治療有限会社
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差出人：
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/s/Dale Pfost | |
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デル·プフォスター
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取締役会の議長は
最高経営責任者
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授権依頼書
すべての人は、以下の署名のすべての人が、Dale PfostとDonald Marvinおよび彼らのすべての人、彼または彼女の真実で合法的な事実代理人、ならびに十分かつ複数の代替彼または彼女の名前、場所および代替を持つ代理人を構成し、任命し、本登録声明の任意およびすべての修正(発効後のbr改訂を含む)に任意およびすべての身分で署名し、すべての証拠品およびすべての関連文書と共に米国証券取引委員会に提出し、上述した代理弁護士および代理人、ならびに彼らの各々に完全な権力および許可を付与し、建物内および周囲で行われるすべての必要かつ必要な行為および事柄を完全に、または本人が可能であるか、または自ら行うことができるすべての必要かつ必要な行為および事柄を行い、承認し、確認するために、上述した事実および代理人またはそれらのいずれかまたはそれらの代替者が合法的に行うことができ、または結果として生じるすべてのbrを承認し、確認する。
改正された1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、以下の者によって登録者の身分で指定日に登録者の名義で次のように署名された。
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サイン
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タイトル
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日取り
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| /s/Dale Pfost |
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取締役会の議長と
最高経営責任者
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2023年1月13日
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デル·プフォスター
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(首席行政主任)
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| /s/Donald Marvin |
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首席財務官、執行副総裁、首席運営官
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2023年1月13日
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ドナルド·マーヴィン
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(首席財務会計官)
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| /s/Adi More |
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役員.取締役
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2023年1月13日
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アディ·モア
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| /s/Nissim Darvish |
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役員.取締役
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2023年1月13日
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ニシム·ダヴィッシュ
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| /s/エレン·モーゼ |
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役員.取締役
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2023年1月13日
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エレン·モーゼス
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| /s/クロード·ニケス |
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役員.取締役
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2023年1月13日
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クロード·ニケス
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役員.取締役
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2023年1月13日
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ニール·コーエン
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| /ジル·M·キグリー |
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役員.取締役
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2023年1月13日
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ジル·M·キグリー
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II - 5
許可代表
改正された1933年証券法の要求に基づいて、以下の署名者、すなわちChemomab治療有限会社のアメリカでの正式な許可代表は、2023年1月13日に本登録声明に署名した。
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CHEMOMAB治療会社
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差出人：
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/s/Dale Pfost | |
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デル·プフォスター
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総裁.総裁
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II - 6