アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K/A

(第1号修正案)

☒1934年証券取引法第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

2021年12月31日までの財政年度

あるいは…。

1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

過渡期 から_

依頼文書番号： 001-41134

スタートアップ買収株式会社

(登録者の正確な氏名 はその定款で規定されている)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(315)636-6638

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12(G)条により登録された証券：なし。

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい 違います。☒

登録者が“取引法”第13節又は第15(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は、複選マークで示してください。はい 違います。☒

登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に要求されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にこのような 提出要求に適合しているかどうかを、再選択マークで示すはい、そうです☒ No ☐

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則405条(本章232.405節)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示しているはい、そうです☒ No ☐

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください。

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す☐

登録者 が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ−オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性の評価を行うことを証明し、この報告は、その監査報告を作成又は発表する公認会計士事務所によって行われる☐

登録者 が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、違います☐

2021年6月30日現在，登録者の非関連会社が保有する登録者普通株の総時価は$である0.

2022年3月25日現在登録者は12,987,500 普通株式を発行しました。

引用で編入された書類

ない。

説明的説明

第 第2部分

第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下、我々の財務状況と経営成果の討論と分析は、本報告の他の部分に掲載されている財務諸表とその付記 と一緒に読むべきである。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向き 陳述を含む。

私たちは空白小切手会社であり、2021年3月4日にデラウェア州会社として登録され、1つ以上の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を行うことを目的としている。私たちはどんな具体的な業務合併目標も選択していません。私たちは誰も私たちを代表して直接または間接的にいかなる業務合併目標とも実質的な議論をしていません。我々は，今回発売して得られた現金，私募株式権証の私募，我々の初期業務合併に関連する株式を売却して得られた現金，(今回の発売完了やその他の場合に締結可能な後ろ盾契約)，ターゲット所有者に発行された株式，ターゲット銀行や他の融資者またはターゲット所有者に発行された債務，または上記の各項目の組合せを用いて初期業務統合を完了する予定である.

私たちのスポンサーはジェイソン·Wongによって制御されている。

初期業務合併に関連する追加の 株をターゲット所有者または他の投資家に発行する：

同様に、私たちが債務証券を発行したり、他の方法で銀行または他の貸手またはターゲット所有者に巨額の債務を発生させたりすると、

経営成果

私たちは設立から2021年12月13日までの活動全体で初公募に備えています。私たちの活動は、初公募以来、業務統合候補を評価することに限られてきましたが、brが完了し、初期業務統合が完了するまで、営業収入は発生しません。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用の結果として費用が増加すると予想されます。私たちはこの時間後、私たちの費用が大幅に増加すると予想している。

2022年3月4日(成立)から2021年12月31日まで、配当収入と形成、一般br、行政費用を含む181，960ドルの純損失を計上した。

流動性と資本資源

2021年12月31日現在、私たちの現金は1，365，181ドル、信託口座への投資は104，535，351ドルです。初公募株が完成する前に、唯一の流動資金源は保証人が初めて普通株を購入し、保証人がある無担保本票の項目で借りた資金と保証人の立て替え金である。2021年12月13日、私たちは約束手形から134，885ドルを引き出し、残高は2021年12月16日にすべて返済した。

2021年12月13日、引受業者 が超過配給選択権1，350，000個の公共単位を全面的に行使し、公共単位当たり10.00ドルで総収益103，500，000ドルを生成する10，350，000個の一般単位(“公共単位”)の初公開を完了した。br}は初公開発売終了と同時に、株式証1部当たり1.00ドルの私募方式でSoul Venture Partners LLC(“保人”)への4，721，250件の株式証明 の販売を完了し、総収益4，721，250ドルを生成した。

取引コストは、1，811，250ドルの引受料、2，587，500ドルの繰延引受料、および433，947ドルの他の発行コスト を含む4，832，697ドルである。また，2021年12月13日現在，信託口座以外の現金は1，498，937ドルであり，発売費用や運営資金の支払いに利用可能であり，2021年12月13日の純額は104，535，000ドルである

私たちは、信託口座から稼いだ任意の利息を含めて、信託口座のすべての資金を使用して、私たちの最初の業務組合(繰延引受手数料を差し引く)を完成させるつもりです。私たちは利息を引き出して税金を支払うことができます。私たちの年間フランチャイズ権(Br)納税義務は、今回の発行完了後に発行された普通株の数に基づいており、br}は200，000ドルであり、これはデラウェア州会社が毎年支払うべき年間フランチャイズ税の最高金額として、信託口座以外の今回の発行から得た資金や私たちの信託口座が持っている資金から稼いだ利息から支払うことができ、そのためにbrを発行することができます。私たちの年間所得税義務は、信託口座から持っているbr金額から稼いだ利息と他の収入に依存します。私たちは信託口座の利息が私たちの収入brと特許経営税を支払うのに十分だと予想しています。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了する対価格として使用されれば、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。

我々の最初の業務統合が完了するまで，信託口座外に保有する約1，100，000ドル(超過配給 オプションをすべて行使すれば，金額は変わらない)の収益を持つ.我々は、これらの資金を使用してターゲット企業を決定し、評価し、潜在的ターゲット企業に対して業務遂行調査を行い、潜在的ターゲット企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復し、潜在的ターゲット企業の会社文書および重要な合意を審査し、予備業務統合を構築、交渉、完了する。

今回の発行後，我々の業務運営に必要な支出を満たすために余分な資金を調達する必要はないと考えられる.しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務統合に要するコストの推定値がそれに必要な実際の金額よりも低い場合、初期業務統合前に当社の業務を運営する十分な資金がない可能性があります。また、初期業務統合 を完了するために追加融資を得る必要があるかもしれませんが、初期業務統合が完了した後に相当数の公開発行株を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連した債務を発生させたりすることができます。また，今回の私募株式証の発行と売却による純収益は，我々が買収できる業務よりも規模が大きいことを狙っているため，提案された初期業務統合のために追加的な融資を求める必要がある可能性がある.適用された証券法を遵守すれば、初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけです。もし私たちが十分な資金がなくて初期業務統合が完了できない場合、私たちは信託口座の運営停止と清算を余儀なくされます。また、私たちの最初の業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。

表外融資手配

2021年12月31日現在、私たちは表外手配の債務、資産、または負債とみなされていない。我々は、未合併エンティティまたは金融パートナーシップ(一般に可変利益エンティティと呼ばれる)と関係を構築する取引 には関与していないが、これらのエンティティまたは金融パートナーシップは、表外手配を促進するために構築されている。我々はいかなる表外融資手配を締結したり、いかなる特殊な目的実体を設立したり、任意の他の実体の債務を保証したり、またはbrの任意の非金融資産を購入したりしていない。

契約義務

私たちには長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、または長期債務はありませんが、毎月私たちに提供されるオフィス空間、公共事業、行政サービスを含む10，000ドルの一般的および行政サービス費用を私たちのスポンサーに支払う協定があります。私たちは2021年3月4日からこれらの費用を発生させ、業務合併と私たちの清算が早く完了する日まで、毎月これらの費用を発生させ続ける。さらに、私たちは以下の目標を達成するために努力している

登録権

方正株式、私募株式証(及びその関連証券)及び流動資金ローン(及びその関連証券)を転換する際に発行可能な引受権証の所有者は、公開発売発効日に署名された登録権協定に基づいて、登録権を有する権利がある。これらの証券の大多数の保有者は、最大2つの要求を提出する権利があり、このような証券の登録を要求している。方正株式の多くの所有者は、これらの普通株が信託解除日の3ヶ月前から任意の時間にこれらの登録権を行使することを選択することができる。吾等に提供する運営資金ローン(又は関連証券)を支払うために発行された私募株式証及び引受権証の所持者は、吾等が業務統合を完了した後のいつでもこれらの登録権を選択して行使することができる。また，所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

引受契約

私たちは1)1，000，000ドルと2)2，250，000ドルの間の繰延費用を支払うことを約束しました。この繰延費用は1)1，000，000ドルと2)2.5%の信託基金の残り現金の2.5%に等しく、最高金額は2，250，000ドルです。延期された費用は現金で支払うことができます。

肝心な会計政策

米国公認会計原則(“GAAP”) に基づいて財務諸表と関連開示を作成し、報告の資産および負債額、財務諸表の日付の開示または資産と負債、および報告期間内の収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.私たちはまだ重要な会計政策を決定していない。

我々は、権利証の具体的な条項の評価及び財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)に適用される権威的な指針に基づいて、権利証を権益分類又は負債分類ツール 480に計上した負債と持分を区別する“ (“ASC 480”) and ASC 815, “派生ツールとヘッジ“ (“ASC 815”)。評価は、権利証がASC 480の独立金融商品に適合するかどうか、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および権利証が私たち自身の普通株にリンクされているかどうか、権利証が私たちが制御できない場合に“純現金決済”を要求する可能性があるかどうか、および株式分類の他の条件を含むASC 815の株式分類に関するすべての要求を満たすかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.

すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権証 については、権証は発行時に株式構成要素 として記録されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権証については、権利証は、発行当日およびそれ以降の各貸借対照表の日に初期公正価値で負債を計上しなければならない。株式証券推定公正価値の変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。

Br初公開および私募発行の引受証はASC 480の持分分類基準を満たしているため、この等株式証は持分に分類される。

我々は、ASCテーマ480における指導に基づいて、その普通株式brが償還される必要がある可能性があることを説明した“負債と持分を区別する“ 強制償還されなければならない普通株式(ある場合)は、負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付きbrは、償還権を有する普通株式を含む条件付き普通株式を償還可能であり、これらの普通株は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定事象が発生したときに私たちが全く制御できない場合に償還されるか、一時株主権として分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は不確定な未来の事件の発生に制限され、私たちの制御範囲内ではないと考えられている。そのため、2021年12月31日に、それぞれ10，350，000株の償還が必要となる可能性のある普通株が仮株式としてわれわれ貸借対照表の株主権益部分の外に示されている。

ASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告(“SAB”)テーマ5 A-“を遵守します費用を請求する“。 発売コストには、主に貸借対照表日までに発生する公開発売に関する公開発売完了時に株主権益に計上される専門および登録費用が含まれています。

ASCテーマ260に基づいて1株当たりの純損失を計算します“1株当たりの収益“償還可能株式と償還不可株式の純収益(損失)を決定するために、まず、償還可能株式と償還不可普通株に割り当て可能な未分配収入(損失)を考慮し、未分配収入(損失)は、総純損失から支払いを差し引いた任意の配当金で計算される。そして、償還可能普通株と償還不可能普通株との間の加重平均流通株数に基づいて、未分配収入(損失)を比例的に分配する。償還可能な普通株の償還価値の増加に対する任意の再計量は、公衆株主に支払われる配当とみなされる。2021年12月31日現在、1株当たり償却純損失を計算する際には、初公開発売で販売された引受権証と私募株式証の合計9，896，250株の購入の影響は考慮されていないが、株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存し、このような株式承認証の組み入れは反償却されるため、他の希釈性証券や他の契約はなく、br}が行使または普通株に変換され、その後、私たちの収益で共有される可能性がある。そのため、1株当たりの赤字は本報告期の1株当たりの損失とほぼ同じである。

営業報告書に記載されている1株当たり純収益(損失)の根拠は以下のとおりである

第4部

第15.証拠品および財務諸表の付表

以下のファイルは、本修正案の一部としてアーカイブされ、元のエントリ10-Kと共にアーカイブおよび提供された証拠品を補足する。

展示品索引

サイン

1934年の“取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、本報告を次の署名者が代表して署名し、正式な許可を得るように促す。

1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、以下の者によって登録者を代表し、登録者として指定された日に署名された。

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