bkd-20230110


アメリカですアメリカ証券取引委員会ワシントンD.C.，20549

	表	8-K

当面の報告 1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば


報告日(最初に報告された事件日)		2023年1月10日


Brookdale High Living Inc.
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)


デラウェア州	001-32641	20-3068069
(法団として設立された国又はその他の司法管区)	(委員会ファイル番号)	(税務署雇用主身分証明書番号)

ウェストウッド広場111番地

400号室です

ブレントウッド

テネシー州

37027

(主にオフィスアドレスを実行)

(郵便番号)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます

(615)

221-2250

(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)

表8-Kの提出が登録者の次のいずれかの条項の下での提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、次の該当するブロックを選択してください(参照してください2.A.2を一般的に示す.以下に示す)：

☐

証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐

取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐

取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐

取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：


クラスごとのタイトル	取引コード	登録された各取引所の名称
普通株は、1株当たり0.01ドルです	BKD	ニューヨーク証券取引所
7.00%有形資本単位	BKDT	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

第2節−財務情報

第2.02項目の経営実績と財務状況。

Brookdale High Living Inc.(“同社”)は2023年1月13日、監査されていない初歩的な業績と、2022年12月31日までの年度の他の情報に基づいて、2022年通年財務予想の精選変化を発表したプレスリリースを発表した。以下では，ニュース原稿のコピーを添付ファイル99.1として提供する.

本報告の8-K表(本報告の添付ファイルを含む)によって提供される情報によれば、1934年証券取引法第18条(改正された)については、“保存”とみなされてはならず、他の方法でこの節の責任を負うこともできず、引用によって、当社が1933年証券法(改正)または1934年証券取引法(改正)に従って提出された任意の文書に組み込まれてはならない。

第五節−企業管理と管理

項目5.02役員またはある上級者の離職；役員の選挙；ある上級者の委任；ある上級者の補償手配

Brookdale High Living Inc.(“当社”)取締役会は、2023年1月10日、現会社上級副総裁兼首席会計官ドーン·L·クソを執行副総裁兼首席財務官に任命し、2023年2月24日から発効した。Kussowさんは引き続き首席会計官を務め、その日から首席財務官を務める。クソさんは当社の現執行副総裁兼最高財務責任者のスティーブン·E·スウィン氏に続き、後者は2023年2月24日から無断で採用を終了する。また、ケビン·W·バウマンは会社執行副総裁であるコミュニティ運営の雇用関係を2023年1月12日に無断で終了した。Swainさん氏とBowmanさん氏は、2022年2月10日付の改正および再改訂された第I級離職報酬政策(“離職政策”)に基づき、当社が2022年2月10日に無断で契約を終了したことに関連する解散料を取得する権利がありますが、この政策に記載されている強制的な免除を当社に提出し、2022年の実績を達成するための当社への2022年の管理インセンティブ計画に基づき当社に支払う権利を有しています。また、スヴェン·さんとバウマンさんのそれぞれの長期報酬は、当社が2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出する最終委任状に記載されているように、既存の奨励協定の条項に基づいて無断で終了した当業者の報酬契約の条項に従って扱われる

クソさんは、現在49歳、2007年に当社に入社し、2016年1月から当社の上級副総裁兼首席会計官を務めています。彼女はまた、2022年8月から2022年10月まで会社の臨時首席財務官を務めた。これまで2014年2月から2016年1月まで会社副総裁と会社総監を務め、これまで財務報告指導役を務め、エスカレートしていく責任を担当してきた。当社に加入する前に、Kussowさんは2005年から2007年まで怡安ヒュイット財務報告部門の取締役主管を務め、徳勤法律事務所で9年間勤務し、その中に国際任務を含む。Kussowさんは公認会計士で、マグワイト大学で会計学学士号を取得した

Kussowさんと任意の他の人との間には何の手配や了解がなく、それによって彼女は高級管理者に選ばれ、Kussowさんと当社のいかなる役員或いは高級管理者の間にもいかなる家族関係もない。さらに、S-K規定404(A)項によれば、Kussowさんに関する取引は何も開示されなければならない。

Kussowさんの任命について、取締役会報酬委員会(“委員会”)は、Kussowさんの招聘状に提出された以下の報酬スケジュールを承認した：(I)年間基本給は530，000ドルである；(Ii)会社の年間現金インセンティブ計画に参加する資格があり、この計画は一般的に管理層メンバーに適用され、目標現金ボーナスは、執行副総裁兼首席財務官を務めている間に計画年度に支払われた基本給の80%を反映している。及び(Iii)2023年から、当社が改訂及び再改訂された2014年総合激励計画(“総合計画”)に基づいて、年間長期インセンティブ奨励を受ける資格があり、総授権日価値及び帰属条項は委員会によって承認される(帰属条項は一般に当社の他の行政者に提供される条項と一致する)。また、クーソさんは、2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出された最終依頼書に記載されている解散費政策に引き続き参加する。

第7節-規例FD

第7.01条はFDが開示することを規定している。

本報告の第2.02項で提案された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

第9節-財務諸表と証拠品

プロジェクト9.01財務諸表と物証。

(D)展示品

99.1 プレスリリース日：2023年1月13日

104表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。

Brookdale High Living Inc.

日付：

2023年1月13日

差出人：

/チャド·C·ホワイト

名前：

チャド·C·ホワイト

タイトル：

常務副秘書長、総法律顧問総裁