添付ファイル10.2
秘密と秘密
期日：2022年12月30日
Guardforce Cash Solutions Security(タイ) 有限会社
(借り手として)
衛士ホールディングス(香港)有限公司
(GHKとして)
屠殺国の深いさん
そして
衛士人工知能技術有限公司
(保証人として)
そして
WK創投成功有限公司
(貸手として)
第四項補足協定
至れり尽くせり
総融資協定の改正と再署名
日付：2019年3月15日、補足されます
本協定の日付は2022年12月30日で、以下の各方面が締結します
| (1) | Guardforce Cash Solutions Security(タイ)Company Limitedは、タイの民商法に基づいてバンコク共同企業と会社登録所に法人として登録された会社であり、タイのバンコクLaksi区Talad Bang Khen区画Vibhavadi-Rangset路96号(“借り手”)に本社を置く |
| (2) | Guardforce Holdings(HK)Limitedは、香港に登録設立された個人有限責任会社(会社番号1815483)、登録住所は香港徳輔道中99-105号大新人寿ビル5階 |
| (3) | 以下の者(1人当たり“保証人”、一緒に“保証人”)： |
| (a) | 屠畜国深さん(塗国身)， 中華人民共和国身分証明書所持者[*]7日に住んでいますこれは…。中国深セン市南山区橋香路4068号智匯広場C座(“TGS”)； |
| (b) | Guardforce AI技術有限会社、イギリス領バージン諸島に登録設立された有限責任会社(会社番号1990653)、登録事務所は英領バージン群島路鎮カスティスキービル905号郵便ポスト(“GFAIテクノロジー”)； と |
| (4) | WK Venture Success Limited、イギリス領バージン諸島に登録設立された有限責任会社(英領バージン諸島会社番号：2105946)、登録事務所はビステラ企業サービスセンター、ビクハンムース礁II、トルトーラ、郵便番号：VG 1110、 英領バージン諸島(貸主)、 |
2019年3月15日の改正および再署名された総融資協定の補足であり、この総融資協定は、双方が締結した以前の補充協定(“総融資協定”)が改訂および補充されている。
考えてみてください
| (A) | 総融資合意によると、契約側はすでに(I)借主が借り手及びその連合会社のいくつかの融資再編に関連するため、融資者の元本が13，421，792.82ドルの融資 及び(Ii)GHK当時も融資者に不足していた債券(この等の融資再編が発効した後に削減)の条項及び条件について合意した。 |
| (B) | “補完合意”により、融資と債券の予定期限が相次いで延長され、2022年12月31日まで、現在の有効期限とされている。 |
| (C) | 元の貸主、貸主及びその中に列挙された他の者が締結した期日が2022年9月29日である譲渡及び譲渡証書(“譲渡契約書”) によれば、元の貸手は、元の貸金人を(I)未償還融資及び未償還債券(総称して“債務”と呼ぶ)の債権者及び所持者として、融資文書及び債券文書(“債務文書”と総称する)の下又は融資文書及び債券文書(総称して“債務文書”と呼ぶ)の下又はそれに関連するすべての権利、債権、所有権、利息、権力、利益、義務及び債務を貸主に譲渡する。(Ii)債務および債務文書中の資産、財産および権利の担保者または担保権者、これらの資産、財産および権利は、保証文書によって生成された財産権負担によって制限されるか、または債務および債務文書中に存在または生成される。 |
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| (D) | 前回の満期日延長以来、債務元金 は返済されていない。本公表日に、(I)借主がその融資について貸主に支払う元本金額は依然として13，421，792.82ドルであり、(Ii)GFHKが債券について貸手に支払う元本金額は依然として1，578，207.18ドルである。 |
| (E) | 借り手とGHKは、ローンと債券の満期日を2024年12月31日までさらに延長することを求めたいと思っています。貸手はこのような要求を満たす準備をしていますが、条件の1つはローンの一部の受取利息を支払うことです。 |
| (F) | これにより、双方は、本プロトコルで述べたように、主ローン協定の条項および条件をさらに改訂して補完するために、本プロトコルを締結することに同意する。 |
ここで、以下のような合意に達した
1.意味
| 1.1 | 本プロトコル(セッションを含む)では，本プロトコルが別に規定されていない限り，文意が別に言及されている以外に，“主ローンプロトコル”で定義されている語は，本プロトコルで使用する際に同じ意味を持つべきである. |
| 1.2 | 本プロトコル(セッションを含む)では，文意以外にも以下のようなものがある |
“二国間融資協定”とは、元の融資者と借り手が2018年8月25日に調印した二国間融資協定(時々補充と改訂された)を、融資条項と条件の補足記録とすることである
“C&P”とは、法律事務所、法律事務所のこと。香港は貸手の弁護士であり、本協定及び関連書類の準備を担当している
“原始貸手”(Origin Lender)とは利益略奪者投資有限会社を指し、この有限会社は債権及び債務文書上及び債権及び債務文書の中ですべて貸手の前身である
“超過利息” は、2.1(2)条にその語を与える意味を有する
“超過利息補助金” は、2.2(1)条に付与された意味を有する
“部分利息支払い”とは、第3.1(2)条の規定により、借り手が本協定に署名したときまたは以前に支払った100，000ドルの部分利息を意味する
“締約国”とは、本協定の指定締約国及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人をいう
“前提条件” は、第3.1条に規定する前提条件を意味する
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“前の補充協定” は双方がそれぞれ2019年4月30日、2020年3月11日と2020年12月31日に署名した3つの補充協定を指し、 は2019年3月15日の改訂と再署名された総融資協定の補足として明示されている
“持分質権”とは、本契約別表に記載されている株式質権契約と株式質権契約をいう
“株式押記補充書” とは、各株式押記について、すでに発行された株式押記の担保側が署名した補充証書又は確認書であり、当該株式押記が引き続き完全に有効であることを確認し、その形式及び実質は各方面で借入者を満足させるべきである
“指定時間” は午後5：00を指す(香港時間)(I)本契約日から5番目の営業日および(Ii)2022年12月10日または貸手は、書面で合意された比較後の日(早い者を基準とする)。
| 1.3 | 総融資協定第1.2~1.6条(首尾2条を含む)は、本協定に組み込まれているとみなす。 必要な融通をする. |
| 1.4 | 本明細書で“当事者”および“貸手”への言及は、文書がこのように認めまたは要求するように、 は、元の貸手が融資総合意、以前の補充協定、および譲渡契約日前に締結された他の債務文書の元の当事者であることを言及することを含む。 |
| 2. | 債務と超過利息を認める |
| 2.1 | 借り手は貸手に確認して確認します |
| (1) | 本契約日までに、元金13，421，792.82ドルのローンはまだ満期になっておらず、借主が貸手に借りている |
| (2) | 2022年12月31日まで(一部の利息支払いを含まないが)ローン累積未払い利息額は2，226，451.97ドル(“超過利息”)と計算された |
| (3) | 一部の利息を支払う以外に、本契約日まで、借り手は期限を過ぎた利息 を支払わず、期限を過ぎた利息はすべて満期になり、借り手 を借りていません。 |
| 2.2 | GHKはここで確認し、確認し、貸手に約束する： |
| (1) | GFHKが支払うべき融資利息補助金額は、総融資契約第4.4条(本協定日までに計算)に基づいて11，617，428.57ドル(“期限超過利息補助金”)である |
| (2) | GHKは期限を過ぎた利息補助金 を支払っておらず、本合意日まで、期限を過ぎた利息補助金のすべての金額はGHKに支払われなければならない |
| (3) | GHKは、総ローン協定第2.2条(2)条 に従って未償還債券の任意の部分および/またはその利息を支払っていない |
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| (4) | 本契約日には、未償還債券元金(総融資協定第2.2(2)(C)条から徴収される年間複利を含む)は1，578，207.18ドルであり、利息は16，908，582.96ドルである |
| (5) | 2024年12月31日またはそれまでに、GHKは債券満期日またはそれまで、債券満期日から返済日までの年利22%で、未返済債券および未返済債券の利息を全額返済する必要がある |
| (6) | 未償還債券の利息は引き続き22%の年利で徴収され、年額で返済される |
| (7) | 未償還債券利息および超過利息補助金は日ごとに増加し、GFHKは各西暦月の5日目または以前に貸金人に支払い、最後の利息は2024年12月31日に を支払う。満期になって利息を支払わなかった場合は，利息が満期になった日から年ごとに利息と元金を相殺しなければならない.利息は年360日と実際の経過日数で計算されます。 |
| 3. | 先行条件 |
| 3.1 | 第3.2条に別の規定があることを除いて、本協定は、次のすべての前提条件を満たすときに発効しなければならない |
| (1) | 貸手は証明書を発行し、指定された時間または前に以下の書類を受信したことを確認し、その形態および実質の各方面は融資者を満足させる： |
| (a) | 借り手GFHK、Guardforce AI Co.，LimitedおよびGuardforce AI Group Company Limitedそれぞれの取締役証明書1部には、上記各社の以下の文書の経核証の真のコピーが添付されている |
| (i) | その組織規則の大綱と定款の細則 |
| (Ii) | その会社登録証明書 |
| (Iii) | (借り手およびGuardforce AI Group Company Limitedに対する)株主リストと、本契約日の30日前以下の宣誓書 |
| (Iv) | (GHHKおよびGudforce AI Co.，Limitedに関する)その取締役登録簿、住宅ローンおよび押記； |
| (v) | 取締役会は、本協定または(場合によっては)一方の株式課金補充協定の署名および交付を許可し、1人または複数の人がそれを代表してこれらの文書 および本合意に関連する任意の他の文書に署名することを許可することを決議する |
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| (b) | GFAI Tech、Guardforce AI Holdings Ltd.，Gudforce AI Robots Ltd.，Horizon Dragon Ltd.，Southern Ambition Ltd.各1部の取締役の証明書を添付し、認証された各社の以下の文書の真のコピーを添付する |
| (i) | 定款の大綱と定款の細則を組織する |
| (Ii) | 会社登録証明書 |
| (Iii) | その登録エージェントによって発行された、日付が本契約日の14日前の在任証明書を超えない |
| (Iv) | 取締役会は、本協定または(場合によっては)一方の株式課金補充協定の署名および交付を許可し、1人または複数の人がそれを代表してこれらの文書 および本合意に関連する任意の他の文書に署名することを許可することを決議する |
| (c) | 本協定は、借り手、GFHK、および保証人によって正式に署名される |
| (d) | 株式押記は、該当株式押記が与えられた保証者毎に正式に署名された補足である |
| (e) | 借主によって正式に署名された二国間融資協定の補足文書は、二国間融資協定の改訂を含み、その方法および条項は、以下の第5.2(1)条で説明したものと同様でなければならず、その形態および実質は、様々な点で融資者を満足させるべきである |
| (2) | 貸手は、本契約に署名するとき、または本合意に署名する前に、以下のように通知される |
| (a) | 借り手は期限を過ぎた利息の一部を支払い、金額は10万ドル |
| (b) | GFHKは、貸手が招いた法律費用の一部を60，000香港ドル支払い、GHKによる第9.1条に従って支払うことに同意した |
| (c) | 借り手とGHKは、第9.1条に基づいて、タイのRepublic of China、英領バージン諸島(例えば、ある)および他の関連司法管区が法律顧問を招聘することによって生じたすべての費用および支出を借入者およびGFHKに支払う |
| (3) | GHKは、正大19-1195号伝票による法的費用残高として、指定された時間または前に貸主に50，660香港ドルを支払う |
| (4) | 第3.2条が発効しない限り、本協定が発効した日またはそれまでにいかなる違約事件も発生しない。 |
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| 3.2 | 指定された時間または以前に前提条件が満たされていない場合は、貸手が第3.3条に従って履行を放棄したか、または貸金者が期限の延長を許可した場合、本合意(第 第9~11条を除く)は無効であり、これ以上効力はない。 |
| 3.3 | 前置条件は、完全に貸金者の利益のために加入するものであり、貸金者は、免除後の任意の時間にそのそのような条件の全部または一部を満たす権利を損なうことなく、任意の場合に、すべてまたは一部の条件および付帯または無条件を放棄することを適宜決定することができる。 |
| 4. | 期限を延長する |
| 4.1 | 前提条件を完全に履行した場合(貸手が放棄した場合を除く)には，満期日 を2024年12月31日まで延長し，履行日から発効しなければならない。 |
| 4.2 | 明確にするために、総ローン協定第4.3条の規定により、すべての超過金の利息は、総ローン協定第4.4条の条項に従って借り手から徴収されていない範囲内で、引き続き利息補助金でGHKから受領及び支払いを継続する。 |
| 5. | 総融資協定の改訂 |
| 5.1 | 融資総プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”および “本プロトコル”または他の同じソース語へのすべての言及は、以前の補足プロトコルおよび本プロトコルによって追加および修正された融資総プロトコルへの参照と解釈され、すべての内容は時々修正される。 |
| 5.2 | 前提条件を履行した日から、総ローン協定は 修正されなければならない(本第5.2条の条項への引用は総ローン協定の条項を指す)、具体的には以下の通りである |
| (1) | 第1条の“満期日”の定義では、“2022年12月31日”を削除し、代わりに“2024年12月31日”とする |
| (2) | 第2.2条(2)(B)及び(C)段落では、“2022年12月31日”を削除し、代わりに“2024年12月31日”とする |
| (3) | 既存の第4.7条を削除し、代わりに新たな第4.7条： |
“4.7借り手ここで貸手に確認し、貸手に約束する：
| (1) | 2022年12月31日現在、ローン累計未払い利息総額は2226451.97ドル(“期限超過利息”)である |
| (2) | 第4.7条の発効時または前に、借り手は、部分超過利息として100，000ドルを貸主に支払い、残りの借り手の借金2，126，451.97ドル(“超過利息残高”)；br}および |
| (3) | 借り手は満期日またはそれまでに超過利息残高を全額支払うだろう |
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| (4) | 既存の4.8条を削除し、代わりに新しい第4.8条： |
“4.8 GFHKは現在 に確認し、貸手に約束します：
| (1) | 第4.2(1)および4.4条に基づいて計算すると、2022年12月31日現在、GFHKが支払うべき融資利息補助金額は11，617，428.57ドル(“期限超過利息補助金”)である |
| (2) | 期限を過ぎた利息に対する補助金は22%の年利で利息を受け取り、満期になって支払わないのは、年利で[br}； |
| (3) | GHKは満期日またはそれまでに期限を過ぎた利息補助金とその計算利息を全額支払うことになります。 |
| 5.3 | 総融資契約第17.2条について、貸主の通知の詳細は以下のとおりである |
| 住所： | 香港皇后大道183号中遠ビル39階3910-3913号室 | |
| メールアドレス： | メールボックス：1140 cs@valthking.com.hk | |
| 注意してください | 法律·コンプライアンス部主管 |
| 5.4 | 融資総合意における“株式担保”、“担保文書”および“融資文書”または他の同源表現のすべての提案法は、本プロトコル別表に列挙された文書への参照を含むと解釈されるべきである。 |
| 5.5 | 本プロトコルは，総融資プロトコル項の下の融資文書として構成，発効し，そのために を指定すべきである. |
| 6. | 説明、保証、約束 |
| 6.1 | 主ローン協定条項8.1および8.2に記載されている陳述および保証は、本明細書に記載されているように、ここに完全に組み込まれている広く言えば借り手、GHK及び引受権証はここで貸金人に行う或いは重複する(どのような状況に応じて決定する)このような陳述と保証を行う。 |
| 6.2 | 借り手と保証人はここでそれぞれ表示、保証、承諾し、貸主と次のような合意に達した |
| (1) | 借り手は、毎年4月30日またはそれまでに、監査された借り手に、前年12月31日までの財政年度の財務諸表を提出し、その取締役brによって真のコピーとして認証される |
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| (2) | 借り手が前文(1)項に従って貸手に提出した財務諸表： |
| (a) | タイで一般的に受け入れられている会計原則に従って作成され、このような財務諸表に明確に開示されている範囲を除いて適用される |
| (b) | 関連期間中の借り手の財務状況および経営状況は、実際に、公平に反映されるが、このような財務諸表に明示的に開示されている場合は除外される |
| (3) | 借り手が上記(1)段落の規定に従って任意の財務諸表を提出することができなかったか、又は遅延することは、総ローン協議項目の下及び総ローン協定に関する違約事件を構成する。 |
| 7. | 主ローン契約の確認 |
| 7.1 | 本協定は総ローン協定に対する補足であり、本合意に明確な規定がある以外、総ローン協定のすべての条項は十分な効力と役割を維持しなければならない。融資総協定中の任意の条項は、本合意の予想又は規定の変更と一致しない場合は、適用を停止し、又は状況に応じて修正しなければならない。 |
| 7.2 | 本プロトコルに別途規定がない限り、本プロトコルのいかなる規定も、借り手、GHK及び株式承認証のいずれか一方の責任又は責任を解除又は免除する効力を有しておらず、任意の借り手、GFHK及び引受権証の責任又は責任を解除又は免除するものと解釈してはならない。 |
| 7.3 | 融資総協定とこの協定はこれから文書として理解されなければならない。 |
| 8. | セキュリティファイルの確認 |
| 8.1 | 借り手、GHKおよび株式承認証はそれぞれ貸手に確認した |
| (1) | 借入者、GHK、および引受権証のいずれか一方の各証券文書は、改正され、本協定によって補充された融資総合意項目のそれぞれの義務に適用され、十分な効力と効力を継続しなければならない |
| (2) | 借り手、GHK及び株式承認証のいずれか一方がその一方の各証券文書に規定され、提供或いは予想されるすべてのそのそれぞれの義務、責任、契約及び承諾は、現在、引き続き完全に有効である であり、本プロトコルが総融資プロトコルを改訂したにもかかわらず、例外ではない |
| 8.2 | 各保証人は貸手にさらに確認した |
| (1) | 総融資協定は総融資協定を修正したが、それらは総融資協定第15条に記載されている保証の下で、総融資協定第15条に規定または予想されるすべての義務、責任、契約、および約束は依然として完全に有効かつ有効であることを維持しなければならない |
| (2) | 総融資協定第15条に記載されている担保は、借主及びGHKが本合意により改正された総融資協定が負う義務に基づいて適用及び継続有効となる。 |
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| 9. | 費用.費用 |
| 9.1 | 借り手、GHKおよび保証人共通および個別同意は、要求(前提条件を満たすか否かにかかわらず)要求に応じて、融資者が本プロトコル、二国間融資補充プロトコルおよびその他の付属文書の交渉、準備および実行によって生じるすべての費用、支出および課金(弁護士費を含む) を要求に応じて負担および支払いする。 |
| 9.2 | 借り手、GFHK、および保証人は、本プロトコルおよび本プロトコルに付随する任意の他の文書に関連するすべての費用、費用、および課金(法的費用を含む)を自ら負担して支払い、交渉、準備および実行しなければならない。 |
10.雑項目
| 10.1 | 総ローン協定第16~19条(首尾2条を含む)の規定は、本プロトコルに完全な規定があるように、本プロトコルに完全に規定されており、このような条項における“本プロトコル”への言及は、本プロトコルへの参照である。 |
| 10.2 | 本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピー で署名されてもよく、各コピーは、そのように署名および交付されるときに正本であるべきであるが、すべてのコピーは、1つの および同じプロトコルを共同で構成すべきである。署名された本プロトコルのコピーは、ファックスまたは電子メールを介して送信され、そのコピーが満了し、十分に交付されたとみなされるべきである。本プロトコルの各々は，ファクシミリまたは電子メールで渡された後，ただちに本プロトコルの正本コピー を他方に渡すべきである. |
| 11. | 法律·司法管轄権と訴訟代理を管轄する |
| 11.1 | 総融資協定第20条は、本協定に含まれているとみなされなければならない必要な融通をする. |
[このページの残りの部分はわざと を空けておく.]
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[主ローン契約の署名ページを補充する]
本協定双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明する。
| 借款人 | ||
| 公印を押す | ) | |
| Guardforce現金ソリューションセキュリティ | ) | |
| (タイ)株式会社と | ) | |
| 朱国栄が署名する | ) | |
| 以下の者がその場にいる場合は、それを代表する | ) | /朱国栄 |
| 朱国栄 | ||
| お嬢さんChanpreeya Ekthammasutを楽しみにしています | ||
| GFHK | ||
| 公印を押す | ) | |
| 衛士ホールディングス(香港)有限公司 | ) | |
| 署名：Li志群 | ) | |
| 以下の者がその場にいる場合は、それを代表する | ) | /s/Li志群 |
| Li志群 | ||
| 張維喜(テリー) | ||
| 株式承認証 | ||
| サイン、印鑑を押して渡す | ) | |
| 屠殺国の深いさん | ) | |
| 以下の場合： | ) | /s/屠殺国が深い |
| 屠殺国の深いさん | ||
| 張維喜(テリー) | ||
| 公印を押す | ) | |
| 衛士人工知能技術有限公司と | ) | |
| 名前：屠殺屋よ役員 | ) | |
| 以下の者がその場にいる場合は、それを代表する | ) | /s/静怡TU |
| 静宜図 | ||
| 張維喜(テリー) | ||
| 借出人 | ||
| 公印を押す | ) | |
| WK Venture Success Limitedおよび | ) | |
| 署名：Li西寧 | ) | |
| 以下の者がその場にいる場合は、それを代表する | ) | |
| Wong·キム | Li西寧 |
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