添付ファイル10.1

株式オプション協定

大文字の本プロトコルで明示的に定義されていない用語は，付与通知で指定された意味を持つか，あるいは，付与通知に定義されていなければプラン中のである.

一番目です。

一般情報

1.1オプションを付与します。当社はすでに参加者に授出通知に掲載された授与日に発効する株式購入権を付与した(“付与日 ”).

1.2計画条項に盛り込む。オプションは、参照によって本プロトコルおよび計画に組み込まれる本プロトコルおよび計画に規定された条項および条件から制限される。本計画と本プロトコルに何かが一致しない点があれば，本計画の条項を基準として，本プロトコルやバッチ通知において本計画の具体的な規定が適用されないことを明記しない限り.明確にするために、前述の文は、本プロトコルに含まれる任意の追加言語の適用性を制限すべきではなく、この追加言語が提供する補足または追加条項は、本計画に抵触しない。

二番目です。

実行可能期間

2.1実行可能性の有効日。このオプションはが付与され、付与通知中のホームスケジュール(“帰属付表)“株式購入に関する株式の帰属または行使可能な株式の任意の断片的な株式が蓄積され、すべての帰属株式が累積した後にのみbrに帰属および行使されない限り、br}が通知または本プロトコルに別途規定または逆の規定がある限り、いずれの場合も、株式購入株式を含むS-8表登録説明書を当社が提出する日前(全部または一部)に行使してはならない。許可通知に別の規定があることに加えて、本計画または本プロトコルは、管理者が別の決定がない限り、オプションは直ちに無効になり、任意の理由でサービスを終了したときに許可および行使可能でない任意の部分に参加者が喪失した場合である(“br}がサービス終了に関連する任意の加速帰属および実行可能性を考慮した後)。

2.2運動可能な持続時間。ホームスケジュールは累積式である.オプションのどの部分もオプションが満期になるまで既存と行使可能な状態を維持します。オプションが満期になるとすぐに没収されます。

2.3オプションの有効期限。本計画第5.3節の規定に従って延長されない限り、誰も、以下の場合が発生した後に任意の程度に選択権を行使することができず、選択権は、以下の第1項の発生後に失効する

(A)ロット通知書中の最終満期日；

(B) 管理者の別の承認に加えて、参加者が死亡または障害のためにサービスを終了しない限り、参加者がサービスを終了した日から3(3)ヶ月の満了

(C)管理署長が他の承認を有することを除いて、参加者が死亡または障害によりサービスを終了した日から満1年；

(D)参加者は他の理由でサービスを終了するが，管理者が別途承認しているものは除外する.

三番目です。

選択権を行使する

3.1権力を行使する資格を有する者。参加者のライフサイクルでは，参加者のみがその選択肢を行使することができる.参加者が死亡した後、オプションの任意の行使可能部分は、オプションの満了前に参加者の指定された受益者によって本計画の規定に従って行使することができる。

3.2局所運動。株式購入の任意の行使可能な部分または全部は、その時点で完全に行使可能であれば、株式購入またはその部分が満了する前の任意のbr時間に本計画の手続きに従って全部または部分的に行使することができるが、この購入株は株式全体に対してのみ行使することができる。

3.3税金の事前提示；権利価格。

(A) は、3.3(B)および3.3(C)節の規定に従って、オプションに関連する行権代金および/または適用される源泉徴収義務のうちの1つまたはそれらの組み合わせによって、参加者または管理人によって決定されることができる：

(1)現金、電信為替、即時使用可能資金または小切手

(2) 参加者が当時所有していた経核くじ交付株式を含み、交付日に公平な時価で評価する

(Iii) 当社が任意の源泉徴収義務を償還するためにオプションを行使する際に発行可能な株式は、行使日の公平な時価に基づいて推定する；または

(Iv)上記(I)~(Iii)項の任意の組み合わせ。

(B) 参加者または管理人が別の決定を持たない限り、オプションに関連する行為価格および源泉徴収義務の支払いは、参加者がオプションを行使したときにその時点で発行可能な株式が取引業者に市場売書を発行したことを示すために、参加者が会社が許容可能なブローカーに(会社の許容範囲内の電子的または電話方式を含む)許可された範囲内で電子的にまたは電話で支払うことを含む)によってブローカーに提出されなければならない。適用される権利価格と源泉徴収義務を満たすために、マネージャーに迅速に会社に十分な資金を支払うように指示した。ただし、管理人が要求する可能性のある時間に当社に当該等の収益を支払わなければなりません。

(C) 源泉徴収義務については、上記第3.3(A)又は(B)節の規定により源泉徴収又は払戻可能な株式の数は、本計画第9.5節の規定によりこのような課税所得額に適用される参加者に適用される司法管轄区域において適用される連邦、州、地方及び外国所得税及び賃金税の最高個人法定源泉徴収料率がこのような課税所得額に適用される株式数に限定される。

(D)参加者は、会社または任意の子会社または関連会社がオプションに関連する任意の源泉徴収義務について任意の行動をとることを認め、参加者は最終的には、オプションに関連する行為価格およびすべての納付すべき税金に責任を負うべきである。当社または任意の付属会社または共同経営会社は、株式購入権の譲渡、帰属または行使、またはその後に株式を売却する任意の源泉徴収項の処理についていかなる陳述またはbrを行うことも一切しない。当社とその子会社と関連会社は約束しなくても参加者の納税義務を減少または除去するオプションを手配する義務はありません。

3.4述べます。参加者は、参加者自身の税務コンサルタントと共に、このオプションの税務結果および付与通知および本プロトコルによって予期される取引を審査したことを会社に示した。参加者は、そのようなコンサルタントのみに依存し、会社またはその任意のエージェントのいかなる声明または陳述にも依存しない。

四番目です。

その他規定

4.1調整します。参加者は、本プロトコルおよび本計画によって規定される特定の場合、オプションが調整、修正、および終了される可能性があることを認めます。

4.2追跡。本協定に基づいて発行可能な株式購入権及び株式は、授与日に発効するか、又は当社が後日採択又は維持する可能性のある任意の回収又は返還政策の規定を受けなければならない。“ドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法”及び当該法律に基づいて公布された任意の規則又は法規を含む。

4.3通知。本契約の条項に基づいて当社へのいかなる通知も書面で当社に発行し、当社総事務所の当社株式管理人又は株式管理人が当時の電子メールアドレスに渡しなければなりません。本合意条項に基づいて参加者に送信される任意の通知は、参加者に書面で送信されなければならず(参加者がその時点で亡くなった場合、指定された受益者に送信され)、住所は、参加者が最後に知られている郵送先、すなわち会社人事ファイル中の電子メールアドレスである。いずれも本章の規定により通知を発行し，異なるアドレスを指定してその方に通知することができる.任意の通知は、実際に受信し、電子メールで送信し、書留で送信し(受領書の返送を要求する)、および米国郵便(または外国同等機関)によって定期的に維持されている郵便局または支店、br国によって認められた宅配会社がファックス送信確認を受信したときに前払い郵便で保管される場合には、正式に発行されるものとみなされる。

4.4個のタイトル。ここで提供されるタイトルは便宜上のみであり，本プロトコルを解釈または解釈するための基礎とはならない.

4.5証券法に準拠する。参加者は計画，バッチ的通知，本プロトコルがすべての適用法律の必要な範囲に適合することを確認し，適用法律が許容される範囲内では，適用法律に適合するために必要な改正と見なす.

4.6後継者と譲受人。会社は、本契約の下の任意の権利を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができ、本協定は、会社の相続人および譲受人に利益をもたらす。本協定又は本計画に規定する譲渡制限を遵守する場合、本協定は、双方の相続人、遺贈者、法定代表者、相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に有利である。

4.7 16節の人員の制限に適用する.本計画または本プロトコルには他の規定があるが、参加者が“取引所法”第16条に規定されている場合、本計画、付与通知、本プロトコルおよびオプションは、“取引所法”16条に規定されている任意の適用免除規則(規則16 b-3の任意の改正を含む)によって規定される任意の追加の制限を受けるであろう。これらの制限は、この免除規則を適用するための要件である。本協定は、適用法の許容範囲内で、その適用免除規則に適合するために必要な修正とみなされる。

4.8プロトコル全体。本計画は、本プロトコル(本プロトコルの任意の証拠品を含む)が双方の完全な合意を構成し、当社および参加者の本プロトコルの対象に関するすべての以前の約束および合意を完全に代替することをバッチ的に通知し、および本プロトコルの任意の証拠品を構成する。

4.9分割可能性。付与通知または本プロトコルの任意の部分または付与通知または本プロトコルに従って取られた任意の行動が、任意の理由で不正または無効と認定された場合、違法または無効は、付与通知および/または本プロトコル(場合に応じて)の残りの部分に影響を与えず、付与通知および/または本プロトコル(場合に応じて)は、不正または無効条項が除外されたように、不正または無効行為が無効になると解釈および実行されるであろう。

4.10参加者の権利の制限。本プロトコルの規定を除いて，本計画に参加するにはいかなる権利や利益も与えられない.本プロトコルは，会社の部分に対してのみ対応金額に関する契約義務を発生させ，信託を確立すると解釈されてはならない.この計画でもどんな基礎計画でも、それ自体には何の資産もない。参加者は、当該オプションに関する当社の一般無担保債権者の入金金額及び支払利益(ある場合)を超えない権利、及び通常の無担保債権者として当該オプションについて株式を取得する権利を超えず、本合意の条項に従って行使する場合である。

4.11雇用またはサービス契約ではありません。本計画、付与通知または本プロトコルは、当社またはその子会社または共同経営会社の雇用またはサービスを継続する権利を参加者に与えていないか、または当社およびその子会社および共同経営会社の権利を妨害または制限しており、ここで明示的に保持されている権利は、任意の理由で参加者のサービスを随時解除または終了する権利であり、会社または子会社または連属会社と参加者との間の書面合意に別途明確な規定がない限り、理由があるか、または理由がない。

4.12対応付け。適用される法律によれば、付与通知は、任意の電子署名によって、各コピーが正本とみなされ、すべてのコピーが共通して1つの文書を構成することを含む1つまたは複数のコピーにおいて実行されることができる。

4.13株式オプションを奨励します。オプションがbrインセンティブ株式オプションとして指定されている場合：

(A) 参加者は、“規則”第422節に従って、参加者が初めて行使可能な株式オプション(オプションを含む)の総公平時価(株式オプションが付与されたときに決定された)が100，000ドルを超えること、または他の理由により、このような株式オプションがに適合しないか、または“規則”422節以下の“奨励的株式オプション”とみなされる資格がなくなったことを認める。このような株式オプション(このオプションを含む)は、非適格株式オプションとみなされる。参加者はさらに，規則422(D)節で決定された付与順序に従ってオプションと他の株式オプションを考慮し，前文で規定されたルールを適用することを確認した.参加者はまた、参加者がサービスを終了してから3ヶ月以上にわたって行使され、死亡または障害のためではなく、オプションが非適格株式オプションとして課税されることを認めた。

(B)参加者は、本合意に従って買収された任意の株式の任意の処分又は他の譲渡について直ちに当社に書面通知を行う。条件は、(I)付与日から2年以内、又は(Ii)当該株式を参加者に譲渡してから1年以内に当該等の処分又はその他の譲渡を行うことである。この通知は、処理または他の譲渡の日と、処置または他の譲渡に参加する参加者が現金、他の財産、債務で負担するか、または他の対価格で現金化する金額を指定する。

4.14法律が適用される。付与通知と本協定は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈され、どの州の法律選択原則を考慮することなく、デラウェア州以外の司法管轄区の法律の適用を要求する。

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