添付ファイル10.1

証券購入協定

本証券購入プロトコル(“本プロトコル”)の日付は2023年1月12日であり，デラウェア州の会社LightPath Technologies，Inc.(“当社”)と本プロトコル署名ページ上で決定された各買手(その相続人と譲受人，1人の“買手”および総称して“買手”を含む)と署名される.

本プロトコルに記載されている条項及び条件の規定の下で、証券法(定義は以下に示す)の下での有効な登録声明に基づいて、当社は、買い手毎に、本プロトコルでより全面的に記述された当社証券を発行及び売却することを希望しているが、各買い手は、それぞれ及び非連名で当社から自社の証券を購入することを希望している。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各買手は以下のように同意する

第一節です。

定義する

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下の用語は1.1節で規定した意味を持つ

“取得者”は，4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである

“行動”は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

関連会社“とは、証券法下のルール405において使用および解釈される任意の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される人を意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日またはその他の日を除いて、ニューヨーク州の銀行機関が法的に許可されているか、または閉鎖を継続することを要求されている任意の日を意味する。

“成約”とは，2.1節の規定により，証券売買の成約をいう。

“成約日”とは、すべての取引書類が適用当事者によって署名されて交付された取引日、および(I)買い手が成約時に引受金額を支払う義務と、(Ii)会社が成約時に証券を交付する義務が履行または免除されたすべての条件をいうが、いずれの場合も、本契約日後の第2(2)の取引日より遅れてはならない。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは会社の普通株のことで、1株当たり0.01ドルの価値がある。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、制限株式単位、権利、オプション、株式承認証、または任意の普通株式または行使可能または交換可能な手段に随時変換することができる他の手段、または他の方法で普通株式を取得する権利を有することができるが、任意の債務、優先株、制限株式単位、権利、オプション、承認証、または任意の通常株式に随時変換することができる他の手段を有するようにする会社または付属会社の任意の証券を意味する。

“会社の法律顧問”とは、フロリダ州オーランド市南オランジ通り200番地にあるベック·ホストラー有限責任会社のことで、郵便番号：32801。

“開示明細書”とは，それと同時に交付された会社開示明細書である。

開示時間“とは、(I)本プロトコルが非取引日または午前9：00後に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前零時前(ニューヨーク時間)午前9時01。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)から午前9：00の間に署名された場合、本契約日の直後の取引日(ニューヨーク時間)には、販売エージェントが別の指示がない限り、より早い時間に署名される。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)、エージェントが配置されていない限り、時間が早くなるという指示がある。

“DVP”は，2.1(V)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“評価日”は，3.1(R)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“免除発行”とは、(A)会社員、コンサルタント、上級管理者又は取締役に普通株式、制限株式単位又はオプションを発行し、その根拠は、本合意の日までに存在する任意の株式又はオプション計画、又はその後、会社の多数の公正取締役によって承認された任意の従業員保留計画を策定し、コンサルタントに発行されたこのような株式が“制限証券”(第144条の定義参照)として発行され、登録権を有さないことを前提とする。(B)行使、交換または転換行使可能、交換可能、または本プロトコル日に発行および発行された普通株の普通株に変換することができるが、本合意の日から、そのような証券の数を増加させるために修正されていないか、またはそのような証券の使用価格、交換価格または変換価格を低下させるか、またはそのような証券の期限を延長する。(C)利害関係のない取締役の大多数が承認した買収又は戦略取引に基づいて発行される証券であるが、当該等の証券は、“制限された証券”(定義第144条参照)として発行されなければならず、本条例第4.10(A)節の禁止期間内に、これに関連する登録声明の提出を要求又は許可する登録権はなく、そのような発行は、自身又はその付属会社の個人(又は誰かの持分所有者)にのみ発行することができる。運営会社又は会社業務と協同する業務における資産の所有者は、資金投資に加えて、会社に追加的な利益を提供しなければならない, しかし、会社が証券を発行する主な目的は、資本を調達すること、または主要業務が投資証券である実体に証券を発行することである(疑問を生じることを免除するために、戦略投資家のリスク投資部門に発行される証券は“免除発行”とみなされるべきである)、(D)会社のコンサルタントまたはサプライヤーに普通株を発行するが、このような証券は“制限された証券”(定義第144条参照)として発行され、登録権を持たない。(E)当該等所有者と締結した合意の条項又は当該等所有者に発行された文書の条項に従って、当該等証券の既存所有者に普通株を発行するが、当該等証券は“制限された証券”(第144条に定義されているように)として発行され、かつ登録権を有しておらず(普通株を除く)、当該普通株は、表S-3の“登録声明”(262768号アーカイブ)に登録された株式証明書を行使する際に当該等株式所有者に発行することができる。しかし、本契約の日から、これらの証券の数を増加させるために改訂されていないか、またはそのような証券の取引価格、交換価格または転換価格(株式分割または合併に関連するものを除く)を低下させるか、またはこれらの証券の期限を延長する。及び(F)融資取引に関連して発行された証券は、中間層融資及び類似取引を含み、当社の大多数の無利害関係取締役の承認を受け、ただし、当該等の証券は“制限された証券”(定義第144条参照)として発行されなければならず、登録権利要件がなく、本定款第4.10(A)節の禁止期間内にこれに関連する任意の登録声明を提出することができる。

“反海外腐敗法”は改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。

“一般開示資料パッケージ”とは初歩的な募集説明書の増刊を指す。

“負債”は，3.1(Z)節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“知っている”または会社またはその子会社に関連している、および類似の意味を持つ言葉は、適切な調査を経てShmuel RubinまたはAlbert Mirandaを理解することを意味する。

“留置権”とは、留置権、担保権、質権、担保物権、財産権負担、優先購入権又はその他の制限を意味する。

“販売禁止協定”とは、当社と会社役員と上級管理者との間で締結された、本契約日に発効する販売禁止協定を意味し、その形式は本契約添付ファイルAである。

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“材料許可”は，3.1(M)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“1株当たり買い取り価格”は1.10ドルに等しく、本協定の発効日から締め切りまでの間に発生する逆方向株式分割、株式配当、株式合併、および普通株の他の類似取引の調整を受ける。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

エージェントの配置“は、AG.P./Alliance Global Partnersを意味する。

“配置代理弁護士”とは、ニューヨークブロードウェイ154号に位置するDuane Morris LLPを意味し、郵便番号：10036。

“事前通知”は，4.16(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである

手続き“とは、最初であっても脅かされていても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続(書面陳述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“予備募集説明書補編”とは、2023年1月12日に証監会に提出された予備募集説明書の補編を指す

“目論見書”は、3.1(F)節で付与された用語の意味を有するべきである。

“目論見補足説明書”とは、“登録説明書”に基づいて提出された目論見書最終補充説明書をいう。

“買手”は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

レジストリ“は、証券の販売が登録され、任意の規則462(B)のレジストリを含む表S-3(第333-262768号ファイル)の形態で証監会に提出される有効なレジストリを意味する。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

第144条規則“とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則を意味し、その規則は、時々改訂または解釈することができ、または証監会がその後通過する任意の類似した規則または規則を意味し、その目的および効力は、その規則と実質的に同じである。

ルール424“は、証券法に基づいて証監会が発行するルール424を意味し、このルールは、時々修正または解釈することができ、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様のルールまたは条例を意味する。

“規則462(B)登録説明書”とは、当社が作成した追加証券を登録する登録説明書を意味し、この登録説明書は、本公告日または前に証監会に提出され、証監会が証券法第462(B)条に基づいて自動的に発効する。

“米国証券取引委員会報告”は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは株のことです。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“株式”とは，本プロトコルにより買い手ごとに発行および発行可能な普通株式を意味する.

空売り“とは、取引法に従ってSHOルール200において定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株式の探索および/または借り入れを含むとみなされてはならない)。

“引受金額”とは，買い手ごとに，本プロトコル署名ページと“引受金額”というタイトルの横の“引受金額”の欄において，ドルと即時利用可能資金で表される本プロトコルにより購入された普通株に必要な支払いの合計金額である.

“付属会社”とは、当社が2022年6月30日までの年度年次報告書10-K表添付ファイル21に記載されている当社の任意の付属会社を指し、適用される場合、当社が本公告日後に設立または買収した任意の直接または間接付属会社も含む。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引ファイル“は、本プロトコル、ロックプロトコル、およびそれらのすべての添付ファイルおよび添付表、ならびに本プロトコルの下で意図される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“可変金利取引”は、4.10(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

第二節です。

購入販売

2.1終値。締め切りには，本プロトコルに記載されている条項および本プロトコルに記載されている条件の規定により，当社は1株あたりの買い取り価格で購入者が署名ページに“引受金額”の欄に記載されている普通株式数を売却することに同意し，買手(個別および非連名)が購入に同意することに同意した.

各買い手が本契約調印ページに記載した引受金額は、会社またはその指定者との着払い(“DVP”)決済に使用することができる。当社は，2.2(A)節で決定したそれぞれの株式を買手ごとに渡し，当社と各買手は成約時に2.2節で述べた他の事項を交付しなければならない.2.2節と2.3節で規定した条約や条件を満たした後，文書と署名を交換することや双方が共通して合意した他の地点で遠隔地でオフを行うべきである.配給エージェントが別途指示がない限り，株式受け渡しはDVPを介して行われる(すなわち，締め切りには，当社は買い手の名前や住所に登録され，譲渡エージェントが買い手ごとに指定された配給エージェントの口座に直接発行する株式を発行し，配給エージェントはその等の株式を受信した後，ただちにその等の株式を適用された買手に電子的に渡し，配給エージェント(またはその決済会社)が送金方式で当社に関連金を支払うべきである).本合意には逆の規定があるにもかかわらず、本合意調印の日または後の任意の時間に、成約直前の時間(“予算期間”)が通過し、成約直前の時間(“予算期間”)を含む場合、購入方向の誰もが、本プロトコルの成約時に本プロトコルに従って買い手に発行される任意の証券の全部または任意の部分(総称して“決済前株式”と呼ぶ)を販売する場合、その人は、本プロトコル項の下で自動的に(買い手または当社が追加的な要求を必要としない行動)を、本合意項の下で無条件に購入する買い手とみなされる, なお、当社は、当該等の決済前株式を無条件に決済前に関係者に売却するものとみなされるべきである。ただし、当社が決済前株式に関する引受金額を受け取る前に、当社は当該買い手にいかなる決済前株式も交付する必要はない。また、当社はここで確認及び同意し、上記放棄は、当該買い手が決済前期間に任意の決済前株式を売却することを選択するか否かに関する陳述又は契約を構成しない。買い手が任意の普通株を売却する決定は、買い手が任意の普通株の売却を選択したときにのみ行われなければならない。

2.2配信。

(A)締め切りまたは前に、会社は、各買い手に以下のものを渡すか、または手配しなければなりません

(I)会社が正式に署名した本契約；

(I)会社の電報為替指示は、会社の便箋で頭を上げ、会社の最高経営責任者または最高財務責任者によって署名される

(Iii)2.1節に規定する場合は，DVPにより株式決済を行い，譲渡エージェント宛の取消不可指示のコピーを，譲渡エージェントが信託信託会社を介して当該買手の引受金額をその買手名義で登録された1株当たり買い取り価格で割った部分に相当する普通株を迅速に交付するように指示する

(4)募集説明書及び募集説明書の補編(証券法第172条に基づいて交付することができる)

(V)署名のための販売禁止協定；および

(Viii)配給代理と買い手が合理的に受け入れるフォーマットを採用する正式に署名された会社弁護士法律意見書。

(B)締め切りまたは前に、各買い手は、以下の書類を会社に交付または手配しなければならない

(I)当該買い手によって正式に署名された本プロトコル；および

(Ii)当該買い手は、その購入した証券が引受した引受金額について、当社又はその指定者との売掛金決済を行うことができる。

2.3シャットダウン条件。

(A)当社が本合意項の下で結審に係る義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本プロトコルに記載された買い手の申出および保証の締め切りを行う際に、すべての重要な態様における正確性(または説明または保証が様々な態様で重大または重大な悪影響を受けて規定されている範囲内)の正確性(このような申出および保証の締め切りがその日でない限り、この場合、そのような申立または保証はその日に正確でなければならない)

(Ii)各買い手が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務、チノおよびプロトコルが履行されていること；および

(Iii)買手ごとに本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B)買い手が本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務は以下の条件を満たす必要がある：

(I)本プロトコルに記載されている当社の陳述および保証の締め切りを行う際に、すべての重要な態様における正確性(またはすべての態様の陳述または保証が重大または重大な悪影響によって制限される範囲内)である(本プロトコルに記載された特定の日がない限り、この場合、そのような宣言および保証は、その日が正確であるべきである)

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務、チノ、および合意が履行されている

(3)会社は，本プロトコル第2.2(A)節に掲げるものを交付する

(Iv)本契約日から、当社に重大な悪影響を与えない

(V)本合意日から締め切りまで、普通株の取引は、証監会または任意の取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前のいつでも、Bloomberg L.P.報告された一般的な証券取引は一時停止または制限されてはならず、米国またはニューヨーク州当局も、銀行による取引停止を宣言してはならず、本合意日後にも、重大な敵対行動の爆発やエスカレート、または他の国または国際災害がいかなる金融市場に与える影響、またはいかなる金融市場のいかなる重大な悪影響も発生しない。買い手の合理的な判断の下で、取引終了時に証券を購入することは不可能または望ましくない。

第三節です。

説明と保証

3.1会社の陳述と保証。開示明細書に規定されている場合を除いて、開示明細書は、本合意の一部とみなされ、開示明細書の対応する章に含まれる開示範囲内で、ここでの任意の陳述または他の方法でなされた任意の陳述を限定しなければならず、会社は、各買い手に以下の陳述および保証を行う

(A)付属会社。当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべての株式或いはその他の株権を所有し、いかなる留置権の影響を受けず、登録声明、一般開示組合せ及び募集定款に記載されている者を除いて、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすべて有効に発行され、しかもすでに十分に入金され、評価する必要がなく、しかも証券の優先購入権及び類似権利は存在しない。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式な登録成立又はその他の方法で組織、有効に存在し、及び(その成立に基づいて管轄区域の法律に適用される)その登録によって設立又は組織が所在する司法管轄区の法律の信頼性が良好な実体であり、その財産及び資産及びその現在の業務を経営するために必要な権力及び認可を有している。当社又は任意の付属会社は、そのそれぞれの組織定款大綱、組織定款細則、証明書又は会社定款、定款、経営協定又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していない。当社およびその付属会社の各々は、業務を展開する正式な資格を備えており、各司法管轄区域内で外国会社または他のエンティティとして良好な信用を有しているが、各司法管轄区域内で行われる業務またはその所有財産の性質は、このような資格を必要とするが、上記の資格または信用を備えていない場合(どのような状況に依存するか)が不可能または合理的に予想される場合は、(I)任意の取引文書の合法性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を与え、(Ii)当社およびその付属会社の運営、資産、業務、将来性または状況(財務またはその他)の結果に重大な悪影響を及ぼす。または(Iii)会社が任意の取引文書の下で直ちにその責任を履行する能力に重大な悪影響を与え(第(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれか、すなわち“重大な悪影響”)、これらの司法管轄区域において、撤回、制限または制限または撤回、制限または制限または削減などの権力および許可または資格を求める訴訟は提起されていない。

(C)許可；実行.当社は必要な会社の権力及び権限を有し、本プロトコル及びその他の各取引文書に意図された取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社は本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付、及び本協定及び本協定が行う予定の取引を完了し、すでに当社がすべての必要な行動を取って正式に許可されており、当社、取締役会、取締役会委員会又は当社株主は本協定及びその他の取引文書についていかなる他の行動をとる必要はありません。ただし、必要な承認に関係する者は除外します。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付された場合)、本協定及びその条項に従って交付される場合には、当社がその条項に従って当社に対して強制的に実行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関する法的制限を受ける；強制救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(D)衝突はない.当社が本契約及びそれに参加する他の取引書類、証券の発行及び売却及び進行しようとする取引を締結、交付及び履行することは、(I)当社又は任意の付属会社の組織定款大綱、組織定款細則、会社証明書又は会社定款細則、定款、経営協定又はその他の組織又は定款文書の任意の規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は期限が切れた場合、又は両者を合併して違約となる)。当社または任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権を発生させるか、または他人に終了、改訂、希薄化または同様の調整を与える任意の権利、加速またはキャンセル(通知の有無にかかわらず、時間が経過しているか、または両方を有しているかにかかわらず)任意の合意、信用手配、債務または他の文書(会社または付属会社の債務または他の態様を証明する)または会社または任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解；または(Iii)必要な承認を経て、任意の法律、規則、法規、法規、会社または子会社が受ける任意の裁判所または政府機関(連邦および州証券法律および法規を含む)の命令、判決、禁止、法令または他の制限、または会社または子会社の任意の財産または資産に影響を与える命令、判決、禁止、法令またはその他の制限；ただし、第(Ii)及び(Iii)項の各々が重大な悪影響を与えないことが生じ又は合理的に予想されていない場合は除外する。

(E)提出、同意、承認。添付表3.1(E)に記載されていることに加えて、当社は、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人々が、当社と取引文書に署名、交付および履行するための任意の同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府当局または他の人々に任意の通知を発行するか、または任意の届出または登録を行うが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4条に従って要求される届出；(Ii)入札説明書の付録を委員会に提出する。(Iii)各適用取引市場に発行された通知及び/又は申請及び承認がその所定の時間及び方式でその上に上場取引される適用証券、及び(Iv)金融業監督管理局(“FINRA”)に規定されている文書(総称して“必要承認”)である。

(F)証券の発行；登録。当該等の株式はすでに正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、有効な発行、十分な配当及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。会社は、その正式な認可株式から、本合意に従って発行可能な普通株式の最高数を予約した。当社は、2022年3月1日に施行された証券法の要求に従って、目論見書と、本合意の日までに必要となる可能性のある改正·補充を含めて、登録説明書を作成·提出しました。登録説明書の発効時に含まれる目論見書は、参照によって組み込まれた文書を含み、本明細書では“基礎募集説明書”と呼ばれる。“目論見書”という言葉は、引用によって組み込まれたすべての文書を含む株式募集説明書の付録および基本入札説明書を意味する。証券法によると、レジストリは有効であり、証監会はレジストリの有効性を阻止したり、一時停止したり、募集規約の使用を停止または阻止する停止令を発行していないし、この目的について訴訟を提起したり、当社の知っている限りでは、証監会はこれについて訴訟を提出したり、脅したりしていない。登録説明書は、証券法の適用条項に適合し、目論見書及び登録説明書又は目論見書に対するいかなるさらなる改正又は補充も、証券法の適用条項を遵守する。登録声明の各部分は、その部分が有効になったときに, 重要な事実に対する非真実な陳述が含まれていないか、または陳述がその中に記載されなければならない重要な事実が含まれていないか、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要である。株式募集説明書或いは任意の当該等の改訂或いは補充刊行時及び締め切りにおいて、目論見書及びその任意の改訂或いは補充文書は各重大な方面で証券法の要求に符合する。提出日までに、募集規約及びそのいかなる修正案又は補充文書もなく、重大な事実に対する不真実な陳述も含まれず、又はその中の陳述を陳述するために必要な重大な事実を記載することを見落とし、これらの陳述がどのような場合になされたのかを考慮して、誤解性を持たない。

(G)大文字。当社の本契約日の資本総額は付表3.1(G)に掲載されており、この付表3.1(G)は、本契約日に当社共同経営会社実益が所有及び登録されている普通株式数にも含まれるべきである。当社の株式オプション計画に基づいて従業員の株式購入権を行使し、当社従業員の株購入計画に基づいて従業員に普通株を発行し、及び取引所の法令に基づいて最近提出された定期報告日の転換及び/又は発行された普通株等価物を行使する以外、当社は最近取引所法案に基づいて定期報告を提出して以来、いかなる株式も発行していない。表3.1(G)に記載されている者を除いて、任意の人は、優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書によって意図される取引に参加することを有さない。付表3.1(G)に記載され、証券の売買によって生成されることに加えて、行使されていない株式購入権、株式承認証、承認権証の引受、催促または任意の性質の承諾、または任意の性質の行使可能または交換可能な任意の普通株式に変換可能な証券、権利または義務、または任意の人に任意の普通株株式を引受または買収する権利、または当社または任意の付属会社が、そのような契約、承諾、了解、または追加の普通株または普通株等価物の発行の可能性のある契約、承諾、了解または手配を提供することはない。証券の発行と売却は会社証券のいかなる所有者にも行使·転換を調整·転換させる権利を持たない, このような証券の価格を交換したりリセットしたりする。当社又は任意の付属会社は未償還証券又は手形を有しておらず、中には当社又は任意の付属会社が証券を発行する際に当該等の証券又は手形の行使、転換、交換又はリセット価格を調整する条文は何もない。当社または任意の付属会社は、任意の償還または類似の条文を記載した未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社に義務があるか、またはそのような契約、承諾、了解または償還を可能にする可能性のある証券を当社または任意の付属会社に提供することもない。当社には、株式付加価値権や“影の株式”計画または合意、または任意の同様の計画または合意はありません。当社のすべての流通株は正式に許可され、有効に発行され、十分な株金及び評価を必要とせず、そしてすでにすべての適用された連邦及び州証券法に従って発行され、しかもこの等流通株はいかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。必要な承認に加えて、証券の発行および販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認または許可も必要としない。付表3.1(G)に記載されている者を除いて、株主プロトコル、投票プロトコル、または他の同様のプロトコルは、当社が契約者である当社の株式に関するものではなく、または当社の知られている限り、当社の任意の株主間または間には、株主合意、投票権プロトコル、または他の同様の合意はない。

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて、本書類の日付の前年(又は法律又は法規が当社に当該等の材料のより短い期限を提出することを要求する)を含む、証券法及び取引法の規定に基づいて提出すべきすべての報告、付表、表、レポート及びその他の書類を提出した(上記の材料は、その中の証拠物及び引用によりその中に組み込まれた文書を含む。ここで総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延長が受信され、そのような任意の延長期間が満了する前に、任意の米国証券取引委員会報告書が提出されている。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法(具体的な状況に応じて決定される)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で記載される必要がある重大な事実の陳述を見落としているか、または報告によって記載された状況に応じて、必要とされる重要な事実の陳述を見落としている。当社はこれまで証券法第144条(I)条に制約された発行者ではなかった。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。このような財務諸表は公認会計基準に従って作成されているが、このような財務諸表または付記には別途規定があり、監査されていない財務諸表は公認会計基準要求のすべての付記を含んではならない, すべての重大な方面において、当社及びその総合付属会社の財務状況及び当該日までの期間の経営業績と現金流量はすべて公正であるが、審査されていない報告書に属する場合は、正常で非重大な年末審査調整を行う必要がある。

(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。付表3.1(I)で述べた以外に、当社が米国証券取引委員会、一般開示資料パッケージ及び株式募集規約に最新の財務諸表を提出した日から、(I)重大な悪影響を招くことが発生又は合理的に予想される事件、発生又は発展はない。(Ii)当社はいかなる負債(または負債または他の負債)を生じていないが、以下の場合を除く：(A)通常の業務中に過去の慣行および戦略的買収によって生成された貿易金および支出に対処すること、および(B)公認会計原則に基づいて、当社の財務諸表に反映される必要がない、または証監会に提出された文書で開示された負債、(Iii)当社はその会計方法を変更していない；(Iv)当社は、その株主に配当金または現金または他の財産の分配または購入を宣言したり、作成したりしていない。当社は任意の株式を購入又は償還するために任意の合意を締結し、及び(V)当社はいかなる高級社員、取締役又は連属会社にもいかなる持分証券を発行していないが、当社の既存の持分激励計画に基づいて発行されたものを除く。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本プロトコルまたは付表3.1(I)に記載された証券発行に加えて、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、将来性、物件、運営には、いかなる事件、責任、事実、状況、発生または発展が発生または存在しないか、または合理的な予想が発生または存在することが予想される, 適用される証券法によれば、会社は、その陳述を行う際に開示すべき資産または財務状態とみなされるが、その陳述を行う日までに少なくとも1つの(1)の取引日が開示されていない。

(J)訴訟。任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前で、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)によって行われる、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)による訴訟、訴訟、調査、法的手続きまたは調査、または当社、任意の子会社またはそのそれぞれの財産に対するいかなる訴訟、訴訟、調査、法的手続きまたは調査(総称して“行動”と呼ばれる)は存在しない。付表3.1(J)、(I)は、任意の取引文書または株式の合法性、有効性、または実行可能性に悪影響を与えるか、または(Ii)不利な決定がある場合、または合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらす可能性がある。当社又はその任意の子会社、又は取締役のいかなる幹部も、連邦又は州証券法又は連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任に違反するクレームに係る訴訟の対象ではないか、又はこれは実質的な悪影響を招く可能性がある。当社の知る限り、証監会はありませんし、当社の知っている限りでは、当社または現職または前任取締役または当社幹部の調査には何も触れていません。証監会は、取引法または証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない。

(K)労使関係。当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知る限り、当社の任意の従業員に関する労使紛争が迫っていますが、このような紛争は重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社又はその付属会社のいずれの従業員も、当該従業員と当社又は当該付属会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社又はそのいずれの付属会社も集団交渉協定の一方ではなく、当社及びその付属会社はその従業員との関係が良好であると信じている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社のいかなる行政者も、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的チェーノのいかなる重大な条項にも違反することは期待されていないが、このような行政者の採用を継続することは、当社またはその任意の付属会社に上記のいずれかの責任を負わせることはない。当社及びその子会社は、雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件及び賃金及び工数に関するすべての適用される米国連邦、州、地方及び外国の法律及び法規を遵守しているが、遵守できなかった場合を除き、個別遵守であっても全体的な遵守であっても、大きな悪影響を与えない。

(L)コンプライアンス。当社または任意の付属会社は、(I)任意の契約、融資または信用協定またはそれまたはその任意の財産に拘束力を有する任意の他の合意または文書(そのような違約または違反行為が免除されているか否かにかかわらず)、かつ、当社または任意の付属会社が、任意の契約、融資または信用協定または任意の他の合意または文書(そのような違約または違反行為が免除されたか否かにかかわらず)に違反した場合、またはそのような申立通知に違反した場合、またはそのような任意の付属会社には、(I)任意の契約、融資または信用協定に違反するか否かにかかわらず、いかなる違反も発生しない。(Ii)任意の裁判所、仲裁人または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税収、環境保護、職業健康および安全、製品の品質および安全、ならびに雇用および労働事務に関連するすべての外国、連邦、州および地方法律を含むが、第(I)、(Ii)および(Iii)項が実質的な悪影響を与えないことを含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。

(M)環境法。当社およびその子会社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威の放出に関する法律、または製造、加工、分配、使用、貯蔵、処理、貯蔵、処分、輸送または処理または危険材料に関する法律、ならびにすべての許可、法規、法令、要求または要求、禁止、禁止、ならびにすべての許可、法規、法令、要求または要求、禁止、および環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。その発行、登録、公布または承認に基づく判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規(“環境法”)；(Ii)適用環境法がそれぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を取得したこと、および(Iii)そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかの条項および条件を遵守することができ、第(I)、(Ii)および(Iii)項において、各条項がこれらの条項および条件を遵守できないことは、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(N)規制ライセンス。当社およびその付属会社は、登録声明、一般開示資料および募集規約に記載されているそれぞれの業務を展開するために、適切な連邦、州、地方または外国の監督管理当局によって発行されたすべての証明書、許可および許可証を所有しているが、そのような証明書、許可または許可証を持つことができず、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されていない(“重大な許可証”)であり、当社または任意の付属会社がいかなる重大なライセンスの撤回または改訂に関する訴訟通知を受けていない場合は例外である。

(O)資産所有権。当社及び付属会社が所有するすべての不動産及び当社及び付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての非土地財産は、良好及び売却可能な費用所有権を有しているが、すべての留置権は含まれていないが、(I)当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及び付属会社が当該等の財産を使用しようとしている又は重大な妨害をしようとしている留置権を除く。及び(Ii)は公認会計原則に基づいて連邦、州又はその他の税項を支払うために適切な留置権を予約している。それの支払いは滞納も罰も受けない。当社および付属会社は，賃貸契約に基づいて保有しているいずれの不動産および施設も有効，存続および強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが，当社および付属会社はすべての重大な面でこの等賃貸契約を遵守している。

(P)知的財産権。当社及びその付属会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービス商標、商号、商業秘密、発明、著作権、ライセンス及びその他の知的財産権、並びに登録声明、一般開示資料及び募集規約に記載されているそれぞれの業務に関する使用に必要又は要求された同様の権利を所有又は使用する権利を有しており、当該等の権利を取得できない場合には、重大な悪影響(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を生じる可能性がある。本合意の日から2(2)年以内に、当社または任意の付属会社は、合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、知的財産権の満了、終了または放棄、または満了、終了または放棄が予想される通知(書面またはその他)を受信していない。登録説明書、一般開示組合または募集定款に記載されている最新の財務諸表が審査された日から、当社または任意の付属会社は、知的財産権侵害または誰の権利侵害を完全に受領していないか、または任意の付属会社が、請求に関する書面通知を一切受けていないが、重大な悪影響を及ぼすことが不可能または合理的に予想されている場合を除く。当社によると、このようなすべての知的財産権は強制的に実行可能であり、他の人のいかなる知的財産権に対する侵害行為も存在しないことが分かった。当社とその付属会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティおよび価値を保護するための合理的な保安措置をとっているが，措置を講じていなければ，個別や全体に重大な悪影響を与えない可能性があり，例外である。

(Q)保険。当社及び付属会社は、公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保証し、当社及び付属会社が従事している業務の慎重及び常習金額に応じて保険を加入し、取締役及び高級管理者が保証するものを含むが、商業的に合理的な金額とみなされる。当社またはいずれの付属会社も、既存の保険範囲の満了時に継続できないと信じたり、コストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から同様の保障を取得して、その業務を継続することができないと信じている理由はない。

(R)関連会社および従業員との取引。付表3.1(R)に記載されている者を除いて、当社又は任意の付属会社の高級社員又は取締役、並びに当社の知る限り、当社又は任意の付属会社の従業員は現在、当社又は任意の付属会社とのいかなる取引にも関与していない(従業員、高級職員及び取締役としてのサービスを除く)、任意の契約、合意又はその他の手配を含み、取締役又は当該等の従業員にサービスを提供することを規定し、任意の高級職員からの借入又は貸し出しを規定し、又は規定又はその他の方法で任意の高級職員、取締役又は上記従業員又は上記従業員又はその従業員に要求することを規定する。当社によれば、任意の高級職員、取締役、または任意の関係従業員が重大な権益または高級職員、取締役、受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティは、場合によっては120，000ドルを超える支払いが必要であるが、(I)提供されたサービスの賃金または顧問料の支払い、(Ii)当社または付属会社を代表する支出の精算、および(Iii)当社の任意の株式購入計画に従って締結された株式購入契約を含む他の従業員福祉を支払う必要がある。

(S)サバンズ-オキシリー法；内部会計統制。会社およびその子会社は、2002年にサバンズ-オキシリー法案が発効した任意およびすべての適用の要求、および委員会がこの法案に基づいて公布された本協定の日および締め切りから発効する任意およびすべての適用される規則および条例を実質的に遵守する。当社およびその付属会社は、(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われること、(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表の作成および資産説明責任を維持するために必要に応じて記録されることを保証するために、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持し、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることができることを保証する。当社はすでに当社及びその付属会社のために開示制御及びプログラム(取引所法案規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義する)を設立し、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告書に開示された資料が、委員会の規則及び表で指定された期限内に記録、処理、総括及び報告されることを保証するように設計されている。当社の監査員は、当社及びその付属会社が最近提出した10-Q表に含まれる期間終了時(当該日)の開示制御及びプログラムの有効性を評価した, “評価日”)。同社は、“取引所法案”に基づいて、最近提出された10-Q表に、評価日までの評価に基づいて認証者が開示制御及び手続の有効性に関する結論を提出した。登録声明、一般開示方案及び株式募集規約に掲載されている者以外に、評価日から、財務報告内部制御(定義は取引法参照)は重大な影響がなく、或いは合理的に当社及びその付属会社の財務報告内部制御に重大な影響を与える可能性がある。

(T)ある費用。分配代理に支払われるべき費用を除いて、当社または任意の付属会社は、取引書類について意図された取引を、任意のブローカー、財務顧問、発見者、配給代理、投資銀行、銀行または他の人にブローカーまたは人を探す費用または手数料を支払うことはないか、または手数料を支払うことはない(前述の規定は、譲渡代理を欠くいかなる費用および/または手数料を含まない)。買い手によって採用された者(例えば、ある)に加えて、買い手は、取引文書に意図された取引に関する任意の費用または他の人またはその代表について本節で説明したタイプの費用について提起されたいかなる請求についてもいかなる責任を負うべきではない。

(U)投資会社。当社は、共同経営会社でもなく、証券支払いを受けた後、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”でもなく、共同経営会社でもない。当社の経営方式は“投資会社”にはならないはずですが、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要があります。

(V)登録権。付表3.1(V)に記載されている者を除いて、いずれの者も、当社に証券法に基づいて当社または任意の付属会社の任意の証券の登録を促す権利がない。

(W)上場とメンテナンス要件。普通株式は、取引所法令第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されており、当社は、取引所法令により普通株式登録を終了することを目的としているか、又はそれが知られている場合には、当該等の登録を終了することを検討している委員会からの通知を受けていない。登録説明書、一般開示資料及び募集説明書に記載されている者を除いて、当社は本公表日の12ヶ月前にいかなる普通株上場又は見積市場からの通知を受けておらず、当社が当該等の取引市場の上場又は維持規定に適合していないことを示している。普通株式は現在、預託信託会社または他の会社を介して決済会社を設立して電子的に譲渡する資格があるが、当社は預託信託会社(または当該等の他の設立済み決済会社)に電子譲渡に関する費用を支払っている。

(X)引継ぎ保護の適用.当社および取締役会は、買い手および当社が取引文書下での責任を履行するため、または取引文書下でのその権利を行使するために、買い手の任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)または他の同様の逆買収条文を、当社が発行する証券および買い手対証券の所有権を含むが、これらに限定されないように、すべての必要な行動をとっている。

(Y)開示。取引文書が行う予定の取引の重大な条項及び条件を除いて、当社はそれがいかなる買い手或いはその代理人或いは大弁護士にその構成或いは重大な非公開資料を構成或いは構成する可能性があると考えられるいかなる資料を提供していないことを確認したが、このような資料は株式募集定款において他の方法で開示されていない。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認します。当社または当社を代表して買い手に提供される、当社およびその付属会社、そのそれぞれの業務および取引に関するすべての開示(本合意の開示添付表を含む)は、すべての重大な態様において真実および正確であり、重要な事実のいかなる不真実な陳述または漏れも含まれておらず、陳述された状況に応じて誤った誘導的な陳述を行わない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、その中で要求された陳述を陳述したり、陳述を行うために必要な重大な事実を述べたりすることを見落としており、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮し、作成時に誤解性を持たない。当社は、知っている限り、本プロトコル3.2節で明確に規定されている取引以外に、本プロトコルが行う予定の取引についていかなる買い手も陳述または保証を行うことはないと確認し、信じている。

(Z)統合されていない製品。3.2節に記載された買い手の陳述及び保証の正確性、当社又はその任意の連属会社、又は当社又はその代表を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の要約又は売却を直接又は間接的に提出していない場合、又は任意の証券を購入するいかなる要約も求めていないと仮定し、この場合、当社が自社の任意の証券が上場又は指定された任意の取引市場の任意の適用株主承認条項について、今回の発売証券を当社の以前の発売と統合する。

(Aa)支払能力。当社の締め切り時の総合財務状況に基づき、当社が証券売却により得られた金を受領して発効した後、(I)当社の資産の公平な売却可能価値が自社の既存債務及びその他の負債(既知又は有負債を含む)の満了時に支払うべき金額を超え、(Ii)当社の資産は不合理な少額資本を構成せず、当社が行う業務の特別資本需要を考慮して、その現在及び進行しようとする業務を経営する。(I)総合的および予想される資本需要およびその資本供給；および(Iii)当社の現在のキャッシュフローは、当社が受け取る収益とともに、現金のすべての予想用途を考慮した後、その全資産を現金化すれば、その支払いが必要なときにその負債のすべてを支払うのに十分である。当社はその満期支払能力を超える債務を発生させるつもりはありません(その債務について現金を支払うべき時間と金額を考慮して)。当社は、当社が決算日から一年以内に任意の司法管区の破産法又は再編法に基づいて再編又は清算を申請すると信じている事実又は状況を知りません。別表3.1(Aa)には、本契約日まで、当社又は任意の付属会社のすべての未償還担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社が負担するすべての債務を記載する。本協定の場合、“負債”とは、(X)借入金または50ドルを超える負債を意味する, (Y)他人の負債に関連するすべての担保、裏書き、および他のまたは債務は、自社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されているか否かにかかわらず、日常業務中に、預金または受託または同様の取引の担保として裏書き可能な手形を譲渡することができる保証を除く；および(Z)一般会計原則に従って資本化されたリース項の下で任意の50，000ドルを超える賃貸支払いの現在値。当社またはどの付属会社にも債務違約は存在しません。

(Bb)税務規定を遵守する。個別または全体が重大な悪影響を与えないことを合理的に予想していない事項を除いて、当社及びその付属会社はすべて(I)その所属司法管轄区域に規定されているすべての連邦、州及び地方収入及びすべての外国納税申告書、報告及び声明を作成又は提出し、(Ii)すべての税金及びその他の政府評価及び課金、罰金又は罰金を納付したが、当該等の申告書は当該申告書について重大な金額を支払うべきであることを表示又は確定し、(Iii)最終的に決定されていないすべての重大な税金責任およびそのような納税表、報告書、または適用期間後のすべての重大税項目を支払うために、その財務諸表に合理的に十分な準備が割り当てられている。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社或いはいかなる付属会社の上級者もいかなる申告すべき根拠も知らない。

(Cc)外国腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他の者は、(I)外国または国内政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用せず、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払うことができない。(Iii)当社または任意の付属会社(または当社が当社を代表して行動することを知っている者)によるいかなる法律違反への貢献、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。

(Dd)会計士。当社の独立公認会計士事務所は目論見書に述べたとおりです。当社の知る限り、当該会計士事務所(I)は取引所法令に規定されている公認会計士事務所であり、及び(Ii)は、当社が2023年6月30日までの財政年度年報の財務諸表に盛り込むことについて意見を発表しなければならない。

(Ee)買い手の証券購入の確認.当社は、取引書類や進行しようとする取引については、各買い手は独立買い手としてのみ行動することを確認し同意している。当社はさらに、取引文書及び進行予定の取引については、買い手が当社の財務顧問又は受信者(又は任意の類似身分)を担当することは一切なく、いかなる買い手又は彼等のそれぞれの代表又は代理人が取引文書及び進行予定の取引について提供するいかなる意見も買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに各買い手に，当社が本プロトコル及びその他の取引文書を締結する決定は，当社とその代表が行う取引所の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Ff)買手の取引活動を確認する.本契約または本プロトコルの他の部分には、いかなる逆の規定(本プロトコル第3.2(F)条および第4.12条を除く)があるが、当社は、(I)当社はいかなる買い手の同意も要求されておらず、当社の長期および/または短期証券の購入または販売を停止することに同意することもなく、または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定の期間内にその証券を保有することを理解し、認める。(Ii)任意の買い手の過去または将来の公開市場取引または他の取引、特に空売りまたは“派生”取引を含むがこれらに限定されず、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、当社の上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。(Iii)任意の買い手およびそのような買い手が直接または間接的に参加する“派生”取引の取引相手は、現在、普通株式において“淡倉”を保有することができ、(Iv)各買い手は、任意の“派生”取引における任意の公平な取引相手と任意の関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人以上の買い手が証券未返済期間の異なる時間にヘッジ活動を行う可能性があること、および(Z)そのようなヘッジ活動があれば、ヘッジ活動を行う際およびその後に当社の既存株主権益の価値を減少させる可能性があることを理解し、認めている。当社は、上記ヘッジ活動はいかなる取引文書にも違反するものではないことを認めている。

(Gg)Mルールを守る.当社は、その知る限り、その行動を代表する者は何もおらず、(I)任意の普通株の売却または転売に協力するために、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的としたいかなる補償を直接または間接的にとるか、(Ii)任意の普通株の株式の売却、入札、購入または支払いのための任意の補償、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入させるようにそそのかしたために、いかなる人にもいかなる補償を支払うか、または同意することができるが、以下の場合を除く。第(Ii)及び(Iii)項の場合は、配給代理に支払われる配給普通株に関する補償を支払う。

(Hh)株式オプション計画。当社が株式インセンティブ計画に基づいて付与する各株式オプション(I)は、当該計画の条項に基づいて付与され、(Ii)行使価格は、公認会計原則及び適用法律に基づいて当該株式オプション当日の普通株を付与することを考慮した公平な市場価値に少なくとも等しい。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションは期日をさかのぼっていません。

(JJ)ネットワークセキュリティ個別または全体的に重大な悪影響を与えないことに加えて、(I)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局のすべての判決、命令、規則および規定を遵守しており、当社または任意の付属会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーおよびそれによって維持される任意の第三者データを含む)のプライバシーおよびセキュリティに関連する社内政策および契約義務を有する。デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)は、不正な使用、アクセス、流用、または修正からそのようなITシステムおよびデータを保護する。(Ii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施及び維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iii)当社及び付属会社はすでに商業合理業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害復旧技術を実施した。

(Jj)外国資産規制事務所。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(KK)資金洗浄。当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”の適用財務記録保存及び報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称する)にいつでも適合し、当社又は任意の子会社に係る任意の裁判所又は政府機関、当局又は機関又は任意の仲裁人がマネーロンダリング法について提起した訴訟、訴訟又は訴訟は未解決ではなく、当社又はどの子会社にも知られており、脅威を受けていない。

3.2買い手の陳述と保証。各買い手は、ここで、以下のような声明および保証を当社に行う(本契約の特定の日でなければ、この場合、その日は正確でなければならない)

(A)組織；権威。当該買い手は、個人又は正式な登録が成立又は構成された実体であり、その登録が成立又は成立した司法管轄区の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、かつ取引書類を締結及び完了する権利があり、本協定及び本プロトコル項の下で行われる義務を他の方法で履行する権利がある。買い手が取引書類を署名及び交付し、取引文書を履行するために行われる取引は、すでに当該買い手がすべて必要な会社、共同、有限責任会社又は類似行動(誰が適用されるかに応じて)を取って許可することを得た。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約の条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡原則および適用される破産、破産、再編、一時停止およびその他の一般的な適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)特定の履行、強制救済または他の平衡法救済に関する法律の制限、および(Iii)賠償および分担条項は適用される法律の制限を受ける可能性がある。

(B)了解または手配。このような買い手は、自身の口座の元本で証券を買収し、任意の他の者と直接または間接的な手配または了解を得て、当該証券を流通または流通させることができない(本声明および保証は、当該買い手が登録声明または他の適用される連邦および州証券法に従って当該証券を売却する権利を制限しない)。

(D)その買手の経験.当該買い手(単独又はその代表と一緒にかかわらず)は、商業及び金融事務において必要な知識、経験及び経験を備えており、当該証券の期待投資の利点及びリスクを評価するのに十分であり、これらの投資の利点及びリスクについて評価している。当該買い手は証券投資の経済リスクを負担する能力があり、現在この投資のすべての損失を負担する能力がある。

(F)いくつかの取引および秘密。本契約項の下で行われる取引を完了する以外に、買い手が初めて当社または当社を代表する任意の他の者から当社または当社を代表する任意の他の者から、本契約項の下で行われる取引の主要条項(最終定価条項を含む)を発行することを受領した期間内に、当該買い手は、空売りを含む当社証券を直接または間接的に購入または販売することはなく、これらの条項は最終定価条項を含む。上述したように、買い手が、独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の別個の部分を管理しており、ポートフォリオマネージャが、買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーによる投資決定を直接理解していない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適している。本プロトコルの他方または買い手代表以外に、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理人および関連会社を含むが、買い手は、今回の取引に関するすべての情報(今回の取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のために株式を探索または借入することに関する陳述または保証を構成するか、または任意の行動を阻止することを構成しない。

(G)独立問合せ.各買い手は、本契約または当社またはその代表が買い手に提出する証券購入に関する任意の他の材料は、法律、税務または投資提案を構成しないことを知っている。

当社は、本3.2節に含まれる陳述は、買い手が本プロトコルに含まれる当社の陳述および保証、または任意の他の取引文書に含まれる任意の陳述および保証に依存して、または本プロトコルまたは本プロトコルの予期される取引の完了に関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に修正、修正または影響を与えてはならないことを認め、同意する。上述したように、疑問を生じないように、本プロトコルに記載されているいかなる内容も、将来の空売りまたは同様の取引を行うために株式を探索または借入することに関連するいかなる行動も排除されないが、本プロトコルに記載されている者は除外される。

第四節です。

当事者のその他の約束

4.1伝説。普通株の発行は伝説的な色を持ってはいけない。

4.2情報の提供；公共情報。買い手が証券を所有していない前に、会社は、取引法第12(B)又は12(G)条に基づいて普通株の登録を維持し、速やかに提出(又は延期を得て適用猶予期間内に提出すること)を約束し、会社が本取引法で規定された日後に提出しなければならないすべての報告書を、たとえ会社が取引法の報告書の要求に制約されていなくても、当社が完了しない限り(それぞれの場合、購入者は、第144条の制限を受けずに、そのすべての証券を販売する日または後にすることができる)：(A)任意の取引または一連の関連取引、(その関連会社と共に)そのため、当社の議決権を50%(50%)以上に制御していた自社未償還証券を買収する。(B)当社と1つまたは複数の他のエンティティとの合併または再編は、当社がまだエンティティを存在しているわけではなく、または(C)当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却し、そのような取引の完了により、当社は取引所法案の申告規定を受けなくなる。

4.3統合。当社は、証券法第2節で定義されたように、任意の証券を売却、要約したり、その他の方法で任意の証券を交渉したりすることはできないが、当該等の証券は、任意の取引市場の規則及び規定に基づいて、当該他の取引が終了する前に株主承認を得なければならないので、当該他の取引が終了する前に株主の承認を得なければならない。

4.4証券法の開示；公示。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の重要条項を開示し、(B)“取引法”の要求時間内に証拠物としての取引文書を含む8-K表の最新報告を委員会に提出しなければならない。このプレスリリースの発表後、当社は、当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、または代理人が買い手に提供する取引文書の予期される取引に関連するすべての重大かつ非公開情報が公開されたことを買い手に示す。さらに、プレスリリースが発行された後、当社は、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の上級者、取締役、代理人、従業員または共同会社と、任意の買い手またはその任意の共同会社との間の任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)の任意およびすべての秘密または同様の義務を終了すべきであることを認め、同意する。当社と各買い手は、進行しようとする取引について任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ていない場合、当社又はいかなる買い手も、いかなる買い手のプレスリリースについても当該等のプレスリリースを発行してはならない、又は当社の任意のプレスリリースについて事前に各買い手の同意を得なければならない。当該等の同意は、無理に拒否又は遅延されてはならない。法律の規定が開示されなければならない場合は、開示者は直ちに他方に当該等の公開声明又は通信に関する事前通知を出さなければならない。それにもかかわらず, 買い手の事前書面の同意なしに、会社は、(A)連邦証券法が最終取引文書の提出を要求しない限り、または買い手の氏名を証監会または任意の規制機関または取引市場に提出する任意の届出文書に含まれてはならない。(A)連邦証券法が最終取引文書の提出を要求しない限り、(B)法律または取引市場法規は開示を要求し、この場合、会社は、本条(B)で許可された開示の事前通知を買い手に提供しなければならない。

4.5株主資本計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、いかなる買い手が当社が有効であるか、またはその後に採択された任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)または同様の反買収計画または手配された“買収者”について任意の申立を提出または強制しないか、または任意の買い手が取引文書または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配をトリガする条文とみなされるであろう。

4.6非公開情報。取引書類が行う取引の重大な条項及び条件(4.4節に基づいて開示しなければならない)を除いて、当社又は当社を代表して行動するいかなる他の者も、買い手又はその代理人又は大弁護士に、その前に買い手が当該等の資料の秘密及び使用について当社と書面合意を締結しない限り、当社が重大な非公開資料を構成すると考えられるいかなる資料も提供しないことに同意する。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社が買い手の同意を得ずに買い手にいかなる重大かつ非公開の情報を提供するかの範囲内で、当社は、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、代理、従業員または共同経営会社に対して何の守秘責任も負わないか、または当社、その子会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、代理、従業員または共同経営会社に対して、そのような重大な非公開情報に基づいて取引を行わない責任を負っているが、買い手は引き続き適用された法的制約を受けなければならない。任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に、テーブル8-Kの現行報告に従って委員会に通知を提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7収益の使用。当社は、本契約項の証券を売却する純収益を用いて当社の債務の一部を償還し、一般運営資金及び会社の目的に使用してはならず、(A)任意の普通株又は普通株等価物の償還に使用してはならない、(B)任意の未解決訴訟を解決するため、又は(C)FCPA又はOFAC法規又は同様の適用法規に違反してはならない。

4.8購入者への補償。4.8節の規定によれば、会社は、買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(およびそのような肩書きを持つ人と機能的に同等の役割を有する任意の他の人、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、そのような買い手を制御する各人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)および取締役、上級職員、株主、代理人、会員、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の人、その肩書または他の肩書きがないにもかかわらず)、当該支配者(一人当たり、“買い手”)は、以下のいかなる損失、責任、責任、義務、クレーム、またはすべての判決、和解金額、法廷費用、合理的な弁護士費および調査費用を含むすべての判決、和解金額、および調査費用によって損失、責任、義務、クレーム、損害、損害、費用および調査費用を損失または招くことはなく、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含み、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費、合理的な弁護士費および調査費用を含み、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、裁判所当社が本契約または他の取引文書において下した契約または合意、または(B)取引文書で意図された任意の取引または取引文書中の任意の取引に関連するために、買い手当事者(買い手の投資家地位を含む)、またはそのいずれか一方またはそのそれぞれの関連側、買い手関連先ではない会社の任意の株主に対して提起される任意の訴訟(このような行動が買い手の陳述、保証に実質的に違反しない限り、買い手が任意の取引文書に締結したチェーノまたはプロトコル、または買い手が最終的に詐欺を構成する任意の行為を司法的に判定される, 重大な不注意や故意の不正行為)。本契約に基づいて賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利がある。いずれの買い手も、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、(I)弁護士を採用して会社の書面による特別な許可を得ていない限り、(I)会社が合理的な時間の後に弁護および弁護士の招聘を受けることができない場合、または(Iii)この訴訟において、買い手を適用する弁護士(内部弁護士であってもよい)が合理的に考えられる限り、いかなる重大な問題においても、会社の立場と買い手の立場との間に重大な衝突があり、この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当しなければならない。当社は、当社の合意の下のいかなる買い手に対しても、当社の事前書面による同意なしに達成されたいかなる和解に対しても責任を負いません。この和解は、無理に差し押さえられたり、遅延されたりすることができません。または損失、クレーム、損害または責任が、任意の買い手が本契約または他の取引文書でなされたいかなる陳述、保証、契約または合意に違反するかに起因することができます。第4.8条に規定する賠償及びその他の支払義務は、調査、弁護、徴収、執行又は訴訟中に定期的な支払い方法で支払われなければならない, 為替手形を受信または発生した場合；しかし、任意の買い手が最終的に第4.8条に従って賠償または支払いを受ける権利がないと司法によって判定された場合、その買い手は、本条項に従って前払いされた任意の金を直ちに会社に返済しなければならない。本契約に含まれる賠償協定は、任意の買い手が当社または他の人に対して訴訟を提起する任意の理由または同様の権利、および当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補充でなければならない。

4.9株式の発売。当社は、現在上場されている各取引市場における普通株の上場又はオファーを維持するために、商業的に合理的な最大の努力を尽くすことに同意し、終値と同時に、当社は、当該取引市場に上場するか又はすべての普通株をオファーすることを申請し、すべての普通株が当該取引市場に上場することを迅速に確保しなければならない。当社はさらに、当社が普通株を任意の他の取引市場で取引させることを申請した場合、その出願にすべての普通株を含み、必要な他の行動をとり、すべての普通株がその他の取引市場に早急に上場またはオファーするように促すことに同意する。そして、当社は取引市場への上場と普通株の取引を継続するために、すべての合理的に必要な行動をとり、すべての重要な面で当社が取引市場の定款や規則に基づいて負担している報告、届出、その他の義務を履行する。当社は、顧客が預託信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子振込を行う資格を維持することに同意しているが、預託信託会社や当該等の他の設立済み決済会社に当該等の電子振込に関する費用を速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.10その後の持分販売。

(A)付表4.10(A)に記載されている者を除いて、本定款期日から締め切り日後90(90)日まで、当社又は任意の付属会社は、(I)任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行又は発行の宣言、又は(Ii)募集定款副刊以外の任意の登録声明又は改訂又は補充書類を発行し、又は任意の従業員福祉計画に関連するS-8表登録声明を提出してはならない。ただし、上記の制限は、(C)段落に記載された免除発行には適用されない。

(B)当社は、当社またはその任意の付属会社が、浮動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)を発行することを達成するために、本合意の発効日から停止日から12(12)ヶ月以内に、合意を達成または締結することができない。可変金利取引“とは、会社(I)が転換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売すること、または追加の普通株式を取得する権利を含むか、または(A)普通株式に基づく取引価格またはオファーまたはそれに伴って変動する転換価格、行使用価格または為替レートまたは他の価格、または(B)変換によって、そのような債務または株式証券を最初に発行した後の任意の時間、を意味する。行使又は交換価格は、当該等の債務又は持分証券の初回発行後又は当社業務又は普通株式市場に直接又は間接に関連する指定又は有事項が発生した場合、又は(Ii)締結又は任意の合意に基づいて取引を行う必要があり、株式信用限度額又は“市場別発売”を含むが限定されない。これにより、当社は将来に定められた価格で証券を発行することができ、当該合意に基づいて株式が実際に発行されたか否かにかかわらず、当該合意がその後キャンセルされたか否かにかかわらず、当該合意に基づいて実際に発行されたか否かにかかわらず、価格を行使又は交換することができる。いかなる買い手も、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利があるべきであり、この救済措置は、任意のクレーム権利以外の救済措置でなければならない。

(C)上記規定にもかかわらず、本4.10節は、(1)いかなる変動金利取引も免除発行に属さない限り、(2)成約日3(3)ヶ月後に市場で発売され、当該等に基づいて市場で発売されたいずれの株式の総価格が1株当たり3.50ドルを超える限り、市場で発売されることには適用されない。

4.11購入者を平等に扱う。取引文書のすべての当事者も同じ対価格を提出しない限り、取引文書の任意の条項を放棄または修正することに修正または同意するために、いかなる代価(取引文書の任意の修正を含む)を誰にも提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で交渉する単独の権利を構成しており、当社は、買い手を1つのカテゴリと見なし、買い手が普通株式の購入、処分または投票その他の面で一致して行動するか、または団体として行動すると解釈してはならない。

4.12特定の取引と秘密。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しておらず、それを代表して行動する任意の関連会社またはそれと達成された任意の了解に基づいて、本合意の署名日から4.4節で説明した初期プレスリリースに従って、本合意によって意図された取引が最初に公開されるまでの間、当社の任意の証券を空売りすることを含む任意の購入または販売は行われない。各買い手はそれぞれ他の買い手と共同で約束しておらず，当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて本プロトコルで意図された取引を開示する前に，その買い手は本取引の存在および条項を秘密にする.上記の規定があり、かつ、本プロトコルに相反する規定があっても、当社は、(I)買い手がここで任意の陳述、保証または承諾を行うこと、すなわち、本プロトコルで意図された取引が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開発表された後、当社のいかなる証券の取引にも従事しないことを明確に認め、同意する, (Ii)4.4節で述べた初期プレスリリースが本プロトコルで予定されている取引を初めて公開したときから及びその後、適用される証券法により、買い手はいかなる自社証券取引も制限又は禁止されてはならない；及び(Iii)4.4節で述べた初期プレスリリース後、買い手はいかなる守秘責任又は責任もなく、当社又はその付属会社に自社の証券を売買してはならない。上述したように、買い手が、独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の別個の部分を管理しており、ポートフォリオマネージャが、買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の契約は、本プロトコルに含まれる証券を購入する投資決定を行うポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。

4.13株式の留保。本契約が発効した日から、当社は当社が本合意に従って普通株式を発行できるように十分な数の普通株式を予約し、継続して保持し、当社は十分な数の普通株式を継続して提供します

4.14販売禁止協定。配給代理が事前に書面で同意しない場合、会社はいかなる販売禁止協定のいかなる条項も修正、修正、放棄または終了してはならないが、販売禁止期間を延長することを除いて、各販売禁止協定の条項に従って実行しなければならない。販売禁止協定のいずれか一方が販売禁止協定のいずれかの規定に違反した場合、会社は直ちにその販売禁止協定条項の具体的な履行を求めるために最善を尽くさなければならない。

第五節です。

他にも

5.1終了。本合意日後の第5(5)の取引日または前に成約が完了していない場合、任意の買い手は、本合意を終了することを他の当事者に書面で通知することができるが、終了は、当該買い手の本プロトコルの下での義務に限定され、当社と他の買い手との間の義務には何の影響も与えないが、この終了は、他の当事者(または複数)のいずれかの違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えない。

5.2料金と支出。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が交付した任意の指示書簡及び買い手が交付した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金を支払わなければならない。

5.3プロトコル全体。取引文書及びその展示品及び付表、予備入札説明書の補編及び募集説明書は、本協定及びその標的に対する双方の完全な理解を含み、双方がこのような文書、展示品及び募集説明書に統合されたすべての以前のこのような事項に関する口頭又は書面合意及び了解を認める代わりに、双方の代わりにこのような文書、展示品及び募集説明書に統合されたすべての以前のこのような事項に関する口頭又は書面合意及び了解を含む。

5.4お知らせします。本プロトコルが提供することを規定または許可する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で送信されなければならず、(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前にファックス番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページに列挙された電子メールアドレスにファックス番号または電子メール添付ファイルで送信される場合)とみなされるべきである。(B)送信後の次の取引日において、その通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日にファクシミリ番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスで送信される場合。いずれかの取引日(ニューヨーク市時間)，(C)郵送日後の第2(2)取引日に，米国国が認可した隔夜宅配サービスが送信された場合，又は(D)当該通知を要求された側が実際に当該通知を受信する。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に、テーブル8-Kの現行報告に従って委員会に通知を提出しなければならない。

5.5修正案；免除。本契約のいずれの条項も、書面の形態で放棄、修正、補充または修正されない限り、修正されていない場合、修正された場合、当社および本プロトコルの下の初期引受金額に従って少なくとも50.1%の株式を購入した買い手が署名した書面は除外されてはならず、または免除である場合は、そのような放棄された条項の強制執行を求める一方によって署名されてはならないが、任意の修正、修正または免除が買い手(または買い手団体)に不比例な悪影響を与える場合は、利益の面で少なくとも50.1%の同意を得ることを要求しなければならない。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求された任意の違約の放棄は、将来的に任意の後続の違約を放棄または放棄するか、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求を放棄するとみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損害してはならない。任意の提案された改正または免除は、他の買い手の同様の権利および義務と比較して、任意の買い手の権利および義務に比例しない、実質的かつ不利な影響を与える場合は、悪影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。第5.5条のいずれの改正により、証券購入者及び所持者及び当社に対して拘束力がある。

5.6タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。

5.7後継者と譲受人。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。各買い手の事前書面による同意(合併を除く)を経ていない場合は，会社は本契約又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、譲渡された証券が“買い手”に適用される取引文書条項の制約を受けることを前提として、本プロトコル項の下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者の受益者がいない。配給エージェントは，3.1節の会社の陳述と保証および3.2節の購入者の陳述と保証の第三者受益者でなければならない.本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、4.8節および5.8節に別の規定がない限り、任意の他の人によって本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない。

5.9法律が適用される。取引文書の解釈、有効性、強制執行および解釈に関するすべての問題は、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されなければならない。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの当事者またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のためにも)は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)を決定するために、マンハッタン区に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または訴訟においてもそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張し、訴訟、訴訟、または訴訟が不適切または不便な場所であることに同意するために、ここで撤回不可能に受け入れられる。すべての当事者はここで撤回不可能に送達法的手続き文書を提出することを放棄し、このような訴訟において法的手続き文書を送達することに同意する, この送達は、本プロトコルに従って当該当事者に通知された有効な住所の訴訟または訴訟に、書留または書留または隔夜送達(配信証拠付き)の方法で郵送され、当該送達は、法的プログラム文書および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が取引文書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟、訴訟または訴訟を開始した場合、当該訴訟、訴訟または訴訟の勝訴側は、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を、当社が第4.8条に従って負担する義務を除いて、他方によって補償されなければならない。

5.10生存。本稿に含まれる陳述と担保は，証券成約と交付適用の訴訟時効後も有効である。

5.11実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に交付されるときに有効であるが、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名がファクシミリ送信または電子メールを介して“.pdf”フォーマットのデータファイルを送信して配信される場合、署名は、ファックスまたは“.pdf”署名ページと同じ効力および効力を有する契約者(または署名に署名することを表す)の有効かつ拘束力のある義務を生成すべきである。

5.12分割可能性。本協定のいずれかの条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本協定に規定されている残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならない。本協定の当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する。

5.13キャンセル権とキャンセル権。任意の他の取引文書には、いかなる逆の規定が記載されているにもかかわらず(同様の条文を制限することなく)、任意の買い手が取引文書に基づいて権利、選択、要求、または選択権を行使し、当社が関連文書に規定されている期間内にその関連責任を直ちに履行していない限り、その買い手は、後日の行動および権利に影響を与えることなく、任意の関連通知、要求または選択の全部または部分的撤回または撤回を任意の関連通知、要求または選択を任意の任意の関連通知、要求または選択に全権的に決定することができる。

5.14証券の交換。任意の証券を証明する証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、これらの証明書または手形(例えば、損壊に属する)の代わりに、またはそのような証明書または手形を置換または置換するための新しい証明書または文書を発行または手配しなければならない。または、これらの証明書または手形の代わりに、または置換するために、またはそのような証明書または手形の代わりに、またはその代わりに、新しい証明書または文書を発行または手配することができる。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(習慣的賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15修復措置。本協定の規定又は法律で付与されたすべての権利を行使する権利がある場合を除き、損害賠償を含むすべての購入者及び当社は、取引文書に基づいて具体的に義務を履行する権利を有することになる。双方は、金銭賠償は、取引伝票に含まれるいかなる義務違反による損失を補償するのに十分ではない可能性があることに同意し、そのような義務を放棄し、具体的に履行しないいかなる訴訟においても法的救済を主張すれば十分であると主張する抗弁に同意する。

5.16支払いを保留します。例えば、会社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払うか、または買い手がそのような取引文書の下でその権利を強制的に実行または行使し、その支払いまたはその強制執行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、会社、受託者、係、または任意の他の人が、任意の法律(いかなる破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟が原因であることを含むがこれらに限定されないが)に基づいて、会社、受託者、担当者、または任意の他の人を回収、返還、または他の方法で返還するか。上記のいずれかの回復の範囲内で、当該等の金が納付されていないか、又は当該強制執行又は相殺が発生していないかのように、本来履行しようとしている義務又はその一部は回復し、完全に有効でなければならない。

5.17買い手の義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下の義務は複数であり、他の買い手の義務とは連携されておらず、いかなる買い手も、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティとしてみなされてはならない、または買い手が任意の方法で取引文書に予期される当該等の義務または取引について一致または集団行動をとる推定を確立するとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利がなければならない。取引書類を審査して交渉する時、すべての買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。行政の都合だけで、各買い手とそれぞれの弁護士は、代理弁護士を配置することで会社とのコミュニケーションを行うことを選択しています, 代理の法律顧問を配置する。配給代理弁護士はいかなる購入者も代表せず，配給エージェントのみを代表する.当社がすべての買手に同じ条項と取引文書を提供することを選択したのは，いかなる買手が要求したり，そうすることを要求したりするためではなく，当社を容易にするためである.双方は，本プロトコルや他の取引文書に含まれる各規定は，買手間ではなく，当社と買手の間ではなく，当社と買手の間にのみあることを明確に理解し同意した.

5.18土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルで規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、関連行動または権利は、次の営業日に採用または行使することができる。

5.19違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又はその他の金額を支払う責任は当社の継続責任であり、支払われていない部分違約金及びその他の金額がすべて支払われるまで、そのような部分違約金又は他の金額を支払うために使用された手形や証券がログアウトされても、終了しない。

5.20構築。双方は、彼らそれぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、修正する機会があるため、正常な解釈規則は、取引文書を解釈するために使用されてはならず、その大意は、起案者のいかなる曖昧さにも不利であることに同意する。さらに、任意の取引文書における普通株株価および株式の言及のたびに、本合意日後に発生する普通株式に関する逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併および他の同様の取引の調整を受けるべきである。

5.21陪審裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、各当事者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で知り、意図している。ここで、絶対的、無条件、撤回できず、明確に陪審員による裁判を永遠に放棄する。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.

以下に購入者の署名ページを示す.]

[証券購入契約の買い手サインページ]

以下の署名者はすでに本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記の日に正式に署名することを促したことを証明した。

買い手の名前または名前：

買い手は署名者にサインを許可する:

許可された署名者の名前：

署名者の肩書きを付与します

署名者のメールアドレス：

サインを許可する人のファックス番号：

買い手に通知する住所：

普通株式のDWAC：

引受金額：$_

普通株式：_

EIN Number: ___________________

☐本契約に何らかの逆の規定があっても、この枠を選択した後、(I)前記署名者が当社に本契約で規定した証券を購入する義務と、会社が前記署名者にこのような証券を売却する義務とは、無条件であるべきであり、すべての成約条件を考慮すべきではない。(Ii)成約は、本契約日後第2(2)の取引日に行われ、(Iii)本協定が成約されることが予想される任意の条件(ただし、上記(I)項が無視される前)、すなわち、当社又は上記で署名された任意の合意、文書、証明書又は類似品又は購入価格(何者が適用されるか否か)の交付を要求することは、もはや条件ではなく、当社又は上記署名された(請求者が適用される)成約日に当該他の者に当該協定、文書、証明書又は類似物品又は購入価格(対象者が適用される)を送達する無条件義務となるべきである。

[サインページ続けて]