Lpth_8 k.htm

 

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

 

表格8-K

 

当面の報告

 

条例第十三条又は十五条に基づく

1934年証券取引法

 

2023年1月11日

報告日(最初に報告された事件日)

 

光路技術会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

 

デラウェア州

000-27548

86-0708398

(明またはその他の司法管轄権

会社や組織)

(手数料)

ファイル番号)

(税務署の雇用主

識別コード)

 

2603チャレンジャー科学館, 100軒の部屋

フロリダ州オーランド郵便番号：32826

(主な行政事務室の住所、郵便番号を含む)

 

(407) 382-4003

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

 

クラスごとのタイトル

取引コード

登録された各取引所の名称

A類普通株、額面$0.01

LPTH

♪the the theナスダック株式市場有限責任会社

 

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

 

☐証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

 

☐取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

 

☐取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

 

☐取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

 

登録者が1933年“証券法”第405条(17 CFR第230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(この章第17条CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

 

新興成長型会社☐

 

新興成長型企業である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13条(A)に規定されている任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する

 

 

 

 

光路技術会社

表格8-K

 

プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する。

 

証券購入協定

 

2023年1月12日、LightPath Technologies，Inc.(“当社”)は、ページに記載されている各買い手と証券購入契約(“購入契約”)を締結し、これにより、当社は公開発売(“発売”)方式で9，090，910株の普通株(“同等株式”)を発行·販売することに同意し、1株当たり0.01ドル、1株当たり1.10ドルの購入価格となった。慣例の成約条件によると、今回の発行は2023年1月17日頃に完成する予定だ。

 

普通株の株式は2022年3月1日の目論見書と期日2023年1月12日の目論見書補編に基づいて行われ、この2つの目論見書はS-3表における会社の棚上げ登録声明(第333-262768号文書)と関係がある。

 

配給代理協定

 

2023年1月12日，当社はA.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)と配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”)を締結し，このプロトコルにより，A.G.P.は普通株の発行および売却の独占配給エージェントを担当することに同意した.同社はAGPに総現金費用を支払うことに同意しており、今回の発売で7265，910株の普通株を売却して得られた毛収入の約7.0%に相当し、今回の発売で1，825，000株の普通株を売却して得られた毛収入の3.5%に相当する。配給代理プロトコルにより，会社はAG.P.$65，000，および$15，000に相当する非現実的費用を支払うことにも同意した。“配置エージェントプロトコル”は，このような性質の取引に対して賠償や他の習慣規定がある.配給エージェントプロトコルのコピーは添付ファイル99.1として表格8-Kの形で本報告に添付されており，ここでは参考に導入する.

 

上述した購入プロトコルおよび配給エージェントプロトコルの記述は完全ではなく、本報告8−Kフォームの証拠として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる購入プロトコルテーブルおよび配給エージェントプロトコルの全文を参照することによって定義される。

 

ここで，発行中に発行された証券に対するBaker&Hostetler，LLPの有効性に関する意見コピーを添付ファイル5.1としてアーカイブする.

 

8.01項。他のイベントです。

 

当社は2022年2月15日にA.G.P.と販売代理として販売契約(“販売契約”)を締結し、この合意により、当社はA.G.P.を通じてA類普通株株式を時々発売することができ、総発行価格は最高2，520万ドルに達する。当社は2022年3月1日に有効なS-3表登録声明(第333-262768号文書)に掲載された入札説明書補足文書(“目論見補充文書”)を提出し、合意書による普通株の売却及び売却に関する内容である。これまで、当社はこの合意に基づいて普通株を売却していません。2023年1月12日、当社は、販売契約に基づいて発売、発行および販売可能なA類普通株の最高総発行価格を低減するために、目論見書の補充および改訂目論見書を提出した。したがって，販売プロトコルにより，当社は時々代理を介して当社の販売代理や依頼者として，最高総発行価格が1，900，000ドルまでのA類普通株株式を発売することができる.

 

 
2

 

 

9.01項目。財務諸表と証拠品です。

 

(D)展示品

 

証拠品番号：

 

説明する

 

 

 

5.1

 

Baker&Hostetler法律事務所の意見

 

 

 

10.1

 

当社とサインページに記載されている各買い手間の証券購入プロトコルフォーマットは、2023年1月12日となっています

 

 

 

23.1

 

Baker&Hostetler，LLP同意(添付ファイル5.1参照)

 

 

 

99.1

 

会社とAG.P./Alliance Global Partners間の配給代理プロトコルは，2023年1月12日である

 

 

 

99.2

 

2023年1月11日に発表されたプレスリリース(第8.01項による提供)

 

 

 

99.3

 

2023年1月12日に発表されたプレスリリース(第8.01項による提供)

 

 

 

104

 

表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている).

 

 
3

 

  

サイン

 

改正された1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、正式に許可された以下の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に手配している。

 

 

 

光路技術会社

 

 

 

 

 

日付：2023年1月12日

差出人：

/s/アルバート·ミランダ

 

 

 

アルバート·ミランダ

首席財務官

 

 

 
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