CORRESP

2022年12月1日

エドガーを介して

バベット·クーパーさん

ジェニファー·モニックさん

アメリカ証券取引委員会

不動産と建設オフィス会社財務所

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549

返信：	大西洋海岸買収会社II

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

2022年3月25日に提出します

2022年9月30日までの四半期レポート10-Q

2022年11月10日に提出します

File No. 001-41224

尊敬するバベルト·クーパーさんとジェニファー·モニックさんは

大西洋海岸買収会社II(同社)は、米国証券取引委員会(同委員会)職員が2022年11月16日に上記10-K表と10-Q表に関する手紙に記載されている意見に応えるための情報を提供している。参考のため、2022年11月16日の書簡全文をここに転載(太字)し、各番号のコメントの下に会社からの返信を添付します

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

一般情報

開示を容易にするために、スポンサーが非アメリカ人と関係があるかどうか、コントロールされているかどうか、あるいは非アメリカ人と密接な連絡があるかどうかを教えてください。もしそうであれば、この事実が初期業務統合を完了する能力にどのように影響を与える可能性があるかを示すために、将来の文書で情報開示を修正してください。例えば、取引が米国政府エンティティ(例えば、米国外国投資委員会(CFIUS))によって審査または最終的に禁止された場合、米国ターゲット会社と初期業務統合を完了できない可能性がある投資家へのリスクについて検討してください。したがって、初期業務統合を達成するために使用できる潜在的な目標プールは限られている可能性があることを開示します。また、政府が取引を審査したり決定したりするのに要した時間を開示する

取引禁止は、初期業務統合を完了することを阻止し、清算を要求する可能性があります。対象会社の投資機会の損失、合併後の会社の任意の価格上昇、および一文の価値のない権証が満期になるような清算の結果を投資家に開示する。あなたの返事にあなたが開示しようとしている例を含めてください

返事：

会社の保険者の管理メンバーがキプロス共和国市民であることを考慮して、私たちは従業員の意見に敬意を表し、会社の保険者大西洋海岸買収管理会社II LLCは非アメリカ人によって支配され、非アメリカ人と密接な関係があることを従業員に伝えた。しかし、当社はこのような関係が当社の業務合併を完了する能力に重大な損害を与えるとは考えていません

同社は、そのスポンサーが非米国人によって支配され、密接に関連していることを開示するために、将来の文書にリスク要因(以下に述べる)を追加する

米国外国投資委員会(CFIUS)に関連する法規によると、私たちは外国人とみなされる可能性があり、どの業務合併も米国外国投資法規の制約を受け、CFIUSまたは他の米国政府エンティティの審査を受ける可能性がある

私たちのスポンサーの管理メンバーがキプロス共和国市民であることを考慮して、私たちのスポンサー大西洋海岸買収管理II有限責任会社は非アメリカ人によって支配され、密接に関連している。米国では、連邦政府の許可を得た企業のいくつかは外資所有権を制限する規則や規定の制約を受けている。さらに、CFIUSは、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、外国人に関するいくつかの取引を審査する部門間委員会である。したがって、このような規則や法規に基づいて、私たちは外国人とみなされる可能性があるので、もし私たちが提案した業務合併が、規制された業界に従事しているか、または国家安全に影響を与える可能性のあるアメリカのターゲット会社との間であれば、私たちは外資所有権の制限および/またはCFIUSによって審査される可能性があります。

CFIUSの範囲は、敏感な米国企業に対するいくつかの非受動的、非持株投資を含む2018年の“外国投資リスク審査現代化法案”(FIRRMA)によって拡大された。FIRRMAと現在発効している後続実施条例はまた、ある種類の投資が米国外国投資委員会の強制的な文書を提出しなければならないことを要求している。我々の潜在的な業務統合がCFIUSの管轄に属するかどうかは不明であり，そうであれば強制提出やCFIUSへの自発的通知の提出を決定する必要があるかどうかは不明である.最初の業務統合が完了する前にCFIUS審査を求めれば、私たちは

は大量の遅延と取引コストの増加の影響を受ける.我々が最初の業務統合を完了した後にCFIUS審査を受けることを要求されれば，我々に加えた任意の条件や資産剥離要求に加えて，これに関連した巨額のコストが生じる可能性がある.他の可能な外資持株制限や，CFIUSの潜在的な影響は，我々との取引の吸引力を制限したり，我々と我々の株主に有利になると考えられていた初期業務統合機会を求めたりすることを阻止してしまう可能性がある.したがって，初期業務統合を達成するために利用できる潜在的な目標プールは限られている可能性があり，他の外資所有権問題のような特殊な目的のない買収会社との競争において不利な影響を受ける可能性がある

また，政府の審査過程は，CFIUSでも他の機関でも長く可能であり，我々が初期業務の組合せを完了する時間は限られている.もし私たちが最初の公募株終了後15ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了できない場合、審査過程がこの時間枠を超えているため、または私たちの初期業務統合が最終的にCFIUSまたは他のアメリカ政府エンティティによって禁止されているため、清算を要求される可能性があります。もし私たちが清算すれば、私たちの公衆株主は彼らの株式清算時に1株10.20ドルのAシリーズ普通株しか得られない可能性があり、私たちの権利証はbr満期に何の価値もありません。これはまた、私たちの投資家が対象会社への投資機会を失うことと、合併後の会社の任意の価格増加によってあなたの投資将来の収益を実現する機会を失うことになります

2022年9月30日までの四半期レポート10-Q

簡明財務諸表付記

注： 7.株主(損失)権益

株式証明書、15ページ

私たちはあなたが13，850，000件の私募株式証明書を株式に分類したことに注目します。これらの株式承認証の会計処理をサポートするために、ASC 815-40による分析を提供してください。あなたの分析の一部として、株式証明書協定には、権利証所有者の特徴に基づいて和解金額を潜在的に変更する条項や条項があるかどうかを説明してください。もしあれば、ASC 815-40の指導に基づいてこれらの条項をどのように分析しますか。あなたの返事は関連しなければなりませんが、開示されたものに限定されません[i]私募株式証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が保有する場合、私募株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる

返事：

同社は“会計基準編纂(ASC)815-40、実体自己資本中の派生商品とヘッジ契約”(ASC 815-40)中の指導を利用して私募株式証に対して評価を行った。私募株式証は自社自身の株式にリンクしているとみなされているため、当社は持分分類が適切であると考えており、私募株式証所有者の特徴に応じて和解金額を変更する可能性のある条項は含まれていない。また，ASCにおける持分分類条件815-40-25私募株式証明書に合致する。添付ファイル4.1として会社2022年1月19日に提出された8-K表に添付されているプライベート株式証プロトコル(株式認証プロトコル)についてのさらなる分析は以下のとおりである

私募株式証明書はASC 480の範囲内で負債に分類されますか

私募株式証明書はASC 480−10における責任分類に関する基準を満たしていないため，はASC 480の範囲内ではない。当社経営陣は、私募株式証明書はASC 480のいかなる特徴も持たないため、ASC 480下の負債に分類されることはないことに注目している

私募株式証明書は会社の普通株とリンクしていますか

発行された私募株式証は独立した金融商品であり、後日株式を購入することができる。それらは、独立した装置として決定され、基準の範囲内ではなく、上述したASC 480に含まれると評価されている

意外な状況を鍛える

保証プロトコル(最大パーセンテージ)の3.3.5節には演習緊急事項が含まれている.あるツールがascのいくつかの基準に基づいていない場合、演習または意外な状況は、そのツールがエンティティ自身の株式とインデックスを確立するとみなされることを排除しない815-40-15-7B.株式承認協定第3.3.5節の行使または有事項はASCにおける基準に基づいていない815-40-15-7Bそのため，私募株式証が会社自身のbr株にリンクしているとみなされることは排除されない

和解条項

株式承認証プロトコルはキャッシュレス行使条項を含む.本条項について言えば、公正価値(株式証契約第3.3.1.b節)とは、株式承認証代理人に私募株式承認証行使通知を出した日前に第3(3)取引日まで10(10)取引日以内に、Aシリーズ普通株最終報告の平均販売価格を指す

これらのキャッシュレス行使機能は，異なる場合の私募株式証に適用される.いずれの場合も，決済金額は公正価値と固定通貨金額(行使価格)との差額であり，すべての私募株式証の計算方法は同じである.そのため，私募株式証は排除されずは自社株のインデックスに組み込まれる

会社の経営陣はASCの第2ステップの行権価格の調整を分析した815-40-15-7.株式認証プロトコルは、株式証明書の発行可能な普通株式数の調整及び/又は株式承認証プロトコル第4節の行使価格の調整について規定する

ASC815-40-55-42このようなイベントに対して，実行価格の調整が計算式に基づいていれば，このような希釈的イベントの発生が対象株価に与える直接的な影響を決定していることは，決済金額に影響を与える可能性のある唯一の変数が公正価値への投入であるため，ツールが会社自身の株式にリンクしているとみなされることを排除しない固定-固定-固定株式オプション。私たちの審査によると、これらの条項は私募株式証明書を排除せず、会社の自社株とリンクしているとみなされている

分析の一部として、当社経営陣は、株式証契約にいかなる条項や条文があるかどうかを特に考慮しており、和解金額は私募認株式証所有者の特徴によって変わる可能性がある。例えば、会社は私募株式証所有者の具体的な価格に基づいて私募株式証を償還することができますか？会社の経営陣は株式証明書の合意の中でこのような条項や条項を発見していないことは責任処理につながります。

これに関連してこの声明については[i]私募株式承認証が初期購入者又はその譲渡者以外の者が保有することが許可された場合、私募株式証は自社で償還され、当該等所有者が行使することができ、その基準は株式公開承認証と同様であり、当社はここで従業員の意見を確認し、当該声明が将来の文書に含まれないことを従業員に通知する

私募株式証明書は持分分類のすべての条件を満たしていますか

ASC 815-40-25-1および2発行者自身の株式にリンクしていると考えられるツールが負債(または場合によっては資産に分類される)または資本に分類されるべきかどうかを決定するための一般的なフレームワークを提供する。経営陣の審査により、私募株式証はASCの株主権益分類基準に符合する815-40-25.

何か質問やアドバイスがありましたら、迷わずに直接(929)264-4786に連絡してください

とても誠実にあなたのものです

大西洋海岸買収会社II

/s/シャヘラブ·アフマド

シャヘラブ·アフマド

最高経営責任者

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スティーブン·C·アシュリーピアズベリー·ウィンスロープ·ショウ·ピーターマン法律事務所