第424条(B)第1条に基づいて提出する
登録番号333-268528

目論見書

16，453，569株の普通株式および

普通株を購入した11，403，571部の事前融資権証

11，403，571株普通株式関連事前融資権証

Biolase，Inc

私たちは私たちの普通株16，453，569株を提供します

今回の発売で私たちの普通株を購入した購入者(もしあれば) でなければ、購入者とその関連会社と関連側は、今回の発売完了後すぐに私たちが発行した普通株の4.99%以上を実益に所有し、もし彼らが11，403，571部の事前資本金権証(事前資本金権証)を選択すれば、代わりに私たちの普通株の1株を購入し、そうでなければ所有権が4.99%を超える(あるいは購入者が選択した場合、9.99%)。1部の予資権証の購入価格は1株当たり0.01ドルを引くことになり、1部の予資権証の発行価格は1株当たり普通株0.01ドルとなる。現在提供されている事前資本権証は、直ちに行使することができ、すべての行使まで任意の時間に行使することができる

今回の発売には、事前融資承認証を行使する際に時々発行可能な普通株も含まれている

普通株株式、予資金権証、予資権証を行使する際に発行または発行可能な普通株式を総称して証券と呼ぶ

私たちの普通株はナスダック資本市場でBIOLをコードとして取引されています。2022年12月29日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の報告価格は1株0.6174ドルです。私たちは、いかなる証券取引所または他の国でも認められている取引システムに上場する事前融資権証を申請するつもりはありません

私たちの証券に投資することは大きな危険と関連がある。私たちの任意の証券を購入する前に、本募集説明書の8ページ目からの？リスク要因 というタイトルの部分と、本募集説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれている他の情報をよく読んでください

		一人当たり 共有				一人当たり 資金を前払いする 捜査命令				合計(3)
公開発行価格		$	0.35			$	0.34			$	9,635,963
引受割引及び手数料は当社が支払います(1)		$	0.02275			$	0.02275			$	633,749
私たちに費用を差し引く前の収益(2)		$	0.32725			$	0.31725			$	9,002,213

(1)	私たちは保険業者に特定の費用を精算するつもりだ。引受割引、手数料、費用の他の開示については、本募集説明書の“br}？と題する引受部分を参照してください

(2)	本表に記載されている吾等への発売で得られた金は、いかなる前払い資金承認持分証の行使を意味するものではない

(3)	引受業者は以下に述べる超過配給選択権を行使しないと仮定する

著者らはすでに引受業者の選択権を付与し、本募集説明書の公表日から30日以内に、公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、最大で4，178，571株の自社普通株及び/又は事前資金承認株式証を購入して、超過配給(ありあれば)を補うことができる。引受業者は、当社の普通株、事前融資権証、またはそれらの任意の組み合わせに対してのみ超過配給選択権を行使することができる。引受業者オプションに基づいて売却される普通株と予備資本権証の株式総額は、今回発行で売却された普通株と予備資本権証の株式総額の15%を超えてはならない。1株当たりの追加普通株または事前資金権証の購入価格は、1株または事前資金権証(場合によって決まる)の公開発行価格に等しくなり、引受割引および手数料を差し引く。引受業者が私たちの普通株に対して選択権を全面的に行使した場合、支払うべき引受割引と手数料の総額は728，812ドルになり、費用を差し引く前に得られた総収益は10，369，651ドルになる

これらの証券は2023年1月12日頃に交付される予定だ

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

唯一の図書運行マネージャー レック通り

連合席マネージャー

標棒会社

本募集書の日付は2023年1月9日です

カタログ

この目論見書について			i
業界と市場データ			II
募集説明書の概要			1
供物			4
連結財務データをまとめる			6
リスク要因			8
前向き陳述に関する警告的陳述			25
収益の使用			27
配当政策			28
大文字である			29
管理する			30
2022年役員補償			33
報酬問題の検討と分析			35
役員報酬			38
私たちが提供する証券説明書は			41
主要株主			43
株本説明			44
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			48
引受販売			54
法律事務			60
専門家			60
いくつかの資料を引用して組み込む			60
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			62

この目論見書について

あなたは、私たちが本入札明細書に提供または参照して組み込まれた情報、私たちがあなたに提供することを許可した任意の関連する自由に書かれた入札説明書、および私たちが推薦した他の情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。任意の取引業者、販売者、または他の人は、参照によって含まれていない、または組み込まれていない任意の入札説明書または任意の関連する自由作成募集説明書に参照によって含まれていないか、または組み込むことを許可することができる任意の情報またはbr}を提供する権利がない。もし誰かがあなたに異なるまたは他の情報を提供する場合、あなたはこの情報に依存してはいけません。本募集説明書または任意の関連する自由執筆目論見書中の情報は、文書表紙上の日付のみが正確であると仮定すべきであり、私たちは、参照によって組み込まれた任意の情報は、本入札説明書または任意の関連自由作成目論見書の交付時間、または任意の証券の販売にかかわらず、参照によって組み込まれた文書日付 までのみ正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

私たちは、本募集説明書を慎重に読み取り、本明細書に組み込まれた情報を参照することによって、タイトルに と記述されており、あなたはここでより多くの情報を見つけることができるように促す

本入札明細書では、他の説明または文脈に別の要求がない限り、私たちは、デラウェア州のBIOLASE、Inc.およびそれらの連結子会社を指すために、用語BIOLASE、会社、私たち、私たち、および私たちの同様の参照を使用する

i

業界と市場データ

本募集説明書で使用される市場データおよびいくつかの業界データおよび予測は、市場研究データベース、公開情報、政府機関の報告、および業界出版物および調査を含む信頼できる源から来ている。我々は内部調査，業界予測，市場研究を含む第三者ソースからのいくつかのデータに依存しており，我々の経営陣の業界に対する理解から，これらのデータは信頼できると考えられる.予測は特に正確ではないかもしれないが、特に長い間。また，我々が引用した第三者予測を作成する際に 全体の経済成長に関するどのような仮定を用いているかは必ずしも知られていない.私たちの市場地位に関する陳述は最新の利用可能なデータに基づいている。本明細書で提供される業界データに関連するいかなる誤った陳述も知られていないが、我々の推定は、リスクおよび不確定要因に関連し、本募集明細書のリスク要因のタイトルで議論されている要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある

II

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リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本明細書で提供される証券を購入するか否かを決定する前に、以下に説明するリスク、および2021年12月31日までの年間10−K年報、任意の後続の10−Q表季報に記載されているリスク要因、および参照によって本明細書に含まれるまたは組み込まれた任意の他の情報を含む、本入札明細書に含まれるか、または参照して本明細書に組み込まれるすべての情報をよく考慮しなければならない。私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは、これらのリスクの重大な悪影響を受ける可能性がある

我々の業務に関連する材料とその他のリスク要約

私たちの業務は多くの重大かつ他のリスクと不確実性の影響を受けており、あなたは私たちの業務を評価する際にこれらのリスクと不確実性を認識しなければならない。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない

•

経営陣は、今回発行された純収益の使用に幅広い裁量権を持ち、収益をどのように使用するかに同意しない可能性があり、収益は投資に成功できない可能性があります

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あなたは未来の株式発行と私たちの普通株または他の証券の他の発行のために未来の希釈を経験するかもしれません。また、今回の発行や将来の株式発行や、私たちの普通株や他の証券の他の発行は、私たちの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性があります

•

新冠肺炎の疫病はすでに著者らの業務、運営業績と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。また、衛生流行病や他の疫病や流行病に関連する類似のリスクは、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

•

私たちは過去3年間毎年純損失を出しており、私たちはより多くの損失に直面する可能性があり、未来に利益を得ることは難しい

•

私たちは持続的な世界経済の不確実性と金融市場の変動の影響を受けやすい

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私たちは将来より多くの資本を集める必要があるかもしれません。もし私たちが受け入れられる条項 で十分な資金を得ることができなければ、私たちは私たちの業務計画を実行できないかもしれません

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私たちの成功は私たちと第三者流通業者との関係と彼らの努力にある程度かかっています。

•

歯科医や患者はレーザー技術の採用をためらってきたが，この躊躇を克服できず，我々の製品が市場に受け入れられ，市場シェアを制限する可能性がある

•

私たちの歯科医の訓練のどんな失敗も私たちの製品が乱用され、市場の私たちの製品に対する受容度を下げ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

•

もし私たちが所有したり許可したりする特許や私たちの他の知的財産権が私たちの技術を十分に保護できなければ、私たちは市場シェアを競争相手に譲って、私たちの業務を利益的に運営することができないかもしれない

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もし第三者が私たちが彼らの知的財産権を侵害していると主張した場合、私たちは責任とコストを負担し、特定の製品の再設計または販売を停止しなければならないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

•

政府法規の変化、政府法規を遵守していない、あるいはbrの維持に必要な政府承認が得られないことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

•

もしナスダックの持続的な上場要求を満たすことができなければ、私たちの普通株が銘柄され、 は私たちの普通株価格にマイナス影響を与え、私たちの追加資本を調達する能力にマイナス影響を与える可能性がある

•

私たちの株価はずっと変動していて、引き続き変動するかもしれない

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今回の発行に関連するリスク

私たちの経営陣は、今回発行された純収益の使用に対して広範な裁量権を持ち、あなたは私たちが収益をどのように使用するかに同意しないかもしれませんし、 収益は投資に成功できないかもしれません

我々の経営陣は，今回発売された純収益を使用するための幅広い裁量権を持ち，今回の発売開始時に想定していた以外の目的に用いることができる.したがって、あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存し、あなたはあなたの投資決定において収益が適切に使用されたかどうかを評価する機会がないだろう。これらの資金を使用する前に、私たちは純収益を私たちに有利なリターンや何の見返りも与えない方法に投資するかもしれません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

あなたは未来の株式発行と私たちの普通株または他の証券の他の発行のために未来の希釈を経験するかもしれません。また、我々の普通株または他の証券の今回の発行や将来の株式発行、その他の発行は私たちの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性があります

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たりの価格とは異なる可能性のある価格で追加の普通株または他の普通株または普通株に交換可能な証券を提供することができるかもしれない。 私たちは今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格以上の価格で任意の他の発行中の株式または他の証券を売却することができず、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。我々は、将来の取引において、追加普通株または普通株に変換可能な証券の1株当たり価格が、今回発行された1株当たり価格 よりも高いか、または下回る可能性がある。私たちの株式インセンティブ計画によると、発行された任意の株式オプション、株式承認証、または普通株式を発行する際に希薄化が発生します。また，今回の発行における証券売却や，将来的には我々の普通株の大量株を公開市場で売却したり，このような売却が発生したりする可能性があり，我々の普通株の価格に悪影響を与える可能性がある.これらの普通株の市場販売や売却可能なこれらの株が私たちの普通株の市場価格に与える影響を予測することはできない(あれば)

事前資本権証は市場 を公開していません

ここで発行された予融資権証にはまだ既定の公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、我々は、ナスダック、上場事前融資権証を含む、任意の国の証券取引所または他の国で認められた取引システムを申請するつもりはない。活発な市場がなければ、このような証券の流動性は制限されるだろう

事前融資承認株式証の所有者は、このような事前融資承認株式証が行使されるまで、私たちの普通株式所有者の権利を持たないだろう

今回発行中の予融資権証は、所有者にいかなる株式所有権も付与するのではなく、固定価格で我々の普通株を買収する権利を代表するだけである。予資権証保有者が予資権証を行使した後にわれわれ普通株の株式を取得する前に、予資権証保有者は、当該等予資権証に関連する普通株株式の権利を有しないことになる

私たちの業務と運営に関するリスク

新冠肺炎の疫病はすでに著者らの業務、運営業績と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。また、衛生流行病や他の疫病や流行病に関連する類似のリスクは、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

著者らは新型コロナウイルス及びそれによる疾病新冠肺炎の全世界発生を含む衛生流行病とその他の疫病と関連するリスクに直面している。2020年から2021年までの間に、新型コロナウイルスの伝播は全世界の資本市場の混乱と変動を招く。このような妨害や変動が再び発生すれば、私たちの資本コストを増加させ、資本市場に参入する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、

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新冠肺炎の流行をコントロールする努力は，ヨーロッパとアメリカの大部分の地域の旅行制限，公共集会禁止，歯科診療所や診療所の閉鎖を招いた。私たちの販売員が閉鎖中に歯科顧客を訪問する能力は大きく制限されています。また，2020年に予定されていた多くの歯科展示やシンポジウムは中止され，多くの人が2021年のバーチャルパーティーに移行した。新冠肺炎疫病の全面的な影響は依然として引き続き発展しており、大流行は著者らの財務状況、流動性と未来の業務結果に与える全面的な影響はまだ確定していないかもしれない

私たちは過去3年間毎年純損失を出しており、私たちはもっと多くの損失を経験し、未来の利益を実現することに困難があるかもしれない

2022年9月30日までの累計赤字は2兆863億ドル。2022年9月30日までの9ヶ月間の純損失は1，880万ドルを記録し、2021年12月31日現在、2020年と2019年12月31日までの年間純損失はそれぞれ1，620万ドル、1，680万ドル、1，790万ドルとなった。収益を実現するためには、新たな販売により純収入を増加させ、コストを抑えなければならない。私たちの純収入を増加させ、私たちのコストを下げることができなければ、私たちの株価の下落を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは持続的な世界経済の不確実性と金融市場の変動の影響を受けやすい

歯科専門実践におけるエンドユーザに資本設備を販売するサプライヤーとして，我々の業務は一般経済状況の変化に敏感である。最近、米国国内と国際金融市場は、証券価格の極端な変動、流動性と信用供給の深刻な減少、投資推定値の低下を含む極端な混乱を経験している。私たちはこのような妨害が世界経済に持続的な悪影響を及ぼす可能性があると思う。持続的な経済低迷や金融市場の中断は、我々の業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、ウクライナ紛争によるロシアへの経済制裁は、既存の契約の履行を阻止し、新たな成長機会を求めることを阻止する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは将来的にもっと多くの資金を集める必要があるかもしれません。もし私たちが受け入れられる条項で十分な資金を得ることができなければ、私たちは私たちの業務計画を実行できないかもしれません

今回の発行後も、公開市場または非公開市場で株式や債務証券を発行したり、資産を協力したり売却したりすることで追加資金を調達する必要があるかもしれません。私たちは他の融資機会を得ることができないかもしれません。あるいはもしあれば、優遇条項で融資機会を提供しないかもしれません。融資機会の獲得性は市場状況と私たちの業務の将来性にある程度依存するだろう。将来発行される任意の株式証券または株式証券に変換可能な証券は、私たちの株主に重大な希釈をもたらす可能性があり、このような融資方式で発行される証券は、私たちの普通株よりも優先的な権利、優遇、または特権を有する可能性がある。さらに、私たちが債務融資を通じて追加資金を調達すれば、私たちは私たちの業務を制限する債務契約の制約を受けるかもしれない。私たちは合理的な条項で追加資本を集めることができないか、あるいは私たちが資本を使用する速度は予想よりも速いかもしれない。必要なときに必要な資本を集めることができなければ、既存の顧客や潜在的な顧客のニーズを満たすことができない可能性があり、収入や市場シェアを失う可能性があり、資本支出を削減しなければならないかもしれない

もし私たちが将来十分な資本を得ることができなければ、私たちは資本支出を削減しなければならないかもしれない。私たちの資本支出のいかなる削減も純収入の減少、製品品質の低下、製品製造コストの増加、名声損傷或いは生産効率の低下を招く可能性があり、そして私たちの業務、財務状況と運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある

私たちの成功は私たちと第三者ディーラーとの関係と彼らの努力にある程度かかっている

北米での販売の一部は独占第三者流通業者と非独占第三者流通業者に依存していますが、アメリカ以外の国や地域での販売の大部分は独占第三者流通業者と非独占第三者流通業者に依存しています。2021年、2020年、2019年12月31日までの会計年度では、流通業者の収入はそれぞれ私たちの総純収入の約35%、29%、33%を占めています。

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それぞれ である.私たちの流通業者は、彼らが私たちの製品を販売する努力と資源に適用することを決定する上で大きな裁量権があり、私たちは私たちの第三者流通業者の拡大、訓練、管理の面で大きな挑戦とリスクに直面しています。特に彼らの地理的に分散した業務を考慮しています。私たちの総代理店は私たちの予想通りに必要な資源を投入して私たちの製品をマーケティングして販売することができないかもしれません。そして、彼らがいくら資源を投入しても、彼らは成功しないかもしれません。いくつかの地理的地域では、私たちは時々、私たちと同じ顧客群に在庫を販売する私たちの1つまたは複数の非独占流通業者からの競争または価格設定圧力に直面するかもしれない。また，我々のほとんどの総エージェントプロトコルは限られた通知で終了することができ，我々はタイムリーなbr方式や我々が同意した条項で終了した総エージェント(あれば)を交換できない可能性がある.もし私たちが私たちの流通ネットワークを維持できなければ、もし私たちの流通ネットワークがマーケティングと私たちの製品の販売に成功しなければ、あるいはディーラーの注文の大幅な減少、brのキャンセル、あるいは注文の規模と時間の変化を経験すれば、私たちの収入は大幅に低下し、運営キャッシュフローの要求を満たすことができなくなる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を与えるだろう

歯科医や患者はレーザー技術の採用をためらってきたが，この躊躇を克服できず，我々の製品の市場受容度や市場シェアを制限する可能性がある

我々の歯科レーザーシステムは歯科市場の比較的新しい技術を代表している。一部の歯科医だけがレーザーを使って歯科手術を行っている。私たちの将来の成功は、伝統的な治療方法と競争相手のレーザーシステムに対する私たちのレーザーシステムの潜在的な性能利点を広範な歯科医師と患者に示すことによって、私たちの製品に対する需要を増加させる能力があるかどうかにかかっており、私たちはそれができないことは、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。歴史的に、私たちは長い販売サイクルを経験してきました。歯医者は新しい技術を広く採用する上で、緩やかに続く可能性があるからです。したがって、私たちは通常、歯科医を教育するために多くの時間と資源を投入して、私たちの製品が競争製品や技術と比較した優位性を理解して、販売を完成させる必要があります(あれば)

私たちの歯科医の訓練のどんな失敗も私たちの製品が乱用され、市場の私たちの製品に対する受容度を下げ、私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

歯科従事者が我々レーザシステムの熟練ユーザとなるためには，学習過程が必要である。十分な数の歯科医を十分に訓練することが私たちの販売の成功の鍵です。歯科医に必要な時間と労力を投入して十分な研修を行うように説得することは挑戦的であり，これらの努力で成功する保証はない。もし歯科医が適切な訓練を受けていなければ、彼らは私たちの製品を乱用したり無効にしたり、あるいはbrが私たちのレーザーシステムを鑑賞することができないかもしれません。これはまた、不満な患者の結果、患者の負傷、負の宣伝、FDA規制行動、または私たちに対する訴訟を引き起こす可能性があり、いずれも私たちの名声およびレーザーシステムの販売に負の影響を与える可能性がある

将来のデータが私たちの臨床結果と一致しないことが証明された場合、あるいは競争相手の製品がより有利な結果を提供すれば、私たちの収入は低下する可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある

もし新しい研究や比較研究による結果が私たちの臨床結果に及ばなければ、私たちの収入は低下するかもしれない。さらに、将来の研究が私たちの競争相手の製品が私たちのより効果的または安全であることを示すならば、私たちの収入は低下するかもしれない。また，歯科医師は，より多くの発表された長期臨床証拠や有名な歯科医からアドバイスを受けるまで，我々のレーザシステムが歯科応用に有効であることを示すまで，我々のレーザシステムを購入しないことを選択することができる

私たちが純営業損失を繰り越す能力は限られているかもしれません

1986年“国内税法”(IRC？)第382条一般的に年間純営業損失繰越額の制限が規定されており、当該繰越金額は会社での経歴に用いることができる

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その株式所有権は大きく変化している.2006年、IRC第382条に規定されている年間制限が適用されるかどうかを決定する分析が完了し、これらの制限は私たちの以前の株式所有権の変化によるものであり、これらの制限は大きくてはならないと判断した。私たちは2006年の研究以来損失が続いていることを考慮して、私たちはその研究を更新しなかった。しかし，今後いずれかの年に純営業損失の繰越を利用したい場合には，研究報告書を更新する予定である。もし私たちがIRC第382条で定義された所有権変更、使用純営業損失繰越、研究開発控除繰越、その他の税務属性を経験した場合、 はIRC第382条に規定されている年間制限を受ける。また、純営業損失の繰越、研究開発控除、その他の税務属性を利用する能力は、適用税法の変化など、私たちがコントロールできない他の変化によって制限される可能性があります。いかなる制限も一部の純営業損失や研究開発信用が使用前に満期になる可能性がある。純営業損失の繰越能力を失った場合、私たちが発生したいかなる収入も、純営業赤字の繰越時よりも早く納税でき、利益の低下を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは私たちの製品を生産する時に問題に直面するかもしれない

私たちの業務を発展させるためには、私たちが遭遇する可能性のある任意の需要を満たすために必要なシステムと添付ファイルを生産するために、私たちの製造能力を拡大しなければならない。私たちは製品の生産量を増加させる上で困難に直面する可能性があり、生産能力と生産量、品質管理と保証、部品供給と人材不足などの問題を含む。また、私たちが私たちの製品の商業生産を拡大し始める前に、私たちの製造施設、プロセスと品質システム、そして私たちのレーザーシステムの製造のどのような拡張も、施設適合性、品質管理、文書政策とプログラムに関するFDAの規定に適合することを確実にしなければなりません。また，我々の生産施設はFDAや各種州機関や外国規制機関の定期検査も受けている。時々、私たちはこのような要求に対する私たちの遵守状況を獲得し、維持し、解決するために多くの資源を使うかもしれない。私たちの成功は私たちがFDAの品質体系法規や他の法規に従って私たちの製品を生産する能力があるかどうかにある程度かかっているだろう。私たちの製品が第三者から提供された部品に品質問題が発生しました。私たちはこれを続けることができます。私たちの将来の成功は、私たちが受け入れ可能な製造コストで私たちの製品を適時に生産できるかどうかにかかっており、良好な品質管理を維持し、適用される法規要求を遵守することができなければ、これができなければ、私たちの製品販売、顧客の現金収入、および私たちが運営キャッシュフローの要求を満たす能力に実質的な悪影響を与える可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

もし私たちの製品に欠陥があれば、私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちは重大な保証義務を負う必要があるかもしれません。

我々の製品を製造する際には，我々は第三者に依存して様々なコンポーネントを提供する.これらのコンポーネントの多くは，設計や生産のために大量の技術専門知識を必要とする.もし私たちが十分な設計を行っていない場合、あるいは私たちのサプライヤーが規格に従って部品を生産していない場合、あるいは品質体系法規を遵守していない場合、あるいはサプライヤーまたは私たちが製造過程で欠陥のある材料やプロセスを使用している場合、私たちの製品の信頼性と性能は影響を受けるだろう。私たちは過去にこのような製造規範に合わない状況に遭遇したことがあり、未来はこのような不適合状況に直面する可能性があり、これはより高いコストとより低い利益率をもたらすかもしれない

私たちの製品には、安いコストで簡単に修復できない欠陥が含まれているかもしれません。私たちは過去に経験したことがあります。将来は以下の部分または全部を経験するかもしれません

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お客様の注文の紛失と注文の履行遅延；

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私たちのブランドの名声を損なう

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製品の修理や交換のため、保証計画のコストが増加しました

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新しい顧客を引き付けることができません

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製造、エンジニアリング、開発部門の資源を私たちのサービス部門に移し、

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法律訴訟

私たちの製品責任に対するクレームは費用が高く、私たちの名声を損なうかもしれない

歯科や医療機器の販売は私たちに製品責任を請求するリスクに関連しています。クレームは私たちの製品責任保険の保証範囲を超える可能性があります。私たちの保険証書は各種の標準保険範囲の制限を受けて、製品自体の損傷、製品リコールによる損失及びその他の形式の保険(例えば労働者賠償)が保険を受けた損失を含みます。私たちは私たちのいかなるクレームに対しても成功的に弁護できると確信することはできませんし、私たちの保険がこのようなクレームによって発生したすべての責任をカバーすることを確認することもできません。しかも、私たちは私たちが将来私たちが受け入れられる条項や根本的にこのような保険を受けることができないという保証はない。是非曲直あるいは最終結果にかかわらず、私たちの製品責任クレームはすべて私たちの名声被害、私たちの製品に対する需要の減少、br訴訟に関連するコスト、製品リコール、収入損失、私たちの製品責任保険料率の向上、あるいは将来保証を確保できず、br顧客から受け取った現金を減少させ、私たちが運営キャッシュフロー要求を満たす能力を制限することによって、私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性があります

私たちのサプライヤーは私たちに十分な数または十分な品質の材料を提供できないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの業務は、第三者サプライヤーから品質が許容可能で数量的に許容できる材料、部品、およびコンポーネントをタイムリーに得ることができるかどうかに依存します。私たちは通常、書面の供給契約ではなく、注文を購入することで、限られたbrサプライヤーからコンポーネントとコンポーネントを購入します。したがって、私たちの多くの供給者たちは私たちを長期的に供給する義務がない。また、私たちのサプライヤーは一連のお客様のために製品を生産しており、これらのサプライヤーが他の顧客のために生産した製品の需要変動は、彼らが直ちにコンポーネントを渡してくれる能力に影響を与える可能性があります。さらに、私たちのサプライヤーは、財務的困難、買収されたり、コンポーネントに対する私たちの需要とは無関係な他のビジネスイベントに遭遇する可能性があり、これは、彼らが私たちの注文を履行し、私たちの要求を満たす能力を抑制または阻止することができるかもしれません

私たちの製品のいくつかのコンポーネント、特に私たちのレーザーシステムで使用されている専用コンポーネントは、現在単一ソースまたは 有限ソースからしか得られません。例えば、我々のWaterlaseシステムで使用される水晶、光ファイバ、およびハンドヘルドデバイスは、別個の単一ベンダによって提供される。私たちの単一ソース供給者への依存はいくつかのリスクに関連しており、定価、獲得性、品質と納品スケジュールの限られた制御を含む

もし私たちの任意のサプライヤーが私たちの許容可能な条項に従って十分な数のコンポーネントを提供することを停止したり、品質が許容できるコンポーネントの生産を停止したりすれば、私たちは合格した代替サプライヤーを探して採用する際に、製造遅延と販売中断を招く可能性があり、受け入れ可能な代替サプライヤーを割引条項で採用できない可能性があります。さらに、私たちは私たちの部品を再設計する必要があるかもしれません。これは、製品を再設計し、510(K)申請をFDAに提出する必要があるかもしれません。これは、生産を著しく遅らせる可能性があります。コンポーネントまたは材料供給の中断または遅延、または代替ソースから受け入れ可能な価格でコンポーネントまたは材料をタイムリーに得ることができない場合、お客様の要求を満たす能力を弱める可能性があり、注文をキャンセルしたり、競合プロセスに移行したりする可能性があります。私たちは私たちの重要な部品のために代替供給者たちを決定して鑑定している。しかし、私たちは、私たちの任意の重要な構成要素のための代替ソース供給者を決定し、資格を得ることに成功するか、または私たちが受け入れられる条項で任意のそのような代替ソース供給者と合意できるかどうか、または全くできないという保証はありません

私たちは大量の国際販売を持っていて、国際経営に関連するリスクの影響を受けている

国際売上高は私たちの純収入の大きな部分を占めており、私たちの国際業務活動を継続して拡大するつもりです。 は2021年12月31日、2020年、2019年12月31日までの会計年度に、

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国際売上高はそれぞれ私たちの純収入の約35%、29%、40%を占めています。米国以外の政治、経済、健康状態は、国際収入の増加や海外での業務を困難にする可能性がある。例えば、アジアやヨーロッパでの新冠肺炎の発生を抑制する努力は、旅行制限や歯科診療所や診療所の閉鎖を含み、2020年の国際販売に深刻な影響を与えている

また、国際業務は多くの固有のリスクに直面しており、これらのリスクは、私たちの収入と運営キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

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関税と貿易制限の不利な変化

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政治的、社会的、そして経済的不安定と安全問題が増加した

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為替レートが変動する

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売掛金の入金周期が長く、海外機関への入金が困難である；

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様々な法的基準にさらされています

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輸送遅延と国際流通ルート管理が困難である

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一部の国は私たちの知的財産権の保護を減少させた

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国内外の輸出、輸入、その他の政府の許可、外国の法律を遵守することは困難である

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政府の規制を実施する

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規制や認証要件の意外な変化；

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外国人業務員の配置と管理の困難；

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潜在的な不利な税収結果と外国付加価値税制度の複雑さ。

私たちは国際販売が私たちの純収入の大きな部分を占め続けると信じていて、私たちは私たちの国際業務をさらに拡大するつもりです。私たちの売上高がドル建ての国際市場では、これらの市場におけるドルの通貨に対する相対的な価値の増加は、これらの市場におけるわが製品の価格を間接的に向上させ、売上高を低下させる可能性がある。私たちは現在、外貨変動による損失リスクをヘッジするために何の取引もしていない。しかし、私たちは未来にそうすることができる

私たちの情報技術システムのセキュリティホールは私たちの名声と顧客関係を損なうかもしれない。このような違反は私たちに深刻な名声、財政、法律、そして運営結果をもたらすかもしれない

私たちは業務内の情報システムに依存して、データを取得、迅速に処理、分析、管理します。私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダは、セキュリティホールを防止または緩和することができず、私たちのデータにアクセスまたは開示しないと、私たちの情報システムに大きな中断をもたらし、ビジネス情報を失う可能性があります。また，コンピュータマルウェア，ウイルス，ソフトウェア脆弱性，社会工学(主に魚叉網釣り攻撃)，恐喝ソフトウェア，一般ハッカー攻撃は業務環境においてより一般的になり，過去に我々のシステム上で発生したことがあり，将来的には我々のシステム上で発生する可能性がある.このような攻撃は、機密データおよび知的財産権の盗難、廃棄、紛失、利用不可能、流用または漏洩、運営または業務遅延、ネットワーク恐喝、私たちの顧客およびその患者または私たち従業員の個人財務および健康情報が漏洩された責任、および私たちの名声の損傷を引き起こす可能性があるが、これらに限定されない

これらの結果のいずれも、このような攻撃に応答して、データを回復し、情報システムの弱点を修復するのに要する時間および費用が、私たちの日常業務運営を乱すため、私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性がある。また、このような攻撃は、損失、規制調査、または訴訟のリスクに直面させ、個人情報のプライバシーを保護する法律を含む責任を負うことが可能になる

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2021年12月、私たちは一時的なネットワーク中断を招き、いくつかのシステムに影響を与えたネットワークセキュリティ攻撃を経験した。私たちは私たちの既存の制度を強化し、追加的な予防措置を実施する行動を取ったが、このような行動が効果的であることは保証されない

私たちの収入と経営業績は季節性とその他の要素によって変動しますので、依存すべきではありません四半期から四半期まで私たちの経営業績を比較し、これを私たちの将来の業績の指示とします

多くの要素のため、私たちの収入は通常四半期によって変動し、その多くの要素は私たちがコントロールできない。歯科医師の購入パターンのため、第1四半期の収入は通常平均水準を下回っており、第4四半期の収入は通常平均水準を上回っている。この傾向の存在は，かなりの歯科医がカレンダー年末近くに彼らの資本設備を購入し，彼らの勤務収入を最大化するとともに，彼らの税収を最大限に減らすことを求めているためと考えられる。彼らは年末納税計画の一部として、資本設備を購入する加速減価法のようないくつかの税収優遇措置をよく使用する。また、第3四半期の収入は休暇パターンの影響を受ける可能性があり、これは収入横ばいや今年第2四半期を下回る可能性がある。私たちの歴史上の季節的な変動は、大型歯科販売業者が使用している販促活動の影響を受ける可能性もあり、これらの販売促進活動が奨励されています四半期末そして年末.年末私たちのbr業界を購入します

私たちが発生した費用は私たちの未来の純収入に対する期待に大きく基づいている。私たちの多くのコストは短期的に固定されているので、もし私たちの予想純収入が減少すれば、損失を避けるために十分に早く費用を減らすことができないかもしれません。したがって、あなたは に依存してはいけません四半期から四半期まで私たちの経営業績を比較し、これを私たちの将来の業績の指示とします

私たちに対する訴訟は費用が高く、手間がかかる可能性があり、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは時々、当社の製品またはサービスの使用による損害クレーム、知的財産権、雇用事項、商業紛争、競争、販売および貿易慣行、環境事項、人身傷害、保険範囲に関するクレームを含む、当社の業務に関連する様々なクレーム、訴訟事項、および規制手続きに関連する。その中のいくつかの訴訟は懲罰的と補償的損害賠償を要求することを含む。このような訴訟を弁護することは私たちの経営陣の注意をそらすかもしれないし、私たちはこれらの訴訟を弁護する時に巨額の費用を発生させるかもしれない。さらに、私たちは損害賠償金の支払いや和解、あるいは不利な公平な救済を要求されるかもしれない。さらに、私たちが持っている可能性のある任意の保険または賠償権利は、私たちを潜在的な損失から保護するのに十分ではないかもしれない

私たちの製造業務は主に一つの工場に集中しています。この施設の中断は，我々の業務を長期的に中断させ，我々の業務，財務状況，運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある

私たちのほとんどの製造業務はカリフォルニア州コロナにある工場にあります。この工場は既知の地震断裂帯に近いです。災害復旧計画やコンピュータデータの遠隔地バックアップなど，我々の施設を保護するための予防措置がとられているにもかかわらず，地震，火災や洪水などの自然災害は我々の施設を深刻に被害し，我々の運営を著しく中断する可能性がある.また、私たちカリフォルニア州コロナ工場の労使紛争、維持要求、停電、設備故障、内乱やテロに影響を与えることは、私たちの運営を深刻に乱す可能性があります。 私たちの業務中断保険カバー範囲には、自然災害や他の中断による私たちのすべてまたはいかなる損失も含まれていないかもしれません

もし私たちが重要な管理職を失ったり、合格者を引き付けることができなかったりすれば、成長戦略を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの成功はある程度私たちが管理者、エンジニア、マーケティングと販売人員及び技術、研究とその他の人員を採用と維持する能力があるかどうかに依存し、これらの人員の需要量は非常に大きく、しかも常に競争就職機会の影響を受ける。私たちの成功は私たちが既存の人員を維持し、引き付けることにかかっているだろう

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未来の人材を残しておく.上級管理者、エンジニア、マーケティング担当者、その他の専門技術者に対する競争は非常に激しく、私たちは私たちの人員を引き留めることができないかもしれません。もし私たちがどんな幹部や肝心な従業員のサービスを失ったら、私たちが業務目標を達成する能力は損害や遅延を受ける可能性があり、これは私たちの日常運営、運営キャッシュフロー、運営結果、そして最終的な株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。一般的に、私たちの人員はどんな理由でも通知することなく、いつでも採用を終了することができる

もし私たちが債務合意の約束を履行できなければ、私たちは債務合意での支払い義務の履行を加速させる可能性があり、代替融資を見つけることができないかもしれない

BIOLASE，Inc.とSWK Funding LLC(SWK Funding LLC)が2018年11月9日に締結され、時々改訂された信用プロトコルによると、各財政四半期終了時に指定された額の総合無担保流動資産を維持し、それ以下のレベルで、クレジットプロトコルが指定した各br}期間の終了時に最低収入レベルを生成し、クレジットプロトコルが指定した期間終了毎に指定レベルの総合EBITDAを維持する必要がある。私たちがこの条約を守る能力は私たちがコントロールできない要素の影響を受けるかもしれない。

私たちが信用プロトコルに含まれる契約に準拠できない場合、または必要な融資者(例えば、クレジットプロトコルの定義のような)が、私たちがこれらの契約または任意の他の制限を遵守できないと考える場合、信用プロトコル下の違約イベントを引き起こす可能性があり、これは、場合によっては、SWKにその下のすべての未償還金額の即時満了および支払いを宣言することを要求するであろう。私たちは私たちがこのすべての金額を返済できるか、または違約が発生した時に代替融資を見つけることができるという保証はない。信用協定の下で違約が発生した場合に代替融資を提供しても、不利な条項である可能性があり、任意の新しい借金で徴収される金利は信用協定下の金利よりも大きく高い可能性があり、それによってキャッシュフロー、経営業績、および私たちが最終的にキャッシュフローの要求を満たす能力に悪影響を与える可能性がある

クレジットプロトコルにおける制限的なチノおよびBIOLASEは、クレジットプロトコルによる債務返済の義務 によって私たちの経営と財務柔軟性を制限し、当社の業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります

信用協定は私たちの能力を制限したり禁止したりすることができる経営と財務制限とチェーノを規定している

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追加的な債務を招く

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買収を含めて投資を行います

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留置権を設ける

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配当金、分配、または他の制限的な支払いを支払う；

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関連取引を実施する

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合併、支部、私たちまたは私たちの子会社のほとんどの資産 ；

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経営活動を変えて株式を発行する

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重要資産の売却(その収益を使用して信用協定項下の債務を返済しない).

しかも、上述したように、私たちは信用協定の下で特定の財政的契約を守らなければならない

クレジットプロトコルにおけるこのような制限的な契約およびクレジットプロトコル下での私たちの返済義務は、 を含む私たちに悪影響を及ぼす可能性があります

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現金を使う能力を制限しています

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業務の運営、計画、または業務や業界の変化に対応するための私たちの柔軟性を制限します

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このようなキャッシュフローが、私たちの運営、運営資本、資本支出、将来のビジネスチャンス、および他の一般会社の目的のために資金を提供するために使用される可能性を低減するために、運営からの任意のキャッシュフローの大部分を債務元本および利息の支払いに使用することが要求される

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戦略的買収や非戦略的資産の剥離を制限しています

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私たちが追加資金を得る能力を制限し

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変化する市場状況に適応する能力を制限します

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私たちはレバレッジ率の低い競争相手に対して競争劣勢になります。

信用協定の条項を遵守できず、違約事件が発生した場合、債権者は、当該合意の下での義務を担保する資産の償還権を取り消すことができる

私たちが信用協定の下での義務を履行することを確保するために、私たちはSWK保証BIOLASEと私たちのいくつかの国内外の子会社のほとんどの資産の権益を付与します。私たちが信用協定を守らない条項は約束違反を招くかもしれない。この場合、SWKは、クレジットプロトコルまたはクレジットプロトコルに関連する他の文書質に基づいて、BIOLASEおよび我々のいくつかの子会社の資産の担保償還権をキャンセルする権利がある(場合によっては義務がある)。会社の資産が担保償還権を取り消されることは、私たちの業務、財務状況、運営結果に深刻なマイナス影響を与える可能性があります

もし私たちが“取引所法案”と“サバンズ-オキシリー法案”第404条の報告義務を遵守できなかった場合、または財務報告に対して十分な内部統制を維持できなかった場合、私たちの業務、財務状況および経営結果、および投資家の私たちに対する信頼は実質的で不利な影響を受ける可能性がある

上場企業として、年次報告、四半期報告、現在の報告を含む取引所法案の定期報告義務を遵守しなければならない。私たちはこれらの情報をタイムリーに準備して開示し、私たちの報告義務を全面的に履行することができず、ナスダックの連邦証券法律と法規に基づいて私たちを処罰し、私たちが訴訟に直面し、私たちが優遇条項で融資を受ける能力を制限することができないかもしれません

さらに、サバンズ-オキシリー法404条によると、私たちは私たちの財務報告書の内部統制システムを評価し、管理報告書を提供しなければならない。財務報告の内部統制を評価する過程で、改善すべき分野を決定することができ、今回の審査で発見された問題を解決するために、改善されたプロセスおよび制御を設計する必要がある可能性がある。これは私たちに重大な遅延とコストをもたらす可能性があり、私たちは 管理時間を含む他の活動から大量の資源を転送することを要求する

第404条の要求を適時に遵守できなかったことは、投資家が私たちの財務諸表の信頼性に自信を失い、ひいては私たちの株式の取引価格に負の影響を与える可能性があり、投資家の会社への自信と資本市場への融資能力に悪影響を与える可能性がある

私たちの知的財産権に関するリスクは

もし私たちが所有したり許可したりした特許や私たちの他の知的財産権が私たちの技術を十分に保護できなければ、私たちは市場シェアを競争相手に譲って、利益を上げることができなくなります

私たちの将来の成功は、私たちの製品や技術のために特許保護を獲得し、私たちの商業秘密を保護し、他人の知的財産権を侵害することなく運営する能力があるかどうかにある程度かかっている。私たちは特許に依存して、私たちの技術と製品の専門権を確立し、維持します。私たちは現在、私たちの製品や技術に関連する複数の発行された特許と特許出願を持っています。しかし、追加的な特許が発行される保証はありませんし、どの特許保護の範囲も有効である保証はありません

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は、私たちが競争に対応することを助けてくれますか、または私たちの任意の特許は、その後挑戦されたときに有効に維持されます。私たちの競争相手も似たようなあるいはより理想的な製品を独立して開発し、私たちの製品をコピーしたり、私たちの特許を迂回した製品を設計したりする可能性があります。外国の法律はアメリカの法律のように私たちの製品や知的財産権を保護しないかもしれない。また，米国特許商標局の特許法やルールは最近変化しており，通過すれば，将来的には我々の技術や が我々の知的財産権を保護する能力に大きな影響を与える可能性がある。もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護できなければ、私たちの競争地位は不利な影響を受け、私たちの業務、財務状況、およびbrの経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

もし第三者が私たちが彼らの知的財産権を侵害していると主張すれば、私たちは責任とコストを招き、特定の製品の再設計または販売を停止しなければならない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

我々は大きな不確実性に直面しており，他の各方面の知的財産権の立場が歯科や他の医用レーザー応用に影響を与えるためである。医療技術業界の過去の特徴は特許と知的財産権に関連する大量の訴訟と関連行政訴訟である。私たちは時々他の当事者の固有の権利の侵害、流用、または乱用に関するクレーム通知を受けるつもりだ。その中のいくつかのクレームは訴訟を引き起こす可能性がある。訴訟における複雑な技術問題と固有の不確実性を考慮すると、将来のいかなる知的財産権侵害訴訟でも勝利しない可能性がある。いずれのクレームも，正当な理由の有無にかかわらず，時間がかかり，管理職の注意を分散させ，高価な訴訟を招いたり，製品出荷遅延を招いたりする可能性がある.訴訟の不利な判決は私たちに重大な責任を負わせ、所有権の喪失を招く可能性がある。私たちに対する訴訟が成功すれば、知的財産権侵害を含む製品の販売停止や再設計を迫られる可能性もあります。また、侵害された技術を使用するためには、知的財産権所有者に許可を求める必要があるかもしれませんが、許容可能な条項で許可を得ることができない場合や、許可を得ることができない可能性があります

私たちの規制環境に関するリスク

政府法規の変化、政府法規を遵守できなかったり、必要な政府の承認を得られなかったり、維持できなかったりすることは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの製品はアメリカと世界で広く規制されています。人間が使用する製品に対して臨床試験、製造、マーケティングを行うためには、FDAおよび同様の国と外国機関が制定した法規と安全基準を遵守しなければならない。FDAが採用している法規の範囲は広く、その中には製品設計、開発、製造と制御テスト、ラベル制御、貯蔵、広告、マーケティング、販売を管理することが含まれている。一般的に、製品は人間の用途に市場を投入する前に、安全で効果的な規制基準を満たさなければならない。承認過程は費用がかかり、時間がかかって不確定だ。FDAの適用される規制要件を遵守しないことは、罰金、禁止、民事処罰、リコールまたは差し押さえ、私たちの製品、運営制限、一部の一時停止または完全な生産停止、および刑事起訴を含む様々な制裁をもたらす可能性がある。私たちの製品やプロセスを使用するために必要な承認を得たり、維持したりすることができなかったり、そのような許可または承認を得るための重大な遅延が、競争力を維持するために必要な製品およびサービスを開発、製造、マーケティングすることを阻止する可能性があります

もし私たちが新製品やアプリケーションを開発したり、既存の製品やラベルを重大に修正したりすれば、追加の規制許可や承認を得る必要があります。製品の安全性または有効性に著しく影響を与える可能性のある任意の修正、またはその予期される用途の変化を構成する可能性のある任意の修正は、新しいFDA 510(K)許可を必要とするであろう。FDAは各メーカーに最初にこの決定を行うことを要求しているが、FDAはどのような決定も審査することができ、メーカーの決定に同意しなくてもよい。FDAが製造業者の決定に同意しない場合、FDAは、510(K)の許可または発売前の承認(PMA？)が得られるまで、製造業者に販売停止および/または修正された装置のリコールを要求することができる。510(K) であれば

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許可が拒否され、PMA申請が必要である場合、より多くのデータを提出し、ヒト臨床試験を行う必要がある可能性があり、より長い審査期間が必要となる可能性が高い

国際市場で販売されている製品もまた、各国や地域の規制要求によって制限されている。EUの法規要求設備はCE標識を持たなければならず、それがEUの法律と法規に符合することを表明して、EUで上場することができる。規制国際審査の流れは国/地域によって異なる。私たちは海外で製品を販売する流通業者と販売代表に頼って、これらの国の規制法律を遵守します。これらの国の法律を守らなければ、私たちはこれらの国で製品を販売し続けることができないかもしれません。また，既存の法規要求の意外な変化や新要求の採用は大きなコストと負担をもたらし，我々の運営費用を増加させる可能性がある

アメリカや他の地域の医療法規の変化は、私たちの製品ニーズや私たちの業務や運営のあり方に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、2010年、オバマ総裁は、予想される支払い制度の改正を含む連邦医療保険のカバー範囲や精算に影響を与える様々な改革を含む“平価医療法案”に署名し、いずれもエンドユーザー顧客が受け取った任意の連邦医療保険精算に悪影響を及ぼす可能性がある。総裁·バイデン氏と国会がさらなる改革を検討するにつれて、新たな立法が公布される可能性がある。また，医療改革への関心から，国会は医療サービス提供者に関する法律や法規の変化を実施し，コスト抑制策や精算レベルの低減を含む可能性がある。私たちbrは政府や個人第三者決済者が将来私たちの製品を全部または部分的に使用してこれらの手続きを支払い、精算するかどうかを確定することができず、支払率が十分かどうかを確認することもできません。もしサプライヤーが私たちの製品や製品の使用手続きのために十分な保険と精算を得ることができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は影響を受ける可能性があります

私たちは詐欺や乱用、健康情報プライバシー、セキュリティ法律を含む連邦と州医療法律の制約や影響を受ける可能性があり、もし私たちがこれらの法規を完全に遵守できなければ、私たちは重大な処罰に直面するかもしれない

私たちは直接または間接的に私たちの顧客を通じて、連邦政府と私たちが業務を展開している州と外国の広範な規制を受けています。もし私たちの過去または現在の業務が私たちまたは私たちの顧客が受けている政府の法律または法規に違反していることが発見された場合、私たちは民事、刑事と行政処罰、損害賠償、罰金、返還、個人監禁、連邦および国家援助の医療計画から除外される可能性があり、契約損害と私たちの業務の削減または制限、およびこれらの法律を遵守しない疑いを解決するために会社の誠実な合意や他の合意の制約を受けた場合、追加の報告義務と監督を受ける可能性があります。これは私たちの業務運営能力と財政的業績を損なうかもしれない。もし私たちがこれらの法律に基づいて私たちがまだ持っていない許可や免許を得ることを要求されたら、私たちは多くの追加法規の制約を受けたり、巨額の費用を発生させるかもしれない。どんな処罰、損害賠償、罰金、または私たちの業務を削減または再編成することは重大かもしれない。これらの法律の多くは、適用された規制機関や裁判所の十分な解釈を受けておらず、その条項は様々な解釈や追加的な法律または規制変更を受ける可能性があり、これは潜在的な不遵守リスクを増加させる。私たちがこれらの法律に違反する行為は、たとえ私たちが弁護に成功しても、私たちに巨額の法的費用を発生させ、私たちの経営陣の業務運営に対する注意を移し、私たちの名声を損ない、販売、現金収入、そして私たちが運営キャッシュフローの要求を満たす能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

医療コストを低減するために私たちの製品や措置を使用するプログラムの精算料率を変更することは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの製品を購入して使用する歯科医および他の医療提供者は、Medicare、Medicaid、および個人支払者が手術費用の全部または一部を支払い、精算することを含む第三者支払者に依存する可能性があります

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は私たちの製品を使って実行します。したがって，我々の製品を用いたプログラムのカバー範囲や精算は，これらの支払者の政策にある程度依存する.医療産業では、公的および個人支払者がそのコストを制御または低減する傾向が非常に顕著であり、支払者が負担する費用部分を減少させるステップと、結果に基づいて特定の製品またはプログラムへの全額支払いを停止するか、または特定の製品またはプログラムを全くカバーしないステップとを含む。支払人が私たちの製品を使用して実行したプログラムに対して上記のいずれかの操作を実行すれば、私たちの収入や運営結果に悪影響を与えます

外国、連邦と州の各レベルはすでに立法と監督管理提案があり、医療保健の獲得性を拡大し、医療保健コストをコントロール或いは低減することを目的としている可能性がある。私たちは未来に取られる可能性のある計画を予測できない。私たちの製品を使用する歯科手術費用率のいかなる低下も、私たちの顧客業務に悪影響を与える可能性があり、コストを下げる措置を制定することができ、それによって、私たちの製品に対する需要の減少や追加の定価圧力を招く可能性があります

私たちは“海外腐敗防止法”によって責任を負う可能性があり、いかなる“反海外腐敗法”違反の認定も、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの米国以外の業務を考慮して、私たちは一般に、外国人官僚がその身分で下したいかなる行為や決定に影響を与えるか、または業務の任意の他の不正な利益を獲得または保持することを保証することを目的として、会社およびその中間者が非米国人官僚に金銭または価値のあるものを提供、承諾または許可することを禁止する“海外腐敗防止法”の制約を受けている。海外腐敗防止法に違反した反賄賂条項は、違反行為ごとに最高200万ドルの刑事罰金と最高23011ドルの民事罰金を科す可能性がある。個人は、会社の上級管理者、役員、株主、代理人を含み、最高250，000ドルの刑事罰金と監禁、および毎回違反して最高23，011ドルの民事罰に直面する可能性がある。また、“海外腐敗防止法”の代替罰金条項によると、個人または実体は、違反総金銭収益または損失の2倍の罰金を科すことができる。たとえこれらのパートナーが“反海外腐敗法”に拘束されていない外国の会社であっても、ディーラーが“海外腐敗防止法”に違反した行動に責任を負う可能性がある。私たちの“海外腐敗防止法”違反を認定するいかなる行為も制裁を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

レーザー製品および/または歯科機器に適用されるFDA法規要件により、製品販売または推奨が延期または廃止される可能性があり、これは、私たちの売上または収益性を低下させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

FDAや海外の同様の規制機関から医療機器の監督·許可を得て販売する過程は高価で時間がかかる可能性があり、このような承認や許可が付与されることは保証されない。FDAの規定によれば、免除されない限り、FDAは、デバイス が510(K)の許可または承認されたPMAを取得した後にのみ、新しい医療デバイスの商業流通を可能にする。FDAは510(K)プロセスを通じて医療機器のマーケティングを承認し、新製品が他の510(K)で承認された製品に実質的に相当することを証明すれば、 PMAプロセスは510(K)プロセスよりもコストが高く、時間が長く、不確実性が大きく、臨床前研究およびヒト臨床試験のデータを含む大量のデータの支持を得なければならない。当社が開発した任意の新製品または任意の製品強化がより短い510(K)承認プロセスに従うことは保証されませんので、任意の新製品または製品強化の発売に大きな遅延が生じる可能性があります。FDAが長く高価なPMAプロセスを通じて新製品や製品強化を要求しないことは保証できない。遅延は規制部門の承認と承認を得ることができるかもしれない

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私たちが開発した製品の商業化を延期または廃止します

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高価な追加手続きを実行することが求められています

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私たちが得る可能性のある競争力を弱化させ

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私たちが収入や印税を受け取る能力を下げる

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我々はFDAから510(K)の許可を得て我々の歯科レーザシステムを販売しているが，我々の製品を修正または改善するために新たな許可や承認が要求されないことを保証することはできない

私たちの発売製品は医療従事者がFDAの承認または承認されていない適応に利用できます。FDAが私たちがラベル外使用を促進する方法で私たちの製品を販売していることを発見したら、私たちは民事または刑事罰を受けるかもしれません

アメリカ連邦食品、薬品と化粧品法とその他の法律により、私たちは私たちの製品をラベル外用途に宣伝することを禁止されています。これは、承認または承認された適応以外に、私たちが販売している任意の医療機器製品を使用することを主張することができず、私たちのウェブサイト、広告、販売促進材料、およびトレーニング方法および材料が、未承認の使用を普及または奨励しない可能性があることを意味する。しかしながら、FDAは、通常、医療提供者が彼らの医療実践においてラベル外で使用される製品(またはラベル外の方法で製品を使用する)を開くことを制限しないことに留意されたい。FDAが私たちの活動が非ラベル用途の普及を構成していると認定すれば、FDAは私たちの設備をラベル外用途のために配布することを阻止し、私たちと私たちの幹部に罰金と処罰を科すことができるかもしれない。さらに、FDAの販売促進および広告に関する規則およびガイドラインを遵守しないことは、FDAが私たちが開発している他の製品の承認または承認を拒否したり、承認された製品を市場から撤回したり、製品のリコール、罰金、利益の返還、経営制限、禁止、または刑事起訴を撤回する可能性がある。これらの不利な規制行動は、巨額のコストを招き、私たちの名声に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、経営陣の注意力や資源を分散させる可能性があり、これは私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの製品はFDAの承認または承認を得た後、リコールや他の規制行動の影響を受けるだろう

FDAや他国の同様の政府機関は、重大な欠陥や欠陥がある場合に我々の製品を設計または製造することを要求する権利がある。部品の故障、製造ミス、または設計欠陥(ラベルエラーまたは他のセキュリティ問題を含む)により、政府の強制または自発的なリコールが行われる可能性があります。どんなリコールも経営陣の注意と財政資源を移し、顧客の中での私たちの名声を損なう。私たちのレーザーシステムのリコールは私たちのレーザーシステムが私たちの製品の組み合わせの中で非常に重要な地位を占めているので、私たちのレーザーシステムのリコールに特別なダメージを与えます。しかし、どのリコールも、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちまたは私たちの第三者製造業者がFDAのQSRを遵守できなかったら、私たちの業務は影響を受けるだろう

私たちと私たちの第三者製造業者はFDAのQSRを証明して維持することを要求された。QSRは、私たちの製品の設計、テスト、制御、製造、ラベル、品質保証、包装、貯蔵、輸送の方法と文書をカバーする複雑な規制方案です。FDAは定期抜き打ち検査によりQSRを実行している。私たちは未来に私たちがこのような検査を受けると予想している。私たちの失敗または私たちの第三者製造業者が不利なQSR検査に対して満足できる是正措置を取ることができなかったことは、brの公共警告状、私たちの製造業務の閉鎖、製品のリコール、民事または刑事罰、または他の制裁を引き起こす可能性があり、これらは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちの製品が死亡や深刻な被害をもたらしたり、何らかの方法で故障したりした場合、医療機器報告書の規定を遵守し、自発的な是正行動や機関の法執行行動につながる可能性があります

Fdaの“医療機器報告条例”によれば、医療機器製造業者は、デバイスが死亡または重傷をもたらした可能性があるか、または死亡または重傷を引き起こす可能性がある情報をfdaに報告しなければならない、またはデバイスの故障の方法は、死亡または重傷を引き起こす可能性が高い

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このデバイスは再び現れる.もし私たちが規定された時間内にFDAにこのような事件を報告しなかったり、全くなかったら、FDAは私たちに法執行行動を取るかもしれない。我々の装置に関連する任意のこのような有害事象は、リコールまたは顧客通知、または検査または法執行行動のような機関行動のような将来の自発的な修正行動をもたらす可能性がある。任意の是正行動は、任意であっても非自発的であっても、法的行動の弁護(言及する場合)には、時間と資金を投入し、経営陣の業務運営への関心を分散させ、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの株に関連するリスク

ナスダックの持続的な上場要求を満たすことができなければ、私たちの普通株が取得され、私たちの普通株価格にマイナス影響を与え、私たちの追加資本を調達する能力にマイナス影響を与える可能性がある

私たちは過去にもナスダックの欠陥手紙を受け取った。例えば、2021年5月24日と2019年12月3日に、ナスダック上場資産部(従業員)から欠陥手紙を受け取り、BIOLASE普通株が少なくとも1株1.00ドルの最低購入価格を維持することを要求するナスダック上場規則 5550(A)(2)(最低入札価格規則)の継続上場要求に違反したことを通知した。2020年3月31日、2019年12月31日現在、会社の株主権益が377，000ドルであることを通知した。当社が2019年12月31日までの年度の10-K表年報に述べたように、我々はナスダック上場規則第5550(B)(1)条のナスダック上場継続に関する最低株主権益要求を遵守しなくなり、この規則は上場会社が株主権益を250万ドル以上維持することを要求している。

ナスダック上場規則第5550(B)(1)条と最低入札価格規則を遵守できなければ、私たちの普通株は退市される可能性があります。このような状況が発生した場合、私たちの普通株は、私たちの証券を売却するブローカーに追加の販売実践要求を加える規則によって制約されるだろう。これらの要求がブローカーにかかる追加負担は、ブローカーの私たちの普通株での取引を阻害する可能性がある。これは投資家が私たちの普通株を取引する能力に悪影響を与え、私たちの普通株の価値に悪影響を及ぼすだろう。これらの要素は私たちの普通株のより低い価格と大きな 価格差を招く可能性がある

私たちの株価はずっと変動していて、引き続き変動するかもしれない

株式証券の市場価格や取引量に著しい変動が生じており、証券を発行する会社の財務業績とは無関係である可能性がある。このような広範囲な市場変動は私たちの株の市場価格に否定的な影響を及ぼすかもしれない。我々普通株の市場価格や出来高は変動する可能性があり、過去も同様に、一般株式市場よりも変動が大きかった。2022年9月30日までの12ヶ月間、我々普通株の市場価格は1株15.73ドルの高位から1株2.43ドルの低位まで様々である。私たちの経営業績や見通しの変化やその他の要素により、私たちの株式の市場価格が変動し、株主は彼らが支払った価格で彼らの株を転売できないかもしれません。上記で決定された他のリスク要因に加えて、我々の株式市場価格に重大な影響を与える可能性のある要因には、以下の要因が含まれるが、これらに限定されない

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経営業績または将来の見通しの実際または予想変動；

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私たちの公告や競争相手の新製品の公告

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私たちのニュース原稿、私たちの他の公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する大衆の反応；

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買収や再編のような競争相手の戦略的行動は

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私たちの業務に適用される新しい法律または法規、または既存の法律または法規の新しい解釈；

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会計基準、政策、指針、解釈、または原則の変更；

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私たちの成長率や競争相手の成長率の変化

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私たちの特許または独自の権利または私たちの競争相手の特許または固有の権利の発展に関する；

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必要に応じて追加資本を集めることはできません

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私たちの製品の安全性や有効性に対する懸念や告発

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金融市場や全体的な経済状況の変化

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私たちまたは私たちの管理チームのメンバー、私たちの取締役会、私たちの重要な株主、またはいくつかの機関の株主が株を売却します

•

株式市場アナリストは、私たちの株、他の会社、または私たちの業界全体の提案や収益予想の変化を比較することができます

将来的に私たちの株式を売却し、その後私たちの未償還株式証とオプションを行使したり、将来的に株式を付与したりするため、株主の投資は大幅に希釈される可能性がある

私たちは時々追加資本を調達することを選択するかもしれないが、私たちが現在または未来の運営計画を実行するのに十分な資金があると思っていても。もし私たちが将来的に株式または転換可能な証券を売却することでより多くの資金を調達すれば、このような証券の発行は私たちの株主持分の希釈につながるだろう。私たちは、将来の取引において、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格を、投資家が発行中に支払う1株当たり価格または前払い資金権証よりも高いか、または下回る可能性がある。将来的に株や他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある

そのほか、株主はその後、未弁済株式証及び未弁済株式権証、及び従業員、取締役、顧問及びその他の人が提供したサービスを補償するために発行された制限性株式単位、過去に自社の株式を売却する際に発行された引受権証、或いは未来の持分を基礎とする奨励を付与するため、その投資が大幅に薄くなる可能性がある。2022年9月30日まで、著者らの株式激励計画に基づいて、全部で963，426株の普通株を予約して発行し、その中の29，702株はオプションであり、その中の498，418株は制限株式単位であり、32，291株は 既発行株式付加価値権であり、403，015株はすでに発行された影制限株式単位である。また、2022年9月30日現在、私たちの普通株のうち2，642，819株が権利証制約を受けており、加重平均行権価格は1株5.21ドルである。未償還株式証またはオプションを行使する場合、我々の既存の株主は希釈される可能性がある

私たちは既存の従業員を奨励し、新入社員を誘致するために株式奨励に大きく依存している。私たちは従業員や他のサービス提供者に将来の株式奨励を付与することで、当社の株主権益をさらに希釈するかもしれません

私たちは現金配当金を支払うつもりがないので、私たちの株主は普通株増価の場合にのみ投資から利益を得ることができる

私たちは私たちの未来の収益を保留するつもりで、もしあれば、 は私たちの業務拡張に資金を提供して、予測可能な未来には何の現金配当金も支払わないだろう。したがって、私たちの普通株に投資する成功は未来のどんな上昇にも完全にかかっているだろう。私たちの普通株が値上がりする保証はなく、私たちの株主が株を購入する時の価格が変わらない保証さえありません

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告を発表しない場合、あるいは不正確または不利な研究報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告に依存するだろう。私たち はこのようなアナリストを制御できない。ないはずがない

23

アナリストが私たちをカバーするか、または有利なカバレッジ範囲を提供することを保証します。私たちの一人以上のアナリストを追跡して私たちの株の格付けを下げたり、私たちの株に対する彼らの見方を変えたりすれば、私たちの株価は下落するかもしれません。もしこれらのアナリストのうちの1人以上が会社への報道を停止したり、会社に関する報告を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場で可視性を失う可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

24

前向き陳述に関する警告的声明

本募集説明書及びここで引用した文書は、改正された“1933年証券法”第27 A節(“証券法”)によって定義された前向き陳述を含む証券法そして取引法第21 E条は、リスク、不確実性、仮説に関連しており、実際の結果が経営陣の予想と大きく異なる可能性がある。このような展望的陳述は、市場チャンス、将来の製品およびサービスに対する私たちの計画、既存製品およびサービスの改善計画、将来の市場成長と私たちが予想する成長戦略、歯科保健および歯科レーザー装置の改善に対する将来の需要、私たちの国際業務の拡張、法律法規要件の遵守、コスト削減措置の影響および将来の費用低下の影響、季節的な収入への影響、予想される現金需要、資本需要および資本支出、追加融資需要、債務または株式融資収益の期待用途に関する陳述を含む。運営資本の使用、潜在的な協力、製品と技術の潜在的買収、工程と開発作業の影響を探索する計画、私たちの現場販売チームを拡大する計画、流通業者関係を発展させること、私たちの顧客を誘致する能力、私たちの施設、競争相手からの製品と解決策の十分性、私たちの製品品質基準を維持する能力、特許と他の技術の保護、第三者支払者が私たちの製品コストを支払う能力、資本支出の制限、キー会計政策と最近の会計声明の影響、将来の税金優遇または他の財務項目、将来の経営の管理計画、戦略、期待または目標、私たちの財務状況または将来性、および任意の他の非歴史的事実の陳述を記録する。前向き記述は、可能性、可能性、将、意図、すべき、可能な言葉を使用することによって識別される, ？将、？継続、？期待、？信じる、？予想、？予測、？展望、？潜在、？計画、？求める、？および類似の表現および変化、またはこれらの用語または他の類似用語の否定。

展望性陳述は私たちの経営陣の期待、推定、予測、信念と仮説に基づいて、展望性陳述が行われた日までに管理職が得ることができる情報に基づいて、これらのすべての情報は変化する可能性がある。展望的陳述はリスク、不確実性、および他の予測困難な要素の影響を受け、実際の結果は私たちの前向き陳述中に陳述または示唆された結果と大きく異なる可能性がある。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、限定されるものではない

•

新冠肺炎大流行の影響とそれを抑制するための行動；

•

過去3年間で毎年経験してきた損失は

•

世界経済の不確実性と金融市場の変動

•

私たちが受け入れられる条項で追加資本を集めることはできません

•

第三者流通業者との関係や彼らの努力は

•

歯科医を養成できなかったり、歯科医や患者のレーザー技術の採用を躊躇したりすることを克服できなかった

•

将来のデータと私たちの臨床結果との不一致は

•

他の会社からの競争にはより多くの資源を持つ会社が含まれています

•

他社が開発した製品や代替技術と競争力を維持する強化または新製品の開発と商業化に成功することはできません

•

私たちの顧客は私たちの製品を使用して第三者の精算を得ることができません。私たちは純営業損失の繰越能力を使用して制限されています

•

製品の生産過程に存在する問題；

•

もし私たちの製品に欠陥があれば、保証義務があります

•

私たちの技術や製品の否定的な宣伝は

25

•

私たちの製品を使用している間に患者にもたらす有害事象は、私たちの製品によって引き起こされるかどうかにかかわらず、

•

私たちのサプライヤーが十分な量または十分な品質の材料を提供できなかったことを含む、私たちのサプライヤーとの問題

•

急速に変化する基準と競争する技術です

•

私たちは私たちの成長戦略を効率的に管理して実行することができない

•

国際市場での経営に関するリスクには、海外反腐敗法で規定されている潜在的責任が含まれている

•

私たちの情報技術システムを破壊し

•

季節性

•

訴訟は、私たちの保険証書が訴訟に関連するいくつかの費用を支払うことができなかったことと、いくつかの訴訟について最終的な和解を達成できなかったことを含む

•

私たちの主な製造施設の運営は中断されています

•

私たちの重要な管理者を失ったり、合格者を引き付けることができない人を引き留めたりすることができません。

•

買収された業務を既存の業務に成功させることが困難であることと、以前開示されていなかった負債を発見するリスクとを含む、買収に関するリスクと不確実性

•

2018年11月9日現在のクレジット協定における契約未履行(改訂期間は 時間)信用協定Yo)は，BIOLASEとSWK Funding，LLCによって提供され，両者の間にある

•

金利リスクは、利上げするとより高い費用につながる可能性があります；

•

信用協定に基づいて債務を返済する義務

•

信用協定の下での違約事件による償還防止リスク

•

取引法および改正された2002年のサバンズ·オキシリー法第404条の報告義務を遵守できなかったか、または財務報告を十分に内部統制していた

•

気候変動イニシアティブ

•

私たちの知的財産権は私たちの技術と潜在的な第三者を十分に保護できなかったので、私たちの製品は彼らの知的財産権を侵害したと主張しました

•

政府法規が変化したり、必要な政府の承認を得たり維持できない；

•

私たちは、詐欺および乱用、ならびに健康情報プライバシー権および証券法を含む、既存または新しい法律および法規を遵守することができなかった

•

食品医薬品局(FDA)規制要求の変化林業局？ は、レーザー製品および/または歯科装置に適している

•

FDAの承認または承認を得た後、私たちの製品に対してリコールまたは他の規制行動を取ります。

•

ナスダック資本市場の持続的な上場要求を守れなかった；および

•

私たちの普通株式所有権に関連する危険は、高い変動性と希釈を含む

当社に重大な影響を与える可能性のある要因に関するさらなる情報は、当社の運営結果、財務状況、株価を含み、 は、本募集説明書のリスク要因のタイトルの下、および引用により本願明細書の文書に含まれる。法律に別の要求がない限り、私たちは、仮説の変化、予期または意外な事件の発生、新しい情報、未来の結果の変化、または他の態様を反映するために、任意の前向きな陳述を修正または更新する義務がない

26

収益の使用

今回の発行による純収益は約880万ドルと推定され、引受業者 がその超過配給選択権を完全に行使すれば、引受割引と支払うべき発売費用を差し引いて、今回の発行から得られた純収益は約880万ドル、あるいは約1，020万ドルであり、今回の発行で販売されたすべての事前出資の引受権証を行使したと仮定する。

このような純収益を適用する正確な金額および時間は、我々の資金需要および他のbr}資金の獲得可能性およびコストに依存するであろう。私たちの取締役会や経営陣は、今回発行された純収益を運用するためにかなりの情動権を持っており、今回発行された投資家が希望するものとは異なる収益を分配したり、これらの収益の最大のリターンを実現できない可能性があります。今回の発行で得られた資金使用に対する私たちの経営陣の判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、得られた資金が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません

今回の発行で得られた資金を運営資金と一般企業用途に利用する予定です

私たちは純収益を短期金利ツールや他の投資レベルの証券に一時的に投資することができる

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配当政策

私たちは設立以来株主に配当金を発表したり支払ったりしておらず、予測可能な未来にも現金配当金を支払うつもりはない。私たちは現在、収益(あれば)を保留し、私たちの成長に資金を提供するつもりです

28

大文字である

次の表は、2022年9月30日現在の合併現金と現金等価物および資本化状況を示しています

•

実際の基礎の上で

•

引受割引及び手数料及び推定吾等が支払うべき発売支出を差し引いた後、調整基準に従って16，453，569株の自社普通株の売却及び発売中の11，403，571件の予資権証を実施する

以下の表を読みながら、本募集説明書の他の部分と、2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告書に含まれる監査されていない合併財務諸表および関連する付記を読み、参照によって本明細書に組み込まれなければなりません

		2022年9月30日まで
		実際 (未監査)				AS 調整後の
		(単位は千で、それぞれは含まれていない データを共有する)
現金と現金等価物		$	9,960			$	18,721
債務は当期部分を含めて：
貸し付け金		$	13,450			$	13,450
定期ローンの割引と債務発行コスト			(657	)			(657	)
長期債務総額，純額			12,793				12,793
株主権益：
優先株、1株当たり額面0.001ドル；ライセンス1，000株；0株が発行され、 が発行された			—				—
普通株は、1株当たり0.001ドルの価値がある；調整された180，000株の認可株式、7，144株の発行済み株式、7，142株の発行済み株式、実際に発行された35，002株と発行済み35，000株			7				23
追加実収資本			301,196				309,941
その他の総合損失を累計する			(1,038	)			(1,038	)
赤字を累計する			(286,307	)			(286,307	)
株主権益総額			13,858				22,619
総時価		$	26,651			$	35,412

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管理する

行政員

2022年9月30日現在、当社の役員名は以下の通りです

名前.名前		年ごろ		ポスト
ジョン·R·ビーバー		61		社長と最高経営責任者
ジェニファー·ブラント		51		首席財務官
スティーブン·サンダー		42		首席運営官

ジョン·R·ビーバー2021年2月に総裁兼最高経営責任者に任命され、2021年2月に会社執行副総裁、最高運営官兼最高財務官に任命された。彼は2017年に入社し、上級副総裁兼首席財務官を務めた。ここ数年間、彼は会社の臨時最高経営責任者を含む様々な役割を務めてきた。Beaverさんは、当社に加入する前に、2009-2013年および2015-2017年間、ソーラー·シリコン製造のグローバル·リーディング企業Silicor Material，Inc.のチーフ財務責任者を務めていました。また、Br}Beaverさんは、2013~2015年にSilicor Material，Inc.の取締役会のメンバーも務めています。Beaverさんは、2013~2015年にModutal，Inc.のCEOを務め、石油と天然ガスの用途に特化したナノ積層合金会社です。2009年以前、高級副社長のさんは中型公共日用化学品メーカーのスターリング化学工業で財務兼チーフ財務責任者を務めていた。Beaverさんは、公認会計士であるオースチン校のビジネス管理会計の学士号を持っています

ジェニファー·ブラント は2022年7月に最高財務官に任命された。2021年4月から首席財務官に任命され、光明女史は会社役員の首席財務官財務·会計副総裁を務めてきた。現在51歳のブレターさんは公認会計士で、25年以上の専門会計と財務経験を持っている。2020年6月から2020年12月までスペム製薬会計の臨時取締役顧問を務め、2018年11月から2020年4月までケラーマイヤーバーゲンソンサービス会社の会社ディレクターを務めた。これまで、ブライトさんはAdvantage Solutions、Inc.，Crunch Holdings，LLC，Epa Healthcare Group，Inc.とRichmond American Homeで高級会計と財務総監を務め、普華永道会計士事務所で監督高級監査士を務めたことがある。ブラントさんはワシントン大学の工商管理学士号を持っています

スティーブン·サンダー2022年7月に首席運営官に任命された。2019年4月から彼は最高経営責任者に任命され、Sandorさんは会社でいくつかの責任がますます大きくなり、最近では取締役がビジネス運営やサービスの上級責任者として担当しています。2016年10月から2019年4月まで、カヴォコールのグローバルトレーニングの取締役マネージャーを務め、2014年5月から2016年5月まで販売開発マネージャーを務めた。これまで、サンドールはSybron Endo、Sybron Orascoptic、AT&Tで管理職を務め、アメリカ沿岸警備隊に勤務していた。Sandorさんは、チャップマン大学のビジネスマネジメントの修士号を持っています

取締役会

2022年9月30日現在、会社取締役会は7人の取締役で構成されており、彼らの任期は2023年の株主総会で満了する

名前.名前		年ごろ		董事自
ジョン·R·ビーバー		61		2021年3月
ジョナサン·T·ロード医学博士		68		2014年8月
キャサリン·T·O·ロフリンD.D.S		72		2021年8月
ジェシー·ローパー		58		2018年6月
マーサ·サマーマンD.D.S.		76		2021年8月
キャロル·ゴメス·サマーハイスD.D.S.		69		2021年8月
ケネス·P·エールD.D.S.，J.D.		66		2022年4月

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ジョン·R·ビーバー私たちの社長兼CEOです。“管理·執行官”の彼の伝記を参照されたい

ジョナサン·T·ロード医学博士委員会の認証を受けた法医学病理学者とアメリカ病理学者学会の会員です。2012年3月から2013年1月まで、Lord博士はマイアミ大学レナード·M·ミラー医学院とフロリダ州南部にあるヘルスケアネットワークuHealth-University Health Systemの首席運営官を務めた。2011年8月から2012年3月まで、ロード博士はフロリダマイアミ大学で首席革新官を務めた。2009年4月から2010年1月まで、ロイド博士は民間医療会社Navigenics、Inc.で社長兼最高経営責任者を務めた。これまで，Anne Arundel医療センターやSunHealthを含む複数の医療組織の高度管理者を務め，米国病院協会の首席運営官を務めてきた。ロイド博士もHumana Inc.の元首席革新官と上級副総裁である。彼の医療人生は米海軍から始まり、海軍医療部で11年間指導職を務めた。2008年から2017年まで、ロイド博士はDexCom，Inc.の取締役会のメンバーを務め、同社は血糖連続モニタリングシステムの設計、開発、商業化に専念する医療設備会社であり、2010年から2017年まで会長を務めた。ロイド博士は以前，上場医療や薬品廃棄物管理会社Stercycle，Inc.とMako Surgical Corp.の取締役を務めていた。, 上場した医療機器会社は、2013年に Stryker Corp.に売却された。ロイド博士は複数の民間会社の役員を務めたり務めたりしました。ロイド博士はマイアミ大学の化学学士号と医学博士号を取得した。ロード博士はハーバードビジネススクールの管理と監査証明書も取得した。ロードさんは、ビジネス取引に関する専門的な知識を含む幅広いビジネスおよび運用経験を当社の取締役会にもたらしています。

キャサリン·T·O·ロフリンD.D.S退任したばかりのアメリカ歯医者協会役員執行役員です。これまでO Laughlin 博士は連合健康集団歯科最高経営責任者を務め，2002年から2008年までマサチューセッツ州デルタ歯科最高経営責任者兼総裁を務めてきた。O-Laughlin博士はアメリカ歯科協会の取締役会メンバーであり、タフツ大学の理事でもある。O Laughlin博士はハーバード大学で公衆衛生修士号を取得し、タフツ大学で優秀な成績で歯科医学博士号を取得し、ボストン大学で学士号を取得した。ロークリン博士は取締役会に全面的な歯科業界の経験と理解をもたらした

ジェシー·ローパー最近、デクスコン社の上級副総裁と首席財務官を務め、2005年から2017年4月まで退職し、そこで執行指導者を務めている。Dexcom，Inc.は連続血糖モニタリングシステムの設計，開発と商業化に専念する医療機器会社である。徳勤在任中、ローパーは副会長兼首席財務官、取締役財務総監も務めた。彼の在任中、DexCom，Inc.は経営前の個人所有の医療設備会社から多国籍上場実体に転換した。ローパーは以前他の2つの上場企業と1つのベンチャー企業で財務管理職を務めていました。彼のキャリアの初期には、ローパーは普華永道会計士事務所の監査役であり、貨幣監理署の銀行や情報システム審査員でもあった。Roperさんは、サンディエゴ州立大学の企業会計理学修士号、金融商工管理理学学士号を有しています。彼は公認会計士と会社役員フォーラムのメンバーだ。ローパーさんは、資本市場経験を含む業務と運用経験を当社の取締役会にもたらしました

マーサ·サマーマンD.D.S.“歯科医学最前線”の首席現場編集者であり，国家歯科·頭蓋顔面研究所(NIDCR)，米国国立衛生研究院(NIH)の付属メンバーでもある。2011年8月から2019年12月まで、彼女はアメリカ国立衛生研究院取締役主任を務め、2011年8月から2021年5月まで、アメリカ国立衛生研究院関節炎と筋肉骨格と皮膚病研究所口腔組織生物学実験室の首席研究員を務めた。NIDCR取締役になるまで，サマーマン博士はワシントン大学歯科学院の院長であり，2002年からこの職を務めてきた。1991年から2002年にかけて，サマーマン博士はミシガン大学歯科学院で教鞭をとり，そこで歯周学/予防·老年病学の教授と議長を務めた。1984年から1991年までサマーマン博士はボルチモア大学で教えていました

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Br口腔外科学。サマーマン博士はニューヨーク大学で生物学学士号と博士号、ハント学院で環境健康修士号、ロチェスター大学で薬理学博士号を取得した。彼女はニューヨークロチェスターのイスマン歯科センターで歯周実習を終え，米国歯周学委員会の外交官である。サマーマン博士は取締役会に豊富な歯科、歯周、学術、政府研究経験をもたらした

キャロル·ゴメス·サマーハイスD.D.S現在、南カリフォルニア大学オストロ歯科医学院理事会議長を務め、米国歯科医師協会総裁とカリフォルニア歯科医師協会総裁を務めている。Summerhays博士は1982−2015年の間に個人歯科診療所で働いている。Summerhays博士は1974年から1989年まで米国海軍歯科医師団に従軍した。Summerhays博士は南カリフォルニア大学で歯科外科博士号を取得し、サンフランシスコ大学で学士号を取得した。Summerhays博士は取締役会に広範な歯科市場と業界経験、個人歯科勤務経験をもたらした

ケネス·P·エールD.D.S.，J.D米国防総省の医療コンサルタントで、2020年3月以来この職を務めてきた。現在の政府サービスの前に、エール博士はデルタ航空歯科で最高臨床官、安泰臨床解決策と医療役員副総裁、UnitedHealth Group MSO CEOおよびMatria Healthcare and CorSolutions社副総裁を務めたことがある。Advanced Health Solutionsの創始者と最高経営責任者、Healthソリューションネットワークの最高経営責任者、インターネットコンテンツ会社EduNeeringの上級副社長と総法律顧問でもある。イェール博士はホワイトハウス科学·技術弁公室弁公室主任やホワイトハウス国内政策委員会役員執行主任も務めている。エール博士はメリーランド大学で歯科博士号を取得し、ジョージタウン大学で法学、科学、医学博士号を取得した。エール博士は取締役会に多学科の臨床、歯科と法律専門知識をもたらし、業界を深く理解した

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2022年役員補償

次の表は、2022年12月31日までの全年度中に在任している非従業員取締役が獲得または支払いしたすべての報酬を示しています。Beaverさんは、2022年までの当社取締役会での追加報酬を取得していません。“2022年補償金匯表”を参照してください。Beaverさんが2022年に受けた賠償金について理解してください

名前.名前		費用.費用 稼いできた または支払い済みです はい。 現金 ($)(1)				在庫品 賞.賞 ($)(2)				選択権 賞.賞 ($)				他のすべての 補償する ($)				合計する ($)
リチャード·B·ランマン医学博士(3)			29,125				—				—				—				29,125
ジョナサン·T·ロード医学博士			52,875				225,001				—				—				277,876
キャサリン·T·O·ロフリンD.D.S			20,833				248,550				—				—				269,383
ジェシー·ローパー			31,000				159,998				—				—				190,998
マーサ·サマーマンD.D.S.			25,000				253,549				—				—				278,549
キャロル·ゴメス·サマーハイスD.D.S.			25,000				245,299				—				—				270,299
エレーン·C·ワグナーD.D.S.(3)			29,125				—				—				—				29,125
ケン·エール(4)			—				238,350				—				—				238,350

(1)	報告された金額は、役員サービスの総報酬として非従業員取締役に支払われる部分を代表する。この金額は補償委員会によって毎年事前に決定されている

(2)

報告の金額は付与日制限株式単位の公正価値 (RSU？)は2022年に授与され、財務会計基準委員会会計基準に基づいてテーマ718を編纂し、報酬-株式報酬(？)を計算するFASB ASCテーマ718？)RSU報酬の付与日公正価値は，付与日の終値から計算される.この金額には、O Loughlin博士、Summerhays博士、Somerman博士、エール博士に授与された現金決済仮想RSUの授与日公允価値が含まれ、2024年3月31日に授与される。偽RSUの付与日公正価値は，付与時のBlack-Scholesモデルから計算され，何らかの保証最低値と会社が現金や株式で決済することを適宜選択した場合 である

(3)	2022年4月28日、ランマン博士とワグナー博士は取締役会のメンバーを辞任した

(4)	2022年4月28日、エール博士は取締役会メンバーに任命された

取締役会議長を除いて、私たちの非従業員取締役の年収は140，000ドル、取締役会議長の年収は200，000ドルです。上記の規定を除いて、(1)監査委員会議長の年収は20，000ドル、監査委員会メンバー(監査委員会議長を除く)の年収は10，000ドル、(2)報酬委員会議長の年収は15，000ドル、給与委員会メンバー(給与委員会議長を除く)の年収は6，750ドルである。(3)臨床委員会議長は年間15，000ドルの補償を受け、臨床委員会メンバー(臨床委員会議長を除く)は毎年6 750ドルの補償を受ける。給与委員会の決定によると、年間給与は現金とbr株の組み合わせ形式で支給され、株式部分は非従業員役員報酬の中で最も重要な部分である。非年度株主総会で選出または任命された新非従業員取締役は比例して補償を受ける。各RSU年度贈与は授与日の1年記念日に授与されるが，取締役がその日までの継続サービスに制限されている。取締役付与ごとに係る我々普通株の株式数は，上記のように取締役サービスが獲得する権利のある補償の現金価値の総和を付与日の我々普通株の株価で割った計算である.また、, Phantom RSUは、彼らの報酬プランが2021年に既存の取締役に付与された報酬と一致するように、新しい役員を付与された。これらの影RSUは業績に基づく帰属条件を持ち、2024年に現金で決済し、取締役会は普通株形式で奨励を決済する権利がある。

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次の表は，2022年に非従業員取締役に付与された毎回のRSUと仮想RSUの合計付与日公正価値を示している

役員.取締役

授与日

タイプ： 賞を授与する

トレーニングをする 値段 ($)

量 株 潜在的な 在庫品 賞.賞

骨材 グラント デート市 価値がある ($)(1)

キャサリン·T·O·ロフリンD.D.S

2022年2月7日

幻影RSU

適用されない

3,600

91,800

キャロル·ゴメス·サマーハイスD.D.S.

2022年2月7日

幻影RSU

適用されない

3,600

91,800

マーサ·サマーマンD.D.S.

2022年2月7日

幻影RSU

適用されない

3,600

91,800

ケネス·P·エールD.D.S.

May 10, 2022

幻影RSU

適用されない

3,200

81,600

ジョナサン·T·ロード医学博士

May 11, 2022

RSU

適用されない

58,747

225,001

ジェシー·ローパー

May 11, 2022

RSU

適用されない

41,775

159,998

キャサリン·T·O·ロフリンD.D.S

May 11, 2022

RSU

適用されない

40,927

156,750

キャロル·ゴメス·サマーハイスD.D.S.

May 11, 2022

RSU

適用されない

40,078

153,499

マーサ·サマーマンD.D.S.

May 11, 2022

RSU

適用されない

42,232

161,749

ケネス·P·エールD.D.S.

May 11, 2022

RSU

適用されない

40,927

156,750

(1)	仮想RSUの付与日公正価値は、会社が現金または普通株で決済することを適宜選択し、保証された最低値を奨励する権利があるので、付与時のBlack-Scholesモデルに基づいて計算され、RSUが普通株で決済されている場合、付与された株式数は、株式発行時に保有者に最低価値を提供するために調整される。日RSU奨励を付与する公正価値は，付与日の終値から計算される.

次の表は、2022年12月31日現在、取締役で非従業員を務めている人1人当たりの発行済み株式オプション(既得株式オプションおよび非既得株式オプション)、既得非伝染性非典型肺炎、RSU(既得および繰延RSUを含む)、および影RSU報酬に帰属していない株式数を示している

名前.名前		関連株 未完成RSU 財政年度終了時に				株 潜在的な オプション 卓越した 財政面で 年末.年末				株 潜在的な 非典 卓越した 財政年度が終わる				株 潜在的な 幻影RSU 卓越した 財政年度が終わる
リチャード·B·ランマン医学博士			—				—				4,184				—
ジョナサン·T·ロード医学博士			58,747				17,744				7,596				13,200
キャサリン·T·O·ロフリンD.D.S			40,927				—				3,958				1,800
ジェシー·ローパー			49,184	(1)			7,495				4,453				5,520
マーサ·サマーマンD.D.S.			42,232				—				3,958				3,600
キャロル·ゴメス·サマーハイスD.D.S.			40,078				—				3,958				3,600
エレン·C·ワグナーD.D.S.			—				—				4,184				—
ケネス·P·エールD.D.S.			40,927				—				—				3,200

(1)	7，409個が付与されたが、会社409 a延期 計画の一部として解放を延期したRSUを含む

34

報酬問題の検討と分析

この報酬議論と分析部分は、私たちが指定した役員の報酬政策と計画について議論した。小さな報告会社として、適用される米国証券取引委員会役員報酬開示規則に基づいて、より小さな報告会社に適用されるいくつかの削減開示要求を遵守することを選択した

2022年に私たちが任命した執行幹事は

•

ジョン·R·ビーバー現総裁兼CEOです

•

現在の財務責任者ジェニファー·ブライターと

•

スティーブ·サンダー私たちは最高経営責任者です

取締役会は、2022年7月6日より、我々の最高財務責任者としてブラント氏を我々の最高財務責任者、サンドールさんに任命します。2022年管理移行に支払うべき補償の概要については、以下の管理移行補償部分を参照されたい

報酬目標

重要なのは、私たちは私たちの使命と製品に情熱的でエネルギッシュな人を雇用しなければならないということであり、私たちはこれが私たちの指導チームから始めなければならないと信じて、彼らは会社全体に手本を示した。私たちが従事しているのは競争が非常に激しい業界であり、私たちの成功は私たちが競争力のある報酬を提供することで合格した幹部を引き付けることができるかどうかにかかっている。私たちの役員報酬計画は、これらの役員を誘致し、維持し、私たちの会社の業績や株主のために作った価値にふさわしいと思う方法で彼らを奨励することを目的としています。私たちの報酬計画はまた、私たちの短期的かつ長期的な戦略目標と価値観を支持し、私たちの成功に貢献した個人を奨励することを目的としている

私たちの政策は、役員が私たちの財務成功と個人業績に貢献することを奨励し、財務安定と安全を提供するために、競争力のある報酬機会を提供することです。したがって、我々の役員報酬プランは、主に以下の報酬要素からなる： (1)基本給は、業界の給与レベルと競争し、個人業績を反映することを目的としている；(2)年度適宜ボーナス、現金形式で支払い、ある年度財務および他の業績指標の審査に基づいて、私たちの短期業績を支援することを目的としている；および(3)適切な場合、株式の長期インセンティブに基づいて、私たちの長期業績を支援し、受給者と私たちの株主の共通利益を強化することを目的としている。私たちはこのすべての要素とその組み合わせが私たちの全体的な賃金目標を支持すると信じている

報酬の確定報酬

給与委員会は私たちの実行グループに支払うことを決定した

報酬委員会は、自分の外部報酬コンサルタントおよびそれが必要と考えている他の任意のコンサルタントを採用して解雇する権利がある。2014年7月以来、賠償委員会はArnosti Consulting，Inc.(Arnosti)をその独立顧問に招いた。Arnostiは、市場報酬レベル、一般的な報酬傾向、およびベストプラクティスに関する情報を報酬委員会に提供します。報酬委員会はまた、Arnostiに、私たちが指定した役員の具体的な報酬決定と行動の合理性、および会社役員報酬計画設計の適切性について意見を提供することを要求した。Arnostiの活動は賠償委員会によって指導されているが，Arnostiは管理職メンバーと適宜コミュニケーションをとり，賠償委員会の要求に応じてデータ収集と分析準備を行うことができる。2022年には、報酬委員会はArnostiに市場データを審査し、役員報酬と を作成することを要求します

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Br社の役員報酬計画の競争力と合理性、そして会社の業績報酬、株式付与と希薄化レベルについて給与委員会に審査と提案を提供することは、すべて市場に対して行われている。2022年、Arnostiは会社に他のサービスを提供しなかった。賠償委員会は、米国証券取引委員会開示規則に基づいてArnostiの独立性を評価し、Arnostiが賠償委員会のために行った仕事はいかなる利益衝突も起こらないと結論した

Arnostiの意見を審議した後、賠償委員会は総賠償額と上記で確定した賠償要素との間の賠償分配を審査した。給与委員会は、当社の給与政策と目標、および指定された役員職に適用される競争的市場データ(Arnostiの協力の下で評価)に基づいて、役員の職と責任を考慮し、個人が仕事に関連する職責と責任を履行し、私たちの財務業績を決定することで総報酬レベルを決定します

市場比較

報酬委員会は、報酬決定が複雑であると考えているため、Arnostiの協力の下で競争的な市場データを定期的に審査し、会社の業績と市場の報酬レベル、および全体的なビジネス環境や個人貢献を慎重に検討する必要があるからだ。したがって、報酬委員会のやり方は、具体的な基準パーセンタイル値の報酬を決定するのではなく、競争的な報酬慣行を関連要素と見なすことである。これにより、労働市場の動きに反応することができ、未来への参加度、関心度、積極性、情熱を柔軟に維持し、高めることができると信じている

管理移行報酬

上述したように、2022年7月6日、取締役会はブレターさんを会社首席財務官に任命した。このポストでは、ブレターさんは、会社の首席財務官の報酬として285，000ドルの年収を獲得し、給与委員会が確立したbr基準に依存して、年収の50%(50%)のボーナス給与目標を得る資格がある。ブライトさんの当社での仕事は勝手です

また、2022年7月6日、取締役会はスティーブン·サンドールを会社首席運営官に任命した。Sandorさんは、当社の最高経営責任者に就任するための報酬として275，000ドルの年俸を取得し、報酬委員会によって定められた基準に応じて、年俸45%(45%)のボーナス給与目標を取得する資格があります。サンドールさんの当社の仕事は任意です

補償の構成部分

2022年、私たちの役員直接給与は、基本給、年間インセンティブボーナス、株式報酬からなります。報酬委員会は、四半期ごとの業績目標の達成状況に応じて2022年業績ボーナスを支給します。

給与委員会監督年度相談の結果 支払い上の発言権これらの結果をその役割を果たす際に考慮する多くの要因の1つとして組み込むことを提案した。会社役員報酬計画の審査の一部として、給与委員会は約70%の票で会社役員報酬計画を承認した報酬発言権私たちの2022年株主総会で投票する。給与委員会は、会社の役員報酬理念および目標および報酬要素は引き続き適切であり、2022年の役員報酬計画については何も修正されていないとしている報酬発言権投票しましょう

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基本給

給与委員会は毎年基本給を評価し、実行幹事の職位や責任を考慮しながら、成績や貢献、経験、任期を含む。また、給与委員会は会社の最近の業績と現在の市場状況を考慮している。Beaverさん、Brightさん、およびSandorさんの基本賃金は、それぞれ375，000ドル、285，000ドル、275，000ドルと当社の雇用契約との交渉で決定されていますが、Beaverさんの基本給は2021年と変わりません

年間ボーナスと株インセンティブ

年間現金ボーナスは、会社全体の業績と本年度目標を達成した従業員を奨励することを目的としている。報酬委員会はまた、株式オプションおよびRSUをツールとして使用して経営層を激励し、経営陣と株主の利益をさらに調整することができる。株式に基づくインセンティブは、私たち役員の利益を私たちbr株主の利益と一致させ、私たちの業務株式を持つ所有者の観点から私たちを管理する重要なインセンティブを提供します。2022年、会社はRSUの株式決済でBeaverさん、Brightさん、Sandorさんに持分を授与した。RSUは、管理層のいくつかの実行メンバーを激励し、管理層と株主の利益をさらに調整するためのツールとして使用される。各役員に付与される持分付与額は、個人が我々の職、個人が最近果たした仕事に関する職責及び責任、及びその持分付与期間中に将来担う可能性のある責任及び昇進の潜在力に基づいて、有意義な持分所有機会を創出することを目的としたレベル に設定されている。報酬委員会はまた、実行幹事が保有する非帰属持分報酬の数を考慮して、個人のために適切な持分インセンティブレベルを維持する。各要素が占める重みは個人によって異なる

Beaverさんは、2022年に直ちに授与される会社のリーダーシップ·ボーナス·プログラムの一部である31，743個の株式決済RSUを取得しました。2022年には、当社が2022年に直ちに付与したリーダーシップボーナス計画の一部として、ブレターさんは6，663個の株式決済RSUを取得し、10，000個の株式決済RSUを獲得し、彼女がCFOに昇進した一部として、2023年8月9日、2023年8月9日、2024年8月9日にそれぞれ50%と50%を奨励したが、適用される帰属日までサービスを継続しなければならない。2022年、Sandorさんは、会社のリーダーシップ·ボーナス計画の一環として4，621個の株式決済RSUを取得し、2022年には直ちに帰属する と、15，000個の株式決済RSUを付与し、彼が最高経営責任者に昇進する一部として、2023年8月9日、2024年8月9日にそれぞれ50%と50%を奨励するが、適用される帰属日にサービスを継続する必要がある

解散費と統制権変更手配

当社が指定した上級管理職は現在または当社に任意に採用されています。Beaverさん2021年3月の雇用契約の条項に基づき、当社が理由なく解雇した場合や彼が辞任するのに十分な理由があれば、Beaverさんは解散料給付を受ける権利があります。解散料には、(Br)(I)Beaverさん12(12)ヶ月間の年間基本給及びBeaverさんが目標達成時に発効した時間的に有効な年間配当金、 二十六期均等月賦で支払われます。(Ii)Beaverさんの既存持分奨励金の終了日の1周年に帰属する部分であって、業績基準(例えばbr)が適用されていない部分、及び(Iii)支払終了後12ヶ月間のCOBRA保険料。Beaverさんが支配権変更後12ヶ月以内に解雇される場合、Beaverさんは24(Br)24ヶ月の一度に支払うべき年間基本給を取得し、Beaverさんはその時点で目標達成時に効果的に割り当てられた年間ボーナス金額及びBeaverさんの帰属しない配当金 を帰属して行使することができる

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役員報酬

2022報酬集計表

次の表は2022年の給与を示し、適用された米国証券取引委員会開示規則の要求範囲内で、私たちが任命した各役員の2021年の給与を示しており、私たちはそれを時々呼びますか近天体.”

名称と主要ポスト		年.年				賃金.賃金 ($)				ボーナス.ボーナス ($)				在庫品 賞.賞 ($)(1)				選択権 賞.賞 ($)				非持分 激励計画 補償する ($)				他のすべての 補償する ($)(2)				合計する ($)
ジョン·R·ビーバー			2022				375,000				215,172				140,621				—				—				2,293				733,086
社長と最高経営責任者			2021				395,577				478,402				3,851,471				—				—				2,200				4,727,650
ジェニファー·ブラント(3)			2022				262,315				86,449				84,017				—				—				2,300				435,081
首席財務官
スティーブ·サンダー(3)			2022				230,269				67,500				102,221				—				—				1,659				401,649
首席運営官

(1)	これらの欄の金額は，FASB ASCテーマ718により計算された適用年度内に我々に付与された近地天体の年間持分奨励の総付与日公正価値を反映している。日RSU奨励を付与する公正価値は，付与日の終値に基づいて計算される.これらの金額は私たちの近地天体に支払われた実際の金額を反映していない。どの近地天体も授与日のすべての公正な価値を実現する保証はない。Beaverさんの2021年の金額は、本年度内に帰属された以前の奨励金の価値ではなく、2021年に付与された奨励金の公正価値を反映するために、当社が2022年委託書に報告した金額に基づいて更新されました

(2)	この欄のドル金額は，会社が近地天体を代表して支払う視力保険料のドル価値や，近地天体401(K)口座ごとに記入された401(K)などの額支払いを反映している

(3)	ブレアさんとサンドールさんはいずれも2022年までNEOではなかったため、米国証券取引委員会開示規則によると、2021年の報酬情報は除外された

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2022年財政年末の未償還持分奨励

次の表に、任命された各役員が2022年12月31日に保有している未償還持分報酬の概要情報を示す

						オプション大賞																株式大賞
名前.名前		量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) 練習可能である				量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) 行使できない				権益 激励する 平面図 賞： 証券 潜在的な 体を鍛えていない 労せずして得る オプション				選択権 トレーニングをする 値段				選択権 満期になる 日取り				量 株や 職場.職場 在庫品 それは ありますか いいえ 既得権益(#)				市場 価値があります 株 あるいは…。 職場.職場 在庫品 それは まだです 既得利益(ドル)				権益 激励する 平面図 賞： 番号をつける のです。 労せずして得る 株は、 単位や単位 他にも 権利.権利 それは まだです 既得権益(#)				権益 激励する 平面図 賞： 市場 あるいは…。 配当金 価値があります 労せずして得る 株は、 職場.職場 または その他 権利.権利 それは ありますか いいえ 既得利益(ドル)
ジョン·R·ビーバー			3,200				—				—				73.75				10/2/2027				—				—				—				—
			266				—				—				73.75				10/2/2027				—				—				—				—
			800				—				—				52.50				1/25/2028				—				—				—				—
			2,400				—				—				30.00				8/7/2028				—				—				—				—
			—				—				—				—								4,400	(1)			2,860				—				—
			—				—				—				—								—				—				165,764	(5)			107,747
ジェニファー·ブラント			371				429	(7)			—				32.25				2/15/2031				—				—				—				—
			—				—				—				—								600	(2)			390				—				—
			—				—				—				—								1,800	(1)			1,170				—				—
			—				—				—				—								10,000	(3)			6,500				—				—
			—				—				—				—								—				—				13,500	(6)			8,775
スティーブ·サンダー			736				64	(8)			—				52.75				4/8/2029				—				—				—				—
			—				—				—				—								200	(4)			130				—				—
			—				—				—				—								900	(1)			585				—				—
			—				—				—				—								15,000	(3)			9,750				—				—
			—				—				—				—								—				—				8,544	(6)			5,554

(1)	2021年8月10日に授与されることを示すRSUは、授与日の24ヶ月記念日に授与される

(2)	2021年2月15日に授与されることを示すRSUは、授与日の24ヶ月、36ヶ月、48ヶ月の記念日に等しい増分で授与される

(3)	2022年8月9日に授与されることを示すRSUは、授与日の12ヶ月と24ヶ月の記念日に50%の増分で授与される

(4)	2019年4月8日に授与されたRSUを代表して、授与日の48ヶ月記念日に授与されます

(5)	2021年6月11日に承認された現金決済RSUを代表します。50%の奨励は、会社の時価に関連する市場条件 によって2024年に授与され、50%の奨励は、会社の2023年のEBITDAに関連する業績条件に基づいて2024年に授与される

(6)	2021年6月11日に承認された現金決済RSUを代表します。賞は2024年に会社の2023年EBITDAに関する業績条件に基づいて授与される

(7)	2025年2月15日までに月ごとに付与された株式オプションを示す

(8)	2023年4月8日までに月ごとに付与された株式オプションを示す

39

401(K)計画

同社は全従業員に401(K)固定払込貯蓄計画を提供している。2017年7月1日から、給与委員会は従業員に対して10%のマッチング支払いを延期することを許可し、最高適用報酬総額の10%に達することができる

制御権の終了または変更時の支払い

Beaverさんが理由なく解雇された場合、(I)12か月の基本給及び目標達成時に有効な時間的に計算された年間ボーナス額を得る権利があり、(I)分二十六(26)均等額分割払いに支払い、(Ii)その既存持分奨励金の一周年(適用例)を打ち切る権利を有する部分、及び(Iii)終了後12か月間COBRA保険料を支払うこと。Beaverさんがコントロール権変更後12ヶ月以内に解雇された場合、Beaverさんは、当時時間的に計算されていた、Beaverさんによる一度に支払われるべき年間基本給の24ヶ月(24)ヶ月間、目標業績に応じて一度に支払われた年間ボーナス額、並びにBeaverさんの非帰属持分報酬を取得し、行使することができる

ブレターさんとサンドラさんは、2022年12月31日まで、雇用契約、招聘状、解散料政策の制約を受けず、これらの条項は、雇用終了に関連する解散料の福祉を規定しています

40

私たちが提供する証券説明書は

普通株

我々普通株の主な条項 は、本目論見書の株式説明タイトルで説明した

事前出資株式証明書

以下に提供する資本資本権証のいくつかの条項と条項の要約は完全ではなく、資本資本権証表の条項によって制限され、事前資本権証表のすべての制限を受け、この表は登録説明書の証拠物として保存される。潜在投資家は事前資本承認株式証表に記載されている条項と規定をよく読むべきである

予備融資とは、今回発売中の私たちの普通株の購入価格 には、事前融資権証によって支払われる全行権価格がほぼ含まれており、名義残り行権価格0.01ドルを除く。事前資本権証の目的は、投資家に今回の発売完了後、事前資本権証を取得することで、私たちの普通株の代わりにして、その所有権制限をトリガすることなく、実益が4.99%(または所有者を選択する場合、9.99%)を超える発行された普通株を所有する機会を与え、 が4.99%(または9.99%)を超える所有権を得ることである。そして、その選択権を行使することができ、後の日に当該名義価格で事前計画権証関連株式を購入することができる

事前出資の引受権証を行使するそれは.各事前融資株式承認証は事前融資株式承認証がまだ発行されていないいつでも、1株0.01ドルの行使価格で私たちの普通株を行使することができる。事前資金調達権証には満期日がありません。事前融資承認株式証の行使前に、事前融資承認株式証所有者は、私たちの対象となる普通株の所有者とはみなされない

運動制限それは.限られた例外を除いて、事前融資権証所有者は、所有者(その所有者と一緒の共同経営会社、およびその所有者またはその所有者の任意の連属会社と共に団体として行動する任意の者)が、実益を4.99%(または発行日前に買い手によって選択され、9.99%)を超える実益を有する場合であることを前提とする

行権価格それは.資本再編事件、株式配当、株式分割、株式合併、 再分類、再編または類似事件が我々の普通株に影響を与える場合、予資権証を行使する際に発行可能な普通株の使用価格や株式数が適切に調整される可能性がある。事前資本金権証所持者が事前資本金権証を行使する際には、現金で行使価格を支払わなければならない

譲渡可能性それは.適用法に適合した場合、事前融資権証は、我々の同意を得ずに要約売却、売却、譲渡、譲渡を行うことができる

なしリストそれは.事前資金調達権証は既定の公開取引市場ではなく、私たちは市場発展がないと予想している。また、私たちは任意の証券取引所や取引システムに事前融資権証を上場することを申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう

ファンダメンタルズ取引それは.事前資本権証に定義された基本取引が発生した場合、一般に、私たちの普通株の任意の再構成、資本再編または再分類、販売、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、私たちは他の人との合併または合併、私たちの50%以上の発行された普通株式を買収し、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の所有者となる

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資本金権証の所持者が前資金権証を行使する際には、保有者が上記基本取引の直前に予備金権証を行使する場合、 種と金額の証券、現金または他の財産を獲得する権利がある

株主としての権利それは.任意の事前融資権証を行使して普通株を購入する前に、事前融資権証保有者は、投票権を含む普通株式保有者が行使時に購入可能ないかなる権利も有していないが、その中に規定されているものは除外される

治国理政法それは.あらかじめ出資した引受権証はニューヨーク州の法律で管轄されています

42

主要株主

米国証券取引委員会や会社記録に提出された公開で入手可能な実益所有権声明の審査によると、当社には2022年12月29日現在、当社の個人、実体またはグループが私たちの普通株の発行済み株の5%(5%)を超える実益所有者はいない

次の表は、2022年12月29日までの私たちの普通株の実益所有権を示し、今回の発行で売却された証券(すべての事前出資引受権証を行使すると仮定する)を反映し、(I)各現職取締役と取締役が指名された人、(Ii)各指名された役員および(Iii)すべての現職役員および役員をグループとするように調整されている。適用の場合、表中で指名された者は、その実益が所有する我々普通株の全株式に対して独占投票権と投資権を有するが、コミュニティ財産法を遵守しなければならない。所有権率は、2022年12月29日までに発行された普通株の7，720，914株に基づく。2022年12月29日から60日間以内に行使可能な関連株式オプションまたは株式承認証については、当該等購入株権または株式承認証を保有する者の持株率を計算する場合は、既発行株式とするが、他の任意の者の持株率を計算する際には、既発行株式とはみなさない

なお，この表中の各人のアドレスはC/o BIOLASE，Inc.，27042 Towne Centre Drive，Suite 270 Lake Forest， カリフォルニア92610である

名前.名前		株 のです。 ごく普通である 在庫品				パーセント 投票権の ごく普通である 在庫品 有益な 持っている その前に 奉納する		パーセント 投票権の ごく普通である 在庫品 有益な 持っている この後 奉納する
ジョン·R·ビーバー			18,989	(1)		*				*
ジョナサン·T·ロード医学博士			59,925	(2)		*				*
キャサリン·T·O·ロフリンD.D.S			3,958	(3)		*				*
ジェシー·ローパー			18,287	(4)		*				*
マーサ·サマーマンD.D.S.			3,958	(5)		*				*
キャロル·ゴメス·サマーハイスD.D.S.			3,958	(6)		*				*
ケネス·P·エールD.D.S.，J.D.			—			*				*
ジェニファー·ブラント			9,034	(7)		*				*
スティーブ·サンダー			11,904	(8)		*				*
すべての現職役員と執行幹事を一組(9名)			130,013			*				*

*	1%未満を表しています

(1)	6666株の私たちの普通株の既得オプションを含めて。 社の延期補償計画に貢献した65，007個のRSUは含まれていない

(2)	25，340株の私たちの普通株の既得オプションを含む

(3)	3958株の私たちの普通株の既得オプションを含めて

(4)	11，948株の私たちの普通株の既得オプションを含む。会社延期補償計画に貢献した7，409個のRSUは含まれていない

(5)	3958株の私たちの普通株の既得オプションを含めて

(6)	3958株の私たちの普通株の既得オプションを含めて

(7)	371株の私たちの普通株の既得オプションを含めて。234株普通株式を含まない は、2022年12月29日から60日以内に行使されたオプション行使時に発行することができる

(8)	736株の私たちの普通株の既得オプションを含めて。2022年12月29日から60日以内にオプションを行使した後に発行可能な32株の普通株式 は含まれていない

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株本説明

以下，我々の株式のいくつかの一般条項と規定について概説する.これは要約記述であるため、あなたに重要である可能性のあるすべての情報を含まない。私たちの株のより詳細な説明については、デラウェア州“会社法総則”の適用条項( を参考にしてくださいDGCL？)と私たちの定款と定款はどの発行時にも有効です。改訂された改訂された会社登録証明書のコピー(私たちの憲章)と、私たちの第8回改正及び再改訂の付則(私たちの付例？)登録説明書の証拠物として、本募集説明書はその一部である

私たちの法定株式は

私たちの規定によると、私たちは1株当たり0.001ドル、1株当たり0.001ドル、1，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドルの普通株の発行を許可された。2022年12月29日現在、我々の普通株は7，722，717株、流通株7，720，914株を発行しており、約46名の登録株主が保有している。また，2022年12月29日現在，2，093，819株の株式が我々の普通株株式を購入する発行済株式権証，55，733株が我々の普通株株式を購入する既発行オプション，32，291株が既発行株式付加権，529，447株が未帰属制限株式単位の決済を受け，403，015株は発行済み影制限株式単位に制限されている.2022年12月29日現在、私たちの優先株は発行または流通株がありません

普通株

投票権それは.私たちの普通株の所有者は1株当たり1票を持つ権利がある。私たちの取締役は誰もが競争のない選挙でその役員に投じた多数票の賛成票で選ばれました。競争的選挙では，我々の各取締役は代表であり，その役員の選挙に投票した賛成票brの多数票から選択する権利がある.？我々の定款では、論争のある選挙は、取締役選挙会議の記録日までと定義されており、著名人の数が当該会議で選挙された取締役数を超える選挙とされている。BIOLASE取締役会の空きはサーフボード当社取締役会の残りのメンバーの3分の2の賛成票または株主総会で以前の第2文で述べた方法で埋めることができます

配当権それは.当社の任意の流通株優先株が任意の配当金を派遣する前に享受する任意の優先権利の規定の下で、当社の普通株式所有者は、当社の取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を割合で共有する権利があり、配当金を支払うために使用可能な合法的な資金から抽出する。私たちが普通配当金を支払う能力は以下のように制限される：私たちが株主に配当金または分配を支払う能力は制限され、私たちの子会社は私たちの現在と任意の未来の債務協定の条項に基づいて私たちに配当金または分配を支払う能力 を支払う

他の権利それは.当社の普通株の所持者は、当社取締役会の指定および当社が将来発行可能な任意の系列優先株の保有者の権利に制限されており、その悪影響を受ける可能性があります。私たちの普通株の所有者は追加株式を優先的に引受、転換、または他の権利を持っていない。私たちの普通株は、所有者が任意のカテゴリの普通株式または任意のカテゴリの普通株式に変換可能な任意の他の証券を承認または受け入れることができるように、任意の償還権または任意の優先購入権を有さない

清算権それは.優先株の発行済み株式のいずれかの優先権の制約の下で、私たちの清算、解散または清算の場合、私たちの普通株式の所有者は、債務の返済と任意の未償還優先株の清算優先権の後に残った資産を比例的に共有する権利がある

44

在庫です。合意を停滞させる。(1)ジャック·W·シュラー、レナート·シュラー、シュラー家族財団(総称してシュラー家財団と呼ぶ)との間の協定によるとシュラー·パーティー？)、日付：2015年11月10日(2016年8月1日と2017年11月9日改訂)シュラーポーズ協定(2)Larry N.Feinberg，Oracle Partners，L.P.，Oracle Institution Partners，L.P.，Oracle Ten Fund Master，L.P.，Oracle Associates，LLCとOracle Investment Management，Inc.(総称して甲骨文取引先？)日付は2015年11月10日(2016年8月1日と2017年11月9日改訂)Oracleポーズプロトコルシュラーポーズ協定と一緒に停滞協定シュラ側と甲骨文当事者は、自身およびその関連側および関連側について同意する：(I)購入により、それとその関連側およびbr関連側が、私たちの普通株発行および流通株の41%を超える総実益所有権を獲得する場合、私たち普通株のいかなる株式も購入または買収せず、(Ii)は売却しない。譲渡又はその他の方法で、当社普通株株式(又は当社普通株株式を買収する引受権証又はその他の権利)を、このような譲渡及び第三者その他の譲渡により、当社普通株発行済株式及び発行済み株式の20%以上を超える株式を直ちに実益する者に譲渡する

優先株

私たちの定款は、株主のさらなる承認を必要とすることなく、1つまたは複数のシリーズの最大1，000，000株の優先株を発行することを規定しています。各シリーズの株式を発行する前に、大中華本社及び当社定款は、当社取締役会に当該シリーズの株式の名称、権力、優遇及び権利及びその資格、制限又は制限を決定することを要求する

株式承認証

2022年12月29日まで、2，093，819株の私たちの普通株はすでに発行された株式権証の制約を受けて、私たちの普通株を購入することができます

デラウェア州法律における反買収条項とわが国の規範的文書

デラウェア州法

私たちはDGCL 203条に支配されています部分 203？)一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利害関係のある株主になってから3年以内に当該株主と商業合併取引を行うことを禁止する

•

株主が利害関係のある株主になる前に、適用される企業合併またはその株主が利害関係のある株主となる取引は、会社の取締役会によって承認される

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権ある株(ただし利害関係のある株主が所有する議決権株ではない)、会社の上級管理者を兼任する取締役が所有する株式及び従業員株式計画が所有する株式は含まれておらず、これらの株式のうち、従業員参加者は、その計画に基づいて保有する株式を入札又は交換要約に入札するか否かを秘密に決定する権利がない

•

株主が利害関係のある株主になったときまたはその後、企業合併は会社の取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で議決権のある株が発行された少なくとも662/3%の賛成票で承認され、その株式は利害関係のある株主が所有しているわけではない。

？特殊な場合を除いて、企業合併は、一般に、会社と利害関係のある株主との合併を含み、会社合併後の時価の10%以上を売却する

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利害関係のある株主への資産売却；利害関係のある株主への会社株の発行につながるいくつかの取引；利害関係のある株主の会社株における比例シェアを増加させる効果を有する取引；および利害関係のある株主が会社から提供する融資、担保または他の財務的利益から得られる任意の領収書。利害関係のある株主は、通常、(1)会社の15%以上の発行済み議決権株を所有しているか、または(2)会社の付属会社または共同経営会社であり(第203節で定義されているように)、前3年以内の任意の時期に15%以上の議決権を有する株を発行している者を含む

デラウェア州会社は203条項を選択し、その元の会社の登録証明書に明確な規定があるか、あるいはその会社の登録証明書或いは定款を修正することによって203条項の制約を受けないことを明確に選択し、すでに発行された議決権のある株の多数の承認を得ることができる。私たちは203条項を脱退することを選択しなかった。したがって、第203条は、株主がその最適な利益に適合していると考えられるわが社への合併、制御権変更、または他の買収を延期、阻止、または阻止する可能性があり、我々普通株市場価格よりも高い割増をもたらす可能性のある取引を含み、投資家が将来私たちの普通株のために支払うことを望む価格を制限する可能性もある

非指定優先株

非指定優先株を付与する能力は、我々の取締役会が投票権または他のbr権利または優先株を有する1つまたは複数の系列優先株を発行することを可能にする。したがって、当社の取締役会は、当社の普通株式よりも優先的な株式の発行を許可することができ、当社の清算時の配当金又は権利又は条項及び条件よりも優先し、当該等の条項及び条件は、当社が当社の普通株式保有者のプレミアム又は他の最適利益に関連する可能性のある取引又は制御権変更を遅延、遅延又は阻止する可能性がある

株主の指名と提案の要求をあらかじめ通知する

我々の定款は、株主提案及び取締役選挙候補指名に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く

株主書面同意の行動

私たちの株主は、私たちの定款の規定に従って会議を開くのではなく、書面同意の方法で行動することができる。私たちの規約では、株主は、書面同意の下で行動することができるように、取締役会に通知すること、記録日を待つことを含むいくつかの手続きに従わなければならない。株主特別会議は当社の取締役会、会長、最高経営責任者、総裁のみで開催されます。当社の発行済みおよび発行済み株の総株式数の過半数を持ち、この会議で投票する権利のある株主が要求を提出すれば、特別会議を開催することもできる(関係要求の若干の適時性及び内容要求の制限を受ける)

定款及び付例の改訂

当社の定款は、当社の取締役会がデラウェア州法律に基づいてこの改正を望ましい決議案と発表した後、当社が発行及び発行した各種類の株式の総数の過半数の賛成票で当社規約を改訂することができます。当社の規約は、自ら出席或いは代表を株主総会に出席させるか、又は代表を株主総会に出席させる各種発行済み及び発行済み株式(及び関連事項について投票する権利がある)の株式総数の過半数賛成票で改訂することができ、ただ関連通告は会議の書面通知に明記しなければならない。デラウェア州法律と私たちの定款によると、私たちの定款は取締役会の多数のメンバーによって修正することもできますが、私たちの定款のいくつかの部分(特別会議、投票、上級職員、証券発行承認に関するいくつかの条項を含むが、これらに限定されない)は、当時取締役会で取締役を務めていた3分の2の人または私たちの株主が賛成票を投じる必要があります

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フォーラム選択

会社を代表する取締役会が代替裁判所を選択しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州内に位置する別の州裁判所、または、デラウェア州域内に位置する裁判所がなければ、デラウェア州地域の連邦地域裁判所)は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きのための唯一かつ排他的な裁判所となり、(Ii)私たちのいかなる取締役も受託責任に違反すると主張する訴訟は、当社または当社の株主に対する任意の訴訟、(Iii)DGCL、当社の定款または当社の附例の任意の規定に基づいて、当社または当社の任意の取締役、高級社員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)デラウェア州内部事務原則によって管轄される当社または当社の任意の取締役、上級職員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟

証券取引所上場

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されています。コードはBIOLです

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録機構はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyである

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アメリカ連邦所得税の重大な結果は

以下は，今回の発行で買収した普通株と事前出資株式権証の株式所有権と処分に適用する米国連邦所得税の重要な考慮要因についての一般的な検討である。この討論は一般的な情報の参考に供するだけで、税務提案ではない。したがって、私たちの普通株式と事前融資承認株式証のすべての潜在的な所有者は、私たちの普通株を購入、所有し、処分するアメリカ連邦、州、地方、および非米国税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。本議論は，1986年に改正された“米国国税法”の現行条項(これを“国税法”と呼ぶ)，それに基づいて公布された現行と提案された米国財務省法規，現行の行政裁決，司法裁決に基づいており，これらの規定はすべて本募集説明書の発行日から発効し，これらの規定は変化したり解釈が異なる可能性があり，追跡力がある可能性がある.どんな変化も、この目論見書に記載されている税金の結果を変えることができる。本議論では，保有者ごとに当社の普通株株式を保有し，守則1221節で示した資本資産(一般に投資のために保有する財産)とする

本議論では，特定の所持者の個人状況に関する米国連邦所得税のすべての側面は議論されず，代替の最低あるいは連邦医療保険納付税は議論されず，米国州税，地方税または非米国国税，あるいは所得税以外の米国連邦税のいずれの側面も議論されない。本議論は、所有者に適用可能な任意の特定の事実または場合も考慮せず、特別な税金ルールによって制約される所有者に適用可能な米国連邦所得税の様々な態様については言及しないが、これらに限定されない

•

保険会社

•

免税組織；

•

金融機関；

•

証券仲介業者や取引業者

•

規制された投資会社

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不動産投資信託基金

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年金計画、個人退職口座、その他の繰延納税口座

•

その証券を市価で計算する者

•

支配されている外国企業

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受動的外商投資会社

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·二重常駐会社；

•

私たちの普通株をサービス報酬を履行する者として受け入れます

•

クロスボーダー、ヘッジ、転換取引、合成証券、または他の総合投資の一部として、私たちの普通株を持つ所有者

•

私たちの5%以上の株式を所有する所有者とみなされるか、または所有するとみなされる(以下の具体的に規定される範囲外)

•

ドル以外の機能通貨を持っている人；

•

あるアメリカ人居留民

また、本議論は、米国連邦所得税における共同企業または他の直通実体の税務処理、または組合企業または他の直通実体によって我々の普通株を保有する個人の米国連邦所得税に関する税務処理に関するものではない。私たちの普通株を持っている組合員または他の伝達実体のパートナーは、組合企業または他の伝達実体を通じて私たちの普通株を買収、保有、処分した税務結果について、彼または彼女自身の税務顧問に相談しなければならない

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本明細書で使用されるように、米国の所有者という用語は、米国連邦所得税のための普通株式の利益所有者を意味する

•

アメリカに住む市民や個人は

•

米国、米国内の任意の州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、または米国の法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税に従って会社の他のエンティティに適切に分類される)

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託は、(I)米国裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人(“規則”で定義されているように)が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)信託が1997年前に有効な法律に基づいて国内信託とみなされた場合、適用される米国財務省法規に基づいて、当該信託を国内信託とみなす有効な選択がある

非米国所有者とは、普通株の任意の実益所有者を意味し、この普通株は、米国保有者でもなく、共同企業でもなく、または米国連邦所得税の目的に応じて組合企業の他のエンティティとして適切に分類される。本入札明細書では、米国保有者および非米国保有者を総称して米国保有者と呼ぶ。米国国税局(これを米国国税局と呼ぶ)が、本明細書に記載された1つまたは複数の税収結果に疑問を提起しない保証はない。私たちは持っていないし、アメリカ国税局から私たちの普通株の購入、所有、または処分に関する米国連邦所得税の結果に関する裁決を得るつもりもない

事前出資株式証の処理

全く疑問がないわけではないが、米国連邦所得税の目的で、予め出資した権利証は私たちの普通株の一部とみなされ、予め出資した権利証の所有者は通常、以下に述べるように普通株式所有者と同様に課税されるべきである

そのため、事前融資承認株式証を行使する際に任意の収益又は損失を確認してはならず、行使時には、事前融資承認株式証の保有期間は、受信した普通株式分に繰り越さなければならない。同様に、事前融資承認株式証の税基はbr行使時に受け取った普通株分率に転換し、1株当たり0.01ドルの行使価格を加えるべきである。各所有者は今回の発行買収(Br)事前融資権証(潜在的な代替特徴を含む)に関するリスクについて自分の税務顧問に相談しなければならない。この議論の平衡点は，米国連邦所得税の目的で上記の記述が尊重されると仮定するのが一般的である

アメリカの所有者に対する税金の結果は

私たちの普通株の分配について

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがなく、私たちは予測可能な未来にも何の現金配当金も支払わないと予想している。配当政策を参照します。もし私たちが普通株をアメリカの保有者に分配する場合、これらの分配は通常、アメリカ連邦所得税の目的の配当金を構成し、支払いの程度は、私たちがアメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定した現在または累積収益と利益に依存します。もし私たちが現在蓄積している収益と利益を超えて分配された場合、超過した部分は米国保有者が投資した免税リターンとみなされ、最高で米国保有者の普通株式における納税基礎を超えない。すべての残りの超過部分は、以下の“売却、交換、または私たちの普通株の他の課税処分”に記載された税収待遇に支配されているbr資本収益とみなされる。私たちが支払う配当金は、一般に、個人米国株主が獲得した合格配当収入を許可する減税税率に適合し、米国会社の株主から差し引かれることを可能にする配当収入減税税率に適合し、いずれの場合も、特定の保有期間および他の要求を満たしていると仮定する

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私たちの前払い権利証の建設的分配について

“守則”第305条によれば、われわれの予備金権証を行使する際に発行される普通株式数の調整、又はそのような予備金権証の行使価格の調整は、予備金権証の米国所有者への建設的な分配と見なすことができ、ある程度であれば、この調整は、調整の状況に応じて、米国所有者の収益及び利益又は資産における割合権益を増加させる効果を有する(例えば、もしこのような調整が補償のために現金や他の財産を私たちの普通株式所有者に分配するのであれば)。事前資本金権証の所有者の権益を希釈することを防止する誠意を持つ合理的な調整公式に基づいて、事前資本金権証の使用価格の調整は一般的に建設的な分配を招くべきではない。一般に，いずれの推定割当ても上記の我々の普通株式上の分配項で述べた税務処理を受ける

売却、交換、またはその他の課税は、私たちの普通株式または事前融資権証を処分します

売却、交換または他の課税が我々の普通株式または事前出資株式証明書を処理するとき、米国の保有者は、売却または交換された普通株式または事前出資承認持分証において収益または損失を確認し、この損益は、売却または交換された普通株式または事前出資株式証の現金化金額と米国所有者の納税基礎との間の差額に等しい。任意の収益または損失は一般に資本収益またはbr損失となり、米国の保有者が処分時に普通株または前払い資本証の保有期間が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。ある米国の保有者(個人を含む)は現在、長期資本収益について米国連邦所得税の優遇税率を享受する資格がある。資本損失の控除額は大きく制限されている

情報報告とバックアップ減納

一般的に、情報報告要件は、米国の保有者に支払われる普通株式分配(実際的であっても推定されていてもよい)、または米国の保有者が免除受給者でない限り、私たちの普通株の収益を売却、交換、または他の方法で処理するのに適している可能性がある。米国の保有者が納税者識別子、免税身分証明、または米国国税局が予備源泉徴収を必要とすることを通知した場合、予備源泉徴収はそのような支払いに適用される(そして、そのような通知はまだ撤回されていない)。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国連邦所有者の米国連邦収入における返金または納税義務を免除することが許可される

非米国保有者に対する税収結果

私たちの普通株の分配について

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがなく、私たちは予測可能な未来にも何の現金配当金も支払わないと予想している。配当政策を参照してください。もし私たちが実際に普通株式保有者に分配した場合、または私たちが予め出資した権利証の所有者に建設的な分配を行ったとみなされた場合、これらの分配は通常、米国連邦所得税目的配当金を構成し、その程度は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積収益と利益に依存します。もし分配が私たちの現在と累積の収益と利益を超えた場合、超過した部分は非米国保有者の投資の免税リターンとみなされ、最高で当該非米国保有者の普通株式における納税基礎を超えない。任意の残りの超過部分は、以下の売却、交換、または私たちの普通株式または事前融資承認株式証の他の課税処分に記載された税収待遇の制約を受ける資本利益とみなされる。

一般に配当金とみなされる非米国所有者への分配(推定配分を含む)は、そのような配当金が米国内で行われていない貿易または業務と有効に関連しない限り、総額の30%または米国とその所持者居住国との間で適用される所得税条約によって規定されるより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収するであろう(以下に述べる)。我々普通株の非米国保有者は，米国とその保有者居住国との間で適用される所得税条約の利益を享受することを求めている

50

は、一般に、適切に実行されるIRSテーブルW−8 BENまたはW- 8 BEN−E(または後続テーブル)を提供し、適用可能な認証および他の要件を満たす必要がある。関連所得税条約に基づいて享受する権利のある福祉について、非米国保有者に自分の税務コンサルタントに相談するように促す。所得税条約によると、米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある非米国保有者は、直ちに米国国税局に必要な情報を提出することで、任意の超過源泉徴収金額の返金または免除を得ることができる

非米国保有者が米国内で展開している貿易または業務に有効な配当金とみなされ、米国内の常設機関または固定基地に非米国保有者が起因することができる配当金(適用される所得税条約にこの規定がある場合)、非米国所有者がbr適用の認証および開示要求を満たす場合、通常30%の源泉徴収税が免除される

米国の有効な関連収入は、特定控除と控除を差し引いた後、通常、米国個人に適用される同じ米国連邦累進所得税税率(“基準”で定義されるように)で課税される。会社の非米国所有者として受け取った任意の米国の有効な関連収入も、30%の税率または米国とその所持者居住国との間に適用される所得税条約で規定されるより低い税率で追加の支店利得税を支払うことができる

私たちの前払い権利証の建設的分配について

以上のように，米国所有者に対する税収結果と我々の事前資本金権証の推定分配では，資本金権証を調整することが非米国所有者への推定分配を招く可能性があり，これは上述したように，我々の普通株上での推定分配とみなされる.したがって生成された任意の配当に起因することができる源泉徴収税は、他の支払または非米国所有者に割り当てられた金額から徴収される。米国以外の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、前払い助成権証のいかなる調整をどのように正確に処理するかを理解しなければならない

また、“規則”第871(M)節に基づいて配当等価物を管理する規定は、予め出資した引受権証に適用することができる。これらの規定によれば、私たちの普通株式割り当てを引用する資本権証所有者に支払われる暗黙的または明示的な支払いは、一般に、我々の普通株式分配において上述した方法で非米国所有者に課税される。実際に現金や他の財産を支払うか否かにかかわらず、このような配当金の同値額は納税されて源泉徴収され、非米国所有者の他の金額を源泉徴収することで任意の控除義務を履行することができる。brは、非米国所有者が遵守することを奨励する第871(M)条は、事前に出資した権証を自分の税務顧問に相談することに適用される

売却、交換、またはその他の課税は、私たちの普通株式または事前融資権証を処分します

一般的に、非米国所有者が、私たちの普通株式または事前出資株式証の株式を売却、交換、または他の課税方法で処理して得られたいかなる収益も、米国連邦所得税を支払う必要はないだろう

•

収益は、実際には米国貿易または企業の非米国所有者の行為に関連しており、適用される所得税条約に規定があれば、その非米国保有者が米国で維持している常設機関または固定基地に起因することができ、この場合、非米国所有者は、通常、米国人に適用される累進米国連邦所得税税率(規則で定義されるように)に従って課税され、非米国所有者が外国会社である場合、このような支店の利益税の非米国保有者に対する税収結果？私たちの普通株の分配はこのような収益にも適用される

•

非米国保有者とは、課税処分の納税年度内に米国に183日以上居住し、かつ何らかの他の条件を満たす非居住者外国人をいう

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非米国所有者は、課税処分から得られた純収益に対して30%の税(または米国とその所持者居住国との間に適用される所得税条約によって規定される可能性のある低い税率)を徴収し、あれば、米国所有者ではないいくつかの米国源資本損失によって相殺することができる；または

•

このような課税処分の前の5年間(または非米国保有者の保有期間が短い場合)、私たちは、私たちの普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されない限り、米国不動産ホールディングスであったり、非米国保有者が課税処分日または非米国保有者が私たちの普通株を保有しているより短い5年間の間に、直接または間接的に保有している普通株が、私たちが発行した普通株の5%を超えない。一般的に、ある会社は、その米国不動産権益の公平な市場価値がその世界の不動産権益の公平な市場価値に貿易または企業の使用または保有のための他の資産の合計の50%を加えた場合にのみ、米国不動産持株会社である。保証はできませんが、私たちは私たちがアメリカの不動産持ち株会社だったか、あるいは私たちが将来アメリカの不動産持株会社になる可能性があると信じていません。私たちの普通株が上記の規則に従って成熟した証券市場で定期的に取引される保証はありません。

情報報告とバックアップ減納

我々は毎年，米国国税局および非米国所有者ごとに，我々の普通株br株についてその所有者に支払う分配総額(および我々があらかじめ出資した引受権証の推定分配)と，そのような分配に関する控除税(あれば)を報告しなければならない.非米国人所有者は、規則で定義されているように、保持者が米国人ではないことを決定するために、特定のbr認証手順を遵守しなければならない可能性があり、適用される比率で予備配当金を源泉徴収することを回避するために、我々の普通株式または事前出資の引受権証の配当金を回避することができる。米国の源泉徴収税を支払う必要がある非米国保有者に支払われる配当金(Br)は、上述したように、非米国保有者は我々の普通株式分配で述べたように、一般的には、米国の予備源泉徴収を免除する

情報報告およびバックアップ源泉徴収は、一般に、所有者が非米国所有者であることを証明し、特定の他の要求を満たし、または他の方法で免除を確立しない限り、非米国人または外国ブローカーの米国事務所を介して、私たちの普通株式および事前融資承認株式証の収益を処理するのに適用される。一般に、取引が仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われている場合、情報報告およびバックアップ源泉は、非米国所有者に処置収益を支払うことには適用されない。しかし、情報報告の目的で、多くの米国所有権または業務を有するブローカーの非米国事務所による処置は、通常、仲介人の米国事務所による処置と同様の方法で処理される。米国以外の保有者は、情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの適用について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

特定条約又は協定の規定により、非米国所有者が居住又は登録した国の税務機関は、情報申告書の写しを得ることができる

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則により非米国所持者への支払いから差し止められた任意の金額から非米国所有者の米国連邦所得税義務を返還または記入することができ、米国国税局に適切なクレームを提起することを前提としている

外国口座

外国口座税コンプライアンス法案、またはFATCAは、通常、我々の普通株式および事前出資引受権証の配当金(建設的配当を含む)および毛収入に対して30%の源泉徴収税を徴収し、(I)非米国実体が外国金融機関でない場合を除いて、非米国エンティティに支払われる場合、(I)非米国実体が外国金融機関である場合

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機関、非米国エンティティは、いくつかの職務調査、報告、控除、および認証義務を負い、(Ii)非米国エンティティが外国金融機関でない場合、非米国エンティティは、そのいくつかの米国投資家(ある場合)、または(Iii)非米国エンティティがFATCAに従って他の方法で免除されることを識別する

FATCAが規定する控除は、一般的に普通株と事前出資株式証を支払う配当金 (建設的配当を含む)に適用される

米国と適用される外国との間の政府間協定は、本節で述べた要求を修正することができる。場合によっては、保有者は税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。非米国保有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、FATCAが私たちの普通株または事前出資の権利証への投資に与える可能性のある影響を知るべきだ。前に議論された重要なアメリカ連邦所得税の考慮事項はただ参考に供するだけだ。これは税務提案ではありません。潜在的投資家は彼ら自身の税務顧問に相談し、私たちの普通株または事前計画権証の具体的なアメリカ連邦、州、地方、非アメリカの税収結果を理解し、提案された任意の適用法律変更の結果を含む

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引受販売

Lake Street Capital Markets，LLC(Lake Street)と引受契約を締結しており，この合意に基づき，Lake Streetは今回の証券発行に関する次の引受業者の代表を務める。今回の発行については、ある条項と条件を満たした場合、以下の各引受業者は、当該引受業者名に対する数量の証券の購入にそれぞれ同意しており、販売に同意しています

引受業者		番号をつける の株				量 資金を前払いする 株式承認証
レクストリート資本市場有限責任会社			12,340,176				8,552,678
The Benchmark Company LLC			4,113,393				2,850,893
合計する			16,453,569				11,403,571

引受契約では、引受業者が本募集説明書が提供する証券を購入する義務は、ある条件によって制限されることが規定されている。この発行は堅固な約束に基づいて行われた。もし引受業者がこのような証券のいずれかを承認した場合、引受業者は、本募集説明書が提供するすべての株式および事前融資権証を引受して支払う義務がある

私たちはすでに引受業者の選択権を付与して、本募集説明書の公表日から30日以内に、公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、最大4，178，571株を追加購入することができます。私たちの普通株及び/又は事前出資株式権証は、超過配給(あればあり)を補うことができます。引受業者は、当社の普通株、事前融資権証、またはそれらの任意の組み合わせに対してのみ超過配給選択権を行使することができる。引受業者の選択権に基づいて売却された普通株と予融資権証の株式総額は、私たちの普通株と予融資権証の総株式の15%を超えてはならない。普通株または予融資権証を追加するごとに支払う購入価格は、1株または予融資権証(場合によっては)の公開発行価格から引受割引と手数料を差し引くことになる。引受業者が選択権を全面的に行使する場合、支払うべき保証割引と手数料の総額は728，812ドルになり、費用を差し引く前に得られる総収益は10，369，651ドルになる

割引、手数料、支出

引受業者は、本募集説明書の表紙に掲載されている公開発売価格に従って、引受契約によって購入した証券を公衆に発売し、この価格から1株当たり0.01365ドル以下または1部当たりの事前融資承認株式証が0.01365ドル以下の割引を差し引くことを提案する。発行後，引受業者は公開発行価格と特許権を変更することができる.このような変更は、本募集説明書の表紙に記載されている当社が受け取る収益額を変更することはありません

引受業者が購入した証券の販売については、引受業者は引受割引の形で補償されるとみなされる。引受業者の割引は1株当たり0.02275ドルまたは事前融資承認株式証となる

今回発行された総費用(引受割引を除く)は約355，000ドルで、私たちが支払うと思います。また、私たちは保証人にいくつかの費用を精算することに同意しました。金額は最大160，000.00ドルに達します

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次の表は、今回発行された引受業者に支払う引受割引(超過配給選択権を行使しないと仮定して、引受業者に付与された追加証券を購入する場合)を示しています

										合計する
		1株当たり				一人当たり 資金を前払いする 捜査命令				もしなければ 過ぎました- 分配する				使用 過ぎました- 分配する
公開発行価格		$	0.35				0.34			$	9,635,963			$	11,098,463
保証割引と手数料は私たちが払います		$	0.02275				0.02275			$	633,749			$	728,812

賠償する

引受契約によると、吾らは、引受業者のある責任(証券法下の責任を含む)について引受業者に賠償すること、または引受業者または他の保障された者が当該等の債務についての支払いを分担することを要求される可能性があることに同意する

販売禁止協定

(I)私たちの普通株式を保有する任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に移転するために、(I)直接的または間接的に提供、質権、発行、販売、契約売却、貸し出し、または他の方法で私たちの普通株の任意の株式を譲渡または処分しないことに同意する；(Ii)私たちの普通株を保有する任意の経済的結果をすべてまたは部分的に他の人に移転する。又は(Iii)Lake Streetの事前書面の同意を得ずに、本募集説明書の日付から90日以内に、普通株の発売又は普通株式に変換可能又は交換可能な任意の証券に関する任意の登録声明を米国証券取引委員会に提出するが、株式インセンティブ計画に従って発行される普通株登録は除外される。この同意はいつでも与えることができる。将来発行されるこれらの制限は、(I)当社が任意の株式購入権、株式配当または他の株式計画に従って、証券に関するS-8表またはその後続表の登録を提出するように手配するか、または自社の法定株式を増加させることを提案または許可すること、(Ii)発行中に販売される証券を発行すること、(Iii)未償還オプションまたは株式承認証を行使する際に普通株を発行するか、または発行された制限株式単位に帰属する例外的な場合によって制限される, (Iv)禁売期間内に行使できない従業員株式オプションの発行、および当社の株式インセンティブ計画または本募集明細書に記載された他の配置または本明細書の引用文書 に記載された他の配置に基づいて、限定的な株式奨励または制限株式単位を付与または没収し、(V)特定の買収または戦略取引に従って発行された証券を発行し、これらの買収または戦略取引は、主に資本調達の目的ではない。

また、私たちの役員と役員は引受業者とロック協定を締結しました。これらの合意によれば、特定の例外を除いて、これらの個人は、本募集説明書の発行日から90日以内に、Lake Streetの書面による同意を得ない場合には、任意の普通株または交換可能または行使可能な普通株式に変換可能な任意の証券を売却または譲渡することができない。具体的には、この人たちはある程度同意しますか

(1)

提供、質権、売却意向の発表、売却、契約売却、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションの購入、権利または株式承認証の付与、任意の空売りを行うか、または他の方法で私たちの普通株式の任意の株式を直接または間接的に譲渡または処分するか、または私たちの普通株式の株式に変換または交換することができる任意の証券(ただしこれらに限定されない。私たちの普通株式は、以下の署名者が米国証券取引委員会の規則および規定に基づいて実益所有を規定する証券、および(br}株式オプションまたは株式承認証を行使する際に発行される可能性のある証券)、現在所有しているか、後で購入するか(以下署名された証券)と見なすことができる

(2)

以下に署名された証券所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に移転する交換または他の手配を締結する

上記(Br)(1)または(2)項に記載のいずれかのこのような取引が、現金または他の方法で我々の普通株式または他の証券に決済されるかどうか；

55

(3)

私たちの普通株式を登録する任意の株式または行使可能または交換可能な任意の証券に任意の要求を提出したり、任意の権利を行使したりすることができる

(4)

上述した任意の行為を実行する意図を公開的に発表または開示する

電子化流通

本入札説明書は、ウェブサイト上で、または引受業者またはその関連会社によって維持される他のオンラインサービス を介して電子フォーマットで提供することができる。これらの場合、潜在的投資家は、オファー条項をオンラインで見ることができ、潜在的投資家のオンライン注文を可能にすることができる。本電子フォーマットの募集説明書以外に、引受業者のウェブサイト又は当社のウェブサイト上の情報及び引受業者又は当社が維持している任意の他のサイトに含まれるいかなる情報も、本募集説明書又は本募集説明書の一部ではなく、吾等又は引受業者が引受業者として承認又は裏書きしていない場合、投資家は依存してはならない

全権委託口座

引受業者は自由裁量権を持ついかなる口座にも証券を売却することを確認するつもりはない

価格安定、空手形と懲罰的見積もり

今回の発行に関連して、各引受業者は“取引法”に規定されている規則Mに従って安定取引、超過配給取引、銀団カバー取引、懲罰的入札に従事することができる

•

安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が所定の最大値を超えない限り

•

超過配給が引受業者が販売する証券の数が引受業者が購入義務のある証券の数を超えていることから、シンジケートの空手形が生じている。空頭寸は回補空頭寸であってもよいし、裸空頭寸であってもよい。引当空頭寸では、引受業者が超過配給した証券の数は、超過配給オプションで購入できる証券の数を超えない。裸空倉では、関連する証券の数は、超過配給オプション内の証券数よりも多い。引受業者は、超過配給選択権を行使することによって、および/または公開市場で証券を購入することによって、保証された任意の空頭寸を平倉することができる

•

シンジケート回収取引は、流通が完了した後、公開市場で私たちの普通株の証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。平倉の証券源を決定する際には、引受業者は、公開市場で購入可能な証券の価格を、超過配給選択権により証券を購入する価格と比較することを特に考慮する。引受業者が販売している証券が超過配給選択権がカバーできる範囲を超えると、裸空頭寸が出現する。この 頭寸は公開市場で証券を購入することでしか平倉できない.引受業者が定価後の証券の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある

•

懲罰的入札は、シンジケートメンバーが最初に売却した証券 が安定またはシンジケート補充取引によって購入されてシンジケートの空手形を回収するために販売業者が許可した場合、そのシンジケートメンバーから売却特許権を回収することを可能にする

これらの安定した取引、銀団カバー取引、懲罰的入札は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、あるいは私たちの普通株の市場価格の低下を防止または遅延させる可能性があります。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。これらの取引はいつでも中断される可能性がある

56

吾らおよび引受業者はいずれも、上記取引が当社の普通株株価に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向や幅についてもいかなる陳述や予測もしない。また，吾らも引受業者も引受業者がこれらの取引に参加することを示していない，あるいは任意の 取引が開始されれば，通知なしに停止することはない

その他の関係

引受業者とその関連会社は将来、私たちとその関連会社に様々な投資銀行や他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来的に通常の費用を受け取るかもしれません

アメリカ国外で制限を提供します

米国を除いて、私たちまたは引受業者はまだ何の行動も取っておらず、行動が必要な任意の司法管区で本募集説明書が提供する証券を公開発行することを許可している。本募集説明書によって提供される証券は、任意の管轄区域内で直接または間接的に発売または販売されてはならないし、当該司法管轄区域の適用規則および規定に適合しない限り、任意の司法管轄区で、そのような証券の発売または販売に関連する任意の他の発売資料または広告を配布または発行してはならない。本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書の発行および配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の売却または購入を招待する要約または要約を構成するものではなく、どの司法管轄区でもこのような要約または要約は不正である

販売制限

イギリスの潜在的投資家は

イギリスでは、イギリスの主管当局が承認した証券に関する目論見書を発表する前に、イギリスはまだ公開されていないか、公衆に証券を発行していませんが、“目論見書規則”の以下の免除により、いつでもイギリスで一般に証券要約を行うことができます

“株式募集説明書条例”に規定されている適格投資家の法人単位に属する

二、150名以下の自然人又は法人(株式募集定款に規定する適格投資家を除く)に販売するが、事前に引受業者の同意を得なければならない

三、三、募集説明書第一条第四項の規定範囲内のその他の場合

しかし、当該等の株式の要約は、発行者又は任意の引受業者が募集定款規程(br}第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求してはならず、又は募集定款規則第23条に基づいて募集定款を補充することを要求してはならず、最初に任意の証券を買収し、又は任意の要約を提出した者は、既に引受業者及び吾等に述べ、確認及び同意したものとみなされる。募集説明書にこの用語を用いて金融仲介機関に任意の証券を要約する場合、各金融仲介機関は、当該要約で買収した証券を非適宜にその名義で買収したものではなく、要約や転売のために買収されたものとみなされ、承認され、同意される。任意の証券の一般への発売を招く可能性がある場合には、英国でこのように定義された合資格投資家への要約または転売を除いて、または当該各提案要約または転売に対する引受業者の同意を事前に得た場合

本規定について言えば、連合王国の任意の証券が公衆に約束するという言葉は、投資家が任意の購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の手段で契約条項と約提供される任意の証券とのコミュニケーションを行うことを意味する

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Br証券、株式募集説明書法規は法規(EU)2017/1129を意味する。イギリスで言えば、“目論見規約”には“目論見規約”が含まれており、“2018年欧州連合(脱退)法令”によると、“目論見規約”はイギリス国内法の一部であるからである

また、イギリスでは、本募集説明書は、(I)改正された“金融サービス及び市場法”2005年(金融促進)令第19条(5)の範囲内の投資に関する事項について専門的な経験を有する者にのみ配布され、その後に提出される任意の要約は、これらの者のみである。または、注文および/または(Ii)は、注文第49(2)(A)~(D)条の範囲内の高算入会社(または他の方法でその注文を合法的に伝達することができる者)に属し、これらのすべては、関係者と呼ばれるか、または2000年の金融サービスおよび市場法案に示される英国証券の一般公開請求を引き起こさない場合には、関係者と呼ばれる

イギリスにいる非関係者は、行動を取ってはならないし、本明細書に含まれる情報に依存しても、または任意の行動をとるための基礎として使用されてはならない。イギリスでは、本募集説明書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者が独占的にまたは行うことができる

カナダの潜在投資家の注意事項

証券は、購入または購入元金とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106目論見書免除または証券法(オンタリオ州)73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務のような許可された顧客である。証券の任意の転売は、証券法が適用される目論見書の要求の免除またはその制約を受けない取引に適合しなければならない

本入札説明書 (それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない

オーストラリアの潜在投資家の注意事項

本募集説明書：

•

“会社法”2001年(Cth)第6 D.2章又は“会社法”の開示文書又は目論見書を構成しない

•

会社法に規定された開示文書としてオーストラリア証券·投資委員会(ASIC)に提出されることもなく、会社法で規定された開示文書に要求される情報も含まれるつもりはない

•

オーストラリアでのみ提供され、会社法第708条に規定する1つ以上の投資家カテゴリに属することを証明することができる投資家を選択するか、または投資家を免除する

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当該等の証券は直接又は間接的に引受又は売買を要約してはならず、当該等の証券を引受又は購入する招待状を発行してはならず、オーストラリアで任意の証券に関する草案又は最終発売覚書、広告又はその他の発売資料を配布してはならない。会社法第6 D章が投資家に資料の開示を要求しない限り、又はすべての適用されるオーストラリアの法律及び法規に適合していない。証券申請を提出することによって、あなたは代表して私たちにあなたがbr免除投資家であることを保証してくれます

本募集説明書下のいずれの証券要約も“会社法”第6 D.2章に基づいてオーストラリアで提出されるため開示されず、会社法第707条によれば、第708条のいずれの免除も当該転売に適用されない場合は、12ヶ月以内にオーストラリアで当該等の証券を転売する要約は、第6 D.2章による投資家への開示を要求する可能性がある。あなたが私たちに約束した証券を申請することによって、あなたは証券発行日から12ヶ月以内にオーストラリアの投資家にこれらの証券を提供、譲渡、または他の方法で譲渡しません。会社法第6 D.2章が投資家への開示を要求しない限り、またはコンプライアンスの開示書類を準備してASICに提出します

英領バージン諸島の潜在投資家の注意事項

これらの証券はそうではなく、私たちまたは私たちの代わりに購入したり引き受けたりするために、公衆や英領バージン諸島の誰にも提供することはできない。証券は，2004年に英領バージン諸島商業会社法(英領バージン諸島)によって設立された会社や英領バージン諸島会社に提供することができるが，英領バージン諸島以外の関連英領バージン諸島会社に要約を提出して受信した場合にのみ である。この目論見書はなく、英領バージン諸島金融サービス委員会にも登録されないだろう。“2010年証券及び投資商業法案”あるいは“英領バージン諸島公共発行者規則”によると、証券 のための登録募集説明書はまだ準備されていないか、または登録募集説明書は準備されていない

イスラエルの潜在的投資家への通知

イスラエルの国々では、本募集説明書は、第5728-1968年の“イスラエル証券法”に基づいて一般に証券購入の要約を提出したとみなされてはならない。この法律は、株式募集説明書がイスラエル証券管理局によって公表され、許可されなければならない。もしそれが第5728-1968年の“イスラエル証券法”第15節のいくつかの規定に適合している場合、(1)要約は、ある条件下で35人以下の投資家または指定された投資家に発行、配布、または配向することを含む。または(Ii)要約は、イスラエル証券法第5728-1968号第1付録に定義されているいくつかの適格投資家または適格投資家に発行、配布または方向付けされるが、いくつかの条件を満たす必要がある。適格投資家は指定された投資家に計上すべきではなく、35の指定された投資家のほかに、証券を購入する機会を提供する可能性がある。同社はなくても何の行動もせず、イスラエル証券法5728-1968号に基づいて株式募集説明書を発表することを求めている。私たちは本募集説明書を配布することもなく、イスラエル国内の誰にも証券の引受を指示する要約を発行したり、配布したりしません。適格投資家と最大35名の指定投資家は除外します。適格投資家は、5728-1968年のイスラエル証券法の第1付録の定義に適合することを証明する書面の証拠を提出しなければならないかもしれない。特に、普通株式を提供する条件として、各適格投資家は、私たちの行動を代表する誰にも、(I)5728-1968年イスラエル証券法第1付録に列挙されたカテゴリのうちの1つに属する投資家であること、(Ii)イスラエル証券法第1付録に記載されているカテゴリのいずれかを陳述、保証、証明することを求めることができる, 第5728-1968号の適格投資家に関する規定はそれに適用される；(3)イスラエル証券法第5728-1968号に規定されている証券発売に関する条例に規定されているすべての規定に準拠する；(4)イスラエル証券法第5728-1968号の免除を除いて、発行された証券：(A)自身の口座に使用され、(B)投資目的にのみ使用される。(C)イスラエル証券法第5728-1968号に規定されていない限り、イスラエル国内で転売するために発行されたものではなく、(V)その適格投資家の身分を証明するためにより多くの証拠を提供することを望む。受取人投資家は、その身分に関する書面証拠を提出しなければならない可能性があり、他に加えて、受取人の名前、住所、およびパスポート番号 またはイスラエルの身分証明書番号を含む声明に署名して提出しなければならないかもしれない。

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法律事務

Sidley Austin LLPは、登録説明書によって登録された証券の有効性を伝達し、募集説明書は、登録説明書の一部である。マイケル·A·ゴードンは同社の株主の一人であり、同社のパートナーでもある。当社の株式募集説明書の発行日までに、ゴードン·さん実益所有証券は、会社が普通株式の1%未満を発行することになります。Sullivan&Worcester，LLP，New York，New Yorkは，今回の発行に関する何らかの法務の引受業者の法律顧問を務める

専門家

BIOLASE，Inc.2021年12月31日と2020年12月31日までの連結財務諸表とスケジュール、および2021年12月31日までの3年度の毎年の合併財務諸表とスケジュールは、本募集説明書と登録声明に引用して入選することにより、BDO USA，LLPの報告書に基づいて格納され、BDO USA，LLPは独立公認会計士事務所であり、ここに引用して登録することにより、監査および会計専門家としての許可を得る

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書に含まれる情報を本募集説明書に組み込むことを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本入札明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれたとみなされる任意の文書に含まれる任意の陳述については、本明細書に含まれているか、または省略されているか、またはその後に提出されたものが、参照によって本明細書に組み込まれた任意の他の文書中の陳述によって修正または置換されているとみなされる限り、その記載は、修正または置換されているとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。以下に掲げる吾等により提出された文書と、取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の 未来届出書類(Form 8−K第2.02項又は第7.01項により提供された現在の報告及びこのForm に提出されたこのような項目に関する証拠を除く。このForm 8−Kが逆の規定が明記されていない限り)が初提出登録説明書に組み込まれた日から、本入札説明書に含まれる証券の発売が完了するまで：

1.

米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の年次報告書“br}10-K表は、2022年3月17日に提出された

2.

我々がForm 10-Q形式で提出した四半期報告には、2022年3月31日現在の四半期報告、2022年5月12日までに米国証券取引委員会に提出された四半期報告、2022年8月11日までに米国証券取引委員会に提出された四半期報告、2022年11月10日までに米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの四半期報告が含まれる

3.

我々は現在、米国証券取引委員会に提出されているForm 8-K報告書であり、提出日は2022年3月3日、2022年5月2日、2022年5月13日、2022年6月8日、2022年6月29日、2022年7月7日、2022年9月28日、2023年1月5日である

4.

2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から参照により我々のForm 10−K年度報告書に具体的に組み込まれた情報；および

5.

我々は、1991年10月30日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-A登録声明に含まれる普通株式記述(2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告添付ファイル4.1によって更新)、本記述を更新するために米国証券取引委員会に提出した任意の後続改訂または報告書を提出する

書面または口頭要求によれば、私たちは、株式募集説明書のコピーを受信した各個人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に、本入札明細書に参照されて組み込まれた文書のコピーを無料で提供する(このような文書中の証拠物は、参照によって特に本入札説明書に組み込まれない限り、これらの文書中の証拠物を除く)。以下のように手紙を書いたり、電話したりして、これらの書類のコピーを無料で請求することができます

60

アドレス：Biolase，Inc.，27042 Towne Centre Drive，Suite 270，California，92610，注目：投資家関係部，電話：私たちのサイトでこれらのファイルにアクセスすることもできますWwwwwo.biolase.com.

任意のBIOLASE、Inc.ウェブサイト、任意のBIOLASE、Inc.ウェブサイトの任意の部分、ページまたは他の細分化された部分、または任意のBIOLASE，Inc.ウェブサイト上でコンテンツを介してリンクされた任意のウェブサイト上の情報は、本募集説明書の一部ではなく、この情報も本入札説明書にもまたは参照によって本明細書に組み込まれない限り、この情報に依存してはならない

61

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は，取引法の情報要求を遵守し，その要求に応じて文書報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。私たちの届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができますWwwv.sec.gov私たちのウェブサイトではWwwwwo.biolase.com.

任意のBIOLASE，Inc.ウェブサイト、任意のBIOLASE，Inc.ウェブサイトの任意の部分、ページまたは他の細分化された部分、または任意のBIOLASE，Inc.ウェブサイト上でコンテンツを介してリンクされた任意のウェブサイト上の情報は、この情報が本入札明細書にも含まれない限り、または引用によって本明細書に入る限り、本募集説明書の一部ではない

62

16，453，569株式普通株式
株と

11，403，571の前払い資金
普通株を1株購入する引受権証

11，403，571株関連普通株
あらかじめ出資して株式証明書を発行する

Biolase，Inc

目論見書

唯一の図書運行マネージャー

レック通り

連合席マネージャー

基準会社

2023年1月9日