ユニバーサルビジネス旅行集団有限公司(“GBTG”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たちの”)は、ある従業員(私たちの幹部を含む)に機会を提供し、特定の従業員(私たちの幹部を含む)に新しい制限された株式単位の適格オプションの改訂と再説明要約を提供する(文脈で示すように、“交換要約”と2023年1月11日に改訂および再記載された“交換要約”)を提供する。以下に述べる17ページ目からの改訂交換要約の発売メモ(“発売メモ”)について述べる.文意が指摘されているように、ここで言及したGBTGはGBTGを含む完全子会社とみなされるべきである。

背景とキーワード定義

GBTGは、改訂·重述されたGBTG経営陣激励計画を維持し、この計画によると、当社の付属会社GBT JerseyCo Limited(“GBT JerseyCo”)は、自社及びその付属会社のいくつかの幹部及び従業員に株式オプションを付与してGBT JerseyCoの株式を購入しているが、会社は2022年5月27日にMIPを負担した後、株式オプション(“オプション”)に転換し、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)と、2021年12月2日までに付与されたオプション(“オプション”)と12月2日に付与されたオプションを含む。2021年(“BCA代替案”)。

改訂された交換要約の“満期時間”は米国東部標準時間2023年1月26日(“締め切り”)午後11：59である。もし吾らが改訂された交換要約の有効期限を延長すれば、用語“満期時間”および“締め切り”は、それぞれ改訂された交換要約が最後に満了した時間および日付を指す。

以下の条件を満たしていれば、“合格参加者”となります

条件に適合するオプションは、

改訂された交換要約については、“現金外”とは、取引価格が我々A類普通株の出来高日の終値に等しいかそれ以上のオプションを意味し、“In-the-Money”とは、行権価格が我々のA類普通株の成約日の終値よりも低いオプションを意味する。

重要な用語の要約

改訂された交換要約は、合資格参加者に、新たに付与された制限株式単位(“新RSU”)と引き換えに、その合資格参加者にその全て(ただし全て以上)の合資格BCAオプションを承認する機会がある場合には、新たに付与された制限株式単位(“新RSU”)と引き換えに、以下の条項及び発売覚書に規定されている。

合資格レガシーオプションに関する改訂交換要約に参加する1つの条件として、すべての参加した合資格参加者は、満期時間に有効時間に自動的に行使されたすべての現金レガシーオプションとみなされ、キャッシュレス純行権と適用税項純額決済に基づいて、いずれの場合も、いずれか一方がさらなる行動をとることなく、A種類普通株の出来高日の終値に基づく。

改訂された交換オファーに発売メモで指定された手順に従って参加することを選択した場合、入札の適格オプションをキャンセルし、以下の条項を有する新しいRSU(総称して新しいRSU条項)を付与します

新しいRSUは，すべての帰属条件と新しいRSUの決済を満たした後に我々Aクラスの一般株式シェアを獲得する権利を構成している.適用される新しいRSU報酬プロトコルに規定されている限られた場合、いくつかの非米国参加者の場合、新しいRSUは、現金支払いによって決済することができる。

また、Michael Qualantoneは、その合格レガシーオプションのみについて改訂後の交換要約に参加することを許可されるであろうが、ここでの合格オプションへの任意の言及は、その合格レガシーオプションにのみ適用されるものと理解されるべきである。Qualantoneさんが改訂要約に参加した場合、彼は付表(A)(1)(M)に添付された授権契約を受け取り、彼の新しいRSUは、成約日の前の2(2)周年の各週に50%(50%)を授与する資格があり、(A)2023年6月30日まで、(B)GBT USが理由なくその雇用を終了した日、または(C)彼が死去した日まで、会社の子会社GBT US LLC(“GBT US”)に引き続き雇われていることを前提としています。そして彼は適用された制限的チェーノ及びその別居協定及び適用された判決合意の他の条項及び条件を遵守し続ける。

改訂された交換要約の発効日は2022年12月13日である。吾らは，要約メモ及び契約メモ配布に関する選択表に記載されている条項及び条件に基づいて，改訂された交換要約を提出している.修正された交換見積もりは、あなたが持っているすべての合格オプションに対して自発的です。修正された交換に参加する必要はありません

入札します。しかし、資格に適合し、入札を選択して任意の合格した従来のオプションを交換する場合には、すべての合格した従来のオプションを交換する必要があり、資格に適合し、任意の合格したBCAオプションを交換するために入札を選択する場合には、すべての合格したBCAオプションを交換する必要があります。14ページ目からの改訂交換見積の“リスク要因”の部分を参照して、新しいRSUの交換に同意する前に考慮すべきリスクおよび不確定要因を理解してください。修正された交換見積に参加するかどうかを決定する前に、他の事項を除いて、これらのリスクおよび不確定要素を考慮しなければなりません。

私たちのA類普通株と私たちのB類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があり、ここでは総称して“普通株”と呼ばれ、私たちの普通株の各株保有者はここで“株主”と呼ばれている。

交換要約は2023年1月6日の会社株主特別会議(“特別会議”)でGBTG株主の承認を得た

我々A類普通株の株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し，コードは“GBTG”である。2023年1月10日、ニューヨーク証券取引所によると、我々A類普通株の終値は1株6.33ドル。改訂された取引所要約に参加するかどうかを決定する前に、私たちA類普通株の現在の市場オファーを得ることをお勧めします

修正された交換要約に何か疑問や協力を要求した場合(追加の要約メモコピー、選挙表、撤回通知、または修正された交換要約に関連する任意の他の文書を含む)は、MIPExchange@amexgbt.comに電子メールで送信してください。

改訂された取引所要約が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された日から、あなたが先にオプションについて行った選択は自動的にキャンセルされ、改訂された取引所要約に参加するための再選択が要求されることになります。

あなたは、選挙フォームのコピーが含まれているDocuSignから電子メール通知を受信します。修正された交換見積もりに参加することを選択した場合、DocuSignで正しく記入して選挙用紙に署名しなければなりません。提出されると、このフォームは自動的にGBTGに転送され、夜11時59分までに受け取ることができます。東部標準時間は、2023年1月26日(または改訂された交換要約が延期された場合、適用可能な遅い日)。必要があれば、午後11時59分までに記入および署名した選挙用紙(または選挙用紙撤回通知書)を提出して、午後11時59分までに受け取るようにしてください。東部標準時間、2023年1月26日(または改訂された交換要約が延期された場合、適用可能な遅い日)は、以下のようになります

MIPExchange@amexgbt.comには電子メール(PDFや類似の画像文書ファイル)で送信される.

あなたは選挙表が上述したように送られることを確実にする責任がある。あなたはあなたの選挙表を記入し、署名し、提出するのに十分な時間を残して、私たちが満了時間前にあなたの選挙表を受け取ることを保証しなければなりません。

あなたはあなたの報酬プロトコルを返却することなく、修正された交換特典で合格オプションをキャンセルして交換することができます。もし私たちがあなたの合格オプションを受け入れて交換する場合、これらの報酬プロトコルは締め切りから自動的にキャンセルされます。選挙表には、適用された新しいRSU奨励協定の遵守に同意する条項と条件が含まれる。

当社の株主、取締役会(“取締役会”)および取締役会の報酬委員会(“補償委員会”)は取締役会改訂された交換要約を承認しているが、改訂された交換要約の完了は、要約覚書第6節(“改訂された交換要約の条件”)に記載された条件を満たしているか放棄するかに依存する。誰(取締役会および報酬委員会を含む)は、閣下が改訂された交換要約に参加すべきかどうか、または参加すべきかどうかについていかなる提案もしません。あなたは自分で参加するかどうかを決めなければならない。ご財務や税務状況に何かご質問がございましたら、修正された交換特典と関係があるので、個人財務と税務コンサルタントにお問い合わせください。改訂後の交換要約は意図せず，GBTG株主に求めるいかなる依頼書，投票や承認にも構成されていない

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこの取引を承認または承認しておらず、この取引の公平性や利点や改訂された取引所要約に含まれる情報の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たちは誰も私たちを代表してあなたが修正された交換要約に参加すべきかどうかについて何の提案も許可していません。あなたは、このファイルに含まれる情報、関連する選挙フォーム、およびここで参照される他のファイルにのみ依存しなければなりません。

本文書、関連選挙表及び本明細書で言及した他の文書に記載されている資料及び陳述以外に、私等は、改訂された交換要約について閣下にいかなる資料を提供するか、又はいかなる陳述を行うことを許可していない。誰かがあなたに任意の推薦、陳述、または任意の情報を提供する場合、GBTGによって許可された推薦、陳述、または情報に依存すべきではありません。

以下は、修正された交換見積もりに疑問がある可能性のあるいくつかの質問への回答です。この要約条項説明書には、修正された交換見積に参加するかどうかを決定する際に考慮すべきすべての情報は含まれていません。新しいRSUの合格オプションと付属の選択表を交換するために、このオファーの残りの部分をよく読むことを奨励します。適切な場合には、本要約で主題のより完全な記述を見つけることができる発売メモ関連章への参照を含む。

改訂された交換契約は私たちの株主の最適な利益に符合し、当社の戦略の重要な構成要素でもあり、この戦略は株式報酬計画を維持し、私たちの幹部と従業員を効果的に激励し、維持することを目的としていると信じている。同時に、会社の2022年株式激励計画(“2022年計画”)に従って従業員に置換持分激励として従業員を付与したい株式数を減らすことを望んでいるかもしれない。さらに，修正された交換カプセルは，修正後の交換カプセルに参加する合格参加者を選択するインセンティブを調整することで長期株主価値を向上させることができると信じている

私たちの戦略、運営、そして財政的目標の達成をさらに推進する。改訂後の交換要約は意図せず，GBTG株主に求めるいかなる依頼書，投票や承認にも構成されていない

私たちの多くの従業員が今持っているオプション価格は私たちのA種類普通株の現在の市場価格より高いです。例えば、2023年1月10日、我々A類普通株のニューヨーク証券取引所での終値は1株6.33ドル、適格オプションの加重平均行権価格は9.49ドルであった。このため、2023年1月10日現在、条件を満たす参加者が保有する約17，671，239株の既発行オプションは現金外となっている。私たちの多くの従業員は、私たちA種類の普通株の行権価格と現在の市場価格の差のため、彼らの既存の現金外オプションはほとんど価値がないと考えている。したがって、多くの従業員にとって、これらのオプションは、私たちの経営陣や従業員が私たちの戦略、運営、財務目標を達成するために必要なインセンティブや価値を維持するために必要だと取締役会が考えていることを提供する上で無効である。また、修正された交換オファーは、修正された交換オファーが、条件に適合する参加者への現金補償を増加させる代替案であるので、より多くの現金リソースを当社の業務を推進するために使用することができます

より多くの情報については，要約メモ2節(“改訂後の交換要約の目的；その他の考慮事項”)を参照されたい.

条件を満たした参加者だけが改訂された交換見積もりに参加する資格がある。以下の条件を満たしていれば、“合格参加者”となります

また、Michael Qualantoneは、その合格レガシーオプションのみについて改訂後の交換要約に参加することを許可されるであろうが、ここでの合格オプションへの任意の言及は、その合格レガシーオプションにのみ適用されるものと理解されるべきである

詳細については，発売覚書第1節(“合資格の参加者；合資格のオプション；提案した取引所；改訂された取引所要約の満期及び延期”)を参照されたい。

改訂された交換要約により、合資格の参加者は、入札未償還の資格に適合するオプションを選択して交換することができる。

条件に適合するオプションは、

条件に適合するオプションには、条件を満たす従来のオプションと、条件を満たすBCAオプションが含まれます。改訂された交換要約によれば、合資格参加者は、入札の全て(ただし、全て以上)の適合資格伝統オプションおよび/または全部(ただし、全て以上)合資格BCAオプションを選択することができる。レガシーオプションに関する改訂交換要約に参加する条件の1つとして、すべての参加した合資格参加者は、満期時間に満期時に自動的に有効期限にあるすべての現金レガシーオプションを行使するとみなされ、キャッシュレス純行権と適用税項純額決済に基づいて、いずれの場合も、どちらもさらなる行動をとることなく、A類普通株の出来高日の終値に基づく

詳細については，発売覚書第1節(“合資格の参加者；合資格のオプション；提案した取引所；改訂された取引所要約の満期及び延期”)を参照されたい。

改訂された交換カプセルは、改訂された交換カプセルが満了する前に発生する可能性のあるイベントに関するいくつかの条件によって制限される。改訂された交換要約は

改訂された交換要約は、最低数の合資格参加者によって受け入れられるか、最低数の株式をカバーする合資格オプションを交換するために選挙が行われる。

詳細については，要約メモ6節(“改訂された交換要約の条件”)を参照されたい.

修正された交換カプセルは1対1の交換ではない.

合格参加者(Qualantoneさんを除く)が、新しいRSUと交換するために、すべて以上の合格のレガシーオプションをドロップすることを選択した場合、すべてですが、すべて以上、2022年計画の満了時に、合格参加者に付与された新しいRSUの数は、(A)(1)合格参加者の2022年目標長期インセンティブ報酬レベルの50%(50%)に等しい2022計画に従って付与された新しいRSUにキャンセルされ、交換される(2)合格参加者の第1のレガシーオプション付与の帰属開始日からの最初の年度からの丸年数(および含む)を通過(および含む)の合格参加者のGBT JerseyCo Limited 2020役員長期現金インセンティブ奨励計画またはGBT JerseyCo Limited 2016長期インセンティブ奨励計画によると、最初の長期現金インセンティブ賞は適用すると、(B)A類普通株の成約日の終値または5.00ドルで割った方が大きい。Qualantoneさんが、修正後の資格のレガシー·オプションについてすべての交換要約に参加した場合、(A)$6，000，000に相当する、(B)クラスAの普通株式の終値より大きい者または$5.00の商数で割ったいくつかの新しいRSUを受け取ります。

改正に関与するレガシーオプションに関する取引所O≡ERの条件の1つとして，すべての参加合格参加者は，満期時に満期になったすべての現金レガシーオプションを自動的に行使し，キャッシュレス純行権と適用税金純額決済に基づいており，いずれの場合も，いずれの場合もA類普通株の成約日の終値に基づいており，いずれか一方がさらなる行動をとる必要はない。

資格に適合する参加者が、新しいRSUと交換するために合格BCAオプションをすべて放棄することを選択した場合、そのすべて(すべて以上)の合格したBCAオプションはキャンセルされ、満期時に2022計画の下で付与された新しいRSUと交換され、合格参加者に付与された総RSUの数は、(A)合格参加者2022年の目標長期インセンティブ報酬レベルの50%(50%)を(B)我々のAクラス普通株の成約日終値または5.00ドルで割った大きい者に等しい。前述のBCAオプション交換式の場合、BCAオプションの付与日公正価値に近似するために、2022年目標の長期インセンティブ報酬レベルに、Paul Abbottさんの1.5倍、Andrew Crawleyさんの1.25倍を乗算することになります。

従来のオプションの発行価格は5.74ドルから14.58ドルまで様々です。合資格参加者が満期時に任意の現金レガシーオプションを保有し、当該合資格参加者が改訂された適格レガシーオプション交換要約に参加した場合、当該合資格参加者は、満期時にそのすべての未清算現金レガシーオプションを自動的に行使したとみなされ、無現金純行権及び純決済適用税項に基づいて、いずれの場合も、A類普通株式の締め切り時の終値を基準とする。条件を満たす参加者のすべてのレガシーオプションが満期時に現金であれば，レガシーオプションは交換されず，その条項に従って未償還状態を維持し続ける

BCAオプションの発行価格はいずれも10.03ドルであった.BCAオプションが満期時に現金であれば，BCAオプションは交換されず，その条項に従って未償還状態を保持し続ける.

修正された交換要約の条項に従って修正または終了しない限り、有効な選択を正確に行う(有効に撤回されていない)合格オプションと引き換えに、締め切り(現在2023年1月26日予定)から発効する新しいRSUを付与します。新しいRSUは新しいRSU条項を反映する。

詳細については，発売覚書第1節(“合資格の参加者；合資格のオプション；提案した取引所；改訂された取引所要約の満期及び延期”)を参照されたい。

新しいRSUの条項および条件は、報酬委員会によって以前に承認された現在の会社制限株式単位に適用される報酬プロトコルの形態に基づく報酬プロトコルにおいて明らかにされるであろう。新しいRSUは2022年計画に基づいて授与される。新しいRSUに適用される限定株式単位付与プロトコルの表は添付ファイルとして提出される.

本明細書で別の説明に加えて、資格参加者に付与された新しいRSUは、成約日の最初の3(3)周年の各周年日に3分の1を授与する資格があり、条件は、資格を有する参加者が、適用された帰属日前にGBTGまたはGBTGの子会社に雇用され続けること、および適用される制限株式単位奨励協定に規定された他の条項および条件(適格オプションに適用される制限的契約を含む、以前に承認された奨励合意書に基づく)である。

合格参加者がGBTG(本対話ではGBTGとその子会社)に無断で雇用を中止された場合や，資格に該当する参加者の実行指導チームメンバーに対して，正当な理由(以下で定義する制御権変更を除く)で退職した場合には，条件を満たす参加者が基本給を継続して受給する解散期間(または園休または非勤務通知期間)の間に付与される予定の新しいRSU部分(または基本給に月数を乗じ，一度に支払う場合)，帰属は、適用された所定のホーム日に継続され、その後30日以内に受領される。上記の“解散期間”の長さは、適用される新しいRSU報酬プロトコルに規定される制限に制限される。

合資格参加者が死亡により雇用を終了した場合、すべての未返済および未返還の新しい買い戻し単位は直ちに全数帰し、終了日後30日以内に返済する。障害のために雇用が終了すると、次のホーム日に帰属することが計画されている新しいRSU部分は、所定のホーム日に帰属し、その後30日以内に決済される。退職により雇用が終了すると、次のホーム日に帰属することが計画されている新しいRSU部分は、資格参加者が、付与日(またはより遅い最後の帰属日)および退職日の開始中に雇用された月数(月全体に四捨五入)に比例して帰属し、その予定された帰属日が帰属し、その後30日以内に決済される

さらに、新しいRSUは、(適用される新しいRSU報酬プロトコルにおいて定義されるように、制御権変更に関連するいくつかの終了雇用時に)帰属に関する条項および条件を含むいくつかの条項および条件によって制約されるであろう。制御変更に関する新たなRSUの他の情報をどのように扱うかについては、“2022年計画”と適用される新しいRSU奨励プロトコルの規定を参照されたい。

雇用終了に関連していない新しいRSUの任意の部分は、資格に適合する参加者によって没収され、補償または支払いは支払われない。

改訂された交換要約にQualantoneさんのみが参加する場合、彼の新RSUは、成約日の最初の2周年記念日の1周年記念日ごとに50%(50%)に帰属する資格があり、(A)2023年6月30日、(B)GBT USが理由なく雇用を終了する日または(C)その死亡日まで、適用される制限的な契約上の契約書やその他の別居協定に適用される奨励条項および条件を遵守し続けるために、当社の付属会社GBT US LLC(“GBT US”)に雇われ続ける必要があります。

改訂された交換要約のいずれも、GBTGに引き続き雇用される権利を付与すると解釈されるべきではありません。GBTGでのあなたの雇用条項は変わらない。修正された交換要約の満了、新しいRSUの付与日、またはその後の新しいRSUの帰属期間まで、非自発的に終了されないか、または修正された交換要約の満了、新しいRSUの付与日、またはその後の新しいRSUの帰属期間まで、GBTGに雇われ続けるか、または任意の保証を提供することはできません。さらに、終了日に付与され行使可能な適格オプションと交換されなければ、GBTGでの雇用が新しいRSUの帰属日まで継続するか、または超えることを保証することはできない。

詳細については，発売覚書第1節(“合資格参加者；合資格オプション；提案取引所；改訂された交換要約の満期及び延期”)と発売覚書第5節(“合資格を受ける取引所オプション；新たなRSU付与”)を参照されたい。

違います。修正された交換見積もりに参加することは完全に自発的だ。しかし、あなたが任意の適格な従来のオプションを入札交換することを選択した場合、あなたはすべての合格した従来のオプションを交換しなければなりません(あなたのすべての現金のうちの従来のオプションは満期時に自動的に行使されます)、入札が任意の合格したBCAオプションを交換することを選択した場合、あなたはすべての合格したBCAオプションを交換しなければなりません。修正された交換オファーに参加しないことを選択した場合、合格オプションは未完了状態を維持し、現在の条項によって制限されます。

私たちはあなたがあなた自身のインフォームドコンセントを下すのを助けるために多くの情報を提供する。発売覚書第2節(“改訂交換発売の目的；追加考慮事項”)、第7節(“私たち普通株の価格範囲”)、第8節(“GBTGに関する資料；財務資料”)、第9節(“取締役及び行政者の利益；私たち証券に関する取引及び手配”)、12節(“重大税務結果”)及び第15節(“追加資料”)の資料を含む発売覚書の各章に掲載されているすべての資料をご覧ください。あなたはあなたの法律顧問、会計士、財務顧問にさらなる提案を求めるべきです。修正された交換見積もりに参加することは完全にあなたの決定であり、あなたの個人的な状況に応じて決定しなければなりません。GBTGは、誰も許可されていないか、または修正された交換要約に参加すべきかどうかについて、法律、税務、財務、または他の提案または提案を提供します。

レビューで提供される資料のほか、以下の事項に注意してください

14ページの“リスク要因”を同時に復習してください。

一般課程審査の問題として、GBTGと給与委員会は毎年の奨励を設定する際に、長期インセンティブ報酬に関連するすべての関連要素を考慮し、あなたの未償還持分奨励、実現された報酬、その他の要素を含む。

修正された交換要約中のいつでも、Stockplan Connect.mganstanley.comで既存のオプション付与を確認して、どのようなオプション付与が適合しているかを評価し、関連する付与日、残り期限、発行価格、付与スケジュール、およびこのようなオプション付与に関する他の情報を見ることができます。

違います。改訂された交換要約は未償還の適格オプションにのみ適用される。完全に行使されたオプションは未弁済オプションではないため，もはや適格オプションではない.

はいそうです。満期までに適格オプションを部分的に行使した場合(資格オプションと会社政策の条項が許可されていれば)、適格オプションの残りの未行使部分は改訂された交換要約で取引することができます。

詳細については，発売メモ3節(“入札合格オプションの手順”)を参照されたい.

違います。条件を満たすオプション付与の部分交換は許可されていない.資格に適合する任意の従来のオプションを入札交換することを選択した場合、資格に適合するBCAオプションを入札交換することを選択した場合、あなたのすべての(すべての現金レガシーオプションが満了時に自動的に行使されます)、資格に適合するBCAオプションを入札交換することを選択した場合、合格したBCAオプションをすべて(すべて以上)交換しなければなりません。あなたが合格した伝統的なオプションまたは合格したBCAオプションの一部を入札しようと試みる場合(すべてではありませんが)、私たちは、合格した伝統的なオプションまたは合格したBCAオプション(場合に応じて)の入札を拒否します。このような拒否は、交換を正しく提出した他の条件に適合するオプション付与に影響を与えません。

詳細については，発売メモ3節(“入札合格オプションの手順”)を参照されたい.

許可休暇中の合格者は、特典期間中に改訂された交換特典に参加する資格があります。

詳細については，発売覚書第1節(“合資格の参加者；合資格のオプション；提案した取引所；改訂された取引所要約の満期及び延期”)を参照されたい。

もし閣下が改訂された交換要項に基づいて資格のオプションを提供し、閣下とGBTG(本対話の中指でGBTG及びその付属会社)の雇用関係が満期時間前にいかなる理由で終了したか、あるいは閣下が期限前に終了通知を出した場合、閣下は改訂された交換要項に参加する資格がありません。したがって、あなたがこれ以上参加する資格がない場合、私たちはあなたの合格交換オプションを受け入れません。あなたは新しいRSUを取得する資格がありません。この場合、終了日後の限られた時間内に既存の適格オプションの既存部分を行使することができ、これは、あなたの適格オプションに適用される条項および条件に依存して適合することができます。

改訂された交換要約のいずれの内容も、GBTGの従業員または他のサービスプロバイダとして継続する権利を付与すると解釈されてはならない。GBTGでのあなたの雇用条項は変わらない。私たちはあなたが非自発的解雇の影響を受けないか、または期限が切れるまで私たちのサービスに残っているという保証を保証したり、提供することはできません。さらに、GBTGにおけるあなたの雇用が、合格オプションと交換するために、新しいRSUの帰属日まで継続するか、または超えることを保証することはできません。もしあなたの合格オプションが新しいRSUに交換されていない場合、合格オプションは、あなたの終了日に付与され、行使可能になります。

詳細については，発売覚書第1節(“合資格参加者；合資格オプション；アドバイスの交換；改訂された交換要約の満期及び延期”)および5節(“合資格の交換オプションの受け入れ；新たなRSUの付与”)を参照されたい。

あなたの合格交換オプションを受け入れるか、または新しいRSUを付与することは、アメリカ連邦または外国所得税目的の課税事件ではありませんが、オーストラリアを除いて、オーストラリアでは、交換は新しいRSUが付与されたときに課税されます。しかしながら、改訂された交換要約に参加し、満期直前に未償還の現金レガシーオプションを持っている場合、お客様は、通貨レガシーオプションを自動的に行使する際に課税収入を確認することができます。この場合、お客様の通貨レガシーオプションは、私たちA種類の普通株式の終値に適用される税項に基づいて純決済されます。

修正された交換特典に参加する個人税務結果を決定するために、税務コンサルタントにお問い合わせください。私たちは、その合格交換オプションを提出することを考慮することができるすべての合格参加者が、改訂された交換オファーに参加する連邦、州、地方、および外国の税金結果について自分の税務コンサルタントに相談することを提案します。

改訂された交換要約の税務面の詳細については、要約覚書第12節(“重大税務結果”)を参照されたい。

修正された交換割引の決定に参加しないことは、アメリカ連邦や外国所得税目的の課税事件ではありません。

詳細については、要約メモ第12節(“重大な税金結果”)を参照されたい。

改訂された交換見積もりで提出されたすべての合格オプションをキャンセルします。締め切りは満期です。

修正された交換要約に参加しない場合、または提出された適格オプションが交換を受けていない場合、オプションはその条項に従って未償還状態を維持します。これは、GBTGまたはその子会社(場合によっては)の仕事を自発的に辞めた場合、またはあなたの雇用がGBTGまたはその子会社によって終了した場合、既存のオプションを行使する時間が限られている可能性があり(例えば、終了日の90日後)、あなたの非帰属オプションが没収される可能性があることを意味する(取締役会または報酬委員会に別の規定がない限り)。雇用終了時にオプションをどのように処理するかを含む、あなたのオプションに関する他の情報を理解するために、適用されるオプション報酬プロトコルまたは通知を参照してください

私たちは資格を満たしていないオプションを交換することを受け入れないつもりだ。提出されたオプションが交換を受け付けていない場合は、期限が切れた後に個別の電子メールを送信し、提出されたオプションが交換を受け付けていないことをお知らせします。

違います。修正された交換要約を受け入れまたは拒否することを選択することは、保有する可能性のあるC株の数に影響を与えないか、またはあなたが保有する可能性のあるC株に関するいかなる権利にも影響を与えません。

2022年5月27日、従来のオプションの保有者の一部にCクラス株が付与された。これらの保有者が保有するC類株には投票権や経済的利益がなく，A類普通株が一定時間一定の価格閾値に達した場合，A類普通株に変換される

改訂された交換要約は2023年1月26日東部標準時間午後11時59分に満了する(改訂された交換要約が要約覚書第6節(“改訂された交換要約の条件”)によって延長または終了しない限り)。私たちはこの締め切りにどんな例外もしないつもりだ。しかし、現在はそうするつもりはありませんが、改訂された交換要約の期限をいつでも適宜延長することができます。もし吾等が改訂された交換要約を延長すれば、吾等は前回の予定又は発表された満期時間後の次の営業日午前9：00(東部標準時間)に延期及び新たな満期時間を公開発表することにならない。

詳細については、発売覚書13節(“改訂された交換要約の延長；終了；改訂”)を参照されたい。

修正された取引所見積もりがアメリカ証券取引委員会に提出された後、あなたのオプションについての選択は自動的にキャンセルされ、修正された取引所見積もりに参加するために再選択が要求されます。

あなたが合資格の参加者である場合、有効期限の前の任意の時間、すなわち2023年1月26日東部標準時間の夜11：59(または修正された交換要約が延期された場合、適用可能なより後の日)に合格交換オプションを提出することができます。

あなたは、選挙フォームのコピーが含まれているDocuSignから電子メール通知を受信します。修正された交換特典に参加することを選択した場合、合格オプションを効率的に提出するためには、DocuSignによって添付された選択フォームに正しく記入して署名しなければなりません。提出されると、このフォームは夜11：59前に受け取るためにGBTGに自動的に転送されます。東部標準時間は、2023年1月26日(または改訂された交換要約が延期された場合、適用可能な遅い日)。必要があれば、午後11時59分までに記入および署名した選挙用紙(または選挙用紙撤回通知書)を提出して、午後11時59分までに受け取るようにしてください。東部標準時間、2023年1月26日(または改訂された交換要約が延期された場合、適用可能な遅い日)は、以下のようになります

MIPExchange@amexgbt.comには電子メール(PDFや類似の画像文書ファイル)で送信される.

あなたは選挙表が上述したように送られることを確実にする責任がある。あなたはあなたの選挙表を記入し、署名し、提出するのに十分な時間を残して、私たちが満了時間前にあなたの選挙表を受け取ることを保証しなければなりません。

あなたはあなたの報酬プロトコルを返却することなく、修正された交換特典で合格オプションをキャンセルして交換することができます。もし私たちがあなたの合格オプションを受け入れて交換する場合、これらの報酬プロトコルは締め切りから自動的にキャンセルされます。選挙表には、適用された新しいRSU奨励協定の遵守に同意する条項と条件が含まれる。

私たちはあなたが記入して署名した選挙表を受け取るまで、私たちはあなたの合格オプションを提出することを考慮しないつもりだ。私たちは、2023年1月26日東部標準時間の夜11：59前(または修正された交換要約が延期された場合、適用可能なより後の日付)の前に、正しく記入されて署名された選挙用紙を受け取る必要があります。もしあなたが締め切りの予想を逃した場合、あなたは修正された交換見積もりに参加することを許可されないだろう。

私たちはDocuSignで提出された最初の選挙の署名選挙表だけを受け入れるつもりだ。その後の選挙については、署名された選挙用紙を渡すには、電子メール(PDFなどの画像文書ファイル)を介してMIPExchange@amexgbt.comに送信しなければならない。あなたは、DocuSignによって選挙用紙が返され、および/または適用された場合にこの電子メールアドレスに送信されることを確実にする責任があります。期限が切れる前にあなたの選挙表を受け取ることを確実にするために、あなたの選挙用紙を記入して提出するのに十分な時間を確保しなければなりません。

我々は，任意またはすべての適格オプションの入札書を拒否する権利を保持しており，これらの入札書は適切な形式ではないと考えたり，受け入れたりすることは不正であると考えられる.吾らが改訂された交換要約を延長、終了及び改訂する権利がある場合、吾らは締め切りにすべての正式に提出された合資格オプションを受け入れることが予想される。

詳細については，発売メモ3節(“入札合格オプションの手順”)を参照されたい.

はいそうです。期限が切れる前の任意の時間、すなわち2023年1月26日東部標準時間の夜11：59に入札の合格オプションを撤回することができます。修正された交換要約に従って合格オプションを受け入れた場合でなければ、東部標準時間2023年2月9日夜11：59以降の任意の時間に受け入れられていない任意の入札の適格オプションを撤回することもできます。

提出された合資格オプションを撤回しようとする場合、閣下は、入札要約声明(“撤回通知書”)の別表上の第2号修正案(“第2号修正案”)の証拠物(A)(1)(D)としてアーカイブし、締め切りまでに必要な資料とともに電子メールで提供する記入および署名の撤回選択表を吾らに提出しなければならない。撤回通知は，MIPExchange@amexgbt.comに電子メール(PDFなどの画像文書ファイル)で送信しなければならない.

脱退の最終期限を逃した場合、まだ合格参加者であり、以前に提出された合格オプションは、修正された交換要約に従って交換されます。あなたは何度も考えを変えることができますが、あなたは私たちが失効時間の前に受け取った最後の正確に提出された選挙表または撤回通知によって制約されます。

あなたは、後で撤回したい任意の入札の合格オプションに撤回通知を正確に提出することを確実にする責任があります。期限が切れる前に受け取ることを確実にするために、入金通知を完了、署名、交付するのに十分な時間を残さなければなりません。

閣下がラウンド資格オプションを撤去した後、閣下は満期前に新しい選挙表を提出し、上記問題26で述べた改訂交換要約における合資格オプションの有効入札手順に従って、この等合資格オプションを再入札することができる。

詳細については、発売覚書第4節(“保有権”)を参照されたい。

私たちは、あなたの選挙フォームまたは脱退通知(状況に応じて)を受信した直後に、あなたの選挙フォームまたは撤回通知を受信したことを確認するために、電子メールまたは他の適切な形態の通信を送信します。しかし、あなたは私たちが期限が切れる前にあなたの選択表を受け取ったり、通知を撤回したりする責任があります(状況に応じて)。

詳細については，発売メモ3節(“入札合格オプションの手順”)を参照されたい.

もし私たちが満期日(または改訂された交換要約が延期された後に適用可能な比較後の日)に閣下の選択表を受け取っていない場合、閣下のすべての合資格のオプションは、その現在の使用価格で、その現在の条項と条件の制限を受けて未返済を継続します。改訂された交換要約で条件に合った交換オプションを提供したくない場合は、何もする必要はありません。

詳細については，発売メモ3節(“入札合格オプションの手順”)を参照されたい.

あなたはMIPExchange@amexgbt.comに改訂された交換見積に関する質問を電子メールで提出しなければなりません(改訂された交換見積コピーや他の修正された交換見積ファイルの提供を要求することを含めて、すぐにご提供いたします。費用は私たちが負担します)。

改訂された交換要約に参加することは、以下に説明するリスクおよび不確実性を含む多くの潜在的なリスクおよび不確実性に関連する。修正された交換要約に記載された方法であなたの適格オプションを交換することを要求するかどうかを決定する前に、他の事項を除いて、これらのリスクと不確実性を考慮しなければなりません。以下のリスク要因を慎重に検討し、2022年11月10日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2022年9月30日までの10-Q表四半期報告(“四半期報告”)、会社が2022年9月9日に米国証券取引委員会(SEC)に提出し、2022年10月3日に発効を発表したS-4表S-4登録声明(“登録声明”)に含まれるリスク要因、改訂された取引所オファーで提供されたその他の情報、および米国証券取引委員会に提出された他の資料を慎重に検討しなければなりません。あなたの合格オプションを提供するかどうかを決定する前に。米国証券取引委員会に提出された報告書およびこれらの報告書のコピーをどのように取得するか、またはこれらの報告書のより多くの情報を他の方法で見るかについては、目論見メモ(“その他の情報”)第15節を参照されたい。

本価格の一部の内容(参照によって組み込まれた情報を含む)は“前向き陳述”を含む。これらの前向きな陳述は、一般に、“予想”、“信じる”、“意図”、“推定”、“予想”、“継続”、“すべき”、“可能”、“可能”、“計画”、“予測”、“予想する”などの用語およびフレーズによって識別され、それらが発行された日にのみ発表される。これらの展望性表現で討論された事項はリスク、不確定要素と他の要素の影響を受け、これらの要素は実際の結果と展望性表現中の予測、期待或いは暗示の結果とは大きく異なる可能性がある。その中で最も重大なリスク、不確実性、その他の要因は、取引所に提出された本要約および前項で述べた米国証券取引委員会申告文書に記載されている。私たちはあなたにこの見積もりや私たちの四半期報告書と登録声明に含まれている前向きな陳述に過度に依存しないように注意します。また、改正された“1933年証券法”および改正された1934年の“証券取引法”に含まれる展望的陳述に対する安全保護は、我々の四半期報告および登録声明を引用することによって本明細書に組み込まれた任意の前向き陳述を含む、取引所要約に関連する任意の前向き陳述には適用されない

以下の議論は、発売メモ第8節の財務情報(“GBTGに関する情報；財務情報”)および当社の財務諸表および財務諸表付記と共に読み、これらの財務諸表および財務諸表付記は、当社の四半期報告書および登録報告書に含まれる。

あなたに付与された新しいRSUの数は、あなたが適格オプションを行使したときに発行可能な株式数よりも少なくなりますので、将来的には、私たちの株価の潜在的な上昇により、これらの適格オプションは、改訂された交換要約に従って付与された新しいRSUよりも高い経済的価値を有する可能性があります。

修正されたレガシーオプション交換要約に参加することにより、満期時にすべての未償還通貨内レガシーオプション(ある場合)を自動的に行使することになりますので、将来的には、私たちの株価が上昇する可能性があるため、これらの通貨内レガシーオプションは、満期時に自動行使する場合よりも価値がある可能性があります。

2022年計画と適用される新しいRSU奨励協定には別の規定があるほか、あなたの雇用が終了した場合、あなたの新しいRSUは考えもせずに没収されます。新しいRSUは、交換された適格オプションのホームスケジュールとは異なる新しいホームスケジュールを遵守する。したがって、合格したオプションを新しいRSUに交換した後、GBTGでの雇用関係が終了すると、交換された適格オプションから実現された価値と同じくらいの価値を新しいRSUから実現することができない可能性があります。例えば、あなたの既存の適格オプションを新しいRSUに交換しなければ、あなたの

私たちの株価が付与された適格オプションの1株当たりの使用価格より高い場合、付与された適格オプションを終了日後の限られた時間内に行使し、あなたの適格オプションに適用される条項と条件に基づいて、これらの既存の適格オプションと交換するために、Aクラス普通株の対象株式を売却することができます。しかしながら、既存の適格オプションを新しいRSUに変更し、GBTGの雇用関係が新しいRSUを受信した後であるが、このような新しいRSUが帰属する前に終了し、新しいRSUが終了に関連する帰属がない場合(2022年計画および適用される新しいRSU報酬プロトコルにおける任意の加速帰属条項のため)、あなたは雇用終了によって没収された非帰属の新しいRSUの任意の部分からいかなる価値も得られないであろう。

限定株式単位の税務処理の詳細については、発売覚書第12節(“重大な税収結果”)を参照されたい。

別の国の税法に拘束されていれば、アメリカ人であっても、税金、社会保険、あるいは他のあなたに適用される可能性がある可能性があることを認識すべきです。私たちはあなた自身の法律顧問、会計士、財務、および/または税務コンサルタントに相談して、このような結果を議論することを奨励します。要約メモ第12節(“実質的な税金結果”)を参照。

私たちがあなたが提供した合格オプションを受け入れても、適用された法律、規則、法規、または政策が私たちがそうすることを禁止すれば、私たちはあなたに新しいRSUを授与しません。このような禁止は、米国の法律、米国証券取引委員会の規則、法規または政策の変化、またはニューアークの上場要求に起因する可能性があるが、またはあなたが私たちが新しいRSUを付与することを禁止または阻止された司法管轄区に移った場合、またはそれに限定されない。

第1節.条件を満たす参加者；条件を満たすオプション，アドバイスの交換，修正された交換カプセルの満期と延期.

ユニバーサルビジネス旅行グループ株式会社(“GBTG”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は、適格オプションを持っているある従業員(私たちの幹部を含む)に機会を提供し、ある返済されていない株式オプションを制限された株式単位に交換する(“改訂交換要約”)。本発売メモ-カプセル交換新RSU合資格オプション(“発売メモ”)第1節で述べたように、満期時間前に有効に提出された合資格オプションは、入札された合資格オプションの取り消しおよび資格参加者が新しいRSU条項を受け入れることに同意するために新しいRSU(定義は後述)に置き換えられる(定義は後述)。本項で用いた未定義の大文字用語ごとに以下のように意味する.文意が指摘されているように、ここで言及したGBTGはGBTGを含む完全子会社とみなされるべきである。

本発売覚書に記載されている条項及び条件に基づいて要約を作成し、当該等の条項及び条件は随時改訂することができ、当該等の条項及び条件は“改訂された交換要約”を構成する。改訂された交換要約は、最低数の合資格参加者(定義は以下参照)ではなく、改訂された交換要約を受け入れるか、または最小株式数をカバーする資格オプション(定義は以下参照)で交換されることを条件とする。

条件に合った参加者

満期日にもGBTGまたはその任意の付属会社の在職従業員であり、満期日にも終了通知を発行または受信していない個人(総称して“資格参加者”と呼ぶ)は、合資格の伝統的なオプション(定義は以下参照)または合資格BCAオプション(定義は以下参照)を持っていれば、改訂された交換要約(総称して“合資格参加者”と呼ぶ)に参加することができる。

満了前または締め切りが任意の理由(自発的辞任、退職、非自発的終了、解雇、死亡、または障害を含む)によって合格参加者でない場合、修正された交換要約の合格オプションを提供する資格はありません。ライセンス休暇期間にあり、満期時に合格参加者である個人は、改訂された交換要約における合格オプションを提供する資格がある。休暇がGBTGの政策によって承認されていれば，“許可されている”とされる。

修正された交換要約に参加するかどうかにかかわらず、GBTGでの雇用関係は任意であり、あなたやGBTGは適用法律に基づいていつでも雇用関係を終了することができます。改訂された交換要約のいずれも、GBTGに引き続き雇用される権利を付与すると解釈されるべきではありません。あなたとGBTGの雇用関係条項は変わらない。私たちは、あなたが非自発的に解雇されないこと、または新しいRSUの付与日または将来の新しいRSUの任意の帰属日まで、GBTGに雇われ続けることを保証または提供することはできません。

上記の規定にもかかわらず、Qualantoneさんに適用される条項によると、Qualantoneさんは、以下にさらに説明するようにメモを発売する際にその合資格の遺産オプションに参加する資格を有するのみとなります。

条件に合った選択肢

当社は改正·再述された会社経営陣激励計画(“同計画”)を維持し、これによると、当社の付属会社GBT JerseyCo Limited(“GBT JerseyCo”)は、2022年5月27日に当社がその計画を負担して購入株式権(“オプション”)に変換し、自社A類普通株の株式を購入し、1株当たりの額面価値0.0001ドル(“A類普通株”)を含むA類普通株の株式を購入するための株式オプションを付与している。2021年(“従来オプション”)と2021年12月2日に付与されたオプション(“BCAオプション”)。

条件に適合するオプションは、

改訂された交換要約については、“現金外”とは、行権価格がわがA種類の普通株の満期時の終値に等しいかそれ以上のオプションを意味し、“In-the-Money”とは、取引価格が我々A種類の普通株の終値の終値よりも低いオプションを意味する。

提案中の取引所

もしあなたが合格参加者であり、修正に参加した交換要約と入札合格オプションを選択して交換し、もし私たちが入札の合格オプションを受け入れた場合、私たちはあなたの入札の合格オプションを取り消し、新しい制限株式単位(それぞれ、1つの“新しいRSU”)を付与し、新しいRSUの数は以下のように決定されます

新しいRSUは、以下の条項(総称して“新しいRSU条項”と呼ぶ)を遵守する

修正された交換見積もりは、あなたが持っているすべての合格オプションに対して自発的です。修正された交換見積もりに参加する必要はありません。しかし、資格に適合し、任意の適格な従来のオプションを入札交換することを選択した場合、あなたはすべての合格したレガシーオプションを交換しなければなりません(そしてあなたのすべての現金レガシーオプションは満期時に自動的に行使されます)、入札が任意の合格したBCAオプションを交換することを選択した場合、あなたはすべての合格したBCAオプションを交換しなければなりません。任意の新しいRSUは締め切りに承認されるだろう。14ページ目からの改訂交換見積の“リスク要因”の部分を参照して、新しいRSUの交換に同意する前に考慮すべきリスクおよび不確定要因を理解してください。修正された交換見積に参加するかどうかを決定する前に、他の事項を除いて、これらのリスクおよび不確定要素を考慮しなければなりません。

また、Michael Qualantoneは、その合格レガシーオプションのみについて改訂後の交換要約に参加することを許可されるであろうが、ここでの合格オプションへの任意の言及は、その合格レガシーオプションにのみ適用されるものと理解されるべきである。Qualantoneさんが改訂要約に参加した場合、彼は添付ファイル(A)(1)(M)の付箋に添付された授権契約を受け取ることになり、彼の新しいRSUは、成約日の2年前(2)の週の各週に50%(50%)の報酬を得る資格があり、彼が会社の子会社GBT US LLC(“GBT US”)に引き続き雇用されていることを前提としています

(A)2023年6月30日、(B)GBT USが理由なくその雇用を終了した日または(C)その死亡した日、および適用された制限的契約およびその別居協定および適用された奨励協定を遵守し続ける他の条項および条件(早い者を基準とする)の期間。

改訂された交換要約を受け入れるか拒否するかを選択することは、GBT JerseyCoのCクラス普通株(“クラスC株”)の数、またはあなたが持っている可能性のあるC株に関する任意の権利に影響を与えません。2022年5月27日、従来のオプションの保有者の一部にCクラス株が付与された。これらの保有者が保有するC類株には投票権や経済的利益がなく，A類普通株が一定時間一定の価格閾値に達した場合，A類普通株に変換される.

改訂された交換要約の有効期限と延期

改訂された交換は2023年1月26日東部標準時間の夜11：59に満了することを約束しなければならない。吾らの全権が適宜決定しない限り、改訂された交換要約の満了時間を延長することができる(この時間を延長することができ、ここでは“満期時間”と呼び、この日を延長することができ、“締め切り”と呼ぶ)。吾等の改訂交換要約の延長、終了及び改訂の権利の記述については、13節(“改訂された交換要約の延長；終了；改訂”)を参照されたい。

満了前に適格オプションを入札することを選択しなかった場合、この合格オプションは、現在の行権価格およびホームスケジュールを含む現在の条項によって制限され続ける。

2節改訂後の交換カプセルの目的；その他の考慮事項.

改訂された交換契約は私たちの株主の最適な利益に符合し、当社の戦略の重要な構成要素でもあり、この戦略は株式報酬計画を維持し、私たちの幹部と従業員を効果的に激励し、維持することを目的としていると信じている。同時に、会社の2022年株式激励計画(“2022年計画”)に従って従業員に置換持分激励として従業員を付与したい株式数を減らすことを望んでいるかもしれない。さらに、改訂された交換要約は、改訂された交換要約に参加する合格参加者のインセンティブを協調的に選択することで、長期的な株主価値を向上させ、我々の戦略、運営、財務目標を実現するようにさらに激励することができると信じている。

私たちの多くの従業員が今持っているオプション価格は私たちのA種類普通株の現在の市場価格より高いです。例えば、2023年1月10日、我々A類普通株のニューヨーク証券取引所での終値は1株6.33ドル、適格オプションの加重平均行権価格は9.49ドルであった。このため、2023年1月10日現在、条件を満たす参加者が保有する約17，671，239株の既発行オプションは現金外となっている。私たちの多くの従業員は、私たちA種類の普通株の行権価格と現在の市場価格の差のため、彼らの既存の現金外オプションはほとんど価値がないと考えている。したがって、多くの従業員にとって、これらのオプションは、私たちの取締役会(“取締役会”)を提供することは、私たちの経営陣や従業員が私たちの戦略、運営、財務目標を達成するために必要なインセンティブと留保価値を奨励する上で無効だと考えています。また、修正された交換オファーは、修正された交換オファーが、条件に適合する参加者への現金補償を増加させる代替案であるので、より多くの現金リソースを当社の業務を推進するために使用することができます。2023年1月10日現在、91%のレガシーオプションが帰属しており、88%のレガシーオプションが現金外オプションである。2022年12月2日と2023年1月10日に付与されたBCAオプションの3分の1も現金外オプションである。従来のオプションの行使価格は5.74ドルから14.58ドルまで様々であり，BCAオプションの行使価格は10.03ドルであった.

改訂された交換要約に基づいて1つまたは複数の条件に適合するオプションを提供するか否かを決定する際には、出現する戦略的機会を評価し、探索していくことが知られているはずである。任意の所与の時間に、私たちは1つ以上の会社の取引について議論したり交渉したりしているかもしれない。私たちはまた、正常な業務中に私たちの役員と私たちの既存の従業員と新入社員に、私たちの役員を含めて株式報酬を発行します。私たちの役員や従業員は、私たちの幹部を含めて、時々私たちの証券を買収または処分するかもしれません。適用された証券法によると、私たちは時々私たち自身の未返済証券を買い戻すことができる。また、株式や債務証券(転換可能な債務証券を含む)を発行したり、戦略的機会(資産処分を含む)で追加資本を調達する機会が求められる可能性がある。上記のいずれかのイベントが発生した場合、私たちの現金状態、資産または資本構造が変化する可能性があり、または私たちの株主の所有権の割合が著しく希釈される可能性があり、そのような取引またはイベントが既存の株主に優先される権利、優先、または特権を有する可能性がある追加の証券を発行することができる。

上記の規定に適合する場合には、改訂された取引所要約または米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出された文書に別途開示されていない限り、本稿の日付まで、我々は、通常の業務過程でこのような事項を考慮し、将来的に継続する予定であるにもかかわらず、計画、提案、または交渉を行うことができない

当社取締役会は、修正された交換要約の終了または延期を一任適宜決定するか、または税務、規制または会計の理由、または参加が望ましくないまたは非現実的であるため、いくつかの適格オプションまたは合資格参加者を改訂された交換要約から除外する。株主の特別会議での承認は修正された交換要約にのみ適用される。もし私たちが未来に株式オプション取引を実施すれば、私たちは再び株主の承認を求める必要があるだろう。改訂後の交換要約は意図せず，GBTG株主に求めるいかなる依頼書，投票や承認にも構成されていない

私たちはあなたがあなたの合格オプションを提供すべきかどうかについて何の提案もしないし、誰もこのような提案をすることを許可しないつもりだ。あなたは修正された交換見積もりのすべての情報を慎重に評価し、あなた自身の財務と税務コンサルタントに相談しなければなりません。あなたはあなたの合格交換オプションを提供するかどうかを自分で決定しなければならない。

3節で合格オプションの手続きを入札する.

修正された取引所見積もりがアメリカ証券取引委員会に提出された後、あなたのオプションについての選択は自動的にキャンセルされ、修正された取引所見積もりに参加するために再選択が要求されます。

あなたは、選挙フォームのコピーが含まれているDocuSignから電子メール通知を受信します。修正された交換特典に参加することを選択した場合、合格オプションを効率的に提出するためには、DocuSignによって添付された選択フォームに正しく記入して署名しなければなりません。提出されると、このフォームは夜11：59前に受け取るためにGBTGに自動的に転送されます。東部標準時間は、2023年1月26日(または改訂された交換要約が延期された場合、適用可能な遅い日)。必要があれば、午後11時59分までに記入および署名した選挙用紙(または選挙用紙撤回通知書)を提出して、午後11時59分までに受け取るようにしてください。東部標準時間、2023年1月26日(または改訂された交換要約が延期された場合、適用可能な遅い日)は、以下のようになります

MIPExchange@amexgbt.comには電子メール(PDFや類似の画像文書ファイル)で送信される.

あなたは選挙表が上述したように送られることを確実にする責任がある。DocuSignから提出された最初の選挙と後続選挙の署名選挙用紙のみを受け取ります

MIPExchange@amexgbt.comには電子メール(PDFや類似の画像文書ファイル)で送信される.あなたは、DocuSignによって選挙用紙が返され、および/または適用された場合にこの電子メールアドレスに送信されることを確実にする責任があります。期限が切れる前にあなたの選挙表を受け取ることを確実にするために、あなたの選挙用紙を記入して提出するのに十分な時間を確保しなければなりません。

あなたはあなたの報酬プロトコルを返却することなく、修正された交換特典で合格オプションをキャンセルして交換することができます。もし私たちがあなたの合格オプションを受け入れて交換する場合、これらの報酬プロトコルは締め切りから自動的にキャンセルされます。選挙表には、適用された新しいRSU奨励協定の遵守に同意する条項と条件が含まれる。

以下の文に加えて、選挙テーブルは、提出される合格オプションを持つ合格参加者によって署名され、適用されるオプション報酬プロトコルに表示されたその合格参加者の名前を使用しなければならない。署名が実際の受権者または受信者または代表として行動する他の人によって署名された場合には、署名者の全称およびその人がその人で支店を行う権利のある適切な証拠を選挙用紙に明記しなければならない。

私たちはあなたが記入して署名した選挙表を受け取るまで、私たちはあなたの合格オプションを提出することを考慮しないつもりだ。私たちは、2023年1月26日東部標準時間の夜11：59前(または修正された交換要約が延期された場合、適用可能なより後の日付)の前に、正しく記入されて署名された選挙用紙を受け取る必要があります。もしあなたが締め切りの予想を逃した場合、あなたは修正された交換見積もりに参加することを許可されないだろう。

私たちはDocuSignで提出された最初の選挙の署名選挙表だけを受け入れるつもりだ。その後の選挙については、署名された選挙用紙を渡すには、電子メール(PDFなどの画像文書ファイル)を介してMIPExchange@amexgbt.comに送信しなければならない。あなたは、DocuSignによって選挙用紙が返され、および/または適用された場合にこの電子メールアドレスに送信されることを確実にする責任があります。期限が切れる前にあなたの選挙表を受け取ることを確実にするために、あなたの選挙用紙を記入して提出するのに十分な時間を確保しなければなりません。

我々は，任意またはすべての適格オプションの入札書を拒否する権利を保持しており，これらの入札書は適切な形式ではないと考えたり，受け入れたりすることは不正であると考えられる.吾らが改訂された交換要約を延長、終了及び改訂する権利がある場合、吾らは締め切りにすべての正式に提出された合資格オプションを受け入れることが予想される。

有効性の確定；合格オプションの拒絶；欠陥の放棄；欠陥通知を出す義務がない。

改訂された交換契約に基づいてあなたの資格オプションを効率的に提出するためには、まだ合資格の参加者でなければならず、満期時に雇用終了通知を出したり受け取ったりしてはいけません。

あなたが任意の適格な伝統的オプションを入札交換することを選択した場合、あなたはすべての合格した伝統的オプションを交換しなければなりません(任意の適格な伝統的オプションを持っていて、そうする資格がある場合)、あなたが任意の合格したBCAオプションを交換することを選択した場合(任意の合格したBCAオプションを持っていて、そうする資格がある場合)、あなたはすべての合格したBCAオプションを交換しなければなりません。入札部分を試みるが、すべての合格伝統オプションまたは合格BCAオプションではない場合、私たちはあなたが合格した伝統的オプションまたは合格BCAオプションの入札を拒否します(場合に応じて)。このような拒否は、交換を正しく提出した他の条件に適合するオプション付与に影響を与えません。文書形式と任意の適格オプション入札の有効性，資格，受信，受信時間に関するすべての問題を決定する.GBTGでも他の誰でも，入札中のいかなる欠陥や違反行為についても通知する義務はない.入札資格に適合する参加者がすべての欠陥や違反を是正するか、またはGBTGによって放棄される前に、適格オプションの入札は正しく行われたとみなされる。管轄権のある裁判所または仲裁人の任意の命令または決定に基づいて、私たちのこれらの事項に対する裁決は最終的であり、すべての当事者に拘束力を持つだろう。

改訂された交換は約一度の要約であり、吾らは要約期限を厳格に実行するが、私らが期限を延長するかどうかを自分で決定できるかどうかに依存する。取引法第13 E-4条の規定に適合することを前提として、私たちはまた、修正された交換要約を放棄する任意の条件または任意の入札において、任意の特定の合格オプションまたは任意の特定の合格参加者に関する任意の欠陥または不規範の権利を保持する(任意のこのような免除は、すべての合格参加者に一致して適用される)

私たちの受け入れは合意を構成する。

上記の手順に従って適格オプションを入札することは、改訂された交換要約の条項および条件を受け入れ、第4条(“引き出し権”)に従って享受される引き出し権利および提出された適格オプションを受けることに応じて、絶対的かつ最終的な制御権を有することになります

5節(“合格した交換オプションを受け取る；新たなRSUを付与する”)により.改訂された交換要約に基づいて提出された合資格オプションの交換を受け付け、GBTGとあなたの間で改訂された交換要約の条項と条件について合意された拘束力のある合意を構成します。

吾らが6節(“改訂交換要約の条件”)に基づいて改訂交換要約の権利を終了及び改訂する規約の下で，本発売覚書第1節で述べたように，期限までに有効に撤回されなかった適切な入札された適格オプションを締め切りにすべて受け入れて交換することが予想される.GBTGが受け入れた交換のための適格オプションはキャンセルされ、成約日に新しいRSU条項に従って新しいRSUが付与される。

第四節引出権。

もしあなたが合格オプションの一部または全部に関する修正交換オファーを受け入れることを選択し、その後考えを変更した場合、4節で説明した手続きに従って、満期時間前に任意の入札の合格オプションを撤回することができます。一部の合格伝統オプションまたは合格BCAオプションのみを入札することができないように、あなたの合格伝統オプションまたは合格BCAオプションの一部だけであなたの選択を撤回することもできません。以前に提出された適格な伝統的オプションまたは合格BCAオプションを撤回することを選択した場合、適用可能なすべての合格レガシーオプションまたは合格BCAオプションを撤回しなければなりませんが、他の提出された合格オプションを撤回する必要はありません。

修正された取引所要約で入札された任意の合資格オプションが、修正された取引所要約が有効期間内にある任意の時間に撤回することを許可する。私らが改訂された取引所要約に基づいて合資格オプションを受け入れない限り、閣下は、米国東部標準時間2023年2月9日夜11：59以降も任意の時間に受け入れられていない任意の入札の合資格オプションを撤回することができる。改訂された交換要約の条項や条件により、私らは満期時間前に入札が妥当であり、交換のために有効に撤回されていない合資格オプションをすべて受け入れることが予想されることに注意されたい。

提出された合資格オプションを撤回するためには、期日前に、入札要約として第2号修正案(以下、“第2号修正案”と呼ぶ)の証拠品(A)(1)(D)を必要資料とともに本行に送付した記入および署名の撤回選択表を吾等に提出しなければならない(“撤回通知書”)。撤回通知は，MIPExchange@amexgbt.comに電子メール(PDFなどの画像文書ファイル)で送信しなければならない.

脱退の最終期限を逃した場合、まだ合格参加者であり、以前に提出された合格オプションは、修正された交換要約に従って交換されます。あなたは何度も考えを変えることができますが、あなたは私たちが失効時間の前に受け取った最後の正確に提出された選挙表または撤回通知によって制約されます。

あなたは、後で撤回したい任意の入札の合格オプションに撤回通知を正確に提出することを確実にする責任があります。期限が切れる前に受け取ることを確実にするために、入金通知を完了、署名、交付するのに十分な時間を残さなければなりません。

以下の文に加えて、脱退通知は、提出される合格オプションを持つ合格参加者によって署名され、適用されるオプションプロトコルと、以前に提出された選挙表に表示されたその合格参加者の名前とを使用しなければならない。私たちは添付表の証拠品として撤回通知の表を提出した。私たちは退学通知書のコピーをすべての合資格の参加者に送ります。

閣下はいかなる撤回も撤回してはならないが、閣下が撤回したいかなる合資格オプションは、その後、改訂された交換要項について適切な入札を行わないとみなされ、閣下が満期前に新たな選択表を提出し、本発売メモ第3節(“合資格オプションを入札するプログラム”)に記載された手順に従って、当該等合資格オプションを適切に再入札しなければならない。

当社または他のいかなる者も、いかなる撤回通知中のいかなる欠陥または規定に適合していないかについて通知する義務はなく、いかなる欠陥または規定に適合していないことを通知できなかったためにいかなる責任を招くこともありません。私たちは、通知を受信した時間を含めて、通知の形式と有効性に関するすべての問題を決定します。管轄権のある裁判所または仲裁人の任意の命令または決定に基づいて、これらの事項に対する私たちの裁決は終局的で拘束力があるだろう。

5節で合格した交換オプションを受け取り，新たなRSUを付与する.

改訂された交換要約の条項や条件によると、私らは満期時間前に入札が有効に撤回されなかった合資格オプションをすべて受け入れて交換に供することが予想される。締め切り時には、新しいRSU締切日に付与されたオプションと交換するために、入札の合格オプションがキャンセルされる。

新たなRSUを付与した後，ただちに入札資格に適合する参加者ごとに確認電子メールを送信し，交換を受けた合格オプションを説明する.私たちは添付表の展示として電子メールを確認する表を提出しました。あなたの新しいRSUは、添付ファイルとして提出される新しいRSUに適用される制限株式単位報酬プロトコルの条項および条件を遵守します。

本発売覚書には別途記述があるほか、閣下が改訂された交換要項に基づいて合資格オプションを提供しており、閣下の雇用関係はいかなる理由で終了しているか、あるいは閣下が契約満了前に雇用終了通知を出したり、受領した場合、閣下は改訂された交換要約に参加する資格がありませんが、私なども閣下の合資格オプションを受け入れません。この場合、既存の既存の適格オプションを、その条項に従って終了日後の限られた時間内に行使することができます

6節修正後の交換カプセルの条件

修正された交換要約には他の規定があるにもかかわらず、吾らは交換の資格のあるオプションを受け入れることを要求されることはなく、取引所法案の下の規則13 E-4(F)(5)に従って修正された交換要約を終了または修正することができ、この日または後、有効期限前の任意の時間を前提としており、もし私たちの合理的な判断の下で、以下のいずれかのイベントが発生した場合、または以下のいずれかのイベントが発生したと判断した

修正された交換カプセルの条件はGBTGの利益のためである.私たちは期限が切れる前にそれらを引き起こすことを考慮することなく、それらを主張することができる(私たちの行動または非行動による場合は除く)。修正された交換要約の任意の他の条件を放棄するか否かにかかわらず、有効期限までの任意の時間および時間にすべての条件または一部の条件を放棄することができる(そのような免除は、すべての適合資格の参加者に一致して適用される)。管轄権のある裁判所または仲裁人の任意の命令または決定に基づいて、第6項に記載した事件について行われた任意の決定は最終的であり、すべての人に拘束力がある。

七節私たちの普通株の価格区間。

条件を満たすオプションは、条件を満たした参加者が私たちA類普通株の株式を獲得する権利を持たせる。条件に合ったオプションはどの取引市場でも取引されていない。我々のA類普通株は2022年5月31日にニューヨーク証券取引所で取引を開始し、コードは“GBTG”である。2022年第3四半期、私たちのA類普通株のニューヨーク証券取引所での最高1株は8.40ドルですが、私たちのA類普通株のニューヨーク証券取引所での最低1株は5.16ドルです。私たちのB類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります(“B類普通株”)はどの取引所にも上場したりオファーしたりしていません。

発行されたA類普通株は2023年1月10日現在67，753，543株、B類普通株は394，448，481株である。2023年1月10日現在、A類普通株保有者17名とB類普通株保有者3名がいる。登録所有者の数には、銀行、ブローカー、その他の金融機関がA類普通株を保有する“ストリートブランド”保有者または利益所有者を登録することは含まれていない

ニューヨーク証券取引所によると、2023年1月10日、我々A類普通株の終値は1株6.33ドルだった。私たちは、あなたの適格オプションを提出するかどうかを決定する前に、私たちA種類普通株の現在の市場オファーを得ることをお勧めします。私たちA類普通株の価格はずっと変動していて、将来下落するかもしれません。多くの要因により，我々A類普通株の取引価格は過去に変動しており，将来も変動し続けることが予想される

その中のいくつかは私たちがコントロールできないことだ。また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験し、多くの会社の市場価格に影響を与え、またこれらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。

8節.GBTGに関する情報；財務情報。

GBTGに関する情報です

私たちは世界有数のB 2 B旅行プラットフォームで、様々な規模の会社に旅行、費用、会議と活動を管理するソフトウェアとサービスを提供します。

GBT JerseyCoは2021年12月2日、ニューヨーク証券取引所に上場する特殊目的買収会社Apollo Strategic Growth Capital(APSG)と業務合併協定(“業務合併”と略す)を締結した。業務合併は2022年5月27日に完了し、GBT JerseyCoはAPSGの直接子会社となった。また、APSGは“グローバルビジネス旅行グループ会社”と改名した

私たちの主な実行事務室は6663にあります^研究開発大通り4号^{これは…。}Floor、New York、NY 10017、私たちの電話番号は(480)9091740です。わが社のサイトの住所はwww.amexglobal alruitesstravel.comです。私たちのサイトで見つけた情報や私たちのサイトを介してアクセスした情報は改訂後の交換要約の一部ではなく、改訂後の交換要約にも含まれていません。

財経情報。

いくつかの財務情報要約は、本発売覚書の付表Aに添付されており、読む際には、“経営層の財務状況および経営成果の検討および分析”および2022年11月10日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの10-Q表四半期報告(“当社四半期報告”)に掲載されている簡明な総合財務諸表とその付記、および2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出され、2022年10月3日に発効が発表されたS-4レジストリ(“レジストリ”)とともに読まなければならない。これは、参照によって本明細書に組み込まれる。

他の情報。

国泰金制御に関するより多くの情報は、私たちの四半期報告書、登録説明書、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の書類を参照してください。私たちは、あなたの合格オプションを提供するかどうかを決定する前に、アメリカ証券取引委員会に提出された資料を読むことをお勧めします。あなたの書面や口頭要求に基づいて、私たちがあなたに提供する任意またはすべての書類のコピーも無料で提供します。米国証券取引委員会に提出された報告書および報告書の写しをどのように取得するか、またはそのような報告書を他の方法で検討するかについては、第15節(“その他の情報”)を参照されたい。

第9節役員と役員の利益；私たちの証券に関する取引と手配。

役員や行政員の利益。

私たちの管理者は、満了時に条件を満たした参加者であることを前提とした改訂された交換要約に参加する資格があります

次の表は，2023年1月10日現在，A類普通株の終値により6.33ドルに相当し，会社役員と非従業員取締役の条件に応じた未返済オプションの実益所有権と，彼らの実益が持つ条件に適合した未返済オプション総額の割合を示している。別の説明がない限り、以下の人員の住所はC/Oユニバーサルビジネス旅行グループ、Inc.，6663である^研究開発大通り4号^{これは…。}Floor New York NY 10017です非従業員取締役は次の表で参考にすることを含むが、改訂された交換要約に参加する資格はない。

我々A類普通株は2023年1月10日の終値があるオプションの発行価格よりも高いため、会社役員が保有するすべてのオプションが適格オプションであるわけではない。次の表は，条件に適合した未償還オプションに対する会社高級管理者と非従業員取締役の実益所有権と，彼らが所有している条件に適合した未返済オプション総額の割合を示しており，我々A類普通株の終値は5.00ドルと仮定し，この価格では，我々上級管理者が持つすべてのオプションは現金以外である.別の説明がない限り、以下の者の住所はいずれもC/o Global Business Travel Group，Inc.であり、住所：ニューヨーク第三通り666号、4階、NY 10017である。非従業員取締役は次の表で参考にすることを含むが、改訂された交換要約に参加する資格はない。

私たちの証券の取引と手配について。

Qualantoneさんが2022年12月31日にGBTG幹部を辞任し、当社が2022年12月13日に提出した8-Kフォームに掲載したことから、最終的に2023年6月30日にGBTGおよびその合同会社を退職することになりました。QualantoneさんはGBT USと契約を結び、Qualantoneさんは修正された交換要約に参加する資格があるだけで、退職日から2年以内に新たなRSUの追加帰属を得る資格があると規定しています。Qualantoneさん離職契約の上で説明したのは、以下の添付ファイル(D)(7)に限定されます。

修正された取引所要約または米国証券取引委員会に提出された文書に別途開示されていない限り、私たちの様々な持分計画に基づいて、私たちの取締役、役員、他の従業員およびコンサルタントの未償還株式オプションおよび他の持分報酬(私たちの四半期報告および登録声明に記載されている財務諸表付記に記載されている)以外には、私たちの任意の役員または取締役、GBTGを制御する誰またはその支配権を制御する任意の役員または取締役

誰でも、私などの任意の証券の任意の合意、手配または了解の当事者であり、私などの譲渡または議決に関する任意の証券、合弁企業、融資またはオプション手配、引受または引受、融資保証、損失を防止する担保、または委託書、同意または許可を与えない任意の合意、手配または了解を含む。

本発売覚書日の60日前までに、吾らは資格に合った購入株権を付与していなかった。この60日間の間、吾らまたは吾らの知る限り、吾らの取締役会のいかなるメンバー、吾などのいかなる行政者や吾などのいかなる連属会社も、合資格オプションに関するいかなる取引も行われていない。

第10節修正された交換見積の会計結果。

修正された交換見積に関連する増分補償費用は、以下のように計算される

第11節法律事項；規制承認。

私等は、改正された交換要約に関する重大な保留や脅威に関する法的行動や法的手続きを知ることはできません。私たちは改正された交換要約に適用される保証金要求や反独占法があるということを知らない。吾等は、吾等の業務に重大な影響を与えているような許可又は規制許可を知ることはできないが、その許可又は許可は、吾等が改訂された交換要約によって予想される合資格交換選択及び新たなRSUの付与を受けることによって悪影響を受ける可能性があり、又は吾等は、任意の規制要件を遵守しなければならないか、又は任意の政府又は政府、行政又は規制当局又は機関(国内外)の承認又は他の行動を取って、本明細書で予想される改訂された交換要約を完成させなければならない。遵守または承認または任意の他の行動が必要な場合、私たちは現在、そのような要求を遵守するために商業的に合理的な努力を取ったり、そのような承認を求めたり、そのような他の行動を取ることを考えています。必要であれば、任意のそのようなコンプライアンスまたは承認または他の行動が、実質的な条件なしに達成または取得されるか、またはそのようなコンプライアンスを達成することができないか、またはそのような承認または他の行動が私たちの業務に悪影響を与えないことを保証することはできません。修正された取引所要約によれば、入札の合格交換オプションを受け入れる義務があり、このような遵守を達成するか、またはそのような任意の政府の承認または他の行動を得るかに依存する新しいRSU条項を新しいRSUに付与することができる。

第12節物質税の結果。

以下に，修正された交換提案が期待する重大な米国連邦と外国所得税の結果の概要を示す.この税務要約は、あなたに関連する可能性のあるすべての税務結果を特定の状況について議論するのではなく、すべての態様ですべてのカテゴリの合格参加者に適用するつもりはありません。米国、オーストラリア、フランス、イギリスまたは香港特別行政区以外の国または複数の国の税法によって管轄されている個人については、その税収結果は、本明細書で概説した所得税結果とは異なる可能性がある。制限株式単位の税金待遇を管理する規則は複雑だ。任意の現金レガシーオプションの自動行使に課税収入が生じる場合、通貨レガシーオプションは、我々A類普通株の出来高日の終値純額に基づいて適用される税金を決済します。修正された交換特典に参加または参加しないことが個人に納税される結果を決定するために、税務コンサルタントにお問い合わせください。

改正された交換要約が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響

改訂された交換要約に参加した場合、適格オプションの廃止および新しいRSUの付与は、通常、サービスベースの帰属条件を満たした後に、将来的にAクラス普通株を取得する権利を表すので、新しいRSUは、米国連邦所得税目的の免税イベントとみなされる。しかし、合資格レガシーオプションに関する改訂交換要約に参加し、満期直前に未償還の現金レガシーオプションを保有している場合、満期時にすべての現金レガシーオプションを自動的に行使する際に通常収入を確認することになり、受け取ったA種類普通株の公平市価が現金レガシーオプションの行使価格を超えることに相当する。現金レガシーオプションを行使する際に受け取ったA類普通株の納税基礎は、行使日の当該A類普通株の公平な市場価値に等しくなり、あなたの資本利得保有期間はその時から始まります。その後、現金レガシーオプションの行使により受信したA類普通株株を売却する際には、A類普通株が1年以上保有しているか否かに応じて、短期または長期資本収益または損失を確認する。当該等収益または損失の額は、A類普通株の売却に関する現金化金額と、あなたが持っているA類普通株の課税基礎との差額に等しくなります。

修正された交換提案を拒否した場合、修正された交換提案が完了したときに米国連邦所得税目的の課税イベントを作成することはないと予想されます。修正された交換要約を拒否した場合、あなたは株式オプションを保有し続けるだろうし、今後あなたの株式オプションの任意の行使は、あなたに先に説明した株式オプションに関連する税金結果の影響を受けるだろう

米国連邦所得税の場合、新しいRSUが帰属後に決済され、Aクラス普通株(または現金)の株式を受信した場合、課税補償が一般収入として補償されることを確認し、決済時に受信したAクラス普通株の公平な市場価値(または受信した現金金額)に等しい。あなたのこのような株における納税基礎は決済時に確認された補償に等しくなり、あなたの資本利得保有期間は決済日から始まります。このような株を売却する際には、売却時にこれらの株が1年以上保有しているかどうかに応じて、短期的または長期的な資本収益または損失を確認する。当該等収益または損失は、株式売却時の現金化額とあなたの保有株式の課税基礎との差額に等しくなります。株式決済前に、新たな配当単位に関する課税配当等価物(ある場合)は、分配時に補償として納税するので、その金額で一般収入(非配当収入)を確認することになる。さらに、RSUは、収入および税罰の早期計上を回避するために、米国国税法第409 a節の要求に適合しなければならない繰延報酬とみなされる可能性がある。

修正された交換要約の重大な非米国所得税の結果

オーストラリア、フランス、香港、イギリスの参加者の重大な税金結果は以下の通りである

あなたの雇用主があなたの税務ファイル番号やオーストラリア企業番号(場合によって)を提供していない場合にのみ、あなたの雇用主は修正された交換見積もりと繰延課税点で税金を源泉徴収することを要求されます。しかし、あなたの雇用主は、新しいRSU付与日の発生時にオーストラリアの収入年間に参加する割引に関するいくつかの情報が含まれている声明をあなたと税務局局長に提供しなければなりません

取り消された合資格オプションについて受け取った新規買い戻し先の時価。閣下には，改訂された交換要約及びその後買収したA類普通株株式の売却に関するいかなる資本利益税を申告及び支払いする責任があります。

改訂された合資格レガシーオプションに関する交換要約に参加し、満期直前に未償還の現金レガシーオプションを保有していれば、閣下はすべて(ただしすべて以上)あなたの現金レガシーオプションの自動行使時に一般収入を確認し、受け取ったA種類普通株に相当する公平市価が現金レガシーオプションの行使価格を超えることになる。現金レガシーオプションを行使する際に受け取ったA類普通株の納税基礎は、一般に行使日のそのA類普通株の公平な市場価値に等しくなります。しかし、権力を行使した30日以内にA類普通株の対象株を売却した場合、税点はあなたが株式を売却した日に移る(“30日ルール”)。30日間の規則が適用されると、課税金額は売却収益(公正な取引で株を売却しない場合は時価)と使用価格との差額になり、いかなる付帯売却コストも加算されます。

その後、現金レガシーオプションの行使によって得られたAクラスの普通株を売却した場合、オプション行使後30日以内にこれらの株を処分しない限り、獲得した任意の収益のために追加税金を支払う必要があるかもしれません(この場合、あなたの納税待遇は上記の税収結果に限定されます)。

閣下が現金レガシーオプションを行使して30日以上株式を売却した場合、閣下は資本利益税を支払う必要があり、得られた金(あるいは閣下が公正取引で株式を処分していなければ、時価)が閣下の保有株式のコストベースを超えています。あなたの株式におけるコストベースは、一般的にA類普通株の行使日の時価に等しく、いかなる付随的な売却コストも加算されます。

あなたが知っている任意の資本利益の額は、あなたが株式を売却する年間の評価税収入に含まれなければなりません。しかし、売却前に少なくとも1年(1)年(あなたが株を購入して売却した日を除く)を持っている場合、あなたは50%(50%)の割引で資本収益を課税所得額に計上することができます。あなたは期限が切れる可能性のある資本利益税を申告して支払う責任があります。

売却収益(または時価、公正取引で株式を売却しない場合)が株式を売却するコストベース以下であれば、資本損失を実現する。資本損失は、本納税年度または任意の後続の納税年度に達成された資本収益を相殺するために使用されることができるが、他のタイプの収入(例えば、賃金または賃金収入)を相殺するために使用されてはならない。

しかし、改訂された合資格レガシーオプションに関する交換要約に参加し、満期直前に未返済の現金レガシーオプションを保有していれば、閣下の全て(すべて以上)の現金レガシーオプションが自動的に行使された場合、閣下は一般収入および社会保険納付を確認し、受け取ったA類普通株式の公平な市価が現金レガシーオプションの行使よりも高いことを確認することが期待される。したがって、現金レガシーオプションを行使する際に受け取ったA類普通株の納税基礎は、行使日の当該A類普通株の公平な市場価値に等しいと予想される。その後A類普通株式を売却する場合，

現金レガシーオプションを行使する際には、証券収入が適用される規則に基づいて、資本収益または損失、課税、納付社会貢献を確認しなければなりません。このような収益または損失の金額は、通常、A種類の普通株を売却することによって達成される純額と、このような株における納税ベースとの間の差額に等しい。

改訂された合資格レガシーオプションに関する交換要約に参加し、満期直前に未償還の現金レガシーオプションを保有していれば、閣下はすべて(ただしすべて以上)あなたの現金レガシーオプションの自動行使時に一般収入を確認し、受け取ったA種類普通株に相当する公平市価が現金レガシーオプションの行使価格を超えることになる。現金レガシーオプションが自動的に行使された場合、あなたは強制積立金の支払いを必要としないだろう。

その後、新しいRSUを決済するために受信したAクラス普通株株式を売却する場合、または現金レガシーオプションを行使する際には、いかなる収益にも課税する必要はありません。株の中のコストベース以下の価格で買収した株を売却すれば、資本損失を達成するだろう。資本損失は香港で課税されたいかなる収入からも相殺できない.

源泉徴収する

参加者は、“2022年計画”に従って参加者に支払われた既得られた新しいRSU決済に関連するすべての税金のGBTG許容可能な適切な準備を担当し、満期時に自動的に行使された現金レガシーオプションは、キャッシュレス純額決済に適用される。参加者はすべての適用された連邦、州、地方、および外国の源泉徴収税に対して最終的な責任を負い、参加者はオプションと新しいRSUについてこれらの税金を支払う必要がある。クラスA普通株の新しいRSU決済(または現金支払い)の場合、参加者がそのような準備を行うことができなかった場合、GBTGまたはその子会社は、公平な市場価値が参加者の納税義務に等しい株式数(または現金支払いの場合、現金数)を決済から適宜差し引くことができる。2022年計画によると、一部の参加者はGBTGまたはその子会社に株式の使用を要求する権利があり、そうでなければ奨励から株式を取得し、源泉徴収税を満たす。

13節の修正後の交換カプセルの延期；終了；修正.

吾等は、改正された交換要約の開放期限を随時延長し、吾等に提出された任意の合資格オプションの受け入れを遅延させることができ、公開公告、書面通知(電子的に掲示又は交付通知を含む)又は取引所法第13 E-4(E)(3)条に基づいて許可された他の方法で、合資格参加者に延期通知を行うことができる。修正された交換要約が延長されると、

私たちは午前9時までに延期と新しい有効期限について適切な通知を出します。東部標準時は前の計画の期限が切れた後の次の営業日です。改訂された交換要約については、“平日”とは、土曜日、日曜日または米国連邦休日以外のいずれかの日を指し、午前12：00からの時間帯からなる。夜十一時五十九分まで、東部標準時間です。

吾等もまた、吾等の合理的な判断に基づいて、失効時間前に、第6節に記載された任意の条件(“改訂交換要約の条件”)が発生したときに改訂された交換要約の権利を終了又は改訂し、公開公告、書面通知(電子的に掲示又は配信通知を含む)又は法律で許可された他の方法で適合資格参加者に終了又は改訂の通知を発行することを明確に保留している。

適用法律を遵守する場合には、第6節で述べたいかなる事件が発生したか否か、又は吾等が当該等の事件が発生したと考えられるか否かにかかわらず、満了前に改訂された交換要約を適宜修正する権利をさらに保持する。吾らは、改正された交換要項又は適用法律に基づいて、適合資格参加者に当該等の変更に関する通知を合理的に設計し、当該等の改正に関する任意の通知を合資格参加者に迅速に発表し、当該等の通知をスケジュールの改訂として米国証券取引委員会に提出する。

もし吾等が改訂交換要約の条項や改訂交換要約に関する資料を大幅に変更したり、吾等が改訂交換要約の重要条件を放棄した場合、吾等は取引所法案第13 E-4(D)(2)及び13 E-4(E)(3)条の規定に基づいて改訂された交換要約を延長する。これらの規則によれば，入札や交換要約の条項や関連情報が大きく変化した(価格変化や求められた証券パーセンテージ変化を除く)後，入札や交換要約が開放された最短期限を保持しなければならないのは，これらの条項や情報の相対的重要性を含む事実や状況に依存する.

さらに、以下のいずれかの行動をとることを決定した場合、書面で通知するか、または他の方法で合格参加者に通知し、通知日後少なくとも10営業日以内に修正された交換見積を保持する

第十四節対価格。

資格に適合する参加者ごとに，合格した交換待ちオプションが適切に提出され，改訂された交換カプセルによってGBTGに受け入れられ，新たなRSUが受信される.新しいRSUはA類普通株を獲得する権利の付与である。限られた場合、いくつかの非米国司法管轄区域の参加者について、新しいRSUは、裁決決算日におけるA類普通株の公平な市場価値の現金決済と同等であってもよい。

改訂された交換要約の条項や条件に基づき，吾らが閣下から適切に提供された合資格オプションを受け入れた後，閣下は本発売覚書第1節で述べたように計算された新しいRSUを獲得する権利がある。新たなRSUは、本発売メモ第1節で述べたように、成約日に帰属を完全に解除し、新たなホームスケジュールを遵守する。新しいRSUを受け取った場合、GBTGに現金を支払うことなく、新しいRSUを受け取ることができます。

もし吾らが改訂された交換要約の条項及び条件に基づいて、A類普通株の収市価が6.33ドルに相当することに基づいて、すべての合弁格購入株式(2023年1月10日現在の帰属又は帰属されていない合資格オプション総数約17，671，239株を含む)の合資格参加者の入札を受け、合計約8，812，002株A類普通株をカバーする新たなRSUを付与する。

吾等は、改訂された取引所要約に基づいて合資格オプションの入札を求めるために、いかなる取次、取引業者又は他の者にもいかなる費用又は手数料を支払うこともない。あなたは、郵送、電話、および他の電気通信費用、修正された交換見積もりに関連する任意の税務、法律、または他のコンサルタントの費用を含めて、修正された交換見積もりに参加することを選択することに関連する任意の費用を担当します。

15節.情報を付加する.

改訂された交換要約については、吾らは改訂された付表を提出しているが、改訂された交換要約はその一部である。改訂された交換要約文書(本発売メモはその一部)には，別表に記載されているすべての資料および別表内の証拠物は含まれていない.私たちは、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報を反映するために、添付表を補充して修正するつもりです。あなたの合格オプションを提出するかどうかを決定する前に、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した以下の文書(提出されたが提出されていない該当文書のいかなる部分も含まれていない)を含む改訂された付表を検討することを強くお勧めします

私たちのアメリカ証券取引委員会での届出書類はアメリカ証券取引委員会のサイトで調べることができます。また、これらの報告を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早くわが社のウェブサイト上で、または当社のサイトを介してこれらの報告書のコピーを無料で提供します。

吾らも書面または口頭の要求に応じて、修正された交換要約コピーを各吾等に無償で交付する合資格参加者に、吾等が閣下に提出した任意またはすべての文書のコピー(このような文書の証拠物を除く)を提供する(特に参照されてこれらの文書に組み込まれ、そのような文書と共にアーカイブされているとみなされない限り)。修正後の交換見積もりの書面請求と問題については、MIPExchange@amexgbt.comに送ってください。

改訂された交換要約に含まれる私たちに関する情報は、私たちが推薦したファイルに含まれている情報と一緒に読まなければなりません。

第十六条雑項

上述した改訂された交換要約と私たちの米国証券取引委員会報告書には前向きな声明が含まれている。“信じる”、“将”、“すべき”、“可能”、“予想”、“予想”、“推定”、“計画”、“目標”、および他の同様の予想陳述は、前向きな陳述である。これらの展望的陳述は、本発売覚書、当社の四半期報告および登録陳述に記載されたリスクおよび不確実性を含むリスクおよび不確実性に関連しており、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果と展望性陳述で表現された結果とは大きく異なる可能性がある。このような危険と不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。私たちは、これらの展望的陳述に反映された私たちの計画、意図、および予想が合理的だと信じているが、これらの計画、意図、または期待は実現できないかもしれない。

改訂された交換要約に参加するかどうかを決定する前に、2022年9月30日までの四半期報告書および登録声明に含まれるリスク要因を確認することを奨励します。

吾らはいかなる者も吾等を代表して権限を与えておらず、御社が改訂された交換要項に基づいて合資格オプションを提出すべきかどうかについて何か提案を行うべきかどうかについては何も提案していません。本文書または本明細書で参照されるIN文書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。本文書や関連文書に掲載されている資料や陳述以外に、私らは誰も改訂された交換要約について閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述をすることも許可していません。誰かがあなたに任意の提案または陳述、または任意の情報を提供する場合、あなたは米国によって許可されたこの提案、陳述、または情報に依存すべきではありません。

以下の財務情報は、“経営陣の財務状況および経営成果の議論と分析”および2022年11月10日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの10-Q表季報(“当社四半期報告”)に含まれる簡明な総合財務諸表とその付記と、2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出され、2022年10月3日に発効を発表したS−4表レジストリ(“レジストリ”)における総合財務諸表とその付記とを併せて読まなければならない。私たちの中期業績は必ずしも会計年度全体の業績を代表するとは限らず、私たちの歴史的業績も必ずしも未来のどの時期の予想結果を代表するとは限らない。我々の米国証券取引委員会が文書コピーを申告する情報をどのように取得するかについては、発売メモの第15節“その他の情報”を参照されたい。