__________ Shares

普通株

本募集説明書補充書類及び添付の基本入札説明書によると、著者らは_株普通株を発売し、額面は1株0.01ドル(“普通株”)、発行価格は_株、1株額面0.01ドル/株(“普通株”)である。我々の普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“LPTH”である。2023年1月10日、私たちの普通株のナスダックでの最終販売価格は1株当たり1.33ドルです。

今回の発売(今回発売)に関する独占配給エージェント(“配給エージェント”)としてAG.P./Alliance Global Partnersを招聘した。配給代理は、本募集説明書が提供する証券を合理的な最善を尽くして売却することに同意した。配給代理は、本募集説明書が提供するいかなる証券も売買しない。ここで最大数の株式を販売し、配給代理手数料と他の発売費用を差し引く前に、私たちが得た毛収入は約_万ドルになると仮定する。タイトルを参照してください“配送計画本募集説明書増刊の12ページ目から、これらのスケジュールに関するより多くの情報を知る。

本募集定款増刊により発売された最高株式の直前12ヶ月以内に、当社又はその代表がS-3表登録説明書(登録番号333-262768)に基づいて販売する証券の総時価は_2022年12月31日現在、会社非関連会社は26，844，695株の投票権と無投票権普通株を保有しており、総時価は35，837，668ドルである。

私たちの証券に投資するのは高いリスクがある。本募集説明書増刊8ページ目から、添付の基本募集説明書__ページから始まる“リスク要因”と題する部分を参照して、私たちの証券に投資する際に考慮すべき情報を検討してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

普通株は2023年か約_

独占配給代理

AGPです。

本募集説明書の補充日は2023年_。

カタログ表

本目論見書補足資料について

本目論見書は，我々が“棚上げ”登録手続きを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表登録説明書(文書番号333-262768)の一部である.この保留登録手続きによれば、添付の基本的な株式募集説明書に記載されている証券を1つまたは複数の製品で時々提供および販売することができる。本募集説明書付録は、価格、我々が発行した普通株の最高金額、当社の普通株に投資するリスク、その他の項目を含む今回の発行に関する具体的な詳細を説明します。

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、今回発行された具体的な条項を記載した本募集説明書の付録であり、添付されている基本入札説明書と、参照により本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報とを補完して更新したものである。第2部分は付随するBASE募集仕様書であり，より多くの一般的な情報を提供している.一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す。本明細書の付録に含まれる情報と、添付された基本入札説明書と、または本明細書の付録の日付の前に参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報との間に衝突がある場合、あなたは、一方の文書中の任意の陳述が他のより遅い日の文書中の陳述と一致しない場合、例えば、添付された基本入札明細書に参照によって組み込まれた文書-より遅い日を有する文書中の陳述が修正または置換されることを前提とする、本募集説明書の付録に含まれる情報と、添付された基本入札説明書の付録に含まれる情報との間に衝突がある場合。

私たちが任意の合意で下した陳述、保証、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、その合意当事者間でリスクを分担することを含む場合があり、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならない。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

あなたは、本明細書の付録または添付の基本的な株式募集説明書に含まれる情報のみに依存するべきであり、または参照によって本明細書に組み込まれるべきである。私たちは許可していないし、エージェントを配置しても、誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。本株式募集説明書の付録または添付の基礎入札説明書に含まれる情報、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた情報は、そのそれぞれの日付においてのみ正確であり、本募集説明書の付録および添付の基礎入札説明書の交付時間または任意の当社株の売却時間にかかわらず正確である。投資決定を下す際には、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む、本入札説明書の付録および添付の基本入札説明書に含まれるすべての情報を読んで考慮しなければならない。あなたはまた私たちがタイトルを読んで考慮しなければならない“と述べたそこでもっと多くの情報を見つけることができます” and “いくつかの資料を引用して組み込む“この目論見書には。

私たちは、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ、本募集説明書付録に提供する普通株の購入を求めています。本募集説明書の配布と特定の管轄区域における当社の株式発行は法律によって制限される可能性があります。この目論見書を持っているアメリカの海外の人は自分に知らせ、私たちの株の発行とアメリカ国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限を守らなければなりません。本募集説明書は、本募集説明書が提供する任意の株式の売却又は要約購入のために使用できない要約を構成していないか、又は当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

別途説明や文脈に規定があるほか、本募集説明書付録で言及している“会社”、“私たち”、“私たち”および“LightPath”はいずれもデラウェア州のLightPath Technologies，Inc.を指す。

募集説明書補足要約

本募集説明書の要約は、本募集説明書の他の部分に含まれる部分情報を重点的に紹介しており、当社の証券を購入する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。私たちの証券への投資を決定する前に、“リスク要因”の節と、引用して本募集説明書の財務諸表および関連説明書を含む株式募集説明書全体をよく読みなさい。この目論見書のいくつかの陳述は前向きな陳述に属する。より多くの情報を知るためには、本募集説明書の“前向きな陳述に関する戒め”と題する節を参照してください

わが社

概要

我々は1992年にデラウェア州法律により登録成立し，LightPath Technologies Limited Partnershipの後継者としてLightPath Technologies Limited Partnershipが1989年に設立され，LightPath Technologies Limited Partnershipが1989年に設立され，その前身はIntegrated Solar Technologies Corporationであり，1985年に設立された.今日、私たちは世界的な会社で、アメリカ、人民Republic of China、ラトビアに主要な施設を設置している。

私たちには3つの直接完全子会社があります。光路光学機器(上海)有限会社(“光路光学機器(上海)有限会社”)は人民Republic of China嘉定に位置する。その施設は主に販売と支援機能に使用される。光路光学機器(鎮江)有限会社(“鎮江”)は江蘇省新城区人民Republic of Chinaに位置する。LPOIZの製造工場(“鎮江工場”)は我々の中国における主要な製造工場であり，光学素子やコンポーネントの大量生産に低コスト構造を提供している。ISPOptics Corporationはニューヨーク会社であり、垂直に統合されたメーカーであり、カスタマイズされた赤外線光学素子からカタログと高性能レンズ部品までの全シリーズの赤外線製品を提供する。その完全子会社であるラトビア共和国のISPOptics，SIAはラトビア法に基づいて1998年に設立された有限責任会社であり、高精度光学製品のメーカーであり、カタログとカスタマイズ赤外線光学を含む全シリーズの赤外線製品を提供する。インターネットサービスプロバイダラトビアの製造工場はラトビアのリガにある。

私たちの製品グループは

私たちの業務は3つの製品グループに分けられます：精密プレス光学素子(“PMOS”)、赤外線製品と特殊製品です。これらの製品グループは、我々の主要な製品能力によってサポートされています：モールド光学デバイス、熱結像光学デバイス、およびカスタマイズ設計光学デバイス。

我々のPMO製品群は可視的な精密プレス光学素子からなり、異なる応用を持っている。我々の赤外線製品群は，赤外線光学素子，モールド，ダイヤモンド加工された赤外線光学素子および熱結像モジュールからなる。この製品群はまた伝統的なレンズと数値制御研磨研磨レンズを含む。この2つの製品カテゴリの間では、非常に小さい(直径はサブmm)から300 mmを超えるレンズ、および約0.4 mmから2000 mmを超える焦点距離を製造することができる。また、両製品群ともカタログとカスタマイズ設計の光学素子を提供する。当社の専門製品グループは、光学サブシステム、コンポーネントおよびコリメータなどの付加価値製品と、顧客と締結された製品開発プロトコルに従って開発された製品を含む非反復エンジニアリング(NRE)製品とを含む。通常、お客様は私たちと交渉して、彼らの特定の需要や仕様を満たすために、既存の製品のための新製品やアプリケーションを開発することを要求します。このような製品開発の時間と範囲は私たちの制御範囲内ではありません。

私たちの技術はIES

私たちと私たちの顧客は自動車、電気通信、国防、医療、バイオテクノロジー、工業、消費財などの幅広い産業を支持しています。これらの業界の共通点の1つは，彼らの製品に有用な技術として光子学を使用することである。

私たちは引き続き、システム設計とテスト、部品の光学製造、材料生産、光学コーティング、電気機械設計と生産を含む、私たちのすべてのプロジェクトと製造部門で新しい革新能力と技術を開発することに集中しています。私たちが持っている製造技術は

企業情報

私たちの行政事務室はフロリダ州オーランドにあり、郵便番号：32826、Suite 100、Challenger Tech Court 2603 Challenger Tech Court、電話番号は(407)382.4003です。私たちのサイトの住所はwww.lightpather.comです。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

供物

今回発行後すぐに発行される普通株式数には以下は含まれていません

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書と本文が引用した文書中のいくつかの陳述と情報は“展望性陳述”を構成する可能性があり、改正後の1933年証券法第27 A節(“証券法”)、改正後の1934年証券取引法第21 E節(“取引法”)及び1995年の個人証券訴訟改革法の意味に符合する。これらの展望性表現は計画、目標、目標、予測、戦略、未来事件或いは業績に関する表現、新冠肺炎(CoronaVirus)疫病の著者らの業務に対する期待影響に関する表現、及び基礎仮説とその他の非歴史的事実に関する表現を含むが、これらに限定されない。場合によっては、前向きな陳述は、“可能”、“会議”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”または他の同様の用語によって識別することができる。

これらの展望的な陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちに対する潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。経営陣は、これらの前向きな陳述が作成時に合理的であると考えているが、私たちの将来の事態に影響を与えることが期待される保証はない。展望性陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、これらのリスク、不確定性およびその他の要素は、私たちの実際の結果、表現または成果と展望性陳述の明示的または暗示的な任意の未来の結果、表現または成果とは大きく異なる可能性がある。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。前向き陳述は、経営陣の募集説明書発表日までの信念と仮定のみを代表する。この目論見書を完全に読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解すべきです。法的要件がない限り、私たちは、未来に新しい情報があっても、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる理由で、これらの前向き陳述を更新する義務がない、または実際の結果を更新する義務はない。

私たちまたは私たちの行動を代表する人に起因することができるすべての前向きな陳述は、本節および本募集説明書の他の場所、および参照によって組み込まれた文書中の警告的陳述において、明確に限定されている。証券法で規定されている場合を除いて、私たちは、新しい情報、後続のイベント、または状況、予想変化、または他の理由でも、これらの前向きな陳述を更新する責任を負いません。

リスク要因

私たちの証券に投資するのは高いリスクがある。当社証券への投資を決定する前に、閣下は、以下のリスク、及び当社の最新のForm 10−K年度報告及びForm 10−Q四半期報告に記載されているリスク要因、並びに本募集説明書付録、添付の基本入札規約に記載されているその他の資料、及び引用方式で本募集説明書及び文書に組み込まれた資料及び文書を慎重に考慮すべきである。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および流動性は実質的な悪影響を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。

今回の発行に関連するリスク

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある.

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、タイトルを含めて“収益の使用“投資決定の一部として、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。今回の純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.私たちの経営陣は最終的にあなたの投資価値を増やす方法で私たちの純収益を適用しないかもしれません。今回発行された純収益を、一部の未償還債務の返済を含む運営資金、投資、買収、一般会社用途に利用する予定だ。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなかった場合、財務損失を招く可能性があり、これらの財務損失は私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招き、私たちの製品開発を延期する可能性があります。今回発行された純収益を収入や切り下げが生じない方式に投資し、それらの使用を待つことができる。“”というタイトルの部分を参照収益の使用“本募集説明書補編10ページに掲載されています

歴史的には、私たちA類普通株の価格はずっと不安定で、引き続き大幅に変動する可能性があります。

歴史的に見ると、私たちA類普通株の市場価格はずっと不安定で、様々な要素によって変動する可能性があります

今回の発行後、大量の株が市場で売られる可能性があり、これは私たちA類普通株の市場価格を押し下げる可能性があります.

今回の発行で販売したすべてのA類普通株は自由に取引でき、制限されず、証券法によるさらなる登録もありません。したがって，今回の発行後，かなりの数のA類普通株が公開市場で販売される可能性があり，これにより我々A類普通株の市場価格が下落する可能性がある.販売されているA類普通株株が買手が購入したい数より多い場合、我々のA類普通株の市場価格は、買手がA類普通株の既発行株を購入したいと思っている可能性があり、売手は依然としてA類普通株の市場価格を売りたいと考えている。

投資家はあなたが購入したA類普通株の1株当たりの株価の大幅な希釈をすぐに感じるだろう.

私たちの普通株の買い取り価格は私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高い。したがって、今回の発行で証券を購入した場合、今回の発行が発効した後に普通株当たりの有効価格を支払うことになり、私たちの1株当たりの有形帳簿純価値を大幅に超えます。普通株の買い取り価格が1株_ドルであることによると、証券を購入すれば、すぐに1株_ドルの償却、すなわち普通株の購入価格と今回の発売発効後2022年12月31日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額を経験することになる。さらに、私たちの任意の未償還オプションまたは株式承認証が購入価格よりも低い価格で行使された場合、私たちは私たちの持分インセンティブ計画に基づいて追加のオプションまたは他の奨励を付与したり、追加の株式承認証を発行したりすることで、あなたの投資はさらに希釈される可能性があります。“”というタイトルの部分を参照薄めにする“今回の発行にご参加いただく場合の希釈の詳細については、以下の説明を参照されたい。

将来的に私たちの証券を売却することは私たちA種類の普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれませんし、将来の株式発行で将来の希釈を経験するかもしれません。

私たちは未来にもっと多くの資本を集めて、私たちの業務の成長と運営に資金を提供する必要があるかもしれない。追加資本を調達するために、私たちは、投資家が今回の発行で支払った価格とは異なる価格で、追加の普通株、または普通株、行使可能または交換可能な普通株に変換可能な他の証券を提供することができるかもしれない。私たちは、投資家が今回の発行で支払った価格よりも低く、任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。将来の取引では、追加の普通株または行使可能、転換可能、または普通株に交換可能な証券を販売する1株当たりの価格は、今回の発行で投資家が支払った価格よりも高いか、または下回る可能性がある。今回の発行後，我々も既存株主も我々のA類普通株を公開市場で大量に売却したり，このような売却が発生する可能性があると考えられたりすることは，我々A類普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があり，大幅に低下する可能性がある.私たちの既存株主の売却はまた私たちのA種類普通株の新株を適切だと思う時間と価格で売却することで株を調達することを難しくするかもしれません

私たちは予測可能な未来に配当金を支払うつもりはありません。いかなる投資リターンも将来の私たちAクラスの普通株価値の潜在的な付加価値に限定されるかもしれません。

私たちは現在、私たちの業務の成長と発展を支援するために、未来の収益を維持しようとしており、予測可能な未来に現金配当金を支払い、発表または支払いすることは期待されていない。吾らが将来どのような配当金を派遣するかどうかは、吾らの取締役会(以下、“董事局”と呼ぶ)が様々な要素を考慮して適宜決定する。これらの要素には、吾などの未来の利益、資本要求、財務状況、未来の見通し、契約制限およびチェーノ、および当社取締役会が関連すると考えられる可能性のある他の要素が含まれているが、これらに限定されない。もし私たちが配当金を支払わなければ、私たちのA種類の普通株はそんなに価値がないかもしれません。私たちの株価が上昇した場合にのみ、投資収益が発生し、このような状況は永遠に起こらないかもしれません。また、投資家は価格上昇後に彼らのA類普通株を売却することを彼らの投資の唯一の方法としなければならず、私たちA類普通株の価格が上昇しなければ、投資は報われない。現金配当金を求める投資家は私たちのA類普通株を購入してはいけません。

今回の発行は合理的な“最大努力”に基づいて行われた。

配給エージェントは合理的な“最大努力”に基づいて株を提供し，配給エージェントは自分のために何の証券も購入する義務はない.今回の発売では、配給代理は特定の数や額面の証券を販売する必要はありませんが、本募集説明書補足資料に提供されている証券を販売するために最善を尽くします。“ベストエフォート”の発売として、ここで発売予定の株式が最終的に完了することは保証されないし、販売される株式数がここで発売される最高株式数よりも少なくなることは保証されない。

収益の使用

吾らは、今回の発売で普通株を売却して得られた純額は、配給代理手数料および当社がここで発売した最高普通株数の他の推定発売費用を差し引くまでに約_に達すると予想している。しかし、私たちはここで提供される普通株よりも少ない最高数を販売するかもしれないが、この場合、純利益は減少するだろう。本募集説明書に加えて、私たちが販売する株には最低金額制限はありません。“ベストエフォート”の発売として、ここで発売予定の株式が最終的に完了することは保証されないし、販売される株式数がここで発売される最高株式数よりも少なくなることは保証されない。今回発行された純収益を運営資金や他の一般会社用途に利用する予定です, 一部の収益は一部の未返済債務の返済に用いる予定で、現在の年利率は7%、満期日は2024年4月15日である。今回発行された純収益を使用する前に、純収益の一部を各種保本投資に投資する予定であり、その中には短期金利ツールや米政府証券が含まれている可能性がある

今回の純収益の期待用途は，現在の計画や業務条件に基づく我々の意図を表しており，これらの状況は我々の計画や業務条件の発展に伴って将来的に変化する可能性がある.私たちが実際に支出した金額と時間は多くの要素によって大きく違うかもしれない。したがって、私たちの経営陣は今回の純収益を分配する広範な裁量権を保持するだろう。

配当政策

私たちは私たちの株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちはすべての利用可能な資金と任意の未来の収益(もしあれば)を残し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来にいかなる現金配当金も支払わないと予想しています。将来的に配当政策に関連する任意の決定は当社取締役会が適宜行い、当社の経営結果、資本要求、財務状況、目論見書、契約手配、任意の未来債務協定が配当金の支払いにいかなる制限、及び当社取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素に依存する。

薄めにする

今回発売された普通株の購入者は、今回の発売直後に普通株1株当たりの購入価格と普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額を経験する。

2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約7，610，379ドル、あるいは普通株1株当たり約0.28ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産は、総有形資産から総負債を2022年9月30日までの発行済み普通株式総数で割ることで決定される。

吾らが1株$_の買い取り価格で_株普通株を売却した後、配給代理手数料や吾等が対応している他の推定発売費用を差し引いた後、私は2022年9月30日の調整された有形帳簿純価値が約_ドル、あるいは1株当たり普通株_ドルに等しい。これは、我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに_ドル増加し、今回発行に参加した投資家が発行した普通株の1株当たり直ちに_ドルを希釈したことを意味する。

次の表はこの1株当たりの支出を説明している

本節で使用する普通株式数は、2022年9月30日までに発行された27，071，929株をもとに、以下は含まれていません

未償還オプションを行使したり、株式証明書を承認したり、制限的な株式奨励を解決したりする場合、あなたはさらなる希釈を経験することができます。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

発行済み証券の説明

今回の発行では、_株普通株を提供します。

普通株

タイトルの下には、私たちの普通株の重要な条項と条項と、私たちの普通株のすべての他の証券カテゴリを適合または制限することが記載されている株本説明“添付の基本目論見書__ページから始めます。私たちの普通株はナスダックに上場していて、コードは“LPTH”です。我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.

配送計画

AG.P./Alliance Global Partnersは，1月の配給エージェントプロトコルの条項と条件に基づいて，今回発売した独占配給エージェントを担当することに同意している[●]2023年です配給代理は、本募集説明書の増刊によって提供されるいかなる証券も購入または販売する必要はなく、特定の数または額面の証券の購入または販売を手配する必要もないが、ここで発売されたすべての証券の販売を手配するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意した。そのため、吾らはすでにいくつかの投資家と直接証券購入契約を締結しており、吾らは本募集説明書の補足資料に基づいて発売されたすべての証券を販売しない可能性がある。

吾等は、本募集説明書補足説明書に基づいて提供された証券を投資家毎に購入した資金を受信した後、発行された証券を当該投資家に交付する。本募集説明書の補足資料に基づいて提供される証券は1月頃に交付されることが予想される[●], 2023.

私たちは、証券法下の責任を含めて、配給エージェントの特定の責任を賠償し、配給エージェントがこれについて支払うことを要求される可能性があるお金を支払うことに同意する。

費用と支出

我々は，今回の発行に関する独占配給エージェントとしてAG.P./Alliance Global Partnersを招聘した.今回の発売は“尽力”に基づいて行われており、配給代理は私たちの手元から何の証券も購入する義務もなく、特定の数量や金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。次の表に示す総報酬に基づいて配置エージェントに費用を支払うことに同意する：

今回の発行に関する法律やその他の費用を成約時に配給エージェントに返済することにも同意し，総額は最大65，000ドル，および15，000ドルに相当する非実売費用である.配給代理費と費用は含まれていないと思いますが、今回の発行に支払う総費用は約$です[●].

規則M

配給代理は、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者と見なすことができ、それが受領した任意の手数料、および依頼者を務めている間にその売却された株を転売することによって達成された任意の利益は、証券法による引受割引または手数料と見なすことができる。引受業者として、配給エージェントは、証券法および取引法の要求を遵守することが要求され、証券法でのルール415(A)(4)および取引法でのルール10 b-5およびルールMを含むが、これらに限定されない。これらの規則や条例は，依頼者の配給エージェントとして株を購入·売却する時間を制限することができる.これらのルールと規定に基づいて，エージェントを配置する：

ナスダックが発売される

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“LPTH”です。2023年1月10日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最終販売価格は1株当たり1.33ドルです。

販売禁止協定

私たちの役員と幹部はロック協定を締結しました。当該等の合意によれば、特定の例外を除いて、今回の発売終了後90日以内に、配給代理書の同意を得ていない場合には、いかなる普通株又は普通株に変換、交換又は行使可能な証券にも売却又は譲渡することができないことに同意した。具体的には、この人たちはある程度同意しますか

これらの制限があるにもかかわらず、これらの普通株式は、贈与、遺言、または無遺言相続を含む限られた場合に譲渡することができる。

また、吾らは、ある例外を除いて、(I)吾らは今回の発売終了後90日以内にいかなる普通株や同値普通株の発行も行わないことや、(Ii)吾らは今回の発売終了後12ヶ月以内に変動金利取引を行うことはないことに同意しているが、この制限は本発売日から今回の発売終了日後6(6)ヶ月まで市場発売に適用される。

全権委託口座

配給エージェントは，自由裁量権を持つどの口座にも提供する証券を売却することを確認するつもりはない.

他の活動と関係

配給代理及びそのある共同経営会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。配給代理およびそのいくつかの共同経営会社は、時々、将来、私たちおよびその共同経営会社に様々な商業および投資銀行および金融コンサルティングサービスを提供する可能性があり、これらのサービスは、慣用的な費用および支出を徴収または徴収することになる。たとえば，証券法が公布された第415(A)(4)条に規定されている“市場発売”によると，AG.P./Alliance Global Partnersは，我々とA.G.P./Alliance Global Partnersとの間で2022年2月15日に締結されたAt Marketが販売契約を発行する販売エージェントであるため，AG.P./Alliance Global Partnersは常習手数料を得る権利がある.

その各業務活動の正常な過程において、配給代理及びそのいくつかの連合会社は多数の投資を行うことができ、そしてそれ自身及び顧客の口座のために債務及び株式証券(或いは関連派生証券)及び金融ツール(銀行ローンを含む)を積極的に売買することができ、このような投資及び証券活動は吾等及びその共同経営会社が発行した証券及び/又はツールに関連する可能性がある。もし配給代理会社やその付属会社が私たちと融資関係があれば、彼らは通常、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、彼らの私たちに対する信用をヘッジします。配給エージェントおよびその関連会社は、信用違約交換の購入を含むか、または本明細書で提供される普通株を含む可能性がある当社の証券または私たちの関連会社の証券に空手形を確立することを含む契約取引によってそのようなリスクをヘッジすることができる。どのような空手形も、ここで発売された普通株の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。配給代理及びそのある連合会社もこのような証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/又は独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客に当該などの証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを推薦することができる。

法律事務

私たちがここで提供している証券の発行と販売に関するいくつかの法的問題は、フロリダ州オーランドのBaker&Hostetler LLPによって私たちに渡される。ニューヨークDuane Morris LLPは，今回の発行に関する何らかの事項で配給エージェントの法律顧問を務めている.

専門家

LightPath Technologies，Inc.2022年および2021年6月30日現在および2021年6月30日までの連結財務諸表は、LightPath Technologies，Inc.のForm 10-K年度報告書に登場し、この報告書は、独立公認会計士事務所MSL，P.A.によって監査され、その報告書に記載されており、引用によって本明細書に組み込まれており、会計および監査専門家としての同社の権威として提供されるこの報告書に依存する。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書の補編及び添付の基本的な目論見書は、米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部である。本募集説明書増刊には、登録説明書中のすべての情報は含まれていません。私たちと私たちの証券に関するより多くの情報は、証券法に基づいて提出された完全な登録声明、その証拠品とスケジュール、および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した依頼書、年度、四半期、その他の報告書、その他の情報を見たいかもしれません。アメリカ証券取引委員会はインターネット上にウェブサイトを持っていますWwwv.sec.govその中には，我々が米国証券取引委員会に電子的に提出した報告書，依頼書，情報声明，その他の我々に関する情報が含まれている.私たちはインターネットでウェブサイトを維持していますWwwww.lightpather.com私たちの登録説明書は、米国証券取引委員会のウェブサイトまたは私たちのウェブサイトからダウンロードすることができ、本募集説明書および添付の基本入札説明書はその一部であるWwwww.lightpather.comそれは.米国証券取引委員会のウェブサイト、私たちのウェブサイト、または任意の他のウェブサイト上の情報は、本入札説明書の追加部品に引用的に組み込まれておらず、コスト募集説明書の追加部品の一部を構成していない。

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会は、参照により、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報を組み込むことを可能にしており、これは、それらの他の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。引用方式で組み込まれた情報は、本募集説明書の付録と添付の基礎入札説明書の重要な構成部分である。本入札明細書の付録に含まれる情報または後に米国証券取引委員会に提出された情報がこの情報を修正または置換した場合、参照によって本明細書の付録に組み込まれた文書に含まれる任意の記述は、自動的に更新および置換されるであろう。本募集説明書の付録に記載されている任意の契約、合意、または他の文書の内容に関する任意の記述は、実際の契約、合意、または他の文書の要約のみである。もし私たちが任意の契約、合意、または他の文書を証拠品として登録声明に提出または統合した場合、あなたは関連する文書または事項をより全面的に理解するために証拠品を読むべきです。契約、合意、または他の文書に関する各陳述は、実際の文書を参照することによって、その全体を限定する。

私たちは引用合併によって、その中に含まれているか、または証拠として添付されている米国証券取引委員会に提供されているが、それに記録されていないいかなる情報も含まれていない文書を統合した

本募集定款副刊及び添付の基本募集定款がその構成部分を構成する登録説明書の日付の後、本募集定款補編項の下での発売が終了するまで、吾等は証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に提出されたいかなる文書(現行8-K表報告第2.02項又は第7.01項に基づいて提供されたいかなる資料、及び第9.01項に基づいて提供又は証拠物とされているいずれかの該当資料を含まない)は、引用方式で本入札規約補編に組み込まれ、当該等の書類を提出した日から本募集説明書の一部とみなすべきである。本明細書の付録については、本明細書の付録に含まれる任意の陳述、または引用的に組み込まれた文書中の任意の陳述は、本明細書または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるか、または参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されていない限り、構造コスト募集定款の補充の一部とみなされてはならない。

本入札明細書の付録の写しを受信した者は、書面または口頭の要求を経て、本入札明細書の付録に参照によって組み込まれた文書の写しを無料で取得することができる(参照によって明示的に組み込まれない限り、証拠品を除く)。ファイルコピーを請求したいのですが、光路技術会社投資家関係部に連絡してください。住所：2603 Challenger Tech Court、Suite 100、Olando、フロリダ州、郵便番号：32826、電話番号：(407)382.4003、またはinv_rel@lightpather.comに電子メールを送信します

$75,800,000

A類一般権証単位

吾等は時々75，800，000ドルまでのA類普通株、1株当たり額面0.01ドル(“A類普通株”)、引受権証を提供して、我々のA類普通株、及び/又は一部又は全部の証券からなる単位を購入し、任意の組み合わせ、一緒又は分離して、1つ又は複数の発売、金額、価格及び発売時に決定する条項で、私たちのA類普通株及び/又は一部又は全部からなる証券からなる単位を購入することができ、関連条項は招株定款副刊及び任意の関連する無料書面募集説明書に記載される。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。これらの証券の初期総発行価格は75，800，000ドルに達するだろう。

私たちのA類普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“LPTH”です。私たちA類普通株が前回発表した販売価格は2022年2月9日、つまり1株2.83ドルです。私たちが提供する可能性のある他の証券は現在どの証券取引所でも取引されていない。

本募集説明書の付録に今回発行された具体的な条項を提供します。投資する前に、この目論見書とどんな副刊もよく読むべきです。本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、当社の証券の発売·販売に使用することはできません。

任意の引受業者が本募集説明書に関連する証券の売却に関与する場合、引受業者の名称、および任意の適用可能な割引または手数料および超過配給選択権は、適用される入札説明書の付録に記載される。本募集説明書はまた、証券発行および販売の一般的な方法について説明している。必要であれば、証券発行及び売却の具体的な方法は、本目論見書の付録で説明する。

私たちの証券に投資することは、本募集説明書の6ページ目からの“リスク要因”の部分、および私たちの証券に投資する前に、本明細書に組み込まれた文書を参照することによって説明された重大なリスクに関連する。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2022年3月1日である。

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会、米国証券取引委員会、または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを採用する。この保留登録手続きによれば、1回または複数回の発行で本募集説明書に記載されている任意の証券または証券の任意の組み合わせを発売および販売することができ、総発行価格は最大7580万ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。本募集説明書は、適用される入札説明書の補充資料、任意の参考方式で組み込まれた資料、及び著者らが証監会に提出した任意の関連無料で書かれた目論見書と共に、当該等の発行及び証券に関するすべての重要な資料を含む。当社はまた、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因本入札明細書中の情報と入札説明書付録の情報、または参照によって組み込まれたより遅い日付の情報との間に不一致がある場合、あなたは、入札説明書付録の情報またはより遅い日付の組み込み情報に依存しなければならない。本募集説明書、どんな適用可能な目論見説明書の付録、および今回の発行に関連して使用されている任意の関連無料で目論見書を書くことを許可しました, 提供された任意の証券を購入する前に、いくつかの情報を参照することによって本明細書に組み込まれた情報と、タイトル“Where You Can For More Information”の下で説明された追加情報とを含む。

あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および任意の関連する任意の無料で書かれた目論見書において提供されるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の関連する無料執筆募集説明書に含まれていない任意の内容を提供する権利がない。

本募集説明書の交付または本募集説明書によるいかなる販売も、我々の事務に変化がないことを意味するものではなく、本募集説明書中の情報が本募集説明書の日付後の任意の日付が正しいことを意味するわけでもない。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書補足文書、または任意の関連する自由作成目論見書中の情報は、本文書の表紙上の日付のみが正確であると仮定しなければならず、私たちが参照することによって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書補足文書、または任意の関連する自由作成募集説明書の交付時間、または証券の任意の販売にかかわらず、。

本募集説明書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物を含み、当社及び本募集説明書及び任意の目論見書付録に提供される証券に関するより多くの情報を提供する。私たちは私たちと私たちの業務に関する情報が含まれている他の文書を委員会に提出し続ける予定だ。また、本募集説明書が提供する証券に関する法律文書を提出し、委員会に提出した報告書の証拠とする。登録声明および他の報告書は、委員会のウェブサイト“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで読むことができる

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブは、参照によって本明細書に属する登録宣言の証拠物として統合されており、以下に説明されるように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の節を参照して、これらのファイルのコピーを取得することができる

わが社

本概要は，引用によって結合された文書に含まれる情報を強調する.投資決定を下す前に、“リスク要因”および“前向きな陳述に関する警告”と題する部分を含む、本明細書に組み込まれた文書を含む、株式募集説明書全体および米国証券取引委員会に提出された他の文書をよく読まなければならない 本明細書で使用されるように、他の説明がない限り、“私たち”、“会社”または同様の用語は、総称してLightPath Technologies、Inc.およびその子会社と呼ばれる。

概要

我々は1992年にデラウェア州法律により登録成立し，LightPath Technologies Limited Partnershipの後継者としてLightPath Technologies Limited Partnershipが1989年に設立され，LightPath Technologies Limited Partnershipが1989年に設立され，その前身はIntegrated Solar Technologies Corporationであり，1985年に設立された.今日、私たちは世界的な会社で、アメリカ、人民Republic of China、ラトビアに主要な施設を設置している。

私たちには3つの直接完全子会社があります。光路光学機器(上海)有限会社(“光路光学機器(上海)有限会社”)は人民Republic of China嘉定に位置する。その施設は主に販売と支援機能に使用される。光路光学機器(鎮江)有限会社(“鎮江”)は江蘇省新城区人民Republic of Chinaに位置する。LPOIZの製造工場(“鎮江工場”)は我々の中国における主要な製造工場であり，光学素子やコンポーネントの大量生産に低コスト構造を提供している。ISPOptics Corporationはニューヨーク会社であり、垂直に統合されたメーカーであり、カスタマイズされた赤外線光学素子からカタログと高性能レンズ部品までの全シリーズの赤外線製品を提供する。その完全子会社であるラトビア共和国のISPOptics，SIAはラトビア法に基づいて1998年に設立された有限責任会社であり、高精度光学製品のメーカーであり、カタログとカスタマイズ赤外線光学を含む全シリーズの赤外線製品を提供する。インターネットサービスプロバイダラトビアの製造工場はラトビアのリガにある。

私たちの製品グループは

私たちの業務は3つの製品グループに分けられます：精密プレス光学素子(“PMOS”)、赤外線製品と特殊製品です。これらの製品グループは、我々の主要な製品能力によってサポートされています：モールド光学デバイス、熱結像光学デバイス、およびカスタマイズ設計光学デバイス。

我々のPMO製品群は可視的な精密プレス光学素子からなり、異なる応用を持っている。我々の赤外線製品群は，赤外線光学素子，モールド，ダイヤモンド加工された赤外線光学素子および熱結像モジュールからなる。この製品群はまた伝統的なレンズと数値制御研磨研磨レンズを含む。この2つの製品カテゴリの間では、非常に小さい(直径はサブmm)から300 mmを超えるレンズ、および約0.4 mmから2000 mmを超える焦点距離を製造することができる。また、両製品群ともカタログとカスタマイズ設計の光学素子を提供する。当社の専門製品グループは、光学サブシステム、コンポーネントおよびコリメータなどの付加価値製品と、顧客と締結された製品開発プロトコルに従って開発された製品を含む非反復エンジニアリング(NRE)製品とを含む。通常、お客様は私たちと交渉して、彼らの特定の需要や仕様を満たすために、既存の製品のための新製品やアプリケーションを開発することを要求します。このような製品開発の時間と範囲は私たちの制御範囲内ではありません。

私たちの技術は

私たちと私たちの顧客は自動車、電気通信、国防、医療、バイオテクノロジー、工業、消費財などの幅広い産業を支持しています。これらの業界の共通点の1つは，彼らの製品に有用な技術として光子学を使用することである

私たちは引き続き、システム設計とテスト、部品の光学製造、材料生産、光学コーティング、電気機械設計と生産を含む、私たちのすべてのプロジェクトと製造部門で新しい革新能力と技術を開発することに集中しています。私たちが持っている製造技術は

企業情報

私たちの行政事務室はフロリダ州オーランドにあり、郵便番号：32826、Suite 100、Challenger Tech Court 2603 Challenger Tech Court、電話番号は(407)382.4003です。私たちのサイトの住所はWwwww.lightpather.com. 私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません

前向き陳述に関する警告説明

本募集明細書のいくつかの陳述及び情報、並びに本明細書及びその中で引用された文書は、“1933年証券法”(以下、“証券法”と略す)第27 A節、1934年“証券取引法”(“取引法”と略称する)第21 E節及び1995年“個人証券訴訟改革法”に規定された“前向き陳述”を構成することができる。これらの展望性表現は計画、目標、目標、予測、戦略、未来事件或いは業績に関する表現、新冠肺炎(CoronaVirus)疫病の著者らの業務に対する期待影響に関する表現、及び基礎仮説とその他の非歴史的事実に関する表現を含むが、これらに限定されない。場合によっては、前向きな陳述は、“可能”、“会議”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”または他の同様の用語によって識別することができる

これらの展望的な陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちに対する潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。経営陣は、これらの前向きな陳述が作成時に合理的であると考えているが、私たちの将来の事態に影響を与えることが期待される保証はない。展望性陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、これらのリスク、不確定性およびその他の要素は、私たちの実際の結果、表現または成果と展望性陳述の明示的または暗示的な任意の未来の結果、表現または成果とは大きく異なる可能性がある。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。前向き陳述は、経営陣の募集説明書発表日までの信念と仮定のみを代表する。この目論見書を完全に読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解すべきです。法的要件がない限り、私たちは、未来に新しい情報があっても、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる理由で、これらの前向き陳述を更新する義務がない、または実際の結果を更新する義務はない。

私たちまたは私たちの行動を代表する人に起因することができるすべての前向きな陳述は、本節および本募集説明書の他の場所、および参照によって組み込まれた文書中の警告的陳述において、明確に限定されている。証券法で規定されている場合を除いて、私たちは、新しい情報、後続のイベント、または状況、予想変化、または他の理由でも、これらの前向きな陳述を更新する責任を負いません。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部である。本募集説明書には、登録説明書のすべての情報は含まれていない。私たちと私たちの証券に関するより多くの情報は、証券法に基づいて提出された完全な登録声明、その証拠品とスケジュール、および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した依頼書、年度、四半期、その他の報告書、その他の情報を確認してください。アメリカ証券取引委員会はインターネット上にウェブサイトを持っていますWwwv.sec.govその中には，我々が米国証券取引委員会に電子的に提出した報告書，依頼書，情報声明，その他の我々に関する情報が含まれている.私たちはインターネットでウェブサイトを維持していますWwwww.lightpather.com私たちの登録説明書(本募集説明書はその一部)はアメリカ証券取引委員会のサイトからダウンロードすることもできますし、私たちのサイトからダウンロードすることもできますWwwww.lightpather.comそれは.米国証券取引委員会のウェブサイト、私たちのウェブサイト、あるいは任意の他のサイト上の情報は、本募集説明書に引用されておらず、コスト募集説明書の一部を構成していない。

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、参照により、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報を組み込むことを可能にしており、これは、それらの他の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。本明細書に含まれる情報または後に米国証券取引委員会に提出された情報が情報を修正または置換した場合、参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の記述は、自動的に更新および置換されるであろう。本募集説明書または任意の入札説明書の付録における任意の契約、合意または他の文書の内容に関する任意の記述は、実際の契約、合意、または他の文書の要約に過ぎない。もし私たちが任意の契約、合意、または他の文書を証拠品として登録声明に提出または統合した場合、あなたは関連する文書または事項をより全面的に理解するために証拠品を読むべきです。契約、合意、または他の文書に関する各陳述は、実際の文書を参照することによって、その全体を限定する。

私たちは引用合併によって、その中に含まれているか、または証拠として添付されている米国証券取引委員会に提供されているが、それに記録されていないいかなる情報も含まれていない文書を統合した

本募集規約がその一部を構成する登録声明日の後、本募集定款による発売が終了するまで、吾等は、取引所法令第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に提出されたいかなる書類(第2.02項又は現行8−K表報告第7.01項により提供されたいかなる資料及び第9.01項により提供されたいずれかの該当資料を証拠物として含まない)は、引用的に本募集説明書に組み込まれ、当該等の書類を提出した日から本募集説明書の一部とみなすものとする。本願明細書の場合、本明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって組み込まれた文書中の任意の陳述は、本明細書または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるか、または参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

本募集規約の写しを交付した者は、書面又は口頭要求を提出した後、本募集規約内に引用方式で組み込まれた文書写しを無料で取得することができる(証拠物を除く。ファイルコピーを請求するには、光路技術会社投資家関係部、住所：2603 Challenger Tech Court、Suite 100、Olando、フロリダ州、郵便番号：32826、電話番号：(407)382.4003、またはinv_rel@lightpather.comに電子メールを送信してください。

リスク要因

私たちの証券に投資することは大きな危険と関連がある。証券発行ごとに適用される目論見書付録には、我々の証券に投資するリスクの検討が含まれている。資本会社証券の決定を下す前に、閣下は目論見書副刊の“リスク要素”の欄で討論された具体的な要素、及び目論見書副刊に掲載されているか、または参考方法で本募集説明書に組み込まれているか、または参考方法で本募集説明書に出現または組み込まれている他のすべての資料を慎重に考慮しなければならない。また、私たちが米国証券取引委員会に提出された最新の10-Kフォーム年次報告、後続の任意の10-Qフォーム四半期報告、および私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出した任意の他の文書で議論されているリスク、不確実性、および仮定を考慮すべきであり、これらの内容は、参考のために本目論見書に組み込まれており、私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出される他の報告書によって時々修正、補充、または代替されるかもしれない。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。このようなリスクの実現は、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの証券の取引価格はこれらのリスクの実現によって下落するかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

収益の使用

幅広い裁量権を保持し、本目論見書に基づいて我々の証券を売却して得られた純収益の使用を行う。適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、当社は、運営資本、投資、債務削減、および買収を含む可能性がある一般会社の目的に、本募集説明書に従って証券を売却して得られた純収益を一般会社の目的に使用することを意図している。どんな証券を売却して得られた純収益に対する期待用途を、適用される目論見説明書補足文書に説明します。

株本説明

以下は、当社の改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び改正及び再改訂された付例(以下、“附例”という。)に記載されている自社株のすべての主要な特徴の要約であり、取引法第12節に基づいて登録される。要約は完全ではなく、吾等の登録証明書および当社の附例を参照して保持されており、このような登録証明書および添付例は、いずれも、本入札説明書およびデラウェア州一般会社法(“デラウェア州一般会社法”)の登録説明書に参考として組み込まれている。より多くの情報を理解するために、当社の登録証明書と私たちの定款の完全なコピー、およびDGCLの適用条項を確認することを奨励します。

一般情報

私たちの法定株式は55，000，000株を含み、50，000，000株の普通株、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)と、5，000，000株の優先株に分けられる。吾等の会社登録証明書によれば、吾等取締役会(吾等“取締役会”)は、1つ又は複数の種類又は系列の普通株式及び優先株株式を発行する権利があり、当社取締役会が通過し、指定名称として提出された1つ又は複数の決議案に規定された投票権、指定、優先及び相対、参加、選択又はその他の特別な権利(例えば、ある)、並びに関連する資格、制限又は制限(ある)を有する。

A類普通株

会社登録証明書で認可された50，000，000株の普通株式のうち、我々の取締役会は44，500，000株をA類普通株に指定しました。2022年2月9日までに、我々A類普通株は27，034，266株を発行した。残りの5，500，000株認可普通株は、E-1クラス普通株、E-2クラス普通株式、またはE-3クラス普通株として指定され、そのすべての以前に発行された株式は、我々のAクラス普通株に償還または変換されている。

私たちA類普通株の保有者は、株主投票投票のすべての事項(取締役選挙を含む)を提出する権利があり、登録されている株式毎に1票を投じ、LightPath清算または解散(任意または非任意を問わず)で配当金を得る権利があり、LightPath清算または解散(自発的でも非任意でも)の場合には、そのために株主に割り当てることができる合法的な資金の中から比例して配当金を共有する権利がある。私たちはまだ何の配当も支払っていないし、予測可能な未来にも私たちのA種類の普通株に何の配当も支払わないだろう。私たちの現在の政策は私たちの業務発展のためにどんな収益も維持することだ。我々のA類普通株株主は役員選挙で投票権を累積しておらず、優先引受権、引受権、転換権もない。私たちのA種類の普通株は私たちの償還を必要としない。

2022年2月9日現在、発行制限株式単位の基礎として2，097，471株のA類普通株が確保されており、417，401株A類普通株は発行済み株式オプションを行使する際に発行され、532，385株A類普通株は2018年の株式とインセンティブ報酬計画に基づいて発行され、277，443株A類普通株は2014年の従業員購入計画に基づいて発行される。

私どもA類普通株の譲渡代理と登録者はノースカロライナ州のコンピュータ株式信託会社です。

優先株

許可された5，000，000株のうち、私たちの取締役会は以前に指定しました

5，000，000株の優先株のうち、4，498，450株の優先株は取締役会の指定に供することができる。したがって、我々の取締役会は、株主の承認なしに優先株を発行し、配当金、清算、転換、投票権、または普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある他の権利を付与する権利を有する。優先株の発行はA類普通株の配当を制限し、A類普通株の投票権を希釈し、A類普通株の清算権を損害したり、私たちの支配権の変更を延期したり阻止したりする可能性があり、これらは私たちの株主がさらなる行動をとる必要はありません。

当社の登録証明書、当社の附例及びDGCLのある条項

当社の登録証明書および定款のいくつかの条項およびDGCLのいくつかの条項は、反買収効力を有するとみなされる可能性があり、株主がその最適な利益に適合すると考えられるかもしれない要約または買収企図を遅延、阻止、または阻止する可能性があり、株主の保有株式の市価よりも高い割増をもたらす可能性のある価格を支払う試みを含む。当社の登録証明書及び添付例に記載されているこれらの規定には、以下の各項が含まれています。

わが社の登録証明書や添付例に含まれるこれらや他の条項は、強制買収のやり方や不十分な買収要約を阻止する予定です。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。しかしながら、これらの規定は、株主がその株式が現在の価格に対して割増される可能性のある取引を含む、我々の実際または潜在的な制御権の変化に関連する取引を延期または阻止する可能性がある。このような規定はまた、株主が現在の管理層を罷免したり、株主がその最適な利益に適合すると考えられる取引を承認する能力を制限する可能性がある。

しかも、私たちは香港税関条例203条の規定を守らなければならない。“DGCL”第203条は、当該人が利害関係のある株主になってから3年以内に当該人と“業務合併”を行うことを禁止する

“企業合併”には、合併、資産売却、その他関連株主に経済的利益をもたらす取引が含まれる。いくつかの例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、関連会社や共同経営会社と共に、または過去3年以内に会社の議決権を有する株の15%以上を確実に所有している人を意味する。

DGCLの第203条は、我々の株価を低下させ、買収企図のような取締役会の事前承認されていない取引を遅延、阻止、または禁止する可能性があり、そうでなければ、A類普通株市場価格よりも高いプレミアムを私たちの株主に支払うことに関連する可能性がある。

上級者及び役員の責任制限及び弁済

わが社の登録証明書は取締役が受託責任に違反する個人責任をDGCLが許容する最大範囲に制限しています。当社の登録証明書では、取締役は受託責任や取締役としてのその他の義務に違反することにより、私たちまたは私たちの株主に対して個人的な責任を負うことはありませんが、以下の場合を除きます

これらの規定のいかなる改正または廃止についても、いかなる改正、廃止、または不一致の規定の前に生じた、またはしないものとして、または任意の訴訟因、訴訟、またはクレームに対するこれらの規定の効力を除去または減少させることはない。DGCLを改正して会社役員の個人責任をさらに制限すれば、我々取締役の個人責任はデラウェア州法律で許容される最大限に制限されることになる。

さらに、私たちの定款は、現在または過去に私たちの上級職員、役員、従業員または代理人であったために、訴訟当事者になったり、訴訟または訴訟手続きに参加したりすることを脅威になっている人に対しては、法律を適用して許容される最大限の賠償を与えなければならない。賠償は，適用法で許容される最大限に受けたすべての責任と損失，および合理的に発生した費用に対するものである。法的要求がない限り、私たちは取締役会の許可を得ずに訴訟、訴訟、または訴訟を起こした人にそのような賠償を要求しません。法律の要求の範囲内で、補償者が最終的に賠償を受ける権利がない場合にこの金を返済することに同意した場合は、事前に費用を支払わなければならない。

別例はさらに、別例に規定する弁済権利は、いずれの附例、合意、株主、または利害関係のない取締役投票または他の方法によって享受される任意の権利を排除するものとみなされてはならない。

賠償保険、上級管理者及び取締役が特定の場合に責任又は損失について賠償又は加入を行う賠償保険を提供し、これらの責任又は損失には、証券法及び取引法下の責任又は関連損失が含まれる可能性がある。

手令の説明

一般情報

私たちは株式承認証を発行して私たちのA種類の普通株を購入することができます。株式承認証は独立して発行することもできるし、私たちのA類普通株と一緒に発行することもできますし、任意の発行された証券と一緒に添付したり、分離したりすることもできます。各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証の代理人である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。株式承認代理人は私たちが株式承認証に関連する代理人としてのみ使用される。権利証代理人は、いかなる権利証所有者または実益所有者のために、または任意の権証所有者または実益所有者と任意の代理または信託の義務または関係を有することはないであろう。この逮捕状の特定の条項の要約は完全ではない。ある一連の株式承認証の条項について、あなたはこのシリーズの株式承認証の募集定款補充資料及びこのシリーズの株式承認証の引受権証合意を参照しなければならない。

株式承認証

A類普通株を購入する特定系列株式承認証に関する目論見書付録には、以下を含む株式承認証の条項が記載されている

権利証明者には権利がないだろう

単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルによって発行された単位証明書によって，一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用募集説明書補足資料に単位エージェントの名前と住所を明記する.

以下では、任意の適用可能な目論見明細書付録に含まれる他の情報と共に、本入札明細書の下で提供可能な単位の一般的な特徴について概説する。提供された一連の単位に関連する任意の入札説明書の補足資料と、無料で書かれた任意の目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約をお読みいただく必要があります。具体的な単位協定には、追加的な重要な条項および規定が含まれ、吾らは、本募集説明書の下で提供される単位に関連する各単位合意のフォーマットを証拠物として本募集説明書に提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することによって組み込まれる。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の適用条項を含むが、以下の適用条項を含むが、適用される入札説明書の付録に説明される

配送計画

私たちは、時々、引受業者、取引業者または代理人を通して、証券法第415(A)(4)条に示される“市場発売”において、または1つまたは複数の取引において、1つまたは複数の固定価格または変更可能な価格で、または販売時の市価、そのような現行の市価に関連する価格、または協定価格に従って、本入札明細書に含まれる証券を販売することができる。これらの方法を任意の組み合わせで使用することができる.

私たちは本募集説明書が提供する証券を購入する要約を直接募集することができます。私たちはまた代理人を指定して時々証券購入の見積もりを求めることができる。入札説明書の付録に、参加要約または私たちの証券を売却する任意の代理人の名前を明記します。募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は証券の購入を主体とし、異なる価格で転売し、価格は取引業者が決定する。

本募集説明書が提供する証券を引受業者を用いて販売する場合、販売時に引受業者と引受契約を結び、募集説明書の付録に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者はその名称を利用して一般に証券を転売する。証券を販売する際には、私たちまたは引受業者が代理の証券購入者が引受割引または手数料の形で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、またはその代理の購入者から手数料を得ることができる。

私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、私たちが引受業者、トレーダーまたは代理人に支払う証券発行に関連する任意の補償、および引受業者が参加トレーダーに提供することを可能にする任意の割引、特典、または手数料を提供する。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法の意味での引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売する際に得た任意の割引および手数料、および彼らが証券を転売する際に達成した任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含め、引受業者、取引業者、代理人の民事責任を賠償し、彼らのいくつかの費用を補償することができる。私たちは、本募集説明書に基づいて、私たちの証券流通に参加する引受業者に追加証券を購入する選択権を付与して、流通に関連するいかなる超過配給を補うことができるかもしれない。

私たちが本募集説明書の下で提供する証券は、ナスダック資本市場または他の証券取引所を通過しない可能性もあります。証券発行を便利にするために、発行に参加したある人は安定、維持、あるいは他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができる。これには空売り証券が含まれる可能性があり、これは、私たちが彼らに売却した証券よりも多くの証券を販売することに関する証券の発売に参加する人に関するものである。この場合、これらの人々は、公開市場で追加証券を購入または行使する選択権を行使することによって、これらの空手形を往復するだろう。さらに、これらの人々は、公開市場で入札または証券を購入することによって、証券の価格を安定または維持するために懲罰的入札を実施することができ、これにより、彼らが販売した証券が安定した取引によって買い戻された場合、発売に参加した取引業者への売却の特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

証券法第415条(A)(4)条の規定により、既存の取引市場において“市場発行”を行うことができる。さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。もし適用された目論見書の副刊が表明すれば、第三者は空売り取引を含む本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、彼らは、私たちから受け取った証券を使用して、当該等のデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うこともできる。これらの売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書の付録に決定される。また、金融機関や他の第三者に証券を貸し出したり質を付与したりすることができ、金融機関または他の第三者が本募集説明書を使用して空売り証券を発行する可能性がある。金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

私たちは、本募集説明書に含まれる任意の私たちの証券の発行条項を説明する入札説明書の付録を提出します。目論見書副刊が開示される

私たちは、本募集説明書に基づいて私たちの証券を登録することに関連するすべてのまたはほとんどのコスト、費用、および費用を負担します。引受業者、ディーラー、代理人は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

法律事務

私たちがここで提供している証券の発行と販売に関するいくつかの法的問題は、フロリダ州オーランドのBaker&Hostetler LLPによって私たちに渡される。いかなる引受業者も、その法律顧問が行った任意の発行に関する他の問題を通知されるだろう。

専門家

LightPath Technologies，Inc.は2021年6月30日と2020年6月30日およびそれまでの年度の総合財務諸表を引用して本募集説明書と登録説明書に引用することにより，独立した公認会計士事務所MSL，P.A.が監査を行い，その監査報告はLightPath Technologies，Inc.2021年6月30日までの財政年度Form 10−K年度報告に掲載され，同社の会計·監査専門家としての権威的な報告に基づいて含まれている。

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2023年1月_