添付ファイル10.1
秘密と別居と釈放協定
本守秘分離·解除協定(“合意”)は、2023年1月9日(“執行日”)にJames R.Gordon(“幹部”)と第一金融銀行株式会社及び任意及びすべての親会社、子会社又は付属実体、会社、共同企業、相続人及び譲受人、及びその過去、現在及び未来のすべてのパートナー、高級社員、取締役、マネージャー、代理人、管理人、受託者、保険者、後任者、従業員及び法律顧問(以下、総称して“本行”と呼ぶ)と締結及び締結される。執行機関と銀行は本稿では総称して“当事者”と呼ばれ，いずれも“当事者”である
執行者が世銀での仕事を辞めたことから、2023年1月9日から発効した
このことから、執行機関と銀行は、雇用関係およびその終了によって双方の間に存在する可能性のある任意の問題、および双方の雇用関係終了後の互いの継続的な義務を明確にし、解決するために、本合意を締結することを望んでいる。
したがって，本プロトコルに記載されている相互契約，条項と条件，および双方が認める十分な他の善意と価値のある対価を考慮すると，双方は以下のように同意する
1.
雇用関係の分離。執行者の辞任と世銀への雇用が発効し、発効日は2023年1月9日(“退職日”)であることに同意した。分離の日から、本協定が明確に規定されている以外、銀行又は執行者及びその任意の相続人又は譲受人は、これ以上の権利又は義務を有していない
a.
本協定に規定されている幹部合意を考慮すると、銀行は2023年1月15日までの基本給(“計上すべき賃金”)を幹部に支払い、連邦と州の源泉徴収税、法律が銀行に幹部の基本給を減額することを要求する他の費用を含むすべての必要な控除を差し引くべきである。賃金は執行日後に銀行の最初の正常支給日に支払わなければならない
b.
本プロトコルに規定されている執行者プロトコル、特に執行者が本プロトコル第14条に基づいてコンサルティングサービスを提供する意思をさらに考慮するために、銀行は、連邦および州源泉徴収税および法律が相談料から差し引かれることを含む、銀行が相談料から差し引いたすべての必要な源泉徴収を含め、執行者に総額51，666 67/100ドル(51，666.67ドル)の総金額(“相談料”)を支払わなければならない
相談料は、以下第5段落で述べたように、発効日後に最初に利用可能な給与明細書日に支払われなければならない
c.
本プロトコルにおける行政者の合意をさらに考慮するために、2020年5月18日に行政者に付与された残りの2，392件の非帰属制限株式報酬(“RSA”)は、署名日が帰属したとみなされるべきである(“加速帰属利益”)
d.
本プロトコルにおける実行者の合意をさらに考慮するために、銀行は、発効日後の最初の利用可能な賃金支給日(以下、第5段落参照)で、実行者に2022年のボーナスを実行者に一度に支払い、総額16.74万ドル/100ドル(167，400ドル)で、必要な保有量をすべて減算する(“ボーナス支払い”)。
e.
本協定における行政者合意をさらに考慮するために、世銀は2022年12月31日までの年度行政者補充退職計画に45，183 86/100ドル(45，183.86ドル)(“企業資源計画寄付”)を寄付する。
f.
給与、相談費、帰属福祉の加速、ボーナス支払い、SERP貢献のほか、銀行は発効日後最初の利用可能な賃金日(以下第5段落参照)に1985年の“総合包括予算調整法”(“COBRA”)が幹部とその養育者に6カ月分の費用を支払う一括払いに相当し、総額は15，392.64ドル(“COBRA支払い”)である
g.
給与、相談費、ホーム福祉の加速、ボーナス支払い、SERP貢献、コブラ払いは、本プロトコルでは総称して“福祉”と呼ばれるべきである
h.
行政者は利益を得ることができず、(I)行政者が本協定に署名して銀行に交付しない限り、(Ii)本協定の撤回期間が満了し、(Iii)行政者がすべての重大な点で本協定の条項を遵守していない限り、行政者はそのような利益を得るための任意の権利を失うであろう。
i.
執行者は，銀行が執行者に相談料を支払う/付与すること，帰属利益を加速すること，COBRA支払いは銀行の政策やプログラムや銀行の任意の契約義務によって要求されるものではなく，実行者が本来獲得する権利がない新たな対価格を構成し，銀行は本プロトコルの対価格としてのみ提示することに同意した
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3.
釈放する。利益を考慮して、執行者およびその相続人、遺言執行人、管理人、受託者、法定代表者、代理人、相続人および譲受人(総称して“解除者”と呼ぶ)は、本行およびその任意および過去、現在または将来の関連実体、相続人および譲受人およびそれらの任意およびすべての従業員福祉および/または年金計画または基金、ならびに過去、現在または将来の任意の高級職員、取締役、代理人、受託者、管理人および従業員(総称して“解除者”と呼ぶ)の任意およびすべてのクレーム、要求、訴訟責任、および責任を永久的に免除する。既知であっても未知であっても、発効日(以下の定義)まで(以下の定義を含む)有効日(以下に定義する)まで、非作為、取引、イベントまたはイベントに関連する任意の行為、不作為、取引、イベントまたはイベントに基づいて、または解放された人または現在の被解放者のための任意の行為、不作為、取引、イベントまたはイベントに基づいて生成される(以下の定義を含む)
a.
銀行が行政者を雇用する条項および条件、雇用終了および/または雇用終了に直接または間接的に関連する、または雇用終了をめぐる任意の事件によって生じる任意およびすべてのクレーム；
b.
雇用における差別または報復の任意およびすべてのクレームは、改正された“雇用年齢差別法案”(“ADEA”)、改正された“老年労働者福祉保護法”(“OWBPA”)、改正された1964年の“民権法”第7章、改正された“米国障害者法”、“テキサス州労働法”、“テキサス人権委員会法案”、“テキサス賃金日法案”、“1974年従業員退職所得保障法”(改正)、1993年“家庭·医療休暇法”、“1963年”同一労働同一賃金法“に基づくクレーム又は訴訟を含むが、これらに限定されない。退役軍人の雇用と再就職権利法案、統一サービス雇用と再就職権利法案、回復法、公平信用報告法、遺伝情報と非差別法案、2002年のサバンズ-オクスリ法案、行政嘘保護法、礼来会社の公平な報酬法案、2010年の患者保護と平価医療法案、コブラ、または任意の他の連邦、州、地方、市政または一般法による告発者保護、差別、不当解雇、反嫌がらせまたは報復法規または条例によって提起された任意のクレーム、または幹部の雇用または銀行の退職に関連する任意の他の法的クレーム；
c.
役員の雇用および/または本業からの離脱に関連する任意およびすべての侵害、契約または一般法のクレーム、事項または行為は、不注意、重大な不注意、精神的苦痛、苦痛および苦痛、情緒障害、経済的機会の損害、雇用権利の不法な妨害、誹謗、故意または不注意による感情の迷惑、詐欺、不実陳述、不適切な終了、公共政策の違反、いかなる明示的または黙示された誠実および公正な取引契約の違反、不法行為の実行拒否、受託責任の違反、または本契約のいずれか一方に対して不公平または信用を守らないことを含むが、これらに限定されない
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d.
サービス、報酬、解散費、ボーナス補償、または任意のタイプの他の報酬に関連する任意およびすべてのクレーム(ERISAによるクレームを含むがこれらに限定されない)について、任意の幹部年金福祉計画(このような計画および法律が適用される条項であり、その制約を受ける)に基づく既得権益のクレームは含まれない；
e.
弁護士費、費用、支出などに関するすべてのクレーム
本協定にはいかなる相反する規定もあるが、本プレスリリースは、本協定に署名した日に執行者が以下の請求を免除または放棄することを構成していない：(I)失業または労災賠償、(Ii)執行者が本協定に署名した日に適用されるERISAがカバーする従業員福祉計画の下での既得権、(Iii)銀行における執行者の任意の預金(米国法第12編1813(L)節に記載されているような)に関連する請求、または(Iv)執行者が本協定に署名した後に生じる可能性のあるクレームを構成するものではない。さらに、本合意に相反する規定があっても、本プレスリリースは、平等な雇用機会委員会(EOC)、国家労働関係委員会(NLRB)または雇用条件または関係を規範化する任意の他の管轄権を有する政府エンティティによる調査または訴訟に告発または参加する権利を放棄または放棄する権利、または連邦法律または法規に違反する可能性のある権利を任意の政府機関またはエンティティに報告する権利を構成していないが、司法省、証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)、国会または任意の監察機関長に限定されない。または連邦法律または法規の通報者条項によって保護された他の情報を開示すること。しかしながら、平等な雇用機会委員会、全国労使関係委員会、米国証券取引委員会、または任意の他の管轄権のある政府エンティティによって開始された任意のタイプまたは性質の訴訟のため、行政者は、解放された当事者から任意の金銭、財産または任意の他の価値のあるもの、または任意の他の経済的利益または報酬を得る権利を放棄し、放棄する。さらに、以下14段落で説明するように、執行者は、銀行側がいかなる法律違反行為を構成する可能性があるか、またはしない可能性があることを知らないと述べている, 彼はまたどんな第三者や政府の実体もこのような主張をすることができるいかなる根拠も知らない。
4.
年齢差別クレームの発表に関する重要な通知。執行機関は、OWBPA(OWBPAを含む)によって提出された可能性のある任意の年齢差別クレームを放棄し、解除することを目的として、関係者が自発的に本協定を締結したことを認め、執行機関は認め、同意した
a.
本プロトコルは、実行機関が完全に理解するように書かれている
b.
執行機関は、アンチ·ドーピング機関の項目で発生した任意の権利またはクレームを明確に放棄する
c.
執行機関は、この協定に規定されているすべての条項が知っていて自発的であることに同意する
d.
執行機関は、本協定の署名日後に生じる可能性のあるアンチ·ドーピング機関の権利またはクレームを放棄していない
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e.
本協定で放棄された権利と要求は、行政者がすでに獲得する権利がある以外の考慮事項と交換するためのものである
f.
本協定に署名する前に、ここで執行機関に弁護士に相談することを書面で提案しており、実際、執行機関にもそうする機会がある。
a.
必要であれば、執行機関は最大21日(21)日の時間を与えられて本協定を審議し、執行機関が21日(21)日未満で本協定を実行することを決定した場合、21日(21)日に本協定を審議する機会を与えられ、拒否されたことを認めた。執行機関はまた、21日未満の日に協定に署名する決定は、銀行が詐欺、不実陳述、脅威が21日(21)日の期限満了前に要約を撤回したり変更したりすることによって促進されたものではないことを認めた。
b.
執行機関は、本協定が施行された日から7(7)の暦の日内に、本協定に含まれるADEA項のいずれかの請求の免除及び解放を取り消す権利がある。7(7)日の失効期限が満了する前に、本協定は、執行者がその撤回権利を行使しない限り、効力を発揮してはならない。したがって，本プロトコルは，実行機関が本プロトコルを署名して銀行に交付した後の8日目(“発効日”)が最終的で拘束力があり強制実行可能なプロトコルとなり，本プロトコルが本プロトコルの条項に基づいて正式に撤回されないことを前提とする.撤回通知は，執行機関が書面で発行し，執行機関が本協定に署名して銀行に交付した日から7(7)の暦日以内に銀行が受領しなければならない。本プロトコルの下での受信および/または撤回通知を構成するためには、この通知は送信されなければならない
F.Scott Dueser社長CEO
第一金融銀行株式会社
郵便ポスト701号
テキサス州アビリン、79604-0701
メール：sdueser@ffin.com
6.
未知のクレームを出す。本プロトコルは全面的な免除であり、その解除されたすべてのクレーム、要求、または訴因に対して、本プロトコルは有効である。執行者は、銀行に対していくつかの要求、要求、または訴訟理由がある可能性があることを認識しているが、実行者は全く知らず、疑わず、執行者は本プロトコルを実行することによって、これらの要求、要求、または訴訟理由を放棄した。
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7.
何の行動も取らない。執行役員は、当行に対する任意の告発、クレーム、要求、訴えまたは訴え、または任意の他の訴訟(総称して“訴訟”と呼ばれる)をいかなる政府機関、裁判所、または仲裁人にも提起しておらず、本プロトコルで免除または放棄された訴訟は、以前、任意の個人、エンティティ、または他の第三者に任意の方法で全部または部分的に伝達、譲渡または譲渡されたことがないと宣言する。執行機関は、本協定で発表されたいかなるクレームも主張する永遠に訴訟を提起しないことに同意する。この協定には、行政員が平等な雇用機会委員会、テキサス州労働力委員会に告発することを阻止したり、いかなる政府行政機関のいかなる調査にも協力したり、参加したりする条項はない。しかしながら、行政者または行政職員を代表する任意の他の人が告発または訴訟を提起し、公表された任意のクレームを主張する場合、行政者は、そのような疑惑、訴訟、または調査によって生成された任意の金銭賠償を銀行から取得する任意の権利を放棄する。執行機関はまた、本協定は、上記3項に記載されたクレームを提起した任意の訴訟、告発、またはクレームによって生成された任意の資金を銀行から取り戻すことを完全に禁止することに同意する。本プロトコルにはいかなる規定もあるにもかかわらず、実行機関は、法廷で本プロトコルの明確性および自発性をテストする権利を放棄していない。執行機関は、連邦法律により、本協定の有効性に対するいかなる軽率または法的根拠のない疑問が、本協定の有効性を維持するために生じる弁護士費や他の法律費用を銀行に支払うことを招く可能性があることを理解している。政府機関に提起されたいかなる告発や苦情を除いて、執行機関は賠償に同意し、銀行をいかなる損害、費用から保護することができる, または、執行者が本協定に含まれるクレーム中の権益を譲渡、留置権、または他の方法で移転すると言われることによって、銀行が取った任意の行動によって生じる責任(合理的な弁護士費および法廷費用を含む)。
8.
守秘契約。執行者は、執行者の配偶者、宗教、医療または心理顧問、法律顧問および/または税務顧問を除いて、本協定の任意の条項または当事者間の合意条項または任意の提案条項に関する交渉を誰にも、会社、会社、共同企業、協会、政府機関または他の実体に開示、宣伝、または宣伝することなく、(I)法律規定が必要な範囲内で適切な税務機関に収入を報告しない限り、本合意のいかなる条項も開示、伝播、または公表することに同意しない。または(Iii)管轄権のある裁判所または政府機関の命令または召喚に応答する。しかしながら、命令または伝票を受信した通知は、実行者が命令または伝票に応答する前に介入し、秘密にする権利があると主張するために、直ちに電子メール(sdueser@ffin.com)を介して銀行に書面で伝えなければならない。
9.
けなしではありません。行政者は、利益を考慮して、第三者または任意の形態のソーシャルメディア上に否定的な声明を発表しないことに同意し、これらの声明は、解放された側または彼らのサービス、名声、高級管理者、従業員、財務状態または運営を過小評価するか、または任意の業務または顧客関係において銀行を損害するであろう
10.
復職と後日雇われることを免除する.執行人はここで、世銀との雇用関係は永久的かつ撤回不可能に切断されており、世銀は契約上も他の方面でも、将来的にその執行者を再雇用または再雇用する義務はないことに同意した。行政官は、当行またはその任意の既存または将来の子会社および/または付属会社で復職または将来雇用される任意の権利を放棄する
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彼は今後いつでも本業に雇われることを申請したり受け入れたりしないことを示しています。役員が本節の規定に違反して仕事を探し、銀行に採用された場合、役員は、銀行が合法的で正当な理由があるべきであり、採用状況を知った後すぐに幹部の職務を中止し、幹部に追徴権がないことに同意する。銀行が後にその役員を雇用する会社を買収した場合、その役員は買収された会社の他のいずれかの幹部と同じ待遇を受けるべきである
11.
中性的な参考。銀行と幹部は、誰かが銀行幹部に以前の仕事状況を尋ねた場合、開示された唯一の情報は、役員が最後に担当した職とその雇用日となることに明確に同意した。
12.
銀行の財産を払い戻す。行政人員は、本行又は任意の授権者の任意及びすべての財産及び当行又は任意の授権者の業務又は事務に関連する資料を当行に返還したことを声明し、保証し、当該等の資料の形式にかかわらず、当該等の資料のコピーを保留、削除又は変更することなく、そのような資料の写しを保留、削除又は変更することができる。
13.
協力を実行する。執行者は、世界銀行に雇われた関連事項について証言されるか、または他の方法で証拠を提供する可能性がある場合に、世界銀行と協力することに同意する。執行機関は世銀との協力に同意し、雇用関係終了後に起こりうる問題に回答する。執行者は、当行の要求に応じて、当行またはその付属会社、付属会社、代理人、高級職員、取締役、受託者または従業員が知っている可能性のある関連または関連資料の要求に応答するために、当行に合理的な資料を提供することに同意する。執行機関が関連情報を把握している限り、執行機関は、任意の内部または外部調査に協力することに同意し、銀行またはその任意の過去または現在の関連会社、代理人、上級管理者、取締役、受託者または従業員に対して提出またはそれに対して提起された任意のクレームまたは紛争の起訴または弁護に同意し、行政、民事または刑事的性質にかかわらず、銀行が協力する必要があると考えられる場合、およびどの程度において、執行機関が協力することに同意する。執行者の協力は、電話に出て、執行者の以前の職責に関する合理的な質問に答え、文書および文書を検索し、銀行またはその弁護士に面談させ、文書を審査および識別し、証言または裁判で証言し、執行者が呼び出されたか、または他の方法で要求された場合には、銀行の任意の事項を証言するときは、直ちに書面で銀行に通知することを含むべきである。
14.
協議を相談する。執行機関と世銀は、双方が双方とも受け入れ可能なコンサルティング協定を締結することに同意し、この合意に基づいて、世銀が何らかのコンサルティングサービスを求める場合、執行機関は、独立請負業者として何らかのコンサルティングサービスを実行することに同意するが、コンサルティング協定に規定されている条項と条件を遵守しなければならない。疑問を生じないようにするために，執行機関が第13条に基づいて負う義務は，諮問協定の実行または実行の制限を受けてはならない。
15.
不正行為については何も知りません。管理者によると、銀行に雇われている間、管理者は常に合法的な方法で行動し、管理者は執行者や銀行側がいかなる法律、法規あるいは秩序に違反するいかなる行為や不作為を構成している可能性があるかどうかを知らないし、知らない
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どんな第三者や政府の実体も、このような主張の任意の根拠を主張することができる。これには2002年のサバンズ-オキシリー法案によるクレームを招く可能性のある任意の行動とすべての行動が含まれている。同幹部はまた、世銀政策に違反する可能性のある行為を含む、彼が知っているいかなる不正行為も開示したと述べた。執行者はまた、米国に対するいかなる虚偽のクレームにも関連する銀行のいかなる行為に関する情報も持っていないことを確認した。執行機関は、本プロトコルのいずれの条項も、執行機関が米国政府のいかなる調査に協力することを阻止しないことを理解しているが、法律が許可されている場合、執行機関は、銀行が自費介入し、執行機関が調査に参加する権利があるかどうかを主張するために、電子メールsdueser@ffin.comを介して前記調査に参加することに同意することに同意する。さらに、法律によって許容される最大範囲内で、執行者は、当行を起訴する任意の訴訟に関連する任意の収益または賠償の任意の権利を、ここで撤回不可能に米国政府に譲渡する。
16.
自発的な合意は、事前に陳述されたり、誘因がない。
a.
執行者は、アンチ·ドーピング機関によるいかなる潜在的クレームの解除も含むが、これらに限定されない本協定のすべての規定を慎重に読んで十分に理解したことを認めた。行政者は、行政者が他の方法で得る権利のない価値のある代償と交換するために、自発的に認め、知ることなく本協定に署名した。
b.
執行者はまた、本契約を締結する際に、どの銀行代理人または代表が本合意に明示的に規定されていない陳述または陳述にも依存しないことを認めている。
c.
執行者は、本合意を実行する際に、本合意が明文で規定されていることを除いて、銀行の以前のいかなる口頭または書面のコミュニケーション、承諾、合意、声明、誘因、了解または陳述にも依存しないことを声明し、認めた
17.
税金の結果。銀行は上記2段落で言及された福祉のために適切な国内税務署表を発行するだろう。執行機関は、銀行がこのような優遇された税金結果について執行機関に何の陳述もしなかったことを認めて同意した。銀行は法律で規定されている幹部に支払われるいかなる金の中の税金を源泉徴収しなければならない.執行者は、本協定に従って銀行から受信した収益納税の任意の義務を履行しなければならないことを理解し、執行者は、本協定による支払いによって銀行が支払いを行うことによって生じる任意の所得税責任または他の要求を賠償するために、法律によって許容される範囲内で同意することに同意する
18.
法律の場所と選択。この協定はテキサス州の法律に基づいて、法律紛争の原則を参照して解釈と実行されなければならない。本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する任意の訴訟について、執行機関および銀行は、アビロン市、テイラー県、ジョン県およびテキサス州の連邦裁判所および州裁判所の個人管轄権および場所を提出する。
8ページ、全11ページ
a.
いずれか一方がいつでも他方に対して本プロトコルを実行できなかったいかなる条項も、その権利を放棄すると解釈されてはならず、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の部分の有効性に影響を与えてはならず、関係者がその条項に基づいて任意の条項を実行する権利にも影響を与えない
b.
いずれか一方の権利および/または救済方法は、その権利を放棄する側の正式な許可代表によって署名され、放棄を明確に言及しなければならない正式な書面によって放棄することしかできない
c.
本協定に署名したすべての人は、彼または彼女が正式な許可を得ており、本協定に署名して交付する法的行動能力を有することを宣言し、保証する
d.
双方は、本協定の署名と交付および本協定の履行義務が正式に許可されたことを相手に宣言し、相手に保証し、本協定は双方に対して拘束力のある有効かつ合法的な合意であり、その条項に基づいて強制的に実行することができる。
20.
部分的です。本プロトコルの1つまたは複数の条項が任意の理由で不正または実行不可能と認定された場合、本プロトコルは、そのような条項を合法的かつ実行可能にするために必要な範囲内でのみ修正されなければならない。
a.
執行機関と銀行が正式に許可した役人が書面協定に署名しない限り、本協定を修正または修正することはできない。
b.
本プロトコルは、双方間の完全な合意を規定し、双方間の本プロトコルに関して記載された事項のすべての以前の合意、了解、交渉、および通信の代わりになる。
c.
この協定はそうではなく、幹部や銀行がいかなる不当な行為や責任を認めていると解釈されてはならない。
d.
本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルを構成する。
e.
執行者は、(I)彼は、賃金、ボーナス、手数料、残業、費用、休暇/PTOおよび/または彼が得る権利のある福祉を含むが、これらに限定されないが、他の補償、賃金、ボーナス、手数料、残業、費用、休暇/PTOおよび/または福祉を含む他の補償、賃金、ボーナス、手数料、および/または福祉を受けていないことを認め、(Ii)仕事に関連するすべての傷害または疾患を銀行に報告する
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(I)彼が本業に雇われている間に招いたもの、および(Iii)彼は、健康状態、家族の健康状態または労災のために、資格を有する任意の休暇を申請し、そのような要求または休暇によって、いかなる不当な待遇、行為、報復または行動を受けていない。
f.
どんな他の計画や合意に基づいても、その幹部は任意の他の解散費福祉を受ける権利がない。
同幹部は，本プロトコルを読み，ITを理解し，自発的に本プロトコルを締結したことを認めた。
この合意をよく読んでください。それはすべての既知と未知のクレームの発表を含んでいる。
**この空白は意図的に空いています-署名ページの後**
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本協定双方は下記の日付から本協定に署名したことを証明した.
幹部：
ジェームズ·R·ゴードン
ジェームズ·R·ゴードン
日付：2023年1月9日
第一金融銀行株式会社
/s/F.Scott Dueser
F·スコット·デュッセ
日付：2023年1月9日
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