ネルソン·マリンズ·ライリー&Scarborough LLP 弁護士と法律顧問
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2022年11月22日

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会社財務部

アメリカ証券取引委員会

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549

メール：cfFinance@sec.gov

SHF Holdings，Inc.(“当社”)を代表して，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”または“証監会”)が2022年10月28日に発行した会社が2022年10月7日に提出したS-1表(米国証券取引委員会公文書番号：第333-267796号)における登録説明書(“登録説明書”)およびその中に掲載されている予備入札説明書(“予備入札説明書”)に関する書簡(“意見書”)に応答する.意見書の更新及び登録説明書の更新及び初歩的な募集規約内のいくつかの資料に応えるため、当社は今日証監会に登録説明書の第1号改訂(“改訂1号”)及び改訂された予備募集規約(“改訂された予備募集説明書”)を提出する。第1号改正案と改訂された予備説明書は、職員の意見の改訂を反映しており、以下のように、その他の最新状況を反映している。

大文字の 本書簡で使用されているが定義されていない用語は，第1号修正案と改訂後の予備入札説明書で定義されている意味を持つ.

参考にするために、以下に従業員の意見を太字で示し、後に会社からの返事です。

表S-1上の登録宣言

一般情報

1.あなたの募集説明書を修正し、各売却証券所有者が登録転売された証券のために支払う価格を開示します。現在の取引価格、保証人、私募投資家、パイプ投資家、 および他の売却証券所有者がその株式および権利証を取得した価格、および公共証券所有者がその株式および権利証を取得した価格 を強調します。開示は、保証人、私募投資家、パイプライン投資家、および他の売却証券の保有者が現在の取引価格に基づいて正の収益率を得る可能性があるが、購入価格と現在の取引価格の差により、公共証券保有者が類似した証券収益率を体験しない可能性がある。現在の取引価格に基づいて、証券保有者が獲得する潜在的利益も開示してください。 があれば。最後に、適切な危険要素を含めて開示してください。

応答： 当社はすでに当社の公衆株主が購入した引受権証とパイプ投資家が購入したAシリーズ転換優先株と引受権証および行使または転換後に発行可能なA類普通株株 についてあなたの意見に応えます。当社は登録声明にのみこのような証券を登録しているので、 は自社保証人またはその他のプライベート証券所有者が持っている証券を登録しません。修正された予備目論見書の表紙と8ページと20ページを参照してください。

カリフォルニア州|コロラド州|コロンビア特区|フロリダ州|ジョージア州|メリーランド州|マサチューセッツ州|ニューヨーク

ノースカロライナ州|サウスカロライナ州|テネシー州|ウェストバージニア州

2022年11月22日

第 ページ2

2. 届出全体およびアドレス領域全体において 不一致の開示が更新される必要があるように見えることを更新するように修正してください。更新すべき情報開示の非排他的例は以下のとおりである

● あなたは9ページと31ページで、A種類の普通株が引受権証を行使できることを示しており、これは公開市場で“未来”に転売する資格のある株式数を増加させ、私たちの株主を希釈させるだろう。この募集説明書はこれらの販売に便利を提供していることを考慮して、この声明は 更新されるべきである。

● 8ページ目および多くのリスク要因の中で、業務統合後または“合併後会社”に関連する場合には、様々な可能性や影響があることが指摘されており、60ページ目では、SHFは計画中の業務統合に集中しています。業務統合が完了したことを考慮して、これらのレポートを更新しなければならない。

● あなたは21ページの最後から2番目のリスク要因の中で、“あなたは本募集説明書に含まれる登録声明をできるだけ早く発効させるつもりですが、[あなたは…]2022年4月21日までに、本募集説明書に含まれる 登録声明は発効できません。 時間が経過した後，このリスク要因を更新すべきである.

返信： 会社からご意見をお返事いたしました。修正後の予備目論見書の第7、8、9、20、30ページなどを参照してください。

表紙 ページ

3. 登録転売された1株当たり株式、株式承認証及び株式承認権証について、当該等の株式、株式承認証及び引受権証を売却する証券所有者が当該等株式、株式承認証及び引受権証のために支払う価格を開示する。

返信： 会社からご意見をお返事いたしました。改訂された予備募集規約の表紙を参照してください。

4. 表紙を修正し、承認株式証の使用価格と標的普通株市場価格との比較 を開示する。私たちは表紙とリスク要素部分の開示に注目して、権利証所持者は彼らの権利証を行使しません。権証にはお金がないからです。株式募集説明書の要約、MD&Aおよび 収益使用部分で類似の開示を提供し、株式承認証の行使に関連する現金収益を開示することは株価 に依存する。適用されれば、あなたの流動資金への影響を説明し、あなたの会社が現在の手元の現金で将来の運営に資金を提供する能力があるかどうかに関する議論を更新します。

返信： 会社からご意見をお返事いたしました。改訂された予備募集規約の表紙及び第6、20及び34ページを参照されたい。

November 22, 2022

第 ページ3

5.私たちは、あなたのA種類の普通株があなたの業務合併に関連する大量の償還に注目し、転売登録されているbr株が公開された株のかなりの割合を占めることに気づきました。また，登録転売されたbr株の多くは，売却証券保有者によって現在のA類普通株よりも低い市場価格で購入されていることにも注目した。本登録声明における株式売却は、A類普通株の公開取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性があることを強調した。

返信： 会社からご意見をお返事いたしました。改訂された予備募集規約の表紙を参照してください。

リスク要因

6. は、本登録声明に従って販売される可能性のある株式がAクラス普通株の公開取引価格に生じる可能性のある負の圧力を強調する追加のリスク要因を含む。このリスクを説明するために、転売中の証券の購入価格 と、これらの株が現在発行済み株式総数に占める割合 を開示してください。また、現在の取引価格がSPACのIPO価格を大幅に下回っていても、個人投資家は依然として売却から利益を得るため、株式購入価格が公衆投資家よりも低いため、売却の動機があることも開示されている。

返信： 会社からご意見をお返事いたしました。改正された予備募集規約20ページを参照してください。

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

7.大量償還および株式承認証の行使価格とA類普通株の現在の取引価格との差に鑑み、会社は引受権証の行使 から相当な収益を得ることはあまりできないので、業務合併以来の会社の流動性状況のいかなる変化にも対応するために、資本資源の検討を拡大してください。もし会社が追加資本を求めなければならない可能性があれば、今回の発行が会社の追加資本を調達する能力に与える影響を検討してください。

返信： 会社からご意見をお返事いたしました。改正された予備募集規約第57ページと58ページを参照してください。

8.今回の発行が、転売のために大量の 株を売却する可能性があるという事実を反映して、このような売却が会社の普通株の市場価格にどのように影響する可能性があるかを検討するために、ここで議論の範囲を拡大してください。

返信： 会社からご意見をお返事いたしました。改正された予備募集規約の58ページを参照してください。