エキシビション10.1

量子コンピューティング株式会社

215 デポコートSE、スイート215

バージニア州リーズバーグ20175

日付：2023年1月6日

カール・ワイマー博士

4751サマーリンプレイス

コロラド州ロングモント 80503-3921

親愛なるワイマー博士、

これは、Quantum Computing Inc.（以下「当社」）の非常勤取締役、および報酬およびガバナンスおよび指名委員会のメンバーとしてのあなたの任命条件を確認するためです。この書簡は、あなたが取締役会に選出された2023年1月4日に有効です。

全体的に見て、時間の面では、すべての取締役会（「取締役会」）、監査会議、報酬および指名委員会（該当する場合）、および総会（希望する場合）に人が出席することを期待しています。さらに、各会議の前に適切な準備時間を割く必要があります。取締役会は、会社が決定するとバージニア州内外で開催できます。

このアポイントメントを受け入れることで、このポジションの期待に応えるのに十分な時間を割り当てることができることを確認したことになります。

お客様が提供するサービスの対価として、会社は以下のとおりお客様に支払うことに同意します。

1.1	手数料。36,000.00ドル（3万6千米ドル）に相当する年会費。取締役会のメンバーとしての継続的な勤続を条件として、四半期ごとに支払われます（「年会費」）。

1.2	ストックオプション。法律で義務付けられているすべての承認を条件として、当社は、お客様が非常勤取締役として在任している間、毎年100,000株の普通株式を購入するオプションを付与します。行使価格は、付与日の終値に設定され、毎年初日から1年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。

特定の表現。あなたはを代表し、本契約に基づいて発行される普通株式を、その分配を目的または売却するためにではなく、自分の口座で受け入れることに同意します。証券が制限付証券であることを理解していますし、「制限付証券」という用語の意味も理解しています。あなたはさらに、株式の受領に関連する広告の公開によって求められ?$#@$ではなく、株式に関して必要に応じて税理士に相談したことを表明します。

1.3	会社は、サービスに関連して発生した自己負担費用（自己負担費用や「ビジネスクラス」の交通費を含む）を払い戻すことに同意します。ただし、かかる費用が元の有効な領収書と照合され、会社が書面で事前に承認した場合に限ります（「費用」）。

1.4	費用の支払いは、該当する請求書の受領後、明細化された請求書に対して行われるものとします。請求書は、この任命状の期間中、各暦月の終わりから7日以内に会社に提出されるものとします。

1.5	誤解を避けるために記すと、年会費および前述の費用は、お客様の任命に関する完全かつ最終的な検討事項であり、お客様は、任命およびサービスについて、いかなる形であれ追加の対価を受ける権利を有しないものとします。

2.	会社の非常勤取締役としてのあなたの任命期間は、1年間または次回の年次株主総会までです。

3.	あなたは、職務の遂行上合理的に必要と思われる旅行を引き受けます。これには、取締役会の会議や必要に応じて現地視察のための海外旅行が含まれます。

4.	あなたは、取締役会が随時合理的に要求する、会社、および会社の子会社または関連会社（「グループ」）に関連する義務と権限を引き受けます。取締役は、他の取締役と同じ一般的な法的責任を会社に対して負っています。取締役会は全体として、会社の業務を指揮および監督することにより、会社の成功を促進する責任を負っています。とりわけ、次のとおり：

●

リスクの評価と管理を可能にする慎重かつ効果的な統制の枠組みの中で、グループの起業家精神にあふれたリーダーシップを発揮します。とグループの戦略的目標を設定することで、グループがその目的を達成し、経営成績を見直すために必要な財政的および人的資源を確保できます。

●

グループの価値観と基準を設定し、株主などに対するグループの義務が理解され、履行されるようにします。

機密情報

あなたは、会社、グループ、その関連会社およびその事業に関するすべての取引、ビジネス、技術、またはその他の情報（マーケティング、販売、技術およびビジネス上のノウハウ、知的財産、の企業秘密、顧客と見込み客の身元と要件、会社の事業方法、および）を含むがこれらに限定されない、すべての取引、ビジネス、技術、またはその他の情報を厳重に守ることを会社に約束します。会社の運営に関連するその他すべての情報（総称して「機密」）情報」)。取締役としての責任を果たすために開示が必要な場合を除き、いかなる目的でも、秘密情報を個人、企業、団体に開示してはなりません。あなたはさらに、そのような機密情報を個人的な利益のために使用してはならないことを約束します。

「機密情報」には、(i) お客様による開示の結果以外でパブリックドメインになった、または (ii) 当社以外の情報源から非機密情報で入手できるようになった情報は含まれません。ただし、情報源がグループとの秘密保持契約によってその情報に関してに拘束されていないか、または契約によりその情報の送信が禁止されていない場合に限ります。法的または受託者上の義務、または（iii）開示前にお客様が保有していたことを証明できます会社からの情報。お客様が（口頭での質問、尋問、情報または書類の請求、召喚状、民事捜査要求、またはその他の手続きにより）機密情報の開示を求められた場合、お客様は、その状況下で実行可能な範囲で、そのような要求または要件について当社に速やかに通知し、当社が適切な保護命令を求めることができるようにすることに合意しています。この第6項の遵守を放棄してください。保護命令または本に基づく権利放棄の受領書が得られていない場合は、法的に開示が義務付けられている機密情報のその部分のみを開示できます。

ブラックアウト期間。あなたはが、会計四半期終了の2週間前からその四半期および年度の財務情報が公表された翌日に終了する期間に、役員、取締役、または主要幹部が当社の株式の取引を行ってはならないという方針があることを理解しています。監査委員会のメンバーとして、いつでも当社の財務の業績に関する情報を持っている場合は、その情報が公開されるまで、当社の証券の取引を行うことはできません。

期間と終了

6.1	本書の第6.1項に従うことを条件として、この任命は、次のいずれかの件の事象が発生した場合、補償を請求することなく直ちに終了するものとします。

6.1.1

何らかの理由で会社の取締役を辞任した場合、または

6.1.2

この任命が、あなたが任命された株式の保有者または所有者によって取り消された場合、または

6.1.3

あなたが取締役会の欠員を一時的に補うために他の取締役によって任命され、その任命が取締役会によって取り消された場合、または

6.1.4

DGCL第141条およびその他の適用法または規制（以下「法律」）および/または会社の定款の要件に従って、会社の総会で解任または会社の取締役に再任された場合。

6.1.5

破産宣告を受けた場合、または債権者との間で、または債権者の利益のために取り決めや契約を結んだ場合。

6.1.6

あなたが取締役としての資格を失った場合（少なくとも60日間、正気でないと宣言されたり、精神が不健康になったり、身体的に取締役としての職務を遂行できなくなった場合を含みますが、これらに限定されません）。

6.1.7

あなたの死亡、そしてあなたが法人かいずれかの団体の場合は、清算とともに。

6.1.8

会社を管轄する裁判所の命令により辞任を求められた場合。

6.2	この任命状のの終了は、損害賠償または補償金の支払いを伴わないものとします（ただし、お客様は、当該終了日より前に、この任命状の条件に基づいて適切に発生した件の未払手数料または費用を受け取る権利があります）。

6.3	この任命の終了時に、あなたはグループ会社に属するすべての財産を、グループ会社に関連するすべての文書、書類、ディスク、および保存されているかに関係なく、会社でのこの役職に関連してあなたが使用したすべての情報を返却しなければなりません。

7.	この任命状および適用法に基づく会社に対するあなたの義務の適切な履行を条件として、当社は、お客様が他の任命や取締役職を自由に受け入れることに同意します。ただし、次の条件を満たす必要があります。

7.1	それらは会社またはグループのメンバーの利益と決して矛盾しません。そして

7.2	彼らはが、この任命書に基づいて行われるサービスに必要な時間と注意を適切に費やすことを制限しません。そして

7.3	潜在的な利益相反に気付いた場合は、そのことが明らかになり次第、会社の会長および/または最高経営責任者役員（「CEO」）に開示する必要があります。

7.4	会社は、あなたが現在以下の会社の取締役会のメンバーであることを認めています。なし

8.	会社は、取締役および役員の賠償責任保険を整備し、お客様の任命期間中の補償を維持するよう商業的に合理的な努力をします。

9.	個々の取締役、取締役会、およびその委員会の業績は毎年評価されます。その間に、自分の立場について懸念すべき事項がある場合は、できるだけ早く会長や最高経営責任者（CEO）と話し合うべきです。

10.	では、適用法に基づく権利に加えて、取締役としての職務を遂行するために専門家の助言が必要だと考える場合があります。適用法に定められ、会社の過半数の独立取締役およびCEOの事前の書面による承認を条件として、会社の費用負担で独立アドバイザーにそのような助言を求めることが適切な状況が発生する場合があります。そのような同意は不当に保留されないものとします。

11.	この手紙には、あなたが会社の取締役に任命されたことと、取締役会の監査、指名、報酬委員会のメンバーであることが記載されています。

12.	随時有効な会社の内部取引方針を常に遵守するようにしてください。

13.	会社の定款および適用法に従って、取締役としての一般的な職務を遂行しなければなりません。

14.	この任命状は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

上記の条件に同意したことを示すため、この手紙の添付のコピーに署名して会社に返送してください。

心から、

クォンタムコンピューティング株式会社

作成者:
	ロバートリスクースキ
	最高経営責任者

作成者:
	Dr. カール・ワイマー
	住所:	4751サマーリンプレイスコロラド州ロングモント 80503-3921