第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-268728
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委託書及び目論見書 人民銀行会社です。 |
の依頼書 石灰石銀行株式会社 |
People Bancorp Inc.とLimstone Bancorp,Inc.の株主へ
合併提案:あなたの投票は非常に重要です
People Bancorp Inc.(People?)とLimstone Bancorp,Inc.(?)は2022年10月24日の合併協定と計画(合併協定)を締結し,石灰石とPeopleを合併してPeopleに入ることが規定されており,Peopleはまだ存在する実体(合併)である。合併の完了は、PeopleとLimstone株主の必要な投票、および各規制機関による合併の承認を含むが、これらに限定されないいくつかの条件に依存する
提案中の合併は、2つの顧客を中心とした組織を結合し、彼らがサービスするコミュニティにしっかりとした約束をすることで、すべての利害関係者に大きな利益をもたらし、大きなチャンスをもたらし、Peopleが米国の最適なコミュニティ銀行になるビジョンをさらに推進する。PeopleとLimstoneは、顧客に優れたアドバイスとサービスを提供することに基づいて、共通のコミュニティ銀行理念を持っている。全体的に、合併は石灰石の顧客に利益を与え、People 信託/富管理と保険部門のようなより広範な製品とサービスを得ることができるようにする
合併協定の条項によると、合併完了後、石灰石の株主はPeopleからPeople普通株の形で支払われる合併対価を獲得する権利があり、合併協定の規定に従って計算される。合併発効時には、石灰石普通株1株当たり0.90 People普通株を得る権利に転換される。人民普通株の保有者は彼らの既存の人民普通株株式を保有し続けるだろう。人民普通株はナスダック世界の精選市場で取引されています®2022年10月24日、つまり合併協定が調印された日、人民普通株の終値は1株30.81ドル、コードはJPEBOである。2022年12月5日、人民普通株の終値は1株29.53ドル。ナスダック資本市場で石灰石普通株が取引されています®合併協定締結日の2022年10月24日の石灰石普通株の終値は1株19.65ドルだった。2022年12月5日の石灰石普通株終値は1株25.54ドル。合併完了時、People普通株の価値は、本共同委託書声明/募集説明書の日付のPeople普通株価値よりも大きいか、以下である可能性がある。People 普通株と石灰石普通株の現在の市場オファーを得ることを促します
Peopleは合併に関連した普通株式の断片的な株式を発行しないだろう。逆に、本来人民普通株の一部を獲得する権利がある石灰石普通株式所有者(合併発効時に所有している石灰石普通株を考慮すると)は現金(最寄りのセントに切り捨てる)を得る。金額は、所有者が本来獲得する権利がある人民普通株に、ナスダック全世界精選市場における人民普通株を乗じた1日当たりの出来高加重平均終値に等しい®“ウォール·ストリート·ジャーナル”の報道によると、合併発効日前の取引日までの連続5(5)の完全取引日
PeopleとLimstoneはそれぞれ株主特別会議を開催し,合併合意の採択と承認について投票する.People株主特別総会は2023年2月23日東部標準時午前10:00にインターネット中継でwww.proxydocs.com/PEBOで仮想的に開催されます。 株主は自ら特別会議に出席することはできませんが、インターネット中継に参加することで参加できます。石灰石会社の株主特別総会は2023年2月23日東部標準時午前9:00にケンタッキー州40223号ルイビルEastpoint Parkway 2500 Eastpoint Parkwayにある石灰石会社主オフィス2階会議センターで開催される
特別会議のたびに、株主は合併を含む合併協定の承認と通過を要求され、それによって考慮される取引は合併を含む。必要があれば、株主も合併協定を支援し、それに基づいて行われる取引(合併を含む)を支援するために、追加の代表を募集するために休会の承認を要求されるだろう
本文書はPeopleとLimstoneの共同依頼書声明/目論見書であり,それぞれ依頼書を募集し,それぞれの株主特別会議の投票で合併を議決するために用いられる.この共同依頼書/目論見書はPeople特別会議,石灰石特別会議,合併提案とその他の関連事項を紹介した
PeopleとLimstoneの取締役会は、合併を含む合併協定とそれによって予想される取引をそれぞれ承認し、それぞれの会議で審議される各提案に賛成票を投じることを提案した
参照によって本文書に組み込まれた資料を含む、本明細書のプロファイルをよく読むことをお勧めします。特に あなたは読むべきですリスク要因?21ページから、合併に関するリスクと合併後にPeople普通株を持つことを検討します
貴社の特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、取締役会は、添付されている支払済み郵便封筒の依頼書を記入、署名して投票に戻すこと、またはPeople特別会議に対して、電話またはインターネットを介して依頼書を提出することを促します
代表投票や特別会議での投票は依頼されず,合併協定の採択と承認に反対する投票と同様の効果がある.取締役会は、貴社の特別会議、合併提案、合併で発行されるPeople普通株、その他の関連事項を詳細に紹介する本共同依頼書/目論見説明書をよく読むことを促しています
真心をこめて | 真心をこめて | |||
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チャールズ·W·スレジェスキー 社長&CEO People Bancorp Inc. |
ジョン·T·テイラー 総裁&最高経営責任者 石灰石銀行株式会社 |
米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会も、合併で発行された人民普通株を承認または承認しておらず、本共同委託書/目論見書が真実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
本共同委託書/募集説明書に記載されている合併関連証券は、貯蓄口座、預金口座、または任意の銀行または貯蓄協会の他の義務ではなく、連邦預金保険会社または任意の他の連邦または州政府機関の保険を受けない
本共同依頼書/目論見書日付は2023年1月10日である
2023年1月12日頃にPeopleと石灰石社の株主に初めて郵送された
株主特別総会に関する通知
2023年2月23日東部標準時午前9時に開催される
ネバダ州の石灰石銀行にあります。ケンタッキー州ルイビル東点公園路2500番地、郵便番号:40223-4156
石灰石銀行株式会社の株主へ:
石灰石グループ株主特別総会は,2023年2月23日東部標準時午前9:00にケンタッキー州40223,ルイビルEastpoint Parkway 2500 Eastpoint Parkwayにある2階会議センターで開催され,以下の事項を審議·採決することを通知する
1. | People Bancorp Inc.とLimstone Bancorp,Inc.との間の2022年10月24日までの統合プロトコルおよび計画の提案、およびLimstone Bancorp,Inc.をPeople Bancorp Inc.に統合することを含む考慮された取引によって; |
2. | 合併に関連する石灰石会社指定役員に支払う可能性のある具体的な報酬を承認した上で承認すること |
3. | 特別会議休会の勧告(必要に応じて)を承認し、特別会議開催時に合併協定や計画を可決·承認するのに十分な票がない場合には、より多くの代表を募集する |
石灰石普通株は2022年12月30日,すなわち記録日終値時の記録保持者であり,特別会議および特別会議の任意の延期または延期について各提案について通知して投票する権利がある。また,石灰石無投票権普通株の2022年12月30日(記録日)取引終了時の記録保持者は,特別会議で合併提案および特別会議の任意の延期または延期について通知して投票する権利がある。合併協定および合併計画を承認することは、少なくとも石灰石普通株の大部分と石灰石無投票権普通株の大部分の保有者の賛成票を必要とする
株主特別総会の合同依頼書/目論見書及び依頼書を同封します。プロトコルと合併計画の写しは添付ファイルAとして共同依頼書/募集説明書に添付されている
“ケンタッキー州商業会社法”によると、石灰石の株主は合併に対して異なる意見者の権利を持っている。ケンタッキー州法律によると、異なる政見者の権利を主張し、“ケンタッキー州商業会社法”第13小見出しの手続き要求を遵守する株主は、現金がその株を支払う公正な価値を得る権利があるだろう。ケンタッキー州商業会社法第13号の副題の写しは、共同委託書/目論見書の後に添付ファイルBとして添付されている
あなたがどれだけ石灰石普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。あなたの普通株が特別会議で代表されることを確実にするためにできるだけ早く投票してください。あなたが記録保持者である場合、あなたは自ら特別会議で投票することができますか、または、あなたが持っている石灰石普通株が特別会議で代表されることを確実にするために、添付の依頼書に記入、署名、返送することで投票することができます。あなたの株式が株式ブローカー口座にある場合、または銀行または他の世代の有名人が(街名で)保有している場合は、マネージャー、銀行、または有名人が提供する投票説明に従ってください
石灰石取締役会は、承認協定および合併計画による投票支持、(2)承認指定補償の投票支持、および(3)必要に応じて追加的な依頼書を募集するための投票支援を提案することで一致した
取締役会の命令によると | ||||
ジョン·T·テイラー | ||||
社長&CEO | ||||
2023年1月12日 | 石灰石銀行株式会社 |
株主特別総会に関する通知
2023年2月23日東部標準時午前10時に開催される
Www.proxydocs.com/peboをオンラインで生放送
People Bancorp Inc.の株主へ:
People Bancorp Inc.(People)株主特別総会は2023年2月23日東部標準時間午前10:00にwww.proxydocs.com/peboを通じてインターネット中継を行い、以下の事項を審議と採決することを通知します
1. | PeopleとLimstone Bancorp,Inc.との間の2022年10月24日までの合併協定と計画の提案と、People普通株の発行を含むが、これらに限定されないことを含む、PeopleとLimstone Bancorp,Inc.の間の合併協定と計画の提案、およびこの計画による取引 |
2. | 必要であれば、特別会議開催時に合併協定および計画を通過および承認するのに十分な票がない場合に、より多くの代表を募集するために、特別会議休会の提案を承認する |
3. | 特別会議または特別会議の任意の延期または延期の前に適切に処理される任意の他の事項。People取締役会は特別な会議で処理されなければならない他の問題があることを知らなかった |
2022年12月30日、すなわち記録日の終値時に、人民普通株式記録の保持者は、特別会議及び特別会議の任意の延期又は延期に通知して投票する権利がある。合併協定と計画を可決·承認するためには,少なくともPeople Ar多数の株式を持つ保有者が賛成票を投じる必要がある
株主特別総会の合同依頼書/目論見書及び依頼書を同封します。プロトコルと合併計画の写しは添付ファイルAとして共同依頼書/募集説明書に添付されている
あなたがどれだけの人々の普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。あなたの普通株が特別会議で代表されることを確実にするためにできるだけ早く投票してください。あなたが記録保持者である場合、特別会議で投票することができますか、または、あなたの人々の普通株が特別会議で代表されることを確実にするために、添付の依頼カードを記入、署名、郵送したり、電話またはインターネットを介して依頼書を提出したりすることで投票することができます。あなたの株式が株式ブローカー口座によって所有されている場合、または銀行または他の世代の有名人(ストリート名で)が保有している場合は、マネージャー、銀行、または有名人が提供する投票指示に従ってください
人民取締役会は、(1)合意と合併計画の採択と承認に賛成し、(2)賛成投票が必要な場合は、より多くの代表の提案を募集するために休会することを提案することで一致した
取締役会の命令によると | ||||
チャールズ·W·スレジェスキー | ||||
社長&CEO | ||||
2023年1月12日 | 人民銀行会社です。 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
People Bancorp Inc.(People Yo)とLimstone Bancorp,Inc.(JD)は上場企業であり、米国証券取引委員会(SEC)に年度、 四半期およびその他の報告、委託書および他の商業·財務情報(The People Bancorp,Inc.)を提出する。私たちの公開届出ファイルは、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます。以下の住所および/または電話で私たちに連絡して、アメリカ証券取引委員会に提出した書類のコピー(証拠品を含まない)を無料で請求することができます。Peopleが米国証券取引委員会に提出したいくつかの情報は、Peopleサイトwww.Peoplesbancorp.comの投資家関係部分を通じて無料で得ることもできる。石灰石が米国証券取引委員会に提出した何らかの情報も石灰石のサイトで無料で入手でき,サイトはwww.limestonebank.com,投資家関係部分である.この情報にアクセスするには、オプションカードでの投資家関係についてクリックし、文書下の米国証券取引委員会をクリックして記録してください
Peopleは米国証券取引委員会にS−4表登録声明を提出し,その普通株 を合併対価として石灰石株主に発行した。この文書は登録宣言の一部だ。米国証券取引委員会規則によって許可される場合、本明細書には、登録声明または登録宣言の添付ファイルまたは添付表に含まれるすべての情報が含まれない。改訂、スケジュール、展示品を含む登録宣言のコピーを以下の住所で読んで請求することができます。本明細書で言及された任意の契約または他の文書の内容の記述は、本明細書に含まれる必ずしも完全ではない。いずれの場合も、あなたは、登録説明書証拠物としてアーカイブされた適用契約または他の文書のコピーを参照しなければならない。 本共同依頼書/募集説明書は、参照統合によって、米国証券取引委員会に提出された文書中のPeopleおよびLimstoneに関する重要な業務および財務情報を参照しなければならない。これらの文書は、本共同依頼書/募集説明書に含まれていないか、またはそれと共に交付される。参照してください引用である文書を法団として成立させる?102ページから。書面または口頭で要請された場合、以下に示す適用会社の住所と電話でこれらの書類を無料で取得することができます
人民銀行会社です。 普南街138号 郵便ポスト738号 オハイオ州マリエッタ、45750 注意: 投資家関係 (740) 373-3155 |
石灰石銀行株式会社 東時通り2500番地 ケンタッキー州ルイビル、郵便番号:40223-4156 注目:投資家関係 (502) 499-4773 |
これらのファイルをタイムリーに配信するためには、人民特別会議の前にこれらの情報を受信し、石灰石特別会議の前にこれらの情報を受信するために、2023年2月16日までに情報を提供することを要求しなければならない
人民普通株はナスダック世界の精選市場で取引されています®石灰石社の普通株はナスダック資本市場で取引され、取引コードはPEBOである®記号“LMST.”の下で
PeopleおよびLimstoneは、本明細書のドキュメント および参照によって組み込まれた文書に含まれる情報以外の情報を誰にも提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本明細書で表示される情報および参照によって結合された文書は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定されるべきである。PeopleとLimstoneの業務、財務状況、運営結果、見通しはこの日以来変化する可能性があります
カタログ
合併と特別会議に関する質疑応答 |
1 | |||
要約.要約 |
10 | |||
前向きな陳述に関する警告的声明 |
19 | |||
リスク要因 |
21 | |||
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報 |
27 | |||
監査されていない1株当たりの比較可能なデータ |
34 | |||
歴史と1株当たりの同値で計算された時価 |
35 | |||
石灰石会社株主特別総会 |
36 | |||
時間、日付、場所 |
36 | |||
考慮すべき事項 |
36 | |||
未償還で投票権のある株式 |
36 | |||
必要な票 |
36 | |||
依頼書の募集と撤回 |
37 | |||
石灰石株主への提案 |
39 | |||
人民銀行株主特別会議 |
41 | |||
時間、日付、場所 |
41 | |||
考慮すべき事項 |
41 | |||
未償還で投票権のある株式 |
41 | |||
必要な票 |
41 | |||
依頼書の募集と撤回 |
42 | |||
People株主への提案 |
44 | |||
異なる政見者の権利を持つ |
45 | |||
合併する |
48 | |||
提案中の合併 |
48 | |||
合併の背景 |
48 | |||
石灰石会社合併の原因 |
50 | |||
石灰石取締役会の提案 |
51 | |||
石灰石財務顧問意見 |
51 | |||
People:合併の理由 |
63 | |||
人民取締役会の推薦 |
64 | |||
人民財務顧問意見 |
64 | |||
監督部門の承認が必要だ |
74 | |||
石灰石役員および上級職員の合併における利益 |
75 | |||
合併による重大なアメリカ連邦所得税の結果 |
77 | |||
会計処理 |
81 | |||
人民普通株買い戻し |
81 | |||
従業員事務 |
81 | |||
合併協定 |
83 | |||
合併して子会社銀行と合併する |
83 | |||
有効時間 |
83 | |||
合併注意事項 |
83 |
i
証明書の引き渡し |
84 | |||
賠償と役員、上級管理者と会社責任保険 |
84 | |||
ナスダックが発売される |
84 | |||
合併の条件を整える |
85 | |||
説明と保証 |
87 | |||
合併前の石灰石の業務行為 |
88 | |||
人々の合併前の業務行為 |
92 | |||
合併の費用 |
92 | |||
合併協定を中止する |
93 | |||
支持協定 |
94 | |||
買収提案書と終止料 |
94 | |||
修正案 |
95 | |||
石灰石とPeople株主のある権利の比較 |
96 | |||
ある受益者の担保所有権と石灰石の管理 |
99 | |||
専門家 |
102 | |||
法律事務 |
102 | |||
引用である文書を法団として成立させる |
102 |
添付ファイル:
添付ファイルA |
合併協定と合併計画 |
A-1 | ||||
添付ファイルB |
“ケンタッキー州商業会社法”第271 B章第13副見出しに規定される異なる政見を持つ権利 |
B-1 | ||||
添付ファイルC |
Piper Sandler&Co.の観点. |
C-1 | ||||
付属品D |
Raymond James&Associates,Inc.の意見 |
D-1 |
II
合併と特別会議に関する質疑応答
以下に特別会議のいくつかの問題についての解答を示す.本節の情報は、どのように投票するかを決定するために非常に重要かもしれないすべての情報を提供しない可能性があるので、本文書の残りの部分をよく読むことをお勧めします。より多くの重要な情報は、本ファイルの付録にも含まれ、参照によって本ファイルに組み込まれるファイルである
Q: | なぜ私はこの共同依頼書/募集説明書を受け取ったのですか |
A: | あなたがこの共同委託書/募集説明書を受け取ったのは、People Bancorp Inc.(人民銀行)とbr}Limstone Bancorp,Inc.(人民銀行)が2022年10月24日の契約および合併計画(合併協定)を締結し、添付ファイルAとして本共同委託書/募集説明書に添付された後、この合意により、石灰石会社は人民銀行と合併して人民銀行に組み込まれ、人民銀行は合併発効日(合併発効日)に継続するからである。合併後、またはオハイオ州立フランチャイズ銀行(人民銀行)、ケンタッキー州銀行会社、石灰石銀行(人民銀行)の完全子会社である人民銀行が指定したより遅い時間に、brは人民銀行と合併して人民銀行に組み込まれ、人民銀行はまだ存在する実体(付属銀行合併)である。合併プロトコルはPeopleとLimstoneの双方の株主の通過と承認を得なければ が完了しない |
Peopleは、People株主が合併中にPeople普通株式を発行することを含む、合併合意と行われる取引所に必要な承認を得るための仮想株主特別会議(People特別会議) を開催している
また,石灰石は合併協議とそれによる取引(合併を含む)を得るための株主特別総会(石灰石特別会議)を開催しており,石灰石株主に必要なbr}の承認を得ている
本ファイルはPeopleとLimstoneの連携依頼書を構成し,それぞれの株主特別会議のための依頼書を募集するために用いられる.本文書も石灰石会社株主に提出した目論見書 であり,合併に関連しているため,People社は石灰石社普通株の保有者にPeople普通株を発行する
本連携依頼書/目論見書には、合併およびPeopleとLimstone株主特別会議に関する重要な情報が含まれていますので、よくご覧ください。添付されている投票書類は、特別会議に参加せずに御社の普通株に投票することができます。あなたの投票は重要で、私たちはあなたが依頼書をできるだけ早く提出することを奨励します
Q: | 合併後何が起こるのでしょうか |
A: | 合併では,石灰石はPeopleと合併し,Peopleに組み込まれる。合併発効期間(発効期間)直前に発行された石灰石普通株1株とbr}流通株は、0.90株の人民普通株を得る権利(交換比率とこのような株式、合併対価格)に変換される。合併が完了すると、石灰石はなくなり、上場企業ではなくなるだろう。石灰石普通株はナスダック資本市場から撤退する®1934年に改正された証券取引法(“取引法”)に基づいて登録を廃止し、公開取引を停止する。人民普通株式保有者は、その既存の人民普通株株式を引き続き保有する。タイトルが??の部分が提供する情報を参照してください合併する?48ページ目と統合プロトコルから、統合に関するより多くの情報を知ります。 |
Q: | なぜPeopleと石灰石は合併を提案したのですか |
A: | 石灰石は,合併はその株主と他の株主の最適な利益 に合致し,提案中の合併がもたらす可能性のある協同効果が原因であると考えられている |
1
また、合併の結果、石灰石はより大きな銀行機関の一部となり、石灰石の顧客が両立したサービスを所有することができ、顧客のニーズに応じた現地銀行家がより大きな金融機関により提供されるサービスを提供することができる。石灰石会社合併の原因をより詳細に検討するためには、参照されたい合併が石灰石会社合併の原因に合わない?本連携依頼書/募集説明書50ページにあります |
Peopleは,合併はその株主の最適な利益に合致し,People を現在石灰石でサービスされているケンタッキー州市場にさらに拡張させ,合併後の組織の競争地位を強化し,Peopleとその株主に利益を与えるとしている。また,Peopleは合併後の資産規模の拡大が追加的な規模経済を創出し,競争が極めて激しい銀行環境で資産や収益増加の機会を提供すると信じている。People Imi統合の原因をより詳細に検討するためには、参照されたい合併-People:合併の原因 ?本連合依頼書/目論見書63ページを参照
Q: | 石灰石株主は合併で何を得るだろうか |
A: | 合併協定の条項によると、合併完了後、石灰石の株主はPeopleからPeople普通株の形で支払われる合併対価を獲得する権利があり、合併協定の規定に従って計算される。発効時期には、在庫株と異議株を除いて、石灰石普通株1株当たり0.90株の人民普通株を得る権利に転換される |
Peopleは合併に関連した普通株を発行しないだろう。逆に、本来人民普通株の一部を獲得する権利がある石灰石普通株保有者(その所有者が発効時間に所有していたすべての石灰石普通株を考慮した後)は現金(最近のセントまで切り捨てる)を獲得し、金額はその所有者が本来獲得する権利がある人民のごく一部の普通株に等しく、ナスダック全世界精選市場における人民普通株の出来高加重平均終値を乗じた®“ウォール·ストリート·ジャーナル”によると、発効日前の取引日までの連続5(5)個の完全取引日 である
Q: | 石灰石は施行日までに任意の配当金を支払う予定ですか |
A: | はいそうです。合併協定の条項によると、石灰石はその株主に発効日前の各完全カレンダー四半期の1株当たり0.05ドル以下の正常かつ慣行四半期の現金配当金を支払うことが許可されているが、Peopleと合併が完了した四半期のいかなる配当金の発行についても調整しなければならず、石灰石普通株の所有者が合併によってこの四半期に2回の配当を獲得しないか、または1回の配当を得られないことを保証しなければならない |
Q: | 合併はアメリカ連邦所得税にどのような実質的な影響を与えると予想されていますか? |
A: | 今回の合併は“規則”第368(A)節の規定に適合することを目的としており,Peopleはこの方面の法的意見を受けている。したがって、合併はアメリカ住民の石灰石普通株株主にとって一般的に免税であり、彼らが合併によって獲得したPeople普通株式の所得税の目的はアメリカ連邦であると予想される。しかしながら、PeopleおよびLimstoneは、合併を再構成または合併プロトコルの任意の他の態様またはその考慮された取引と見なす米国国税局の裁決を要求または受信していない。もっと情報を知りたいのですが、ご覧ください合併による重大なアメリカ連邦所得税の結果?77ページの から始めます |
合併の税金の結果はあなた自身の状況にかかっているだろう。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、合併が特定の状況であなたに生成した具体的な税務結果を理解しなければなりません
2
Q: | Peopleと石灰石株主特別総会はいつどこで開催されますか? |
A: | People株主特別総会は2023年2月23日東部標準時午前10:00にwww.proxydocs.com/peboでインターネット中継される。石灰石会社の株主特別総会は2023年2月23日東部標準時午前9:00にケンタッキー州40223号ルイビルEastpoint Parkway 2500 Eastpoint Parkwayにある石灰石会社主オフィス2階会議センターで開催される |
あなたがそれぞれの会社の特別会議に参加する予定であっても、PeopleとLimstoneは、後で適用される特別会議に参加しないか、参加できないと決定した場合、あなたの投票が計算されることをお勧めします。あなたが通り名にPeople普通株を持っていて、オンラインでPeople特別会議に出席することを希望する場合(そうすることを選択した場合、質問および/または投票することができます)、あなたは、あなたの普通株式を持っているブローカー、銀行、または他の著名人からインターネット利用可能なエージェント材料または投票指示に関する通知を受けなければなりません。あなたは、仲介人または他の指定された人があなたの普通株式にどのように投票するかを示すために、仲介人または他の指定された人が提供するインターネット上のエージェント材料または投票指示の説明に従って、あなたの仲介人または他の指定された人がどのようにあなたの普通株式に投票するかを示すべきです。電話とインターネット投票の利用可能性はあなたの仲介人や他の有名人の投票過程に依存するだろう
Q: | 人々と石灰石の特別会議ではどのような事項が審議されますか |
A: | Peopleの株主は、(1)合併中にPeople普通株を発行することを含む合併協定および進行予定の取引の投票および承認、(2)株主総会が特別会議で開催されなかった場合に十分な投票数が合併協定を通過および承認した場合、追加代表の募集を許可することを許可すること、および(3)任意の他の適切な提出特別会議の事項を投票投票することを要求される |
石灰石の株主は,(1)合併協定および進行予定の取引 の投票および承認,(2)指定補償に関する諮問(拘束力なし)の投票承認を要求され,(3)株主特別総会が当時十分な投票数で合併協定を採択および承認していなかった場合,追加代表を募集するために投票延長を承認する
Q: | 人民特別会議で合併協定を採択して承認し、他の事項を承認するには私の投票が必要ですか |
A: | 合併協定の採択と承認は、人民特別会議の記録日に少なくとも 人民普通株式を発行した大多数の保有者の賛成票を得る必要がある。必要であれば、人民特別会議は、人民特別会議時間に十分な投票数が採択され、合併協定を承認しない場合に、追加の代表を募集するために休会することができる。人民特別会議の休会は、関連特別会議に出席した大多数の人民普通株保有者が自らあるいは代表を委任して賛成票を投じる必要がある |
Q: | 石灰石特別会議で合併協定を採択して承認し、他の事項を承認するにはどんな投票が必要ですか |
A: | 石灰石特別会議記録日に発行された石灰石普通株には普通株と無投票権普通株が含まれている。石灰石無投票権普通株は通常投票権を持たないが,ケンタッキー州商業会社法により,石灰石無投票権普通株の保有者は単独の投票組として合併提案に投票する権利がある |
合併提案の採択と承認は、石灰石特別会議の記録日に少なくとも大部分の石灰石普通株および発行された石灰石無投票権普通株の保有者の賛成票を得る必要がある
3
石灰石特別会議議題での他の2つの提案は石灰石普通株の多数票で決定され,定足数があれば。賛成票を投じた石灰石普通株が反対石灰石普通株より多い場合は指定補償に関する諮問提案を承認し,石灰石特別会議で賛成投票した普通株が反対石灰石普通株より多い場合は休会石灰石特別会議を承認し,石灰石特別会議期間中により多くの代表を募集するのに十分な投票数がなければ休会を承認する。石灰石特別会議に出席する人数が定足数未満であれば,改正と重述した石灰石定款(石灰石附則)は,議長が石灰石特別会議を別の日時,場所に延期することを許可した
Q: | 石灰石株主が特定の報酬に関する石灰石の諮問(拘束力のない)提案を承認しなければ、何が起こるのでしょうか |
A: | 米国証券取引委員会は2010年の“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”(“ドッド·フランク法案”)に基づいて、石灰石が石灰石に指定された合併関連幹部に支払う可能性のあるいくつかの金に相談(拘束力なし)投票を求める規則を採択した。特定補償に関する石灰石相談(拘束力なし)提案の投票は独立した投票であり、合併協定及びその予想される取引を承認する投票とは分離されている。あなたは補償案と合併反対案に賛成票を投じることができ、その逆も同様だ。石灰石相談(拘束力なし)提案への投票は相談のみであるため、石灰石やPeopleには拘束力がなく、合併が完了したかどうか、石灰石指定の幹部に契約義務支払いを支払うかどうかに影響を与えません。 |
Q: | 私はどのように私の普通株式民に投票しますか |
A: | もしあなたが2022年12月30日までの人民普通株の記録保持者であれば、あなたは人民特別会議の通知を受けて会議で投票する権利があります |
各人民普通株保有者は人民特別会議が正式に提出した各事項について、記録期日に所有している各人民普通株に1(1)票を投じる権利がある。適用された特別会議サイトを介して人民特別会議であなたの株に仮想投票することを選択した場合は、依頼カード上の説明に従って操作してください。人民特別会議サイトを介して仮想人民特別会議に参加するには投票する必要はない。People株主に郵送された本 連携依頼書/募集説明書のコピーごとに1枚の依頼書が添付されている.人民銀行取締役会はあなたの依頼書を募集しています。あなたが特別会議に出席するかどうかにかかわらず、人民取締役会は、あなたの普通株式があなたを代表して人民特別会議に出席するために、インターネット、電話、またはあなたの依頼カードを介してあなたの投票指示を迅速に提出するように、人民特別会議の前または間にあなたを促す。あなたが国民特別会議の前に適切に署名された依頼書を提出するか、またはインターネットまたは電話を介してあなたの投票指示をタイムリーに提出し、使用前にそれを撤回しなかった場合、あなたの依頼書は特別会議で、または状況に応じて特別会議の任意のbr休会で投票されます。人民普通株は、委託カード上の規定に従って採決を行うか、または逆の具体的な指示がない場合には、合意および合併計画を可決·承認し、必要に応じて特別会議を採決してより多くの代表の提案を募集する
依頼書を提出した登録株主は,委任状を行使する前にいつでも依頼書を取り消す権利を保持する.撤回されない限り、そのような代理人が代表する普通株式は人民特別会議で投票されるだろう
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Q: | 誰が石灰石特別会議で投票する権利がありますか |
A: | 2022年12月30日まで(石灰石特別会議の記録日)石灰石普通株の記録保持者であれば、石灰石特別会議の通知を受けて会議で投票する権利があります |
石灰石普通株保有者は,石灰石株主が記録日に所有する石灰石普通株ごとに,石灰石特別会議で適切に提出された事項ごとに(1)票を投じる権利がある。石灰石無投票権普通株の所有者ごとに,記録日に所有する石灰石無投票権普通株1株について(1)票を投じ,合併協定とその取引を承認する権利がある
Q: | 私はどうやって私の普通株石灰石に投票しますか |
A: | 石灰石特別会議に出席するには投票する必要がない。石灰石特別会議に参加するかどうかにかかわらず、石灰石取締役会は、石灰石特別会議で代表を得るために、あなたの依頼カードを返却するために、できるだけ早く投票指示を提出するように促します。あなたが特別会議の前にあなたのbrが正しく署名された依頼書を返却し、使用前にそれを撤回しなかった場合、あなたの依頼書は特別会議または特別会議の任意の休会で投票されます。石灰石の普通株 は,委託カード上の指定に従って投票するか,あるいは逆の具体的な指示がない場合には,投票支持を合併提案,指定報酬に関する諮問 提案,投票承認特別会議の延期を承認し,必要であれば追加の依頼書を募集する.同様に,石灰石無投票権普通株 はエージェントカード上の規定に従って投票を行うか,あるいは逆の具体的な指示がない場合には,投票を合併提案を通過·承認する |
Q: | 私はどのように私のそれぞれの特別会議で投票しますか |
A: | 記録保持者それは.人民普通株又は石灰石普通株記録保持者として直接あなたの名義で保有する株式は、人民特別会議又は石灰石特別会議で投票することができ、状況に応じて決定することができる。適用された特別会議サイトを介して人民特別会議であなたの株に仮想投票することを選択した場合は、依頼カード上の説明に従ってください |
町内名の株式もしあなたのPeople普通株 が街頭名義で保有されている場合、あなたはあなたの普通株を持っているマネージャー、銀行、または他の被抽出者からインターネット上で代理材料や投票指示を得ることができるという通知を受けたはずです。あなたは、あなたの仲介人または他の指定された人があなたの普通株式にどのように投票するかを示すために、あなたの仲介人または他の指定された人がインターネット上で提供する代理材料または投票指示の説明に従わなければなりません。電話とインターネット投票の利用可能性は、あなたの仲介人または他の著名人の投票過程に依存します。もしあなたの石灰石普通株がブローカー、銀行、あるいは他の機関を通じて持っている場合、あなたは石灰石特別会議で投票するために、あなたの株式の記録保持者から合法的な依頼書を得なければなりません。合法的な代表の情報をどのように得るかについては、株を持っている機関に連絡してください
あなたが国民特別会議や石灰石特別会議に出席する予定であっても、人々と石灰石は、あなたが後に適用される特別会議に参加しないか、参加できないと決定したときに、あなたの投票が計上されるように、事前投票をお勧めします。参照してください私はどうやってそれぞれの特別会議に参加せずに投票することができますか?次の? 。特別会議への出席に関するより多くの情報は人民銀行株主特別総会?41ページでは石灰石会社株主特別総会?36ページ
5
Q: | もし私が石灰石特別会議で投票や棄権しなかったら、どうなりますか? |
A: | 日付を記録して発行された石灰石普通株の大多数と投票権のない石灰石普通株の多くは、合併提案の定足数を構成するために、自らまたは代表に石灰石特別会議に出席することを依頼しなければならない。br}石灰石特別会議に出席できなかった場合、石灰石特別会議の依頼書を速やかに提出できなかった場合(または銀行、ブローカーまたは他の指定者にどのように投票するかを指示できなかった)、あなたが持っている石灰石普通株は定足数に計上されず、合併提案への投票反対と同様の効果がある |
あなたが石灰石特別会議の前にあなたの依頼書を返却できなかった場合、または自ら石灰石特別会議で投票した場合、またはあなたの依頼カードまたは投票中に合併協定を承認した提案によってあなたの依頼カードまたは投票に棄権マークをつけた場合、それは提案に反対する投票と同じ効果を持つことになります。石灰石特別会議で依頼書を返送したり、直接投票したりすることができなかった場合、または特別会議での依頼カードまたは投票で棄権を選択して補償の提案を承認するか、または必要に応じて石灰石特別会議を延期して追加的な依頼書を募集する場合、これらの提案への投票に影響を与えません
Q: | もし私が人民特別会議で投票したり棄権しなかったら、どんな状況が発生しますか? |
A: | あなたが国民特別会議の前または間にインターネットを介して、電話を介して、あなたの依頼書を返却し、あなたの投票指示をタイムリーに提出することができなかった場合、またはあなたが自ら人民特別会議で投票しなかった場合、または合併協定を承認した提案または人民特別会議休会(必要に応じて)によって募集された追加の依頼書を依頼書または投票で採決しなかった場合、その効力は、その提案に反対する投票と同等の効力を有する |
Q: | もし私が空白の代理カードを返したら、私の株はどのように投票しますか |
A: | 石灰岩:署名、日付を明記し、石灰石提案に関連する委託カードまたは依頼書を返し、石灰石普通株をどのように投票したいかが指定されていない場合、あなたの株式は、合併協定の採択および承認を支持し、あなたの株式は、合併に関連する指定役員報酬に投票することになります。この報酬は、合併に関連する石灰石指定幹部に支払われるか、必要であれば、あなたの株は、特別会議の休会を承認して、brの追加の依頼書を募集することに投票されます。あなたが署名し、日付を明記し、石灰石提案に関する依頼カードまたは依頼書を返し、石灰石無投票権普通株がどのように投票することを希望するかが示されていない場合、あなたの株は投票して合併協定を承認します |
人民:あなたが署名し、日付を明記し、People Proposalに関する委託カードまたは依頼書を返し、あなたが普通株式にどのように投票したいかを説明していない場合、あなたの株式は、必要に応じて追加の依頼書を募集するために、追加の依頼書を募集するために、合併協定を通過し、承認することになります
Q: | もし私の普通株が株式ブローカー口座に持っている場合、あるいは銀行や街名の他の指定された人が持っている場合、私のマネージャー、銀行または他の指定された人は私に投票してくれますか |
A: | 違います。あなたはあなたのマネージャー、銀行、または指定された人(あなたの普通株式の記録保持者)に、あなたの普通株式にどのように投票するかに関する説明を提供しなければなりません。あなたのマネージャー、銀行、または著名人によって提供された投票説明書に従ってください。もしあなたがあなたのマネージャー、銀行、または代理人に投票指示を提供しない場合、あなたのマネージャー、銀行、または代理人はあなたの普通株式に投票しないだろう |
6
定足数が存在すると仮定して、あなたがPeopleまたはLimstone株主であり、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人があなたの株にどのように投票するかを指示していない場合、
| あなたの仲介人、銀行、または他の著名人は、合併を承認する提案についてあなたの株に投票することはできません。仲介人の不投票は、このような提案に反対する投票と同じ効果があります |
| あなたの仲介人、銀行又は他の指定された人は石灰石の補償提案又は会社の休会提案についてあなたの株に投票することができず、仲介人の非投票は上記いずれかの提案の集計結果に影響を与えることはない |
ナスダックのルールによると、これらの株の実益所有者のために街名を持っていますか?株の仲介人は通常、実益所有者の指示を受けていない場合には、適宜日常的な?提案に投票する権利があります。しかし、所有者の具体的な指示の恩恵を受けない場合、仲介人は、ナスダックが非通常事項と決定された承認に対して投票権を行使してはならない。人々と石灰石特別会議で投票される予定のすべての提案はこのような非一般的な事項だ。仲介人の無投票権は,仲介人や被著名人が株式の実益所有者からある特定の提案について投票を指示された場合に発生し,その仲介人は適宜投票権 を持たない
Q: | 私が依頼書を提出した後、私の投票を変更してもいいですか |
A: | People株主は、特別会議投票前の任意の時間に依頼書を取り消すことができます: (I)People Corporation秘書に書面撤回通知を提出します。住所はオハイオ州マリエタプト南街138号、郵便番号:45750、2023年2月22日までに受信しなければなりません。(Ii)もう1枚の日付の遅い代理カード(私たちの依頼書の紙のコピーの提供を要求された場合)は、2023年2月23日までに受け取った最新の記入、署名、日付を明記した代理カードのみを計算します。(Iii)電話またはインターネットを介して遅い時間の投票を提出することは、国民特別会議中に投票が終了する前に受信された最近の電話またはインターネット投票指示のみが計算されるか、または(Iv)インターネットを介して人民特別会議に参加し、再投票される。石灰石株主は,株主特別総会の採決前に随時依頼書を撤回することができる:(I)石灰石秘書に書面撤回依頼書を提出する,(Ii)日付を明記した依頼書の署名および返却,あるいは(Iii)特別総会に出席し,秘書に委託書撤回通知を出し,自ら特別総会で投票する |
いずれの場合も、あなたが特別会議に出席すること自体はあなたの依頼書を撤回しないだろう
あなたがStreet Nameであなたの株を持っていて、あなたのマネージャー、銀行、または指定された人があなたの株に投票するように指示した場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または指定された人から受け取った指示に従ってあなたの投票を変更しなければなりません
Q: | もし私がPeopleと石灰石の株を同時に持っていたら |
A: | あなたは共同依頼書/募集説明書およびPeopleとLimstoneそれぞれの依頼書を受け取るべきです。二回の特別会議で投票してください。人民会議の代表はあなたの石灰石普通株に投票しません。その逆も同様です |
Q: | 人民株主は違う政見者を持つ権利を享受する権利がありますか |
A: | 違います。オハイオ州一般会社法(OGCL)によると、People普通株の保有者は、評価値または異なる政見者の権利を得る権利がない |
Q: | 石灰石の株主は違う政見者を持つ権利を持つ権利がありますか |
A: | はいそうです。もしあなたが石灰石の株主なら、あなたは“ケンタッキー州商業会社法”(KBCA)第271 B章第13小見出しに従って石灰石普通株の公正価値を支払うことを要求する権利があるだろう。この要求を提出する権利は、異なる政見者の権利と呼ばれる。異なる政見者を持つ権利を行使するためには、あなたは投票前にLimstoneに株式の支払いを要求する書面を提出しなければならない |
7
合併は石灰石特別会議で行われるのではなく、石灰石特別会議で合併提案に賛成票を投じ、第271 B章副題13の他の要求に従う。異なる政見者の権利を持つ他の情報については、参照されたい異なる政見者の権利を持つ?本連合依頼書/募集説明書第45ページおよび本連合依頼書/募集説明書添付ファイルに添付されているKBCA適用章の完全なテキスト は、KBCA第271 B章第13小タイトルに規定された法定手続きに厳格に準拠できなかった場合、異なる政見を持つ者の権利が終了または放棄される可能性がある。私たちはあなたが異議権利を行使しようとする前に、あなたの法律顧問に相談して、費用はあなたが負担することを奨励します |
Q: | 合併はいつ完成する予定ですか |
A: | 私たちは合併をできるだけ早く完成させるために努力している。我々は、その日までに株主承認および適用されたすべての政府承認を受け、合併の他のすべての前提条件が満たされたか、または放棄されたことを前提として、2023年第2四半期に合併を完了する予定である |
Q: | 石灰石の株主は今彼らの株を返さなければなりませんか |
A: | 違います。合併完了時や合併完了直後に、合併した取引所エージェントは、説明を含む転送状を送信し、株式証明書を取引所エージェントにどのように送信するかをお知らせします。合併対価と交換するために、添付の手紙を使用して石灰石株を交換しなければなりません。あなたの株を依頼書と一緒に送らないでください |
Q: | 私は今何をすればいいですか |
A: | 本共同委託書/募集説明書(その添付書を含む)をよく検討した後、上記の問題で述べた方法のうちの1つを用いて、それぞれの普通株式またはPeopleまたはLimstoneの普通株式にそれぞれ投票してください私はどのように私の普通株式民に投票しますか4ページ目では私はどうやって石灰石普通株に投票しますか5ページ目に、適用されれば、できるだけ早く。あなたの依頼書を提出することは、御社の依頼書で指定された個人があなたの指示に従って御社の株主特別総会であなたの普通株に投票することを許可したことを示しますあなたの投票は非常に重要です。特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、特別会議であなたの株式が投票されることを確実にするために、依頼書と投票指示を提出してください。 |
Q: | People 合併案を承認するか、石灰石合併案を承認するか、あるいは人民特別会議と石灰石特別会議でそれぞれ審議される他の提案に投票するかを決定する際に、私はどんなリスクも考慮すべきですか |
A: | はいそうです。あなたはタイトルを読んでよく考慮すべきですリスク要因 ?21ページからです。また、本共同委託書/目論見書に組み込まれた文書に含まれる人員および石灰石のリスク要因を読んでよく考慮しなければならない。 |
Q: | もし私が人民特別会議サイトを訪問する時に技術的困難や問題に遭遇したら、どうすればいいですか? |
A: | 人民特別会議にアクセスする際に何か困難に遭遇した場合は、人民特別会議サイト上の他のbr情報ボタンをクリックしてください |
Q: | 家を持っているとは何ですか?それは私にどんな影響を与えますか |
A: | Peopleが逆の指示を受けない限り、Peopleは、Peopleが株主が同じ家族のメンバーであると考えていることを前提として、本共同委託書/募集説明書の単一コピーを2人以上の株主が住んでいる任意の家族に送信することができる。この過程は“持ち家”と呼ばれ,どの家庭でも受信される重複情報量 を削減することができ,人々の支出を減らすのに役立つ.しかしもし |
8
株主は今年または今後数年に同一アドレスで複数のPeople Shares開示文書を受け取ることを望んでおり、株主は以下の説明に従って でなければならない。同様に、一方のアドレスが他の株主と共有され、2つの株主と共にPeopleの開示文書のセットのみを受信することを望む場合、株主は以下の説明に従うべきである: |
株が株主名義に登録されている場合、株主はPeopleオフィスに連絡し、住所はPeople Bancorp Inc.,住所:オハイオ州マリエタプテナム街138号、郵便番号:45750。銀行、仲介人、または他の指定された人が株式を保有している場合、株主は銀行、仲介人、または他の指定された人に直接連絡しなければならない
Q: | 誰が私の質問に答えてくれますか |
A: | 合併に疑問がある場合や、より多くの連携依頼書/募集説明書や 他の代理カードのコピーを取得したい場合は、以下の適用住所で御社に連絡してください |
人民銀行会社です。 注目:投資家関係 普南街138号 オハイオ州マリエッタ、45750 (740) 373-3155 |
石灰石銀行株式会社 注目:投資家関係 東時通り2500番地 ケンタッキー州ルイビル、郵便番号:40223-4156 Phone: (502) 499-4773 |
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要約.要約
本要約では,本連携依頼書/目論見書における情報の一部を重点的に紹介したそれはあなたに重要かもしれないすべての情報 を含まない。どのように投票するかを決定する前に、本文書およびその添付ファイル、ならびに本共同依頼書/入札説明書に関連する他のすべての文書をよく読まなければなりません。また、私たちは引用を通じてPeopleと石灰石に関する重要な商業と財務情報を本文書に統合した。この情報の説明については、参照によって102ページのいくつかのファイルが組み込まれていることを参照されたい。本明細書の冒頭部分の説明に従って、参照によって本文書に組み込まれた情報を無料で取得することができます。この要約の各項目は、(適用可能であれば)ページ参照を含み、この項目のより完全な記述に導くことができます
これらの会社は
人民銀行会社です
People Bancorp Inc.
普南街138号
オハイオ州マリエッタ郵便番号:45750
Phone: (740) 373-3155
Peopleは金融持株会社で、1956年に改正された“銀行持株会社法”(BHCA)に基づいて登録され、連邦準備システム(FRB)理事会の検査を受けている。Peopleは1980年にオハイオ州の法律に基づいて設立された。Peopleは主にその完全子会社People銀行を通じて運営され、People銀行はオハイオ州の州立フランチャイズ銀行であり、1902年に初めて特許設立された。Peopleの他の完全子会社はPeople Investment Company,People Risk Management,Inc.,専属保険子会社,およびSecond and Butler,LLCである。People はまた、NB&T法定信託IIIのすべての普通株を持っています。人民銀行の運営子会社には、人民保険代理会社、人民保険有限責任会社、Vantage Financial,LLCがあります
主な商業活動は人民銀行を通じて行われ、人民銀行は全方位サービスを提供するコミュニティ銀行である。人民銀行はオハイオ州に登録された商業銀行であり、オハイオ州金融機関支部(ODFI?)、FRB、消費者金融保護局(CFPB)の監督、審査、監督を受けている。人民銀行の製品やサービスには、預金口座、ローン商品、信託サービスなどの伝統的な銀行製品が含まれている。人民銀行は従来の支店、ATM、モバイルとインターネットに基づく銀行を通じてサービスを提供する。ブローカーサービスは人民銀行事務所に位置する独立登録ブローカーのみで提供される。Peopleはまた、第三者との共同マーケティング手配により、消費者や企業にクレジットカードを提供し、商業クレジットカード処理サービスを提供する。Peopleは130の金融サービス地点を通じて多様な金融商品とサービスを提供し、その金融サービス子会社を通じてオハイオ州、ウェストバージニア州、ケンタッキー州、バージニア州、ワシントンD.C.とメリーランド州の113の全方位サービス銀行支店、ネットワークベースとモバイル銀行業務を含む
Peopleはその金融子会社人民銀行と人民保険を通じて完全な商業と消費者銀行、信託と投資、保険、保険融資ソリューション、設備レンタルと設備融資協定を提供する。これらの製品やサービスには
| 各種普通預金口座、貯蓄口座、通貨市場口座と預金口座; |
| 商業ローン、住宅不動産ローン、住宅純資産信用限度額、消費ローンと貸越特権 |
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| デビットカードとATM(ATM)カード |
| 個人や企業のクレジットカード |
| 商家クレジットカード取引処理サービス |
| 人と人の間にZelle処理による支払い ®; |
| モバイル銀行機能には、小切手預金、カードなし現金引き出し、警報通知、Apple Payがあります®Samsung Pay®; |
| 金庫のレンタル施設 |
| 為替手形と本券 |
| 全方位の生命保険、健康保険、財産保険、傷害保険製品 |
| 第三者保険管理サービス |
| 保険料融資 |
| 技術設備のレンタル |
| 仲買サービス |
| カスタマイズ信託と信託サービス |
| 資産管理と行政事務 |
| 従業員福祉、退職、医療計画管理サービス: |
| 販売、開始、修理設備のレンタルと設備融資協定を引き受けます。 |
Peopleの総資産は2022年9月30日現在約70.1億ドル、融資総額は約46.1億ドル、預金総額は約58.7億ドル、株主権益総額は約7.605億ドル
人民普通株はナスダック世界の精選市場で取引されています®記号が Zoの場合.Peopleは改正された“取引法”の報告要求を遵守するため,米国証券取引委員会に報告書,依頼書,その他の情報を提出する。Peopleに関するより多くの重要な業務および財務情報は、本共同委託書声明/募集説明書に引用することによって組み込まれる。参照してください引用である文書を法団として成立させる?本連携依頼書/目論見書102ページ
石灰石銀行株式会社
石灰石(Bancorp,Inc.)
東時通り2500番地
ケンタッキー州ルイビル、郵便番号:40223-4156
Phone: (502) 499-4800
石灰石は1988年に設立され、ケンタッキー州に登録して設立された銀行持ち株会社で、その銀行子会社石灰石銀行を通じて伝統的なコミュニティ銀行業務に従事している。石灰石銀行はケンタッキー州の14県に銀行事務所を設置し、幅広い個人や商業銀行製品やサービスを提供している。石灰石銀行の市場はケンタッキー州ジェファーソン県のルイビル大都市と、周囲のケンタッキー州ブリート県とヘンリー県を含む。石灰石銀行はバロン、バトラー、デイビス、エドモンソン、グリーン、ハーデン、ハート、オハイオ州とケンタッキー州ウォーレン県の銀行中心からケンタッキー州中南部、南部と西部にサービスを提供します。石灰石銀行はまた、同州第二大都市ケンタッキー州のレキシントンと同州の首府フランクフルトに銀行センターを設置している
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BHCA下の登録銀行持ち株会社として,石灰石はFRBの監督とbr規制を受けている。石灰石銀行はケンタッキー州でフランチャイズ経営し、ケンタッキー州金融機関部門と連邦預金保険会社(FDIC)が監督、監督、審査する
2022年9月30日現在、石灰石の総合併資産は14.9億ドル、総融資は約11.3億ドル、合併預金総額は12.2億ドル、合併株主権益総額は1億284億ドルである
石灰石の普通株はナスダック資本市場で取引されています®ライムストーンの株式コードはJLMST.TOWSTONEであり,改正された“取引法”の報告要求を遵守する必要があるため,米国証券取引委員会に報告,依頼書,その他の情報を提出すべきである。石灰石に関する更なる重要業務及び財務資料 は引用方式で本共同委託書/目論見書に組み込まれている。参照してください引用である文書を法団として成立させる?本連携依頼書/目論見書102ページ
合併(第48頁)
合併 プロトコルは,合併が完了したすべての条件が満たされたり放棄されたりすれば,石灰石はPeopleと合併してPeopleに組み込まれ,Peopleが生存することを規定している。合併後、あるいは人民銀行が指定された遅い時間に、石灰石銀行は人民銀行と合併して人民銀行に編入され、人民銀行は生存の実体である。合併プロトコルは、添付ファイルAとして本共同委託書/目論見書に添付され、本共同委託書/目論見書に参照して組み込まれる。私たちは合併を管理する法的文書であるので、合併協定を慎重に読むことを奨励します。
石灰石株主が合併で何を得るか(第83頁)
合併協議の条項によると、石灰石普通株の保有者が発効直前に保有する石灰石普通株1株当たり0.90株の人民普通株を獲得する
Peopleは合併に関連した普通株を発行しないだろう。逆に、本来人民普通株の一部を獲得する権利がある石灰石普通株式所有者(この所有者が有効時間に所有しているすべての石灰石普通株を計上した後)は現金(最も近いセントまで切り捨てる)を獲得し、金額はその所有者が本来獲得する権利がある人民の小部分普通株に等しく、ナスダック全世界精選市場における人民普通株の出来高加重平均終値を乗じた®“ウォール·ストリート·ジャーナル”によると、発効日の前の取引日までの連続5(5)の完全取引日
石灰石普通株交換(84ページ)
合併が完了すると,取引所エージェント(取引所エージェント)であるEquiniti Trust Companyが材料 と石灰石株をPeople普通株に両替する説明を電子メールで送信し,これらの株は簿記振込で発行される
石灰石株主特別総会(36ページ)
石灰石会社の株主特別総会は2023年2月23日東部標準時午前9:00に石灰石会社本社2階会議センターで開催されます。住所は
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ケンタッキー州ルイビル市東点公園路2500号、郵便番号:40223、以下の事項の審議と採決に使用されている:
| 合併を含む合併協定の提案と承認による取引 |
| 合併に関連する石灰石会社指定役員に支払う可能性のある具体的な報酬を承認した上で承認すること |
| 特別会議休会の勧告を承認し、必要であれば、特別会議期間中に合併協定を可決·承認するのに十分な票数がない場合には、より多くの依頼書を募集する |
もしあなたが2022年12月30日の終値時に石灰石普通株を持っている場合、あなたは特別会議で投票する権利があります。2022年12月30日までに6,638,633株の石灰石普通株と1,000,000株の石灰石無投票権普通株が発行され,発行された普通株は石灰石特別総会で株主に提出される事項ごとに投票する資格があり,無投票権普通株は石灰石特別総会で合併提案投票を提案する資格がある。同じ日までに、石灰石株主特別総会で議決された石灰石優先株は発行されたか、または該当するものはない
人民株主特別総会(第41頁)
People株主特別総会は2023年2月23日東部標準時間午前10時にwww.proxydocs.com/peboのネット中継 で開催され、以下の事項を審議と採決する
| 合併中に人民普通株式を発行することを含むが、合併協定の提案を承認すること |
| 特別会議が合併協定を可決·承認するのに十分な票数がない場合には、必要に応じてより多くの代表を募集するために特別会議休会の提案を承認する |
| 特別会議または特別会議の任意の延期または延期の前に適切に処理される任意の他の事項。人々の取締役会は現在特別な会議で処理されなければならない他の問題があるということを知らない |
もしあなたが2022年12月30日の終値時にPeople普通株を持っているなら、あなたは特別会議で投票する権利がある。2022年12月30日までに、28,287,837株の人民普通株がすでに発行され、人民特別会議の採決に参加する資格がある。同日までに、すでに発行されたか、あるいはbr人民特別会議で採決する資格がある人民優先株はない
必要な投票(36、41ページ)
人民People:合併協定を採択し、承認することは、People普通株式の少なくとも14,143,919株の保有者が賛成票を投じる必要があり、これはPeople特別会議で投票する権利があるPeople普通株の多数である。少なくとも14,143,919株の発行された人民普通株を持つ定足数は、特別会議休会以外の任意の行動をとることができるように、自ら代表を任命または人民特別会議に出席させなければならない。必要であれば、特別会議に出席する人民普通株の多数の株主が自らあるいは代表を委任して賛成票を投じる必要があり、特別会議を休会して、より多くの代表を募集することができる
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石灰岩:定足数は,ある事項について投票する権利のある投票グループごとの多数の株式からなり,株主は石灰石特別会議でその事項について行動することができる.石灰石株主特別総会で合併協定を可決および承認するには,少なくとも3,319,317株の石灰石普通株および少なくとも500,001株の石灰石無投票権普通株を持つ保有者が賛成票を投じる必要があり,これらの株式は発行および石灰石特別会議で投票する権利のある各種石灰石普通株流通株の多数を占めている。石灰石普通株に定足数が存在する場合は,その提案に賛成する石灰石普通株 が提案に反対する石灰石普通株 よりも多い場合は,指定補償に関する諮問提案を承認し,石灰石特別会議で賛成票を投票した普通株 が反対の石灰石普通株 より多い場合は,石灰石特別会議の休会を承認し,石灰石特別会議期間中に十分な投票数がない場合にはより多くの代表を募集する必要があれば,承認休会とする.石灰石特別会議に出席する人数が定足数未満であれば,石灰石会社の定款は議長が石灰石特別会議を別の日時,場所に延期することを許可している
People取締役は2022年12月5日までに535,868.31株のPeople普通株を保有しており、すでに発行されたPeople普通株の約1.89%に相当する。石灰石取締役は同日現在929,706株の石灰石普通株を保有しており,発行済み石灰石普通株の約14%に相当する。
石灰石の取締役およびすべての無投票権普通株の保有者は,2022年12月5日に約19.1%の発行された石灰石普通株および発行された無投票権普通株の約19.1%を投票し,それぞれ2022年10月24日にPeopleと支持協定を締結することに同意し,彼らはいくつかの条項や条件を満たした場合に合併協定の採択および承認に賛成票を投じた。本共同依頼書 声明/募集説明書の日までには,Peopleとその役員,役員,関連会社はいずれも石灰石普通株を所有していないが,Limstoneとその役員,幹部と関連会社は実益70,000株のPeople普通株を持っている
石灰石株主への提案(51ページ)
石灰石の取締役会は満場一致で合併協定を採択した。石灰石取締役会は、合併は石灰石とその株主の最適な利益に合致すると考えているため、取締役は、石灰石株主投票支持が合併協定の採択と承認を提案し、諮問に基づいて石灰石指定幹部に支払う可能性のある合併に関する具体的な報酬を承認することを支持し、必要かつ適切な場合には、より多くの代表を募集するための特別会議を延期することを提案する
この決定にあたっては,石灰石会社取締役会が多くの要因を考慮しており,これらの要因は??という見出しの章で紹介されている合併:合併の背景 and 合併後の状況石灰石会社合併の原因?それぞれ本連携依頼書/目論見説明書48ページと50ページから始まる
石灰石財務顧問の意見(51ページ)
合併については、石灰石の財務顧問であるPiper Sandler&Co.(Piper Sandler)が2022年10月21日に石灰石取締役会に書面を提出し、この日までに財務的に石灰石普通株の所有者に対して交換比率が公平であることを大意した。“意見書”全文は、添付ファイルCとして、本共同委託書 声明/募集説明書に添付された後、パイパー·サンドラーが“意見書”を準備する際に従う手順、作成された仮定、考慮事項、および審査に対する資格および制限が記載されている。パイパー·サンドラーの意見は本意見発表日からのみ発効した。この意見は石灰石取締役会(その身分で)の参考になり、石灰石会社の財務条項の審議に関連している
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統合.この意見は石灰石が合併に参加したり、合併協定を締結したりする基本的な業務決定には触れておらず、合併について石灰石取締役会に提案することも構成されておらず、石灰石普通株式所有者或いは任意の他の実体のいかなる株主にどのように合併或いは任意の他の事項について投票するかの提案も構成されていない
People株主への推薦(64ページ)
People取締役会は満場一致で合併協定を採択した。People取締役会は、合併はPeopleとその株主の最適な利益に合致すると考えているため、取締役たちは一致してPeople株主が合併協定の採択と承認に賛成票を投じることを提案し、より多くの代表を募集するために、必要かつ適切な時に特別会議の提案を延期することを提案した。
この決定を下した時、People取締役会はタイトルに記載されている多くの要素を考慮した合併:合併の背景?と 合併後の状況Peopleと の合併の原因?それぞれ本連携依頼書/目論見説明書48ページと63ページから始まる
人民投資信託顧問意見(64ページ)
2022年10月24日、人民取締役会の要求に応じて、Raymond James&Associates,Inc.(Raymond James)の代表 は人民取締役会(そのメンバーの取締役としてのみ)にRaymond Jamesが2022年10月24日に提出した書面意見、すなわちこの日 まで、人民が合併協定に基づいて合併で支払うべき為替レートは財務的に人民に対して公平である
Raymond Jamesが2022年10月24日に発表した書面意見は本文書添付ファイルDに全文掲載されており,その中で他の事項を除いて,行われた審査範囲の様々な制限,仮定,制限について述べている。Raymond Jamesは、人民取締役会の合併に対する考慮について、資料と協力のために人民取締役会(そのメンバーのみ)に意見を提供し、意見を提供し、その意見は、2022年10月24日までに合併協定に従って合併で支払うべき交換比率が人民に対して公平であるかどうかにのみ触れている。Raymond Jamesの意見は、合併プロトコルまたは合併プロトコルが行う合併の他のいかなる条項または側面 にも触れていない。Raymond Jamesの意見は、People取締役会または任意のPeopleまたはLimstone株主にPeople取締役会、その株主、または任意の他の人々がどのように合併または任意の他の事項に対して行動すべきかを提案する構成を構成していない
合併が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響(77ページ)
人民と石灰石会社は,今回の合併を改正された“1986年国税法”(“国税法”)第368(A)(1)(A)節で示した再編とみなす予定である。PeopleとLimstoneはそれぞれ“国内税法”第368(B)節で指摘された再編の一方になろうとしている.再編とみなされれば,米国連邦所得税については,(I)PeopleやLimstoneは合併により何の収益や損失も確認されない,(Ii)米国住民石灰石株主は合併中に石灰石普通株のみをPeople普通株に交換すれば,何の収益や損失も確認されないが,一部のPeople普通株として受け取った現金は除外する。(Iii)合併中行は、異なる政見者の権利を持ち、完全に現金で石灰石普通株と交換された米国住民石灰石株主に、受け取った現金金額とその株の納税基礎との差額に等しい損益を確認する
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すべての石灰石株主はbrというタイトルの章の説明をよく読まなければならない合併する-合併の重大なアメリカ連邦所得税の結果?本共同依頼書/目論見書77ページから、これらのbr問題について自分の税務コンサルタントに相談することを強く奨励します。すべての石灰石株主は、合併が彼らの具体的な税務結果について彼らの税務顧問に相談しなければならないが、これらに限定されないが、最低税額と任意の州、地方、外国、および他の税法の適用性と影響、合併で受け取った任意のPeople普通株の基礎、合併で受け取った任意のPeople普通株の保有期間、あなたの納税申告要求、または任意の税法の提案変化の適用性とbrに影響を与えなければならない
石灰石役員及び行政官の利益(第75ページ)
石灰石の役員及び一部の行政者は合併において石灰石株主の一般的な権益とは異なる権益、又は当該株主の権益とは異なる権益を有する。これらの措置には
| 合併前に発生した事件については、石灰石会社の役員や上級管理者が賠償と継続加入を継続する |
| 石灰石社の取締役会長であるW·グレン·ホーガンは、People社の取締役会メンバーに任命され、People社の標準的な会社管理のやり方と標準取締役評価手続きを遵守する |
| 石灰石またはその付属会社の従業員に700,000ドルまでの滞在および/または保持費brを割り当てる金額は、石灰石とPeopleによって共同で合意されている |
| 石灰石幹部への制限的な株式奨励を加速させること |
| 合併完了後,いくつかの他の条件の規定の下で,石灰石で指定された執行者既存雇用協定における制御条項の変化に応じて現金解散費を支払う |
PeopleとLimstoneの取締役会はこれらの利益を知っており,合併合意を承認する際に考慮している。参照してください合併後の状況石灰石役員および上級職員の合併における利益本連携依頼書/目論見書75ページから
石灰石株主に対する異なる政見者の権利(第45頁及び添付ファイルB)
ケンタッキー州法律によると、石灰石株主が合併協定の可決と承認に賛成票を投じず、石灰石特別会議の前に石灰石普通株の支払いを要求する書面を提出し、合併が完了すれば、石灰石普通株を支払う公正な価値を得る権利がある。この請求を提出する権利は、異なる政見者権利と呼ばれる。しかし、石灰石株主が石灰石普通株公正価値支払いを得る権利は、KBCA第271 B章副題13に規定された手続きに厳格に遵守されることに依存する
異なる政見者の権利に関するより多くの情報は、参照されたい異なる政見者の権利を持つ本共同委託書/募集説明書の45ページを参照してください。添付ファイルBとして本共同委託書/募集説明書に添付されているKBCA第271 B章第13小見出しの完全なテキストを参照してください。石灰石株主が異なる政見者の権利に何か疑問がある場合は、株主は自分の法律顧問に相談しなければなりません
株主権利のいくつかの違い(第96頁)
合併完了後,石灰石株主(異議申立権利を行使する株主を除く)がPeople普通株 を獲得するため,People株主となる。Peopleの株主としてあなたの
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これらの権利は改正された定款と法規、およびオハイオ州の法律によって管轄されるだろう。参照してください石灰石とPeople株主のある権利の比較 ?本連携依頼書/目論見書96ページから
合併に必要な規制承認(74ページ)
Peopleが必要な規制承認、異議なし、または免除申請を受けるまで、合併は完了できません。 にはFRB、ODFIの承認、子会社銀行の合併に必要な他の承認、合併を完了するために必要なFRB承認が含まれています。PeopleはFRBとODFIに合併と付属銀行合併の適切な申請を提出し、承認のために提出する。PeopleとLimstoneは、これらの規制の承認をタイムリーに得ることができないいかなる理由も知らないにもかかわらず、PeopleとLimstoneはいつ、またはこれらの規制の承認を得るかどうかを決定することができない、あるいはこれらの規制の承認を付与することは、合併や子会社銀行の合併を完了する際に条件を適用することに関連しない
合併条件(第85ページ)
本共同委託書/目論見書および合併協定でより詳細に説明されているように、合併の完了は、Peopleおよび石灰石株主が合併協定を採択および承認すること、および必要な規制承認を得ること、および法律が許可された場合、または他の習慣条件を満たすか、または放棄することに依存する。PeopleとLimstoneは2023年第2四半期に合併が完了すると予想されているが、PeopleとLimstoneは、合併の条件がいつまたは満たされるかどうか、許可された場合に合併を放棄するか、または合併が完了するかどうかを決定することができない。参照してくださいそれは..合併協定合併の条件を整える本連携依頼書/目論見書85ページから
合併契約の終了(第93頁)
人民と石灰石は、合併が発効するまでのいつでも、合併協定を終了し、合併を放棄することに共同で同意することができ、株主の承認前であっても後であっても、それぞれの取締役会が取締役会全体の多数のメンバーの投票で合併協定を終了することを承認すればよい。さらに、以下の場合、PeopleまたはLimstoneは、統合が発効するまでの任意の時間に統合プロトコルを終了し、統合を放棄することができる
| (I)任意の必要な規制承認が拒否され、最終的かつ控訴不可能となった場合、 (Ii)適用された規制機関の要求、指示、または提案が必要な規制承認を撤回する場合、または(Iii)任意の規制機関が最終的に控訴できない法律または命令を発行する場合、合併または付属銀行の合併を完了することを永久的に禁止するか、または他の方法で不法に合併することを禁止するか、または他の方法で合併または付属銀行の合併を禁止または禁止する |
| 石灰石株主がそれぞれの特別株主総会で合併協定を採択し、承認しなかった場合 |
| 他方が合併協定に含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に実質的に違反した場合、その陳述、保証、契約、または合意は、通知違反の30(30)日以内に訂正されることができないか、または修正されない場合、または |
| 合併が2023年7月31日までに完了していない場合、その日までに合併を完了できなかった場合は、終了を求める側のインフォームドコンセントの行為または不作為によるものである |
人々は単独で行動し、石灰石株主特別会議が賛成票で合併協定を承認する前のいつでも合併協定を終了し、合併を放棄することができる
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石灰石普通株流通株を持っている人の多くは、石灰石取締役会:
| より良い買収提案を受け入れたり同意したりします |
| 本共同委託書/募集説明書には、石灰石株主に合併協定を採択することを提案することが含まれていない |
| 公開承認、承認または推薦、または公開提案の承認、承認または推薦の他の買収提案を含む、石灰石の株主への提案を撤回、修正または制限するか、または入札または交換要約開始後5(5)営業日以内に公開された買収提案を受け入れないか、または買収提案が発表されてから5(5)営業日以内にプレスリリースを発表せず、保留的に買収提案に反対することを宣言すること、または |
| 合併協定の下でのそれのいくつかの義務は履行されなかった |
石灰石単独行動後、合併発効前のいつでも合併協定を終了し、合併を放棄することができるが、Peopleに書面で通知する必要がある
| もし石灰石が合併協定の条項に基づいて上級買収提案に関する合意を締結しようとすれば |
| Peopleが株主から合併の承認を受ける前に、Peopleが合併協定およびその中で行われる取引に関する提案を株主に提出することを制限することができなかった場合、撤回、撤回、修正、または他の方法でIS株主に合併協定および行われる取引を提出する義務に深刻に違反する場合;または |
| 合併協定が規定されている発効時間の前と期間内に、人民普通株の時価がいくつかの予め定められたハードルを割っているが、ナスダック銀行指数は割れていないが、人民は石灰石に通知を出すことで、人民が追加の代価を支払うことで合併を行う権利があると表明した |
買収提案書と停止費(第94ページ)
合併協定が他の買収提案に関連する場合に石灰石によって中止された場合、石灰石はPeopleに830万ドル相当の停止費を支払う必要がある可能性がある。
リスク要因(21ページ)
合併協定、合併、またはPeople普通株式の発行を評価する際には、本共同依頼書 宣言/募集説明書をよく読み、特に?というタイトルの章で議論されている要素を考慮しなければならないリスク要因?21ページからです
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前向き陳述に関する警告声明
本共同委託書/募集説明書は、合併の提案に関するいくつかの計画、予想、目標、予測および陳述、PeopleおよびLimstoneの計画、目標、期待および意図、合併の予想完了時間、および が歴史的事実ではない他の陳述を含むが、これらに限定されないいくつかの前向きな陳述を含む。このような陳述は多くの仮定、危険、そして不確実な要素の影響を受ける。歴史的または現在の事実を記述しない陳述は、信念および予期に関する陳述を含み、前向き陳述 に属する。前向きな陳述は、予想、予想、継続、保持、信じ、意図、推定、計画、プロジェクト、目標、目標、または同様の表現、または将、可能、可能、 すべき、将、可能、または同様の変異体のような未来または条件動詞によって識別することができる。展望的陳述は、このような陳述が具体的に示されていないにもかかわらず、証券法第27 A節、取引法第21 E節、および“1995年個人証券訴訟改革法”(“改革法”)に規定された安全港に従うべきである
いかなるリスク、不確定要素、またはリスク要因のリストが完全であることは保証されないが、以下はいくつかの要素、およびタイトルで議論されている合併に関連する要素であるリスク要因?21ページから、人々と石灰石が米国証券取引委員会に提出された報告書に以前に開示された要因は、実際の結果が前向き表現に含まれているか、または示唆された内容と大きく異なる可能性がある
| 全体的な経済、政治、産業状況の変化 |
| 新冠肺炎の大流行から回復した規模と持続時間及び世界経済と金融市場状況及び人民と石灰石会社の業務、経営成果と財務状況への持続的な影響 |
| FRBの持続的な利上げ政策を含む米国の財政と通貨政策の不確実性 |
| 世界的な資本と信用市場の変動と中断 |
| 金利の変動 |
| ロンドン銀行間の同業借り換え金利を停止する |
| 製品の価格設定とサービスの競争圧力 |
| 地政学的動揺と政治的不確実性が続いています |
| Peopleと石灰石の業務戦略の成功、影響とタイミングは、市場の任意の新製品やサービスに対する受容度を含む |
| 政府の行動、審査、審査、改革、法規および解釈の性質、範囲、時間、結果、ならびにODFI、FRB、FDIC、CFPB、および他の規制機関(必要に応じて)に関する説明; |
| 司法、政府または立法行動、および銀行、証券、税務および財務会計および報告、環境保護および保険に関する他の変化、およびこれらの変化をタイムリーに遵守する能力にかかわらず、法律、法規、政策または行政慣行の変化 |
| 一方または双方が合併プロトコルを終了する権利があるイベント、変更、または他の場合が発生する |
| 人々や石灰石に提起されるかもしれないいかなる法的訴訟の結果も |
| 合併が遅々として完成しなかった |
| 必要な規制承認を得ることができなかった(およびそのような承認は、合併後の会社または合併の予想利益に悪影響を及ぼす可能性のある条件を適用するリスクをもたらす可能性がある) |
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| 株主の承認がタイムリーに取得されていない、または合併の他の任意の条件を満たしていない |
| 合併の予想収益が予想通りに実現されていない可能性や、両社の合併の影響や問題、あるいはPeopleとLimstoneが業務を展開している地域の経済力や競争要因など、実現可能性が全くない |
| Peopleと石灰石競争のある市場では、規制当局は資産の影響を剥離することを要求する可能性がある |
| 合併を完了するコストは、予期しない要因またはイベントの結果を含む予想よりも高い可能性がある |
| 経営陣の注意を進行中の業務運営と機会から移行させる; |
| 合併の宣言または完了によって生じる反応または変化を含む、業務または従業員関係に対する潜在的な副作用または変化; |
| Peopleと石灰石の統合を順調に完成させることができます |
| 人民銀行の合併による配当金の増発による支出 |
| 合併後の収入または収益は予想を下回る可能性がある; |
| Peopleと石灰石会社の未来の結果に影響を及ぼす他の要素があるかもしれない |
また、いくつかの陳述は、人々および石灰石会社が将来アメリカ証券取引委員会に提出する文書、プレスリリース、口頭 に含まれる可能性があり、人々と石灰石会社が作成した、またはその承認された書面声明に含まれる可能性があり、これらの声明は歴史的事実の声明ではなく、改革法案定義における前向き声明を構成している。前向き記述の例としては、 を含むが、これらに限定されない
| PeopleとLimstone間の合併のメリットに関する声明には、将来の財務および経営業績、コスト節約、増加した収入、および合併によって実現可能な報告収益が含まれている |
| Peopleまたは石灰石またはそのそれぞれの管理職または取締役会の計画、目標、および期待に関する声明; |
| 未来の経済表現についての声明; |
| このような陳述が根拠とするすべての仮定に関する陳述 |
前向き陳述に過度に依存しないように注意し、これらの前向き陳述は、本共同委託書/目論見書までの日付、または本共同委託書/目論見書に組み込まれた文書を参照することによって日付のみを示す。将来の財務結果および他の予測に関連する前向きな陳述については、推定、予測、および予測固有の不確実性のため、実際の結果は異なり、予測よりも良く、悪い可能性もあり、このような差は実質的である可能性がある。このような不確実性を考慮して、私たちはあなたにこのような前向きな陳述に依存しないことを想起させる。年化,予想,見積り数字は説明目的のみに用いられており,予測ではなく,実際の結果を反映していない可能性もある.法律の適用に別の要求がある以外、PeopleとLimstoneはすべて がこれらの前向き陳述を更新することを承諾せず、前向き陳述発表の日後に発生した事実、状況、仮説或いは事件を反映する
実際の結果が前向き声明に記載されている結果と大きく異なる可能性のある他の要因に関するより多くの情報については、以下に述べるように、Peopleおよび石灰石社が米国証券取引委員会に提出した報告を参照されたい。本文書の先頭部分では、その中でより多くの情報を見つけることができる
PeopleおよびLimstoneは、本共同依頼書/募集説明書に含まれているまたは言及された警告声明によって、彼らまたは彼らの行動を代表する誰に属するかのすべての前向きな陳述を明確にすべて保持する
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リスク要因
一般投資リスクおよび本共同委託書/入札説明書に含まれているか、または参照して本共同委託書/募集説明書に組み込まれている他の情報、および第19ページの前向き陳述に関する警告声明に記載されている事項を含む以外に、本共同委託書/募集説明書で提案されたbr}提案をどのように投票するかを決定する際には、以下のリスク要因を慎重に考慮すべきである。また、本共同委託書/募集説明書中の他の情報と、参照によって本共同委託書/募集説明書に組み込まれた他の文書とを考慮しなければならない。本稿の前半のより多くの情報を参照してください
石灰石株主は合併中の石灰石普通株が人民普通株に交換するため、人民普通株 株に投資することは一定のリスクがある。同様に、People株主が合併を承認する決定はPeople株主のリスクにも関連し、合併後のPeople株主は引き続きPeople普通株を保有する。合併協定及び行われる取引に関連するいくつかの重大なリスク及び不確定要素は、合併及び付属銀行合併、及びPeople普通株の所有権を含み、以下に討論する。さらに、PeopleおよびLimstoneは、最近米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年次報告 において、People普通株式所有権およびPeople Energy 業務およびLimstone普通株式およびLimstone業務の所有権にそれぞれ関連するいくつかの他の重大なリスクを検討し、それぞれ米国証券取引委員会に提出されたか、または本共同依頼書/入札説明書の日後に米国証券取引委員会に提出される可能性のある後続の10-Q表四半期報告および現在のForm 8-K報告書にそのような重大なリスクを追加または更新開示することを含むことができる。各報告書は、参照によって、または参照によって、本共同委託書(Br)宣言/入札説明書に組み込まれるであろう
石灰石普通株式所有者および人民普通株式所有者は、本共同委託書/入札説明書に含まれるこれらのすべてのリスクおよび他のすべての情報をよく読んで考慮しなければならない。本共同委託書/入札説明書に引用された文書に含まれるリスク要因の議論を含み、彼らが本明細書に記載された石灰石特別会議または人民特別会議で投票する権利がある可能性のある様々な提案を承認するかどうかを決定するために、本共同委託書/入札説明書に含まれるすべての他の情報を考慮しなければならない。本共同委託書/募集説明書および参照によって格納された文書に記載されたリスクは、People既存株主として現在保有しているか、またはLimstone普通株保有者として現在保有しているPeople普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、People普通株価値の大幅な低下を招き、People普通株式現在所有者および/またはLimstone普通株保有者それぞれのPeople普通株への投資の全部または部分的な価値損失を招く可能性がある
合併に関連するリスク
People普通株の市場価格が変動する可能性があるため,石灰石普通株の保有者は彼らが受け取る合併対価格の時価を特定することができない
合併協定の条項によると、石灰石普通株の保有者は、発効直前に保有していた石灰石普通株1株当たり0.90株の人民普通株を得る
Peopleは合併に関連した細かい普通株を発行しないだろう。逆に、本来人民普通株の一部を獲得する権利がある石灰石普通株式所有者は、有効時間に所有していたすべての石灰石普通株を計上した後、現金を獲得する。金額は、所有者が本来獲得する権利がある人民のごく一部の普通株に等しく、ナスダック全世界の精選市場の人民普通株の1日出来高加重平均終値に乗じる®“ウォール·ストリート·ジャーナル”によると、発効日前の取引日までの連続5(5)個の完全取引日 である
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合併完了前に、People普通株市場価格のいかなる変化も、合併完了後に石灰石株主が受け取る合併対価格の時価に影響する。株価変化は多種のPeopleと石灰岩コントロールを超える要素によって引き起こされる可能性があり、一般市場と経済状況、持続的な新冠肺炎疫病による影響と中断、それぞれの業務、運営と将来性の変化、及び監督管理面の考慮を含むが、これらに限定されない。したがって,石灰石株主特別総会を開催する際には,石灰石株主は発効時期に受け取る対価格の正確な市場価値を知らないであろう。石灰石株主 は石灰石特別会議で投票する前に,People普通株の現在の販売価格を得るべきである。
People 合併後の普通株の市場価格は、現在石灰石普通株或いはPeople普通株に影響を与える要素とは異なる影響を受ける可能性がある
合併では、石灰石普通株の保有者がPeople普通株の保有者となる。いくつかの点で似ているにもかかわらず、Peopleの業務は石灰石の業務とは確かに違う。したがって,合併完了後,合併後の会社の経営業績やPeople普通株の市価は,現在のPeopleとLimstoneのそれぞれの独立経営業績に影響する要因とは異なる要因の影響を受ける可能性がある。PeopleおよびLimstoneの業務およびこれらの業務に関連するいくつかの考慮すべき要因の議論については、本共同委託書/目論見書に引用して組み込まれた文書を参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます?本ファイルの前半にあります
人々はその成長と石灰石と石灰石銀行の業務を効率的に統合することが困難になる可能性がある
合併後のPeopleの収益、財務状況、見通しは、Peopleが石灰石と石灰石銀行の業務統合に成功できるかどうかにある程度依存し、自分の業務計画を継続して実施する。統合で期待される戦略目標と期待される運営効率を完全に実現できない可能性がある。石灰石および石灰石銀行の人民組織統合に関連するコストまたは困難は、予想よりも大きい可能性があり、または合併後の組織の任意の予想規模経済節約のコストは、予想よりも低いか、またはそれ以上の時間を要する可能性がある。任意の買収されたエンティティの運営を統合する際には固有の不確実性があり,Peopleはキー従業員や顧客の流出,進行中の業務中断や基準,制御プログラムや政策などの不一致を含む困難に直面する可能性がある.このような要素は人々が合併の期待的な利益を完全に達成できないようにするかもしれない
合併協議は石灰石がPeopleとの合併の代替案を求める能力を制限し,他の購入者の石灰石へのより高い価値の取引を阻害する可能性があるため,石灰石株主の価値低下を招く可能性がある
合併協定brは、限られた例外的な場合を除いて、石灰石の募集、交渉、または石灰石または石灰石銀行の任意の競争的提案の買収に関連する機密情報を第三者に提供することを禁止する条項を含む
また,合併協定が代替買収提案に関連する特定の場合に石灰石によって中止された場合,石灰石はPeopleに830万ドル相当の停止費を支払う必要がある可能性がある。石灰石にこのような金の支払いを要求することは、別の会社が競争することを阻止するかもしれない
PeopleとLimstoneそれぞれの財務顧問の公平な意見は,このような意見が公表された日から 以降の状況変化を反映していない
石灰石取締役会と人民取締役会はそれぞれ2022年10月21日と2022年10月24日にそれぞれ財務顧問から交換比率の公平性に対する意見を受けた
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財務的には,このような意見発表日までである.合併完了時、石灰石或いは人民の経営と将来性、一般市場と経済状況、及び石灰石或いは人民のコントロール範囲を超える可能性のある他の要素の後続変化は石灰石或いは人民の価値或いは石灰石普通株或いは人民普通株の価格を著しく変化させる可能性がある。意見 は,財務的観点,合併完了時,またはその意見発表日以外の任意の他の日処理交換比率の公平性ではない.石灰石財務顧問の意見は添付ファイルCとして本共同委託書/目論見書に添付され、人民財務顧問の意見は添付ファイルDとして添付されている石灰石財務顧問の合併意見?51ページと3ページ人民財務顧問の合併意見?本連合依頼書/目論見説明書64ページを参照
本連合委託書/募集説明書に掲載されている審査を受けていない総合財務資料は初歩的な資料であり、合併中に発行される実際の代価及び合併後の会社の実際の財務状況及び経営結果は合併後の実際の財務状況及び経営結果と重大な違いがある可能性がある
本連合依頼書/募集説明書の中で審査を受けていない総合財務資料は参考に供するだけであり、必ずしも指定日に合併が完了すれば、合併後の会社の実際の財務状況或いは経営結果を表明するとは限らない。審査されていない予備試験総合財務資料は初歩的な推定に基づく調整を反映し、買収した石灰石の識別可能な資産と公正な価値で負担した負債及びそれによって発生した確認商誉を記録する。本文書に反映される合併対価格価値配分は初歩的であり、最終分配は実際の合併対価の価値と石灰石合併完了日までの資産と負債の公正価値に基づく。 そのため、合併対価の実際価値は本文書で監査されていない合併財務情報を作成する際に使用する価値と大きな差がある可能性があり、最終買収会計調整は本文書に反映されている備考調整と大きな違いがある可能性がある。もっと多くの情報については、参照してください監査を受けていない備考は簡明合併財務情報?27ページから
合併後、PeopleとLimstone株主の所有権と投票権は減少し、合併後の組織の経営陣への影響力も減少する
合併はPeople株主の所有権地位を希釈し、合併後の会社における石灰石株主の所有権株式は、現在石灰石会社の株式よりも少ない。合併完了後,継続的なPeople株主は合併後の会社の約80.4%の発行済み株式と発行済み普通株を持ち,前石灰石株主は合併後の会社の約19.6%の発行済み株式と発行済み普通株を持つと予想される。そのため、People株主と石灰石株主は一般的な事項として、発効時間後の合併後の会社経営陣と政策への影響力は、現在それぞれPeopleとLimstone経営陣と政策に対する影響力よりも小さくなる
合併が完了しなければ,石灰石の株や将来の業務の価値やPeopleと石灰石の財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある
合併が完了しなければ,Peopleと石灰石が行っている業務は悪影響を受ける可能性があり, Peopleと石灰石は以下のようなリスクに直面する
| PeopleおよびLimstoneは、合併が完了したか否かにかかわらず、法律、会計、財務コンサルタント、および印刷費などの合併に関連するいくつかの費用の支払いを要求される |
| 合併合意によれば、合併完了前の石灰石の業務行為は、いくつかの業務戦略を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある |
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| 合併に関する事項はPeopleや石灰石 経営陣が大量の時間と資源を投入する必要がある可能性があり,そうでなければPeopleや石灰石の独立会社としての機会に特化する可能性がある(場合によっては) |
また,合併が完了していなければ,石灰石は顧客や従業員の負の反応に遭遇する可能性がある。潜在的な合併により、従業員 は会社を辞めて他の仕事を得る可能性がある。石灰石は合併が完了できなかったために訴訟を受ける可能性もある
合併後の会社は関連統合に関連する大量のコストが発生すると予想される。データ処理、調達、会計および財務、給与、コンプライアンス、財務管理、支店運営、サプライヤー管理、リスク管理、ビジネスライン、定価、および収益を含む、大量のプロセス、政策、プログラム、運営、技術およびシステムを統合する必要がある場合があります。石灰石やPeople仮説にはある程度のコストが生じるが,彼らが制御できない要因が統合コストの総額や時間 に影響する可能性が多い.また,その性質のため,多くの招くコストを正確に見積もることは困難である.これらの統合コストは,合併後の会社が合併完了後に収益に費用を支出する可能性があり,現在のところこのような費用の金額や時期は定かではない
合併完了後、石灰石株主が獲得するPeople普通株は石灰石普通株とは異なる権利を持つことになる
合併完了後、石灰石の株主は石灰石の株主ではなくPeopleの株主となり、Peopleの株主としての権利はオハイオ州の改正会社定款やPeople改訂された定款や規則の管轄を受けることになる。改正された定款·条例の条項は、いくつかの点で重述·改訂された“石灰石会社定款”(“石灰石定款”)や“石灰石定款”の条項と実質的に異なる。参照してください石灰石株主と人民株主のいくつかの権利の比較本連合依頼書/目論見書96ページを参照。
統合プロトコルは,PeopleとLimstoneが発効時間までにそれぞれの業務活動に何らかの制限を加えている.
統合プロトコルは,PeopleとLimstoneが の発効時間までにそれぞれの業務活動を何らかの制限を受けるようにする.ある特定の例外状況を除いて、合併協定は石灰石に義務があることを規定し、すべての子会社が正常な過程ですべての実質的な方面で業務を展開することを促し、そして合理的な最大の努力を尽くしてその業務組織と有利な業務関係の完全性を維持し、人民と石灰石はそれぞれ義務があり、そのすべての子会社を促進する。PeopleまたはLimstoneが合併協定を取得するために必要な取引所に必要な任意の規制機関または他の政府エンティティの任意の必要な承認を合理的に取得することができ、またはそのそれぞれの合併プロトコルの下での契約および合意を履行するか、または合併プロトコルで行われる取引をタイムリーに完了する能力に悪影響または遅延を与える行動を取ってはならない。これらの制限は,brの発効時間前に現れるいくつかのビジネスチャンスを求める石灰石を阻止する可能性がある。タイトルが?の章を参照合併協定合併前の石灰石の業務行為?88ページと3ページ目から合併協定合併前の人員の業務展開状況?92ページから
衛生流行病とその他の疫病、例えば新冠肺炎及びその変種の伝播は、合併或いはそれに不利な影響を与える可能性がある。持続的な新冠肺炎疫病が合併後の会社の業務と運営に与える影響はまだ確定されていない
PeopleとLimstoneの合併を達成する能力は,最近の新冠肺炎とその変種の伝播など,感染症の広範な爆発の悪影響を受ける可能性がある。どの程度で
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持続的な新冠肺炎疫病は合併後の会社の業務、財務状況、流動性、資本と運営結果に負の影響を与えるだろう は高度の不確定と予測できない未来の事態の発展に依存し、持続的な新冠肺炎疫病から回復する範囲と持続時間を含み、新冠肺炎疫病の回復は従業員、顧客、取引相手とサービス提供業者及び他の市場参加者の潜在的な直接と間接影響、及び政府当局とその他の第三者が新冠肺炎疫病に対応する行動を含む。回復の持続と動態性質を考慮して、新冠肺炎疫病の合併後の会社業務に対する持続的な影響を予測することは困難であり、合併後の会社が新冠肺炎疫病の不利な影響に対応するための努力が有効であることも保証できない
新冠肺炎疫病が完全に消退した後であっても、合併後の会社は、信用供給の減少、流動性への長期的な悪影響、および発生する可能性のあるいかなる衰退または不況の財務マイナス影響を含む、新冠肺炎疫病の全世界経済影響によるその業務への悪影響を経験し続ける可能性がある
統合の完了は多くの条件に依存し,これらの条件を満たしたり放棄したりしなければ,統合は完了しない
Peopleと石灰石はそれぞれ合併完了の義務 は、それぞれPeopleと石灰石株主の必要な投票の承認を得ること、必要な規制承認を受けること、合併完了を禁止する命令 本文が属する登録声明の有効性、People普通株が石灰石に発行されてナスダック全世界の精選市場に上場することを含む多くの条件を満たす必要がある ®双方が持続的な正確性を陳述し、保証し、双方がその契約と合意を履行する場合。参照してください合併協定は合併の完了に条件を提供した 本共同依頼書/目論見書85ページに掲載されている。マージが完了したこれらの条件は満たされない可能性があるため,マージが完了しない可能性がある また,合併が2023年7月31日までに完了できなかった場合,PeopleやLimstoneは合併を行わないことを選択する機会がある可能性があり,双方は任意の 時間に石灰石株主が必要な投票承認の前または後に,合併合意を終了することを共同で決定することができる。さらに、PeopleまたはLimstoneは、他の場合には、統合プロトコルを終了することを選択することができます。参照してください統合プロトコル:統合プロトコルの終了これらの状況をより全面的に説明するために、本共同依頼書/目論見説明書93ページを参照されたい
規制承認が承認されない可能性があり、予想よりも長い時間を要する可能性があり、または現在予想されていない条件が適用される可能性があり、合併後に合併後の会社に悪影響を及ぼす可能性がある
合併と子会社銀行の合併が完了する前に、 はFRB、ODFI、その他の規制機関の様々な承認、同意、異議なしを得なければならない。これらの承認を承認するかどうかを決定する時、これらの規制機関はそれぞれの監督管理の地位と第を含む様々な要素を考慮します合併には監督部門の承認が必要だ?74ページから。これらの承認は、以下のいずれかまたは全部を含む:いずれか一方の規制地位の不利な発展、または規制機関がこのような承認を承認する際に考慮する任意の他の要素;政府、政治またはコミュニティ団体の照会、調査または反対、米国の行政管理部門、国会指導部、および規制機関の指導部の変化を含む立法または政治環境の変化、またはbr新冠肺炎疫病による影響および中断のいずれかまたは全部を含む、これらの承認が延期されるか、または得られない可能性がある。付与された承認は,合併後の会社の業務に条項や条件,制限,義務またはコストを加えるか,合併後の会社の業務行為に制限を加えるか,合併協定で行われる取引の条項の変更を要求する可能性がある。規制当局が、そのような条件、制限、義務または制限を適用しないこと、またはそのような条件、制限、義務、または制限が、合併協定によって予期されるいかなる取引の完了を遅延させないことを保証することはできない
25
合併後に合併後の会社に追加の材料コストを適用するか、またはその収入を実質的に制限するか、または他の方法で合併の予想収益を減少させる。さらに、そのような条件、制限、義務、または制限が合併遅延または放棄を引き起こさないことは保証されない。さらに、合併完了の条件は、司法管轄権を有する政府エンティティが発行するいくつかのbr命令、禁止令または法令がなく、これらの命令、禁止令または法令が、合併協定によって予期される任意の取引を禁止または不法に完了することである。契約者は、その合理的な最大の努力を尽くして、任意の政府実体が合併協定について提出する可能性のある任意の資料の要求に応答し、いかなる反対意見を解決することを約束しているが、合併協定の条項によると、People、石灰石および石灰石のそれぞれのいかなる付属会社も合併協定の条項に基づいていかなる行動を取らず、いかなる行動を取ることを承諾したり、そのような承認の取得に関連するいかなる条件や制限に同意したりすることはなく、このような行動は合併後の会社およびその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。タイトルが?の章を参照合併には監督部門の承認が必要だ?74ページから
合併に関連する人民普通株の発行は人民普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある
支払合併対価では,Peopleは 石灰石株主にたかだか700万株(700万株)People普通株を発行する予定である。これらの新しい人民普通株の発行は株価下落を含む人民普通株の市場価格変動を招く可能性がある
人の業務に関するリスク
合併後の会社のPeople業務特有のリスク要因にも影響を与えることを読んで考慮すべきであり、 Peopleは2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書にこれらのリスク要因を記載し、その後提出されたForm 10−Q四半期報告および現在のForm 8−K報告書が更新され、これらはPeopleによって米国証券取引委員会に提出され、引用によって本文書に組み込まれる。参照してください引用である文書を法団として成立させる?本連合依頼書/目論見書102ページを参照
石灰石業務に関するリスク
あなたは石灰石の業務特有のリスク要因を読んで考慮すべきであり、これらのリスク要因は合併後の会社にも影響を与え、2021年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告にこれらのリスク要因が記載されており、その後提出された10-Q表四半期報告と現在の8-K表報告書は更新され、これらはすべて石灰石によって米国証券取引委員会に提出され、引用によって本文書に組み込まれる。参照してくださいいくつかのファイルを参照統合することにより?本連携依頼書/目論見書102ページ
26
監査されていない備考濃縮合併財務情報
以下はPeople Bancorp Inc.及びその子会社の監査されていない簡明な合併財務情報 (People、本節のみでは、People Bancorp Inc.及びその合併子会社の総称を意味し、文脈がPeople Bancorp Inc.のみを指すことを示しない限り)。People and Limstoneの歴史的総合財務状況および経営業績を統合し,People of Limstoneとして会計買収法を用いた買収を行い,付記に記載されている関連備考調整を実施した。買収会計方法によると、石灰石の資産と負債はPeopleが合併完了の日にそれぞれの公正価値で入金される。提出予定財務情報は,PeopleのForm 10−K年度報告(2021年12月31日現在)とForm 10−Q四半期報告(2022年9月30日現在),LimstoneのForm 10−K年度報告(2021年12月31日現在)とForm 10−Q四半期報告(2022年9月30日現在)と併せて読まなければならない
監査を受けていない備考圧縮合併貸借対照表は、取引が2022年9月30日に発生したように、合併を発効させる。2022年9月30日までの9ヶ月と2021年12月31日までの年度の未審査備考簡明合併損益表を試験し、合併を発効させ、取引が提出された財政年度開始時に発効し、提出された任意の中期に繰り越すようにした
本報告に掲載されている審査準備を経ず、簡明な合併財務資料は参考に供するだけであり、合併後の会社が提出期間の開始時に実際に合併後の財務結果を反映するとは限らない。この審査されていない備考簡明総合財務情報に含まれる調整は初歩的であり、改訂が行われる可能性がある。この情報は、予想されるコスト節約および支出効率、追加収入を得る機会、現在の市場状況が収入に与える潜在的な影響または資産処分などの要素の利点も反映しておらず、様々な初歩的な推定を含み、必ずしも合併が指定された日または期間の開始時に完了する場合に発生する財務状況または運営結果、または将来達成可能な財務状況または運営結果を示すとは限らない。審査されていない備考簡明総合財務諸表はPeopleの歴史総合財務諸表及び関連付記及び石灰石の歴史総合財務諸表及び関連付記全体を参考して読み、保留すべきである
27
人民銀行会社です。そして付属会社
監査を受けていない備考簡明合併貸借対照表
2022年9月30日まで
(千ドル) |
人民 報道で述べたとおり |
石灰岩 報道で述べたとおり |
形式的には 調整する |
形式的には 付記を調整する 参考までに |
形式的には 合併後の民族 |
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資産 |
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現金と現金等価物 |
$ | 145,184 | $ | 57,370 | $ | | $ | 202,554 | ||||||||||||
投資証券 |
1,616,684 | 229,818 | (9,581 | ) | a | 1,836,921 | ||||||||||||||
繰延費用とコストを差し引いたローンには、販売のためのローンが含まれています |
4,613,856 | 1,127,945 | (54,564 | ) | b | 5,687,237 | ||||||||||||||
信用損失準備 |
(52,866 | ) | (13,031 | ) | 8,378 | c | (57,519 | ) | ||||||||||||
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純ローン |
4,560,990 | 1,114,914 | (46,186 | ) | 5,629,718 | |||||||||||||||
銀行の家と設備、純額 |
83,863 | 22,503 | | 106,366 | ||||||||||||||||
商誉 |
292,397 | 6,252 | 89,032 | d | 387,681 | |||||||||||||||
その他無形資産 |
36,031 | 1,797 | 27,096 | e | 64,924 | |||||||||||||||
その他の資産 |
270,705 | 61,041 | 6,581 | f | 338,327 | |||||||||||||||
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総資産 |
$ | 7,005,854 | $ | 1,493,695 | $ | 66,942 | $ | 8,566,491 | ||||||||||||
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負債.負債 |
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預金.預金 |
5,865,620 | 1,218,580 | (420 | ) | g | 7,083,780 | ||||||||||||||
借金をする |
237,807 | 136,000 | (3,165 | ) | g | 370,642 | ||||||||||||||
費用とその他の負債を計算すべきである |
141,916 | 10,744 | | 152,660 | ||||||||||||||||
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総負債 |
$ | 6,245,343 | $ | 1,365,324 | $ | (3,585 | ) | 7,607,082 | ||||||||||||
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株主権益 |
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普通株 |
685,351 | 140,639 | 58,259 | h | 884,249 | |||||||||||||||
追加実収資本 |
| 26,101 | (26,101 | ) | h | | ||||||||||||||
利益を残す |
249,833 | (19,486 | ) | 19,486 | h | 249,833 | ||||||||||||||
その他の総合(赤字)収入を累計し,繰延所得税を差し引いた純額 |
(134,923 | ) | (18,883 | ) | 18,883 | h | (134,923 | ) | ||||||||||||
在庫株 |
(39,750 | ) | | | (39,750 | ) | ||||||||||||||
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株主権益総額 |
760,511 | 128,371 | 70,527 | 959,409 | ||||||||||||||||
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総負債と株主権益 |
$ | 7,005,854 | $ | 1,493,695 | $ | 66,942 | $ | 8,566,491 | ||||||||||||
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普通株式を発行した |
28,278,078 | 7,639,033 | (763,903 | ) | 35,153,208 |
28
人民銀行会社です。そして付属会社
監査を受けていない備考簡明合併損益表
2022年9月30日までの9ヶ月間
(千ドル、1株当たりのデータを除く データ) |
人民 報道で述べたとおり |
石灰岩 報道で述べたとおり |
形式的には 調整する |
形式的には 調整、調整 注意事項 参考までに |
形式的には 組み合わせている 人民 |
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利子収入 |
$ | 193,352 | $ | 40,670 | $ | 9,367 | i | $ | 243,389 | |||||||||||
利子支出 |
10,523 | 4,964 | (2,516 | ) | i | 12,971 | ||||||||||||||
|
|
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純利子収入 |
182,829 | 35,706 | 11,883 | 230,418 | ||||||||||||||||
信用損失を挽回する |
(5,811 | ) | (50 | ) | | (5,861 | ) | |||||||||||||
|
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信用損失後の純利息収入を回収する |
188,640 | 35,756 | 11,883 | 236,279 | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
その他収入合計 |
59,802 | 6,722 | | 66,524 | ||||||||||||||||
その他費用合計 |
153,781 | 24,895 | (851 | ) | i | 177,825 | ||||||||||||||
|
|
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所得税前収入 |
94,661 | 17,583 | 12,734 | 124,978 | ||||||||||||||||
所得税費用 |
20,218 | 4,155 | 2,624 | j | 26,997 | |||||||||||||||
|
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純収入 |
$ | 74,443 | $ | 13,428 | $ | 10,110 | $ | 97,981 | ||||||||||||
|
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1株当たりの収益-基本 |
$ | 2.65 | $ | 1.76 | $ | 2.82 | ||||||||||||||
希釈して1株当たり収益する |
$ | 2.65 | $ | 1.76 | $ | 2.81 | ||||||||||||||
|
|
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|
|
|||||||||||||
加重-平均流通株数-基本 |
27,929,720 | 7,628,677 | (762,868 | ) | 34,795,529 | |||||||||||||||
加重-平均流通株数-希釈 |
28,009,263 | 7,628,677 | (762,868 | ) | 34,875,072 |
29
人民銀行会社です。そして付属会社
監査を受けていない備考簡明合併損益表
2021年12月31日までの年度
(千ドル、1株当たりのデータを除く データ) |
人民 報道で述べたとおり |
石灰岩 報道で述べたとおり |
形式的には 調整する |
形式的には 付記を調整する 参考までに |
形式的には 組み合わせている 人民 |
|||||||||||||||
利子収入 |
$ | 184,789 | $ | 49,915 | $ | 12,490 | i | $ | 247,194 | |||||||||||
利子支出 |
12,236 | 5,693 | (3,354 | ) | i | 14,575 | ||||||||||||||
|
|
|
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純利子収入 |
172,553 | 44,222 | 15,844 | 232,619 | ||||||||||||||||
信用損失準備金 |
731 | 1,150 | | 1,881 | ||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
信用損失準備後の純利息収入を差し引く |
171,822 | 43,072 | 15,844 | 230,738 | ||||||||||||||||
|
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|
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|
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|||||||||||||
その他収入合計 |
68,885 | 8,439 | | 77,324 | ||||||||||||||||
その他費用合計 |
183,737 | 31,971 | (633 | ) | i | 215,075 | ||||||||||||||
|
|
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所得税前収入 |
56,970 | 19,540 | 16,477 | 92,987 | ||||||||||||||||
所得税費用 |
9,415 | 4,631 | 3,499 | j | 17,545 | |||||||||||||||
|
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純収入 |
$ | 47,555 | $ | 14,909 | $ | 12,978 | $ | 75,442 | ||||||||||||
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1株当たりの収益-基本 |
$ | 2.17 | $ | 1.96 | $ | 2.63 | ||||||||||||||
希釈して1株当たり収益する |
$ | 2.15 | $ | 1.96 | $ | 2.62 | ||||||||||||||
|
|
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|
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加重-平均流通株数-基本 |
21,816,511 | 7,593,176 | (759,318 | ) | 28,650,369 | |||||||||||||||
加重-平均流通株数-希釈 |
21,959,883 | 7,593,176 | (759,318 | ) | 28,793,741 |
30
注1.新聞根拠
審査を受けていない簡明総合財務資料は公認会計原則(公認会計原則)に基づいて会計買収法を採用して作成し、PeopleとLimstoneの合併計画を実施させ、関連取引が提出された最初の期間の開始時にすでに発生したようにした
審査準備を経ずに簡明合併財務資料は説明に供するだけであり、必ずしも合併と普通株発行が最も早い期間の初めに完成した後の経営業績或いは財務状況を示すとは限らず、必ずしも未来期間の経営業績或いは合併実体の未来の財務状況を示すとは限らない。合併は現在、Peopleと石灰石株主の承認に依存する2023年第2四半期に完成する予定である;様々な成約条件の満足状況は、すべての必要な銀行監督管理の承認および各当事者の陳述と保証の正確性(ある例外状況の制限を受ける);各方面がすべての実質的な面で合併協定に規定された義務を履行すること、およびこのような取引の他の常習条件を含む
今回の合併は公認会計原則に適合した買収会計方法を用いて入金される。したがって、石灰石の資産と負債はそれぞれの公正な価値で入金され、使用された価値は管理職が利用可能な情報に基づいて推定したことを代表する。本明細書に含まれる備考調整は、金利および資産および負債構成要素の変化、取得可能な追加情報、および追加分析によって変化する可能性がある。買収価格の最終分配は、合併完了および完全な分析を完了して、合併日までの石灰石有形および識別可能無形資産および負債の公正価値を決定した後に決定される。審査されていない予備試験の簡明な総合財務資料に示された資料と比べ、石灰石純資産、承諾及びその他の項目の推定公正価値の増加或いは減少は、商業権及びその他の資産に割り当てられた購入価格金額を変える可能性があり、そして調整後の資産或いは負債の収益率及び/或いは償却によって損益表に影響する可能性がある。合併完了日までに、石灰石株主権益のいかなる変化も買収価格分配を変更し、その中に記録された名誉価値が含まれる可能性がある。最終調整は本文で提出した監査されていない試験調整と実質的な差がある可能性がある
注2.購買価格配分
調整には買収会計記録の合併を適用するための調整が含まれる予定だ。購入価格は純資産の公正価値を買収した部分を超え、繰延税金項目を差し引いて、営業権に計上する。予想財務諸表に含まれる推定公正価値調整は、既存の情報およびいくつかの合理的と考えられる仮定に基づいており、より多くの情報が得られたときに修正される可能性がある。本予備試験の分析について言えば、商業権及びすでに減値ローン調整を取得した以外、公正価値調整は推定平均残存寿命に基づいて償却/増加した。公正価値純値調整に関する税金は21%の連邦所得税税率で計算される
31
合併協議の条項によると、石灰石普通株を保有するごとに、石灰石会社の株主は0.90株の普通株を得る。2022年9月30日現在、この取引の1株当たりの推定値は26.04ドル
(千ドル、1株当たりのデータを除く データ) |
||||||||
買い入れ価格 |
||||||||
2022年9月30日発行の石灰石普通株 |
7,639,033 | |||||||
石灰石株1株当たり発行される普通株数 |
0.9 | |||||||
1株当たりの価格は、2022年9月30日現在の終値に基づきます |
$ | 28.93 | ||||||
|
|
|||||||
購入総価格を予定する |
$ | 198,898 | ||||||
公正な価値で計算される石灰石純資産 |
||||||||
資産 |
||||||||
現金と現金等価物 |
$ | 57,370 | ||||||
投資証券 |
220,237 | |||||||
繰延費用とコストを差し引いたローンには、販売のためのローンが含まれています |
1,068,728 | |||||||
銀行の家と設備、純額 |
22,503 | |||||||
その他無形資産 |
28,893 | |||||||
その他の資産 |
67,622 | |||||||
|
|
|||||||
総資産 |
1,465,353 | |||||||
負債.負債 |
||||||||
預金.預金 |
1,218,160 | |||||||
借金をする |
132,835 | |||||||
費用とその他の負債を計算すべきである |
10,744 | |||||||
|
|
|||||||
総負債 |
1,361,739 | |||||||
純資産 |
$ | 103,614 | ||||||
|
|
|||||||
初歩的な形式の営業権 |
$ | 95,284 | ||||||
|
|
付記3.調達会計調整の見積もり償却/増加
石灰石買収後のPeopleの将来の税引き前純収入予想財務諸表に反映されている購入会計調整償却/付加価値推定数をまとめた表
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
(千ドル) |
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||||||
投資証券 |
$ | 810 | $ | 810 | $ | 810 | $ | 810 | $ | 810 | $ | 810 | ||||||||||||
繰延費用とコストを差し引いたローンには、販売のためのローンが含まれています |
15,590 | 15,590 | 15,590 | 7,795 | | | ||||||||||||||||||
その他無形資産 |
(5,468 | ) | (4,895 | ) | (4,322 | ) | (3,749 | ) | (3,176 | ) | (2,603 | ) | ||||||||||||
預金.預金 |
210 | 210 | | | | | ||||||||||||||||||
借金をする |
246 | 246 | 246 | 246 | 246 | 247 | ||||||||||||||||||
|
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|
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|||||||||||||
税引き前純収益純増(マイナス) |
$ | 11,388 | $ | 11,961 | $ | 12,324 | $ | 5,102 | $ | (2,120 | ) | $ | (1,546 | ) | ||||||||||
|
|
|
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|
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32
付記4.予定調整
以下の備考調整はすでに監査を受けていない備考の簡明合併財務情報に反映されている。すべての課税 調整は、21%の連邦所得税率を用いて計算された繰延税金資産または負債調整である。すべての調整は、現在の仮定および/または推定値に基づいており、これらの仮定および/または推定値は変化する可能性がある
a. | 投資証券は記録の影響を反映するように調整された満期まで保有する公正価値で計算された証券 |
b. | ローンは、販売待ちローンを持ち、繰延費用とコストを差し引いた純額を調整し、信用、流動性と金利を反映し、石灰石のローン組み合わせに割引が生じる |
c. | 信用損失準備の調整は石灰石の信用損失準備を廃止することによって行われ、購入した業務組合における融資は購入日の推定公正価値記録に従って、繰越関連の信用損失準備を禁止し、信用悪化資産を購入するために確立した信用損失調整 を反映している |
d. | 商業権は石灰石の商業権を除去するために調整され、付記2に示すように、購入総価格と購入資産の公正価値が仮定負債公正価値を超えたことによる推定商業権を記録した監査を受けていない備考は簡明合併財務情報?以上です。 |
e. | 他の無形資産を調整し、石灰石のコア鉱物無形資産を除去し、取引によって生成された推定コア鉱物無形資産を記録する |
f. | 他の資産を調整して、取引による見積もり繰延税資産を記録します。 |
g. | 預金と借入金は現在の金利と利差を反映して調整され、石灰石の預金や借金に割増が生じている |
h. | 株主権益の組成物は石灰石の株主権益を除去するために調整され、石灰石を購入するために発行された普通株を反映している |
i. | 利息収入、利息支出とその他の費用は買収会計調整に基づいて推定償却/増額調整を行った |
j. | 所得税支出は21%の連邦所得税率によって調整される |
33
監査されていない1株当たりの比較可能なデータ
次の表にPeopleとLimstoneの2021年12月31日までと12月31日現在の年度のある歴史的な1株当たりの財務情報と、2022年9月30日と9月30日までの9ヶ月間の監査されていない財務情報を示す。次の表に列挙された資料の一部は人民と石灰石の歴史総合財務諸表から来て、それと一緒に読まなければならず、このような財務諸表は引用方式でこの共同委託書/募集説明書に組み込まれている。参照してくださいそれは..合併協定合併考慮事項?83ページです
自分の手に届く 年末までの年度 十二月三十一日 2021 |
現在和は9か月である 現在までの月 2022年9月30日 |
|||||||
1株当たりの収益:基本 |
||||||||
人民の歴史 |
$ | 2.17 | $ | 2.65 | ||||
石灰岩の歴史 |
1.96 | 1.76 | ||||||
形式的組み合わせ |
2.63 | 2.82 | ||||||
石灰石普通株の同値備考 |
2.37 | 2.54 | ||||||
1株当たり収益:希釈後 |
||||||||
人民の歴史 |
$ | 2.15 | $ | 2.65 | ||||
石灰岩の歴史 |
1.96 | 1.76 | ||||||
形式的組み合わせ |
2.62 | 2.81 | ||||||
石灰石普通株の同値備考 |
2.36 | 2.53 | ||||||
発表された1株当たり現金配当金 |
||||||||
人民の歴史 |
$ | 1.43 | $ | 1.12 | ||||
石灰岩の歴史 |
| 0.15 | ||||||
形式的組み合わせ |
1.43 | 1.12 | ||||||
石灰石普通株の同値備考 |
1.29 | 1.01 | ||||||
1株当たりの帳簿価値: |
||||||||
人民の歴史 |
$ | 29.86 | $ | 26.89 | ||||
石灰岩の歴史 |
17.24 | 16.80 | ||||||
形式的組み合わせ |
29.79 | 27.29 | ||||||
石灰石普通株の同値備考 |
26.81 | 24.56 |
34
歴史と1株当たりの同値で計算される時価
次の表の情報は、石灰石普通株の合併発表前の最終取引日(すなわち2022年10月24日)と2023年1月5日(すなわち、本委託書/入札説明書発行日までの最後に実際に実行可能な日)の歴史と同値ごとに計算された時価およびPeople普通株の歴史的時価を反映している
石灰岩 普通株 |
人民 普通株 |
すべての隠れた価値 石灰石普通株 0.90固定の 為替レート |
||||||||||
2022年10月24日 |
$ | 19.65 | $ | 30.81 | $ | 27.73 | ||||||
2023年1月5日 |
24.80 | 27.99 | 25.19 |
35
石灰石会社株主特別総会
時間、日付、場所
本合同依頼書/目論見書は、石灰石会社取締役会が依頼書を募集し、株主特別総会に使用するために石灰石会社株主に提供されます。株主特別総会は、特別会議の任意の休会を含む2023年2月23日東部標準時間午前9:00にケンタッキー州40223号Eastpoint Parkway 2 500 Eastpoint Parkwayにある会議センターで開催されます。
この連携依頼書/目論見書もPeopleから石灰石株主に提出され,合併完了後のPeople普通株の発行に関する目論見書となっている
考慮すべき事項
石灰石特別会議では、石灰石の株主は以下の事項を考慮して採決することを要求される
| 合併を含む合併協定の提案と承認による取引 |
| 合併によって石灰石会社指定役員に支払われる可能性のある具体的な報酬を諮問(非拘束性)に基づいて承認する提案;および |
| 特別会議休会の勧告を承認し、必要であれば、特別会議期間中に合併協定を可決·承認するのに十分な票数がない場合には、より多くの依頼書を募集する |
石灰石取締役会は、Peopleとの合併は石灰石株主の最適な利益に合致すると考え、(1)合併合意の承認と承認を支持すること、(2) 投票が承認指定された補償を支持すること、および(3)必要に応じて石灰石株主特別会議を延期してより多くの代理人の提案を募集することを提案する
未償還で投票権のある株式
石灰石取締役会は2022年12月30日の終値を石灰石株主を決定する記録的な日付とし,これらの株主は石灰石株主特別総会で通知して投票する権利がある。記録日終値時に石灰石普通株を持つ所有者のみが石灰石特別会議の通知を得て会議で投票する権利がある
2022年12月30日時点で6,638,633株の石灰石普通株と1,000,000株の石灰石無投票権普通株流通株があり,特別会議で投票する権利がある。同じ日まで石灰石優先株流通株はなかった。石灰石普通株は約360人の株主登録が保有しているが、石灰石無投票権普通株は1人の株主登録が保有している。石灰石普通株ごとに特別会議で適切に提出されたすべての事項 について保有者に一票を投じる権利がある。ケンタッキー州商業会社法によると、石灰石無投票権株式1株当たり合併協定の可決と承認の提案に一票を投じる権利がある
必要な票
石灰石の定款及びケンタッキー州改正法規第271 B.11−030条によると、合併協定の成立及び承認には、特別会議の記録日に少なくとも大部分の石灰石普通株及び発行された石灰石無投票権普通株の所持者の賛成票を得る必要がある。指定された補償と特別委員会の休会を承認する
36
会議のたびに特別会議で提案に過半数の賛成票を投じる必要がある。有効な依頼書を自ら投票や提出できず,br}仲介人が賛成票や棄権票を投じなかったことは合併提案に反対投票する効果があるが,指定補償を承認する諮問提案や 休会提案への投票には影響を与えない
石灰石の取締役は2022年10月24日現在929,706株の石灰石普通株を保有しており,発行された石灰石普通株の約14%に相当する。石灰石の全取締役はこの日Peopleと支持協定を締結し,この合意により,彼らはいくつかの条項や条件の規定の下で,合併協定の採択および承認に賛成票を投じた。また,336,551株の石灰石普通株および発行されたすべての石灰石無投票権普通株(1,000,000株)を持つ保有者もこの日Peopleと支持協定を締結し,これによりいくつかの条項や条件の規定の下で 合併協定の採択と承認に賛成票を投じた。本共同依頼書声明/目論見書発表日までに,Peopleとその役員,役員,関連会社は石灰石会社の普通株を所有していない実益はない
あなたたちの投票は重要です。仲介人が通り名を持つ石灰石普通株の利益所有者は、合併協定の成立と承認時に石灰石普通株をどのように投票するかを彼らの仲介人に指示しなければならない。実益所有者の具体的な指示がなければ、仲介人はこのような株式に投票してはならない。もしあなたが締め切り前にあなたの依頼カードを返却できなかった場合、または特別会議で直接投票しなかった場合、または依頼カードまたは特別会議での投票で棄権した場合、またはあなたの石灰石普通株が街のbr}に保有していて、あなたが仲介人にどのように投票するかを指示しなかった場合、これは合併協定の採択と承認に反対する投票と同じ効果がありますが、他の2つの提案に影響を与えません
石灰石特別会議では,定足数(ある事項について投票する権利のある各投票グループの多数の流通株保有者からなる)は,その事項について行動するためには,自らあるいは代表を任命して出席させなければならない。定足数があるかどうかを確認するために,正しく署名された棄権が表示されたエージェントカードが計算される.
石灰石取締役会は,合併協定の可決および承認,指定補償の承認および必要に応じて追加委託書を募集するための特別会議を承認する以外に,石灰石特別会議に提出することはないと予想している。
依頼書の募集と撤回
石灰石株主への共同依頼書/目論見書コピーには依頼カードが1枚添付されている。石灰石取締役会はあなたの依頼書を募集しています。ライムストーン取締役会は、特別会議に参加するか否かにかかわらず、できるだけ早く依頼書を提出し、正しく署名された代理カードを返却するよう促しています。あなたが石灰石特別会議の前にあなたが正しく署名した代理カードをタイムリーに提出し、使用前にそれを撤回しなかった場合、エージェントカードによって代表される石灰石普通株式は、特別会議または特別会議の任意の休会で投票されるだろう。石灰石の普通株は委託カード上の規定に従って投票を行うか,あるいは逆の具体的な指示がない場合には,投票を合併合意に通過させ, jは指定された補償に投票し,必要に応じて特別会議の休会を投票して,より多くの代表を募集する
署名された依頼書を返却した場合、特別会議の採決前にいつでも依頼書を取り消すことができます
| 石灰石部長に撤回通知を提出することで、住所はケンタッキー州40223、ルイビル東点公園路2500番地だった |
37
| 実行して別の日付の遅いエージェントカードを返すことによって;または |
| 特別会議に出席し、自ら会社秘書に撤回通知を出し、特別会議で投票で採決を行う |
あなたが特別会議に出席すること自体はあなたの依頼書を撤回しません。
あなたがブローカー、銀行、または他の被著名人によって街道名で石灰石普通株を持っている場合、あなたはあなたの普通株式にどのように投票するかの説明をマネージャー、銀行、または被抽出者(あなたの普通株式の記録保持者)に提供しなければなりません。あなたのマネージャー、銀行、または他の著名人たちはあなたに代行カードと投票指示を提供するだろう。あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人があなたの普通株式に投票するように指示した場合、あなたはマネージャー、銀行、または他の世代の有名人から受け取った指示に従って投票を変更または撤回しなければなりません
費用を募集する
石灰石は石灰石取締役会を代表して依頼書を募集する費用を自ら負担する。依頼書はbrメールで募集され、さらに他のメール、個人連絡、電話、ファックスまたは電子メールで石灰石の取締役、管理者、および従業員から募集される可能性があり、彼らの誰もその募集活動によって追加的な補償を受けることはない。石灰石はまた,石灰石普通株の記録保持者であり,彼らの実益がbrを持っているわけではなく,本合同依頼書/募集説明書や他の委託書募集材料を特別会議で投票する権利のある石灰石普通株の実益所有者に転送し,依頼書を得るために,議事録,投票権のある受託者,銀行,協会,その他の委託者の標準費用と支出を支払う
38
石灰石株主への提案
石灰石会社合併提案
本共同委託書/目論見書で議論されているように、石灰石は、合併協定とその予想される取引を採用し、承認することを株主に要求している。石灰石株主は本文の本文の全文 をよく読んで、合併協定と合併に関するより多くの詳細な情報を理解すべきである。具体的には、株主は、本共同委託書/目論見書添付ファイルAに添付されている合併プロトコルコピーを参照してください。
石灰石会社の取締役会は投票を提案しましたFOR 統合プロトコルの承認と通過
石灰石相談(非拘束性)指定補償に関するアドバイス
改正された1934年証券取引法第14 A条によると、石灰石は石灰石普通株の保有者に機会を提供し、合併が承認された後に石灰石指定に支払われる可能性のある合併に関する幹部の補償について諮問(拘束力なし)投票を行い、その価値は本文書に掲載されている合併における石灰石役員と上級管理職の利益−金パラシュート報酬−ライムストーンは株主に石灰石普通株の投票を要求し、以下の決議を承認した
決議は、石灰石銀行とPeople Bancorp Inc.の合併について石灰石銀行指定の幹部に支払うか、または石灰石銀行幹部に支払うことが可能な補償となることを承認し、この補償は、関連する記述的議論を含む合併における石灰石取締役および上級管理職の合併と題する資本の節で開示される
合併に関連する役員報酬に対応する投票は、合併を承認する投票を除いて独立した投票である。したがって、株主は、合併合意を承認して可決し、役員報酬を承認しない投票をすることができ、その逆も同様である。投票は諮問の性質のみであるため、石灰石もPeopleにも拘束力がない。 そのため、石灰石には補償の契約義務があるため、合併協定が承認·採択されれば、相談投票の結果にかかわらず、補償は適用された条件でのみ支払われる
ライムストーン取締役会は投票を提案しましたFOR 石灰石コンサルティング具体的な補償に関するアドバイス
石灰石休会提案
必要または適切であれば、石灰石株主特別総会は、石灰石株主特別総会の開催時の投票数が承認に不十分であり、合併協定を通過した場合に追加代表委任代表を募集することを可能にするために、別の時間または場所に延期することができる。石灰石株主特別総会の開催時に、合併協議の提案に出席または代表が出席して賛成票を投じた石灰石普通株数が、合併協定の承認および採択に不十分であった場合、石灰石取締役会は、石灰石取締役会が提案を承認するために追加の委託書を募集することができるように休会を動議することを意図している。この場合,石灰石は石灰石普通株の保有者にのみ提案投票を休会することを要求し,合併提案や指定された 補償提案投票ではない
39
石灰石の休会提案では,石灰石要求普通株保有者が石灰石取締役会が求めた任意の依頼書の保持者に委任状所有者の裁量権を付与することに賛成投票し,石灰石特別会議を別の日時,場所に延期し,追加の依頼書を募集するために石灰石特別会議を延期した。石灰石株主が休会提案を承認した場合、石灰石特別会議と任意の休会の石灰石特別会議を延期し、これまで投票された石灰石株主から依頼書を募集することを含む追加時間を用いて追加的な依頼書を募集することができる
石灰石会社規約では,株主総会に出席する法定人数が不足していれば,議長または投票権のある石灰石株式の多数の投票権保有者(自らまたは代表を委任して出席する)は,会議を別の場所,日時に延期することができると規定されている
ライムストーン取締役会は投票を提案しました?適用される石灰石休会提案。
40
人民銀行株主特別会議
時間、日付、場所
本連合依頼書/募集説明書はPeople 取締役会が依頼書を募集することと関係があり、2023年2月23日東部標準時間午前10時に開催される株主特別会議に使用するために、www.proxydocs.com/peboのネットワーク中継を通じて、特別会議のいかなる休会も含む。
考慮すべき事項
人民特別会議では、人民株主は以下の事項の審議と採決を要求される
| 人民普通株式の発行を含むが、これらに限定されない合併協定の提案を承認すること |
| 特別会議開催時に投票数が合併協定を可決·承認するのに不十分な場合には、必要に応じてより多くの依頼書を募集するために、特別会議休会の提案を承認する |
| 特別会議または特別会議の任意の延期または延期の前に適切に処理される任意の他の事項。人々の取締役会は現在特別な会議で処理されなければならない他の問題があるということを知らない |
People取締役会は、Peopleとの合併はPeople株主の最適な利益に合致すると考え、(1)合併協定の採択と承認を支持し、(2)必要に応じてPeople株主特別会議を休会してより多くのエージェントの提案を募集することを提案します
未償還で投票権のある株式
People取締役会は、2022年12月30日の終値を、People 株主がPeople特別株主総会の通知を得てその上で投票する権利があることを決定する記録的な日付とした。日付の終値を記録する際にPeople普通株を持っている人だけがPeople特別会議の通知を受けて投票する権利があります。
2022年12月30日の終値までに、28,287,837株の人民普通株が発行され、特別会議で投票する権利がある。同じ日まで、People優先株流通株はまだなかった。約4,196名の株主が登録地にPeople普通株を保有している。各人民普通株は所有者 に特別会議で適切に提出されたすべての事項について一票を投じる権利がある
必要な票
人民改正会社定款によると、合併協定の承認、及び普通株式の発行を承認することにより、特別会議で投票する権利のある少なくとも大多数の人民普通株式保有者の賛成票を得る必要がある。特別会議の延期を承認するには、特別会議に出席する大多数の人民普通株式保有者が自ら代表を委任したり、賛成票を投じる必要がある
People取締役は2022年12月30日までに543,321.31株のPeople普通株を保有しており、すでに発行されたPeople普通株の約1.92%に相当する。本共同依頼書声明/目論見書発表日までに,People とその役員,幹部,関連会社はいずれもLimstone普通株を所有していない
41
あなたたちの投票は重要です。合併協定の採択と承認および普通株式の発行は、人民特別会議で投票する権利のある少なくとも大多数の発行された人民普通株の保有者が賛成票を投じる必要がある。People普通株を持っている仲介人を通じて利益を得るすべての人は、その仲介人が合併協定を通過し、承認したときにこれらのPeople普通株にどのように投票するかを指示しなければならない。利益を得ていないすべての人の具体的な指示がなければ,仲介人はこのような 株に投票してはならない.もしあなたが投票しなかった場合、またはあなたがエージェントカードに棄権をマークした場合、またはあなたのPeople普通株が通り名で所有されていて、あなたが仲介人がどのように投票するかを指示しなかった場合、これは合併協定の採択と承認に反対する投票と同じ効果があるだろう
特別会議休会以外のいかなる行動をとる前に、自らあるいは代表を人民特別会議に出席させなければならず、定足数は発行された人民普通株を持つ多数の株主からなる。適切に署名され、棄権が表示された委託カード、またはインターネットまたは電話を介して棄権を指示する投票指示が計算されて、定足数に達したかどうかを決定する
人民取締役会は、合併協定の採択及び承認、及び必要があれば、より多くの委託書を募集するために特別会議を休会することを承認する以外に、人民特別会議に提出することはないことを期待している。特別会議審議に提出される他の事項があれば、締め切り前に提出された正式に署名された委託カードまたは適切に認証されたインターネットまたは電話投票指示に代表される人民普通株は、法律が適用可能な範囲内で、委託カードで指名された者がその最適な判断に基づいて採決される
エージェントの募集と撤回
People株主に郵送される共同依頼書/目論見書のコピーには1枚の依頼書が添付されている.人民銀行取締役会はあなたの依頼書を募集しています。特別会議に参加するか否かにかかわらず、人民取締役会は、できるだけ早く電話、インターネット、郵送で依頼書を提出し、正しい署名した依頼書をできるだけ早く返却するよう促します。株主特別総会の開催前に有効な依頼書をタイムリーに提出するか、またはネットワークまたは電話を介して投票指示をタイムリーに提出し、使用前に撤回されなかった場合、委託カードに代表される普通株は、特別会議または特別会議の任意の継続会議で採決されるであろう。人民普通株は、委託カード上の規定に従って投票を行うか、又は逆の具体的な指示がない場合には、投票を合併協定を通過·承認し、投票を特別会議の休会を承認し、必要に応じて追加の依頼書を募集する
撤回されない限り、そのような代理人が代表する普通株式は人民特別会議で投票されるだろう。あなたがbr登録株主である場合、人民特別会議中に投票が終了する前にいつでも投票を撤回または変更することができます
| 電話により,添付されているエージェントカードに表示されている無料番号をダイヤルし,記録された説明に従って操作する |
| インターネットを介して,添付されているエージェントカード上に表示されているサイトにアクセスし, の説明に従う; |
| オハイオ州マリエタプターサウス街138番地の人民銀行総裁に撤回通知を提出することで45750 |
| 実行して別の日付の遅いエージェントカードを返すことによって;または |
| 特別会議に出席し、自ら会社秘書に撤回通知を出し、特別会議で投票で採決を行う |
42
あなたが特別会議に出席すること自体はあなたの依頼書を撤回しません。
あなたがブローカー、銀行、または他の世代の有名人を通じて通りの名前であなたのPeople普通株式を持っている場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または世代有名人(People普通株式の記録保持者)にあなたのPeople普通株式にどのように投票するかの説明をしなければなりません。あなたのマネージャー、銀行、または他の著名人たちはあなたに代行カードと投票指示を提供するだろう。あなたがマネージャー、銀行、または他の世代の有名人にあなたの普通株式に投票するように指示した場合、あなたはマネージャー、銀行、または他の世代の有名人から受け取った指示に従って投票を変更または撤回しなければなりません
PeopleはPeople取締役会を代表して依頼書を募集する費用を自ら負担するだろう。依頼書の募集に協力するために、Peopleは依頼書募集会社Georgeson,Inc.協力募集依頼書を招聘し、費用は10,000ドル、株主との毎回成功した電話連絡料金は6.95ドル、電話投票を受けるたびに5.25ドル、および自腹を切る料金です。依頼書は郵送で募集し,他の郵送,個人連絡,電話,ファックスや電子メールでさらに募集することも可能であり, Peopleの取締役,管理者,従業員はその募集活動により追加補償を受けることはない。Peopleはまた,その実益が所有しているPeople普通株の実益所有者に,本共同依頼書/募集説明書および他の依頼書募集資料をPeople特別会議で投票する権利のあるPeople普通株の実益所有者に転送し,委託書を得るために,ブローカー,議決権受託者,銀行,協会,その他の委託者,代役者,受託者の標準費用と費用を支払う
43
People株主への提案
人民合併提案
合併を完了するためには、Peopleは現在発行されている普通株式数の20%を超える普通株を発行する必要があるだろう。“ナスダック証券市場規則”によれば、任意の取引または一連の関連取引において、ナスダック上場企業が普通株を発行するか、または普通株式に変換することができるか、または普通株に変換可能な証券の数が、普通株式発行前に発行された普通株式または普通株に変換または行使可能な普通株の数の20%に達するか、または発行される場合には、株主承認を受けなければならない。Peopleはその株主に合併協定を通過して承認することを要求しており、この協定によると、Peopleは合併に関連するPeople普通株を発行する
合併協定条項と条件に関する詳細な議論は、合併というタイトルの章を参照してください。People株主は、合併協定と合併に関するより多くの詳細を知るために、本稿の全文をよく読みます。具体的には、株主は、本共同委託書/目論見書添付ファイルAに添付されている合併プロトコルコピーを参照してください
人民銀行取締役会は投票を提案しましたFOR People株の発行を含む合併協定および進行予定の取引を承認および採択する
人民休会提案
必要または適切であれば、人民特別会議は、人民特別会議が開催されたときに投票数が承認されず、合併協定および普通株式を発行するのに不十分な場合に、追加の代表を募集することを可能にするために、別の時間または場所に延期されることができる。人民特別会議が開催された場合、出席又は代表が出席し、合併協定提案に賛成票を投じた人民の普通株式数は、合併協定及び普通株式の承認及び発行に不十分であり、人民は、人民取締役会が追加の依頼書を募集して提案を承認することができるように、人民特別会議を休会することを動議することを意図している。この場合,PeopleはPeople株主に休会提案のみの投票を要求し,合併提案や普通株発行提案への投票を行わない
人民休会提案では、Peopleはその株主にPeople取締役会が求めた任意の依頼書所持者に委託書所持者の裁量権を付与することに賛成票を投じることを要求し、人民特別会議を別の時間と場所に延期して、追加の依頼書 を募集する。People株主が休会提案を承認した場合、PeopleはPeople特別会議とPeople特別会議の任意の休会を休会し、以前投票したPeople株主に依頼書を募集することを含む、追加の時間を利用してより多くの依頼書を募集することができる
人民取締役会は投票を提案した?適用される人民休会提案.
44
異なる政見者の権利を持つ
異議を唱える石灰石株主の権利
以下にケンタッキー州法における異なる政見者の株主権利に関する規定について概説する。KBCA第271 B.13−010から271 B.13−310節の規定は石灰石株主が合併に対して異なる意見を持つ権利を制御し,添付ファイルB全文として本連合依頼書/目論見書 に添付している。私たちはあなたに添付ファイルBの全文を読むことを促す
合併に反対し、KBCA第271 B.13-010~271 B.13-310条の規定を完全に遵守するように、石灰石会社に登録されている株主は、すべての石灰石会社の普通株の公正価値に等しく、現金支払いを要求する権利がある。しかしながら、登録されている株主が、いずれかの実益所有者が所有するすべての株式に対して異なる意見を持ち、石灰石を代表して異議の権利を主張するすべての人の名前および住所を書面で通知する場合、彼または彼女は、異議株主がその名義で登録されたすべての株式の全株式よりも少ない権利を主張することができる
法定の異なる政見者の権利の行使に関係して受け取るべき金額を定めることについて言えば、異なる意見の株主を持つ石灰石普通株の公正価値は合併発効日直前の株式価値に等しく、予想合併によるいかなる付加価値や切り下げも含まれておらず、排除しない限り不公平である
合併に異議を唱え、石灰石普通株の公正な価値を得ることを望む石灰石株主は、
| 合併協議について株主が採決する前に、合併が完了すれば、彼または彼女がその株式を支払う意向を示す書面通知を石灰石に提出した |
| 合併合意に賛成票を投じない; |
| 支払を要求し、所有者が合併条項を提案する期日前に株式の実益所有権をニュースメディアまたは株主に初めて公表し、株主が合併株主の許可を得てから10日以内にすべての異なる意見を持つ株主に通知する条項に基づいて、その株をLimstoneに入金する |
登録株主のみが異なる政見者の権利を主張することができるが、投票権信託の形態で保有する株式又は代名人が登録株主として保有する株式の実益所有者(経常口座が保有する株式については)は、本人を代表して異議権利を主張することができ、条件は、(I)登録株主の異議に対する書面同意が、実益株主が異議申立権利を主張する時間前にLimstoneに提出すること、及び(Ii)実益所有者が異議株主が実益所有者又は彼又は彼女が直接投票する権利を有する所有株式を主張する権利である
異なる政見者の権利行使に関する株主のすべての書面通信は,合併完了前にLimstone Bancorp,Inc.,Eastpoint Parkway,2500 Eastpoint Parkway,Louisville,Kentucky 40223に郵送し,注意:秘書, 合併完了後,People Bancorp Inc.,138 Putnam Street,P.O.Box 738,Marietta,Ohio 45750に郵送し,投資家関係部に注意する.合併協定を承認する提案に反対票、棄権票、または未投票はKBCAの要求を満たすのに十分ではない。また、合併反対の単独書面意向通知、石灰石普通株公正価値の支払いに関する単独書面要求、株式保証金に関するすべての条件を遵守しなければなりません
異なる意見を持つ株主からの異なる意見を持つ者に通知する
| 支払い要求と石灰石在庫証明書の保管日と場所を明記します |
45
| 無資格株式保有者が支払い要求を受けた後、株式譲渡がどの程度制限されるかを通知する |
| 上記で規定された合併条項を最初に公開発表した日付を含み、異なる政見者の権利を主張する者に、その日前に株の実益所有権を取得したかどうかを証明することを要求する表を提供する |
| 人民は支払い要求を受信しなければならない日付を設定し、その日付は30日よりも早くてはならず、異議通知の送達後60日よりも遅くてはならない |
| 異なる政見者の権利条項のコピーを添付する |
合併完了日またはPeopleが法定要求に適合する異なる意見を持つ株主の支払い要求を受け取った日(後者を基準とする)の後、Peopleは異なる政見者にその株式の推定公正価値を支払い、計算すべき利息を支払う。Peopleの支払いは
| 石灰石支払日までに16ヶ月を超えない財政年度終了時の貸借対照表、当該年度の損益表、当該年度の株主権益変動表、最新の中期財務諸表(あり) |
| 株式の公正価値の決定に関する声明; |
| 利息の計算方法の説明; |
| 異なる意見を持つ株主は、KBCA第271 B.13-280条に基づいて異なる金額を支払う権利を要求する声明を発表する |
合併後、第271 B.13-270条によれば、Peopleは、合併条項を初めて公開した日またはその後に株式実益所有者となった異なる政見者の支払いを差し引くことを選択することができる。Peopleがこのような選択をした場合、それは、株式の公正価値を推定し、計算すべき利息を加えて、公正価値の推定、利息計算方法の説明、および第271 B.13-280条に基づいて、異なる政見者に異なる金額を支払うことを要求する権利を含む異なる政見者に見積もりを送信しなければならない。要約を受け入れることに同意し,その要求を完全に満たす各意見を持つ株主に要約金額を支払わなければならない
Peopleが(第271 B.13-270条に規定されているを除く) 異なる政見者が異なる意見の株主が要求する株式の推定公正価値を遵守している場合、異なる意見を持つ株主は、People自身の株式の公正価値と支払利息金額の推定をPeopleに書面で通知し、その推定した金額の支払いを要求することができる
異議株主がPeople支払いまたは要約の金額が株式の公正価値を下回っていると判断した場合、または利息計算が誤っていると判断した場合、People支払いまたは要約が異議株主の株式を支払ってから30日以内に、異議株主は彼または彼女自身の株式公開価値および支払利息の推定を要求しなければならない。異なる政見者は、彼または彼女が人々に彼または彼女の株を支払った後30日以内に書面で彼または彼女の要求を通知しない限り、支払いを要求する権利を放棄する。第271 B.13-280条の異なる金額による支払い要求がまだ解決されていない場合、Peopleは、異なる意見を持つ株主の異なる金額の支払い要求を受けてから60日以内に、異なる意見を持つ株主株の公正価値の決定を求める訴訟をケンタッキー州ジェファーソン県巡回裁判所に提起しなければならない。人民はすべての要求がまだ解決されていない異なる意見を持つ株主を訴訟の当事者としなければならない。Peopleが60日以内に訴訟手続きを開始しなければ、異議を申し立てたすべての株主が要求した金額を支払わなければならず、これらの株主の要求は解決されていない
KBCA副題13に従って石灰石普通株式保有者の権利を行使する際に従うべき手順に関する前述の記述は不完全である可能性があり、保留意見がある
46
全文はKBCA副題13(ケンタッキー州改正法規第271 B章,副題13,見出し23)全文を参照し,本連携依頼書/目論見書の添付ファイルBとする.他の政見者の権利の完璧さを保障することは複雑かもしれない。手続き規則は具体的であり、厳格に遵守されなければならない。石灰石株主がこれらの手続き規則を守らないことは、彼や彼女が異なる政見者を持つ権利を追求する資格がない可能性がある
米国の株主は、異なる意見を持つ株主は、彼らに支払われた現金の連邦所得税収益または損失を確認し、その株の公正な価値を満たし、それに応じて税務顧問に相談しなければならないことに注意すべきである。参照してください合併はアメリカ連邦所得税に対する合併の重大な影響を違反する?本連携依頼書/目論見書64ページから
もし任意の株主がKBCA要求の複雑なステップに沿って異なる政見者の権利を正確に維持できなかった場合、これらの権利の喪失を招く可能性がある。合併協定の承認に異議を唱え、KBCAによってあなたの反対者の権利を主張することを考えている場合、あなたはあなたの法律顧問に相談しなければなりません
47
合併する
提案中の合併
合併協定は石灰石とPeopleを合併し,Peopleを生存実体とすることを規定している。その後、人民銀行がオハイオ州の国務長官に提出した合併証明書とケンタッキー州国務長官に提出された合併条項で指定された遅い時期に、石灰石銀行は人民銀行と合併して人民銀行に編入され、人民銀行は子会社銀行の合併後も存在する
合併プロトコルは、添付ファイルAとして、本共同委託書/募集説明書に添付され、本共同委託書/募集説明書に参照して組み込まれる。私たちは合併を管理する法的文書であるので、合併協定を慎重に読むことを奨励します。
合併の背景
石灰石の継続的な監督·管理の一部として、石灰石取締役会は会社の長期目標、戦略的チャンス、挑戦を定期的に審査·評価している。今回の審査では、石灰石取締役会が機会を考えて探し、競争やその他の事態の発展に応じて会社の業績や将来性を高め、短期的·長期的な株主価値の向上を図る。これらの評価には、潜在的な業務統合について時々他の金融機関の幹部と議論することが含まれている
2021年10月から石灰石取締役会と執行管理チームがケンタッキー州ルイビルで年次戦略計画会議を開催した。Piper Sandlerの代表が会議に出席し、銀行業の業界構造、及び石灰石とコミュニティ銀行業界が直面しているチャンスと挑戦を討論した。Piper Sandlerは,石灰石の歴史的業績および石灰石の独立した戦略的将来性,小さな機関を買収する機会,対等合併の機会,より大きなパートナーとの合併の将来性についても検討した。これらの議論に基づき、取締役会は石灰石の有機成長計画を継続することを決定するとともに、可能な場合には戦略買収による成長の機会を探ることができ、これは会社及びその株主の最適な利益に合致する
2022年2月1日、ジョン·テイラー、石灰石最高経営責任者総裁、Br最高経営責任者(CEO)は別の投資銀行の顧問と会見し、金融機関Aが石灰石との合併を評価し、ケンタッキー州の市場シェアを獲得し、br}計画を支援することに興味を示したと指摘した。テイラーさんは、このような戦略的合併は、石灰石株主の最良の利益に一致する可能性があり、石灰石のような規模の機関が直面する競争条件の下で、利益発展コミュニティ金融機関が直面するますます大きな挑戦を考慮して、コア資金の競争が激化し、商業および消費ローンの競争がますます激しくなり、他の可能性がある収益の増加をより挑戦的な要因とし、銀行業の競争の激化だけでなく、非銀行、金融科学技術会社、オンライン銀行、他の機関からの競争だけでなく、テイラーさん認可投資銀行家は、彼らの関心のレベルを決定するために金融機関Aに連絡していると信じている
2022年2月中旬から2022年5月初めまで、金融機関Aと石灰石は潜在業務合併の利点と可能な条項を引き続き評価するとともに、各金融機関が限られた職務調査を行っている。2022年5月初め、金融機関Aは、さらなる取引を求める興味がないと判断し、 交渉は終了した
テイラーは2022年6月21日、ケンタッキー州ルイビルでパイパー·サンドラーの代表と会見し、同社の戦略選択などを検討した。彼らは石灰石がより大きな金融機関と合併すれば、パイパー·サンドラーが開発した潜在的なパートナーリストを分析し、その能力が提供する合併考慮と参加の興味を考慮して、Peopleを第一選択候補 に決定した
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取引記録。その会議の終了時、テイラー許可派はPeopleに連絡して、戦略的取引を探索することに興味があるかどうかを確認した。2022年6月24日、パイパー·サンドラーの代表はオハイオ州マリエッタで人民集団最高経営責任者兼総裁のチャールズ·スレズスキー議長と会見し、石灰石との合併の可能性を検討した。2022年6月29日,Peopleは秘密保持協定に署名し, は職務調査を開始した
2022年8月12日、PeopleはPeopleと石灰石の間の合併取引、合併対価範囲を規定する予備意向書を提出した0.88-to-0.90すべての人民普通株を石灰石普通株と交換し、石灰石完成職務調査を基準とした。2022年8月17日,石灰石社取締役会が会議を開催し,Peopleとの潜在的合併取引状況のブリーフィングを聴取し,取締役会はPiper Sandlerの協力のもとPeopleからの考慮を検討した。TaylorさんはPeople投稿の意向書を取締役会と議論し、取締役会はTaylorさんが意図書に署名することを承認したが、People 1株当たり0.90株とLimstone 1株当たり0.90株の具体的な交換比率を条件にしなければならない
2022年8月17日、Peopleは0.90株のPeople普通株で石灰石普通株1株を交換することに同意し、双方は2022年8月19日に改訂意向書に署名した
2022年9月21日、石灰石取締役会は、W.Glenn Hogan、Kevin Kooman、Michael T.Levy、Bradford Ray、Taylorさん(特別委員会)を含む取締役会特別委員会を設立し、取引の評価を支援し、交渉や逆効果的な調査のための監督を提供します。2022年9月の最終週から2022年10月24日まで石灰石の法律顧問Wyatt,TarantとCombs LLPは石灰石の経営陣,石灰石の特別委員会とPiper Sandlerと密接に協調し,Peopleの法律顧問Dinsmore&Shohl LLPと最終合併協定とその他の関連合意(支援合意)について交渉した。特別委員会は2022年10月7日と13日に石灰石の財務·法律顧問と会見し,2022年10月19日の定例会で石灰石取締役会に最新状況を通報し,ワイアットとパイパー·サンドラーが会議で取引とその状況について提案した。同時期,石灰石の代表は2022年9月30日に署名された石灰石と人民相互守秘協定に基づいて人民の職務調査を行った
2022年10月21日、石灰石取締役会は特別会議を開催し、石灰石最高経営責任者総裁と最高経営責任者、ワイアットとパイパー·サンドラーの代表は取締役会と共に以来の行動の歴史を振り返った。取締役会は、コミュニティ銀行の全体的な潜在的な運営挑戦、石灰石の未来戦略選択、地理的地域内で取引を行う規模、能力、可能な意志を持つ銀行、および人民提案が株主に最適な価値を提供することが決定された過程を審査した。パイパー·サンドラーの代表は、提案取引の財務面、他の関連取引の財務指標、および合併後の会社の財務状況を形式的に審査した。Piper Sandlerはその後、2022年10月21日に石灰石取締役会に口頭意見を提出し、財務的には、この日までに、従う手順、仮定、考慮事項、Piper SandlerによるPiper Sandlerの審査の制約や制限を遵守した場合、交換比率が石灰石普通株の所有者に対して公平であることを旨とする口頭意見を提出した。取締役会はその後、石灰石の全体戦略情勢をチェックし、他の戦略選択が株主により良い価値をもたらすかどうかを考慮した。ワイアットの代表はその後、取締役会と合併協定草案の条項を詳細に検討した
石灰石の合併原因に記述されている要因を広く検討した後,石灰石取締役会はPeopleとの合併協定を全会一致で承認し,取締役会は経営陣に合併合意の決定と実行を指示した。合併取引を促進するために、石灰石取締役会は石灰石の税収優遇保留権計画の中止を許可し、満期日を加速させ、Peopleが石灰石条項に含まれる譲渡制限を遵守することを免除した
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Br社はPeopleが合併取引で石灰石普通株を買収することを許可し、合併取引をさらに推進している
2022年10月24日、石灰石とPeopleは合併協定に調印し、2022年10月25日(火)の開業前にこの取引を公開発表した
石灰石会社合併の原因
石灰石取締役会は、提案中の合併が石灰石とその株主の最適な利益に合致すると一致している。決定にあたって、取締役会は石灰石業務、運営、財務状況、収益と将来性に影響するいくつかの要素を考慮した。委員会が考慮している重要な要素は:
| 石灰石の業務戦略と戦略計画、将来展望と期待財務業績 ; |
| 現在の金融、運営、規制環境の挑戦を含む、石灰石が独立したリスクと将来性を維持することを振り返る |
| 石灰石の独立した財務見通し |
| 石灰石会社の業務能力の継続的な発展と強化に関する期待コストと必要な投資 |
| 人々が支払った1株当たりの買収価格とそれによる推定値の倍数 |
| 合併後の大手会社における石灰石従業員の就職見通し; |
| 石灰石の人民に対する職務調査の良好な結果 |
| 石灰石と人々は企業の価値観と顧客とコミュニティに奉仕する約束を共有します |
| 人民と石灰石合併後の市場地域による地理的足跡; |
| 各国人民はこれまで豊かな財務状況と経営業績を有してきた |
| Peopleが業務、財務、規制の観点から合併を達成する能力; |
| 合併後の会社が実現できる業務、製品ライン、配信システムの規模、範囲、実力、多様性 |
| 合併後の会社の統合と運営に成功する可能性 |
| 合併完了に必要な株主と規制部門の承認を得る可能性; |
| 統合プロトコルに含まれるいくつかの構造的保護は、: |
| 第三方向石灰石を排除せずに自主的な買収提案をする |
| 石灰石は、いくつかの要求を満たす場合に、より良い提案について最終的な合意に到達するために、石灰石が830万ドルの停止費を支払い、その金額が公平な方法で交渉され、石灰石によって合理的に決定され、 |
| Piper Sandlerが2022年10月21日に財務分析およびPiper Sandlerが2022年10月21日に石灰石取締役会に提出した意見書の大意は、この日までに、Piper Sandlerがその中で述べた審査手順、仮定、考慮事項、および作成された資格および制限の規定の下で、交換比率は石灰石普通株の所有者に対して公平であり、財務的には以下のように全面的に述べる石灰石財務顧問意見. |
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石灰石会社の取締役会は、合併に関するいくつかの潜在的なリスクと不確実性、石灰石会社のある株主独自の要素も考慮しているが、これらに限定されない
| 石灰石の業務,運営と従業員とPeopleを統合する挑戦; |
| 合併を完了するために必要であり、必要な株主と規制機関の承認を得ることができる; |
| 合併協定の締結に関連するリスクと費用 |
前の石灰石取締役会が考慮した重要な情報と要素の討論は詳細ではない。石灰石取締役会はこれらの要因を評価し、合併は石灰石とその株主の最適な利益に合致するとの認識で一致した。合併の承認を決定し、石灰石株主が合併を承認することを提案する際、取締役会はそれに提出されたすべての情報を考慮し、個別取締役が異なる要素に異なる重みを与える可能性があるにもかかわらず、考慮された任意の個別要素に相対的または具体的な重みを与えていない。取締役会はこれらの要素を総合的に考慮し、合併に関連する潜在リスク、不確定要素と不利要素を含み、単独で考慮するのではなく、合併のメリットが合併の潜在リスク、不確定要素と不利要素を有利かつ超えることを確定した。本節では、取締役会の理由の解釈や他のいくつかの情報は前向きであるため、前向き陳述に関する戒告声明で議論されている要素を背景に読まなければならない
石灰石取締役会は,合併,合併合意およびしようとする取引が望ましいと考え,石灰石とその株主の最適な利益に合致している。取締役会はまた、合併協定とその考慮した取引が石灰石の業務戦略に適合し、促進することで一致した。そこで、石灰石取締役会は合併協定を承認し、合併を承認し、石灰石株主投票で合併協定と合併を承認することを提案することで一致した。合併協定の条項は石灰石とPeopleとそのそれぞれの代表間の公平な交渉の産物である
上記の石灰石取締役会が考慮した情報や要因の議論は詳細ではないが、取締役会が承認決定を下す際に考慮したすべての重大な要因を含み、石灰石株主が合併協定を承認することを提案している。石灰石取締役会は上記の要素にいかなる相対的または具体的な重みを与えておらず、個別取締役は各要素に異なる重みを与えている可能性がある
石灰石取締役会の提案
石灰石の取締役会は満場一致で合併協定を採択した。石灰石取締役会は、合併は石灰石とその株主の最適な利益に合致すると考え、取締役たちは石灰石株主が合併協定の採択と承認に賛成し、必要かつ適切な場合に追加代表の提案を募集するために特別会議を延期することを支持することを一致して提案した
石灰石財務顧問意見
石灰石はPiper Sandlerを石灰石取締役会の財務顧問に招聘し,石灰石がPeopleと可能な業務合併を考えていることに関係している。石灰石がパイパー·サンドラーを財務顧問に選んだのは、パイパー·サンドラーが全国公認の投資銀行会社であり、その主要業務専門長が金融機関であるからである。その投資銀行業務の正常な過程において、Piper Sandlerは定期的に合併、買収、他社の取引に関連する金融機関とその証券の評価作業に従事している
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パイパー·サンドラーは石灰石取締役会の財務顧問を務め、提案中の合併に参加した。2022年10月21日の石灰石取締役会で合併·合併協議を審議する会議で、Piper Sandlerは取締役会に口頭意見を発表し、財務的にはこの日までに石灰石普通株式保有者に対して公平であることを旨とする書面で確認された。パイパー·サンドラーの意見全文は,添付ファイルCとして本共同依頼書/目論見書に添付されている。この意見は,パイパー·サンドラーが意見を発表する際に従う手順,作成した仮説,考慮事項,審査に対する制限と制限について概説した。以下,意見集 の記述は意見全文を基準とする.石灰石普通株の保有者が提案された合併を考えている場合は、意見全体をよく読んでください
パイパー·サンドラーの意見は、石灰石取締役会による合併·合併協定の審議であり、石灰石のどの株主がどの株主総会でどのように投票すべきかの提案を構成していない。株主総会は、合併協定の審議と承認を目指している。パイパー·サンドラーの意見は、石灰石の合併への基本的な商業決定には触れず、石灰石の普通株式保有者に対する財務的観点からの交換比率の公平性のみを対象としている。合併の形態または構造または合併プロトコルにおいて行われる任意の他の取引、石灰石に対して存在し得る任意の他の代替取引またはビジネス戦略の合併の相対的利点、または石灰石が関与する可能性のある任意の他の取引の影響。パイパー·サンドラーも、合併において得られた補償額または性質が、合併において得られた任意の他の株主によって得られた補償の公平性と比較して、石灰石または人民会社の任意の幹部、役員または従業員または任意のカテゴリの人々についていかなる意見も発表しなかった。パイパー·サンドラーの意見はパイパー·サンドラーの公平な意見委員会に認められた
その意見について、パイパー·サンドラーは他の事項を検討し、考慮した
| 2022年10月21日の合併協定草案 |
| パイパー·サンドラーは、石灰石財務諸表および他の歴史的財務情報のいくつかを公開することができると考えている |
| パイパー·サンドラーは、関連するいくつかの公開可能な人民財務諸表および他の歴史的財務情報を考慮している |
| 人民高級管理職が提供する2022年9月30日終了期間中の人民のいくつかの初歩的な財務情報 |
| 石灰石上級管理職が提供する2022年12月31日から2026年12月31日までの石灰石のいくつかの内部財務予測(“石灰石予測”) |
| 一般に入手可能な2022年12月31日および2023年12月31日までの年間アナリストの純収入推定中央値、および |
| 人民高級管理職が提供する2024年12月31日から2026年12月31日までの人民の長期年間成長率と1株当たり配当推定数 |
| 合併によるPeopleの予想財務影響は、取引費用、調達会計調整とコスト節約に関するいくつかの仮定、およびPeople上級管理職が提供する現在の予想信用損失(CECL)会計基準のいくつかの調整に基づく |
| 石灰石普通株と人民普通株とを比較する特定の株式市場情報と特定の株式指数と、公開取引されているいくつかの他の類似会社の公開情報とを含む、石灰石普通株および人民普通株の歴史的価格および取引活動を開示報告する |
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| 石灰石とPeopleのある金融·市場情報を情報公開の類似金融機関と比較した |
| 銀行と貯蓄業界の最近のいくつかの業務合併の財務条項(地域別)は、公開的に入手可能な範囲内である |
| 現在の市場環境、特に銀行業の環境; |
| パイパー·サンドラーは、関連する他の情報、財務研究、分析、調査、および金融、経済、市場基準としている |
Piper Sandlerはまた石灰石高級管理層のあるメンバーとその代表と石灰石の業務、財務状況、運営結果と将来性を討論し、Peopleの上級管理職のあるメンバーとその代表とPeopleの業務、財務状況、運営結果と将来性について類似した討論を行った
審査を行う際に、Piper Sandler は、石灰石またはPeopleまたはそれらのそれぞれの代表によってPiper Sandlerに提供される、またはPiper Sandlerが他の方法で審査するすべての財務および他の情報の正確性および完全性を公的ソースから取得して審査することに依存し、Piper Sandlerは、このような正確性および完全性は、独立した確認や調査なしにその意見を提供するためであると仮定する。Piper Sandlerは石灰石とPeopleのそれぞれの管理層の に依存しており,いかなる事実や状況もこのような情報を不正確あるいは誤っていることを知らないことを保証している.パイパー·サンドラーは要求されておらず、このような情報は独立して確認されておらず、パイパー·サンドラーはこれらの情報の正確性や完全性に対していかなる責任も責任を負わない。Piper Sandlerは石灰石やPeopleの特定の資産、保証資産または負債(または他の)の担保を独立して評価または評価しておらず、Piper Sandlerもそのような評価や評価を受けていない。Piper Sandlerは、任意の資産の収集可能性または石灰石またはPeopleの任意のローンの将来表現について意見または評価を発表していません。Piper Sandlerは合併後の石灰石やPeopleや合併後の実体の融資損失の十分性を独立して評価しておらず,Piper Sandlerも石灰石やPeopleに関する個人信用プロファイルを審査していない.Piper Sandlerは,石灰石が同意した場合,石灰石とPeopleそれぞれの融資損失がこのような損失を補うのに十分であり,合併後の実体にとっても十分であると仮定している
その分析準備には,パイパー·サンドラーは石灰石予測を用いた。また、Piper Sandlerは、公開利用可能なアナリストを用いて、2022年12月31日と2023年12月31日までの年間純収入推定中央値予測と、人民上級管理職が提供する2024年12月31日から2026年12月31日までの人民の長期年間成長率と1株当たりの配当金を推定している。Piper Sandlerはまた、その備考表でbrを受信し、使用して、取引費用、調達会計調整とコスト節約に関するいくつかの仮定、及び人民高級管理層が提供するCECL会計基準のいくつかの調整を分析した。上記の情報については,石灰石とPeopleそれぞれの上級管理者が,石灰石とPeopleの将来の財務業績に関する現在の最適な予測,推定と判断,およびカバーする他の事項について,それぞれの経営陣が石灰石とPeopleの将来の財務業績に関する現在の最適な予測,推定と判断,およびカバーする他の事項を反映していることを確認し,Piper Sandlerはそのような情報に反映された将来の財務業績を実現すると仮定している.パイパー·サンドラーはこれらの情報やこれらの情報に基づく仮定について何の意見も発表していない。Piper Sandlerはまた,Piper Sandlerが最新の財務諸表を取得した日から,石灰石やPeopleそれぞれの資産,財務状況,運営結果,業務や将来性に大きな変化はないと仮定している.パイパー·サンドラーはその分析のすべての点で材料,すなわち石灰石とPeopleがその分析に関連するすべての時期に経営を続ける企業であると仮定している
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パイパー·サンドラーはまた、石灰石同意の場合、(I)合併協定の各々は、すべての実質的な側面で、その履行を要求するすべての契約および関連する合意のすべての重要な条項および条件を遵守すると仮定しており、このような合意に含まれるすべての陳述および保証は、すべての実質的な側面で真実で正しいものであり、そのような合意のすべての実質的な側面でその履行を要求するすべての契約および他の義務を履行することになり、このような合意における前例条件は放棄されることもない。(Ii)合併に必要な規制または第三者の承認、同意および免除を取得する過程で、石灰石、People、合併または任意の関連取引に悪影響を及ぼす遅延、制限、制限または条件 は適用されず、(Iii)合併および任意の関連取引は、関連条項、条件または合意を放棄、修正または修正することなく、合併合意の条項に従って完了し、すべての適用法律および他の要件を遵守する。最後に、Piper Sandlerは石灰石の同意の下で、その法律、会計、税務顧問から得られた合併に関するすべての法律、会計と税務事項、合併協定が期待する他の取引に関する提案に依存する。パイパー·サンドラーはこのような問題についていかなる意見も発表しなかった
パイパー·サンドラーの意見は、発効日からの財務、経済、規制、市場、その他の条件、およびパイパー·サンドラーが当日得た情報に基づいていなければならない。日付後に起きた事件は、パイパー·サンドラーの観点に大きな影響を与える可能性がある。パイパー·サンドラーは、その意見を更新、修正、再確認、または撤回することを約束していない、または日付後に発生した事件について他の方法でコメントしなかった。パイパー·サンドラーは石灰石普通株や人民普通株の取引価値についてはいつでも意見を述べず,人民普通株の価値 が石灰石普通株の保有者に実際に受領されると多少意見を述べることもない
パイパー·サンドラーは自分の観点を述べる際に、様々な財務分析を行った。以下の要約は、パイパー·サンドラーの観点またはパイパー·サンドラーが石灰石取締役会に述べたすべての分析の完全な記述ではなく、パイパー·サンドラーが実行して提出した材料分析の要約である。要約には,表形式で提供される情報が含まれる.財務分析を十分に理解するために、このような表は添付されたテキストと一緒に読まれなければならない。このような表自体は財政分析の完全な説明を構成していない。公平な意見の作成は複雑な過程であり、最適かつ関連する財務分析方法及びこれらの方法の特定の状況での応用に対する主観的判断に関連する。したがって,この過程は必ずしも部分解析や概要記述の影響を受けやすいとは限らない.パイパー·サンドラーは、その分析は全体として考慮しなければならず、 は、すべての要素および分析を考慮することなく、考慮すべき部分要素および分析を選択するか、またはそのような要素の一部または全部および分析に相対的な重みを付与しようと試みることは、その意見に基づく評価過程の不完全な見方をもたらす可能性があるとしている。また,Piper Sandlerが以下に述べる比較会社分析では石灰石やPeopleとまったく同じ会社はなく,合併とまったく同じ取引もなかった.そのため、比較可能な会社或いは取引の分析は複雑な考慮と判断に関連し、会社の財務と経営特徴の差異、及び石灰石とPeople及びその比較対象会社の公開取引価値或いは取引価値に影響を与える可能性のある他の要素に関連する。その意見を得ている, パイパー·サンドラーは考慮されたどんな分析や要因にも特定の重みを帰しなかった。逆に,パイパー·サンドラーは個々の分析と因子の重要性と関連性を定性的に判断した。パイパー·サンドラーは,単独で考慮した分析や要因(正または負)がその観点を支持しているかどうかについて意見を形成するのではなく,パイパー·サンドラーがその経験と専門的判断に基づいて,そのすべての分析の全体結果を考慮した後,交換比率の石灰石普通株保有者に対する公平性を決定した。
分析にあたっては,Piper Sandlerは業界業績,商業,経済状況,様々な他の事項を多く仮定しており,石灰石,People,Piper Sandlerの制御範囲を超えて予測できないことが多い。パイパー·サンドラーの分析は、必ずしも実際のbr値または未来の結果を表すとは限らず、この両者は、このような分析が示唆するよりもはるかに有利または少ない可能性がある。パパー·サンドラーが準備した分析は完全に
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その意見は、2022年10月21日の会議で石灰石取締役会にこれらの分析を提供した。会社価値の見積もりは評価を意味するわけではない,あるいは は会社やその証券の実際の売却価格を反映しなければならない.このような見積り自体が不確実性の影響を受け,実際の価値が大きく異なる可能性がある.そのため,Piper Sandlerの分析は必ずしも石灰石普通株やPeople普通株の価値や石灰石やPeople普通株が随時販売可能な価格を反映しているとは限らない。Piper Sandlerの分析とその意見は,石灰石取締役会が合併合意の承認を決定する際に考慮する複数の要因の1つであり,以下に述べる分析は,石灰石取締役会とbr}の交換比率の公平性を決定する決定と見なすべきではない
価格と暗黙的な取引指標の概要を統合することが提案されている
パイパー·サンドラーは合併を提案する財務条項を検討した。合併協定の条項によると、発効時には、合併協定に記載されているいくつかの株式を除いて、発行および発行された石灰石普通株1株当たり0.90株のPeople普通株を受け取る権利に変換しなければならない。Piper SandlerはPeople普通株の2022年10月20日の終値に基づいて、隠れ取引の総価値は約2.035億ドルであり、1株当たりの隠れ購入価格は26.64ドルであり、その中に7,639,033株の石灰石普通株の隠れ価値を含むと計算した。Piper Sandler は、2022年9月30日までまたは過去12ヶ月間の財務情報(LTM)と2022年10月20日の石灰石普通株の終値に基づいて、以下の隠れた取引指標を計算した
1株当たり取引価格/1株当たり有形帳簿価値 |
169 | % | ||
1株当たり取引価格/2022年の1株当たり収益を予定 |
12.1 | x | ||
コア預金割増2 |
8.1 | % | ||
市場割増 |
37 | % |
1 | 石灰石上級管理職から提供された石灰石アナリストの1株当たり収益予想中央値 |
2 | コア預金は預金総額から預金残高を引いて100,000ドルを超える定期預金と定義されています |
株式取引の歴史
パイパー·サンドラーは、2022年10月20日までの1年と3年間の石灰石普通株と人民普通株の公開利用可能な歴史的報告取引価格を振り返った。Piper Sandlerはその後,石灰石普通株とPeople普通株の価格変動とそれぞれの同行組(以下に述べる)およびある株価指数の変動との関係を比較した
石灰石1年株表現
開始値2021年10月20日 | 終値 2022年10月20日 |
|||||||
石灰岩 |
100 | % | 106.7 | % | ||||
石灰石同行班 |
100 | % | 98.6 | % | ||||
標準プール500指数 |
100 | % | 69.6 | % | ||||
ナスダック銀行指数 |
100 | % | 81.6 | % |
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石灰石3年株表現
開始値2019年10月18日 | 終値 2022年10月20日 |
|||||||
石灰岩 |
100 | % | 127.8 | % | ||||
石灰石同行班 |
100 | % | 94.4 | % | ||||
標準プール500指数 |
100 | % | 92.9 | % | ||||
ナスダック銀行指数 |
100 | % | 111.8 | % |
Peopleの年間株表現
開始値2021年10月20日 | 終値 2022年10月20日 |
|||||||
人民 |
100 | % | 89.6 | % | ||||
People Peer Group |
100 | % | 100.7 | % | ||||
標準プール500指数 |
100 | % | 69.6 | % | ||||
ナスダック銀行指数 |
100 | % | 81.6 | % |
Peopleの3年間の株表現
開始値2019年10月21日 | 終値 2022年10月20日 |
|||||||
人民 |
100 | % | 91.5 | % | ||||
People Peer Group |
100 | % | 114.8 | % | ||||
標準プール500指数 |
100 | % | 91.0 | % | ||||
ナスダック銀行指数 |
100 | % | 110.2 | % |
会社が分析することができる
パイパー·サンドラーは公開情報を用いて石灰石のある財務情報をパイパー·サンドラーが選択した金融機関のグループと比較した。石灰石同行は,米国中西部地域に本部を置く主要取引所取引銀行を含み,総資産は10億ドルから30億ドルの間であるが,発表された合併取引の目標(石灰石同業者集団)は排除されている。石灰石同業者グループは以下の会社で構成されている
エイムズ国立会社 | サンザシ銀行株式会社です。 | |
第一銀行会社 | HMN金融会社 | |
銀行金融会社 | ランドマーク銀行株式会社です。 | |
Cf BankShares Inc. | LCNB社 | |
ChoiceOne金融サービス会社 | マカトワ銀行は | |
市民コミュニティ銀行Inc. | ミドルフェルド銀行は | |
農商銀行株式有限公司 | オハイオ谷銀行会社 | |
フェンウォード銀行 | リッチモンド互助銀行株式会社 | |
第一商業金融サービス会社 | SB金融グループ会社 | |
第一資本会社 | スターリング銀行株式会社 | |
第一貯蓄金融グループ。 | ウォーターストーン金融会社 |
この分析は、石灰石上級管理職が提供する2022年9月30日までの予備財務情報と、石灰石同業者グループの2022年6月30日現在または2022年6月30日までの四半期(別途説明がない限り)の対応データと、2022年10月20日現在の定価データとを比較した。以下の表に石灰石のデータおよび石灰石同級群の中央値,平均値,低値,高値データを示す
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パイパー·サンドラーが作成したいくつかの財務データは、次の表に示すように、石灰石履歴財務諸表に記載されているデータと一致しない可能性があるが、これは、パイパー·サンドラーが列財務データを計算する際に使用される異なる時期、仮定、方法によるものである
石灰石はbr社の分析より
石灰岩 | 石灰岩 同級組 中央値 |
石灰岩 同級組 平均する |
石灰岩 同級組 ロー |
石灰岩 同級組 高 |
||||||||||||||||
総資産(百万ドル) |
1,494 | 1,851 | 1,931 | 1,082 | 3,641 | |||||||||||||||
ローン/預金(%) |
92.6 | 85.8 | 82.3 | 44.6 | 122.5 | |||||||||||||||
不良資産?/総資産(%) |
0.08 | 0.40 | 0.53 | 0.06 | 2.20 | |||||||||||||||
有形普通株式資本/有形資産(%) |
8.10 | 7.97 | 8.67 | 4.49 | 19.88 | |||||||||||||||
第1段レバレッジ率(%) |
10.04 | 9.53 | 10.15 | 7.50 | 20.12 | |||||||||||||||
総赤血球比率(%) |
13.75 | 14.06 | 15.46 | 11.37 | 26.85 | |||||||||||||||
LTM平均資産収益率(%) |
1.19 | 1.03 | 1.08 | 0.47 | 2.08 | |||||||||||||||
LTM平均株式収益率(%) |
13.0 | 10.4 | 10.5 | 5.0 | 16.4 | |||||||||||||||
LTMの純利益差(%) |
3.48 | 3.24 | 3.18 | 1.97 | 3.96 | |||||||||||||||
LTM効率比率(%) |
59.1 | 64.7 | 65.6 | 42.9 | 86.4 | |||||||||||||||
価格/有形帳簿価値(%) |
124 | 122 | 125 | 81 | 234 | |||||||||||||||
価格/LTM 1株当たり収益(X) |
8.8 | 9.5 | 10.1 | 6.5 | 16.1 | |||||||||||||||
当期配当率(%) |
1.0 | 3.2 | 3.1 | 0.9 | 4.8 | |||||||||||||||
時価(百万ドル) |
146 | 161 | 211 | 84 | 726 |
注1: | 不良資産は、非課税ローンと賃貸、再協議された融資と賃貸、および所有する不動産と定義される。2022年9月30日まで、または2022年9月30日まで、Bank First Corporation、Farmers&Merchants Bancorp,Inc.とMiddlefield Banc Corp.の財務データ;すでに発表されている買収と発表された財務データは形式的ではない。 |
Piper Sandlerは公開情報を用いてPeopleのために類似した分析を行い,Peopleのある財務情報をPiper Sandlerが選択した金融機関のグループと比較した.People Peer Groupはオハイオ州、ペンシルベニア州、インディアナ州、ケンタッキー州、ウェストバージニア州に本部を置く主要取引所取引銀行を含み、総資産は50億ドルから100億ドルの間だが、合併取引を発表した目標(People Peer Group)は含まれていない。People Peer Groupは以下の会社で構成されている
1ST出所会社 | レクランド金融会社 | |
都市持ち株会社 | 公園国家会社 | |
CNB金融会社 | Premier Financial Corp | |
コミュニティ信託銀行です。 | 共和銀行株式会社 | |
第一英連邦金融会社 | 科技銀行株式有限公司 | |
第一金融会社 | 庫場Bancorp,Inc. | |
ドイツ系アメリカ銀行株式会社 | Univest金融会社 | |
Horizon銀行株式会社 |
この分析では、Peopleの予備財務情報を、People同業グループの2022年6月30日現在または2022年6月30日までの年度の対応データ(他に説明がない限り)と、2022年10月20日現在の定価データと比較した。次の表にPeopleのデータおよびPeople Peer Groupの中央値、平均値、低値、高値データを示します。 Piper Sandlerが作成したいくつかの財務データは、次の表に示すように、Piper Sandlerが異なる期間、仮説、方法で表示された財務データを計算するため、People履歴財務諸表に表示されているデータと一致しない可能性があります
57
人民は会社と比較できる
人民 | 人民 同級 集団化する 中央値 |
人民 同級 集団化する 平均する |
人民 同級 集団化する ロー |
人民 同級 集団化する 高 |
||||||||||||||||
総資産(百万ドル) |
7,006 | 6,701 | 7,123 | 5,007 | 9,827 | |||||||||||||||
ローン/預金(%) |
78.6 | 82.3 | 81.6 | 63.9 | 101.8 | |||||||||||||||
不良資産?/総資産(%) |
0.64 | 0.42 | 0.47 | 0.20 | 1.63 | |||||||||||||||
有形普通株式資本/有形資産(%) |
6.47 | 7.99 | 8.45 | 6.10 | 13.55 | |||||||||||||||
第1段レバレッジ率(%) |
8.64 | 9.97 | 10.53 | 8.58 | 13.69 | |||||||||||||||
総赤血球比率(%) |
12.87 | 14.95 | 14.99 | 12.00 | 18.07 | |||||||||||||||
LTM平均資産収益率(%) |
1.44 | 1.34 | 1.33 | 1.03 | 1.58 | |||||||||||||||
LTM平均株式収益率(%) |
12.5 | 11.9 | 12.0 | 9.4 | 14.8 | |||||||||||||||
LTMの純利益差(%) |
3.69 | 3.24 | 3.29 | 2.96 | 3.73 | |||||||||||||||
LTM効率比率(%) |
60.7 | 55.1 | 56.0 | 45.8 | 63.9 | |||||||||||||||
価格/有形帳簿価値(%) |
194 | 171 | 207 | 99 | 402 | |||||||||||||||
価格/年化LTM 1株当たり収益(X) |
8.2 | 10.6 | 12.3 | 7.0 | 23.6 | |||||||||||||||
当期配当率(%) |
5.1 | 3.2 | 3.0 | 1.6 | 4.5 | |||||||||||||||
時価(百万ドル) |
825 | 1,090 | 1,177 | 502 | 2,133 |
注1: | 不良資産には、非課税ローンやレンタル、償還または回収を停止する資産が含まれていますが、TDRは含まれていません。S&T Bancorp,Inc.,City Holding CompanyおよびCNB Financial Corporationは、2022年9月30日現在、または2022年9月30日までの財務データであり、財務データは、発表され、これから行われる買収の形態データではない |
先例取引を分析する
パイパー·サンドラーは最近のM&A取引のセットを振り返った。このグループは、2021年1月1日から2022年10月20日までの間に発表された銀行と貯蓄取引を含み、目標は米国中西部地域またはウェストバージニア州に本部を置き、総資産が10億~30億ドル(地域前例取引)であることを発表した。地域前例取引グループは、取引価値が開示されていない取引、および個人投資家、私募株式買い手または信用社のバイヤーとの取引を排除した
地域前例トランザクショングループは、以下のトランザクションからなる
買い入れ心理 |
目標.目標 | |
第一商業会社 |
コンミングス-アメリカの会社 | |
庫場Bancorp,Inc. |
ケンタッキー銀行株式会社 | |
人民銀行会社です。 |
Premier Financial Bancorp社です | |
Nicolet BankShares社 |
マキナック金融会社 | |
Nicolet BankShares社 |
県銀行株式会社 | |
旧第二銀行株式会社 |
西郊外の科学普及会社. | |
庫場Bancorp,Inc. |
英連邦銀行株式会社 | |
ドイツ系アメリカ銀行株式会社 |
セルビビル市民連合銀行です。 | |
第一招商局 |
第一級Bancorp社です。 | |
QCRホールディングス |
Guaranty連邦銀行株式会社 | |
Nicolet BankShares社 |
スラグ銀行株式有限公司 |
関連取引発表に先立ち、Piper Sandlerは最新の公開情報を用いて、取引価格から過去12カ月までの1株当たり収益を審査した
58
取引価格と1株当たりの有形帳簿価値、コア預金割増と1日市場割増の比。Piper Sandlerは,統合された指示取引指標を地域前例取引グループの中央値,平均,低,高指標と比較した
人/石灰岩 | 地域先例取引 | |||||||||||||||||||
中央値 | 平均する | ロー | 高 | |||||||||||||||||
出来高/LTM 1株当たり収益(X) |
12.1 | 14.5 | 14.3 | 10.0 | 18.3 | |||||||||||||||
取引価格/1株当たり有形帳簿価値(%) |
169 | 161 | 153 | 112 | 183 | |||||||||||||||
有形帳簿価値割増とコア預金の比(%) |
8.1 | 6.6 | 6.4 | 1.3 | 9.7 | |||||||||||||||
1日間の市場割増(%) |
36.8 | 41.6 | 36.7 | 2.7 | 69.4 |
正味現在価値分析
Piper Sandlerは,石灰石普通株の一部の正味現在値を推定し,石灰石の表現が石灰石の予測と一致すると仮定した分析を行った。2026年12月31日の石灰石普通株の最終価値に近づくために、パイパー·サンドラーは2026年の市場収益率を7.0 xから12.0 xまで、2026年の有形帳簿価値の倍数は100%から175%まで様々である。次に,10.0%から14.0%の異なる割引率を用いて端末価値を現在値に割引し,割引率を選択するのは石灰石普通株保有者や潜在買手の要求収益率に関する異なる仮定を反映するためである.以下の表に示すように、利益倍数を用いた場合、石灰石普通株の1株当たりの価値範囲は12.38ドルから24.34ドル、有形帳簿価値倍数を用いた場合は15.16ドルから30.55ドルであることが分かった
1株当たりの収益倍数
割引率 |
7.0x | 8.0x | 9.0x | 10.0x | 11.0x | 12.0x | ||||||||||||||||||
10% |
$ | 14.49 | $ | 16.46 | $ | 18.43 | $ | 20.40 | $ | 22.37 | $ | 24.34 | ||||||||||||
11% |
$ | 13.93 | $ | 15.82 | $ | 17.71 | $ | 19.60 | $ | 21.49 | $ | 23.38 | ||||||||||||
12% |
$ | 13.39 | $ | 15.20 | $ | 17.02 | $ | 18.84 | $ | 20.65 | $ | 22.47 | ||||||||||||
13% |
$ | 12.87 | $ | 14.62 | $ | 16.36 | $ | 18.11 | $ | 19.86 | $ | 21.60 | ||||||||||||
14% |
$ | 12.38 | $ | 14.06 | $ | 15.74 | $ | 17.42 | $ | 19.10 | $ | 20.77 |
1株当たり有形帳簿価値倍数
割引率 |
100% | 115% | 130% | 145% | 160% | 175% | ||||||||||||||||||
10% |
$ | 17.76 | $ | 20.32 | $ | 22.87 | $ | 25.43 | $ | 27.99 | $ | 30.55 | ||||||||||||
11% |
$ | 17.06 | $ | 19.52 | $ | 21.97 | $ | 24.43 | $ | 26.89 | $ | 29.34 | ||||||||||||
12% |
$ | 16.40 | $ | 18.76 | $ | 21.12 | $ | 23.47 | $ | 25.83 | $ | 28.19 | ||||||||||||
13% |
$ | 15.77 | $ | 18.03 | $ | 20.30 | $ | 22.57 | $ | 24.83 | $ | 27.10 | ||||||||||||
14% |
$ | 15.16 | $ | 17.34 | $ | 19.52 | $ | 21.70 | $ | 23.88 | $ | 26.06 |
パイパー·サンドラーはまた、収益面の変化を含め、基本的な仮定の変化が収益面の変化にどのように影響するかを石灰石取締役会と検討した。この影響を説明するために,Piper Sandlerは類似した分析を行い,石灰石の収益は期待した20%を上回る20%から予想を下回る20%と仮定した。この分析では,2026年の市場収益率範囲は7.0 xから12.0 x,割引率は11.86%である石灰石普通株の1株当たりの価値範囲が得られた
59
1株当たりの収益倍数
年推定カウント |
7.0x | 8.0x | 9.0x | 10.0x | 11.0x | 12.0x | ||||||||||||||||||
(20%) |
$ | 10.90 | $ | 12.36 | $ | 13.83 | $ | 15.29 | $ | 16.75 | $ | 18.21 | ||||||||||||
(10%) |
$ | 12.18 | $ | 13.83 | $ | 15.47 | $ | 17.12 | $ | 18.76 | $ | 20.40 | ||||||||||||
0.0% |
$ | 13.46 | $ | 15.29 | $ | 17.12 | $ | 18.94 | $ | 20.77 | $ | 22.60 | ||||||||||||
10% |
$ | 14.74 | $ | 16.75 | $ | 18.76 | $ | 20.77 | $ | 22.78 | $ | 24.79 | ||||||||||||
20% |
$ | 16.02 | $ | 18.21 | $ | 20.40 | $ | 22.60 | $ | 24.79 | $ | 26.98 |
パイパー·サンダーラーはまた、People普通株の1株当たり純現在値を推定し、Peopleの表現が公開獲得可能なアナリストの2022年12月31日と2023年12月31日までの年間純収入推定と1株当たり配当推定に適合していると仮定し、人民高級経営陣が提供した2024年12月31日から2026年12月31日までの長期年間成長率と推定されたPeople 1株当たり配当金を分析した。People 普通株の2026年12月31日の最終価値に近づくために、Piper Sandlerは2026年の市場収益率を9.0 xから14.0 xまで、2026年の有形帳簿価値の倍数は160%から210%まで様々である。次に8.0%から12.0%の異なる割引率を用いて端末価値を現在値 に割引し,People普通株式保有者や潜在的な買手に必要なリターン率の異なる仮定を反映する.以下の表に示すように, 分析では,利益倍数を用いた場合,People普通株1株当たりの価値の推定範囲は27.22ドルから46.02ドル,有形帳簿価値倍数を用いた場合は28.52ドルから41.74ドルであった
1株当たりの収益倍数
割引率 |
9.0x | 10.0x | 11.0x | 12.0x | 13.0x | 14.0x | ||||||||||||||||||
8% |
$ | 31.65 | $ | 34.52 | $ | 37.40 | $ | 40.27 | $ | 43.15 | $ | 46.02 | ||||||||||||
9% |
$ | 30.46 | $ | 33.22 | $ | 35.98 | $ | 38.73 | $ | 41.49 | $ | 44.25 | ||||||||||||
10% |
$ | 29.33 | $ | 31.97 | $ | 34.62 | $ | 37.27 | $ | 39.92 | $ | 42.56 | ||||||||||||
11% |
$ | 28.25 | $ | 30.79 | $ | 33.33 | $ | 35.87 | $ | 38.41 | $ | 40.96 | ||||||||||||
12% |
$ | 27.22 | $ | 29.66 | $ | 32.10 | $ | 34.54 | $ | 36.98 | $ | 39.43 |
1株当たり有形帳簿価値倍数
割引率 |
160% | 170% | 180% | 190% | 200% | 210% | ||||||||||||||||||
8% |
$ | 33.17 | $ | 34.89 | $ | 36.60 | $ | 38.31 | $ | 40.02 | $ | 41.74 | ||||||||||||
9% |
$ | 31.92 | $ | 33.57 | $ | 35.21 | $ | 36.85 | $ | 38.49 | $ | 40.14 | ||||||||||||
10% |
$ | 30.73 | $ | 32.31 | $ | 33.89 | $ | 35.46 | $ | 37.04 | $ | 38.62 | ||||||||||||
11% |
$ | 29.60 | $ | 31.11 | $ | 32.63 | $ | 34.14 | $ | 35.65 | $ | 37.17 | ||||||||||||
12% |
$ | 28.52 | $ | 29.97 | $ | 31.42 | $ | 32.88 | $ | 34.33 | $ | 35.79 |
パイパー·サンドラーはまた、収益面の変化を含め、基本的な仮定の変化が収益面の変化にどのように影響するかを石灰石取締役会と検討した。この影響を説明するために,Piper Sandlerは類似した分析を行い,Peopleの報酬は予想の20%を超えるものから予想を下回る20%まで様々であると仮定した.この分析では,2026年の市場収益率範囲は9.0 xから14.0 x,割引率は10.06%であるPeople普通株の1株当たり価値範囲が得られた
60
1株当たりの収益倍数
年推定カウント |
9.0x | 10.0x | 11.0x | 12.0x | 13.0x | 14.0x | ||||||||||||||||||
(20%) |
$ | 24.51 | $ | 26.62 | $ | 28.73 | $ | 30.85 | $ | 32.96 | $ | 35.07 | ||||||||||||
(10%) |
$ | 26.89 | $ | 29.26 | $ | 31.64 | $ | 34.01 | $ | 36.39 | $ | 38.77 | ||||||||||||
0.0% |
$ | 29.26 | $ | 31.90 | $ | 34.54 | $ | 37.18 | $ | 39.82 | $ | 42.46 | ||||||||||||
10% |
$ | 31.64 | $ | 34.54 | $ | 37.45 | $ | 40.35 | $ | 43.26 | $ | 46.16 | ||||||||||||
20% |
$ | 34.01 | $ | 37.18 | $ | 40.35 | $ | 43.52 | $ | 46.69 | $ | 49.86 |
Piper Sandlerは,正味現在価値解析は広く用いられている推定手法であることを指摘しているが,この方法の結果は作らなければならない多くの仮定に強く依存しており,その結果は必ずしも実際の価値や将来の結果を代表するとは限らない
取引分析を備考する
パイパー·サンドラーは、合併がPeopleのいくつかの潜在的な形態に及ぼす影響を分析し、取引は2023年6月30日に完了すると仮定した。Piper Sandlerは、(A)石灰石上級管理職が提供する2022年12月31日から2026年12月31日までの年度の内部財務予測br;(B)人民上級管理職が提供する2022年12月31日と2023年12月31日までの年度の公開アナリストの純収入推定中央値、および2024年12月31日から2026年12月31日までの長期年間成長率と人民1株当たり配当推定数、および取引費用、調達会計調整、コスト節約に関する何らかの仮定を使用している。そして、人民銀行上級管理者によって提供されるCECL会計基準のいくつかの調整。分析によると、取引は2023年12月31日から2026年12月31日までのPeople推定収益(一度の取引コストや費用を含まない)を増加させ、2023年12月31日から2025年12月31日までのPeopleを希釈して1株当たりの有形帳簿価値を推定し、2026年12月31日までの年度の1株当たりの有形帳簿価値を増加させる可能性がある
この分析について,Piper Sandlerは,取引完了時に決定された最終購入会計調整の影響を含めて石灰石取締役会と基本仮定の変化が分析に与える影響を検討し,合併後に会社が得た実際の結果が予想される結果と異なる可能性があり,違いが大きい可能性を指摘した
パイパー·サンドラーの関係です
Piper Sandlerは石灰石と合併に関する財務顧問を務め、合併完了に依存する総買収価格1.15%に相当するこのようなサービス費用を得る。合併を宣言した場合、Piper Sandlerの費用は約240万ドル。Piper Sandlerは意見発表時に石灰石から300,000ドルを獲得しており,この相談料はすべて合併完了後にPiper Sandlerに支払う相談料に計上されている.石灰石はパイパー·サンドラーとの婚約による賠償派のいくつかのクレームと責任に同意し、派パー·サンドラーのいくつかを補償することにも同意した自腹を切るパイパー·サンドラーの婚約に関する費用
Piper SandlerはPiper Sandlerが意見を出す2年前に石灰石に他の投資銀行サービスを提供しておらず、Piper Sandlerも意見を発表する2年前にPeopleにいかなる投資銀行サービスも提供していない。パイパー·サンドラーがブローカーとしての正常な業務の過程で,パイパー·サンドラーは石灰石,Peopleとそのそれぞれの付属会社から証券を購入し,証券を売却することができる。パイパー·サンドラーはまた、パイパー·サンドラーの口座とパイパー·サンドラーの顧客の口座と交換するために、石灰石、Peopleおよびその付属会社の株式や債務証券を積極的に取引することができる
61
一部の石灰岩は監査されていない展望的な財務情報
石灰石は、基本的な仮定および推定の内在的不確実性を含む、将来の業績、収入、収益、財務状況または他の結果の予測または内部予測を開示しないのは自然である。しかしながら、石灰石は、本共同委託書/目論見書に、石灰石に関するいくつかの限られた監査されていない予期される財務情報を含む。このような情報には、合併前の石灰石の未監査の予想財務情報が含まれており、石灰石株主がPiper Sandlerに提供される何らかの情報にアクセスできるようにしており、Piper Sandlerの意見に関連しており、石灰石予測と呼ばれる。石灰石予測は、石灰石の内部用途とは異なる可能性がある
石灰石予測は当時得られた最適な情報に基づいて善意と合理的な基礎に基づいて作成されたが,公開開示のために作成されたものではない。したがって、本共同委託書/入札説明書には、予想される財務情報が含まれており、人々、石灰石、または任意の他の予想される財務情報の受信者が考慮しているとみなされてはならず、または現在、将来の実際の結果を必然的に予測すると考えられてはならない。石灰石予測の作成は,米国証券取引委員会の準則や米国公認会計士協会が策定した財務情報作成や列報基準を遵守するためではない。Crowe LLP、Limstoneの独立公認会計士事務所、または任意の他の独立公認会計士事務所は、予期される財務情報について任意のプログラムを作成、審査または実行していないか、またはそれまたはそれによって示された予期された結果の実現は、任意の意見または任意の他の形態を示す保証を達成することができる
石灰石の予測は、石灰石の業界業績、一般業務、経済、規制、市場と財務状況、および他の将来の事件の大量の見積もりと仮定、および石灰石業務の特定の事項を反映しており、これらはすべて予測が困難であり、その多くは石灰石の制御範囲内にない。br}のような前向きな財務情報はまた、いくつかの業務決定の仮定を反映しており、これらの決定は変化する可能性がある。石灰石予測は多くの側面の主観的判断を反映しており,多様な解釈や実際の経験や業務発展に基づく定期改訂の影響を受けやすい。したがって、このような展望性財務情報は展望性情報を構成し、リスクと不確定性要素の影響を受け、実際の結果はこのような展望性情報から予測された結果と大きく異なる可能性があり、これらの展望性情報は石灰石の業績、業界業績、全体的な商業と経済状況、顧客要求、競争、適用法律、法規あるいは規則の不利な変化、および本共同委託書/目論見書および石灰石が米国証券取引委員会に提出した報告で明らかにされた様々なリスクを含むが、これらに限定されない。実際の結果が異なる可能性のある他の要因については、参照されたいリスク要因 ?21ページと3ページから前向きな陳述に関する警告的声明?19ページからです
このような予想財務資料は準備日後に発生したいかなる状況や事件にも計上されておらず、合併プロトコルが行う予定の取引を含み、合併失敗を招く可能性のある影響も計上されていない。石灰石やPiper Sandlerやそれぞれのどの付属会社もそのつもりはなく,石灰石予測が不正確あるいは不正確になれば,彼らは何の義務も負わず,短期的にも例外ではない。本連合依頼書/目論見書にこのような期待財務資料を含めることは、石灰石が石灰石とみなされていることを認めたり、表示したりする重大な資料ではなく、特にこのような資料に関連する固有のリスクや不確定要素を考慮している。以下で提供する石灰石予測は,石灰石株主が合併提案を支持するか否か,あるいは石灰石特別会議で審議される他の提案に影響を与えるための決定ではないが,石灰石取締役会とPiper Sandlerにのみ合併を提供し,考慮した予測を提供する
62
石灰岩突出物。Piper Sandlerは、その意見に関する財務分析を行う際に、以下の石灰石前向き財務情報を使用·依存している
石灰石管理層は、2022年12月31日から2026年までの例年の石灰石に関するいくつかの監査されていない予想財務情報を独立して作成し、融資年間成長率を7%とし、合併を発効させないと仮定した。この情報のいくつかの重要な内容の要約は、石灰石株主にパイパー·サンドラーにアクセス可能ないくつかの非公開情報を提供する目的でのみ記載されている
(千ドル) | 12月31日までの年度 | |||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||||
総資産 |
$ | 1,432,000 | $ | 1,527,000 | $ | 1,598,000 | $ | 1,678,000 | $ | 1,767,000 | ||||||||||
総預金 |
1,210,000 | 1,265,000 | 1,328,000 | 1,395,000 | 1,465,000 | |||||||||||||||
有形普通株権益 |
124,000 | 140,000 | 158,000 | 178,000 | 200,000 | |||||||||||||||
純収入 |
$ | 17,100 | $ | 17,800 | $ | 19,500 | $ | 21,200 | $ | 23,100 |
People:合併の理由
Peopleは、合併はPeopleとその株主の最適な利益に合致すると考えている。この決定を下した際、People取締役会はその経営陣および財務、会計、法律顧問と協議し、合併予想の形式的影響や他のいくつかの要因を考慮したが、以下の :
| People、石灰石、合併後の会社の業務、運営、財務状況、資産の質、収益、将来性。これらの要因を検討したところ,職務調査で得られた情報を含む場合,Peopleは石灰石の業務と運営およびリスク状況がPeopleの業務や運営およびリスク状況と相互補完し,合併·合併合意で想定される他の取引が合併後の会社を招き,流通や規模を拡大し,Peopleがケンタッキー州のキー市場で拡大した顧客群サービスを提供できるようにし,brがそのコミュニティ銀行の根幹に忠実であり,さらにサービスコミュニティの存在に忠実であることを示した |
| 合併の戦略的理由は、ケンタッキー州コア市場における人民の規模と地理的カバー範囲を拡大し、ルイビル市場に進出することを含む |
| Peopleとその株主の長期的な利益、そしてその従業員、顧客、債権者、およびPeopleのいるコミュニティの利益 |
| 地域社会の銀行関係の深い組織を買収する機会は |
| 高品質、低コストのコア預金を増やすことで市場シェアを向上させる |
| Peopleはそれが実現できる規模と運営効率の面でのコスト節約とその他のメリットを考えている, |
| 合併はPeopleが独立持株会社としての地位とPeople銀行のコミュニティ銀行としての地位を維持することに役立つべきである |
| この取引の規模と構造はPeopleがその強力な資本状況を維持できるようにしている。 |
People取締役会はまた、合併に関する議論で様々なリスクや他の潜在的なマイナス要因を考慮している。人民銀行取締役会は特別審議を行った
| 規制承認手続きに関するコスト、人民と石灰石株主特別会議の開催に関するコスト、その他の合併に関するコスト |
| 予想される相乗的効果および費用節約を達成することにおいて困難に遭遇する可能性 推定された額または予想される時間範囲; |
63
| 合併におけるPeople普通株の既存People株主への希釈を増発する; |
| 経営陣の関心と資源を石灰石の合併と統合を達成する潜在的なリスクに移す |
| タイトルは??節で述べた他のリスクリスク要因?21ページから 前向きな陳述に関する警告的声明?19ページからです |
以上、人民取締役会が考慮した情報と要素に関する討論 は詳細ではなく、人民取締役会が考慮した実質的な要素を含む。合併協定を承認する決定を下す時、 合併及び合併協議が行う予定の他の取引は、人民取締役会は考慮した要素に対して数量化或いはいかなる相対的な重みを与えておらず、個別取締役は の異なる要素に対して異なる重みを与える可能性がある。People取締役会は、合併プロトコル、合併および合併プロトコルが行う他の取引を評価する際に、People管理層および財務および法律顧問との議論を含むすべての要素を全体的に考慮した
人民取締役会の推薦
People取締役会は一致して合併協定と進行予定の取引を承認した。People取締役会は、普通株の合併と発行はPeopleとその株主の最適な利益に合致すると考えているため、取締役はPeople株主投票が合併協定の採択と承認を支持することを一致して提案した
人民財務顧問意見
人民銀行は2022年9月27日にレイモンド·ジェームズを財務顧問に招聘した。Peopleがその財務顧問としてRaymond Jamesを選択したのは、全世界的に公認された投資銀行会社であり、顧客に全方位的な投資銀行サービスを提供するためである。その投資銀行業務の正常な過程で、Raymond Jamesは定期的に合併·買収や他社の取引に関連する金融機関とその証券の評価に従事している。この約束によると、People取締役会はRaymond Jamesに財務的観点から合併プロトコルに従って合併で支払われる交換比率のPeopleに対する公平性に関する意見を評価し、提出することを要求した
2022年10月24日、Raymond Jamesの代表はPeople取締役会(そのメンバーの取締役のみである)にRaymond Jamesの意見を述べた。すなわち、この日まで、合併協定に基づいて合併に支払わなければならない両替比率は財務的観点からPeopleに対して公平であり、これは仮定、従った手順、考慮事項、およびRaymond Jamesがその意見の準備について行った審査範囲の制約および制限に基づいている
日付2022年10月24日のRaymond Jamesの書面意見全文は,本文書の添付ファイルDとして本文書に添付され,引用により本明細書に組み込まれている.本稿で提案したRaymond James意見のいずれの要約も,このような書面意見の全文を参考にしているPeopleの株主は交換比率を考慮する際に、完全な意見をよく読むことを提案する。Raymond James Optionsは,その意見発表日のみに意見を発表し,その意見発表日や合併完了前に発生または発生する可能性のあるいかなる事態展開 にも反映されていない
Raymond Jamesは人民取締役会の関連事項について意見を提供し、人民取締役会の目的に意見を提供し、人民取締役会の参考に供する(取締役会のメンバーとしてのみ)
64
合併協定に基づいて合併において支払うべき交換比率の審議及びその意見は、合併協定に基づいて合併において支払うべき交換比率の意見日までが財務的に国民に公平であるか否かのみに関連する。Raymond Jamesの意見は、合併協定または進行される合併の他の条項や側面について言及していない。Raymond Jamesの意見は、People取締役会または任意のPeopleまたはLimstone株主にPeople取締役会、その株主または他の誰かが合併または任意の他の事項についてどのように投票すべきか、または他の行動を取るべきかについての提案を構成しない
合併を提案してその意見を準備する際には,Raymond JamesはPeopleと石灰石会社の財務や経営状況に関する情報を審査,分析,依存しており,他の事項を除いて:
| 2022年10月21日までの合併協定草案に記載されている財務条項および条件(Raymond Jamesに提供された最新バージョン)が検討された |
| (A)人民取締役会が使用を許可した石灰石予測、(B)公開獲得可能なアナリスト共通認識および人民長期成長率に基づいて作成された2022年12月31日から2027年までの国民の将来の財務業績に関する財務予測を含む、人々または代表者によってRaymond Jamesに提供される石灰石および人民の歴史的財務状況および見通しに関するいくつかの情報が検討されたが、これらに限定されない。人民委員会がRaymond Jamesが使用する予算(人民計画と石灰石計画、石灰石計画)を承認し、(C)合併に生じる潜在的なコスト節約、取引費用、運営効率、収入影響、調達会計調整および他の合併に関連する財務調整のいくつかの予測と推定、例えば人民管理部門が作成した、人民取締役会がRaymond Jamesの使用を許可した(合併調整) |
| 石灰石と人民銀行の2021年12月31日現在、2020年と2019年12月31日までの年度監査済み財務諸表と、2022年6月30日と2022年3月31日までの四半期に監査されていない財務諸表が審査され、これらの報告書はそれぞれ米国証券取引委員会に提出された文書に現れている |
| 付記は含まれていない2022年9月30日に終了した四半期期間中の人民が監査していない財務諸表草案を審査した |
| 石灰石が証券取引委員会に提出された文書に現れているので、石灰石の2022年9月30日までの四半期に監査されていない財務諸表が審査された |
| 石灰石と人々の最近の公開文書と、石灰石と人々に関するいくつかの他の公開可能な情報を検討した |
| 石灰石と人民およびレイモンド·ジェームズが関連する他の選定上場企業の財務と運営実績を審査した |
| いくつかの取引のいくつかの開示が利用可能であると考えられる財務条項レイモンド·ジェームズは、関連しているとみなされている |
| 石灰石とPeople上場証券の現在と歴史的市場価格、およびRaymond Jamesが関連する他の会社の現在の市場価格を検討した |
| 他の財務研究、分析と検索を行い、レイモンド·ジェームズが適切だと思う他の情報と要素 ; |
| 他の事項に加えて、Raymond JamesまたはRaymond Jamesを代表して議論された情報、データ、および他の材料(財務またはその他)の正確性に関する国民上級管理職メンバーからRaymond Jamesへの証明書を受け取る |
65
| これらに関連するいくつかの情報および私たちの調査に関連すると考えられる他の事項は、石灰石および人々の過去および現在の業務運営、ならびに石灰石と人々の財務状況および将来の見通しおよび運営を含むが、これらに限定されないが、人々および石灰石上級管理職メンバーと口頭で議論する |
| Peopleのいくつかの潜在的な形態に対する合併の財政的影響が検討された |
Peopleの同意により、Raymond Jamesは、PeopleまたはLimstoneによって提供されるか、またはそれを代表して提供されるすべての情報の正確性および完全性に仮定し、依存するか、またはRaymond Jamesによって他の方法で検討されるか、またはそれと議論され、Raymond Jamesはいかなる義務または責任も負わず、Raymond Jamesに対してそのような情報を独立して確認しない。さらに、Raymond James は、PeopleまたはLimstoneが当事者として、または拘束される可能性のある任意の潜在的または実際の訴訟、規制行動、可能な未主張クレームまたは他のまたは負債を独立して分析しておらず、PeopleまたはLimstoneが当事者として、または制約される可能性のある任意の可能な非主張クレームまたは他のまたは負債について政府 調査を行っていない。Raymond Jamesの意見は、人民取締役会の同意によって、いかなるそのような訴訟、クレームまたは調査、または可能な断言の潜在的影響についてもいかなる仮定もなさず、したがって、いかなるそのような訴訟、クレームまたは調査、または可能な主張の潜在的影響も考慮しない。Raymond Jamesは石灰石の資産または負債(またはあるかまたはその他)を行っていないか、または独立した評価を得ていない。Raymond Jamesは、一般的に公認されている会計原則(GAAP)に関する専門家でもなく、融資およびリースの組み合わせを評価して、融資およびリース損失準備または任意の他の準備金の十分な部分を評価する専門家でもない;したがって、Raymond Jamesは、このような準備および準備金が全体的にこのような損失を補うのに十分であると仮定する。人々の同意の下でレイモンド·ジェームズはこれらの予測は, Raymond Jamesに提供したり、他の方法で検討したり、Raymond Jamesと議論したりする合併調整とそれなどの他の石灰石とPeopleに関する資料とデータは、People管理層が現在得られる最適な推定と判断を反映することに基づいて合理的に作成され、Raymond Jamesは以前に提供された任意の資料が不正確になり、誤解性があり、あるいはそのレビュー中に更新する必要がある場合に、迅速にそれを通知する。Raymond Jamesは、これらの予測や統合調整、またはそれらに基づくそれぞれの仮定について何の意見も発表していない。Raymond Jamesは、統合プロトコルの最終形態がすべての側面でRaymond Jamesと検討される合併プロトコル草稿が、様々な点でその分析に重要な意味を持ち、合併は、いかなる条件も放棄または修正することなく、合併プロトコルの条項によって達成されると仮定している。また、Raymond James仮説(各方面でその分析に重大な影響がある)合併協定に掲載されている各当事者の陳述と保証はすべて真実で正確であり、各当事者は合併合意を履行し、それが履行すべきすべての契約と合意を放棄されることはないと規定する。Raymond Jamesはまた、(I)合併を完了する方法は、すべての点で適用されるすべての国際、連邦、および州の法律、規則、および法規に適合すると仮定し、(Ii)合併を完了するために必要なすべての政府、規制、または他の同意および承認を得、いかなる遅延、制限、制限、または条件を押し付けたり修正したりしない, 合併に影響を与える修正または免除、石灰石またはPeople はその分析や意見に対して大きな意味を持つ修正または免除である。
Raymond Jamesの意見は、市場、経済、金融、および他のbrの状況と条件に基づいて、2022年10月21日にRaymond Jamesに開示された。信用、金融、株式市場は異常な変動を経験してきたが(原因は全体的な経済状況、地政学的および経済的不確実性、インフレと持続的な新冠肺炎の大流行を含むが、絶えず変化する政府行為および行動しない影響を含むが)、Raymond Jamesはこのような変動が合併、PeopleまたはLimstoneに対するいかなる潜在的な影響についてもいかなる意見や観点も発表していない。後続の状況が発展する可能性があるにもかかわらず、Raymond Jamesは、その分析または意見を更新、修正、または再確認する義務がない。Raymond Jamesは、独立した確認なしに石灰石の業務、資産、負債、財務状態、運営結果、キャッシュフローまたは見通しが最近の財務諸表および他の情報、財務または
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他の場合、Raymond Jamesに提供される情報は、その分析または意見に大きな意味を持ち、Raymond Jamesによって検討された任意の情報が実質的に不完全であるか、または誤った導電性を有する情報またはいかなる事実もない
Raymond Jamesは、合併を実施するための基本的な業務決定、合併の構造または税務結果、または合併の任意の代替案の利用可能性または取得可能性について何の意見も発表していない。Raymond Jamesの意見は,財務的には,合併プロトコルによってPeopleによって合併で支払われる交換比率の公平性に限られている.Raymond Jamesは、People取締役会が合併決定を承認または完了する可能性のある他の理由(法律、商業、または他の理由)について何の意見も発表しなかった。また、レイモンド·ジェームズは、法律、会計、税務提案が必要な問題について意見を述べ、相談を提供したり、解釈したりするつもりはない。Raymond Jamesは、このような意見、法律顧問、または説明が適切な専門源から得られると仮定している。また、Raymond JamesはPeopleの同意を得た後、Peopleに依存して法律、会計、税務顧問の協力を得、Peopleの同意の下で、Peopleとその顧問によるPeople、石灰石、合併のすべての法律、会計、税務事項の評価の正確性と完全性に依存し、仮定した
その意見を作成する際に、Raymond Jamesは、合併合意に従ってPeopleによって合併中に支払われるべき交換比率のみを考慮しているが、Raymond Jamesは、合併についてPeopleに対して支払うべき任意の役員、役員または従業員を含む任意のカテゴリの人々に支払うべきまたは支払うべき任意の補償の金額または性質が公平であるかどうかにかかわらず、どのような人(Limstoneまたは Peopleのいずれかの上級者、取締役または従業員を含む)に支払うべき任意の補償の金額または性質について公平であるかどうかについても考慮していない。Raymond Jamesは、以下の事項について意見または意見を発表することを要求されていない:(1)任意のカテゴリの証券保有者、債権者またはPeopleまたは石灰石の他の有権者または任意の他の当事者が公平であるかどうかを合併することは、その意見の最後の文でのみ明確に規定された範囲内でない限り、または(2)任意の種類またはある集団のPeople、Limstoneまたは任意の他の当事者の証券保有者または他の有権者に対する公平性を合併すること相対的に任意の他のカテゴリまたは集団の人々、石灰石、またはそのような別の当事者の証券保有者または他のメンバー。Raymond Jamesは、合併がPeopleまたはLimstoneの支払能力または生存能力またはPeopleまたはLimstoneの満期時にそれぞれの債務を返済する能力に及ぼす影響について何の意見も発表しなかった
材料財務分析
以下はRaymond Jamesが2022年10月24日に人民取締役会に提供した重要な財務分析要約であり,Raymond Jamesは意見を発表する際にこれらの材料を考慮した。以下の分析で用いたどの会社や取引もPeople,石灰石や計画における合併とまったく同じか直接比較することはできない
貢献分析Raymond Jamesは合併後の形式合併会社のある財務と運営指標に対する石灰石とPeopleの相対貢献を分析した。財務と経営指標は、(一)総資産、(二)総融資総額、(三)総預金、(四)有形普通株式権益、(五)累積された他の全面的収入(AOCI)を含まない有形普通株式権益、(六)2022年9月30日までの12ヶ月の純収入、(七)2022年の推定純収入、(八)推定純収入、
67
2023年純収入。以上の指標(I)と(V)は2022年9月30日現在である。相対寄与分析は合併調整に影響を与えなかった。この分析の結果の要約は以下のとおりである
相対的貢献 | ||||||||||||
人民 | 石灰岩 | 隠れた交換 比率.比率 |
||||||||||
総資産 |
82.4 | % | 17.6 | % | 0.79x | |||||||
総融資総額 |
80.4 | % | 19.6 | % | 0.90x | |||||||
総預金 |
82.8 | % | 17.2 | % | 0.77x | |||||||
有形普通株権益 |
78.2 | % | 21.8 | % | 1.03x | |||||||
有形普通株式権益(除く)AOCI) |
80.3 | % | 19.7 | % | 0.91x | |||||||
LTM純収入 |
85.8 | % | 14.2 | % | 0.61x | |||||||
2022 E純収益 |
84.6 | % | 15.4 | % | 0.68x | |||||||
2023 E純収益 |
84.6 | % | 15.4 | % | 0.67x | |||||||
取引中の為替レート |
0.90x |
割引キャッシュフロー分析
Raymond JamesはPeopleの予測と石灰石の予測に基づき,Peopleと石灰石のキャッシュフロー割引分析を行った。石灰石予測と石灰石予測に含まれる時期と一致し,Raymond Jamesは分析の最終年として2026年暦年を用い,11.0 xから15.0 xから2026年までの暦年 収入の倍数を用いて,2026年の人々と石灰岩の終値範囲を得た
Peopleでは,Raymond Jamesが使用している割引率は11%から15%まで様々であった。石灰石については,レイモンド·ジェームズが使用した割引率は15%から19%と様々であった。Raymond Jamesは2021年のダフとフェルプス推定マニュアルを用いて割引率区間を得た。Raymond Jamesは割引キャッシュフロー分析で示した各PeopleとLimstoneの1株当たりの隠れ価値の範囲 を回顧し、石灰石普通株の1株当たりの隠れ価値の最大値をPeople普通株の1株当たりの隠れ価値の最小値で割ることで最大隠れ為替レートを計算し、石灰石普通株の1株当たりの隠れ価値の最低値をPeople普通株の1株当たりの隠れ価値の最高値で割ることで最小隠れ為替レートを計算し、一連の隠れ為替レートを計算した。合併調整は今回の割引キャッシュフロー分析には含まれていない。ここで、割引キャッシュフロー分析結果を以下のようにまとめる
1株当たりの価値を秘めている | ||||||||||||||||||||||||
人民 | 石灰岩 | 隠れた交換 比率.比率 |
||||||||||||||||||||||
ロー | 高 | ロー | 高 | 低/高 | 高/低 | |||||||||||||||||||
1株当たりの価格 |
$ | 29.09 | $ | 43.82 | $ | 21.38 | $ | 30.70 | 0.49x | 1.06x | ||||||||||||||
取引中の為替レート |
0.90x |
会社分析を精選する
Raymond Jamesは、今回の分析に関連していると考えられる公開取引持分証券を有する選定会社のあるデータを調べている。 選定したグループ代表Raymond Jamesは、石灰石とPeopleそれぞれに関連する会社と考えている。石灰石について、Raymond Jamesは、イリノイ州、インディアナ州、アイオワ州、カンザス州、ケンタッキー州、ミシガン州、ミネソタ州、ミズーリ州、ネブラスカ州、ノースダコタ州、オハイオ州、南ダコタ州、ウィスコンシン州を含む米国中西部に本部を置く10(10)上場預託機関の相対評価倍数を分析し、(I)総資産は10億~20億ドルであり、(Ii)の過去12ヶ月(合併目標と共同ホールディングスを含まない)の平均資産収益率は0.75%を超えた。Peopleについて,Raymond Jamesはオハイオ州,ミシガン州,インディアナ州,ケンタッキー州,ウェストバージニア州,ペンシルベニア州に本部を置く16(16)の上場預託機関の相対推定倍数を分析し,これらの機関(I)の総資産は50億ドルから100億ドルの間であり,合併目標や共同持株会社としての会社は含まれていない
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比較可能な機関の情報は、最近入手可能な貸借対照表データおよび統合ベース(ある場合)、そうでなければ銀行レベルのデータに基づく。レイモンド·ジェームズは関連する選定会社は
石灰石精選会社:
| LCNB社 |
| サンザシ銀行株式会社です |
| 市民コミュニティ銀行Inc |
| Cf BankShares Inc |
| ミドルフェルド銀行は |
| SB金融グループ会社 |
| ランドマーク銀行株式会社です |
| リッチモンド互助銀行株式会社 |
| オハイオ谷銀行会社 |
| 第一資本会社 |
人物選りすぐり会社:
| パーカー国家会社です |
| First Federal Financial |
| エスアンドティーバンクです |
| 第一源会社 |
| Premier Financial Corp |
| Horizon Bancorp社 |
| Stock Yards Bancorp Inc |
| Univest Financial Corp |
| ドイツ系アメリカ銀行は |
| レクランド金融会社 |
| 共和銀行株式会社です |
| 都市控股有限公司 |
| コミュニティ信託銀行です |
| CNB金融会社 |
| 商業銀行会社 |
| First Financial Corp |
Raymond Jamesは、 (I)1株当たりの有形帳簿価値の価格、(Ii)AOCIを含まない1株当たりの有形帳簿価値の価格、(Iii)LTMの1株当たり収益の価格、および(Iv)それぞれ2022年12月31日および2023年12月31日までのカレンダー年度の予想1株当たり収益の価格 を含む、2022年10月21日までの定価を用いて選定会社ごとの各種財務倍数を計算した。レイモンド·ジェームズは振り返った
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平均値、中央値、25これは…。100%と75%これは…。選択した会社の相対推定倍数を石灰石とPeopleの推定倍数と比較した。選定会社の分析結果の概要は以下のとおりである
石灰石の定価倍数
まとめ定価倍数価格/ | ||||||||||||||||||||
1株TBV | 1株TBV (含まれない)AOCI) |
LTM EPS | 2022 E 1株当たり収益 | 2023 E 1株当たり収益 | ||||||||||||||||
75%位 |
128 | % | 108 | % | 10.0x | 9.9x | 10.4x | |||||||||||||
中央値 |
121 | % | 100 | % | 9.3x | 9.7x | 9.9x | |||||||||||||
平均値 |
122 | % | 101 | % | 9.1x | 9.1x | 9.6x | |||||||||||||
25これは…。パーセンタイル値 |
107 | % | 91 | % | 7.8x | 7.8x | 8.5x | |||||||||||||
隠れた取引指標: |
173 | % | 150 | % | 12.3x | 11.8x | 11.8x |
人々の定価の倍数
まとめ定価倍数価格/ | ||||||||||||||||||||
1株TBV | 1株TBV (含まれない)AOCI) |
LTM EPS | 2022 E 1株当たり収益 | 2023 E 1株当たり収益 | ||||||||||||||||
75%位 |
258 | % | 197 | % | 14.4x | 12.7x | 12.9x | |||||||||||||
中央値 |
175 | % | 150 | % | 10.5x | 10.6x | 9.8x | |||||||||||||
平均値 |
208 | % | 171 | % | 12.5x | 11.7x | 11.1x | |||||||||||||
25これは…。パーセンタイル値 |
149 | % | 119 | % | 9.9x | 9.2x | 8.4x | |||||||||||||
隠れた取引指標: |
173 | % | 150 | % | 12.3x | 11.8x | 11.8x |
さらにレイモンド·ジェームズは75%のこれは…。100%値 と25これは…。石灰石とPeopleの2022年9月30日までの実績については、各指標のパーセント相対推定倍数は隠れレートを駆動する。 Raymond Jamesは隠れた1株当たりの価値の範囲を振り返り、より高い石灰石の1株当たりの隠れ価値を低いPeopleの1株当たりの隠れ価値で割ることで高い隠れレートを計算し、より低い石灰石の1株当たりの隠れ価値を高いPeople 1株当たりの隠れ価値で割ることで、より低い隠れレートを計算する。選定会社の分析結果の概要は以下のとおりである
1株当たりの価値を秘めている | ||||||||||||||||||||||||
人民 | 石灰岩 | 隠れた為替レート | ||||||||||||||||||||||
25これは…。 パーセンタイル値 |
75これは…。 パーセンタイル値 |
25これは…。 パーセンタイル値 |
75これは…。 パーセンタイル値 |
低/低 高 |
高/高 ロー |
|||||||||||||||||||
1株TBV |
$ | 22.70 | $ | 39.48 | $ | 16.86 | $ | 20.12 | 0.43x | 0.89x | ||||||||||||||
1株総額面(含まれていない)AOCI) |
$ | 23.94 | $ | 39.40 | $ | 16.54 | $ | 19.60 | 0.42x | 0.82x | ||||||||||||||
LTM EPS |
$ | 36.09 | $ | 52.27 | $ | 17.26 | $ | 22.04 | 0.33x | 0.61x | ||||||||||||||
2022 E 1株当たり収益 |
$ | 31.33 | $ | 43.56 | $ | 18.11 | $ | 22.84 | 0.42x | 0.73x | ||||||||||||||
2023 E 1株当たり収益 |
$ | 28.84 | $ | 44.06 | $ | 19.49 | $ | 23.96 | 0.44x | 0.83x | ||||||||||||||
取引中の為替レート |
0.90x |
選定された取引分析
Raymond Jamesは、(I)総資産が10億ドル~20億ドルの間であること、(Ii)LTMの平均資産収益率が0.75%を超えること、および(Iii)有形株主資本対有形資産比率が10%未満の取引に関連する2022年1月1日以来発表された一部の国家取引に関する公開可能な情報を分析し、未開示定価および対等な合併の取引を含まない。レイモンド·ジェームズは選定された地域取引に関する公開情報も分析しました
70
2021年1月1日から発表された目標は、イリノイ州、インディアナ州、アイオワ州、カンザス州、ケンタッキー州、ミシガン州、ミネソタ州、ミズーリ州、ネブラスカ州、北ダコタ州、オハイオ州、南ダコタ州、ウィスコンシン州を含む米国中西部地域に本部を置く目標に関し、(I)総資産が10億ドル~20億ドルであること、(Ii)LTM平均資産リターン率が0.75%を超えること、(Iii)有形株式権益と有形資産との比率が10%未満であり、開示されていない定価および対等な取引を含まないことを含む。選択された目標の財務データは、取引発表前の最近12ヶ月の期間に基づいている。分析に用いる 個の選定された取引(それぞれの取引公告日を示す)は、:
選定された国家取引記録
| First Federal Financial Corporation Centrum Financial Corporation買収(2022年8月30日) |
| First BancShares,Inc.Heritage東南Bancorporationを買収,Inc.(2022年7月27日) |
| First Bancorp買収GranSouth Bancoration(2022年6月21日) |
| F.N.B.CorporationによるUB Bancorp買収(2022年6月1日) |
| フロリダ海岸銀行がDrummond Banking Companyを買収(2022年5月4日) |
| 共同コミュニティ銀行買収Progress Financial Corporation(2022年5月4日) |
| 国立銀行ホールディングスが設立したJackson Hole銀行株式を買収する(2022年4月1日) |
| フロリダ海岸銀行がApollo BancShares,Inc.(2022年3月29日) を買収 |
| Farmers National Banc Corp.Emclaire Financial Corpを買収(3/24/2022) |
選定された地域取引記録
| QCR Holdings,Inc.Guaranty Federal BancShares,Inc.(2021年11月9日) |
| 徳美Bancorp,Inc.Shelbyville,Inc.を買収したCitizens Union Bancorp(2021年9月20日) |
| Stock Yards Bancorp,Inc.Federal BancShares,Inc.(2021年8月3日) |
| Nicolet BankShares,Inc.Mackinac Financial Corporation(2021/4/12) |
| Stock Yards Bancorp,Inc.Kentucky BancShares,Inc.(1/27/2021) |
Raymond Jamesは、石灰石と比較した取引価値の推定倍数を分析した:(I)1株当たりの有形帳簿価値、(Ii)AOCIを含まない有形帳簿価値、(Iii)LTM 1株当たり収益、(Iv)コア預金に対するプレミアム(総預金から100,000ドルを超える定期預金を減算すると定義される)、および(V)AOCIを含まないコア預金に対するプレミアム。Raymond Jamesは 25を適用したこれは…。そして75これは…。TBV倍数、LTM EPS倍数、およびコア預金プレミアムは、対応する石灰石指標と比較して、2022年9月30日までの財務データとPeople終値までのPeople終値に基づいて、その分析のための交換比率範囲 を作成する
71
2022年10月21日(30.28ドル)。それぞれ選定した国と地域取引分析結果の概要は以下のとおりである
選定された国の取引記録:
石灰岩 統計量 |
パーセンタイル値 | 隠れた為替レート | ||||||||||||||||||
25これは…。パーセンタイル値 | 75これは…。パーセンタイル値 | 低/高 | 高/低 | |||||||||||||||||
1株当たりの有形帳簿価値 |
$ | 15.75 | 155 | % | 191 | % | 0.81x | 0.99x | ||||||||||||
1株当たりの有形帳簿価値(除く)AOCI) |
$ | 18.22 | 138 | % | 182 | % | 0.83x | 1.10x | ||||||||||||
LTM 1株当たり収益 |
$ | 2.21 | 10.9x | 15.4x | 0.79x | 1.13x | ||||||||||||||
コア預金への割増 |
$ | 1,048,579 | 4.7 | % | 8.9 | % | 0.73x | 0.92x | ||||||||||||
コア預金への割増(含まない)AOCI) |
$ | 1,048,579 | 4.6 | % | 8.3 | % | 0.81x | 0.98x | ||||||||||||
取引中の為替レート |
0.90x |
選定された地域取引:
石灰岩 統計量 |
パーセンタイル値 | 隠れた為替レート | ||||||||||||||||||
25これは…。パーセンタイル値 | 75これは…。パーセンタイル値 | 低/高 | 高/低 | |||||||||||||||||
1株当たりの有形帳簿価値 |
$ | 15.75 | 167 | % | 173 | % | 0.87x | 0.90x | ||||||||||||
1株当たりの有形帳簿価値(除く)AOCI) |
$ | 18.22 | 170 | % | 176 | % | 1.03x | 1.06x | ||||||||||||
LTM 1株当たり収益 |
$ | 2.21 | 14.1x | 18.4x | 1.03x | 1.35x | ||||||||||||||
コア預金への割増 |
$ | 1,048,579 | 6.5 | % | 8.7 | % | 0.81x | 0.92x | ||||||||||||
コア預金への割増(含まない)AOCI) |
$ | 1,048,579 | 7.0 | % | 8.9 | % | 0.92x | 1.01x | ||||||||||||
取引中の為替レート |
0.90x |
統合調整後の割引キャッシュフロー分析
Raymond Jamesは合併調整分析を用いて割引キャッシュフロー分析を行い,石灰石の隠れ株価値を推定し,合併調整を考慮した。本分析では,Raymond Jamesは石灰石予測と合併調整を用いており,いずれもPeople経営陣が提供し,People取締役会がRaymond James,Raymond Jamesの使用を許可し,Raymond James仮説出現率は11%から15%まで様々であった。Raymond Jamesは2021年のダフとフェルプス推定マニュアルを用いて割引率区間を得た。この価値範囲は、(I)石灰石が2023年6月30日から2027年12月31日までの間に生成可能な推定超過キャッシュ流の現在値と(Ii)この 期末石灰石隠れ終端価値の現在値とを加えることによって得られ、いずれの場合も推定合併調整を適用する。Raymond Jamesは石灰石が8.00%の有形普通株式資本と有形資産比率を維持し、このレベルを維持するのに十分な収益を維持すると仮定した。説明的実体の終端価値を計算する際に,Raymond Jamesは11.0 xから15.0 xの範囲を石灰石2027年の推定収益に適用した
Raymond Jamesは石灰石の合併調整分析の割引キャッシュフローで表される1株当たりの隠れ価値の範囲を振り返り、石灰石普通株の最大隠れ1株当たりの価値を2022年10月21日までの人民終値(30.28ドル)で割ることで一連の隠れ交換比率を算出し、高い隠れ両替比率を算出し、石灰石普通株の最低1株当たりの隠れ価値を2022年10月21日までの人民終値(30.28ドル)で割ることで計算した
72
隠れレートが低い.合併調整後の割引キャッシュフロー分析結果を以下のようにまとめた
暗黙的な 1株当たりの価値 |
||||||||||||||||
石灰岩 | 隠れた為替レート | |||||||||||||||
ロー | 高 | 低/高 | 高/低 | |||||||||||||
1株当たりの価格 |
$ | 25.32 | $ | 37.56 | 0.84x | 1.24x | ||||||||||
取引中の為替レート |
0.90x |
割引キャッシュフロー分析は広く用いられている推定方法であるが、この方法の結果は資産と収益増加率、端末価値、配当支払率、割引率を含む必須の仮定に強く依存している。上記の分析は,形式的に統合されたエンティティの実際の価値や期待価値を表すものではない
形式影響分析。
Raymond Jamesは形式的な財務影響分析を行い,予測貸借対照表を2023年と2024年の人民と石灰石の1株当たり収益推定情報 と統合し,(1)人民と石灰石の人民管理による推定,2023年6月30日までの終了貸借対照表推定,(2)人民管理提供の人民予測と2024年終了年度の石灰石予測,(3)人民管理提供の合併調整を用いた。レイモンド·ジェームズは、ある予想される財務結果に対する合併の推定財務影響を分析した。この分析 は、合併はPeopleが2023年6月30日の1株当たり有形帳簿価値を希釈する可能性があるが、Peopleは2023年と2024年の1株当たり収益を増加させる予定であることを示している。上記のすべての分析について,Peopleが統合後に得られた実際の結果は期待結果と異なる可能性があり,差異は実質的である可能性がある
その他の注意事項
公平な意見の作成は複雑な過程であり,部分分析や要約説明の影響を受けにくい.Raymond James は,その分析は全体として考え,その分析の一部を選択しなければならず,全体としての分析を考慮することなく,その意見に基づく過程の不完全な見方をもたらすとしている.また,Raymond Jamesはこのような分析のすべての結果を考慮しており,どの分析にも相対的な重みを与えるのではなく,個々の分析と因子の重要性と相関を定性的に判断しているため,上記のいずれの特定の分析による推定範囲は,Raymond Jamesの石灰石の実際の価値に対する見方と見なすべきではない
分析を行ったところ,Raymond Jamesは業界業績,一般業務,経済·規制状況,その他の事項について多くの仮説を立てており,その多くはPeopleの制御範囲を超えている。レイモンド·ジェームズによる分析は、必ずしも実現可能な実際の価値、取引値、または実際の未来の結果を表すとは限らず、これらは、このような分析が示唆するよりもはるかに有利または少ない可能性がある。このような分析は People取締役会(そのメンバーのみ)に提供されており,Raymond Jamesのみが合併プロトコルに基づいて合併を提案するPeopleへの公平性分析(財務的観点から)の一部として作成されている。これらの分析は、会社が実際に売却した価格を評価したり反映したりすることを目的としておらず、このような推定自体に不確実性がある。人民取締役会は、合併を承認する決定を下す際に多くの要因を考慮しており、Raymond Jamesの意見もその1つである。Raymond Jamesの意見も上記の分析も、People取締役会またはPeople経営陣のPeople、石灰石または合併に対する意見を決定するとみなされてはならない。レイモンド·ジェームズは提案中の合併についてPeopleに提案を提供した。しかし、Raymond JamesはPeople取締役会に具体的な対価格金額を提案せず、具体的な対価格構成合併の適切な対価格も提案しなかった。Raymond Jamesが行った分析や表現の意見の範囲に制限はない
73
合併に関連するPeopleの財務顧問として、Raymond Jamesは200万ドルの取引費を得ることになり、そのうち25万ドルはRaymond Jamesが意見を出した時に満期になって支払うべきであり、残りの部分は合併の成功にかかっている。Peopleはまた、弁護士の費用と支出を含むRaymond Jamesのサービス関連費用の返済に同意し、Raymond Jamesがその契約によって生じたいくつかの責任を賠償する
Raymond Jamesは投資銀行業務に積極的に参加し,公開,私募,業務合併,類似取引に関する投資証券の推定値を定期的に担っている。通常の業務過程では,Raymond Jamesは自分の口座と顧客の口座とPeopleやLimstoneの証券を取引することができるため,このような証券の多頭や空手形をいつでも持つことができる.Raymond Jamesが書面で意見を出した日までの2年間,Raymond JamesはPeopleに,(I)固定収益取引活動を含む何らかの補償を受けた投資銀行や金融コンサルティングサービスを提供し,約190万ドルの補償を得た,(Ii)プライベート顧客グループサービスで約130万ドルの補償を得た,(Iii)PeopleによるPremier Financial Bancorp,Inc.買収に関する金融コンサルティングサービスは2021年9月に完了し,約225万ドルの補償を得た。本意見発表日の2年前、Raymond Jamesは石灰石と何らかの固定収益取引活動を行い、約40万ドルの補償を得た。 Raymond Jamesは将来、People、Limstone、または合併の他の参加者に投資銀行、金融相談、その他の金融サービスを提供する可能性があり、Raymond Jamesは補償を受ける可能性がある
監督部門の承認が必要だ
合併とその子会社Bankの合併を完成させるためには、PeopleとLimstoneはアメリカの複数の連邦と州銀行及びその他の監督機関の許可或いは同意を得て、あるいはこれらの機関に申請を提出する必要がある。合併協定の条項によると、PeopleとLimstoneは、相互協力に同意し、すべての申請、通知、請願書、届出を実施するために、すべての必要な文書を迅速に準備し、提出するために最善を尽くし、可能な場合には、可能な場合には、すべての第三者および政府エンティティのすべての許可、同意、承認、許可をできるだけ早く取得して、合併合意に予期される取引(合併および付属銀行合併を含む)を完了させ、これらのすべての第三者および政府エンティティのすべての許可、同意、承認および許可の条項および条件を遵守する。他にも、これらの承認には、FRBとODFIがそれぞれ合併と子会社銀行合併を承認することが含まれる。合併と子会社銀行の合併は、ODFIとFRBの承認を同時に得て、合併を完了しなければならない。PeopleはFRBに合併の承認または反対しない申請または免除を提出し、FRBとODFIに子会社銀行の合併を承認する申請を提出する
任意の規制申請の承認は、石灰石株主に対する合併価格の十分性または公平性を含まない規制基準の承認が満たされることを意味するだけである。さらに、規制承認は、合併または合併協定条項の任意の承認または提案 を構成または暗示しない
PeopleとLimstoneは、合併は規制面の重大な懸念を引き起こさず、彼らは必要なすべての規制承認を得ることができると考えている。しかしながら、本明細書に記載されたすべての規制承認を得ることは保証されず、承認された場合、承認された時間、会社が満足できる条項で承認される能力、またはそのような承認に疑問を提起していないかどうかの訴訟も保証されない。さらに、このような承認が合併後の会社の財務状況、運営結果、資産または業務に条件または要求を適用しないことは保証されず、これらの条件または要求は、単独または全体的に、合併後の会社の財務状況、運営結果、資産または業務に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる
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統合が完了したら.同様に、米国連邦や州規制機関や競争主管部門が合併に挑戦しようとしないという保証もなく、あるいは、そのような挑戦をすれば、このような挑戦の結果は何になるだろうか
石灰石役員と役員の合併における利益
以下に述べるように、石灰石の一部の役員や幹部が合併で持つ権益は石灰石株主の一般的な権益と異なるか異なる可能性がある。石灰石取締役会はこれらの利益を意識し,合併協定を承認する際に考慮した
支払いの変更を抑える
合併完了後,ある他の条件を満たす場合,石灰石はその既存の雇用プロトコルにおける特徴の変化を制御し,第3部で述べたように,brという執行者に現金解散費を支払う合併における石灰石役員と上級管理職の利益−金パラシュート報酬−75ページにあります
制限株式賞
石灰石はすでに役員と非従業員取締役制限性石灰石普通株が付与されており、これらの普通株は譲渡できず、指定された期限内に没収される。合併が完了した後、限定株譲渡制限は終了します
賠償と役員および上級者責任保険
適用される州及び連邦法律を遵守することを前提として、Peopleは、合併合意日又はその後であるが、石灰石の管理文書に規定された有効時間前に、合併合意日又はその後、石灰石又はその子会社の管治文書に規定される有効時間前に石灰石又はその子会社の取締役幹部を務めた者について、石灰石又はその子会社の役員又は取締役であるために支払われる費用を最大限に賠償する。また,合併協議 では,合併前に石灰石は発効日から最長6(6)年内に有効な役員と高級管理者および会社責任保険証書を購入し,保険料は を超えず,石灰石既存保険書より200%高いことが規定されている
役員の約束
発効時間後、Peopleは直ちに(1)People取締役会の取締役数 を増加させ、石灰石取締役会のW.Glenn HoganをPeople取締役会メンバーに任命し、People標準を遵守したコーポレートガバナンス実践を行い、標準的な取締役評価手続きを行った後である。Peopleはその標準的なコーポレート·ガバナンスの慣例に準拠して、Peopleの次の適用される年次株主総会でHoganさんを指名し推薦することになり、任期は1年になる
黄金パラシュート補償
以下の議論および表は、報酬または福祉が合併または合併に関連する場合に、石灰石 の指定役員毎に取得する権利がある報酬および福祉の推定金額を反映している。適用される米国証券取引委員会開示規則によると、この補償は黄金パラシュート補償と呼ばれ、指定補償に関する石灰石相談(非拘束性)提案の主題である石灰石株主へのアドバイス石灰石コンサルティング(拘束力なし)特定報酬に関するアドバイス?39ページ
75
ジョン·T·テイラー、ジョン·R·デイビス、ジョセフ·C·セラー、フィリップ·W·バエンハウスはそれぞれ石灰石や石灰石銀行と雇用協定を持っており、この合意によると、指名された幹部が雇用協定でこれらの条項を定義していれば、彼の雇用が理由なく中止された場合、あるいは彼が正当な理由で辞任した場合、彼は解散費を得る権利がある。今回の合併は、テイラー、デービス、バーンハウスさんが獲得した散逸料給付の権利を増加させ、雇用契約下の支配権の変化となったからだ。石灰石と石灰石銀行が解散費を支払う義務は、任命された執行幹事を含めて一般請求を行ういくつかの条件に依存する。任命された幹部は、雇用終了後12ヶ月以内に石灰石または石灰石銀行の従業員と顧客を誘致することができない契約を含む、その雇用契約の制限条項を遵守しなければなりません。Davis、BarnhouseさんDavisとBarnhouseさんの場合、雇用終了後12ヶ月以内に石灰石や石灰石銀行と競争できない契約を含まなければなりません。プロトコルには石灰石と石灰石銀行の機密情報を秘匿する契約も含まれているが,それらにサービスを提供する過程では除外されている
任命された幹部は石灰石総合持分補償福祉計画(総合持分補償計画)にも参加し,この計画により帰属制限された石灰石普通株を獲得した。合併はこの計画に基づいてこのような制限された株を付与する速度を加速させるだろう
次の表は、指名された幹部のこれらの解散費福祉と非帰属制限性石灰石普通株を数量化しています。 下の表の金額は、指名された幹部が合併前に雇われており、いかなる理由でも解雇されないと仮定しています。金額はすべての石灰石会社の一般従業員に提供された補償福祉に含まれていない。上記のすべての雇用計画は、国税法第409 a条の規定に適合しているか、又は該当しない。以下の報告の金額は、関連する日付において実際に発生する可能性があるか、または実際に発生しない可能性があるか、または正確である可能性のある複数の仮定(本明細書に記載された仮定を含む)に基づく推定値であり、合併完了前に発生する可能性のあるいくつかの補償行動を反映しない
上記の仮定の結果,任命された実行幹事が受け取った実金額(あれば)は以下に掲げる金額と実質的に異なる可能性がある
金色のパラシュート補償
名前.名前 |
現金(1)($) | 権益(2) ($) |
退職金/ 不合格になる 延期する 補償する ($) |
追加福祉/ 優位性(3) ($) |
合計する ($) |
|||||||||||||||
ジョン·T·テイラー |
$ | 1,907,219 | $ | 45,270 | | $ | 12,920 | $ | 1,965,409 | |||||||||||
ジョン·R·デイビス |
$ | 656,524 | $ | 368,581 | $ | 21,091 | $ | 1,046,196 | ||||||||||||
ジョセフ·C·セラー |
$ | 319,029 | $ | 356,661 | | $ | 6,152 | $ | 681,842 | |||||||||||
フィリップ·W·バーンハウス |
$ | 631,987 | $ | 368,505 | | $ | 11,689 | $ | 1,012,182 |
(1) | 本欄の金額は、上記石灰石と石灰石銀行と締結された雇用協定により、一度に支払うべき現金解散費の価値を反映している。すべての支払い金額は、国内税法280 G条による追加のパラシュートの支払いを回避するために減少する可能性がある。現金解散費は給料と現金ボーナスの平均値の倍数です。上記の金額を算出する際に使用される平均現金ボーナスは、2020年~2021年の間に得られた現金ボーナスに基づいて算出され、2022年の現金ボーナスは、テイラーさん賃金の47%と他の任命幹部給与の31%の比率で稼ぎ出されると仮定する。この欄に反映されているTaylorさん,DavisさんとBarnnhouseさんの金額は,任命された幹部の理由なく解雇された場合や,辞任する十分な理由があった場合にのみ発生する場合や,合併完了後24カ月以内に発生した場合にのみ現金になる |
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(2) | 本欄の金額は,石灰石総合持分補償計画により指定幹部ごとに付与された未帰属制限性石灰石普通株の価値を反映している。上の表では、これらの非帰属制限株の推定値は1株25.09ドルであり、合併初公開発表後(2022年10月25日)の前5営業日における石灰石普通株の平均終値である |
(3) | 本欄に記載した額は,石灰石と石灰石銀行と締結した雇用協定により,最長12カ月までの解散費として支払われた健康·福祉福祉である。この欄に反映された支払いは、指名された実行幹事に正当な理由や辞任がない場合にのみ解雇されてから償還されます |
合併による重大なアメリカ連邦所得税結果
本節では,合併によりPeople,石灰石と石灰石普通株を保有する米国保有者に予想される実質的な米国連邦所得税結果を紹介し,これらの保有者は合併によりその株をPeople普通株に交換する。人民と石灰石は合併を国税法第368(A)(1)(A)節の意味での再編とみなすつもりであるが、合併後の会社普通株の零細株式ではなく受け取ったいかなる現金も除外し、人民と石灰石はそれぞれ“国税法”第368(B)節の意味での再編の一方となろうとしている。人民はDinsmore&Shohl LLPの意見を受け取り,この意見で提示された事実,陳述,仮定(人民役人証明書と石灰石に記載されている事実陳述を含む)に基づいて,国税法第368(A)節による再編を合併構成していることを大意している
以下の議論では、米国国税局(IRS)と裁判所が合併に同意することは、国税法第368(A)(1)(A)条が指す再編であり、PeopleとLimstoneはそれぞれ国税法第368(B)条が指す再編の当事者であると仮定する。しかし、PeopleとLimstoneは米国国税局に合併について米国連邦所得税の結果を判断することを要求しようとしていない。合併に関連する税務意見は、米国国税局または任意の裁判所または他の行政機関に対して拘束力がない。そのため、本共同委託書 声明/目論見書に記載されているPeople、石灰石と石灰石株主に対する期待米国連邦所得税結果の正確性は保証できない。また、もしこの意見が根拠する任意の事実、陳述または仮定が実際の事実と一致しない場合、合併によって生じる米国連邦所得税の結果は不利な影響を受ける可能性がある。統合があなたにもたらす実際の税金結果は複雑かもしれませんが、これはあなたの具体的な状況とPeopleやLimstoneが制御できない要素にかかっています。あなたは、最小税額および任意の州、地方、外国および他の税法の適用性と効力、合併で受け取った任意のPeople普通株式の基礎、合併で受信された任意のPeople普通株の保有期間、あなたの納税申告要件、または任意の税法の提案変更の適用性と効果を含む、あなたの具体的な状況に応じて、あなた自身の税務コンサルタントに合併の税務結果についてお問い合わせください
以下の議論は、国税法、国税法に基づいて公布された現行と提案されている財務省条例 および公布された司法と行政裁決と決定に基づいており、これらの裁決と決定はすべて本条例の発効日に発効し、これらの裁決や決定はすべて変化する可能性があり、遡及効力を有する可能性がある。このような変更のいずれもこの 議論の持続的な有効性に影響を与える可能性がある.この要約は、州、現地または外国の法律、または所得税に関連する法律以外の任意の連邦法を統合することによって生じる任意の税金結果に関するものではない
この議論では、アメリカの所有者は石灰石普通株の実益所有者であり、アメリカ連邦所得税については、この人は
| アメリカの市民個人やアメリカの住民 |
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| 米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社または他のエンティティ、または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された他のエンティティに基づいて、会社として米国連邦所得税を徴収する; |
| 以下の条件を満たす信託:(I)その管理は、米国内の裁判所の主な監督を受けており、1人以上の米国人は、その信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(Ii)米国人とみなされる有効な選択を有する適用される財務省法規に従って、または |
| その収入にアメリカ連邦所得税の遺産を納めるのは、その出所にかかわらず。 |
組合企業(米国連邦収入により組合企業とみなされる任意の実体または手配を含む)が石灰石普通株を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分とパートナーの活動に依存する。もしあなたが提携企業またはこのような共同企業のパートナーであり、石灰石普通株を持っている場合は、税務コンサルタントに問い合わせなければなりません
本議論は、特定の石灰石株主の具体的な状況または特殊な規則によって拘束された石灰石株主によって生成される可能性のあるすべての米国連邦所得税の結果、例えば、特定の石灰石株主の具体的な状況または特殊な規則によって拘束された石灰石株主によって生成される可能性のある米国連邦所得税の結果については、石灰石普通株を国税法第1221条に示す資本資産として保有する米国住民石灰石株主(一般に投資のために保有されている財産を指す)にのみ適用される
| 金融機関; |
| S社または他の伝達エンティティおよびその投資家 |
| 退職計画、個人退職口座、または他の繰延納税口座 |
| 保険会社 |
| 共同基金 |
| 免税組織; |
| 証券や外貨取引業者 |
| を使用する証券トレーダーを選択する時価で値段を計算する会計計算方法 |
| 規制された投資会社 |
| 不動産投資信託基金 |
| 石灰石普通株を持っているが、“国内税法”の代替最低税額規定を守らなければならない。 |
| 異なる政見を持つ者の権利を行使する |
| 石灰石普通株を持っている人は、国境を越えて、ヘッジ、推定販売、転換取引、あるいは他のリスク管理取引の一部として、 |
| 清倉として石灰石普通株を購入または販売する者 |
| 外国人やドル以外の機能通貨を使用する人 |
| アメリカ所有者ではありません |
| アメリカの華僑 |
| ドル以外の機能通貨を持っている人 |
| (または合併後に石灰石普通株が売却された日から5年以内に直接または建設的に保有する)5%以上の石灰石普通株を保有する保有者; |
78
| 補償として、従業員株式オプションまたは他の方法 を行使することによって、または税務条件に適合した退職計画によって石灰石普通株を獲得する者 |
さらに、br議論は、代替最低税、米国連邦相続税または贈与税、または合併されたいかなる州、地方または外国の税収結果にも触れず、2010年の“医療·教育調整法案”によって徴収された非労働所得連邦医療保険支払いによって生じるいかなる税収結果、または2010年の“外国口座税収コンプライアンス法”(この法案に基づいて発表された財務省法規と、その法案またはそれに関連して締結された政府間合意を含む)によって生じるいかなる税収結果にも関連しない。合併の実際的な税金結果を決定することは複雑かもしれない。それらは具体的な状況と石灰岩や人の制御範囲内にない要素に依存するだろう。石灰石普通株のすべての保有者は、合併が彼らの具体的な税金結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。代替最低税と任意の州、地方、外国、および他の税法の適用性と影響、合併で受け取った任意のPeople普通株の基礎、合併で受け取った任意のPeople普通株の保有期間、あなたの納税申告書の要求、または任意の税法の提案変化への適用性と影響を含む
以下の議論は,登録説明書証拠物としてDinsmore&Shohl LLPが提出した税務意見に係る事項をまとめ,本依頼書/目論見書はその説明書の一部である
組換え治療
合併は国税法第368(A)(1)(A)条が指す再編を意味し、PeopleとLimstoneはそれぞれ国税法第368(B)条が指す再編の一方となることを意図している。再編しようとする待遇が米国国税局と裁判所から尊重されれば、以下に述べる重大な連邦所得税の結果が予想される
人民と石灰石に及ぼす連邦所得税の影響
得ることも失うこともない。Peopleや石灰石は合併によってどんな収益や損失も確認されないだろう
課税根拠を計算する。People手元の石灰石資産の総税基は,合併直前の石灰石手元の当該等資産の総税基と同様になる
期間を持っています。各国の人々が受け取った石灰石資産の保有期間には、石灰石がこのような資産を保有する期間が含まれる
全額人民普通株と交換する
合併により、石灰石普通株の米国保有者はそのすべての石灰石普通株をPeople普通株のみに交換し、このような交換に関する損益は確認されない(以下でより詳細に検討するように、断片的なPeople普通株の代わりに現金で代替するPeople普通株を除くこまごました株式現金入株(次の図に示す).合併で米国所有者が受領した人民普通株の総税基は、石灰石普通株(米国保有者が以下の議論に従って受信した任意の断片的株式とみなされることを含む)と交換されるこまごました株式現金入株一般的には、この米国株主が合併で引き渡した石灰石普通株の総税基に等しい。合併において米国株主が受領した人民普通株の保有期間は、石灰石普通株(以下に説明する方法により米国株主が受信した任意の断片的株式とみなされることを含む)と交換する断片的株式の現金収入 ?)一般的には、交換された石灰石普通株の保有期間を含む
79
こまごました株式現金入株
石灰石普通株の米国保有者が断片的な人民普通株の代わりに現金を用いれば、通常はbrが断片的な株式を獲得し、その断片的な株式を償還する際に現金を獲得したとみなされる。収益や損失は,一般に受け取った断片的な株式に代わる現金金額と,米国所有者が引き渡した石灰石普通株で断片的な株式に割り当てることができる総調整基数との差額に基づいて確認される.以下でより詳細に説明するように、可能な配当処理に依存する?可能な配当待遇 米国の株主が合併時にその株を資本資産として保有し、合併発効時に米国株主の石灰石株の保有期間が1年を超える場合、このような収益または損失は、通常、長期資本収益または損失となる。国税法は、納税者が一般収入から資本損失を控除できる程度を制限している
現金しか受け取っていない石灰石株主への税金の結果
石灰石普通株の米国保有者は、異なる政見者の権利を正確に行使し、そのすべての石灰石普通株を交換として純現金を獲得する(以下の場合、合併後にPeople普通株を建設的に所有するとはみなされない?可能な配当待遇)現金と交換するために、連邦所得税目的のための収益または損失が確認され、収益または損失は、現金と交換するために、受信された現金と石灰石普通株における米国所有者の納税ベースとの間の差額に等しい。以下でより詳細に説明するように、可能な配当処理から制限される{br?可能な配当待遇このような収益または損失は、これらの株式が発効時に米国所有者の資本資産として保有されることを前提とした資本収益または損失となる。米国の保有者の保有期間が1年を超えると、このような損益は長期資本損益となる。国税法は、納税者が一般収入から資本損失を控除できる程度を制限している
可能配当待遇
場合によっては、石灰石普通株の米国保有者が、合併によって受信されたPeople普通株以外のPeople普通株を実際にまたは建設的に所有している場合、その所有者が確認した収益は、米国国税法に規定されている配当分配の影響を有すると見なすことができ、この場合、このような収益は 配当収入とみなされる。例えば、これは、保有者が追加のPeople普通株を所有しているか、または保有者に関連する人がPeople普通株を所有しているか、またはPeopleが他のPeople普通株保有者から株式を買い戻すためである可能性がある。配当処理の可能性は主に各株主の具体的な状況に依存し、いくつかの推定所有権ルールの適用を含むため、石灰石普通株の米国所有者は、前述の規則の特定の場合の適用についてその税務顧問に相談しなければならない
バックアップバックル と報告要件
場合によっては、石灰石普通株の米国所有者に合併によって支払われる現金は、所有者に対応する現金の28%の比率で予備源泉徴収を行うことができ、所有者が適用される財務省法規に規定されている方法でその納税者識別コードを提供しない限り、予備源泉徴収規則のすべての適用要件を遵守することができる。予備控除規則によると、所持者の支払いから源泉徴収されたいかなる金額も付加税ではなく、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、所持者としての米国連邦所得税義務の返金または控除が許可される
合併直前に、石灰石普通株の少なくとも5%を保有する発行済み株(投票又は価値)又はその石灰石普通株基数が1,000,000ドル以上である米国石灰石普通株保有者は、当該保有者の米国連邦所得税申告書に声明を提出しなければならない
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この所有者が合併によって交換される石灰石普通株の課税基礎及び公平市価を列記する。また、石灰石普通株を持つすべての米国株主は、合併に関する記録の保持を要求される
本連合依頼書/募集説明書には、合併の重大なアメリカ連邦所得税結果に関する討論のみが含まれており、参考に供するだけであり、合併の重大なアメリカ連邦所得税結果の要約とする。それはあなたが重要かもしれないすべての潜在的な税務影響の完全な分析や議論ではなく、税務提案でもありません
各石灰石株主は合併が株主に与える具体的な税務結果について、州、地方と外国所得税とその他の税法の適用と影響を含み、自分の税務顧問と協議しなければならない
会計処理
今回の合併は米国公認の会計原則に従って買収会計方法に従って会計計算を行う。買収会計方法によると、石灰石の資産と負債は、合併完了時の推定公正価値に応じて入金され、仮定される。発行された普通株式の推定公正価値および支払いされた現金収益は、取得された資産(識別可能な無形資産を含む)と負担する負債の推定公正価値の部分を超え、営業権に計上され、所得税のbrを差し引くことはできない。営業権は年次減値テストを受け、減値金額(あれば)は減値時に費用として計上される
人民普通株買い戻し
Peopleは、改正された1933年の証券法(証券法)に基づいて、米国証券取引委員会と合併する際に発行される普通株を登録している。合併で発行されたPeople普通株の売却または譲渡には合併のみによる制限は加えられないが、発行されたPeople普通株を証券法第144条の規定によりPeopleの付属会社となる可能性のあるいかなる石灰石株主に譲渡することが制限されている。関連会社という言葉は、一般にPeople普通株を発行した役員、取締役、株主を含む実益の10%以上を含む証券法第144条で定義されている
従業員 重要事項
石灰石従業員が従業員福祉計画に参加する:合併協定(Br)では、石灰石や石灰石銀行の従業員が合併によりPeopleとなった従業員が、石灰石の従業員報酬や福祉計画に参加することをPeopleが決定したり、行政的に実行可能な場合には、People for People従業員による従業員福祉計画に早急に参加することが規定されている。石灰石または石灰石銀行の従業員は、石灰石または石灰石銀行のサービス年限によってポイントを獲得し、People従業員福祉計画の下での参加および帰属目的に使用され、People有給休暇計画によるサービス年限と年功序列積分を含むが、このような計画の資格および他の条項 に依存する。さらに、人々は、人民銀行または人民銀行の団体健康計画および保険証書が許可される限り、元の疾患に対するすべての制限および制限を放棄する(または許可するためにbrを修正することができる)
解散費:任意の適用される規制制限の制約の下で、Peopleは、以下の各石灰石または石灰石銀行の従業員に報酬を支払うことに同意した:(I)既存の契約に規定されている解散費および/または支配権支払い変更の制約を受けない、(Ii)発効時間前に石灰石または石灰石銀行の従業員であり、 (Iii)発効時間前に少なくとも6(6)ヶ月が石灰石または石灰石銀行の従業員であり、(Iv)Peopleまたはその任意の子会社が9ヶ月以内に雇用されていないこと
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発効後数ヶ月、解散料金額。解散費金額は、終了時に有効な2週間の基本給に、その従業員が石灰石や石灰石銀行で働いているすべての年限を乗じて、適用される場所、州、連邦の源泉徴収税金を引いたものである。しかし、最低解散費は4週間の基本給に等しく、最高解散費は基本給の26週間を超えてはならないことが条件となる。また,発効時期に石灰石集団健康計画に参加した任意の石灰石または石灰石銀行従業員について,その従業員が解散費を得る権利がある場合,従業員はCOBRA残存期間の全額保険料率で当該従業員のための医療保険を購入することができる
石灰石401(K)計画を中止する:石灰石は、発効時間のすぐ前に施行される石灰石401(K)計画を中止する必要がある。また,合併完了後,Peopleはできるだけ早くビジネス上の合理的な手順をとり,石灰石と石灰石銀行の従業員がPeopleとその子会社の従業員としてPeople 401(K)計画に参加し続けることを許可し,Limstone 401(K)計画から People 401(K)計画への福祉ロール転を受ける
応算と未使用有給休暇:2023年度にPeopleと継続する各従業員は、有効時間に、その従業員の有効時間までの計算および未使用の有給休暇時間または同時期に享受すべき計および未使用の有給休暇時間のうちの大きな者を取得する権利があり、従業員がPeopleの政策および手順に適合している場合。石灰石又はその任意の子会社の従業員が合併によりPeopleとなった従業員は、石灰石の補償及び福祉計画(Peopleが必要又は適切であると考えられる限り)、又はPeople for People従業員が後援する従業員福祉計画(Peopleの適用計画に基づいて、参加及び帰属目的のためにLimstone又はその子会社で働く従業員がサービス年限及び休暇及び病気休暇賃金計画及び計画下の年功序列積分を含む ポイントを取得しなければならないが、このような計画の資格及びその他の条項の制限を受ける
留任手配:合併協定はまた、石灰石とPeopleの双方で合意された金額で、石灰石または石灰石銀行の他の従業員の間に最大700,000ドルを割り当てることを規定している
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合併協定
以下は合併協定の重要な条項の記述である。合併プロトコルの完全なコピーは、本共同委託書/募集説明書の添付ファイルAとして、本共同委託書/募集説明書に添付され、参照方法で本共同委託書/募集説明書に組み込まれる。私たちは合併を管理する法的文書なので、合併協定をよく読むことをお勧めします。
合併協定は石灰石とPeopleの陳述と保証を含む。これらの陳述と保証に含まれるアサートは,双方が統合プロトコルを実行する際に提出される秘密開示スケジュールに含まれる情報によって制限される.さらに、いくつかの陳述および保証は、特定の日に行われ、会社が株主に行う陳述に一般的に適用される重大な基準とは異なる契約重要性基準の制約を受けることができ、または事実を事実として決定する目的ではなく、当事者間でリスクを割り当てるために使用される可能性がある。したがって、あなたは、それらが実行時であっても、他の場合であっても、事実としての実際の状態としての表現を保証するか、または任意の他の 目的のために依存してはならない
合併して子会社銀行と合併する
合併協定の条項と条件によると、適用される合併証明書と条項を提出した後、石灰石はPeopleと合併してPeopleに組み込まれ、Peopleは合併で生き残ってオハイオ州会社と登録金融持株会社として継続される。合併直後またはPeople指定の遅い時間に,Peopleは により石灰石銀行とPeople Bankを合併してPeople Bankに合併し,People Bankは合併後に生き残り,オハイオ州フランチャイズ商業銀行として継続する
有効時間
PeopleとLimstoneは、統合プロトコルに規定されている最後の条件が満たされたり、放棄されたりした後、有効日をできるだけ早く発効させるだろう。PeopleとLimstoneが別の合意を持っていない限り、発効日は2023年7月31日より遅く、または規制機関の承認または延期の1つまたは複数の日付 より遅くなってはならない。合併は、合併証明書と合併条項がそれぞれオハイオ州の国務長官とケンタッキー州の国務長官に提出されたときに発効する
PeopleとLimstoneは現在、2023年第2四半期に合併を完了し、オハイオ州の国務長官に合併証明書を提出し、ケンタッキー州の国務長官に合併条項を提出する予定だ
合併注意事項
合併協議の条項によると、石灰石普通株(在庫株と異なる意見株を除く)の保有者が発効直前に保有する石灰石普通株1株当たり0.90株の人民普通株を獲得する
Peopleは合併に関連した細かい普通株を発行しないだろう。逆に、本来人民普通株の一部を獲得する権利がある石灰石普通株式所有者(その所有者が有効期間に所有したすべての石灰石普通株を計上した後)は現金(最寄りのセントまで切り捨てる)を獲得し、金額は、その所有者が本来獲得する権利がある人民小部分普通株に人民普通株を乗じたナスダック全世界精選市場での終値平均値に等しい®発効日前の取引日に終了した5(5)連続の完全な取引日内に“ウォール·ストリート·ジャーナル”で発表された
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発効時には、石灰石普通株の株式は流通せず、自動的に解約·消滅し、石灰石普通株の所有者は石灰石の株主ではなく、石灰石株主としての権利も持たなくなるが、(A)合併協定の条項や条件に応じて合併対価を徴収し、(B)所有者が本来保有していたPeople普通株の断片的な株式を受け取ることはない。(C)合併協定所有者によって請求される権利のある任意の配当金または他の割り当てを受け取るか、または(D)石灰石普通株について、所有者は、異なる政見者権利を適切に行使している
証明書の引き渡し
Peopleは合併対価と引き換えに石灰石普通株の交換を取引所に代理処理するよう依頼する。発効後5営業日以内に、取引所エージェントは、石灰石普通株を取引所代理に提出する方法を説明するとともに、PeopleとLimstoneが合理的に同意する習慣形式で石灰石普通株保有者に送信状を郵送する。石灰石株主は、その株式を取引所代理に戻し、署名のために妥当かつ署名された交付状と共に、(I)前石灰石普通株式所有者が獲得する権利のある人民普通株の全株式数に相当する新しい株を受け取り、(Ii)断片的な株式の代わりに1枚の金額の任意の現金の小切手、および当該所有者が合併協定に従って受け取る権利のある任意の配当金または割り当てを受け取る。石灰石普通株の古い証明書は廃止されるだろう。人民普通株式または現金は、前石灰石証明書所有者に支払われた断片的な株式、配当金、または分配の代わりに、利息または課税利息を支払わないであろう。石灰石普通株を交換していない石灰石株主は、彼らの証明書が渡されるまで、合併対価格または任意の配当金またはPeopleの他の分配を得る権利がないだろう。石灰石普通株を代表する株が提出された後、証明書に代表される人民普通株に関連するいかなる未支払配当または分配 は無利子で支払われる
任意の石灰石株式証明書 が紛失、盗難、または破損した場合、取引所エージェントから受信された送信材料は、株主によって債券を掲示するステップを含む石灰石株主が取らなければならないステップを説明し、金額はPeopleまたは取引所エージェントによって合理的に必要であると決定され、証明書について提出される可能性のある任意のクレームを補償する
賠償と役員、高級社員と会社責任保険
有効期間6(6)年後、適用される州および連邦法律を遵守し、人々は、2022年10月24日またはその後、石灰石の管理文書に規定された有効時間前に、石灰石の管轄文書に規定された有効時間前に石灰石またはその子会社に務めた者を最大限賠償し、弁護士費、判決、罰金、任意の脅威、未解決または完了した訴訟によって支払われた和解金額を含む費用の負担を免れる。したがって、人は石灰石またはその任意の子会社の役員または取締役役員、または取締役または他の人の役員を務めて提起された訴訟または訴訟である。また、合併協定では、発効日までに石灰石は取締役、高級管理者、会社責任保険を購入し、石灰石が現在維持されている発効時間前に発生した行為、不作為、事件、事項または状況に関連する責任保険(尾部保険書)を購入し、有効期間は最長6(6)年であり、条項は石灰石既存保険書の条項を下回らない。ただし、合併後の会社は10月24日までに支払われた当時の保険料水準の200%を超える義務はない。2022年に石灰石はこのような保険になります
ナスダックが発売される
人民普通株は現在ナスダック世界の精選市場で発売されている®コード#PEBOでは、合併対価として石灰石株主に発行される株にも資格があります
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ナスダック世界ベスト市場取引®それは.発効の日から、人民会社は合併で発行された人民会社の普通株を承認して上場させなければならない
合併の条件を整える
双方が合併の義務を達成する条件それは.PeopleとLimstoneがそれぞれ合併を完了する義務 は、以下の各条件を満たすか、または書面で放棄する必要がある:
| 合併協定と合併は石灰石と人民会社の株主の必要な投票と承認を得なければならない |
| 合併及び進行予定の取引所を完了するために必要なすべての規制承認は取得されなければならず、完全な効力及び効力を維持しなければならず、合併に関連するすべての法定待ち期間は満了しなければならない。このような承認は、(I)人民取締役会が発効時間前又は後に、合併完了後の人民及びその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすいかなる条件、制限又は要求、又は(Ii)任意の条件を合理的に決定してはならない。発効時間の前または後に、人々の取締役会が合理的に決定した、このような承認が慣例ではなく、一般的な制限または要件ではなく、不適切な負担となるであろう。Br条件については、いかなる規制承認も、発効時間前または発効時間に石灰石および/またはその子会社(ある場合)に適用されるすべての未決定の規制命令を終了させず、合併完了後にPeopleおよびその子会社に全体として重大な悪影響を及ぼすとみなされるべきである |
| いかなる司法管轄権を有する政府当局も、合併協定によって想定される取引の完了を禁止するために、任意の有効な法規、規則、条例、判決、法令、禁止または他の命令(一時的、予備的、永久的であってもよい)を制定、発行、実行または実施してはならない |
| 合併で発行された人民普通株はナスダック全世界精選市場に上場することを許可されなければならない®および |
| 本登録声明および共同委託書/目論見書は、米国証券取引委員会によって発効が宣言されなければならず、brは、米国証券取引委員会のいかなる停止命令または任意の脅威停止令の制約を受けてはならない |
石灰石の義務条件。石灰石会社は、書面で以下の条件を満たすか放棄しない限り、合併を完了する必要はないだろう
| 合併協定の制約の下で、合併協定に含まれる人々の陳述および保証は、すべての 実質的な側面で真実かつ正確でなければならず、合併協定の日付および発効時間においては、発効時間に行われるように(ただし、その条項によれば、本合意日または他の日付までの陳述および保証は、その日までに真実かつ正確でなければならず、重大な悪影響がないために制限された陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない)、石灰石は、発効日までの証明書を受信しなければならない。これは人民最高経営責任者が人民を代表して署名したことを示している |
| 人民はすべての実質的な側面で合併協定を履行しなければならず、人々が発効時間または前に履行しなければならないすべての義務を履行しなければならず、石灰石はその最高経営責任者が人民を代表して署名した証明書を受領しなければならず、日付は発効日である |
| 2022年10月24日以降に人々に実質的な悪影響を及ぼすことをもたらすか、または合理的に予想されている任意の事件、状況、または発展が発生してはならない; |
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| 石灰石は、それが満足できる弁護士の書面の意見を受けなければならず、形式及び実質的に石灰石を合理的に満足させ、日付は発効日であり、大意は、書面で述べられた事実、陳述及び仮定に基づいて、合併は改正された1986年“国税法”第368(A)節のbrの意味での再編に適合し、石灰石の株主は、彼らが合併に関連する人民普通株株式を受け取り、石灰石普通株の株式と交換する限り、いかなる収益や損失も確認しないであろう。しかし、収益や損失は受け取った任意の現金によって確認されるだろう。書面の意見を提出する際には、弁護士は、形式的にも実質的にも弁護士を合理的に満足させる石灰石および人々の役人証明書に記載されている陳述を要求し、依存することができる |
人民義務の条件 それは.書面で以下の条件を満たすか免除されない限り、人々は合併の完了を要求されないだろう
| 合併協定に含まれる石灰石の陳述及び保証は、合併協定に適合する条件の下で、合併協定の日付及び発効時間のすべての重要な側面において真実かつ正確でなければならない(ただし、その条項によれば、合併協定の日付または他の日付の陳述および保証は、その日までに真実かつ正確でなければならず、重大な悪影響がないために制限された陳述および保証は、様々な態様で真実かつ正しいものでなければならない)、人々は、発効日までの証明書を受領しなければならない。石灰石を代表してサインし、総裁が石灰石に油断していた |
| 石灰石は、発効時間または前にすべての実質的な側面で合併協定の履行を要求するすべての義務を履行しなければならず、人々は、その総裁が石灰石を代表して署名した日付が発効日である証明書を受領しなければならない |
| 石灰石は、合併協定または任意のローンまたは信用協定、手形、住宅ローン、契約、賃貸、許可または他の合意または文書に従って合併協定について行われる取引に基づいて、合併合意または承認を必要とする各人(政府当局を除く)の同意または承認を必要としなければならないが、個別または全体的にこのような同意または承認を得ることができない場合、合併合意に従って任意の重大な契約を譲渡するために必要な任意の同意またはbrを含む発効日後に人民に重大な悪影響を与えることはない |
| 人々は石灰石を代表して署名された声明を受けなければならない。日付は発効日であり、アメリカ財務省条例(財務省条例)1.1445-2(C)(3)節の要求(合理的に人民に適用される形で) 石灰石普通株が国税法第897節及びその公布された財務省条例で示された米国不動産利益を代表しないことを証明しなければならない |
| 発行された石灰石普通株の5%以下の保有者は、KBCA第271 B章第13小見出し下の異なる政見者の権利を完全にしなければならない |
| いかなる政府当局は、担保償還権を失ったために得られた不動産を含む石灰石またはその任意の子会社が所有している不動産に対して、書面で非難、収用権、または同様の手続きを開始または脅してはならない |
| (I)合併協定による各第1段階の環境現場評価の結果は、人々を満足させるべきであるか、または(Ii)第1段階報告で開示された任意の違反または合併協定における環境陳述および保証に違反する可能性のある行為は、人々を合理的に満足させるために石灰石またはその任意の子会社によって修復されなければならない |
| 石灰石は合併協議の条項に基づいて尾部保険証書を獲得すべきである; |
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| 合併協定が想定する付属解散は、人々が合理的に受け入れた文書の方法で達成されなければならない |
| ケンタッキー州所有権センター有限責任会社の権益を剥離するために考慮された取引は、人々が合理的に受け入れる方法と書類で完成しなければならない |
| 石灰石は人々が受け入れられる形で人々に禁止反言証明書を交付しなければならない。取引相手が石灰石開示スケジュールに規定されている各レンタル協定を適用しなければならない |
| 合併協議日から、いかなる事件、状況或いは事態の発展を発生してはならず、br}は石灰石に発生或いは合理的な予想に重大な不利な影響を与える |
人民又は石灰石は、法律で放棄が禁止されていない限り、上記の任意の条件を書面で放棄することができる
陳述と保証
石灰石は合併協定で以下の事項について慣用的な陳述と保証を行った
| 会社の組織、地位、権威 |
| 資本構造 |
| 合併協定の会社の権威性と実行可能性 |
| 同意と規制の承認 |
| 米国証券取引委員会の報告書の要求を遵守する |
| 財務諸表、重大な悪影響、内部統制 |
| 訴訟を起こす |
| 規制事項; |
| 紀律を守る |
| 材料契約と任意の関連する違約; |
| ブローカーとヘッドハンティング手数料 |
| 従業員福祉計画従業員事務 |
| 労働事務 |
| 買い入れ法 |
| 環境問題 |
| 税務のこと |
| リスク管理ツールを使って |
| 本や記録 |
| 保険業 |
| 不動産や資産の所有権 |
| ローンを組む |
| 買い戻し契約 |
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| 投資証券; |
| 預金保険 |
| 情報は安全です |
| “銀行秘密法”、反マネーロンダリングおよび外国資産規制と顧客情報事務室; |
| “コミュニティ再投資法案”を遵守し |
| 関係者同士の取引 |
| 禁止された支払い |
| パイパー·サンダーラーから公平な意見が寄せられました |
| 未開示の負債はありません |
| 大きな悪影響を与えています |
| 合併の税務処理; |
| 真実ではない陳述や漏れは重要な事実は存在しない |
Peopleは合併協定で以下の事項について慣用的な陳述と保証を行った
| 会社の組織、地位、権威 |
| 資本構造 |
| 石灰石普通株の所有権はありません |
| 合併協定の会社の権威性と実行可能性 |
| 同意と規制の承認 |
| 米国証券取引委員会の報告書の要求を遵守する |
| 財務諸表、重大な悪影響、内部統制 |
| 規制事項; |
| 訴訟を起こす |
| 紀律を守る |
| “銀行秘密法”、反マネーロンダリングおよび外国資産規制と顧客情報事務室; |
| “コミュニティ再投資法案”を遵守し |
| レイモンド·ジェームズから公平な意見が寄せられました |
| ブローカーとヘッドハンティング手数料 |
| 買い入れ法 |
| 統合された税金処理 |
| 真実でない陳述や重大な事実の見落としはない |
| 実質的な悪影響はない |
合併前の石灰石の業務行為
2022年10月24日から発効期間まで、合併協定が明確に期待または許可されない限り、または法律の要求に基づいて石灰石開示明細書に開示されるか、または根拠がある
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Peopleが事前に書面で同意していない適用管理命令は、石灰石を使用してはならず、その子会社になってはならない
| 石灰石およびその付属会社の業務を正常な手順で経営しないか、またはそれぞれの業務組織および資産を維持し、それぞれの権利、特許経営権および顧客、サプライヤー、サプライヤー、従業員および業務パートナーとの既存の関係を維持するための合理的な努力を行うことができなかったか、または任意の行動を自発的に行うことができ、これらの行動は、当時、石灰石が合併協定項の下の任意の義務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、または合併協定によって予期される取引の完了を阻止または大幅に遅延させ、または任意の新しい業務範囲に入るか、またはその融資、投資、保証、リスク、リスクを大幅に変更する可能性がある。法律(Br)または任意の政府当局または任意の適用可能な規制命令によって規定される政策要件が適用されない限り、資産負債管理または他の銀行および経営政策 |
| 任意の追加の石灰石普通株または他の株式の発行、販売、または他の方法での発行または許可を可能にするが、2022年10月24日までに付与された制限株式報酬を石灰石の既存条項に従って行使または履行する場合、またはその現在の条項に従って無投票権の石灰石普通株を転換する場合を除く |
| 上記の事項について任意の合意を締結したり、石灰石の総合持分補償計画を改訂または修正したりするが、合併協定には別の規定者を除く |
| 統合持分補償計画または任意の他の計画または計画に従って任意の制限株式、オプション、他の権利、または同様の株式ベースの従業員権利 ; |
| 資本再編、再分類、株式分割または類似の資本変化を実施する; |
| 石灰石普通株の任意の株に対して支払いのために任意の配当金または分配を行う、発表、支払い、または割り当てを行うが、その正常かつ慣例的な四半期現金配当金は、有効日前の各完全カレンダー四半期に1株当たり0.05ドルの現金配当金を除外するが、Peopleと調整して合併完了の四半期に任意の配当金を発行しなければならない |
| 石灰石の任意の株式を直接または間接的に調整、分割、合併、償還、再分類、購入、または他の方法で買収するが、現在の条項に従って無投票権の石灰石普通株を転換する場合を除く |
| 石灰石またはその任意の子会社の任意の取締役、コンサルタント、上級管理者または従業員との締結、修正、修正、更新、または任意の雇用、相談、解散料、保留、制御権変更または同様の合意または手配の終了; |
| 任意の常勤従業員またはコンサルタントを採用または採用するが、2022年10月24日までの既存職を代替する者は除外する |
| 任意の従業員福祉の昇給または昇給またはボーナスまたは増加(奨励またはボーナス支払いを含む)を承認するが、(I)法律要件または合併協定条項によって制限された福祉計画の適用によって許容される変化、および(Ii)石灰石銀行の従業員賃金および賃金の年間業績増加が、従業員基数全体の現在の賃金の4.5%の総平均増加を超えてはならない場合を除く |
| 契約、設立、採択、改訂、修正、任意の供出または終了((I)法律規定が適用されない限り、(Ii)合併協定が予想される、または(Iii)保険契約の定期年次による更新)、または任意の退職金、退職、影株、株式購入、貯蓄、利益共有、繰延補償、統制権変更、賃金継続、相談、ボーナス、団体保険または他の従業員福祉、インセンティブまたは福祉契約(関連する行政サービス契約を含む)、計画または手配、または任意の信託信託 |
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石灰石またはその任意の子会社の任意の取締役、コンサルタント、役員または従業員について達成されたこれに関連する合意(または同様の手配)、または福祉の支払いを加速させるための任意の行動をとるか、またはオプション、制限株、影の株式、またはこれらの合意に従って支払われるべき他の補償または福祉の帰属または実行可能性を加速するための任意の行動をとること |
| その任意の重大な財産または資産または任意の業務を売却、譲渡、担保、差し押さえまたはその他の方法で完全子会社以外の誰に処分するか、または完全子会社以外の誰の債務または完全子会社以外の誰のための任意の債権を廃止、免除または譲渡するかは、それぞれの場合、通常のプロセスとは異なるbrであり、任意の債務の回収または償還取引を含む過去のやり方と一致する |
| (誠実な受託身分で担保償還権を喪失するか、または制御権を取得する方法を除く、または以前に善意で締結された債務を弁済する方法では、いずれも過去の慣例に適合した正常および正常な業務プロセス中である)任意の他の人のすべてまたは任意の部分資産、業務、預金または財産; |
| 石灰石を修正する組織管理文書とその子会社の管理文書; |
| 公認会計原則要件以外の会計原則、やり方または方法の任意の変更を実施または採用する |
| (I)任意の材料契約(材料契約)を終了、修正または放棄する任意の条項;(Ii)任意の証券、材料リースまたは任意の他の材料契約の条項を管轄する任意の文書または合意に対して任意の変更を行うが、通常のリース契約および他の材料契約を除外し、条項に実質的に不利な変更は行わない;(Iii)重大な契約を締結し、(A)合併合意日に発効するか、または(B)1年以上の期間であり、重要な契約に従って100,000ドル以上の金額または他の責任を石灰石または任意の石灰石付属会社に支払うか、または(Iv)合併契約日からおよびその後に石灰石または任意の石灰石付属会社によって締結されたすべての重大な契約の合計が、石灰石または任意の石灰石付属会社によって支払われなければならない総額500,000ドルを超える、または(Iii)任意の重大契約を締結することを要求する |
| 石灰石に対して提起された任意のクレーム、訴訟、訴訟または訴訟を解決するが、他の重大なクレーム、訴訟、訴訟または訴訟の前例には関連せず、100,000ドル以下の金額のクレーム、訴訟または訴訟、またはそのようなすべてのクレーム、訴訟または訴訟の総額500,000ドル以下のクレーム、訴訟または訴訟を除く |
| (I)発効時間または前の任意の時間に、合併協定で提案された任意の陳述および保証が非真実または非現実的であること、(Ii)合併協定に規定されている任意の合併条件が満たされていないこと、または(Iii)法律またはどの政府当局がすべての場合にそうすることを要求することができない限り、合併協定の任意の条項に違反すること、または、以下の結果をもたらすことが意図または合理的に生じる可能性のある任意の行動をとる |
| 適用される法律または任意の政府当局の要求に従わない限り、金利および他のリスク管理政策、プログラムまたはやり方の任意の重大な変化を実施または採用し、金利および他のリスク開放を管理するためのその既存の政策またはやり方に従わず、商業的に合理的なbr手段を使用して、その金利リスク開放のいかなる実質的な増加を回避するか、または受託リスクの管理に関する現行の政策またはやり方に従わない |
| 通常のプロセスに加えて、過去の慣例に従って、負担、保証、裏書き、または他の方法で任意の他の個人、会社または他のエンティティの義務に責任を負う(過去の慣例によれば、通常のプロセスで生じる債務は、預金負債の生成、発行を含むべきであることが理解され同意されるべきである |
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(Br)信用、連邦資金の購入、任意の連邦住宅ローン銀行からの借入、預金証書の売却、および買い戻し協定) |
| 間接ローンや仲介ローンを発行したり購入したり |
| 任意の金融機関または他の非預金貸手に融資権益を購入または販売するが、石灰石地域で借り手に提供するこのような信用便利はこの限りではなく、過去のやり方に適合している |
| 合併協定に署名したときに列挙された資本支出予算を超える(5%)石灰石の資本支出を行うか、または約束した |
| (I)石灰石の融資、投資、保証、リスクおよび資産負債管理および他の銀行業務および運営、証券化およびサービス政策(その融資の組み合わせまたはその任意の部分に適用される資本の最高比率または同様の限度額の任意の変更を含む)を変更する任意の新しい業務に従事すること。(Ii)任意の融資を発行または買収、または修正、継続または延長するが、正常な過程で取得、継続または延長された融資は除外され、その付属会社の融資政策および合併協定日までに発効する保証指針および基準に適合する。(Iii)(A)新規融資(無担保融資を除く)に属し、融資直後に融資を受けた者及びその関連者が石灰石銀行に借りている債務の合計が$4,000,000を超え、又はbr}を招く総信用リスクが$4,000,000を超える新規融資であれば、(A)新規融資(無担保融資を除く)に属する場合、(B)改正、継続があれば、または合併契約日までの未償還融資(無担保融資を除く)を延長し、融資の修正、更新または延期後に、融資修正、更新または延期を受けた者およびその付属会社の石灰石またはその任意の付属会社に対する信用リスク総額が4,000,000ドルを超える場合、(C)新たな無担保融資の場合、または合併契約日までのいずれかの未担保融資を修正、更新または延長する場合、新たな無担保融資を発行した直後、又は無担保融資を改正、更新又は延長した直後に、新たな無担保融資又は修正を受けた者, 無担保融資を継続または延長し、その人の関連会社は、石灰石またはその任意の子会社の無担保債務、合計500,000ドルを超える、または(D)500,000ドルを超え、石灰石銀行によって、合併合意日前に達成された既存の約束に従って行われない限り、石灰石またはその任意の子会社の無担保債務、合計500,000ドルを超える、または(D)石灰石銀行によって特に言及される、不適格、疑わしい、損失、分類、観察リストまたは同様の重要な言葉に分類される。(Iv)任意の融資項目の任意の延期された支払いの優先割り当てを承認または継続するか、または任意の他の修正を行うか、または同意して、いずれの場合も、任意の金額に対して500,000ドルを超える融資となるように、またはCARE法案によって修正された融資として継続することを可能にする。ただし、上記(1)項および第(4)項のそれぞれにおいて、人民は、融資パッケージが人民に交付されてから5営業日以内に回答することを要求されなければならない(人民が回答していない場合は、同意とみなされる。)このような融資または信用延長の要求を書面で提供することに同意する |
| 購入、販売または他の方法によって、またはポートフォリオの分類または報告方法によって、そのポートフォリオまたはそのポートフォリオ期限を再構成または実質的に変更するか、または任意の担保ローン支援証券または担保ローン関連証券に投資するか、これらの証券は、適用される規制声明に基づいて高リスク証券とみなされるか、または、石灰石銀行がその安全かつ穏健なアプローチに適合するアセット負債管理政策に従って合理的に必要と考えられない限り、ポートフォリオの個別に5,000,000ドルを超える証券を購入または販売する; |
| (I)有効時間または前に提出する必要がある(延期付き)すべての納税申告書を過去の慣例に従ってタイムリーに準備および提出または準備または提出することができなかった場合、(Ii)任意の満了税金をタイムリーに支払うことができなかった(任意のこのような納税申告書に表示される必要があるか否かにかかわらず)、または(Iii)任意の修正された納税申告書を提出するか、または変更または撤回すること |
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税金に関連する任意の訴訟時効の延長または放棄に同意する任意の税務クレームまたは評価を解決すること(または上記のいずれか1つを行うこと、または上記のいずれかの権利を放棄すること、または任意の税金の返還を要求すること、または任意の修正された納税申告書を提出することを要求すること)を解決する |
| 石灰石またはその子会社の任意の支店、ATM、融資生産オフィスまたは他の重要なオフィスまたは運営施設を開業、閉鎖または移転するか、または商業的に合理的な努力を使用して、それぞれの物件および施設の現状および作業状態を維持することができず、一般的な摩耗およびbrを引き裂くことを除外する |
| 定期預金や定期預金の金利を引き上げたり下げたりするが、市場に関する現行金利と一致するように ; |
| 担保償還権の廃止または他の方法で石灰石またはその任意の子会社が、財産に危険材料がないことを示す第1段階の環境現場評価を事前に得られていない場合、そのような財産上の任意の不動産または実体が所有、所有または制御されるが、石灰石がこのような不動産にこのような危険物質が含まれている可能性があると信じる理由がない限り、1エーカー以下の一戸建て住宅不動産について停止報告を得る必要はない |
| 石灰岩銀行鉱床製品の全体的な組成に重大な変化を引き起こすか、許可することができる; |
| 合併が国税法第368(A)条に示す再構成資格に適合することを阻止または阻害する行動を取らないか、または行わないか、または |
| 上記のいずれかをすることに同意したり承諾したりする |
人々の合併前の業務行為
合併協定の日から発効日まで、合併協定が明確に規定または許可されていない限り、または法律の要求または適用の規制命令の要求は、石灰石の事前書面で同意されていない限り、Peopleはその子会社を促進してはならない
| 任意の資本再編成、再分類、株式分割または同様の資本変化を実施するか、または人民普通株に関連する任意の非常配当または非常に分配を宣言する |
| 石灰石普通株の保有者に悪影響を与えるか、または石灰石普通株の保有者に他の人民普通株保有者に対して悪影響を与える“人民管理文書”を修正する |
| 合併協定に記載されている任意の陳述または保証が、発効時間または発効時間の前の任意の時間に重大に不正確になることを可能にするための任意の行動、合併協定内の任意の条件が満たされていない、合併協定に違反することをもたらす可能性のある任意の条項をとるが、法律または任意の政府当局が要求する可能性がある場合を適用して除外するか、または合併協定の予期される取引の完了を遅延させる |
| 改正された国税法第368(A)条に示される再編の資格に適合する合併を阻止または阻害するために、いかなる合理的な予期された行動も取らないか、または |
| 上記のいずれかをすることに同意したり承諾したりする |
合併の費用
PeopleおよびLimstoneはそれぞれ合併プロトコルおよび統合プロトコルによる取引による支出を負担する必要がある.
92
合併協定を中止する
双方の同意を得て中止するそれは.PeopleとLimstoneは、合併発効前のいつでも、PeopleとLimstoneの取締役会が投票で取締役会全体の多数のメンバーの終了を許可することを前提として、合併合意を終了し、合併 を放棄することを相互に同意することができる
人類や石灰石の終わりはそれは.以下の場合、いずれか一方の取締役会は、取締役会全員の多数決により決定され、発効時間前の任意の時間に、合併協定を終了することを人民または石灰石書面で通知することができる
| (I)他方が合併協定に含まれるいかなる陳述または保証に違反しても、違約側に書面通知を行ってから30(30)日以内に訂正できないか、または(Ii)他方が合併協定に含まれる任意の契約または合意に違反し、違反者に書面通知を行ってから30(30)日以内に訂正できないか、または修正されない。しかし、非違約者は、このような違反((I)または(Ii)項に基づいても)他の違反行為と合計して、合併合意に規定された条項および条件の下で、合理的に重大な悪影響をもたらす可能性があると合理的に考えている |
| 2023年7月31日に合併が完了していない場合(または石灰石と人々が書面で合意されている可能性のある遅い日)に合併が完了していない場合、当時完成できなかった合併が合併協定に従って終了を求める側のインフォームドコンセント行為または不作為によるものでなければ、合併協議の下での当事者の義務に違反している |
| 合併および合併協定を完了するために考慮された他の取引がその承認を必要とする任意の政府当局が拒否され、最終的かつ控訴不可能になることを拒否する場合; |
| 合併および合併協定が完了すると予想される他の取引が承認される必要がある場合、任意の政府当局は、PeopleまたはLimstoneが合併承認の申請を撤回することを要求、指示、または提案する;または |
| 管轄権のある任意の政府当局が最終的に控訴できない法律または命令を発表した場合、合併または付属銀行の合併の完了を永久的に禁止またはその他の方法で禁止または不法行為にする |
石灰石や人々は石灰石株主投票を中止する。もし石灰石株主総会或いはその任意の継続或いは延長会が石灰石株主に必要な議決権を取得できなかった場合、石灰石或いはPeopleはすべて合併協定 を中止することができる;いかなる一方がいかなる重大な方面で合併協定項の下のいかなる責任に違反すれば、すべての場合は主に正式に開催された石灰石株主総会或いはその任意の継続会或いは延長会で石灰石株主に必要な投票権を取得できなかった
人民は労働契約を中止するそれは.以下の場合、People は、石灰石株主の必要な投票を得る前の任意の時間に合併プロトコルを終了し、合併を放棄することができる
| 石灰石取締役会は、石灰石推薦を本共同代理声明/募集説明書に組み込まなかったか、またはPeopleに不利な方法で石灰石推薦を撤回、修正または限定したり、そうしようとしていることを公開開示したり、買収要約や交換要約を受け入れないことを提案しなかった。 入札または交換要約開始後5(5)営業日以内に開示された買収要約は、合併合意条項が許可されているか否かにかかわらず、 |
93
| 石灰石取締役会は、買収提案が発表されてから5(5)営業日以内に買収提案を推薦または承認し、その意向を公開しなければならない、またはプレスリリースを発表していない場合は、当該買収提案に条件なく反対することを宣言しなければならない。または |
| 石灰石またはその取締役会は、任意の重大な点で、合併協定の下での義務に違反しているが、いずれの場合も、Peopleは合併協定に違反しておらず、合併協定に記載されている陳述および保証は、すべての重大な点で真実かつ正確を維持している(合併合意日後のPeople開示スケジュールの追加または の修正は考慮されていない) |
石灰石端子. 石灰石は合併プロトコルを終了し、合併を放棄する可能性があります
| 石灰石取締役会(またはその正式に許可された委員会)が上級買収提案を受けることを許可し、石灰石がすべての面で合併協定を遵守している場合、石灰石が合併協定を終了する権利は、石灰石がPeopleに事前に 停止費を支払うことを条件と条件とする(前述のように)合併協定 買収提案書と終止料)は、統合プロトコルに基づきます。石灰石が支払われておらず、Peopleが停止費を受け取っていない場合、これらの理由に基づくいわゆる終了は無効で無効であるべきである。 |
| Peopleに書面で通知し、合併協定が指定された発効時間と期間内にのみ、People普通株の時価がいくつかの予め定められた閾値を割ったが、ナスダック銀行指数は割れない;しかし、Peopleは治癒の権利を遵守し、Peopleは合併の追加費用を支払うつもりであることを石灰石に通知しなければならない |
支持協定
合併協定により,石灰石取締役及び石灰石無投票権普通株の保有者が支持協定に署名し,この合意により,彼等はその直接又は間接的に所有している石灰石普通株株式を投票投票し,その配偶者に当該協定に同意することを求めたが,当該配偶者の当該等株式における権益を支持合併を限度とした
買収提案書と終止料
合併協定によれば、石灰石はまた、その任意の付属会社および石灰石およびその付属会社の高級職員、取締役、従業員および他のbr代理人に直接または間接(I)の意見募集、開始、奨励、促進(資料を提供する方法を含む)または任意の買収提案または任意の合理的に任意の買収提案をもたらす可能性のある任意の問い合わせ、提案または要約の提出または完了、または任意の買収提案をもたらす可能性のある任意の照会、提案または要約を誘導しなければならない。買収提案に関する任意の議論または交渉に継続または参加するか、または買収提案に関連するまたはそれに関連する任意の機密または非公開情報を任意の個人または団体に提供する;(Iii)買収提案を構成または合理的にもたらすことができる任意の照会または任意の提案の提出を促進する任意の他の行動をとる;(Iv)任意の買収提案またはそれに関連する任意の合意を承認、承認または推薦するか、(V)任意の買収提案または買収提案に関連する任意の合意を検討または考慮するか、または他の方法で締結する。(Vi)石灰石の放棄、終了、または本プロトコルで意図された取引を完了することを直接的または間接的に要求する任意のプロトコルまたは原則的な合意を締結するか、または本プロトコルの下でのその義務に違反するか、または(Vii)前述の事項のいずれかを提案または同意すること;石灰石取締役会が石灰石外部法律顧問および財務顧問と協議した後に、(A)この買収提案がより良い提案になることができるか、または合理的により良い提案になることを誠実に認定しない限り、(B)石灰石取締役会がこのような行動を取ることができなかったことは、石灰石取締役会が適用法に基づいて石灰石株主に負う信頼責任を違反させることになる。
94
任意の買収提案または任意の非公開情報要求または問い合わせを受けた後、石灰石は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし、いずれの場合も48時間を超えてはならない)、(I)このような買収提案、請求または照会を受けたこと、およびそのような買収提案、請求または照会の条項および条件を書面で通知しなければならず、(Ii)買収提案を提出した個人または団体の身分を含む、そのような買収提案、請求または照会の実質的な条項の書面要約を迅速に提供しなければならない。そして(Iii)各国人民に任意の関連事態の発展,議論,交渉の状況を速やかに通報しなければならない
石灰石が合併協定を中止する意図が代替的でより良い提案を締結または受け入れることであれば、石灰石はPeopleに830万ドルの停止費を支払わなければならない
上述したにもかかわらず、石灰石株主総会が開催されるまでのいつでも、(I)石灰石が合併協定の条項を遵守している場合だけであり、 (Ii)石灰石は、要求されていない誠実な買収提案を受け、財務顧問や外部法律顧問と協議した後、買収提案を誠実に決定することがより良い提案であり、Peopleによる合併協定の任意の提案修正を考慮した後、石灰石はより良い買収提案を受け入れたり承認したりすることができ、株主への合併提案を撤回することができる。(Iii)石灰石はPeopleに少なくとも5(5)日の書面通知を出し、Peopleに買収提案の条項と条件を詳細に説明する;(Iv)通知期間中に石灰石とその顧問がPeopleと誠実に交渉する;および(V)石灰石取締役会はこのような交渉を行った後、買収提案が優れていると誠実に考える
修正案
Peopleと石灰石は、石灰石株主の必要な投票またはPeople株主の必要な投票を受ける前または後に、合併協定を随時改訂または改訂することができるが、条件は、石灰石株主の必要投票またはPeople株主の必要投票を受けた後、そのような石灰石株主またはPeople株主(適用状況に応じて)のさらなる承認を経ず、合併協定を適用法に基づいてさらなる承認を必要とする改正を行ってはならないことである。人民と石灰石を代表して署名された書面を通過しない限り、行為プロセスによっても他の方法でも、合併協定をいかなる方法でも修正、修正、または補充してはならない。
95
石灰石とPeople株主のある権利の比較
合併が完了すれば、石灰石の異なる政見者の権利を行使しない株主は合併でPeople普通株を獲得するため、Peopleの株主となり、Limstoneの株主ではなくなる。Peopleはオハイオ州の法律に基づいて組織され、石灰石はケンタッキー州の法律に基づいて組織されている。以下は,(1)ケンタッキー州法律と石灰石会社定款及び石灰石定款による石灰石普通株保有者の既存権利と,(2)オハイオ州法律及び改正会社定款及び人民法規による石灰石普通株保有者の既存権利との大きな差異の概要である
PeopleおよびLimstoneは、本要約は、本連携依頼書/募集説明書の日付までのPeople普通株式所有者の権利と、本連携依頼書/募集説明書日までのLimstone普通株式所有者の権利との間の大きな違いを記述しているとしている。以下の図では,石灰石普通株保有者のいくつかの権利と人民普通株保有者の権利に大きな差がある地域における権利を比較した。しかし,本要約は,このような差異の完全な記述ではなく,オハイオ州法律の関連条項,ケンタッキー州法律の関連条項,およびライムストーンとPeopleそれぞれのコーポレートガバナンス文書を参照することで全面的に限定されている.人民管理文書と石灰石管理文書の写しは米国証券取引委員会に提出された。これらのファイルのコピーがどこで得られるかを知るためには、タイトルを参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます本ファイルの先頭部分にあります
石灰石銀行株式会社 | 人民銀行会社です。 | |
法定株 | ||
資本を認可する。石灰石の会社定款は石灰石発行最大(I)28,000,000株普通株,1株無額面,(Ii)10,000,000株無投票権普通株,1株無額面;及び(Iii)1,000,000株優先株を認可している。石灰石の普通株と無投票権の普通株は,本連合依頼書/目論見書で総称して普通株と呼ばれる。
記録日までに発行された優先株はなく,発行済み普通株は7638,633株であった。 |
資本を認可する。人民が現在改訂した会社定款は人民が最大(I)50,000株無額面の優先株と(Ii)5,000,000株無額面普通株を発行することを許可した。
記録日までに発行された優先株はなく,発行された普通株は28,287,837株であった。 | |
配当:石灰石普通株の所有者は、清算分配を含む、分配のために使用可能な合法的な資金から石灰石取締役会が時々発表する可能性のある配当金および他の分配を得る権利がある。石灰石会社の取締役会は優先株の発行を許可されており、これらの優先株は石灰石普通株が配当金を支払う前に優先的に配当を得る可能性がある。支払い配当金はKBCAとケンタッキー州銀行法及び連邦銀行監督機関によって制限されている。 | 配当:オハイオ州の会社として、Peopleは取締役会の決定に基づいて、一般に黒字から株主に配当金を支払うことができ、資本黒字から配当金を支払う場合は、株主に通知しなければならない。 People普通株の所有者は、取締役会が同社に合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があると発表した場合、取締役会が指定され、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利、優遇、特権の制限および悪影響を受けることができる。 | |
転換権:石灰石の普通株は転換できない。発行された石灰石無投票権普通株は (A)譲渡時に自動的に石灰石普通株に変換される |
96
広範な公開分配、(B)譲渡者(または関連譲受人団体)は、2%を超える石灰石カテゴリの議決権を有する証券の譲渡を得ないか、または(C)譲渡者への譲渡、すなわち は、譲渡者のいかなる譲渡も必要とすることなく、石灰石の50%を超える議決権付き証券を制御する。 | ||
取締役会 | ||
役員の数です。石灰石会社の定款では取締役会の規模が2(2)人以上であり,十五(15)人を超えず,これは取締役会が時々決定する取締役数であり,在任取締役の多数によって決定される。石灰石の役員数は現在8人 (8)に固定されている。
取締役数は、株主または取締役会によって、最低限度および最高限度で時々固定または変更することができる。石灰石の定款によると、取締役会の空きは当時在任していた大多数の取締役が賛成票を投じて埋めることができる。KBCAはまた 株主に取締役会の空きを埋める権利を与えている。 |
役員の数です。人民改正条例によると,役員数は9(9)人以下であってはならず,brは15(15)人を超えてはならない。人民役員の人数は現在12(12)人に固定されている。
取締役は取締役会の過半数決議により取締役数を変更することができ、取締役数の増加により設立された任意の取締役職を埋めることができるが、取締役数を15人以上に増加させてはならず、取締役数を9人以下に減らすことはできない。 | |
役員の分類。石灰石の組織文書は機密の取締役会を規定していない。現在、取締役の任期は1年で、後継者を選出して資格を得るまで。 | 取締役の分類それは.改正された条例は一種の役員を規定している。取締役の任期は1年であり,彼らの後継者が正式に選挙されて資格を得るまで,あるいは彼ら以前の辞任,免職または死亡までである。 | |
役員の免職。KBCAによると、取締役の罷免を支持する票が取締役の罷免反対票を超えていれば、取締役を罷免することができる。 | 役員の免職。“人民権利条例”では,理由がある場合には,投票権のある75%の株主が賛成票を投じてこそ,いつでも取締役を罷免することができると規定されている。 | |
累積投票:石灰石会社の組織文書では、石灰石会社の株主が役員選挙について投票権を累積する権利があるとは規定されていない。 | 累計投票:すべての人民普通株は1人当たり取締役選挙で累積投票権を有する権利がない。 | |
投票する. | ||
特定の行動を通過するためには投票が必要だ。法規が株主により多くの賛成票を得ることを要求するいくつかの特別な事項に加えて、ケンタッキー州会社の株主のいかなる行為も、定足数のある会議でこの事項に反対票を投じることを要求する。すべての流通株に投票する権利のある多数の賛成票は、合併、株式交換、特定の資産売却、会社定款のいくつかの改正など、法規に規定された行動を承認することができる | 特定の行動を通過するためには投票が必要だ。法規に明確な規定がある以外に、人民会社の現行改訂された会社定款は一般的に株主投票権以上の多数の賛成票を必要とし、しかし、人民会社取締役会の任意の3人のメンバーが次の事項に反対票を投じる場合、人民会社の75%の投票権を持つ株式保有者の賛成票が以下の行動を通過する必要がある:(A)会社規約の提案修正案 |
97
他の事項は、この場合、異なる投票グループまたはクラスによる投票が必要となる可能性がある。
いずれの系列優先株投票権の規定の下(現在発行されていない優先株)においても、石灰石普通株は取締役選挙及び株主が一般的に投票権を有する他のすべての事項における独占投票権を有する。KBCA又は石灰石の会社定款に別段の規定があるほか、石灰石無投票権の普通株について石灰石株主総会で議決された任意の事項について投票する権利がない。 |
(B)提案された新条例または条例の改正、改正または廃止、(C)Peopleと1つまたは複数の他の会社との合併または合併を規定する合併または合併協定、(D)People株式の発行および株主の承認を必要とする合併または多数の株式買収の提案、(E)すべてまたはほぼすべてのPeople財産および資産を売却、リース、交換、譲渡または他の方法で処分する提案、(F)Peopleの解散を提案すること、または(G)株主行動によって取締役数を決定または変更する提案。 | |
書面で取った行動に同意する任意の株主周年総会または特別総会でとりうる任意の行動は、その行動に投票する権利のあるすべての株主が、その行動を記述する1つまたは複数の同意書に署名する権利があれば、会議の開催および事前通知を必要としないことができる。 | 書面で取った行動に同意する株主総会で行われなければならない、または株主総会で行われる可能性のある行動(改訂規則例を除く)は、行動投票に関する株主が書面で同意に署名する権利があれば、行動の内容を列挙し、総会を開催する必要がない。 | |
株式譲渡の制限。石灰石定款(NOL保護改正案)第8条は石灰石普通株の譲渡に制限を加え,石灰石普通株の譲渡を阻止することを目的としており,これは国内税法第382節により決定された所有権変更を招き,石灰石の純営業損失や他のbr税優遇を利用して将来の所得税負担を減少させる能力を危険にさらしたり制限したりする可能性がある。NOL保護修正案は現在、2024年5月19日に満了する予定ではない。合併を促進するために、石灰石取締役会はPeopleがNOL保護修正案に含まれる譲渡制限 を免除し、Peopleが合併中にLimstone普通株を買収し、合併を促進することを許可した。 | 株式譲渡の制限。人民組織文書は似たような譲渡制限を含まない。 |
98
石灰石のいくつかの利益所有者と管理の保証所有権
以下の表に石灰石の役員ごと,石灰石のある幹部および我々が認識している可能性実益が5%を超える石灰石普通株を持つ者実益が持つ石灰石普通株の情報を示す。この表は,2022年12月5日現在,役員と役員が全体として所有している株式数を示している。別の説明に加えて、表に示されている各個人は、示された普通株に対して単独または共有された投票権および投資権を有する。石灰石会社の役員と役員の営業住所はケンタッキー州ルイビル東点公園路2500番地、郵便番号:40223-4156。次の表はまた,石灰石普通株の5%を超える役員,役員,所有者が石灰石普通株に対する現在の実益所有権に基づいて発効すると予想されるPeople普通株予想数(とパーセント)を示している。所有権数字と(パーセンテージ)2022年12月5日までに、人民普通株は計6,874,995株を発行すると仮定する
普通株 | 無投票権公共権 株 |
|||||||||||||||||||
氏名と職位 役員や行政総裁 |
量の株有益な持っている(1) | パーセントごく普通である 株卓越した |
量株有益な持っている(1) | パーセント無投票権 ごく普通である 株卓越した |
形式番号 株式(と パーセント) 民心が通じ合う 株 |
|||||||||||||||
役員および行政員 |
||||||||||||||||||||
ジョン·T·テイラー 役員、総裁、CEO |
147,757 | 2.2 | % | | | 132,981 (0.38% | ) | |||||||||||||
W·グレン·ホーガン 取締役会議長 |
488,314 | 7.4 | % | | | 439,483 (1.25% | ) | |||||||||||||
セリア·P·カトレット 役員.取締役 |
7,730 | 0.1 | % | | | 6,957 (0.02% | ) | |||||||||||||
ケビン·J·クマン(2) 役員.取締役 |
| | | | | |||||||||||||||
マイケル·T·リヴィ 役員.取締役 |
81,677 | 1.2 | % | | | 73,509 (0.21% | ) | |||||||||||||
ジェームズ·M·パーソンズ 役員.取締役 |
46,008 | (2) | 0.7 | % | | | 41,407 (0.12% | ) | ||||||||||||
ブラッドフォード·T·レイ 役員.取締役 |
74,068 | 1.1 | % | | | 66,661 (0.19% | ) | |||||||||||||
エドモンド·J·セフリード博士 役員.取締役 |
84,152 | 1.3 | % | | | 75,737 (0.22% | ) | |||||||||||||
ジョン·R·デイビス 首席貸手 |
48,611 | 0.7 | % | | | 43,750 (0.12% | ) | |||||||||||||
フィリップ·W·バーンハウス 首席財務官 |
46,495 | 0.7 | % | | | 41,846 (0.12% | ) | |||||||||||||
ジョセフ·C·セラー 商業銀行業務主管 |
36,237 | 0.6 | % | | | 32,613 (0.09% | ) | |||||||||||||
全役員及び行政員(11名) |
1,061,049 | 16.0 | % | | | 954,944 (2.72% | ) |
99
普通株 | 無投票権公共権 株 |
|||||||||||||||||||
氏名と職位 役員や行政総裁 |
量の株有益な持っている(1) | パーセントごく普通である 株卓越した |
量株有益な持っている(1) | パーセント無投票権 ごく普通である 株卓越した |
形式番号 株式(と パーセント) 民心が通じ合う 株 |
|||||||||||||||
実益所有者は5%以上 |
||||||||||||||||||||
チェスター·ポート信託基金 318 S.バクマン通り ケンタッキー州シェパズビル郵便番号40165 |
614,999 | (4) | 9.3 | % | | | 553,499 (1.57% | ) | ||||||||||||
バンクファンド有限責任会社 北ワック路200号、スイートルーム300 シカゴ、IL 60606 |
397,710 | (5) | 6.0 | % | | | 357,939 (1.02% | ) | ||||||||||||
マリア·L·ブヴィット C/o石灰石銀行, Inc. 東時通り2500番地 ケンタッキー州ルイビル 40223 |
393,717 | (6) | 5.9 | % | | | 354,345 (1.01% | ) | ||||||||||||
エリザベス·パーカー資本顧問有限公司 チャグリーン通り29525号、318号室 ペッパーパーカーオハイオ州44122 |
378,859 | (7) | 5.7 | % | | | 340,973 (0.97% | ) | ||||||||||||
FJ資本管理有限責任会社。 29525 Chagrin通り、318 Pepper Pikeスイート、オハイオ州44122 |
391,000 | (8) | 5.9 | % | | | 351,900 (1.00% | ) | ||||||||||||
愛国者金融グループ 4つのラダーノ企業センター |
336,551 | (9) | 5.1 | % | 1,000,000 | (8) | 100 | % | 1,202,896 (3.42% | ) |
1 | 本欄に記載されている資料は,被指名者が石灰石に提供した資料および石灰石の株主記録に基づいている。別の説明がない限り、この欄は、個人が単独で投票権および/または投資権を共有する株式を含む実益所有株式数を表す。 |
2 | 現在、KoomanさんはPatriot Financial III,L.P.の代表として石灰石の取締役会に勤めており、Patriot Financial Manager,L.P.のパートナーでもあります。本表の足注9で述べたように、彼は実益が石灰石の普通株式を所有していることを拒否していますが、彼の金銭的利益は除いています。この表の足注9を見てください |
3 | パラソンズさん配偶者を含む石灰石普通株350株を保有 |
4 | これらの情報には、J.Chester Porter Trust Fundsによって提供された2022年2月28日までの情報と、共同受託者Jack C.Porter,JrおよびJennifer E.Porterが2019年10月3日に米国証券取引委員会に提出されたForm 4が含まれる。チェスター·ポート信託基金Aおよびチェスター·ポート信託基金Bは、それぞれ266,879株および342,857株の普通株の実益所有者である。この基金の共同投票権は小ジャック·C·ポッターが持っている。ジェニファー·E·ポッターもいますポッターさんおよびポッター夫人は、これらの株式の実益所有権を否定しますが、彼または彼女はその中で金銭的利益を除外しています。また、ポーターさんは、4,131株の普通株式を所有する唯一の議決権所有者であり、ポーターさんは、1,132株の普通株式を有する唯一の投票権所有者であり、ポーターさんは、1,132株の普通株式を有する唯一の実益所有者である |
5 | これらの情報は、銀行基金有限責任会社が2022年2月10日に米国証券取引委員会に提出した13 G表に含まれている |
6 | これらの情報は,マリア·L·ブビットが2022年2月28日に石灰石に提供した情報に基づいて含まれている |
100
7 | これらの情報は、エリザベス·パーカー資本顧問有限公司が2022年9月30日に米国証券取引委員会に提出した13 F表に含まれている |
8 | これらの情報はFJ Capital Management,LLCは2022年9月30日に米国証券取引委員会に提出された13 Gテーブルに含まれる |
9 | これらの情報には、愛国者金融パートナー会社が2021年7月6日に米国証券取引委員会に提出したForm 13 DおよびKoomanさんが2022年6月2日に米国証券取引委員会に提出したForm 4が含まれています。Patriot金融パートナーIII、L.P.の直接実益が所有する319,118株の普通株および1,000,000株の無投票権普通株を含み、Patriot Financial Partners III,L.P.が直接実益を有する17,433株の普通株を含む。Patriot Financial Partners III,L.P.が所有する証券は、Patriot Financial Partners GP III,L.P.およびPatriot Financial GP III,LLC実益が所有すると見なすことができる。代表であるクマンさんは、金銭的利益がある場合を除き、これらの株式の実益所有権を放棄した |
101
専門家
人民
2021年12月31日までの年度のPeople‘s Form 10−K年報に掲載されている総合財務諸表と、2021年12月31日までのPeopleの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、この年報に掲載され、参考に供する。このような連結財務諸表は、本明細書で参照され、会計および監査の専門家として提供されるこのような報告書に基づいている
石灰岩
石灰石2021年12月31日までの年度に掲載されたForm 10−K年報内の石灰石総合財務諸表は独立公認会計士事務所Crowe LLPによって審査され,この年報に掲載され,参考に導入された。これらの連結財務諸表はここで引用して参考とし、会計や監査専門家などの会社の権威が与えた報告に基づいている
法律事務
Dinsmore&Shohl LLPは,石灰石株主に発行される合併に関するPeople普通株が正式に認可されており,合併合意の予想どおりに発行されれば,オハイオ州の法律により有効発行,全額支払い,免税となるとしている。合併に関連するあるアメリカ連邦所得税の結果もDinsmore&Shohl LLPから転嫁される
引用である文書を法団として成立させる
アメリカ証券取引委員会は人民と石灰石がすでにアメリカ証券取引委員会に記録した他の情報を参考することによって、いくつかの情報を本文の枠に入れることを許可した。これはPeopleと石灰石がアメリカ証券取引委員会に単独で提出された別の文書を参考にして、重要な商業と金融情報を開示することができることを意味します。PeopleとLimstoneが参照により統合した情報は,本連携依頼書/目論見書の一部とみなされるが,本文書中の情報に置き換えられた任意の情報は除外される.参照によって組み込まれた文書には、Peopleおよび石灰石に関する重要な情報が含まれており、本明細書に参照によって組み込まれた任意の他の文書と共に本明細書に記載された文書を読まなければならない
人民
本文書は、参照によって、人々がこれまで米国証券取引委員会に記録してきた以下の文書を組み込む
| 2022年3月15日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10-K表年報 |
| 2022年5月6日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告 ; |
| 2022年8月4日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日現在のForm 10-Q四半期報告 ; |
| 2022年11月3日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日現在のForm 10-Q四半期報告 ; |
102
| スケジュール 14 Aに関する最終依頼書は、2022年3月17日に米国証券取引委員会に提出される |
| 2022年1月25日、2022年1月25日、2022年1月25日(第8.01項のみ)、2022年2月16日(第8.01項のみ)、2022年3月25日、2022年4月26日(第8.01項のみ)、2022年5月3日、2022年6月30日(第8.01項のみ)、2022年7月26日(第8.01項のみについて)、2022年9月28日(第8.01項のみ)、2022年10月25日(第8.01項のみ)、2022年10月25日(第8.01項のみ)、2022年10月28日(第1.01項のみ)。 |
| 2021年3月1日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの10-K年度人民年次報告では、人民普通株の記述は、額面がない。 |
石灰岩
本文書は、引用によって石灰石会社が以前に米国証券取引委員会(文書番号:001-33033)に提出した以下の文書を組み込んだ
| 2021年12月31日までの10-K表年次報告書は、2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出された |
| 2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日現在の10-Q表四半期報告 ; |
| 2022年7月29日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日現在の第10-Qレポート ; |
| 2022年9月30日までの第10-Q表 2022年10月28日に米国証券取引委員会に提出された四半期報告; |
| スケジュール 14 Aに関する最終依頼書は、2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出される |
| 2022年5月18日、2022年10月25日、2022年10月25日(第1.01、1.02および1.03項のみ)および2022年12月6日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告; |
| 石灰石会社の普通株の記述は,額面がなく,石灰石社が2022年12月6日に米国証券取引委員会に提出したForm 8−K現在の報告に含まれる添付ファイル である |
また、PeopleおよびLimstoneは、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って提出された任意の文書を引用しており、これらの文書は、本文書の日付の後、両社の特別株主総会日の前に改正されている
PeopleとLimstoneはそれぞれ年度、四半期、特別報告、委託書、その他の商業·財務情報を米国証券取引委員会に提出した。引用合併による情報、およびアメリカ証券取引委員会における人民と石灰石の他の任意の材料を無料で得ることができます。方法はタイトルの部分の説明に従って操作されますそこでもっと多くの情報を見つけることができます本稿の前半の?
PeopleおよびLimstoneは、本明細書に記載された、または本文書に組み込まれた任意の材料とは異なるまたは異なる合併またはその会社に関する任意の情報または陳述を提供することを誰にも許可していない。したがって、もし誰かがあなたにこのような情報を与えたら、あなたはそれに依存してはいけません。あなたの管轄区域で交換または販売要約を提出したり、契約交換または購入要約を提出したりする場合、本文書で提供される証券または依頼書の募集は不正であり、またはこれらのタイプの活動を指揮するのが不正な人である場合は、本文書で提出された要約は適用されません。本稿のプロファイルに含まれる情報は、この情報が別の日付に適用されることを明示的に示さない限り、本明細書のプロファイルまでの日付の情報のみを含む
103
添付ファイルA
合併協定と合併計画
本プロトコルと合併計画日は2022年10月24日(本プロトコル)であり,オハイオ州のPeople Bancorp Inc.とケンタッキー州の会社Limstone Bancorp,Inc.の間で統合される
目撃者は
Peopleは1956年に改正された“銀行持株会社法”(BHCA)に基づいて登録された金融持株会社であり、オハイオ州フランチャイズ商業銀行人民銀行(People Bank)のすべての流通株を持っている
石灰石はBHCAに基づいて登録された銀行持ち株会社であり、ケンタッキー州銀行会社(石灰石銀行)のすべての流通株を持っている
考えてみると、PeopleとLimstone取締役会は、石灰石とPeopleが合併とPeopleに合併し、その後石灰石銀行とPeople BankとPeople Bankが付属銀行に合併し、各銀行は本協定の条項と条件に基づいて合併し、PeopleとLimstone株主の最適な 利益に符合すると考えている
PeopleとLimstoneの取締役会は、それぞれ本プロトコルと予定されている取引を承認している
双方が1986年の国税法(改正)第368(A)節に示された再編計画に適合しようとしていることを考慮し、この合意は、国税法第354及び361節の再編計画として採択されることを意図している
本協定の締結を奨励するために、石灰石会社取締役と石灰石会社のすべての発行された無投票権普通株の所有者は人民会社と支持協定(支持協定)を締結し、各合意の日は本協定の日であり、取締役であれば本協定添付ファイルAの形式を採用し、これにより、他の事項を除いて、取締役と株主は支持協定に規定された条項と条件に従って合併に賛成することに同意し、
したがって、双方はまた、本プロトコルにおいて、本プロトコルによって予期される取引に関連するいくつかの約束、条件、陳述、保証、およびチェーノを規定することを望んでいる
そこで,現在,前提 と本プロトコルに記載されている相互契約,陳述,保証と合意,および他の良好で価値のある対価を考慮すると,人民と石灰石は以下のように同意する:
第一条
ある 定義
1.01 いくつかの定義は. 本プロトコルでは以下の用語を用い,以下のことを意味する
上級提案書を受け取ることは,6.06(D)節で規定した意味を持つ
A-1
買収提案書は6.06(F)(Ii)節で述べた意味を持つ
?買収取引?は6.06(F)(Iii)節で与えられた意味を持つ
付属会社それとも付属会社ですか “取引法”ルール12 b−2に規定されている意味を有するか否か.
?プロトコルとは,9.02節により随時修正または修正される本プロトコルである
共同経営会社は“取引法”下のルール 12 b-2に規定されている意味を持つ.
Bhca? 本プロトコルセッションで述べた意味を持つ
“CARE法案”改正後の融資は,5.01(U)(Vii)節で規定した意味を持つ
“CARE法案”は,5.01(U)(Vii)節で規定した意味を持つ
?選定された裁判所は9.06節で示した意味を持つ
?終了?の意味は2.04節で述べたとおりである.
“コブラ”系とは、1985年に改正された“総合総括予算調節法”を指す
“規則”の意味は,本プロトコルの暗唱部分で述べたものと同じである
?補償と福祉計画は,5.01(L)(I)節で規定した意味を持つ
?相談者の意味は5.01(L)(I)節で述べたとおりである
?データ変換?は6.12節で与えた意味を持つ
債券とは、(I)アーセンシア法定信託Iにより2034年2月13日に満期となった変動金利(3ヶ月LIBOR+2.85%)二次債券、(Ii)ポッター法定信託IIにより2034年2月13日に満期となった変動金利(3ヶ月LIBOR+2.85%)二次債券、(Iii)ポッター法定信託IIIにより2034年4月15日に満期となった変動金利(3ヶ月LIBOR+2.79%)二次債券のことである。和 (Iv)は,ポッター法定信託IVにより2037年3月1日に満期となった変動金利(3カ月LIBOR+1.67%)二次債券である
?確定日?は8.01(G)節で規定した意味を持つ
確定関数は6.10(C)節で規定した意味を持つ
?取締役?は5.01(L)(I)節で規定した意味を持つ
異なる意見を持つ株式は,3.01(D)節で規定した意味を持つ
?発効日?発効時刻に発生した日付のことです
?発効時間?2.03節に規定する親会社合併の発効時間のことです。
?従業員?は5.01(L)(I)節で規定した意味を持つ
A-2
?環境法とは、すべての適用される地方、州と連邦環境、健康と安全法律と法規であり、“資源保護と回収法”、“総合環境応答、補償と責任法”、“クリーン水法”、“連邦清浄空気法”、“職業安全と健康法”(いずれも改正されている)、それに基づいて公布された法規と州対応法律を含むが、これらに限定されない
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す
?ERISA附属会社は5.01(L)(Iii)節で規定した意味を持つ
?ERISA附属会社計画は,5.01(L)(Iii)節で規定した意味を持つ
?“証券取引法”とは,1934年に改正された“証券取引法”とその下の規則と条例をいう
?Exchangeエージェント?は3.02(A)節で与えた意味を持つ
?外国為替基金?3.02(A)節で規定されている意味があります
?交換比率?0.90である
?“”連邦預金保険法“とは、改正された”連邦預金保険法“を指す
連邦預金保険会社とは連邦預金保険会社のことです
?最終指数価格は8.01(G)節で規定した意味を持つ
?連邦準備委員会とは連邦準備システムの理事会を意味する
?GAAP?アメリカで一般的に受け入れられている、一貫して適用される会計原則のことです
?政府機関とは、任意の裁判所、仲裁グループ、行政機関または委員会または他の連邦、州または地方政府機関または機関(いかなる規制機関も含むが、これらに限定されない)を指す
?グループ を持つ節で述べた意味13(D)“取引法”に基づく.
危険材料は、総称して、(A)改正された“環境反応、補償および責任法”およびその下で公布された法規によって定義された任意の危険物質、(B)本条例によって改正された“資源保護および回収法”またはその下で公布された法規によって定義された任意の危険廃棄物、および(C)任意の危険、有毒または危険廃棄物、物質または材料に関連する任意の適用可能な連邦、州または地方法律、または責任または行動基準を適用する任意の汚染物または汚染物質または危険、危険または有毒化学物質、材料または物質と総称される
?IBP 1?は6.24(A)節で規定した意味を持つ
?IBP 2?は6.24(A)節で与えられた意味を持つ
?インデックス?は8.01(G)節で与えられた意味を持つ
?指数比率?は8.01(G)節で与えられた意味を持つ
A-3
?初期指数価格は8.01(G)節で与えられた意味を持つ
?情報?は6.16節で与えた意味を持つ
?IRS?は5.01(L)(Ii)節で与えられた意味を持つ
O連携依頼書/目論見書は,5.01(D)(I)節で規定した意味を持つ
KBCA?とは、改正された“ケンタッキー州商業会社法”、改正された“ケンタッキー州改正定款”第271 B章を指す
?ケンタッキー州タイトル中心は 6.24(B)節で規定した意味を持つ
KDFIはケンタッキー州の金融機関部門を意味する
?KTC資産剥離は6.24(B)節で規定した意味を持つ
?知識とは、人民にとって、最高経営責任者の肩書きを持つ任意の人民銀行役人の知識を指し、brは取締役リスク管理部門または財務官の知識を指し、石灰岩と石灰岩銀行にとっては、石灰岩と石灰岩銀行の任意の最高経営責任者の職名を持つ官僚の知識を指し、brはリスク管理部門の最高財務官、CEOまたは取締役を意味する。人々または石灰石関係者が、ある特定の事実または事項を確実に知っている場合、その特定の事実または事項について知っているとみなされるべきであるか、または慎重な個人が、その義務を履行する正常な過程で、その事実または事項を発見または他の方法で知っていると考えられる理由がある
·KSS?系とはケンタッキー州連邦国務長官のこと
?留置権とは、任意の担保、担保、質権、担保権益、制限、債権、留置権又はその他の財産権負担を意味する
石灰石はこの協定の序文に記載されている意味を持っている
石灰石401(K)計画は6.10(C)節で規定された意味を持つ
·石灰石条項とは、改正·再改正された石灰石会社定款のこと
石灰石銀行はこの協定の序文に規定された意味を持っている
石灰石取締役会とは石灰石会社の取締役会を指す
“石灰石附例”とは、改訂された“石灰石附例”を意味する
石灰石普通株とは,(1)額面価値のない普通株,および(2)無額面価値の無投票権普通株である
O石灰石 開示スケジュールの意味は5.01節で述べたとおりである
O石灰岩群は5.01(P)(Vii)節で述べた意味を持つ
石灰石内部者は6.20節で規定した の意味を持つ
O石灰石会議は5.01(D)(I)節で与えられた意味を持つ
A-4
石灰石総合持分補償計画とは石灰石 Bancorp,Inc.2018年総合持分補償計画である
O石灰石優先株は5.01(B)(I)節で与えた意味を持つ
O石灰石は6.02(B)節で与えた意味を持つことを提案した
O石灰石株式は5.01(B)(I)節で規定した意味を持つ
O石灰石の米国証券取引委員会報告は5.01(E)(Ii)節で示した意味を持つ
この協定の場合、石灰石領土とはケンタッキー州連邦を構成する地理的地域を意味する
ローンまたはローンとは、任意のローン、融資約束、信用証、信用便利、クレジット増強、または任意の他のクレジット延期(それに対する任意の修正、更新、延期、または修正を含む)を意味する
重大な悪影響は、文脈に応じて必要とされる可能性があり、一方にとって、(I)すでにまたは合理的に、(A)人民およびその子会社の業務、財産、資産、負債、運営または財務状態への重大な悪影響、または(B)業務、財産、資産、負債または業務、財産、資産、負債に対する重大な悪影響、または(B)業務、財産、資産、負債への重大な悪影響を意味する石灰石およびその子会社の経営業績または財務状況は、全体として、または(Ii)Peopleまたは石灰石が本協定の義務を履行する能力に重大な損害を与える可能性があり、または他の方法で合併および本合意の達成に期待される他の取引に重大な脅威または実質的な阻害をもたらす可能性がある。しかし、この重大な悪影響は、(A)この日の後、GAAPまたは適用銀行の規制会計要件が変化すること、(B)この日の後、当事者およびその子会社が存在する業界の会社に一般的に適用される法律、規則または法規(流行病措置を含む)が変化するか、または裁判所または政府当局がこれを解釈することを含む影響を含むとみなされるべきではない。(C)この日後、世界的、国家的または地域的政治的条件(戦争またはテロ行為の爆発を含む)または経済的または市場条件(株式、信用および債務市場および金利の変化を含む)の変化(大流行病または任意の大流行病対策による変化を含む);(D)ハリケーン、地震、竜巻による変化, 洪水または他の自然災害または任意の疾患または他の公衆衛生イベント(大流行を含む)の任意の爆発; (E)本プロトコルの実行状況を開示すること、または(第5.01(C)(Ii)、5.01(D)、5.02(D)(Ii)および5.02(E)節に含まれる陳述を除く)本プロトコルが予期する取引(そのクライアントまたは従業員との関係に対する任意の影響を含む)または本プロトコルが予期する取引を考慮することを明確に要求する行動;(F)任意の自然災害又は人為的災害の発生;第(A)、(B)、(C)、(D)及び(F)項を除いて、変更の影響が企業に深刻な悪影響を及ぼす場合は、当該当事者及びその子会社の財産、資産、負債、経営結果又は財務状況を全体として、当該当事者及びその子会社が存在する業種及び地理的地域の他の会社と比較する
?材料契約は5.01(J)(Ii)節で規定した意味を持つ
合併は、第2.01および2.05節で述べたように、親会社合併と子会社銀行合併と総称される
併合対価の意味は3.01(A)節で述べたとおりである
·通知締約国は、第6.11(A)節に規定する意味を有する
A-5
?ナスダックは 3.02(B)(V)節で規定した意味を持つ
?新しい証明書は 3.02(A)節で規定した意味を持つ
?通知期間?は6.06(D)(Ii)節で与えられた意味を持つ
?旧証明書は3.01(B)節で規定した意味を持つ
“オハイオ州会社法”とは、オハイオ州の一般会社法のことで、改正された“オハイオ州会社法”第1701章
OSS?オハイオ州務卿室のことです
?その他の子会社解散は6.24(A)節で規定する意味を持つ
?大流行とは、以下に関連するいかなる暴発、流行、または大流行のことですかSARS-CoV-2または新冠肺炎、またはその任意の進化、変異または変異、または任意の他のウイルス(インフルエンザを含む)、ならびに政府および他の対応。
大流行対策とは、あらゆる場合に発表される、大流行に関連する、または大流行に対応するために発行された任意の検疫、避難所、家にいる、リストラ、能力の減少、社会的距離、閉鎖、差し押さえまたはその他の指令、ガイドライン、行政命令、任務または提案を意味する任意の政府当局(疾病制御·予防センターおよび世界保健機関を含む)
?親会社合併?は2.01(A)節で規定した の意味を持つ
Bbgc?年金福祉保証会社のこと。
?PBIB社は6.24(A)節で規定した意味を持つ
?PBIタイトル?は6.24(A)節で規定した意味を持つ
?年金計画?5.01(L)(Ii)節で規定した意味を持つ
?人民?この協定の序文に規定されている意味を持っている
“人民定款”とは、改正された“人民会社定款”を指す
·人民銀行は、本協定の要約に規定されている意味を持っている
·人民取締役会とは、人民取締役会のこと
People取締役会延期報酬計画とは、改正された3回目の改正と再改正された“Peopleとその子会社取締役延期報酬計画”を意味する
人民普通株とは人民の額面のない普通株のことである.
?人民普通株終値は3.02(B)(V)節で規定された意味を持つ.
?“人民開示スケジュール”は,5.02節で規定された意味を持つ
·“人民権益計画”とは、改訂された“人民第三次改正と再確認された2006年権益計画”を指す
A-6
?人民市場価格は8.01(G)節で与えた意味を持つ
?人的市場価値は8.01(G)節で規定した意味を持つ
?人民会議は5.01(D)(I)節で規定した意味を持つ
?People Recommendation?は6.02(C)節で与えられた意味を持つ
“人民条例”とは改正された“人民条例”を意味する
?“人民米国証券取引委員会”報告書は第5.02(F)(Ii)節に規定されている意味を持つ
?個人?どんな個人、会社のことですか( を含む非営利団体)は一般的または有限責任者、有限責任会社、合弁企業、不動産、信託、協会、組織、政府エンティティ、または任意の種類または性質の他のエンティティ
?第1段階?の意味は6.19節で述べた
?登録宣言?は5.01(D)(I)節で規定した意味を持つ
?監督機関?または監督機関?は,5.01(H)(I)節で与えられた意味を持つ
?監督命令は5.01(H)(I)節で与えられた意味を持つ
?係り先?は5.01(Bb)節で与えられた意味を持つ
?係り先プロトコルは5.01(Bb)節で規定した意味を持つ
誰の場合も、代表とは、取締役、上級管理職、従業員、法律または財務コンサルタント、またはそのような法律または財務コンサルタントの任意の代表を意味する
?必要な人民投票は5.02(D)(I)節で規定される意味を持つ
必要な石灰石投票は5.01(C)(I)節で規定した意味を持つ
権利とは、誰にとっても、行使可能または交換可能な証券または債務に変換することができるか、または任意の人に任意の権利を与えて引受または獲得すること、またはそれに関連する任意のオプション、催促または承諾、またはその価値がその人の株式の市場価格または価値決定を全体的または部分的に参照する任意の株式付加価値または他のツールを意味する
?“サバンズ-オキシリー法案”は5.01(E)(Ii)節で与えられた意味を持つ
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと
“証券法”とは、改正された“1933年証券法”及びその下の規則及び条例をいう
·付属資本手形とは石灰石に関する2500万ドル、5.75%固定から浮動へ日付が2019年7月23日の契約により発行された付属手形の金利は,受託者である石灰石と全国協会ウィルミントン信託会社が発行し,期日が2020年7月31日の石灰石認証令で補完される
?付属会社は“BHCA”第2(D)節で与えられた意味を持つ
A-7
?子会社銀行合併?2.05(A)節で与えた意味を持つ
?子会社銀行合併プロトコルは,第2.05(A)節で規定する意味を持つ
?子会社銀行合併証明書は2.05(B)節で与えられた意味を持つ
?高度提案書は6.06(F)(I)節で与えられた意味を持つ
“サポートプロトコル”の意味は,本“プロトコル”プロファイルで述べた意味と同じである
?存続会社は2.01(A)節で規定した意味を持つ
買収法は第5.01(N)節で規定した意味を持つ
税項および税項とは、すべての連邦、州、地方または外国の税収、有料、費用、課税またはその他の税額を指し、その額面にかかわらず、すべての純収入、毛収入、商業活動、収益、毛収入、販売、使用、従価、商品とサービス、資本、生産、譲渡、特許経営、暴利、許可証、源泉徴収、賃金、雇用、障害、雇用者健康、消費税、推定、散逸料、印紙税、職業、財産、環境、失業、その他のすべての種類の税、関税、費用、評価または料金を含むがこれらに限定されない。Brは、任意の税務機関が発効日の前、当日または後に徴収する任意の利息および任意の罰金、付加税または追加額、および任意の譲受人がそのような項目について責任を負う任意の責任と共に徴収される
納税申告書?納税申告書とは、任意の税金に関連する任意の納税表、修正申告表、報告書、表、返金申請または他の報告(選挙、br声明、開示、付表、推定および情報納税表を含む)を指し、それに対する任意の修正を含む
?尾部政策?は6.18(B)節で規定した意味を持つ
?停止料は8.02(B)(I)節で規定した意味を持つ
?第三者システム?は5.01(Y)節で与えられた意味を持つ
·財務省とはアメリカ財務省のことです
国庫株式とは、石灰石又はその任意の子会社が保有する石灰石株式をいうが、受託者又は代理として保有しているものではなく、又は以前に善意で締結された債務のために保有されているものである
第二条
合併する
2.01 親会社が合併する.
(a) 親会社が合併するそれは.本協定の条項および条件によると,発効時期に石灰石はPeopleと合併してPeople(親会社合併)に組み込まれ,Peopleは親会社合併後もオハイオ州の会社(People,親会社合併における生き残った会社, は本稿では…存続会社と呼ばれることがある)として存在し,石灰石の単独会社存在は停止する。発効時期には
(I)施行直前に有効な“人民規約”は、“定款”に基づいて改正されるまで、“存続会社定款”としなければならない
A-8
(イ)施行直前に有効な“人民条例”は、“世界本社条例”により改正される前に、存続会社の条例としなければならない
(Iii) は、第6.25節の規定により、発効日直前に取締役を務める個人毎に、当該個人が当選した残りの任期内に、その後継者が人民定款及び人民条例で規定される方法、又は人民定款及び人民条例に別段規定された方法で選出され資格を有するまで、又はその死去まで、人民定款又は人民条例に規定された方法又は大株主総会で別途規定された方法で辞職又は罷免されるまで継続しなければならない
(Iii)有効期間および後に、有効期間 の直前に発行および発行された1株当たり人民普通株は、親会社の合併の影響を受けずに発行および発行を継続する
(b) マージ方式を変更するオプション それは.人民は、そのような変更が必要であり、適切であり、または望ましいと考えている限り、発効時間前の任意の時間に、親会社合併および/または子会社銀行合併の実施方法を変更することができる(本条第2条の規定を含むが、これらに限定されるものではない)
(I)本契約の条項および条件に基づいて、石灰石普通株式保有者がbrに基づいて獲得する権利がある金額または対価種類を変更または変更する
(Ii)本プロトコルで想定される取引の完了を実質的に阻害または延期すること;または
(Iii)親会社の合併により、“規則”第368条(A)に規定する再編資格を満たしていない
人々が要求したように、石灰石はこのような変更を実施するために、本協定の1つまたは複数の修正を行わなければならない
2.02 親会社合併の有効性それは.本プロトコル第VII条に記載されている条件を満たし又は免除することを前提として、親会社の合併は、以下の場合より後に発効しなければならない:(I)統合証明書をオープンソースコードソフトウェアに提出し、KSSとの合併規約を提出するか、または(Ii)PeopleおよびLimstoneの承認を経て、合併証明書および合併規約に規定されるより後の日時。親会社の合併はOGCLとKBCAが規定する効力を持たなければならない
2.03 発効日と発効時間それは.本プロトコル(Br)条に記載されている条件を満たすか、または放棄することを前提として、PeopleおよびLimstoneは、本プロトコル条項に従って第(Br)条に記載された最後の条件を満たすか、または放棄した後、可能な範囲内で親会社合併の発効日(発効日)をできるだけ早く発生させなければならないが、双方の同意がない場合、発効日は、第8.01(C)項に規定された日の後、または任意の規制機関が承認またはその任意の延期失効の1つ以上の日の後であってはならない。親会社合併が発効した日から発効する時間を本稿では発効時間と呼ぶ
2.04 閉店しました本合意の条項および条件によれば、合併の終了(終了)は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く電子交換文書の方法でオハイオ州コロンボ市時間午前10:00に行われ、いずれの場合も、本プロトコル第7条に規定する最新の条件(完成時にのみその性質を満たすことができる条件は含まれていないが、完了時にすべての条件を満たすか放棄しなければならない)30(30)日である。人々と石灰石が共同で合意した他の日に
2.05 子会社銀行合併.
(A)親会社の合併後、またはPeopleが決定する可能性のある遅い時間に、石灰石銀行は人民銀行と合併して人民銀行(子会社銀行合併)に組み込まれる。中国人民銀行は
A-9
Br附属銀行合併後,石灰石銀行の独立法人地位は終了し,人民銀行はオハイオ州フランチャイズ商業銀行として存続し続ける。本協定の日から、人民銀行と石灰石銀行は直ちに協定及び合併計画を締結しなければならず、合併協定及び計画は実質的に本協定添付ファイルB(“附属銀行合併協定”)の形で締結されなければならない。
(B)PeopleおよびLimstoneは、それぞれ各付属銀行の唯一の株主として、付属銀行合併協定および付属銀行合併を承認しなければならない。発効時間の前に、石灰石は石灰石を促進すべきであり、人民銀行は人民銀行に子会社銀行の合併実施に必要な証明書或いは合併定款及びその他の書類と証明書(子会社銀行合併証明書)の署名を促すべきである。親会社合併と子会社銀行合併を本稿で総称して合併と呼ぶことがある
第三条
合併注意事項
3.01 石灰石普通株の換算.
発効時、親会社の合併によって、人民、石灰石または石灰石普通株のいかなる株式保有者も何の行動も取らなかった
(A)第3.02節及び本3.01節(Br)(B)段落に別の規定があるほか、発効日直前に発行及び発行された石灰石普通株1株当たり(在庫株及び政見株を除く)は権利に変換されなければならず、交換比率に相当する数の人民普通株(合併対価格)を得ることができる
(B)合併対価格の権利を得るために変換されたすべての石灰石普通株は、もはや未償還 ではなく、自動的にログアウトし、有効時間に存在を停止し、以前石灰石普通株を代表する任意のこのような株式の各証明書(各古い証明書であり、旧証明書を言及した内容は、石灰石普通株無証明書株式所有権に関する帳簿を含むとみなされるべきであると理解されるべきである)は、その後、(I)合併対価格を受け入れる権利のみを代表しなければならない。(Ii)旧株に代表される石灰石普通株式は、第3.01(A)節および第3.02(B)(V)節に従って権利を受ける現金に変換され、(Iii)所有者は、第3.02(B)(V)節に従って請求される権利のある任意の配当または割り当てに従って、いずれの場合もいかなる利息も徴収しない。以前石灰石普通株式を代表していた旧株は、3.02節に従って旧株を提出する際に、3.01(A)節に記載されているすべての人民普通株(これに関連する任意の配当または分配および現金とともに断片的な株式の代わりに現金)を代表する株式または(People選択権で)株式の証拠を帳簿形式で交換し、いかなる利息も発生しない。この合意の日から発効までの間に、人民普通株または石灰石普通株の流通株が、再編、資本再編、再分類、株式配当、株式分割によって増加、減少、変更または交換される場合、異なる数量または種類の株式または証券, 株式の逆分割または他の同様の資本変動が発生した場合、または任意の非常に配当または非常に割り当てられた場合、石灰石普通株の所有者がこのような事件が発生する前に本合意で予想される同じ経済効果を有するように、交換比率を適切かつ比例的に調整しなければならないが、この文のいずれの内容も、Peopleまたは石灰石がその証券について本合意条項によって禁止された任意の行動をとることを可能にすると解釈されてはならない。
(C)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、有効時間に石灰石によって所有されるすべての石灰石普通株(場合によっては、信託口座で保有されている株式(I)は含まれていない)
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第3者実益所有のホストアカウント、共通基金または同様のアカウント、または受託またはエージェントとして所有されているアカウント、または(Ii)直接的または間接的に所有されている(br}以前に締結された債務)はログアウトされていなければならず、そのためにいかなる連結対価格を交付または交換してはならない
(D)本合意に相反する規定があっても、発効直前に発行および発行された石灰石普通株式(政見株式の保有)は、合併対価を受け取る権利に変換されないが、所有者が完成できなかった場合、またはBrが大同百科事典に基づいて異なる意見の株式を保有する評価および支払い権利を有効に撤回または喪失するまで、異なる意見の株式を保有する公正価値を代行する権利がある。有効期間後に、任意の所有者が前述の権利を完全または有効に撤回または喪失することができない場合、適用される石灰石普通株株は、有効時間に合併対価格を受け入れる権利に変換されたとみなされ、いかなる利息も生じない。石灰石は石灰石から受け取った石灰石普通株についてKBCAが支払いを要求する任意の意向通知をPeopleに通知する。発効時期までに、石灰石の書面の同意を得ない限り、石灰石は、本条項3.01(D)項に記載されたいかなる要求についても、その要求について和解したり、和解したりすることはない
3.02 両替 と支払い手続き.
(a) 外国為替基金それは.発効時間または発効時間の前に,人民はEquiniti Trust Company(取引所代理)に預託すべきであるか,あるいはEquiniti Trust Company(取引所代理)への預託を促し,第3条に規定する旧証明書保持者の利益,(I)証明書,あるいは人民が選択した場合には,簿記形式の証拠で,石灰石普通株式所有者に発行された人民普通株式株式(本稿では総称して新証明書と呼ぶ)を代表しなければならない.および(Ii)は、任意の断片的な株式の代わりに現金を支払うのに十分である(上記(I)および(Ii)条に記載の新規株式および現金は、第3.02(B)(Ii)節に従って支払われるべき任意の配当金または割り当てと共に、以下、外国為替基金と呼ぶ)
(b) プロセスを交換する.
(I)発効時間後、実際に実行可能な場合であっても、いずれの場合も有効時間後の5営業日に遅れてはならない。人民は、発効時間前に合併対価権利を受ける石灰石普通株に変換された1枚以上の旧株の記録保持者に、本協定の締め切り前に合理的に合意された習慣様式の送信状を取引所代理者に郵送させなければならない(ただし、交付が完了すべきであり、旧株の損失及び所有権リスクは移転すべきである)。古い株式または旧株に代表される石灰石普通株式は、本プロトコルに従って受け入れられる権利 および第3.02(B)(Ii)節に従って支払われる任意の配当金または割り当てに変換された場合にのみ、取引所エージェントに古い株式を適切に交付した後)および古い株を提出するための指示を達成するためにのみ、brの人民普通株の全株式数に相当する株式および任意の現金を交換する(場合によって決定される)。発効時間から後に、古い証明書または古い証明書を適切に交換およびログアウトエージェントに提出した後、当該作成され、署名のために適切に署名された送付状と共に、旧証明書または旧証明書の所有者は、適用された方法で と交換する権利がある, (A)(1)石灰石普通株式保有者が第3.01節の規定により取得する権利のある人民公株株式総数を表す新証明書、及び(2)(X)当該所有者が第III条の規定により提出された旧株又は旧株について小刻みな株式の代わりに受け取る権利がある任意の現金の小切手、及び(Y)当該所有者が第3.02(B)条の規定により受け取る権利のある任意の配当金又は分配を表す
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このように提出された古い証明書または古い証明書はすぐにキャンセルされるべきである.旧株式所有者に支払われた断片的な株式または配当または割り当ての代わりに、人民普通株の利息または任意の現金を支払うか、または計算しないであろう。第3.02(B)節の規定による引渡し前に、1枚の古い株式の有効時間後の任意の時間は、引渡し時に当該旧株式に代表される石灰石普通株を受信した全人民株式数のみを表す権利とみなされ、本3.02(B)条の規定により、断片的な株式の代わりに現金 を用いるか、又は本第3.02(B)節で期待される配当金又は分配について現金で現金を受け取るべきである
(Ii)人民普通株宣派の配当金または他の割り当てについては、その所有者が第3.02(B)節に従って当該旧株を提出するまで、旧株を返還していない所有者に支払うことはできない。第3.02(B)節に従って古い証明書を提出した後、その記録所有者は、いかなる利息も受け取ることなく、任意の配当金または他の割り当てを受け取る権利があり、これらの配当または他の割り当ては、旧証明書に代表される石灰石普通株式が(第6.15節の発効後)人民普通株の全株式について支払われたことを意味する
(Iii)人民普通株式株式を代表する新しい証明書の発行名が、提出された旧証明書または旧証明書の登録名ではない場合、その新しい証明書を発行する1つの条件は、提出された旧証明書または旧証明書が裏書き(または適切な譲渡文書と共に)であるか、または他の適切な形態で譲渡されなければならないことである。交換を要求する者は、旧株又は旧株の登録所有者の名義で提出するのではなく、人民を代表する普通株の新株を発行するために必要ないかなる譲渡又は他の類似の税金を取引所代理に支払うか、又は任意の他の理由で必要とするか、又は取引所代理が当該等の税金を納付したか又は納付する必要がないことを証明しなければならない
(Iv)発効時間後、発効時間直前に発行され、発行されていない石灰石普通株は、石灰石の株式譲渡帳簿に何の譲渡もあってはならない。発効時間後に、当該br株を代表する旧株が取引所代理に譲渡されることが提示されると、当該旧株はログアウトされ、人民普通株を代表する、断片的な株式の代わりの現金、およびそのような旧株を保有する所有者が獲得権を有する配当金または割り当てられた新株に交換される
(V)本プロトコルには、いかなる逆の規定が記載されているにもかかわらず、旧株を引渡しし、または本合意に基づいて他の規定を行う場合には、人民普通株式の断片的な株式を代表する新しい株式または配当金を発行してはならず、いかなる断片的な株式についても人民普通株に関する配当または割り当てを支払うことはできず、断片的な株式の権益は、人民普通株が人の投票権を有するか、または人民株主の任意の他の権利を有することを与えない。どのような断片的な株式を発行する代わりに、人々は、その断片的な株式を取得する権利があった元石灰石株主に現金(最も近いセントに四捨五入)を支払うであろう。その方法は、(I)×(I)ナスダック株式市場(ナスダック)人民普通株終値販売価格のbr}平均であるウォール·ストリート·ジャーナル締め切り前の取引日(人民普通株終値)までの連続5(5)個の完全取引日まで、減算(Ii)は、第3.01(A)節の規定により、所有者が獲得する権利がある人民一般株式シェア(10進表現で表される場合は千分の1に最も近いシェアに切り込む) である。双方は,断片的な株式の発行の代わりに現金対価格を支払うことは単独で行われないことを認めた駆け引きをしてただし,断片的な株式発行による費用や不便を避けるために機械的に丸め込むだけである
(Vi)外国為替基金の任意の部分は、発効日から6ヶ月後も石灰石の株主に受領されていない場合は、既存の会社に支払わなければならない。これまで3.02節で古い証明書を交換したことのない石灰石通常証明書の上位保持者
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その後、brは、任意の細かい株式および任意の未払い配当および本プロトコルに従って決定された保持者の代わりに、既存の会社にのみ新しい証明書を交付し、現金を支払い、本プロトコルに従って決定された各以前の石灰石普通株を普通株に渡すことができる任意の未払い配当および割り当てを決定し、いずれの場合もいかなる利息も発生しない。上記の規定にもかかわらず、適用される遺棄財産、詐欺または同様の法律に基づいて、適用される遺棄財産、詐欺または類似の法律に従って公職者に好意的に交付されたいかなる金も、適用される遺棄財産、詐欺または類似の法律に従って、公職者に提供されるいかなる金銭も、石灰石普通株の任意の前所有者に負担しない
(Vii)各個人および取引代理店は、“規則”または任意の州、地方または外国税法の規定に従って支払われた対価に必要な控除および控除を含む任意の他の費用を控除および差し引く権利がなければならない。人民または取引所エージェントが(場合に応じて)抑留された金額の範囲内で,抑留された金額(I)は人民または取引所エージェントによって適切な政府当局に支払われ,(Ii)本プロトコルのすべての目的について, は控除および差し止めされた者に支払われたとみなされる
(Viii)古い証明書が紛失、盗難または廃棄された場合、その古い証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人が宣誓書を作成した後、 は、旧証明書が紛失、盗難または廃棄されたと主張する人が宣誓書を作成し、人民が要求するとき、その人によって債券を掲示し、額は人民または取引所代理によって合理的に必要とされ、旧証明書について提出された任意の申立を補償するために、取引所エージェントは、紛失、盗難または破壊された古い証明書と交換するために人民普通株株式を発行する。ならびに、断片的な株式の代わりに任意の現金 と、本プロトコルに従ってこれによって交付されることができる配当金または割り当てとを含む
第四条
合併を待たなければならない訴訟
4.01 石灰岩含有量それは.本協定の日から発効日まで、人民の事前書面の同意を得ず、本協定が明確に規定または許可されているか、または“石灰石開示スケジュール”(以下定義)、法律要求(流行病措置を含む)または適用される管理命令要求の場合を除いて、石灰石はbrを許可してはならず、かつその子会社にさせてはならない
(a) 普通の授業. 通常の手順で石灰石及びその子会社の業務を経営していない、あるいはそれぞれの業務組織と資産の無傷を維持するために合理的な努力をしておらず、そしてそれぞれの権利、特許経営権と顧客との既存の関係を維持し、 サプライヤー、サプライヤー、従業員と業務パートナー、あるいは任意の行動を自発的に行い、採用された時間内に、合理的に石灰石が本プロトコルの下の任意の義務を履行する能力に悪影響を与える可能性が高く、あるいはbr}は本プロトコルの予期した取引の完了を阻止または実質的に延期し、あるいは任意の新しい業務ラインに入るか、あるいはその融資、投資、引受、リスク、リスクを実質的に変更する可能性が高い。資産負債管理又はその他の銀行及び経営政策は、法律又は任意の政府当局又は任意の適用された規制命令に規定された政策が適用されない限り、別途要求がある
(b) 株本. (I)任意の追加の石灰石普通株式または他の石灰石株式の発行、販売、または他の方法での発行または許可を許可するが、本合意日までにその現在の条項に従って付与された制限株式報酬を履行するとき、または本協定日に発行された石灰石普通株式非投票権普通株をその現在の条項に従って石灰石普通株に変換する場合、(Ii)上記事項について任意の合意、br}または石灰石総合株式補償計画を修正または修正するが、本協定に別の規定がある者を除く。(Iii)石灰石総合持分補償計画または任意の他の計画または計画に従って、任意の制限株式、オプション、他の権利または同様の株式ベースの従業員権利を追加的に付与することを可能にするか、または(Iv)任意の資本再構成、再分類、株式分割または同様の資本変化を実施することを可能にする
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(c) 配当をつける. (I)石灰石普通株式の任意の株式の任意の配当または割り当てを作成、発表、支払いまたはbrしているが、その正常および慣用的な四半期現金配当金は、有効日前に各完全カレンダー四半期に1株当たり0.05ドルを除外し、brは第6.15節の規定によって制限されているか、または(Ii)本合意日に発行された非投票権普通株が現在の条項に従って石灰石普通株に変換されない限り、直接または間接的に調整、分割、合併、償還、再分類、購入、または他の方法で石灰石の任意の株式を買収する
(d) 報酬?報酬.石灰石またはその任意の子会社の任意の取締役、コンサルタント、上級管理者または従業員との締結、修正、修正、更新または任意の雇用、相談、解散料、留任、制御権変更または同様の合意または手配、任意のフルタイム従業員またはコンサルタントを雇用または採用するが、本契約日の既存の職の代わりに、または任意の賃金または昇給またはボーナスを付与するか、または任意の従業員の福祉を増加させる(報酬または支払いボーナスを含む)が、法律要件または第6.10(E)節で許可される変更は除外される。石灰石銀行の従業員賃金と賃金の年間業績が増加したほか、全従業員基数の総平均増加は現在の賃金の4.5%を超えなかった
(e) 福祉計画. 締結、設立、採択、改訂、修正、石灰石総合株式補償計画または任意の退職金、退職、影株、株式購入、貯蓄、利益共有、繰延補償、統制権変更、賃金継続、相談、ボーナス、団体保険または他の従業員福祉、インセンティブまたは福祉契約(関連する行政サービス契約を含む)、計画または手配、締結、設立、採択、改訂、修正、任意の貢献または終了(法律適用可能な要求者を除く)、インセンティブまたは福祉契約(関連する行政サービス契約を含む)、計画または手配、計画または手配、またはそれに関連する任意の信託協定(または同様の手配)、または石灰石またはその任意の付属会社の任意の取締役、コンサルタント、上級職員または従業員について、または利益の支払いまたはオプション、制限株、影の株式、またはそれに基づいて対処する他の補償または利益の帰属または実行可能性を加速させるための任意の行動をとる
(f) 性質.性質それは.全資本付属会社以外の任意の者に売却、譲渡、住宅ローン、差し押さえ、または他の方法でその任意の重大物件または資産または任意の業務を処分し、または全額付属会社以外の任意の者の任意の債務または全額付属会社以外の者のために提出された任意の債権(場合によっては通常の手続きとは異なる)を廃止、免除または譲渡して、債務または担保償還権を喪失した任意の取引を含む過去のやり方に適合する
(g) 買収するそれは.任意の他の人のすべてまたは任意の部分資産、業務、預金または財産を買収する(誠実な受信身分で担保償還権を喪失するか、またはコントロール権を取得する方法を除く)、または以前に誠実に締結された債務を返済する(それぞれの場合は、過去の慣例に適合する正常および正常な業務過程を例とする)
(h) 書類を管理する. 石灰石条項、石灰石附例又はその子会社の組織及び管理文書を修正する
(i) 会計計算方法それは.その会計原則、やり方又は方法の任意の変更を実施又は採用するが、公認会計原則が要求する可能性のある変更は除外する
(j) 材料契約. (I)任意の重要な契約を終了、改訂または放棄する任意の条項;(Ii)石灰石に関する条項の重大な不利な変更を行うことなく、任意の証券、材料リースまたは任意の他の重要な契約の条項を管轄する任意の文書または合意を変更するが、石灰石に関する条項の重大な不利な変更を行うことなく、通常のリースおよび他の重要な契約を更新することを含まない。(Iii)次のいずれかの材料契約を締結する:(A)本契約の日に発効する場合、材料契約を構成する、または(B)期間が1年以上であり、石灰石または任意の石灰石子会社が材料契約に従って100,000ドル以上の他の義務を支払うか、または(Iv)材料契約が 合計において石灰石または任意の石灰石子会社が材料契約項の下で締結されたすべての材料契約と共に締結されることを要求する場合、任意の材料契約を締結する
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この合意日は、石灰石または任意の石灰石子会社が500,000ドルを超える金額を支払う必要があることになります
(k) クレームをつける. 石灰石に対して提起された任意のクレーム、訴訟、訴訟または訴訟を解決するが、他の重大なクレーム、訴訟、訴訟または訴訟の前例には関連せず、これらのすべてのクレーム、訴訟または訴訟については、100,000ドル以下の金額、または合計500,000ドル以下の金額の任意のクレーム、訴訟、または訴訟を除くのみである
(l) 不良反応.以下の状況をもたらすことが意図されているか、または生じる可能性のある任意の行動をとる:(I)本プロトコルに規定されている任意の陳述および保証は、発効時間または発効時間前の任意の時間が非現実的になること、(Ii)第7条に規定する合併のいかなる条件も満たされていない、または(Iii)法律または任意の政府当局が適用されない限り、そのようなことを要求することができる任意の規定に違反する
(m) リスク管理.適用される法律または任意の政府当局の要求に従っていない限り、(I)その金利または他のリスク管理政策、プログラムまたはやり方に対して、または任意の重大な変化を実施または実施することができず、(Ii)その金利および他のリスクの開放を管理する既存の政策またはやり方に従うことができず、(br}(Iii)商業的に合理的な手段を使用することができず、その金利リスク開放の任意の実質的な増加に対応することができないか、または(Iv)その受託リスクを管理するためのその現行政策またはやり方に従うことができない
(n) 借金をする.通常の過程において、過去の慣例に従って、負担、保証、裏書き、または他の方法で融通として、任意の他の個人、会社または他のエンティティの義務を負うことに加えて、通常の過程で生じる債務は、預金負債の生成、信用状の発行、連邦資金の購入、任意の連邦住宅ローン銀行からの借入、預金証書の売却、および買い戻し協定を含むことが理解され同意されるべきである)
(o) 間接ローンそれは.(I)任意の間接またはブローカーローンを発行または購入するか、または(Ii)任意の金融機関または他の非預金貸手に融資の権益を購入または売却するが、石灰石地域の借り手に提供されるクレジット配置を除いて、石灰石地域に位置する担保を担保とし、過去の慣例に適合する
(p) 資本支出それは.石灰石開示スケジュール第4.01(P)節に規定された石灰石資本支出予算の5%(5%)を超える資本支出を行うか、または約束した
(q) 貸し付けをするそれは.(I)任意の新しいビジネス分野に入ると、融資、投資、保証、リスクおよび資産負債管理、ならびに他の銀行業務および経営、証券化およびサービス政策の任意の実質的な態様で変化する(その融資組み合わせまたはその任意のbr部分に適用される資本の最高比率または同様の資本パーセンテージの任意の変化を含む)。(Ii)任意の融資を発行または買収、または修正、更新または延長するが、正常な過程で取得、更新または延長した融資は除外し、かつ過去のやり方に適合しなければならず、そしてその付属会社の融資政策及び本協定日から発効する保証案内及び基準に符合しなければならない。(Iii)(A)新規融資(無担保融資を除く)の場合、融資直後に融資を受けた者及びその関連会社が石灰石銀行の債務総額が4,000,000ドルを超える場合、又は総信用リスクが4,000,000ドルを超える新規融資を招く場合、(B)本契約日までのいずれかの融資(無担保融資を除く)を修正、更新又は延長する場合、融資の改正、更新又は延期を受けた者及びその関連会社の石灰石又はその任意の付属会社に対する総信用リスクが4,000,000ドルを超え、(C)新たな無担保融資の場合、又は#日までのいずれかの未償還無担保融資を修正、更新又は延長する場合
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本プロトコルは、新たな無担保融資を発行した直後、または無担保融資を修正、更新または延長した直後に、新たな無担保融資を取得した者または無担保融資を修正、更新または延長した者およびその付属会社が石灰石またはその任意の子会社の無担保債務を合計500,000ドルを超え、または(D)500,000ドルを超え、石灰石銀行によって特に言及され、不合格、疑わしい、損失、分類、観察リストまたは同様の重要な語として分類される場合、それぞれの場合、本契約日前に行われた既存の約束に基づいて を除いて;(Iv)任意の融資項目の任意の支払いを延期するか、または以前に与えられた任意の支出を継続するか、または任意の他の修正を行うことを可能にするか、またはCARE法案によって改正された融資として継続するか、またはいずれの場合も、任意の金額が500,000ドルを超えるローンとして継続することを可能にする。ただし、上記(1)第4項のいずれについても、人民は、融資パッケージが人民に交付されてから5(5)営業日以内に、そのような融資の提供に同意するか、または書面で信用を延長する要求に回答することを要求されなければならない(国民が回答していない場合は、同意とみなす)
(r) 投資証券組合. 購入、販売または他の方法によって、またはポートフォリオの分類または報告方法によって、そのポートフォリオまたはそのポートフォリオ持続時間を再構成または大幅に変更するか、または適用される規制声明に従って高リスク証券とみなされる任意の担保ローン支援証券または担保ローン関連証券に投資するか、または、石灰石銀行に従ってその安全かつ穏健なアプローチに適合するアセット負債管理政策に従って合理的に必要と考えられない限り、br投資ポートフォリオの単一の5,000,000ドルを超える証券を購入または販売する
(s) 税金.税金.(I)有効時間または前に提出する必要がある(延期付き)すべての納税申告書を過去の慣例に従ってタイムリーに準備または提出できなかった、(Ii)任意の満期税金をタイムリーに納付していない(任意のこのような納税申告書に表示される必要があるか否かにかかわらず)、または(Iii)任意の納税選択または税務会計方法を作成、変更または撤回し、任意の修正された納税申告書を提出する。任意の税務クレームまたは評価を解決するか、または税金に関連する任意の訴訟時効を延長または放棄することに同意する(または前述の操作のいずれかを行うことを提出または同意するか、または任意の前述の操作を行うことを放棄するか、または任意の税金の払い戻しを要求するか、または任意の修正された納税申告書を提出する権利を放棄する)
(t) オフィスと施設それは.(I)石灰石またはその付属会社の任意の支店、ATM、融資生産オフィスまたは他の重要なオフィスまたは運営施設の開設、閉鎖または移転、または(Ii)それぞれの不動産および施設の現在のbrの状況および動作状態を維持および維持するために商業的に合理的な努力をとることができなかった(一般損失を除く)
(u) 金利.金利それは.定期預金や預金証書の金利 を引き上げたり下げたりすることは、関連市場の現行金利に関する従来のやり方と一致しない方式でなければならない
(v) 請け出しをやめるそれは.担保償還権の廃止または他の方法で石灰石またはその任意の子会社が、その財産が危険物質を含まないことを示す第1段階を事前に取得していない場合には、その上の任意の不動産または実体が所有または制御されるが、石灰石がそのような不動産にこのような危険物質が含まれている可能性があると信じる理由がない限り、担保償還権が取り消される一戸建て住宅不動産と共にそのような報告を得る必要はない
(w) 預金負債それは.石灰岩銀行鉱物製品の全体的な成分の任意の実質的な変更を招くか、許可する
(x) 組換え368(A)それは.親会社の合併が“規則”第368(A)節で示した再編資格に適合することを阻止または阻害する行動を取らないか、または取ることができない
(y) 支払いを引き受けるそれは.上記のいずれかをすることに同意したり承諾したりする
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4.02 “人民の忍耐”それは.本協定の日から発効日まで、本協定が明確に規定または許可、法律要求(大流行措置を含む)または適用される管理命令要求を除いて、石灰石の事前書面による同意を経ず、Peopleは禁止されてはならず、その子会社を設立してはならない
(a) 株本. 任意の資本再編成、再分類、株式分割、または同様の資本変化を実施するか、または人民普通株に関連する任意の非常配当金または非常に分配を宣言する
(b) 書類を管理する. “人民規約”または“人民条例”を改正し、新証券保有者に悪影響を与えたり、新証券保有者が他の人民普通株保有者に対して悪影響を与えたりする
(c) 不良反応.(I)本プロトコルに記載されている任意の陳述および保証が、発効時間または発効時間前の任意の時間に重大かつ不正確になる可能性のある任意の行動をとること、(Ii)第7条に記載された合併の任意の条件が満たされていないこと、(Iii)法律または任意の政府当局がすべての場合に要求される可能性がある限り、または(Iv)本プロトコルによって予想される取引遅延完了を適用しない限り、本プロトコルに記載されている任意の陳述および保証を行うことができる
(d) 組換え368(A)それは.親会社の合併が“規則”第368(A)節で示した再編資格に適合することを阻止または阻害する行動を取らないか、または取ることができない
(e) 支払いを引き受けるそれは.上記のいずれかをすることに同意したり承諾したりする
第五条
説明と保証
5.01 石灰石の陳述と保証.石灰石が同時に人民に提出された開示明細書(第6.11節で許可された補充と修正)(“石灰石開示明細書”)に開示されている場合を除いて。しかし、br(I)は、“石灰石開示計画”にのみ、陳述または保証の例外として含まれており、石灰石は、このプロジェクトが重大な例外または事実、事件または状況を表すことを認めるべきではなく、またはこのプロジェクトが合理的に重大な悪影響をもたらす可能性があり、(Ii)第V条のある節について行われた任意の開示は、第{br>V条の明確な引用または交差引用に適合する任意の他の章とみなされるべきであり、石灰石は、ここで人々に陳述および保証される以下のとおりである
(a) 組織、地位、権威.
(I)石灰石はケンタッキー州法律により正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い会社であり、BHCAに基づいてFRBに正式に登録された銀行持株会社である。石灰石は会社の権力と権力を持ち、そのすべての財産と資産を所有またはレンタルし、現在すべての実質的な面で行われているように、その業務を継続している。石灰石は業務を展開する正式な資格を備えており、その財産或いは資産の所有権或いはレンタル或いはそのbr業務の展開にはこのような資格を必要とするいかなる外国司法管轄区域内でも良好な名声を持っている。石灰石開示スケジュール第5.01(A)(I)節では石灰石が業務を行う外国司法管区を規定している
(Ii)石灰石(A)の各付属会社は組織であり、その組織司法管轄権の法律に基づいて有効に存在するが、(B)及び(C)条だけでは、石灰石に個別的又は共重合的に重大な悪影響を与えることは合理的に不可能である
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許可または業務を展開する資格があり、(この概念が適用法に従って認められた場合)すべての司法管轄区域(連邦、州、地方または外国を問わず)における良好な信頼を得ることができ、その財産の所有権、レンタルまたは運営またはその業務の展開は、そのような許可または資格または良好な信用を取得することを要求し、(C)その財産および資産 を所有、レンタルまたは運営し、現在展開されている業務に従ってその業務を経営するために必要なすべての会社権力および許可を必要とする。石灰石の任意の子会社が配当または分配を支払う能力には何の制限もないが、被保険預金機関である子会社については、配当または分配の制限は、一般に、このようなすべての規制されたエンティティに適用される。法律で許容されている最大範囲で、連邦預金保険会社は預金保険基金を通じて石灰石銀行の預金口座に保険を提供し、それに関連するすべての保険料や分担金は満期時に支払われており、このような保険の訴訟を中止することは何もなく、石灰石の知る限り、脅かされていない。石灰石開示明細書第5.01(A)(Ii)節に本報告日までの石灰石全子会社の真と完全なリストを示した
(b) 石灰石の資本構造.
(I)2022年9月30日に、石灰石の法定株式は、(A)39,000,000株の石灰石普通株を含み、(1)28,000,000株の普通株を含み、そのうちの6,639,033株は、発行済み株式および発行済み株式であり、(2)10,000,000株の非投票権普通株であり、1,000,000株の発行済み株式および発行済み株式、および(B)1,000,000株無額面優先株、未発行および既発行株式(石灰石優先株)を含む。石灰石普通株と石灰石優先株は、本稿では総称して石灰石株式と呼ばれる。2022年9月30日現在、(A)石灰石保有または石灰石またはその子会社が他の方式で保有する在庫株、および(B)135,200株発行された石灰石普通株と122,203石灰石普通株はなく、石灰石総合株式補償計画に従って奨励と発行のために保留されている。石灰石優先株を発行·発行することなく、発行に供する株式も保持しない。すべての発行されたおよび発行された石灰石株式はすでに正式に許可され、有効に発行され、かつ十分に入金され、評価および優先購入権がなく、その所有権はいかなる個人的責任も付属しない。 本段落(I)或いは石灰石開示付表第5.01(B)節に記載されている制限的な株、計画及びその他の義務を除いて、石灰石はいかなる石灰石株式に関するいかなる発行済み或いは発行された権利の制約も受けない
(Ii)石灰石総合持分補償計画によると、未償還オプションまたは株式承認証はない。石灰石総合持分補償計画に基づいて発行された制限性株式奨励はすべての重要な面で適用される制限性株式奨励協定、石灰石総合持分補償計画及びすべての適用法律の条項に符合する。本公告日までに完了していない各制限株式報酬については、各受給者の氏名、制限株式奨励が付与された日、当該制限株式奨励に制約された株式数、および制限株式報酬を付与した場合の時価は、石灰石開示付表第5.01(B)節に記載されている
(Iii)債券および付属資本手形を除いて、石灰石およびその任意の付属会社は、いかなる許可も、発行されたまたは未償還債券、債権証、手形または他の債務を有さず、その所有者は、株主が投票する権利のある任意の事項について投票する権利がある。“石灰石開示スケジュール”第5.01(B)節に記載されている以外に、石灰石には登録権もなく、投票権信託、委託書、権利協定、毒丸逆買収計画または他の合意または了解br}石灰石は、その一方またはその制約された任意のカテゴリ石灰石の任意の株式またはその任意のカテゴリ子会社の任意の持分、共同権益、または同様の所有権権益である
(c) 権威がない.
(I)石灰石は,本プロトコルの実行と交付の完全な会社権力と権限を持ち,株主と次の他の行動の制約の下で,予想される取引を完了する
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ここまで。本協定の調印と交付および親会社合併と子会社銀行合併の完成は石灰石取締役会の適時かつ有効な承認を得た。本協定第6.06節の規定によると、石灰石取締役会は、本合意で規定された条項及び条件に基づいて、親会社合併が石灰石及びその株主の最適な利益に適合すると考え、本協定と行う予定の取引を株主総会に石灰石株主承認(石灰石取締役会提案承認) を提出することを指示し、上記について決議を採択した。石灰石が石灰石銀行の唯一の株主として石灰石普通株の大多数の流通株を持つ所有者の賛成票で本協定(必要な石灰石投票権)を承認し、石灰石が石灰石銀行の唯一の株主として付属銀行合併協定を通過して承認する以外に、石灰石側は他の会社の手続きを行って本合意を承認したり、それに基づいて予定された取引を完了したりする必要はない。本協定はすでに石灰石が正式かつ有効に署名と交付され、(人民が適切に許可、署名及び交付すると仮定する)石灰石の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて石灰石を強制実行することができる(すべての場合、実行可能性が破産、債務無力、執行猶予、再編或いは影響を受ける可能性がある場合を除いて、債権者の一般的な権利及び平衡法の救済の類似法律によって制限される)
(Ii)本協定に署名及び交付された石灰石であっても、親会社合併及び付属銀行合併を含む石灰石完了計画における取引であっても、又は石灰石が本協定のいかなる条項又は規定に遵守されていても、(A)石灰石定款又は石灰石附例のいかなる条項又は規定に違反しないか、又は(B)第5.01(D)節で述べた同意及び承認が正式に得られたものとする。(1)いかなる法規、法規、条例、規則、判決、命令、令状、石灰石または任意の石灰石子会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される法令または禁止、または(2)違反、抵抗、またはbrの任意の利益に違反する規定または損失をもたらし、違約を構成する(または事件、通知または時間の経過、またはその両方があれば、違約を構成する)、終了または終了またはログアウトの権利をもたらし、必要なbrの履行を加速させる、または支払い、リベートまたは補償、または石灰石または石灰石子会社の任意の対応する財産または資産に任意の留置権を生じさせる。石灰石または任意の石灰石付属会社は、当事側の任意の手形、債券、住宅ローン、契約、信託契約、許可証、リース、合意または他の文書または義務の任意の条項、条件または規定、または彼などのそれぞれの任意の財産または資産がその制約を受ける可能性がある任意の条項、条件または規定であり、(上記(2)条の場合)当該等の違反、衝突、違反または違約を除き、これらの違反、衝突、違反または違約は、個別または全体にかかわらず、石灰石に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される
(d) 同意書と規制承認.
(I)石灰石またはその任意の子会社が石灰石と本協定に署名、交付または履行するか、または合併を含む本協定の予期される取引を完了するか、または任意の政府当局または任意の第三者の同意または承認を必要としない、または任意の政府当局または任意の第三者に届出または登録を行うが、以下の場合を除く:(A)契約に予想される取引を承認するために、監督管理機関に申請、免除または通知を提出する。(B)米国証券取引委員会に、石灰石株主及び人民株主が本協定及び合併について開催する会議を含む表S-4登録声明(登録声明)を米国証券取引委員会に提出し、休会又は延期された会議に関する共同委託書/募集説明書(共同委託書/募集説明書)、(C)必要な石灰石投票及び必要な人民投票を含む。(D)OGCLによりOSSに合併証明書を提出し、KBCAによりKSSに合併規約を提出し、付属銀行合併証明書を提出し、及び(E)第7.01(B)節に規定する承認を受ける
(Ii)本プロトコルが発行された日まで、石灰石は、第7.01(B)節で述べたタイプの条件、制限、または要求を実施せずに、第7.01(B)節で述べた承認を受けない理由を知らない
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(Iii)本合意日まで、石灰石または石灰石銀行またはその任意の付属会社と石灰石または石灰石銀行に関連する任意のコミュニティ団体との間に論争または他の保留手続きはなく、石灰石に知られている限り、すべての場合、これらの論争または他の手続きが脅かされているわけではないので、本合意予想取引所を完了するために必要な任意の規制承認を受けることを大幅に遅延させるか、またはこれらの承認を取得する能力を損なうことが合理的に予想される
(e)アメリカ証券取引委員会によると.
(I)石灰石は、米国証券取引委員会に届出を必要とするすべての報告、登録声明、委託書およびその他の材料、ならびにそれを必要とする任意のbr改正を米国証券取引委員会にタイムリーに提出し、これらの報告、登録声明、委託声明、他の材料および改正は、すべての実質的にそれに関連するすべての法律要件に適合し、これに関連するすべての満期および支払費用および評価を支払った
(Ii)本合意日の前に、石灰石が証券法または取引法に従って米国証券取引委員会に提出または提出された各最終登録声明、募集説明書、報告書、スケジュール、および最終委託書の正確な完全コピーが公開されて提供された(石灰石の米国証券取引委員会報告)。提出、提供または伝達時(登録声明および依頼書については、それぞれ発効日および関連会議の日)、本報告の日前に提出された石灰石米国証券取引委員会報告書のすべての修正を考慮し、これらの報告書は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、または上記の陳述を行うために必要または必要ないかなる重大な事実として記載されていないかを考慮しており、その陳述の場合には、誤解性を有さない。ただし、より遅い日付(ただし、本プロトコルの日付 の前に)に提出された情報は、より早い日付の情報が修正されたとみなされるべきである。それぞれの日付まで、石灰石のすべての米国証券取引委員会報告は、すべての実質的な面で公表された米国証券取引委員会規則に適合している。石灰石会社の役員はいかなる点でも2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)302または906節で要求された認証を得ることができなかった。本稿の日付 まで、米国証券取引委員会は、石灰石のいかなる米国証券取引委員会報告についても未解決のコメントを発表したり、未解決の問題を提起したりしていない
(f) 財務諸表.
(I)石灰石及びその子会社の財務諸表は、石灰石の米国証券取引委員会届出書類(適用のような関連付記を含む)(A)石灰石及びその子会社の帳簿及び記録に基づいて作成され、適合すること、(B)すべての重要な面で公平に経営の総合業績、現金流量を提示すること、石灰石及びその子会社は、それぞれの会計期間又はその中で規定されているそれぞれの日付までの株主権益及び総合財務状況の変化(監査されていないbr報告書であれば、性質及び金額が正常な経常的年末監査調整を遵守しなければならない)、(C)それぞれが米国証券取引委員会に提出された日まで、すべての重要な面で適用される会計要件及び米国証券取引委員会が公表した関連規則及び法規、並びに(D)公認会計基準に基づいて作成され、関連する期間内に一致して適用されるが、各場合を除く。 のような宣言またはその付記に示すように.本報告日まで、石灰石及びその子会社の帳簿と記録はすべての重要な方面で公認会計原則と任意の他の適用された法律と会計要求に従って保存され、実際の取引のみを反映している。本報告日まで、Crowe LLPは、会計原則または実務、財務諸表開示または監査範囲またはプログラムに関するLimstoneとのいかなる相違によっても辞任していない(またはLimstoneに辞任する予定であることを通知する)、またはLimstoneとして解任された独立した公共会計士 ではない
(Ii)石灰石およびその任意の付属会社は、いかなる性質の負債または義務も負いませんが、以下の場合を除く:(A)石灰石が12月31日までの財政年度の10-K表年次報告に反映または予約された負債。
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2021(任意の付記を含む)、(B)2021年12月31日以来、通常のビジネスプロセスにおいて生成された性質および金額が過去の慣例と一致する負債、または(C)本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引に関連する
(Iii)二零二一年十二月三十一日以来、(A)石灰石及びその付属会社は、過去の慣例に従って正常及び慣用プログラムに従ってそれぞれの業務を経営しており、(B)いかなる事件や状況も発生していないため、br状況及び事件は合理的に石灰石に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
(Iv)石灰石およびその各子会社は、取引法によって公布された規則13 a-15(E)および15 d-15(E)によって定義されるように開示制御およびプログラム制度のセットを維持し、石灰石が取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求するすべての情報(財務および非財務情報を含む)が、米国証券取引委員会規則および表に規定されている期間にわたって記録、処理、集約および報告されることを確実にするために合理的に設計および維持される。また,同等の資料は,必要な開示に関する決定をタイムリーに下し,取引所法案に基づいて同等の報告について石灰石の最高経営責任者や最高財務官の証明を行うために,石灰石の管理職に適宜伝達される。石灰石は、本協定日前の最新の評価に基づいて、石灰石外部監査役および石灰石取締役会監査委員会に開示されている:(A)財務報告(取引法第13 a-15(F)条に定義されているような)の内部統制の設計または操作に存在する任意の重大な欠陥および重大な弱点は、石灰石の財務情報を正確に記録、処理、集計、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、(B)重大であるか否かにかかわらず、いかなる詐欺であっても、これは石灰石財務報告書の内部統制において重要な役割を果たす経営陣や他の従業員に関するものだ。2021年12月31日以来、石灰石、その子会社または取締役またはその子会社の任意の幹部、従業員、監査人、会計士または代表は、会計または監査のやり方、手続きに関するいかなる重大な苦情、告発、断言またはクレームの書面または口頭の通知を受けていないか、または他の方法で知っている, 石灰石またはその子会社またはそのそれぞれの内部会計制御の方法または方法であって、任意の重大なクレーム、疑惑、断言、または石灰石またはその子会社が問題のある会計または監査慣行に従事していると主張することを含む方法または方法。
(g) 訴訟を起こす石灰石開示スケジュール第5.01(G)節に記載されている以外に、訴訟、行動、調査、クレーム、訴訟または審査保留、または石灰石に知られているように、それまたはその任意の子会社に脅威または影響を与える訴訟、行動、調査、クレーム、訴訟または審査は存在せず、(I)政府当局に関連しているか、または(Ii)そのまたはその任意の子会社の前任取締役または幹部は、このような身分で(そのような訴訟、行動、調査、クレーム、訴訟または審査のいずれの根拠も知らない)、個別または合計は、(A)それおよびその付属会社全体にとって、または合理的に、それまたはその任意の付属会社の業務または発効時間後にPeopleまたはその任意の連属会社の業務に重大な制限を与えることができるか、または(B)本プロトコルの下での義務の履行を実質的に阻止または遅延させるか、または本プロトコルで予期される取引を完了することを合理的に阻止または遅延させる可能性がある。石灰石、その任意の付属会社またはその任意の付属会社の資産(または合併完了後にPeopleまたはその任意の連属会社に適用される資産)は、石灰石に重大な悪影響を及ぼすことが予想される禁止、命令、裁決、判決、和解、法令または規制制限がないか、または合理的に予想される
(h) 規制事項.
(I)石灰石開示別表第5.01(H)節に記載されていることに加えて、石灰石およびその任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の財産は、任意の命令、法令、正式または非公式合意、了解覚書または同様の手配の一方ではなく、金融機関(またはその持ち株会社)または証券または証券発行者を監督するいかなる連邦または州政府機関または当局の任意の命令、法令、正式または非公式合意、了解覚書または同様の手配、承諾書、取締役会決議または同様の意見書または特別監督書(前述のいずれかの規制命令)の制約も受けない
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預金保険(FDIC、FRB、KDFIおよびODFIを含むがこれらに限定されない)またはそれらまたはその任意の子会社(総称して規制当局と呼ばれる)の監督または規制に従事する
(Ii)石灰石およびその付属会社は、そのような命令、法令、正式または非公式合意、了解覚書、承諾書、取締役会決議案、規制書簡、または同様の意見書の発行または要求を検討している規制当局から通知されていない
(i) 法律を守るそれは.石灰石およびすべての石灰石子会社が所有し、少なくとも過去3(3)年以内にそれぞれの業務を合法的に展開するために必要なすべてのライセンス、特許経営権、ライセンスおよびライセンスを保有し、および各ライセンス、権利および資産に基づいてそれぞれの財産、権利および資産(これに関連するすべての満期および対応する費用および評価が支払われている)に基づいて、適用可能なライセンスを保有または取得し、保有することができない場合、適用可能なライセンスのコスト、特許経営権、ライセンスまたはライセンス(または任意の費用または評価を支払わない)は、以下のようになる。個別にも,合計しても,石灰石に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され,石灰石には必要なライセンス,特許経営権,許可またはライセンスは一時停止または廃止されないことが知られている。石灰石開示スケジュール第5.01(I)節に記載されている以外に、石灰石およびその各子会社は、すべての重大な点において、石灰石または石灰石子会社に関連する任意の政府当局の任意の適用法律、法規、命令、規則、法規、政策および/またはガイドラインを遵守しており、データ保護またはプライバシーに関するすべての法律、米国愛国者法案、銀行秘密法、平等信用機会法案および法規B、公平住宅法案、コミュニティ再投資法案を含むが、これらに限定されない。“公平信用報告法”、“融資真実性法”と“Z条例”、“住宅担保ローン暴露法”、“公平債務行為法”、“電子資金送金法”、“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”、“消費者金融保護局が公布した任意の条例”、“小売非預金投資製品に関する機関間政策声明”、“2008年安全担保許可法”である, 不動産決済手続法及び条例X、並びに銀行秘密保護、差別的融資、融資又は賃貸慣行、マネーロンダリング防止に関する他の任意の法律、連邦準備法第23 A及び23 B条、サバンズ-オキシリー法案、並びに担保ローン及び消費ローンの開始、販売及びサービスに関連するすべての機関の要求。
(j) 材料契約.
(I)第5.01(J)(I)節に記載されている“石灰石開示スケジュール”に記載されていることに加えて、本合意日までに、石灰石およびその任意の子会社は、以下のタイプの契約または合意(書面または口頭であってもよい)の一方ではないか、またはその制約を受けており、現在、このような契約または合意は交渉または議論されていない
(A)任意の12ヶ月間の資本支出または購入または売却資本資産が50,000ドルを超える、または合計250,000ドルを超えると他人に約束する任意の契約;
(B)石灰石またはその任意の付属会社が借入によって直接または間接的に負債することに関連する任意の契約(ローン契約、賃貸購入手配、担保、商品またはサービスまたは供給資金を含む契約、または石灰石およびその付属会社にクレジットを提供することに関する他の約束を含むが、石灰石銀行の預金負債、信用証、買い戻し契約、連邦基金または他の借金または約束の購入に関する任意の契約は含まれていないが、これらの契約は、石灰石銀行がその銀行業務の正常な動作中に締結したものであり、従来の慣例に適合している)、または任意の条件付き販売契約、個人財産に関する設備賃貸契約および他の保証契約は、任意の12ヶ月間の任意の債務が50,000ドルを超えるか、または合計250,000ドルを超える
(C)石灰石またはその任意の子会社の任意の役員、高級管理者、従業員またはコンサルタントと締結された任意の雇用、解散料、相談または管理サービス契約、または任意の秘密または秘密契約;
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(D)石灰石またはその任意の付属会社が任意の業界または任意の地域または任意の地域で競争する自由を制限するチノを有する任意の契約;
(E)任意の共同企業、合弁企業、有限責任会社手配、または他の同様の合意
(F)任意の利益共有、影の株式奨励、株式オプション、株式購入、株式増加、繰延補償、発行、または石灰石会社またはその任意の子会社または前任取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントに有利な他の計画または手配;
(G)ライセンス者又はライセンス者としての任意のライセンス契約、又は任意の知的財産権に関連する任意のタイプの他の任意の契約であるが、以下の態様に関連するライセンス契約を除く既製品交渉不可能な標準フォーマットまたは圧縮パッケージ許可プロトコルに準拠するソフトウェアまたはソフトウェアコンポーネント;
(H)石灰石またはその任意の付属会社の任意の内部者と締結された任意の契約、または石灰石またはその任意の付属会社が、そのそれぞれの内部者または任意の内部者の直系親族に任意のお金を立て替えまたは貸し出す任意の手配(“内部者”および“直系親族”という言葉は、連邦法規に従って公布されたO(12 C.F.R.215)にそれらを与える意味を有する);
(I)石灰石およびその付属会社を代表する任意の販売代理、特許経営者または流通業者と締結された任意の契約は、独占契約の有無にかかわらず、
(J)本契約および本協定に関連して署名された任意の付属協定に加えて、石灰石またはその任意の付属会社の任意の部分資産、不動産または証券を買収または処分する契約を規定するが、石灰石銀行が従来の慣例および本協定の下で石灰石の義務に適合する通常の過程で証券を売買することを含まない
(K)使用料の支払いを要求する任意の契約 ;
(L)石灰石またはその任意の付属会社は、石灰石またはその任意の付属会社からの収入または利益を他の人と共有する義務がある任意の契約;
(M)(I)石灰石またはその任意の付属会社と石灰石またはその任意の付属会社の任意の高級社員、取締役、従業員またはコンサルタントを一方とし、(Ii)石灰石またはその任意の付属会社を一方とし、任意の取締役またはその任意の付属会社の任意の共同会社または他の共同会社、または石灰石またはその任意の付属会社の任意の従業員として知られている共同会社または他の共同経営会社の任意の人brとの間の任意のbr契約;
(N)実質的な契約に属する任意の契約(“米国証券取引委員会”S-K条例第601(B)(10)項で定義されている)
(O)本5.01(J)節の任意の他の項目によってカバーされるbrタイプに属さない任意の他の法的拘束力を有する契約は、金銭または財産に関連し、任意の12ヶ月間の債務総額は50,000ドルを超え、他の場合は正常および通常の業務プロセスではない
(Ii)材料契約とは、第5.01(J)(I)節に掲げる“石灰石開示スケジュール”における契約をいう。すべての重要な契約の真実、完全、そして正確なコピーは人々に提供された。すべての重大な契約は完全な効力と の効力を有し、その条項(A)によって石灰石或いはその任意の付属会社(場合によって決まる)及び(B)このような重大な契約の他の当事者にとって法的効力、効力、拘束力及び強制執行 を有することができる。石灰石開示スケジュール第5.01(J)節開示を除いて、石灰石及び/又はその付属会社(例えば適用)及び石灰石によれば、材料契約のいずれも材料契約項の履行の下でその履行を要求するすべての材料義務、条件及び契約である。石灰石とその子会社は、石灰石の知る限り、他のどちらも違反していません、
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違反または違約のいずれかの重大な契約項目下の任意の重大な義務、条件またはチノであり、石灰石およびその付属会社および石灰石に知られている限り、いかなる重大な契約が終了されるか、または継続されない通知を受ける他のbrはない。石灰石およびその任意の付属会社は、任意の他の者に、違約または任意の重大な契約違反に関する通知を一切受けていないが、石灰石の知っている限りでは、いかなる状況または事件も存在しないか、または発生することは、通知または時間の経過または両方を伴う場合に、任意の重大な契約の違約を構成する
(k) 取次と照会者手数料それは.石灰石開示別表第5.01(K)節に記載されていることに加えて、石灰石およびその任意の子会社は、任意の仲介人、発見者または代理を採用または雇用していないか、または本契約または本協定で意図された取引に関連する任意のブローカー費用、発見者手数料、手数料、または他の同様の形態の補償(任意の手切れ金または停止料を含む)の支払いまたは生成に同意している
(l) 従業員福祉計画.
(I)“石灰石開示スケジュール”第5.01(L)節には、すべてのボーナス、奨励、繰延給与、年金、退職、利益共有、節約、貯蓄、従業員持株、株式配当、株式購入、制限株、株式オプション、解散費、福祉および付帯福祉計画、雇用、保留、制御権変更、解散費協定、およびすべての同様のやり方、政策および手配が含まれており、書面でも不文であっても、現在有効または過去5年間の任意の時間に有効であり、その中の任意の従業員または元従業員(従業員)、コンサルタントや元コンサルタント( 石灰石またはその任意の子会社または任意のERISA関連会社の取締役または前取締役(取締役)が参加、賛助または貢献するか、またはそのような従業員、コンサルタントまたは取締役が参加者またはその下で任意の現在または将来の責任を負う石灰石またはその子会社または任意のERISA関連会社(補償および福祉計画)。石灰石およびその任意の子会社または任意のERISA付属会社は、任意の追加の報酬および福祉計画を作成すること、または既存の報酬および福祉計画を修正または変更することを約束していない。無補償とbr福祉計画は石灰石普通株を持っている
(Ii)各補償および福祉計画は、従業員補償および福祉法案、規則、証券法、取引法、年齢差別法案、またはそれによって公布された任意の条例または規則に基づいて、すべての重要な側面で動作および管理され、従業員補償および福祉計画、規則、証券法、取引所法案、雇用年齢差別法案、および任意の他の適用法によって要求されるすべての文書、開示および通知を含むが、従業員補償および福祉法案、規則、証券法、取引法、年齢差別法案、および任意の他の適用法によって要求されるすべての文書、開示および通知を含むが、その条項および適用法に基づいている。各報酬·福祉計画 は、ERISA第3(2)節の意味で従業員年金福祉計画(年金計画)であり、法規401(A)節に従って資格を取得しようとしており、米国国税局(IRS)の有利な決定状を受信しており、このような有利な決定書が撤回される可能性がない場合や、米国国税局国家事務室から現在の意見書を受け取っている。石灰石開示スケジュール第5.01(L)節で述べた以外に,賠償及び福祉計画に関する未解決又は(石灰石の知る限り)脅威が法的行動,訴訟又はクレームをとる場合はない。石灰石およびその任意の付属会社または任意のERISA共同経営会社は、いかなる補償および福祉計画についても取引または漏れについていかなる行動も取らなかったが、このような計画は石灰石またはその任意の付属会社または任意のERISA共同経営会社に規則4975節またはERISA第502節で適用された税金または罰金に恩恵を受けることを合理的に予想している。石灰石の知る限り,保険加入の補償や福祉計画の保険料コストが大幅に増加する可能性のある事件や状況は発生していないか存在する, または福祉の実質的な増加 のような自己保険の補償および福祉計画のコスト。
(3)“従業員補償および補償方法”の第4条の制約を受ける補償および福祉計画 はない。石灰石またはその子会社がERISA第4001(A)(15)節に示されたいかなる終了も予想されない単一雇用主計画は、ERISA第4章以下の責任を負う
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以前に彼らのいずれかまたは任意のエンティティ(ERISA付属会社)によって維持されていた任意の単一雇用主計画は、ERISA第4001(A)(14)節または規則414(B)または(C)節(ERISA付属会社計画)に従って石灰石を所有する単一雇用主とみなされていた。1980年9月26日以降、石灰石、その子会社、またはどのERISA付属会社も、ERISA第4章に規定されている固定給付年金計画またはERISA第4章E副題下の多雇用主計画に納付する義務がなく、当該計画に納付する義務もない。報酬および福祉計画または任意のERISA付属計画のための任意のERISA第4043節に示される報告可能なイベントの通知を提出する必要はありません。石灰石の知る限り、米国労働省、米国国税局、あるいは他のいかなる政府機関も、いかなる補償や福祉計画に対しても未解決の調査や法執行行動を持っていない
(Iv)石灰石またはその任意の付属会社またはかつてその一方であった任意の補償および福祉計画または従業員権益計画または任意の従業員福祉計画の条項は、石灰石が行わなければならないすべての供給が、公認会計原則に従って直ちに行われたか、または石灰石米国証券取引委員会報告の財務諸表に反映されたと規定する
(V)第6.10(B)節に別の規定があるほか、規則第4980 B節に規定されている福祉を除いて、石灰石及びその任意の付属会社は、任意の補償及び福祉計画に基づいて退職者の健康及び生命保険又は他の退職者の死亡福祉を提供する義務がなく、各補償及び福祉計画は、いかなる責任を招くことなく改訂又は終了することができる。石灰石またはその子会社は従業員とのコミュニケーションがなく、これらの従業員が退職健康または生命保険または他の退職者の死亡福祉を永久的に享受することを約束または保証することを合理的に期待してきた
(Vi)石灰石およびその各付属会社は(評価されているか否かにかかわらず)brを招かず、規則第6055および6056節(誰が適用されるかに依存する)ではないか、または規則第4980 B、4980 Dまたはbr}4980 H条の申告規定によって招かれるか、または任意の税金または他の罰を受けなければならないことが合理的に予想される
(Vii)石灰石、その子会社、またはERISA子会社は、リースまたは外国をカバーする補償および福祉計画を提供しない(Vii)即非米国)従業員、独立請負業者、または非従業員
(Iii)各報酬及び福祉計画について、石灰石が適用された場合、石灰石が既存の(A)報酬及び福祉計画文書及びその修正案の真かつ完全なコピーを提供又は提供した場合は、任意の報酬及び福祉計画又は任意の他の非書面形態の従業員福祉義務の書面記載を含み、それらのすべての取締役会行動を承認し、(B)更新通知を含む信託文書及び保険契約、(C)米国国税局に提出された最新3部表5500(その全ての付表及び独立会計士の意見を含む)、(D)最新の精算報告および財務諸表、(E)最新の簡単な計画説明、総括文書、および重大な修正要約、(F)米国国税局、労働省、PBGC(保険料支払いを除く)または任意の他の政府当局への任意の通知または表、(G)米国国税局が発表した最新の決定書または意見書、(H)米国国税局に提出された任意の表5310または表5330、ERISAおよび“基準”に従って実施された最新の非差別試験(401(K)および401(M)試験を含む)、および(J)第三者管理人、精算師、投資マネージャー、報酬コンサルタント、および報酬および福祉計画に関連する他の独立請負業者と締結されたすべての契約
(Ix)石灰石開示スケジュール第5.01(L)節に記載されていることに加えて、本合意で予想される取引の完了は、直接または間接的にはならない(発効時間前または後に雇用終了によるものを含むが、これらに限定されない)、(A)任意の従業員、コンサルタントまたは取締役は、任意の支払い(解散費または同様の補償を含む)または任意の補償増加を得る権利があり、(B){br>任意の補償および福祉計画項目下の任意の福祉の帰属または加速をもたらす。または(C)任意の補償および福祉計画に従って支払われるべき福祉の実質的な増加をもたらす
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(X)石灰石およびその任意の付属会社または任意のERISA共同事業会社は、いかなる補償計画、スキームまたは手配も維持していないが、このような補償計画、スキームまたは手配によれば、支払いは、規則162(M)節および規則に従って公布された庫務条例の制限によって合理的に差し引かれないであろう
(Xi)この合意に記載された取引の直接的または間接的な結果(有効時間の前または後の任意の雇用終了を含むが、これらに限定されない)、人民、石灰石、または既存の会社として、またはそのそれぞれの子会社は、合併に基づいて失格された石灰石個人への支払いを義務化することができ、超過パラシュート支払いとして記述される個人(このような用語は、基準280 G節およびその下の適用法規で定義される)、または米国法第12編第1828(K)条またはその下の法規に違反するであろう
(Xii)石灰石およびその子会社brは、過去5年間、すべての実質的な側面において、雇用および雇用慣行に関するすべての適用される連邦、州および地方の雇用および雇用慣行に関する法律、法規、法令および裁決を遵守しており、雇用差別および職業安全および健康要件に関する任意の法律を含むが、これらに限定されない雇用条項および条件および賃金および工数、および(I)石灰石またはその任意の子会社は、いかなる不公平な労働実践または他の雇用および/または賃金に関連する政策、やり方または行為に従事しておらず、いかなる連邦、またはその任意の子会社にも違反していない。労働行為に関連する州または地方の法律、法規、条例または裁決は、“公平労働基準法”(FLSA)の下での賃金および工数に関連する法律、法規、条例または裁決を含むが、(Ii)石灰石またはその任意の子会社に対する不公平な労働行為または雇用に関連する苦情が解決されていないか、または石灰石に知られている限り、任意の州または連邦裁判所、国家労働関係委員会、平等雇用機会委員会(EEOC)または任意の他の連邦、州または地方行政機関が雇用または雇用に関連する政策、やり方、または条件に脅威に直面している
(Xiii)非限定繰延補償計画に属する各補償及び福祉計画(規則第409 a(D)(1)節で規定されているように)は、“規則”第409 a(D)(1)節の規定に適合し、規則第409 a節及び大蔵省条例及びそれに基づいて発表された他の公式指針に従って形式及び運営上確立、記録、運営および維持されており、このような非限定的な繰延補償計画下のいかなる金額も、守則第409 a(A)(1)(B)節に規定された利息および付加税を受けていない。石灰石およびその任意の子会社には、本規則第409 aまたは4999節に従って徴収、生成または加速される可能性のある任意の税金、利息、または罰金を合計で賠償、補償、または他の方法で合計支払うための実際的または潜在的な義務はない
(m) 労働事務それは.石灰石およびその任意の子会社は、労働組合または労働機関の任意の集団交渉協定、契約または他の合意または了解の当事者でもなく、労働組合または労働機関の任意の集団交渉協定、契約または他の合意または了解の制約を受けない;石灰石またはその任意の子会社も訴訟の標的ではなく、そのような任意の子会社が不公平な労働行為を犯したと主張するか(“国家労働関係法”の意味により)、あるいは石灰石またはそのような子会社を任意の労働組織と賃金または雇用条件について交渉させようと試みたり、石灰石またはその任意の子会社に関連するストライキまたは他の労使紛争も存在しない。石灰石もまた、それまたはその任意の子会社の従業員が集団交渉単位を認証しようとしたり、他の組織活動に従事しようとしたりする活動があることを知らない。石灰石及びその子会社は,雇用及び雇用慣行,条項及び雇用条件及び賃金及び工数に関するすべての適用法律をすべて実質的に遵守している
(n) 買い入れ法それは.石灰石は、本プロトコル、支援プロトコル、および行われる取引が、本プロトコル、支援プロトコル、および行われる取引の制約を受けないように、石灰石によって取られなければならないすべての行動をとっており、本プロトコル、支援プロトコルおよび行われる取引は、 (I)いかなる一時停止、制限、公平価格、関連取引、企業合併または他の逆買収法律の要求を受けないようにしており、KBCA(買収法)第271 B.12-200~271 B.12-220節の規定、および(Ii)石灰石条項の任意の適用条項を含む。石灰石附則及び/又は任意の石灰石子会社の管理書類
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(o) 環境問題それは.石灰石またはその任意の付属会社の行為または経営、または彼らが現在または以前に所有、レンタルまたは経営している物件の任意の状況(受託または代理身分を含むがこれらに限定されない)、または他の誰もが留置権を持っている任意の状況、brによれば、環境法に違反または違反し、石灰石によれば、存在または存在しない、またはいかなる状況または事件が発生し、環境法による責任を負う可能性がある。石灰石およびその任意の子会社は、石灰石またはその子会社またはその任意の子会社が担保または信頼された身分で所有、レンタル、経営または保有していた任意の財産の経営または状況違反、または他の方法で、これらに限定されないが、これらの任意の財産の上、上、下、または発生した任意の有害物質を整理または救済する責任(または潜在的責任)を含む、任意の環境法下の責任を有するとして、いかなる人からも通知を受けていない
(p) 税務の件.
(I)(A)石灰石及びその付属会社又は石灰石及びその付属会社に関連するすべての提出された又は提出されなければならない申告書が直ちに提出されたか、又は適切な延期が許可されており、かつ、すべての重要な点において真実、正確及び完全であり、(B)すべての納付すべき税金(本第5.01(P)条第(I)(A)項に記載の納税表に記載されている税金を示すか否かにかかわらず)は、全額納付されている。(C)石灰石またはその子会社のいかなる税金も、期限が切れていない訴訟時効免除を提供していないか、または要求されていない。石灰石は、石灰石およびその子会社の最近の3つの会計年度に毎年提出された米国連邦所得税申告書の真の正確なコピーをPeopleに提供している。石灰石およびその任意の子会社は、石灰石米国証券取引委員会が報告した財務諸表に反映された課税額を超えるいかなる税金、または2018年12月31日から正常かつ正常な業務過程で発生した税金については、いかなる責任も負わない。石灰石米国証券取引委員会報告財務諸表に反映されるべき税金と準備金は関連期間に十分である。期限が切れていない当期税金留置権を除いて、石灰石またはその任意の子会社の資産にはいかなる税収留置権もない
(Ii)“規則”第1445条の規定により、本合意により予想される取引のためにいかなる税金も源泉徴収される必要はない
(Iii)石灰石及びその付属会社は、源泉徴収又は徴収の法律で規定されているすべての税金を源泉徴収し、適切な政府当局に納付したか、又は当該税金を支払うために適切に保管されている
(Iv)石灰石またはその付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、いかなる政府当局も石灰石またはその付属会社が当該司法管轄区域に課税されなければならない可能性があると主張したこともなく、これらの主張の事実根拠もない
(V)石灰石およびその付属会社は、いかなる政府当局にもbr税務に関するいかなる裁決も申請せず、いかなる政府当局とも終了合意(または同様の手配)を締結していない
(Vi)2015年12月31日以降の課税年度まで、石灰石及びその付属会社はいかなる政府当局も監査していない。石灰石またはその任意の付属会社については、政府当局の税務監査または行政または司法税務手続き が保留されているか、または行われているわけではないが、石灰石によると、このような監査または他の手続きは脅かされていない。今断言している、または石灰石に知られている限り、石灰石またはその任意の子会社に対して不足を主張したり、追加税金を要求すると脅したりする政府当局はいない
(Vii)石灰石およびその任意の付属会社(A)は、いかなる税収分配または共有協定(石灰石とその付属会社との間の税収分配協定を除く)の一方ではなく、(B)規則1504節に示された関連企業集団のメンバーであったが、石灰石 を、またはその共通の親会社であった関連集団(
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(石灰石集団)、または(C)譲り受け人または相続人としての誰(石灰石集団メンバーを除く)は、契約または他の方法によって任意の納税責任を負う。
(Viii)石灰石およびその任意の付属会社は、いかなる納税表またはbr評価税または借金についても期限延長の合意を達成せず、期限の延長を要求することもない
(Ix)石灰石およびその任意の付属会社は、会計方法の変更または他の理由で規則481(A)節に従って任意の調整を行う必要もなく、これらの調整はその税務責任に影響を与える
(X)石灰石開示別表第5.01(P)節に記載されていることに加えて、税務上、共同企業、共同企業、有限責任会社または石灰石またはその付属会社は、共同の他の手配または契約と見なすことができる
(Xi)石灰石開示明細書第5.01(P)節に記載されていることに加えて、石灰石およびその付属会社は、いかなる合意、契約、手配または計画にも関与しておらず、これらの合意、契約、手配または計画は、個別または全部が支払守則第280 G節に示される超過パラシュート支払いをもたらす
(Xii)当銀行のすべての資産は、“規則”第168節に示される免税使用財産または免税債券融資財産ではなく、本行は、本“規則”460節に示す長期契約の当事者ではない
(Xiii)石灰石は何の行動も取らず、任意の事実または状況が、親会社の合併が“規則”第368(A)節に示される再編資格に適合することを阻止することを合理的に予想することができる
(q) リスク管理ツールそれは.石灰石およびその任意の子会社は、いかなる金利交換、上限、下限、オプションプロトコル、先物または長期契約、または他の同様のリスク管理スケジュールの制約を受けないか、または制限されない
(r) 書籍と記録それは.石灰石およびその子会社の帳簿、議事録、株式記録簿、および他の記録は、すべての重要な側面で完全かつ正確であり、健全な商業慣行に従って保存されており、石灰石およびその子会社の資産取引および処置を合理的かつ詳細かつ公平に反映しており、合理的な保証を提供するのに十分な内部統制システムを維持することを含む、すなわち取引は管理層の許可に基づいて実行され、取引は必要に応じて記録され、管理職が許可された場合にのみ資産へのアクセスが許可される。記録された資産責任を合理的な時間間隔で比較し、任意の差異に対して適切な行動をとる。石灰石及びその付属会社の会議記録書には、株主、石灰石取締役会及びその付属会社管治機構、石灰石取締役会及びその付属会社管治機構及び石灰石取締役会及びその付属会社管治機構のすべての会議及び会社行動の正確かつ完全な記録が記載されているが、当該等の株主、石灰石取締役会及びその付属会社の管理機構又は委員会についての会議(会議紀要は当該管治機構又は委員会の次の定期会議で提出及び承認される)であり、当該株主、石灰石取締役会及びその付属会社の会議紀要は当該等の会議録に記載されていない
(s) 保険それは.石灰石開示スケジュール“第5.01(S)節には、石灰石又はその子会社が維持するすべての保険証書、ルーズリーフクリップ又は債券を規定する。石灰石とその子会社はすでに信用の良い保険会社に保険をかけており、保険加入のリスクと金額はすべて安全かつ穏健な業界慣例に符合している。すべてのこのような保険証書はすべて十分な効力を持っている;石灰石及びその付属会社は重大な違約がなく、その項の下のすべての請求はすでに期限と適時に提出したが、本協定の期日までまだ提出していない、或いは親会社の合併発効前に発生したいかなる請求もなく、石灰石及びその付属会社は予定通り及び適時に提出する
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(t) 不動産と資産の所有権.
(I)石灰石開示スケジュール第5.01(T)節には、石灰石またはその子会社が所有または所有しているすべての不動産および任意の不動産賃貸権益が記載されている。石灰石及びその子会社の石灰石アメリカ証券取引委員会報告書には、2021年12月31日までに石灰石が所有又はその日後に獲得したすべての財産及び資産、不動産及び非土地財産を含み、良好かつ市場価値のある所有権を有し、いかなる留置権もない、(B)未満期及び対応する金額に対して法定留置権を有すること、(B)正常銀行業務過程で生じる預金及びその他の留置権の確保を承諾すること、(C)所有権、地役権、財産権負担、留置権、課金、違約又は衡平権益の不備等の不動産について、その影響を受けた又はその影響を受けた財産又は資産の使用に影響を与えない、又はその他の方法で当該財産の業務経営に重大な損害を与え、並びに(D)正常な業務過程における処置及び財産権負担を提供する。石灰石またはその子会社が所有する任意の不動産の任意の部分は、(A)適用された区画コードに従って不適格用途として運営されてはならない、(B)連邦緊急事務管理庁によって作成された連邦保険率マップに基づいて配置された特殊洪水災害区域、または任意の政府当局によって提供された100年の洪水によって水没された区域に位置する
(Ii)石灰石開示別表第5.01(T)節に記載されている各リース契約は、石灰石及びその付属会社(場合によって決定される)及び石灰石に知られており、合意の他の当事者に対して有効であり、 は法的拘束力があり、十分な効力及び効力を有し、その条項に基づいて強制的に実行することができる。いずれかの当該等リース協定によれば、石灰石又はその付属会社又は石灰石に知られており、いずれかに基づいて当該等賃貸契約を他方に違約することはなく、当該等違約は通知又は時間経過又は両者を兼ねている場合に違約となる。本契約に記載された取引の完了は、そのようなレンタル契約の違約または違約を招くことはない。石灰石及びその任意の付属会社は書面通知を受けておらず、当該等の賃貸契約(適用者に応じて決定される)に基づいて、所有者は、実質的に同じ条項で当該リース契約が満了した後に当該リース契約を締結することを拒否するが、過去の経験又は市場賃貸料に応じて増加した賃貸料は除外する
(Iii)石灰石又はその付属会社が所有又は賃貸している不動産は、すべての重大な点において、すべての適用される私的合意、区分規則、条例及び規定及びその他に関連する政府の法律及び法規に適合しており、かつ、当該等の不動産についての議決又は(石灰石の知る限り)脅かされた訴訟又は非難手続はない。石灰石及びその子会社の過去のやり方と一致し、石灰石又はその子会社が所有又は賃貸した不動産を占有·使用するために必要なすべての許可証及び許可証が取得され、完全に有効である。石灰石或いはその子会社が所有或いは賃貸した不動産上に位置するすべての建物、構造と改善施設、治具と付属施設はすべて良好な状態と修理状態にあり、正常な損失を受け、その経済的価値或いは使用に重大な妨害を与える状況は存在しない
(Iv)石灰石またはその付属会社(テナントとして)で個人財産を賃貸するすべての賃貸契約(賃貸条項が満期になったか、石灰石またはその付属会社が本契約日から終了に同意した賃貸契約を除く)は有効であり、テナントまたは石灰石に知られているレンタル者には違約はない
(u) 貸し付け金.
(I)石灰石が米国証券取引委員会に提出した大部分の財務諸表に反映された融資及びリース損失の準備は、(br}石灰石管理層は、(A)すべての合理的に予想される融資及びリース損失に対応するのに十分であり、先に当該日に解約した融資に関する回収金を差し引くこと、(B)公認会計基準及びbr}の合理的かつ穏健な銀行慣行に適合すること、及び(C)各重大な方面審査報告における提案及び意見と一致する
(Ii)石灰石および石灰石付属会社(A)の各融資、融資協定、手形または借入金手配(リース、増信、承諾、保証および利子資産を含む)(総称して融資と呼ぶ)は、手形、合意または他の債務証拠によって証明される
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(B)石灰石及び石灰石子会社の帳簿及び記録において担保として融資された範囲内で、有効な担保、担保、質権、担保権益、制限、債権、留置権又は財産権負担によって担保されており、これらの担保、担保、質権、留置権又は財産権負担(場合によっては)が整備されており、(C)石灰石によれば、その中で指定された債務者の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、破産、債務返済不能、執行一時停止、執行停止、一般に、債権者の権利の再構成または同様の法律に影響を与え、平衡法の救済方法があるかどうか。石灰石開示スケジュール第5.01(U)節には、現在までの未償還残高が500,000ドル以上であり、(A)延滞元金または利息が90日以上経過していること、(B)特に言及されている融資、副次的融資、疑わしい融資、損失融資、分類融資、批判融資、批判融資、観察リストまたは同様の重要な言葉を含む石灰石またはその子会社によって特に言及されている他の融資、または(D)完全または主に無担保融資が行われていることが記載されている
(Iii)石灰石及び石灰石付属会社の各未償還融資(転売のために投資家に保有する融資を含む)は、関連付記又は他の信用又は証券書類、石灰石及び石灰石付属会社の書面引受基準(及び転売を投資家に譲渡するための融資を有する場合は、適用される投資家の引受基準(あればある))及びすべての適用される連邦、州及び地方法律、法規及び規則に基づいて、各重要な面で管理及び(例えば適用される)サービス及び関連融資ファイルを提供する
(Iv)石灰石または石灰石付属会社が融資または融資プールを売却するか、または融資または融資プールに参加する合意に基づいて、債務者が延滞金のために融資または融資利息を買い戻すために純粋に責任を負ういかなる合意も記載されていない(初めての支払い違約および政府支援団体に売却された住宅ローンを除く)
(V)石灰石または石灰石付属会社は、財務報告委員会が発行したO規則に規定されているように、石灰石または石灰石付属会社の任意の行政官または他の内部者に未償還融資を提供していないが、“石灰石開示スケジュール”第5.01(U)節に記載されている、O規則に適合し続けているか、または免除されている融資を除く
(Vi)石灰石または任意の石灰石関連会社(A)現在および2018年1月1日以来、住宅ローンまたは消費ローンの開始、販売またはサービスに関するいかなる政府当局または規制当局の罰金、一時停止、和解または他の契約または他の行政協定または制裁、または任意の政府当局または規制当局が任意の融資購入承諾を減少させ、および(B)任意の人々が、これについて任意の実際的または脅威的な申立、法的手続きまたは調査を提出することを知っている
(Vii)上記の規定に限定されない場合、石灰石およびその各付属会社は、すべての重大な点でbrに準拠しており、いかなる適用条文または“思いやり法案”の公布または関連する任意の政府当局の任意の適用法規、政策および/または指針に基づいて重大な責任または違反を行っていない。石灰石開示スケジュール第5.01(U)節に掲げる(A)石灰石又は任意の石灰石子会社の現在までの本合意日までにCARE法案に規定されているPaycheck保護計画に関連する各融資、並びに(B)本合意日まで、石灰石及びその子会社がCARE法案による各延期支払い又は他の方法で問題債務再編を行う融資(すべての未償還金額及び延期又はその他の改正満期日を含む)((C)に記載されている各融資)。本合意に関して、CARE法案とは、改正された“コロナウイルス援助、救済および経済安全法”およびその任意の延期、ならびに任意の他の経済刺激または疫病に関連する他の法律、規則および法規を意味する
(v) 買い戻し協定それは.石灰石又はその子会社が証券を購入するすべての合意について、転売契約を遵守しなければならないが、あれば、石灰石又はそのいずれか
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Br子会社(状況に応じて)は、買い戻しプロトコルを保証する政府証券または他の担保に対して有効な、完全な第1の留置権または帳簿入金形態の所有権証拠を有し、そのような担保の価値は、その担保された債務金額に等しいか、またはそれを超える
(w) 投資証券ポートフォリオそれは.石灰石またはその子会社が保有するすべての投資証券は、石灰石米国証券取引委員会報告書の財務諸表に反映されており、規制当局が発表した適用基準に適合する公認会計基準に基づいて記載されている。石灰石またはその任意の子会社(場合によっては)は、それぞれ、それが保有するすべての証券に対して良好で効果的かつ販売可能な所有権を有するが、任意の受託または代理として所有されている証券を除いて、いかなる留置権も有していない。石灰石米国証券取引委員会報告書の財務諸表が別途規定されていない限り、そのような証券が通常の業務中に慎重な銀行のやり方で担保されていない限り、石灰石またはその子会社の義務を保証する
(x) 預金保険それは.石灰石または任意の石灰石子会社が保有するすべての鉱物(保有鉱物に関連する記録および文書を含む)が確立され、すべての重要な点で(I)石灰石または石灰石子会社のすべての適用政策、やり方および手続き( の適用に準じて)および(Ii)すべての適用法に適合する。法律で許容される最大範囲では,連邦預金保険会社は預金保険基金を介して石灰石および任意の石灰石子会社の預金口座に保険を提供し,それに関連して支払わなければならないすべての保険料や分担料は満期時に支払われており,保険の中止や撤回の訴訟は行われておらず,石灰石にも脅かされていないことが知られている
(y) 情報セキュリティそれは.石灰石および石灰石子会社の業務運営によって制御される任意の情報システムまたはネットワーク(第三者(第三者システム)が所有または制御する任意の情報システムまたはネットワークを含むが、これらに限定されない)に第三者が不正にアクセスすることはなく、その情報技術システムまたはネットワークには、データセキュリティまたは他の技術的脆弱性が存在せず、石灰石に知られているように、いかなる第三者システム材料も石灰石および石灰石子会社の業務運営に何の影響もなく、それぞれの場合、これらの情報システムまたはネットワークが石灰石に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。石灰石は、(I)データの紛失または乱用を防止するために、適用法に従って個人データまたは個人情報を構成するすべてのデータまたは情報のプライバシー、機密性および安全性を保護するための合理的な措置を維持するための合理的な措置を維持するための情報プライバシーおよびセキュリティを維持する計画であり、(Ii)データの不正または不正な操作を行うこと、または(Iii)データの安全または機密性を脅かす他の行為または非作為を保護するためのものである
(z) “銀行秘密法”、反マネーロンダリング、OFAC、顧客情報それは.石灰石は知られておらず、知らされておらず、いかなる事実や状況が存在すると信じる理由もなく、これらの事実または状況は、石灰石またはその任意の子会社が(I)いかなる実質的な面でも“銀行秘密法”、“愛国者法”、財務省外国資産管理事務所が反マネーロンダリングについて発表したいかなる命令に違反しているとみなされるか、または(Ii)いかなる実質的な側面においても、任意の連邦および州プライバシー法に含まれる適用プライバシーおよび顧客情報要件を満足に遵守していないが、これらに限定されるものではない。“グラム-リッジ-ブレリー法案”のタイトルVにあります石灰石がいかなる事実または状況を知らないことは、石灰石またはその任意の子会社が任意の実質的な救済行動をとるために、任意の非公開の顧客情報が許可されていない第三者に開示されたか、または許可されていない第三者にアクセスされたと信じることをもたらす。石灰石取締役会(または適切な場合、その子会社の管理機関)は、“愛国者法案”に適合する十分かつ適切な顧客認証手続を含む反マネーロンダリング計画を可決し、実施しており、この反マネーロンダリング計画は、“愛国者法案”およびその下の法規の要求に適合し、石灰石(またはその子会社)が“愛国者法案”およびその下の法規に要求される報告書および他の必要な文書の要求をすべて実質的に遵守している
(Aa)CRA コンプライアンスそれは.石灰石とそのどの子会社も“コミュニティ再投資法”や“条例”適用条項を守らない通知を受けていない
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この法令によると、石灰石銀行は最近のCRA審査で満足またはより良いCRA評価を得た。石灰石およびその任意の子会社がいかなる事実または状況を知らないか、または石灰石またはその任意の子会社が、そのような規定に準拠しない通知を受けること、またはいかなる石灰石子会社のCRA格付けが満足できる以下の任意の事実または状況に低下することをもたらす可能性がある
(Bb)関係者取引それは.石灰石およびその任意の子会社は、石灰石またはその子会社の任意の連合会社、または取締役の任意の連合会社または石灰石またはその子会社の幹部(総称して関連側と呼ぶ) と任意の取引を締結していないが、石灰石銀行の正常な業務過程で行われる銀行取引およびインサイダー取引と関連取引に関する適用銀行法は、限られた連邦準備法第23 Aおよび23 B条、法規O(12 C.F.R.215部分)および法規W(12 C.F.R.223部分を除く)を含む。現在、関連側には、(I)石灰石またはその任意の関連会社の競争相手、レンタル者、テナント、顧客、流通業者、販売代理またはサプライヤーの任意の権益(上場および取引会社の証券に投資するために保有する株式が5%以下)、または競争相手、レンタル者、テナント、顧客、流通業者、販売エージェントまたはサプライヤーのための役員、取締役またはコンサルタントがなく、(Ii)直接または間接的に全部または部分を所有している。石灰石またはその任意の子会社が使用または業務を展開するために使用する任意の有形または無形財産、(Iii)石灰石またはその子会社に対して任意の訴訟を提起したか、または石灰石またはその子会社の任意の金額(石灰石銀行が通常のプロセスで提供された融資によって提供された金額を含まず、適用される銀行法を遵守する)、または(Iv)石灰石またはその任意の子会社を表し、任意の手数料、手数料または他の金額を支払うことを承諾したか、または購入、取得または他の方法で契約を締結して、任意の貨物またはサービスを購入または取得するために、石灰石会社の任意の役員又は役員又はその子会社, パートナー又は株主(上場会社及び上場会社の証券に投資するために保有する株式のみを除き、石灰石銀行業務の正常な過程で行われる銀行取引を含まず、適用される銀行法を遵守する)。石灰石開示スケジュール第5.01(Bb)節は、(I)石灰石、その子会社 と任意の関連者(総称して関連者合意)とが本合意日前に締結されるか、または本合意に基づいて発効日前に締結されることが予想されるすべての契約の完全リスト(人々が本契約日後に締結することに事前に書面で同意した契約を除く)と、(Ii)条例O項下のすべてのインサイダー融資の完全リスト(12 C.F.R.第215部分)とを含む。本行はどの関連先とも取引 を行っておらず,取引条項には自営条項は含まれていない.
(抄送)支払い禁止 それは.石灰石または石灰石子会社、または石灰石に知られている、石灰石または石灰石の任意の子会社を代表して行動する任意の取締役、上級管理者、従業員、代理人または他の一人当たり直接またはbr間接的に(I)石灰石または石灰石子会社の任意の資金を不正献金、不法プレゼント、不法娯楽または他の政治活動に関連する支出に使用し、(Ii)石灰石または石灰石子会社の資金から外国または国内政府関係者または従業員または外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払い、(Iii)“1977年海外反腐敗法”に違反し、(V)石灰石または石灰石のいずれかの付属会社の帳簿または記録に任意の詐欺項目を作成するか、または(Vi)任意の者(金銭、財産またはサービス形態にかかわらず)に任意の不正賄賂、不法リベート、不正支払い、不正影響支払い、不正リベート、または他の不正支払いを行い、石灰石または任意の石灰石付属会社に対する業務の特別な特典を得ることを確実にするために、優遇待遇を得る。得られた企業の優遇待遇を支払うか、石灰石または任意の石灰石子会社のために得られた特別な特許権を支払うか、または現在、米国財務省外国資産規制事務所が実施している任意の米国制裁を受けている
(Dd)公平な意見それは.石灰石取締役会はPiper Sandlerから書面で意見を受けており,本稿日までの財務的には,石灰石株主が親会社合併で受け取った合併対価は石灰石普通株保有者にとって公平であることを大意している
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(EE)未開示の負債はないそれは.石灰石およびその任意の子会社にはいかなる負債もなく(負債、絶対負債、または負債または他の負債を問わず)、単独負債であっても、類似事項のすべての負債と合併しても、石灰石に大きな悪影響を与えないが、石灰石米国証券取引委員会報告書に開示されている財務諸表に開示されている場合を除く
(FF)実質的な悪影響それは.2021年12月31日以来,石灰石の業務,財務状況や経営業績は変化しておらず,石灰石に重大な悪影響が生じているか,あるいは合理的に予想できる
(Gg)統合の税務処理。本合意日までに,石灰石はbr}石灰石に関するいかなる事実や事件状態も知らず,親会社合併が規則第368(A)節の再編とみなされない可能性がある
(HH)石灰石情報それは.石灰石会社が書面で提供する石灰石及びその子会社に関する情報は、登録声明、共同委託書/募集説明書、適用州証券法下の任意の届出又は承認、証券法下の第165条又は第425条又は取引法下の第14 a-12条のいずれかの届出、又は任意の他の政府当局に提出された本協定に関連する任意の他の文書に含まれてはならず、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれてはならず、また、陳述に必要な重大な事実brを見落としてはならない。誤解性はなく、すべての重要な点で証券法、取引法、その下の規則及び条例、並びに任意の他の適用される管理法律又は法規の規定を遵守するであろう。石灰石の任意の陳述または保証、ならびに本合意によって予期される取引に関連して石灰石が提供される任意の証明書、合意、付表または他の文書中の任意の陳述は、提供された日付まで、いかなる重大な態様でも存在しないか、または不正確、不完全または不正確であるか、または重大な事実を含む任意の不真実な陳述を含むか、または漏れているか、または必要な重大な事実を陳述しないように、人々を誤解させないようにする
5.02 人民の陳述と保証. 適用範囲内でPeopleによって石灰石に同時に提出された開示スケジュール(“People Display”(人民開示)スケジュール)が開示されない限り。しかし、(I)項を陳述または保証の例外として“人民開示表”に入れるだけで、人民がこの代表の重大な例外または事実、事件または状況、またはこの項が合理的に重大な悪影響をもたらす可能性があることを認めてはならない、および(Iii)第5条のある節に関する任意の開示は、第5条の任意の他の特別引用または交差引用の条項に適合するとみなされるべきであり、人民は石灰石に対して次のような陳述と保証を行う
(a) 組織、地位、権威.
(I)Peopleはオハイオ州法律により正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い会社であり、BHC法案に基づいてFRBに正式に登録された金融持株会社である。Peopleは会社の権力と権力を持ち、そのすべての財産や資産を所有またはレンタルし、現在実質的に展開されているすべての業務に従って業務を展開している。Peopleは適切なビジネス資格を有し、その財産または資産の所有権またはレンタルまたはその業務の展開には、このような資格を有する任意の外国司法管轄区域において良好な地位を有する必要がある
(2)(B)及び(C)項のみで人民に重大な悪影響を与えることができない個別又は合計が不合理な場合を除いて、People(A)の各子会社(A)は、その組織の管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、(B)正式な許可又は業務を行う資格があり、法律を適用してその概念を認めた場合、その所有権が属する全ての管轄区域(連邦、州、地方又は外国を問わず)は、良好な信頼を有している。物件の賃貸又は運営又はその業務の進行は、発行又は 合資格又は信用が良好であり、かつ(C)その物件及び資産及びその業務を経営するために必要なすべての必要な会社権力及び権力を有し、かつその現在経営している業務を有する。Peopleのどの子会社の支払い能力にも制限はありません
A-33
配当金または割り当ては、配当金または割り当ての制限は、一般に、このようなすべての規制されたエンティティの場合を除いて適用される。人民銀行の預金口座は連邦預金保険会社が預金保険基金を通じて法律で許可された最大範囲で保険を提供し、これに関連するすべての保険料と分担金は満期時に支払われており、このような保険を中止する訴訟は何も解決されておらず、人民の知る限り、脅かされていない
(b) 人民の資本構造それは.2022年9月30日まで、人民法定株式は5,000万株の人民普通株から構成され、その中の28,278,078株は流通株であり、50,000株は優先株であり、無額面であり、すべて発行されていない。発行された人民普通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、発行され、十分な配当金及び評価できず、いかなる優先引受権に違反して発行されていない。Peopleは2022年9月30日までに、以下の数の人民普通株を発行することができる:(I)人民株式計画356,163株、(Ii)配当再投資計画333,943株、(Iii)人民板延期補償計画37,745株、および(Iv)People Employee株購入計画178,873株。人民の優先株を発行したり、発行したり、予約しない。2022年9月30日現在、人民は国庫普通株1,638,574株を保有している
(c) 石灰石普通株の所有権それは.本合意日までに,Peopleとそのbr子会社は発行された石灰石普通株を実益していない
(d) 権威がない.
(I)Peopleは,本プロトコルに署名·交付する完全な会社権力と権限を持ち,株主と 以下に述べる他の行動の制約の下で,本プロトコルが行う予定の取引を完了する.本協定の調印と交付及び親会社合併と子会社銀行合併の完成は人民取締役会の正式かつ有効な承認を得た。People取締役会はすでに親会社の合併が本協定の規定する条項と条件に符合し、People及びその株主の最適な利益に符合することを確定し、そのために決議を採択した。人民銀行の単一株主が本協定及び本協定が行う予定の取引を承認した以外、人民普通株の大多数の発行済み株式保有者が賛成票を投じ(必要なbr人民投票)、及び人民銀行が唯一の株主として付属銀行合併協定を通過及び承認すれば、人民銀行は他の会社のプログラムが本協定を承認したり、行う予定の取引を完成することができることはない。本協定はすでに各国人民が正式に有効に署名と交付し、(各国人民の適切な許可、実行と交付を仮定する)有効で拘束力のある義務を構成しており、その条項に基づいて各国人民に強制的に執行することができる(しかし、すべての場合、実行可能性は破産、破産、一時停止、再編の制限を受ける可能性がある)。親会社の合併で発行されるPeople普通株はすでに有効な許可を得ており、発行時には有効な発行、十分な配当金及び評価を必要としない方式で発行され、Peopleの現株主又は前任株主はこれについていかなる優先購入権又は同様の権利を享受することはない
(Ii)人民が本協定に署名及び交付するか、又は人民が合併及び子会社銀行の合併を含む本協定の予期される取引を完了するか、又は人民が本協定のいかなる条項又は規定に遵守しても、(A)人民規約又は人民条例のいかなる規定にも違反しない、又はbr(B)第5.02(E)節に記載された同意及び承認が正当に得られたと仮定し、(1)人民に適用されるいかなる法規、法規、条例、規則、判決、命令、令状、法令又は禁止令 に違反するか。任意の人民付属会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産、または(2)違反、抵抗、または人民または任意の人民子会社の任意の規定または損失をもたらし、違約(または通知または時間の経過、またはその両方を兼ねて、違約を構成する)を構成し、任意の手形、債券、担保、担保に必要な任意の財産または資産の終了または廃止をもたらし、または任意の条項、条件または規定に基づいて任意の留置権を設定することをもたらす。契約、信託契約、ライセンス、レンタル、プロトコルまたはその他
A-34
PeopleまたはPeopleの任意の付属会社は、当事者の文書または義務であるか、またはそのような違反、衝突、違反または違約がない限り、Peopleまたはその任意の財産または資産を拘束することができる文書または義務であり、これらの違反、衝突、違反または違約は、個別であっても全体的であっても、Peopleに重大な悪影響を与えない
(e) 同意書と規制承認.
(I)Peopleまたはその任意の子会社は、本協定に署名、交付または履行するか、または本合意に予想される取引(合併を含む)を完了する際に、いかなる政府当局または任意の第三者の同意または承認を得る必要はないか、または任意の政府当局または任意の第三者に届出または登録を行う必要はないが、以下の場合を除く:(A)契約に予想される取引を承認するための申請、免除または通知(場合によっては)提出、(B)登録声明、(C)必要な石灰石投票および必要な人々投票、(D)OGCLによるOSSへの合併証明書の提出、およびKBCAとKSSによる合併規約の提出、および付属銀行合併証明書の提出、(E)ナスダック規則に従って合併対価の一部として発行された人民普通株に必要な任意の承認およびbr}通知、および(F)第7.01(B)節に記載の承認を受ける
(Ii)本プロトコルが発行された日まで,Peopleはなぜ7.01(B)節で述べたタイプの条件,制限,または要求を適用しない場合には,7.01(B)節で述べた承認のいずれの理由も受信しない
(Iii)本合意日まで、人民銀行またはその任意の付属会社と人民銀行または人民銀行に関連する任意のコミュニティ団体との間には論争または他の保留法的手続きはなく、人民銀行によれば、すべての場合、いかなる論争もなく、または他の法律手続きが脅かされておらず、合理的に予想されるように、本協定で行われる取引を完了するために人民銀行または人民銀行が取得するために必要な任意の規制承認の受信を大幅に遅延させるか、またはそのような規制承認を取得する能力を弱めることができる
(f) アメリカ証券取引委員会によると.
(I)人々は、米国証券取引委員会に記録する必要があるすべての報告、登録声明、委託書および他の材料を、それを必要とする任意のbr修正と共に、すべての報告、登録声明、委託声明、他の材料および修正が、すべての実質的な側面においてそれに関連するすべての法律要件に適合し、これに関連するすべての満期および支払費用および評価を納付した
(Ii)人民証券法または取引法に従って、本合意日(人民米国証券取引委員会報告)の前に、証券法または取引法に従って米国証券取引委員会に提出または提出された各最終登録声明、募集説明書、報告書、スケジュール、および最終委託書の正確かつ完全なコピーが公開されて提供されている。提出され、提供され、または伝達される場合(登録声明および依頼書については、それぞれ発効日および関連会議日に)、本報告日前に提出された米国証券取引委員会報告書のすべての修正を考慮する。このような報告書は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中で必要な陳述またはその陳述を行うために必要ないかなる重大な事実も含まれておらず、それが陳述されている場合を考慮して、誤解性を有さない。ただし、より遅い日付(ただし、本プロトコルの日付の前)に提出された情報は、 がより早い日付の情報を修正するものとみなされるべきである。それぞれの発表日から、すべての“米国証券取引委員会”報告は各重大な面で公表された“米国証券取引委員会”の規則制度に適合している。人民の執行官は、どのような点でも“サバンズ-オキシリー法案”第302条または906条に規定される認証要件に達していない。本稿の発表日まで、米国証券取引委員会は“米国証券取引委員会”のどの報道についてもコメントを発表したり、未解決の問題を提起したりしなかった
A-35
(g) 財務諸表.
(1)“人民米国証券取引委員会”文書に登録された人民及びその子会社の財務諸表(適用、関連付記を含む)(A)人民及びその子会社の帳簿及び記録に基づいて作成され、一致する、(B)すべての重大な面で公平にbr経営の総合結果、キャッシュフロー、People及びその子会社は、それぞれの会計期間又はその中で規定されているそれぞれの日付までの株主権益及び総合財務状況の変化(監査されていない 報告書は、性質及び金額が正常な経常的年末監査調整を遵守しなければならない)、(C)それぞれが米国証券取引委員会に提出された日まで、すべての重要な面で適用される会計要件及び米国証券取引委員会が公表した関連規則及び法規に適合し、(D)関連期間に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成され、 はそれぞれの場合を除く。このような宣言またはその付記に示すように。本報告日までに、People及びその子会社の帳簿及び記録は、すべての重要な点において、公認された会計原則及び他の任意の適用された法律及び会計要求に従って保存されており、実際の取引のみを反映している。本報告日まで、安永法律事務所は、会計原則または実務、財務諸表開示または監査範囲または手続きに関するPeopleとのいかなる相違によっても辞任していない(またはPeopleに退職の意向を表明したことを通知する)、または独立したPeople公共会計士職を辞退された
(Ii)Peopleまたはその任意の付属会社は、いかなる性質の重大な負債または義務も招かないが、(A)2021年12月31日までの財政年度10-K表年次報告(任意の付記を含む)にPeople総合貸借対照表に反映または予約された負債、(B)2021年12月31日以来、正常な業務過程で生じた過去の慣例的性質および金額と一致する負債、または(C)本合意および予想される取引 に関連する負債を除く
(Iii)2021年12月31日以来、(A)Peopleおよびその子会社は、過去の慣例に従って、通常および正常な手順でそれぞれの業務を展開しており、(B)単独または他のすべての事実、状況およびイベントと共にPeopleに重大な悪影響を及ぼす可能性のあるイベントまたは状況が発生していないか、または発生していない
(4)Peopleおよびその各子会社は、“取引法”に基づいて提出または提出された報告において開示を要求するすべての 情報(財務および非財務情報を含む)が“米国証券取引委員会”規則および表に規定されている時間内に記録、処理、集計および報告されることを確実にするために、開示制度 制御および手順を維持する(“取引法”公布の規則13 a-15(E)および15 d-15(E))を維持する。そして、これらの情報を適宜収集し、それを人民管理部門に伝達して、適時に開示すべき情報を決定し、“取引法”に基づいてこのような報告について人民最高経営責任者と最高財務官の証明を行う。Peopleは、本協定日前の最新の評価に基づいて、人民銀行外の監査役および人民委員会監査委員会に開示した:(A)財務報告内部統制(取引法第13 a-15(F)条で定義されているような)の設計または動作に存在する任意の重大な欠陥および重大な弱点は、人民銀行が財務情報を正確に記録、処理、集計、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、および(B)重大であるか否かにかかわらず、いかなる詐欺行為も、これは財務報告書の内部統制に重要な役割を果たしている経営陣や他の従業員に関するものだ。2021年12月31日以来、People、その子会社または任意の人々またはその子会社の管理者、従業員、監査人、会計士または人民代表またはその子会社は、書面または口頭の苦情、告発、主張またはクレームにかかわらず、会計または監査やり方、手続きに関するいかなる重大なクレーム、告発、主張またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っている, Peopleまたはその子会社またはそのそれぞれの内部会計制御の方法または方法であって、Peopleまたはその子会社が問題のある会計または監査アプローチに従事することに関する任意の重大な苦情、告発、断言または主張を含む方法または方法。
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(h) 規制事項.
(I)人民銀行または人民銀行またはそのそれぞれの任意の財産は、いかなる規制当局の監督命令の当事者でもなく、または監督当局の規制命令によって制限されていない
(Ii)人民銀行または人民銀行は、これらの命令、法令、正式または非公式合意、了解覚書、承諾書、取締役会決議、監督書簡、または同様の意見書の発行または要求を検討している監督当局から通知されていない
(i) 訴訟を起こすそれは.なくても合理的に予想されない限り、個別または全体は人民に重大な悪影響を与え、または人々が本協定項の義務を履行することを延期または阻止し、人民銀行または人民銀行に対する訴訟、クレームまたは他の手続きはいかなる裁判所または政府当局でも決定されておらず、人々の知る限り、このような訴訟、クレームまたは他の手続きが脅かされていないし、人民に対する政府当局の未解決の判決、法令、禁止、規則または命令brもない
(j) 法律を守るそれは.Peopleおよびその各子会社(I)は、すべての実質的な態様において、それに適用されるすべての連邦、州、地方および外国法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令または法令を遵守し、(Ii)適用された法律に従ってそれぞれの業務を合法的に展開し、それぞれの財産、権利および資産を所有するために必要なすべてのライセンス、特許経営権、ライセンスおよびライセンスを有するが、このようなライセンス、特許経営権、ライセンスまたはライセンスを保有することができない場合を除き、そのような費用または評価を支払うことができない場合を除く。Peopleに重大な悪影響を与え、Peopleによれば、本合意日の前に、必要なライセンス、特許経営権、ライセンスまたはライセンスの一時停止またはキャンセルの書面脅威は受信されず、(Iii)いかなる政府当局のいかなる通知または通信も受けていない(A)Peopleまたはその任意の子会社がその政府当局によって実行されたいかなる法規、法規または法令に準拠していないと主張するか、または(B)いかなるライセンス、特許経営権、ライセンス、または政府ライセンスを取り消すことを脅かす(上記のいかなる理由もない)。Peopleおよびその各子会社は、すべての実質的な側面でPeopleまたはその任意の子会社に関連する任意の適用法律を遵守しており、いかなる実質的な面でも違約または違反していない
(k) “銀行秘密法”、反マネーロンダリング、OFAC、顧客情報それは.Peopleによると、その子会社は、銀行秘密法、愛国者法、財務省外国資産制御弁公室が発表した反マネーロンダリングに関する任意の命令または任意の他の適用された反マネーロンダリング法に実質的に違反しておらず、いかなる実質的な面でも、“グラム-リーチ-ブリリッジ法”第5章の規定を含む任意の連邦および州プライバシー法に記載されているプライバシーおよび顧客情報要求を満足的に遵守しているが、これらに限定されない
(l) CRAコンプライアンスそれは.人民銀行の最近のCRA審査の結果、現在CRAの格付けは優れている。人民銀行とそのどの子会社も、人民銀行CRA格付けを満足できる以下の違反通知を受けていません。
(m) 公平な意見それは.People BoardはRaymond James&Associates,Inc.から本プロトコル日までの書面意見を受け取っており,Peopleが合併で支払った合併対価格に対して財務的な観点から公平であるかどうかについて意見を寄せている
(n) 取次と照会者手数料それは.Peopleは、Raymond James&Associates,Inc.に加えて、任意の仲介人、発見者またはエージェントを採用または雇用していないか、または、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、手数料、または他の同様の形態の補償(任意の手切れ金または終了料を含む)の支払いまたは生成に同意している
(o) 買い入れ法それは.Peopleは、本プロトコル、サポートプロトコル、および予定されている取引を除くために、Peopleによって取られなければならないすべての行動を取っている
A-37
Br}プロトコル、サポートプロトコル、およびそれに基づいて行われる取引は、(I)いかなる買収法律の要求および(Ii)“人民条項”、“人民条例”および/または人民銀行規範文書の任意の適用規定の制約を受けない
(p) 合併税務処理. 本プロトコル日までに,PeopleはPeopleに関するいかなる事実やイベント状態も知らず,親会社の合併を規則368(A)節による再構成とはみなさない可能性がある
(q) 人民情報それは.Peopleおよびその子会社によって書面で提供される情報は、登録声明、共同委託書/募集説明書、適用される州証券法下の任意の届出または承認、証券法下の規則165または規則425または取引法下の規則14 a-12に従って提出された任意の文書に含まれるか、または任意の他の政府当局に提出された本合意に関連する任意の他の文書に含まれてはならず、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれてはならず、上述した陳述に必要な重大な事実を見落としてはならない。誤解性はなく、すべての重要な点で証券法、取引法、その下の規則及び条例、並びに任意の他の適用される管理法律又は法規の規定を遵守するであろう。Peopleは、本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の証明書、プロトコル、添付表、または他の文書において、提供された日付まで、Peopleがいかなる重大な点でも不正確、不完全または不正確ではないか、または重大な事実を含む任意の不真実な陳述を含むか、または漏れ、または がそのような陳述をしない、保証または陳述が石灰石を誤解しない任意の重大な事実を含むか、または言及しないであろう
(r) 実質的な悪影響 それは.2021年12月31日以来、People合併後の業務、財務状況や経営業績は変化しておらず、Peopleに実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されている
第六条
聖約
6.01 合理的最大の努力それは.本合意条項と条件の規定の下で、石灰石と人民はそれぞれ誠実にその合理的な最大の努力を尽くし、すべての行動を取ったり、促進したりし、そして適用法律に基づいてすべての必要、適切或いは適切なことを行い、実際に実行可能な状況下でできるだけ早く合併を完成させ、その他の方法で行われる取引を完成させ、そしてそのために合意のもう一方と十分に協力しなければならない
6.02 株主承認.
(A)PeopleおよびLimstoneはそれぞれ,適用法律や彼などのそれぞれの組織文書に基づいて必要な行動をとり,適時に招集,通知,開催および登録声明の発効が宣言された後,実行可能な範囲内でできるだけ早く株主総会を開催し,関連株主の承認を得るために必要な 当該などの他の行動を合理的に行い,いずれの場合も必要なPeople投票権および必要なLimstone投票権をできるだけ早く取得するために採用すべきである.それぞれの株主に共同依頼書/目論見書を配布した後、それぞれが協力し、その募集作業と投票結果を速やかに他方に通報しなければならない。石灰石取締役会の各メンバーは、本協定を実行すると同時に、Peopleに支援協定を署名し、交付しなければならない
(B)6.06節で許可された上級提案を受け入れる場合を除いて、石灰石は石灰石会議で必要な石灰石投票を得るために合理的な最善を尽くすべきである。第6.06(D)節に該当することを前提として,石灰石は(I)石灰石取締役会を介してその株主に推薦されるべきである
A-38
本プロトコル(石灰石提案),および(Ii)による共同エージェント宣言/入札説明書には,このような提案が含まれている.石灰石は,本第6.02節に規定する石灰石株主総会でその株主に本契約を提出する義務を確認する。Peopleが要求すれば,LimstoneはPeopleが合理的に受け入れた代理弁護士を招聘し,株主から必要なLimstone投票に関するエージェントの募集に協力する
(C)各国人民は、人民会議で必要な人民投票権を獲得するために、その合理的な最大の努力を獲得すべきである。Peopleは(I)第6.01(C)節(People提案)の要求に基づき,(I)People取締役会を介してその株主に本プロトコルとPeople株主が意図した取引を採択することを推薦し,合併と本協定で予定されている取引所を完成させるためにPeople株主によって承認されるべき他の事項,および(Ii)合同委託書/目論見書にこのような提案を含む。人民会議前及び会議期間中、人民委員会は、本協定及び人民株主が行う予定の取引の承認及び採択、及び合併及び行われる取引所が人民株主の承認を必要とする任意の他の事項を随時提案し、石灰石の利益を損なういかなる方法でも、石灰石の利益を損なうような方法で、これ等の提案を抑留、撤回、修正、変更又は修正してはならない、又は任意の他の行動をとって、又は当該等の提案と一致しない任意の公開声明を作成してはならない
6.03 登録声明;共同委託書/目論見書。
(A)この協定の署名及び交付後、人民及び石灰石は直ちに登録声明の作成を促すべきであり、人々は登録声明の米国証券取引委員会への提出を促すべきである。人民と石灰石はその商業上合理的な最大の努力を尽くし、アメリカ証券取引委員会が登録声明を提出した後、実行可能な範囲内でできるだけ早くその発効を宣言すべきである。双方は、登録声明に含まれる情報について米国証券取引委員会職員が提起した任意の問題や意見に協力して対応し、考慮しなければならない。“登録声明”が米国証券取引委員会に登録声明を提出した後の任意の時間に、発効時間前に、石灰石または人々が石灰岩または人々に関連する任意の事件を発見し、“登録声明”の修正案または補足文書に記載しなければならない場合、発見側は、その事件に関するすべての関連情報を直ちに他方に通知し、人々は直ちに“登録声明”の適切な改訂を米国証券取引委員会に提出することを促すべきである。この等改訂 が発効した後、各石灰石及びPeople(本定款第6.02節による株主総会開催前)は、当該等の会議で投票する権利のある株主に適切な改訂又は補充文書を提出するために、可能な範囲内でできるだけ早く必要な行動をとる。人民はまた、本協定に記載された取引所を行うために必要なすべての州証券法または青空許可と承認を得るために合理的な最善を尽くさなければならない, 石灰石及び石灰石は,いずれもこのような行動について石灰石及び石灰石普通株保有者が合理的に要求される可能性のあるすべての資料を提供すべきである。br}石灰石及びPeopleはそれぞれ互い及びその役員,高級管理者及び株主に関するすべての資料,及び登録声明に関する合理的な需要又は適切な他の事項を相手に提供しなければならない。
(B)PeopleおよびLimstoneは、それぞれ、その商業的に合理的な努力を尽くし、すべての の合理的な側面で他方と協力して、米国証券取引委員会に届出し、登録声明が発効した後にそれぞれの株主に交付するために、共同委託書/募集説明書を作成することに同意する
(C)いずれかの当事者が、発効時間前に、任意の重大な事実に関して虚偽または誤った情報であることをもたらす可能性のある任意の重大な事実を認識した場合、またはその中の陳述が虚偽または誤ったものではないように、任意の必要な重大な事実を見落とした場合、当該当事者は、直ちに他方に通知し、必要なステップをとって共同委託書/募集説明書を訂正しなければならない
6.04 公告それは.石灰石とPeopleはすべて禁止されてはいけません。石灰石とPeopleはそれぞれのどの子会社も発行を許可してはいけません。あるいはニュース原稿やその他の公開内容を発表することをもたらしてはいけません
A-39
(無理に拒否してはならない、条件を付加して、または遅延してはならない)国民の事前同意を得ずに、任意の公開声明を発表または他の方法で行うか、または本合意に別の明確な規定があることに加えて、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の非公開情報を第三者に開示する。石灰石によって提出された公告、声明または開示である場合、石灰石;しかし、PeopleまたはLimstoneは、法律または米国証券取引委員会規則の要件が適用される範囲内で、他方が事前に同意する必要はない(ただし、実行可能な場合には任意のニュース原稿または他の公開公告を発行するために他方と事前に協議されている)ことをもたらすことができる
6.05 情報にアクセスする.
(A)合理的な通知を発し、情報交換に関する適用法律を遵守する場合には、石灰石は、その各子会社に、発効時間前の通常営業時間内に、そのすべての財産、帳簿、契約、承諾及び記録の合理的なアクセスを人民代表に提供させなければならず、その間、石灰石は、その子会社に(I)各報告、スケジュール、期間中、連邦証券法または連邦銀行法または州銀行法または保険法の要求に従って提出または受信された登録声明および他の文書、ならびに(Ii)第5.01(Hh)節で提供された情報を定期的に更新することを含む、その業務、財産および人員に関するすべての他の情報は、人々が合理的に要求する可能性がある。石灰石は、人々が時々選択した1人の人民代表が、この合意日後の石灰石銀行取締役会(およびその委員会)および石灰石銀行取締役会(石灰石銀行融資委員会を含む)のすべての会議に観察者として出席するように招待されるべきである;ただし、いずれの場合も、この人民代表は、石灰石銀行取締役会、石灰石銀行取締役会または石灰石銀行取締役会の任意の実行会議に招待または出席することを許可されてはならない、または石灰石銀行取締役会または石灰石銀行取締役会の受信義務または守秘要求に適合しない任意の会議に出席することが合理的に考えられる。石灰石が合理的に要求された後,Peopleは石灰石とその株主が本プロトコルで行う取引に関する石灰石とその業務に関する合理的な情報を提供すべきである。石灰石でも人間でもない, アクセスまたは開示情報が、当事者またはその子会社の弁護士-顧客特権に危害を及ぼすか、または本契約日前に締結された任意の法律、判決、法令、受託責任、または拘束力のある合意に違反する場合、その任意の子会社は、アクセスまたは開示情報を提供する必要がない。前の文の制限が適用された場合、双方は適切な代替開示手配をしなければならない。
(B)石灰石もPeopleもできないし、どちらの代表も、本6.05節に従って得られた任意の情報(および本協定締結の日までに得られた他の任意の情報)を、本プロトコルが予期する取引を完了することとは無関係ないかなる目的にも使用させず、これらの情報は、6.16節の秘密条項を遵守する
(C)本プロトコルの終了または本プロトコルによって予期される取引が他の方法で完了できない場合、 の各々は、本プロトコルの他方の情報およびデータを含むすべてのファイルまたはファイル抄録のコピーを、ファイルを提供する側に迅速に返却することを要求しなければならない。いずれか一方の他方の業務および事務の調査に影響を与えてはならず、本プロトコルにおける任意の陳述、保証、契約、またはいずれか一方が本プロトコルによって予期される取引を完了する義務を修正または放棄する条件とみなされてはならない
(D)本協定の発効日から発効日までの間、石灰石は、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く提供されなければならないが、いずれの場合も、本合意日を超えて各月終了後30日後には、石灰石は、(I)石灰石またはその任意の子会社が同月およびその月終了までの連結財務諸表(貸借対照表、経営報告書および株主権益を含む)をPeopleに提供し、(Ii)実際の財務状況を示す内部管理報告書
A-40
(Br)計画および前期間の表現、および(Iii)法律許可が適用される範囲内で、石灰石またはその任意の付属会社の財務的パフォーマンスおよびリスク管理に関する任意の報告を石灰石取締役会またはその任意の委員会に提供する
6.06 買収建議書.
(A)本協定の発効日から本協定の終了日まで、第6.06(B)節に規定する場合を除いて、石灰石は、その任意の子会社、石灰石およびその子会社の上級管理者、取締役、従業員、コンサルタントおよび他の代理人に直接または間接的に(I)意見募集、開始、奨励、促進(情報提供方法を含む)または任意の買収提案または任意の問い合わせに関連する任意の問い合わせ、提案または要約を誘導するか、または任意の問い合わせ、提案または要約を提出または完了させることができない。買収提案または要約は、任意の買収提案をもたらす可能性が高い;(Ii)買収提案に関する任意の議論または交渉に進行、継続または参加するか、または買収提案に関連するまたは買収提案に関連する任意の機密または非公開情報を任意の人々またはグループに提供する;(Iii)買収提案を構成または合理的に予想するための任意のクエリまたは任意の提案を提供するための任意の他の行動をとる;(Iv)承認、承認または推薦、または提案承認、承認または推薦、またはそれに関連する任意の合意;(V)任意の買収取引または買収提案に関連する任意の合意または合意を考慮または他の方法で締結するために、原則として、石灰石の直接または間接的な放棄、終了または完了できない取引または本プロトコルの下での責任に違反するか、またはbr(Vii)提案または同意を必要とする任意の合意を締結する
(B)第6.06(A)節に相反する規定があるにもかかわらず、石灰石又はその任意の代表が、第6.06(A)節に違反したことによるものではない、又は第6.06(A)節に違反したことに関連する非請求好意的買収提案書を受信した場合、石灰石及びその代表は、石灰石外部の法律及び財務顧問と協議した後にのみ、石灰石が石灰石外部の法律及び財務顧問と協議した後に誠実に決定されることを前提とし、石灰石外部の法律及び財務顧問と協議した後にのみ、(I)買収提案書を構成又は合理的に上位提案書とすることができる。(2)石灰石取締役会がこのような行動を取らないことは、石灰石取締役会が適用法に基づいて石灰石株主に負う受託責任に違反することになる。石灰石が個人または集団から署名された秘密協定を受け取る限り、本プロトコルを下回らない秘密条項 が開示側に有利な条項を含む
(C)任意の買収提案または合理的な予想が任意の買収提案をもたらす非公開情報または問い合わせを受けた後、石灰石は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし、任意の場合は48時間を超えてはならない):(I)任意の買収提案、請求または照会、およびそのような買収提案、要求または問い合わせの条項および条件を書面で通知し、(Ii)買収提案を提出した個人またはグループの身分を含む、そのような買収提案、要求または問い合わせ価格の実質的な条項の書面要約を迅速に人民に提供しなければならない。(3)現在の状況に応じて、いかなる関連事態の発展、議論及び交渉の状況(それに関連するすべての材料文書及び手紙の写しを人民に提供することを含む)を直ちに人民に通報しなければならない。以前Peopleに提供されていなかった任意の買収提案に関連する石灰石に関する任意の情報を同時にPeopleに提供すべきである(第6.06(B)節に従って)任意の他の個人または集団に提供すべきであることに同意する
(D)本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、石灰石会議の前の任意の時間に、石灰石は、合意に対する提案を撤回するために上位提案を受け入れるか、または承認することができ、(X)本合意の日から後にのみ、石灰石が6.02および6.06節を遵守し、(Y)石灰石取締役会は、外部法律顧問に相談した後に誠実に決定し、このような行動を取らなければ、br}がその受託責任に違反することをもたらすことになる
A-41
法律の規定を適用する職責;石灰石取締役会が上級提案を受け入れてはならないことを前提としている
(I)石灰石は、要求されていない誠実な書面買収提案を受けなければならない。石灰石取締役会は、Peopleの同意または提案された本合意の修正または修正を考慮した後、好意的に(石灰石の財務顧問および外部法律顧問と協議した後に)買収提案を得るべきである
(Ii)石灰石は、少なくとも5営業日前(通知期間)に、そのような行動をとる書面通知をPeopleに提供しなければならず、この通知は、石灰石取締役会が、高度提案書の具体的な条項および条件(高級提案書を提出する個人または団体の身分を含む)を具体的に説明する高度な提案書を受信したことを通知しなければならない
(Iii)通知期間内に、石灰石は、その財務顧問および外部法律顧問に、より高い提案がより高い提案を構成しないように、本合意の条項および条件を調整するために、誠実に(人々が交渉を望む範囲内で)人々と交渉するように促すべきである
(Iv)石灰石取締役会は、善意(石灰石の財務顧問および外部法律顧問と協議した後)に基づいて結論を出すべきであり、このような交渉の結果を考慮し、Peopleが提出または同意した任意の提案、改訂または改訂(あれば)を実行した後、このような買収提案は引き続き高い提案を構成すると考えられる
通知期間内に上級提案書が何か修正された場合、石灰石はPeopleに新しい書面通知を送信し、それによって新しい5営業日の通知期間を生成し、この新しい書面通知に関する本6.06(D)節の要求を再び遵守しなければならない
(E)本合意は、石灰石が連結所規則14 d-9および規則14 e-2に準拠することを阻止しないが、石灰石取締役会がこの開示において石灰石提案を再確認しない限り、買収提案に関連する任意の開示は、石灰石提案の変更とみなされるべきである
(F)本協定で使用される:
(I)高度な提案とは、石灰石外部法律顧問および独立財務顧問と交渉し、そのような買収提案のすべての法律、財務、監督、および他の側面を考慮して、完成の確実性および完了時間を含む、石灰石取締役会が善意で決定した条項に従って提出された任意の誠実な書面買収提案を意味し、完成すれば、財務的には、本合意条項よりも石灰石普通株式保有者の取引に有利になる(場合によっては、人々が本合意または提案の任意の修正を考慮することを考慮する)。しかし、高度な提案の定義については、買収提案または買収取引の定義において20%以上を言及した部分は、50%以上を言及したとみなされるべきである
(Ii)買収提案brは、任意の人またはbrグループ(人民またはその任意の連属会社を除く)が石灰石またはその任意の既存または将来の合併付属会社またはその付属会社の任意の組み合わせの買収取引に関連して提出された任意の提案、要約、照会または利益の表明(石灰石に伝達されるか、または石灰石株主に公開発表されるか否かにかかわらず)、石灰石総合資産の20%以上を占める(公認会計原則に従って作成された総合条件説明書に反映されるように)
(Iii)買収取引とは、(A)任意の買収(合併、株式交換、合併、企業合併または他の同様の方法を含む)に関連する任意の取引または一連の関連取引(本プロトコルで想定される取引を除く) を意味する
A-42
Peopleまたはその任意の関連会社を除いて、任意の個人またはグループ(“取引法”第13(D)節参照)が石灰石から石灰石を購入または購入するか、またはその任意の付属会社の未償還および議決権証券総額の20%以上の権益(投票権によって測定される)、または完成すれば、Peopleまたはその任意の付属会社を除く任意の個人または集団実益が石灰石またはその任意の付属会社の未償還および議決権証券総額20%以上の権益(議決権で評価される)を所有することになる。または石灰石の合併、合併、株式交換、事業合併または同様の取引に関連し、それによれば、取引直前の石灰石株主は、取引が残っているかまたは生成された実体(または適用される場合、その最終親会社)の50%未満(投票権で測定される)、(B)任意の売却、リースまたは交換、譲渡、許可、買収または処分事業、石灰石を構成する総合資産、業務、収入、純収入、資産または預金の20%以上の預金または資産を保有することになる。または(C)石灰石またはその任意の付属会社の任意の清算または解散
6.07 買い入れ法それは.本プロトコルのいずれの側もいかなる行動も取ってはならず,本プロトコルまたは支援プロトコルが行う予定の取引を“買収法”の要求に支配させ,双方ともその制御範囲内ですべての必要なステップをとり,本プロトコル,サポートプロトコルと本プロトコルが行う取引を免除(または継続免除を確保する)し,買収法の制約を受けないようにし,あるいは必要に応じて購入法の有効性や適用性に挑戦しなければならない
6.08 ある政策それは.発効時間の前に、石灰石はPeopleの要求に応じて、(I)Peopleの政策とやり方と一致した上でこのような政策とやり方を適用することができ、(Ii)任意の未解決訴訟、任意の税務監査、または合併によって生じる任意の契約のキャンセルに関連する準備金を含むが、任意の準備金の需要を評価することができるように、(I)その融資、ポートフォリオ、資産負債管理および不動産推定政策およびやり方を修正し、変更するべきである。しかしながら、石灰石が第6.08節に従ってこのような行動をとる義務がない限り、Peopleが合併を認めるまでの義務のすべての条件が満たされない限り(7.01(B)節で要求された規制承認を受けることを含むがこれらに限定されない)、Peopleの陳述およびbr}保証がその日に真実で正しいことをLimstoneに証明し、Peopleは他の点で本合意を遵守した。しかし,石灰石の行為が公認会計原則や適用法に明らかに適合していなければ,石灰石は本6.08節に基づいてこのような行動をとる義務はない。本プロトコルに含まれる石灰石の陳述、保証、およびチェーノは、第6.08節の任意の修正または変更のみによって、いかなる態様でも真実ではないか、または任意の目的のために違反されるものとみなされてはならない
6.09 アプリケーションを規制する.
(A)Peopleおよび石灰石およびそのそれぞれの子会社は、People が規制承認のためにすべての申請および要求を準備、提出、提出することを可能にし、直ちにすべての記録を完成させ、本合意が予期する取引所を完成するために必要なすべての規制当局のすべての同意、承認および/または許可 を得るために、それぞれの合理的な最大の努力を協力しなければならない。本条項6.09項の権利を行使する際、本合意当事者は合理的かつ迅速な行動をとることに同意し、人民は本合意の日から30(30)日以内に提出することに同意し、人民銀行に連邦準備委員会に合併に関連するすべての規制申請を提出させることに同意する。Peopleは、本協定で提案された取引を完了するために、規制当局のすべての必要な材料の同意、承認、許可を得るために石灰石と協議し、規制当局のこのようなbrの同意、承認、および/または許可を得ることに関連する重大な事項の状況を石灰石に随時通報することに同意する。石灰石は,情報交換に関する適用法律に基づいて,規制当局に提出された本プロトコルで想定される取引に関するすべての重要な書面情報を事前に審査する権利がある。前述の判決にもかかわらず、石灰石は審査及び/又は検査する権利がない
A-43
Peopleが、そのような同意、承認、および/または規制当局の許可について準備された任意のビジネス計画および/または財務データまたは分析を含むが、これらに限定されない競合感受性を有する任意のトラフィックまたは他の固有の情報を任意の規制当局に提出する
(B)石灰石 は、それ自身、石灰石銀行およびその他の直接および間接子会社、その取締役、役員および株主に関するすべての情報、およびPeopleまたはその任意の子会社またはその代表について任意の規制機関に提出された任意の申告、通知または申請の合理的な必要、提案および/または要求に関する他の事項をPeopleに提供することを要求すべきであることに同意する
6.10 雇用問題;従業員福祉。
(A)双方は、本第6.10節又は本協定の他の任意の条項は、雇用契約とみなされてはならず、石灰石又はその任意の子会社の従業員に適用される法律に従って任意に従業員として機能する以外のいかなる権利も与えられてはならないと解釈されてはならず、石灰石及びその子会社の従業員は、本協定の第三者受益者とみなされてはならない。石灰石またはその任意の子会社の従業員、例えば合併によりPeopleとなった従業員は、Peopleの補償および福祉計画(Peopleが必要または適切であると考えられる限り)、またはPeople for People従業員が後援する従業員福祉計画(参加および帰属のためにPeopleまたはその子会社のサービス年限でポイントを得る)に参加しなければならない(Peopleの適用計画の下でのサービス年限および年資ポイントを含むが、このような計画の資格およびその他の条項の制限を受ける。また,石灰石従業員がPeople集団健康計画(石灰石集団健康計画に継続参加するのではなく)に参加する範囲では,(I)People集団健康計画の放棄や保険単項下で以前に存在した疾患のすべての制限や制限を放棄すること,および(Ii)このような石灰石従業員と彼または彼女の保険家族が発生する任意の条件に適合した費用は,People集団健康計画における条件に適合する費用を考慮し,これらの該当費用がPeople集団健康計画の計画年度内に発生すれば,締め切りはすべての免責額,br共同保険と最高限度額を満たすための目的であることに同意した自腹を切る適用される要求
(B)任意の適用可能な規制制限の規定の下で、Peopleは、以下の各石灰石またはその子会社の従業員に報酬を支払わなければならない:(I)規定された解散費および/または支配権支払い変更の既存契約の制約を受けない;(Ii)発効時間直前に石灰石またはその任意の子会社の従業員である;(Iii)発効時間前に少なくとも6ヶ月間石灰石またはその任意の子会社の従業員である;(Iv)発効時間後、Peopleまたはその任意の子会社は雇用を継続していない。(V)と署名し、Peopleに終了と解任協定の標準フォーマットを提供し、解散費金額は2週間の賃金に等しく、終了時の有効な基本給比率に石灰石またはその任意の子会社の全サービス年数を乗じて、適用される場所、州、連邦で税金を源泉徴収することは少ない。しかし、最低解散費は4週間の基本給を超えてはならず、最高で基本給の26週間を超えてはならない。この解散費は、その従業員が解雇されてから14日以内に一度に支払わなければならないが、その従業員はいかなる理由でも解雇されてはならない。発効時期に石灰石集団健康計画に参加し,解散費を得る権利がある石灰石またはその子会社の任意の従業員については,コブラ期間中に全額保険料率で医療保険を購入することができる
(C)発効日前であるが、必要な石灰石投票、必要な人々投票、および本協定第7.01(B)節で要求された規制承認の最後の票を受け取った後、石灰石取締役会は、その承認終了および/または適用子会社の401(K)計画 (石灰石401(K)計画)を承認し、発効日前の日から発効しなければならない。さらに、石灰石取締役会は、発効日前に石灰石401(K)計画を終了するのに十分な任意の修正案を承認しなければならない。発効日後、石灰石利益の後継者であるPeopleは、石灰石401(K)計画の中止が規則401(A)節(確定書簡)に適合しているかどうかを米国国税局に求め、石灰石401(K)に応じて利益を分配することを開始すべきである
A-44
計画参加者。Peopleは,石灰石401(K)計画からPeople 401(K)計画までの福祉転転を受け入れ,石灰石とその子会社の従業員が発効時間後もPeopleとその子会社の従業員を継続することに同意したが,People 401(K)計画の規定を遵守しなければならない
(D)現在の2023年度には、石灰石およびその子会社の従業員1人当たり、発効時に、(A)課税および未使用の有給休暇(すなわち、休暇、たまには非仕事、予約、個人緊急時などに蓄積された金額)のうちの大きい金額を享受する権利がある。従業員の有効時間、または(B)従業員 が人民政策および手順の下である場合、従業員は、同時期に取得すべきべき有給休暇および未使用の有給休暇を取得する
(E)発効時間前に、石灰石は、留任または留任ボーナス協定に従って石灰石およびその付属会社の特定の従業員に一定の留任または留任ボーナスを支払うことができ、その形態は、人々に受け入れられるべきであるが、条件は、(I)本条項に従って支払われる総金額は700,000ドルを超えてはならず、(Ii)人々が適用される金額の分配およびそのような金額の受給者リストを検討し、承認したことである
(F)本合意の日および後に、石灰石が本プロトコルに記載された雇用、補償または福祉について、または本プロトコルで意図された取引と直接または間接的に関連して提供または伝達される任意の広範な従業員通知またはコミュニケーション材料(任意のウェブサイト掲載内容を含む)は、Peopleによってタイムリーに提供される任意の意見または提案を反映するために、善意に基づいて、Peopleによってタイムリーに提供される任意の意見または提案を反映するために、好意的に考慮されるべきである
(G)本契約のいかなる内容も、石灰石または石灰石の任意の従業員、取締役またはコンサルタントまたは石灰石の任意の付属会社またはbr付属会社がPeopleまたはその任意の付属会社または付属会社のためにサービスを継続する権利を付与してはならず、石灰石、人民またはその任意の付属会社または付属会社がいつでも任意の理由で石灰石を解雇または終了する任意の従業員、取締役またはコンサルタントまたは石灰石の任意の付属会社または付属会社のサービスに関与または制限する権利を与えてはならない(本協定第4条の規定に別段の規定を除く)。第9.11項の一般性を制限することなく、第6.18項に別段の規定があることを除いて、本協定における任意の明示的または暗示的な内容は、石灰石の任意の現職または前任社員、取締役または石灰石または任意の石灰石子会社または付属会社の顧問、または本協定によって享受される任意の性質に応じた任意の権利、利益または救済を含むが、これらに限定されるものではない
6.11 特定事項の通知.
(A)人々および石灰石(本6.11節の場合、締約国に通知するために)は、以下の任意の変更またはイベントを速やかに他方に通知しなければならない:(I)通知者に重大な悪影響を及ぼす可能性があるまたは合理的に影響を及ぼす可能性のある任意の変更またはイベント、または(Ii)通知者は、本条項に記載された任意の陳述、保証または契約に記載された変更またはイベントを引き起こす可能性があると考え、または構成することができ、これらの変更またはイベントは、個々または全体が第(Br)条第7条に記載された条件の失効をもたらすことを合理的に予想することができる。しかし、いずれの場合も、前述の規定に基づいて任意の違約行為について通知を行うことができなかった行為は、本第6.11条に規定する条件に違反しているか、または第7条に規定するいかなる条件を満たしていないか、または通知を出さなかった者が本合意に違反したとみなされてはならず、潜在的な違反行為が独立して、第7条に規定する条件を満たしていないことを招くものとみなされてはならない
(B)人民及び石灰石は、それぞれ、発効時間の前及び現在の発効時間に任意の変化が生じた場合には、その後に発生した任意の事項又は事件について、“人民開示スケジュール”及び“石灰石開示スケジュール”を速やかに補充、修正及び更新しなければならない(場合に応じて)
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本合意日に存在または発生した任意の事実は、“人々開示スケジュール”または“石灰石開示スケジュール”(適用される)または本プロトコルにおいて説明または説明されることが要求されるが、これらに限定されないが、本合意日に存在または既知である場合、本明細書に含まれる人々または石灰石に関する任意の陳述または保証には、重大な不正確、不真実または誤解性のあるbr}が存在するであろう。“人民開示スケジュール”または“石灰石開示スケジュール”(場合に応じて)の任意の補足、改訂または更新は、(I)本合意日までに存在する任意の陳述または保証違反行為を訂正してはならない、または本合意調印後に本合意中の任意の約束に違反する、または(Ii)本合意第VIII条に従って終了する権利に影響を与える
6.12 データ変換それは.本プロトコルの日から以降,双方は本プロトコルで予定されている取引を完了した後,そのビジネス上の合理的な努力を利用して,データ共有と石灰石とPeopleとの業務統合を促進し,定期的に会議を開催し,データ処理や関連する電子情報技術システム(?データ変換)をPeopleに変換するシステムを検討し計画すべきである.石灰石はすべてのビジネス上の合理的な努力に同意し,迅速にデータ変換を実施するためのPeopleの準備を開始し,2023年末までにデータ変換を実現することを目標としている。双方は,データ,情報システム,それぞれとその子会社情報やデータシステムの専門知識を持つ者への合理的なアクセスを提供することを含むデータ変換準備で協力することに同意した
6.13 同意するそれは.石灰石と人民はそれぞれ合理的な最大の努力を尽くして、本合意が想定する取引所に必要な任意の同意を得るべきである
6.14 保証範囲それは.石灰石は,“石灰石開示明細書”に記載されている保険証書(または保険範囲よりも可能な保険証書を提供する)を有効にし,発効時間まで有効でなければならない
6.15 配当をするそれは.終了したカレンダー四半期内に、PeopleとLimstoneはそれぞれPeople普通株とLimstone普通株に関連する任意の配当金とこれに関連する記録日と支払い日を調整して発表しなければならない。本協定当事者は、石灰石普通株の所有者は、それが保有している石灰石普通株とそのような所有者が親会社の合併で受け取ったいかなる人民普通株についても2回の配当を受けず、一度の配当も受けないことを意向している
6.16 機密性. 本プロトコル6.03節に記載された共同依頼書/入札説明書に関する情報および本プロトコルが予期する取引所を完了するために必要な任意の他の政府文書を使用することを除いて、各石灰石および人々が本プロトコルの条項に従って受信したすべての情報(総称して情報と呼ぶ)は、本プロトコルが予期する双方が許容可能な取引以外のいかなる目的でも使用されてはならない,共同依頼書/目論見書を各株主に郵送した後,6.16節は,6.03節により各株主に送信される合同依頼書/目論見書に含まれる情報には適用されない.石灰石とPeopleは,本プロトコルで想定している取引の完了にのみ用いられることに同意した。石灰石とPeopleは、この情報をいかなる目的でも使用してはならないことに同意しているが、双方が受け入れ可能な取引は除外されており、(I)石灰石またはPeopleが本プロトコルの義務を履行していない限り、(I)この情報が一般に公開されているか、またはある程度公開されていない限り、(Ii)開示前に、非秘密ベースの情報受信者が知っている。または(Iii)その後、情報開示者に守秘義務がない第三者によって非秘匿的に情報受信者に開示される。しかし、この条例はどちらも法的に規定されたいかなる開示も禁止しない。もし本合意で期待された取引が完了しなければ、石灰石と人民はすべての返還を要求しなければなりません
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相手に提供された情報コピー(すべてのコピー、要約、メモを含む)を迅速に提供し、その情報のすべての電子コピーを破棄する
6.17 規制事項それは.石灰石、石灰石およびその子会社は協力すべきであり、それぞれは、石灰石または任意の子会社と石灰石との任意の命令、法令、公式または非公式合意、了解覚書または同様の合意、または石灰石 または任意の子会社が石灰石に提出する承諾書、取締役会決議または同様の意見書、または石灰石または子会社への石灰石または子会社の監督書を修正するために、その合理的な最大の努力に同意しなければならない
6.18 賠償する.
(A)発効期間から6年以内に、人々は、本協定の発効日又は後、効力発生時間の前に、石灰石定款及び石灰石細則並びに石灰石子会社の組織文書に規定された最大限内に、本協定の発効日又は後に石灰石又はその子会社の役員又は役員を務める各者の費用を、弁護士費、判決書、罰金及び任意の脅威、未解決又は完了した訴訟によって支払われた和解金額を含む。その人が取締役または石灰石またはその任意の子会社の幹部であるか、または取締役または他の人の役員を務めるために訴訟を提起したり、訴訟を起こしたりする。しかし、このような補償は適用されてはならない州と連邦法によって禁止されてはいけない。本契約項下の賠償義務には,石灰石定款と石灰石附則及び石灰石子会社が本契約発効日から発効する組織書類前借り費用を含む義務が含まれている
(B)発効日前に、石灰石は高級管理者及び取締役保険証書(br})及び会社責任保険証書(尾部保険証書)を購入しなければならない。その内容は石灰石が現在維持されている有効時間前に発生した行為、不作為、事件、事項又は状況に関連し、その有効期限は発効日後6年であり、条項は石灰石既存取締役及び高級職員及び会社責任保険証書に記載されている条項を下回ってはならない。しかし、尾部保険証書の保険料は石灰石当時の保険料レベルの200%を超えてはならない
(C)第6.18節の規定は、この条項に従って賠償を受ける権利を有する者及びその相続人及び代表者が利益を得、強制的に施行することができるように、有効期間内に有効でなければならない。Peopleまたはその任意の相続人または譲受人が任意の他のエンティティと合併または合併し、そのような合併または合併の継続的または存続エンティティではなく、その全部または実質的にすべての資産または預金を任意の他のエンティティに譲渡するか、または同様の取引に従事する場合、各場合において、Peopleの相続人および譲受人が本6.18節に規定する義務を負うように適切な準備をしなければならない
6.19 環境アセスメントそれは.石灰石はここでPeopleが石灰石とPeopleの双方の同意を得た合格顧問を招聘することを許可し、米国材料·技術協会(ASTM E 1527-05)の要求に基づいて第1段階環境場評価を行うことに同意した:石灰石または任意の子会社が所有する各不動産(石灰石銀行が担保償還権を失ったときに得られた不動産を含む)について第1段階環境場評価実践(第1段階)を行う。br国民は石灰石およびその子会社を賠償し、このような評価によるいかなる損害も与えないようにした
6.20 免除は条文の規定の制限を受ける16(B)法的責任それは.石灰石と人民は同意し,取引法案第16(A)節の報告要求の下で石灰石の高級管理者と役員(石灰石内部者)を効果的に補償·保持するためには,brの発効時間前と後に,石灰石内部者は取引法第16(B)節に規定する責任リスクを負わず,適用法で許容される最大範囲で合併中の石灰石普通株brを転換することが望ましいため,補償·保留目的は本6.20節の規定に同意する。石灰石は有効時間前に合理的かつタイムリーな方法で石灰石内部の人々、人民取締役会と石灰石取締役会或いは石灰石委員会に関する正確な情報を人民に提供しなければならない
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Br}石灰石会社の非従業員取締役(この用語は、取引法第16 b-3(D)条の目的のために定義されている)、 は、発効時間前に必要又は適切なステップを講じて、(A)石灰石会社について、石灰石会社の普通株の処分、及び(B)People社について、いかなる石灰石会社内部人が人民会社普通株を買収し、合併直後に取引法第16条報告の要求に適合する人民会社の上級管理者又は取締役となるか、いずれの場合も、本合意に基づいて予想される取引は、適用法により許容される最大範囲において、取引所法案規則16 b−3により責任を免除する
6.22 訴訟および請求それは.人々および石灰石の各々は、適用される法律および法規の許容範囲内で、以下の状況を書面で他方に迅速に通知しなければならない:(A)人民、石灰石またはそのそれぞれの子会社に対して発行され、開始、提起、または審理された任意の訴訟、仲裁、監査、聴聞、調査、訴訟、伝票または伝票、または懸案または人民または石灰石に知られている本協定の有効性を脅かす政府機関または仲裁人の訴訟、伝票または伝票。付属銀行合併プロトコルまたは本プロトコルまたはそれによって予期される他のプロトコル、またはPeople、石灰石またはそのそれぞれの子会社のために、本プロトコルまたは本プロトコルについて取られるべき任意の行動、または(B)本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引を禁止または制限することを求める。石灰石は、石灰石および/またはその取締役または関連会社が本合意に記載された取引に関連する任意の株主の弁護または和解に自費で参加する機会を得るべきであり、石灰石の事前書面で同意されていない(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、このような和解に同意してはならない
6.23 ナスダックが発売されるそれは.人民銀行は合併中の人民銀行普通株を組織発行し、ナスダック全世界精選市場での上場を許可しなければならない®発効時間から施行される
6.24 他の子会社や投資.
(A)発効日前に、石灰石および/または石灰石銀行は、以下の会社の解散に適宜協力しなければならない:(I)PBIB Corporation、Inc.,ケンタッキー州の会社(The PBIB Corporation)、(Ii)PBI Title Services、LLC、ケンタッキー州の有限責任会社(PbI)、(Iii)IBP 1、LLC、ケンタッキー州の有限責任会社 (A)IBP 1、LLC、および(Iv)IBP 2、LLC、ケンタッキー州の有限責任会社(IBP 2)。本6.24(A)節で述べた解散を本稿では他子会社解散と呼ぶ.石灰石は,他の子会社の解散がすべての適用法律を遵守することを確保するために,その子会社に必要な行動を促すべきであり,石灰石は他の子会社の解散に関する状況を随時人々に通報すべきである。他の子会社の解散に関連する任意およびすべての書類のフォーマットは、Peopleの審査を事前に受け入れなければならない
(B)石灰石銀行は、ケンタッキー州財産権センター有限責任会社、住宅および商業取引保険および専門サービス会社(ケンタッキー州財産権センター)の13項目のB類所有権権益を有する。発効日または前に、適用される法律に適合するすべての場合、石灰石は、ケンタッキー州所有権センターでの権益をケンタッキー州所有権センターの他のメンバーまたはケンタッキー州所有権センター(KTC)の他のメンバーに売却、譲渡および剥離することを確実にするために、石灰石銀行に、またはすべての必要な行動を促すべきである。KTC資産剥離の交渉およびKTC資産剥離の完了に必要または適切なすべての第三者の許可、同意、承認、許可を得ることについてPeopleと協議し、KTC資産剥離に関する事項の状況をPeopleに通報することに同意した。KTC資産剥離に関連する任意およびすべてのプロトコル、証明書、および他の文書のフォーマットは、人々によって事前に審査されなければならない
6.25 取締役会の席発効時間又は発効後、人民はbr(1)人民取締役会の取締役数を増加させ、石灰石議長W·グレン·ホーガンを人民委員会のメンバーに任命し、人民標準に符合する会社管理やり方と標準の取締役評価手続きを行うべきである。
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Peopleは,Peopleが次に適用される年次株主総会で ,任期1年のために,その基準のコーポレートガバナンス慣行に基づいて指名され,その任命者を推薦しなければならない
6.26 制御力に欠けている本プロトコルの契約者(Br)の意図は、Peopleが本プロトコルによって(本プロトコルが行われる取引が完了する前に)石灰石またはその任意の子会社を直接または間接的に制御してはならず、石灰石またはその任意の子会社の管理または政策の行使または制御性影響を加えるとみなされてはならないということである。発効時間の前に,石灰石は本協定の条項と条件に応じて,その子会社それぞれの運営を完全に制御·監督しなければならない
6.27 税務処理. 本プロトコルのいずれも,統合を規則368(A)節で示した再構成と一致しないいかなる行動もとってはならない.PeopleとLimstoneは、過去の行動の影響を逆転させるために、合理的に が必要な行動をとることに同意し、これらの行動は、規則368(A)節に基づいて免税再構成として記述された能力に悪影響を及ぼす
第七条
マージ完了条件 ;終了
7.01 双方が合併の義務を達成する条件それは.PeopleとLimstoneがそれぞれ合併を完了する義務は、PeopleとLimstoneが次の条件の発効前に履行または書面で放棄することを基準としなければならない
(a) 株主承認それは.この協定と合併は石灰石とPeopleの株主によって必要な投票で正式に採択され、承認されなければならない
(b) 監督管理審査それは.行われる取引所を完成するために必要なすべての規制承認は取得され、完全に有効でなければならず、これに関連するすべての法定待ち期間は満了しなければならない。このような承認は、(I)人民委員会が発効時間前または後に合併完了後の人民およびその子会社が全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に考えている任意の条件、制限または要求、または (Ii)の任意の条件を含んではならない。国民委員会は、発効時間の前または後に、このようなタイプの承認が慣行や一般的な制限または要求ではなく、不適切な負担であると合理的に考えている。本第7.01(B)節(Br)の場合、いかなる規制承認も、発効時間前または発効時間終了に石灰石および/またはその子会社(ある場合)に適用されるすべての未決定規制命令に至らず、合併完了後にPeopleおよびその子会社に全体として大きな悪影響を及ぼすとみなされるべきである
(c) 禁令がないそれは.管轄権のあるいかなる政府機関も、本合意の予期される取引の完了を禁止するために、任意の有効な法規、規則、規則、判決、法令、禁止または他の命令(一時的、予備的、永久的であってもよい)を制定、発行、公布、実行、または締結してはならない
(d) 人民普通株が上場するそれは.親会社の合併で発行しようとしている人民普通株はすでにナスダック全世界精選市場で上場する許可を得なければならない®.
(e) 登録声明と共同委託書·目論見書の有効性それは.登録声明および共同委託書声明/募集説明書は、米国証券取引委員会のいかなる停止命令またはいかなる脅威停止令の制約も受けず、米国証券取引委員会によって発効を宣言されたものでなければならない
A-49
7.02 石灰石の義務条件それは.石灰石の合併の義務はまた、以下の各条件の発効時間前に石灰石が履行または書面で放棄されることに依存する
(a) 説明と保証それは.第5.02節の規定に加えて、本プロトコルに規定されている人々の陳述および保証は、すべての実質的な態様で真実であり、かつ が正しくなければならず、発効時間までは有効時間とみなされなければならない(ただし、その条項は、本合意の日付または他の日付まで真実で正しい陳述でなければならず、その日が真実で正しくなければならず、実質的な悪影響がないために制限された陳述および保証は、様々な態様で真実で正しくなければならない)、brおよび石灰石は、発効日の証明書を受信しなければならない。人民の最高経営責任者が人民を代表して署名し、大意はそうだ
(b) 人民の義務を果たすそれは.人民はすべての実質的な面で本協定の発効時間又は前に履行しなければならないすべての義務を履行しなければならず、石灰石は人民最高経営責任者が人民を代表して署名した証明書を受け取るべきであり、日付は発効日である
(c) 実質的な悪影響はないそれは.本合意の日から、すでに又は合理的に人民に重大な悪影響を与えることができる事件、状況又は事態の発展は発生してはならない
(d) 税務意見石灰石は、その満足できる弁護士の書面の意見を受けなければならない。その形式と実質は石灰石を合理的に満足させ、期日は締め切りであり、大意は、書面で述べられている事実、陳述、仮定に基づいて、親会社の合併は“準則”第368(A)節で指摘された厳格な再編に符合し、石灰石株主が親会社の合併に関連する人民普通株の株式を受け取り、彼らが所有している石灰石普通株と交換する場合、石灰石株主はいかなる収益や損失も確認しない。しかし、収益や損失は受け取った任意の現金によって確認されるだろう。書面の意見を提出する際、弁護士は石灰石と人民官僚証明書に記載されている陳述を要求し、依存することができ、これらの陳述は形式的にも実質的にもその弁護士を合理的に満足させることができる
7.03 人民義務の条件それは.Peopleが合併を完了する義務はまた、次の各条件が施行される前に履行または書面で放棄されるようにPeopleによって制限される:
(a) 陳述と 保証それは.本協定に規定されている石灰石の陳述及び保証は、すべての実質的な態様で真実かつ正しいものでなければならないが、第5.01節の規定を遵守しなければならず、本協定の日及び発効時間まで(ただし、その条項の規定により、本協定の期日又は他の日付までの陳述及び保証は、その日が真実かつ正確であるべきであり、実質的な悪影響がないために制限された陳述及び保証は、様々な態様で真実かつ正しいものでなければならない)、人民は、石灰石が署名された日付を有効日とする証明書を受領しなければならない。石灰石の総裁 からこのような観点が提起された
(b) 石灰石の義務を果たすそれは.石灰石は、発効時間または発効時間の前に、すべての実質的な側面で本協定に規定されたすべての義務を履行しなければならず、人々は、石灰石の総裁が石灰石を代表して署名した証明書を受領しなければならず、日付は発効日である。
(c) 同意するそれは.石灰石は、すべての人(政府当局を除く)の同意または承認を得るべきであり、任意のローンまたは信用協定、手形、担保、契約、レンタル、許可証または他の合意または文書の下で行われる取引は、その人の同意または承認を得る必要があるが、このような同意と承認を得られなかったものは除外される
A-50
第5.01(J)節の規定により、発効時間が経過した後、個人または合計の合理的な推定は、任意の重要な契約を譲渡するために必要な任意の同意または承認を含む、既存の会社に重大な悪影響を及ぼす
(d) FIRPTA 認証それは.人民は石灰石を代表して署名した声明を受けなければならない。日付は発効日であり、財務省条例1.1445-2(C)(3) (人民が合理的に受け入れる形で)の要求を満たし、石灰石普通株が規則第897節及びその公布された財務省条例が指す米国不動産利益を代表しないことを証明しなければならない。
(e) 異株を持つそれは.5%以下の発行された石灰石普通株を持つ保有者は、KBCAによって異なる政見者を持つ権利を完全にしなければならない
(f) 不動産.不動産それは.いかなる政府当局は、石灰石又はその任意の子会社が所有する任意の不動産(担保償還権の喪失により得られた不動産を含む)に対して、いかなる非難、収用権又は同様の書面手続又は脅威を行ってはならない。(I)報告の各第1段階の結果は、人々を満足させるべきであり、または(Ii)第1段階報告で開示された任意の違反または本協定第5.01(O)節の陳述および保証に違反する可能性のある行為は、人々が合理的に満足するように石灰石またはその任意の子会社によって修復されなければならない
(g) Tail 戦略それは.石灰石は第6.18(B)節の条項と条件に従って尾部保険書を購入しなければならない
(h) その他の子会社は解散するそれは.他の子会社が考慮した解散は人々が合理的に受け入れる方法で完成されなければならない
(i) KTC資産剥離それは.KTC剥離計画の取引は人民が合理的に受け入れる方法と書類で完成しなければならない
(j) 反言禁止証明書それは.取引相手の石灰石開示スケジュール第5.01(T)節に規定されているリース協定の適用については,石灰石は人々が許容できる形でPeopleに禁止反言証明書を交付しなければならない
(m) 実質的な悪影響はないそれは.本協定が締結された日から、石灰石に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想される事件、状況、またはbr発展は発生してはならない
第八条
端末.端末
8.01 端末.端末それは.本プロトコルは終了することができ、統合は放棄することができる:
(A)発効時間 までの任意の時間に、PeopleとLimstoneの双方の書面で同意し、それぞれの取締役会が取締役会全員の多数決で決定した場合
(B)発効時間前の任意の時間に、PeopleまたはLimstoneが他方に書面通知を行った後、その取締役会が取締役会全員の多数決によって決定された場合、(I)他方が本協定に記載されているいかなる陳述または保証に違反した場合、その違反行為は、違約者に書面通知を行ってから30日以内に訂正されてはならないか、または
A-51
(Ii)他方は、本プロトコルに記載されている任意の契約または合意に違反し、この違反行為は、違反者に書面通知を出してから30日以内に修正されないが、非違反者は、その違反行為(第(I)または(Ii)項による)が他の違反行為と共に、合理的に実質的な悪影響をもたらす可能性があると合理的に考える
(C)発効時間前のいずれかの時間において、人民又は石灰石が他方に書面で通知した後、その取締役会が全取締役会の多数のメンバーの投票により決定された場合、親会社の合併が2023年7月31日までに完了しなかった場合(又は石灰石と人民が互いに書面で合意したより遅い日である場合)。当時完成できなかった親会社合併が,本プロトコル第8.01(C)節により終了した一方のインフォームドコンセント行為や不作為を求めることによるものでない限り,当該側の本プロトコル項での義務に違反している
(D) 石灰石又は石灰石会社が他方に書面通知を出した後、その取締役会が全取締役会の多数のメンバーの投票によって決定された場合、(I)合併及び本協定が想定する他の取引所を完了するために必要な任意の政府当局の承認が拒否され、最終的かつ控訴不能となったことを否定する場合、(Ii)合併及び本協定で行われる他の取引を完了するために承認を必要とする任意の政府当局は、国民又は石灰石が合併承認の申請を撤回することを要求し、又は提案しなければならない。または(Iii)任意の管轄権のある政府当局は、親会社の合併または付属銀行の合併の完了または不法化を永久的に禁止または禁止する最終的に控訴できない法律または命令を発行しなければならない
(E)正式に開催された石灰石会議またはその任意の継続または延期会議で必要な石灰石投票が得られなかった場合、石灰石または石灰石の人々は、本合意を終了することはできないが、一方が任意の実質的な点で本合意の下のいかなる義務に違反している場合、それぞれの場合、主に石灰石会議またはその任意の継続または延長で必要な石灰石投票を得ることができなかった場合、いずれも本合意を終了することはできない
(f) By:
(I)(A)石灰石取締役会(またはその正式に許可された委員会)が上級提案書を承認し、(B)石灰石がすべての点で第6.06節の規定を遵守しているが、石灰石が第8.01(F)節に従って本合意を終了する権利は、石灰石が第8.02(B)節に従ってPeopleに停止料を支払うことを条件とする。石灰石が支払われておらず、人々が停止費を受けていない場合、第8.01(F)条に規定されるいかなる終了も無効であり、無効であるべきである
(Ii)必要な石灰石投票を得る前に、(A)石灰石取締役会がbrを有する場合、(1)共同委託書/募集説明書に石灰石提案を組み込むことができなかった場合、または人々に不利な方法で石灰石提案を撤回、修正または限定したり、そうしようとしていることを公開開示したり、または買収要約を構成する入札要約または交換要約を受け入れないことを提案することができず、この要約は入札または交換要約開始後5営業日以内に開示されており、いずれの場合も、 は、本合意条項が許可されているか否かにかかわらず、または(2)買収提案を承認したり、その意図を開示したり、買収提案が公表されてから5(5)営業日以内にプレスリリースを発表して条件なく買収提案に反対することができなかったか、または(B)石灰石またはその取締役会が、第6.02条または第6.06条に規定された義務に違反している。いずれの場合も、Peopleは本プロトコルに違反していない限り、本プロトコルに含まれる陳述および保証は、すべての重要な側面において真および正しいことを維持すべきである(本プロトコルの日からPeople Display Scheduleのいかなる補足 または修正案も考慮しない)
A-52
(G)石灰石の書面通知を人民に発行し、確定日の開始から5日以内のいずれかの時間にのみ次の2つの条件を満たす場合、このような終了は、決定日後10日目に有効でなければならない
(一)確定日の人民の市価は、人民の市価に0.825を乗じたものよりも低い
(二)確定日の人民市価を人民市価で割った数字は、指数比率から0.175より小さいはずである
しかし,石灰石選択が第8.01(G)節の規定により停止権を行使した場合には,ただちに人民に書面で通知すべきであるという3つの言葉を守らなければならない.人民がこの通知を受けた日から5つの営業日以内に、人民は両替比率を商業数に等しく増加させることを選択することができ、その分子は人民の市価、為替レート(当時有効)及び指数比率が0.175減少した積に等しく、その分母は確定日の人民市価 に等しい。この5営業日以内にPeopleは石灰石に書面で通知し,前文で予想された追加料金を払って親会社合併を行う意向を示し,石灰石の改訂された交換比率を通知すると,8.01(G)の時点では終わらないが,本協定はその条項に応じて十分な効力と役割を維持する(br}交換比率がこのように改訂されていない限り)
本8.01(G)節では,以下の用語 は次のような意味を持つべきである
決定日は、合併を完了するために必要なすべての規制承認(および適用される場合、免除)の第1の日を受信した後、有効日の前の任意の日(いかなる待機期間も考慮しない)を意味しなければならない
?最終指数価格とは,確定日直前に10取引日連続した指数の1日終値の平均値 である
?指数とは、ナスダック銀行指数であり、この指数がない場合、ナスダック銀行指数を実質的に複製する代替指数または類似指数を意味する
?指数比率?最終指数価格を初期指数価格で割ることを意味する
?初期指数価格は4,112.24ドル、すなわち指数が2022年10月21日の終値を意味する
?人民市場価格とは、ナスダック全世界の精選市場における人民の普通株式出来高加重平均終値のことである®本協定日までの連続20取引日以内である
?人民時価とは、任意の指定日まで、ナスダック全世界精選市場で報告された人民普通株株式の出来高加重1日終値の平均値である®その指定された日付の直前の連続した10取引日内に
(H)石灰石が必要な人民投票を得る前に、(A)人民委員会が共同代理声明/定款に人民提案を組み込むことができなかった場合、または石灰石と不利な方法で人々の提案を撤回、修正または制限するか、またはそれがそうしようとしていることを開示するか、または(B)人民またはその取締役会が任意の実質的な態様で他の方法で第6.02節に規定された義務に違反した場合;しかし、いずれの場合も、石灰石は、本プロトコルにおける陳述および保証がすべての重要な点で真実かつ正確に維持されるべきである(その後の石灰石開示スケジュールの追加または修正は考慮されない)
A-53
8.02 中止と放棄の効果.
(A)本プロトコルが第8.01項に従って終了した場合、本プロトコルのいずれも、本プロトコルの下の任意の他の当事者の責任またはさらなる義務を負わないが、以下の場合を除く:(I)第6.16条、本8.02条、および第IX条は、本プロトコルの終了後も有効である。(Ii)本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第8.02(C)および(D)節に規定されているものを除いて、PeopleおよびLimstoneは、その詐欺または終了前に本プロトコルの任意の規定に故意かつ実質的に違反することによって生じる任意の責任または損害を免除または免除することができず、本プロトコルの終了は、(A)終了および(B)任意の故意および実質的な違約または詐欺の任意の契約違反、合意、陳述または保証に対する違約者の責任を免除することはできない
(B)以下の場合:
(I)(A)本合意日の後および本合意が終了する前に、善意の買収提案は、上位管理層または石灰石取締役会が知られているか、または石灰石株主または誰にも直接公開されている(それぞれの場合、無条件撤回ではない)石灰石に関する買収提案は、その後、石灰石の意図的な違反のため、人々は第8.01(B)節に従って本合意を終了する。(B)本合意終了日後12(12)ヶ月前に、石灰石が買収提案(上記と同じ買収提案の有無にかかわらず)について最終合意を締結したり、取引を完了したりすると、 石灰石は、その最終合意締結日と取引完了日(早い者を基準とする)に当日の資金(People書面指定口座に移行)を電気為替で支払い、費用は$8,300,000(スペイン終了料)に相当する
(Ii)このプロトコルが石灰石またはPeopleによって第8.01(F)項に従って終了した場合、石灰石は、本契約の終了後2営業日以内に電信為替当日資金(People書面で指定された口座へ)を介してPeopleに停止料を支払わなければならない
(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、一方が他方の詐欺による責任または損害賠償の権利を取り戻すことを制限しない場合、本プロトコルが第8.01節に規定された場合に終了し、終了費用をPeopleに支払い、第8.02節に基づいてLimstoneによって全額支払われる場合、その終了料の支払いはPeopleが得ることができる唯一かつ唯一の救済措置であり、Limstoneが本プロトコルおよび本プロトコルに予想される取引に対して負う最大の総責任であるべきである。石灰石とは、Peopleまたはその任意の付属会社または代表に対して、本プロトコルまたは意図された取引のさらなる責任を負うことはもはやない
(D)当事者は、第8.02項に含まれるプロトコルが本プロトコルの予期される取引の構成要素であることを認め、これらの合意がなければ、他方は本合意を締結しないであろう。したがって、石灰石が本合意項の下で不足している停止費をタイムリーに支払うことができず、支払いを得るために、People が訴訟を開始し、石灰石がこのような金額を支払う判決をもたらした場合、石灰石はPopleと訴訟に関連する費用および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)を支払わなければならない。また、石灰石が本契約項の下で満期停止料を支払うことができなかった場合、石灰石は超過金の利息(最初に超過金の支払いを要求した日から、超過金が実際に全額支払われる日まで)を支払うべきであり、年利は最優遇金利に等しい(公表されているように“ウォールストリートジャーナル”)が最初に超過金の支払いを要求した日からbrの期間は、支払いが必要な日から発効する。停止料は罰金ではなく違約金を構成し,詐欺の場合を除き,停止費を支払うべきと全額支払う場合には,停止料(第8.02(D)節に規定する金額とともに)は,本協定終了時の人民の唯一の金銭救済である
A-54
第9条
雑類
9.01 生きる余地がないそれは.本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の文書中の任意の陳述、保証、チノ、およびプロトコルは、発効時間後に継続的に有効であることはできないが、本プロトコルおよびプロトコルに含まれる条項は、発効時間後に全部または部分的に適用されるチェーノおよびプロトコルは除外される
9.02 修正案適用法を遵守する場合、本協定の双方は、必要な石灰石投票または必要な人々投票を受ける前または後の任意の時間に本協定を改正することができるが、必要な石灰石投票または必要な人々投票を受けた後、当該石灰石株主または国民のさらなる承認を受けず(適用状況に応じて)、本協定を適用法に基づいてさらなる承認を必要とする改正を行ってはならない。この協定は、各当事者を代表して署名された書面を通過しない限り、行為過程によっても他の方法でも、いかなる方法でも修正、修正、または追加することはできない
9.03 延期するそれは.発効時間前の任意の時間に、本プロトコル当事者は、法的に許容される範囲内で、(A)本プロトコルの他方の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(B)本プロトコルに含まれる他方の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄するか、または本プロトコルに従って他方が本プロトコルに従って提供される任意の文書中の任意の不正確な点を放棄することができ、(C)本プロトコルに含まれる任意のプロトコルの遵守を放棄するか、または本プロトコルに含まれる任意の条件を満たすことができる。しかしながら、必要な石灰石投票または必要なPeople投票を受けた後、このような石灰石株主またはPeople(場合によっては)のさらなる承認を受けず、本協定またはその任意の部分に対して、適用法の必要に応じてさらなる承認を必要とするいかなる延期または免除を行ってはならない。本契約側は、このような延期または放棄のいずれかの合意に対して、その当事者を代表して署名した書面で規定されている場合にのみ有効であるが、このような延期、放棄、または義務、契約、合意または条件の厳格な遵守を堅持することはできず、任意の後続または他の失敗に対する放棄または禁止とするべきではない
9.04 同業それは.本プロトコルは、コピーの形態で署名することができ(電子的方法によることを含む)、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、各当事者がコピーに署名し、他の当事者に交付されるときに有効でなければならないが、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないという理解がある
9.05 機密規制情報それは.本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、法律が適用される禁止の範囲内で、本プロトコルに従って開示、陳述、br、または任意の他の行動を取ってはならず、本プロトコルのいずれか一方が秘密監視情報(規制当局が通過または公布した任意の法規または規則によって定義された秘密監視情報を含む)を開示することに関連する。法律で許容される範囲内で、前段落の制限が適用された場合には、適切な代替開示または行動を行うか、または適切な代替開示または行動を取らなければならない
9.06 管轄権それは.本協定はオハイオ州の法律に管轄され,オハイオ州の法律に基づいて解釈されるべきであり,適用される法的衝突の原則は考慮されていない。各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームについて、オハイオ州フランクリン県コロンブ市に位置する任意の連邦裁判所または州裁判所(選択裁判所)に任意の訴訟または訴訟を提起し、本プロトコルに従って提起されたクレームまたは本プロトコルの対象となる取引についてのみ、(I)選定された裁判所の排他的管轄権に撤回することができず、(Ii)選定された裁判所でそのような訴訟または手続きを提起する任意の反対意見を放棄することに同意する。(br}(Iii)選択された裁判所が不便であることを放棄する裁判所、またはいずれか一方に管轄権を持たないいかなる異議に対しても、(Iv)は、そのような訴訟または手続のいずれかにおいて、当事者に手続文書を送達することに同意し、第9.06節による通知の場合に発効する
A-55
9.07 陪審員の取り調べを放棄するそれは.すべての当事者は、本プロトコルの下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、適用訴訟を提起する際には、法的に許容される範囲内で、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引のために直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟について陪審員によって裁判される任意の権利を無条件に放棄することができる。いずれも証明されており、 は、(I)他のいずれの代表も、代理人または弁護士が明確に、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、他方は前述の放棄の強制実行を求めないこと、(Ii)それぞれが本放棄の影響を理解して考慮していること、(Iii)それぞれが自発的に本プロトコルを放棄すること、および(Iv)他の事項を除いて、本節9.07節の相互放棄および証明 によってコストプロトコルに到達することを認めている
9.08 費用.費用それは.本プロトコル当事者は,本プロトコルと本プロトコルで予想される取引によるすべての費用を負担する
9.09 通達. 本プロトコル項下のすべての通知と他の 通信は書面で送信され、正式に送達されたとみなされるべきである:(I)直接送達であれば、または電子メールで送達された場合は、受信確認後に送達され、(Ii)承認された翌日の宅配サービスであれば、出荷日後の第1(1)営業日であり、(Iii)書留または書留で配達されている場合は、確認を受けた最初の営業日、または郵送日後の7営業日目(br},書留または書留、要求された返送、前払いで送達されたものとする。本契約項の下のすべての通知は、以下に規定する住所に送達するか、又は当事者の書面で指定された他の指示に従って通知を受信しなければならない
石灰石ならば |
石灰石銀行株式会社
東時通り2500番地
ケンタッキー州ルイビル、郵便番号:40223-4156
注意:ジョン·T·テイラー
メール:jtaylor@limestonebank.com | |
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ワイアットタラントクムスLLP
市場街西400号、スイートルーム2000
ケンタッキー州ルイビル郵便番号:40202
シンシア·W·ヤン
メール:cyoung@wyatture.com | |
If to People to: |
人民銀行会社です。
普南街138号
オハイオ州マリエッタ、45750
チャールズ·W·スレイジンスキー社長兼CEO
電子メール: chuck.Sulerzyski@pebo.com |
A-56
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人民銀行会社です。
普南街138号
オハイオ州マリエッタ、45750
注意:M.Ryan Kirkham、執行副総裁/総法律顧問
メール:Ryan.Kirkham@pebo.com |
9.10 よく理解しています。本合意、支援協定、および双方が本合意の発効日に締結した任意の個別合意は、本合意が意図された取引に対する双方の完全な理解を表し、本合意は、これまでに達成された任意および他のすべての口頭または書面合意(このような支援プロトコルまたは任意のこのような個別合意を除く)に代わる
9.11 譲渡;第三者 受益者。他方の事前書面による同意なしに、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務(法律によって実施されても他の方法であっても)を譲渡することはできない。本プロトコルに抵触する譲渡はいずれも無効である.前の文に該当することを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力があり、双方の利益に合致し、それによって強制的に実行することができる。本プロトコル(本プロトコルで言及された文書および文書を含む)は、本プロトコルに記載されている陳述および担保に依存する権利を含む本プロトコル当事者以外の誰にも権利または救済措置を付与することも意図されていないが、第III条に規定される石灰石普通株式所有者が親会社の合併において合併対価格を徴収する権利は、発効時間および後に、第6.18節の規定の下でこのようなbr所有者に利益を与えなければならない。本合意における陳述と保証は,本合意の各当事者交渉の産物であり,双方の利益のみのために設けられている.上記の陳述および保証のいずれの不正確な点も、本合意当事者が本合意に従って放棄し、他の人に通知または責任を負わない。場合によっては、本プロトコルにおける陳述およびbr}は、本プロトコルのいずれか一方が知っているかどうかにかかわらず、特定の事項に関連するリスクの本プロトコル当事者間の割り当てを表す可能性があることを保証する。したがって、当事者以外の他の人は、本合意における陳述および保証を、本合意の日または任意の他の日までの実際の事実または状況の特徴と見なしてはならない。本プロトコルには他のいかなる逆の規定もあるにもかかわらず, の同意は得られていない, 本協定のいかなる条項を修正、修正、または放棄するには、いかなる第三者受益者の承認または同意を得る必要がある。
9.12 意味.意味.
すべての当事者たちはこの協定の交渉と起草に共同で参加した。曖昧性や意図または解釈の問題が生じた場合、本合意は双方が共同で起草すべきであり、本合意の任意の条項の著者の身分によって、どちらか一方の推定または立証に不利な責任を生じてはならない。本プロトコルが条項、章、展示品、または添付表を言及する場合、他の説明がない限り、このような言及は、本プロトコルの条項、章、添付ファイル、または付表を指すべきである。本プロトコルに含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。本プロトコルで単語Include,?Includeまたは?Include?を用いた限り,後続単語と見なすべきであるが,これに限定されるものではない. 単語 は排他的であるべきではない.本プロトコルの日付への参照は,本プロトコルの日付を指す.
9.13 スタントを披露する. 双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、双方は、本合意に違反するか、または本合意を具体的に実行する条項および規定(双方が親会社の義務を履行することを含む)を防止するために、本合意の条項を具体的に履行する権利がある
A-57
(br}合併)、および彼らが法的または平衡法上得る権利を有する任意の他の救済措置。双方はさらに、(I)具体的な義務履行に対する任意の訴訟における任意の抗弁法的救済は十分であり、(Ii)公平な救済を得るための前提条件として規定された任意の保証または担保の任意の要求を放棄する
9.14 分割可能性. 可能性がある限り、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分は、適用法律の下で有効な方法で解釈されなければならないが、任意の司法管轄区域の任意の適用法律または規則に基づいて、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、そのような無効、不法または実行不可能な場合、本プロトコルは、無効、不法、または実行不可能な条項またはその一部が、実行可能な広い範囲に限定されるように解釈されるように、司法管轄区域で改革、解釈および実行されるべきである
9.15 電子変速機で渡す. 本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の署名されたプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたはそれに対する任意の修正または免除は、電子メール配信.pdfフォーマットのデータファイルが署名および交付される限り、すべての方法および態様で元のプロトコルまたは文書とみなされなければならず、まるでbr}が直接交付された署名元バージョンのような同等の法的効力を有するものとみなされるべきである。本プロトコルまたはそのような任意のプロトコルまたは文書のいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正された署名を配信するために、電子メール送達.pdfフォーマットのデータファイルを使用して、または本プロトコルの任意の修正された署名を交付するために、または電子メール配信.pdfフォーマットのデータファイルを介して任意の署名、プロトコルまたは文書を送信または伝達することを提案してはならず、本契約の各々は、そのような正当化を永遠に放棄する契約形成のための の正当化として、任意の署名、プロトコルまたは文書を送信または伝達することを提案してはならない
[REMAINDER のです。 P年ごろ I普通の場合は LEFT Bランク]
A-58
合併協定と合併計画
署名ページ
本協定の双方はすでに正式に許可された役人が本協定のコピーに署名し、すべて上記の日から発効したことを証明した
石灰石銀行株式会社 | ||
から | ジョン·T·テイラー | |
ジョン·T·テイラー社長兼CEOです |
人民銀行会社です。 | ||
から | /s/Charles W.Sulerzyski | |
チャールズ·W·スレイジンスキー社長CEO |
A-59
添付ファイルB
異なる政見を持つ者は、第271 B章副題13に従って享受する権利
ケンタッキー州商業会社法
“ケンタッキー州商業会社法”第13号副題
異なる意見と株式取得支払いの権利を持つ
271B.13-010.字幕の定義。
本副題で用いられるように:
(1)会社は異なる政見者の保有株式の発行者を指すが,合併の発行会社がまだ存在していない会社であれば,合併完了後,会社は既存の会社を指す
(2)異なる政見者とは、KRS 271 B.13-020に従って会社訴訟に対して異なる意見を有する権利を有する株主であり、KRS 271 B.13-200から271 B.13-280に要求される時間および方法で権利を行使することを意味する
(3)公正価値とは、異なる政見者の株式については、異なる政見者が反対する会社行動実施前の株式価値を指し、予想される会社行動によるいかなる切り上げや切り下げも含まれておらず、除外されない限り不公平である。KRS 271 B.12−210要件またはKRS 271 B.12−220(2)免除に適合する任意の取引において、公正価値は、KRS 271 B.12−220(2)KRS 271 B.12−210の要件を免除するために支払いが必要な金額でなければならない
(4)利息とは、会社の訴訟が発効した日から支払いの日までの利息であり、会社が現在その元本銀行ローンのために支払っている平均金利 で計算され、なければ、すべての場合において公平かつ公平な金利で計算される
(5)登録株主とは,その名義で会社記録に株式を登録した者,又は株式の実益所有者が,会社に届出した代理名人証明書に付与された権利の範囲である
(6)受益株主とは、議決権信託形式で保有する株式の実益所有者、又は代名人が登録株主として保有する株式の実益所有者である
(7)株主とは,登録されている株主または実益株主である
271B.13-020.異議の権利を持つ.
(1)株主は、次のいずれかの会社の行為に異議を唱え、その株式を支払う公正価値を得る権利がある
(A)法団の完了は、一方の合併計画である:
1.KRS 271 B.11-030または定款に従って株主の承認を必要とし、合併を採決する権利がある
2.会社がKRS 271 B.11-040に従って親会社と合併した子会社である場合;
(B)株主が株式交換計画を採決する権利がある場合、当該会社がその株式として取得される会社の一方の株式交換計画を完了する
B-1
(C)株主が、(解散時の売却を含む)財産の売却または交換に投票する権利があるが、裁判所の命令による売却または交換、または計画に基づいて売却の全部または実質的にすべての売却によって得られた金を売却日後1年以内に株主に分配する計画を含まない場合、通常および通常の業務運営において売却または交換法団の全部または実質的なすべての財産を完了することではない
(D)法団を有限責任会社または法定信託に変更する計画を完了すること
(E)定款の改正は、異なる政見者の株式を保有する権利に重大な悪影響を及ぼす
(一)株式の優先分配権の変更又は廃止又は解散
2.株式の償還または買い戻しに関する債務返済基金の規定を含む償還に関連する権利を設定、変更または廃止する
3.任意の事項に対する株式の投票権を排除または制限するが、類似の投票権の株式または他の証券の発行によって希釈される制限は除外される
4.KRS 271 B.6-040に従ってこのように設立された断片的な株式を現金で買収する場合、株主が所有する株式の数を端数に減少させる;または
(五)公益会社が公益条項を変更した場合
(F)KRS 271 B.12-210規定またはKRS 271 B.12-220(2)免除に準拠する任意の取引;
(G)任意の法団は、公益法団になることを選択するか、または法団が公益法団と合併して公益法団になることに基づく任意の選択;または
(H)株主投票によるいかなる会社行動も、会社定款、定款又は取締役会決議が議決権または議決権のない株主が異なる意見を持って株式支払いを得る権利があると規定されている限り。
(2)本章により異議を申し立てて株式支払を取得する権利を有する株主は、会社訴訟終了前に強制救済を申請しない限り、会社訴訟に疑問を提起してはならない
271B.13-030.有名人と実益所有者の異議を提起された。
(1)登録株主は、いずれかの(1)名士実益所有のすべての株式について異議を唱え、当社が代表する各者の氏名又は名称及び住所を書面で通知しなければならず、異なる政見者の権利がその名義よりも少なく登録された全株式を主張することができる。一部の異なる政見者の本 節での権利の決定は、異なる意見を持つ株式及びその他の株式が異なる株主の名義に登録されているようにしなければならない
(2)実益株主は、以下の場合にのみ、異なる政見者が保有する株式に対する権利を主張することができる
(A)実益株主が異なる政見者の権利を主張するよりも遅くない場合は、登録株主の異議に対する書面同意を会社に提出する
(B)彼が実益株主であるか、投票したすべての株式についてこのように行動することを指示する権利がある
B-2
異なる政見を持つ者の権利行使手続き
271B.13-200.異なる政見者の権利を持つ通知。
(1)KRS 271 B.13-020に従って異議を生成する権利を有する提案会社訴訟が株主総会で採決された場合、会議通知は、株主が副タイトル下の異議を主張する権利があるか、またはその副タイトルの下で異議を主張する権利がある可能性があることを説明しなければならない。会社は、株主総会で投票する権利を有する任意のbr}株主に副タイトルのコピーを提供することを約束しなければならない
(2)株主投票を経ずにKRS 271 B.13-020に従って異なる政見者の権利を確立するために会社が行動した場合、会社は、異なる政見者の権利を主張するすべての株主が行動したことを書面で通知し、KRS 271 B.13-220に記載された異なる政見者通知を送信しなければならない
271B.13-210.支払いを要求する意向通知。
(1)KRS 271 B.13-020によって異議申立権利が発生した提案会社行動が株主総会で採決された場合、異議申立権利を主張する株主:
(A)提案された行動が完了したように、議決前にその株式の支払いを要求する意向を書面で当該法団に通知しなければならない
(B)取るべき行動に賛成票を投じてはならない
(2)本条(1)項の規定に適合しない株主は、この章によりその株式を取得して支払う費用を得る権利がない
271B.13-220.違う政見を持っている人たちはこれに気づいた。
(1)KRS 271 B.13-020に従って異議申立権利を生成する提案会社行動が株主総会で承認された場合、会社は、KRS 271 B.13-210の要求を満たすすべての株主に書面異議通知を送信しなければならない
(2)異なる意見を有する者の通知は、株主が承認しようとする会社の行動を承認した日から10(10)日以内に発行されなければならず、又は株主の許可を得ていない場合には、取締役会が発行し、
(A)明支払い要求が送付されなければならない場所と、証明書に入金された株式の証明書が格納されなければならない場所と時間と、
(B)無資格株式所有者が支払い要求を受けた後、株式譲渡がどの程度制限されるかを通知する
(C)新聞メディアまたはbr株主に会社訴訟の条項を初めて発表する日を含み、異なる政見者の権利を主張する者に、その日前に株式の実益所有権を取得したかどうかを証明することを要求する支払請求書を提供する
(D)予約法団は、入金要求を受けなければならない遅くとも日付を受領しなければならない。この日は、本条(1)項に規定する通知交付後30(30)日よりも早くても、当該通知の交付後60(60)日よりも遅れてはならない
(E) 本字幕コピーを添付する
271B.13-230.支払いの義務を要求する。
(1)KRS 271 B.13-220前記異議通知を受信した株主は、KRS 271 B.13-220第(2)(C)項に規定する異議通知が規定された日前に株式の実益所有権を取得し、通知条項に従って 証明書に入金するか否かを証明する 支払いを要求しなければならない
B-3
(2)本条第(Br)(1)項に基づいて株式の支払及び保管を要求する株主は、当該等の権利が提出された会社訴訟によりキャンセル又は修正されるまで、株主の他のすべての権利を保持しなければならない
(3)株主は、異なる政見者通知書の記載日前にその株の払込又は保管を要求していない場合は、本小見出しの下でその株式について金を受け取る権利がない
271B.13-240. 制約を共有する.
(1)会社は、支払い要求を受けた日から提案された会社行動をとるまで、またはKRS 271 B.13-260に従って制限を解除するまで、無証明株式の譲渡を制限することができる
(2)異なる政見者が無資格株式に対して権利を主張する者は、提案された会社の行動によってこれらの権利がキャンセルまたは修正されるまで、株主の他のすべての権利を保持しなければならない
271B.13-250.支払います。
(1)KRS 271 B.13-270の別の規定に加えて、提案された会社の行動をとるか、または支払い要求を受けた後、会社は、KRS 271 B.13-230に規定されている各異なる政見者に、会社がその株式公開価値と推定される金額を支払い、計算すべき利息を加えなければならない
(2)支払いには:
(A)会社の支払日前までに16(16)ヶ月の財政年度終了時の貸借対照表、当該年度の損益表、当該年度の株主権益変動表、及び最新の中期財務諸表(あれば)、
(B)法団の株式公平価値の推定レポート;
(C)利息がどのように計算されるかに関する解釈;及び
(D)異なる政見者がKRS 271 B.13-280に従って支払いを要求する権利宣言。
271B.13-260.行動しませんでした。
(1)会社が設定した支払·保管を要求した日後60(60)日以内に提案的な行動をとらなかった場合,会社は提出した株を返却し,証明書のない株への譲渡制限を解除しなければならない
(2)保管されている証明書を返却して譲渡制限を解除した後,会社が提案する行動をとった場合,KRS 271 B.13-220に従って新たな異議通知を送信し,支払い要求手続きを繰り返す
271B.13-270.買収後の株式。
(1)会社は、異なる政見者が“異なる政見者通知書”に規定されている日付の前に株式の実益所有者であること、すなわち、採用しようとする会社行動条項をニュースメディアまたは株主に初めて発表する日を除いて、異なる政見者にKRS 271 B.13-250によって要求された金を支払わないことを選択することができる
(2)法団が本条第(Br)(1)項に基づいて不払いを選択した範囲内で、提案した会社の行動をとった後、法団は株式の公平価値及び累算利息を推定し、その金額をその要求を完全に満たすためにその金額を受け入れることに同意した異なる政見者に支払わなければならない。会社は、株式公開価値の推定、利息がどのように計算されるかの説明、および異なる政見者がKRS 271 B.13-280に従って支払いを要求する権利の宣言を約一緒に送信しなければならない
B-4
271B.13-280.株主が支払いや要約に満足していない手続き.
(1)異なる政見者は、自分の株式の公正価値および満期利息の推定を会社に書面で通知し、彼の推定(KRS 271 B.13-250による任意の支払いを差し引く)を要求するか、またはKRS 271 B.13-270による会社の要約を拒否し、その株式の公正価値および満期利息の支払いを要求することができる
(A)異なる政見者は、KRS 271 B.13-250に従って支払われたか、またはKRS 271 B.13-270に従って提案された額が、その株式の公正価値よりも低いか、または利息計算エラーに対処すると考えている
(B)会社は、設定された請求日後60(60)日以内にKRS 271 B.13-250に従って支払うことができなかった;または
(C)会社は提案されたbr行動をとることができず,設定された請求日後60(60)日以内に,提出した証明書の返却や無証明書株への譲渡制限を解除しなかった
(2)異なる政見者は、法団がその株式について支払うか、または支払いを提出した後30(30)日以内に、本条第1項に基づいて提出された要求を書面で法団に通知しない限り、本条に基づいて支払いを請求する権利を放棄する
株式の司法評価
271B.13-300. 法廷訴訟。
(1)KRS 271 B.13-280による支払い要求が解決されていない場合、会社は、支払い要求を受けてから60(60)日以内にbr手続きを開始し、株式の公正価値および課税利息を決定するために裁判所に請願しなければならない。もし会社が六十(60)日以内に訴訟手続き を開始しなければ、会社はまだ請求要求を解決していない各異なる政見者に要求された金額を支払わなければならない
(2)会社は、会社の主要事務所(本州にない場合は、その登録事務所)の所在する県巡回裁判所で訴訟を開始しなければならない。会社が当該州に事務所を登録していない外国企業である場合は,外国会社と合併又はその株式が外国会社に買収された国内会社登録事務所がある本州県で訴訟手続を開始しなければならない
(3)法団は、すべての要求が解決されていない異なる政見者(本州住民の有無にかかわらず)を法的手続きの一方とし、その株式に対する訴訟において同様に、すべての当事者が請願書の写しを送達しなければならない。非住民は書留、書留、または法律で規定された出版物で送ることができます
(4)本条(2)第2項に基づいて訴訟を展開する裁判所の司法管轄権は、全司法管轄権及び排他的司法管轄権である。裁判所は一(1)人または複数人を鑑定人として指定し、証拠を収集し、公正価値問題について決定することができる。鑑定人は、彼らの命令またはその任意の修正案に記載されている権利を指定する権利を有する。異なる意見を持つ者は、他の民事訴訟における当事者と同じ発見権利を有するべきである
(5)訴訟当事者となる各政見者は、判決を下す権利がある
(A)裁判所がその株式を裁決する公平な価値と、法人が支払う額を超える利息とを含む(ある場合);または
(B)会社は、KRS 271 B.13-270に基づいて、一時不払いの買収後の株式の公正価値を選択し、計算すべき利息を加える
B-5
271B.13-310. 法廷費用と弁護士費です。
(1)KRS 271 B.13-300に従って開始された鑑定手順では、裁判所は、裁判所によって指定された鑑定人の合理的な補償および費用を含むプログラムのすべての費用を決定しなければならない。裁判所は会社に対する費用を評価しなければならないが、裁判所は異なる政見を持つ者のすべてまたは一部の費用を評価することができ、金額は裁判所が公平と思う金額であり、裁判所が異なる政見を持つ者がKRS 271 B.13-280に従って支払いを要求する行為が独断的で、理不尽で、または不誠実であることが発見された限りである
(2)裁判所はまた,双方の当事者のために弁護士や専門家の費用や支出を評価することができ,その額は裁判所が公平であると考えられる:
(A)裁判所が、brがKRS 271 B.13-200~271 B.13-280の規定を実質的に遵守していないと判断した場合、法団に対して任意またはすべての異なる政見を有する者に有利である、または
(B)裁判所が、費用および支出を評価される側が本副題に規定される権利の面で任意、理不尽または不誠実であることを発見した場合、会社または異なる政見を有する者に対して、他のいずれかに有利である
(3)裁判所が任意の異なる政見者に提供する大弁護士サービスは、他の立場の異なる政見を持つ者に重大な利益があると判断した場合、当該等のサービスの費用は法団による評価を行うべきではない場合、裁判所は当該大弁護士に合理的な費用を判断することができ、この等の費用は、恩恵を受けた異なる政見者が得た金額から支払わなければならない
B-6
添付ファイルC
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2022年10月21日
取締役会
石灰石銀行株式会社
東時通り2500番地
ケンタッキー州ルイビル郵便番号40223
女性たち、さんたち:
石灰石Bancorp,Inc.(石灰石)とPeople Bancorp Inc.(People)は合併協定と合併計画(合意)の締結を提案し,協定により発効時に石灰石は と合併し,生き残った会社として人民と合併(合併)する。合意に記載されているように、発効時間の直前に発行および発行された石灰石普通株1株当たり、 は、合意で規定されたいくつかの石灰石普通株を除いて、1株当たり0.90(交換比率)の権利を得るように変換されなければならない。ここで用いる大文字用語は で定義されておらず,プロトコルに与える意味を持つべきである.財務的な観点から、石灰石普通株保有者に対する比率の公平性について意見を交換することを要請します
Piper Sandler&Co.(Piper Sandler,我々または我々の銀行業務)は,その投資銀行業務の一部として,合併や買収や他社の取引に関する金融機関とその証券の推定に定期的に従事している.この意見に対して、(1)2022年10月21日の協定草案、(2)関連する石灰岩が財務諸表および他の歴史的財務情報を公開していると考えられること、(3)関連するいくつかの公開可能な人民財務諸表および他の歴史的財務情報、(4)人民上級管理職が提供する2022年9月30日までの人々のいくつかの予備財務情報、を除いて、他の事項を検討し、審議した。(5)石灰石上級管理職が提供する2022年12月31日から2026年12月31日までの終了年度石灰石のある内部財務予測、(6)人民上級管理職が提供する2022年12月31日終了年度と2023年12月31日終了年度の公開アナリスト純収入推定中央値、および2024年12月31日から2026年12月31日までの終了年度の長期年間成長率と人民1株当たり配当推定数。(7)Peopleに対する合併の予想される財務影響は、取引費用、調達会計調整およびコスト節約に関するいくつかの仮定、およびPeople上級管理職によって提供される現在の予想される信用損失(CECL)会計基準のいくつかの調整に基づくものであり、(8)開示報告された石灰石普通株およびPeople普通株の歴史的価格および取引活動は、石灰石普通株の特定の株式取引情報を比較することを含む, People普通株と特定の株式指数、および他のいくつかの会社の類似した公開情報、これらの会社の証券が公開取引されている;(Ix)石灰石およびPeopleの特定の財務および市場情報と公開情報との類似金融機関との比較;(X)銀行および貯蓄業界の最近のいくつかの業務合併の財務用語(関連
C-1
(Br)関連する他の情報、財務研究、分析および調査、および(Xii)関連する他の情報、財務研究、分析および調査、ならびに金融、経済および市場基準と考えられる。著者らはまた石灰石のある高級管理層メンバー及びその代表と石灰石の業務、財務状況、運営結果と将来性を討論し、Peopleのある高級管理層メンバー及びその代表と人民の業務、財務状況、運営結果と将来性について類似した討論を行った
レビューを行う際に、私たちは、パブリックソースから提供された石灰石、People、またはそのそれぞれの代表によって提供された、または私たちによって他の方法で検討されたすべての財務および他の情報の正確性および完全性に依存しており、このような正確性および完全性は、独立した確認または調査なしにこの 意見を提供するためであると仮定する。我々はさらに石灰石とPeopleそれぞれの上級管理職の保証に依存している,すなわち,彼らがいかなる事実や状況も知らないことは,いかなる点でもこのような 情報を我々の分析に不正確または誤って生じさせることになる.私たちはこのような情報の独立した確認を要求されていません。私たちはその正確性や完全性に対して何の責任も責任を負いません。私たちは石灰石やPeopleの特定の資産、保証資産または負債(またはあるか、または他の)の担保について独立した評価や評価を行っていないし、このような評価や評価も提供していない。私たちはどんな資産の回収可能性や石灰石またはPeopleの任意のローンの未来表現について意見を述べたり、評価したりしない。私たちは合併後の石灰石やPeopleや合併後の実体の融資損失の十分性 を独立して評価しておらず、LimstoneやPeopleに関連する個人信用ファイルも検討していない。あなたの同意の下で、私たちは石灰石とPeopleそれぞれの融資損失準備金がこのような損失を補うのに十分であり、合併された実体に十分に使用されると仮定します
分析準備にあたっては,Piper Sandlerは石灰石上級管理職が提供する2022年12月31日から2026年12月31日までの年度のある内部財務予測を使用した。また、Piper Sandlerは、人民高級管理層が提供する2022年9月30日までの一部の人民予備財務情報、2022年12月31日までと2023年12月31日までの人民アナリストの純収入推定中央値、および人民高級管理職が提供する人民2024年12月31日から2026年12月31日までの長期年間成長率と1株当たり配当推定数を使用している。Piper Sandlerはまた、その備考表で、取引費用、調達会計調整およびコスト節約に関するいくつかの仮定、および人民高級管理層が提供するCECL会計基準のいくつかの調整を受信し、使用した。上記の情報については、石灰石とPeopleそれぞれの上級管理者が確認しており、当該等の情報が反映されている(又は上記の公開で入手可能なアナリスト推定の場合、)上級管理職が現在石灰石とPeopleの将来の財務業績に対する最適な予測、推定及び判断が一致しており、当該等の情報に反映された財務結果が実現されると仮定している。私たちはそのような予測、推定、または判断、またはそれらに基づく仮説について意見を述べない。石灰石やPeopleの資産、財務状況、運営結果に実質的な変化はないと仮定しています, 最新の財務諸表を提供した日からの業務または潜在的なお客様。我々はすべての点で石灰石とPeopleが我々の分析に関連するすべての時期に継続的に経営する企業とすると仮定している。
あなたの同意を得て、私たちはまた、(I)合意当事者がすべての実質的な態様で合意を遵守し、合併を実施するために必要なすべての関連合意のすべての重要な条項および条件を遵守すると仮定し、そのような合意に含まれるすべての陳述および保証は、すべての実質的な態様で真実で正しいものであり、そのような合意の各々は、そのような合意が履行されることを要求するすべての契約および他の義務を実質的に履行し、そのような合意における前提条件がなくても放棄されないと仮定する。(2)合併に関する必要な規制又は第三者の承認、同意及び解除を取得する過程において、遅延してはならない
C-2
は、Limstone、People、合併または任意の関連取引に悪影響を与える制限、制限または条件、および(Iii)合併および任意の関連取引は、実質的な条項、条件または合意を放棄、修正、または修正することなく、合意条項に従って完了し、すべての適用可能な法律および他の要求を遵守する。 最後に、あなたが同意する場合、私たちは、その法律、会計、および税務コンサルタントからLimstoneが獲得した合併およびbr}合意に予想される他の取引に関連するすべての法律、会計、および税務事項に関する提案に依存する。私たちはこのようなどんな問題についても何の意見も発表しない
私たちの意見は、金融、規制、経済、市場、本プロトコルの発効時の他の条件と、本合意の日までに提供された情報に基づいていなければなりません。本プロトコルの発効日以降に発生するイベントは,本意見に大きな影響を与える可能性がある.私たちは、この 意見を更新、修正、再確認、または撤回することを約束しない、または本意見の後に発生したイベントについてコメントすることを約束しない。石灰石普通株や人民普通株の取引価値については何の意見も発表せず、石灰石普通株保有者が実際に受け取った人民普通株の価値についても何の意見も発表しない
私たちは石灰石と合併関連の財務顧問を務めており、合併完了にかかっている私たちのサービスの相談費を得るだろう。この意見を提供する費用も受け取り、合併完了後にパイパー·サンダーラーに支払う相談費に全数を計上する。石灰石は婚約によって発生したいくつかのクレームと責任を賠償し、私たちのいくつかを補償することに同意しました自腹を切る私たちの婚約に関する費用です。我々の協力については,我々は要求されておらず,他の潜在的な買手にも興味を求めていない.パイパー·サンドラーは、本契約日の2年前に石灰石に他の投資銀行サービスを提供しておらず、パイパー·サンドラーはこの合意日の2年前にもPeopleに投資銀行サービスを提供していなかった。私たちがブローカーとしての正常な業務過程で、石灰石と人民から証券を購入し、それに証券を販売することができます。私たちはまた、石灰石とPeopleの株式と債務証券を積極的に取引することができ、私たち自身の口座と私たちの顧客のbr口座に使うことができる
我々の意見は,石灰石取締役会に対する合意や合併の審議であり,石灰石のどの株主がどの株主総会でどのように投票すべきかを提案するものではなく,株主総会の目的は承認合意や合併を考慮することである。私らの意見は、財務的観点からのみ、石灰石普通株式保有者に対する交換比率の公平性についてのみ、石灰石が合併に従事する基本的な業務決定、合併の形態またはアーキテクチャまたは合意で行われる任意の他の取引、石灰石に対して存在する可能性のある任意の他の代替取引または業務戦略の合併の相対的利点、または石灰石が関与する可能性のある任意の他の取引の影響については言及しない。合併で得られる補償額や性質と、他の株主が獲得する補償額との比が公平であるかどうかについても、石灰石幹部、取締役または従業員、またはこのようなbrのような者が公平であるかどうかについては意見を述べません。この意見はパイ·サンダーラーの公正な意見委員会の承認を得た。パー?サンドラーの事前書面の同意を得ず、本意見を転載することはできなかった提供しかし、パイパー·サンドラーは、連合依頼書/目論見書を含む、米国証券取引委員会に提出された任意の規制届出書類に意見を含め、合併に関連する株主に郵送することに同意する
上記の規定に基づいて規制されていることから,本稿の日付まで,財務的には石灰石普通株保有者に対して両替比率は公平であると考えられている
とても誠実にあなたのものです |
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C-3
付属品D
2022年10月24日
取締役会
人民銀行会社です
普南街138号
オハイオ州マリエッタ郵便番号45750
取締役会のメンバー:
石灰石銀行株式会社(ターゲット会社)とPeople Bancorp Inc.(ターゲット会社)は、他の事項を除いて、ターゲット会社が当社と合併して会社に合併し、その後、Targetの銀行子会社である石灰石銀行を人民銀行と合併(取引内容)することを提案し、取引については、ターゲット会社の1株当たりの非額面普通株流通株(在庫株と適切に異議主張権利を主張する株式を除く)を提案していることが分かった。 に変換して0.90株会社普通株,額面なしの権利(交換比率)を得る。会社取締役会(取締役会)は、Raymond James&Associates, Inc.(Raymond James)が取締役会に意見(意見)を提供することを要求しており、本合意日までに、会社が合意に基づいて取引で支払う交換比率が財務 の観点から会社に公平であるかどうかを説明している。本意見については、閣下の同意を得て、私らは本意見日までに、目標会社の発行および発行済み普通株は約760万株であると仮定しているが、当社の発行および発行された普通株は約2,830万株であり、額面はなく、完全に薄く計算されている
提案取引の審査と本意見の準備については、他の事項を除いて、以下のようなものがあります
1.2022年10月20日までの“協定および合併計画草案”(“協定”)に記載されている財務条項および条件が検討された
2.会社または代表会社がRaymond Jamesに提供する目標および会社の歴史的財務状況および見通しに関するいくつかの情報を検討したが、これらに限定されない:(A)会社管理層によって作成され、Raymond Jamesが使用することを許可された目標2022年から2027年12月31日までの財務予測(目標予測);(B)会社管理層は、アナリストの合意推定および企業長期成長率に基づいて作成された2022年から2027年12月31日までの間の企業財務予測。Raymond Jamesの使用を許可して(目標予測および予測とともに) および(C)会社管理層によって準備され、Raymond Jamesが使用することを許可された潜在的コスト節約、取引費用、運営効率、収入影響、調達会計調整、および他の合併に関連する財務調整のいくつかの予測および推定は、会社管理層によって準備され、Raymond Jamesの使用(合併調整)のために承認される
3.Targetおよび当社の2021年、2020年および2019年12月31日までの年度監査済み財務諸表、および2022年6月30日および2022年3月31日までの四半期に監査されていない財務諸表が、米国証券取引委員会にそれぞれ提出された文書に登場する
4.会社が付記を含まない2022年9月30日までの四半期に監査されていない財務諸表の草稿を審査した
D-1
5.Targetが米国証券取引委員会に提出されたファイルに存在するので、Targetが2022年9月30日までの四半期に監査されていない財務諸表を審査した
6.Targetおよび当社の最近の公開申告書およびTargetおよび当社に関するいくつかの他の公開情報を検討した
7.対象企業と当社および関連すると考えられる他の選定上場企業の財務および経営実績を審査する
8.いくつかの取引のいくつかの開示に利用可能であると考えられる財務条項は、関連していると考えられる
9.普通株式および当社普通株の現在および歴史的市場価格、および関連すると考えられるいくつかの他の会社の上場取引証券の現在の市場価格を回顧する
10.他の財務研究、分析、および調査を行い、適切と考えられる他の情報および要因を考慮した
11.会社または代表会社によってRaymond Jamesに提供またはRaymond Jamesと議論された情報、データ、および他の材料(財務または他の態様)の正確性を含む、会社の上級管理職メンバーからRaymond Jamesへの証明書を受け取る
12.当社及び当社の上級管理者と上記に関連するいくつかの資料、及び当社及び当社の過去及び現在の業務運営、並びに当社及び当社の財務状況及び将来の見通し及び経営状況を含むが、これらに限定されない他の事項を検討する
13.会社のいくつかの潜在的な形態における取引の財務的影響を検討した
あなたの同意の下で、私たちは、会社またはターゲット会社を代表して提供されるすべての情報の正確性および完全性に仮定し、依存しているか、または私たちが他の方法で検討したり、私たちと議論したりする情報は、いかなる義務も責任も負いませんし、そのような情報を独立して確認することもできません。さらに、私たちは、会社または目標が一方として、または制約される可能性のある任意の潜在的または実際の訴訟、br}規制行動、可能な非断言クレームまたは他のまたは負債を独立して分析しておらず、会社またはターゲットが一方として、または制約される可能性のある任意の可能な未判定クレームまたは他のまたは負債についてもいかなる政府調査も行っていない。もしあなたが同意する場合、本意見は何の仮定もしないので、そのような訴訟、クレーム、または調査、または可能なbr断言の潜在的な影響も考慮されない。吾等は、対象会社の資産又は負債(又はあるか又はその他)について独立した評価を行ったり、取得したりしていない。私たちは一般的にアメリカで公認されている会計原則(GAAP)の専門家でもなく、融資とリースの組み合わせを評価してローンとリース損失の準備または任意の他の準備金の十分な部分を評価する専門家でもありません。したがって、このような準備と準備金の総額はこのような損失を補うのに十分だと仮定します。吾等に提供あるいは他の方法で検討あるいは吾などと討論した予測、合併調整及び任意の他の資料及びデータについては、閣下の同意を得て、吾らは当該等の予測、合併調整及び当該等の他の資料及びデータは当社の管理層が現在得られている最適な推定及び判断を反映することを根拠とし、誠実に合理的に作成したと仮定している, 以前提供されたいかなる情報が不正確、誤解性、あるいは私たちの審査中に更新する必要がある場合、私たちは会社に依存して直ちに私たちに通知します。私たちは予測や統合調整、またはそれらに基づいた仮定について何の意見も発表しない。私たちは合意の最終形態が2022年10月20日の草案とほぼ似ていると仮定し、取引は合意条項に基づいて完了し、いかなる条件も放棄したり修正したりすることはない。また、私たちはすべての点で私たちの分析が重要であると仮定しています
D-2
本プロトコルに含まれる各当事者の保証はすべて真実で正確であり,各当事者は本プロトコルで規定されたすべての契約と合意を履行し,放棄されることはない.(I)取引を完了する方法は、すべての点で適用されるすべての国際、連邦および州の法律、規則および法規に適合すると仮定し、(Ii)取引所の完了に必要なすべての政府、規制、および他の同意および承認を得、遅延、制限、制限または条件を課すことなく、または取引、目標、または会社に大きな影響を与える修正、修正、または免除を行う
この合意が想定するように、この取引は、改正された1986年の“国内収入法”第368(A)節の規定およびそれに基づいて発表された法規および正式なガイドラインの規定に適合すると仮定する
この意見は、2022年10月21日までに存在し、開示されている市場、経済、金融、その他の状況および条件に基づいています。信用、金融、株式市場は異常な変動を経験してきた(原因は、他の要素を除いて、一般経済状況、地政学的および経済的不確実性、インフレと持続的な新冠肺炎の大流行、変化する政府行動および行動しない影響を含む)、Raymond Jamesはこのような変動が取引、当社または目標に対するいかなる潜在的な影響についてもいかなる意見や観点を発表しない。後続の状況が発展する可能性があるにもかかわらず、Raymond Jamesは、その分析または本意見を更新、修正、または再確認する義務がない
吾らが依存しかつ 目標の業務、資産、負債、財務状況、運営結果、現金流量或いは見通しは吾などに提供された最新の財務 報告書及び他の財務或いは他の資料のそれぞれの日付から何の変動もなく、このような資料或いは事実は私などの分析或いは本意見に重大な影響を与え、またいかなる資料或いは事実が私などの検討したいかなる資料もいかなる重大な方面で不完全或いは をミスリードさせることができない
我々は、取引の基本的な業務決定、取引の構造または税金結果または取引に影響を与える任意の代替案の利用可能性または入手可能性については何の意見も発表しない。私たちは提案された取引について同社に相談意見を提供した。しかし、私たちはどんな具体的な対価格金額も提案していないし、いかなる具体的な対価格も取引を構成する唯一の適切な対価格を提案していない。当社の取引について意向を求めることもなく、その戦略的選択について当社にアドバイスを提供していません。本書簡は、取引後に当社の普通株が可能な取引範囲について何の意見も表明していません。この範囲は通常証券価格に影響する多くの要素や当社の当時の財務状況によって異なる可能性があります。吾らの意見は、財務的観点から言えば、当社が当該合意に基づく取引において支払うべき両替比率の公平性に限られている
取締役会が取引を承認または完了することを支持する可能性のある他の理由(法律、業務、または他)については、私たちは何の意見も発表しません。 また、レイモンド·ジェームズは、法律、会計、税務提案が必要な問題について意見を述べ、相談を提供したり、解釈したりするつもりはない。そのような意見、相談、または説明が適切な専門源から得られたと仮定する。また、当社の同意により、当社は法律、会計、税務コンサルタントの協力を得ることに依存してきましたが、当社の同意により、当社とそのコンサルタントが当社、目標および取引に関するすべての法律、会計および税務事項に関する評価の正確性および完全性を仮定していますが、取引 に限定されないが、改正された1986年米国国税法第368(A)節で指摘された再編の資格に適合すると仮定しています
我々の意見を提示する際には, 我々は我々が理解している上記のように会社が支払う交換比率のみを考慮しており,どの個人やエンティティ(Targetの上級管理者を含む)に支払うかのいずれかの補償金額や性質の公平性 についても何の意見も発表していない
D-3
(br}取締役または従業員)または任意の人および/またはエンティティカテゴリは、当社がターゲット株主に支払う対価に関連するか否かにかかわらず。(1)任意の種類の証券保有者、債権者又は当社又は対象会社の他の株主に対する取引の公平性、又は任意の他の当事者に対する公平性、又は本意見の最後の文で明確に規定された範囲に限定されない限り、又は(2)当社の任意の種類又はあるグループ、対象会社又は任意の他の当事者の証券所有者又は他の株主に対する取引の公平性について意見又は意見を発表することを要求されていない相対的に任意の他のカテゴリまたはグループの会社、ターゲット、またはそのような他の当事者の証券保持者または他のメンバー(これらに限定される訳ではないが、そのようなカテゴリまたはグループの証券保持者または他のメンバーの間または内に取引に割り当てられた任意の代価を含むが、これらに限定されない)。当社又は目標の支払能力又は生存能力又は当社又は目標が満期時にそれぞれの債務を償還する能力に及ぼす取引の影響については何の意見も発表しません
この意見の発表はレイモンド·ジェームズの意見委員会の承認を得た
Raymond Jamesは、提案された取引に関する財務コンサルティングサービスを当社に提供するために招聘され、このようなサービスの費用を得ることになり、その大部分は取引完了に依存する。Raymond Jamesはまた,本意見を提出する際に費用を得る予定であり,これは取引が成功するかどうかにも依存せず,本合意の結論にも依存しない.しかも、会社は私たちのいくつかの費用を返済し、私たちの婚約によるいくつかの責任を賠償することに同意した
私たちの正常な業務過程で、Raymond Jamesは私たち自身の口座または私たちの顧客の口座取引会社とTargetの証券を提供するかもしれないので、そのような証券の多頭や空手形をいつでも持っているかもしれない。本意見発表の2年前,Raymond Jamesは当社にいくつかの投資銀行や金融コンサルティングサービスを提供し,(I)固定収益取引活動,(Ii)プライベート顧客グループサービス,および(Iii)自社買収Premier Financial Bancorp,Inc.(2021年9月終了)に関する金融コンサルティングサービスを報酬を得た.本意見発表の2年前,Raymond JamesはTargetと何らかの固定報酬取引活動を行っていたため,Targetは賠償を受けた.さらに、Raymond Jamesは将来、当社および/またはTargetまたは取引の他の参加者に投資銀行、財務相談、および他の金融サービスを提供する可能性があり、Raymond Jamesはしたがって補償を受ける可能性がある
取締役会が提案取引を評価する際にのみ参考になるものであることはいうまでもない。取締役または株主がどのように提案取引や他の事項について行動し、または取締役会、当社の任意の株主または目標側に提案すべきかを提案する構成にはなっていない。また、この手紙は、レイモンド·ジェームズが取締役会またはそのような当事者に対してどのような受信責任を負っていると解釈されるべきではない。私たちが事前に書面で同意していない場合には、任意の方法で任意の時間に開示、複製、引用、集約、引用してはならず、またはそれを任意の他の目的に使用してはならず、Raymond Jamesまたはその任意の関連会社にも言及してはならない。この意見が、米国証券取引委員会への提出を要求する取引に関連する委託書/募集説明書に開示され、委託書/募集説明書に含まれていない限り、この依頼書/募集説明書は、この意見を全体的に引用することを前提としている
上記の規定に基づき、当社は、本契約日までに、当該合意に基づいて取引において支払わなければならない両替レート が財務的に当社にとって公平であると考えている
とても誠実にあなたのものです
//Raymond James&Associates,Inc
レイモンド·ジェームズ法律事務所
D-4