第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-255020
登録番号： 333-255020-01

目論見書副刊

(目論見書まで、日付は2021年4月2日)

$400,000,000

太陽コミュニティ運営有限会社

5.700分の優先債券、2033年満期

完全かつ無条件に

太陽コミュニティ会社

太陽コミュニティ運営有限組合または運営組合は、元金総額400，000，000ドル、2033年満期の5.700%の優先債券、または債券を発行する。2023年7月15日から、毎年1月15日と7月15日に手形の利息を支払います。これらの手形は2033年1月15日に満期になるだろう

2032年10月15日(債券満期日の3ヶ月前)(額面償還日の3ヶ月前)には、いつでも、随時、私たちの選択権で手形を全部または部分的に償還することができ、償還価格は、完全償還価格と償還すべき手形元金の100%の両方に相当し、いずれの場合も、償還日に加算されるべき利息および未払い利息(ある場合)である。額面償還日又はその後、吾等は任意の時間及び時々に全部又は一部の手形を償還することができ、償還価格は手形元金の100%に等しく、別途償還日の計算及び未払い利息を加算することができる(あれば)。？備考説明を見ますか？オプションで償還できますか

手形は経営組合企業の優先無担保債務であり、その他のすべての既存及び未来優先無担保債務と同等の支払権を有し、実際にそのすべての既存及び未来住宅ローン債務及びその他の有担保債務(当該等の債務の担保価値を担保することを限度) 及びその付属会社のすべての既存及び未来債務及びその他の負債、及びそれが所有していない付属会社のすべての既存及び未来優先株権益(あれば)に従属する

手形は太陽コミュニティ会社が全面的かつ無条件に保証され，太陽コミュニティ会社は共同企業を経営する唯一の一般パートナーであり，当社と呼ぶ。この担保は、当社の優先無担保債務であり、その他のすべての既存及び将来優先無担保債務と同等の支払権を有し、実際に当社に従属する有担保債務(あれば)、その付属会社(経営組合企業を含む)のすべての既存及び将来債務及びその他の負債、及びそれが所有していない付属会社のすべての既存及び未来優先株権益(あれば)を有する

投資 このような手形は危険と関連がある。本募集説明書付録S-6ページおよび添付の入札説明書3ページ目からのリスク要因に記載されているリスク、 および2021年12月31日までの年次報告Form 10-K第I部分第1 A項に含まれるリスク要因タイトルに記載されているリスクをよく読んで考慮しなければなりません。

		1枚のメモ				合計する
公開発行価格(1)			99.729	%		$	398,916,000
保証割引(2)			0.650	%		$	2,600,000
費用控除前の収益は太陽コミュニティ経営有限責任組合企業に寄付します			99.079	%		$	396,316,000

(1)	決済が2023年1月17日以降に発生した場合、2023年1月17日からの課税利息を別途加算します

(2)

引き受けて販売する

米国証券取引委員会、米国証券取引委員会、どの国の証券委員会または他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

引受業者は，Clearstream Banking S.A.と欧州清算銀行SA/NVを含む簿記形式の手形を預託信託会社を通じてその参加者の口座 にしか提供できず，欧州清算システムの事業者として2023年1月17日頃にニューヨークで支払いを行う予定である

共同簿記管理マネージャー

シティグループ		摩根大通		アメリカ銀行証券

モントリオール銀行資本市場		公民資本市場		五三証券		カナダロイヤル銀行資本市場

連合席マネージャー

ハンティントン資本市場

地域証券有限責任会社

SMBC日興

Truist証券

アメリカ銀行

富国銀行証券

ゴールドマン·サックス有限責任会社

PNC資本市場有限責任会社

カナダ豊業銀行

ウェドブッシュ証券

ラモレッズ社は

本募集説明書の増刊日は2023年1月9日です

カタログ

		ページ
目論見書副刊
本目論見書の副刊について			S-II
要約.要約			S-1
リスク要因			S-6
前向きな陳述に関する警告的声明			S-12
収益の使用			S-14
備考説明			S-15
図書の入力、交付、表			S-32
引受販売			S-35
法律事務			S-42
専門家			S-42
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-42
引用である文書を法団として成立させる			S-43

		ページ
目論見書
本募集説明書について			1
Sunコミュニティ会社に関する情報です。			2
リスク要因			3
保証人の開示			4
前向きな陳述に関する警告的声明			5
収益の使用			7
普通株説明			8
優先株説明			11
債務証券説明			15
債務証券担保説明			27
手令の説明			28
単位説明			30
“運営パートナー協定”			31
メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則のいくつかの条項			35
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			42
証券保有者の売却			63
配送計画			64
法律事務			68
専門家			68
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			68
引用である文書を法団として成立させる			69

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書補足部分であり、今回発行された手形の具体的な条項を紹介した。第2部は添付されている目論見書であり、我々と我々の証券に関するより一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回発行された手形に適用されない可能性がある。本募集説明書増刊及び添付の目論見書には、当社及び当社証券に関する重要な資料と、投資手形の前にご了承ください。本募集説明書付録および本募集説明書付録に引用で組み込まれた情報はまた、添付の入札説明書に含まれているか、または引用的に組み込まれている情報を追加、更新、および変更する。本明細書の付録の情報または本明細書の付録に参照によって組み込まれた情報が、添付の入札説明書または参照によって組み込まれた情報と一致しない場合、本入札説明書の付録または本明細書の付録に引用的に組み込まれた情報は適用され、添付の入札説明書および参照によって組み込まれた文書の情報の代わりになるであろう

投資手形を決定する前に、本募集説明書の付録、付属の目論見書、およびタイトルに記載されている他の情報を読む必要があり、参照することで、より多くの情報と特定の文書の統合を見つけることができます

あなたは、本募集説明書の付録に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報、添付された入札説明書 、および吾などまたはその代表によって書かれた任意の自由に書かれた入札説明書にのみ依存しなければならない。私たちは持っていません。販売業者は誰もあなたに違う以上の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは他の情報を提供する場合、 あなたはこの情報に依存してはいけません。私たちは、引受業者も、いかなる状況でも、またはいかなる許可されていない、または合法的でない司法管轄区域でも、これらの証券を要約しません。本明細書の付録、添付の入札説明書、および吾などまたはその代表によって書かれた任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる情報は、それぞれの日付においてのみ正確であり、私たちが参照によって組み込まれた文書中の任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であると仮定されるべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号を含む。本入札明細書の付録または添付の入札明細書に含まれるか、または参照して組み込まれたすべての商標、サービスマーク、および商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である

別の説明または文脈で別の規定がない限り、本募集説明書の付録および添付の募集説明書に記載されている会社、太陽会社、クロウェイ会社、わが社、当社または同様の会社は、太陽コミュニティ運営有限会社、ミシガン有限共同体または経営パートナーシップ、太陽家庭サービス会社、ミシガン会社またはSHS、安全港マリナス、有限責任会社、デラウェア州有限責任会社または安全港、ならびにテグTopco 1有限会社およびそれらの子会社Park Holidaysを含む太陽コミュニティ会社、メリーランド州会社およびその1つまたは複数の子会社を意味する

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

リスク要因

本募集説明書の付録および添付の目論見書に基づいて発行された手形に投資することはリスクに関連する。本入札明細書の付録および添付の入札説明書で提供される情報、および2021年12月31日までの10-K表年次報告におけるリスク要因、および取引法に基づいて提出された他の文書におけるリスク要因(本募集説明書付録および添付の入札説明書に引用して記入することにより)を除いて、手形の購入を決定する前に、以下のリスク要因を慎重に考慮しなければならない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は影響を受ける可能性がある。この場合、手形 の価値は縮む可能性があり、手形への投資の全部または一部を失う可能性があります

私たちは私たちの債務超過義務を履行できないかもしれない。

私たちは多額の借金を抱えている。2022年9月30日現在、経営組合企業の未償還債務総額は約67億ドルであり、2028年債券元金総額4.5億ドル、2031年債券元金総額7.5億ドル、2032年債券元金総額6.0億ドル、私たち155物件の担保留置権担保債務約30億ドル、私たちの信用限度額とその他の債務18.6億ドル、我々のSun NG RV Resorts LLC子会社が強制償還可能な優先株3520万ドル、および強制償還可能な優先運営単位3470万ドルを含む

私たちが手形を含む債務を弁済·再融資する能力と、私たちの運営、運営資本、資本支出に資金を提供する能力は、私たちの将来現金を生み出す能力にかかっている。私たちのキャッシュフローは一般経済、業界、金融、競争、運営、立法、規制、環境とその他の要素の影響を受け、その中の多くの要素は私たちの制御範囲を超えている

吾等の一部の未償還債務(吾等の優先信用手配下の借金を含む)を管理する文書及び合意 には、吾等が特定の場合又は特定の事件発生時に当該等の債務を償還することを要求する条項が記載されているが、吾等の将来の債務合意及び債務証券は、類似した条項を含む可能性があり、又は特定の場合又は当社又は運営パートナー又は他のイベントで特定の変更が発生した場合には、償還又は買い戻し又は要約が現金で適用される債務を償還することを要求することができる。私たちは満期時に私たちの債務(このような要求の買い戻し、返済、または要約買い戻しを含む)を返済するのに十分な資金がない可能性があり、割引条項やそのような支払いや買い戻しに必要な融資を手配することができないかもしれません。ここで提供される手形には、br制御権変更または高レバレッジ取引または他の状況が発生した場合であっても、これらの取引が私たちの負債額を増加させるか、または他の方法で私たちの資本構造または信用格付けに悪影響を及ぼす可能性があっても、手形の市場価値に悪影響を及ぼす可能性がある同様の権利はない。また、満期時(このような購入要求、償還、または要約買い戻しを含む場合を含む)に私たちの債務を必要に応じて支払う能力は、他の債務ツールや合意条項によって制限される可能性があります。私たちは期限が切れた時に私たちのいかなる債務について満期金額を支払うことができません。その債務を管理する文書に基づいて、私たちは通常違約事件を構成します。これは、その債務の所有者が直ちに全額返済を要求することを可能にすることができます。保証債務がある場合には, 保証債務の担保を売却し、得られた資金で債務を返済させることができる。さらに、私たちの任意の債務の加速または違約は、他の債務ツールまたは合意下の違約イベントを構成し、それによって、他の債務の加速および返済の必要性をもたらす可能性がある。上記の事件のいずれも、満期時に元本および利息を支払う能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これらの金を完全に支払うことを阻止する可能性がある。

私たちの業務は運営から十分なキャッシュフローを生成するか、あるいは将来の現金源が手形を含む満期債務の金額を支払うことができるかどうか、あるいは株主に必要な現金を割り当てることを含む、私たちの他の流動性需要に資金を提供することを保証することはできません

S-6

会社の不動産投資信託基金資格を保持しています。また、将来の買収や他の目的で追加債務が発生すれば、私たちの債務超過義務が増加する可能性がある

私たちは満期または満期前に手形を含む債務の全部または一部を再融資する必要があるかもしれない。私たちが債務を再融資したり、追加融資を受ける能力は他の要素に依存するだろう

•

私たちの財務状況、経営業績、市場状況、

•

私たちの債務を管理する協定の制限

したがって、私たちは商業的に合理的な条項や私たちの債務(手形を含む)の再融資をすることができないかもしれない。もし私たちが運営から十分なキャッシュフローを生成していなければ、私たちは追加の借金、再融資、または資産売却収益、または他の現金源を得ることができなければ、私たちは手形支払いを含む私たちのすべての義務を履行するのに十分な現金がないかもしれない。したがって、私たちが債務を返済できない場合、追加の株式融資を求め、資本支出を延期したり、戦略買収や連合に入るなどの行動を取らなければならないかもしれない

これらのすべての事件や状況は、私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフロー、私たちの証券(手形を含む)の取引価格、および私たちが債務超過義務を履行し、証券所有者に配当金および割り当てを支払う能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちのすべての財産の担保償還権を廃止することは、現金収益に付随しない課税収入を発生させる可能性があり、これは、私たちの債務満期金額(手形を含む)を支払い、改正された1986年の内部収益法下のREIT分配要求を満たすために必要な資金を調達する必要があるかもしれません。たとえこのような行為の条項が有利でなくても

私たちが負債を抱えているにもかかわらず、私たちはもっと多くの債務を発生させる可能性があり、これは私たちの債務に関連するリスクを悪化させ、私たちが手形元金や利息を支払う能力に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちは未来に多くの追加債務を招くかもしれない。保証および無担保の債務限度額を管理するプロトコルおよび手形を管理する契約は、追加債務を発生させる能力を制限するが、これらの制限は多くの重大な例外によって制約され、また、これらの債務ツールの制限に違反することなく追加のbr}債務を発生させることができることは巨大である可能性がある。もし私たちが追加的な債務を発生すれば、私たちは私たちが手形の元金と利息を支払うことができないかもしれないことを含む、私たちの債務に関連する追加のリスクに直面するかもしれない

手形と当社の担保は無担保となり，実際には は我々と当社の既存と将来の有担保債務に従属し，そのような債務の資産価値を担保することを限度として，手形の有効かつ構造的な従属関係は，手形項におけるbr義務を履行する能力を制限する可能性がある

このような手形と会社の保証は保証されないだろう。吾等又は吾等の財産に関する破産、清算、再編又は類似手続において吾等の債権者に任意の分配を行った後、吾等の担保債務及び吾等の各付属会社担保債務の所持者は、手形について任意の金を支払う前に、法律及び当該等の債務を管轄する文書に基づいて、当該担保債務を担保する資産の中から担保貸主が獲得可能な救済方法を行使する権利がある。この場合、手形および会社の保証は、私たちのいかなる資産によっても保証されないため、手形所有者の債権(会社による保証を含む)を満たすことができる資産がない可能性があり、または、任意の資産が残っている場合、残りの資産は、これらの債権を全額支払うのに十分ではない可能性がある。このような残存資産の価値が手形の未償還元本総額及び計算すべき利息及びすべての将来の債務と手形及び当社保証の等額格付けより低い場合、私たちは

S-7

手形項目の下での私たちの義務を完全に履行することはできない。また、私たちが保証債務項目の支払いまたは他の義務を履行できなかった場合、その担保債務の所有者は、当該担保債務を保証する資産の担保償還権を取り消し、これらの資産を清算する権利がある。したがって、私たちは手形の満期金額を支払うのに十分な資金がないかもしれない。したがって、手形所有者の手形への投資は、一部または全部の価値を損失する可能性がある。また、手形の条項と当社の保証は、ある財務比率を遵守した場合に追加の保証債務を発生させることを可能にします。手形と当社の担保は、実際には当該等の追加担保債務に従属する

これらの手形は、私たちの優先信用手配、2028年手形、2031年手形、2032年手形、そして私たちの他の任意の優先無担保手形と私たちの無担保定期融資を含む、私たちが時々返済していない他のすべての非付属債務と並んでいるだろう。また、ある財務比率契約を遵守した場合、契約は私たちが債務を発生させる能力を制限しないことは巨大である可能性がある。ある程度、私たちは追加的な債務を招き、私たちのレバーに関連するリスクは増加するだろう。当社のいかなる債務又は手形に違反した場合のチノ又はその他の違約事件は、手形の貸金者又は所持者(場合によっては)のうちの1つ又はこれらのすべての合意下での未償還金額の支払いを加速させる。もし吾等の資産及び当社が保証人である資産が吾等の無担保債務を完全に返済できない場合、当該等の債務の所有者はいかなる差額を追及する権利があり、当該等の差額は手形と同等の償還権を有することになる。この場合、私たちは任意またはすべてのチケットの金額を支払うのに十分な残存資産を持っていないかもしれない

手形と当社の担保は構造的には我々の子会社に属するすべての債務及びその他の債務及び任意の優先株の支払からなります

経営組合と当社は手形の唯一の債務者となり、当社はその担保の唯一の債務者となる。私たちの他の付属会社は、独立および独立した法人エンティティであり、配当金、割り当て、ローン、または他の支払い方法にかかわらず、手形の任意の満期金額または当社の保証、またはそのために任意の資金を提供する義務がありません。手形所有者が我々の子会社の任意の資産から利益を得る権利 は，そのような子会社債権者と任意の優先株保有者の債権優先弁済状況に依存する.したがって、手形と当社の保証は、私たちの子会社に属するすべての債務、保証およびその他の負債から、私たちの他の負債の保証、賃貸プロトコルの下での支払い義務、貿易支払い、および優先株を含む構造的になります。2022年9月30日現在、今回の発売を完了した形で計算すると、経営組合会社を除いて、我々の付属会社の債務総額は約30億ドルであり、優先株3，520万ドルを強制償還することができ、これは手形と当社の手形の保証よりも構造的に優先される

連邦と州法規は、裁判所が特定の場合に担保を取り消すことを許可し、手形所持者に保証人から受け取った金の返還を要求する

連邦破産法および州詐欺性譲渡法の同様の条項によると、当社の担保または経営組合企業の子会社の将来の任意の担保は無効にすることができ、または担保に関する債権は、担保によって証明された債務が発生した場合、当社またはその付属保証人に従属することができる

•

保証の発生によって受信されたのは、合理的な同値または公平な対価より低い；および

•

このような事故で借金や破産を果たすことができない

•

その余剰資産構成が不合理な小資本の業務または取引に従事すること

•

その満期債務返済能力を超える債務を招くと意図したり信じたりする。

S-8

また、当社又は付属保証人がその保証 に基づいて下した任意の支払いは無効とすることができ、当社又は当社債権者又は当該付属保証人の基金を返却しなければならない

これらの詐欺的譲渡法については，詐欺的譲渡が発生しているか否かを決定するために適用される任意の手続きの法律によって破産措置が異なる。しかし、一般的に、会社または付属保証人は、以下の場合、倒産とみなされる

•

負債または負債を含む債務の合計は、そのすべての資産の公正な売却可能価値よりも大きい

•

その資産の現在の公正な売却価値は、その既存の債務(または負債を含む)が絶対的かつ満期になったときにその可能な負債を返済するのに必要な金額よりも低いことができる；または

•

それは債務が満期になった時に債務を返済することができない

私たちは裁判所がこのような判決を下す時にどのような基準が適用されるのか保証できません。また、会社又は子会社保証人の担保には、その保証項の下での義務が詐欺的移転とみなされることなく、その責任を発生可能な最高額に制限することを目的とした条項が含まれる。この条項は，担保が詐欺的譲渡法により無効にならないことを効果的に保護できない可能性があり，あるいは当社やこのような付属保証人の義務を取り消したり，そのような義務を実際に担保を一文の値にしない程度に減少させたりする可能性がある.

同社は持ち株会社で、直接業務をしていない。そのため、当社は、その担保手形に関するいかなる金の支払い義務も含めて、経営組合から受け取った資金に依存して債務を支払う

会社は手形の期限が切れたすべてのお金に全面的で無条件的な保証を提供するだろう。しかし、当社は持株会社であり、経営組合会社である普通パートナー及び著者らの一部の付属会社の少数の持分所有者以外に重大な業務はなく、経営組合企業の普通パートナー権益及び当該などの少数の持分権益以外に、いかなる重大な資産もない。そのため、当社は、その全面的かつ無条件保証手形について任意の金を支払う義務を含む、経営組合会社の割り当てに依存して債務返済その他の義務を履行する

経営組合会社の付属会社が経営組合会社に分配する能力と、経営組合が逆に当社に分配する能力は、経営組合会社の経営業績及び経営組合会社又は付属会社が負担する任意の債務の条項に依存する。このようなローンには、ロックボックス手配、準備金要求、金融契約、その他の資金分配を制限する条項が含まれている可能性がある。また、これらのローンに違約が発生した場合、違約した子会社は現金の分配を禁止される。当社は2022年9月30日現在、経営パートナー関係の約95%の運営先を有している。しかし、運営パートナー関係は未来にもっと多くの行動単位を発行するかもしれない。このような発行は、経営組合における当社の持株比率を減少させ、経営組合における分配シェアを減少させる可能性がある

当社の手形に対する担保は、他のすべての既存および将来優先無担保債務(2028年手形、2031年手形および2032年手形を含む)と同等の支払権を有し、実際に当社に従属する担保付き債務(ある場合)(その債務担保を構成する当社の資産価値を限度)、その付属会社(運営組合を含む)のすべての既存および将来債務およびその他の負債、および付属会社が所有するすべての既存および未来優先株権益(例えば)ではない

現在手形のない取引市場は，活発な公開手形取引市場が発展しない可能性があり，発展すれば や流動性を維持することもない.債券の公開取引市場が活発に発展または維持できなければ、債券の市場価格や流動資金に悪影響を及ぼす可能性が高い

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは手形をどの証券取引所に上場するか、または任意の自動取引業者見積システムに組み込むことを申請するつもりはありません

S-9

引受業者は、チケットに市をしようとしていることを通知してくれたが、彼らはそうする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市活動を停止することが可能である。したがって、活発な公開取引市場はチケットの発展のために発展しない可能性があり、発展しても維持できないか、あるいは流動性がある可能性がある。手形の公開取引市場が活発に発展あるいは維持できなければ、手形の市場価格や流動性が悪影響を受ける可能性があり、所持者は所要時間や価格でその手形を売却できず、販売することさえできない可能性がある。どのチケットも今回の発売で購入して取引すれば、購入価格に基づいて取引される可能性があり、割引幅が大きい可能性があります

取引市場の流動資金(例えば、ある)及び手形の未来の取引価格は多くの要素に依存し、経営組合会社及びその付属会社、当社及びその付属会社及びその他の比較可能な実体の現行金利、財務状況、経営業績、業務、見通し及び信用要素、類似証券市場及び全体証券市場、不動産投資信託基金又は全体不動産業界の見通しの変化を含み、上述した任意の要素の不利な変化の不利な影響を受ける可能性があり、その中の多くの要素は私たちがコントロールできるものではない。そのほか、経営組合企業、当社或いはそのそれぞれの付属会社の財務状況、経営業績、業務、将来性或いは信用素にかかわらず、市場変動或いは信用市場の事件或いは発展は手形の市場価値に重大な不利な影響を与える可能性がある

手形の市場価格は大幅に変動する可能性がある

債券の市場価格は、複数の要因に応じて大幅に変動する可能性がある

•

疾病の発生、新冠肺炎の大流行と関連を含む家にいる旅行、貿易、商業活動に対する命令、検疫政策、制限

•

新しいシリーズまたは新しいカテゴリの優先株および新しいシリーズの手形を含む他の株式または債務証券を将来的に発行する

•

私たちの経営業績と他の同種の会社の業績

•

私たちには、債務手配、2028年手形、2031年手形、2032年手形の契約、および手形を管理する契約を守る能力がある

•

私たちの経営業績、運営資金、キャッシュフローまたは流動性の実際または予想変化；

•

将来の財務業績予想の変化や私たちまたはアナリストの収益予想の変化

•

私たちの分配政策は変化しました

•

証券のような市場です

•

私たちや不動産業界の一般的な研究報告書を発表しました

•

市場金利を上げる

•

外貨為替レートの変化は、ドルとカナダドル、オーストラリアドルとポンドの間の為替レートの変化を含む

•

同じ会社の市場予想が変化しています

•

市場は私たちのいつでも未済債務の額、私たちの最近と中期に満期になった債務の額、そして私たちの債務再融資能力、あるいは私たちの未来に追加債務を発生させる計画に対する否定的な反応；

•

重要な管理者の増減

•

ジャーナリズムや投資界の投機行為

S-10

•

私たちは株を発行したり、私たちの株主が株を転売したり、このような発行や転売が発生する可能性があると考えています

•

機関株主の行動

•

私たちの信用格付けの変化

•

私たちの証券に対する投資家の興味度は

•

不動産投資信託基金の全体的な名声は

•

税法の変化

•

訴訟や脅威訴訟は私たちの経営陣の時間と注意を分散させる可能性があり、私たちは損害賠償金と費用を支払うか、あるいは私たちの業務運営を制限する必要があります

•

不動産投資信託基金の資格を取得して保持できなかった

•

一般的な市場経済政治的条件

•

本募集説明書 付録および添付入札説明書に含まれるまたは引用された任意の他のリスク要因を実現する

上に列挙された多くの要素は私たちがコントロールできることではない。これらの要素は、私たちの財務状況、運営結果、見通しにかかわらず、手形の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。手形の市場価格が将来下落しない保証はなく、所有者はこれらの手形を魅力的な価格で転売したり、全くしないと考えている可能性が高いかもしれない。過去、証券集団訴訟は会社の株価が変動した後に提起されることが多かった。このような種類の訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の関心と資源を分散させるかもしれない

金利上昇は手形の市場価値の低下を招く可能性がある

一般に、市場金利の上昇に伴い、固定金利で利下げされる手形価値は通常低下する。したがって、これらの紙幣を購入すれば、市場金利が上昇し、あなたの紙幣の市場価値が下がるかもしれません。私たちは未来の市場金利水準を予測できない

もし私たちの信用格付けが低下すれば、私たちの業務と財務状況、手形の市場価値に大きな悪影響を及ぼすかもしれない

経営組合手形や他の債務証券に割り当てられた信用格付けは、我々の経営業績や財務状況などによって変化する可能性があります。これらの格付けは信用格付け機関によって継続的に評価されており、状況が必要であれば、格付け機関は将来的に格付けを変更または撤回しないことを保証することはできません。さらに、これらの信用格付けは、手形の購入、販売または保有、または任意の他の証券の提案ではない。経営パートナーの手形または他の債務証券を格付けする任意の信用格付け機関がその信用格付けを下方修正または引き下げ、または任意の信用格付け機関がそのような格付けを引き下げまたは引き下げ可能ないわゆる観察リストに置いたと表明した場合、または他の方法で格付けの展望が負であることを示す場合、私たちのコストおよび資本利用可能性に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは逆に私たちの財務状況、br}運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。キャッシュフローと私たちが債務超過義務(手形の支払いを含む)を履行し、私たちの証券所有者に配当金や割り当てを支払う能力は、手形の市場価値に大きな悪影響を及ぼす可能性もある

これらの紙幣は事前に償還することができる

債券説明およびオプション償還に記載されているように、運営組合会社は、いつでもこのタイトルに記載された償還価格に従って、ここで発売された手形 を全部または時々償還することができる。したがって、運営パートナーは、現在の金利があなたの手形の実際の金利より低い場合に、あなたの手形を償還することを選択することができます。このような状況が発生した場合、あなたはあなたの償還収益を投資に再投資することができないかもしれません。そのリターンは、チケットを償還することなく得られたリターンと同じくらい高く、手形に似た投資リスクレベルが存在します

S-11

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、改正された“1933年証券法”または“証券法”および“取引法”によって指摘された様々な展望的陳述を含み、このような展望的陳述が、それによって生成された安全港 に支配されることを望む。このため、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書および参照によって組み込まれた文書に含まれる予期、信念、予測、将来の計画および戦略、傾向または予期されるイベントまたは発展に関連する任意の陳述、および非歴史的事実に関連する同様の記述は、前向きな陳述とみなされる。予測、意図、意図、カール目標、カール推定、カール推定、カール予想、カール項目、カール予測、カール予測、カール計画、カール予測、カール潜在力、カール検索、カール予想、カール予想、カールすべき、カール可能、カール可能、カールの将、将、カールが意図され、カールが予測可能な の未来、カール信じ、カール信じ、カール計画、カール指導、および同様の表現は、すべての前向き陳述がこれらの言葉を含むわけではないが、前向き陳述を識別することを目的としている。これらの展望的陳述は、未来の事件と財務表現に対する私たちの現在の見方を反映しているが、既知と未知のリスクと不確定性に関連し、一般性もあれば、本募集説明書の付録で議論されている事項に具体的なものもある。 付随する目論見説明書, 参照によって本明細書およびその中に組み込まれたファイルとを含む。これらのリスクおよび不確実性は、我々の実際の結果が、このような前向き 陳述において明示的または示唆された任意の未来の結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。このようなリスクおよび不確定要因は、2021年12月31日までの10-K表年次報告および米国証券取引委員会に時々提出された他の文書に記載されているリスク要因を含む

•

疾病の発生、新冠肺炎の大流行と関連を含む家にいる旅行、貿易、商業活動に対する命令、検疫政策、制限

•

インフレ、デフレ、エネルギーコスト、不動産業、私たちが経営している市場を含む全体的な経済状況の変化

•

成功的な評価、融資、完成と統合、買収、開発、拡張に困難がある

•

私たちの流動性と再融資需要は

•

満期債務を獲得したり再融資したりする能力は

•

私たちには、債務手配、2028年手形、2031年手形、2032年手形の契約、および手形を管理する契約を守る能力がある

•

資本の獲得可能性

•

外貨為替レートの変化は、ドルとカナダドル、オーストラリアドルとポンドの間の為替レートの変化を含む

•

家賃と入居率の水準を維持することができます

•

私たちは財務報告書と開示統制と手続きを効率的に内部統制することができる

•

金利と経営コストの増加、保険料と不動産税を含む；

•

ハリケーン、地震、洪水、干ばつ、野火などの自然災害に関するリスク；

•

資本市場の普遍的な変動性と中国株の市場価格；

•

私たちは不動産投資信託基金の地位を維持する能力

•

不動産と区画法律法規の変化

•

REITsを管理する法律の変化を含む立法または規制の変化；

•

訴訟や判決や和解

•

競争の激しい市場力

S-12

•

家や船を建てる購入者が融資を受ける能力

•

製造業家屋と船舶貸手は資産の水準を回収する

これらの前向きな陳述に過度に依存しないように読者に警告する。それらは、発表の日にのみ発表される。私たちは、新しい情報、未来の事件、私たちの予想される変化、または他の理由のために、法律の要件を除いて、本募集説明書およびその中に組み込まれた文書から参照される任意の前向きな陳述を公開または修正する義務がない

私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。私たちまたは私たちを代表して行動することができるすべての書面と口頭前向き陳述は、このような警告的陳述によって完全に制限されている

S-13

収益の使用

今回の発行から約3億953億ドルの純収益(引受割引と我々が支払うべき今回の発行に関する見積もり費用を差し引く)を得る予定だ

今回発行された純収益を，我々の高級信用手配下の未返済借金の返済に利用し，将来可能な物件買収に資金を提供し，運営資金や一般会社用途に利用する予定である

私たちの高級信用手配によると、私たちは最大42億ドルを借りることができ、ある条件を満たす場合、総借金をさらに8.0億ドル増加させることができる。私たちの優先信用手配には最高30.5億ドルの循環ローン手配と11.5億ドルの定期ローン手配が含まれている。2022年9月30日現在、循環ローン手配下の未返済ローン残高は8.621億ドル、定期ローン手配による未返済ローン残高は9.749億ドル。循環貸出ツールの満期日は2026年4月7日である。私たちの選択によると、この満期日は2つの追加の6ヶ月の期間を延長することができます。定期融資手配の満期日は2025年4月7日であり、優先信用手配協定の条項により、延期してはならない。高級信用手配は変動金利で利息を計算し、変動金利は調整後の期限保証隔夜融資金利、調整後のヨーロッパ通貨金利、毎日無リスク金利、オーストラリア銀行手形交換入札金利、毎日ポンド隔夜指数平均金利或いはカナダレート金利(場合によって決まる)に基づいて、保証金を加え、すべての場合、金利範囲は0.725%から1.6%であり、ある調整の影響を受ける。2022年9月30日現在、我々の信用格付けによると、循環融資ツールの利益率は0.85%、定期貸出ツールの利益率は0.95%である。優先信用融資の収益は、私たち以前の優先信用融資およびいくつかの他の債務を返済するために使用され、運営資本および他の一般企業用途のために使用される。シティバンクは今回発行された引受業者の一つである付属会社であり、私たちの高級信用手配によると、貸手としてシティバンクの参加率は約7%である。モルガン大通銀行，N.A.は，今回発行された引受業者の1つである関連会社である, 我々の高度な信用手配によると，貸手としての参加率は約7% である。ノースカロライナ州アメリカ銀行は今回発行された引受業者の一つである付属会社であり，我々の優先信用手配によると，貸手としてその銀行の参加割合は約7%である。モントリオール銀行は今回発行された引受業者の一つの付属会社であり、私たちの高級信用手配によると、融資者として、モントリオール銀行の参加率は約7%である。公民銀行は今回発行された引受業者の一つである付属会社であり、私たちの高級信用手配によると、公民銀行の貸手としての参加率は約7%である。第五第三銀行、国家協会は今回発行した引受業者の一つである付属会社であり、私たちの高級信用手配下の貸金人として、参加割合は約7% である。カナダロイヤル銀行は今回発行された引受業者の一つである関連会社であり、私たちの優先信用手配によると、貸手として、その参加割合は約7%である。ハンティントン国立銀行は今回発行された引受業者の一つである付属会社であり，我々の高級信用手配によると，貸手としてハンチントン国立銀行の参加率は約6%である。地域銀行は今回発行された引受業者の一つである付属会社であり，我々の高級信用手配によると，貸手として地域銀行の参加率は約6%である。Truist Bankは今回発行された引受業者の1つである付属会社であり，我々の高度な信用手配によると，貸手としてTruist Bankの参加率は約6%である。アメリカ銀行全国協会は今回発行された引受業者の一つである付属会社であり，我々の高級信用手配によると，貸手として同協会の参加割合は約6%である。富国銀行，国家協会は，今回発行された引受業者の一つである付属機関である, 私たちの高度な信用手配の下で、貸手としての参加率は約6%だ。PNC Bank，National Associationは今回発行された引受業者の1つである付属会社であり，我々の高度なクレジット手配により，貸手としてPNC Bank，National Associationの参加割合は約4%である。

S-14

付記説明

以下では、提供される手形の特定条項の説明に、添付の目論見書に含まれる債務証券の一般的な説明を補足する。この説明および添付の目論見書に含まれる債務証券の説明を確認しなければなりません。本説明が添付の株式募集説明書の説明と一致しない場合、本説明は、添付の目論見における不一致の説明の代わりに制御し、代替する

本説明の定義サブタイトルの下で、本説明で使用されるいくつかの用語の定義を見つけることができます。本説明で使用する語運営パートナー関係,” “私たちは,” “アメリカです。？と 我々の？太陽コミュニティ運営有限組合企業のことであり、その任意の子会社や付属会社(太陽コミュニティ会社、メリーランド州の会社と私たちの一般パートナーを含む)ではなく、本説明ではこれを と呼びます会社”).

2021年6月28日，UMB Bank，N.A.とBASE 契約と呼び，この契約により受託者(UMB Bank，N.A.)と呼ばれる契約を締結した受託者？)，これにより，複数系列の債務証券を随時発行することができる.我々は，この契約項下の手形を発行し，改訂と補完を経て，補足契約，手形の具体的な条項を列挙する.本明細書では、契約に言及した場合、このように修正され、補足契約によって補完される基礎契約を指す

私たちは以下の付注と契約のいくつかの実質的な規定を要約した。本要約は、添付の募集説明書に含まれる基礎契約の説明を修正し、補足し、重要である可能性のある他の重要な条項を理解するために、この説明を読むことを奨励します。私たちはまた、この説明ではなく、あなたがチケット所有者としての権利を定義しているので、契約を読むことを促します。情報に記載されている契約コピーを添付することができます。添付の入札説明書に定義されている大文字の用語は、本募集説明書の付録で使用されている契約と同じ意味を持っています。付記の条項には，契約に明確に規定されている条項と，改正された1939年の“信託契約法”を参照して契約の一部となる条項がある

すべての目的の場合、チケットの登録所有者はそのチケットの所有者とみなされるだろう。登録された所有者だけがその契約下の権利を享受することができる

“付記”の概要

備考は以下の通り

•

経営パートナーシップの一般的な無担保、無従属債務

•

平価通行証私たちの高級信用手配の下の債務を含む、経営組合企業の既存と未来のすべての非従属債務を支払う権利がある

•

経営パートナーの将来のすべての二次債務に対する優先償還権；

•

実際にはすべての経営組合に従属しており、既存と将来の担保債務やその他の担保債務であるが、このような債務を担保する担保を限度としている

•

実際に経営組合子会社に従属するすべての既存及び将来債務及びその他の債務は、貿易対応金(債務及び未払い債務を除く)を含む

•

経営組合に属する経営組合の子会社の中から経営組合が所有しているわけではないすべての既存および将来の優先株権益(ある場合)、および

•

当社は無担保、無従属原則で全面的かつ無条件保証を提供しています

S-15

2022年9月30日までに形式的には今回の発売を完了し、その純収益を期待した上で、経営組合は合計約37億ドルの負債を抱え、これらの債務はすべて無担保となる平価通行証支払い権利 とチケットを持っています。2022年9月30日現在，運営組合の付属会社の債務総額は約30億ドル，強制償還可能な優先株権益は3520万ドルであり，構造的には手形および自社の手形の担保よりも優先される。以下のタイトル？子会社保証と？将来の子会社保証を除いて、私たちの子会社は手形に保証を提供しません。もしこれらの子会社のいずれかが破産、清算または再編すれば、子会社はその債務保有者およびその貿易債権者に支払い、その後、彼らはその任意の資産を私たちに割り当てることができる。リスク要因を見てください。手形と会社の保証は、私たちの子会社に属するすべての債務とその他の債務と任意の優先株の支払から構造的になります

元金·満期日·利息

我々は今回の発行で元金総額400，000，000ドルの手形を発行する.この契約は追加手形の発行に使用されるだろう(補足説明元金総額と は未償還手形所持者の同意を得ていないに限らない.発行されれば，追加手形の条項と条件は今回発行された手形と同じになる.任意の余分なチケットは本発行チケットの一部 とし，今回発行で提供したチケットとともにすべての事項に投票する.これらの手形は2033年1月15日に満期になるだろう

債券の利息は年利5.700厘で計算され、2023年7月15日から半年ごとに配当され、それぞれ2023年1月15日および7月15日に支給される。期限を過ぎた元金の利息と期限を過ぎた利息(ある場合)は手形の適用金利で計算されます。1月1日と7月1日の直前に手形の記録所持者に各利息を支払います。手形の利息は元の発行日から計算し、利息が支払われた場合は、直近の支払日から利息を計上します。利息は1年360日に基づいて計算され、12ヶ月30日を含む

紙幣の書式·額面·登録

債券は登録形式で発行され，利札を含まず，額面は2，000ドル，1，000ドルを超える整数倍 である.これらのチケットは、1つまたは複数のグローバルチケットによって表されるであろう

譲渡と交換

チケットを持っている人は契約に従って紙幣を譲渡したり交換することができます。他の事項に加えて、登録処長および受託者は、その所有者に適切な裏書きおよび譲渡文書を提供することを要求することができ、私たちは、法的規定または契約によって許可された任意の税金および費用を支払うことを要求することもできる。私たちは償還を選択した手形を譲渡したり交換したりする必要はありません。また、償還通知を出した手形を譲渡したり、交換したり、償還する手形を選択する前の15日以内に交換する必要もありません

任意の手形の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、経営組合企業は、一般に、これに関連する任意の譲渡税または同様の政府費用を支払うのに十分な支払いを要求することができる

支払代理店と登録業者

受託者は最初に手形の支払い代理と登録員を担当する。事前にチケット所持者に通知することなく、支払いエージェントまたは登録業者 を交換することができ、私たちまたは私たちの任意の子会社は支払いエージェントまたは登録業者を担当することができる

S-16

オプションの償還

2032年10月15日まで(すなわち満期日の3ヶ月前)(Par Call日付)であって、経営組合企業は、任意の時間および時々、その選択に従って手形の全部または一部を償還し、償還価格(元金のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入することができる)、以下の大きい者を基準とする

(1)(A)償還日(手形が額面償還日に満了したとする)の残り予定元金と利息の現在値の和を半年毎(1年360日とし、12ヶ月30日からなるとする)、国庫金利に35ベーシスポイントを加えて(B)償還日を差し引いた利息、及び

(2)償還すべき手形元金の100%

いずれの場合も、償還日前の課税利息及び未払い利息を別途加算する

額面償還日またはその後、運営組合は、任意の時間および時々、償還中の手形元金の100%に償還日までの課税および未払い利息の償還価格を加えて全部または一部の手形を償還することができる

“国庫券利率？いずれの償還日についても、経営組合企業が以下の2段落で述べた収益率を指す

財務省の金利は、ニューヨーク市時間午後4：15の運営パートナー関係の後(または米国連邦準備システム理事会が毎日米政府債券収益率を公表した後)によって決定される。償還日通知の前の第3営業日、連邦準備制度理事会が発表した最新の統計データに基づいて発表された直近の日の収益率または直近の日の収益率は、選択された金利(Daily)-H.15(または任意の後続名称または出版物)として指定されている(H.15？)タイトルの下？？アメリカ政府証券？財務省一定満期日？名義？(または任意の後続見出しやタイトル) (？H.15漢方医？)国庫金利を確定する際には、経営組合企業は適宜選択すべきである：(1)国庫固定満期日H.15の収益率は、償還日から額面償還日までの期間(？)にちょうど等しい余生)；または(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、これら2つの収益率は、H.15上の国庫定常満期日に対応する1つの収益率 が残存寿命よりも短い在庫券定常満期日と、H.15上の国庫券定常満期日に対応する1つの収益率とを含み、このような収益率を使用して直線的に(実日数を使用して)結果を3桁小数点に四捨五入すべきである。あるいは(3)H.15上の国債定常満期日が残存寿命よりも短いか、または長い場合、H.15上で残存年数に最も近い単一国債定常満期日の収益率となる。本項については，適用される国庫券定常満期日またはH.15満期日は， 満期日がその国庫券定常満期日以降の関連月数または年数に等しいと見なすべきである(場合によって決定される)

償還日通知前の第3の営業日、H.15 Tcmまたは任意の後継指定或いは出版物がもはや掲載されない場合、運営組合は年利率に基づいて国庫券金利を計算しなければならず、年利率はニューヨーク市時間午前11：00、即ちアメリカ国庫券償還日前の第2の営業日(br})の満期または満期日に最も近い額面償還日(誰に適用されるかによって決まる)の半年同値満期収益率に等しい。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債の満期日が額面償還日と同じであり、一方の満期日が額面償還日前であり、他方の満期日が額面償還日後である場合、運営パートナー関係は、満期日が額面償還日前の米国債を選択しなければならない。額面償還日に2種以上の米国債が満期になった場合、又は2種以上の米国債が前文の基準を満たしている場合は、経営組合企業はこの2種以上の証券の中から選択しなければならない

S-17

より多くの米国債はニューヨーク時間午前11：00に、入札の平均値とこのような米国債の重要価格に基づいて、最も額面価値に近い米国債を取引する。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時に当該米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセントで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない

運営組合企業が償還価格を決定する際の行動と決定は決定的であり，すべての目的 に対して拘束力があり，明らかな誤りはない

上記の規定にもかかわらず、償還日が記録日の後であり、かつ対応する利息支払日または前に、経営組合企業は、その利息支払い日に記録所有者にすべての未払い利息および未払い利息(ある場合)(追加利息が適用される場合)を支払い、対応する記録日取引が終了したとき(所有者が手形を発行して償還するのではなく)を記録する

公開市場購入；強制償還や債務超過基金はない

私たちはいつでもまた時々公開市場や他の場所でチケットを購入することができ、すべての場合は契約のいかなる にも制限されない。私たちはどんな手形についても強制的な償還や債務返済基金を支払う必要がない

を選択して注意する

いつでも償還された手形がすべて以下であれば，受託者は手形上場の主要国証券取引所(ある場合)の要求に応じてこのような手形を選択して償還し，手形がそのように上場していない場合は受託者がいる比例する基準に基づいて、抽選または受託者が公平かつ適切であると考える方法、または手形がグローバル手形である場合には、預託信託会社の適用手順に基づいて、提供2，000ドル以下の紙幣は部分的に償還してはならない

紙幣の償還に関する通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日を超えずに紙幣所持者毎の登録住所に送らなければならないが、関連通知が紙幣の失効又は紙幣の契約弁済及び解除に関連して発行された場合は、償還日の60日以上前に償還通知を発行することができる

任意のチケットが償還部分のみである場合、そのチケットに関連する償還通知は、償還が必要な元金部分であることが記載される。元のチケットをログアウトする際には，その未償還分に相当する新しいチケットを所持者名義で発行する.償還を要求された手形は、指定された償還日に満了し、償還日以降、償還された手形又は一部の手形は、利子の計上を停止する(経営組合企業が償還価格及び課税利息を支払うことができない場合、又は償還条件を満たし又は免除することができなかったため、償還価格及び課税利息を支払うことができない場合を除く)

会社が保証する

この等の手形は当社が優先無担保方式で全面的かつ無条件に保証することになる。当社の手形保証は、当社の一般的な無担保債務となります

•

会社の既存および将来のすべての二次債務に対する優先償還権；

•

平価通行証会社の既存と未来の任意の非従属債務を返済する権利がある

•

その債務を担保する担保を構成する会社の資産の価値を限度として、会社に有効に従属する担保債務(ある場合)を制限する

S-18

•

当社付属会社(経営組合企業を含む)のすべての既存および将来債務およびその他の負債は、貿易売掛金を含み、実際にはすべての債務および他の負債に従属している

•

当社付属会社(運営組合を含む)に効率的に従属することは、当社が所有するすべての既存および将来優先株ではない

運営組合としての一般パートナー及び一部の付属会社の少数の持分を持つ所有者以外に、当社は重大な業務もなく、重大な資産もないが、運営組合の普通パートナー権益及び当該などの少数の持分 権益は除外する。したがって、経営組合が満期時に手形金を支払うことができなかった場合、当社がその担保に基づいてその金額を支払う資金がある保証はない。リスク要因会社は持株会社であり、直接業務をしていない。そのため、会社は、その担保手形に関するいかなる金の支払い義務も含めて、経営組合会社から受け取った資金に依存して債務を返済する。また、契約において経営組合及びその子会社が債務能力を発生させることを制限するチノは、会社には適用されない

当社は、手形に関する法律が失効した後、手形契約又は手形契約の弁済及び解除、又は当社が経営組合企業と合併した後、直ちにその手形担保項の下でのいかなる責任を解除及び解除する

付属保証

発行日 まで、運営組合のいかなる付属会社も当社は、我々の高級信用に基づいて運営組合のいかなる債務にも保証を提供しません。同様に、発行日まで、経営組合企業のいずれの付属会社も、経営組合企業の契約または手形の下での債務は保証されない。しかしながら、任意の手形が償還されていない限り、契約は、共同企業を経営する付属会社または経営組合または経営組合企業の任意の付属会社または当社の高級信用手配の下での債務を保証する会社にもそのような手形の担保を提供することを要求する。その他の契約及び将来の子会社の担保を参照する。契約の担保条項によれば、各付属保証者(有有)は、優先的に無担保に基づいて、当該契約及び当該契約に基づいて発行された手形項における経営組合企業の義務を包括的かつ迅速に保証し、そのような手形の元金及びプレミアム(例えば、ある)及び利息を含む包括的かつ迅速に履行される。付属保証人がbrの規定に基づいて行った個々の保証を付属保証.”

付属保証人の任意の付属保証は、付属保証人の一般的な無担保債務となる

•

この付属保証人の既存および将来のすべての二次債務に対する優先償還権；

•

平価通行証このような付属保証人の既存および未来の非二次債務に対して償還権を享受する

•

実際には当該付属保証人に従属する担保債務(あれば)であるが、当該債務を担保する担保を構成する付属保証人の資産価値を限度とする

•

このような付属保証人の子会社は、実際には貿易対応金を含むすべての既存および将来の債務および他の負債に従属する

•

実際に当該付属会社に属する保証人の付属会社では当該付属会社が所有するすべての既存及び将来優先株ではない

付属保証人のその付属保証人の項の下での義務は、当該付属保証人の最高額及び当該付属保証人のすべての他又は有負債及び固定負債が発効した後の最高限度額を限度とし、任意の入金権利を履行した後、 又は

S-19

任意の他の付属保証人又はその代表が、当該他の付属保証人がその付属保証項の下での義務について支払われた金は、その付属保証項における当該付属保証人の義務が詐欺的譲渡又は譲渡を構成しないことをもたらす。しかしながら、当該付属保証人の破産又は財務が困難な場合には、州及び連邦詐欺性譲渡法により、その付属保証人の項の下での義務が審査及び撤回される可能性がある。その他の事項を除いて、裁判所が、付属保証人が破産、破産、または十分な資本が業務を展開していない場合には、合理的な同値または公平な対価格以下の価格でこのような債務を負担した場合、そのような債務をキャンセルすることができると結論した場合。裁判所は，付属保証人 は，付属保証の負債総額が付属保証の発行から得られた経済的利益を超えているため，合理的な同値や公平な対価が得られていないと結論する可能性が高い。さらに、裁判所は、付属保証を適用された付属保証人の他のすべての債務の後に置くことができ、そのような債務の額に基づいて、付属保証人のその付属保証に対する責任をゼロに減少させることができる。リスク要因を見て連邦と州法規は裁判所が特定の状況で保証を無効にすることを許可し、手形所持者に保証人から受け取った金の返還を要求する

付属保証人は、1つまたは複数の関連取引において、その全部または実質的にすべての財産または資産の売却、譲渡、譲渡、レンタル、または他の方法で別の人に処分してはならない(経営組合または任意の手形保証人を除く)、または他の人(付属保証人が存続しているか否かにかかわらず)と合併または合併してはならない

•

この取引または一連の関連取引が発効した後、直ちに違約または違約事件は存在しない

•

以下のいずれか：

(A)当該付属保証人は、同項の合併又は合併の存続者であり、又は(B)当該等の売却、転易、譲渡、リース又はその他の処分において財産又は資産を取得した者、又は当該等の合併又は合併により成立又は存続している者(当該付属保証人を除く)は、受託者が満足する補充契約に基づいて、当該付属保証人が契約書の下でその付属保証所について負うすべての義務を無条件に負担し、又は(C)当該等の取引又は一連の取引により当該付属保証人の付属担保が次の項の規定により解除及び解除される

付属保証人の各付属保証は、以下の場合、即時、自動的および無条件に解除および解除される：(A)違約事件が発生せず、かつ継続している場合、および(B)当該付属保証人は、高級信用手配の下で運営組合または運営組合の任意の付属会社のいかなる債務も保証しない。さらに、以下の場合、付属保証人の各付属保証は、直ちに自動的に無条件に解除され、解除される

•

合併、合併、またはその他の方法で、当該付属保証人の全部またはほぼすべての財産または資産を売却または他の方法で(取引が発効する前または後に)共同企業、当社または経営組合企業または会社の子会社ではない者に処分すること；

•

付属保証人の株式を売却またはその他の方法で処分すること(合併、合併またはその他の方法によって)を経営組合企業、当社または経営組合企業または会社の子会社ではない者に売却または他の方法で処分することを完了した者であって、当該付属保証人が販売またはその他の処置によって経営組合または会社の子会社ではなく、

•

保証人の清算または解散を補助する

•

付属保証人は、他の手形保証人とそのすべての財産または資産を合併、合併または譲渡し、付属保証人は、そのような取引またはそのような取引に関連して解散または消滅する；または

S-20

•

手形の法律又は契約失効の発生、又は手形の契約の弁済及び解除は、添付の株式明細書における債務証券及び契約失効の記述及び債務証券の記載及び弁済に記載されている

チェーノを付加する

手形については， に付随する目論見書に記載されているキノと他の条項のほかに，債券契約には以下のキノが含まれ，そのタイトルは？債務証券記述？チノである

債務項目の制限

債務総額テスト

経営組合企業はできないし、どの子会社もいかなる債務を招くことも許されず、このような債務の発生を実施し、予想通りに債務収益を運用した後、経営組合企業の総債務は(重複のない)以下の総額の60%を超える

•

経営組合企業が当時最近終了した財政四半期最終日までの総資産当社は、最近、このような債務の発生よりも早く、米国証券取引委員会(場合によっては)の年間または四半期報告書に含まれる総資産を手形保持者に提供または提供または提出する

•

経営組合企業又はその任意の付属会社が、財政四半期の終了後に買収された任意の不動産資産又は受取住宅ローンの購入総価格と、当該財政四半期末から運営組合会社又はその任意の付属会社によって徴収された任意の証券発売収益の総額(当該等の収益は、不動産資産又は未収住宅ローンの買収又は債務削減のためのものではない)を含み、当該債務の発生により得られる収益を含む

債務超過能力テスト

経営組合企業は、どの子会社もいかなる債務を招くことも許さず、経営組合企業が債務返済に利用可能な総合収入と経営組合企業が債務発生日までの最近4つの会計四半期の年間債務超過費用の比 が1.5%~1.0を下回る場合、このような債務の発生と収益の適用を実施した後に形式的に計算し、以下の仮定に基づいて計算する

•

第4四半期の期間の最初の日から発生した経営組合またはその子会社で発生したこのような債務および任意の他の債務(取得した債務を含むが、これに限定されない)およびそれによって生じる収益の運用は、この期間の初日から他の債務の再融資のために使用され、第4四半期の期間の最初の日に発生したことを含む

•

経営組合企業またはその付属会社が、第4四半期の期間の最初の日から償還または返済された任意の他の債務は、その期間の最初の日に償還または償還された(ただし、このような計算を行う際には、任意の循環信用スケジュール、クレジット限度額または同様の手配の下の債務額は、その期間内のそのような債務の1日平均残高から計算されなければならない)

•

例えば、経営組合企業又はその任意の付属会社は、当該第4四半期期間の初日から任意の買収により発生した取得済み債務又は債務について、当該第4四半期期間の第1日に買収が発生し、当該買収に関する適切な調整を予備計算に計上する

S-21

•

経営組合企業またはその任意の付属会社が第4四半期の初日から任意の公平な市価が100万ドルを超える資産または資産グループを買収または処分する場合、合併、株式購入または売却または資産の購入または売却を含むが、これらに限定されない場合、これらの買収または処置および任意の関連する債務償還は、この期間の初日に発生しており、買収または処置に関する適切な調整は、これらの予想される計算に計上されている

この条約に記載された計算が必要な債務または関連する第4四半期の第1日以降に発生した任意の他の債務が変動金利で利下げされた場合(これらの債務が固定金利で利下げされている場合、その債務のヘッジされていない部分(ある場合))のみが年間債務超過費用を計算するために、このような債務の金利は、この期間にわたって有効な平均金利がこの期間全体の適用金利であるように、形式的に計算される

未支配資産総額を維持する

経営組合企業は、その無担保債務総額の150%を下回る未担保資産総額をいつでも許可しない

担保債務テスト

経営組合企業は、どの子会社もいかなる担保債務を招くことも許さず、このような担保債務の発生を実施し、それにより発生した収益を予想通りに使用した後、経営組合企業の保証債務総額は(重複なし)以下の金額の40%より大きい

•

当社が最近、手形保有者に提供または提供するか、または米国証券取引委員会(状況に応じて)に提出された年間または四半期報告書に含まれる経営組合企業が最近終了した財政四半期最終日までの総資産は、当該等の担保債務の発生よりも早くなければならない

•

経営組合企業又はその任意の付属会社が、財政四半期の終了後に買収された任意の不動産資産又は受取住宅ローンの購入総価格と、当該財政四半期の終了以来、運営組合会社又はその任意の付属会社によって徴収された任意の証券発売収益の総額(このような収益は、不動産資産又は未収住宅ローンの買収又は債務削減のためのものではない)は、当該等の担保債務の発生により得られた収益を含む

本条約に記載された契約については、運営組合企業又はその任意の付属会社(状況に応じて)が債務発生、負担、担保又は他の方法で責任を負う限り、債務は運営組合企業又はその任意の付属会社によって発生するものとみなされるべきである

いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本規約で述べた契約における債務に対するいかなる制限も、経営組合またはその任意の子会社が経営組合企業またはその任意の子会社の間または間に債務を発生することを阻止することはできない

財務資料を提供する

経営組合が取引所法第13(A)または15(D)条または任意の後続規定の制約を受けているか否かにかかわらず、 経営組合は、受託者および手形保持者に交付される：(A)経営組合のすべての四半期および年次報告は、“取引所法”第13(A)または15(D)条または任意の後続規定(または任意のこのような報告の代わりに)に適合する場合、(米国証券取引委員会の適用規則および規定に基づいて)10-Qおよび10-K表の形態で に提出しなければならない

S-22

(Br)経営組合が取引法第13(A)または15(D)節または任意の後続規定の制約を受けている場合、(B)経営組合は、(米国証券取引委員会の適用規則および条例に基づいて)8-K表の形態で米国証券取引委員会に提出されたすべての現在の経営組合報告(またはそのようないずれかの表に代わる会社報告)を現在必要としている場合、いずれの場合も、運営パートナーは、このような報告を米国証券取引委員会に提出してから15日以内に、またはより早い者を基準として、米国証券取引委員会に適用される規則および法規に従って、そのような報告書を米国証券取引委員会に提出することが要求されるであろう

(A)運営組合または当社の報告書(米国証券取引委員会のEDGARシステムによって公開取得可能である)の報告書を米国証券取引委員会に提出するか、または(B)運営組合または当社または第三者が管理するウェブサイト(暗号保護がある可能性がある)によって公開的に取得され、利益を得ることができる手形保持者によって取得された報告は、本契約についてEDGARを介して公開的に提出されるか、またはチケット保持者が閲覧可能なウェブサイト上で公開されるときに受託者および手形保持者に交付されるものとみなされる

受託者は、これらの報告書が提出されたかどうか、またはEDGARを介して、または任意のウェブサイト上で公開されて提供されたかどうかを決定する義務はない。受託者に当該等の報告を交付するのは資料を提供するためのものであるが，受託者はその等の報告を受信し，手形に関連する任意のチノ(受託者は高度な者に完全に依存する権利がある証明書)を含む報告書に掲載されているか，または報告された資料から決定可能な任意の資料の推定通知を構成していない

未来の付属保証

もしbr経営組合の任意の付属会社又は非付属保証人の当社が高級信用手配の下で経営組合又は経営組合の任意の付属会社又は当社の任意の債務を保証する場合、当該会社又は経営組合会社は、当該付属会社が高級信用に基づいて当該等の債務を保証することを手配した日から30日以内に、当該付属会社を付属保証人としなければならない。前の文によると、付属保証人になることが要求された場合、当社又は経営組合会社は、当該付属会社が当該契約に規定された形式で署名し、受託者に当該証書の補充証書を交付するように促すべきであり、当該補充契約によれば、当該付属会社は、当該契約に記載されている条項及び条件に従って、経営組合の手形及び契約項の下でのすべての責任を全面的及び無条件に保証しなければならない(ただし、いかなる他の一連の債務証券ではなく、手形及び契約についてのみ、)

物件の手入れ

経営組合は、その物件及び各重要子会社の物件を良好な状態、修理及び作業状態(正常損失、死傷及び非難を除く)に維持し、すべての必要な設備を提供し、経営組合が経営組合及びその重要子会社が当該等の物件に関連する業務を展開するために必要なものと判断した場合には、すべての必要な修理、更新、交換、改善及び改善を行う提供, しかし、経営組合会社およびその付属会社は、(A)無効または死傷損失を宣告された任意の財産を永久的に除去することができ、(B)経営組合会社が合理的に判断し、任意の財産を移動することが手形所有者に重大な不利益がない場合、任意の財産の保守または運営を停止することができ、または(C)通常の業務中に当該任意の財産を売却または処分することができる

税金とその他のクレームを納める

経営組合は、支払いまたは解除(または、適用される場合、債券または他の担保に譲渡される)、または、延滞の前に、経営組合またはその任意の子会社に対して徴収または徴収されるすべての重大な税項、評価、および政府課金の支払いまたは解除をもたらす

S-23

Brまたは経営パートナーまたはその任意の子会社の収入、利益または財産；提供本条約によれば、経営組合は、(A)(I)経営組合またはその任意の付属会社が、適切な手順によってその適用性または有効性に誠実に疑問を提起し、(Ii)経営組合が公認会計原則に従って十分な準備金を確立したか、または(B)支払いまたは解除できなかった(またはこのように担保または他の保証に譲渡する)ことをもたらす義務のない支払いまたは解除(または担保または他の保証への移転)をもたらす。経営組合企業の合理的な判断では、いかなる重大な面でも手形所持者に不利である

保険

経営組合企業は、その各重要子会社に、当時の市場状況及び供給状況に応じて、経営組合企業及びその重要子会社のすべての財産及び業務及び財務が穏健かつ信頼性の良好な運送者のすべての財産及び業務に対して有効な保険証書を保持するように促す

資産の合併と売却

ここで、添付の株式募集説明書における債務証券の説明及び資産の合併及び売却などのタイトル下の開示内容を修正し、以下のように再記述する

経営組合は、経営組合およびその子会社のすべてまたは実質的にすべての財産および資産を、または合併、または任意の他の人との合併に変換してはならない、または他の方法で販売、譲渡、リース、または他の任意の人に処分してはならない

•

(A)経営組合が存続している者、または(B)当該等の合併、合併または合併によって構成されているか、または存続している者(例えば、非経営組合)またはその転換(例えば、非経営組合)によって構成されているか、または存続している者、またはそのような売却、転易、譲渡、譲渡、リースまたは他の処置を受けた者は、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律組織または存在する会社、有限責任会社または有限責任組合である

•

当該等の転換、統合、合併又は合併(例えば、運営組合を除く)から構成又は存続している者、又は当該等の売却、転易、譲渡、譲渡、リース又はその他の処置を行った者は、契約書並立及び引渡し受託者の証書に付加し、すべての手形の元金(及びプレミアム、あれば)及び利息を履行又は遵守し、経営組合の各契約の責任を履行する

•

この取引が直ちに発効した後、いかなる違約事件も発生してはならず、通知または時間の経過後または同時に発生または同時に発生する違約事件が発生または継続してはならない

•

経営組合はすでに受託者に高級者証明書及び大弁護士の意見を提出し、 各当事者はこのような転換、合併、販売、転易、譲渡、譲渡、レンタル或いはその他の処分及びこの等の補充契約は本契約に符合し、そしてこの契約中の当該等の取引に関するすべての前提条件を遵守したことを宣言した

当社は、他の者と合併、合併又は合併してはならず、また、当社及びその子会社の全部又は実質的にすべての財産及び資産を、合併方式で売却、譲渡、リース又は他の方法で他の人に処分してはならない(当社又は任意の手形保証人を除く)

•

この取引または一連の関連取引が発効した後、直ちに違約または違約事件は存在しない

S-24

•

(A)当社は、当該等の合併、合併又は合併の存続者である。又は(B)当該等の売却、転易、譲渡、リース又はその他の処置において財産又は資産を取得する者、又は当該等の合併又は合併により構成又は存続している者(例えば、当社を除く)は、受託者を満足させる補充証書に基づいて、当該契約に基づいて当社がその債券を担保するために負うすべての責任を負う。又は(C)このような取引又は一連の取引による自社の手形担保の解除及び解除は、タイトル次の最後の段落に記載された契約の規定により、当社が保証する

経営組合会社が任意の他の者と合併、合併または合併するか、または経営組合会社およびその付属会社が、本条約第1段落に基づいて任意の売却、転易、譲渡、譲渡、リースまたはその他のすべての財産および資産の任意の売却、転易、譲渡、譲渡、リースまたはその他の処置を行う場合、そのような合併、合併または合併によって構成または生成された相続人、またはそれによって生成された人(例えば、経営組合会社を除く)またはそのような売却、転易、譲渡、譲渡、リースまたはその他の処分を行う相続人またはそれによって生成された者は、継承および置換されなければならず、以下の各権利および権力を行使することができる。契約下の経営組合は、その効力は、当該相続人がすでに契約中に経営組合に指定されているように、その後、リース契約の場合を除いて、前身経営組合は、当該契約書と付記されたすべての義務と契約を解除すべきである

当社が他の人と合併、合併又は合併し、又は当社及びその付属会社の全部又は実質的にすべての財産及び資産が、本条約第2項に従って合併に基づいて任意の売却、転易、譲渡、譲渡、リース又はその他の処分を行う場合、当該等の合併、合併又は合併(当社でない場合)により構成された相続人又は生成された者、又はそのような売却、譲渡、リース又はその他の処分を行う相続人又は生成された者は、相続及び置換されなければならず、次の各権利及び権力を行使することができる。当社は、当該契約(その債券保証について)が負うすべての責任及び契約の効力により、当該相続人が当該契約において自社に指名されたように、その後、リースの場合を除いて、前身会社が当該契約(その債券担保について)でのすべての責任及び契約を解除する

違約事件

添付の株式募集明細書に債務証券記述および違約イベントのタイトル下の第1段落で開示が提案されているが、契約は、以下のイベントが手形に関連する違約イベントを構成すべきであることを規定する

•

手形の期限が切れて利息を払わないのは30日間続きます

•

満期手形が支払われていない元金または割増価格

•

経営組合会社または当社は、受託者または当時の手形元本総額の少なくとも25%のbr所持者が書面通知を出してから60日以内に、経営パートナーまたは会社の契約中(手形に関連する)の任意の他の合意をそれぞれ守ることができなかった。

•

(A)会社、経営組合会社又はその任意の付属会社又は経営組合会社の任意の債務(請求権債務を除く)、及び(B)最終期限又は任意の適用の猶予期間満了後に償還を加速した未償還元金金額が75，000，000ドルを超え、当該債務が償還されていない、又は当該借金又は加速支払いが救済又は撤回されなかった後、受託者(又は少なくとも25%の未償還手形元金を有する所持者が吾等及び受託者に提出した書面通知)から60日以内；

•

破産、債務返済または再編ができないいくつかの事件、または経営組合または当社または経営組合または当社の任意の重要な付属会社またはその全部または実質的にすべての財産の係、清算人または受託者の裁判所の委任；または

S-25

•

契約の許可に加えて、任意の手形保証は、任意の司法手続きにおいて、強制実行不可能、無効、または任意の理由でもはや有効ではない、または任意の手形保証人または任意の代表手形保証人が行動する者が、そのチケット保証項における手形保証人の義務を否認または否定するが、チケット保証が契約の規定に従って解除されたためでなければ、各brの場合である

契約 は，破産に関する違約条項に規定されている違約事件が発生した場合，すべての未償還手形は直ちに満期になって支払うべきであり，さらなる行動や通知を行わないことを規定している.しかし、このような規定の効力は適用法律によって制限される可能性がある

定義する

“後天的債務？個人が(A)経営組合会社と合併又は合併し、又は が経営組合会社の付属会社になったときに存在した債務、又は(B)経営組合会社又はその任意の付属会社が当該人に資産を買収することにより負担した債務をいう。買収された債務は、買収された者が経営組合企業に合併又は合併された日又は経営組合企業となった子会社又は関連買収の日(状況に応じて決定される)の日に発生するとみなされる

“年間債務超過費用任意の期間における任意の人の利息支出とは、公認会計原則に従って総合的に決定された、その期間中のその人およびその付属会社の利息支出を意味する

“取締役会？表示：

(1)会社の場合、その会社の取締役会またはその取締役会を代表することを正式に許可された任意の委員会

(二)組合企業とは、組合企業の一般パートナーの取締役会をいう

(三)有限責任会社の取締役会は、取締役会がなければ、管理メンバー又は管理メンバーからなる任意の制御委員会である

(4)他の者のいずれかについては、類似した機能を実行する当該者の理事局又は委員会をいう

“株本？表示：

(1)所属会社であれば、会社株である

(2)協会または企業エンティティの場合、任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されても)；

(3)組合又は有限責任会社の組合権益(一般権益又は有限権益にかかわらず)又はメンバー権益；及び

(4)任意の他の権益又は参加は、発行者の利益及び損失又は資産の分配を得る権利があるが、当該債務証券が株式に参加する権利を含むか否かにかかわらず、上記の全ての株式に変換可能な債務証券は含まれていない

“債務返済に使える総合収益誰でも任意の期間の総合純収入とは、この人のその期間の総合純収入のことであり、控除された金額と追加された金額を差し引いたものであり、重複しない

•

債務利息支出

•

収入に応じて税金を支出する

S-26

•

債務割引、オーバーフロー、繰延融資コストの償却

•

財産および他の投資の減価損失および収益を売却または他の方法で処分する；

•

財産減価償却と償却

•

償却する使用権{br]財産融資リースに関する資産；

•

公正な価値で計量されていない金融資産およびいくつかの他のツールで確認された信用損失；

•

非日常的で非現金なプロジェクトの影響は

•

会計原則の変更によって生じる任意の非現金費用は、その人のその間の総合純収入を決定する際の影響を受ける

•

繰延費用の償却

•

債務の損益を早期に返済する

•

金融商品の損益を誘導する

•

売却投資の損益

•

調達費用

•

未合併不動産合営企業については、控除された金額と、上記活動種別(利子支出を含まない)に未合併実体収入に計上された権益の減算額 ；

すべて公認会計基準に基づいて総合的な基礎の上で確定した

“合併純収入一人の任意の期間における純収益(又は損失)とは、当該人及びその付属会社が公認会計原則に基づいて総合的に決定した当該期間の純収益(又は損失)金額をいう

“債務？重複せずに、誰にとっても、その人の以下のいずれかの債務を意味する

•

借入された資金は、または債券、手形、債権証、または同様のツールで証明される

•

任意の留置権によって保証される、その人が所有する任意の財産または資産の債務は、(A)このように保証された債務金額および(B)留置権によって拘束された財産の公平な市場価値のうちの小さい者の範囲に限定される

•

実際に発行された任意の信用状に関連する、または償還義務があるか、または任意の財産購入価格の繰延および未払い残高を表す金額であるが、計算すべき費用または支払い貿易を構成する任意のそのような残高を除く

•

公認会計基準によると、テナントによる財産の任意の賃貸は、融資リースとしてその人の貸借対照表に反映されなければならない提供, しかし、なお、本項の場合は、公認会計原則により、債務には個人貸借対照表上の経営リース負債は含まれていない

·債務が含まれていない範囲内には、債務者、保証人または他の身分(通常の業務中に入金される目的を除く)として、他の人の上記タイプの債務に責任があるか、または弁済されていないいずれかの非または債務がさらに含まれる(提供その人が(非またはベースで)発生、負担、保証、または他の方法で債務に対して責任を負う限り、債務はその人によって負担されるとみなされるべきである。上述したにもかかわらず、経営組合又は経営組合のいずれかの子会社については、債務という言葉は、これらの担保が経営組合又は経営組合のいずれかの子会社の主な義務となり、当該担保に基づいて期限が満了し、支払を要求されるまで、経営組合又は経営組合のいずれかの子会社の許可なし請求権担保を含むものではない

S-27

““取引所法案”？1934年に改正された証券取引法を指す

“公平な市価いずれの資産や財産についても、インフォームドコンセントと自発的な売り手とインフォームド·コンセントと自発的な買い手との間で現金で行われる公平·自由市場取引で交渉可能な価格であり、双方とも取引完了の圧力や強制を受けないことを意味する

“会計原則を公認する？アメリカ合衆国で時々発効する公認会計原則を意味し、 は、(1)財務会計基準委員会の会計基準編纂および任意の関連会計基準更新、(2)会計業界のかなりの一部の人によって承認された他のエンティティの他の報告書、および(3)“米国証券取引委員会”の財務諸表を取引法第13節の要求に基づいて提出される定期報告書に組み込むことに関する規則および条例を含む。従業員会計公報及び米国証券取引委員会会計職員の同様の書面声明に含まれる意見及び声明。契約に含まれる公認会計原則に基づくすべての計算は公認会計原則に従って計算しなければならない

“発行日？任意の手形を発行する最初の日付のことです

“留置権？任意の担保、留置権、担保、財産権負担、信託契約、信託契約、債務保証契約、担保プロトコル、質権、担保権益、担保プロトコル、または他の任意の形態の財産権負担を意味する

“ありません-請求権債務誰の債務とは、当該人(又は当該人が通常のパートナー又は管理メンバーの実体である)の子会社の債務を意味し、当該債務は、借主の当該人(又は当該人が通常のパートナー又は管理メンバーの実体である)の子会社の不動産資産又は不動産に関連する他の資産(株式を含む)によって保証され、その人又はその人の任意の子会社(許可された無請求権担保を除く)及びその人の子会社に対する請求権がない。(またはその人は、通常のパートナーまたは管理メンバーのエンティティである)。 提供, さらに進むこのような債務が、その人又はその人のいずれかの子会社に対して部分的な追索権(許可された無請求権担保及び借入者に対する当該人(又は当該人が一般パートナー又は管理メンバーの実体である)の子会社の追索権を有する場合を除く)であるため、上記基準を満たしていない場合は、上記基準に適合する債務部分のみが無請求権債務を構成する

“付記保証 ？当社又は任意の付属保証人が、当該契約の適用担保条項に基づいて、経営組合企業が手形及び契約(任意の他の一連の債務証券ではなく手形について)に負う任意の義務の任意の担保をいう

“手形保証人？とは，契約に適用される保証条項により，チケット保証制約を受けた各人である

“許容の非--請求権保証通常の業務中に無請求権債務によって提供される通常の完了または予算保証または賠償(単独の賠償協定および分割担保を含む)に従って、融資取引においてその人またはその人の任意の子会社によって直接または間接的にその人(またはその人が一般パートナーまたは管理メンバーの実体である)の不動産資産または不動産に関連する他の資産(株式を含む)が直接または間接的に保証されることを意味し、それぞれの場合、その人はそのような融資の借り手であるが、その人またはその人の任意の他の子会社に対して請求権を有さない。業界慣行(環境賠償および請求権のような)に適合する担保または賠償(単独の賠償協定または分割保証を含む)， は譲渡制限に違反し、追徴権賠償責任のない他の慣行例外である

“人は…任意の個人、会社、会社、有限責任会社、共同企業、有限共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、その他のエンティティ、非法人組織または政府またはそれらの任意の機関または支店を指す

S-28

“アメリカ証券取引委員会？アメリカ証券取引委員会のことです

“保証債務がある誰の債務とは、その人又はその任意の子会社の任意の財産又は資産の留置権を担保とする債務をいう

“高度な信用手配これに関連して署名された任意の手形、担保、担保文書、手形および合意を含む、経営パートナー、融資先、および行政代理であるシティバンク間で2021年6月14日に締結された“第4回改正および再署名された信用協定”によって管轄される信用スケジュールを意味し、いずれの場合も、修正、再記述、修正、更新、返金、(終了または他の場合にかかわらず)任意の方法で置換され、または時々全部または部分的な再融資が行われる

“重要子会社？特定の人の任意の付属会社とは、その人またはその任意の付属会社が少なくとも50，000，000ドルの資本を投資している任意の付属会社を意味する

“子会社？特定の人のこと：

(1)任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合または有限責任会社を除く)であって、その議決権を有する株式の総投票権の50%以上が、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社(またはそれらの組み合わせ)によって直接または間接的に所有または制御されている場合；

(2)任意の組合または有限責任会社であり、当該組合または有限責任会社(A)の50%を超える資本勘定、分配権、総株主、投票権権益または一般および有限責任権益(誰が適用されるかに応じて)が、その形態が会員制、一般組合、特別または有限共同権益または他の形態にかかわらず、その人またはその任意の付属会社によって直接または間接的に所有または制御され、(B)当該人またはその任意の付属会社が持株一般パートナーであるか、または他の方法でエンティティを制御する

文意には明確な要求があるほか、付属会社といえば、共同会社を経営する付属会社のことである

“付属保証？経営組合企業が手形と契約 (他の一連の債務証券についてではなく手形について)が負う義務が契約保証条項に規定されている任意の付属保証人によって提供される保証のこと

“付属保証人？経営組合企業または当社の各付属会社が発行日後に補充契約書を締結することにより、経営組合企業または当社の当該付属会社が付属保証に基づいて責任を負うことに同意し、手形である付属保証人の契約条項の制約を受けることをいう。 提供, しかし、，上記チケットを構成する付属保証人のいずれかは，その付属保証人が契約条項 に従って解除された場合には，チケットとなる付属保証人を停止する

“総資産？a Person of a Personは以下の各項の総和であり，重複しない：

•

その人の減価償却不動産資産；

•

当該人及びその子会社のすべての他の資産(経営リースに関する売掛金、使用権資産、非不動産無形資産を除く)

すべて公認会計原則に従って総合基準に基づいて決定する

S-29

“債務総額誰の債務とは、いかなる確定日までに、その人及びその付属会社がその日にすべての未償還債務の未償還元金総額を、その人とその付属会社との間のすべての相殺者及び貸方を差し引くこと、及び公認会計基準に基づいて当該個人及びその付属会社の連結財務諸表を作成する過程で相殺が必要な他のすべての項目を差し引いた後、当該人及びその付属会社のすべての未済債務元金総額をいう

“保証債務総額誰の債務とは、任意の確定日に、その人およびその子会社がその日に返済されていないすべての保証債務の未償還元金総額、その人とその子会社との間のすべての相殺項目および貸金を差し引くこと、および公認会計基準に従ってその人およびその子会社の連結財務諸表を作成する過程でログアウトする必要がある他のすべての項目を意味する

“未担保資産総額 当該人が減価償却されていない不動産資産の総和、及びその人及びその子会社のすべての他の資産(売掛金、経営リースに関する使用権資産及び非不動産無形資産を除く)が公認会計原則に従って総合的に決定された価値を指し、いずれの場合も借入担保債務のための留置権の制約を受けない提供, しかし、未担保資産総額には、未合併の合弁企業、未合併の有限組合企業、未合併の有限責任会社、その他の未合併実体への投資は含まれていない

“無担保債務総額一人の債務とは、任意の確定日に、その人及びその子会社がその日に償還されていないすべての無担保債務の未償還元金総額、その人とその子会社との間のすべての相殺者及び貸方を差し引くこと、及び公認会計基準に基づいてその人及びその子会社の連結財務諸表を作成する過程でログアウトする必要がある他のすべての項目をいう

“不動産未償却資産 一人のいつの日のコストとは、不動産資産のコスト(元のコストに資本改善を加えた)のことである使用権公認会計原則に従って貸借対照表に融資リースのリース関連資産、及び公認会計原則に従って総合的に決定した当該人及びその子会社が当該日に減価償却及び償却費用を計算していない関連無形資産を反映する提供, しかし、減価償却されていない不動産資産は含まれてはならない使用権物件賃貸に関する資産 は公認会計原則により、当該者の貸借対照表に経営賃貸として反映される必要がある

“無担保債務一人の債務とは、その人のいかなる財産又は資産に対する留置権を担保としない債務をいう

“議決権のある株任意の日付において、任意の特定の人の株式とは、その人の取締役会メンバー選挙で投票する権利がある人の株式を意味する(いつでも、または高級株式が任意の意外な状況によって投票権がない場合にのみ)提供取締役会を有さない有限パートナーシップまたは他のエンティティの場合、議決権株式とは、その有限パートナーの一般パートナーまたは最終管理権を有する他の商業エンティティの株式 を意味する

失敗

添付された入札明細書に記載されている契約失効条項は手形に適用される。特に、経営パートナーは、その選択された任意の時間に、付加契約項の下で記載された契約の条項上の義務を解除することを選択することができ、その後、このような義務または条項を履行していない行為は、違約または違約イベントとはならない。条約の失効 が契約によって発生した場合，上記見出しの下の3番目と4番目の項目記号での違約イベントは付記に関する違約イベントを構成しなくなる

S-30

受託者について

UMB Bank，N.A.はこの契約の受託者であり，運営組合にチケットの初期登録業者と支払いエージェント に指定されている

通達

手形所持者への通知は，手形登録簿上の所持者アドレスに郵送されるか，手形が グローバル手形形式である場合には，預託信託会社の適用手順により発行される

治国理政法

この契約と手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される

情報を付加する

本募集説明書の付録を受け取った人は、太陽コミュニティ運営有限責任組合会社に手紙を書くことによって、契約コピーを無料で得ることができ、住所：27777 Franklin Road、Suite 300、Michigan 48034、宛先：投資家関係部

S-31

図書の入力、交付、表

手形は、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で発行され、グローバル手形と呼ばれ、預託信託会社(DTC)に格納または代表され、DTCの共同代理人CEDEE&Coの名義で登録される。グローバル手形は、DTCの別の代理人またはDTCの後継者またはその代理人に部分的に譲渡するのではなく、すべてのみである。グローバルチケットにおける実益権益は、以下に説明する限られた場合を除いて、登録認証形態の最終チケットとして交換されない。“グローバルチケット交換証明書チケット”を参照。以下に説明する限られた場合を除いて、グローバルチケットにおける実益権益のすべての人は、証明書形式のチケットの実物受け渡しを受ける権利がない。投資家がこれらのシステムの参加者である場合、彼らは、Global Securitiesにおける彼らの権利をDTC、Clearstream、またはEuroClearを介して保持するか、またはこれらのシステムに参加する組織によってGlobal Securitiesにおける彼らの権利を間接的に保有することを選択することができる。 ClearstreamおよびEuroClearは、その参加者の権利を代表し、Clearstream内の顧客証券アカウントおよびEuroClearを介してそれぞれの機関の帳簿上の名前を保持し、これらのホスト機関は、DTC帳簿上のホスト機関のbrクライアント証券アカウントに権益を保持する

預かり手続き

以下ではDTC，EUROCLEAR，Clearstreamの操作とプログラムの記述は便宜上のみである. これらの操作とプログラムはそれぞれ決済システムの制御範囲内でのみ変更される可能性がある.受託者と運営組合企業はこれらの操作やプログラムに対して何の責任も負わず， はそれぞれ投資家にシステムやその参加者に直接連絡し，これらの事項を検討することを促す

DTCは運営組合企業に通知されており、DTCは、その参加組織(総称して参加者と呼ぶ)のために証券を保有し、参加者口座の電子帳簿を変更することにより、参加者間のこれらの証券取引の清算および決済を促進することを目的とした有限目的信託会社である。参加者には、証券ブローカーや取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などの他のエンティティもDTCのシステムにアクセスすることができ、これらのエンティティは、直接または間接的な参加者によって清算されるか、または参加者とホスト関係を維持し、総称して間接参加者と呼ばれる。非参加者は、参加者または間接参加者実益によってのみ、DTCまたはDTCを表す証券を所有することができる。DTCによって所有されているか、またはDTCを代表して所有されている各証券の所有権権益および所有権権益の譲渡記録は、参加者および間接参加者の記録に記録される

DTCは運営パートナー関係を通知し，それに基づいて作成した手順：

(1)グローバル債券に入金した後、DTCは、グローバル債券元金の一部を引受業者が指定した参加者口座 ；および

(2)グローバルチケットにおけるこれらのbr資本の所有権は、DTC(参加者に関する)または参加者および間接参加者(グローバルチケットにおける実益権益に対する他の所有者)によって保存された記録に表示され、これらの資本の所有権移転は、これらの記録のみによって行われる

参加者であるグローバル債券の投資家はDTCを通じて直接br権益を持つことができる。環球債券の投資家は非参加者のように、参加機関(欧州決済及び決済所を含む)を通じて間接的にその権益を保有することができる。EuroClearまたはClearstreamによって所有される資本を含むグローバルチケットのすべての権利は、DTCのプログラムおよび要求によって制約される可能性がある。欧州決済システムやClearstreamが持つこれらの権益は，このようなシステムのプログラムや要求に制約される可能性もある.いくつかの州の法律は、ある人たちが彼らが持っている証券の最終形で実物を渡すことを要求している。したがって、世界の手形中の実益権益をこれらの人に譲渡する能力はある程度制限される。DTCは参加者を代表して行動することしかできず、参加者は間接参加者を代表して行動するため、世界の手形に実益権益を持つ人の能力がある

S-32

このような権益質をDTCシステムに参加していない人に提示したり、他の方法でこのような権益に対して行動したりすることは、このような権益を証明する実物証明書の不足によって影響を受ける可能性がある

以下に述べる限り，グローバルチケット権益のすべての人は，その名義でチケット を登録することはなく，証明書形式のチケットオブジェクトの交付を受けることもなく，いかなる目的でチケットを管理する契約下の登録所有者や所有者ともみなされない

DTCまたはその代名人の名義で登録されたグローバルチケットの元金，利息，割増(あり)の支払いは をDTCに支払い，そのチケットを管理する契約項の下での登録所持者とする.契約条項により，運営組合会社，当社及び受託者は，手形(ユニバーサル手形を含む)をその名義で登録した者を手形の所有者と見なし，金及びその他のすべての目的を徴収する

そのため、経営組合企業、当社、受託者、またはその任意の代理人は、以下のいずれの責任または責任を負わないか、または以下のいずれの責任または責任を負う

(1)

DTC記録または任意の参加者または間接参加者の記録の任意の態様は、グローバルチケット中の実益所有権権益のためにbrまたは支払いを支払うこと、またはDTCの任意の記録または任意の参加者または間接参加者のグローバルチケットにおける実益所有権権益に関連する記録を維持、監視または審査するための記録、または

(2)

DTCまたはその任意の参加者または間接参加者の行動およびやり方に関連する任意の他の事項

DTCは、手形(元金および利息を含む)などの証券に関する任意の支払いを受けた後、DTCが当該支払い 日に支払いを受けないと信じる理由がない限り、支払日に関連参加者の口座に支払いを記入することを通知した。各関連参加者は，DTCの記録に示すように，関連証券元本金額における権益の実益所有権に見合った金額を取得する.参加者および間接参加者が手形受益者に支払うお金は、長期的な指示および慣行によって管轄され、DTC、受託者、または私たちの責任ではなく、参加者または間接参加者が責任を負うであろう。手形受益者の決定におけるDTCまたは任意の参加者または間接参加者のいかなる遅延についても、私たちおよび受託者はいかなる責任も負いません。私たちおよび受託者は、最終的に依存して保護されることができ、いかなる目的もDTCまたはその代の有名人の指示に依存することができます

DTCは、1人以上の参加者の指示の下でのみ、チケットが満了したときの元金総額のうち、その参加者がすでにまたは指示した部分についてのみ、チケット保持者がとることを可能にする行動をとることを運営組合会社に通知している。しかし，チケット項目で違約イベントが発生した場合，DTCは証明書形式でチケットをインスタンスチケットとして交換する権利を保持し，そのようなbrチケットをその参加者に配布する

グローバルチケットと認証チケットの交換

以下の条件を満たすグローバルチケットは、認証されたチケットに交換することができる

(1)

DTC(A)は、グローバルチケットとして継続することができないか、継続できないか、または(B)取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、いずれの場合も、後任の信託機関を指定していないことを経営組合に通知する

(2)

経営組合は、受託者に書面で通知し、経営組合は証明された手形を発行することを選択することができる

S-33

(3)

DTCの要求によれば、brチケットに関する違約または違約イベントが発生し、継続している場合

また，グローバルチケットの実益権益は，DTCまたはDTCを代表して契約に基づいて受託者に事前書面通知を発行した場合に証明書チケットと交換することができる.すべての場合、任意のグローバルチケットまたはグローバルチケットにおける実益権益を交換するために交付された認証チケットは、保管者またはその代表要求の任意の承認額面の名前に登録され、任意の承認額面で発行される(その通常の手順に従って)

グローバルチケットを交換する認証チケット

認証された手形は全世界の手形の実益権益に両替できる

当日決算と支払い

引受業者は直ちに利用可能な資金で手形を決済するだろう。契約によれば、経営パートナーは、グローバル手形に代表される手形の金(元金、割増(ある場合)および利息を含む)を、DTCまたはその代理人が指定した口座に電信為替で支払う。契約により、経営組合企業は、証明書手形所持者が指定した口座に直ちに利用可能な資金を送金し、証明書手形に関連するすべての元金、利息及び割増(ある場合)を支払い、当該口座が指定されていない場合は、当該等所持者毎の登録住所に小切手を郵送する。グローバル手形に代表される手形 は、DTCの当日資金決済システムで取引されることが予想されるため、このような手形の任意の許容される二次市場取引活動は、直ちに利用可能な資金で決済することをDTCによって要求される。運営組合は，任意の認証された手形の二次取引も即座に利用可能な資金で決済されると予想している

タイムゾーンの違いのため、参加者からグローバルチケット資本を購入する欧州決済またはClearstream参加者の証券アカウントは、クレジットに記入され、任意のこのようなクレジットは、DTC決済日に続く証券決済処理日(欧州清算およびClearstreamの営業日でなければならない) 中に関連するヨーロッパ決済またはClearstream参加者に報告される。DTCは、EuroClearまたはClearstream参加者またはEuroClearまたはClearstream参加者によって参加者にグローバルチケット権益を売却し、EuroClearまたはClearstreamで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されることが通知されたが、DTC決済後のEuroClearまたはClearstreamの営業日のみ、関連するEuroClearまたはClearstream現金アカウントで使用することができる

S-34

引受販売

シティグローバル市場会社、モルガン大通証券会社、アメリカ銀行証券会社、モントリオール銀行資本市場会社、公民資本市場会社、第五第三証券会社とカナダロイヤル銀行資本市場会社が今回発行された共同簿記管理人を担当し、シティグループのグローバル市場会社、モルガン大通証券会社とアメリカ銀行証券会社が以下の引受業者の代表を務める。日付が本募集説明書付録日付の引受契約に記載されている条項及び条件に基づいて、吾等は売却に同意したが、引受業者は次の表に示す元本金額の手形を共同購入するのではなく、別々に同意した

引受業者		元金 額： 備考
シティグローバル市場会社です。		$	65,000,000
モルガン大通証券有限責任会社			65,000,000
アメリカ銀行証券会社			65,000,000
モントリオール銀行資本市場会社			27,000,000
市民資本市場会社			27,000,000
第五、第三証券会社			27,000,000
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社			27,000,000
ハンティントン証券会社			12,000,000
地域証券有限責任会社			12,000,000
SMBC日興証券アメリカ社			12,000,000
Truist Securities，Inc.			12,000,000
アメリカBancorp投資会社は			12,000,000
富国証券有限責任会社			12,000,000
ゴールドマン·サックス有限責任会社			6,000,000
PNC資本市場有限責任会社			6,000,000
カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社			6,000,000
ウェドブッシュ証券会社			6,000,000
サミュエル·A·ラミレス社は			1,000,000
合計する		$	400,000,000

引受契約に規定されている条項および条件に基づいて、引受業者は同意し、そのような手形を購入した場合、引受業者は、引受契約に従って販売されたすべての手形を共同購入するのではなく、別々に購入した。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる

引受業者が手形を発売する際には，あらかじめ手形を売却し，その弁護士の許可を得て法律事項(手形の有効性を含む)や引受業者が高級職員の証明書や法律意見などの法律的事項を受け取ってから手形を受け取る必要がある.引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

引受業者が公衆に販売する手形は、最初に本募集説明書付録トップページ に掲載された初公開入札価格で発売される。引受業者が証券取引業者に販売するいずれの手形も、初公開発売価格に基づいて、手形元金の0.400割引で販売させることができる。このような証券取引業者は、引受業者から購入した任意の債券を、ある他の取引業者または取引業者に転売することができ、価格は、債券元金の0.250%までの最初の公開発行価格である。すべての債券が初公開価格で販売されていない場合、引受業者は発行価格及びその他の売却条項を変更することができる

S-35

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。引受業者は経営組合会社に通知しており、引受業者は手形に市をしようとしているが、そうする義務はなく、予告なくいつでも市を停止することができる。手形取引市場の流動性は保証されない

今回の発行に関連して、引受業者は公開市場で債券を売買することができる。 これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれている可能性があり、空売り創出の頭寸を補うことができる。空売りは，販売業者が販売する手形元金総額が発行中に購入した手形の要求を超えることに関連する.安定した取引は、発行中にチケット市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの入札または購入を含む

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。これは、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する際に発生し、引受業者は、安定または空振り回収取引において、引受業者によって販売された手形または引受業者の口座のための手形を買い戻したからである

引受業者のこれらの活動は、手形の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって， チケットの価格は公開市場の価格よりも高い可能性がある.このような活動が始まれば、引受業者はいつでも停止することができる。これらの取引は以下の時間に完了するかもしれません場外取引市場他の理由でもあります

運営組合は，今回発行された総費用(引受割引を除く)は約1，000，000ドルと推定している。今回発売された全ての費用は私たちが支払います

債務者は、証券法下の責任を含む、引受業者のいくつかの責任の賠償に同意するか、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある

手形 は、本入札説明書付録表紙で指定された締め切り(すなわち、本募集説明書付録日後の第5営業日)または支払い当日に受け渡しされることが予想される(この決済周期を ，すなわちT+5と呼ぶ)。“取引法”が公布した“米国証券取引委員会”第15 c 6-1条の規則によると、二級市場での取引は一般に2営業日以内に決済することが要求され、取引当事者が取引時に別途明確な約束をしない限り。したがって、手形 は最初にT+5で決済されるので、本入札説明書の補足日またはその後の2営業日に取引手形を希望する購入者は、決済失敗を防止するために、任意のこのような取引時に代替決済期間を指定することを要求され、自分のコンサルタントに問い合わせなければならない

利益の衝突

引受業者の付属会社は貸手であり、場合によっては貸手の代理またはマネージャーであり、私たちの高級信用手配の下である。本募集説明書付録の収益の使用部分で述べたように、今回発行された任意の純収益を用いて、私たちが優先的に手配した未返済借入金を返済すれば、これらの付属会社は、今回発行された純収益で返済された任意の未返済借入金の割合シェアを得ることになる。引受業者とその関連会社が借金返済で受け取った総額 は、今回の発行で得られた収益の5%(引受割引は含まれていない)を超えると予想される。それにもかかわらず，FINRAルール5121によれば，今回の発行はREITsがこの要求以外にないため，合格した独立引受業者を任命する必要はない

引受業者は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、財務コンサルティング、投資管理、元金投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者とそのそれぞれの付属会社は過去に、私たちおよび/または私たちの付属会社に商業銀行、投資銀行、コンサルティングサービスを提供していました

S-36

彼らは時々慣例費用および精算費用を受け取ることができ、その通常の業務中に時々私たちおよび/または私たちの関連会社と取引し、サービスを提供することができるので、慣例費用および精算費用を受け取ることができる

引受業者およびその関連会社は、幅広い投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、自分の口座および顧客のbr口座に使用することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又はツールに関連する可能性がある。私たちと融資関係にある引受業者(またはその関連会社)では、彼らの中の一部の人は通常、brのヘッジヘッジや他の人は、彼らの慣用的なリスク管理政策に基づいて、彼らの私たちに対する信用をヘッジするかもしれない。一般に、これらの引受業者および/またはその関連会社は、本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジすることができる。このような信用の違約期間または空手形は、ここで提供される手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客に当該等の証券及びツールを保有する多頭及び/又は空頭寸を推薦することができる

共同投資サービス会社(AIS)は金融業界監督局のメンバーであり、連合銀行の子会社でもあり、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.はAISに推薦費を支払う。共同投資サービス会社は連合銀行全国協会の付属会社であり、私たちの高級信用手配によると、融資者としての共同投資サービス会社の参加割合は約2%である

我々の高度な信用手配によると，Flagstar Bank，FSBは貸手としてウェドブッシュ証券会社に 紹介料を支払う

アメリカ以外の地域の販売

いかなる司法管轄区域(米国を除く)においても、手形の公開発行を許可するための行動は行われていない、または本募集明細書の付録、添付された入札説明書、または当社または手形に関連する任意の他の材料 が、任意の司法管轄区域内でそのために行動する必要がある。したがって、チケットを直接または間接的に発行または販売してはならず、いかなる国または司法管轄区域の任意の適用規則および条例に準拠しない限り、いかなる国または司法管轄区域内で、または任意の国または司法管轄区域から本募集説明書の付録、添付の入札説明書、またはチケットに関連する任意の他の材料または広告を配布または配布してはならない

引受業者は、ここで発行された手形を米国以外のいくつかの司法管轄区域で直接またはbrを介して販売するように手配することができ、そこではそうすることが許可される

ヨーロッパ経済区の潜在投資家への通知欧州経済区小売投資家への販売禁止

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。このような目的で

(a)

？散財投資家？以下の1つ(または複数)に属する人のこと：

(i)

第2014/65/EU命令第4(1)条(11)ポイントによって定義された小売顧客(改訂されたMiFID II)；または

(Ii)

指示(EU)2016/97(改訂された保険流通命令)は、MiFID II第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客資格を満たしていない顧客を指す

S-37

(Iii)

(EU)2017/1129号条例(改正された“目論見書”)によって定義された適格投資家ではない

(b)

契約という言葉は、投資家がチケットの購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と契約手形とのコミュニケーションを含む

したがって、(EU)第1286/2014号規則(改正された“優先株政策規則”)に基づいて、債券の発売または売却、または他の方法で欧州経済区の散財投資家に債券を提供するために必要な重要な資料文書についていかなる準備もなされていないため、“優先株政策規則”に基づいて、債券の発売または販売または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本募集説明書の補編の作成根拠は、欧州経済区のどの加盟国のいかなる手形要約も募集規約の規定下の免除に基づいて作成され、募集説明書を掲載せずに要約で手形を発売することである。株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない

イギリスの潜在投資家はイギリスの小売投資家に製品の販売を禁止することを通知しました

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、brの任意のイギリスの散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されてはならない。このような目的で

(a)

？散財投資家？以下の1つ(または複数)に属する人のこと：

(i)

小売顧客は、“2018年EU(離脱)法”(改正EUWA)に基づいて国内法の一部を構成するため、第2017/565号条例(EU)第2条(8)に定義されている

(Ii)

英国の“2000年金融サービス·市場法”(改正された“金融サービス·市場法”)および“金融サービス·市場法”に基づいて“保険流通命令”を実施するために制定された任意の規則または条例に示される顧客が、顧客がEU保険法に基づいて国内法律の一部を構成しているので、“EU保険法”に基づいて国内法律の一部を構成しているので、“金融サービス·市場法”に基づいて“保険流通命令”を実施するために規定されている顧客資格を満たしていない場合；

(Iii)

“株式募集説明書条例”によって定義された適格投資家ではなく、“欧州投資促進法”(イギリス“株式募集説明書条例”)によって国内法の一部を構成しているからである

(b)

契約という言葉は、投資家がチケットの購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と契約手形とのコミュニケーションを含む

したがって、EUWA(イギリスPRIIPs法規)によれば、PRIIPs法規(イギリスPRIIPs法規)は、国内法律の一部として、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するためには、いかなる重要な情報ファイルも用意されていないため、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法で任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本募集規約の補充資料はイギリスの株式募集規約の規定下の免除に基づいてイギリスでいかなる手形要約を提出し、発行手形要約の募集規約を掲載する必要はない。本目論見書付録はイギリスの株式募集説明書法規 目的の目論見説明書ではない

引受業者は伝達のみを伝達または手配し、その受領したそのようなチケットの発行または販売に関する招待または誘因(FSMA第21条の意味)のみを伝達または手配する。

S-38

FSMA第21条(1)条は私たちに適用されない；彼らはイギリス国内、連合王国から、または他の方法で連合王国に関する注釈によって行われた任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう

アラブ首長国連邦の潜在投資家の注意事項

手形の発行は、アラブ首長国連邦中央銀行、アラブ首長国連邦証券·商品管理局(SCA)、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)、またはアラブ首長国連邦の他の関連許可機関の承認または許可を得ておらず、これらの手形はアラブ首長国連邦(DIFCを含む)で一般公開されない可能性がある。本募集説明書の補編は、限られた数の機関および個人投資家に発行される：(A)2017年の“アラブ首長国連邦証券管理局取締役会第3 R.M.号決定”で定義された適格投資家の基準に適合する(ただし、自然人に関連する適格投資家定義の第1(D)セグメントは含まれていない)、(B)手形がUAE中央銀行、UAE証券管理局、DFSAまたはアラブ首長国連邦の任意の他の関連許可機関または政府機関の許可または登録を得ていないことを確認することを要求した後、(C)募集説明書の付録が元の受信者以外の誰にも提供されてはならず、複製または他の目的のために使用されてはならないことを確認した後である

ドバイ国際金融センター潜在投資家心得

本募集説明書補足資料は、DFSAの要約証券規則による免除要約に関する。本募集説明書付録 は、DFSA“発行済み証券ルール”で指定されたタイプの人にのみ適用される。それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除特典に関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAはまだ本募集説明書を承認しておらず、本文に掲載された情報を確認する措置も取られておらず、募集説明書の付録に対して何の責任も負わない。本募集説明書の補足資料に係る手形は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。債券の潜在購入者は債券に対応して自己の職務調査を行う。本募集説明書の補足資料の内容を理解していない場合は、財務コンサルタントにお問い合わせください

香港の潜在的投資家の心得

“証券及び先物条例”(第章)で定義された(A)が専門投資家に発売または販売されているほか、債券は香港で発売または販売されておらず、いかなる文書の形で香港で発売または販売されることもない。571)および条例に基づいて定められた任意の規則；または(B)他の場合、文書は“会社条例”ではない(第32)または、この条例によって示される公衆への要約を構成しない。債券に関する広告、招待または文書は、発行目的のために発行されてはならない、またはbrは、任意の人によって管理されていてもよく、そのような広告、招待または文書は、香港の公衆の人々のためのものであるか、またはその内容は、香港の公人によって閲覧または読まれる可能性がある(香港証券法例によってそうされることが許可されない限り)、香港以外の人にのみ販売または販売されるか、または“証券および先物条例”およびこの条例に従って締結された任意の規則によって定義された専門投資家のみに販売される債券は除外される

シンガポールの潜在投資家の心得

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、まだ又は“シンガポール証券及びオプション法”(SFA)第289章に基づいてシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていない。そのため、各引受業者はいかなる手形を発行したり販売したりしても、そのような手形が引受或いは購入招待書の対象となることはなく、当該等の手形を発売したり、当該等の手形を引受或いは購入招待の対象とすることもなく、回覧、配布もなく、本募集規約の副刊、添付の目論見説明書又はいかなるものも配布しない

S-39

は、SFA第274条に従って機関投資家に、(Ii)SFA第275(1)条に従って関係者に、またはSFA第275(1 A)条に規定する任意の人、または(Iii)SFAの任意の他の適用規定およびその条件に従って任意の他の適用者に発行または販売、または引受または購入を招待する他の書類または材料をシンガポール国内の人々に直接または間接的に発売または販売または招待することに関連する

例えば手形は関係者によって“証券及び先物条例”第275条に基づいて引受され、この関係者は、(A)その唯一の業務は投資を保有することであり、その全ての株式は1人以上の個人が所有し、各個人は認められた投資家である会社である(当該会社は認可投資家ではない(“外国為替管理局”第4 A条参照)。又は(B)信託(受託者が認可された投資家でない場合)、その唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者が認可された投資家の個人である場合、当該信託における会社又は受益者の権利及び利益(どのように記載されてもよい)の証券(証券取引条例第239条(1)に規定されているように)は、当該会社又は当該信託が“証券取引条例”第275条による要約買収手形に基づいて6ヶ月以内に譲渡してはならない。ただし、以下の場合を除く：(I)“SFA”第274条に従って機関投資家または関係者(“SFA”第275(2)条に規定されているように)、または“SFA”第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約に基づいて生成された誰か；(Ii)譲渡に対価がない場合又は考慮される。(Iii)法律の施行により譲渡される。(Iv)“証券及び先物条例”第276(7)条の規定；又は(V)“2005年シンガポール証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”第32条の規定

シンガポール“証券及び先物法”製品分類−証券及び先物条例第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条に規定されている義務を履行するためにのみ、吾等はすべての関係者に通知し(“証券及び先物条例”第309 a条参照)、当該等手形は資本市場製品(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)を締結する

スイスから潜在投資家への通知

本文書は、購入や投資手形の要約や招待を構成するつもりはありません。我々はスイス金融市場監督管理局FINMA(FINMA)が改正された2006年6月23日のスイス集団投資計画法(CISA)第120(1)条に基づいて外国集団投資計画として非適格投資家に手形を発売する許可を得ておらず、CISA第120(4)条に基づいてスイスの代表または支払代理人を任命していない。したがって、手形はスイス国内でのみ、またはスイスから直接または間接的に発売または宣伝することができ、本発売書簡および当発売に関する他のマーケティングまたは発売文書は、スイス国内またはスイスからのみ配布され、“スイス金融サービス法”(FinSA)および中国証券法の規定に適合する。スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での取引はまだまたは申請されていない。本文書またはチケットに関連する任意の他の発売材料またはマーケティング材料は、FinSAによる入札説明書を構成しておらず、本文書または手形に関連する任意の他の発売材料またはマーケティング材料は、スイスで公開されて提供されてはならない。本文書または私たちまたは手形に関連する任意の他の製品またはマーケティング材料は、FINMAのようなスイスの規制機関に提出されないか、またはその承認を得るであろう。債券の投資家は、中国証券監督管理局が提供する特定の投資家保護と金融市場監督局の債券発行に対する監督管理の恩恵を受けない

台湾の潜在投資家は知っていなければならない

この手形はまだ発行されておらず、関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾の任意の他の監督機関に登録、届出又は承認されることもなく、台湾国内で公開発行又は台湾証券取引法又は関連法律法規に基づいて登録、届出又は承認を求めた場合に台湾国内で販売、発行又は発行してはならない

S-40

台湾証監会および/または台湾の任意の他の監督機関。台湾のいかなる者又は実体も、台湾での公開発売又は台湾金融監督管理委員会の登録、届出又は承認を必要とするいかなる発売方式による手形の発売又は販売を許可していない。台湾で適用される法律法規及び主管当局がこれに基づいて下した裁決に従わない限り

S-41

法律事務

いくつかの法的問題はミシガン州ソスフィールドのTaft Stettinius&Hollister LLPによって伝達されるだろう。Arthur A.Weissは私たちの取締役会メンバーであり、Taft Stettinius&Hollister LLPのパートナーでもある。Hunton Andrews Kurth LLPは特別顧問を務め，チケットや契約に関する何らかの事項について意見を述べる.メリーランド州ボルチモアにある専門会社Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitzはメリーランド州の法律のいくつかの事項について私たちに意見を述べるだろう。ニューヨークPaul Hastings LLPは法律顧問を務め、販売業者にいくつかの法務を伝える。ニューヨークSidley Austin LLPは特別顧問を務め、手形の発行に関連する引受業者に手形や契約に関するいくつかの法務を伝達する。Paul Hastings LLPとSidley Austin LLPはTaft Stettinius&Hollister LLPと専門会社Baker、Donelson、Bearman、Caldwell&Berkowitzの意見に依存するかもしれない

専門家

審査された総合財務諸表と管理層によるSun Community，Inc.財務報告内部統制の有効性の評価 は、本募集説明書の付録および登録説明書の他の部分を引用して入力することにより、独立した公認会計士ともに弁護士事務所が会計および監査の専門家として富を有する許可を得た後、本募集説明書付録に属する登録説明書の他の部分に引用することによって組み込まれる

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は取引法の情報要求を遵守し，その要求に応じて，年度，四半期，現在の 報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを有する。このサイトのアドレスはhttp：//www.sec.govである.また，我々がこれらの材料を電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供した後，合理的に実行可能な場合には，我々のサイトwww.sunCommunity ities.comの投資家欄を介してこれらの材料をできるだけ早く無料で提供する.以下のタイトルが参照によっていくつかのファイルの節に記載されていることに加えて、上述したウェブサイト上の情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部としてもみなされてはならず、参照されて本文書に組み込まれていない

我々は、証券法に基づいてS-3表形式で米国証券取引委員会に、本募集説明書の補編及び添付の目論見書に関連する証券に関する登録声明を提出した。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報も含まれておらず、登録説明書の証拠物及び付表も含まれていない。私たちのより多くの情報については、登録宣言および登録宣言として添付ファイル アーカイブまたは統合ファイルを参照してください。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、契約または文書のコピーを証拠品として登録説明書に提出するか、または参照によって登録説明書に組み込むべきである。契約または文書の内容に関する各記述は、様々な態様で参照によって制限される。あなたは上述したようにアメリカ証券取引委員会から、または私たちから登録声明とその添付ファイルのコピーを得ることができます

S-42

引用である文書を法団として成立させる

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちがそれに提出した情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。以下に掲げる文書と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って発売終了前に米国証券取引委員会に提出された任意の将来の文書を参考に統合する(いずれかのこのような文書に記載されている情報は、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、取引法に従って米国証券取引委員会に報告されているものに限定される)

•

2022年2月22日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の会計年度 Form 10-K年度報告書

•

付表14 Aに関する最終依頼書は，2022年4月4日に米国証券取引委員会に提出された(2021年12月31日までのForm 10-K年度報告第3部を参照により組み込む範囲に限られる)；

•

我々がForm 10-Qで提供した2022年3月31日までの四半期報告は2022年4月26日に米国証券取引委員会に提出され、2022年6月30日までの四半期報告は2022年7月26日に米国証券取引委員会に提出され、2022年9月30日までの四半期報告は2022年10月25日に米国証券取引委員会に提出され、

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出している8−K表報告提出日は，2022年2月3日，2022年3月 17日，2022年4月1日，2022年4月6日，2022年4月12日，2022年4月13日，2022年5月6日，2022年5月19日，2022年9月 7日，2022年10月4日である

本募集説明書の付録日の後であり、今回の発売終了前に、吾らが取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出したすべての書類は、これらの書類を提出した日から引用して本募集説明書の付録及びその一部に組み込まれ、適用された場合には、本募集説明書の付録及び添付の目論見書に添付された情報を更新、補充及び置換するものとみなされる。上述したにもかかわらず、本募集説明書の補編及び添付の目論見書は、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書に組み込まれておらず、参考のために、当社の現在の8-K表第2.02及び7.01項で提供されている資料は、関連証拠物を含み、含まれていない。本募集説明書の付録および添付の入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に、引用によって入札説明書に組み込まれているが、添付の入札説明書と共に提供されていない任意のまたはすべての情報のコピーを提供する。私たちは、書面または口頭要求を行う際に、これらの情報を請求者に無料で提供する。これらの情報のコピーを以下のアドレスで請求することができます：Sun Community，Inc.，27777 Franklin Road，Suite 300，Southfield，ミシガン，郵便番号：48034，注目：投資家関係部；または私たちの投資家関係部に電話します

S-43

目論見書

普通株

優先株

株式承認証

債務証券

太陽コミュニティ経営有限共同企業の債務証券保証

職場.職場

Sunコミュニティ 運営有限会社

債務証券

太陽コミュニティ社の債務保証証券

職場.職場

Sun Community，Inc. は、以下の証券を1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズで時々提供することができ、その金額、価格、および条項は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に列挙される

•

普通株

•

優先株株

•

優先株または普通株を購入する引受権証；

•

債務証券

•

太陽コミュニティ経営有限共同体企業の債務証券保証

太陽コミュニティ会社はまた、2つ以上の上述した成分証券からなる単位を時々提供することができる

太陽コミュニティ運営有限組合企業であり、ここでは運営パートナーと呼ばれ、時々、1つまたは複数のbrシリーズ、単独または一緒に、本募集説明書の1つまたは複数の付録に規定される価格および条項で以下の証券を提供することができる

•

債務証券

•

太陽コミュニティ会社の債務証券保証

太陽コミュニティ会社および経営組合会社は、経営組合会社の債務と、私たちの1株以上の普通株、優先株、会社債務証券、および引受権証からなる単位を時々提供することも可能である

普通株、優先株、株式承認証、債務証券、担保及び本目論見書に登録されている単位について言及すると、本目論見書では総称して証券と呼ばれる

本株式募集説明書は、これらの証券に適用可能ないくつかの一般的な条項と、それらが発売される可能性のある一般的な方法とを説明する。適用される目論見書付録に，発売される任意の証券の具体的な条項および発売の具体的な方式を明らかにする。適用される場合、目論見書付録には、目論見書付録に含まれる証券に関するいくつかの連邦所得税考慮事項および証券取引所上場に関する情報も含まれる。Br投資証券の前に、必ず本募集説明書と適用される目論見書付録を読まなければなりません

不動産投資信託に適用されるいくつかの連邦所得税要件を遵守するのを助けるために、私たちの定款には、私たちの株式の所有権および譲渡に関するいくつかの制限が含まれており、私たちの普通株の所有権制限が9.8%であることを含む。本募集説明書8ページからの普通株式制限説明 を参照してください

証券は，吾などあるいは任意の売却証券所有者から直接発売されたり，吾などの時々指定された代理人，引受業者または取引業者を通して発売されたりすることができる.任意の代理人、トレーダー、または引受業者が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報に基づいて計算される。詳細については、“本募集説明書について”および“流通計画”というタイトルの章を参照されたい。本募集説明書及び当該一連の証券発行方法及び条項を記載した適用目論見書付録を交付しない場合には、いかなる証券も売却してはならない

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所かニューヨーク証券取引所に看板を掲げて上場しています。コードはSUIです。ニューヨーク証券取引所が最近報告した普通株販売価格は1株152.80ドルで、期間は2021年4月1日です

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、私たちの定期報告、特定の製品に関連する目論見説明書、および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の情報に含まれるリスク要素をよく読まなければなりません。？3ページ目のリスク要因を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2021年4月2日です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			1
Sunコミュニティ会社に関する情報です。			2
リスク要因			3
保証人の開示			4
前向きな陳述に関する警告的声明			5
収益の使用			7
普通株説明			8
優先株説明			11
債務証券説明			15
債務証券担保説明			27
手令の説明			28
単位説明			30
“運営パートナー協定”			31
メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則のいくつかの条項			35
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			42
証券保有者の売却			63
配送計画			64
法律事務			68
専門家			68
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			68
引用である文書を法団として成立させる			69

i

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した自動保留登録声明の一部であり、この声明 は、改正された1933年の証券法または証券法規則405で定義された有名な経験豊富な発行者に基づいて、証券法下の規則415に基づいて保留登録プログラムを使用して証券の提供および販売を遅延させる。この過程で、本募集説明書に記載されている証券を1回または複数回の発売で販売することができる。また、株式募集説明書の付録に記載される証券保有者は、時々私たちのいくつかの証券を売却する可能性がある。本募集説明書は、私たちまたは任意の売却証券保有者が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちまたは任意の証券保有者が証券を売却するたびに、適用される発売条項に関する具体的な情報が含まれた募集説明書 付録を提供します。このような募集説明書の副刊は本募集説明書に掲載されている資料を補完、更新或いは変更することができる

私たちまたは任意の売却証券の所有者は、代理人を介して、または引受業者に、または引受業者を介して証券を提供することができる。適用される目論見書には、流通計画の条項が記載され、証券販売に参加する任意の引受業者の名称が記載される。このテーマに関するより多くの情報は、流通計画を参照してください。当該証券の発行方法及び条項を記載した目論見書補足資料が交付されていない場合は、いかなる証券も売却してはならない

本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。アメリカ証券取引委員会の規則と規定によると、私たちは登録声明の一部を見落とした。より多くの情報を知るためには、S-3表の登録説明書を参照してください。本募集説明書は、その展示品を含むこの説明書の一部です。本募集説明書および添付の任意の目論見書 の任意の合意または他の文書に関する条項または内容の陳述は必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会の規則および法規が、契約またはファイルを登録宣言の証拠品としてアーカイブすることを要求する場合、このような事項の完全な説明については、プロトコルまたはファイルを参照してください

あなたは投資決定のために、本募集説明書と任意の添付の株式募集説明書の付録を読まなければなりません。あなたはまた私たちがラベルが？の部分でお勧めするファイルの情報をよく読んで考慮しなければなりません。そこであなたは下でもっと多くの情報を見つけることができます。本入札明細書の日付後に参照によって組み込まれた情報は、本明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。このような後続文書中の本募集説明書と一致しない任意の情報は、本募集説明書または任意の早い目論見書付録の情報の代わりになる

他に説明または文意が別に言及されていない限り、本募集説明書で言及されている太陽、私たちまたは同様の会社は、ミシガン州有限責任企業太陽コミュニティ運営有限組合企業または運営組合太陽家庭サービス会社、ミシガンのSHS会社およびデラウェア州の有限責任会社安全港マリナス有限責任会社を含むメリーランド州の太陽コミュニティ会社およびその子会社を意味する

1

太陽コミュニティに関する情報，Inc

私たちは自己管理と自己管理の不動産投資信託基金で、略称はREITです。我々は製造住宅(MH)とレジャー車(RV)コミュニティを所有，運営，開発しており，これらのコミュニティは米国中西部，南部，東南部に集中している。安全港を通じて、私たちはアメリカ東北部、南部、大西洋中部、西部と中西部地区に埠頭の財産を所有、運営、開発と管理し、その中の大部分の埠頭は沿海地区に集中しており、他の埠頭は異なる内陸地区に位置している。私たちは完全に統合された不動産会社で、1975年以来私たちの付属会社と前身とともにMHとRVコミュニティを買収、運営、開発、拡大しており、2020年以来埠頭物件を買収、運営、開発、拡大してきた。2020年12月31日現在，552カ所の物件グループの権益を所有して運営しており，これらの物件は物件と呼ばれ，MHとRVサイトを同時に含む34の物件，106の埠頭を含む全米39州とカナダの1省に分布している。2020年12月31日現在，この物件は約96，700個の開発済みMH場，約27，600の年間車場(年間および季節使用権を含む)， 約25，100個の仮車場および約38，900個のウェットスリップおよび乾式棚貯蔵空間を有している。我々は，公共施設通路を持つ単独ブロックを我々のMHとRVクライアントに賃貸し，製造した家屋や車を置くために用いた.MHとRV Propertiesは，個人や家庭に負担できる住宅を提供するとともに，何らかの便宜施設を提供することを目的としている。安全港がメンバーに提供するサービスには、ウェットスリップレンタル、乾式ストレージ、端まで運ぶサービス(例えば、日常メンテナンス、メンテナンス、越冬)、燃料販売、その他のハイエンド便利施設。これらのサービスと便利施設は避風港会員に便利と休暇品質の体験を提供する

私たちは不動産投資信託基金の課税子会社SHSを通じて、私たちのコミュニティの現在と未来の住民への新しい住宅と中古住宅の販売、販売、賃貸に従事しています。SHSの運営支援は，我々の入居率，物件表現，キャッシュフローを向上させた

傘型パートナーシップREITやUPREITの構造として，運営パートナー関係は，我々がほぼすべての業務を展開しているエンティティであり，SHS，安全港，他の子会社を介して我々のすべての資産を直接または間接的に所有している.このUPREIT構造は、REITsに適用されるアメリカ連邦税収規則と法規のいくつかの複雑な要求を遵守し、取引中にMHとRVコミュニティと埠頭を買収して、一部またはすべての売り手の税収結果を延期することを可能にする。私たちは経営組合の唯一の一般パートナーであり、2020年12月31日現在、経営パートナーの約94%の権益を持っています。パートナーの経営組合における権益は，本稿では運営単位と呼ばれる

主にオフィスとウェブサイトを実行します

私たちは1993年7月23日にメリーランド州で登録が成立し、1993年12月9日に普通株の初公募を完了した。私たちの実行と主要物件管理事務室はミシガン州南フィールドフランクリン路27777号、Suite 200、Michigan 48034にあり、私たちの電話番号は(248208-2500)です。MHとRV業務については、テキサス州オースティン、ミシガン州大急流城、コロラド州デンバー市、フォードに地域物件管理事務所を設置しています。フロリダ州マイルス市とフロリダ州オーランド市です。安全港の主な事務所はテキサス州のダラスにあります。2020年12月31日現在、計4，872人のフルタイム·パートタイム従業員(季節従業員を含む)を雇用している

我々のサイトアドレスは www.sunCommunity ities.comであり，その中には我々とその子会社に関する情報が含まれている.本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に含まれているか、または言及されている情報、または本ウェブサイトを介して他の方法でアクセスされる情報は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に参照または他の方法で組み込まれていない

2

リスク要因

本募集説明書に基づいて発行された任意の証券の投資はリスクに関連する。本募集説明書及び任意の適用可能な目論見明細書付録に提供される情報を除いて、2020年12月31日までの10−K表年次報告書に引用して本明細書に組み込まれた米国証券取引委員会に提出されたリスク要因と、1934年の証券取引法(改正証券取引法)又は取引法に基づいて提出された他の文書(本募集説明書及び任意の適用可能な目論見明細書に引用して組み込むことにより付録に記載されている)とは、本募集説明書に基づいて提供される任意の証券を購入することを決定する前に、適用される株式募集説明書付録に記載されている任意の特定のリスクを詳細に考慮しなければならない。私たちは、現在または現在までに適用されている目論見書の付録の日付が重要でない他のリスクや不確定要因も、当社の業務運営を損なう可能性があると考えています。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は影響を受ける可能性がある。この場合、私たち普通株の取引価格や私たちの他の証券の価値が低下する可能性があり、あなたの私たちの証券への投資は全部または部分的に損失する可能性があります。“前向きな陳述に関する戒告声明”という次の節も参考にしてください

3

保証人の開示

太陽コミュニティ会社は、“債務証券説明”および“債務証券保証説明”に記載されているように、共同企業を経営する債務証券に担保を提供することができる。太陽コミュニティ会社のどのような担保も、一連のこのような未償還担保証券所有者に対する全面的、撤回不可能、無条件、絶対的な連帯保証となる

2021年1月4日から、米国証券取引委員会は、規則S-Xの第3-10条を改訂し、いくつかの登録済み証券に関連する開示要求を簡略化するために、規則S-Xの第13-01条を作成した。条例S-X規則3-10の改正により、親会社保証債務の子会社発行者は、子会社債務者が親会社の連結財務諸表に合併することを前提とする単独の財務諸表を提供する必要がなく、親会社保証は完全かつ無条件であり、いくつかの例外を除いて、記述的開示および財務情報要約を含む条例S-X規則13-01に要求される代替開示を提供する。したがって， は経営パートナーシップの連結財務諸表を単独で記載していない

また，S-X規則第13-01(A)(4)(Vi)(A)条の許可によると，当社は運営組合企業の財務要約資料を除外しており，運営組合とSunの資産，負債および経営業績とSunの合併財務諸表中の対応金額に大きな差がないため，管理層はこのような要約財務資料が重複すると信じており， は投資家に付加価値を提供しないと考えている

4

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書および本明細書で引用される文書は、改正された“1933年証券法”または“証券法”および“取引法”の定義に適合する様々な前向き表現を含み、このような前向き表現が、それによって生じる安全港の制約を受けることを望む。このため、本入札明細書に含まれる予期、信念、予測、未来計画および戦略、傾向または予期されたイベントまたは発展に関連する任意の記述、および非歴史的事実に関連する同様の表現は、前向き表現とみなされる。これらの語彙は、予測、意図、目的、目標、推定、推定、予測、計画、計画、予想、予想、将、未来、予見可能な未来、信じ、信じ、予想、予定、導き、および同様の表現の前向き陳述を含む。これらの展望性陳述は未来の事件と財務表現に対する著者らの現在の見方を反映しているが、既知と未知のリスクと不確定性に関連し、一般性もあれば、本募集説明書と本文の引用文書で討論された事項に対する具体的なリスクと不確定性もある。これらのリスクおよび不確実性は、私たちの実際の結果が、このような前向き陳述で明示的または暗示された任意の未来の結果と大きく異なる可能性がある。上述した2020年12月31日までの10-K表年次報告および米国証券取引委員会に時々提出された他の文書に記載されているリスク要因を除いて, このようなリスクと不確実な要因は

•

疾病の発生、新冠肺炎の大流行と関連を含む家にいる旅行、貿易、商業活動に対する命令、検疫政策、制限

•

全体的な経済状況、不動産業と私たちが経営する市場の変化；

•

成功的な評価、融資、完成と統合、買収、開発、拡張に困難がある

•

私たちの流動性と再融資需要は

•

満期債務を獲得したり再融資したりする能力は

•

私たちは債務計画に記載された条約を遵守する能力を維持することができる

•

資本の獲得可能性

•

外貨為替レートの変化、特にドルとカナダドルとオーストラリアドルの間の為替レートの変化

•

家賃と入居率の水準を維持することができます

•

私たちは財務報告書と開示統制と手続きに対して効果的な内部統制を維持することができなかった

•

金利と経営コストの増加、保険料と不動産税を含む；

•

ハリケーン、地震、洪水、野火などの自然災害に関連するリスク

•

資本市場の普遍的な変動性と中国株の市場価格；

•

私たちは不動産投資信託基金の地位を維持する能力

•

不動産と区画法律法規の変化

•

REITsを管理する法律の変化を含む立法または規制の変化；

•

訴訟や判決や和解

•

競争の激しい市場力

5

•

家や船を建てる購入者が融資を受ける能力

•

製造業住宅貸手は家の水準を回収する

読者に、これらの展望的陳述に過度に依存しないように注意する。これらの展望的陳述は、陳述発表の日にのみ発表される。法律が別途要求されない限り、私たちは、新しい情報、未来の事件、私たちの予想される変化、または他の理由のために、本募集説明書および参照文書に参照によって組み込まれた任意の前向きな陳述を公開または修正する義務がない

私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。私たちまたは私たちを代表する人たちに起因するすべての書面および口頭前向き声明は、これらの警告声明によって制限されている

6

収益の使用

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、本募集説明書に基づいて証券を売却して得られた純収益を運営組合に貢献する予定であり、運営組合は、得られた純収益を使用して将来買収可能な物件に資金を提供し、既存の債務の返済と我々のポートフォリオにおける物件の改善を含む可能性がある一般会社の目的に使用する予定である。現金収益が適用される前に，純収益を計上口座と短期配当証券に投資することは，連邦所得税目的でREIT資格を満たし続ける意図と一致している。特定の系列または種類の証券を売却して得られた純額の用途に関するさらなる詳細は、適用される入札説明書補編に記載される

株式募集説明書増刊に証券保有者の売却による発売が含まれていれば、このような販売から何の収益も得られません

7

普通株説明

私たちは200，000，000株の株式を発行する権利があり、その中の180，000，000株は普通株で、1株当たり額面は0.01ドルです。2020年12月31日までに、私たちは普通株107，626，361株を発行しました

普通株の以下の説明は、目論見書付録に関連する可能性のある普通株のいくつかの一般条項および規定を説明し、普通株は、私たちの債務証券またはbr}優先株を転換したり、私たちが発行した引受証を行使する際に発行されることが規定されている。以下に普通株式を記述する声明は各方面で当社の定款と定款の適用条項に制限され、その全体的な制限を受けている

一般情報

任意の他のカテゴリまたは系列株の優先権の制約の下で、私たち普通株の保有者は、取締役会が発表した場合に、合法的に分配可能な資金から分配を受ける権利がある。任意のカテゴリまたは系列優先株の発行済み株式の割り当てを支払うことができず、普通株の権利および優先株が将来指定される可能性のある優先株カテゴリまたはシリーズの権利および優先オプションが普通株に修正または従属する権利および優先オプションを支払うことができない場合、普通株の支払いおよび宣言およびそれらの普通株およびその株式の購入は一定の制限を受ける可能性がある。？優先株説明を参照してください。Sunの任意の清算、解散または清算後、普通株式の所有者は、Sunの債務および他の債務および任意の未償還優先株または優先債務証券の優先金額を支払いまたは準備した後、割り当て可能な資産を比例的に平等に共有する権利があります

普通株は取締役や他社事務を選挙する一般投票権を持ち、普通株保有者は1票を投じる権利がある。普通株式保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。当社が合法的な支払いを受けた後、本契約に基づいて提供·販売された任意の普通株は、発行時に全額支払い及び評価できず、償還されないであろう。(以下に述べる及び当社の定款で説明する)不動産投資信託基金としての地位を維持するためには、償還する必要がある。取締役会の承認を受けない限り、Sunの株主はSunの追加普通株または他の証券を優先的に承認する権利がありません

メリーランド州の法律によると、メリーランド州会社は通常、取締役会の提案を受け、この件について賛成票を投じる権利を持つ株主の少なくとも3分の2を持たない限り、その定款、合併、そのすべての資産を売却、売却、株式交換や合併を行うことはできない。この場合、私たちの憲章はもっと低い割合を規定していない

所有権の制限

改正された1986年の国内税法又は同法規によると、我々の普通株は、12ヶ月の納税年度(初年を除く)又は比較的短い納税年度の割合部分内に少なくとも335日を100人以上の人が実益として所有しなければならず、不動産投資信託基金になる資格がある。さらに、1つの課税年度の後半(初年を除く)または短い課税年度の一定の割合で、5人以下の個人(規則で定義された資格に適合する個人退職金計画などを含む)は、発行済みおよび発行済み株式価値の50%以下を直接または間接的に所有することができる

取締役会は引き続きREITの資格を満たす必要があると考えているため、私たちの定款はいくつかの例外を除いて、私たちが所有権制限と呼ばれる条項を含み、いかなる所有者も9.8%を超える発行された普通株と優先株の株式数または価値を所有してはならないと規定している。取締役会はいいです

8

取締役会が満足できる証拠を提出し、予想譲受人に株を譲渡する提案が当時または将来、私たちの不動産投資信託基金としての地位を脅かすことがないことを証明すれば、誰かの所有権制限を免除する。免除の条件として、意向譲渡者は、提案された譲渡について書面で通知しなければならず、国税局の裁決、弁護士の意見または取締役会が満足している他の証拠を提供しなければならず、取締役会が指示する可能性のある他の条件を遵守しなければならない。その中には、誓約書、承諾、合意、およびbr取締役会が要求する可能性のある他の情報が含まれている可能性があり、この通知は、任意の譲渡の15日前に提供されることはなく、譲渡が完了した場合、意向譲渡者は所有権制限を超える株式を所有することになる。取締役会がREIT資格を取得または継続しようと試み、SunのREIT選択を撤回または終了することがSunの最適な利益に適合しないと判断した場合、上述した譲渡可能性および所有権の制限は適用されない。(I)所有権制限を超える株式株式の直接または間接所有権を生成する場合、(Ii)株主株式が100人未満で所有されることをもたらす、または(Iii)Sun社が規則856(H)節で示される少数者持株となり、無効でなければならず、譲受人がいかなる株式権利も得られないことが予想される、任意の普通株株式の譲渡

私たちの憲章にはミルトン·M·シッフマンゲイリー·A·シッフマンロバート·B·バイルは含まれていません受託者個人代表事実弁護士他の代表および代理人は、彼らまたはそれらのそれぞれの遺産およびいくつかのそれらのそれぞれの親族をある程度代表して所有権brによって制限されない。これらの人は、運営単位を償還し、私たちの株式インセンティブ計画または他の方法で他の株主から追加の株式を取得することができますが、いずれの場合も、私たちの株の5つの最大実益所有者が総流通株の50%以上の追加株式を保有する権利はありません

譲渡された普通株および/または優先株が上記規定に規定された所有権限度額を超えると主張する普通株および/または優先株は、超過株式を構成し、予期される譲渡者が超過株式を再譲渡する前に、超過株式が1人以上の個人の独占利益に譲渡される可能性があるように、信託受託者としてSunに譲渡されたとみなされるであろう。所有権制限の制限の下で、超過株式の株式は、意向譲受人が意向譲受人が支払う価格(又は普通株が譲渡日を意図した市場価格を超えない場合、意向譲渡者が株式をプレゼントとして受け取るか、又は他の方法で株式価値を与えない場合)の価格で、当該等の超過株を保有する可能性のあるいかなる者にも譲渡することができ、その際、超過株式は自動的に超過株式が属する太陽株式株に交換される。さらに、当該等が信託形式で保有する超過株式は、Sunによって購入することができる。超過株式の任意の株式の買い取り価格は、予想譲受人が株式に支払う価格と、Sunの普通株または優先株(場合によっては)の時価の低い者に等しくなければならない。ただし、普通株または優先株(場合によっては)の終値に等しくなければならず、当時ニューヨーク証券取引所で取引されていた場合、任意の取引所または見積システム上で私たちの普通株が最後に報告された株式販売価格に等しく、または、株式が任意の取引所または見積システムで取引されていない場合、取締役会が善意で確定した市場価値, Sunが買収通知を出すまでの最終取引日 超過株式の保有者は、当該等の株式に関する割当、投票権及びその他の利益を得る権利がないが、上記の規定による株式買い入れ価格又は株式譲渡を支払う権利を除く。私たちが超過株式が譲渡されたことが私たちの定款の規定に違反していることを発見する前に、提案譲受人に支払われた任意の超過株式の配当または分配は、要求時に私たちに返済しなければならない。上記の譲渡制限がいずれの裁判所によって無効、無効、または実行不可能と判定された場合、任意の超過株式の意向譲受人は、Sunの選択の下で、Sunのエージェントとして当該超過株式を買収し、Sunがその超過株式を保有することを表すとみなされることができる。

すべての代表株の証明書は，上記の制限に関する図の例を持つ

直接又は準則に基づいて、私たちが発行した普通株式及び優先株の株式の数又は価値が5%を超える者は、私たちに書面で通知しなければならない

9

は毎年1月31日までに私たちの規約で指定された情報を含めています。さらに、各株主は、任意の税務機関または政府機関の要求を遵守するために、任意の税務機関または政府機関の要求を遵守するために、任意の税務機関または政府機関の要求を遵守するために、私たちの普通株式または優先株の所有権がREITとしての私たちの地位に与える影響を決定するために、Sunが合理的に 要求する可能性のある他の情報を開示しなければならない

これらの所有権制限は、買収または他の取引を阻害する可能性があり、これらの取引では、一部または大部分の普通株を保有する人が、当時の市場価格よりも高い割増を得る可能性があり、またはこれらの所有者は、他の場合には彼らの最適な利益に適合していると考えることができる

普通株の登録と譲渡エージェントはComputerShare Trust Company，N.A

10

優先株の説明

以下に優先株条項の説明は、任意の将来の目論見説明書付録に関連する可能性のある任意の新しい優先株シリーズのいくつかの一般的な条項と規定を説明する。いかなる目論見書増刊によって提供される任意の新しいシリーズ優先株のいくつかの他の条項はこの募集説明書増刊の中で説明する。以下および将来の任意の目論見書付録における優先株のいくつかの条項の記述は完全であると主張するものではなく、一連の優先株発行の際または前に米国証券取引委員会に提出され、本募集説明書に関連する登録声明の証拠物として引用によって組み込まれる我々の定款(各系列優先株に関連する任意の修正または補足を含む)のすべての制約および制限を受ける

一般情報

私たちは1株当たり0.01ドルの20，000，000株の優先株を発行することを許可された。2020年12月31日現在、優先株発行と流通株はない

我々の定款によると、取締役会(いかなる株主行動も必要としない)は、時々1つまたは複数の一連の優先株を設立して発行することができ、その条項、優先株、転換、他の権利と投票権、ならびに配当金または他の分配に対する資格、制限または制限は、取締役会によって決定される

任意の新しい優先株系列は、募集説明書の付録に特定の優先株系列に関連する別の規定がない限り、以下の分配、清算、償還および投票権 を持たなければならない。特定の条項で発行された特定系列優先株に関連する目論見説明書を参照してください。 は、(1)このような優先株の名称と宣言された1株当たりの価値および発行された株式数、(2)1株当たりの清算優先株の金額、(3)このような優先株を発行する初公開発行価格、(4)配当率(または計算方法)、分配すべき日、累積割り当て開始日(あり)を含む。(V)任意の償還または債務償還基金br条項、(Vi)任意の転換権、および(Vii)任意の追加の投票権、割り当て、清算、償還、債務返済基金および他の権利、特典、特権、制限および制限。本定款に基づいて提供·売却された任意の優先株は、合法的な代価で発行された場合には、取締役会が別途決定し、本定款の付録に規定されていない限り、優先購入権がない限り、全額支払い及び評価不可を得ることができる

所有権の制限

Sunが“基準”に基づいて不動産投資信託基金になる資格があるために必要な株式(普通株と優先株)の所有権制限についての議論は、“普通株説明”を参照してください

新シリーズ優先株の発行

ランキング

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、任意の新しい優先株系列は、太陽会社の清算、解散または清算時の分配権と権利について、(I)すべての種類または系列普通株およびすべての優先株系列のレベルの低い株式証券に優先する；(Ii)私たちが発行したすべての株式証券と平価 であり、その条項は当該一連の優先株と同等の地位を有することを明確に規定する。および(Iii)は我々が発行したすべての権益証券を下回っており，当該等権益証券の条項は当該等権益証券が当該系列優先株よりも優先することを明確に規定している.一連の優先株保有者の権利は、私たちの一般債権者に属する権利から始まるだろう

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分配する

任意の新シリーズ優先株の保有者は、当社の取締役会が発表したときに、私たちが合法的に支払うことができる資産から現金分配を得る権利があり、その金利と日付は、適用される目論見書の付録に記載されています。この比率は、固定または可変であってもよく、または両方であってもよい。割り当てごとに取締役会で決定された記録日付が我々の株式譲渡帳簿に出現する記録保持者 に支払わなければならない

任意の新しい優先株系列の割り当ては、適用される株式募集説明書の付録に記載されるように、累積されていてもよく、非累積であってもよい。割当てが累積であれば，適用される目論見書付録に規定されている日付からそれ以降に蓄積する.取締役会が割当支払日に任意の系列優先株の分配について割当を申告することができず、割当が累積されていない場合、系列優先株の所有者は、当該割当支払日までの割当期間について割当を受ける権利がなく、系列の割当が将来の割当支払日であるか否かにかかわらず、当該期間の割当を支払う義務がないことになる。一連の優先株ごとの株式分配は累積されており，我々がこの 系列株を発行した日から累積配分する

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、私たちは、任意の新しい優先株シリーズの条項が規定されることが予想され、任意のこのような優先株系列の株がまだ発行されていない限り、私たちは、いかなる割り当て、割り当て、または購入、買収、償還、保有者への支払い、brの準備、または債務返済または他の同様の基金の購入または償還のための資金を提供することができない。(I)全額割り当てを含まない限り、当社普通株の任意の株式または任意の他の優先株系列(普通株およびここでは初期株と呼ばれる任意の他の株)の資産分配または分配順位(当該優先株が累積されている場合を含む。(I)(I)支払済みまたは申告されたすべての優先株または任意の他のカテゴリおよびシリーズの優先株(初期株を除く)のすべての発行済み株式の支払または発表支払い、および(Ii)一連の優先株の任意の株式または任意の他のカテゴリまたは系列の任意の他の優先株(初期株を除く)の任意の株式の支払または他の同様の基金支払いおよび金額が支払われたか、または正式に準備された他の方法で強制的に買い戻す

適用される目論見書の補編には別の規定があるほか、私らは新シリーズの優先株株について支払われるいかなる割当金についても、まず当該系列の株式について最初に計算すべきだがまだ支払われていない割当金から差し引くことを期待しているが、その等の割当金は依然として支払わなければならない

救いを求める

新しい優先株シリーズは、吾らが全部または時々部分的に償還することを選択することができ、債務返済基金または他の方法によって強制的に償還することができ、それぞれの場合、そのシリーズに関連する目論見書付録に規定されている条項、時間および償還価格に従うことができる。私たちが償還した優先株の株式は認可されていますが発行されていない優先株の状態に戻ります

強制償還された新シリーズ優先株に関する目論見書補足資料は、指定日以降の毎年、吾等が指定された1株当たり償還価格で当該優先株を償還すべきbr株数と、当該優先株に相当するすべての当計及び未支払割当金額とを規定する(当該優先株が累積発送されていない場合、 は、以前の割当期間の未払い割当に関するいかなる累積割当も含まれていない)。償還価格は現金または適用される目論見書付録に規定されている他のbr財産で支払うことができる。もし任意の系列優先株の償還価格が我々の株式を発行する純収益からしか支払われない場合、その優先株の条項は、このような株を発行していなければ、あるいはいかなる発行された純収益も十分ではないと規定することができる

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その時点で満期になった総償還価格を全額支払いし，この優先株は適用される目論見書付録に規定されている転換 条項に基づいて自動的に適用株の株式に強制的に変換しなければならない

適用される目論見書付録に別の規定がない限り、私たちは、その優先株の任意の株式分配が延滞している限り、その優先株系列または私たちの他の優先株シリーズの任意の株式は償還されない(強制または選択的償還によっても)いかなる株式も償還されないと予想し、これらのすべての株式が同時に償還されない限り、これらの株式を購入したり、他の方法で当該株式を買収したりしない。しかし、上記の規定は、同一条項に従って当該等の発行済み株式所有者に購入又は交換要約を行って当該等の株式を購入又は買収することを妨げるものではない

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、(I)新シリーズ優先株の流通株が全流通株より少ない場合、強制償還によってもオプション償還でも、いずれの新シリーズ優先株の条項も規定されることが予想される。償還すべき株式数は、吾等又は吾等が自ら適宜整理したロット又は割合(断片的な株式を回避するために四捨五入することにより決定される)、及び(Ii)自己償還日から及びその後(吾等が償還価格の支払いに累積及び未付割当を加えた場合に違約しない限り)、分配は、償還を要求する当該優先株株式及びその所有者に累積するすべての権利(償還価格の徴収及び累積及び未付割当の権利を除く)を停止すべきである。もしあれば)止めるべきだ

清算優先権

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、Sunの任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に、任意の一次株の所有者に任意の分配または支払いを行う前に、この新しい優先株の保有者は、当社の資産から合法的に株主に分配可能な資金を受け取る権利があるが、新しい優先株に優先する任意の系列優先株の清算優先権の制限を受ける権利があると予想される。1株当たり清算優先株を清算する金額(適用される目論見書付録に掲載)の割り当てには，すべての計算すべき金額と未支払割当に相当する金額が加えられる(優先株が累積割当されていない場合は，以前の割当て期間の 未付割当てに関するいかなる累積も含まれていない).彼らが獲得する権利のあるすべての清算割当金額を支払った後、適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、任意の新シリーズ優先株の所有者は、私たちの任意の余剰資産を要求する権利がないと予想される。このような任意の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、私たちの利用可能な資産は、一連の優先株のすべての発行済み株式の清算割り当て金額を支払うのに十分ではなく、資産分配において、一連の優先株価格の私たちの他のカテゴリまたはシリーズ株のすべての株式の対応する金額を支払うのに十分ではありません, 私たちはこのような優先株の条項は、このシリーズの優先株及びすべての他の種類或いは系列 株式の所有者は、募集説明書の補編を適用するほかに規定がある以外、どのような当該等の資産分配を比例して共有すべきであり、そうでなければ、彼などはそれぞれすべての清盤割り当てを獲得する権利があることを期待している。

いずれかの優先株系列が清算時に優先株系列を適用する清算優先株権利に優先するという制約の下で，すべての新優先株系列の株式所有者に全額清算分配が行われていれば，我々の余剰資産は一次株保有者のそれぞれの権利と優先順位に従って分配されることが予想される

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投票権

下記又は特定系列優先株に関する目論見補足資料に示す以外、又は適用法に別段の規定がある以外に、新シリーズ優先株の保有者はいかなる目的についても投票する権利がないことが予想される

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、任意の新しい優先株シリーズの条項は、任意の新しい優先株系列の任意の株式がまだ発行されていない限り、その優先株シリーズ当時の発行済み株式について任意の他の優先株(以下のように定義される)と共に少なくとも66-2/3%の投票権を投じる権利があると予想される。分配、投票、または資産割り当てにおいて、一連の優先株に優先する任意のカテゴリまたは系列株の許可または任意の許可金額の増加が有効または確認される。および(Ii)一連の優先株に適用される任意の条文を廃止、改訂、または他の方法で変更して、一連の優先株の権力、優先株、投票権、または他の権利または特権に悪影響を及ぼす。また、任意の一連の優先株が上記(Br)(Ii)条で述べたいずれかのような行動の影響を受ける場合、その影響の仕方が、類似の影響を受ける一連のまたは複数の他の優先株と異なる場合、一連の優先株の保有者は、上述したような少なくとも66-2/3%の投票総数の同意または賛成票がなければ、このような行動を取らないことになると予想される。適用される目論見書の付録に別の規定があるほか、上記の他に要求された同意または賛成票の代わりに

適用される株式募集規約の副刊に別途規定がある以外に、吾らも予想し、任意の新しい優先株シリーズ が投票する権利があるいかなる事項について、このシリーズの優先株を保有し、資産分配及び分配の面で当該シリーズの優先株と同等の順位を持つ任意の他の優先株シリーズの所有者或いは他の優先株の保有者は、このシリーズの優先株入札規約副刊に掲載された投票権を有する権利がある。先に述べた条項の規定により、一連の優先株の保有者は、1つまたは複数の系列の他の優先株の保有者と共に1つのカテゴリとして投票することができ、この場合、他の優先株のこのような株式の保有者は、分配、投票または分配資産に関する優先株系列の前に1種類の株式ランキングを設定することを含む一連の優先株に悪影響を及ぼす行動を承認する可能性がある

転換権

任意の新系列優先株の株式を普通株に変換できる条項及び条件(あれば)は、適用目論見書付録に記載される。これらの条項には、優先株が普通株に変換可能な株式数、転換価格(またはその計算方法)、転換期限、転換が優先株または私たちのオプション所有者によって選択されるべき条項、転換価格の調整が必要なイベント、および転換に影響を与える条項が含まれる

移籍代理と登録所

任意の新系列優先株の譲渡エージェントと登録先は，適用される目論見書付録に示す

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債務証券説明

本説明で使用されるように、私たち、私たち、および私たちの単語は、それぞれの任意の子会社または付属会社ではなく、太陽コミュニティ会社または太陽コミュニティ運営有限共同企業である可能性がある債務証券の発行者を意味する

私たちが目論見書の付録に提供するどんな債務証券も直接的で無担保の一般債務になるだろう。債務証券は優先債務証券または二次債務証券になるだろう。この等債務証券は，吾らと受託者であるUMB Bank，N.A.との間の1部または複数の独立契約によって発行される.優先債務証券は優先債券で発行され、二次債務証券は二次債券で発行される。高級契約と二次契約を総称して契約と呼びます。契約は補足契約によって補充され、その材料条項は目論見書付録で説明されます

各契約に基づいて、私たちは1つ以上の一連の債務証券を発行することができる

私たちは以下の契約のいくつかの実質的な規定をまとめた。本要約は，これらのプロトコル を網羅的に繰り返しているわけではない.高級契約および従属契約の形態が、登録説明書の証拠物として提出されており、本入札説明書は、その一部である。私たちはあなたにすべての契約を読むことを促します。なぜなら、すべての契約は、この説明ではなく、債務証券保有者の権利を定義しています

契約で定義された大文字用語の本募集説明書における意味は と同じである

一般情報

契約によって発行された債務証券は私たちの直接的で無担保の一般債務になるだろう。優先債務証券は、私たちのすべての他の既存と未来の優先非二次債務と並んで返済権を返済するだろう。二次債務証券の地位は私たちのすべての既存と未来の優先非二次債務より低いだろう

以下に我々が売却可能な債務証券に適用する一般条項と規定について説明する.発行された任意の一連の債務証券に関する目論見書補充資料には、発行に関連する具体的な条項が含まれる。これらの用語は、以下の部分または全部を含むであろう

•

債務証券の名称、種類、額面

•

債務証券が保証されるかどうか

•

債務証券が優先債務証券か二次債務証券かが適用される場合、従属条項を説明する

•

債務証券元金総額

•

債務証券の満期日が加速すれば、債務証券の元本金額と満期支払いの割合が発行される

•

債務証券元金の支払日

•

債務証券が負担する金利と債務証券の支払日；

•

変換または交換機能；

•

任意の選択可能な償還期間、および会社は債務証券の償還価格および条項および条件を選択することができる

•

債務証券の一部または全部を買い戻すか、またはその他の方法で償還する義務がある任意の債務返済基金または他の準備；

15

•

特定のイベントが発生したときに保持者に特殊な権利を与える任意の規定；

•

契約違反または契約違反の任意の変更または追加イベント；

•

元の発行割引証券の準備を含む債務証券の任意の特別な税金影響(提供される場合) ；

•

債務証券の他のいかなる条項も

この二つの契約は発行可能な債務証券の数を制限しない。各契約は、私たちが許可した元本金額までの債務証券の発行を許可し、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができます

Aシリーズ債務証券は登録またはグローバル形式で発行することができる

保証する

もし我々の一連の優先債務証券に関する適用目論見書付録に規定されている場合、当該等優先債務証券は任意の1つ又は複数の保証人の担保利益を享受する場合、当該等優先債務証券の元金、プレミアム(あれば)及び利息の支払いは、当該保証人又はbr}保証人が無担保、従属しない基礎の上で無条件に保証される。優先債務証券の担保は、その保証人のすべての優先非二次債務と同等の債務返済権利を有することになる

私たちの一連の二次債務証券に関連する適用目論見書の付録に規定されている場合、これらの二次債務証券は、任意の1つまたは複数の保証人の保証から利益を得る場合、その二次債務証券の元本、保険料(ある場合)、および利息の支払いは、保証者または保証人によって無担保従属に基づいて無条件に保証される。任意の保証人の二次債務証券に対する担保は、支払権において当該等の保証人のすべての既存及び未来優先債務(定義は関連募集規約付録参照)にランクされ、優先債務証券の任意の担保を含み、その程度及び方式は二次債務証券が吾等優先債務に従属する(関連募集規約付録参照)程度及び方式と同じである。以下の i係り受け関係を参照されたい

法律の適用により、担保構成詐欺性譲渡または詐欺的譲渡を防止するために、任意の保証人の任意のこのような保証項下の義務は、必要に応じて制限される

聖約

契約によると、私たちは：

•

満期時に債務証券の元金、利息、任意の割増金が支払われる

•

支払い先を維持します

•

各財政年度に受託者に証明書を提出し、契約項目の下で義務を履行している場合を審査します

•

私たちの会社の存在を保護します

•

支払期日または前に、任意の元金、利息、または保険料を支払うために、十分な資金が任意の支払代理人に分離または入金される

さらに、実質的な範囲内で、私たちは、適用契約書に記載されている契約の補充、修正、または置換である一連の債務証券に適用される任意の契約を、任意の一連の債務証券に関連する目論見説明書の付録に列挙する

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資産の合併と売却

各契約は、私たちが他の誰にも、または合併、合併、合併または合併に変換したり、私たちのすべてまたはほとんどの財産および資産(合併に基づいて)を他の人に売却、譲渡、またはレンタルしてはならないと規定される

•

(A)私たちはまだ存在している人；または(B)米国、その任意の州またはコロンビア特区による法律組織または存在する会社、有限責任会社または有限責任会社または有限責任会社が、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律組織または存在する会社、有限責任会社または有限責任会社または有限責任組合に基づいて、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律組織または存在する人、またはそのような転換(例えば、我々ではない)によって設立または生存した人、または売却、譲渡または他の処置を受けた人；

•

このような転換、合併、合併、または合併(私たちでなければ) からなるか、または生き残った人、または売却、譲渡、または他の処置を受けた者は、受託者が合理的に満足している合意に基づいて、補充契約が含まれている可能性がある契約およびそれが管轄する債務証券項目の下での私たちのすべての義務を負担する

•

この取引が発効した後、私たちまたは相続人はこのbr契約の下で約束を破ることはありません

•

私たちは受託者に上級者証明書と弁護士の意見を提出し、このような合併、転易、売却、譲渡或いはレンタル及び任意の補充契約はすべてこの契約に符合し、この契約に掲載されているすべての前提条件を遵守したことを宣言した

相続人が私たちの各契約下の義務を負うと、私たちはその契約下のすべての義務を解除します。

契約および本明細書で使用されるように、人は…任意の個人、会社、会社、有限責任会社、共同企業、有限共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、その他のエンティティ、非法人組織または政府、またはそれらの任意の機関または政治的分岐を意味する

違約事件

？いかなる一連の債務証券の契約で使用される違約事件は、以下のいずれかの場合を意味する

(1)一連の任意の債務証券が満期になり、支払わなければならない場合、債務証券の任意の利息は支払われず、この違約の継続期間は30日である

(2)当該系列のいずれかの債務証券が満期になった場合に元金を支払うことができない(又は保険料があれば)

(3)不履行又は違反適用契約書第十条に掲げる任意の契約(違約又は違約は他の場所で違約事件として具体的に処理するか、又は当該一連以外の1つ又は複数の債務証券の利益のためにのみ当該契約書に明示的に含まれる)であり、書留又は書留で発行されてから60日間継続する。受託者またはその際に一連の未償還債務証券元本の少なくとも25%の所持者が、当該違約または違約を指定し、救済を要求し、その通知が当該等の違約または違約に基づいて発行された通知であることを、私たちおよび受託者に書面で通知すること

(4)不履行または違反適用証書中の任意の契約( 当該契約書第10条に記載されている契約または任意の他の契約の違約であり、当該契約の履行または違反は、他の場所で具体的に違約イベントとして処理されるか、または がある

17

このシリーズ以外の1つまたは複数の債務証券の利益のみが当該契約に明示的に含まれ、受託者が書留または書留で吾などに、または当該一連の当時未償還債務証券元金の少なくとも25%を保有していた所持者が、吾等または吾等や受託者に書面通知を行った後、当該違約または違約の継続期間は90日であり、この書面通知は、当該違約または違約を示し、それを救済することを要求し、当該通知が違約通知であることを宣言する

(5)任意の破産法または任意の破産法の意味により、私たちは(I)自発的な事件を開始し、(Ii)非自発的な事件で私たちに任意の済助命令を下すことに同意し、(Iii)私たちの委託者または私たちのすべてまたはほとんどの財産を指定することに同意するか、または(Iv)私たちの債権者の利益の一般的な譲渡を行うことに同意する。

(6)司法管轄権を有する裁判所は、任意の破産法に従って命令または法令を行う：(I)非自発的な事件で私たちを救済する、(Ii)私たちの委託者または私たちのすべてまたはほぼすべての財産を指定するか、または(Iii)清算を命令し、その命令または法令が60日間連続して一時停止されていない

(七)満期弁済基金金を滞納した者

(8)当該系列債務証券の発行に関する契約の規定に従って、当該一連の債務証券が提供する任意の他の違約事件について

特定系列債務証券の違約事件は、必ずしも契約によって発行された任意の他の系列債務証券の違約事件を構成するとは限らない。受託者は、通知を出さないことが債務証券所持者の利益に合致すると判断した場合は、債務証券所持者にいかなる違約通知も出さないことができる(元金、利息又はいかなる割増の支払いも除く)

任意の一連の債務証券の違約事件が発生し、継続した場合、受託者または一連の債務証券元本総額の25%の保有者は、一連のすべての債務証券の全元金が直ちに満期になって支払うことを宣言することができる。このような状況が発生した場合、ある条件を満たした場合、この一連の債務証券元本総額の多数の保有者は、声明を無効にすることができる

契約違反の場合の職責を除いて、受託者は、所有者が受託者に合理的な賠償を提供しない限り、いかなる所有者の要求、命令、または任意の契約下での任意の権利または権力の行使を指示する義務はない。もし彼らがこのような合理的な賠償を提供した場合、任意の一連の債務証券の大部分の未償還元本の所有者は、任意の一連の債務証券に対して任意の手続きまたは受託者が利用可能な任意の救済措置または受託者によって付与された任意の権力を行使する時間、方法、および場所を示すことができる

改正と免除

いくつかの例外的な場合を除いて、契約、契約に基づいて発行された債務証券またはその担保(ある場合)、このような改訂または補充契約の影響を受けた各シリーズの当時の未償還債務証券元金総額の多数の保有者が同意し、修正または補充することができ、各シリーズは、1つの個別カテゴリとして投票することができる(ただし、債務証券の購入または買収または交換について同意を得ることを含むが、一部の例外を除いて、一連の債務証券については、当時債務証券元本を返済していなかった多数の保有者が同意する限り、当該一連の投票権は、単独のカテゴリ(債務証券の購入又は買収要約又は交換要約について得られた同意を含む)として、過去の任意の違約又は任意の規定の遵守を免除することができる

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影響を受けていない未償還債務証券の各所有者は、他の事項を除いて、修正案、補充、または免除を同意してはならない

(1)任意の債務証券の元本又は元金又はその利息の任意の分割払いの規定満期日を変更し、その元金金額又はその利息又は償還時に支払うべき任意の割増額を低減し、元の発行割引証券の元金金額 を減少させ、適用される契約に従って満期を加速する際に支払うべき元金金額を宣言し、任意の債務証券又は任意のプレミアム又はその利息の支払を変更する硬貨又は貨幣、又はbr}損害損害がその所定の満期日又は後に、そのような任意の支払いを強制的に実行する権利を強制的に執行するために訴訟を提起する。もし償還されたものであれば，償還日の日または後に)

(2)当時返済されていなかった債務証券の元本割合を低下させるには、任意のこのような改訂または補充契約が所有者の同意を得る必要があるか、または適用契約のいくつかの規定またはその下のいくつかの違約およびその適用契約に規定された結果を遵守することを放棄し、所有者の同意を得る必要がある

(3)次の条項のいずれかを修正する：(I)保有者が債務証券元金、プレミアム(あるような)および利息に関する適用契約書を無条件に取得する条項、または(Ii)適用証書のうち、過去に当該契約下での違約を放棄することに関する条項；

(四)債務証券の償還を免除する。ただし、いかなる債務証券の購入又は買い戻しは、債務証券の償還とみなされてはならない

(5)任意の保証人がその保証または適用される契約書の下での任意の義務を解除するが、その契約書の条項(改訂または補充)に従った者を除く

(6)上記の改正および免除条項は、任意の修正を行うが、その中に規定されているいかなる割合を増加させるか、または影響を受けていない当時の未償還債務保証の保持者の同意を規定し、適用契約のいくつかの他の条項を修正または放棄してはならない

上記の規定にもかかわらず、いかなる債務証券保有者の同意も得られていないにもかかわらず、私たち、保証人、および受託者は、それによって発行された各契約または債務証券を以下のように修正することができる

(1)曖昧または欠陥を訂正するか、またはその中の任意の他の規定と一致しない可能性のある任意の規定を修正または補完する

(2)他の人が私たちに相続した証拠、およびそのような相続人が私たちがその中のチノを負担し、適用された範囲で債務証券を負担している証拠

(3)無証書債務証券は、有資格債務証券の補充又は代替であると規定されているが、無証明債務証券は、改正された1986年“国税法”(“国税法”)第163(F)節の目的で登録形式で発行されるか、又は国税法第163(F)(2)(B)節に記載された方法で発行されなければならない

(4)保証を追加し、任意の人が保証人になるように促し、および/または他の人が保証人を継承することを証明し、および/またはそのような相続人がその保証人の保証を負担し、適用される範囲内で、任意の債務証券に裏書きすること、および/または任意の会社の子会社が任意の一連の債務証券の共同発行者になるように促すこと

(5)任意の一連の債務証券を保証する

(6)すべて又は任意の一連の債務証券の所有者の利益(例えば、当該等のチノ、制限、条件又は規定は、すべての一連の債務証券よりも少ない利益のために締結され、当該等の契約、制限、条件又は規定は、当該一連の債務証券の利益のためにのみ明確に組み込まれていることを明らかにするか)、又は本プロトコルが我々に付与した任意の権利又は権力を放棄するか、又は本合意が我々に付与された任意の権利又は権力を放棄するか、これらの契約に適切であると考えられるさらなる契約、制限、条件又は規定を加え、その等の状況を発生させ、又は発生させ、又は発生させる

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任意のこのような追加的な契約、制限、条件または条項中の違約が引き続き発生し、適用契約書に規定されているすべてまたは任意の救済方法の強制実行を許可する提供当該等の追加的な契約、制限、条件又は条文について、当該等の改訂又は補充契約は、違約後の特定の猶予期間(他の失責状況で許容される猶予期間よりも短い又は長いことができる)を規定することができ、又は当該等の失責事件が発生したときに直ちに強制的に実行することを規定することができ、又は受託者が当該等の失責事件の発生時にとることができる救済措置を制限することができ、又は当該一連の債務証券の過半数の所有者が当該等の失責事件を放棄する権利を制限することができる

(7)契約が適用されるいかなる条項に対しても、当該契約に基づいて発行された債務証券の所有者の権利又は利益に悪影響を与えない変更を行うこと

(8)適用契約に規定されている規定により、追加債務証券の発行を規定する

(9)すべてまたは任意の一連の債務証券の任意の追加の違約または違約イベントを増加させる

(10)適用契約の任意の規定を必要な範囲内で追加、変更または削除し、無記名形式、元金登録可能または登録不可能な形態で債務証券を発行することを許可または便利にし、利息券を付属または付属しないこと

(11)適用される契約書の任意の規定を変更またはキャンセルするが、そのような変更またはキャンセルは、そのような規定の利益を享受する権利のある改訂または補足契約の署名の前に設定された一連の未償還債務保証がない場合にのみ発効することができる

(12)許容される任意の一連の債務証券の再開放を含む、許容される任意の一連の債務証券の形態または条項を決定する

(13)1つまたは複数の一連の債務証券について、証拠を提供し、証拠を提供し、規定により受託者が当該契約書に基づいて委任を受け、当該契約書の規定に従って、契約書を適用する任意の条文に対して必要な補完または変更を行い、規定または利益が1人の受託者が当該契約に基づいて管理信託に多くなるようにする

(14)適用される証書(及び/又は任意の補充証書)又は当該契約に基づいて発行された任意の債務証券のテキストを、株式募集定款又は募集定款副刊又は発売覚書又は要約通書に記載されている当該債務証券に関する任意の記述に適合させる条文であるが、この条文の表面的には、当該等の契約(及び/又は任意の補充契約書)の条文又は当該等の契約に基づいて発行された任意の債務証券又は担保を口頭で暗唱することが意図されているものとする

(15)適用証書の改正、削除又は増加の規定は、改正、削除又は増加の範囲は、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)に基づいて当該契約の資格を必要とする改正、削除又は増加である信託契約法または後に公布された任意の類似した連邦法規に基づいて、この契約に信託契約法が明確に要求される可能性のある他の条項を追加する

任意の契約の下で、いかなる提案された修正案を承認する特定の形式は、所有者の同意を得る必要はない。このような同意が提案された修正案の実質的な内容を承認すれば十分だ。契約所有者の同意による改訂が発効した後、本行はこの契約下の債務証券所持者にこの改訂の通知を簡単に記述しなければならない。しかしながら、これらすべての所有者に通知または通知中のいかなる欠陥も発行されておらず、修正案の有効性を損なうことや影響を与えない

20

法律上の失敗と条約上の失敗

各契約規定は、私たちが任意の一連の未償還債務証券に対するすべての義務を解除し、このような債務証券保証人がそれを保証するすべての義務(？)を解除することを任意の時に選択することができる法律上の失敗？)であるが，以下の場合は除く

(1)当該一連の未償還債務証券の保有者は、下記信託の満期時に、当該債務証券の元金又は利息又は割増(あれば)について支払を受ける権利；

(2)このような債務証券に対する義務は、一時債務証券、債務証券の登録、残存不全、廃棄、紛失又は盗まれた債務証券、支払事務室又は機関の維持、及び信託方式で支払われる金に関するものである

(三)受託者の権利、権力、信託、義務及び免除、並びにこれに関連する私たち及び各保証人の義務

(4)適用契約の法律無効と契約無効(定義は以下参照)

さらに、私たちは、任意の目論見付録に記載されているいくつかの条項(このような免除および終了をbr}と呼ぶ)を含む、各契約における任意の一連の未償還債務証券に関するいくつかの条項を任意の時間に選択し、私たちの債務を解除することを選択することができる聖約の失敗その後、このような義務や規定を守らない行為は、このような債務証券の違約または違約事件を構成しない。また、任意の一連の債務証券の“条約”が適用される契約に基づいて違約が発生した場合、このような債務証券のいずれかの廃止可能な違約事件は違約事件とはならない

一連の債務証券に対して法律上の無効または条約上の無効を行使するために：

(1)受託者に、以下の債務証券の保有者の利益を信託形態で撤回不可能に保管しなければならない：ドル現金、償還不可能な米国国債又はドル現金と償還不可能な米国国債との組み合わせであり、その金額は、国が認可した投資銀行、評価会社又は独立公共会計士事務所が、以下の項目の元金、利息及びプレミアムを支払うのに十分であると考えている(もしあれば)：規定された支払日または適用される償還日(どのような状況に依存するか) このシリーズの未償還債務証券では、当該債務証券が当該指定された支払日に失効するか、またはある特定の償還日に失効するかを指定しなければならない

(2)法律上無効な場合には、受託者に合理的に受け入れられた弁護士の意見を提出し、(A)国税局から裁決を受けたか、または国税局が裁決を発表したか、または(B)債務証券の発行日以来、適用される連邦所得税法が変化したことを確認しなければならない。この2つの場合、弁護士の意見によると、一連の未償還債務証券の保有者は収入を確認しないことが大意である。したがって、このような法律の失敗による連邦所得税の収益または損失は、このような法律の失敗が発生していない場合と同様に、同じ額の連邦所得税を納付する

(3)条約が失効した場合、受託者に合理的に受け入れられた弁護士意見を提出し、一連の未償還債務証券の保有者が条約の失効により連邦所得税の目的のための収入、収益または損失を確認しないことを確認し、条約の失効が発生していない場合と同様に連邦所得税を納付することを確認しなければならない

(4)一連の債務証券の違約または違約事件は、当該預金のbr日に発生し、継続して発生しない(ただし、当該預金に適用される資金の借り入れによる違約または違約事件は除く)

21

(5)保証金は、いかなる他の文書に違反したり、違反を招いたり、違約を構成してはならず、私たちまたは任意の保証人がその文書の当事側であるか、またはその文書によって私たちを拘束してはならない、または任意の保証人がその文書によって拘束されてはならない

(6)このような法律の失効または契約失効は、いかなる重大な合意または文書(適用される契約を除く)の違反または違反を招いてはならず、または違約を構成してはならず、私たちまたは私たちの任意の付属会社は、その合意または文書の一方であるか、または私たちまたは私たちの任意の付属会社がその制約を受けている

(7)本行は、当該預金が当行によるものではないことを明らかにし、当該銀行等の債務証券の所有者を当行の他の債権者に勝らせ、自社又は他人の債権者に挫折、妨害、遅延又は詐欺を意図する上級者証明書を提出しなければならない

(8)本段落(Br)(1)~(6)条に記載されているすべての前提条件が遵守されている上級者証明書を受託者に提出しなければならない

(9)本項(2)、(3)及び(6)項に記載されているすべての前提条件が遵守されていることを明らかにした大弁護士の意見(大弁護士の意見は、常習的な仮定、制限、及び排除の規定を受ける可能性がある)を受託者に提出しなければならない

満足感と解放

各契約は解除され、任意の一連の債務証券のさらなる効力(債務証券の譲渡または交換登録の存続権利および受託者の特定の権利については、この契約に明確に規定されているものを除く)、受託者は、私たちの要求に応じて費用を支払うことを停止し、以下の場合に正式文書に署名し、当該債務証券について当該契約を清算し、解除することを確認する

(1)(A)これまでに契約認証及び交付されたすべての当該債務証券(置換又は支払された紛失、盗難又は廃棄された債務証券を除く、及び支払金がこれまでに吾等が信託形態で入金又は分離し、信託形態で保有している債務証券を除く)が交付されて受託者が解約したか、又は(B)解約のために受託者に交付されていないすべての債務証券が満期になって支払を必要とし、当該債務証券が1年以内に満了して支払わなければならない。又は受託者が満足した手配に基づいて一年以内に償還を要求され、受託者が吾等の名義で自費で償還通知を発行し、吾等は解約のために当該等の債務証券を受託者基金に預託又は手配することができず、当該債務証券の全部の債務を支払う及び弁済するのに十分な額であり、当該債務証券は、解約のために受託者に交付されていない。また、当該債務証券の元金及び割増(例えば、ある)及び預金期日(例えば、満期及び対応する債務証券)又は当該満期日又は償還日までの利息。期限が切れたときまたは償還されたときに、その資金を支払いに使用するように、受託者に撤回できないように指示した

(2)吾等は、当該等債務証券について、その時点で満了し、当該契約に基づいて支払うべき他のすべての金を支払った

(3)大弁護士の意見とともに、当該契約書の弁済及び解除に関する事前条件が遵守されていることを明らかにした上級者証明書と大弁護士の意見を受託者に提出した

会社設立者、単位所有者、株主、パートナー、メンバー、マネージャー、取締役、高級社員と従業員は個人責任を負わない

吾等の任意の会社、単位所有者、株主、パートナー、会員、マネージャー、取締役、高級社員又は任意の保証人は、吾等又は任意の保証人が債務証券、契約又は担保項の下でのいかなる義務、又は、関連又はそのための義務又はそれによって発生したいかなるクレームに基づいて、いかなる責任も負わない。すべての債務証券保有者が債務証券を発行しています

22

契約の署名、免除、そしてこのようなすべての責任を免除します。免除と免除は債務証券を発行する部分対価格である。このような免除は連邦証券法で規定されている責任を免除することには適用されない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反するとしている

額面.額面

株式募集説明書の補編には別の説明があるほか、毎回発行される債務証券の額面は1，000ドルまたは1，000ドルの整数倍である

支払代理人及び登録官

受託者は最初に債務証券の支払代理人と登録員を務める予定だ。私たちは債務証券所持者に事前に通知することなく支払い代理人または登録員を交換することができ、私たちは支払い代理人または登録員を務めることができる

譲渡と交換

所有者は適用された契約に基づいて債務証券を譲渡または交換することができる。登録官及び受託者は、所有者に適切な裏書き及び譲渡書類を提供することを要求することができ、私たちは、所有者に法的要求又は適用契約によって許可された任意の税金を支払うことを要求することができる。私たちは償還のために選択された債務証券を譲渡したり交換したりする必要はない。また、債務証券の償還を選択する前に、15日以内に債務証券を譲渡または交換する必要はありません

従属関係

場合によっては、二次債務証券の元本およびプレミアム(例えば、ある)、二次債務証券の利息、および私たちの二次債務証券に関連する任意の他の支払い義務(二次債務証券の買い戻しの任意の義務を含む)は、場合によっては、すべての優先債務を現金で全額支払うのではなく、br}付属契約に規定された支払い権利に属する場合がある

私たちはまた、償還、購入、廃棄、失敗、または他の方法で二次債務証券または二次債務証券についていかなるお金を支払うこともできないが、以下の場合、法律上の失敗および契約の失敗から説明された信託支払いは除外される

•

指定された優先債務のすべてまたは一部の債務を延滞する(支払い デフォルト？)未治癒や放棄が発生した場合、または

•

指定された優先債務に対して，他のいかなる違約も発生し続けることにより，その満期日{br)を加速することができる不払い違約？)であり、かつこの条項のみでは、二次債務証券の受託者は違約通知を受信する(a 支払阻止通知？)受託者またはその指定優先債務保有者の他の代表から取得する

二次債務証券の現金支払いは再開される：(A)違約の場合、違約が是正又は免除された日、及び(B)違約の場合、違約が治癒又は免除された日の中で最も早い日には、受託者又は当該指定優先債務所持者の他の代表が二次債務証券の受託者に対して発行した書面通知により支払い停止期間 を終了し、全額支払いが指定された優先債務を弁済し、又は適用された支払阻止通知を受けた日から179日後である。直前の支払い阻止通知による支払い阻止期間が開始された日から360日まで、新たな支払い阻止期間を開始することはできない。二次債務証券について受託者に任意の支払い阻止通知を発行する日、存在または継続している指定された優先債務の不払い違約は、このようなbr}違約が治癒または免除されない限り、連続して90日以上継続していない限り、後続の支払い阻止通知の基礎とはならない

23

吾等の資産又は証券を支払又は分配する際(付属契約に基づいて設立された任意の失敗信託が保有する資金、証券又は収益を除く)、自発的又は非自発的な解散又は清算、又は全部又は部分的な清算又は再編、又は破産、資本不履行、引継ぎ又は他の手続又は債権者の利益のために行われる他の資産整理においては、まず、すべての満期又は満期直前のすべての優先債務を現金又は現金等価物で全額支払わなければならない。二次債務証券の所有者または彼らを代表する受託者は、二次債務証券について支払われた任意の金を、またはその代表が二次債務証券について支払い、または現金、財産または証券で任意の二次債務証券を買収する任意の支払い、または任意の現金、財産または証券の二次債務証券の任意の分配を受ける権利がなければならない。吾等又は吾等代表吾等が当該等の解散、清算、清算又は再編について任意の二次債務証券 (付属契約に基づいて設立された任意の失効信託に基づいて保有する金銭、証券又は収益を除く)について任意の支払い又は分配を行う前に、吾等又は任意の引継者、破産受託者、清算受託者、清算受託者、代理人又は他のそのような支払い又は分配を行う類似者は、吾等又は任意の引受人、破産受託者、清算受託者又は他のbr類似者が、吾等の資産又は証券について任意の支払い又は分配を行わなければならない。または所有者または受託者(所有者または受託者が受信した場合)によって優先債務所有者またはその代表に直接発行されるか、または任意の契約に従って任意の受託者または受託者に直接送信され、その契約に基づいて、それぞれの利益が現れるので、そのような優先債務 が発行されている可能性がある, 当該等優先債務保有者又は当該等優先債保有者に同時に支払い、割り当て又は準備した後、必要に応じて現金又は現金等価物で当該等優先債務を全て返済する。

これらの従属条項のために、私たちの清算、破産、再編、破産、接収または同様の手続き、または私たちの債権者の利益のための譲渡または私たちの資産または債務の整理の場合、二次債務証券の所有者は、他の債権者よりもはるかに低い収益を得る可能性がある

支払いと振込

全額登録債務証券の元金、利息、任意のプレミアムは指定場所で支払います。支払いは、契約または任意の目論見書付録に指定された日に債務証券登録者に郵送された小切手によって行われる。その他の形態の債務証券支払いは、私たちが指定した場所で支払い、目論見書の付録に指定される

完全に登録された債務証券は、受託者のオフィスまたは私たちがこの目的のために設置した任意の他の事務所または代理機関で譲渡または交換することができ、サービス料を支払う必要はありませんが、いかなる税金または政府料金は除外します

ユニバーサル証券

一連の債務証券は、全体または一部が1枚または複数のグローバル証明書の形態で発行されることができ、これらの証明書を適用された入札説明書の付録で決定されたbr信託機関に格納する。その全体または一部がそれに代表される個別債務証券として交換されるまでは、グローバル証券を譲渡することはできないが、全体としては除外される

•

適用された保管人から当該保管人の1人の指定者に提出する

•

ホスト機関自体の任意の世代の有名人または他の世代の有名人によって；

•

保管人または後任保管人のいずれかの指定された人または後任者のいずれかが指定されている。

我々は、適用される目論見書補足資料の中で、一連の債務証券の預託手配に関する具体的な条項を説明する。私たちは次の規定が一般的に預託手配に適用されると予想する

我々が登録形式でグローバル証券を発行する場合，グローバル証券の係またはその代行者は，その簿記登録·譲渡システム上で個別債務の元本金額 を貸記する

24

このグローバル証券に代表される証券を信託銀行に口座を持つ人の口座(出席者？)これらの口座は、対象債務証券に関連する取引業者、引受業者、または代理によって指定され、これらの債務証券が直接提供および販売されている場合は、私たちが指定します。グローバル証券において利益を得る権利の所有権は、参加者または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。参加者の利益については、グローバル保証における実益権益の所有権は、適用される保管人またはその代役者が保存している記録に表示される。参加者以外の他の者の権利については、所有権情報が参加者の記録に表示される。この所有権の譲渡はこのような記録だけで施行されるだろう。いくつかの州の法律はある証券購入者に最終形態の実物証券受け渡しを要求する。このような制限と法律は私たちが世界的な安全で利益を移動する能力を弱化させるかもしれない

グローバル証券の受託者またはその代の有名人がそのグローバル証券の登録所有者である限り、その受託者または代理有名人は、そのグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。以下の規定を除いて、グローバル証券において実益権益を有する所有者：

•

いかなる対象の債務証券もその名義に登録してはならない

•

最終形態の標的債務証券の実物交付を受信しないか、または受け取る権利があるであろう

•

これらの債務証券に関する契約下の所有者や所持者とはみなされない。

保管人又はその代名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される単一の債務証券の元金、任意のプレミアム及び利息は、そのような債務証券を代表するグローバル証券として登録されたすべての人の保管人又はその代理者に支払われる。私たちは、債務証券の受託者として、いかなる支払代理人または債務証券登録員としても、保管人または任意の参加者がグローバル証券における実益権益のために行った記録または支払いのいずれの側面にも責任を負わない

信託機関またはその代有名人は、任意の一連の債務証券を代表するグローバル証券に関連する元金、任意のプレミアムまたは利息を受信した後、直ちに参加者の口座に支払いを記入することを予想している。これらの支払いは、保管人またはその代の有名人の記録に示されるグローバル保証元本 中の参加者がそれぞれ利益を得る割合で貸手に記入される。また、参加者がこれらの参加者が保有するグローバル保証における実益権益を通るすべての人に支払うお金は、長期的な指示および慣例によって制限されると予想される。現在、街名で登録されている顧客の口座に持っている証券がこの場合です。これらの支払いはこれらの参加者が独自に担当します

一連の債務証券の受託者がいつでも望まない、または継続する資格がない場合、私たちは90日以内に後任の委託者を指定していない場合、シリーズを代表するグローバル証券または証券と交換するために、一連の個別債務証券を発行する。さらに、私たちは、1つまたは複数のグローバル証券によって代表される一連の債務証券を所有しないことをいつでも自ら決定することができる。この場合、1つまたは複数のグローバル証券と交換するために、一連の個人債務証券を発行する。また、グローバル証券において利益を受ける権利の所有者が、これらの利益権益と交換するために、我々、受託者、および適用されるホスト機関が受け入れることができる条項に従って、一連の個別債務証券を受け入れることができると明確に規定されている場合。上記の条項は，適用される目論見書付録に記載されている任意の に制限される.いずれの場合も，実益権益の所有者は，元本金額と実益権益が等しい個別債務証券の実物交付を得る権利があり，債務証券をその名義に登録する.このような個人債務証券は任意の許可された額面で発行されるだろう

ガバナンス法

各契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

25

受託者に関する資料

UMB Bank，N.A.は契約の受託者となる.契約条項に従って後任受託者を指定することができます。

その中に組み込まれた契約および信託契約法を参照する条項には、受託者の権利に対するいくつかの制限が含まれ、受託者が私たちの債権者になった場合、場合によっては債権支払いを受けるか、またはそのような債権について受信されたいくつかの財産を担保または他の権利として現金化することができる。受託者は他の取引に従事することを許可されるだろう；しかし、もしそれがいかなる衝突の利益(“信託契約法”の意味で)を獲得した場合、それはこのような衝突の利益を除去しなければならず、そうでなければ辞任しなければならない

単一銀行または金融機関は，従属契約と高度契約の受託者を同時に担当することができる.このような状況が発生した場合、二次債務証券または優先債務証券に違約が発生した場合、銀行または金融機関は、このような違約が治癒され、適切に放棄され、または他の方法で除去されない限り、違約後90日以内に契約受託者の職務を辞任することを要求されるであろう

26

債務証券担保説明

太陽コミュニティ運営有限会社は太陽コミュニティ運営有限会社が任意の募集説明書付録に提供した債務証券 に対して無条件保証を提供することができ、太陽コミュニティ有限組合会社は無担保、従属しない基礎の上で太陽コミュニティ運営有限会社が任意の募集説明書付録に提供した債務証券に対して無条件保証を提供することができる

優先債務証券保証人の個々の担保は、その保証人のすべての無担保と無従属債務と並列になる。二次債務証券の保証人の個々の担保は、支払権において当該等の保証人の既存及び将来の優先債務(定義は関連目論見付録参照)にランクされ、任意の優先債務証券の担保下を含み、その程度及び方式は、二次債務証券が吾等優先債務に従属する(関連募集規約付録参照)程度及び方式と同じである。各契約書は契約の補充の下で発行されるだろう。特定の担保問題に関する目論見補編は，これらの担保の条項を説明し，以下のものを含む：

•

保証が適用される一連の債務証券

•

担保は保証されているのか，それとも無担保であるのか

•

保証が他の保証または債務に優先するか、またはそれに従属するか

•

保証債務証券に適用される規定と異なる場合、担保を修正、修正、放棄、保証解除、または他の方法で保証を終了することができる条項；

•

保証状の任意の付加条項

法律の適用により、担保構成詐欺的譲渡または詐欺的譲渡を防止するために、任意の保証人の任意の保証下での義務が必要に制限される

27

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して普通株或いは優先株を購入することができ、そして独立或いは普通株、優先株或いは債務証券或いはその等の証券に付属するか、或いは当該等の証券と分けて株式承認証を発行することができる。吾らは、吾等と株式承認証の代理人である銀行又は信託会社との間の単独株式証契約に基づいて一連の株式承認証を発行し、具体的な内容は適用される目論見説明書補充書類を参照する

権証エージェントは，我々が権証に関連するエージェントとしてのみ，権証所持者や代表権証保持者 のために行動しない.以下に、本登録声明の下で提供可能な権利証のいくつかの一般的な条項および条項について説明する。株式承認証の更なる条項及び適用される引受権証協定は，適用される目論見書付録に明らかにされる。適用される募集説明書付録に含まれる情報は、本要約記述とは異なる程度、募集説明書付録の情報に依存すべきである

適用される目論見書付録には、本募集説明書の交付に関する引受権証の条項が記載されており、適用される場合には、以下を含む

•

株式証明書の名称

•

株式証明書の総数

•

権利証の発行価格

•

引受権証を行使する際に購入可能な証券の種類及び数量；

•

株式証明書を発行する他の証券(例えば、ある)の名称及び条項、並びに発行された証券毎に発行された引受証の数；

•

権証と関連証券が単独で譲渡できる日(あれば)；

•

引受権証を行使する際に購入できる証券ごとの価格；

•

価格変動または調整のための準備を行使する

•

株式証明書の行使権利の開始日とその権利の満了の日；

•

同時に行使可能な引受権証の最低または最高額

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

希釈防止保護もあります

•

株式承認証に適用される任意の実質的なアメリカ連邦所得税考慮要素を検討する；および

•

株式承認証の任意の他の条項は、当該等株式証の譲渡可能性、行使及び交換に関連する条項、プログラム及び制限を含む

株式承認証証明書は異なる額面の新しい株式承認証明書に交換することができ、株式承認証は持分証代理人の会社信託事務所または適用招株説明書付録に示された任意の他の事務所で行使することができる。その持分証の行使前に、株式承認証所有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者の任意の権利、または引受証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の株式所有者が享受することができる任意の割り当て支払いまたは投票権を所有しないであろう

株式証の行使

1部の株式承認証は、持株者が現金で数量が普通株または優先株である普通株または優先株を購入する権利を持たせ、行使価格はそれぞれの場合に記載し、または規定に従って決定することができる。

28

第四に、提供された引受権証に関する適用目論見書補足資料。適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、株式承認証は午後5：00までのいつでも行使することができる。ニューヨーク市時間は適用された目論見書付録に規定されている満期日にある。午後五時以後ニューヨーク時間満期日には、行使されていない引受権証は無効になります

株式承認証は株式承認証に関する適用目論見書付録の規定に従って行使することができる。支払及び株式承認証代理人に適用される会社信託事務所又は適用募集説明書付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名のための引受権証明書を作成した後、吾等は実際に実行可能な場合にできるだけ早く購入可能な証券を行使に渡す。当該等持分証の行使証明書がすべての引受権証明書より少ない場合は、残りの持分証金額について新たな持分証明書を発行する

29

単位への記述

本明細書で使用されるように、私たち、私たち、および私たちの単語は、それぞれの子会社または付属会社ではなく、太陽コミュニティ会社または太陽コミュニティ会社および太陽コミュニティ運営有限共同会社であってもよい単位の発行者を意味する

太陽コミュニティ会社は時々、その普通株、優先株、会社債務証券、および引受権証の任意の組み合わせからなる単位を提供するかもしれない

太陽コミュニティ株式有限会社と経営有限組合企業は時々、共同企業を経営する債務証券と太陽コミュニティ株式有限会社の1株以上の普通株、優先株、会社債務証券と引受権証からなる単位を提供する可能性がある

これらの単位は発行可能であり，かつ所定の時間内に譲渡することができ，これらの単位を構成する単独の として証券を構成するのではなく，単一の証券としてしか利用できない.本節では単位に関する陳述は要約のみであるこれらの要約は完全ではないこれらの単位のさらなる条項は適用される目論見書の付録に明らかにされるだろう。 が適用される入札説明書付録に含まれる情報は，本要約記述とは異なる範囲であり，募集説明書付録の情報に依存すべきである

適用される目論見書付録は、本募集説明書の交付に関連する単位の条項を説明する

•

任意の一連の単位の名前；

•

これらの単位を構成する独立成分証券の識別と記述；

•

単位の発行価格

•

これらの単位を構成する成分証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

すべての入金プログラムに関する情報；

•

これらの部門に投資するために適用される任意の実質的な米国連邦所得税考慮事項について議論する

•

その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項

30

“経営組合契約”

以下は、我々のUPREIT構造と我々の運営パートナーのパートナーシップ協定における実質的な条項の概要である。 に関するより多くの詳細な情報は、提携契約自体とその重大な改訂を参照すべきであり、そのコピーは米国証券取引委員会に提出されており、私たちは参照により登録説明書を証拠物として組み込み、本入札説明書はその中の 部分である.あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します

一般情報

1993年、運営組合が設立され、運営組合の唯一の一般パートナー権益と運営組合企業のすべての初期資本の大部分を交換するために、我々の純資産を運営組合企業に貢献した。私たちは運営パートナー関係を通じて事業を展開しています。運営組合は私たちのすべての資産を直接または他の子会社を通じて間接的に所有しています。このUPREIT構造は、REITsに適用される連邦税収規則と法規下のいくつかの複雑な要求を遵守し、一部またはすべての売り手の税金結果を遅延させた取引で住宅コミュニティ を買収することを可能にする。経営組合企業及びその他の付属会社の財務結果は、我々の総合財務諸表に統合されます。財務結果には、規則に基づいて必ずしもREIT活動資格を満たしていないいくつかの活動が含まれる。我々はこのような活動に従事するために、規則の定義に基づいて課税不動産投資信託基金付属会社を設立した。私たちは課税不動産投資信託基金子会社を用いて私たちのbr住民に何らかのサービスを提供し、私たちまたは運営パートナーが直接提供する場合、不動産投資信託基金の規則の下では許されない活動に従事しています。課税不動産投資信託基金子会社には、当社の住宅販売業務SHSが含まれており、当社の物件の既存および潜在テナントに製造住宅販売、賃貸、その他のサービスを提供しています

パートナーシッププロトコルにより， 運営パートナーシップの仕組みは，運営単位に対して割当てを行う.運営組合の構造は，ある種類や系列運営単位を持つ有限パートナーが，これらの運営単位を我々の普通株の株式(課税取引で)と交換し，その投資のための流動性を実現することを許可している

経営組合の唯一の一般パートナーとして、私たちは通常、経営パートナーの事務処理を管理し、完全に制御する権利があり、私たちは普通のパートナーとして組合契約に基づいて行ったり、取ったりするすべての決定或いは行動は、すべてのパートナーと経営パートナーに対して普遍的な拘束力を持っている

操作ユニットの種別と系列

私たちはすべての行動単位を持っていない。次の表に以下の表を示す

•

2020年12月31日までの各系列の運次元単位および1系列あたりの未完了ユニット数；

•

任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、様々な業務単位の支払い分配権および資産分配における相対順位；

•

適用系列の運営単位ごとに交換する際に、我々の普通株が発行可能な株式数；

•

一連の行動単位の年間分配率と

•

系列運次元ユニットごとの償還権条項に関する情報.

31

順位をつける		説明する		行動単位 卓越した 2020年12月31日				取引所 料率率(1)				年に1回 分布 料率率(2)				現金 救いを求める(3)		償還期間
1		優先運営単位(またはAspen優先運営単位)			1,283,819	(4)			変数.変数	(5)			変数.変数	(6)		強制性		変数.変数(7)
1		Aシリーズ-1優先操作ユニット			294,734				2.4390				6.00	%		適用されない		適用されない
2		Cシリーズ第一選択操作ユニット			306,303				1.1100				変数.変数	(8)		適用されない		適用されない
3		Dシリーズ第一選択操作ユニット			488,958				0.8000				変数.変数	(9)		所有者オプション		2024年1月31日までまたは所持者が死亡した後のいつでも
4		Eシリーズ第一選択操作ユニット			90,000				0.6897				変数.変数	(10)		適用されない		適用されない
5		Fシリーズ第一選択操作ユニット			90,000				0.6250				3.00	%		所有者オプション		2025年5月14日までのいつでもいい 所持者が死亡する
6		Gシリーズ第一選択操作ユニット			240,710				0.6452				3.20	%		所有者オプション		2025年9月30日までまたは所持者が死亡した後のいつでも
7		Hシリーズ第一選択操作ユニット			581,407				0.6098				3.00	%		所有者オプション		2025年10月30日までまたは所持者が死亡した後のいつでも
8		シリーズI第一選択操作ユニット			922,000				0.6098				3.00	%		所有者オプション		2025年12月31日までまたは所持者が死亡した後のいつでも
9		シリーズA-3第一選択操作ユニット			40,268				1.8605				4.50	%		適用されない		適用されない
10		汎用操作ユニット			110,232,973	(11)			1.0000				同じ分布 普通率 株と 一般的な操作 職場.職場			適用されない		適用されない

(1)

為替レートは株式分割、資本再編、類似事件に伴って調整される。いくつかの系列演算器の為替レートは小数点以下4ビットに近似している

(2)

通常運営単位を除いて，割当ては運営単位あたりの発行価格で支払い，すべてのAspen優先運営単位の発行価格は単位27ドル，他のすべての優先運営単位の発行価格は単位あたり100.00ドルである

(3)

OPユニットごとの償還価格は，その発行価格にすべての計算すべきが支払われていない割当て を加えることに等しい

(4)

未完了のAspen第一選択操作ユニットのうち，270，000個がAspen 2034ユニットとして指定されている

(5)

2024年1月1日まで(または2034年1月1日まで)、保持者の選択権に基づいて、各Aspen優先株は、(A)前10取引日の普通株の平均終値が1株68ドル以下であれば、0.397個の普通株式単位、または(B)前の10取引日の平均終値が1株68ドルより大きい場合、普通株数を(I)前10取引日の普通株平均終値で割ると1株68.00ドルを超える(A)27.00ドルに(B)25%の合計を加え、(Ii)上位10取引日の私たちの普通株の平均終値を割った

(6)

Aspen 2034単位の年分配率は3.80%であった。他のすべてのAspen 優先操作ユニットの年間分配率は、10年期米国債収益率プラス239ベーシスポイントに等しいが、このような総分配率が6.5%または9.0%を下回ってはならないことを前提としている

(7)

私たちは2024年1月2日にAspen 2034以外のすべてのAspen優先操作ユニットを償還する必要がある。私たちは2034年1月2日にすべての未償還Aspen 2034単位を償還しなければならない。また、書面の要求を受けてから5日以内にAspen優先運営ユニット(Aspen 2034ユニットを含む)所有者のAspen優先運営ユニット(Aspen 2034ユニットを含む)を償還しなければなりません。なぜなら、期限が切れたときにAspen優先運営ユニットを支払うことができなかったこと、およびAspen優先運営ユニットの割り当てを支払うことができなかったことを含む、未治癒のAspen優先運営ユニットの違約が存在するためです

(8)

2020年4月1日までは4.50%，その後は5.00%であった

(9)

2021年1月31日までは3.75%，その後は4.00%であった

(10)

2022年1月9日までは5.25%、その後は5.50%となる

(11)

110，232，973個の一般運用単位のうち、107，626，361個または97.6%が私たちによって所有されており、2，606，612個、または2.4% が有限パートナーによって所有されている

32

Aspen優先演算ユニット，A-1系列優先演算ユニット，A-3系列優先演算ユニット，C系列優先演算ユニット，D系列優先演算ユニット，E系列優先演算ユニット，F系列優先演算ユニット，G系列優先演算ユニット，H系列 優先演算ユニット，I系列優先演算ユニットの保持者は四半期以上の割当てを得る権利がある.A−1系列優先演算手段、A−3系列優先演算手段、C系優先演算手段、D系列優先演算手段、E系優先演算手段、F系優先演算手段、G系優先演算手段、H系優先演算手段、およびI系列 優先演算手段の所有者は、運営有限パートナーの同意または承認を必要とする任意の事項に投票権または同意権を有しない

増発行動単位

運営組合の唯一の一般パートナーとして、運営組合が運営先として追加の共同権益を発行することを促す能力がある。これらの追加的な運営単位は、通常の運営単位または他の優先運営単位に優先する任意の条項および権利を含むことができるが、様々な優先運営単位の所有者の同意権に適合しなければならない

管理責任と賠償

経営組合企業の一般パートナーとして、私たちは、私たちの役員および高級管理者が経営パートナーまたはそのパートナーのいかなる行為に対しても何の責任も負わないとしていますが、詐欺、故意の受託責任違反または深刻な不注意による同じ結果は除外します。組合契約は、我々が一般パートナーとして、私たちの役員または上級管理者として、任意の損失、判決、債務、費用、および経営組合またはその業務または事務に関連するクレームを解決するために支払われた費用および金額によって賠償を受けることが規定されているが、詐欺、故意の受託責任または深刻な不注意に違反したために生じたまたは支払う請求は除外される

権益の譲渡可能性

一般パートナーは経営組合におけるその権益を譲渡してはならない。一般パートナーの書面の同意を得ず、有限パートナーは一般的にパートナーとしての権益を譲渡してはならない

流通を中止し清算する

経営組合の有効期限は、(I)2043年12月31日まで続き、(Ii)経営組合の実質的にすべての経営資産およびその全財産の分配後120日以内に売却または処分された後、または(Iii)一般パートナーが脱退し、残りのパートナーが90日以内に後続の一般パートナーとの経営継続に同意しない限り、より早い者を基準とする

上記のいずれかの事件が発生した場合、OP単位所有者の資本口座は、経営組合企業の財産に固有の未実現収入、収益、損失、控除を反映するように調整され、分配日に公平な市場価値で当該等の財産を課税処分すれば、当該等の財産はパートナー間で分配される。これにより生じるパートナー資本口座の任意の増加は、(I)まずAspen優先運営単位とA-1系列優先運営単位の保持者に割り当てられ、その割合と金額は、それぞれの資本口座残高がそれぞれの運営単位の元の発行価格にそのような運営単位の課税額と未払い優先割り当ての金額を加えるのに十分であり、(Ii)次に、それぞれの資本口座残高がそれぞれの運営単位の元の発行価格の金額に達するのに十分な割合および に、そのような運営単位の任意の課税および未支払優先割当が加えられ、(3)次に，それぞれの資本口座残高がそれぞれのOP単位の元の発行価格に達するのに十分な割合と金額でD系列優先株保有者に支払い，そのようなOP単位の任意の応算と未払い優先割当 を加え，(4)次にE系列優先株保有者に支払う

33

は、そのそれぞれの資本口座残高がそれぞれの運営単位の元の発行価格に達するのに十分な割合および金額で、そのような運営単位の任意の課税および未払い優先割り当てを加え、(V)その後、それぞれの資本口座残高がそれぞれの運営単位の元の発行価格に達するのに十分な割合と金額で、F系列優先運営単位の所持者に支払い、そのような運営単位の任意の課税および未払い優先割り当てを加える。(Vi)その後、それぞれの資本口座残高がそれぞれの運営単位の元の発行価格に達するのに十分な割合と金額でG系列優先株保有者に支払い、そのような運営単位の任意の課税および未支払いの優先割り当てを加え、(7)その後、それぞれの資本口座残高がそれぞれの運営単位の元の発行価格に達するのに十分な割合および金額、およびそのような運営単位について行われる任意の課税および未支払いの優先割り当てでH系列優先持株者に支払う；(Viii)次いで、第1系列優先株式保有者 に、そのそれぞれの資本口座残高がそれぞれの運営単位の元の発行価格に達するのに十分な割合および金額で、そのような運営単位の任意の課税および未払い優先割り当てを加え、 (Ix)次いで、それぞれの資本口座残高がその のそれぞれの運営単位の元の発行価格に達するのに十分な割合および金額をA-3系列優先運営単位所有者に支払い、(X)最後に共同運営単位に支払う

パートナーがこれにより減少した資本口座は、(I)まず、それぞれの資本口座残高をゼロに減少させるのに十分な割合および金額で共通事業単位保持者に割り当てられ、(Ii)その後、それぞれの資本口座残高をゼロに減少させるのに十分な割合および金額でA-3系列優先事業単位所有者に割り当てられ、(Iii)その後、それぞれの資本口座残高をゼロに減少させるのに十分な割合および金額で第1系列優先事業単位所有者に割り当てられる。(4)その後、それぞれの資本口座残高をゼロに減少させるのに十分な割合および額でH系列優先事業単位所有者に支払い、(V)G系列優先事業単位所有者に、それぞれの資本口座残高をゼロに減少させるのに十分な割合および金額で支払い、(Vi)その後、F系列優先事業単位所有者に、それぞれの資本口座残高をゼロに減少させるのに十分な割合および金額で支払い、(7)その後、E系列優先事業単位所有者に、それぞれの資本口座残高をゼロに減少させるのに十分な割合および金額で支払う。(Viii)次いで、それぞれの資本口座残高をゼロに減少させるのに十分な割合および金額でD系列優先運営単位所有者に送信し、(Ix)次いで、C系列優先運営単位所有者に、それぞれの資本口座残高をゼロに減少させるのに十分な割合および金額で支払い、(X)その後、Aspen優先運営単位およびA-1系列優先運営単位所有者に、それぞれの資本口座残高をゼロに減らすのに十分な割合および金額で支払い、(Xi)最後に一般パートナーに支払う。清算分配はパートナーの正資本口座残高に基づいて行われる, 適用される税務条例の規定により、今年度のこのような調整及びその他の資本項目調整が発効した後である。

34

メリーランド州法律と私たちの憲章と定款のいくつかの条項

以下のメリーランド法律、私たちの定款と定款、およびいくつかの賠償協定のいくつかの条項の要約 は完全であると主張しておらず、メリーランド法律、私たちの定款と細則、およびこのような賠償協定の形態によって制限され、これらの賠償協定の写しは証拠物として本入札説明書にある登録声明に提出されている。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します

私たちの取締役会は

私たちの定款と定款は、私たちの役員数は取締役会全体の多数によって増加または減少することしかできませんが、メリーランド州の一般会社法(現在は1人)が要求する最低人数(現在は1人)よりも少なくても、15人を超えてはいけません。私たちの各取締役の任期は1年、あるいは彼または彼女の後継者が正式に選挙され、資格を得るまでです

私たちの規約では、正式に開催され、定足数が出席する株主総会で、指名された取締役を選出するには、指名された著名人に投票された過半数票と、その指名された有名人に投票した反対票の過半数を獲得しなければならない；しかし、株主が1人の人を取締役会に指名した場合、取締役はbrのいずれかの株主会議で多数票で選出されなければならない。これは、私たちの定款における取締役株主が提出された有名人に対する事前通知要求および私たちの定款中の他のいくつかの要求(論争のある選挙)に適合する。私たちの取締役会や私たちの株主は、競争選挙で要求される投票を無競争選挙で要求される投票と同じように変更することができる定款を修正することができます

選挙役員が有名人を取り上げられるには複数票以外の承認が必要であれば，著名人に必要な票を獲得されていない可能性がある.著名人が獲得した票が必要票より少ないために1人以上の役員を選出できなかった場合、現役員は次の役員選挙と後継者が正式に当選し、資格を満たすまで留任して続投する

上記の規定は、当社の1種類または複数種類の優先株保有者が取締役を選挙する権利に制限されています

役員の免職と空席

私たちの憲章は、役員が理由があり、役員選挙で少なくとも3分の2の賛成票を獲得しなければならない場合にのみ罷免されることができると規定している

私たちはメリーランド州の法律に支配されている条項を選択しました。この条項は、取締役の死亡や辞任や取締役会の規模拡大による取締役の空きは、残りの取締役の多数によってしか補填できません。定足数を構成するのに十分であるか否かにかかわらず、任意の当選してその欠員を埋める個人は、彼または彼女の後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、空席が発生した取締役カテゴリの残りの完全な任期内に在任することになります

取締役が亡くなったり、辞任したり、取締役会の規模拡大(例えば、取締役更迭)以外の任意の原因による取締役の空きは、定足数を構成するのに十分であるか否かにかかわらず、残りの取締役の過半数が埋めることができる。Br取締役会選挙で選出されたこのような穴を埋める取締役は、彼または彼女の後継者が選出され、資格に適合するまで、次の年度の株主総会に就任する。また、我々の株主は、取締役が更迭されたことにより生じた取締役会の空きを埋める後継者を選挙することができ、この場合、当該取締役は更迭された取締役の残りの任期内に在任することになる

上記条項は、1種類または複数種類の優先株を保有する保有者が取締役を罷免し、取締役会の空きを埋める権利に制限される。また、私たちの取締役が であれば

35

は年に1回選挙され，取締役在任完全任期残り時間または残り任期に関する規定は 株主までの次の年次会議を意味する

企業合併

“利益関連法”によれば、メリーランド社と任意の関連株主またはその関連株主の関連会社との間のいくつかの業務組み合わせ(合併、合併、株式交換、または法規の規定の場合、資産譲渡、発行または再分類株式証券を含む)は、最近関連株主になった日から5年以内に禁止される。メリーランド州法は利益関連株主を以下のように定義している

•

直接または間接実益会社が議決権付き株を発行した10%以上の投票権を有する者；または

•

日付に関する2年以内のいずれの時期においても、会社の連属会社又は連合会社は、会社が当時発行していた議決権付き株式の10%以上の投票権の実益所有者である

この5年間の期間後、どのような企業合併も会社の取締役会によって推薦され、brを経なければならない

•

会社が議決権を持つ株式の流通株保有者は，議決権の80%を投資する権利がある；および

•

会社が議決権を有する株の保有者は、議決権の3分の2の投票権を投下する権利を有するが、利益株主が保有する株式を除き、当該株主の関連会社又は連合会社は、当該株主(又はその関連会社)と達成又は保有する当該業務を合併する

これらの絶対多数承認要求は、合併、合併または株式交換には適用されず、他の条件を除いて、会社の普通株主がその株式の最低価格を受け取り(“会社定款”と定義する)ことを前提とし、その対価は、現金または利益関連株主が以前にその株式のために支払ったのと同じ形で徴収される

法規によると、取締役会が利害関係のある株主となるべき取引を事前に承認していれば、その人は利害関係のある株主ではない。取締役会は、その承認がその決定の任意の条項と条件を遵守しなければならないと規定することができる

法規によると、私たちの取締役会は、Milton M.Shiffman、Robert B.Bayer、Gary A.Shiffman、彼らのbr関連会社および前述と一致または団体として行動するすべての人を、上記の規定の制約を受けないことを決議したので、5年間の禁止と絶対多数の投票要求は、私たちbrとこれらの人たちの間の業務合併には適用されないだろう。したがって、絶対多数票の要求や法規の他の条項を守らなければ、これらの人たちは、私たちの株主の最適な利益に合わないかもしれない業務合併を達成するかもしれません

株式買い入れをコントロールする

“制御株式条例”では、支配権株式取得において取得したメリーランド州社の支配権株式の所有者は、取締役選挙において株主が賛成票を投じる権利の少なくとも3分の2の賛成票を投じる権利がない限り、取締役選挙においてそのような株式投票権の行使又は行使を指示する権利を有する株式は含まれていない。(1)支配権株式買収を提案又は提案した者は、(2)法人団の任意の上級者または(3)法団の任意の従業員であり、その従業員も法団の役員メンバーである。支配株式は議決権のある株であり、買収者が以前に獲得した、またはそれに関連する他のすべてのこのような株式と合計すれば、

36

購入者が投票権の行使または行使を指示する(撤回可能な依頼書のみで除く)は、購入者に以下の範囲のうちの1つで投票権を行使する権利を持たせる

•

10分の1以上ですが3分の1以下です

•

3分の1以上が多数に満たない

•

投票権は全投票権の多数以上を占める

制御権株式には，買収者が以前に株主の承認を得て投票権を有する株式は含まれていない.支配権株式取得とは、発行された株式及び発行された制御権株式の所有権を直接又は間接的に買収すること、又は投票権の行使を指示する権限をいうが、一部の例外を除く

制御権株式の買収を行った者は、ある条件(支払いの承諾及び買収者の声明を含む)を満たした後、買収要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催して、支配権株式の投票権を考慮するように会社に強制することができる。特別会議の開催要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる

会議において支配権株式の投票権が承認されていない場合、又は購入者が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合、ある条件及び制限の下で、会社は任意又は全ての支配権株式(投票権以前に承認された株式を除く)を償還することができ、その公正価値は、支配権に投票権がないことを考慮せずに、購入者が最後に支配権株式を買収した日までに決定されるか、又は、株主総会が開催されて支配権株式の投票権br(権未承認)が開催された場合、会議の期日まで。株式を制御する投票権が株主総会で承認され，購入者が投票権のある株式の多数の株式に投票する権利があれば，他のすべての株主が評価権を行使することができる.この等評価権について決定した株式公開価値は、買収者が制御権買収で支払った1株当たりの最高価格を下回ってはならない

支配権株式取得法規は、(1)合併、合併又は株式交換で買収された株式(br社が取引の一方である場合)、又は(2)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない

私たちの規約には、誰が私たちの株を買収しても、すべての支配権株式は支配権株式買収法規の制約を受けない条項が含まれています。私たちの取締役会や株主は今後のいつでもこの条項を修正またはキャンセルすることができる

副題8

“メリーランド州証券取引法”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド社と少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定により、以下の5項の規定のいずれか又は全部に支配され、かつ定款又は定款にいかなる逆の規定があっても、以下の5項の規定のいずれか又は全部に支配されることを選択する

•

分類委員会です

•

取締役の削除には3分の2の票が必要だ

•

役員の人数は役員の投票でしか決められない

•

取締役会の規模拡大や取締役の死去、辞任または免職を要求する取締役会の空きは、残りの取締役が補填し、空きが生じた種類の取締役の残りの任期内に補填することしかできない

•

株主が株主特別会議を開催する多数の要求。

37

取締役会の規模拡大や取締役社員の死亡や辞任により取締役会の空きを埋めることに関する小見出し8の規定を遵守することを選択しました。私たちは将来的にそうすることを選択しているかもしれないが、私たちは小見出し8の取締役が解雇されたことで取締役会の空きを埋める規定を守ることを選択しなかった。私たちの定款と定款の小見出し8とは関係のない条項を通じて、私たちはすでに：(1)任意の取締役を取締役会から除名するために3分の2の投票数を要求することには理由がなければならない；および(2)取締役会独自の権力を与えて取締役職の数を決定するが、私たちの定款と定款に規定されている制限を守らなければならない。私たちは分類取締役会を設置することを選択していないし、株主特別会議を開催する多数の要求も選択していない。今後、我々の取締役会は、株主承認なしに、副見出し8に基づいてこれらの要求を選択することができ、又は、株主特別会議を開催する多数の要求を含むように我々の定款を修正することができる

私たちの憲章と付例の改訂

“定款”に基づいて株主の承認なしに改正が許可されていることを除いて、我々の定款は、一般に、我々の取締役会がこのような改正を発表することが望ましいことであり、この件について3分の2の投票権を有する株主の賛成票を投じて承認された場合にのみ改訂することができる。私たちの取締役会と株主は、私たちの規約のいかなる条項を採択し、変更したり、廃止したり、新しい定款を制定する権利があります

株主総会

私たちの定款によると、株主年次会議は私たちの取締役会が決定した日時に毎年開催されます。株主特別会議は私たちの取締役会、私たちの取締役会議長、私たちの総裁、または私たちのCEOによってしか招集できません。また、当社定款の規約の下で、当社秘書は、株主総会において少なくとも10%の投票権を有する株主の書面要求に応じて、株主特別会議を開催し、株主総会で適切に審議可能な任意の事項について行動しなければならない。株主が株主特別会議を開催することを要求する手順は、当社定款の規定に適合し、本定款に要求される情報を提供する。特別会議通知に記載されている事項のみが、このような会議で審議され、行動することができる

取締役指名及び新業務予告

私たちの付例規定は

•

年次株主総会については、私たちの取締役会の選挙や株主が年次会議で審議する業務提案に個人を指名することしかできません

•

会議についての私たちの通知によると

•

私たちの取締役会や取締役会の指示の下で

•

株主が当社の定款に規定された通知及び年次総会を提供する際にいずれも登録されている株主から提出され、当該株主は会議で投票する権利があり、当社の定款に規定された事前通知手順を遵守し、当社の定款に要求される情報を提供した

•

株主特別会議については、当社がbrに規定されている事項を通知して初めて株主総会に提出することができ、個人をわが社の取締役会に指名することしかできません

•

会議についての私たちの通知によると

•

私たちの取締役会や取締役会の指示の下で

38

•

しかし、当社の取締役会は、取締役はこの特別会議でbr株主選挙によって選出されるべきであり、この株主は株主が当社の定款に要求された通知を提供する時及び会議開催時にすべて記録された株主であり、会議で投票する権利があり、しかも当社の定款に掲載され、必要な情報を提供する事前通知条項を遵守していることを決定した

株主に指名や他の提案を事前に通知することを要求する目的は、私たちの取締役会が提案された有名人の資格または他の提案の取得可能性を考慮する機会を与え、我々の取締役会が必要と思う範囲内で、株主に通知し、指名または他の提案について提案することである

我々の定款は、我々の定款に適合する株主指名や提案を否決する取締役会に権限を与えていないが、適切な手続きに従わなければ、取締役選挙や他の行動提案の競争を排除し、第三者による依頼書募集を阻止または阻止し、自分の取締役会メンバーリストを選挙したり、自分の提案を承認したりする効果がある可能性がある

メリーランド州法律のいくつかの条項と私たちの憲章と附例の反買収効力

私たちの定款、定款、メリーランド州法律には、企業合併条項、絶対多数投票と罷免取締役の原因要件、取締役会のいくつかの空席が残りの取締役だけで埋めることができる条項、および空席が発生した取締役カテゴリの完全な任期を含む、制御権の変更を遅延、延期または阻止する可能性がある他の普通株式割増または他の当株主の最適な利益に適合する取引に関する条項が含まれています。取締役会は、株主の承認なしに任意のカテゴリ又は系列の追加株式を発行する権利があり、1つ又は複数のカテゴリ又は系列株のbr条項、我々の株式の所有権及び譲渡の制限、並びに取締役指名及び株主提案の事前通知要件を決定する権利がある。同様に、“付例”の中で持株株を買収しないことを選択した条項が撤回されれば、当該等の条項も同様の逆買収効果を有する可能性がある

役員及び上級職員の責任の保障及び制限

メリーランド州法律はメリーランド州会社がその定款に条項を加えることを許可し、その役員と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を制限するが、実際に不正利益或いは金銭、財産又はサービス中の利益又は最終判決によって確定された、重要な積極的かつ故意的な不誠実行為を受け入れることによる責任は除外する。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容されたこのような責任を最大限に除去する条項を含む

メリーランド州会社条例はメリーランド州会社に(その定款が別に規定されていない限り、私たちの憲章にはない)取締役またはbr官がどのような訴訟で成功したかの弁護を賠償することを要求し、彼または彼女がそのポストでのサービスのために要求されたり、脅かされたりして訴訟の当事者になることを要求する。メリーランド州会社法は、メリーランド州の会社が、その現役員および元役員および上級管理職の判決、処罰、罰金、和解、および彼らが任意の訴訟で実際に発生した合理的な費用を賠償することを可能にし、これらの判決、処罰、罰金、和解および合理的な支出が、これらまたは他の身分におけるサービスによって提起されるか、または確定されない限り、訴訟の当事者になることを脅かす可能性がある

•

役員や役人の作為または不作為は訴訟を引き起こす事項に対して実質的な意味を持ち，かつ：

•

信用を守らずに用地犯罪を犯す

•

肯定的で故意に不誠実な結果です

•

取締役あるいは人員は金銭，財産あるいはサービス上で実際に不正な個人的利益を受け取った；あるいは

39

•

いかなる刑事訴訟においても、役員または役人は、その行為または非作為が不法であると信じる合理的な理由がある

しかしながら、メリーランド州会社条例によれば、会社又は会社の権利に基づいて提起された訴訟において、取締役又は役員の高級社員又は高級社員が会社に責任があると判定された場合、又は他のいずれかの訴訟において、取締役又は上級社員が個人の利益により不当に徴収されて責任があると判定された場合、メリーランド州会社は、その上級職員又は上級職員を賠償してはならない。この2つの場合を除き、裁判所は賠償を命じ、その後、後者の場合は、費用に限定される

また、MGCLは、取締役または上級社員が賠償の最終権利を得ることを初歩的に決定することなく、取締役または上級社員に合理的な費用を立て替えることを許可している

•

取締役またはそれが会社の賠償に必要な行為基準に達したと心から信じている書面確認書

•

役員又は上級職員又はその代表(担保なし)による書面承諾は，最終的に彼又は彼女が行為基準を満たしていないと判断した場合，会社が支払った金額を償還する

私たちの定款は、メリーランド州で時々施行される法律で許容される最大範囲で、私たちの会社と私たちの定款に、訴訟の最終処分の前に以下の合理的な費用を賠償して支払うことを義務化する義務があります

•

現職または前任役員または役人が、そのポストに就いていることによって訴訟側として指定されたり、脅威とされたりする者は、

•

いかなる個人も、取締役又は当社の役員を務めている間、私たちの要求に応じて、別の会社、不動産投資信託基金、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は任意の他の企業の取締役、役員、パートナー又は受託者を担当し、かつ、その職に就いたことによって訴訟側とされ、又は脅威とされている

われわれの定款及び定款はまた、取締役会の承認を得た場合に、上記のいずれかの身分でわれわれの前任者に奉仕する者及び当社の任意の従業員又は代理人又は当社の前任者に賠償及び前払い費用を賠償することを許可する

上記の条項が取締役、上級管理者、または我々を制御する者が証券法に基づいて負う責任の賠償を許可した場合、米国証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に執行することができないと言われている

賠償協定

私たちは役員と役員と賠償協定を締結しました。これらの合意の条項によれば、(ある排除項の制限を受けて)上記br協定を締結した者又は取締役が損害を受けないようにし、当該取締役又は人員が取締役又は人員の参加、参加又は随時参加可能となった任意の脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続きにより実際及び合理的に招いた任意及びすべての支出、判決、罰金及び和解のために支払われた金額について、賠償協定を締結した者又は人員に賠償を行うことに同意した。過去に、またはbrの任意の時間に、当社の取締役、役員、パートナー、受託者、従業員または代理となるか、または現在または過去に当社の要請の下、または任意の場合に、他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業(従業員福祉計画に限定されないが含まれるが)の取締役幹部、役員、パートナー、受託者、従業員または代理の身分で、このような合意締結の日および後に適用可能な法律が許容される可能性のある最大範囲内および法律適用可能な範囲内であるbr

40

また、賠償協定では、吾等は、前項で示した事件や事故による又は関連する任意の事実又は事故に関する請求を支払うために、当該等の賠償協定を締結した上級管理者又は取締役に費用を前払いすることとしているが、当該等の高級管理者又はその代表が当該金の償還の承諾を受けたことを条件とし、最終的に当該等の高級管理者又は取締役が当該等の合意に基づいて当社の賠償を得る権利がないことを決定する

賠償協定には、その人員または取締役が賠償を受ける権利があるかどうかを確定する手続きと推定が規定されている条項も含まれている

わが国の株式所有権と譲渡に対する制限

取締役会は引き続きREITの資格を満たす必要があると考えているため、私たちの定款はいくつかの例外を除いて、私たちが所有権制限と呼ばれる条項を含み、いかなる所有者も9.8%を超える発行された普通株と優先株の株式数または価値を所有してはならないと規定している。私たちの株式所有権と譲渡のこれらと他の制限に関するより多くの情報は、普通株説明と優先株説明を参照してください。 所有権制限

不動産投資信託基金資格

私たちの規約では、私たちの取締役会がREITとしての資格がもはや私たちの最適な利益に適合していないと判断した場合、取締役会は、株主の承認を得る必要がなく、または他の方法で私たちのREIT選挙を中止することができます

41

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

以下に，わが社に対する米国連邦所得税の重大な影響と我々の普通株に対する所有権と処分，および我々の優先株，我々の債務証券と経営組合企業の債務証券の所有権と処分の一般的な概要を示す

証券所有権と処分の連邦所得税の結果は、発行された証券の具体的な権利と条項に大きく依存する。もし私たちがこのような証券を提供すれば、私たちはこのような証券の発行に関連する任意の目論見補充材料の中で、私たちがこの目論見補充材料に従って販売するこのような証券の所有権と処置に関連する重大な米国連邦所得税の結果を説明するつもりだ

本要約は、私たちの普通株の所有権および処置に関連する重大な米国連邦所得税の結果のみを対象としているので、すべての所有者の私たちの優先株、私たちの債務証券、および運営組合企業の債務証券に適用されるため、あなたに重要なすべての情報が含まれていない可能性があります。あなたがこの討論を振り返った時、あなたは覚えておいてください

•

あなたに対する税金の結果はあなたの特定の税金状況によって異なるかもしれません

•

以下で説明しない特別なルールは、例えば、免税組織、ブローカー、非アメリカ人、信託、遺産、規制された投資会社、金融機関、保険会社、または本規則に従って特別な税金待遇を受ける場合に適用されることができます

•

この要約は、州、現地、または非米国の税金面の考慮事項については言及しない

•

本要約は、我々の経営組合企業の証券又は債務証券を“規則”第1221節に示す資本資産保有者としてのみ言及することに関するものである

•

この討論の目的は税務提案と解釈されてはいけない

以下の議論を検討し、あなた自身の税務コンサルタントに相談して、運営組合企業が私たちの証券または債務証券の所有権および処分が任意の州、現地、または非米国の税務結果を含む個人の税務状況に与える影響を決定することをお勧めします

本節での情報は，“法典”，“最終·臨時国庫条例”，“法典”の立法歴史，br国税局の行政解釈とやり方に基づいており，私的書簡裁決で認められたやり方や政策が含まれており，これらのやり方や政策は国税局に拘束力はないが，私信裁決を発した納税者を除く，本入札説明書の発行日まで有効な既存の裁判所裁決である。将来の立法、法規、行政解釈、裁判所裁決は現行法律を変更したり、現行法律の既存の解釈に悪影響を及ぼす可能性がある。どんな変化も適用範囲に遡ることができる。我々も運営組合も国税局から以下の検討事項に関する税務処理の決裁 を何も得ていない.したがって、国税局は討論中の声明に疑問を提起する可能性があり、これらの声明は国税局や裁判所を拘束することはなく、裁判所は国税局の言い方に同意するかもしれない。

不動産投資信託基金としてSUNの課税

私たちは不動産投資信託基金として“規則”に基づいて課税することを選択した。REITが適用されるREIT割当要求と他の資格要求を満たす場合、その株主に割り当てられる収入は通常連邦所得税を支払う必要がありません。

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私たちは組織的であると信じていて、私たちはすでに運営していて、私たちはREITの方式になる資格があるように運営を続けるつもりですが、私たちがすでに資格を持っているか、あるいはREITとして継続する資格があるという保証はありません。不動産投資信託基金としての資格と税務は、実際の年度(または場合によってはbr)の経営実績を通じて、収入、資産所有権、分配レベルおよび株式所有権の多様性に関する要求、および規則に基づいて適用される様々な他の不動産投資信託基金資格要件を満たす能力があるかどうかにかかっている。REIT資格要求の複雑さ，事実確定の持続的重要性，および我々の状況は将来変化する可能性があることから，我々の実際の経営結果が任意の特定課税年度を基準としたREITの課税要求を満たすことは保証されない

専門会社Jaffe，Raitt，Heuer&Weissは，1994年12月31日までの課税年度から，我々の組織はREITの資格要求に適合しており，我々の運営方法は，基準下のREITの資格とbr}納税要求を満たすことができるとしている。この意見は様々な仮定に基づいており，事実問題についてのいくつかの陳述を条件としていることを強調しなければならない.また，不動産投資信託基金としての資格と税収 は，実年度の経営実績，分配レベル，株式所有権の多様性，および以下に議論する基準による各種資格テストの能力に依存しており，これらのテストの結果はJaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporationによって審査されていない。したがって、特定の課税年度における実際の経営結果がそれなどの要求を満たす保証はありません

不動産投資信託基金として納税する資格がある限り、私たちは通常、現在私たちの株主に割り当てられている純収入のために連邦企業所得税を支払う必要はありません。このような処理方式は、一般に会社への投資による二重課税(すなわち、会社や株主レベルでの税収)を基本的に解消している。しかし、私たちは次のように連邦所得税を納めます

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私たちは、割り当てられていないREIT課税収入を通常の会社税率で課税します。REIT課税収入はREITの課税収入であり、支払いされた配当控除を含む特定の調整を経ています

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通常の業務中に顧客に販売またはその他の方法で販売される停止財産の純収入、または停止財産からの他の条件を満たしていない収入がある場合、これらの収入は最高会社税率で課税されます。

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私たちが禁止された取引から得た純収入は100%の税金を徴収されるだろう。一般に、禁止されている取引とは、通常の業務中に主に顧客に売却するために保有する財産の販売やその他の処分であり、停止財産ではない

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もし私たちが以下に議論する75%毛収入テストまたは95%毛収入テストに合格できなかった場合、他の要求を満たすために不動産投資信託基金としての資格を維持した場合、私たちは以下の大きな税金を納めます：(1)私たちの総収入の75%は私たちが納税年度の75%の テストで資格に適合した収入の金額を超えて、または(2)私たちの総収入の95%は私たちがその納税年度に95%の収入テストに適合した収入の金額を超えて、私たちの収益力を反映するための点数を乗じます

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私たちが資産テストに合格できなかった場合(ただし、5%または10%の資産テストに合格していない最低金額を除く)、特定の救済条項を獲得し、満たす資格がある場合、(1)50，000ドルおよび(2)(X)で指定されたbr}の間に生成された純収入に失敗を招いた資産(Y)を会社の最高連邦所得税に適用して決定された金額に等しい消費税を支払わなければならない

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収入試験または資産試験要件以外のREIT要件を満たしておらず、合理的な原因例外を得る資格がある場合、このような失敗ごとに50，000ドル相当の罰金を支払わなければなりません

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各カレンダーに少なくとも以下の金額を割り当てることができなかった場合、実際に割り当てられた金額と連邦所得税を納めた残りの金額の合計を超えた4%の消費税が徴収されます

(1)

今年度の不動産投資信託基金の一般収入の85%

(2)

本年度の不動産投資信託基金の資本純収益の95%と

(3)

以前納税年度に割り当てられていなかった課税所得額

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もし、私たち、私たちのテナントと私たちの課税REIT子会社との間の手配が、再決定されたTRSサービス収入を含む関係者間の同様のスケジュールと比較できない場合、再決定されたTRSサービス収入は、通常、私たちまたは私たちに提供するサービスを代表するために少ない課税REIT子会社の収入を表し、私たちが受け取ったいくつかの支払い(または課税REIT子会社から差し引かれたいくつかの費用)に100%の懲罰税を徴収します

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もし私たちが繰越基礎取引でC社から任意の資産を買収し、その後、私たちが資産を買収した日から5年間の確認期間内にそのような資産を処分する収益を確認した場合、任意の内在的収益の範囲内で、このような収益 は最高の正常会社税率で納税されます。内的収益とは，(A)当該資産の適用確認期間初めにおける公平市価が (B)当該資産の当該確認期間初めまでの調整基準を超えることである

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私たちの課税不動産投資信託基金子会社の収入は正常な会社税率で納税されます。

•

場合によっては、私たちが株主構成に関連するルールを遵守するための記録保存要求を満たしていない場合、またはREITルールに何らかの意外な故障が発生した場合にREIT資格を保留することを選択することを含む、国税局に罰金を支払うことを要求される可能性がある

不動産投資信託基金になる資格要件

私たちは1994年12月31日までの納税年度とその後のすべての納税年度を不動産投資信託基金として連邦所得税を納付することを選択した。このような資格を備えるためには，我々の組織，収入源，資産の性質，株主への収入分配に関係する以下の議論の要求を満たし続けなければならない

この規則は、不動産投資信託基金を会社、信託、または協会として定義する

(1)

1人以上の受託者または取締役によって管理される

(2)

利益所有権は、譲渡可能株式または実益権益の譲渡可能証明書を証明する

(3)

法典856から859条の規定がなければ、これは国内会社として課税される。

(4)

金融機関でもなく、“規則”の適用条項に制約されている保険会社でもない；

(5)

100人以上の権利を持っています

(6)

各課税年度の後半において、その流通株価値は、規則によって定義されるように、特定のエンティティを含む5つ以下の個人によって直接または間接的に所有される

(7)

これにより、不動産投資信託基金として納税するか、またはこの選択された前の納税年度が撤回または終了されておらず、すべての関連する届出および米国国税局が確立した他の管理要求を満たし、不動産投資信託基金の地位を選択し、維持しなければならない

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(8)

毎年連邦所得税を納付し、“規則”とそれに基づいて公布された条例の記録保存要求を満たしている

(9)

これは、以下に述べる収入および資産の性質およびその分配金額に関する他の適用試験に適合する

上記(1)，(2)，(3)，(4)項の条件は納税年度全体で満たさなければならず，第(5)項の条件は12か月の納税年度のうち少なくとも335日以内又は12か月以下の納税年度の該当部分内で満たさなければならない。上記(6)の条件での株式所有権を決定するために、失業救済金計画、個人基金、信託基金の一部を補充することが一般的に個人とみなされる。“規則”第401(A)節の規定によると、合格信託 に属する信託は通常個人とみなされないが、上記条件 (6)については、合格信託の受益者は、彼らの信託における精算権益割合に従って不動産投資信託基金の株式を保有しているとみなされる

我々は十分な普通株式と十分な所有権多様性を発行し、上記の条件(5)と(6)を満たすことができると信じている。また、我々の定款には、上記(5)及び(6)項の条件で述べた株式所有権要件を引き続き満たすことを支援するための普通株式譲渡に関する制限が含まれている。しかし、このような制限は私たちがこの株式所有権要求を満たすことができることを確実にすることができないかもしれない

上記条件(6)を遵守することを監督するためには，不動産投資信託基金は毎年その株主に書簡を発行し，その株式の実所有権に関する情報 の提供を要求しなければならない.我々が年次書簡要求を遵守し，かつ合理的な努力をしても上記の条件(6)を満たしていないことを知らなければ， は上記の条件(6)を満たしていると見なす

REITの資格を満たすためには，どの納税年度終了時にも非REIT納税年度による未分配収益やbr利益を持つことはできない。私たちは私たちが非不動産投資信託基金の収益と利益を持っているとは思わず、したがって私たちはこの要求を満たしていると信じている

合資格不動産投資信託基金付属会社

REITが保有する会社子会社が適格なREIT子会社であれば，連邦所得税の目的でその子会社の単独存在は無視される。一般に、資格に適合する不動産投資信託基金付属会社とは、課税対象の不動産投資信託基金付属会社(以下、議論)を除いて、そのすべての株を不動産投資信託基金が所有する会社である。条件を満たす不動産投資信託基金子会社のすべての資産、負債と収入、控除および信用項目は、不動産投資信託基金自体の資産、負債と収入、控除および信用項目とみなされる。Sunの合格REIT子会社は、州税と地方税を支払う必要があるかもしれませんが、連邦会社の所得税brを支払う必要はありません

課税不動産投資信託基金子会社

？Sunの課税REIT子会社またはTRSとは、私たちが直接または間接的に株を持っている会社のことで、 は私たちと一緒に選択規則856(L)節によってTRSとみなされます。また、当社の課税不動産投資信託基金子会社が子会社br社の35%以上の投票権又は価値を有する証券を直接又は間接的に所有している場合、その子会社も我々のTRSとみなされる。課税REIT子会社とは、連邦所得税や州や地方所得税を納める会社のことで、普通のC社のようなものです

一般に、TRSは、br}REIT収入テストの下で許可されていないテナントサービス収入を受信することなく、いくつかの許可されていないテナントサービスを実行することができる。課税不動産投資信託基金子会社は、取引税を100%禁止する収入が徴収されるか、あるいは不動産投資信託基金で稼いだ収入であれば、総収入テストでは条件を満たしていない収入になることも確認できる

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REITsおよびそのTRSに加えられる制限は、TRSが適切なレベルの米国連邦所得税の制約を受けることを確実にすることを目的としている。これらの制限は、TRSがその親REITに支払うまたは累算した利息の控除を制限し、TRSとその親REITまたはREITテナントとの間の取引に100%消費税を徴収することを制限し、これらの取引は、任意の再決定されたレンタル料、再決定された控除、超過利息、または再決定されたTRSサービス収入のような公平な原則で行われない。一般的に、再決定されたレンタル料は、私たちのTRSが私たちの任意のテナントに提供する任意のサービスのために過大評価された不動産賃貸料であり、再決定された控除および超過利息とは、私たちのTRSが私たちに支払った金額 が公平な協議によって控除されるべき金額を超え、再決定されたTRSサービス収入は、私たちまたは私たちに提供されたサービスを代表して少ないTRSの収入である。私たちが受け取ったレンタル料が守則に含まれるいくつかの安全港条項に該当する場合、私たちが受け取ったレンタル料は再決定されたレンタル料を構成しない。TRSから私たちに支払われた配当金があれば、会社から受け取った配当収入とみなされます。上記のTRSの処理は、我々が発生するキャッシュフロー総額および株主への分配能力を減少させる可能性があり、毛収入テストおよび資産テストに対する適合性に影響を与える可能性がある

不動産投資信託基金の共同企業権益に対する所有権

パートナーシップパートナーである不動産投資信託基金(または連邦所得税においてパートナーシップとみなされる有限責任会社または他のエンティティのメンバー)は、共同企業資産における割合シェアを有しているとみなされ、組合企業の収入の中でその割合シェアを稼いでいるとみなされる。共同企業の資産と毛収入は不動産投資信託基金の手で同じ性質を保っており、不動産投資信託基金に適用される毛収入と資産テストは以下のとおりである。したがって、本募集明細書に記載されている要求を適用する目的については、任意の提携企業が課税すべき資産および収入項目における私たちの割合は、私たちの資産および負債および私たちの収入項目とみなされる。私たちが権益を持っている任意の組合企業の資産、負債、および収入項目は、その実体がその権益を持つ任意の組合企業に占める資産および負債シェア、および収入項目を含む

不動産投資信託基金に適用される利子審査

不動産投資信託基金の資格を満たすためには、私たちは2つの毛収入テストを満たさなければならない。まず、各課税年度において、私たちの総収入の少なくとも75%は、取引が禁止された総収入を含まず、不動産賃貸料、不動産売却の収益、販売規則第856(C)(5)(L)(Ii)条で定義された不合格公開不動産投資信託基金債務ツールの収益、別の不動産投資信託基金によって支払われる分配、不動産担保債務保証の利息を含む不動産または不動産担保に関する投資から直接または間接的でなければならない。不動産と動産担保債務の利息brは、このような動産の公平な市場価値がすべてのこのような財産の総公平市場価値の15%を超えなければ、いくつかのタイプの臨時投資を超えない。二番目に、各納税年度において、私たちの総収入の少なくとも95%は、禁止されたbr取引の毛収入を含まず、75%の基準を満たす収入から来なければならない；株式または証券の分配、利息および収益を売却または処分し、債務の収益を処分しなければならない

不動産資産という言葉には、公開発売された不動産投資信託基金の債務ツール、不動産および個人財産保証の担保の個人財産も含まれ、このような個人財産の公平な市場価値がすべてのこのような財産公平市場総生産の15%を超えない場合、および賃貸不動産に関連する賃貸の個人財産であり、個人財産のレンタル料は賃貸によって受信された総賃貸料の15%を超えない

我々が受け取った賃貸料は，上記のREIT毛収入要求を満たす場合にのみ不動産賃貸料となる資格があり，以下の条件を満たすことを前提としている。まず、賃貸料の金額は誰の収入や利益に基づいても全部または部分的にはできない。しかし、受信または計算すべき額

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Br}は、一般に、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントに基づくだけで、不動産賃貸料を用語から除外することはない。第二に、テナントが課税すべき不動産投資信託基金付属会社であり、かつ少なくとも90%の物件が非関連テナントにレンタルされ、課税不動産投資信託基金付属会社が支払う賃貸料 と非関連テナントが空間的に支払う賃貸料が実質的に一致しているか、又はレンタル予税不動産投資信託基金付属会社の物件がホテルであり、いくつかの他の規定に適合していない限り、関連側テナントから受け取る賃貸料は毛収入テストに適合しない不動産賃貸料となる。REITまたは実際にまたはREITの10%以上の株式を所有する所有者が実際にまたはテナントの10%以上の株式を所有していると推定された場合、テナント は関連側テナントである。第三に、賃貸不動産に関連する個人財産賃貸料が賃貸契約によって受け取った賃貸料総額の15%より大きい場合、その不動産賃貸料部分は不動産賃貸料の資格を満たしていない

一般的に、毛収入試験の目的に合った不動産賃貸料については、これらのサービスが通常または習慣的に不動産賃貸料に関連しているのでなければ、他の方法で居住者に提供されていると見なすのではなく、わずかなサービスしか提供できない

したがって、許可されていないテナントサービス収入を生じることなく、許可されていないサービスをテナントに提供することはできない(収入を得ていない独立請負業者が、他の要求を満たしたり、課税REIT子会社を通過したりしない限り)。許可されていないテナントサービス収入は、少なくとも私たちがサービスを提供する直接的なコストの150%とみなされる。許可されていないテナントサービス収入が私たちが物件から得た総収入の1%を超えた場合、その物件から得られるすべての収入は不動産賃貸料の資格を満たしていない。物件が許可されていないテナントサービス収入総額が私たちがその物件から得た総収入の1%を超えない場合、このサービスはその物件の他の収入を汚染しない(すなわち、当該物件のテナントが支払う賃貸料が不動産賃貸料の資格を満たしていない)が、許可されていないテナントサービス収入は不動産賃貸料の資格を満たしていない

私たちはすでに私たちの物件に関するサービスを提供しています。私たちは、私たちが提供する私たちのコミュニティに関連するサービスは、通常、または習慣的にレンタルスペースのみに関連していると信じており、 は、他の方法で特定のテナントに提供されない、または、許可されていないサービスとみなされる場合、特定の不動産がそのようなサービスを提供する収入は、その物件から受け取ったすべての金額の1%を超えないことはないと信じている。したがって、このようなサービスを提供することは、私たちのコミュニティに関連する賃貸料が不動産賃貸料の資格を満たしていないことにもならないと考えられる。私たちのコミュニティに関連するサービスは、不動産賃貸料が独立請負業者または課税不動産投資信託基金子会社によって実行されるため、賃貸料資格を損なうことなく、私たちによって直接提供されない可能性があると信じています

私たちは受け取っていません。誰の収入や利益に基づいた全部または一部のレンタル料も取りません。私たちはbrがありません。総賃貸料の15%を超える不動産関連の賃貸個人財産のレンタル料も期待できません

私たちは将来的に他の課税REIT子会社の株式を買収する可能性があり、これらの子会社は不動産資産を構成しない。これらの権益を売却またはその他の課税処分する収益は収入を構成し、95%の収入基準を満たすが、75%の収入基準を満たしていない。75%の収入基準を満たす必要性は、1つまたは複数のそのような投資を売却または処分することを選択する時間に悪影響を及ぼす可能性があり、特にこれらの株式の増加に依存する(あれば)

私たちは条件を満たしていない収入を稼ぎ続けるつもりだ。例えば、私たちは私たちが所有していない不動産管理に関連した費用を稼いでいる。私たちは、これらの活動によって生じた資格を満たさない収入の金額は、私たちが総収入テストを満たす能力に影響を与えないと信じている

通常の業務中に在庫として保有している任意の財産または主に顧客に売却するために保有している他の財産を売却して得られる任意の収益は、取引禁止収入とみなされる

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この財産が私たちが2年以上保有し、いくつかの他の要求または収益を満たして課税不動産投資信託基金で現金化されない限り、100%の懲罰税を納めなければならない。 現行法によると、取引や業務の正常な過程で、財産が在庫として保有されているか、主に顧客に販売されているかは、特定の取引のすべての事実や状況に依存する事実問題である。私たちは一般に、長期的な付加価値を実現するために財産を保有し、長期的な付加価値を実現し、買収、開発、所有、経営財産の業務に従事し、私たちの投資目標に応じてたまに財産販売を行う予定である

以下の要求を満たしていれば、不動産投資信託基金による財産売却が取引禁止と判断された避難港が利用可能である

•

不動産投資信託基金はこの物件を2年以上保有している

•

不動産投資信託基金またはそのパートナーの売却前の2年間の資本支出総額は、物件販売価格の30%を超えない

•

(1)関連年度内に、売却停止財産又は規則第1033条に適用される販売を除いて、不動産投資信託基金は、7件を超える物件を販売していない。(2)不動産投資信託基金が年内に売却する当該等物件の調整済み基数の合計は、不動産投資信託基金年初の全資産の総基数の10%を超えない(3)不動産投資信託基金が年内に売却するすべての当該等物件の公正時価合計は、不動産投資信託基金の年初または2015年12月18日から課税年度の全資産の公正時価合計の10%を超えない。(4)REITは、10%を20%で置換し、この課税年度の3年平均調整基数パーセンテージが10%以下であるか、または(5)REITが第(3)条の要求を満たし、20%で10%を置換し、この課税年度の3年平均公平市場価値パーセントが10%以下である

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賃貸または賃貸終了によって得られた財産でない場合、不動産投資信託基金は、賃貸収入を生成するためにその財産を少なくとも2年間保有している

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不動産投資信託基金が納税br年度内に7回以上の物件販売(停止財産の販売を含まない)を行った場合、その物件に関連するほとんどのマーケティング·開発支出は、不動産投資信託基金またはTRSによって収入を得ない独立請負業者によって支払われる

私たちは私たちの物件販売に関連する上記の避難港条項を遵守しようと努力するつもりだ。しかし、私たちは何の保証も提供できませんが、国税局はこれらの販売のうちの1つ以上が100%の懲罰税を支払う必要があると主張しないかもしれません。私たちは課税不動産投資信託基金子会社に開発または売却のための資産を保有するつもりです。課税不動産投資信託基金子会社brは100%懲罰的税収の影響を受けないが、正常な会社税率で課税収入と収益に納税することは確かである

いずれの課税年度にもそのうちの1つまたは2つの75%または95%の総収入テストを満たすことができず、規則に基づいて猶予を受ける権利がある場合、私たちはその年度の不動産投資信託基金になる資格がある。もし私たちがbrテスト基準を達成できなかったのは、故意の不注意ではなく、合理的な原因によるものであり、いかなる課税年度にもこのような不合格を確定した後、私たちは適用された財政部法規に基づいて、私たちが総収入テストに記載したすべての総収入を説明するスケジュールを提出し、これらの救済条項は一般的に利用可能である。しかし、私たちはすべての場合、私たちがこのような救済条項の利点を享受する権利があるかどうかを説明することはできない。例えば、故意に生じた非合格収入が非合格収入制限を超えて総収入テストを満たすことができなかった場合、米国国税局は、brテストを満たさなかったのは合理的な原因ではないと結論できる。もしこのような寛大な条項が私たちに関連した特定の状況に適用されなければ、私たちはREITの資格を満たさないだろう。太陽が不動産投資信託基金としての税収で議論しているように、これらの 救済条項が適用されても、条件を満たしていない収入の金額に応じて課税される

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不動産投資信託基金に適用される資産テスト

納税年度の四半期ごとに、私たちの資産の性質に関するいくつかのテストを満たさなければなりません

(1)

私たちの総資産価値の少なくとも75%は、不動産資産、現金、現金プロジェクト(売掛金を含む)、政府証券によって代表されなければならない

(2)

資産の75%を除いて、私たちの総資産に占める証券の割合は25%を超えてはいけません。

(3)

適格REIT子会社、課税REIT子会社への投資、REITS (2015年12月31日以降の課税年度からの課税年度)に発行された債務ツール、または(1)項に記載の試験条件を満たす他の不動産資産資格に適合する証券への投資を除いて：私たちが所有するいずれかの発行者の証券の価値は、私たちの総資産価値の5%を超えてはならない。発行者の未補償および議決権証券の10%を持ってはならない。発行者の未償還証券価値の10%を持ってはならない

(4)

私たちの総資産の20%以下(2017年12月31日からの課税年度)は、1つ以上の課税不動産投資信託基金子会社の証券によって代表されることができ、

(5)

公開発売されたREITsの債務ツールは，我々の総資産の25%を超えないことを代表することができ，公開発売されたREITSの債務ツールが含まれていなければ，これらの債務ツールは不動産資産ではなく，2015年12月31日以降の納税年度からの不動産資産の意味である

資産テストされた証券は債務証券を含むことができる。しかしながら、10%価値テストについては、発行者のいくつかの債務 は、(1)第856(M)節で修正された“規則”1361節で定義された直接債務証券、(2)個人発行者の債務、または(3)非直接債務を含むが、不動産投資信託基金が保有する総価値が発行者未償還証券価値の1%を超えないことを前提としている

私たちは私たちの課税REIT子会社の総価値が私たちの総資産価値の20%を超えないと信じている。現在、資格を満たしていないREIT、適格REIT子会社、または課税REIT子会社を有する各発行者について、どのような発行者の証券(債務を含む)価値における割合シェアは、私たちの資産総価値の5%を超えないと信じており、各発行者の10%について投票権のある証券制限および10%の価値制限を遵守しています。しかし、このような点で、私たちは国税局が私たちの決定に同意しないという保証がない

いずれの四半期終了時に資産テストを初歩的に達成した後、資産の相対価値の変化だけで遅い四半期末に25%、20%、5%、10%の価値制限を満たさなければ、REITの地位を失うことはないだろう。25%、20%、5%または10%の価値制限を満たすことができなかった場合、1四半期以内に証券または他の財産を買収したため、その四半期終了後30日以内に、条件を満たしていない十分な資産を処理することで問題を解決することができる。私たちは、資産テストに適合することを確実にし、任意の四半期終了後30日以内に、25%、20%、5%、または10%の価値制限に適合しない場合を是正するために、私たちの資産価値を十分に記録するつもりだ

また、納税年度のカレンダー四半期末に資産テスト を満たしておらず、上述したように30日以内に修正されていない場合、以下の追加例外のうちの1つが適用された場合、REIT状態を失うことはない：(A)失敗は、5%または10%の資産テスト に違反し、最低限である(この目的のため、最低限度の失敗とは、私たちが持っている資産であり、その総価値は失敗が発生した四半期末の私たちの資産の総価値の1%と1，000万ドルを超えず、私たちは失敗を招いた資産を処分するか、他の方法で処分するか

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障害が発生した四半期の最終日を決定してから6ヶ月以内に、任意の資産テストを満たします。または(B)失敗は、任意のbr資産テスト(5%または10%資産テストの最低限度を除く)に違反し、以下のすべての要件を満たす：(I)失敗は意図的な不注意ではなく合理的な原因によるものであり、(Ii)私たちは、失敗を招く各資産の記述を提供するスケジュールを“財務省条例”に基づいて提出し、(Iii)失敗した資産を処分するか、失敗が発生したと判断したbr四半期の最終日後6ヶ月以内に資産テストを満たすか、(Iv)私たちが支払う消費税は、指定された期間に生じる純収入に企業の失敗を招くbr資産を乗じて決定された50，000ドルおよび(Y)の両方に等しい。これは、会社に適用される最高連邦所得税である

REITsに適用される年次割当要求

REITの資格を満たすためには、資本利益配当金ではなく、毎年私たちの株主に配当金を分配しなければならない。その金額は、(1)(A)支払われた配当控除および私たちの純資本収益を考慮することなく、少なくとも(1)(A)私たちのREIT課税収入の90%の合計に等しく、(B)停止財産からの税引後純収入の90%からbrを減算する(2)特定の項目の非現金収入の合計を考慮しない。また、もし私たちが任意の内在収益を確認した場合、財務省の規定によると、適用資産を処分する際に確認された内在収益の少なくとも90%を税引後に分配することが要求される。Br内の収益が確認可能な議論については、？太陽の不動産投資信託基金としての税収を参照されたい。この等割当は、それに関連する課税年度に支払わなければならない、又は当社が前年度の申告表をタイムリーに提出する前に申告し、かつ、申告後の最初の定期配当金支払日又は前に支払う場合は、次の課税年度に支払わなければならない

私たちは、年間配布要求を満たすのに十分な製品を適時に配布し続けるつもりであると信じている

私たちは私たちが90%の流通要求を満たすことができるように十分な現金や流動資産を持っていると予想している。しかしながら、私たちは、(A)実際に収入を受け取り、実際に控除可能な費用を支払うことと、(B)私たちの課税所得額に達したときにそのような収入を計上し、そのような費用 を控除することと、または元本償却または資本支出が非現金控除を超えるなどの非控除費用のために、所得税および消費税を回避するために必要とされるより大きな金額を分配するために、このような分配要件を満たすのに十分な現金または他の流動資産を有さない場合がある。このような時間差が生じた場合、私たちは、配当要求を満たすために、brの借金を手配したり、可能な場合に課税株式配当金を支払う必要があることが分かるかもしれない

もし私たちがすべての純資本収益を分配していない場合、あるいは私たちが調整したREIT課税収入の少なくとも90%を分配していないが、100%未満であれば、正常な会社税率でこれらの金額の税金を払います

各カレンダー年間に少なくとも以下の金額を割り当てることができなかった場合、実際に割り当てられた金額と連邦所得税が納められた留保金額の合計を超えた4%の消費税が徴収されます

(1)

今年度の不動産投資信託基金の一般収入の85%

(2)

本年度の不動産投資信託基金の資本純収益の95%と

(3)

以前納税年度に割り当てられていなかった課税所得額

不動産投資信託基金は、その純資本利益の全部または一部を分配するのではなく、保留し、その利益について税金を納めることを選択することができる。この場合、不動産投資信託基金 は、その株主に純資本利益が割り当てられていない割合を収入に計上して長期資本利得とし、その納付した税金について控除を受けることを選択することができる。上記の4%の消費税 については，どの留保額も割り当てられていると見なす

50

REITsに適用される年間割当要求 を満たすように割り当てを計算し、REITレベルの税収減免を提供するために、分配は、公開発売されたREITになる資格がない限り、優遇配当金ではありません。 割り当てが(1)特定のカテゴリに比例して割り当てられたすべての流通株である場合、および(2)我々の組織文書に規定されている異なる株式カテゴリ間の選好に適合する場合、割り当ては優先配当金ではありません。私たちは今、私たちが公開されたREITになり続けると信じている

場合によっては、1年間の分配要求を満たさなければ、私たちはより遅い年に株主に配当金を支払うことでこれを修正することができるかもしれません。これは、私たちがより早い年に支払った配当金の控除に含まれるかもしれません。私たちはこの配当を赤字配当と呼んでいます。したがって、私たちは赤字配当として割り当てられた金額に課税することを避けることができます。しかし、私たちは不足配当金を差し引いた金額に基づいて利息を支払うことを要求されるだろう

記録保存要求

私たちは不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持するために、いくつかの記録を保存しなければならない。罰金の支払いを避けるためには、私たちの一部の株主に、発行された株の実際の所有権を開示するための情報を提供することを毎年要求しなければなりません。私たちは、私たちの記録の一部として、このような要求を遵守できなかった人のリストを維持しなければなりません。財務省の規定によると、このような要求を遵守できなかったまたは拒否した株主は、私たちの株の実際の所有権やその他の情報を開示するために、br声明及びその納税申告書を提出しなければならない。私たちはこの記録保存要求を遵守するつもりだ

SunはREITを取得できませんでした

もし私たちがどんなREIT要件(収入テストまたは資産テスト要件を除く、具体的な救済条項が適用される)を満たしていない場合、失敗が故意の不注意ではなく合理的な理由である場合、私たちは一般的にREIT失格の救済を受ける資格があり、このような失敗に50，000ドルの罰金を支払う。私たちはすべての場合、私たちがこのような法的補助を受ける権利があるかどうかを説明することはできない

もし私たちがいかなる課税年度にREITの納税資格を満たしておらず、減免条項が適用されない場合、私たちは正常な会社税率で課税所得額を支払います。2017年12月22日、H.R.1、非公式名称“減税·雇用法案”(2018年税法)が法律に署名した。2018年税法は、連邦企業収入が最高35%の税率 を最高21%の企業税率に引き下げ、ある企業子会社の配当控除を減少させた。2018年税法はまた企業代替最低税を永久的に廃止した。本規定は2018年から を施行する

私たちが資格を満たしていないどの年度にも株主への分配は、差し引くこともできず、彼らに を要求することもありません。この場合、現在または累積された収益および利益の範囲内で、株主へのすべての分配は配当収入として課税される。本規則の制限の下で、会社株主はbrが受け取った配当控除を得る資格がある可能性があり、会社株主が私たちから受け取った配当金を合格配当金収入と見なす資格がある可能性があり、規則第1(H)(11)節の規定により、純資本利得として納税しなければならない。特定の法律に基づいて減免を受ける権利がある限り、私たちも資格を取り消され、資格を失った年以降の4つの納税年度内に不動産投資信託基金として課税することになります

アメリカの株主への課税

私たちがアメリカの株主に言及した時、私たちは私たちの普通株式の一部の実益所有者、つまりアメリカ連邦所得税の目的を指します

(1)

“法典”第7701(B)節で定義された米国市民又は住民；

51

(2)

米国、任意の州、またはコロンビア特区の法律に基づいて作成または組織された会社または他の連邦所得税会社の実体とみなされる

(3)

その収入は、その出所にかかわらず、連邦所得税の遺産を納めなければならない；または

(4)

一般的に、米国裁判所の主な監督と1つ以上のアメリカ人によって支配される信託

一般に、組合企業が我々の普通株を保有している場合、普通株を直接保有するパートナーは米国株主である。非アメリカ株主とはアメリカの株主でも共同企業でもない株主のことです

Sunによるリリース

私たちが不動産投資信託基金になる資格がある限り、私たちの現在または累積収益と資本利益分配として指定されていない利益の中から米国の株主への分配は配当収入として課税され、会社が一般的に利用可能な配当金からbrを控除する資格がなく、通常非会社株主から適格配当収入とみなされる資格もない。しかし、2017年12月31日以降から2026年1月1日までの納税年度は、規則199 A節によると、非会社納税者は最高で特定の合格業務収入の20%を差し引くことができ、合格REIT配当金(通常REIT株主が受け取った資本利得配当金または合格配当収入に指定されていない配当金)を含むが、一定の制限を受け、このような収入を招いた米国連邦最高所得税税率は29.6%である。最近決定された財務省法規によると、REITが支払う配当金を適格REIT配当とみなす資格を持たせるためには、米国の株主は 保有期間に関する2つの要求を満たさなければならない。まず、米国の株主は、REIT株が配当金を含まない配当となった日の45日前から91日間、REIT株を少なくとも46日保有しなければならない。次に、米国の株主が(空売りや他の方法によっても)ほぼ類似したまたは関連財産の頭寸で関連金を支払う義務があれば、REITの適格部分配当は減少する。また、, RICSの株主はまた、RICSによって受信された合格REIT配当金のいくつかの199 A条配当金に起因して20%の減額を受ける権利がある可能性がある。潜在的投資家は、これらのルールの適用性、および私たちの証券から得られた配当金の全部または一部を差し引く能力の任意の制限を理解するために、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。

我々の現在と累積収益およびbrを超える利益の分配は、分配が株主株の調整税ベースを超えない限り、米国の株主に課税されない。逆に、このような割り当ては、このような株の調整後の基数を低下させる。現在と累積収益の分配、および米国株主株調整ベースを超える利益は、このような株の売却または交換収益とみなされ、 株が資本資産として保有されている場合は、資本利益として課税される。いずれかの年の10月、11月、または12月に分配を発表し、日付がこれらの月のうちの1つに記録され、翌年1月31日または前に分配が支払われた場合、株主は分配が発表された年の12月31日に分配を受けたとみなされる

米国の株主に通常資本利益として指定されている配当金を割り当てることは、米国株主が私たちの株を持っている時間を考慮することなく、納税年度の実際の純資本収益を超えない限り、長期資本収益とみなされる。資本利得配当金に指定された配当は、翌年に支払われた配当を含む納税年度に支払われた配当金を超えてはならず、その年に支払われた配当金とみなす。割り当てられた任意の部分を資本利得配当金として指定すれば、米国株主は米国国税局(IRS)1099-DIV表を受け取り、資本利得として株主に課税すべき金額を説明する。しかし、会社の株主は20%までの資本利得配当金を一般収入とすることを要求される可能性がある。

52

純資本収益の全部または一部を保留し、資本利益配当金を支払うのではなく、未分配資本収益として指定することができます。通常の会社税率で任意の未分配資本収益に課税します

アメリカの株主です

(1)

その収入の中で長期資本利得として、このような未分配資本利益における割合シェアを計上する

(2)

このような未分配資本利得のために支払われた税金brが比例して支払われたとみなされ、我々が支払った税金が、米国株主の未分配資本利益に対する納税義務を超えていることが条件である

米国の株主は、その収入に含まれる資本利益額と納付された税額との差額によって、その普通株の基数を増加させる。私たちの収益と利益は適切に調整されるだろう

指定された資本 収益配当金または未分配資本収益の部分を以下のように分類する

(1)

15%の税率収益分配は、非会社アメリカ株主に対する最高税率は20%である；または

(2)

？再獲得されていない第1250条収益分配は、非会社米国株主に最高25%の税率を課す

私たちは規則に要求された計算に従って、REITがその一般的な収入の限界税率が25%を超える個人であるように、15%と25%の資本利益税配当金の最高金額に指定できることを決定しなければならない

我々が行った分配と米国の株主が株式を売却したり交換したりすることによる収益は受動的な活動収入とはみなされないため、米国の株主は通常、いかなる受動的な損失もこれらの収入や収益に適用することはできない。また、わが社の課税配分は、投資利息制限を満たし、純投資収入に3.8%の税を課すために投資収入とみなされるのが一般的である。米国の株主は、資本利得配当金と株式売却で得られた資本収益を投資収入と見なし、投資利息制限の目的を達成することを選択することができ、この場合、適用される資本利得は通常所得税税率で課税される。私たちは株主に毎年の分配が一般収入、資本収益、資本収益の一部を構成することを通知する。アメリカの株主は彼らの個人所得税申告書にわが社のいかなる純営業損失または資本損失を含めてはいけません。適用された制限によって、私たちの運営または資本損失は繰越され、私たちの将来の収入を相殺することができる。従来の納税年度から繰り越した営業損失純額があれば，これらの損失はREIT 分配要求を守るために必要な割当額を減少させる可能性がある。2018年の税法の改正により、不動産投資信託基金の2017年12月31日以降の課税年度に赤字により繰り越されたいかなる純営業損失の控除も、不動産投資信託基金の課税所得額の80%(支払配当金を考慮しない控除)を超えてはならず、2017年12月31日までの課税年度に発生するいかなる未使用部分損失も繰越することはできないが、無期限に繰越することができる。“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”, 2019年3月27日に法律となった(“思いやり法案”)が2021年1月1日までに開始された課税年度を一時廃止し、このような純営業損失が相殺できる課税所得額の年間上限を80%とした。しかしながら、このような損失は、一般的な配当金または資本収益として実際に割り当てられた私たちの株主のいかなる性質にも影響を与えない。

2018年税法は、納税者の純利息支出控除を、調整後の課税所得額、業務利息、および何らかの他の金額の合計の30%に制限しています。2019年と2020年には、納税者の純利息支出控除の限度額を調整後の課税所得額の50%に引き上げる“思いやり法案”がある

53

利息、そしてある他の金額。調整後の課税収入には、貿易又は業務に分配できない収入又は費用、業務利息又は費用、適格業務収入に対する新たな控除、純営業損失及び2022年前の減価償却、償却又は損失控除は含まれていない。組合企業に対しては、利子控除限度額は組合企業レベルに適用されるが、パートナーが組合企業レベルで使用していない控除限度額に対して何らかの調整を行う必要がある。2018年税法は、不動産取引または企業(私たちの業務を含む)の選択がこの利息制限を受けないことを許可しており、非住宅不動産の還付期間が40年であれば、住宅賃貸不動産の還付期間は30年、関連改善の税金還付期間は20年である。許可されていない利息支出は無期限繰り越しとなる(組合企業の特殊規定に適合)。利息控除限度額は2018年から適用されます

株を売却する

課税された株式の売却やその他の処分の場合、米国の株主は連邦所得税の目的のための損益を確認し、金額は以下の差額に等しい

(1)

販売または他の処置で受信された任意の財産の現金金額および公平な市場価値；および

(2)

税務目的のため、保有者の株式における調整基準

株が米国の株主に資本資産として保有されていれば、この収益または損失は資本収益または損失となる。適用される税率は、株主の資産中の保有期間(通常、資産保有が1年を超えると、長期資本収益が生じる)と株主の税レベルに依存する。国税局は規定する権利があるが、非会社株主がREIT株を売却する際に実現した資本利益に対して25%の資本利益税税率(通常は非会社株主の長期資本利得税より高い)の法規を適用することは規定されていない。株主はその資本利得税について自分の税務顧問に相談しなければならない。アメリカの株主がわが社の株を売却して得た資本収益には最高21%の税率が課せられます。一般に、保有期間規則が適用された後、米国株主が保有期間が6ヶ月以下の株式を売却または処分する際に確認されたいかなる損失も、長期資本損失とみなされるが、米国株主が我々から受け取った要求を長期資本収益の分配とみなすことを限度とする。処分の日前または後30日以内に他の株式を購入した場合、課税処分株式によって現金化された任意の損失の全部または一部は、許可されないことができる。一部の非会社アメリカ株主はまた、課税して株を売却する際に確認された任意の収益に3.8%の純投資税を支払わなければならないかもしれないが、ある調整後の毛収入制限によって制限されている

免税株主への課税

免税株主がその普通株を債務融資br守則が指す財産として保有していなければ、わが社の配当収入は免税株主とは無関係な企業課税収入、すなわちUBTIではない。同様に，売却株式の収益はUBTIを構成せず，免税株主がその株式を守則的な意味での債務融資財産として保有しているか，あるいはその株式の取引業者としていない限りである

しかしながら、社会クラブ、自発的従業員福祉協会、失業救済金信託基金、基準501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)および(C)(20)条のような免税株主の場合、連邦所得税をそれぞれ免除する団体法的サービス計画は、当該組織が基準で指定された目的のためにこのような金額を適切に予約または保留しない限り、当社に投資される収入はUBTIを構成する。これらの免税株主はこれらの準備と準備金について彼ら自身の税務顧問に相談することを要求しなければならない

54

しかしながら、それにもかかわらず、保有退職金によって支払われる一部の配当金 が、規則401(A)節に記載されているいずれかの信託から受領された場合、規則501(A)節により免税され、不動産投資信託基金 の権益の10%以上を保有している場合(価値で計算される)、合営信託とみなされる

規則第401(A)節に記載されている免税退職基金を以下、退職金信託基金と呼ぶ

以下の2つの基準を満たす不動産投資信託基金は、年金が保有する不動産投資信託基金である

(1)

不動産投資信託基金になる資格があるのは、“規則”第856(H)(3)条に規定されているため、不動産投資信託基金が少数の人が保有している目的であるか否かを決定するために、年金信託基金が所有している株は、信託自身が所有するのではなく、信託受益者とみなされる

(2)

(A)少なくとも1つの退職金信託基金が25%を超えるREIT株式を保有するか、または(B)各個別にREIT株式価値の10%を超え、合計でREIT株式価値の50%を超える退職金信託基金のセットを保有する

いずれのREIT配当金をUBTIの割合はREITが稼いだUBTIの比率に等しいと見なし，REITを退職金信託とするため，UBTIについて納税し，REIT総収入の比率を占める必要がある。いずれの課税年度の割合が5%以下の場合は除く

アメリカの非アメリカ株主への課税

Sunによるリリース

私たちの非アメリカ株主への分配は、私たちがアメリカ不動産権益を売却したり交換したりする収益でもなく、資本利益配当金として指定されていません。これらの配当金が私たちの現在または累積された収益と利益から生まれた限り、普通の収入の配当とみなされます。これらの分配は、一般に、配当金が米国貿易または企業の行動に有効に関連しているとみなされない限り、30%の総税率(または所得税条約の適用によって許容されるより低い税率)で米国連邦所得税を源泉徴収する(所得税条約が非米国株主に適用される場合、米国における非米国株主の永久機関とみなされる)。しかしながら、いくつかの条約によれば、一般に配当金に適用されるより低い源泉徴収率は、不動産投資信託基金の配当には適用されない。取引や業務に有効な配当金は純額で納税され、すなわち控除された後、累進税率で課税され、米国の株主がこれらの配当金について課税する方式と同様に、一般的に控除されない。適用される認証と開示要求を満たさなければ、有効な関連収入免除下の控除を免除することができる。米国の貿易または業務に従事する非米国会社の株主が受信した任意の配当金も、30%の税率で追加の支店利得税を支払うことができる(このような有効な関連収入のために支払われる米国連邦所得税を差し引いて適用される)、またはより低い適用条約税率である

我々の現在とbrの累積収益と利益の分配を超え、非米国株主のその普通株における調整税ベースを超えた場合、普通株を売却する収益 として非米国株主に課税されることは、以下で議論される。現在または累積収益および利益の分配を超える分配が、その普通株式における非米国株主の調整税ベース を超えないことは、その普通株における非米国株主の調整税ベースを減少させ、米国連邦所得税を支払う必要はないが、以下に述べる米国源泉徴収税 を支払う

我々は、非米国株主への任意の配当分配(今後、現在および累積収益および利益を超えると判断される可能性のある分配を含む)には、30%の税率で米国所得税を前納すると予想される

(1)

低い合意率が適用され、非米国株主は、私たちと低減された合意率を締結する資格があることを証明する米国国税局テーブルW−8 BENを提供してくれた

55

(2)

非米国株主は、米国国内での貿易または業務に有効な収入であると主張する米国国税局表W-8 ECIを提供してくれた

外国不動産投資税法(FIRPTAと略す)によると、私たちは、現在および累積収益および利益の任意の分配を超える少なくとも15%の を控除することを要求される可能性があり、より低い条約税率が適用されても、非米国株主は、その分配を受けたときに納税責任を負わない。しかし、米国でない株主が、米国の分配に対する納税義務が源泉徴収金額よりも少ないことを発見した場合、非米国株主は、これらの金額の返還を米国国税局に要求することができる

私たちは分配時に資本利得配当金に指定された非アメリカ株主brは、アメリカ不動産権益の処分による配当を除いて、一般的にアメリカ連邦所得税を支払うべきではありません

(1)

普通株への投資は、実際には米国における非米国株主の貿易または業務に関連しており(所得税条約がこのような非米国株主に適用される場合、米国における非米国株主の常設機関に起因することができる)、この場合、非米国株主は任意の収益について米国株主と同じ待遇を受けるが、外国会社の株主としても上述したように30%の支店利益税を支払うことができる、または

(2)

非米国株主とは、納税年度内に米国に183日以上居住する非住民外国個人のことであり、この場合、非居住者外国個人は、一般に個人の資本利益に対して30%の税(または所得税条約に規定された低い税率を適用)を徴収し、これは、当該非米国株主の米国由来資本損失によって相殺される可能性がある(たとえその個人が米国住民とみなされなくても)。非米国株主がこのような損失に関する米国連邦所得税申告書を直ちに提出しさえすれば

FIRPTAによれば、以下に説明する通常の取引株式カテゴリの10%以下の保有者の例外的な場合を除いて、非米国株主に分配することは、米国不動産権益を売却または交換することによる収益であり、資本利益配当金として指定されているか否かにかかわらず、非米国株主は、収益、すなわち米国貿易または業務に有効に関連する収入を確認するものとみなされる。非米国株主は米国株主に適用される同じ税率でこのbr収益に課税され、非住民外国人個人に対しては、特殊な代替最低税を支払う必要がある。また、この収益は、非米国会社の株主が保有する30%の支店利益税を支払う必要があるかもしれない

あなたが適格株主または適格外国年金基金でない限り(両者は以下のように定義されます)、もしあなたが私たちの普通株の10%以上を持っている場合、私たちはアメリカ国税局に21%の送金を要求されます。これらの割り当ては、アメリカ不動産権益を売却したり交換したりすることによって得られる収益に起因します。控除された金額は米国株主ではない米国連邦所得税義務を相殺することができる。非米国株主がFIRPTA項の下の米国連邦所得税義務が私たちが源泉徴収した金額を超えた場合、その納税年度の米国連邦所得税申告書の提出が要求される

もし非米国株主が分配日までの1年間に私たちの普通株の10%以下の株式を保有している場合、FIRPTAによると、私たちの普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されていれば、米国不動産の財産権益を売却または交換することによる分配については、連邦所得税を支払う必要はない

また，ある記録保存や他の要求に適合する非米国上場株主(適格株主)への分配はFIRPTAを免除することができるが，合格株主ではないこのような適格株主の所有者は実際にまたは建設的に超過を持つことができる

56

私たちの株の10%です。また、合格外国養老基金或いは実体への分配は、そのすべての権益が合格外国養老基金が保有している場合、FIRPTAを免除する。非アメリカの株主はこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談しなければならない

法律はこの件については明確ではないが、米国株主が保有する普通株については、未分配資本利得に指定された金額は、我々が実際に資本利得配当金を分配するのと同様に非米国株主を扱うべきであるようである。この方法では、非米国株主は、それによって生成された米国連邦所得税債務を相殺することができ、その金額は、未分配資本利益のために支払われた税金の割合シェアに等しく、米国国税局から返金を得ることができ、条件は、私たちが支払った税金割合シェアが実際の米国連邦所得税債務を超えることである

連邦立法は、外国金融機関およびいくつかの他の非米国実体に支払われるいくつかのタイプのお金に源泉徴収税を徴収するかもしれない。この法律によれば、追加的な認証、情報報告、および他の特定の要求を遵守しなければ、外国口座または外国仲介を通じて私たちの普通株を持っている米国の株主および特定の非米国株主に配当金を支払う際に源泉徴収税を徴収することになる可能性がある。財務省の規定によると、(I)当該外国金融機関が一定の職務調査·報告義務を負わない限り、外国金融機関又は金融機関以外の外国実体に支払われた普通配当金に対して30%の源泉徴収税を徴収するか、又は(Ii)非金融機関の外国実体が主要な米国所有者がいないことを証明し、又は各重要な米国所有者に関する識別情報を提供する。受取人が外国金融機関(他の側面で免除されていない)である場合、それは米国財務省と合意しなければならない。他の事項に加えて、財務省は、あるアメリカ人またはアメリカが所有している外国実体が保有している口座を識別することを約束し、毎年このような口座に関するいくつかの情報を報告し、その行為に対して、これらの報告および他の要求を遵守する口座保持者が30%のお金を抑留することを阻止するように要求しなければならない, 外国金融機関が本立法を実施する政府間協定を締結した管轄区域内に居住していれば、このような政府間協定が改正された職務調査·報告義務を遵守する。潜在的な投資家たちはこの法案について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

普通株を売る

非米国株主が私たちの普通株を売却または交換する際に確認された収益は、一般に米国税を支払う必要はない

(1)

収益は実際には米国貿易または企業の行動に関連しており、この場合、非米国株主はいかなる収益においても国内株主と同じ待遇を受ける

(2)

非米国株主とは、当該納税年度内に米国に183日以上居住する非住民外国人個人を指し、この場合、当該米国に居住していない海外個人が当該納税年度の純資本利益税に30%の税を徴収される

(3)

私たちの普通株はFIRPTAの意味でのアメリカ不動産権益を構成しており、以下のようになります。

もし私たちが国内持株の適格投資実体であれば、私たちの普通株はアメリカの不動産権益を構成しないだろう。指定されたテスト期間内に、非米国株主が直接または間接的に保有する株式価値が常に50%を下回っていれば、私たちは国内統制の適格な投資実体となる。不動産投資信託基金が国内統制の適格投資実体であるか否かを判定するためには、任意の適用時間に定期取引されているある種の株を保有する割合が5%未満の人は、不動産投資信託基金がその人が米国人でないことを実際に知らない限り、米国人とみなされる

57

私たちの普通株は公開取引されているので、私たちは私たちが国内統制の適格な投資実体になり続けることを保証することはできない

私たちが国内統制の適格投資実体であっても、私たちの株を処分する際に、非米国株主が(1)配当日前30日以内に私たちの株の権益を処分し、(2)買収すれば、私たちの株を処分する際に、非米国株主は、米国不動産権益の売却または交換から利益を得るとみなされる可能性があり、(2)買収、本文中(1)に記載の30日期間と同じ61日間以内に自社株の他の株を買収又は買収するとみなされる契約又はオプションを締結する。非米国株主が上記分配日までの1年間のいつでも保有する普通株がわれわれ普通株の5%を超えない場合は、本規則は適用されない

非米国株主がその普通株を売却する場合であっても、国内統制の適格投資実体の資格に適合しておらず、以下の場合、その株主によって売却された我々の株は、米国不動産権益とはみなされない

(1)

適用される財務省法規によると、売却された株式種別やシリーズは、ニューヨーク証券取引所などの成熟証券市場で定期的に取引されているとみなされる

(2)

売却又は交換の日までの5年間、非米国株を売却した株主は、売却中の発行カテゴリ又は系列株式価値の10%以下を実際又は建設的に所有する

さらに、合格株主は、これらの適格株主の所有者が実際にまたは建設的に10%を超える私たちの株式を所有しない限り、FIRPTAによって制限されないように私たちの株を処分する。また、合格した外国年金基金或いは実体が私たちの株式を処分することはFIRPTAの制限を受けず、これらの実体のすべての権益は合格した外国年金基金が持っている。アメリカではない所有者はこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談しなければならない

我々の普通株の収益を売却または交換する場合、FIRPTAに基づいて課税される場合、非米国株主は、課税された米国株主と同じ方法で任意の収益について通常の米国所得税を納付し、任意の適用可能な代替最低税を適用し、非住民外国人個人については、最低税の代わりに特殊なbrの制約を受ける

株主に適用される情報報告とバックアップ源泉徴収

アメリカの株主

一般的に、情報報告は、例外がない限り、普通株式分配の支払いおよび特定の株主への普通株販売収益の支払いに適用されることを要求する。さらに、以下の場合、支払者は、24%の税率で予備源泉徴収税を源泉徴収することを要求される

(1)

受取人は、納税者識別番号またはTINを支払者に提供していないか、またはバックアップ控除の免除が確立されていない

(2)

国税局は支払人に受取人が提供したTINが正しくないことを通知した；または

(3)

受取人は、偽証罪の処罰の下で、受取人が“規則”に規定されている予備控除の制約を受けていないことを証明することができなかった

会社を含むいくつかの株主は予備控除を免れるだろう。予備源泉徴収規則によれば、株主に支払われた金から差し止められた任意の金額は、株主として米国連邦所得税の控除を許可され、必要な情報が米国国税局に提供されたことを前提として、株主に返金を得る権利がある可能性がある

58

アメリカではない株主

一般に、情報報告書は、私たちの普通株の分配支払いに適用され、受取人がそれがアメリカ人ではないことを証明しない限り、または他の方法で免除が確立されなければ、24%の予備源泉徴収が適用される可能性がある

Sun普通株を売却する収益を米国または外国ブローカーの米国事務所に支払うか、または米国事務所を介して支払うことは、非米国株主 が米国ではないことを証明するか、または他の方法で免除を確立しない限り、情報報告および可能なバックアップの制約を受けるであろう。非米国株主が我々の普通株式をブローカーの外国事務所を介して売却するか、または売却する収益は、通常、情報br報告またはバックアップ抑留の影響を受けない。しかし、仲介人が米国人であり、米国税務目的の制御された外国企業である場合、または指定された期間内にすべてのソースから得られる総収入の50%以上が、米国貿易または業務に有効な活動に関連する外国人からのものである場合には、一般に、仲介人が米国外株主の外国人身分に関する書面証拠がない限り、実際のbr}の逆の知識がない情報報告が適用される

株主に支払われた金が支払者に提供される適切な文書に確実に関連付けられていない場合には、適用される金庫条例は、株主地位の推定に関する規定を規定している。これらの国庫法規の適用状況は株主の具体的な状況によって異なりますので、あなたの情報報告について税務コンサルタントにお問い合わせいただくことをお勧めします

Sunとその株主の他の税金結果

私たちと私たちの株主は、私たちまたは彼らが取引したり住んでいる司法管轄区を含む、異なる州または地方司法管轄区で州と地方税収の影響を受ける可能性がある。私たちと私たちの株主に対する州と地方税待遇は上記で議論した連邦所得税の結果と一致しないかもしれません。したがって、潜在投資家は彼ら自身の税務顧問に相談し、州と地方税法が私たちの証券投資に与える影響を知るべきだ

もし私たちと課税不動産投資信託基金子会社が連邦、州、あるいは地方税の支払いを要求されれば、株主に割り当てることができる現金は減少します

REITsや株主に影響を与える立法または他の行動

現在、不動産投資信託基金に対する連邦所得税処理方式は随時立法、司法或いは行政行動によって修正することができ、追跡力がある可能性がある。立法手続きに参加する者や米国国税局と米国財務省はREITルールを審査し続けており，これはbr法規の変更や法規や解釈の改正を招く可能性がある

われわれの債務証券または経営組合の債務証券の保有者に課税する

以下の要約では、我々の債務証券または運営組合企業の債務証券を買収、所有、処分することによる重大な米国連邦所得税の結果を紹介する。本議論では，債務証券の発行が米国連邦所得税のオリジナル発行割引の最低金額を超えないと仮定する. なお、本議論は、“規則”第1273節の意味で元の発行価格及びオリジナル発行価格で債務証券を購入した者に限定される(つまり、(Br)相当量の債務証券が現金の第1価格と引き換えに一般に販売されている)。もし私たちあるいは経営組合企業が本募集説明書に基づいていかなる債務証券を発行すれば、私たちは関連する目論見書の中でアメリカ連邦所得税材料を補充することを説明するつもりです

59

このような債務証券の所有権および処置に関連する考慮要因は、元の発行割引で販売される任意の債務証券、または市場割引または償却可能な債券プレミアムで購入される任意の債務証券の課税を含む

我々債務証券または経営組合企業の債務の課税米国保有者

一般的に、この節はアメリカの債務証券保有者に対する税金の結果を描写する。もしあなたが本節で適用される固定金利債務証券の実益所有者であれば、あなたは：

•

アメリカの市民やアメリカの住民は

•

国内の会社です

•

その収入はアメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない，その出所にかかわらず，あるいは

•

米国裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1つ以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御することを許可されている場合、信託

利子それは.米国の保有者は、通常、債務証券を支払いまたは計算すべきときに、任意の宣言された利息を一般収入として確認し、それを毛収入に計上することが要求され、これは、米国連邦所得税の目的のために米国の保有者が採用した会計方法に適合する

債務証券の売却又はその他の課税処分それは.米国の保有者は、債務証券の売却、交換、償還(部分償還を含む)、廃棄または他の課税処分の収益または損失を確認し、現金の合計とそれによって交換された任意の財産の公平な市場価値との間の差額 (任意の課税および未払いに割り当て可能な利息の一部を減算し、以前に米国保有者の収入に含まれていなかった場合、通常は一般収入納税となる)と債務証券における米国所有者の調整後納税ベースとする。債務証券(またはその一部)における米国所有者の調整税ベースは、通常、適格な声明利息を支払うのではなく、債務証券上の米国所有者のコストから債務証券上の任意の支払いを差し引くものである。この 損益は一般に資本損益であり，米国保有者がこのような処置を行う際に債務証券を1年以上保有していれば長期資本損益となる。資本損失の控除額は によって制限される

源泉徴収と情報報告をバックアップするそれは.米国の保有者が債務証券の利息および元金の支払いまたは売却または他の方法でそのような債務証券(償還または解約債務証券を含む)の収益を処理することを受信した場合、米国所有者は情報報告およびバックアップ控除を行う必要がある可能性がある。いくつかの所有者(会社およびいくつかの免税組織を含む)は、一般に、情報報告または予備控除の制約を受けない。もしアメリカの所有者が他の方法で免除されていない場合、

•

米国の所有者は、その納税者識別子、またはTINを提供することができず、個人的には、これは通常、彼または彼女の社会的安全番号である

•

米国国税局は間違った缶詰を提供した支払人に通知した

•

利息を支払う場合、米国国税局は、利息または配当金支払い状況を正確に報告できなかったことを米国国税局に通知する

•

利息を支払う場合、偽証処罰の下で、米国所有者は、米国所有者が正しい缶詰を提供していることを証明できず、米国国税局は、予備控除によって制限されていることを米国保有者に通知していない

米国の保有者はその税務顧問に問い合わせ、バックアップ控除免除の資格を獲得し、このような免除を取得する手続き(適用されれば)を知るべきである。バックアップバックルは違います

60

付加税。予備源泉徴収規則に従って米国所有者への支払いから源泉徴収された任意の金額は、米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供することを前提として、米国連邦所得税債務の相殺として許可されるか、または返却することができる

我々債務証券または共同企業の債務証券を経営する非米国保有者

もしあなたが債務証券の非アメリカ保有者なら、本節はあなたに適用される。非アメリカ所有者とはアメリカの所有者でも共同企業の所有者でもありません。特殊な規則は、制御された外国企業および受動的な外国投資会社のようないくつかの非米国保有者に適用される可能性がある。このようなエンティティは、それに関連する可能性のある米国連邦、州、地方、および他の税金結果を決定するために、その税務顧問に相談することを奨励する

利子それは.非米国保有者に支払われる債務証券の利息は、当該非米国保有者が米国で貿易や業務を行う行為に有効なbrが関連していなければ、米国連邦源泉徴収税を支払う必要はない

•

非米国所有者は、私たちのすべてのカテゴリが議決権を有する株式(私たちの債務証券に対する)の総投票権の10%以上の権益、または運営組合の資本または利益の10%以上の資本(運営組合の債務証券)を実際にまたは建設的に所有していない

•

この非米国所有者は、所有権を実際にまたは推定することによって、米国または経営組合企業(場合によっては)に関連する制御された外国会社ではない

•

非米国人は、通常の貿易または業務中に締結された融資契約に基づいて信用延期利息を得る銀行ではない

•

(A)非米国所有者は、適用控除代理人(すなわち、我々、経営組合またはその支払代理人)に提供される声明では、偽証罰の下で、規則が指す米国人ではないことを証明し、その名称および住所を提供する。(B)通常の取引または業務中に顧客証券を保有し、非米国所有者が債務証券を保有していない証券決済組織、銀行または他の金融機関の偽証処罰下の源泉徴収代理人証明を代表する。または非米国所有者との間の金融機関は、非米国所有者が米国人ではないことを宣言し、そのような声明のコピーを差し押さえ代理人に提供するか、または(C)非米国所有者が合格した中間者を介してその債務証券を直接保有し、いくつかの条件を満たす偽証罰声明を非米国所有者から受信している

非米国保有者も一般に利子源泉徴収税を免除され、この金額が米国貿易または業務における非米国保有者の行動に有効に関連しており、非米国保有者が源泉徴収義務者に適切な証明を提供する場合である(以下に述べる、以下に述べる“米国貿易または商業”の節参照)

非米国保有者が上記の要求を満たしていない場合、当該非米国保有者に支払われる利息は、一般に30%の米国連邦源泉徴収税が徴収される。米国と非米国保有者居住国との間の税収条約によると、このような税率を引き下げたり撤廃したりすることができる。税収条約に基づいて減税あるいは免税を申請するためには、非米国保有者は通常アメリカ国税局表W-8 BENあるいはW-8 BEN-E(または適用される相続人 テーブル)は、テーブル上での減少または免税を要求する

債務証券の売却又はその他の課税処分それは.非米国所有者は、一般に、米国連邦所得税、または売却、交換、償還、廃棄または他の課税処分債務証券によって確認された収益の源泉徴収税を支払う必要はない(これらの金額は、一般に利息とみなされ、上述した規則に支配される可能性がある)、非米国所有者は、我々の債務証券または経営組合企業の債務を保有している

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(1)収益が実際に米国貿易または企業の非米国所有者の行動に関連していない限り(税収条約が適用される場合、収益は非米国所有者が維持している米国常設機関に起因することができる)、および(2) 非米国所有者が個人である場合、非米国所有者は納税処置年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他のbr要求を満たす。上記(1)項に記載の収益は、以下の米国貿易又は商業項に記載されているように課税される。上記(Br)(2)項に記載の非米国所有者は、個人の資本収益に30%の税(ある資本損失を差し引く)を徴収する

アメリカの貿易や商業それは.債務保証によって支払われた利息または債務保証を処分する収益が、非米国所有者が米国貿易または業務に従事している場合(所得税条約が適用され、非米国所有者が通常このような金額に起因することができる米国常設機関)を維持する場合、非米国所有者は、通常、米国所有者と同様の方法で米国連邦所得税を純額で納付する。非米国保有者が純額で米国連邦所得税を納付すると計算すると，上記の30%の源泉徴収税は適用されない(適切な証明が提供されていると仮定すると， は通常IRS Form W−8 ECIにある)。会社である非米国保有者は、その有効な関連収益とその納税年度利益の30%に相当する支店利得税を支払う必要がある可能性があるが、適用される所得税条約に基づいて低い税率を享受する資格がない限り、何らかの調整が必要である。そのため、債務保証の利息又は処分債務保証の収益は 収益と利益に計上され、その利息又は収益は実際に会社が米国貿易又は企業を経営することに関係することを前提としている

源泉徴収と情報報告をバックアップするそれは.非米国所有者は、一般に、我々または経営パートナー関係(場合によっては)が非米国所有者に支払うお金のために予備源泉徴収および情報報告を負担しない。前提は、私たちまたは経営パートナー関係 がそれぞれ実際の知識または理由がなく、非米国所有者が守則が指すアメリカ人であることを知っており、 非米国所有者が、上記第2項の利息項目で説明した声明をそれぞれ私たちまたは経営パートナーに提供しているということである。支払人が上記の声明を受け取り、そのbrが米国人ではないことを知っているか、または実際の理由がない場合、非米国所有者は、我々または経営パートナーシップが米国内にあるか、または米国に関連するいくつかのブローカーによって行われる債務証券(そのような債務証券の廃棄または償還を含む)の収益を売却するか、または他の方法で処理することなく、予備控除または情報報告を受けるであろう。しかし、私たちまたは運営パートナーは、実際にbr税が源泉徴収されているか否かにかかわらず、米国国税局および非米国保有者に毎年、非米国所有者に支払われる任意の利息の金額および源泉徴収税を報告することを要求される可能性がある。特定の条約または合意の規定により、これらの情報申告書の写しは、米国保有者の所在しない国の税務機関にも提供することができる

非米国保有者は、通常、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額を、米国保有者ではない米国連邦所得税責任から差し引く権利があるか、または払い戻しを申請することができ、米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供することを前提としている

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証券保有者の売却

適用される場合、証券保有者の売却に関する情報は、引用によって組み込まれる株式募集説明書の付録、発効後の修正案、または取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出される文書に記載される

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配送計画

私たちの売り上げは

私たちは、証券を国内または海外で1つまたは複数の引受業者に販売することができ、彼らによって公開および販売されることができ、直接または取引業者または代理人を介して、連続的または遅延した方法で、または様々な方法で証券を投資家に販売することができる。br}証券の発売および販売に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人は、これらに限定されない市場では株式発行は， に適用される目論見書付録に示す

上記の規定に加えて、運営単位の所有者及びその任意の質権者、譲受人、譲受人又は他の利益相続人に普通株式を発行して、その運営単位と交換することができる。したがって、私たちはこのような発行のいずれかと交換するために追加的な運営機関を買収するつもりだ

我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。適用される目論見書付録にこの説明があれば，第三者は空売り取引を含むこれらのデリバティブについて本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を売却することができる。もしそうであれば、第三者は、これらの販売または決済のために、私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、任意の関連する未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、それらのbrデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定される

引受業者は、(1)変更可能な1つ以上の固定価格、(2)販売時の市場価格、(3)販売時の市場価格に関連する価格、または(4)交渉価格、を提供して販売することができる。引受業者は、証券法で公布された規則415において定義された市場発売とみなされる販売を含む、個人的に交渉された取引および/または法律によって許可された任意の他の方法で販売することができ、ニューヨーク証券取引所、我々普通株の既存の取引市場での販売、または取引所以外の市商による販売を含む。私たちは時々引受業者をその代理人として許可し、適用される募集説明書の付録に記載されている条項と条件に従って証券の発売と売却を許可することもできます。証券販売において、引受業者は、引受割引または手数料の形態で私たちから補償を受けるとみなされる可能性があり、証券購入者から手数料を受け取ることも可能であり、引受業者は証券購入者の代理である可能性がある。引受業者は、取引業者または取引業者を介して証券を販売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる

私たちが引受業者、トレーダーまたは代理人に支払う証券発行に関連する任意の引受補償、および引受業者が参加トレーダーに提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される募集説明書の付録に記載される。金融業界監督局(FINRA)のガイドラインによると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受信した最高割引、手数料または代理費またはその他の引受補償を構成するプロジェクトの総額は、本募集説明書および任意の適用される募集説明書付録に基づいて行われる任意の発行によって得られる収益の8%を超えてはならない。証券流通に関与する取引業者及び代理人は、証券を転売する際に得られる任意の割引及び手数料、並びに証券を転売する際に実現されるいかなる利益も、証券法下の引受割引及び手数料と見なすことができる。引受業者、取引業者、代理人は、我々と経営パートナーと締結した合意に基づいて、民事責任(“証券法”の下の責任を含む)について賠償と分担を得る権利がある可能性がある。私たちは適用された入札説明書の付録に任意の賠償協定を説明するつもりだ

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、ここで発行されるどのシリーズの証券も新しく発行され、取引市場が確立されていません(私たちが上場している普通株を除いて

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ニューヨーク証券取引所で，コードは？SUI？).もし私たちが募集説明書の付録に基づいて任意の普通株を売却する場合、その株はニューヨーク証券取引所に上場し、br発行の公式通知によって制限される。私たちは本協定に従って発行される他の任意の証券をどの取引所にも上場することを選択することができますが、そうする義務はありません。吾らまたは公開発売運営パートナー(Br)は、そのような証券を売却またはそれを介して売却する任意の引受業者または代理人は、当該等の証券上で市を行うことができるが、当該等の引受業者または代理人は、別途通知することなく、いつでも市活動を終了することができる。私たちはあなたにこのような証券の取引市場の流動性を保証することができません

適用される入札説明書の付録に説明がある場合、吾等は、引受業者、取引業者、または他の私の行の代理人として許可することができる者 特定の機関または他の適切な人を招株説明書付録に規定されている公開発行価格に従って私たちの手から証券を購入することができ、遅延交付契約は、入札説明書付録に規定されている1つまたは複数の日付支払いおよび 交付を規定する。私たちは商業と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育と慈善機関を含む様々な機関と納品を遅延させるかもしれません。遅延交付契約は、交付時に、買い手が存在する米国の任意の管轄区域の法律では、遅延交付契約に含まれる証券の購入を禁止しないという条件によって制限される。引受業者と代理人はこれらの契約の有効性または履行に対して何の責任も負わない

適用可能な入札説明書付録に記載されている場合、吾等は、引受業者又は他の代理機関又は他の適切な購入者からbr機関又は他の適切な購入者の要約を募集することができ、募集説明書付録に規定されている支払い及び交付日の遅延交付契約に基づいて、入札説明書付録に規定されている公開発行価格で証券を購入することができる。これらの購入者は、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、および教育および慈善機関などを含むことができる。遅延交付契約は、遅延交付契約によってカバーされる証券が、交付時に買い手が存在する米国のいかなる司法管轄区域法によっても禁止されていないという条件によって制限される。引受業者と代理店はこれらの契約の有効性または履行に対して何の責任も負わない

適用される州証券法を遵守するために、必要に応じて、本募集説明書が提供する証券は、登録または免許を有するブローカーまたは取引業者のみを介して、そのような司法管轄区域で販売される。また、証券は、証券が適用州で登録または販売資格を取得したか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されていない限り、いくつかの州で販売されてはならない

証券の発行を促進するために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引を行うことができる。これは、私たちが彼らに販売している証券よりも多くの証券を販売することに関する、超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売した証券が安定した取引によって買い戻された場合、発売に参加することを可能にする取引業者の売却許可権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。これらの取引はいつでも中断される可能性がある

引受業者、ディーラー、代理店及びその関連会社は、正常な業務過程において、当社と経営組合会社の顧客である可能性があり、当社及び経営組合会社と取引を行い、サービスを提供する

証券保有者の売却による販売

譲渡証券所有者、譲渡人、質権者、譲受人又はその他を含む利益相続人その任意または全部の証券を時々販売、譲渡、または他の方法で処分することができる

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Brは、証券取引所がある任意の証券取引所、市場または取引施設、または個人取引において。このような処分は，固定価格，販売時の現行市価，当時の市価に関する価格，販売時に決められた価格または協定価格で販売することができる

証券所有者の売却は、その株式または権益を処理する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

•

普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

•

大口取引、ブローカーは代理人として株を売却しようとするが、大口株の一部を依頼者として頭寸や転売して取引を促進することができる

•

仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

•

取引所を適用する規則による取引所割当；

•

個人的に協議した取引

•

委託販売発行

•

本募集説明書の日付後に行われる空売り

•

オプション取引所 または他の方法を通過するか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される

•

仲買業者と合意し、所定の1株当たり一定数のこのような株を売却する。

•

このような販売方法の組み合わせ；及び

•

法律で許可されている他のどんな方法も適用される

売却証券所有者は、その証券を買い手、ブローカー、またはブローカーを通じてこのような取引を行うことができ、ブローカーは、双方または依頼者を売買する代理人とすることができ、引受業者によって自分で証券を購入し、1つまたは複数の取引で転売することもできる。このようなブローカーまたは引受業者は、証券販売所有者および/または証券購入者からbr割引、特典または手数料の形態の補償を得ることができ、証券所有者および/またはブローカーは、代理として、または依頼者として証券を販売することができ、またはその両方(あるブローカー−取引業者への補償は、通常の手数料を超える可能性がある)、このような割引、割引、または手数料は、取引業者に許可され、再許可され、または支払いされることができる。ディーラーへの支払いを許可または支払う任意の公開発行価格および任意の割引または割引は、異なる時間に変化する可能性がある

証券を売却する過程で、証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、それが保有する頭寸をヘッジする過程で証券を空売りすることができる。証券を売却する保有者は、空売りしてこれらの証券を平倉に受け渡したり、ブローカーに証券を貸したり質を委託したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却する可能性がある。売却証券保有者は、委託業者又は他の金融機関とオプション又は他の取引を締結することができ、又は1つ又は複数の派生証券を締結し、当該委託業者又は他の金融機関に本募集定款又は付随する募集定款によって提供される証券を交付することを要求することができ、当該委託業者又は他の金融機関は、本募集定款及び付随する株式定款(この取引を反映するために補充又は改訂された)に基づいて当該証券を転売することができる

売却証券保有者がその提供された証券を売却して得た総収益は、証券の購入価格から割引または手数料を減算することになる(あれば)。各売却証券は、1人当たりの保持権利を有しており、時々その代理人と共に、直接または代理人を介して証券を購入しようとするいかなる提案も拒否する。私たちは今回発行されたいかなる収益も受けないだろう

66

売却証券保有者は、証券法第144条の規定に基づいて、公開市場取引において証券の全部または一部を転売することもでき、これらの証券が基準を満たし、当該規則の要求に適合することを前提としている

証券を売却する所有者及び証券販売に関与する任意の引受業者、仲買業者又は代理人は、“証券法”第2(11)条でいう引受業者であってもよい。証券法によると、彼らが証券を転売する時に得られる任意の割引、手数料、割引、あるいは利益は引受割引と手数料である可能性がある。売却証券法第2(11)条でいう引受業者の証券所持者は、証券法の目論見書を遵守して要求を交付する

必要な範囲内で、売却された証券、売却証券所持者の名前、それぞれの購入価格および公開発行価格、任意の代理人、取引業者または引受業者の名前、特定の契約に関連する任意の適用手数料または割引は、添付の目論見書付録に記載されるか、または適切な場合には、募集説明書を含む登録説明書の発効後の修正案に記載される

特定の州の証券法を遵守するために、適用される場合、証券は、登録または所有するブローカーまたは取引業者によってこれらの司法管轄区でしか販売されない。さらに、いくつかの州では、証券は、登録されているか、または資格があるか、または登録または資格要件の免除があり、遵守されない限り、販売されてはならない

証券所有者および他の証券の販売または流通に参加する者は、M規則を含む“取引所法”の適用条項および米国証券取引委員会が通過する関連規則および法規を遵守しなければならない。この法規は、br証券所有者および任意の他の者が任意の証券を購入および販売する時間を制限する可能性がある。取引法の下での反操作ルールは、証券の市場での売却および証券保有者およびその関連会社の販売活動に適用される可能性がある。また、ルールMは、証券流通に従事する任意の人が、流通前に最大 営業日以内に、流通している特定の証券について市活動に従事する能力を制限することができる。これらの制限は，証券の販売可能性や，任意の個人や実体が証券について市活動に従事する能力に影響を与える可能性がある.また、適用される範囲内で、証券法の目論見書交付要求を満たすために、本募集説明書及び任意の付随する目論見書(時々補充又は改正される場合がある)の写しを売却証券保有者に提供する。証券売却所有者は、証券法に基づいて生じた責任を含む、証券販売取引に関与する任意のブローカーに何らかの責任を賠償することができる

私たちは、場合によっては、売却証券保有者が登録本募集説明書および任意の付随する入札説明書によって提供される株式に関連するいくつかの責任を賠償することに同意することができる

67

法律事務

いくつかの法律問題はミシガン州ソスフィールドの専門会社Jaffe，Raitt，Heuer&Weissが提供してくれる。 Arthur A.Weissは私たちの取締役会のメンバーであり、Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporationの株主でもある。私たちの株の有効性に関するいくつかの法律事項およびメリーランド州法律に関連するいくつかの他の法律事項は、メリーランド州ボルチモアにある専門会社Baker、Donelson、Bearman、Caldwell&Berkowitzによって提供される。債務証券の有効性に関するいくつかの法的問題およびそのような債務証券の任意の保証は、テキサス州ヒューストンのHunton Andrews Kurth LLPによって提供される。証券所有者または任意の引受業者、取引業者、または代理人は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士によって追加の法律事項を転嫁することができます

専門家

審査された総合財務諸表および管理層によるSun Community，Inc.財務報告の内部制御有効性の評価 は、本募集説明書および登録説明書の他の部分を参照して入力し、独立公認会計士Grant Thornton LLPを会計および監査専門家として許可した後、引用によって同社に組み込まれる

ここでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは取引法の情報要求を受け、この要求に基づいて、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、および発行者に関する他の情報を含む相互接続サイトを維持し、これらの情報 は、米国証券取引委員会に電子的に提出される。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.また，これらの材料を電子的にアーカイブしたり，米国証券取引委員会に提供したりした後，合理的なbrが可能な場合には，我々のサイトwww.sunCommunity ities.comの投資家欄を介してこれらの材料をできるだけ早く無料で提供する.上述したウェブサイト上の情報は、以下のタイトルが、参照によっていくつかのファイルの節に記載されていることに加えて、本入札明細書の一部とみなされるべきでもなく、参照によって本ファイルに組み込まれてはならない

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書に関連する証券に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、 は、登録説明書に記載されている全ての情報を含まず、米国証券取引委員会の規則及び規定に基づいて、いくつかの部分が漏れている。当社及び証券のさらなる情報については、登録声明及び登録声明の証拠物として提出又は合併された書類を参照されたい。本入札明細書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、それぞれの場合、契約または文書のコピーを証拠品として登録説明書に提出するか、または参照によって登録説明書に組み込まれなければならない。この契約または文書内容に関する各記述は、様々な態様でそのような参照によって制限される 。あなたは上述したようにアメリカ証券取引委員会から、または私たちから登録声明とその添付ファイルのコピーを得ることができます

68

引用である文書を法団として成立させる

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちがそれに提出した情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部と考えられ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、置換される。我々は、以下の文書を参照して組み込むことによって、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って発行を終了する前に米国証券取引委員会に提出される任意の未来の届出文書(このような文書のいずれかにのみ提出される情報は、取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出されるのではなく、取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出される)

•

我々は、2021年2月18日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの会計年度10-K表年次報告書を提出した

•

私たちが2021年2月18日にアメリカ証券取引委員会に提出した2020年12月31日までのForm 10-K会計年度年報添付ファイルのbr}4.1に含まれる私たちの証券の説明

•

添付表14 Aに関する最終依頼書は、2020年4月6日に米国証券取引委員会に提出されます(2019年12月31日までのForm 10-K年度報告第3部を参照により組み込む範囲に限定されます)；

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2021年1月4日、2021年2月11日、2021年3月9日、2021年3月31日に提出されている

•

1993年11月23日に米国証券取引委員会に提出された表格8-A登録説明書(文書番号1-12616)に含まれる私たちの普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。

本募集説明書の日付後であって、今回の発売終了前に、吾らが取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出したすべての書類は、これらの書類を提出した日から引用的に本募集説明書及びその一部に組み込まれ、本入札明細書の情報の代わりに更新、補充及び適用されるものとみなされる。上述したにもかかわらず、我々の現在の8-K表は、関連する証拠物を含む第2.02および7.01項で提供された情報を報告し、参照によって本明細書に記載されていない。本入札説明書を受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、参照によって入札説明書に組み込まれているが、本入札説明書と共に提出されていない任意またはすべての情報のコピーを提供する。私たちは、請求者に料金を請求しないように、書面または口頭でこの情報を提供します。これらの情報のコピーを私たちに請求することができます：太陽コミュニティ会社、住所：ミシガン州ソスフィールドフランクリン路27777号、Suite 200、ミシガン州、郵便番号：48034、注目：投資家関係部、または私たちの投資家関係部に電話します

69

$400,000,000

太陽コミュニティ運営

有限組合

5.700分の優先債券、2033年満期

完全かつ無条件に

太陽コミュニティ会社

目論見書

2023年1月9日

シティグループ

モルガン大通

アメリカ銀行証券

モントリオール銀行資本市場

公民資本市場

五三証券

カナダロイヤル銀行資本市場

ハンティントン資本市場

地域証券有限責任会社

SMBC日興

実証券

アメリカ銀行

富国銀行証券

ゴールドマン·サックス有限責任会社

PNC資本市場有限責任会社

カナダ豊業銀行

ウェドブッシュ証券

ラモレッズ社は