FactSet研究システム会社
付例を改訂および重述する
改訂された2018年9月1日、2021年9月27日、2023年1月10日
第一条
オフィス
第1節.登録事務所1
第二節その他事務所1
第二条
株主総会
第1節.年会1
第二節特別会議1
第三節株主が開催を要求する会議1
第4節.会議通知3
第5節定足数3
第六節.組織機関3
第七節業務手順；株主業務通知及び指名三
第8節.投票8
第9節株主リスト9
第10項.視察員9
第11節.書面の同意なしに会議を開催して行動する9
第12節.エージェントアクセス9
第13節.無効指名15
第三条
取締役会
第1節一般権力16
第2節人数、任期、資格、選挙16
第3節年次総会16
第四節定期会議16
第5節特別会議16
第6節.会議通知16
第七条会議定足数及び行動方法16
第8節.組織17
第9節辞職17
第10節役員罷免17
第11項.空き17
第12項.補償17
第13節.会議を経ずに行動する17
第14項.電話や他の機器で会議に参加する17
第四条
実行委員会と他の委員会
第1節実行委員会及びその他の委員会17
第2節.実行委員会：総務18
第3節.その他委員会：総務18
第五条
高級乗組員
第1節.人数と資格18
第二節.会社を辞める18
第3節.削除19
第4項.空き19
第五節取締役会議長19
第6節総裁19
第7節.CEO 19
第8項.首席財務官19
第9節.執行副総裁19
第10節.司庫19
第11節.その他副総裁20
第12節.アシスタントライブラリ20
第十三条秘書二十
第14節アシスタント秘書20
第15項.補償20
第六条
小切手、為替手形、銀行、口座など
小切手·為替手形など
第二節預金21
第三節普通及び特別銀行口座21
第4節その他法団証券に関する委託書21
第七条
図書入株及びその譲渡審査
第1節.株
第二節株主帳簿及び記録21
第三節株式譲渡22
第四条第二十二条
第5節.紛失，廃棄または破損の証明書22
第6節株主の検閲権22
Section 7. Fixing of Record Date 22
第八条
配当をする
第9条
賠償する
第一節.賠償を受ける権利23
第二節保険、契約及び資金23
第三節賠償；非排他的権利23
第4節前払金；手続；いくつかの法律手続の推定及び効力；救済措置24
第5節利害関係のない役員の行為26
第6節.分割可能性26
第十条
財政年度
第十一条
雑類
第1節.印鑑27
第二条公告二十七
第十二条
修正
第一条
オフィス
第1節登録事務所デラウェア州の登録事務所におけるFactSet Research Systems Inc.(“会社”)の位置、当該事務所における同社の登録代理人の名前、およびデラウェア州州務卿は、会社に対する任意の訴訟または法律手続き中の法律プログラムファイルのコピーを郵便局アドレスに郵送しなければならず、いずれの場合も会社の会社登録証明書(“会社登録証明書”)に説明しなければならない。
第二節その他の職務会社はまた、デラウェア州内とそれ以外の他の場所に事務所を設立し、取締役会が時々決定したり、会社の業務需要を決定したりすることができる。
第二条
株主総会
第1節年次総会当社の株主は、取締役の選挙及び処理会議の前に適切に提出される可能性のある他の事務のために開催される年次会議は、取締役会が時々決議により決定した日に、デラウェア州国内又は海外(遠隔通信を介して)が取締役会によって指定された場所で開催されなければならない。
第二節特別会議法律又は会社登録証明書に別途規定があることを除いて、任意の発行された一連の優先株保有者の権利の規定の下で、任意の目的又は任意の目的のために、(A)当社の取締役会議長、行政総裁又は総裁(あれば)又は取締役会の多数のメンバーが随時株主特別会議を開催することができ、及び(B)署名すべき書面要求(“特別会議請求”)を当社秘書(“秘書”)によって開催することができる。発行済みおよび未発行株を保有するすべての所有者の少なくとも50%の資格保持者(“必要保有者”)または組合せ資格保持者(“必要保有者”)は、日付および秘書の交付を明記し、この会議で審議された第2条第3節に規定する事項に適合して投票することを提案する権利がある。“合格所有者”とは、(I)会社自身を代表する(当該株式の実益所有者を代表するのではなく)または(Ii)当該株式を代表する実益所有者がその要求を行うことを意味する。ただし、第(Ii)項については、この要求には、当該等の実益所有権の証明が添付されていなければならず、改正された1934年の証券取引法により公布された規則14 a−8(B)段落に基づいて株主提案を提出する資格があることを証明するのに十分な形態である(当該等の法案及びその任意の後続法規、及び当該法案に基づいて公布された規則及び条例、ここでは総称して“取引法”と呼ぶ), 後続のルールでもあります会社がどの株主特別会議での通知に規定されている事務のみその会議に提出することができます。特別会議は取締役会が決定した場所、日付、そして時間で開催されなければならない。
第三節株主が開催を要求する会議。
(A)合資格保持者又は組合資格保持者が株主特別会議の開催を要求するためには、特別会議請求は、(I)本条第2条第3(A)節の規定に従って提出され、(Ii)必要な所有者毎(又は書面で正式に許可された代理人)によって署名され、(Iii)送付又は郵送及び秘書が会社の主要執行事務所に受領しなければならない。特別会議請求は、以下の場合に無効である：(A)法律の適用により株主訴訟対象に属さない業務項目に関し、(B)会社登録証明書又は当社定款(本“定款”)に基づいて株主訴訟対象に属さない業務項目に関する。(C)上記要求は、秘書の有効な特別会議要求を提出した最初の署名日後61日目から365日目までの間に提出され、この要求に関連する事務項目(取締役選挙を除く)は、請求に記載された事務項目と同じまたは実質的に類似している(“類似項目”)；(D)類似項目は、秘書の後90日目または以前に開催された任意の株主総会で株主承認を提出する
このような特別会議要求を受信するか、または(E)最近の年間会議で、または秘書がこのような要求を受ける前年以内に開催された任意の特別会議で同様の項目を提示する。さらに、特別会議請求は、(I)会議の具体的な目的、特別会議で処理されることが意図されている事項(任意のこのような提案または業務の適切なテキスト、任意の提案された決議案、および指名または罷免される予定の任意の取締役を含む)、および株主特別会議上でこのような業務を展開する理由を明らかにし、(Ii)特別会議要求に署名する各必要な所有者(または上記代理人)の署名日を明記し、(Iii)第2条に要求される情報を含む。本附例第7条(誰が適用されるかに応じて定める)は、資格保持者、取締役の代名人(例えば適用される場合)又は当該特別会議で考慮される任意の他の業務に関する提案(当該合資格保持者が本附例第II条第7(B)節に従って株主総会で他の業務又は取締役指名について提案する株主であるとする)、(Iv)は、当該等の特別会議要求に署名する必要のある所有者毎(又は当該特別会議要求に署名した代表)の氏名又は名称及び住所を明記し、当該等の必要所有者毎に記録又は実益所有する会社の全株式株式の種別、系列及び数、及び当該必要所有者が実益であるが非記録的に所有している株式の代役者及び株式数, (V)必要所有者毎に前条(Iv)項に記載の自社の全株式株式を意図的に保有していることを示し、株主が総会(以下を参照)を要求する日まで、及び(Vi)当該等の必要所有者毎に当該特別会議要求を秘書に提出した後、当該必要所有者が第(Iv)条に記載されている自社株式の所有権を減少させていることを確認し、この特別会議要求を撤回するように構成する。
(B)当該必要所持者は、当該特別会議の記録日(“会議記録日”)及び株主が総会の開催を要求する(後述する)又はその任意の継続又は延期前の10営業日のうち遅い者が真実かつ正確であるように、必要に応じて株主特別会議要求又は当社が第2章(B)節に要求したときに当社に提供する資料をさらに更新及び補充しなければならない。このような更新および補充は、会議記録日の後の5営業日(例えば、会議記録日に更新または補充を行わなければならない)および株主が会議開催日(以下に定義する)の前の7営業日前に送付または郵送し、秘書が当社の主要実行事務所で受信しなければならない(例えば、更新または補充は、株主が会議の開催を要求するか、またはその任意の延長または延期の前の10営業日前に行わなければならない)。任意の要求をした株主は、特別会議の前に任意の時間に秘書にその特別会議要求を撤回する書面を提出することができる。ただし、秘書が本附例第II条第3(A)節の最後の文(Vi)項に基づいて当該等の撤回を行ったとみなされ、かつ、当該等の撤回により、保持者が撤回していない特別会議要求を提出する必要がなくなった場合、取締役会は、会議通知を取り消すか否かを適宜決定する権利がある。秘書が会議通知を取り消した後に受信した任意の特別会議要求は、新たな特別会議要求とみなされるべきである。
(C)取締役会は、いわゆる特別会議要求が第2条第3(A)節に規定する要件を満たしているか否かを判断し、秘書は、第2条第3節に規定する他のすべての要件を満たすか否かを判断しなければならない。取締役会又は秘書が株主特別総会の要求が定款第2条第3節の規定に従って適切に提出されていないと判断した場合、又は株主提案又は取締役指名について、株主が本附例第2条第7条(B)節に規定する陳述を行わない場合には、当該株主の提案又は取締役指名を支持するために代表を求める場合は、秘書は当該要求された特別会議を開催する必要がなく、かつ当該会議を開催してはならない。本条項第二条第三項(C)項による任意の決定は、会社及びその株主に対して拘束力を有する。
(D)秘書が株主の要求に応じて開催する任意の特別会議(“株主が開催を要求する会議”)に属する場合、関連会議は、取締役会が指定した場所、日付、および時間に開催されるべきであるが、任意の株主が開催を要求する会議の日は、会議記録日の60日後または10日未満であってはならない。
(E)特別会議要求を提出する資格保持者が出席又は正式許可代理人を株主要求の会議に派遣して、株主が特別会議で考慮するために株主提出の提案又は業務を提出しない場合、当社は当該等の事項についての委託書を受領した可能性があっても、当該等の事項を議決に提出する必要はない。
第四条会議通知法律に別段の規定がない限り、毎回株主総会及び特別会議の開催場所、日時、及び会議の目的又は目的は、会議期日前に10日以上又は60日以下でなければならず、自ら又は郵送料で当該会議で投票する権利のある株主に郵送しなければならない。郵送の場合、通知は当該株主が会社記録内に示す住所に送らなければならないが、当該株主が秘書に書面要求を提出した場合、彼又は彼女への通知を他の住所に送ることを要求する場合は例外である。この場合、その通知は、他のアドレスに送信されなければならない。株主周年大会以外の任意の会議の通知は、取締役会議長、行政総裁、総裁(あれば)、過半数の取締役会メンバーまたは秘書の指示の下で発行されるものであり、この通知は、自らまたは被委員会代表によって会議に出席する株主に送信する必要はなく、会議開始時に当該会議が合法的に開催または開催されていないため、いかなる事務の処理にも反対してはならず、またはその会議の前または後に署名された放棄通知書を提出してはならないことを明記しなければならない。自ら代表を委任する.取締役会が休会のために新しい記録日を決定しない限り, 延長会議が開催された会議で会議の延期が宣言された時間および場所、またはデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)で許可された任意の他の方法で提供される場合、継続に関する通知を出す必要はない。延会では、会社は元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合、または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は、会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知を出さなければならない。
第5節定足数法律又は会社登録証明書に別段の規定があるほか、すべての株主会議において、会社が発行及び発行され、投票権のある大多数の株式の所有者が自ら出席又は代表を任命して出席させること、すなわち任意の業務を処理する定足数を構成する。法定人数が不足している場合には、自ら出席または被委員会代表が出席して投票権のある過半数の株式の所有者、または投票権のある株主が出席しない場合には、当社のどの上級者も随時休会を宣言することができる。どのような会議に出席できる法定人数の延会においても，本来その会議で処理可能な事務は元の召集の方式で処理することができる.
第六節組織。毎回の株主総会において、取締役会議長(あるように)または彼または彼女が欠席または行動できない場合、最高経営責任者または(例えば、彼または彼女のような)欠席または行動できない場合、総裁(ある)またはその欠席または行動できない場合には、出席または過半数の株主を代表して選択された誰かが会議議長を務める。秘書、またはその欠席または行動ができない場合には、補佐秘書または会議議長によって指定された任意の他の役人が会議秘書として担当し、議事録を保存する。
第七節業務順序；株主業務公告及び指名。
(A)議事手順.すべての株主会議の手続き手順は会議の議長によって決定されなければならない。
(B)株主周年大会。
(I)当社株主は、年次株主総会において、当社取締役会メンバー及び当社株主が考慮する業務提案を指名することができ、(A)当社が第2条第4項に基づいて提出した会議通知に基づいて、(B)取締役会議長又は取締役会議長の指示の下で行うことができ、又は(C)会議で投票し、第2条第7条(B)(Ii)条に規定する手続を遵守し、秘書に通知する際に登録された株主により行うことができる。
(2)株主が第2条第7条(B)(I)(C)項に基づいて指名又はその他の事務を適切に年次会議に提出させるためには，株主は直ちに書面で秘書に通知しなければならず，指名以外の事務であれば，その等の他の事務は必ず行わなければならない
そうでなければ、これは株主が取らなければならない適切な行動になるだろう。適時のため、株主通知は、前年度年次総会の1周年前に90日以上であるが120日以下であることを会社の主要執行事務室の秘書に送達しなければならない。しかし、株主周年総会日が周年日より30日早めたり、90日以上遅れたりした場合、株主からの適時通知は、当該周年総会前120日よりも早くなければならず、当該記念大会前90日目より後の日の営業終了や、同社が初めて公表した(以下のように定義する)当該等の会議日の翌日から10日目に遅れないようにしなければならない。いずれの場合も、年次総会の延期又は延期を宣言しても、第7条(B)に記載の株主通知を発行するために、新たな期間を開始することはない(又は既存の期間を延長する)。適切な書面を採用するためには、当該株主通知は、以下の情報及び/又は書類を列挙し、含むものとする：(A)通知を発した株主の氏名又は名称及び住所と、その指名又は提案を行う実益所有者(ある場合、以下のように定義される)を代表する氏名及び住所と、(B)当該通知が交付された日に、その株主は会社の株式記録保持者であり、その会議で投票する権利があり、その指名または業務を提出するために、自らまたは代表を委任してこの会議に出席することを予定している：(C)その株主について、選挙または再任を取締役とする各人(“株主が有名人に指名される”)を提案する, 選挙競争における取締役選挙の依頼書募集において開示を要求するすべての当該株主代著名人に関する情報、又は各場合において、1934年の証券取引法(以下、“法案”という。)に基づいて第14 A条及びその下の第14 a−11条(又はその任意の後続条項)が第14 A条の規定により開示を要求された全ての情報は、適用会議の任意の依頼書において著名人として指名され、当選後に取締役を務めることに同意した書面による同意を含む。(D)貯蔵業者が会議で提出しようとしている任意の他の事務、(1)会議に提出しようとしている事務の簡単な説明、(2)提案されたテキスト(提案審議を含む任意の決議のテキスト、そのような事務が改訂本附例の提案を含む場合、提案の改訂されたテキスト)および(3)会議上でそのような事務を行う理由。(E)すべての場合、(1)個人、商号、法団、有限責任会社、組合の名称。信託又はその他の実体(任意の株主、実益所有者、株主が著名人に登録された者及びそのそれぞれの関連会社及び共同会社(同法又はその任意の後続条項の下12 B条の定義による)(上記各号、“株主グループメンバー”)、及び当該株主グループメンバーと会社について一致した行動をとる各他の人(第1項に記載の各株主グループメンバーを含む“被保険者”)は、任意の合意、手配又は了解(書面又は口頭を問わず)を有する。持っている, 投票(ただし、その人が一般的に会社のすべての議決権を有する株式所有者に行う公開依頼書に戻るために、撤回可能な委託書に基づいて当該人に与えられる)、または会社の任意の議決権株式を処分するか、または協力して会社の支配権を取得、変更または影響する(独立した財務、法律および他のコンサルタントがそれぞれの業務の通常の運営中に行動する独立財務、法律およびその他のコンサルタントを除く)、および各項目の合意、手配または了解の説明(書面または口頭を問わず)、(2)議決権を受けた者毎に所有または記録されている会社の議決権株式の種類および数のリスト、記録又は実益所有権を有する文書証拠と共に、(3)(A)行使又は転換特権又は定期的又は決済支払い又は機構を有するすべての派生証券(同法第16 a−1条の定義による)及び他のデリバティブ又は同様の合意又は手配されたリスト、その価格又は金額又は会社の任意の証券に関連する金額、又は会社の任意の証券の価値から全部又は部分的に導出又は計算された価値、それぞれの場合において、(B)任意の被保険者が直接または間接的に所有または実益所有している記録、および(B)任意の被保険者が会社の任意の証券の価値の増加または減少によって任意の利益を利益または共有する直接的または間接的機会は、それぞれの場合、(X)当該証券の投票権が当該被保険者に譲渡されるか否かにかかわらず、(Y)当該等の権益が必要であるか否か、または可能であるか否か, または(Z)当該人は、当該他の権益(本条(3)項に記載の任意の当該権益が“派生権益”である)の経済的影響をヘッジするために他の取引を締結している可能性がある。(4)各合意、手配または了解、関係または他の事項の記述は、任意の買い戻しまたは同様のいわゆる“株式借入”プロトコルまたは手配(書面または口頭にかかわらず)を含み、その効果または意図は、会社の任意のカテゴリの株式の損失を軽減し、(所有権または他の)経済的リスクを低減するために管理することである
議決権配当金、株主代理者、または他の提案(“投票スケジュール”)を有する会社の任意の場合、各対象者の他のすべての重大な権益の詳細(これらの株主または派生資本の任意の増減に基づいて配当金または業績に関連する費用を得る任意の権利を含む)(総称して“他の権益”)、(総称して“他の権益”と呼ぶ)；これらの各派生資本、投票スケジュールおよび他の権益に関連するすべてのプロトコルおよび他の文書のコピー(総合意、確認書およびすべての付属文書、ならびにすべての取引の相手およびブローカーの名前または名称および詳細を含むがこれらに限定されない)、(7)各保障者は、通知日の3ヶ月前の3ヶ月以内に、会社の議決権を有する任意の株式または任意の派生権益、投票手配または他の資本に関連するすべての取引リスト、(8)任意の重大な持分、派生権益、および関連するすべての取引リスト、(8)任意の重大な株式、派生権益、(9)(X)取締役会に1人以上の取締役を指名した場合、保障されている者がいるか否か(A)取締役選挙について投票する権利を有する発行済み株式の所有者に少なくとも67%の投票権の委託書を募集し、(B)その委託書及び/又は委託書のフォーマットにこの旨を示す陳述を含む, (C)他の態様では第14 a-19条に準拠し、(D)は、会議およびその任意の延期または延期前に、5(5)営業日以上に秘書に合理的な文書証拠(秘書によって誠実に決定される)を提供し、株主および/または実益所有者がこれらの陳述を遵守していることを証明し、(Y)取締役指名に関与しない提案については、任意の被保険者が意図しているか否か、又は意図しているか否か、(A)少なくとも提案の承認又は採択に必要な会社が発行された持分の割合に達した所有者に委託書及び/又は委託書の形態を提出し、及び/又は(B)他の方法で株主に当該提案を支持する委託書を募集又は参加募集し、(F)1人以上の取締役を取締役会に指名選出する場合には、第2条第7条(D)(V)条に要求される資料を提供しなければならない。(X)この通知が本第7(B)条に要求されるすべての資料およびファイルを含まない場合、または(Y)通知が交付された後、その通知に含まれる任意の資料またはファイルの変更または修正、修正または補足を要求する場合、その通知は、本第7(B)条に該当しないものとみなされ、無効でなければならない。会議の日付に関連する前に、そのような資料および/または文書は、資料の変更または修正、修正または補充(何者に適用されるかによって決定される)をもたらすイベントが発生した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く別の書面通知の方法で会社に送付されず、いずれの場合も、イベントが会議日に関する45日以内に発生した場合、そのイベント発生後の5つの営業日以内である。しかし前提は, 取締役会は、このような規定を遵守しない行為を放棄する権利があり、取締役会がこのような行為がその受託責任を履行する際に適切であると考えている場合には適切である。株主が当社に通知した場合、当該株主は、会社法により公布された適用規則及び規則に従って年次会議で提案することを意図しており、当該株主の提案は、当該年度会議に出席する代表を募集するために当社が作成した委託書に含まれている場合は、当該株主は、本条第7(B)条の上記通知要求を満たしているとみなされる。会社は任意の株主代有名人にその合理的な需要の他の資料を提供することを要求して、その株主代有名人が取締役を務める資格に符合するかどうかを確定することができる。
(3)第2条第2文第7項(B)第2項(2)項には逆の規定があるにもかかわらず、取締役会に立候補しようとする取締役数が年次総会で増加して発効し、取締役の全指名人選が公表されておらず、前年年次総会1周年前に発表された取締役会規模が増加していない場合は、本条第7項(B)に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、これにより増加した任意の新職の著名人に限定される。この通知の場合は、会社が初めて当該公告を出した日から10日目の営業終了前に会社の主要執行事務所の秘書に送付しなければなりません。この通知は他の面で本条第7条(B)条の規定に適合しています。株主は、周年総会で選挙のために指名される有名人の数(株主代表実益所有者が通知した場合、株主の被指名人数を対象とすることができる
当該実益所有者を代表して記念大会選挙に指名される取締役数は、当該年度会議で選出された取締役数を超えてはならない。
(C)株主特別会議。“会社定款”第二条第四項に規定する会議通知によると、株主特別会議で行わなければならない事務は、株主特別会議において行うことができる。会社の会議通知(A)取締役会又は取締役会の指示の下で取締役を選挙し、又は(B)会議で投票する権利を有するいかなる株主も、本条第7(C)条に規定する通知手続を遵守し、株主特別会議で取締役選挙人を指名することができる。一方，この通知が輸送局に渡された場合，その人は記録のある貯蔵業者である.会社が1人以上の取締役を選出するために株主特別会議を開催する場合、その等の株主は、会社会議通知で指定されたポストに立候補する人数(特別会議で株主が指名することができる指名人数(または株主代表実益所有者が通知を出す場合、株主はその実益所有者を代表して特別会議で指名立候補する取締役数)を指名することができ、当該特別会議で選出された取締役数を超えてはならないことが理解される。株主の通知に第二条第七項第二項第二項に規定するすべての情報、書類及び陳述が含まれている場合, 当該特別会議の120日前及び当該特別会議前90日目より遅くない勤務時間又は会社が初めて特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された取締役会著名人を提案した日の翌日に市を閉じ、秘書に送付しなければならない。(X)この通知が本第7(C)条に要求されるすべての資料およびファイルを含まない場合，または(Y)通知が交付された後，その通知に含まれる任意の資料またはファイルの変更または修正，修正または補足を要求する場合は，その通知は，本第7(C)条に該当しないものとみなされ，無効であるとみなされる。会議の日付に関連する前に、そのような資料および/または文書は、資料の変更または修正、修正または補充(何者に適用されるかによって決定される)をもたらすイベントが発生した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く別の書面通知の方法で会社に送付されず、いずれの場合も、イベントが会議日に関する45日以内に発生した場合、そのイベント発生後の5つの営業日以内である。しかし、取締役会がそのような行為がその受託責任を履行する際に適切であると考えている場合、取締役会はこのような不遵守行為を放棄する権利がある。いずれの場合も、特別会議の延期または延期の公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間を開始しない(または既存の期間を延長する)。
(D)一般規定.
(I)第II条第7項に記載の適用手順及びその他の指名を要求する者のみが株主総会で取締役に当選する資格があり、株主総会において本第7条に記載された適用手順に従って提出された事務のみが株主総会で行われることができる。取締役会は、適切と考えられる株主会議の規則及び条例を決議することができる。取締役会が採択した当該等の規則や規則に抵触しない限り，議長は会議の適切な規則，規則，手続き，及びすべての適切な行動を行うと考えていることを規定する開催·休会権がある。これらの規則、規則、または手順は、取締役会によって採択されたものであっても、議長によって規定されていても、(1)会議の議事日程または議事手順を作成すること、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(3)会社に記録されている株主、その正式な許可および構成された代理人または取締役会または会議議長が決定した他の人の出席または会議への参加の制限、を含むことができる。(4)決定した会議開始時間後に会議に入ることを制限することと，(5)参加者が質問や意見を発表する時間を制限することである.法律の適用、会社の登録証明書又は本定款に別途規定がある以外、事実の必要があれば、取締役会又は会議議長は, ある事項または事務が会議に適切に提出されていないことを確認し、会議に宣言する(含まれるが、これらに限定されない
取締役会又は議長が、本附例(本第7条を含む)に記載された手続及びその他の規定に従って指名又は会議前に提出される予定のいずれかの事務を行うか否かを決定した場合、取締役会又は会議議長は、この声明を大会に提出しなければならない。いかなる当該等が会議を提出するために適切でない事項又は事務は、会社がその等の事項又は事務に関する委託書を受信した可能性がある場合であっても、処理又は考慮してはならない。取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。当社の要求に応じて、適用される株主(又はその適格代表)は、会社が当該株主及び各被保険者(ある場合)が本第7条の規定を遵守していることを確認することができるように、秘書に合理的な文書証拠を提供しなければならない。本第7条については、当該株主の適格代表とみなされるためには、いかなる者も、当該株主の正式な認可の上級職員、マネージャー又はパートナーでなければならず、又は当該株主及び被保険者毎に署名されなければならない書面許可又は当該株主及び被保険者毎に送信された電子転送許可でなければならない。株主を代表して株主総会に出席し、当該株主を代表して、本条第7条(D)条に必要な各者を代表して、当社が要求する任意の文書証拠を提供し、これらの者は、株主総会において、書面又は電子転送文書、又はその書面又は電子転送文書の信頼できる写しを提示しなければならない。
(Ii)この別例の場合、“公開公表”とは、ダウ通信社、AP通信社、または同様の国家新聞サービス機関によって報道されたプレスリリースにおいて、または会社法第13、14または15(D)条に従って証券取引委員会に開示された文書において、またはすべての株主に交付された任意の文書(任意の四半期損益表を含む)で開示されることを意味する。
(3)本定款の前述の規定にもかかわらず、株主は、本第7条に記載された事項に関するすべての適用される会社法及びその公布された規則及び条例の要求を遵守しなければならない。しかし、本附例では、法令又は法令に基づいて公布された規則又は規則のいずれの言及についても、指名又は提案に適用される規定を制限することを意図していない。この等の規定は、本附例(本附例第II条第7(B)(I)(C)(C)及び7(C)条を含む)に基づいて考慮しなければならない任意の他の業務に関連しており、本附例第II条第7条(B)(I)(C)及び7(C)条の規定に従うことは、貯蔵業者が指名又は他の業務(第II条の最後から2番目に規定する者を除く)に提出する唯一の方法である。第七条(B)(Ii)条は、同法第14 a-8条の適切な事項を遵守し、随時改正することができる)。本附例のいずれの規定も、(A)株主が会社法第14 a-8条に基づいて、会社の委託書に指名又は提案を加えることを要求するいかなる権利、又は(B)会社の任意の系列優先株の所有者が、会社登録証明書の任意の適用条項に従って取締役を選挙する任意の権利とみなされてはならない。
(Iv)いかなる者も、会社の議決権を有する株の“実益所有者”とみなされ、(I)当該人又はその人の任意の関連会社又は共同会社(同法又はその任意の後続条項第12 B条に基づいて定義される)を“実益所有”とみなす同法第13(D)節及び第13 D条又はその任意の後続条項が示す“実益所有”、又は(Ii)当該人又はその人の任意の関連会社又は共同経営会社(同法又はその任意の後続条項の下の第12 B条で定義されるように)は“実益所有”とみなされるか、又は(Ii)またはその人またはその人の任意の連属会社または連合会社の任意の派生権益の参照証券またはその人またはその人の任意の連属会社または連合会社の任意の派生権益(同法またはその任意の後続条文第12 B条に規定されるように)の参照証券として、実質的に所有されている議決権付き株式の株式数とみなされ、派生権益を証明するために、その派生権益を行使または決済する際に得られた書類に示された名義または他の数の株式、またはこれらの派生資本の全部または一部または決済金額を計算するための基礎として、またはその数を示す議決権株式の数を示さなければならない。派生権益に関連する議決権付き株式の株式数は、取締役会によって誠実に決定される。2人以上の者が共同、有限組合、シンジケートまたは他の団体の形態で行動する場合、または他の方法で共同で行動する場合、それぞれの場合、会社の証券を買収、保有または処分するために、または1人以上の株主著名人を提出するために、共同検討または株主総会で提出された任意の事項のために、任意の他の提案を行う
本条第7条については、シンジケート又はグループは“人”とみなさなければならない。また、本附例では、信託、委託書、授権書、集約手配又は任意の契約、手配又は手段を直接又は間接的に締結又は使用し、その人に会社の任意の議決権を有する株式の実益所有権を喪失させること、又は当該等の実益所有権を本条第7条の届出から逃れる計画又は計画の一部に帰属することを防止することを目的又は効果とする場合は、本別例については、当該等の議決権を有する株式の実益所有者としなければならない。
(V)株主が第2条、第7条(B)項又は第7条(C)項に基づいて1人以上の取締役を取締役会に指名選挙した場合、株主は、そのような著名人の書面陳述及び合意を交付しなければならない。(A)誰又は実体とのいかなる合意、手配又は了解の当事者にもならず、いかなる人又は実体にも承諾又は保証をしていないことを示し、当該人が会社の取締役メンバーに当選した場合、その者がどのようにいかなる議題又は問題について投票するかを説明し、合意に達した場合、会社にいかなる手配または了解も開示されていない場合、またはその合意、手配または了解が、会社の取締役メンバーに選出されたときに適用される法律に従ってその信頼された責任を履行する能力を制限または妨害する可能性がある場合、(B)は、いかなる補償、支払い、賠償、または他の財務協定の当事者にもならない可能性がある。取締役会は、(A)会社以外の任意の個人または実体と取締役のサービスまたは行動について行われていない未開示の手配または了解を遵守し、(C)会社のすべての会社の管理、利益衝突、秘密および持分、取引政策および基準、ならびに取締役に適用される任意の他の会社の政策および基準を遵守する。また、会社の要求に応じて、どのような著名人も、要求を出してから5営業日以内に迅速に署名し、記入し、会社の取締役に必要なすべてのアンケートを提出し、会社に合理的に要求する可能性のある他の情報を会社に提供しなければならない。適用される任意の上場基準に基づいて、会社は、取締役会がその著名人が独立しているかどうかを決定することを可能にするために、必要な追加情報を提供することを要求することができる, 米国証券取引委員会の任意の適用規則及び取締役会が会社役員の独立性を決定及び開示する際に使用される任意の公開開示の基準。さらに、指名株主またはその代有名人が会社またはその株主に提供する任意の資料または通信がすべての要件においてもはや真実かつ正確ではなく、または陳述を行うために必要な重要な事実を見落としているように、これらの陳述は、そのような陳述を行う場合に誤解されない場合であり、各株主または代理有名人は、そのような以前に提供された資料中の任意の妥当な点および当該等の妥当でない箇所を是正するために必要な資料を迅速に秘書に通知しなければならない。このような通知を提供することは、いかなる欠陥を是正するか、または取締役会がそのような指名を無効に決定する権利を制限するとみなされるべきではないことは言うまでもない。
第八条投票法規または会社登録証明書に別途規定がある以外に、議決権を有する会社株記録保持者は、各株主総会で、その名義で会社株主記録に記載されている各株式について投票する権利がある：(A)取締役会で決定された決定が、この会議で通知および採決する権利がある株主の記録日の日；または(B)記録日時がこのように決定されるべきでない場合は、通知が発行される前日の勤務時間が終了したとき、または(C)放棄通知があれば、会議が開催された日の前日の勤務時間が終了したときである。任意の株主総会で投票する権利を有する各株主は、DGCL第212条の規定に従って許可しなければならない他の人または複数の人が彼または彼女の代理を代表することを許可することができる。いずれも当該等依頼書は，議事手順で指定された当該等依頼書を交付した時間又は前に会議に関する秘書に送付しなければならない.依頼書は委託書の日から満3年後には無効であるが，委託書が規定する期限が長いものは除外する。いずれの依頼書も当該委託書を実行した株主が勝手に撤回することができるが，法律で撤回不可能な委託書は除外することが許されている。株主は自ら会議に出席して投票したり，委託書の撤回や新依頼書を秘書に提出したりすることができるが，委任状の撤回日は，議事手順で指定された当該等の依頼書の交付時間よりも遅くなってはならず，任意の撤回不可能な依頼書を撤回することができる.会社が資格を取り消されたり取締役会の有名人を引き揚げたりする依頼書を受け取った場合, 委任状で失格または撤回された著名人に対するこのような投票は棄権とみなされるだろう。法律、会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、株主投票方式で採用されたいかなる会社行動も、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、その行動で投票する権利のある株式保有者が株主総会で投票した総投票数の過半数の承認を経なければならない。
規制の要求や議長が取ることができると思わない限り、どんな問題に対する投票も書面で投票する必要はない。書面投票で投票する場合は，1票につき投票に参加する株主又はその依頼書(依頼書がある場合)に署名し，投票の株式数を明記しなければならない。
第9節株主リスト会社の株式分類帳を担当する上級者は、毎回の株主総会の10日前または前に、会議で採決する権利のある株主の完全リストを作成し、作成し、リストをアルファベット順に並べ、各株主の住所とその名義で登録された株式数を表示しなければならない。このリストは、通常の営業時間内に会議に関連する任意の目的のために任意の株主の閲覧のために公開されなければならない。会議日の前日まで、または会議が開催される都市内のある場所で会議を開催しなければならず、その場所は会議通知において指定されなければならないか、または指定されていない場合には、会議が開催される場所である。
第十条監督官取締役会は、任意の株主会議の前に、その会議またはその任意の休会で行動する1人または複数の検査員を任命することができる。審査員がこのように委任されていない場合、またはいずれの審査員が出席しないか、または行動しない場合、議長は、会議で採決する権利のある任意の株主の要求の下で、1人または複数の審査員を委任することができる。各監督官は、その職責の執行を開始する前に、厳格で公正かつ会議で監督の職責を忠実に実行するために、宣誓し、誓いに署名しなければならない。検査者は、発行された株式の数、会議に出席した株式の数、法定人数の存在、委託書の有効性及び効力を決定し、投票、投票又は同意を受け、投票権に関連するすべての挑戦及び問題を聴取及び裁定し、すべての投票、票又は同意を点検及び作成し、結果を決定し、すべての株主に公平に対応して選挙又は投票を行うために適切な行動を取らなければならない。会議議長又は会議で投票する権利のある任意の株主の要求に応じて、検査委員は、その決定された任意の質疑、請求又は事項について書面で報告し、その発見された任意の事実に関する証明書に署名しなければならない。取締役又は取締役の候補者は、取締役選挙の検査員を務めてはならず、株主とする必要はない。
第11節書面による同意なしに会議を開催して行動する当社の株主周年総会又は特別総会で必要又は可能ないかなる行動も、書面の同意を得ない限り、取られた行動を列挙し、当該株式について投票する権利のある発行済み株式の少なくとも80%の記録所有者によって署名されなければならない。
12節代理アクセス.
(A)一般規定.本第12条の規定に該当する場合は、当社は、その委託書及び取締役を選出する年次株主総会の委託書に、本第12条の規定に適合する資格要件を満たすいずれかの株主が著名人(“適格株主被著名人”)の氏名及び必要な情報(以下定義を参照)を含み、第12(E)条に該当する通知で確認され、第12条(F)に該当する株主又は以下の条件を満たす20名以下の株主団体により速やかに交付される(“株主通知”)本第12条の所有権及びその他の要件(当該株主又はグループは、文脈に必要な範囲内で、その各メンバーを含み、文脈で必要な範囲内で“合格株主”と呼ぶ。)は、株主通知を提供する際に、本第12条に従って当該合格株主著名人を会社の代理材料に含めることを明確に選択する。いかなる株主も、本第12条に規定する合格株主を構成する1つ以上の株主グループのメンバーであってはならない。合格株主がグループ株主から構成されている場合は、本第12条単一の適格株主に対して提出された任意及び全ての要件及び義務は、当該グループの各メンバーに適用されなければならない。しかしながら、必要とされる所有権の割合(以下第12(B)節で定義されるように)は、グループの全体的な所有権に適用されるべきである。
本第12条において、“必要な情報”は、(I)会社の委託書において開示を要求する合格株主の著名人及び合格株主に関する情報を含むものとし、これらの情報は、改正された法案の適用要件及び同法により公布された規則及び条例並びに任意の適用された上場基準に基づいて開示を要求されるものであり、(Ii)適格株主が選択された場合は、声明(以下第12(I)節)、(Iii)会社又は取締役会が自ら決定した任意の他の情報を含むものとする。委託書には、指名合資格株主候補者に関する内容が含まれており、指名に反対するいかなる陳述や、本節により提供されるいかなる情報も含まれているが、これらに限定されない
12及び(Iv)細則第II条第7(B)節((Ii)(E)及び(Ii)(F)条を除く)に規定された資料(当該等の目的については、細則第II条第7(B)節の指名された株主又は実益所有者に対する提訴は、その交付株主通知を代表する合資格株主とみなされるものとする)。
(B)合資格株主所有権要件。本第12条によれば、“適格株主”となる資格があり、一又は一組の株主は、(I)株主通知が証券取引委員会に提出される前の任意の書類において連続的に保有又は所有しなければならない(以下第12(C)節で定義されるように)3%以上取締役選挙で投票する権利を有する会社の普通株式流通株式数の3%以上(“必要な所有権率”)を有し、株主通知が本条例に従って秘書に通知された日から少なくとも3年間連続している。第十二条及び年度株主総会で投票する権利があると定められた株主の記録日、並びに(2)その後、年次会議日まで必要な株式の保有を継続する。
第12条(B)の所有権要件を満たすために、2つ以上の基金(I)は、共同管理及び投資制御の下で、(Ii)共同管理の下で、主に単一雇用主によって出資されるか、又は(Iii)1940年に改正された“投資会社法”第14(D)(1)(G)(Ii)節で定義した“投資会社グループ”(このような基金は(I)、(Ii)または(Iii)が“合格基金”を構成する)合格株主からなる株主のグループのメンバーを決定する際には、株主とみなさなければならないが、合格基金を構成する各基金は、他の点で本第12条に規定する要件に適合しなければならない。
(C)所有権の定義.この第12節については：
(I)合資格の株主は、当該株主のみが以下の2つの会社普通株の既発行株式を同時に所有するとみなさなければならない：
(1)株式に関する全投票権と投資権
(2)当該株式等の全経済権益(利益機会及び損失リスクを含む)であるが、(1)及び(2)項で計算される株式数には、いかなる株式も含まれていない
(A)貯蔵業者またはその任意の関連者によって、未収または成約していない取引で販売される(任意の空売りを含む)
(B)貯蔵業者またはその任意の共同事業者によって任意の目的のために借入されるか、またはその貯蔵業者またはその任意の共同事業会社によって転売または
(C)貯蔵業者またはその任意の相連会社が締結した任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、販売契約または他の派生ツールまたは関連プロトコルに別の規定があることに加えて、そのような文書またはプロトコルが株式または現金で決済されるにかかわらず、これらの債務ツールまたはプロトコルは、会社が発行された株式の名義金額または価値に基づいており、いずれの場合も、文書またはプロトコルが、合意のいずれかの一方によって行使される場合には、以下の目的または効果を有することができる：(I)任意の方法、任意の程度、または将来の任意の時間に減少する。株主またはその任意の関連会社の任意のそのような株式に対する完全な投票権または投票権を示し、および/または(Ii)ヘッジ、相殺、またはそのような株式の全ての経済所有権に対して株主または関連会社によって生じる収益または損失を任意の程度変更すること；そして
(2)株主は、被抽出者又は他の中間者の名義で保有する株式を“所有”し、当該株主が取締役選挙についてどのように投票するかを指示する権利を保持し、株式の全経済的利益を保有する。次の期間において、株式の所有権は、引き続き存在するものとみなされるべきである。(1)当該者は、当該株式等を貸し出したが、当該者は、5(5)営業日の通知後に当該株式を回収する権利がある。又は(2)当該者は、いずれかを
委託書、授権書、またはその人が随時撤回することができる他の文書または手配の方法で行われる投票権；
(3)“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである.これらの目的については、会社の流通株が“所有”しているかどうかは、取締役会が決定すべきだ。“連属会社”という言葉または複数の“連属会社”の意味は、改正された“取引法”の下で“一般規則及び条例”が付与された意味と同じでなければならない。
(D)資格に適合する株主指名人数。すべての合資格株主が第(12)項に記載された合格株主指名に係る最高合格株主指名人数(資格に適合する株主が第(12)項に従って会社委託書に登録された個人を含むが、その後、取締役会指名又は取締役会指名を撤回又は取締役会著名人として指名される)は、第(12)項第2項の年次会議において第(12)項の指名に基づいて取締役会に入り、当該年度会議で取締役会に再指名されたいずれかの指名者とともに会社年度株主総会の委託書に組み込まれる。(I)両(2)又は(Ii)両(2)又は(Ii)両(2)又は(Ii)の20%を超えてはならない在任取締役総数の大きい者、又は第(Ii)項で計算された取締役数が整数でない場合は、最も近い20%以下の整数である(この大きな数字は“最大数”である)。取締役会が何らかの理由で1つ以上の理由で欠員が発生した場合は、第12条に基づいて年次会議について秘書に通知を提出した最終日の後であるが、会社年度会議日前に、取締役会がこれに関連する取締役会規模を減少させることを決定した場合、第12条に基づいて指名された条件に適合する株主著名人の最高人数は、このように減少した在任取締役数で計算されなければならない。
第12条に基づいて会社の委託書に組み込まれた1人以上の合格株主著名人を提出する合格株主は、第12条に該当する合格株主が提出した合格株主著名人の総数が本第12条に規定する合格株主著名人の最大数を超える場合は、その合格株主著名人が会社の委託書に選ばれることを希望する順序でランク付けされなければならない。資格に適合する株主が第12条に基づいて提出された合格株主著名人の数が本第12条に規定する合格株主著名人の最高数を超える場合、各合格株主の中から、第12節の要求に適合する最高レベルの合格株主が会社の代理材料に組み込まれ、最大数に達するまで、各合格株主が第12節に規定する手順に従って会社に提出した指名通知に開示された会社普通株式の金額(大きい順)を選択する。各合格株主の中から12節の要求に適合する最高レベルの合格株主が指名された後に最大数に達していない場合には、必要な回数を継続する。毎回最大数に達するまで同じ順序に従う.このような決心の後, 第12条の規定に適合する資格要件を満たすいずれかの適格株主が著名人(I)によってその後選挙を脱退された場合(又はその指名が適格株主に撤回された場合)、又はその後当社の委託書に組み込まれていない場合、又は当社が本第12条の規定に違反して当該適格株主を当社の委託書に組み入れられなかった以外のいかなる理由(本第12条を遵守できなかったことを含む)により取締役選挙が提出されなかった場合、任意の他の著名人(会社委託書に含まれ、本第12条の資格要件を満たし続けると決定された任意の適格株主が著名人に登録されていることを除く)は、会社の委託書材料に組み込まれてはならないか、または本第12条に従って他の方法で取締役選挙を提出してはならない。
(E)株主通知の内容.条件を満たす株主著名人を会社の依頼書資料に盛り込むには、秘書に次の書類を提出し、株主通知に明記する必要がある
(I)株主に通知する合資格株主(グループに属する場合は、そのメンバー毎を含む)、(1)当該等株主毎の名前又は名称及び住所、及び(2)当該等株主又は当該等株主が所有及び実益所有する会社株式の種別及び数、
(Ii)この合格株主に対して、本第12条に従って取締役会選挙に指名された各合格株主が著名人に指名された場合：
(1)必要情報(“必要情報定義”第(Iii)項に規定する情報を除く)；
(2)合資格の株主は著名人の書面同意を得て，適用会議の任意の依頼書で被著名人に指名され，当選後に取締役の役割を担当することに同意する
(3)この合格株主の著名人の書面陳述及び合意：
(A)任意の人またはエンティティと達成されたいかなる合意、手配、または了解の当事者にもならないわけではなく、会社の取締役メンバーに選出された場合、その合意、手配または了解が会社に開示されていない場合、どのように任意の事項または問題について行動または投票するか、またはその合意、手配または了解のように、会社の取締役に選出された場合に適用される法律に従ってその信頼された責任を果たす能力を制限または妨害することができることを明らかにする
(B)取締役としてのサービスまたは行動について会社以外の誰またはエンティティと締結してもならない任意の補償、支払い、補償または他の財務合意、手配または了解のいずれかになってはならず、そのようなサービスまたは行動は、会社に開示されていない、および
(C)会社のすべての会社の管理、利益の衝突、秘密、株式所有権および取引政策および基準、ならびに取締役に適用される任意の他の会社の政策および基準を遵守する
(Iii)改正された取引法第14 a-18条の規定に従って証券取引委員会に提出された別表14 Nの写し
(Iv)合資格株主(グループに属する場合、グループの各メンバーを含む)は、秘書への書面合意を作成し、以下の追加合意、申出および保証を列挙する
(1)条件に適合する株主の1つ以上の書面声明は、本条第12条について所有とみなされる会社の株式数を一覧して証明する
(2)株式の登録所有者(及び必要な3年間の保有期間内にその株式を保有する各仲介機関)の1部以上の書面声明は、株主が秘書に送付した日の前7(7)カレンダー日以内に、合格株主が必要な株式を所有し、過去3(3)年以内に必要な株式を連続的に所有し、合格株主が株主総会記録日後5(5)営業日以内に提供することに同意したことを確認する。所有者および仲介機関の書面声明を記録し、その合格株主が記録日全体にわたって必要な株式の継続所有権を確認すること
(3)当該合資格株主：
(A)通常の業務運営において必要な株式を取得することは、会社の制御権を変更または影響することを意図しているのではなく、現在もその意図がない
(B)現在、株主総会が開催される日までに必要な株式の必要所有権率を維持する予定である
(C)資格を有する株主著名人以外の誰も株主年次会議で取締役会選挙に参加しないことはない
(D)過去、将来も参加しないし、改正された“取引法”の下の規則14 a-1(L)が指す、任意の個人が年次株主総会で取締役メンバー(その合格株主有名人や取締役会著名人を除く)に当選した他の人を支援する“招待”活動；
(E)当社が配布した表を除いて、いかなる株主にも株主周年総会のいかなる形式の委託書も配布しない
(F)説明された状況に応じて誤解されないように、会社およびその株主とのすべての通信において、すべての重要な態様で、または真実で正確な事実、陳述、および他の資料を提供することはなく、必要な重要な事実の陳述を見落とすこともない
(G)確認は、第12条(H)の要求に従って、本第12条に従って会社に提供される情報のうちの任意の欠陥を会社に通知し、他の方法でこれらの情報を更新して補完すること；および
(H)適格基金であると主張する任意の基金については、株主通知日後5(5)営業日以内に、当該基金が本第12条に規定する合格基金の要求を満たすことを証明する会社を合理的に満足させる書類を提供する
(4)合資格株主同意：
(A)合資格株主と当社株主とのコミュニケーションまたは当該合資格株主が当社に提供する情報によって生じる任意の法律または法規違反によるすべての責任を負う
(B)株主年次会議に関連する任意の募集活動に適用される他のすべての法律、規則、条例、および上場基準を遵守する
(C)会社またはその任意の取締役、上級者または従業員が、本条第12条に提出された指名に従って、会社またはその任意の取締役、上級者または従業員に対して提起された任意の脅威または保留された訴訟、訴訟または法的手続き(法律、行政または調査にかかわらず)によって引き起こされる任意の責任、損失または損害について、会社およびその各取締役、上級者および従業員に個別に賠償し、損害を受けないようにする
(D)記念日大会に関連する会社の株主、会社の1人以上の取締役または取締役の代理人または任意の資格を有する株主代理人の任意の募集資料を証券取引委員会に提出すること、改正された取引法第14 A条がそのような文書を提出しなければならないことが規定されているか否かにかかわらず、または任意の免除があるか否かにかかわらず、改正された取引法第14 A条に従ってそのような募集または他のコミュニケーションを行うことができること
(E)自ら周年大会に出席する(又は自ら会議が行われていなければ、自ら出席する予定)又は合資格代表を派遣して、その合資格の株主代理者を会議で紹介する
(V)共同資格株主であるグループの株主によって指名された場合、グループ全員は、そのようなメンバーを代表することを許可されたグループのメンバーを指定する
指名撤回を含む指名と関連事項に対する会員たちの意見。
(F)株主通知の即時性。第12条の規定によると、株主通知は、会社が前年の株主年次総会に関する依頼書を初めて株主に郵送した1周年日までに120暦以上、150暦を超えず、会社の主な実行事務室で秘書に送付しなければならない。ただし、前年度に株主総会が行われていない場合、又は適用株主周年総会日が周年日よりも30(30)日前又は九十(90)日遅れている場合には、株主通知は、本年度株主総会の120日前又は150日前、又は当社が適用株主総会日を公表してから第十(10)暦日までに秘書に送付しなければならない。いずれの場合も、株主総会の任意の延期または延期、またはその公告は、上述したように株主通知を交付する新しい期間を開始することができない(または任意の期間を延長する)。
(G)取締役アンケートと補足情報要求。当社の要求の下で、合資格の株主有名人は、要求を出してから5営業日以内に迅速に署名、記入し、当社取締役が要求するすべてのアンケートを提出し、当社に合理的に要求する可能性のある他の情報を当社に提供しなければなりません。任意の適用される上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、および取締役が会社役員の独立性を決定および開示する際に使用される任意の公開開示の基準に基づいて、会社は、条件に適合する各株主著名人が独立しているかどうかを判断するために、取締役会に必要な追加情報を提供することを要求することができる。
(H)合資格株主または合資格株主著名人によって提供される資料は正確ではない。もし合資格株主或いは合資格株主代理人が当社或いはその株主に提供する任意の資料或いは通信が各重要な方面でもう真実かつ正確ではなく、あるいは陳述に必要な重要な事実を提出しなければならない場合、各合資格株主或いは合資格株主代有名人(どのような状況に依存するかによって決まる)は、以前に提供した資料中の任意の欠点及びいかなる欠点を是正するために必要な資料について、迅速に秘書に通知しなければならない。このような通知を提供することは、いかなる欠陥を是正するか、または当社が本第12条に従ってその依頼書から合格株主の有名人を代行する権利を見落としているとみなされるべきではないことは言うまでもない。
(I)依頼書に含まれる情報.株主通知を出す際には、合資格株主は、その合資格株主代理名人の候補資格を支援するために、当社の委託書に含まれる500文字以下の書面声明を秘書に提供することができる(“声明”)。本第12条にいかなる逆の規定があっても、当社は、その委託書材料において、任意の重大な点で真実ではないと心から考えているいかなる情報又は陳述(又は陳述を行うために必要な重大な事実を漏れて、その陳述の状況に応じて、誤解を生じないようにするため)、又は任意の適用される法律、規則、法規、又は上場基準に違反することを見落としてもよい。本第12条は、いかなる合資格株主又は合資格株主の著名人の募集に反対する能力を当社が募集することを制限するものではなく、その委託書資料には、それ自体が任意の合資格株主又は合資格株主の著名人に関する陳述を含む。
(J)条件を満たす株主指名者を代理材料から除外する.本第12条によれば、会社は、任意の年次株主総会の依頼書資料に合格した株主著名人を含むことを要求されてはならず、以下の場合、会社は、そのような指名を無視してはならず、たとえ会社が当該議決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その合格した株主有名人に投票しない
(I)秘書は通知を受け(その後撤回するか否かにかかわらず)、当該等合資格株主の著名人を指名することを示す合資格株主は、本附例2条に基づいて取締役の株主提名人からの事前通知により、指名した者が董事局に入ることを規定している
(Ii)合資格の株主代名人(1)合資格株主代名人名を含む会議通知を当社で初めて株主に送付する前3(3)年内に、合資格株主代名人であったか、またはかつて合資格株主代名人であった上級管理者又は取締役であり、同社は取締役会が認定した1914年“クライトン独占禁止法”第8条で定義された会社のライバルであり、(2)取締役会が判断したように、いかなる適用された上場基準によりも、当該会社は独立したものではない。米国証券取引委員会の任意の適用規則又は取締役会が会社役員の独立性を決定及び開示する際に使用される任意の公開開示の基準は、(3)任意の適用上場基準の下で監査委員会の独立性の要件を満たしていない場合、改正国税法第16 B-3条(又は任意の後続規則)については取締役の“非従業員”ではなく、又は国内税法第162(M)条(又は任意の後続条項)については取締役以外の機関ではなく、(4)いかなる補償条項の当事者でもないか、又はいかなる補償条項の当事者でもない。会社に開示されていない会社以外の誰とも達成されていない支払いまたは他の財務的合意、手配または了解、(5)刑事訴訟の対象(交通違反およびその他の軽微な犯罪を除く)に指定され、合格株主代理人名を含む会議通知が会社が初めて株主に郵送された日から、またはその日の10(10)年内に、このような刑事訴訟で有罪判決を受けたこと、(6)1933年に証券法で公布されたD規則第506条(D)条に規定されたタイプの任意の命令を受けたこと。改訂または(7)取締役会メンバーになった後、会社が当社の付例に違反することがあります, 会社の定款、適用される上場基準、または適用される州または連邦法律、規則または条例
(Iii)指名された合資格株主が著名人に指名されたか、またはその合資格株主が著名人に指名された合資格株主(グループに属する場合、その団体の任意のメンバーを含む)がすでに参加しているか、または、改正された取引法第14 a-1(L)条に示される“意見募集”に基づいて、任意の個人が会議で取締役に当選することを支援するが、上記の合資格株主が著名人または取締役会によって著名人に提起されたことを除く
(Iv)合資格株主が著名人または合資格株主(グループに属する場合、グループの任意のメンバーを含む)は、この指名について会社に資料を提供しなければならないが、これらの資料はいずれの要件においても真実ではなく、または必要な重要な事実を見落として、その陳述を行うことを考慮して誤解を与えないようにしなければならない
(V)合資格株主(グループに属する場合、その任意のメンバーを含む)または適用される資格株主が、他の方法でその任意の合意、陳述または約束に違反または違反するか、または本第12条を遵守することができない。
(K)複数の合資格株主著名人は資格を満たしていない。いずれかの合資格株主著名人が(I)株主総会から脱退した場合、または資格を満たしていないか、または株主総会で当選できなくなった場合、または(Ii)当該合資格株主著名人が当選することに賛成する少なくとも25%の投票を得られなかった場合は、本条第12条によれば、当該合資格株主著名人は、次の(2)第2回株主総会の合資格株主著名人になる資格がない。
(L)独占的なエージェントアクセス方式.この第12節は、株主(株式の実益所有者を含む)が会社の委託書資料に取締役被指名者を含む唯一の方法である。
第十三条指名は無効。本条第二条のいずれかの相反する規定があっても、取締役会又は会社の株主年次会議中に、株主年次総会議長は、任意の株主の指名が無効であることを宣言しなければならない。たとえ会社が当該議決に関する委託書を受領した可能性がある場合、(I)当該株主(グループの任意のメンバーを含む)又はその適用される著名人が、第7条(A)、7(B)又は12条、又はいかなる陳述にも違反することを含むが、これらに限定されない。(Ii)当該世代の著名人又は適用株主(グループに属する場合は、そのグループのいずれかのメンバーを含む)は、この指名について、いかなる重要な事項においても真実でない又は漏れた重要な事実を述べる資料を会社に提供しなければならない
(I)行われた陳述に誤解性がないようにするため、または(Iii)関連株主(またはその合資格代表)が株主周年大会または株主特別総会に自ら出席していない(または実際に出席していない場合は、実際には出席していない)、細則第II条第7(A)、7(B)または12条に基づいて任意の指名を提出するためには、当該陳述が誤った導電性を持たないようにする必要がある。
第三条
取締役会
第1節一般権力会社の財産、業務、事務は取締役会が管理しています。取締役会は、会社のすべての権力及び権力を行使し、法規又は会社登録証明書又は本附例表示又は株主に行使又は行うことを要求するすべての合法的な行為及び事柄を行うことができる。
第二節人数、任期、資格、選挙任意の系列優先株保有者が指定された場合に取締役を選挙する権利の規定の下で、取締役数は時々完全に会社登録証明書に基づいて決定されなければならない。会社役員の選挙と任期は会社登録証明書の規定に従って行わなければならない。
第3節年次総会.取締役会は毎回株主年会の後、実際に実行可能な状況下でできるだけ早く年会を開催する同じ日と同じ場所で会議を開催し、高級管理者を組織、選挙し、その他の事務を処理しなければならない。このような会議の通知は出す必要がありません。会議は、本条第3条第6節に規定する通知において、または放棄通知において指定されなければならない任意の他の時間または場所(デラウェア州域内またはそれ以外)で開催することができる。
第四節定期会議。取締役会定期会議は、取締役会が決議を採択して時々決定したデラウェア州国内または海外の時間と場所で開催されなければならない。定例会のいずれかの指定日が会議が開催される場所が法定休日である場合は、その日に開催されるべき会議は、次の営業日と同じ時間に開催されるべきである。法規又は本規約に別途要求がある限り、取締役会定期会議の通知は発行する必要はない。
第5節特別会議取締役会特別会議は、会社の取締役会長、最高経営責任者、総裁(例えば、ある)または任意の2人の取締役によって随時開催することができ、会議通知または棄権通知で指定された時間および場所はデラウェア州国内またはそれ以外で開催されなければならない。
第六条会議通知取締役会の各特別会議の通知(及び通知が必要な毎回の定例会の通知)は、秘書が以下第6節の規定に従って発行し、通知には会議の時間及び場所を明記しなければならない。各会議に関する通知は、会議開催時間の少なくとも24時間前に、対面または電話、電報、電報または無線で各取締役に送達されるか、または会議開催日の少なくとも3日前に一等郵便料金を前払いした一等郵便で各取締役の住所または通常営業場所に送らなければならない。このような会議の通知は、いかなる取締役にも発行する必要はなく、そのような者は、会議の開始時に会議が合法的に開催または開催されていないため、いかなる事務の処理にも反対することなく、大会の前または後に署名された放棄通知書を提出しなければならない。本附例に別段の規定があることを除き、取締役会の任意の定例会又は特別会議の通知又は免除通知は、当該等の会議の目的又は目的を説明する必要がない。
第七条会議定足数及び行動方法本附例第IX条第5節に別の規定があるほか、過半数の取締役は自ら任意の取締役会会議に出席して、当該会議処理事務の定足数を構成しなければならないが、法規又は会社登録証明書に明文規定があるほか、任意の会議に出席する場合は定足数があれば、過半数取締役の行為は取締役会行為となる。いずれかの取締役会会議の法定人数が不足し、会議に出席する取締役が過半数である場合、または取締役が出席していない場合、秘書は、その会議を別の時間および場所に延期することができ、またはその会議は、取締役会年次会議でない限り開催する必要がない。定足数のあるいかなる延会でも，いかなる可能性も処理することができる
元に召集された会議ごとに処理した.本附例第三条第十二節、第四条及び第九条第四節に別途規定及び取締役会決議に明確な許可がある以外は、取締役は取締役会としてのみ行動し、個別取締役にはこの権限はない。
第八節組織。各取締役会会議において、取締役会長(ある等)又は最高経営者(有)又は最高経営者(ある場合)又は総裁(ある場合)又は出席取締役が過半数で選出された他の取締役が議長を務め、会議を主宰する。会議録は出席し、議長によって指定された会社の上級者によって記録されなければならない。
第9条辞職会社のどの取締役メンバーも、いつでも取締役会、会長、最高経営責任者、総裁(ある場合)、または秘書に辞任書面通知を出すことができます。このような辞任は、文書が発効時間を規定していない場合は、辞任を受けた直後に発効しなければならない。文書に規定がある限り、必ずしも辞任を受け入れなければ発効しない。
第十条役員の免職取締役の罷免に関する任意の発行済み優先株保有者の権利の規定の下で、当社の任意又はすべての取締役は、会社登録証明書に規定されている範囲及び方法でのみ免職されることができる。
第11節欠員法律の適用及び任意の1又は複数の系列優先株保有者権利の規定の下で、新たに設立された役員職及び取締役会の任意の空きは、会社登録証明書に規定されている程度及び方式でのみ埋めることができる。
第十二条補償取締役会または取締役会が指定した取締役会委員会は、取締役が任意の身分で会社にサービスを提供する報酬を決定する権利があるが、費用や支出の精算に限定されないが、このような支払いは、任意の取締役が任意の他の身分で会社にサービスを提供することを阻止し、したがって報酬を得ることはできない。
第13節会議を経ずに行動する取締役会又はその任意の委員会会議で行われる行動を要求又は許可し、取締役会又は委員会(状況に応じて)の全員が書面で同意し、取締役会又は委員会の議事録と共に提出する場合は、会議を開催することなくとることができる。
第14項.電話や他の機器で会議に参加する取締役会または取締役会のいずれかの委員会のメンバーは，電話会議や同様の通信機器を介して取締役会会議や委員会会議に参加することができ，すべての参加者はその装置を介して互いに相手の声を聞くことができ，本節の規定に従って会議に参加することで自ら会議に出席することができる.
第四条
実行委員会と他の委員会
第1節執行委員会及びその他の委員会取締役会は、全取締役会が多数採択した決議により、会社3名以上の取締役からなる執行委員会、及び1つ又は複数の他の委員会を指定することができ、各他の委員会は、会社1名又は複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。実行委員会またはそのような他の1つまたは複数の委員会の任意のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席するが、投票資格を失っていない1人または複数のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、一致して、他の取締役会メンバーに代わって会議に出席させることができる。取締役会が休会している間、実行委員会は所有して行使することができ、他の委員会は取締役会決議で規定された範囲内で、会社の業務および事務を管理する上で取締役会のすべての権力と権力を行使することができ、すべての必要な書類に会社の印鑑を押すことを許可することができる。しかし、どの委員会も修正する権利がない
会社の定款或いは会社の登録証明書に明文の規定がある以外、どの委員会も配当金の発行、株式の発行の許可或いは所有権証明書の採択及び合併を発表する権利がない。各委員会は書面会議録を保持し、必要に応じて取締役会に議事録を報告しなければならない。このようなすべてのプログラムは、取締役会によって修正または修正されなければならないが、修正または修正によって第三者の権利を損なうことはできない。取締役会はいつでも取締役会全体の多数のメンバーの行動を通じて、任意のこのような委員会の空きを埋め、そのメンバーを交換したり、どのような委員会を解散したりすることができる。
第二節実行委員会：総務。実行委員会の定期的な会議はデラウェア州内またはそれ以外の時間および場所で開催されなければならず、時間と場所はこの委員会の多数のメンバーによって時々決議によって決定される。実行委員会の特別会議は、実行委員会の任意のメンバーの要求に応じて開催されることができ、その委員会が時々決議によって決定することができ、または関連通知または放棄通知に規定された時間および場所で、デラウェア州内またはそれ以外で開催することができる。規制やこの規定が別途要求されない限り、委員会の定期的な会議の通知を出す必要はない。この委員会の各特別会議の通知は，本附例第III条第6節に規定するように当該委員会の各メンバーに交付されなければならない。本第4条の規定に該当する場合は，実行委員会は，その委員会の過半数のメンバーの決議を採択し，それ自身の議事規則を作成しなければならない。実行委員会の過半数のメンバが実行委員会の任意の会議に自ら出席し，その会議処理事務を構成する定足数，任意の定足数のある会議に出席する過半数の出席者の行為が実行委員会の行為である.実行委員会の会員たちはただ委員会として行動するだけで、個別の会員たちはそうする権利がない。
第三節他の委員会：総務。どの委員会の多数のメンバーは、その議事規則を決定し、その行動を決定し、その会議の時間と場所を決定することができ、デラウェア州でもデラウェア州以外でも、取締役会が決議を採択しない限り、別に規定がある。当該等会議の通知は、本附例第三条第六節に規定するように委員会の各メンバーに送付しなければならない。本細則第IV条のいずれの規定も、取締役会が自社取締役でない者からなる全部又は一部の委員会を1つ以上委任することを阻止するものとみなされてはならないが、当該等の委員会は、取締役会のいかなる権限を有していてもよい。
第五条
高級乗組員
第1節.人数と資格会社の上級職員には、最高経営責任者、最高財務官、秘書、財務担当者が含まれる。いずれか2つ以上のポストは同一人物が担当することができる。当該等の高級社員は、随時取締役会により選択され、任期は次の株主総会後の取締役会会議まで、又はその後継者が正式に選出されて資格を有するまで、又は亡くなるまで、又は辞任するまで、又は免職されるまで、本付例のように以下に述べる。取締役会は、時々、当社の業務に必要なまたは適切な他の高級職員(取締役会長、首席運営官総裁、1人または複数の執行副総裁、および1人または複数のアシスタント財務主任およびアシスタント秘書を含む)、およびそれなどの代理人を委任することができる。取締役会は時々任意の主要な行政人員或いは委員会がそのような部下の行政人員或いは代理人を委任することを許可し、その権力と職責について規定することができる。当該等の他の上級者及び代理人は、本附例で規定又は取締役会又は当該等の上級者又は代理人を委任する主要上級者又は委員会に規定された権力を有し、当該等の職責及び在任期間を執行する。
第二節会社を辞める。当社の任意の上級管理者は、取締役会、取締役会議長(ある場合)、最高経営者、総裁(ある場合)、または秘書に辞任書面通知を随時行うことができます。このような退職は、契約が定められた時間に発効しなければならない、または、
その辞表の発効時期が明らかにされていない場合は、その辞表を受け取った直後に発効すべきであり、その辞表に別段の規定がない限り、必ずしもその辞表を受け入れなければ発効しない。
第三条送還最高経営責任者、最高財務官、秘書は、理由があるかどうかにかかわらず、いつでも取締役会のどの会議でも全取締役会の過半数の投票で罷免することができる。当社の任意の他の高級職員や代理人は、いかなる理由があるか否かにかかわらず、いつでも取締役会の任意の会議で全取締役会の多数決または行政総裁による罷免を行うことができる。
第四節欠員。いずれのポストの空席も、死亡、辞任、資格喪失、免任、または任意の他の理由によるものであっても、当付例でそのポストの定期選挙または委任について明らかにされた方法で、そのポストの未満部分を埋めることができる。
第五節取締役会議長取締役会議長が選ばれた場合、株主と取締役会のすべての会議を主宰し、通常取締役会議長職に関連する他の権力を有し、取締役会が時々彼または彼女の他の職責に割り当てられる可能性がある。取締役会選挙で発生した取締役会議長は会社の最高経営責任者であってもよく、取締役会がこのように任命された場合、取締役会議長は会社及びその高級社員の業務及び事務に対応して全面的かつ積極的な監督と指導を行うが、取締役会の制御を受けなければならない。
第六節です。総裁。社長(ある場合)は、会社の日常業務や事務及びその上級管理者に対応して全面的かつ積極的な監督·指導を行うが、会社の最高経営責任者の監督·指示を受け、取締役会の統制を受ける必要がある。一般に、総裁(ある場合)は、通常、総裁の職に関連する他の権力を有し、通常、取締役会によって時々彼または彼女に割り当てられる他の役割を果たすべきである。
第七条行政総裁会社の最高経営責任者は会社の業務と事務及びその高級管理者に対して全面的かつ積極的な監督と指導を持っているが、取締役会のコントロールを受けなければならない。一般に、行政総裁は、通常、行政総裁職に関連する他の権力および他の職責を有するべきであり、または取締役会は、行政総裁の他の権力および職責を時々割り当てる可能性がある。
第八節首席財務官当社の首席財務官は主要財務官であり、取締役会、取締役会議長(例えば)、行政総裁又は総裁(例えば)が時々割り当てられるそのポストに関連する権力及び職責を有している。
9節で副総裁を実行する.各執行副総裁(ある場合)は、取締役会議長、取締役会長(例えば)、最高経営責任者または総裁(例えば、ある)が時々彼または彼女に割り当てられた権力および職責を有するべきである。
第十条司庫司庫応：
(A)会社のすべての資金及び証券を管理·保管し、当該等の資金及び証券を担当する
(B)地下鉄会社に属する帳簿に完全かつ正確な収支勘定を準備し、地下鉄会社のすべての帳簿を制御する
(C)すべての金及びその他の貴重品を董事局が指定した預かり所に預け、会社の貸方に記入するように手配する
(D)任意の出所から地下鉄会社に支払うべき金を受け取り、当該金について領収書を発行する
(E)取締役会の命令または許可に従って、会社の資金を支払い、その資金の投資を監視し、これについて適切な証明書を受け取る
(F)必要がある場合は、董事局議長(あれば)、行政総裁(あれば)、董事局又はそのいずれかの委員会に会社の財政状況及び司庫としての取引勘定を提出する
(G)一般に、ライブラリ職に一般的に関連する他の権力を有しているか、または取締役会議長、取締役会長、または総裁(例えば、ある)が時々彼または彼女の他の権力および責務を委任することを実行する。
第11節その他副総裁。総裁副取締役双方(ある場合)は、取締役会議長、取締役会長(例えば)、最高経営者または総裁(例えば、ある)が割り当てられた通常、その職に関連する権力を有し、その職責を履行しなければならない。
第十二条補佐司庫司庫の要求に応じて、または司庫が欠席または行動できないように、アシスタントライブラリまたは複数のアシスタントライブラリがある場合、取締役会によって指定されたアシスタントライブラリ、またはある場合には、取締役会議長によって指定された行政総裁または総裁(例えば、ある)がライブラリのすべての職責を実行し、このように行動する場合には、ライブラリのすべての権力および司ライブラリのすべての制限によって制限される。一般的に、各アシスタントライブラリは、取締役会、取締役会長(例えば、ある)、行政総裁、総裁(例えば、ある)または資産が時々彼または彼女に割り当てられる他の権力および責務を有するべきである。
第十三条。局長。秘書は答えた
(A)この目的のために設けられた帳簿を1冊以上用意し、すべての董事局会議、董事局委員会会議及び株主会議の記録を記録する
(B)すべての通知が本付例の条文および法律の規定に従って適切に発行されることを保証する
(C)海洋公園会社の記録および印鑑を保管し、海洋公園会社のすべての株に印鑑(海洋公園会社が当該株などに押された印鑑が以下に規定するファックスでない限り)、海洋公園会社を代表して海洋公園の印鑑を作成して蓋をした他のすべての書類に印を押し、その印を目撃する
(D)法律の規定が保存および保存されなければならない簿書、報告、報告書、証明書およびその他の文書および記録が適切に保存および保存されていることを確保すること；および
(E)一般に、通常秘書職に関連する他の権力を有しているか、または取締役会議長、取締役会議長、または総裁(例えば、ある)が時々彼または彼女の他の権力および責務を委任することを実行する。
第14条事務総長補佐秘書の要求に応じて、またはアシスタント秘書が欠席または行動できない場合、アシスタント秘書または(複数の人がいる場合)取締役会によって指定されたアシスタント秘書または取締役会議長によって指定された行政総裁または総裁(ある場合)は、秘書のすべての職責を実行し、職務を実行する際には、秘書のすべての権力を有し、秘書のすべての制限を受けなければならない。一般に、各アシスタント秘書は、取締役会、取締役会長(例えば、ある)、CEO、総裁、または秘書が時々彼または彼女に割り当てられる他の権力および責務を有するべきである。
第十五条補償会社役員の上級管理者としてのサービス報酬は、取締役会または取締役会が指定した取締役会委員会によって不定期に決定され、会社上級管理者は、彼/彼女も会社の董事人であるために報酬を得ることができないべきである。
第六条
小切手、為替手形、銀行、口座など
第一節小切手、為替手形等のすべての会社資金からの支払いのための小切手、為替手形、為替手形又はその他の命令、並びに会社のすべての手形又はその他の債務証拠は、取締役会が時々許可した一人又は複数人が会社の名義及び代表会社で署名しなければならない。
第二節預金当社の他の方法で使用されていないすべての資金は、当社の取締役会が時々指定または取締役会が時々指定権力を付与する可能性のある当社の任意の1人または複数の上級職員が指定する銀行、信託会社または他の保管所に時々入金しなければなりません。保管金と会社口座のための代行金のために、会社の任意の高級者或いは代理人は裏書き、譲渡及び交付支払を会社に指示した小切手、為替手形及びその他の支払い為替手形を裏書きすることができる。
第三節一般銀行口座と特殊銀行口座。取締役会は、取締役会指定または取締役会において、指定された権限を時々付与することができる会社の上級職員によって指定された銀行、信託会社、または他の信託機関に一般的および特殊な銀行口座を開設および保存することを時々許可することができる。取締役会は、本附例の規定に抵触することなく、当該等の銀行口座について適切と思われる特別な規則及び条例を締結することができる。
第四節その他法団証券に関する委託書董事局が採択した決議に別段の規定がない限り、董事局議長(ある場合)、行政総裁(ある場合)、または任意の副総裁(あれば)は、時々1人以上の代表法団の1人以上の受権者を委任することができ、代表法団は、任意の他の法団の株式または他の証券の保有者会議で投票することができ、そのような他の法団の株式または他の証券は会社が保有することができる。または、法団の名義で上記所有者の名義で当該別の法団の任意の訴訟に書面で同意し、そのように委任された一人以上が投票または同意を与える方法を指示することができ、会社の名義および会社を代表して、法団の印鑑または他の方法で署名することができ、またはそのようにして、その場所内で必要または適切であると思うすべての書面委託書または他の文書を署名することができる。
第七条
図書入株及びその譲渡審査
第一節株。会社株式保有者は、取締役会の承認を受けた証明書を取得し、その所有する会社株の数及び種別を証明する権利がある。各種類の株式を代表する株式は、発行順に番号付けされなければならず、取締役会長(例えば、ある)または最高経営責任者または最高経営責任者(例えば、ある)または総裁または総裁副総裁(例えば、ある)および司庫またはアシスタント司または秘書またはアシスタント秘書(例えば、ある)が会社名で署名し、会社の印鑑(印鑑はファックス、彫刻または印刷であってもよい)を追加しなければならない。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、発行当日が上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。
第二節株主帳簿と記録。会社の帳簿と記録は取締役会が時々決定したデラウェア州国内あるいは海外の場所に保存することができる。証券登録簿及び空白証券登録簿は，秘書又は取締役会が指定した他の上級職員又は代理人が保管しなければならない。
第三節株式譲渡会社株の譲渡は、会社の株式登録所有者又はその受権者が正式に署名し、秘書又は譲渡代理人又は譲渡事務員に提出した授権書の権限を取得し、当該等の株式の1枚又は複数枚の証明書を返送し、署名するための株式譲渡授権書を添付して関連するすべての税金を納付した後にのみ、会社の株式記録内で行うことができる。法律に別途規定がある以外に、会社はすべての目的について株主名義で任意の1株または複数株の株式を所有する者の独自の権利が当該株式の所有者であることを認める権利があり、配当金または他の割り当ておよびその所有者として投票する権利を徴収することを含むが、会社は当該等に登録されている株主に催促および評価を担当することを要求することができ、会社は当該等の株式または当該等の株式のいずれかの衡平法または法律上の申立または権益を認めなくても、これについて明示的またはその他の通知を発行したか否かにかかわらず、他の者が当該株式または当該株式のいずれかを承認する必要はない。すべて株式譲渡は絶対譲渡ではなく保証付きでなければならないが，譲渡者及び譲受人が当社にそうすることを要求する場合は，譲渡事項にその事実を明記しなければならない。
第4節.規則取締役会は、本附例に抵触することなく、会社株の発行、譲渡、登録について適切と思われる付加規則及び条例を制定することができる。それは、任意の1人または複数の上級者に、1人または複数の譲渡代理人または1人または複数の譲渡事務員および1人または複数の登録員を委任または許可することができ、すべての株式証明書に任意の人の署名または署名を要求することができる。
第五節紛失、損壊、破壊の証明書。会社の株式を代表する任意の株を保有する所有者は、その株に紛失、破壊または損壊がある場合は、直ちに会社に通知しなければならないが、会社は会社が発行した任意の株の代わりに新しい株を発行することができ、その株の所有者は、その株が紛失した、盗まれたか、または損壊したと主張し、取締役会は、その所有者またはその法定代表が会社および/またはその指定された会社の代理人に有限または無限の保証金を提供することを適宜要求することができる。そして、取締役会が絶対的に適宜決定する形で、1人以上の保証人と、会社および/または当該代理人が任意のこのような証明書を紛失、窃盗または廃棄した疑いがあるか、または新しい証明書を発行するために提出された任意のクレームについて、会社および/または当該代理人に賠償を行う。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、取締役会はデラウェア州の法律に基づいて法律手続きを行わない限り、このような新しい証明書の発行を拒否する絶対的な情動権を持っている。
第六節株主の検閲権登録されている株主は、自ら又は代理人又は他の代理人によって、宣誓してその目的を明らかにした書面の要求を提出した後、正常営業時間内に任意の適切な目的のために会社の株式分類帳、株主リスト及びその他の帳簿及び記録を閲覧し、その中の写し又は抜粋を複製又は抜粋する権利がある。正当目的とは，その人の株主としての利益に合理的に関連する目的である。いずれの場合も、受権者又は他の代理人が閲覧権を求める者である場合には、宣誓された要求書には、授権書又は当該受権者又は他の代理人が当該貯蔵業者を代表して行動することを許可する他の書面が添付されなければならない。宣誓後の要求は、デラウェア州の会社の登録事務所或いはその主要な営業場所に送らなければならない。
第七条記録日の確定当社がどの株主が任意の株主総会又はその任意の延会で通知又は投票を行う権利があるか、又は会議を開催せずに会社の行動に同意する権利を書面で表示する権利があるか、又は任意の配当金又は他の割り当て又は任意の権利の分配を受け取る権利があるか、又は任意の株の変更、転換又は交換について任意の権利を行使する権利があるか、又は任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は、当該会議の日の60日前より遅くなってはならず、いかなる他の行動の60日前にも遅れてはならない記録日を設定することができる。株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、任意の休会に適用されるべきであるが、取締役会は、休会のための新たな記録日を決定することができる。
第八条
配当をする
会社登録証明書の関連規定に符合する場合、会社の配当金は取締役会が任意の定例会または特別会議で法に基づいて発表することができる。会社登録証明書の規定に適合した場合、配当金は現金、財産又は会社の株式の株式で支払うことができる。
任意の配当金を支払う前に、会社の任意の配当に利用可能な資金から、取締役会が時々適切と思われる1つまたは複数の準備金を絶対的に適宜割り当てることができ、対応または事項、または配当均衡、会社の任意の財産または取締役会の決定のための会社の利益に適合する他の目的に適合する1つまたは複数の準備として、取締役会は、そのような準備を設定する方法で任意のそのような備蓄を修正またはキャンセルすることができる。
第9条
賠償する
第一節賠償を受ける権利会社は、その時点で有効な適用法が許容される最大範囲内で、任意の方法で参加する(当事者または証人として含まれるが、これらに限定されない)、または脅威に巻き込まれた任意の脅威、未決または完了した調査、クレーム、訴訟、訴訟または法的手続き(いかなる訴訟に限定されないが、これらに限定されない)に関与する者(“損害賠償者”)を賠償しなければならない。会社によって提起され、または会社が勝訴判決を下す権利がある訴訟または法律手続き)(“法律手続き”)(法律手続き)(“法律手続き”)であり、その人が取締役または会社の上級者であったり、現在またはかつて会社の要求に応じて、任意の身分で別の法団または共同企業、共同企業、信託会社または他の企業にサービスを提供していた(ただし、任意の従業員福祉計画についてサービスを提供することを含むが、これらに限定されない)法律手続の根拠にかかわらず、取締役または上級者の公式身分または任意の他の公式身分ですべての支出に対して行う行為をいう。このような訴訟に関連する実際および合理的な責任および損失(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税または罰金、および支払われたまたは支払うべき和解金額を含むがこれらに限定されない)。その際有効な適用法によれば，本条第9条に付与された賠償を受ける権利は，被賠償者が当該訴訟により発生した任意の費用を事前に受信する権利を含むものとする。本条第九条に付与されたすべての賠償を受ける権利は、このような前払いの権利及び本条第九条の証拠、手続及びその他の規定を含み、契約権でなければならない。会社は取締役会の行動を通じて、従業員、代理人のために, 会社の弁護士と代表は、その範囲と程度は高級管理者や取締役と同じである。
第二節保険、契約、資金。会社は、それ自体および任意の現在、過去、または会社または別の法人または実体になる可能性のある上級者、取締役員、従業員、代理人、権利者または代表、または会社の要求に応じて会社または別の法団または実体の上級者、取締役員、従業員、代理人、受権者または代表になることを保障することができ、その任意の上記の身分またはその身分によって引き起こされた任意の支出、法的責任または損失を、会社が本条第9条または他の規定下の支出、法的責任または損失について補償する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入および維持することができる。会社登録証明書第IX条又は第IX条の規定を徹底するために、会社は、会社の任意の役員、高級職員、従業員、代理人、代理人又は代表、又は会社の要求に応じて、他の会社又は実体のための契約を締結し、信託基金を設立し、担保権益を付与し、又は信用状に限定されない他の手段を使用して、当該基金を所有する権利を有する者に対して賠償を実施するために必要な金額を支払うことを確実にすることができる。
第三節賠償；非排他的権利。本条第九条に規定する弁済権利は、補償を求める者が会社登録証明書、附例又は合意のいずれかの条文又は他の方法により享受する権利を有するいかなる他の権利も排除しない。本条第九条の規定は、本条第九条に基づいて賠償を受ける権利のある者の相続人及び法定代表者の利益に適用され、以下の場合に生じたもの又は不作為によるものにかかわらず、すべての訴訟に適用される
本条第九条を通過した後。本条第九条のいずれかの規定の改正又は廃止は、被補償者に取り消し、減少又は悪影響を与えてはならない。本条第九条の規定により、当該条の改正前に発生した任意の作為又は不作為の任意の訴訟が賠償を受ける任意の権利又は任意の他の利益に関するものである。
第四条前払支出；手続；いくつかの法律手続の推定及び効力；救済会社登録証明書の規定又は本第九条の前述の規定に限定されないが、以下の手順、推定及び救済措置は、会社登録証明書又は本第九条に規定する前借り費用及び賠償を受ける権利に適用されなければならない
(A)費用を立て替える。会社は、賠償者が時々立て替えを要求する1つ以上の声明を受け取ってから20日以内に、当該訴訟の最終処分の前または後にかかわらず、補償者に任意の訴訟に関連するすべての合理的な費用を立て替えなければならない。このような陳述は、賠償者によって発生した費用を合理的に証明すべきであり、立て替え時に法的要求がある場合、被賠償者またはその代表が立て替え金額の返済を承諾することを含むか、または添付されなければならないが、最終的に、被賠償者が第IX条に従ってそのような費用の賠償を得る権利がないと決定されるべきである。
(B)賠償を受ける権利を決定する手順。
(I)弁済を取得するために、被弁済者は、被弁済者が合理的に得ることができ、被弁済者が弁済を受ける権利があるか否か、及び適切に必要な書類及び資料をどの程度得る権利があるかを決定するために、取締役会議長(ある場合)、総裁(有)又は秘書に書面を提出しなければならない(“証明書類”)。会社が書面賠償請求及び証明書類を受け取った後、60日以内に被賠償者の賠償権利を確定しなければなりません。取締役会長(ある場合)、最高経営責任者、総裁(ある場合)または秘書は、賠償請求を受けた後、賠償者が賠償要求を提出したことを直ちに書面で取締役会に通知しなければならない。
(Ii)補償を受ける者が賠償を受ける権利は、(A)利害関係のない取締役(以下で定義するように)(または利害関係取締役がいない場合、1人のみ)によって複数票で投票されること、(B)独立した弁護士(以下の定義がある場合)によって書面で意見を提出すること、(B)(X)支配権(以下の定義で定義される)が変動し、補償者の要求を受けたこと、または(Y)利害関係取締役がいないか、または利害関係取締役がいないこと(または利害関係取締役が一人いない場合)のうちの1つで決定されるべきである。(C)株主(ただし、利害関係のない取締役の大多数(又は取締役が1名のみである場合)が、弁済を受ける権利問題を株主に提出して決定すべきであると考えられる場合のみ)；又は(D)本条第IX条第4(C)節の規定。
(Iii)本条第IX条第4(B)(Ii)節に基づいて独立弁護士によって弁済の権利を得る場合、大多数の利害関係のない取締役(又は取締役(例えば1名のみ))は独立顧問を選択すべきであるが、被補償者に合理的な反対がない独立顧問を選択することができる。ただし、支配権が変動する場合、代償を受けた者はその独立大弁護士を選択しなければならないが、取締役会のみが合理的に反対しない独立大弁護士を選択することができる。
(C)ある法的手続きの推定および効力.第IX条には別に明文の規定があるほか，第IX条第4(B)(I)項に基づいて賠償請求及び証明書類を提出する場合は，被賠償者が賠償を受ける権利があると推定し，その後，会社は立証責任を負い，この推定を覆し，逆の決定を下すべきである。いずれの場合も、本条第9条第4項(B)項により賠償を受ける権利があると判定された者又は複数の者が、会社が請求及び証明書類を受領してから60日以内に任命されていないか、又は決定されなかった場合は、補償者は、権利を得る権利があるとみなされるものとする
弁償します。補償支出を得る権利については、被弁済者が任意の法律手続きにおいて事件または他の方面で勝訴した場合、または被弁済者がその法律手続きの一方ではない場合、またはある法律手続きが終了した場合、被補償者は、その法律手続き中のいかなる申立、問題点、または事項について責任を決定していないか、またはその中の任意の申立、争点、または問題についていかなる和解または妥協支払いを行っていない場合、その被弁済者は、和解または妥協金を得る権利があるとしなければならない。この権利は、第4(B)(Ii)(A)、(B)または(C)条による任意の裁定によって欠陥されてはならない。いずれの場合も、(A)被賠償者が賠償請求を行う際に、または証明文書において重要な事実を誤って陳述または開示していない限り、または(B)裁決によっても被賠償者が自ら仲裁を選択しても(本条第9条第4項(D)(I)項の規定により)このような賠償を受ける権利がある。判決、命令、和解または有罪判決、または保護されていない抗弁または同等の抗弁に基づいて、本条第9条第1項に記載の任意の手続またはその中の任意のクレーム、論争または事項を終了し、それ自体が補償者が賠償を受ける権利に悪影響を与えるべきではないか、または任意の行為または信仰基準または任意の他の可能性がある補償者が賠償を得る権利を得るための基礎を構成することができる事項について任意の推定を確立する。
(D)被弁済者の救済。
(I)本条第9条第4項(B)項により補償された者が本条第9条に従って賠償を受ける権利がないと判定された場合、(A)被補償者は、被補償者の唯一の選択に基づいて、(X)デラウェア州の適切な裁判所又は任意の他の管轄権を有する裁判所、又は(Y)米国仲裁協会の規則に基づいて、3人の仲裁人(論争金額が100，000ドル未満である場合は、1人の仲裁人)による仲裁を行い、そのような賠償を受ける権利について裁決する。(B)いかなる当該司法手続又は仲裁は、当該不利な裁決によって損害を受けてはならないことを最初から開始しなければならない。及び(C)いかなる当該等の司法手続又は仲裁においても、当社は、当該被弁済者が本条第9条に従って賠償を受ける権利がないことを証明する立証責任がある。
(2)本条第9条第4項(B)項又は(C)項により裁定が下されたとみなされ、補償を受ける権利があるとみなされた場合、当社は、この裁定を下した後5日以内に当該裁定を構成する額を支払う義務があり、(A)被弁済者が賠償請求を提出したとき又は証明書類中に重要な事実を開示できなかった場合、又は(B)上記のいずれかの場合には、裁決又は最終裁定の法律でこの項の満了を禁止する。賠償を受ける側の唯一の選択の下で、仲裁(本条第9条第4項(4)第1項に規定する)。(C)第(9)条第4(A)項に基づいて速やかに立て替え費用が支払われていない場合、又は(D)第(9)条(B)又は(C)項に従って決定されたか、又は賠償を受けた権利が確定した後5日以内に賠償金が支払われていないとみなされる場合、損害者は、司法執行会社が当該賠償者にそのような立て替え費用又は賠償金を支払う義務を求める権利がある。上記の規定にもかかわらず、会社は、デラウェア州の適切な裁判所又は任意の他の管轄権のある裁判所に訴訟を提起することができ、本条(2)項(A)又は(B)項に記載の事件(“資格取り消し事件”)が発生したことにより、損害者が本契約項下の賠償を得る権利に異議を唱えることができるが、賠償を受けた側が自ら仲裁(本条第9条第4項(D)(I)項に規定するように)により当該紛争を解決することを選択することを前提としている, 会社はこのような仲裁を通じて仲裁しなければならない。このような強制執行又はその他の手続又は訴訟において、失格事件が発生したか否かが問題である場合、会社は、その失格事件の発生を証明する責任がある。
(Iii)会社は、第(4)項(D)項に従って開始された任意の司法手続又は仲裁において、第(9)条の手続及び推定が無効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であると主張してはならず、そのような裁判所又はそのような仲裁人又は仲裁人のいずれかの前に規定してはならず、会社は、本条(9)のすべての規定により制約されなければならない。
(4)補償された者が本条第9条に基づいて司法裁決又は仲裁裁決を求めて，本条の下での権利を執行する場合，又は本条に違反したために損害賠償を請求する
第九条、又はそれが賠償を受ける権利に関する任意の裁決又は仲裁に他の方法で関与する場合、被弁済者が司法裁決又は仲裁に勝利した場合、被弁済者は、その実際かつ合理的に発生した任意の費用を会社に追及し、会社がそれを賠償する権利がある。このような司法裁決または仲裁において、被補償者が要求された費用の一部を得る権利があるが、全ての賠償または立て替えではない場合、被補償者がそのような司法裁決または仲裁によって生じる費用は、それに応じて比例して分配されなければならない。
(E)定義.この4節では，
(I)“統制権の変更”とは，会社の制御権の変更であり，その性質は，会社が当時このような報告の要求に制約されていたか否かにかかわらず，同法公布の第14 A号条例附表14 A第5(F)項に基づいて報告することを要求する。ただし、(A)いかなる“人”(同法第13(D)及び14(D)条で用いられる用語)が、直接又は間接的に当社証券の“実益所有者”となるか(同法第13 d-3条で定義されるように)、かつ、当該証券が当時発行された証券の総投票権の20%以上を占め、かつ、この買収前に在任している取締役会の少なくとも3分の2のメンバーの事前承認が行われていない場合は、このような統制権の変更は発生したものとみなされる。(B)会社は、合併、合併、売却資産又はその他の再編又は委託書競争の一方であり、その結果、当該取引又は事件の直前に在任している取締役会メンバーがその後の取締役会に占める割合が多数未満である。または(C)任意の2年連続の期間内に、その期間の開始時に取締役会を構成する個人(そのために任意の新しい取締役を含み、その選挙または指名が当社の株主によって選択または指名され、その期間の開始時にまだ在任している取締役の少なくとも3分の2の投票によって採択される)は、任意の理由で取締役会の多数のメンバーを構成しなくなる。
(Ii)“利害関係のない取締役”とは、会社の取締役を指し、当該取締役は、補償者が賠償を要求する訴訟の重要な側ではないか、またはそうでない。
(Iii)“独立弁護士”とは、法律事務所又は法律事務所のメンバーを意味し、当該法律事務所又は法律事務所のメンバーは、現在又は過去5年間代表を招聘されていない：(A)会社又は弁済者がいかなる事項においても、又は(B)本条第9条に基づいて賠償請求を提起する訴訟を起こした他のいずれか一方をいう。上記の規定にもかかわらず、“独立弁護士”という言葉は、当時のデラウェア州法律が適用された専門行為基準に基づいて、賠償対象が本条第9条の下の権利を決定する訴訟において、会社または賠償対象を代表して利益衝突を起こした者を含むべきではない。
第5節利害関係のない役員の行為第IX条によれば、または他の方法で任意の賠償事項を考慮または処理する利害関係のない取締役は、取締役会として考慮または行動することができ、または委員会または個別または他のアイデンティティとして考慮または行動することができる。利害関係のない取締役が取締役会として考えたり行動したりする場合、定足数は取締役総数の3分の1となる。
第6節.分割可能性本条第9条のいずれか1つまたは複数の規定が任意の理由で無効、不法または実行不可能と認定された場合、(1)本条第9条の残りの規定の有効性、合法性および実行可能性(本条第9条のいずれかに無効、不正または実行不可能と考えられる規定のすべての部分を含むが、これらの規定自体は無効、不法または実行不可能ではない)は、そのためにいかなる影響や損害を受けてはならない。及び(Ii)可能範囲内において、本条第IX条の規定(本条第IX条のいずれか1項に無効、不正又は実行不可能と認定された規定のすべての部分を含むが、それ自体が無効、不正又は実行不可能ではないことを含むがこれらに限定されない)の解釈は、無効、不正又は実行不可能と認定された規定が示す意図を発効させなければならない。
第十条
財政年度
会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます。
第十一条
雑類
第1節.印鑑取締役会は、会社印鑑を提供しなければならない。この印鑑は円形でなければならず、会社の名称及びデラウェア州法律及び同年の規定により会社組織の文字及び数字を表示する。
第二条。通告。法律、会社登録証明書または本附例の規定が通知を出さなければならないときは、通知を得る権利のある者が書面または電子的に送信する放棄書は、その中に記載されている時間の前または後に発行されても、通知に等しいものとしなければならない。誰でも会議に出席する，すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが，その人がある会議に出席するのは会議開始時にいかなる事務の処理にも明示的に反対するためであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.株主への通知はDGCLが規定する方式で出さなければならない。取締役又は委員会メンバーへの通知又は取締役又は委員会メンバーからの通知は、自ら、書面又は電子伝送による方法で発行することができる。本付例では、“電子伝送”は、DGCL第232節で規定された意味を持つべきである。
第十二条
修正
本附例は、修正または廃止を与えることができ、または新しい付例は、(A)株主の任意の年次会議または特別会議において、株主が株主の総投票数の過半数で投票する権利がある場合、または株主がカテゴリ別に投票する権利がある場合、適切なカテゴリの過半数が自ら出席するか、または被委員会代表によって出席し、そのような訴訟に投票する権利がある。しかし、会議の通知は、本附例の規定に従って発行されなければならず、この通知は、本附例を修正または廃止するか、または新設例を採択することが会議の目的のうちの1つであるか、または(B)取締役会が会議の任意の会議で会議の通知を発行する必要があるが、会議の通知は、本附例の規定に従って発行されなければならず、この通知は、本附例を修正または廃止するか、または新たな付例を採択することが会議の目的のうちの1つであることを説明しなければならない。また、取締役会が採択した定款は、株主が前項の規定に従って改正または廃止することができる。