2回目の改訂と再記述
会社登録証明書
のです。
FactSet研究システム会社。
FactSet Research Systems Inc.(以下、“会社”と略す)は、デラウェア州一般会社法(以下、“DGCL”と略す)によって設立され、存在する会社であることを証明する
1.当社の名称はFactSet Research Systems Inc.です。当社は最初に1984年1月25日にデラウェア州州務卿(“国務秘書”)に提出された会社登録証明書原本(“登録証明書原本”)に基づいてFactSet研究会社名で登録されました
2.元の会社登録証明書は、1987年7月15日に国務大臣の再登録証明書(“再登録証明書”)によって改訂·再記載され、1995年4月26日、1995年6月6日、1995年12月8日、1996年6月3日、2001年9月13日、2011年12月16日にさらに改訂され、いずれの場合も、改訂証明書を国務大臣に提出することにより、上記の日付から発効した
3.改正及び再予約された2番目の会社登録証明書(以下、“登録証明書”と略す)は、当社董事局(“董事局”)及び当社株主が会社条例第242及び245条に基づいて正式に採択された
4.当社の登録証明書の改訂および再登録証明書の再登録証明書の全文は以下の通りです
第一条
会社名
同社の名称はFactSet研究システム会社である。
第二条
事務所を登録する
デラウェア州の登録事務所の住所は会社信託センターで、住所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209号、郵便番号：1901。その住所の登録代理人の名称は会社信託会社である。会社にはこのような他の事務所があるかもしれません
デラウェア州ではなく、取締役会によって指定されたり、会社の業務が時々必要になる可能性があります。
第三条
目的は…
会社の趣旨は任意の合法的な行為や活動に従事することであり，会社はDGCLによって設立できる。
第四条
株
4.01節.株を授権する。当社が発行する権利のある株式総数は1.6億株(160，000，000株)株であり、(1)1.5億株(150，000，000)株普通株、1株額面1ドル(“普通株”)と(2)1，000万株(10，000，000株)優先株、1株額面1ドル(“優先株”)を含む。
4.02節.普通株です。当社の登録証明書、優先株名(定義は後述)または法律の要求に別段の規定があるほか、普通株式流通株保有者は、他のすべての株主を含まず、株主が議決する権利のあるすべての事項について採決する権利がある。各普通株式記録保持者は，会社の帳簿上でその株主名義で保有している普通株1株について1票の投票権を有する権利がある。
4.03節.優先株。優先株は時々1つ以上のシリーズで発行されることができる。取締役会(または取締役会は、本条第4条に付与された権力を適切に譲渡することができる任意の委員会)に、1つまたは複数の系列の優先株の発行を時々許可する権利があり、その代償および会社用途は、取締役会(またはその委員会)によって時々決定され、デラウェア州の現行または後に改正可能な適用法律に基づいて証明書(“優先株指定”)を提出し、そのような系列毎にそのような系列の株式数を時々決定し、名称、権力、当社の登録証明書及びデラウェア州法律の現在又は以後に許可される一連の株式の権利及び割引権、及びその資格、制限及び制限は、投票権(例えば、ある)、配当権、解散権、転換権、交換権及び償還権を含むが、これらに限定されず、取締役会(又はその委員会)がこの一連の優先株を発行するために可決された1つ又は複数の決議案が記載及び明示されている。各一連の優先株は明確に表示されなければならない.取締役会の権力
一連の優先株について、取締役は以下の決定を含むが、これらに限定されない
(A)叢書の名称は、数字、アルファベット、またはタイトルを区別することによって決定することができる
(B)一連の株式数は、その後、取締役会がその数を増加または減少させることができる(ただし、その時点で発行された株式の数を下回らない)
(C)当該系列株式は、当該配当金(あれば)が累積または非累積であるにかかわらず、配当金について支払わなければならない額および優先株(あれば)である
(D)配当金を支払わなければならない日(あれば)；
(E)当該一連の株式の償還権利及び価格(ある場合)、並びに任意の当該等の償還の時間、支払形態及びその他の条項及び条件；
(F)一連の株式の購入または償還のために提供される任意の債務超過基金の条項および金額
(G)会社の事務に任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生したように、支払わなければならない金額および一連の株式の優先度(ある場合)
(H)一連の株式が、会社または任意の他の法人の任意の他のカテゴリまたは一連の株式または任意の他の証券に変換可能であるか、または交換可能であるかどうか、可能であれば、他のカテゴリまたは系列またはそのような他の証券の仕様、価格または為替レートの変換または交換、その任意の調整、株式の変換または交換可能な日、およびそのような変換または交換を行うことができるすべての他の条項および条件；
(I)同一シリーズまたは任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式の発行および再発行の制限；
(J)当該シリーズ株式保有者の投票権(あれば)。
4.04節.累積投票はありません。株主は累積投票権を行使する権利がない。
第五条
用語.用語
会社の存続期間は永久的です。
第六条
取締役会
6.01節.将軍の権力。会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。当社の登録証明書又は会社定款(時々改訂することができる)が取締役会に明確に付与された権力を除き、取締役会は会社のすべての権力を行使することができ、そしてすべての法定或いは当社の登録証明書或いは株主が行使或いは作成しなければならない定款以外の合法的な行為及び事を行うことができる。
6.02節。役員の数です。発行された優先株シリーズの条項に基づいて別途決定されない限り、取締役数は、当社がすべての空席または補填されていない役員ポストを埋める際の取締役総数の過半数のメンバーが通過する決議案に完全に基づいて決定されなければならない。
6.03節.役員種別です。発行された優先株シリーズの所有者が特定の場合に取締役を選挙する権利および第6.03節の他の規定に違反することなく、取締役会に在任している取締役は、合理的に実行可能な場合には、大きさがほぼ等しい3(3)のレベルに分類され、ここでは、Iクラス、IIクラス、IIIクラスに指定される。すでに在任している取締役会メンバーは、当該各メンバーが選挙されたレベルに引き続き割り当てられなければならない。2023年の株主総会から、任期が満了した第II類取締役の後継者は、2025年の株主総会まで任期が満了し、2024年の株主総会では、任期が満了した第I類取締役の後継者は、2025年の株主総会まで任期が満了する。2025年の株主周年大会とその後のすべての株主周年大会から、取締役会はDGCL第141(D)条に分類されなくなり、すべての取締役の任期は選挙で選出され、次の株主周年総会で満了する。2025年年次総会の前に、取締役数が変化した場合、取締役職の任意の増加または減少は、各カテゴリの取締役数が合理的に実行可能な場合にほぼ等しくなるように、2025年総会までに有効な各種類の取締役間で取締役会が割り当てられ、任意のカテゴリの任意の追加取締役を維持して、このようなカテゴリの増加または死亡、辞任、退職による空きを埋める必要がある, 在職資格喪失、免職、その他の理由で勤務する
任期はこのカテゴリーの残り任期と一致しなければならないが、取締役数の減少はいずれの場合も現取締役のいずれの任期も免職または短縮させない。取締役会決議が許可された場合には、その空席又は空席の役員職がどのように生じているかにかかわらず、取締役が取締役会の任意の空席又は空席を埋める取締役職を選挙することができる。
6.04節。欠員と新たに設立された役員職。法律の適用及び任意の発行された優先株シリーズ所有者の権利の規定の下で、法定取締役数の増加或いは取締役会が死去、退職、退職、資格喪失、免職或いはその他のいかなる原因により新設された取締役ポストは、取締役会だけで補填しなければならず、定足数以上であるが在任取締役の過半数以上の取締役が代理しなければならず、取締役が1人の在任取締役しか残っていない場合は、唯一の残りの取締役が補填する必要がある。取締役会の欠員や空席を埋めるために任命された取締役は、その任期は、委任された取締役の所属カテゴリの株主総会で満了し、その後継者が選出および資格に適合するまで、または早期に死去、退職、退職、資格喪失、または免職されるまでである。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。
6.05節。移動する。(A)2025年までの株主総会又は取締役会がDGCL第141条(D)条に基づいて分類されなくなった他の時間は、取締役選挙において一般的に投票する権利のある全ての種類の株式のうち、発行された株式の多数投票権の保有者のみが賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票することができる。及び(B)自己及び2025年株主総会又は取締役会がDGCL第141(D)条に基づいて分類されなくなった他の時間は、投票権株式の多数の投票権保有者が賛成票を投じたか否かにかかわらず。
6.06節。役員選挙です。規定が別に規定されていない限り、役員選挙は書面投票で行われる必要はない。
第七条
株主訴訟
7.01節.株主の書面同意の訴訟。任意の一連の優先株保有者が当該一連の優先株の権利に対する規定の下で、会社株主に要求又は許可された任意の行動は、正式に開催された会社株主年次総会又は特別会議の代わりに会社株主が書面で同意することができる。ただし、この書面による同意は少なくとも
正式に開催された会社の株主総会または特別会議でその行動について採決する権利がある発行済み株の80%(80%)の投票権がある。
7.02節.修正案です。第XI条の規定があるにもかかわらず、当社の登録証明書のいかなる改正も、合併、合併又はその他の方法で直接又は間接的に行われたものであっても、本規約第VII条のいずれの条文も改正、変更、又は廃止することはできず、当該等の改正、変更、変更又は廃止の改正がなされない限り、少なくとも80%(80%)の投票株が発行された株式保有者の賛成票を得る必要があるが、当該等の改正が取締役会全体の一致した推薦を経て株主に提出された場合は、第7.02節はいずれも当該等の改正には適用されない。
第八条
付例の改訂
8.01節.取締役会です。デラウェア州の法律が付与した権力を促進するために、会社取締役会は会社定款の可決、改正、廃止を明確に許可されているが、会社株主は現行または今後改正可能な適用法に基づいて定款を可決、改正または廃止する権利がある。このような別例の採択、改訂、または廃止は、全取締役会の過半数の同意を得なければならない。
8.02節。株主です。第8.03節に別の規定があるほか、当社株主も、当社の任意の株主特別総会において、この目的のために正式に採択、改訂及び廃止を提出する権利がある(ただし、この特別総会通知において当該等の目的に関する通知を出さなければならない)、又は任意の株主総会において、投票権のある大多数の株主が賛成票を投じて可決する権利がある。
第9条
役員の責任
9.01節.重役の責任です。取締役責任の制限又は免除を最大限に許容する場合には、会社のいかなる取締役も、取締役としての受信責任に違反することにより、会社又はその株主に金銭損害責任を負わない。当社の登録証明書のいかなる改正も、合併、合併またはその他の方法による直接的または間接的な改正であっても、第9.01節のいずれの規定による改正であっても、その改正がそのような責任をさらに制限または除去する効果がない限り、会社のいかなる取締役に対しても、改正または廃止前に発生したいかなる作為または不作為の責任または言われた責任にも適用されない。
9.02節。賠償；権利の非排他性。
(A)会社は、当時有効な適用法によって許容された最大範囲内で、かつてまたは任意の方法で関連していた(一方または証人として含まれているが、これに限定されない)、またはそのように脅威、係争、または完了した調査、申立、訴訟、訴訟または法的手続き(いかなる訴訟に限定されないが含まれるが、これらに限定されない)に巻き込まれた者(“補償を受けた者”)に対して弁済を行わなければならない。会社によって提起され、または会社が勝訴判決を促す権利のある訴訟または法律手続き(“法律手続き”)(法律手続き)(“法律手続き”)であり、その人が取締役または会社の上級者であったり、または現在または過去に会社の要求に応じて任意の身分(任意の従業員福祉計画についてサービスを提供することを含むがこれらに限定されない)を別の法団または共同経営企業、信託または他の企業にサービスすることを意味し、いかなる法律手続の根拠にかかわらず、取締役または上級者の公式身分、または他のどのような公式身分で行動するかをいう。彼または彼女が訴訟で実際かつ合理的に発生したすべての費用、責任、および損失を賠償する(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税または罰金、および支払われたまたは支払うべき和解金額を含むがこれらに限定されない)。このような賠償は，取締役や会社の上級者の務めを停止した者に対しては継続し，その相続人や法定代表者に有利でなければならない。その際有効な適用法によれば、本条第9条に付与された賠償を受ける権利は、被賠償者が当該訴訟に関連する任意の費用を予め徴収する権利を含み、契約権でなければならない。会社は取締役会の行動を通じて、従業員、代理人のために, 会社の弁護士及び代表は、その範囲及び程度は、上記に規定した高級管理者及び取締役と同じである。当社の登録証明書に対するいかなる修正案も、第9.02節の任意の条項を改正、変更、変更または廃止してはならず、本9.02節の各節に規定する任意の権利に削除、減少、または悪影響を与えてはならず、これらの権利は、その改正または廃止前に発生したいかなるものとしても、またはしないことに関連する。
(B)本条第IX条に付与された代償を得る権利は、支出を事前に徴収する権利を含み、代償を求める者が、会社登録証明書、附例又は合意のいずれかの条文又は他の規定に基づいて享受する権利を有するいかなる他の権利も排除しない。
(C)本条第IX条に付与された弁済権利に関する法的手続において、保険会社は、被補償保障者が適用法に規定されているいかなる行為又は信念基準にも適合していないことを証明する立証責任を負わなければならないが、当該等の行為又は信念基準は、被補償保障者が弥済を得る権利があるか否か、又は他の態様では弥償を得る権利がないか否かに関連して適用されなければならず、上記の裁定又は不利な裁定を行わず、いずれも当該法律の手続における会社の抗弁理由としてはならず、また、当該いかなる行為又は信念基準にも適合していないと推定されてはならない。当該訴訟において全部又は一部が勝訴した場合，会社はその訴訟により実際かつ合理的に招いた支出について，会社に弁済する権利がある。
第十条
フォーラムと会場
当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(A)当社を代表して提起された任意の派生訴訟または手続、(B)当社の任意の取締役、高級社員または他の従業員が、当社または当社の株主、債権者または他の構成員の受託責任に違反すると主張する任意の訴訟または手続でなければならない。(C)会社条例または当社登録証明書または添付例(両方とも時々改正することができる)の任意の条文に基づいて、または当社の登録証明書または添付例(両方とも時々改正することができる)下の任意の権利、義務または修復を強制的に実行することを求め、会社または任意の役員または会社の任意の上級者または他の従業員のために請求する任意の訴訟または法的手続き；(D)当社の登録証明書または添付例の有効性を解釈、適用、強制実行または裁定する任意の訴訟または法的手続き；(E)会社または内部事務の原則によって制限されている任意の会社または任意の取締役、会社の上級者または他の従業員のための訴訟または法的手続きがあると主張する任意の訴訟または法律手続き；または。(F)“政府本部条例”(時々改正される)は、デラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与える任意の訴訟または法的手続き。しかし、デラウェア州衡平裁判所が主題管轄権の欠如によって任意のこのような訴訟を却下する場合にのみ、このような訴訟は、デラウェア州の別の州裁判所で提起されることができる(または、デラウェア州に位置する州裁判所が管轄権を有していない場合は、デラウェア州地域の連邦地域裁判所に提起することができる)。
当社(取締役会の承認)が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提出された訴因を解決する独占裁判所でなければならない。
いかなる者又は実体が会社の株式の株式を購入又は所有するか，又はその他の方法で取得又は保有する権益は，本第10条の規定に了承され，同意されたものとみなされる。
本第X条のいずれかまたは複数の規定が任意の理由で無効、不法または実行不可能と認定された場合、本第X条の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。
第十一条
修正案
当社の登録証明書の他の部分に記載されているいかなる制限にも適合する場合、当社は当社が付与した権力を随時採用、改訂、または改訂することができるが、DGCLが付与した権力に限定されない
または当社登録証明書の任意の規定(優先株の任意の権利、割引、または他の指定を含むがこれらに限定されない)を廃止する。
会社は2023年1月6日に当社登録証明書を作成するように手配しました。これを証明します。
FactSet研究システム会社。
作者：レイチェル·R·ステイン
名前：レイチェル·R·ステイン
役職：最高法務官、グローバル戦略資源主管、会社秘書