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募集説明書補足要約

本要約は、本明細書の付録の他の箇所と、参照によって本明細書に組み込まれた材料により完全に説明された情報とを重点的に紹介する。これは要約であるため、本募集説明書補足資料によって提供される証券を購入する前に考慮すべきすべての情報は含まれていない。投資証券を決定する前に、閣下は、本募集説明書付録の“リスク要素”の節、当社がForm 20-Fの2021年年報の“リスク要因”の欄に概説したリスク、当社の総合財務諸表及び参考方式で本募集説明書付録に組み込まれた関連付記を含む、目論見説明書付録及び参考方式で本募集説明書付録に組み込まれた文書を読むべきである。

Our Company

私たちは中国地区をリードし、急速に発展している多ブランドホテルグループで、業務は国際に及んでいる。私たちのホテルは三つの違うモードで運営しています。レンタルと自社、特許経営とフランチャイズホテルです。私たちは管理契約によって経営しています。私たちは“管理契約”と呼んでいます。私たちのホテルネットワークは2019年12月31日の5618ホテルから2021年12月31日の7830ホテル(伝統衛生署傘下の124ホテルを含む)に拡大し、年間複合成長率は18.1%だった。2022年9月30日までに、香港では8，402軒のホテル(衛生署が管理する126軒のホテルを含む)が運営されており、710軒のレンタルと自社ホテル、および7，692軒の専営および特許経営ホテルを含み、ホテルの客室総数は797，489室に達している。同じ日まで、私たちはほかの2313軒のホテルを開発しています。44軒のレンタルと自社ホテルと2269軒のチェーンとフランチャイズホテルを含んでいます。

ブランドは私たちの成功の礎です。十数年の間に、私たちは経済的なチェーンホテルからすべての細分化された市場をカバーする多ブランドホテルグループに発展した。消費者に対する洞察力と革新とトレンドをリードする製品を提供する能力によって、私たちは現在20以上の異なるホテルブランドの組み合わせを運営しています。私たちのブランド建設成功の一例として、私たちの大黒柱漢庭ホテルブランドはすでに中国でよく知られているブランドになり、快適な宿泊と手頃な価格の代名詞です。私たちのJIホテル、もう一つの古いブランドは、中国のすべての中型ホテルブランドの中で最も消費者に人気のあるブランドの一つです。2013年に私たちの最初のハイエンドブランドJoya Hotelが発売されて以来、私たちはさらにハイエンド市場に拡張した。また、2016年に雅高との戦略同盟と2020年1月にドイツホテルを買収することで、国際ミドル·ハイエンドブランドとのポートフォリオを拡大した。私たちのブランドの組み合わせを拡大することで、私たちは今、ビジネス旅行者向けの製品だけでなく、新興市場の動向や顧客のニーズに合わせたブランドを提供しています。週末休暇から豊かな生活体験まで提供しています。私たちのライフスタイルとリゾートブランドBlossom Houseはレジャー旅行者に特に人気があります。

以下は，本募集説明書付録日までの主要ホテルブランド1，2の分類である.

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経済型ホテルブランド：漢庭ホテル、倪浩ホテル、Hi Inn、Elanホテル、ZEPホテル、宜必思ホテル；

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中型ホテルブランド：吉ホテル、オレンジホテル、星途ホテル、宜必思ホテル、シティホテル；

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中等偏上ホテルブランド：晶橙ホテル、インターコンチネンタルホテル、万宙ホテル、美爵ホテル、マディソンホテル、ノボットホテル；

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高級ホテルブランド：Joya Hotel，Blossom House，Steenerberger Hotes&Resorts，Maxx by Steigberger，Jaz in the CityとGrand Mercure；および

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豪華ホテルブランド：スティーゲンベルガーIconと宋ホテル。

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Notes:

1

私たちはある地域で雅高美爵ホテル、宜必思ホテルと宜必士ホテルブランドの独占特許経営権、及び美爵ホテルとノボットホテルブランドの非独占フランチャイズ権を有しています。また、私たちはある地域で独占的に運営、管理、特許経営、Jaz in the Cityブランドホテルを許可しています。

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2

2022年9月30日現在、他の9つのホテルを運営しており、他の5つのホテルが建設中で、永楽華住グループの他の提携ホテルや他のホテルブランド(スターゲンバーグホテルやリゾートやBlossom Houseは含まれていません)

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私たちのH Rewardsロイヤルティ計画の下で、私たちは膨大な忠誠心と敬業顧客基盤を育成しました。H Rewardsは私たちのすべてのブランドをカバーしており、2022年9月30日までに1.95億を超える会員を持っています。私たちは複数のオンラインとオフラインの接触点を通じて計画メンバーと交流し、彼らの宿泊体験を個性化し、強固で持続的な関係を育成し、私たちのブランドに対する忠誠度を刺激する。H奨励は強力な流通プラットフォームであり、私たちは低コスト、的確なマーケティング活動を展開し、そして顧客に対する高い割合の直売を維持することができる。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの約75%の客室が伝統華住の個人或いは企業H Rewards会員に販売されました。同じ時期に、私たちの約88%の客室は夜は私たち自身の販売ルートで販売しています。

お客様の体験を向上させ、運営効率を向上させ、急速な成長をサポートするために、業界をリードするノウハウインフラを開発しました。このインフラの核心はクラウドベースの物件管理システムと集中予約、調達と収入管理システムを含む包括的なモジュール化アプリケーションである。私たちの運営経験と技術力を利用して、集中的な共有サービスセンターを設立し、私たちの規模の大きいホテル運営を通じて規模経済を実現しました。業界をリードする一連のデジタル化を実施し、当ホテルの運営効率とコスト構造を最適化し、“スマート”ホテルを運営しています。私たちのデジタル転換計画、“Easy”シリーズは、私たちのホテルの予約からお客さんのチェックアウトまでの業務プロセスの速度と効率を向上させました。

我々の強力なブランド認知度，膨大な会員流量，強力な技術インフラを利用して，ホテル運営を全面的に向上させるためのビジネスOSを率先して発売した。私たちのビジネスオペレーティングシステムは、私たちの長年の業界ノウハウの結果であり、それには革新的なアイデアが含まれており、これらのアイデアは、まず私たちのレンタルと独自のビジネステストと整備によって行われています。そして、これらのアイデアは、私たちの加盟業者から“プラグアンドプレイ”され、軽資産で効率的にホテルネットワークを拡張できるようになりました。2019年12月31日から2022年9月30日まで、2784軒のホテルを純増加し、そのうち99.2%が専営とフランチャイズホテルだった。これらのホテルのフランチャイズ料を受け取るほか、私たちの技術インフラと膨大な顧客基盤をフランチャイズ業者と共有しています。私たちの専門知識を私たちの豪華かつフランチャイズホテルに拡張するほか、他のホテル事業者、不動産会社、サービスアパートプロバイダに標準化とカスタマイズされたSaaSとITソリューションを提供することで、私たちの核心能力を実現することができます。私たちは私たちの独特な招待方式が私たちが高度に差別化されたビジネスモデルを構築し、規模、品質とリターンをバランスさせるのを助けてくれると信じています。

私たちの近年の財務業績は優れていますが、2020年以来、私たちの財務業績は新冠肺炎の悪影響を受けてきましたが、2022年9月30日までの9ヶ月間、ユーロ安による為替損失の影響を受けています。2019年、2020年、2021年および2022年9月30日までの9ヶ月間の総収入はそれぞれ112.12億元、101.96億元、127.85億元および101.56億元(14.28億ドル)だった。2019年、H World Group Limitedの純収入は17.69億元だった。2020年、2021年及び2022年9月30日までの9ヶ月間にそれぞれH World Group Limitedを記録し、純損失人民元21.92億元、人民元4.65億元及び人民元16.97億元(2.4億ドル)を占めるべきである。2019年、2020年、2021年および2022年9月30日までの9カ月間の調整EBITDA(非公認会計原則)はそれぞれ人民元33.49億元、マイナス2.44億元、人民元15.71億元および人民元2.11億元(2，900万ドル)だった。2020年、2021年、2022年9月30日までの9ヶ月間、伝統華住の調整後EBITDA(非公認会計基準)はそれぞれ人民元11億元、人民元20億元、人民元3.27億元(約4600万ドル)だった。我々の調整後のEBITDAのより多くの情報については、本募集説明書付録の“選定した歴史総合財務と経営データ-非公認会計基準財務データ”と1月の6-K表の“キー業績指標-財務キー業績指標”を参照してください。2019年、2020年、2021年、2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちが経営活動を通じて提供した現金純額はそれぞれ32.93億元、人民元6.09億元、人民元13.42億元、人民元5.2億元(7200万ドル)だった。​

私たちのコア競争力と成熟したビジネスモデルは、拡大していく世界的なホテル業で私たちのシェアを増加させ、鼓舞的な財務業績を提供し続けることができると信じています。

 

我々の競争優位と戦略

競争優位

我々は以下の競争優位が我々の成功に重要な貢献をしていると信じており，競争相手とは異なるようにしている：

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世界をリードし急速に拡張しているホテルグループは，急速な成長を続けるための準備をしている；

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規模、品質と利益のバランスのとれた高度差別化発展方式；

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第一選択ブランドで、膨大で忠実な顧客基盤を向上させる；

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データ洞察と業界ノウハウに基づく強力な技術インフラ；

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買収と統合に成功した信頼できる記録；

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強力かつ自己強化された市場地位；および

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先見性があり、経験豊富な管理チームは革新に取り組んでいる。

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Strategies

私たちの目標は宿泊業界の世界トップ企業になることです。私たちは以下の戦略で私たちの目標を実現したい：

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良質なホテルネットワークが急速に拡張している；

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マルチブランドの組合せを強化する；

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多チャンネル直売を強化する；

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グローバル技術プラットフォームの発売；および

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Global expansion.

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リスクファクターの概要

我々の業務に関するリスク

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我々の経営業績はホテル業全体に影響を与える条件の影響を受ける；

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私たちの業務は中国、ヨーロッパ、世界の経済状況に非常に敏感です。中国、ヨーロッパ、あるいは世界経済の深刻または長期的な低迷は私たちの収入と経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

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中国とヨーロッパのホテル業の競争が激しくて、もし私たちが競争に成功できなければ、私たちの財務状況と経営業績は損害を受けるかもしれません。

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Br新冠肺炎疫病はすでに私たちの財務と経営業績に悪影響を与え続ける可能性がある。

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私たちの業務と国や地域の特別な活動の季節性は、私たちの収入の変動を招き、私たちのアメリカ預託株式や一般株価の下落を招き、私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは計画中の成長を管理できないかもしれません。これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません。

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データ保護法に従わないか、内部または顧客データの完全性を維持することは、私たちの名声を損なう可能性があり、またはコスト、責任、罰金または訴訟に直面させる可能性があります；および

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私たち、私たちの役員、経営陣、従業員は時々クレーム、論争、訴訟、法律訴訟の影響を受ける可能性があり、これは私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフローと名声に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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中国で商売をする関連リスク

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私たちの中国での業務のため、私たちは新興市場に関連する多くの経済的·政治的リスクに直面している。中国政府の経済と政治政策の不利な変化は中国全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

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中国のインフレは私たちの業務を混乱させ、私たちの財務状況と経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

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中国の法律制度に関する不確実性は、私たちと私たちの投資家が獲得できる法的保護を制限し、私たちの業務と経営業績に実質的な悪影響を与える可能性があります

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中国の最近の監督管理動態は、私たちが政府の介入を受け、あるいは他の方法で私たちが中国以外で証券を発行し、資金を調達する能力を制限または完全に阻害する追加の監督審査と開示要求を受ける可能性があり、これは私たちの業務運営に悪影響を与え、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある

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PCAOBが“高頻度取引法案”の要求に従って私たちの監査役を検査できない場合、アメリカ証券取引委員会は私たちのアメリカ預託証明書取引を禁止し、これはあなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

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米国証券取引委員会が中国の四大会計士事務所(私たちの独立公認会計士事務所を含む)に対して提起した訴訟は、財務諸表が“取引法”の要求を満たしていないと判断される可能性がある。

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わが社の構造に関するリスク

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H World Group Limitedは持株会社であり，それ自体に業務がない.H世界グループ有限会社は主に私たちの子会社を通じて業務を展開して、これらの子会社の大部分は中国とヨーロッパに位置して、そして総合関連実体と総合基金との契約を通じて手配します。

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総合関連エンティティの収入や資産貢献はそれほど大きくない.しかし、もし中国政府が総合関連実体に関連する契約手配が中国の関連業界の外商投資に対する規制制限に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの法規あるいは既存の法規の解釈が未来に変化した場合、もし私たちが総合関連実体資産に対する契約制御権を維持できなければ、私たちの普通株式とアメリカ預託証明書は値下がりする可能性がある。

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我々は，いくつかの制限された業務を経営するために，各総合連属実体とそのそれぞれの代名株主と締結した契約スケジュールに部分的に依存する.これらの契約手配は運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効であるかもしれません。そうでなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を与えます。

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もし私たちが合併関連エンティティの株式所有権を獲得する選択権を行使すれば、所有権譲渡は私たちに一定の制限と巨額のコストを受ける可能性がある；

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統合関連エンティティの指定株主は、私たちの業務および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、 の潜在的な利益と衝突する可能性がある

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外商投資法とその実施細則の解釈と実施には不確実性があり、それらは私たちの業務、財務状況、経営業績にどのように影響する可能性がある。

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我々のアメリカ預託証明書、普通株と今回の発行に関するリスク

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我々のアメリカ預託証明書および/または普通株の市場価格はずっと変動し続ける可能性がある；

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私たちの普通株の香港連結所での活発な取引市場は持続できないかもしれません。私たちの普通株の取引価格は大幅に変動するかもしれません。

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空売り者が使用する手法は，米国預託証明書および/または普通株の市場価格を押し下げる可能性がある；

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私たちは追加の資本が必要かもしれません。追加のアメリカの預託証明書、普通株、または他の株式証券の売却は私たちの株主への追加的な希釈を招く可能性があり、追加の債務の発生は私たちの債務超過義務を増加させるかもしれません。

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将来、私たちの普通株式またはアメリカ預託証券の大量販売または発行、または予想される将来の売却または発行は、私たちのアメリカ預託証明書および/または普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

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私たちの創始者と共同創業者が共同で私たちの持株権を持っているため、彼らは私たちの管理層に重大な影響を与え、彼らの利益は私たちの利益や他の株主の利益と一致しないかもしれない。

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私たちの経営陣は、今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な自由裁量権を持ち、あなたが同意しないか、または利益がないかもしれない方法で得られた資金を使用することができます。

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今回発行されたアメリカ預託証明書の購入者は直ちに希釈され、もし私たちが将来アメリカの預託証明書や普通株を増発すれば、さらに希釈される可能性があります；および

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私たちのアメリカ預託証明書の取引や転換に香港印紙税が適用されるかどうかはまだ確定していません。

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私たちの持ち株会社の構造と契約手配

私たちの中国での会社構造と運営

私たちのアメリカ預託証明書保持者は、私たちの運営付属会社、総合関連実体、または総合基金の持分を持っているのではなく、H World Group Limitedの持分を持っており、H World Group Limitedはケイマン諸島持株会社であり、その総合財務業績はアメリカ公認会計原則に基づく総合関連実体と総合基金の財務業績を含む。私たちがナスダック世界選りすぐり市場と香港証券取引所に上場している証券は、私たちが運営する子会社やVIEの証券ではなく、ケイマン諸島ホールディングスの証券です。

H World Group Limitedはケイマン諸島持株会社であり、主に中国とヨーロッパに位置する付属会社を通じて業務を行い、総合共同経営実体を通じて一部の業務(インターネットと国際旅行会社業務を含む)を経営し、その直接持株は中国の法律によって制限されている。H World Group Limitedおよびその付属会社は、総合共同経営実体に直接株式を所有していない。逆に、H World Group Limitedは、中国の付属会社、総合関連エンティティ、総合関連エンティティそれぞれの指定株主間の契約スケジュールに依存しており、H World Group Limitedが中国の法律で許容される範囲内であることを許可している：

(i)

合併関連主体の経済業績に最も影響を与える合併関連主体の活動を指導する；

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(ii)

合併関連エンティティのほぼすべての経済的利益；および を獲得する

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(iii)

は総合関連エンティティのすべてまたは一部の持分を購入する独占的選択権を持つ.

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また、私たちは、ホテル業務を経営し、ホテル業界の会社に投資する投資ファンドと、中国に設立された2つの子会社を含む総合ファンドの一般パートナーとファンドマネージャーを務めている。私たちは総合基金の少数の持分を持っているが、総合基金のパートナーシップは、総合基金を構成する実体の経済表現に最も影響を与える活動を指導し、これらの実体から著しい経済的利益を得ることができるようにしている。

 

この等手配のため、吾らはVIE(総合連合実体及び総合基金からなる)を制御し、当該等のVIEの主要な受益者となったため、著者らはすでに米国公認会計原則に基づいて総合財務諸表内の総合VIEの財務業績を発表した。本入札明細書の付録のVIEによる吾等によって生じる制御権または利益への言及は、米国公認会計基準におけるVIEの合併条件に限定される。

当社の会社構造に関するより詳細な情報は、私たちのVIEと私たちの契約スケジュールを含みますので、添付の入札説明書の“Our Company-当社の持株会社構造と契約スケジュール”を参照してください。

私たちのVIEモデルの背後にある契約手配は、私たちと総合付属実体と総合基金の手配を含めて、まだ法廷でテストを受けていません。総合基金が経営する業務は、外国投資への参入制限はない。しかし、“ネガティブリスト(2021年版)”(国家発改委と商務部が発表し、随時改正する)や他の適用される中国の法律法規(“旅行社条例”(2020年改正)を含む))は、外国人が特定の国際旅行会社業務に直接投資することを禁止し、外国があるインターネットベースの業務に直接投資することを制限する。このような外商直接投資に対する監督管理制限のため、吾らは総合連合実体と締結した契約手配を通じて関連業務を行い、総合連合実体は中国で経営関連制限された業務に必要なナンバープレート、許可及び承認を持っている。

2019年12月31日現在、2020年、2021年までの各年度および2022年9月30日までの9ヶ月間、我々の総収入と総純利益(損失)に対するVIEの貢献の合計はわずかな割合(1%未満)にすぎず、2019年12月31日、2020年および2021年12月31日および2022年9月30日までのVIEが我々の総合貸借対照表に与える影響も重要ではない(これらの日まで、VIEの総資産への貢献は1%未満)。中国政府がVIEを通じて展開しているいかなる業務も中国の規制制限、特に関連業界への外国投資の制限に適合していないと考えている場合、あるいは関連法規やその解釈が将来的に変化する場合、中国の監督管理当局はこのような構造を許可しない可能性があり、これにより、影響を受けた業務における権益を放棄することを余儀なくされる可能性がある。また、中国政府が将来取る可能性のある行動は、VIEモデルの基礎となる契約手配の合法性と実行可能性に影響を与える可能性があり、VIE財務業績を統合する能力に影響を与える可能性がある。いずれかの状況が発生すれば、我々の業務は変化する可能性が高く、および/または投資家の証券価値が変化する可能性がある。最悪の場合、VIEの貢献が私たちの運営に大きな影響を与え、VIEモデルが中国の法律法規に適合していなければ、このような変化は私たちの証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。より多くの情報については、添付の入札説明書の“わが社の構造に関連するリスク要因-リスク”を参照されたい。

本職場内部現金振込

H World Group Limitedは持株会社であり，それ自体に実質的な業務はない.H世界グループ有限公司は主に中国とヨーロッパの子会社を通じて業務を展開している。従来の華住によると、H World Group Limitedは一般に融資と出資の方法で現金を香港やシンガポール子会社に移転しているが、これらの香港やシンガポール子会社は通常出資または融資を提供することで現金を中国子会社に移転している。H World Group Limitedも、その中国付属会社に出資したり融資を提供したりすることで、現金を直接同等の付属会社に移すことができる。このような中国付属会社は一般に、グループ間取引を行うために融資または支払い金をVIEに与え、現金をVIEに転送する。同社などの中国付属会社は一般的にローンや配当金の返済で現金を当該香港やシンガポール付属会社に移しているが、当該香港やシンガポール付属会社は一般的にローン返済方式で現金をH World Group Limitedに移している。

H World Group Limitedとその子会社は、必要に応じて融資によりドイツホテルの実体に現金を移すことができる程度である。

 

以下の段落で開示される以外に、VIEはまだ割り当てられておらず、現在、いかなる収益を分配する計画も、契約契約に基づいて私たちの子会社に不足しているいかなる金も分配する計画はありません。VIE合計は、2019年12月31日、2020年、2021年12月31日および2022年9月30日現在、私たちの総利益剰余金のごく一部(2%未満)に貢献しています。

2019年12月31日まで、2020年と2021年12月31日までの年度および2022年9月30日までの9ヶ月

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我々の子会社がVIEに支払う電気通信サービス料とインターネットサービス料はそれぞれ約3400万元、2900万元、3400万元、2000万元(約300万ドル)、

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VIEの現金流入は，主に我々子会社との融資手配，我々がVIEに支払うグループ間取引および指定株主の出資額で提供される.

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VIEはHZホテル管理会社以外の子会社にそれぞれ約800万元、1400万元、2100万元、200万元(約30万ドル)の融資を提供し、これらの子会社はVIEにVIEを返済する前に提供した融資は約ゼロ、300万元、700万元、500万元(100万ドル)、および

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現金は主に株主ローンを通じて私たちの子会社に移転しています。同期間中、我々の付属会社はそれぞれ吾等から約10.39億元、人民元62.67億元、人民元10.50億元及び人民元3400万元(5百万ドル)を借金したが、同等の付属会社は同等の融資について約900万元、ゼロ、ゼロ及び人民元10.99億元(1億54億ドル)を吾等に返済した。

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上記事項を除いて、2019年12月31日まで、2020年及び2021年12月31日までの年度及び2022年9月30日までの9ヶ月以内に、吾等、吾等の付属会社及びVIEの間に資産移転は何もない。

2019年12月31日まで、2020年と2021年12月31日までの財政年度および2022年9月30日までの9ヶ月間の現金流動の詳細については、添付の募集説明書の“わが社-当社の持ち株会社構造と契約手配-わが組織内での現金移転”を参照してください。

私たちへの振込の制限

H World Group Limitedは持株会社であり，それ自体に実質的な業務はない.私たちは主に中国とヨーロッパの子会社を通じて業務を展開しています。私たちは外国為替の面で様々な制限と制限に直面している；私たちは実体間、国境を越えて、アメリカの投資家に現金を移転することができる；私たちは私たちの子会社および/またはVIEの収益を私たちと私たちのアメリカ預託証明書保持者に分配することができ、そして私たちはVIEとの契約に基づいて不足した金額を返済する能力がある。もし私たちの子会社または任意の新しく設立された子会社が将来自分の名義で債務が発生すれば、その債務を管理する道具はそれらが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。また、私たちの付属会社は、中国の会計基準と法規に基づいて決定された留保収益(あれば)から配当金を支払うことしかできません。中国で登録設立された実体に適用される法律によると、私たち中国の付属会社は税引き後プレミアムから割り当てられない備蓄金を支出しなければならない。その中で、いくつかの累積限度額の規定の下で、法定備蓄金は毎年税引後プレミアムの10%(中国で毎年年末に一般的に受け入れられる会計原則に基づいて決定される)を要求し、その備蓄金の累計金額が中国子会社登録資本の50%に達するまで。これらの備蓄資金は中国の法律で規定されている特定の用途にしか使用できず、現金配当金として分配することはできない。また、わが中国付属会社の株式分配が制限されているため、わが中国付属会社の株式は制限されているとみなされています。中国の法律法規のこれらの要求のため、2022年9月30日まで、約3元です, 656，000，000ドル(514，000，000ドル)は、当社の中国子会社が配当金、ローン、または下敷きの形で私たちに割り当てることはできません。

中国法規は海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資に対して各種の要求を提出したため、私たちとVIEは必要な資金を獲得できないかもしれない

 

私たちの将来の中国子会社やVIEへの融資や将来の私たちの中国子会社への出資については、政府が必要な政府登録やその他の手続きを承認または完了する必要はありません。これらの要求は、私たちのオフショア資金を使用して私たちの中国子会社やVIEに融資や出資を提供することを遅延または阻止する可能性があり、私たちの業務戦略を実行する能力を制限し、私たちの流動資金および私たちの業務融資および業務拡張能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

また、VIEとの契約スケジュールの解釈および実行における不確実性は、これらのプロトコルを実行する能力を制限する可能性がある。もし中国当局がVIE構造の一部を構成する契約手配が中国の法規に適合していないと認定した場合、あるいは現在の法規が変化したり、未来に異なる解釈があれば、私たちはVIE協定によってVIEの借金を返済する能力が深刻に阻害される可能性がある。

また、中国の法律法規が私たちの中国子会社とVIEに加えた外国為替制限のため、現金が中国国内または中国で登録された実体内にある限り、中国以外の業務に資金を提供する必要がある可能性があり、関連の承認と登録を得ない限り、資金はこれらの制限によって利用できない可能性がある。国家外貨管理局(“外管局”)の規定によると、外国為替局や他の中国主管部門の許可と登録を事前に得られない限り、人民元は融資、送金された投資、中国以外の投資などの資本項目の外貨両替に使用することができない。

アメリカの投資家に配当または分配

2018年から年間純収入の0.5%から2.0%の時価範囲で適度な配当配分を行うことを毎年考えています。

わが社は2021年に私たちの株主に現金配当金を割り当てていません。2020年4月17日に私たちの銀団銀行ローンのために得られたいくつかの金融契約の免除に基づいて、わが社は2021年6月30日までに現金配当金を割り当てることができません。本募集説明書の補充説明書の日付まで、私たちはこれらの銀団銀行ローンを返済しました。2022年3月3日、当社は約6800万ドルの現金配当金を発表し、2022年4月に全額支払いした。

H World Group Limitedの配当源は主に私たちの中国子会社の配当金から来ています。

配当金または配当税

“中華人民共和国企業所得税法及びその実施条例”(総称して“企業所得税法”)は、中国以外に設立された企業は、その“実際管理主体”が中国に設置されているものを、住民企業とみなすことを規定している。現在、中国の税務機関が私たちが中国住民企業に分類されるべきだと決定するかどうかは不明だ。2021年年報のForm 20-Fの“Item 10.Additional Information-E.Taxation-PRC Taxation”を見てください。

[br]中国国外の直接持株会社が非住民企業とみなされ、かつ当該直接持株会社が中国国内に設立または営業場所を設けていない場合、あるいは受信した配当金は、当該直接持株会社の中国国内での設立または営業場所とは無関係であり、当該直接持株会社の登録司法管轄権が中国と税収条約を締結し、優遇の源泉徴収税率を規定していない限り、企業所得税法は中国子会社が中国以外の直接持株会社に割り当てた配当金に10%の源泉徴収税を徴収する。例えば、持ち株会社が配当の実益所有者であり、中国会社が25%を超える株を保有している場合、中国中央政府と香港特別行政区の間の税務手配によると、持ち株会社が香港税務住民に属する場合、配当金について5%の源泉徴収税を徴収しなければならない。

“企業所得税法”では、中国住民企業の世界規模での所得には、一般的に統一された25%の企業所得税率が適用されると規定されている。したがって、もし私たちが中国住民企業とみなされれば、私たちは25%の統一税率で私たちの全世界の収入に中国所得税を徴収します。これは私たちの有効税率に影響を与え、私たちの純収入と業績に悪影響を与える可能性があります

 

[br}当社が中国以外から直接或いは間接的にコントロールしている非中国付属会社から派遣された配当金は企業所得税を免除することができるが、中国住民企業が受け取ったこのような収入は納税を免除することができるが、企業所得税法のいくつかの要求と制限によって制限されなければならない。

私たちのドイツ子会社は、その分配可能な利益から配当金を支払うことが許可されており、債務契約のようなこのような支払いの合意が制限されていない限り、有限責任会社(Gesellschaft MIT Beschr≡nkter Haftung)に適用される規制が考慮されなければならない。シンガポールの1967年の会社法によると、配当金は利益からしか支払われない。通常、関連会社の取締役会は特定の配当率を提案しているが、これらの付属会社は株主総会で配当を発表するが、取締役提案の最高配当率に適合しなければならない。

2019年、2020年、2021年および2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの中国付属会社はそれぞれ香港およびシンガポール付属会社に配当金19.56億元、ゼロ、ゼロおよび人民元9.43億元(1.33億ドル)を派遣した。“-当社の組織内現金移転”の節で開示された以外、2019年、2020年、2021年および2022年9月30日までの9ヶ月以内に、当社の海外付属会社は当社に配当金を派遣したり、配当金を割り当てたりしていない。より多くの情報については、添付の入札明細書の“わが社-当社の持株会社構造および契約スケジュール-配当または分配税”を参照してください。

現在、中国税務機関が私たちが中国住民企業に分類されるべきかどうかを決定するかどうかは不明である。もし私たちが中国税務機関に中国住民企業と認定された場合、私たちの非中国個人株主、私たちのアメリカ預託株式保有者が支払った配当金、及び当該等の株主がアメリカ預託証明書或いは普通株を譲渡して実現したいかなる収益も含めて、20%の税率で中国個人所得税を納めることができ、配当については、この税率は源から控除することができる。このような税金は、アメリカでの預託証明書または普通株でのあなたの投資収益を減らすことができます。“第3項.重要な情報-3.D.ビジネスに関連するリスク要素-リスクは中国では-まだ不明であり、”中華人民共和国企業所得税法“によると、私たちは中国住民企業とみなされるかどうか、そして私たちの中国住民企業の地位の決定に依存し、もし私たちが中国住民企業とみなされなければ、私たちの中国子会社が私たちに支払った配当金は中国の源泉徴収税を納められる。もし私たちが中国住民企業とみなされれば、私たちの全世界の収入は25%の中国所得税を支払う必要があるかもしれないが、私たちのアメリカ預託証明書または中国住民投資家ではない普通株保有者は、彼らが私たちのアメリカ預託証明書または普通株の配当金と収益を譲渡して中国源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない“と、私たちのアメリカ預託証明書または普通株の保有者は、私たちの2021年年次報告書で20-F表の形である。

企業情報

私たちは2000年12月に運営を開始し、2000年1月4日に登録設立されてケイマン諸島に登録設立された免除会社H World Group Limited(旧華住集団および中国旅館集団有限公司)に設立された。私たちの中国での業務は主に中国での完全子会社を通じて行われています。2019年11月4日、ドイツの法律に基づいて設立された会社であり、主にヨーロッパで5つの異なるホテルブランドのホテルを経営するSteigberger Hotels GmbHの100%株式を買収する株式購入合意に達した。私たちのアメリカ預託証明書は、それぞれわが社の10株の普通株を代表して、1株当たり0.00001ドルの価値があり、現在ナスダック全世界の精選市場で取引されており、コードは“HTHT”

私たちの主な実行事務室は上海市嘉定区奉化路1299号に位置し、郵便番号：201803、郵便番号：Republic of China。私たちのこの住所の電話番号は+86(21)6195-2011です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島KY 1-1111大ケイマン郵便番号2681ポストHutchins Driveクリケット広場のオフィスにあります。ニューヨーク東42街122号18階，NY 10168に位置するCogency Global Inc.を我々の代理人として指定しており，米国証券法に基づいて我々に提起された任意の訴訟では，登録説明書で登録された証券の発売に関連しており，本募集説明書付録はその一部である.

米国証券取引委員会は、電子的に米国証券取引委員会に提出された報告書、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを維持しており、URLはwww.sec.govである。あなたはまだできます

 

は我々のサイトir.hWorld.com上で情報を検索する.当社のサイトに掲載されている資料は、本募集説明書の増刊または添付募集説明書の一部ではありません。

本募集説明書付録に引用されている文書には、当社の2021年年報のForm 20-Fを含む当社に関するより多くの情報が含まれています。

 

THE OFFERING

US$         per ADS.

米国預託証明書(または米国預託証明書、引受業者が米国預託証明書を全額購入する選択権を行使する場合)。

普通株(引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を行使すれば、普通株となる)。

HTHT

1179

1株当たり米国預託株式は10株の普通株を代表し、1株当たり0.00001ドルの価値がある。米国預託株式の説明については、“米国預託株式説明”を参照してください。普通株の説明については、添付株式説明書の“株式説明”を参照してください。

私たちはすでに引受業者に選択権を付与して、本募集説明書補充説明書の発行日から30日以内に行使することができ、最大合計の追加アメリカ預託証明書を購入することができ、これらの購入はアメリカ預託証明書のみで決済されます。

引受手数料と手数料および支払うべき発行費用を差し引いた後，今回発行された純収益は約2.53億ドルと推定される(引受業者がその全額購入追加米国預託証明書の選択権を行使すれば，純収益は約2.92億ドルとなる)，

今回発行された純収益(I)を利用して，COVID後の再開業時の成長戦略に資金を提供する予定であり，当ホテルポートフォリオの競争力の向上と地域ベースの運営モデルの発展，(Ii)技術インフラ，サプライチェーン生態系，個人客と会社の顧客を結ぶ流通システムおよび環境，社会·ガバナンス(ESG)の努力，および(Iii)運営資本や一般会社の目的を含めた長期的な成功を支援する計画に投資する予定である。より多くの情報については、本募集説明書付録の“収益の使用”を参照してください。

 

ある例外的な状況を除いて、吾ら及び吾などのいくつかの高級管理者、取締役及び主要株主はすでに引受業者と合意し、本募集説明書の付録日付から本募集説明書の付録日付から90日以内に、事前に代表の書面同意を得ない限り、沖吾などの任意の普通株、アメリカ預託証明書、或いはアメリカ預託証明書或いは普通株に変換できる証券を処分或いは処分してはならない。より多くの情報については、本募集説明書付録の“引受”を参照してください。

米国預託証券への投資を決定する前によく考慮すべき要因に関する議論は、本募集説明書付録に含まれる“リスク要因”および他の情報、添付された目論見書、および参照によって組み込まれた文書を参照してください。

Citibank, N.A.

引受業者は2023年頃にアメリカ預託証明書を受け渡しする予定です。

 

選定された履歴統合財務と運営データ

以下、2019年12月31日現在、2020年および2021年12月31日までの総合収益表データおよび厳選された総合キャッシュフローデータ、および2021年12月31日現在の精選総合貸借対照表データは、参照によって本明細書に組み込まれる監査された総合財務諸表からのものである。2019年12月31日までに厳選された総合貸借対照表データは、本明細書に含まれず、米国公認会計基準に基づいて作成された監査された総合財務諸表から作成されます。

以下の精選された2021年、2021年、および2022年9月30日までの9ヶ月間の総合総合収益表データおよび精選された総合キャッシュフローデータ、ならびに2022年9月30日現在の当社の監査されていない総合財務諸表からの精選された総合貸借対照表は、参照によって本明細書に組み込まれる1月6-K表に含まれる。私たちはアメリカ公認会計基準に従って連結財務諸表を作成した。

以下の情報を、(I)2019年12月31日現在、2020年および2021年12月31日までの年度および2020年および2021年12月31日までの監査済み総合財務諸表および2021年年報20-F表の付記と“プロジェクト5.経営と財務回顧および展望”と併せて読まなければなりません。(Ii)2021年9月30日、2021年9月30日および2021年9月30日までの未監査総合財務諸表および2022年9月30日現在の未監査総合財務諸表は、1月6-K表に含まれています。(Iii)管理層は、1月の6-K表に含まれる財務状況および経営結果の議論および分析、ならびに本募集明細書の付録の他の場所、または参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる他の財務情報を検討および分析する。私たちの前のどの時期の歴史的業績も必ずしも私たちの業績がどの未来の時期にも期待されているということを示すとは限りません。

総合収益データ精選レポート

(1)

株式ベースの報酬を含む料金は以下の通りです：

​

 

選定された合併貸借対照表データ

選定した統合キャッシュフローデータ

 

非公認会計基準財務データ

我々の業務を評価する際には，我々の経営実績を審査·評価する補完指標として，EBITDAや調整後のEBITDAのような非GAAP指標を考慮して用いる.

我々は、利息収入、利息支出、所得税支出(収益)および減価償却および償却前の収益を差し引く、またはEBITDAを使用して、投資および融資取引および所得税の影響を評価する前の運営結果を評価するための非GAAP財務指標である。私たちはレンタル改善に大量の投資を行ったことを考慮して、減価償却と償却費用は私たちのコスト構造の大きな部分を占めています。EBITDAはホテル業の他社に広く使用されており、投資家が私たちの財務業績を評価する指標として使用される可能性があると信じています。もう1つの非GAAP測定指標である調整後のEBITDAも用い，株式の報酬支出と権益証券公正価値変動による未実現収益(損失)を差し引く前のEBITDAと定義した。調整されたEBITDAを計算する際には，権益証券の公正価値変動から株式による報酬支出と未実現収益(損失)を除外したが，これらの項目は非現金支出であるため，我々の業務運営とは直接関係がない。株式ベースの報酬支出とは、株式インセンティブ計画に従って付与された株式オプションおよび制限株式に関する非現金支出を意味する。我々が調整後のEBITDAを提案したのは，我々の経営陣がそれを用いて我々の経営業績を評価したためである.また、調整後のEBITDAは、投資家や他の人に有用な情報を提供し、経営陣と同様の方法で私たちの総合運営結果を理解し評価し、異なる会計期間の財務結果と当業者会社の財務結果を比較するのに役立つと信じています。EBITDAや調整後EBITDAの列報は，我々の将来の業績は，我々の正常な業務過程に属さないと考えられる他の費用や収益の影響を受けないと解釈されるべきではない。

EBITDAと調整後のEBITDAの使用には限界がある。各種長期資産の減価償却や償却費用，所得税，利息収入，利息支出はすでに発生しており，EBITDAの列報には反映されない。株式証券公正価値変動の株式報酬支出と未実現収益(損失)が発生して発生し、調整後EBITDAの列報に反映されない。これらの項目のそれぞれも私たちの結果を全面的に評価する際に考慮されなければならない。また，EBITDAや調整後のEBITDAは資本支出や他の投資活動を考慮しておらず，我々の流動性を測る指標と見なすべきではない。これらの制限を補うために、私たちはアメリカ公認会計基準財務措置と私たちの総合財務諸表に、私たちの減価償却と償却、利息収入、利息支出、所得税支出、株式に基づく給与支出、株式証券公正価値変化の未実現収益(損失)、資本支出とその他の関連項目の関連開示を提供しており、これらはすべて私たちの業績を評価する時に考慮すべきである。

用語EBITDAと調整後のEBITDAはアメリカ公認会計基準の下で定義されておらず、EBITDAと調整後のEBITDAはすべてアメリカ公認会計基準に基づいて報告された純収入、営業収入、営業業績或いは流動性の測定基準ではない。私たちの経営と財務業績を評価する際には、これらのデータを単独で考慮したり、私たちの純収入、営業収入、または米国公認会計原則に基づいて計算された他の経営業績測定基準の代替品としてはいけません。また，我々のEBITDAや調整後のEBITDAは，他社が使用しているEBITDA，調整後のEBITDAや類似名称の測定基準と比較できない可能性があり，これらの他社は我々と同様にEBITDAや調整後のEBITDAを計算しない可能性があるからである。

 

選定された実行データ

(1)

伝統的な華住とは私たちの会社のことで、私たちが新しく買収したドイツホテルは含まれていません。

​

(2)

伝統ホテルとはドイツのホテル業のことです。

​

(3)

表に記載されている販売可能なホテルの客室数には、政府収用や一時閉鎖されたホテルの客室数は含まれていません。

​

 

米国預託株式保有者は，我々の普通株式保有者と同じ投票権を持たない可能性があり，通常我々の一般株主よりも少ない権利を有しており，これらの権利は信託機関を介して行使されなければならない.

米国預託証券保有者は我々の一般株主と同じ権利を持っておらず，預金協定の規定に基づいて関連する普通株に対して投票権と他の株主権利しか行使できない.預金協定に記載されているほか、吾ら米国預託証明書所持者は、吾等の米国預託証明書が証明した株式に関する投票権を個人名義で行使できない可能性がある。当社は、米国預託証券保有者が受託管理人又はその代有名人をその代表として指定し、米国預託証明書が代表する株式に関する投票権を行使する。米国預託株式保有者は、信託機関に投票を指示するための投票材料をタイムリーに受け取ることができない可能性があり、米国預託証明書があなたの要求に応じて投票しない場合、彼らは投票権を行使する機会がない可能性があり、および/または追跡権が不足している可能性がある。

限られた場合でない限り、米国預託証明書所持者が信託銀行に投票指示を出さない場合、ホスト銀行は適宜依頼書を与えてくれ、米国預託証明書に関連する普通株に投票しましょう。これは普通株式保有者および/または米国預託証明書所有者の利益に悪影響を及ぼす可能性があります。

預託プロトコルにより，米国預託証明書の所持者が信託機関に投票指示を出さない場合，ホスト機関は我々が株主総会で米国預託証明書に関連する普通株を採決することを許可する：

•

私たちは委託機関に通知しました。私たちは全権委託を与えたくありません。

​

•

保管人に通知しましたが、会議で採決される事項が強く反対されます。

​

•

総会採決の事項は株主権利に悪影響を与える可能性がある；あるいは

​

•

会議は挙手方式で採決された.

​

 

S-26

 

この全権委託の効果は，米国預託証明書保持者がホスト機関に投票指示を出すことができなかった場合，上記の場合を除いて，我々の普通株式参加投票を阻止できないことである.これは株主たちが私たちの経営陣に影響を与えるのをもっと難しくするかもしれない。私たちの普通株式の保有者はこの全権委託によって制限されない。

他の多くの香港聯交所に上場している会社と比較して、私たちはいくつかの事項で異なるやり方を取っています。

私たちは2020年9月に香港での公開発売と上場を完了し、私たちの普通株は2020年9月22日に香港交易所で取引を開始し、株式コードは“1179”です。香港上場規則第19 C章に基づいて香港聯交所に上場する会社として、吾らは香港上場規則第19C.11条の必要な取引、関連取引、株式購入計画、財務諸表の内容及びいくつかのその他の持続的責任に関する規則(その中に含まれる)の規定の制限を受けない。また、当社の普通株の香港連結所への上場については、当社はすでに香港上場規則、会社(清盤及び雑項規定)条例(香港法例第32章)、買収及び合併及び株式買い戻し規則(“買収規則”)及び証券及び先物条例(香港法例第571章)(“証券及び先物条例”)を免除及び/又は免除を受けている。そのため、年報や中間報告の内容や届出については、他の香港連合取引所に上場して当該等の免除や免除を受けていない会社と比較して、このような事項について異なるやり方をとる。また、もし私たちの普通株式とアメリカ預託証明書が最近の財政年度の全世界総取引量(ドルで計算)の55%以上が香港連結所で行われた場合、香港聯通所は香港に二重第一上場があると見なし、私たちはいくつかの免除や免除を受けなくなり、香港上場規則の要求を厳格に守らなくなる, “会社(清盤及び雑項条文)条例”(香港法例第32章)、“買収規則”及び“証券及び先物条例”によると、われわれは新たな規定に適合するために追加のコンプライアンス活動を行い、新たな規定に適合し、追加のコンプライアンスコストを招く可能性がある。

米国預託株式保有者は配当に参加できない可能性があるため，その保有株式が希釈される可能性がある。

私たちは時々私たちの証券を買収する権利を含む私たちの株主に権利を割り当てるかもしれない。米国預託証券の預託協定によると、米国預託株式保有者に割り当てられた権利および標的証券が証券法に基づいて登録されているか、または証券法に基づいてすべての米国預託株式所有者に対して登録を免除されていない限り、信託銀行は米国預託株式保有者にこれらの権利を提供しない。私たちは、このような権利や標的証券について登録声明を提出する義務がない、またはその登録声明を発効させるために努力する義務はない。しかも、私たちは証券法の下でどんな登録免除も利用できないかもしれない。したがって、私たちのアメリカ預託証明書所有者は私たちの株式発行に参加できない可能性があり、そのため、保有株式の希釈を経験する可能性がある。

米国預託株式保有者は、その米国預託証明書を譲渡する際に制限される可能性がある。

私たちのアメリカ預託証明書は受託者の帳簿に譲渡することができます。しかし，保管人は，職務遂行に関与していると考えられる場合には，その譲渡帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。さらに、私たちの帳簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または法律または任意の政府または政府機関の任意の要求、または預金協定の任意の規定または任意の他の理由によって、いつでもそうすることが望ましいと考えられる場合、受託者は、米国預託証明書の交付、譲渡または登録を拒否することができる。

私たちは証券訴訟の影響を受けるかもしれませんが、これは高価で、経営陣の注意を分散させるかもしれません。

株式成約量と市場価格変動を経験した会社では，証券集団訴訟の発生率が増加している。私たちはこの事件の目標になるかもしれない

 

S-27

 

未来の訴訟タイプ。私たちに対する証券訴訟は巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意を他の業務から移行させる可能性があり、不利な裁決が下されれば、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの経営陣は、今回発行された収益の使用に対して広範な裁量権を持ち、あなたが同意しないか、または利益がない可能性がある方法で収益を使用することができます。

我々の経営陣は，今回の発行で得られた純収益を運用する大きな裁量権を持つ.今回発行された純収益を“収益の使用”で述べた目的に用いることが予想されるが、我々の取締役会は、収益の使用において大きな裁量権を保持し、同意しない可能性のある方法や利益がない可能性のある方法に収益を使用することが可能である。予見不可能なイベントや業務状況が変化すると，“報酬の使用”で述べたものとは異なる方法でこれらの報酬を使用する可能性がある.今回の発行で得られた資金は、有利な見返りを生じない方法で使用される可能性がある。また、将来の買収や投資に所得を利用する場合、そのような買収のいずれかを当社の業務に成功的に統合し、および/または買収されたエンティティまたは投資が予想通りに表現される保証はありません。

外国の個人発行者として、私たちは、指名委員会の実施に関する要求を含む、米国の発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準の免除に依存することが許可され、適用される。これは私たちの普通株式とアメリカ預託証明書保持者の保護を減らすかもしれない。

ナスダック市場規則は一般的に上場企業に完全に独立役員からなる指名委員会を設立することを要求している。外国の個人発行者として、私たちは指名委員会の実施を含む“ナスダック市場規則”のいくつかの要求ではなく、母国の会社統治慣行に従うことが許可され、従うだろう。我が国ケイマン諸島の会社統治実践は指名委員会の設置を要求していない。私たちは現在指名委員会の側面で関連された母国免除に依存するつもりだ。したがって、会社管理層の独立した監督レベルは、私たちの普通株とアメリカ預託証明書の保有者に対して少ない保護を提供する可能性がある。

私たちが改訂して再記述した会社規約には逆買収条項が含まれており、私たちの普通株とアメリカ預託証明書所有者の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが修正して再記述した会社規約に含まれる条項は、他の人がわが社の支配権を獲得したり、私たちが支配権変更取引を行う能力を制限したりする可能性があります。これらの条項は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある。

例えば、私たちの取締役会は、私たちの株主がさらなる行動をとることなく、1つまたは複数のカテゴリまたは一連の優先株を発行する権利を有し、彼らの名前、権力、優先権、相対参加権、オプションまたは他の権利、ならびに資格、制限または制限を決定する権利があり、配当権、転換権、投票権、償還特権および清算優先権を含むが、これらのすべての権利は、米国預託証明の形態でも他の形態でも、私たちの普通株式に関連する権利よりも大きい可能性がある。もしこれらの優先株が私たちの普通株よりも良い投票権を持っていれば、米国預託証明書の形式でも他の形でも、それらは迅速に発行される可能性があり、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止し、経営陣の更迭をさらに困難にすることを目的としている。もし私たちの取締役会が優先株を発行することを決定すれば、私たちのアメリカ預託証明書の価格は低下する可能性があり、私たちの普通株とアメリカ預託証明書保持者の投票権や他の権利は重大で不利な影響を受ける可能性がある。

私たちが改訂して再記述した会社規約の条項は、潜在的な買収者が私たちと交渉することを奨励し、株主価値最大化を達成するために代替案を考慮する機会があることを可能にします。しかし、これらの規定は、買収提案を阻害したり、私たちの普通株や米国預託証明書保有者に有利な支配権変更を延期または阻止したりする可能性もある。

 

S-28

 

あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所または香港裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。アメリカや香港当局が私たちや私たちの経営陣に行動する能力も限られているかもしれない。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社であり、私たちの業務と運営の大部分は世界最大の新興市場である中国の子会社を通じて行われています。2020年1月のドイツホテル買収に伴い、ドイツなどの管轄地域でも一部の業務を展開している。私たちの大部分の人員はアメリカと香港以外のところに住んでいます。これらの人の資産の一部あるいは全部はアメリカと香港以外のところにあります。もしあなたの権利が証券法や他の側面によって侵害されていると思うなら、あなたはケイマン諸島、中国、香港、あるいはドイツで私たちまたはこれらの個人に対して訴訟を提起することが難しいか、または不可能かもしれません。閣下がケイマン諸島，中国，香港，ドイツ以外でこのような訴訟を提起することに成功しても，ケイマン諸島，中国，香港およびドイツの法律は，閣下が吾などや吾などの役員や上級職員の資産に法的手続き文書を送達したり，吾などの資産や役員や上級職員資産に対する判決を実行できなくなる可能性がある。ケイマン諸島はアメリカ、香港、中国、またはドイツで得られた判決を認めない。ケイマン諸島には、米国連邦裁判所または州裁判所から得られた判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は、管轄権を有する外国裁判所の外国通貨判決を一般法の下で認め、実行することになり、管轄権のある外国裁判所の判決は、債務者が判決された違約金を支払う義務があると判定したことに基づいており、(A)は最終的かつ決定的であり、違約金であることを前提としており、(B)税収には触れていない, (C)ケイマン諸島と同じ事項に対する判決に抵抗はない、(D)詐欺を理由に弾劾されてはならない、および(E)何らかの方法で賠償を受けておらず、自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反するタイプではない(懲罰的賠償または多重賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

他の管轄区域裁判所が中国と条約を締結している場合、または中華人民共和国裁判所の判決が以前に当該管轄区域で認められていた場合、他の要求を満たす場合、当該他の管轄区域裁判所の判決は相互に認められ、または実行することができる。しかし、中国は日本、イギリス、アメリカ、その他の多くの西側諸国と相互に裁判所判決を執行する条約を締結していない。米国連邦や州証券法や香港法律に基づく民事責任はドイツでの実行可能性にも不確実性があり，原始訴訟においても，米国裁判所や香港裁判所で得られた判決を執行する訴訟においても(どのような状況にあるかによる)。ドイツは現在、米国や香港と条約を締結しておらず、仲裁裁決以外の民商事判決を相互に認め、執行することを規定している。ドイツの裁判所は通常、ドイツの法律の基本原則と一致しないと、懲罰的賠償の承認と執行を否定している。また、司法管轄権制限、礼譲問題、様々な他の要因により、米国証券取引委員会、司法省、その他の米国当局が、私たちまたは中国での取締役や上級管理者に対して法執行行動をとる能力が制限される可能性がある。また、米国でよく見られる株主クレームは、集団訴訟証券法や詐欺クレームを含め、中国では一般的に見られない。

当社の会社事務は、当社が改正及び再記述した組織定款大綱及び細則及び“会社法”第22章(1961年第3号法令、総合及び改正)(“会社法”)及びケイマン諸島一般法により管轄されている。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員と私たちに対して法的行動をとる権利、少数株主の訴訟、そして私たちの役員の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されています。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例と，ケイマン諸島裁判所に対して説得力があるが拘束力のないイギリスの一般法に由来している。ケイマン諸島の法律によると、私たち株主の権利と私たち取締役の受託責任はアメリカや香港の法規や司法判例のように明確ではありません。特に，ケイマン諸島の証券法は米国やbrに比べて発達していない

 

S-29

 

香港は、投資家に提供される保護が明らかに減少した。また、ケイマン諸島会社は米国連邦裁判所や香港裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がない可能性がある。また，我々が改訂·再記述した組織規約の細則は我々のために設けられており，香港の慣行とは異なる可能性のある条文がいくつか含まれており，例えば核数師の委任，免任，報酬金が過半数株主の承認を得なければならないことは規定されていない。

上記の理由により、我々の公衆株主は、米国や香港に登録されて設立された会社の株主よりも、我々の経営陣、取締役、または大株主に対する訴訟によって彼らの利益を保護することが困難である可能性がある。

海外の監督管理機関は中国に対する調査や証拠取得が困難かもしれない。

米国でよく見られる株主クレームや規制調査は，法律や実態から中国では追及が困難である。例えば、中国では、規制調査や中国以外で提起された訴訟に必要な情報を提供することには重大な法律や他の障害がある。中国当局は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互かつ実務的な協力メカニズムが不足している場合には、米国証券監督管理機関とのこのような協力は効率的ではない可能性がある。また、2020年3月に施行された“中国証券法”第177条又は第177条によると、海外証券監督管理機関は、中国国内で直接調査又は証拠取得活動を行ってはならない。第百七十七条の詳細な解釈や実施細則は公表されていないが、海外証券監督管理機関は中国内部で直接調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難を増加させる可能性がある。

香港とアメリカ資本市場の異なる特徴は私たちの普通株とアメリカ預託証明書の取引価格にマイナス影響を与えるかもしれない。

私たちは香港とナスダックの上場と規制要求を同時に遵守します。香港取引所とナスダック全世界精選市場の取引時間、取引特徴(出来高と流動性を含む)、取引と上場規則、投資家基礎(異なるレベルの散財と機関参加を含む)が異なる。これらの違いにより、通貨差と米国預託株式比率を考慮しても、われわれ普通株および/または米国預託証券の取引価格が異なる可能性がある。米国資本市場特有の状況により、我々の米国預託証券の価格変動は普通株の価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、その逆も同様である。米国資本市場に重大なマイナス影響を与える事件は、香港に上場する証券の取引価格に普遍的または同程度の影響を与えない可能性があるが、その逆も同様であるが、我々の普通株の取引価格の下落を招く可能性がある。アメリカと香港資本市場の異なる特徴のため、私たちがナスダック全世界の精選市場で発行したアメリカ預託証明書の歴史的な市価は香港連結所での普通株の取引表現を反映できない可能性があり、その逆も同様である。

私たちの普通株式と私たちのアメリカ預託証明書との間の交換は、お互いの流動性および/または取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのアメリカ預託証明書は現在ナスダック世界の精選市場で取引されています。アメリカ証券法と預金協定条項を遵守した上で、私たちの普通株の保有者は、私たちのアメリカ預託証明書の発行と引き換えに、普通株を信託機関に保管することができます。いかなるアメリカ預託証明書の所持者も香港聯交所で売買するために、入金協定の条項に基づいて、このようなアメリカ預託証明書に関連する普通株を抽出することができる。もし大量の普通株がアメリカの預託証明書と交換するためにホスト銀行に保管されている場合、あるいはその逆で、私たちの普通株の香港連結所および私たちのアメリカ預託証明書のナスダック全世界の精選市場における流通性および取引価格は不利な影響を受ける可能性がある。

 

S-30

 

一般株式と米国預託証明書との間の交換に要する時間は、予想よりも長い可能性があり、投資家は、その間にその保有証券を決済または売却することができない可能性があり、普通株交換が米国預託証明書に関連するコストを含む可能性がある。

ナスダック世界ベスト市場と私たちのアメリカ預託証明書と普通株はそれぞれその取引の香港取引所との間に直接取引や決済ルートがありません。さらに、香港とニューヨーク間の時差と予見できない市場状況やその他の要素は、米国預託証明書を交換したり、米国預託証明書の基礎となる普通株を撤回したりするために、普通株の保管を遅延させる可能性がある。このような遅延の間、投資家はその証券の決済や売却を阻止されるだろう。さらに、米国預託証明書への普通株式の変換(その逆)が、投資家が予想する可能性のあるスケジュールに従って完了することは保証されない。

また、米国預託証明書の受託者は、普通株式を入金する際に米国預託証明書を発行すること、米国預託証明書の解約時に普通株を発行すること、現金配当金またはその他の現金分配を発行すること、株式配当金に応じて米国預託証明書またはその他の無料株式を分配すること、米国預託証明書以外の証券を分配すること、年間サービス料を支払うことを含む各種サービスについて所持者に費用を請求する権利がある。そのため、普通株を米国預託証明書に変換する株主と、普通株を米国預託証明書に変換する株主は、株主が予想する可能性のある経済的リターンレベルを実現できない可能性がある。

今回発行された米国預託証明書の購入者は直ちに希釈され、もし私たちが将来より多くのアメリカ預託証明書や普通株を発行すれば、さらなる希釈を経験する可能性がある。

私たちのアメリカ預託証券の公開発行価格は、今回の発行直前にアメリカ預託証明書を返済していないアメリカ預託株式当たりの有形資産純資産額より高いです。したがって，今回の発売で我々の米国預託証明書を購入した買手は，ただちに有形資産の純資産額を予想する償却を経験する.さらに、追加資金の調達、買収融資、または他の目的のために、追加の米国預託証明書、普通株、または株式関連証券を将来的に発行し、発行することが考えられるかもしれない。もし私たちが将来アメリカ預託株式有形資産純価よりも低い価格で追加のアメリカ預託証券、普通株式または株式関連証券を発行すれば、私たちのアメリカ預託株式の購入者はアメリカ預託株式当たりの有形資産純資産値のさらなる希釈を経験するかもしれない。

私たちは受動的外国投資会社に分類される可能性があり、これは私たちのアメリカ預託証明書または普通株の米国保有者に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれない。

我々の財務諸表および関連する市場·株主データによると、2021年には米国連邦所得税を納めるために受動的な外国投資会社(“PFIC”)とみなされるべきではないと考えられる。また、私たちの財務諸表と現在の資産価値と性質、収入源と性質、関連市場と株主データの予想によると、2022年にPFICにはならないと予想されています。PFCルールの適用はいくつかの点で曖昧であり，また，毎年(課税年度終了後)毎年単独でPFCであるかどうかを決定しなければならない.私たちがPFICになるかどうかの決定は、私たちの営業権および他の無形資産の価値にある程度依存するだろう(これは私たちのアメリカ預託証明書の市場価格に依存し、これは不安定かもしれない)。他の事項では，我々の時価が低下すれば，将来の納税年度にPFICになるか，あるいはPFICになる可能性がある。国税局はまた、当社の企業が本納税年度または1つ以上の将来の納税年度にPFICになるか、またはPFICになる可能性がある商標および他の無形資産の分類または推定値に疑問を提起する可能性がある。したがって、私たちは2022年または任意の未来納税年度におけるPFICの地位を保証することはできません。いずれかの課税年度に米国保有者が米国預託株式または普通株を保有しているとみなされる場合、いくつかの不利な米国連邦所得税結果は、米国所有者に適用される可能性がある(本明細書で定義するように)。米国連邦所得税の米国保有者への影響についての詳細な検討は、本募集説明書付録の“Taxation-米国連邦所得税考慮事項”を参照してください。

香港印紙税が私たちのアメリカ預託証明書の取引や転換に適用されるかどうかはまだ確定していません。

2020年9月に私たちの普通株が香港で公開発行されるか、香港IPOについて、私たちは香港に会員登録分冊、あるいは香港 を設立しました

 

S-31

 

レジストリを共有する.当社が香港連合取引所で売買した普通株は、香港で初公開発売および米国預託証明書から転換可能な普通株を含め、香港株式登録簿に登録されているが、このような普通株は香港連合取引所で売買するには香港印紙税を払わなければならない。アメリカ預託株式の全世界精選市場と香港連結所との間のナスダック普通株の転換と取引を促進するために、私たちは発行された普通株の一部を私たちのケイマン株式登録簿から私たちの香港株式登録簿に移した。

“香港印紙税条例”により、誰でもいかなる香港証券を売買しても、香港に登録しなければならない証券を譲渡すると定義され、すべて香港印紙税を納付しなければならない。現在，印紙税の総税率は株式譲渡の代償や価値(大きい者を基準)の0.26%であり，売買双方に0.13%ずつ支払われている。

我々の知る限り、米国と香港の両地に上場する会社の米国預託証券の売買や転換は香港印紙税を徴収していないが、同社などの普通株の全部または一部は、米国預託証明書に関連する普通株を含め、香港株式登録簿に保存されている。しかし、香港の法律については、これら両上場会社の米国預託証明書の取引や転換が香港に登録された普通株の売却または購入を構成しているかどうかは不明であり、香港印紙税を納めなければならない。私たちは投資家たちがこの問題について彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する。もし香港印紙税が主管当局によって私たちのアメリカ預託証明書に適用される取引または転換を決定すれば、私たちのアメリカ預託証明書または普通株への投資の取引価格と価値は影響を受ける可能性があります。

 

S-32

 

収益 を使用する

推定引受割引と我々が支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回の発行から約2.53億ドルの純収益を得るか、または引受業者が追加の米国預託証明書を全額購入する選択権を行使すれば、約2.92億ドルの純収益を得ると予想される。この等の見積もりは、仮定に基づく2.6億ドルの米国預託証明書の発売決定と、引受業者が当社に最大3，900万ドルの米国預託証明書を追加購入することを選択することができる。

今回発行した純収益を以下の目的に用いる予定である：

•

COVID後の再開業期間中、私たちのホテルポートフォリオの競争力の強化と地域ベースの運営モデルの発展を含む成長戦略に資金を提供します

​

•

私たちの技術インフラ、サプライチェーン生態系、個人顧客と企業顧客を接続する流通システム、およびESG努力、および を含む、私たちの長期的な成功を支援する計画に投資します

​

•

は運営資金と一般企業用途に用いられる.

​

以上は，我々の現在の計画や業務状況に応じて，今回発行した純収益を使用して分配する予定であることを示している.しかし、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するために、かなりの柔軟性と裁量権を持つだろう。予見不可能なイベントや業務状況が変化すれば，本入札明細書の付録に述べたものとは異なる方法で今回の発行で得られた資金を使用する可能性がある.リスク要因-私たちのアメリカ預託証明書、普通株、今回の発行に関するリスク-私たちの経営陣は、今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持っており、あなたが同意しないか、または利益がないかもしれない方法で得られた資金を使用する可能性があります。

今回の発行で得られた資金を使用する場合、中国の法律と法規により、私たちはローンや出資を通じて私たちの中国子会社に資金を提供することしかできません。適用される政府の登録及び承認規定に適合すれば、吾らは私たちの中国付属会社に会社間融資を提供したり、私たちの中国付属会社に追加出資をしたり、VIEに融資を提供したりして、その資本支出や運営資金に資金を提供することができる。私たちはあなたに保証することができません。もしあれば、私たちはこのような政府の登録や承認をタイムリーに得ることができます。“-D.リスク要素が中国での経営に関連している-リスク”-中国の海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資の監督管理は、アメリカの預託証明書、普通株或いは他の証券を発行して得られた資金を使用して、私たちが中国で運営している子会社とVIEに融資或いは追加の資本金を提供することを遅延或いは阻止する可能性がある。

 

S-33

 

大文字

次の表に2022年9月30日までの時価値を示します：

•

on an actual basis; and

​

•

今回の発行および販売2.6億ドルの米国預託証明書(受託者が追加米国預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定する)を調整後に反映し、引受業者の割引や手数料や吾などが支払うべき推定発売支出を差し引いた後、吾らの推定純収益は2.53億ドルである。

​

次の表を、(I)2019年12月31日まで、2020年と2021年12月31日までの年度および2020年と2021年12月31日までの総合財務諸表および2021年年報20-F表に含まれる関連付記と“第5項.経営と財務回顧および展望”と併せて読まなければなりません。(Ii)2022年9月30日までおよび2022年9月30日までの9ヶ月の未監査中期簡明総合財務諸表および関連付記は、1月の6-K表に含まれています。(Iii)管理層の財務状況および経営結果の議論および分析は、1月の6-Kテーブルに含まれ、各テーブルは、参照されて本明細書に組み込まれる。

Notes:

(1)

以上の議論の調整後の情報は参考にのみである.今回の発行完了後、私たちの総株主権益と総資本は、今回発行された実際の公開発行価格と定価によって決定された他の条項に基づいて調整されます。

​

(2)

総資本は長期債務(非流動債務)と総株式の和に等しい。

​

 

S-34

 

DILUTION

もしあなたが私たちのアメリカ預託証明書に投資した場合、あなたの投資はあなたが購入した各アメリカ預託株式の公開発行価格と私たちのアメリカ預託株式の有形帳簿純価値との差額に基づいて希釈されます。償却の原因は、米国預託株式の公開発行価格が米国預託株式の帳簿価値よりも高いこと、すなわち我々が現在返済していない米国預託証券の既存株主が帳簿価値を占めるべきであることである。

2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値はマイナス2.29億ドル、あるいは普通株式1株当たりマイナス0.07ドル、アメリカ預託株式1株当たりマイナス0.74ドルです。有形帳簿純資産は、私たちの総合併資産の金額を表し、私たちの無形資産、営業権、総合併負債の金額を差し引く。希釈は，米国預託株式の公開発行価格から米国預託株式の調整後の有形帳簿純値を減額することで決定される。2022年9月30日以降に当該等の米国預託証券の他の有形帳簿純価値の変動を考慮することなく、今回の発売で米国預託証券5，936，073件の米国預託証券の推定収益純額を売却し、上記推定収益純額を適用した後、2022年9月30日に調整された有形帳簿純値(公開発行価格は米国預託株式当たり43.8ドルとする。これは、米国預託証券が2023年1月9日にナスダック世界精選市場で発表された最終販売価格であると仮定する)は約2，400万ドル、または1株当たり0.01ドル、米国預託株式1株0.08ドルである。これは既存株主にとって、1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.08ドル増加し、1株当たり米国預託株式有形帳簿純価値が直ちに0.82ドル増加し、あなたにとって、1株当たり有形帳簿純値は直ちに4.37ドル希釈され、1株当たり米国預託株式有形帳簿純値は直ちに43.72ドル希釈されることを意味する。下表は普通株1株当たりと米国預託株式で計算した償却状況を説明した。

もし引受業者が選択権を行使して全数890，411匹のアメリカ預託証券(公衆に公表された総価格は3，900万ドル)を承認すれば、調整後の有形帳簿純値は1株当たり0.02ドルと米国預託株式1株当たり0.2ドルとなり、今回発行した投資家への薄く調整した有形帳簿純値は1株当たり4.36ドルと1株当たり米国預託株式43.6ドルとなる。

次の表には、2022年9月30日までに、引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引く前に、当社から購入した米国預託証券の数、私たちに支払われた総対価格、および既存の株主が支払う米国預託株式当たりの平均価格、および米国預託証券を購入した新投資家が支払う平均価格を示しています。

もし引受業者が彼らの選択権を十分に行使すれば、私たちの手から890，411匹のアメリカ預託証明書(公衆に対する総価格は3，900万ドル)を追加購入し、既存の株主とアメリカ預託株式保有者が私たちの普通株式とアメリカ預託証明書を保有する割合は97.9%になり、新投資家が私たちの普通株式とアメリカ預託証明書を持つ割合は2.1%になる。

以上の議論および表は、発行された購入株または付与されているが帰属していない制限株を反映していない。2022年9月30日まで、私たち取締役に賞を授与します、

 

S-35

 

上級管理者、従業員及び顧問及びまだ発行されていない者は合計約8，280万株の普通株式を含むが、授出日後に没収、抹消又は帰属に関する制限的な株式は含まれていない。

発行されたオプションを行使する場合、または関連する制限付き株式普通株を付与する場合、あなたはさらなる希薄化を経験することになります。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は私たちの株主の権益をさらに希釈する可能性がある。

上記調整後の情報は説明情報のみである.今回の発売完了後、私たちの有形帳簿純価値は、私たちのアメリカ預託証明書の実際の公開発行価格と今回発売された他の定価条項によって調整される可能性があります。

 

S-36

 

配当政策

2022年3月3日、現金配当は1株当たり0.021ドル、または米国預託株式1株当たり0.21ドルであり、1株当たり10株普通株に相当すると発表した。我々普通株の現金配当金はドルで支払い、配当金に分配された現金総額は約6800万ドルで、2022年4月に全額支払われる。

我々は2019年11月に承認し、2020年1月3日に現金配当金を発行することを発表し、1株当たり普通株0.34ドル、または米国預託株式1株当たり0.34ドルで、1株当たり普通株に相当する。我々普通株の現金配当金はドルで支払い、割り当てられた現金総額は約1億ドルで、2020年2月5日に全額支払う。

H World Group Limitedは持株会社であり，それ自体に実質的な業務はない.H世界グループ有限公司は主に中国とヨーロッパの子会社を通じて業務を展開している。したがって、私たちが配当金を支払い、私たちが発生する可能性のあるいかなる債務融資の能力も私たちの子会社が私たちに支払う配当金にかかっている。もし私たちの子会社または任意の新しく設立された子会社が将来自分の名義で債務が発生すれば、その債務を管理する道具はそれらが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。また、私たちの中国子会社は、中国の会計基準と法規に基づいて決定された留保収益(あればある)から配当金を支払うことしかできません。中国で登録設立された実体に適用される法律によると、私たち中国の子会社は税引後利益を分配不可能な備蓄基金に充当しなければならない。特に、いくつかの累積限度額の規定の下で、法定備蓄金は毎年税引き後プレミアムの10%(中国が毎年年末に一般的に受け入れている会計原則に基づいて決定される)を支出し、その備蓄金の累計金額がその登録資本の50%に達するまでである。これらの備蓄資金は中国の法律で規定されている特定の用途にしか使用できず、現金配当金として分配することはできない。2018年からは、今年度の純収入の0.5%~2.0%の範囲で適度な配当配分を行うことを毎年考えています。もし私たちが任意の配当金を支払う場合、私たちはアメリカ預託株式保有者に普通株式所有者と同じ金額を支払い、預金協定に基づいて支払うべき費用と支出を含む預金協定の条項に適合する。私たちが4月17日に得たいくつかの金融契約の免除権によると、2021年6月30日までに現金配当金を分配することができません, 私たちの銀団ローンについて、本募集説明書の付録日まで、私たちはすでにこれらの銀団ローンを返済しました。2022年3月、取締役会は現金配当金約6800万ドルを派遣することを発表した。配当を促進し、海外資金需要を満たすために、私たちの中国子会社から私たちの海外子会社に一定額の配当金を派遣する予定です。これらの配当金の分配を除いて、私たちは無期限に私たちの中国子会社の余剰未分配収益を再投資するつもりです。

私たちのドイツ子会社は、その分配可能な利益から配当金を支払うことが許可されており、債務契約のようなこのような支払いの合意が制限されていない限り、有限責任会社(Gesellschaft MIT Beschr≡nkter Haftung)に適用される規制が考慮されなければならない。割当可能プレミアムは、それぞれの付属会社の年次未合併財務諸表に基づいて、ドイツ会計原則、すなわちドイツ商法典(Handelsgesetzbuch)に記載されている一般会計原則に基づいて計算される。有限責任会社(Gesellschaft MIT Beschr≡nkter Haftung)のある財政年度における配当分配は、通常、取締役社長(Gesch≡ftsführer)が年次財務諸表を作成した直後に次の財政年度に開催される株主総会(Gesellschafterversammung)に年次財務諸表を提出する手順によって決定される。会社に監査会(Aufsichtsrat)がある場合は、その年度財務諸表監査結果報告書も直ちに提出しなければならない。株主総会(Gesellschafterversammung)は、その後、年次財務諸表の承認および貸借対照表の利益の分配に関する決議案(Bilanzgewinn)を採択した。会社規約(Gesellschaftsvertrag)が規定している場合、株主総会(Gesellschafterversammrung)は、会社の本財政年度の純収入の一部または全部を他の黒字備蓄に割り当てることができる(ただし義務はない)ことを決議することができる。株主会が決議した株式配当金は年に1回支給される, 通常株主総会(Gesellschafterversammung)の直後である。株主の配当金支払い要求は3年間の訴訟時効の制約を受けている。ドイツ子会社は主に

 

S-37

 

制御権と損益移転プロトコル(Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertr≡ge)によってSteigberger Hotels GmbHに統合し、その年間利益または損失をSteenerberger Hotels GmbHに自動的に移行させる。Steenerberger Hotels GmbHは2020年7月に取得した施設の60カ月間の配当分配を禁止されている。

シンガポールの1967年の“会社法”によると、配当金は利益からしか支払われない。通常、取締役は特定の配当率を推薦し、会社は株主総会で配当を発表するが、取締役の提案に合った最高配当率が必要である。

一定の契約制限の下で、私たちの取締役会は承認の範囲内で配当金と配当金額を分配するかどうかを決定する権利が完全にあります。

 

S-38

 

引受販売

我々は，以下に指定する引受業者と発行された米国の預託証明書について引受合意した.いくつかの条件を満たす場合、各引受業者は、以下の表に示す数の米国預託証明書を購入することにそれぞれ同意している。ゴールドマン·サックス(アジア)有限責任会社と瑞銀証券有限責任会社は引受業者の代表である。

引受業者は、以下に述べるオプションが含まれる米国預託証明書以外のすべての米国預託証明書(あれば)を承認し、その選択権を行使しない限り、その費用を支払うことを約束する。

引受業者は、引受業者が販売している米国預託証明書の数が上の表に列挙された総数を超える費用を支払うために、最大の追加の米国預託証明書を購入することを選択することができます。彼らは30日以内にこの選択権を行使することができる。このオプションに基づいて任意の米国預託証明書を購入すれば、引受業者は上の表に列挙されたほぼ同じ割合でそれぞれ米国預託証明書を購入する。

次の表は、私たちが引受業者に支払った各アメリカの預託証明書と保証割引と手数料の総額を示しています。これらの金額は、引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を行使し、完全に行使しない場合に表示される。

Note:

(1)

引受業者は、ある投資家が購入したADSから引受割引または手数料を得ることができないか、または引受業者が追加のADSを購入する選択権を行使する場合、ある投資家が購入した最大の追加のADSから引受割引または手数料を得ることはない。

​

引受業者が一般に販売する米国預託証明書は、最初に本募集説明書補足資料の表紙に記載された公開発行価格で発売される。引受業者が証券取引業者に売却するいかなる米国預託証明書も、株価を公開募集した上で、米国預託株式当たり最高でドルを割引する価格で販売することができる。アメリカ預託証明書が初めて発行された後、代表者は発行価格と他の販売条項を変更することができます。引受業者が提供する米国預託証明書は、受領と受け入れを基準として、引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある。

私たちは保証人にある費用を精算することに同意しました。金額は最高でドルに達します。引受業者は今回の発行に関連したドルの費用を私たちに精算することに同意した。

ゴールドマン·サックス(アジア)有限責任会社は、米国証券取引委員会に登録された自営業者付属会社ゴールドマン·サックス有限責任会社を通じて米国で預託証明書を提供する。ゴールドマン·サックス(アジア)有限会社の住所は香港中環皇後道2号長江中心68階です。瑞銀証券有限責任会社の住所は1285 Avenue of the America，New York，NY 10019，United States of Americaである。

吾等及び吾等のいくつかの高級管理者、役員及び主要株主はすでに引受業者と合意し、本募集定款付録期日から本募集定款付録期日後90日までの間、事前に代表の書面の同意を得ない限り、沖吾等のいかなる普通株式又は米国預託証明書を処分又は交換することができ、又は吾等の任意の普通株式又は米国預託証明書に変換又は交換することができる証券である。これらの制限は、我々の独立した取締役趙氏が第三者金融機関から融資を受けることを約束した1，100万ドルに達する普通株をこのようなbrに譲渡することを含むいくつかの例外によって制限される

 

S-39

 

金融機関、その関連会社又は第三人が質抵当された普通株引当の場合。しかも、この協定はどんな既存の従業員福祉計画にも適用されない。

引受業者は公開市場で米国預託証明書を売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りは、販売業者が販売する米国の預託証明書の数が発行に必要な購入数を超え、その後購入されていないこのような販売されていない金額を表す空売りに関する。引当空頭寸とは、引受業者が上記選択権を行使できる追加米国預託証明書金額を超えない空頭寸である。引受業者は、追加の米国預託証明書を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で米国預託証明書を購入することによって、任意の保証された空手形を往復することができる。空手形を補充するための米国預託証明書の出所を特定する際、引受業者は公開市場で購入可能な米国預託証明書の価格と、上記のオプションに基づいて追加の米国預託証明書を購入できる価格との比較を考慮する。“裸”空売りとは、上述したオプションを行使可能な追加米国預託証明書金額を超える任意の空売り行為を意味する。引受業者は公開市場でアメリカの預託証明書を購入することによって、このような裸空頭寸を往復しなければならない。もし引受業者が定価後のアメリカ預託証明書の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配して、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、更に裸頭寸を構築する可能性がある。安定した取引には、引受業者が発行完了前に公開市場で米国預託証明書に対して行う様々な入札または購入が含まれる。

引受業者も懲罰的オファーを適用することができる.このような状況は、安定または空振りバック取引において、当該引受業者によって販売されるか、またはその引受業者を代表して販売される米国の預託証明書が引受業者によって売却されるか、または代わって売却されることを表すので、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合に発生する。

空手形や安定取引の購入，および引受業者が自分の口座のための他の購入は，我々米国預託証券の市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性があり，懲罰的入札の実施とともに，我々の米国預託証券の市場価格に安定，維持あるいは影響を与える可能性がある.そのため、米国預託証明書の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。引受業者はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終わらせることができる。これらの取引は、ナスダック世界精選市場または関連取引所、場外市場、または他の市場で行うことができる。

Australia

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にまだ提出されていない。本募集説明書の付録は、“2001年会社法”又は“会社法”に規定された目論見説明書、製品開示声明又は他の開示文書を構成するものではなく、“会社法”に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない。オーストラリアでは、会社法第708条に記載されている1つまたは複数の免除に基づいて、“成熟投資家”(会社法第708(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示される)または他の者または免除された投資家に任意のADS要約を提出することしかできず、会社法第6 D章に従って投資家に開示することなく投資家にADSを発売することが合法である。オーストラリアが投資家申請を免除された米国預託証明書は、発売に基づいて配布された日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除またはその他の規定に基づいて、会社法第6 D章に基づいて投資家に開示する必要がないか、または要約は会社法第6 D章に該当する開示文書に基づいて行われる。アメリカの預託証明書を取得した人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。本募集説明書補足資料には一般資料のみが含まれており、特定の人々の投資目標、財政状況、あるいは特別な需要は考慮されていない。それはアメリカの預託証明書提案や金融商品提案を含まない。投資決定を下す前に, 投資家は を必要とする

 

S-40

 

本募集説明書補編における情報がその需要，目標，状況に適しているかどうかを考慮し，必要に応じてこれらの事項について専門家の意見を求める.

Bermuda

バミューダが米国預託証券を発売または販売する際には、バミューダの証券販売を規制した“2003年バミューダ投資商業法案”の規定を守らなければならない。また、バルミューダ以外の人々(会社を含む)は、バミューダ法が適用されない限り、バミューダでいかなる貿易または業務にも従事してはならない。本募集説明書の補編はバミューダ金融管理局あるいはバミューダ会社登録処長の許可を得ていません。どんな逆の表現も、明確でも含みでも禁止されている。

英領バージン諸島

英領バージン諸島の公衆や誰もアメリカの預託証明書を購入したり承認したりすることはできません。米国預託証券は，2004年に英領バージン諸島商業会社法登録により設立された会社(“英領バージン諸島会社”)に提供されるが，完全に英領バージン諸島以外の関連英領バージン諸島会社に要約を提出し，当該会社が要約を受信した場合に限られる。この目論見書は補編されておらず、英領バージン諸島金融サービス委員会にも登録されていない。二零一零年証券及び投資商業法又は英領バージン諸島公共発行者規則によると、まだ又は米国預託証明書について登録募集説明書が作成されていない。

Canada

Br証券は、カナダで元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ州)73.3(1)項で定義された適格投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および持続登録義務定義の許可顧客であり、エバータ州、ブリティッシュコロンビア省、オンタリオ省、またはケベック州に位置する。証券のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない。

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、買い手の所在する省または地域のこれらの権利に関する証券法規の任意の適用条項を参照し、または法律顧問に諮問しなければならない。

は“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定により、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

ケイマン諸島

本募集説明書増刊は、米国預託証明書ケイマン諸島公衆への招待や要約を構成せず、販売でも引受方式でも。引受業者はまだ提供または販売しておらず、ケイマン諸島のいかなる米国預託証明書も直接または間接的に提供または販売しない。

ドバイ国際金融センター

本募集説明書補足資料は、ドバイ金融サービス管理局の要約証券規則による免除要約に関するものである。本募集説明書の補編は、当該等の規則に指定されたタイプの者にのみ配布される。それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。ドバイ金融サービス管理局は、免除オファーに関するいかなる書類も審査または確認する責任がありません。ドバイ金融サービス管理局はまだ許可していません

 

S-41

 

本募集説明書の補足内容は、その中に列挙された情報を確認するための何の措置も取られておらず、これに対して何の責任も負いません。本募集説明書増刊発売予定の標的である米国預託証明書は、流通性及び/又は転売制限を欠いている可能性がある。提供された米国預託証明書を購入することを意図している者は、当該等の米国預託証明書に対して職務調査を行うべきである。本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです。

ヨーロッパ経済圏

各欧州経済圏加盟国(“関連加盟国”)については、米国預託証明書に関する目論見書を発行する前に、当該関係加盟国は、当該募集説明書に基づいて米国預託証明書を公衆に発売しないであろう。この募集説明書は、関係加盟国主管当局の承認または適宜別の関連加盟国で承認され、当該関連加盟国主管当局に通知されているが、このような米国預託証明書は、いつでも当該関係加盟国で公衆に発売することができる：

a)

株式募集説明書第2条で定義された適格投資家の任意の法人エンティティ；

​

b)

は150人の自然人または法人(募集説明書第2条で定義された適格投資家を除く)未満であるが、事前に引受業者の同意を得なければならない；または

​

c)

目論見書第1条(4)項に規定する他の場合の，

​

しかし、このようなアメリカ預託証明書の要約は、発行者又は任意の引受業者が募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求してはならない。

以下はよく見られる“適格投資家”であるが，他の“適格投資家”： も存在する

信用機関、投資会社、他の許可または規制された金融機関、保険会社、集団投資計画およびその管理会社、年金基金およびその管理会社、商品取引業者、および許可されていないまたは規制されているが、その会社の趣旨は投資証券の実体のみである；または

国際通貨基金、欧州中央銀行、欧州投資銀行、その他の類似した国際機関など、国と地域政府、中央銀行、国際および超国家機関

本条文について言えば、任意の関連加盟国の米国預託証明書に関連する“公衆への要約”という言葉は、投資家が任意のアメリカ預託証明書の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された任意のアメリカ預託証明書を公衆に伝達することを意味し、“株式募集規約”という言葉は(EU)2017/1129号法規を指す。

関係加盟国の各会員国の人々は、本プロトコルによって行われる発行に関する任意の情報を受信したり、本プロトコルに従って任意の米国預託証明書を取得したりすると、すべての引受業者、その関連会社、および私たちを代表して、保証し、同意したとみなされる

a)

これは募集説明書が指す適格投資家；および

​

b)

金融仲介業者として買収されたいかなる米国預託証明書についても、この用語は“目論見書条例”第5条で使用され、(I)発売中に買収された米国預託証明書は、非裁量的に買収されたものでもなく、“目論見書条例”で定義されている適格投資家以外の任意の関連加盟国の人に要約または転売するために買収されたものでもない。又は募集定款第1条第4項第(A)から(D)項の範囲内の他の場合に買収され、事前に引受業者の同意を得た。または

​

 

S-42

 

(Br)(Ii)当該等の米国預託証明書が任意の関係加盟国を代表する者(適格投資家を除く)によって買収された場合、当該等の米国預託証券が当該等の預託証明書に提出された要約は、当該等の者に提出されたとみなされてはならない。

我々、引受業者およびその関連会社および他の人は、前述の陳述、確認、および合意の真実性と正確性に依存する。上記の規定があるにもかかわらず、非適格投資家であり、すでに書面で引受業者に通知した者は、引受業者の事前同意を得て、発行中にアメリカ預託証明書を買収することを許可することができる。

France

本募集説明書付録または本募集説明書付録に記載されている米国預託証明書に関連する任意の他の発売材料は、3月末の融資機関または欧州経済区の他の加盟国主管当局の決済手続きに提出されず、3月末の融資機関に通知された。アメリカの預託証明書はまだ販売されておらず、直接または間接的にフランスの公衆に販売されることもない。本募集説明書増刊または米国預託証明書に関する他の発売材料は過去または将来ではありません：

•

募集説明書では適格投資家の任意の法人エンティティとして定義されている；

​

•

募集説明書命令によって許可される100人未満または150人未満の自然人または法人(募集説明書に定義されている適格投資家を除く)(関連加盟国が2010年PD改訂命令の関連条項を実施している場合)、ただし、このような任意の要約指名に関する関連取引業者の同意を事前に得なければならない；または

​

•

募集説明書指令第3条(2)項の範囲内の他の場合の，

​

•

フランス国民への公開、配布、配布、または配布、配布または配布につながる；または

​

•

は、米国預託証明書の任意の要約をフランス公衆に引受または販売するために使用される。

​

•

このような特典、販売、流通はフランスでのみ行われます：

​

•

適格投資家および/または限られた投資家サークル(cercle restreint d‘invstisseur)は、それぞれの場合に自分の口座に投資し、これらはフランス“金融家法典”第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1およびD.764-1条の定義と規定に従って行われる。

​

•

第三者がポートフォリオ管理に従事する投資サービス提供者；または を代表する権利がある

​

•

は、“フランス金融家法典”第L.411-2-II-1°または-2°-または-2°または3°および“金融規制通則”(R≡glement Général)第211-2条の規定に基づいており、この取引は公開発売(apl Publicál‘épargne)を構成しない。

​

米国預託証明書は、直接または間接的に転売することができるが、フランスの“金融家法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1およびL.621-8~L.621-8-3条の規定に適合しなければならない。

Germany

ドイツ証券目論見書法案(WertPapierprospecktgesetz)によると、本募集説明書の付録は、目論見書の指令に適合する目論見書を構成していないため、ドイツ証券目論見書法案第17項および18項によるドイツ連邦共和国、ドイツまたは任意の他の関連加盟国での公開発行は許可されていない。ドイツは、米国預託証明書の公開発行を許可するか、株式募集説明書または米国預託証明書に関連する任意の他の発売材料を配布する行動を取らないであろう。特に、ドイツ証券株式募集説明書法案またはドイツの任意の他の適用法が指す証券募集説明書(WertPapierprospeckt)はまだドイツ国内で発行されておらず、本入札説明書の付録もドイツ連邦金融監督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsfsicht)に提出または承認されていない。

 

S-43

 

各引受業者は、(I)“ドイツ証券募集説明書法案”(WertPapierproSpektgesetz)および任意の他のドイツ適用法律規範米国預託証明書の発行、販売、発売を宣言し、承諾する。(I)ドイツ国内で米国預託証明書を提供、販売または交付しておらず、ドイツ国内で米国預託証明書を提供、販売または交付しない；(Ii)ドイツの適用規則と法規に適合する場合にのみ、引受業者はドイツで米国預託証明書に関連する任意の発売材料を配布する。

本募集説明書付録は、本明細書を受信した人のみに使用されます。それを他の人たちに転送したり、ドイツで出版したりしてはいけない。

Hong Kong

(Br)(I)が“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第章)でいう一般向けの要約を構成しない場合を除き、香港では当該等の米国預託証明書をいかなる文書方式でも要約又は販売してはならない。香港法例第32条)(“会社(清盤及び雑項規定)条例”)又は“証券及び先物条例”(第章)でいう公衆への招待を構成しない会社。(Ii)“証券及び先物条例”及び同条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された“専門投資家”、又は(Iii)その他の場合には、当該文書が“会社(清盤及び雑項規定)条例”で定義された“株式募集規約”となることを招くことはない。米国預託証明書に関連する任意の広告、招待または文書は、発行(香港または他の場所にかかわらず)の目的のために発行されてはならないが、このような広告、招待または文書は、香港公人またはかなりの場合に香港公人によって閲覧または読まれる可能性がある(香港証券法律に基づいてそうされなければならない)が、米国預託証明書に関連する広告、招待または文書は、香港以外の者に売却または販売されてはならない、または香港のみに販売される“専門投資家”(定義“証券および先物条例”およびその下で締結された任意の規則参照)。

Israel

イスラエル証券法(5728-1968)によると、本募集説明書の付録は目論見書を構成せず、イスラエル証券管理局にも提出または承認されていない。

イスラエル諸国では、本協定によって提供される米国預託証明書は、1)第5754-1994年“信託共同投資法”で定義された信託共同投資基金(すなわち、共通基金)またはそのような基金の管理会社、2)“イスラエル国民所得税条例”第47(A)(2)節で定義された積立金またはそのような基金の管理会社、256、または、次のいずれの個人またはエンティティにも提供されてはならない。3.保険取引監督法第5741-1981号“保険取引監督法”で定義された保険者、第5741-1981号“銀行法(許可)”によって定義された銀行実体または付属実体は、共同会社を除いて、自己の口座または1968年“証券法”第15 A(B)節に列挙されたタイプの投資家の口座のために行動する。4)第5755-1995年“投資顧問·ポートフォリオ管理法”第8(B)節の定義によれば、ポートフォリオ管理人免許を取得した会社は、自分の名義で行動するか、または1968年“証券法”第15 A(B)節に掲げるタイプの投資家の口座として行動する、5)第5755-1995“投資顧問·ポートフォリオ管理法”第7(C)節の定義に従って、投資顧問免許を取得した会社。6)テルアビブ証券取引所会員の会社であり、自己名義又は1968年“証券法”第15 A(B)節に掲げるタイプの投資家の口座行動、7)第5728−1968年“証券法”第56(C)節の条件に適合する引受業者、8)リスク投資基金(投資時に主に以下の会社への投資に関与する実体として定義される, (I)主に研究、開発または製造に従事する新技術製品または技術、および(Ii)平均レベルを超えるリスクに関連する；9)主に資本市場活動に従事する実体であり、その中のすべての持分所有者が上記の1つまたは複数の基準に適合する；および10)今回発行されたアメリカ預託証明書を購入するために設立された実体以外の実体、その株主権益(外国会計規則、国際会計規則および米国公認会計規則、定義は1993年証券法条例(作成年度財務報告書)参照)が2.5億新シェケルを超える。これらの個人と実体を総称して と呼ぶ

 

S-44

 

を適格投資家とする.適格投資家は書面確認の提出を要求される可能性があり、募集説明書付録に規定されている投資家種別の基準に適合していることを確認します。

Italy

イタリア証券法によると、アメリカ預託証明書の発行はまだイタリア証券協会に登録されていないため、いかなるアメリカ預託証明書を提供、販売或いは交付してはならず、イタリアで本募集説明書の副刊或いはアメリカ預託証明書に関連する任意の他の文書を発行してはならないが、以下の場合は除く：

•

“適格投資家”に適用されるのは、平成19年10月29日全国委員会条例16190号第26条第1号d)又は第34条の3第1号に基づいて定義された16190号条例を参照。B)改正された1999年5月14日米国公民権委員会11971号条例または11971号条例；または

​

•

第58号法令又は11971号条例の規定により、要約制限を遵守することを明示的に免除する他のいかなる場合も適用される。

​

大利共和国では，米国預託証明書に対する任意の要約，売却または交付，あるいは本募集説明書の補編または米国預託証明書に関連する任意の他の文書を配布しなければならない：

•

投資会社、銀行又は金融仲介機関は、1993年9月1日に改正された第385号法令又は銀行法第58号法令及び16190号条例及び任意の他の適用される法律及び条例に基づいて、大利共和国でこのような活動を行うことが許可されている

​

•

は“銀行法”第129条と改正された“イタリア銀行実施ガイドライン”；および に該当する

​

•

CONSOBまたはイタリア銀行または他の主管当局が時々適用する可能性のある任意の他の適用可能な通知要件または制限を遵守する。

​

第58号法令第100-2条によれば、公開発行規則の免除に適用されない場合は、その後、イタリア二級市場で米国預託証明書を流通させることは、第58号法令及び11971号法規で規定されている公開発売及び目論見要求規則に適合しなければならないことに留意されたい。

また、当初はイタリアや海外でのみ適格投資家に発売·配給されていたが、来年度にイタリア二級市場で定期的に非適格投資家に流通する米国預託証明書は、第58号法令と11971号法規で規定されている公開発売と募集説明書要求規則の制約を受ける。これらの規則を遵守しないことは、米国預託証明書の売却が無効と宣言され、米国預託証明書を譲渡する仲介機関が、そのような非適格投資家が受けたいかなる損害に対しても責任を負う可能性がある。

Japan

これらの証券はなくても日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案、改正)またはFIEA登録に基づいていない。証券は、直接または間接的に日本でまたは任意の日本住民(日本に住んでいる任意の個人または日本の法律によって設立された任意の会社または他の実体を含む)または他の人の利益のために、直接または間接的に日本でまたは任意の日本住民またはその利益のために再発売または再販売してはならない。FIEAの登録要件の免除及び日本の任意の関連法律及び法規の規定に適合しない限り、証券は直接又は間接的に日本に存在してはならない。

適格機関投資家、またはQII

なお、米国預託証券に関する新規発行証券又は二次証券の入札(いずれも“外国投資家法”第4条第2項で述べた)は、“QIIのみの私募”又は“QIIのみの二次流通”(いずれも“外国投資家法”第23-13条第1項に記載)を構成している。

 

S-45

 

米国預託証券について“外国投資総署”第4条第1項に別途規定されているいずれのこのような入札も開示していない。アメリカ預託証明書は適格投資家にしか譲渡できません。

非QII投資家向け

なお、米国預託証券に関する新規発行証券又は二次証券の入札(いずれも“外国投資総署”第4条2項で述べた)は、“少量私募”又は“少量私募二次流通”を構成する(いずれも“外国投資総署”第23-13条第4項に記載)。国際エネルギー機関第4条第1項には、いかなるこのような入札の開示についても規定されており、米国預託証明書には触れていない。米国預託証明書は細分化せずに単一投資家に全体的に譲渡するしかない。

サウジアラブ王国

本募集説明書の付録はサウジアラブ王国国内で配布されてはならないが，2004年10月4日の第2-11-2004号決議(改正された第1-28-2008号決議改正)，サウジアラブ王国資本市場管理局(“資本市場管理局”)が第2-11-2004号決議に基づいて発表した証券要約規則に基づいて許可されている者は除く。資本市場管理局は本募集説明書の増刊の正確性或いは完全性について何も述べず、そして本募集説明書の増刊のいかなる部分に依存して発生或いは発生したいかなる損失に対してもいかなる責任を負わないことを明確に表明した。この要約の下で、米国預託株式の潜在的購入者は、関連情報の正確性について職務調査を行うべきである。本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです。

Kuwait

アメリカの預託証明書のマーケティングおよび販売についてクウェート工商部のすべての必要な承認が得られない限り、クウェート工商部が法律第31/1990号“証券の規範化と投資基金の設立の交渉”、その行政条例、およびこの法令またはこれに関連して発表された様々な大臣令に従ってすべての必要な承認を与えない限り、クウェート国でこれらの預託証明書を販売、販売または販売してはならない。本入札説明書の補編(任意の関連文書を含む)またはその中に記載されている任意の情報は、クウェート内で任意の性質の契約を締結することを意図していない。

Malaysia

Brは、2007年の資本市場およびサービス法案に基づいて、委員会の承認のために、または米国預託証明書の発売および販売に関連する他の材料または文書をマレーシア証券委員会または委員会に登録していないか、または登録されていない。したがって、本募集説明書の付録およびADSの要約または販売、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、マレーシア国内の人にADSを直接または間接的に提供または販売してはならない、または引受または購入招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く：(I)委員会によって承認された閉鎖基金、(Ii)資本市場サービス許可証の所有者；(3)元金で普通株を買収する人は、取引ごとに250，000リンギ(またはその外貨等値)以上の代価で普通株しか買収できないことが条件である；(4)個人純資産またはその配偶者との共同純資産総額が300万リンギ(またはその外貨同値)を超える個人は、その主要な住所の価値を含まない、(5)過去12ヶ月以内に年間総収入が300，000リンギ(またはその外貨同値)を超える個人；(六)配偶者と年収40万リンギ(または同値外貨)を共同所有する個人, (8)純資産総額が1，000万リンギ(またはその同値な外貨)を超える共同企業、(9)“2010年ラブアン金融サービスおよび証券法”で定義された銀行所有者または保険所有者、(X)“2010年ラブオン金融サービスおよび証券法”で定義されたイスラム銀行所有者またはTakaful所有者、および(Xi)欧州委員会が指定する可能性のある任意の他の人、および(Xi)“2010年ラブオン金融サービスおよび証券法”で定義された任意の他の人

 

S-46

 

上記第(I)から(Xi)類では，普通株の割当ては資本市場サービス許可証を持ち証券取引業務に従事する所持者によって行われる.本募集説明書増刊はマレーシアでの配布はマレーシア法律の制約を受けています。本募集説明書の付録は構成されておらず、公開発売或いは発行、要約引受或いは購入、2007年資本市場とサービス法案に基づいて証監会に目論見書を登録する米国預託証明書にも使用してはならない。

PRC

本募集説明書の増刊も中国で配布或いは配布されないわけではなく、中国の法律と法規に基づいて適用されない限り、直接或いは間接的にいかなる中国住民に発売或いは販売してはならず、直接或いは間接的にいかなる中国住民にもこのようなアメリカの預託証明書を発売或いは販売することはない。本項の場合、中華人民共和国には台湾と香港、マカオ特別行政区は含まれていない。

Qatar

カタール国またはカタールでは、米国の預託証明書を直接または間接的に公開発売を構成する方法で提供、販売、または配信することはない。本募集説明書の付録は、カタール中央銀行、カタール取引所またはカタール金融市場管理局の審査または許可を受けておらず、カタール金融市場管理局にも登録されていない。本募集説明書の付録は厳格に秘密にされており、いかなる他の目的のためにも複製されてはならず、受取人以外の誰にも提供されてはならない。

Singapore

本募集説明書付録はシンガポール金融管理局(“金管局”)にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書の増刊及びADSの要約又は販売、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、シンガポール国内の人々に直接又は間接的に配布又は配布してはならず、ADSを直接又は間接的に引受又は購入招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く：(I)シンガポール証券及び先物条例第274条に基づいて機関投資家に提供する(定義はシンガポール2001年証券及び先物法案(“SFA”)第4 A条)。(Ii)“証券及び先物(投資家種別)規例”第275(1)条に基づいて関係者に(定義は“証券及び先物(投資家種別)規例”第275(2)条)、又は“証券及び先物(投資家種別)規程”第275(1 A)条及び(適用例のように)“2018年証券及び先物(投資家種別)規程”第3条(適用)で示された条件、又は(Iii)その他の方法で根拠及び“証券及び先物(投資家種別)規例”のいずれか他の適用条件に従って、関係者(定義：“証券及び先物(投資家種別)規例”第275(2条)に示す。

SFA第275条に基づいて関係者が米国預託証明書を引受または購入する場合：

(a)

その唯一の業務は投資を保有することであり、そのすべての株式は1つまたは複数の個人が所有しており、誰もが投資家を認めている会社(認可された投資家ではない)；または である

​

(b)

信託(受託者は認可された投資家ではない)は、その唯一の目的は投資を持つことであり、信託のすべての受益者は認可された投資家の個人であり、

​

当該会社又は当該信託の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項の定義は“証券取引法”第2(1)節参照)又は受益者の当該信託における権利及び利益(いずれにしても記載)は、当該会社又は当該信託が証券取引法第275条に基づいて提出した要約が米国預託証明書を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く

(1)

機関投資家または関係者、または“国家外国為替管理局”第275(1 A)条または第276(4)(C)(Ii)条が指す要約によって生じた誰であるか；

​

(2)

譲渡を考慮していない，または譲渡を考慮している；

​

(3)

法に基づいて譲渡した；

​

 

S-47

 

(4)

SFA第276(7)節で規定される または

​

(5)

“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券に基づくデリバティブ契約)規程”第37 A条。

​

SFAへの任意の言及は、シンガポール2001年の証券および先物法案への参照であり、SFAで定義された任意の用語またはSFAの任意の条項への言及は、関連する時間に適用されるその付属立法を含む、その用語の時々の修正または修正である。

金管局第309 b(1)(C)条からの通知：吾等は当該等の米国預託証券が資本市場製品であることを確定した(定義は“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)。

South Africa

南アフリカ証券法の制限により、米国預託証明書を提供しない場合、南アフリカまたは南アフリカに住所がある人にこの要約を譲渡、販売、放棄または交付することはできません。以下の1つまたは別の免除が適用されない限り、

I.カプセル，譲渡，販売，放棄または交付：

(a)

依頼者または代理人として証券取引に従事する者；

​

(b)

南アフリカ公共投資会社；

​

(c)

南アフリカ準備銀行によって監督されている個人または実体；

​

(d)

南アフリカの法律で認可された金融サービスプロバイダ；

​

(e)

南アフリカで法律的に認められている金融機関；

​

(f)

退職基金または集団投資計画(それぞれの場合、南アフリカの法律に従って正式に代理人として登録されている)の認可ポートフォリオ管理者の身分で代理人を担当する、 (C)、(D)または(E)項に記載の任意の個人またはエンティティの完全子会社

​

(g)

(A)から(F)中の人の任意の組合せ；または

​

2.元金である任意の単一受信者について、証券の予想買収総コストは1，000，000ズロティ以上である。

南アフリカは米国預託証明書の発行について“公衆に要約”を作成していない(この言葉の定義は南アフリカ会社法2008年第71号(改正または再制定された)(“南アフリカ会社法”)を参照)。そのため、本募集説明書の補編は構成されておらず、南アフリカの会社法によって作成と登録された“すでに登録された株式募集規約”(定義は南アフリカ会社法参照)を構成することもなく、しかも南アフリカ会社と知的財産権委員会或いは南アフリカのいかなる他の監督機関の許可及び/或いはそれに提出されていない。南アフリカで米国預託証明書を発行または発売し、南アフリカで米国預託証明書を引受または販売する要約を構成し、南アフリカ会社法第96(1)(A)条に記載されている“公衆に要約を提出する”免除を提供する者のみに提供する。そのため、南アフリカ会社法第96(1)(A)条の範囲に属さない南アフリカ人(このような人々は“南アフリカ関係者”と呼ばれる)は、本募集説明書に基づいたり依存したりしてはならない。本募集説明書増刊に関連する任意の投資または投資活動は、南アフリカでは南アフリカ関係者にのみ提供され、南アフリカ関係者のみと行われる。

South Korea

これらのアメリカ預託証明書は、韓国金融投資サービスと資本市場の項目で公開発行を行うために、韓国金融サービス委員会に登録されていない

 

S-48

 

米国証券取引法“(”FSCMA“)は、韓国において、FSCMAおよび”外国為替取引法“(”FETL“)およびその下の法令および法規を含む、韓国の適用される法律および法規に適合しない限り、韓国または任意の韓国住民に直接または間接的に提供、販売または交付、再販売または再販売のための米国預託証明書を提供または販売してはならない。また、米国預託証明書の購入者が米国預託証明書の購入に関連するすべての適用可能な規制要件(FETLおよびその付属法令および法規下の政府承認要求を含むが含まれる)を遵守しない限り、米国預託証明書を韓国住民に転売してはならない。

Switzerland

本募集説明書付録は、本明細書に記載された米国預託証明書の購入または投資の要約または招待を構成する意図はない。米国預託証明書はスイス国内、スイス国内或いは海外で直接或いは間接的に公開発売、販売或いは宣伝することができず、スイス証券取引所又はスイス国内の任意の他の取引所又は監督された取引機関で上場してはならない。本募集説明書の増刊または米国預託証明書に関連する他の発売またはマーケティング材料は、“スイス責任法典”第652 A条または第1156条に基づいて理解されているか、またはスイス取引所またはスイスの任意の他の規制された取引機関の上場規則によって示される上場募集説明書を理解しておらず、本募集説明書の付録または米国預託証明書に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または他の方法で開示して提供してはならない。

本募集説明書の付録または今回の発行に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料、ならびに当社または米国預託証明書は、スイスの規制機関に提出されていないか、またはスイスの規制機関の許可を得ていません。米国預託証明書はスイスの監督機関(例えばスイス金融市場監督管理局FINMA)の監督を受けておらず、米国預託証明書の投資家はこの機関の保護や監督から利益を得ないだろう。

Taiwan

米国預託証明書はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録、届出又は承認することはできず、台湾で公開発行又は台湾証券取引法又は関連法律法規を構成して台湾金融監督管理委員会に登録、届出又は承認を要求する要項を構成する場合に発売又は販売を行ってはならない。台湾は台湾でアメリカの預託証明書を提供または販売することを許可されている個人や実体はない。

アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含まない)

アラブ首長国連邦の法律を遵守する以外に、これらのアメリカの預託証明書はまだなく、アラブ首長国連邦での公開発売、販売、普及、宣伝もありません。ドバイ国際金融センターの潜在投資家は、ドバイ国際金融センターの潜在投資家に対する具体的な売却制限を考慮しなければなりません。

本募集説明書付録に含まれる情報は、“商業会社法”(アラブ首長国連邦法律1984年連邦法律第8号、改訂本)やその他の規定に基づいてUAEで米国預託証明書を公開発売する構成ではなく、公開発売する予定もありません。本募集説明書の付録は、アラブ首長国連邦中央銀行、アラブ首長国連邦証券と商品管理局またはドバイ金融サービス管理局(DFSA)の承認または届出を受けていません。本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです。本募集説明書増刊は受取人の利益のために提供されるだけであり、他のいかなる人にも送付または依存すべきではない。

イギリス

イギリスについて言えば、金融市場行為監督局がイギリスの株式募集説明書に基づいて許可したアメリカの預託証明書の目論見書が発表される前に、イギリスは発売によってアメリカの預託証明書 を発売することはありません

 

S-49

 

Br法規ですが、それはイギリスの株式募集説明書法規の下で以下の免除に基づいて、いつでもイギリスの公衆に私たちのアメリカ預託証明書を提供することができます：

(a)

はイギリスの株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体に属する；

​

(b)

は150人未満の自然人または法人(イギリスの株式募集説明書に規定されている適格投資家を除く)であるが、事前に引受業者の同意を得なければならない；または

​

(c)

イギリスの目論見書第1条(4)項の規定範囲内の任意の他の場合，

​

しかし、アメリカ預託証明書のこのような要約は発行者或いはいかなる引受業者にイギリスの株式募集規約規則第3条に基づいて募集規約を掲載することを要求してはならず、又はイギリスの株式募集定款規則第23条に基づいて募集規約を補充する。

(br}イギリスでは、イギリスの株式募集規約第2(E)条に指す“合資格投資家”のみに向けて発売され、(I)投資に関する事項について専門的な経験を有する者を指すが、当該等の者は“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融普及)令”(以下、“命令”と呼ぶ)第19条(5)条で定義された投資専門家)に属し、(Ii)この命令第49条に記載されている高純値法人団体、非法人団体、共同企業及び受託者である。または(Iii)他の方法でその通知を合法的に伝達することができる人(このようなすべての人は“関係者”と呼ばれる)。本募集説明書の副刊は非関係者が行動したり依存したりしてはならない。本募集説明書増刊に関連する任意の投資又は投資活動は関係者にのみ提供され、関係者と共にのみ行われる。

この条項について言えば、イギリスのアメリカ預託証明書に関連する“公衆向け要約”という言葉は、投資家が私たちのアメリカ預託証明書を購入または承認できるように、任意の形式と任意の方法で契約条項と私たちが要約したアメリカ預託証明書との十分な情報のコミュニケーションを意味し、“イギリス株式募集説明書法規”とは、目論見書(改訂など)によって改正された(EU)No 2017/1129号法規のイギリスバージョンを指す。(EU離脱)条例2019年、2018年のEU(離脱)法案によると、英国の法律の一部である。

引受割引と手数料は含まれていないと思います。今回の発行総費用におけるシェアは約百万ドルです。

私たちは証券法下の責任を含むいくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。

本募集説明書付録および付属の電子フォーマット募集説明書は、今回発行された1つまたは複数の引受業者または販売グループメンバー(ある場合)のメンテナンスに参加するサイトで提供される可能性があります。代表たちはいくつかのアメリカ預託証明書を引受業者に割り当て、彼らのオンラインブローカー口座所有者に売却することに同意するかもしれない。インターネット流通は、他の割り当てと同じベースでインターネット流通を行う可能性がある代表によって引受業者に割り当てられる。

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーとその他の金融と非金融活動とサービスを含む可能性がある。いくつかの引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、将来的に、通常の費用および支出を受信しているか、または受け取るであろう様々なサービスを、将来的に、私たちおよび私たちと関係のある個人およびエンティティに提供する可能性がある。

その各業務活動の正常な過程において、引受業者およびそれらのそれぞれの共同会社、上級管理者、取締役および従業員は、それ自身およびその顧客の口座のために、様々な投資および取引が活発な証券、派生商品、融資、商品、通貨、信用違約交換および他の金融商品を購入、販売、または保有することができ、これらの投資および取引活動は、私たちの資産、証券および/またはツール(直接保証その他の義務または他の義務としての担保として)および/または私たちと関係のある個人および実体に関連する可能性がある。

 

S-50

 

引受業者及びその付属会社もこのような資産、証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引意志及び/又は独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客が当該などの資産、証券及びツールの多頭及び/又は空頭を保有することを提案することができる。

 

S-51

 

香港で取引される普通株と米国預託証明書との換算

普通株の香港での取引と決済

我々の普通株は香港証券取引所で100株単位で取引されている。私たちの普通株の香港聯交所での取引は香港ドルで行われます。

私たちの普通株の香港聯交所で取引される取引コストは： を含む

•

香港聯交所は売買双方に取引対価格の0.00565%の取引費を徴収する；

​

•

香港証券及び先物事務監察委員会又は証監会は売買双方にそれぞれ取引対価の0.0027%の取引徴収費を受け取る；

​

•

香港会計および財務報告局、またはAFRCは、売買双方にそれぞれ取引対価格の0.00015%の取引徴収料を受け取る；

​

•

譲渡証書1部(適用する場合)香港ドル5元の譲渡証書印紙税は，売り手が支払う；

​

•

取引総額の0.26%の従価印紙税，売買双方にそれぞれ0.13%；

​

•

株式決済費は，現在取引総額の0.002%であり，1取引あたりの最低手数料は2.00香港ドル，最高手数料は1香港ドル100.00元である.

​

•

ブローカーと自由に交渉可能なブローカー手数料(いくつかの公開発行取引を含まないブローカーは、現在、引受または購入価格の1%として規定されており、証券を引受または購入した人が支払う)；および

​

•

香港株式登録所は、サービス速度(または香港上場規則で時々許可される高い費用)に基づいて、普通株について1人の登録所有者から別の登録所有者に譲渡し、その抹消または発行された各株式および香港で使用される株式譲渡表に記載されている任意の適用費用について、2.50香港ドルから20.00香港ドルまで様々な費用を徴収する。

​

投資家は、そのブローカーまたは委託者によって直接または委託者によって香港連合取引所で実行される取引を決済しなければならない。投資家がその普通株をその株式戸籍に入金したり、指定された中央決済および受取システムに入金したり、参加者が中央決済システムに開設した株式戸籍に入金したりすれば、決済は中央決済および決済システムの一般的な規則および時々発効する中央決済および決済システムの運営プログラムに従って行われる。実物証明書を持っている投資家に対しては，決済証明書と正式に署名された譲渡表は，決済日前にその仲介人または委託者に交付されなければならない.

香港普通株式とアメリカ預託証明書との換算

私たちの香港での初公募について、私たちは香港会員登録分冊あるいは香港株式登録分冊を設立して、私たちの香港株式名義変更登録所香港中央証券登録有限会社が保存します。私たちの主要株主名簿またはケイマン株式登録簿は引き続き私たちの主要株式名義書き換え所コニルス信託会社(ケイマン)有限会社が保存します。

以下でより詳細に説明するように、香港株式登録簿に登録されている普通株式所有者は、このような普通株を米国預託証明書に変換することができ、その逆も同様である。

Our ADSs

私たちのアメリカ預かり証はナスダックで取引されています。私たちのナスダックでのアメリカ預託証券取引はドルで行われています。

 

S-52

 

米国預託証明書を持つことができる：

•

所有者名義で証明書が登録されている米国預託株式又は米国預託株式、又は直接登録システムに保有されており、受託者は、当該システムに基づいて証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ、所有権は、ホスト銀行が当該等の所有権を有する米国預託株式所有者に発行された定期的な声明に基づいて証明すべきである；又は

​

•

間接的に，所有者の仲介人や他の金融機関を通過する.

​

私たちのアメリカ預託証明書の預かり機関はシティバンクで、その事務所はニューヨークグリニッジ街388号、New York 10013、United Statesにあります。

香港で取引されている普通株をアメリカ預託証明書に変換する

香港に登録された普通株を持っていて、それをアメリカ預託証明書に変換してナスダックで取引しようとする投資家は、普通株をマネージャーに預け入れたり、普通株を管財人に預けてもらったりする香港管財人香港シティバンク香港または管財人に、アメリカ預託証明書と交換しなければならない。

香港で取引されている普通株が米国預託証明書と交換するための預金は以下の手順に関連する：

•

普通株が中央決済システムに入金されている場合、投資家は中央決済システムの譲渡手続きに従って、中央決済システム内の委託者に普通株を委託者の口座に移し、その仲介人を通じて仲介人を通じて整理して署名した変換表を提出し、交付しなければならない。

​

•

普通株が中央決済システム以外に保有している場合、投資家はその株式を中央決済システムに入金して、中央決済システム内の管理人の信託口座に渡すように手配し、委託者に変換表要求を提出し、その変換表に記入と署名を妥当にした後、この変換表を委託者に渡しなければならない。

​

•

Br は、その費用および任意の税金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト銀行は、投資家が要求する名義で対応する数の米国預託証明書を発行し、米国預託証明書を指定者の指定された預託証券口座に渡す。

​

中央決済システムに入金された普通株に対して、正常な場合、上記の手順は一般に2営業日必要である。中央決済システム以外に実物形式で保有している普通株については、上記の手順は14営業日以上を要する可能性がある。臨時遅延が発生する可能性があります。例えば、受託者の譲渡帳簿は不定期に米国預託株式発行を閉鎖する可能性がある。このような手続きが完了するまで、投資家はアメリカの預託証明書を取引することができないだろう。

香港で米国預託証明書を普通株式取引に変換する

アメリカ預託証明書を保有し、そのアメリカ預託証明書を普通株に変換して香港聯交所で取引しようとする投資家は、その保有しているアメリカ預託証明書を解約し、私たちのアメリカ預託株式計画から普通株を抽出し、そのブローカー或いは他の金融機関が香港交交所でこのような普通株を取引するように促進しなければならない。

ブローカーを通じて間接的にアメリカ預託証明書を持っている投資家は、ブローカーの手続きに従い、ブローカーにアメリカ預託証明書の解約を指示し、関連する普通株を中央決済システム内の委託者の信託口座から投資家の香港株式口座に移すように指示した。

米国預託証明書を直接持っている投資家に対しては，以下の手順をとらなければならない：

•

私たちのアメリカ預託株式計画から普通株を抽出し、アメリカ預託証明書を持っている投資家は、信託機関の事務室でアメリカ預託証明書を提出することができます(米国預託証明書が認証形式で保有している場合は、適用されるアメリカ預託証明書を提出しなければなりません)、信託機関にこのようなアメリカ預託証明書を解約する指令を出します。

​

 

S-53

 

•

Br は、手数料および任意の税金または料金を支払いまたは控除した後、適用されるように、ホスト機関は、米国預託証明書を解約し、米国預託証明書を解約した普通株を投資家が指定した中央決済システム口座に渡すように管理者に指示する。

​

•

もし投資家が中央決済システム以外の普通株を受け入れる傾向がある場合、彼または彼女はまず中央決済システムの普通株を受け取ってから、中央決済システムからの退出を手配しなければならない。投資家はその後、香港決済代理人有限公司(譲渡者として)が署名した譲渡表を取得し、個人名義で香港株式名義登記所に普通株を登録することができる。

​

中央決済システムが受信した普通株式については、通常、上記のステップは通常2営業日を必要とする。中央決済システムの外で実物形式で受信された普通株式については、上記のステップは、完了するまで14営業日以上を要する場合がある。関連手続きが完了するまで、投資家は香港連合取引所で普通株を売買することができないだろう。

は一時遅延が発生する可能性がある.例えば、米国預託株式のログアウトについては、ホスト機関の振込帳簿が不定期に閉鎖される可能性がある。また、上記ステップとプログラムの完了は、米国預託株式計画から中央決済システムから直接撤退するために、香港株式登録簿に十分な数の普通株式があることに制限されている。当社は香港株式登録簿上の普通株式の数を維持または増加させ、当該等の株式の抽出を促進する責任はない。

ホスト要求

受託者は、米国預託証明書の発行または普通株からの退出を許可する前に、受託者に： を要求することができる

•

は、必要とされる任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明；および を提供する

​

•

振替書類の提出を含むが、それが時々制定される可能性のある預金協定と一致するプログラムを遵守する。

​

委託者又は私たちの香港株式名義変更登録所の名義変更帳簿が閉鎖されたとき、又は受託者又は吾等が適切と考えられる任意の時間に、受託者は、交付、名義変更又は米国預託証明書の発行、名義変更又はログアウトを拒否することができる。

普通株式を譲渡して普通株を抽出するか、または普通株を私たちの米国預託株式に預ける計画のすべての費用は、譲渡を要請した投資家が負担します。普通株式及び米国預託証明書所持者は特に注意すべきであり、香港株式名義変更所は2.50香港ドルから20香港ドルまでの費用を徴収し、サービス速度(又は香港上場規則が時々許可する高い費用)について、普通株について1人の登録所有者から別の登録所有者に譲渡し、その解約又は発行された1枚の株式及び香港で使用されている株式名義変更表に記載されている任意の適用費用を徴収する。また、普通株式と米国預託証明書の所持者は、米国預託証明書と米国預託証明書を発行して米国預託証明書を解約するたびに、具体的な状況に応じて米国預託証明書100部当たり最高5ドルの費用を支払わなければならない。これは、普通株の預け入れまたは米国預託株式計画から普通株を抽出することと関係がある

 

S-54

 

TAXATION

以下は，我々の米国預託証券への投資に関するケイマン諸島，香港，中国，米国連邦所得税の結果の一般的な要約である.議論の目的は、任意の特定の潜在的な買手に法律または税務アドバイスを提供すると解釈されるべきでもない。本募集説明書の付録の日までに発効する法律とその関連解釈に基づいて議論すると、これらのすべての法律或いは解釈は変化する可能性があり、あるいは異なる解釈があり、遡及効力を有する可能性がある。米国の州や地方税法、あるいはケイマン諸島、香港、中国、米国以外の司法管轄区の税法については言及しない。私たちのアメリカ預託証明書に投資した結果について、あなたはあなた自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません。ケイマン諸島税法については，この議論は我々ケイマン諸島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLPの意見である。中国税務法律法規下の明確な法律結論を述べることを検討することについて言えば、これは私たちの中国特別法律顧問君と法律事務所の意見である。

ケイマン諸島税収

ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税せず、相続税や相続税も徴収していない。ケイマン諸島政府が吾等又は我々の米国預託証明書又は普通株式所有者に徴収する他の税項は、当社又はその所持者に重大な影響を与えない可能性があるが、ケイマン諸島で署名又はその管轄区域に組み込まれた文書の印紙税を除くことに適用される可能性がある。ケイマン諸島はわが社がわが社に支払ったり支払ったりするいかなる二重課税条約にも適用される締約国ではありません。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。

ケイマン諸島の現行法律によると、私たちのアメリカ預託証明書と普通株の配当金と資本の支払いはケイマン諸島の課税を受けず、私たちのアメリカ預託証明書または普通株(場合によっては)の所有者に配当金または資本を支払うには源泉徴収を必要とせず、私たちのアメリカ預託証明書または普通株を売却する収益もケイマン諸島の所得税や会社税を支払う必要はない。

香港税務

[br]香港である業界、専門または業務を経営している人は、その業界、専門または業務が香港で発生したり、香港から得られた利益(資本資産の売却による利益を含まない)について香港利得税を徴収しなければならない。

私たちの香港子会社は香港利得税を納めなければなりません。税率は香港関連税務条例に基づいて定められた推定課税プレミアムの16.5%です。私たちの香港付属会社は年度内に課税オーバー額を推定していないため、香港利益税は提供されていません。

アメリカの預託証明書を売却して得られた収益は、香港以外の場所で行われる場合、香港の利益税を支払う必要はありません。

香港税務局の現在の税務慣例に基づいて、私たちはアメリカの預託証明書について支払った配当金は、香港投資家が受け取っても、いかなる香港税も払わなければなりません。

我々の知る限り、米国と香港の両地に上場する会社の米国預託証券の売買または転換は、実際には香港印紙税を徴収していないが、同社などの株式の全部または一部は、米国預託証明書の関連株式を含め、すでにその香港株式登録簿内に保持されている。しかし、香港の法律については、これら両上場会社の米国預託証明書の取引や転換が香港に登録された普通株の売却または購入を構成しているかどうかは不明であり、香港印紙税を納めなければならない。

私たちの普通株の香港での初公開について、私たちは香港に会員登録分冊、あるいは香港株式登録帳を設立しました。当社香港株式登録所に登録されている普通株取引には香港印紙税が必要となります。印紙税は対価の0.13%の従価税率で売買双方に徴収される。

 

S-55

 

または(大きい場合)私たちが譲渡した普通株の価値。言い換えれば、私たちの普通株の典型的な売買取引は現在全部で0.26%を支払わなければならない。また，譲渡文書ごとに香港ドル5元の定額税金(必要があれば)を払わなければならない.

アメリカ預託株式と香港連結所との普通株転換と取引を促進するために、私たちが発行した普通株の一部をケイマン諸島に保存している会員名簿から私たちの香港株式登録簿に移しました。香港の法律については、アメリカ預託証明書の取引或いは転換が香港印紙税を納付しなければならない関連香港登録普通株の売却或いは購入を構成しているかどうかはまだ不明である。私たちは投資家たちがこの問題について彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する。

PRC Taxation

中華人民共和国はアメリカに課税する

企業所得税

[br}2007年3月16日、中国立法機関全国人民代表大会は“中華人民共和国企業所得税法”を採択し、それぞれ2017年2月と2018年12月に改正を行った；2007年12月6日、中国国務院は“中華人民共和国企業所得税法実施条例”を発表し、この実施条例は2019年4月に改正され、2008年1月1日から施行された。中国企業所得税法及びその実施条例又は企業所得法は、外国投資企業と国内企業を含む中国住民企業に対して統一的な25%の企業所得税率を適用する。企業所得税法は、国が奨励·支援する業界やプロジェクトが税収優遇を受けるという総原則の下で、中国の税収優遇政策を再調整した。例えば、国家がハイテク企業を重点的に支援する企業に分類され、15%の企業所得税税率を享受する。零細企業に分類された企業は20%の企業所得税優遇税率を受ける。

[br]企業所得税法では、中国以外に設立された企業は、その“実際の管理主体”が中国に設置されており、“住民企業”とみなされている。“事実上の管理機関”は、企業の生産経営、人事、財務及び会計及び財産を効率的に管理し、全面的かつ実質的に統制する組織機関と定義されている。国家税務総局(前に国家税務総局と呼ぶ)は2009年4月22日に2008年1月1日から実施された“事実管理機関に基づいて中国資本海外法人企業を中華人民共和国税務住民企業と確定することに関する通知”(または第82号通知)を発表した。第82号通知は、(A)企業の日常生産経営管理を担当する高級管理者および高級管理部門が職責を果たす主要な場所、(B)組織または個人が財務および人的資源決定を行う場所、(C)主要資産および会社文書の保存場所、(D)投票権または高級管理者の半数以上(取締役または上級管理者を含む)の常習居住地を含む、オフショア登録企業の“事実上の管理機関”が中国に位置するか否かを決定する具体的な基準を規定している。また、国家統計局は公告を発表した[2011]2011年第45号及び公告[2014]2014年第9号通知は、第82号通知の実行状況についてより多くの指導を提供し、住民身分確定、確定後管理、主管税務機関などの事項を明らかにした。上記税務通告は中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア企業にのみ適用され、我々のケースには適用されない。しかし、このような税務通告に掲載された確定基準は、国家税務総局がどのように“事実上の管理機関”テストを適用して、オフショア企業の税務住民の地位を確定する一般的な立場を反映している可能性があり、オフショア企業が中国企業或いは中国企業グループによって制御されているか、あるいは中国或いは外国個人によって制御されているかを反映している可能性がある。現在、我々のような会社については、“事実上の管理機関”を決定する手続きや具体的な基準については、我々のさらなる詳細なルールや前例は適用されていない。そのため、中国の税務機関が決定するかどうかは不明で、私たちはケイマン諸島ホールディングスとして私たちの中国での業務を経営しているにもかかわらず、私たちは中国の“住民企業”に分類されるべきだ。

 

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[br]外商投資企業が中国国外の直属持株会社に発行した配当金は、非住民企業とみなされ、中国国内に設立または営業場所が設けられていない、あるいは受け取った配当金は、中国国内の設立または営業地点と実際に連絡していない場合は、企業所得税法の10%に基づいて企業所得税を徴収し、当該直属持株会社の登録管轄範囲が中国と税収協定を締結しない限り、優遇された事前税率を規定している。例えば、持ち株会社が中国付属会社の少なくとも25%の株式を所有し、かつ配当の実益所有者である場合、その持株会社が香港税務住民に属する場合は、その中国付属会社から受け取った配当金に5%の源泉徴収税を徴収しなければならない。

“企業所得税法”では、中国住民企業の世界規模での所得には、一般的に統一された25%の企業所得税率が適用されると規定されている。したがって、もし私たちが中国の“住民企業”とみなされれば、25%の統一税率で世界的な収入に中国所得税を納めることになり、これは私たちの有効税率に影響を与え、私たちの純収入と経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。企業所得税法では、合資格の中国住民企業間の配当金支払いは企業所得税を免除することができると規定されているが、この免除の詳細な資格要求や、もし私たちが中国住民企業とみなされていれば、私たちの中国付属会社が私たちに支払った配当金がこのような資格要求に適合しているかどうかはまだわからない。企業所得税法の規定によると、中国子会社から取得した任意の配当金に所得税を納付しなければならない場合、私たちの所得税支出は増加し、私たちの株主や米国預託株式保有者に支払われる可能性のある配当金(ある場合)は大きな悪影響を受ける可能性がある。

付加価値税

[br}2016年3月23日、財政部、財政部、国家統計局は共同で“全国範囲で増値税代行営業税の試験事業を展開することに関する通知”または“第36号通知”を発表し、2016年5月1日から施行された。通告36によると、私たちの中国子会社の大部分の業務は付加価値税一般納税者の6%税率で付加価値税を納めなければならず、サプライヤーから受け取った有効な付加価値税専用領収書を提供することでその付加価値税責任を相殺することができる。

[br}2019年3月20日、財政部、国家統計局、税関総署中国は共同で“増値税改革政策の強化に関する公告”を発表し、略称は“公告”とした[2019]第39号は、付加価値税一般納税者が2019年4月1日から2021年12月31日までの間、生活サービス、郵便サービス、電気通信サービス又は現代サービスを提供することを許可し、このようなサービスを提供する販売収入がその販売収入総額の50%以上を占め、納付すべき付加価値税から当期付加価値税の10%を追加控除することができる。“生活性サービス業の付加価値税付加価値税超過控除政策の明確化に関する公告”によると、2019年10月1日から2021年12月31日までの間、生活性サービス業に従事する販売収入がその販売総収入の50%以上を占める増値税一般納税者に対して、付加価値税進項税額加算控除幅が15%に引き上げられた[2019]財政部と国家統計局は2019年9月30日に第87号を共同で発表した。私たちの中国子会社は生活サービスを提供して、公告の規定の要求に符合します[2019]第三十九号及び公告[2019]第87号は、2019年4月1日から2019年9月30日までの間に10%の税率で付加価値税の追加控除を受けることが許可され、2019年10月1日から2021年12月31日までの間に15%の税率で付加価値税の追加控除と、生活サービスを提供しないが郵便、電気通信サービスまたは現代サービスを提供し、公告に規定された販売収入基準を満たす中国子会社とを受けることができる[2019]第39号は、2019年4月1日から2021年12月31日までの間に、このような追加的な付加価値税控除を10%の税率で受けることが許可される。公告によると、上記の付加価値税超過控除政策は2022年12月31日まで延長される[2022]財政部と国家統計局は2022年3月3日に第11号を共同で発表した。このような優遇政策が満期になっても適用されるかどうかはまだ確定されていない。

[br}2020年2月6日、財政部と国家統計局は共同で“新冠肺炎肺炎の予防制御支援に関する税収政策に関する公告”、略称“公告”を発表した[2020]第8号は、さかのぼって2020年1月1日から施行され、付加価値税納税者が生活性サービスを提供して得た収入を規定し、付加価値税 を徴収しないことが規定されている

 

S-57

 

2020年1月1日。公告によると、今回の臨時増値税免除政策の期限は2021年3月31日まで延長された[2021]第7号は財政部と国家統計局が2021年3月17日に共同で発表し、満期は適用されなくなった。第36号通知によると、臨時増値税を免除された増値税納税者は、顧客に増値税専用領収書を発行することができない。

私たちの海外株主の中国での税収

企業所得税法によると、中国企業所得税は“非住民企業”に適用され、中国に設立や営業地点がない、あるいは中国に当該等の設立或いは営業地点が設置されているが、収入がその設立或いは営業地点と有効に関連していない投資家の対処配当金については、当該等の配当の出所が中国国内にある限り。同様に、このような投資家がアメリカ預託証明書或いは普通株を譲渡して現金化した任意の収益は中国国内からの収入とみなされ、このような収益も10%の中国企業所得税を支払う必要がある。したがって、もし吾らが中国の“住民企業”とみなされた場合、吾らは非住民企業投資家に吾などのアメリカ預託証明書或いは普通株に関する配当金及び譲渡吾などのアメリカ預託証明書或いは普通株で得られた収益を中国国内からの収入と見なすことができ、10%以下の税率で中国企業所得税を納付しなければならないが、任意の適用される二国間税務条約の規定により制限されなければならない。中米間の二重課税条約、または条約は、10%の税率を下げていない。

また、非住民個人投資家は、投資家の配当金または米国預託証明書または普通株を譲渡して現金化された任意の資本収益について、10%ではなく20%の税率で中国個人所得税を納付しなければならない。これらの収益が中国国内からの収入とみなされない限り、適用される税務条約が免除またはより低い事前提示税率を提供しない限り。“中国個人所得税法”(改正)によると、非住民個人とは、中国に無居住であるが中国国内に滞在していない、あるいは中国国内に住所がなく、中国国内に1年以内に累計183日以下滞在している個人を指す。国際取引日誌及びその実施規則によると、中国が譲渡財産所得に対して個人所得税を徴収する場合、課税所得額は、米国預託証明書又は普通株の譲渡価格から譲渡元値及び支払われた合理的費用を差し引いた残高である。そのため、もし私たちが中国住民企業とみなされ、そして私たちは私たちのアメリカ預託証明書或いは普通株について配当金を支払い、私たちのアメリカ預託証明書或いは普通株を譲渡して実現した収益が中国関係主管税務機関によって中国国内からの収入とみなされた場合、非住民個人が稼いだこのような配当金と収益は中国個人所得税を支払う必要があるかもしれない。

アメリカ連邦所得税の考慮事項

以下は、普通株式または米国預託証明書が米国保有者にもたらす重大な米国連邦所得税結果の記述であるが、特定の個人がそのような普通株式または米国預託証明書を所有する可能性のある決定に関連するすべての税務考慮要因の全面的な記述ではない。本議論は、資本資産として普通株式または米国預託証明書を保有する米国保有者にのみ適用され、改正された“1986年米国国税法”(以下、“準則”と呼ぶ)第1221節の規定に適合することを意味する。さらに、最低税収結果の代替、純投資収入に対する連邦医療保険税、および特殊な規則に従って米国所有者に適用可能な異なる税収結果を含む、米国所有者の特定の状況に応じて関連する可能性のあるすべての税金結果が記載されていない。例えば、

•

ある金融機関；

​

•

時価別税務会計方法を用いた証券取引業者または取引業者；

​

•

普通株または米国預託証明書を持っている人、あるいは普通株またはアメリカ預託証明書について推定販売を行う人；

​

•

アメリカ連邦所得税本位コインはドルの人ではありません；

​

•

は米国連邦所得税目的で組合企業の実体または手配(またはその中のパートナー)； とみなされる

​

 

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•

tax-exempt entities;

​

•

私たちの普通株式の10%以上を所有しているか、または所有しているとみなされる人(投票権または価値で評価)；または

​

•

従業員の株式オプションまたは他の補償を行使することにより、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書を取得した人。

​

本議論の基本は“守則”，行政公告，司法裁決，最終的，一時的，提案された金庫条例および“条約”であり，これらはすべて変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある.これはまた、保管人の陳述に基づいており、預金協定および任意の関連協定の下でのすべての義務がその条項に従って履行されると仮定している。

“米国保有者”は、普通株または米国国内会社の公民または住民、またはそのような普通株または米国本土会社について純収入で計算するには、米国連邦所得税を納付しなければならない普通株または米国預託証明書の実益所有者である。

一般に、米国連邦所得税の目的で、米国預託証明書を有する米国の保有者は、これらの預託証明書に代表される基礎普通株の所有者とみなされる。本議論の残りの部分は，我々の米国預託証明書の米国所有者が米国預託証明書に代表される関連普通株の実益所有者とみなされると仮定する.

アメリカ持株者はその特定の状況下で普通株式或いはアメリカ預託証明書を保有して処分して産生したアメリカ連邦、州、地方と外国の税収結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

販売税

以下の“受動型外国投資会社規則”の議論によると、普通株または米国預託証明書支払いの割り当て、普通株のいくつかの比例配分を除いて、私たちが現在または累積している収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定されている)から支払われた配当とみなされる。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算しないので、分配は通常アメリカ連邦所得税の目的の配当とみなされると予想されます。

特定の保有期間および他の要求を満たす場合、非会社が“適格外国会社”から得た配当収入は、一般的に一般的に適用される限界税率ではなく、より低い米国連邦税率で納税される。米国以外の会社は、一般に適格な外国企業とみなされる(A)米国との総合税金条約のメリットを享受する資格がある場合、米国財務長官は、この条約が情報交換計画を含む本条項の目的に満足できると考えているか、または(B)株式で支払われた任意の配当金または米国の成熟した証券市場でいつでも取引可能な配当金について、この2つの場合、当該会社が配当金を支払う納税年度または前の納税年度はPFICではないことを前提としている。私たちのアメリカ預託証明書はナスダック全世界の精選市場に発売され、上場すれば、アメリカの成熟した証券市場でいつでも取引することができる。以下の“受動型外国投資会社規則”で述べたように，我々の財務諸表および関連する市場·株主データによると，2021年の米国連邦所得税についてはPFICと見なすべきではないと考えられる。さらに、我々の財務諸表および現在の資産の価値および性質、収入の源および性質、ならびに関連する市場および株主データの期待に基づいて、2022納税年度または予測可能な未来にPFICにはならないと予想される。私たちの普通株自体はアメリカの成熟した証券市場に上場していないからです, 私たちが普通株に支払う配当金がアメリカ預託証明書によって支持されていなければ、引き下げられた税率を受ける資格がないかもしれません。しかし、中国企業所得税法によれば、私たちは住民企業とみなされ、本条約の利益を享受する資格がある可能性があり(米国財務省は、この目的については満足できると考えている)、この場合、私たちは、私たちの普通株式または米国預託証明書によって支払われた配当金について条件を満たす外国企業とみなされるであろう。すべての非会社アメリカ所有者はその税務顧問に相談して、合格配当収入に適用される減税税率が私たちが支払う任意の配当金に適用されるかどうかを知ることをお勧めします

 

S-59

 

私たちのアメリカ預託証明書または普通株です。配当金の額は、米国保有者の外国配当収入とみなされ、この基準に基づいて米国会社が通常得ることができる配当金控除を受ける資格がない。

私たちが支払った配当金は中国の源泉徴収税を払わなければならないかもしれません。米国連邦所得税については、任意の配当金の金額には、当該中国の源泉徴収税に関連する源泉徴収額が含まれる。上の“Taxation-中華人民共和国税金”を参照してください。一般的に適用される制限と条件に基づいて、米国所有者に適用される適切な税率で支払われる中国配当金源泉徴収税は、当該米国所有者の連邦所得税責任を相殺する資格がある可能性がある。これらの普遍的に適用される制限と条件はアメリカ国税局(IRS)が最近採用した新しい要求を含み、どの中国の税収もこれらの要求を満たす必要があり、アメリカの保有者の課税免除になる資格がある。米国の保有者が資格を有し、本条約のメリットを適切に選択した場合、中国の配当税は新たな要求に適合するとみなされるため、控除可能な税額とみなされる。他のすべての米国所有者にとって、これらの要求が中国の配当税に適用されるかどうかは不確定であり、これらの要求が満たされているかどうかも確定していない。もし中国の配当税がアメリカの所持者にとって控除可能な税項ではない場合、あるいはアメリカの所持者が同じ課税年度にすでに支払われた或いは計算すべきいかなる外国所得税について外国税務控除を申請することを選択していない場合、アメリカの所持者はこのようなアメリカの所持者の課税所得額を計算してアメリカ連邦所得税の使用に供する時、中国税を差し引くことができるかもしれない。配当金分配は米国以外からの収入を構成し、外国税収控除を申請する米国の保有者を選択する場合、通常は外国税収控除目的のための“受動的種別収入”を構成する。

外国の税金控除および減額の利用可能性および計算は、米国の所有者の特定の状況に依存し、これらの状況に複雑なルールを適用することに関連する。アメリカの所有者はこれらの規則を彼らの特定の状況にどのように適用するかについて自分の税務顧問に相談しなければならない。

配当金は米国持株者の収入に計上され，米国預託証明書であれば，預託者が実際にあるいは配当を受けた日を推定する。人民元で支払われた任意の配当収入の金額は、支払いが実際にドルに換算されているかどうかにかかわらず、受信日の有効為替レートを参考に計算されたドル金額となる。もし配当金が受け取った日にドルに両替する場合、アメリカの保有者は配当収入の外貨収益或いは損失を確認することを要求されてはならない。もし配当金が受け取った日にドルに両替すれば、アメリカ所有者は外貨収益或いは損失がある可能性があり、これはアメリカ由来の普通の収益或いは損失となる。

普通株式または米国預託証明書を売却または処分する

米国連邦所得税の目的で、普通株式または米国預託証明書を売却または処分することによって達成される収益または損失は、資本収益または損失となり、米国の保有者が普通株または米国預託証明書を持っている場合、長期資本収益または損失となる。収益または損失の金額は、売却された普通株式または米国預託証明書における米国所有者の納税ベースと売却された現金化金額との差額に等しく、いずれの場合もドルで決定される。資本損失の控除には制限がある。

“-PRC Taxation-中華人民共和国は私たちに課税”で述べたように、中国税法によれば、私たちは税務住民企業とみなされ、私たちの普通株やアメリカ預託証明書を売却する収益は中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。この場合、米国の保有者の現金化額には、売却または処分された収益の中国税引き前の総金額が含まれる。米国の保有者のいずれかのこのような収益は、通常、米国の収入源として記述されているが、条約の利益を主張する米国の保有者を享受し、適切に選択する資格がある米国の保有者は、その収益を外国の税収免除目的とみなす外国由来収入を選択する権利がある可能性がある。米国国税局が最近採択した新しい外国税収相殺要求によると、普通株または米国預託証明書の売却またはその他の処分に対して徴収されるいかなる中国税収項目も、米国所有者が資格を持ち、本条約を申請するメリットを適切に選択しない限り、一般的に米国外国税控除目的の相殺可能な税金とみなされない。もし中国の税額が免除項または米国所有者が本条約に基づいて相殺を申請できる税項でない場合、米国の所持者が同じ年度に他の税項について外国税項目の相殺を申請することを選択した場合であっても、その税額は株式の売却または株式を他の方法で処分する際の現金化金額を減少させる。アメリカの所有者は自分の人に聞くべきです

 

S-60

 

(Br)普通株式または米国預託証明書を売却または処分する場合には、外国税務相殺規則を適用し、その売却または処分について任意の中国税項目を徴収する税務コンサルタント。

米国の保有者が普通株式と引き換えに米国預託証明書の入出金を交換すると米国連邦所得税の損益は生じない。

受動型外商投資会社ルール

私たちは2021年のアメリカ連邦所得税で受動的な外国投資会社やPFICであると信じていませんし、2022年や予見可能な未来にPFICになることも望んでいません。しかし，PFICの地位は我々の収入と資産の構成，我々の資産の市場価値，および四半期ごとの終了時の時価に依存するため，どの課税年度もPFICにならない保証はない。本課税年度または将来の課税年度にプライベート資産投資会社になることは期待されていないが、個人資産投資会社になるか否かの決定は、当社の営業権や他の無形資産の価値に部分的に依存する(これは、米国預託証明書の市場価格に依存し、不安定である可能性がある)。その他の事項では，我々の時価が低下すれば，本課税年度あるいは将来納税年度のPFICとなる可能性がある。米国国税局はまた、当社が本納税年度または1つ以上の将来の納税年度にPFICになるか、またはPFICになる可能性がある商標および他の無形資産の分類または推定値に疑問を提起する可能性がある。

もし私たちが米国の保有者が普通株式または米国預託証明書を保有する任意の課税年度のPFICである場合、米国の保有者が普通株式または米国預託証明書を売却または他の方法で処理する収益は、米国の保有者が普通株式または米国預託証明書を保有する保有期間内に比例的に分配される。販売またはその他の処分に割り当てられた課税年度およびPFICになるまでのいずれかの年度の金額は一般収入として課税される。他の課税年度に割り当てられた額は，その課税年度の個人または会社(場合によっては)の最高税率で課税され，その課税年度に割り当てられた金額に利子費用が徴収される。さらに、米国所有者がその普通株式または米国預託証明書について受信した任意の割り当てが、以前の3年または米国保有者保有期間(より短い者を基準とする)中に受信された普通株式または米国預託証明書の年間割り当て平均値の125%を超える場合、その割り当ては、上述した収益と同様の方法で課税される。

もし我々がPFICであれば，ある条件を満たせば，米国保有者は我々のADSを時価で選択することができ，上記PFICとは異なる一般的な税収待遇を招くことになる。PFICが所有する可能性のあるいかなるより低いレベルのPFICに対しても時価での選挙を行うことができないため、我々のADSについて時価計算選挙を行う米国所有者は、通常、米国連邦所得税の目的でPFICの株式とみなされる前述のルール、すなわち、米国所有者の任意の投資における間接的権益を遵守し続ける。もしアメリカの保有者が私たちがPFICの最初の年に有効な時価建て選択を行うならば、所持者は一般的に各課税年度末のアメリカ預託証明書の公正時価がその調整後の納税基礎を超えた任意の超過部分を普通収入と確認し、アメリカ預託証明書の調整計税基礎がその公正な市場価値を超える任意の超過部分について普通損失を確認する(ただし、以前に市価で選択した収入純額に限られる)。米国の保有者が選択した場合、保有者の米国預託証明書における納税基礎は、これらの収入や損失金額を反映するように調整される。もし私たちがPFICであれば、私たちの普通株が時価ベースの“販売可能株”を行う資格があるとみなされるかどうかは不明である。我々がPFICである1年以内に、米国預託証明書を売却または他の方法で処理する際に確認された任意の収益は一般収入とみなされ、任意の損失は一般損失とみなされる(ただし、以前に計上された時価ベースの収入純額に限定される)。

“規則”1295節の規定により、直ちに私たちを合格とみなす選挙基金を選択することは、上述したPFICに対する一般的な待遇の代替待遇をもたらすことにもなる(場合によっては、代替待遇はPFICの株式を保有する不利な税金結果を軽減することができる)。しかし、アメリカの保有者は、私たちがPFICである場合に合格した選挙基金選挙を可能にするために、記録保存や他の要求を満たすつもりはなく、関連情報を提供するつもりもないことを知るべきである。

 

S-61

 

さらに、もし私たちがPFICであれば、いくつかの非会社アメリカ所有者に支払う配当割引料率は適用されません。さらに、米国株主が普通株式または米国預託証明書を保有する任意の課税年度のPFICである場合、米国所有者は、米国財務省が要求する可能性のある情報を含む報告書(IRS Form 8621または他の関連表)の提出を要求される可能性がある。米国の所持者は、潜在的な報告義務を含む、適用可能なPFICルールについて彼らの税務顧問に相談しなければならない。

指定海外金融資産

ある米国の所有者が、納税年度の最終日に50，000ドルを超える総価値を有する場合、または納税年度内のいつでも50，000ドルを超える“特定の外国金融資産”を有する場合、通常、これらの資産に関する情報声明を彼らの納税申告書(現在用紙8938を採用している)と共に提出する必要がある。“特定外国金融資産”には、非米国金融機関が保有する任意の金融口座と、非米国発行者が発行する金融機関口座に保有していない証券とが含まれる。5，000ドルを超える“特定外国金融資産”の収入を少なくすることで、納税表の訴訟時効を申告表提出後6年間に延長する。高い報告書のハードルは、海外に住んでいる特定の個人と特定の既婚個人に適用される。条例はこの報告書を特定の実体に拡大することを要求し、これらの実体は形成または利用されているとみなされ、いくつかの客観的な基準に基づいて特定の外国金融資産に直接または間接的な権益を持っている。必要な情報を報告していないアメリカの保有者は巨額の処罰を受ける可能性がある。潜在的投資家は、米国預託証明書または普通株への投資におけるこれらの規則の適用について、その特定の状況への適用を含み、それ自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。

情報レポートとバックアップ抑留

米国預託証明書または普通株の配当金支払いおよび米国預託証明書または普通株の売却または交換の収益は、米国国税局に情報および可能な米国予備控除を報告することによって制約される可能性がある。しかしながら、バックアップバックルは、正しい納税者識別子を提供し、任意の他の必要な証明を行う米国の所有者、または他の方法でバックアップ源泉徴収を免除する人には適用されない。その免除身分を決定することを要求された米国の保有者は、通常、米国国税局表W−9上でそのような証明を提供しなければならない。アメリカの保有者はアメリカの情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの応用について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

バックアップバックルは付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額は、あなたのアメリカ連邦所得税債務に記入される可能性があり、適切な返金申請を米国国税局にタイムリーに提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過額の返金を得ることができます。

 

S-62

 

法務

我々はCleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPが米国連邦証券とニューヨーク州の法律事務を代表している。引受業者はLatham&Watkins LLPが代表し、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のある法律問題に関連している。今回発売された米国預託証明書に代表される普通株の有効性とケイマン諸島に関する法律に関する法律は，Maples and Calder(Hong Kong)LLPが伝えてくれる。中国の法律に関連するいくつかの法律問題は君と有限責任会社が私たちと経天公誠を引受業者に伝えます。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPはケイマン諸島の法律によって管轄されていることはMaplesやCalder(Hong Kong)LLPに依存し、中国の法律によって管轄されていることは君と法律事務所に依存する。中国の法律に管轄されている事項では、Latham&Watkins LLPは景天法律事務所に依存している可能性がある。ドイツの法律に関するいくつかの法律問題は年利達法律事務所が伝えてくれますが、シンガポールの法律に関するいくつかの法律問題はShok Lin&Bok LLPが私たちに伝えます。

 

S-63

 

EXPERTS

HWorld Group Limitedの財務諸表およびH World Group Limitedの財務報告に対する内部統制の有効性は、その報告書に記載されている独立した公認会計士事務所である徳勤会計士事務所によって監査されている。これらの企業が監査や会計専門家としての権威を考慮して、これらの財務諸表は、これらの会社の報告書に依存するように引用されて組み込まれている。

徳勤会計士事務所は上海市延安東路222号外灘センター30階に位置し、郵便番号：200002、郵便番号：Republic of China。

 

S-64

 

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、改正された1934年証券取引法または取引法の報告要求を遵守し、取引法に基づいて、米国証券取引委員会に年次報告書およびその他の情報を提出する。我々が米国証券取引委員会に提出した情報は，インターネットを介して米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで得ることができる.私たちのサイトir.hWorld.comでも情報を見つけることができます当社のウェブサイトに掲載されている資料は本募集定款副刊及び添付の株式募集定款或いは登録説明書の一部ではなく、本募集定款副刊及び付属の募集説明書はすべてその一部である。

本募集説明書付録は、証券法下の“保留”登録手続きを使用し、発行される証券に関連する米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。本募集説明書の補編には、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則及び規定によると、その一部が漏れている。H World Group Limited及び当該等の証券のさらなる資料については、登録説明書及び目論見を参照されたい。登録説明書は、その中の展示品を含めて、米国証券取引委員会のサイトで閲覧することができる。

 

S-65

 

マージファイル を参照することにより

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出または提出した情報を統合することを可能にします。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれるなどのファイルは、私たちのトランザクションがその日付から変化しないことを意味するわけではなく、またはその中に含まれる情報は、その日付の後のいつでも最新である。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。私たちは将来、米国証券取引委員会に記録または提出し、引用によって組み込まれた情報は、以前に記録された情報を自動的に更新し、代替するだろう。参照によって組み込まれた文書を読むと、異なる文書間の情報が一致しないことが分かるかもしれません。もしあなたが不一致を発見したら、あなたは最新の文書で行われた陳述に依存しなければならない。

引用により以下の文書を統合した：

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私たちが2022年4月27日にアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 20-F年報(文号001-34656)；

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我々の現在のForm 6-K報告書は，2023年1月10日(文書番号001-34656)に米国証券取引委員会，または1月Form 6-Kに提出された；および

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吾らがその後提出したすべての20-F表年報および参照方式で組み込まれることを示す任意の6-K表報告は、いずれの場合も、吾等は、本募集説明書の補編日またはその後、本募集説明書補編項の下での発売が終了または完了するまで、米国証券取引委員会に提出しなければならない。

​

参照によって明示的に組み込まれない限り、本入札説明書補編の任意の内容は、参照によって米国証券取引委員会に提供されるが、記録されていない情報を組み込むとみなされてはならない。閣下の書面や口頭の要求に応じて、吾らは、上記で言及された任意またはすべての文書の写しを閣下に無料で提供するが、これらの文書は、そのような文書に特に引用されない限り、そのような文書に含まれる証拠物ではない。ご要望は直接私たちの主要な実行事務室に行ってください。住所は上海市嘉定区奉化路1299号、郵便番号：201803、郵便番号：Republic of Chinaです。私たちのこの住所の電話番号は+86(21)6195-2011です。

 

S-66

PROSPECTUS

H世界グループ有限会社

普通株式

私たちは時々1つまたは複数の発行で、米国預託株式(ADS)に代表される普通株式を含む私たちの普通株式を提供して販売することができる。

また、株式募集説明書の付録に記載されている売却株主(ある場合)は、当社が保有する普通株式またはその保有する米国預託証明書を随時発売することができる。私たちは売却株主(あれば)が私たちの普通株やアメリカ預託証券を売却したことから何の収益も得ません。

本募集説明書の付録に任意の製品の具体的な条項を提供します。任意の目論見書付録は、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本明細書で提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される目論見説明書の付録、ならびに参照によって本明細書に組み込まれるか、または本目論見書に組み込まれた文書とみなされるべきである。

これらの証券は、同一発売で発売されてもよいし、異なる発売で発売されてもよいし、販売業者、トレーダー、代理店で発売されたり、購入者に直接発売されたりすることもできる。私たちの証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、彼らの補償、および彼らが持っている任意の追加の購入証券の選択権は、適用される入札説明書の付録に説明される。これらの証券の流通計画のより完全な説明については、本募集説明書の“流通計画”と題する部分を参照してください。

これらの米国預託証明書は、ナスダック世界の精選市場で“HTHT”のコードで発売されている。2023年1月9日、ナスダック世界ベスト市場で報告された米国預託証券の販売価格は、米国預託株式あたり43.8ドルであった。我々の普通株は香港上場規則第19 C章(合資格発行者の第2上場)に基づいて香港連合取引所有限会社(“香港聯交所”)に上場し、株式記号は“1179”と呼ばれている。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。あなたが私たちの証券に投資する前に、株式募集説明書の19ページから始まる“リスク要因”の項目に記載されているリスクを慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクは、任意の目論見書の付録に含まれているか、または引用によって本募集説明書の文書に含まれています。

H World Group Limitedは中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島に登録されているホールディングスです。それ自体に大きな業務を持たない持ち株会社として、H World Group Limitedは実質的にすべての業務をその付属会社を通して行い、中国の法律で制限されている一部の業務を直接持ち株することについては、総合共同経営実体(定義は後述)を通じて行われる。吾らは総合関連実体がいかなる持分も持っているわけではないが、吾らが総合関連実体と締結した契約手配は、私たちなどが総合関連実体の経済表現に最も影響を与える活動を指導し、総合関連実体から経済利益を受け取ることができるようにした。また、総合基金(以下、総合連属実体“VIE”とともに)があり、総合基金には2つの付属会社があり、ホテル業務とホテル業界に投資する会社を主に経営している。私たちは総合基金の少数の株式を持っているが、総合基金のパートナーシップは、その経済表現に最も影響を与える活動を指導し、その著しい経済的利益を得ることができるようにしている。これらの手配により、我々はVIEの制御権を有し、VIEの主な受益者であるため、我々は、米国公認会計原則に基づいて、我々の連結財務諸表においてVIEの財務結果を統合した。本入札明細書におけるVIEのために、吾等によって生成される任意の制御権または利益への言及は、米国公認会計基準におけるVIEの合併条件に限定される。私たちの証券の投資家は私たちの運営中に持分を持っていません

複数のエンティティは，我々の付属会社，総合付属実体および中国総合基金を含むが，ケイマン諸島持株会社の株式を持っている。私たちが証券取引所に上場している証券は、私たちが運営している子会社やVIEの証券ではなく、私たちケイマン諸島ホールディングスの証券です。本募集説明書で使用される“私たち”、“私たちの会社”、“私たちの”または“華住”とは、H世界グループ有限会社(旧華住グループと中国宿泊グループ有限会社)、ケイマン諸島免除会社、その前身実体とその子会社を指し、私たちの運営と総合財務情報を記述する際に、VIEを指す。“合併関連実体”とは天津夢光情報技術有限会社、環美情報技術(上海)有限会社及びその完全子会社である環美国際旅行社(上海)有限会社、寧波福亭企業管理有限会社であり、すべて合併関連実体である；(合併基金“合併基金”は寧波鴻庭投資管理センター(LLP)及びその子会社を指す。

私たちのVIEモデルの背後にある契約手配は、私たちと総合付属実体と総合基金の手配を含めて、まだ法廷でテストを受けていません。総合基金が経営する業務は、外国投資への参入制限はない。しかし、“外商投資参入特別管理方法”または“ネガティブリスト(2021年版)”(国家発展·改革委員会、商務部が発表し、随時改正する)やその他の適用される中国の法律法規(“旅行社条例”(2020年改正)を含む))は、外国人投資が特定の国際旅行会社業務に直接投資することを禁止し、外国直接投資を制限し、あるインターネットベースの業務に直接投資することを制限する。このような外商直接投資に対する監督管理制限のため、吾らは総合連合実体と締結した契約手配を通じて関連業務を行い、総合連合実体は中国で経営関連制限された業務に必要なナンバープレート、許可及び承認を持っている。

2019年12月31日現在、2020年、2021年までの各年度および2022年9月30日までの9ヶ月間、我々の総収入と総純利益(損失)に対するVIEの貢献の合計はわずかな割合(1%未満)にすぎず、2019年12月31日、2020年および2021年12月31日および2022年9月30日までのVIEが我々の総合貸借対照表に与える影響も重要ではない(これらの日まで、VIEの総資産への貢献は1%未満)。もし中国政府がVIEを通じて展開しているいかなる業務も中国の規制制限、特に関連業界への外国投資の制限に適合していないと思っている場合、あるいは関連法規やその解釈が将来的に変化した場合、中国の監督管理当局はVIE構造を許可しない可能性があり、これは私たちが罰を受け、影響を受けた業務における私たちの権益を放棄することを余儀なくされる可能性があり、または両者を両立させる可能性がある。また、中国政府が将来取る可能性のある行動は、VIEモデルの基礎となる契約手配の合法性と実行可能性に影響を与える可能性があり、VIE財務業績を統合する能力に影響を与える可能性がある。いずれかの状況が発生すれば、私たちの業務は変化する可能性があり、および/または私たちの証券の価値は変化する可能性がある。最悪の場合、VIEの貢献が私たちの運営に大きな影響を与え、VIEモデルが中国の法律法規に適合していなければ、このような変化は私たちの証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。本募集説明書の下の“わが社の構造に関するリスク要因-リスク”を参照してください。

H World Group Limitedは持株会社であり，それ自体に実質的な業務はない.H世界グループ有限公司は主に中国とヨーロッパの子会社を通じて業務を展開している。従来の華住によると、H World Group Limitedは一般に融資と出資の方法で現金を香港やシンガポール子会社に移転しているが、これらの香港やシンガポール子会社は通常出資または融資を提供することで現金を中国子会社に移転している。H World Group Limitedも、その中国付属会社に出資したり融資を提供したりすることで、現金を直接同等の付属会社に移すことができる。このような中国付属会社は一般に、グループ間取引を行うために融資または支払い金をVIEに与え、現金をVIEに転送する。同社などの中国付属会社は一般的にローンや配当金の返済で現金を当該香港やシンガポール付属会社に移しているが、当該香港やシンガポール付属会社は一般的にローン返済方式で現金をH World Group Limitedに移している。H World Group Limitedとその子会社は、必要に応じて融資により現金をドイツ銀行の実体に移すことができる程度である。以下の開示者を除いて、VIEは、契約契約に基づいて当社のいかなる金額にも満たない利益または補償を割り当てる計画を持っていない。VIE合計は、2019年12月31日、2020年、2021年12月31日および2022年9月30日現在、私たちの総利益剰余金のごく一部(2%未満)に貢献しています。

2019年12月31日まで、2020年と2021年12月31日までの年度および2022年9月30日までの9ヶ月

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我々の子会社がVIEに支払う電気通信サービス料とインターネットサービス料はそれぞれ約3400万元、2900万元、3400万元、2000万元(約300万ドル)、

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VIEの現金流入は，主に我々子会社との融資手配，グループ間取引によるVIEへの支払いおよび指名された株主の出資により提供される。例えば、私たちは総合関連実体と契約を締結した完全子会社の華住ホテル管理有限公司(以下“HZホテル管理”)は2020年に上海環美の指定株主にVIEへの出資として約500万元の融資を提供した。

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VIEはHZホテル管理会社以外の子会社にそれぞれ約800万元、1400万元、2100万元、200万元(約30万ドル)の融資を提供し、これらの子会社はVIEにVIEを返済する前に提供した融資は約ゼロ、300万元、700万元、500万元(100万ドル)、および

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現金は私たちから私たちの子会社に移され、主に株主ローンを介しています。同期間中、我々の付属会社はそれぞれ吾等から約10.39億元、人民元62.67億元、人民元10.50億元及び人民元3400万元(5百万ドル)を借金したが、同等の付属会社は同等の融資について約900万元、ゼロ、ゼロ及び人民元10.99億元(1億54億ドル)を吾等に返済した。

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より詳細な情報については、本募集説明書の下の“わが社-私たちの持ち株会社構造と契約手配-私たちの組織内での現金移転”を参照してください。

私たちは、本社が位置し、主に中国で運営している会社の様々な法律と運営リスクと不確実性に直面している。中国の監督管理機関は、私たちのように中国に本部を置く会社が業務を展開し、外国投資を受け入れたり、アメリカ証券取引所に上場する能力に大きな影響力を持っている。例えば、オフショア発行の規制承認、反独占規制行動、ネットワークセキュリティとデータプライバシーに関するリスク、および米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)が私たちの監査役を検査する不確実性に直面している。中国の監督管理当局も、政府が適切だと思う場合に、さらなる監督、政治、社会目標を実現するために、私たちの運営に関与または影響を与えることができる。中国の監督管理当局がこのような行動をとると、私たちの証券の価値が大幅に低下したり、極端な場合には一文の価値もなくなったりする可能性がある。中国事業におけるリスクの詳細な記述については、2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の20−F年報(“2021年年報20−F表”)における“キー情報−3.D.中国経営に関連するリスク要因−リスク”と、本募集説明書の下の“わが社の構造に関連するリスク要因−リスク”を参照されたい。

PCAOBが3年連続で中国の監査役を検査または全面的に調査できない場合、私たちのアメリカ預託証明書は2024年に米国の全国的な取引所や場外での取引を禁止され、“外国会社問責法案”または“HFCA法案”に基づいて禁止される。米国の総裁は2022年12月29日、2023年度の総合支出立法の一部として、2023年度の総合支出立法の一部として、同法案の禁止を触発するために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる“外国会社責任追及加速法案”に署名した。これでリスクが大きくなりますHFCA法案による取引禁止の実施過程は公認会計士事務所のリストに基づいており，PCAOBは非米国政府の立場でこれらの事務所を完全に検査·調査することができない。PCAOBは2021年12月16日に最初のこのようなリストを発表し、PCAOBに登録されているすべての中国法律事務所は、私たちの監査役を含めてこのリストに登録された。その後，我々は2022年5月26日に我々が2022年4月27日に提出したForm 20-F表の2021年年次報告について，HFCA法案により委員会で確認された発行者として最終的に決定された.HFCA法案によると、このような識別やその他、米国の監督管理機関が監査情報を取得するための努力は、私たちを含む影響を受ける発行者に投資不確実性をもたらす可能性があり、これは私たちのアメリカ預託証券取引価格の変動性を増加させる可能性がある。2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会(“証監会”)と中華人民共和国財政部と議定書声明に署名した, 開放PCAOBが大陸部、中国、香港に本部を置く公認会計士事務所の検査と調査の第一歩を踏み出した。2022年12月15日、PCAOBは検査および が可能になったと判断したと発表した

“海外腐敗防止法”の規定に基づき、中国大陸と香港の監査会社中国に対して全面的な調査を行い、審計署は2021年12月16日の裁決を撤回した。この公告に基づき，委員会が指定した発行者とはならないことが予想され，2023年に提出されるForm 20-F 2022年度報告については。しかし、PCAOBは、中国当局が今後いかなる方法でPCAOBの全面的な検査或いは調査の能力を阻害すれば、PCAOB取締役会は直ちに行動し、HFCA法案に符合する新しい裁決を発表する必要があるかどうかを考慮すると表明した。現在、HFCA法案やAHFCA法案は私たちのADSを米国で取引し続けることを阻止しないと予想されていますが、PCAOBのこの点での将来の決定には不確実性があり、米国や中国政府が取る任意のさらなる立法や規制行動は、米国での上場地位に影響を与える可能性があります。ADSの退市や外された脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクは、私たちの業務および/または私たちの米国預託証明書の価値に重大な変化をもたらす可能性があり、または米国預託証券および/または他の証券を投資家に提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または価値を失う可能性がある。“外国会社責任法案”の公布と“米国食品薬品監督管理局法”に関するリスクの詳細については、本募集説明書の“当社−外国会社責任追及法案”と“中国での業務展開に関するリスク要因−リスク”(Risk FunctionsRisks To Doing Business In)を参照してください。

本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、任意の証券の発行または販売に使用されてはならない。私たちは、本募集説明書の1つ以上の付録に、発行された任意の具体的な条項および発行された証券を提供する。いかなる募集説明書の増刊も、本募集説明書に記載されている資料を追加、更新或いは変更することができる。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年1月10日です。

 

ディレクトリ

 

i

 

本募集説明書について

改正された1933年の“証券法”または“証券法”第405条の規定によると、私たちは“経験豊富な発行業者”として知られています。本目論見書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した自動棚上げ登録声明の一部である。自動保留登録宣言を使用することによって、当社または任意の売却株主は、本入札明細書に記載された証券を任意の時間および時々に1回または複数回発売される方法で販売することができる。私たちはまた、目論見書の付録を提供することによって、または私たちが米国証券取引委員会に提出または提供する情報を参照することによって、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書及びいかなる目論見書副刊には、登録説明書に含まれる全ての情報は含まれていない。より多くの情報を知るために、私たちはその展示品を含めて登録声明を参考にすることをお勧めします。本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる任意の合意または他の文書に関する条項または内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会の規則が、これらの事項の完全な説明を得るために、合意または文書を登録声明の証拠品として要求する場合、プロトコルまたは文書を参照してください。

このドキュメントと適用可能な株式募集説明書の付録をよく読まなければなりません。また、当社、私たちが直面しているリスク、および私たちの財務諸表に関する情報を知るために、以下の“より多くの情報を見つけることができます”および“引用合併文書”で推薦された文書を読む必要があります。登録声明や展示品は、“どこで私たちに関するより多くの情報を見つけることができるか”に書かれているように、アメリカ証券取引委員会のサイトで読むことができます。

本契約書の任意の情報を投資、法律、または税務提案と見なすべきではありません。本募集説明書の付録に提供されている任意の証券の購入に関する法律、税務、商業、財務、および関連提案を得るために、自分の弁護士、会計士、および他のコンサルタントに相談しなければなりません。

は、他の説明がない限り、文意が別に言及されている以外に、本募集説明書で言及されている：

•

“米国預託証明書”とは，我々の米国預託証明書を証明できる米国預託証明書である.

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•

“アメリカ預託証券”とは，1株当たり10株の普通株に相当する我々の米国預託株式のことである.

​

•

“中国”あるいは“中華人民共和国”は人民Republic of Chinaを意味し、本募集説明書だけでは、香港、マカオと台湾は含まれていない；

​

•

“合併関連実体”は天津夢光、上海歓美及び全資子会社歓美旅行、寧波福亭であり、すべて合併関連実体である；br}

​

•

寧波鴻庭とその子会社の“合併基金”；

​

•

当社が1985年9月12日にドイツの法律により設立した子会社であるSteenerberger Hotels GmbH(前身はSteenerberger Hotels Aktiengesellschaft)とその子会社とは“ドイツホテル”または“レガシーホテル”を指す；

​

•

“ユーロ”と“ユーロ”はEUの法定通貨である；

​

•

“HK$”は香港法定通貨である；

​

•

“香港”あるいは“香港”とは中華人民共和国香港特別行政区を意味する；

​

•

“香港連合取引所有限会社証券上場規則”に適用される

​

•

“香港連合取引所”とは香港連合取引所有限会社を指す；

​

•

“歓美旅行”とは歓美国際旅行社(上海)有限会社；

​

•

“レンタルホテル”とは、レンタル経営のホテルのことです；

​

•

ドイツホテル業を含まないわが社は“伝統華住”と呼ばれている；

​

•

“チェーンホテル”とはフランチャイズと管理のホテルである；

​

 

1

 

•

“寧波福庭”は寧波福亭企業管理有限会社である；

​

•

“寧波鴻庭”とは寧波鴻亭投資管理センターを指す；

​

•

“入居率”とは，与えられた時間帯で使用される部屋数を利用可能な部屋数で割ることである；

​

•

“RevPAR”とは1部屋あたりの利用可能部屋の収入であり，計算方法は一定期間の部屋収入をそのホテル同期の利用可能部屋数で割る；

​

•

“普通株”または“株式”とは、私たちの普通株のことで、1株当たり0.00001ドルの価値があります。

​

•

“人民元”、“人民元”は中国の法定通貨である；

​

•

“上海歓美”とは歓美情報技術(上海)有限会社；

​

•

“天津夢光”とは天津夢光情報技術有限会社を指す；

​

•

“ドル”と“ドル”はアメリカの法定通貨である；

​

•

“VIE”とは，関連エンティティと合併ファンド；および を意味する

​

•

“私たち”、“私たちの会社”、“私たちの”あるいは“華住”はH World Group Limited(前は華住グループ及び中国旅館グループ有限会社と呼ぶ)、ケイマン諸島から免除された有限責任会社、その前身実体及びその付属会社、及び(私たちの経営及び総合財務資料を記述した場合)当該等のVIEを指す。

​

本募集説明書では、当社のホテルネットワークカバー範囲から中国の都市数を計算する際に、少なくとも1つのホテルが運営または開発中の直轄市、市、県を含めています。

2021年6月に株式分割を行い、1株当たり0.0001ドルの普通株を1株当たり0.00001ドルの普通株に分割した(“株式分割”)。株式を細かくするとともに、米国預託株式と普通株の割合を1(1)米国預託株式代表1(1)株式普通株から1(1)米国預託株式代表10(10)株普通株に調整する。株式分割細さは、別途説明があることを除いて、本募集説明書に記載されているすべての期間にさかのぼって適用される。

私たちの収入、支出、金融資産の大部分は人民元で計算されている。他の説明がない限り、私たちの報告書の通貨は人民元だ。読者の便宜のため、本募集説明書にはいくつかの外貨金額とドルの換算が記載されている。別の説明がない限り、すべての人民元の対ドル換算は7.1135元対1.00ドルで行われており、これは米連邦準備委員会(Federal Reserve Board)が発表したH.10統計データに規定されている2022年9月30日昼に為替レートを購入したものである。私たちは、本入札明細書で言及されている人民元またはドルの金額が、いかなる特定の為替レートでも、あるいは全くドルや人民元に両替できないことを示していません。2023年1月6日、この為替レートは6.8370元で1ドルにあたります。

いずれの表においても総金額として表示されている金額とその中に列挙されている金額の合計との間のすべての差異は，丸め込みによるものである.

私たちは証券の売却が許可されていない司法管轄区域で証券売却の申し出をしません。

 

2

 

前向き陳述

本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた文書は、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述を含む可能性がある。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの声明は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素は、著者らの2021年年報20-F表中の“第3項、肝心な情報-D.リスク要素”の部分と本募集説明書中の“リスク要素”の部分に列挙されたリスク要素を含み、著者らの実際の結果、業績或いは業績と展望性表現中の明示或いは暗示の結果、業績或いは業績は大きく異なる可能性がある。

これらのいくつかの前向きな陳述は、“目標”、“予想”、“信じ”、“可能”、“推定”、“予想”、“前向き”、“意図”、“可能”、“すべき”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“求める”、“すべき”、“会する”などの言葉またはフレーズによって識別することができる。“ビジョン”，“渇望”，“目標”，“計画”，“目標”，“展望”およびこれらの語の否定や他に類似した表現.私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。私たちが直面している展望的陳述の正確性に影響を与える可能性のあるリスクと不確実性は含まれているが、これらに限定されない

•

私たちが期待している成長戦略は、適時、経済的に効率的に理想的な場所で新しいホテルを開発し、新しいホテルブランドを発売することを含む

​

•

私たちの将来の業務発展、経営業績と財務状況；

​

•

我々の収入といくつかのコストや費用項目は変化すると予想される；

​

•

私たちはお客様を引き付けて引き留め、私たちのブランドの能力を利用します。

​

•

宿泊業界の傾向と競争；

​

•

グローバル経済状況，特に中国とヨーロッパの経済状況；

​

•

中国とアメリカの関係の現状と関連規制と立法動態；

​

•

新冠肺炎を含む衛生流行病、流行病と類似疫病；及び

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•

最近の露烏戦争を含む世界全体の経済、商業、社会政治状況。

​

その性質に基づいて、これらのリスクおよび他のリスクに関連するいくつかの開示は、推定のみであり、これらの不確実性またはリスクのうちの1つまたは複数が現実になる場合、実際の結果は、推定、予想または予測の結果および歴史的結果と大きく異なる可能性がある。具体的には、限定されるものではなく、売上高が低下する可能性があり、コストが増加する可能性があり、資本コストが増加する可能性があり、資本投資が遅れる可能性があり、予想される業績改善が完全に実現できない可能性がある。

本募集説明書の他の部分、本募集説明書の参照文書、および任意の目論見書の付録には、当社の業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が含まれています。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素と不確定要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

私たちは、これらの展望的声明に過度に依存しないように注意したいのですが、あなたは、当社の証券に投資するリスクおよび米国証券取引委員会に提出された他の文書で概説された他のリスクをより完全に議論するために、本募集説明書または任意の目論見明細書の付録に参照されている文書に開示されているリスク要因に関連してこれらの声明を読むべきです。本入札明細書に含まれる、または引用的に本明細書に組み込まれた展望的な陳述は、本募集説明書の日付または合併文書の日付のみで行われ、法的要件が適用されない限り、前向き陳述を更新する義務は何も負わない。私たちはこれらの警告的声明を通じて私たちのすべての前向き声明を限定します。

 

3

 

OUR COMPANY

会社概要

私たちは中国地区をリードし、急速に発展している多ブランドホテルグループで、業務は国際に及んでいる。私たちのホテルは三つの違うモードで運営しています。レンタルと自社、特許経営とフランチャイズホテルです。私たちは管理契約によって経営しています。私たちは“管理契約”と呼んでいます。私たちのホテルネットワークは2019年12月31日の5618ホテルから2021年12月31日の7830ホテル(伝統衛生署傘下の124ホテルを含む)に拡大し、年間複合成長率は18.1%だった。2022年9月30日までに、香港では8，402軒のホテル(衛生署が管理する126軒のホテルを含む)が運営されており、710軒のレンタルと自社ホテル、および7，692軒の専営および特許経営ホテルを含み、ホテルの客室総数は797，489室に達している。同じ日まで、私たちはほかの2313軒のホテルを開発しています。44軒のレンタルと自社ホテルと2269軒のチェーンとフランチャイズホテルを含んでいます。

ブランドは私たちの成功の礎です。十数年の間に、私たちは経済的なチェーンホテルからすべての細分化された市場をカバーする多ブランドホテルグループに発展した。消費者に対する洞察力と革新とトレンドをリードする製品を提供する能力によって、私たちは現在20以上の異なるホテルブランドの組み合わせを運営しています。私たちのブランド建設成功の一例として、私たちの大黒柱漢庭ホテルブランドはすでに中国でよく知られているブランドになり、快適な宿泊と手頃な価格の代名詞です。私たちのJIホテル、もう一つの古いブランドは、中国のすべての中型ホテルブランドの中で最も消費者に人気のあるブランドの一つです。2013年に私たちの最初のハイエンドブランドJoya Hotelが発売されて以来、私たちはさらにハイエンド市場に拡張した。また、2016年に雅高との戦略同盟と2020年1月にドイツホテルを買収することで、国際ミドル·ハイエンドブランドとのポートフォリオを拡大した。私たちのブランドの組み合わせを拡大することで、私たちは今、ビジネス旅行者向けの製品だけでなく、新興市場の動向や顧客のニーズに合わせたブランドを提供しています。週末休暇から豊かな生活体験まで提供しています。私たちのライフスタイルとリゾートブランドBlossom Houseはレジャー旅行者に特に人気があります。

以下では，本募集説明書までの日までのわが主要ホテルブランド(1)(2)をカテゴリ別に示した.

•

経済型ホテルブランド：漢庭ホテル、倪浩ホテル、Hi Inn、Elanホテル、ZEPホテル、宜必思ホテル；

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•

中型ホテルブランド：吉ホテル、オレンジホテル、星途ホテル、宜必思ホテル、シティホテル；

​

•

中等偏上ホテルブランド：晶橙ホテル、インターコンチネンタルホテル、万宙ホテル、美爵ホテル、マディソンホテル、ノボットホテル；

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•

高級ホテルブランド：Joya Hotel，Blossom House，Steenerberger Hotes&Resorts，Maxx by Steigberger，Jaz in the CityとGrand Mercure；および

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豪華ホテルブランド：スティーゲンベルガーIconと宋ホテル。

​

私たちのH Rewardsロイヤルティ計画の下で、私たちは膨大な忠誠心と敬業顧客基盤を育成しました。H Rewardsは私たちのすべてのブランドをカバーしており、2022年9月30日までに1.95億を超える会員を持っています。私たちは複数のオンラインとオフラインの接触点を通じて計画メンバーと交流し、彼らの宿泊体験を個性化し、強固で持続的な関係を育成し、私たちのブランドに対する忠誠度を刺激する。H奨励は強力な流通プラットフォームであり、私たちは低コスト、的確なマーケティング活動を展開し、そして顧客に対する高い割合の直売を維持することができる。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの約75%の客室が伝統華住の個人或いは企業H Rewards会員に販売されました。同じ時期、私たちの宿泊の約88%は私たち自身の販売ルートで販売されています。

Notes:

(1)

私たちはある地域で雅高美爵ホテル、宜必思ホテルと宜必士ホテルブランドの独占特許経営権、及び美爵ホテルとノボットホテルブランドの非独占フランチャイズ権を有しています。また、私たちはある地域でJaz in the Cityブランドで経営、管理、特許経営、許可ホテルを経営する独占的な権利を持っている。

​

(2)

2022年9月30日現在、他の9つのホテルを運営しており、他の5つのホテルが建設中で、永楽華住グループの他の提携ホテルや他のホテルブランド(スターゲンバーグホテルやリゾートやBlossom Houseは含まれていません)

​

 

4

 

お客様の体験を向上させ、運営効率を向上させ、急速な成長をサポートするために、業界をリードするノウハウインフラを開発しました。このインフラの核心はクラウドベースの物件管理システムと集中予約、調達と収入管理システムを含む包括的なモジュール化アプリケーションである。私たちの運営経験と技術力を利用して、集中的な共有サービスセンターを設立し、私たちの規模の大きいホテル運営を通じて規模経済を実現しました。業界をリードする一連のデジタル化を実施し、当ホテルの運営効率とコスト構造を最適化し、“スマート”ホテルを運営しています。私たちのデジタル転換計画、“Easy”シリーズは、私たちのホテルの予約からお客さんのチェックアウトまでの業務プロセスの速度と効率を向上させました。

我々の強力なブランド認知度，膨大な会員流量，強力な技術インフラを利用して，ホテル運営を全面的に向上させるためのビジネスOSを率先して発売した。私たちのビジネスオペレーティングシステムは、私たちの長年の業界ノウハウの結果であり、それには革新的なアイデアが含まれており、これらのアイデアは、まず私たちのレンタルと独自のビジネステストと整備によって行われています。そして、これらのアイデアは、私たちの加盟業者から“プラグアンドプレイ”され、軽資産で効率的にホテルネットワークを拡張できるようになりました。2019年12月31日から2022年9月30日まで、2784軒のホテルを純増加し、そのうち99.2%が専営とフランチャイズホテルだった。これらのホテルのフランチャイズ料を受け取るほか、私たちの技術インフラと膨大な顧客基盤をフランチャイズ業者と共有しています。私たちの専門知識を私たちの豪華かつフランチャイズホテルに拡張するほか、他のホテル事業者、不動産会社、サービスアパートプロバイダに標準化とカスタマイズされたSaaSとITソリューションを提供することで、私たちの核心能力を実現することができます。私たちは私たちの独特な招待方式が私たちが高度に差別化されたビジネスモデルを構築し、規模、品質とリターンをバランスさせるのを助けてくれると信じています。

私たちの近年の財務業績は優れていますが、2020年以来、私たちの財務業績は新冠肺炎の悪影響を受けてきましたが、2022年9月30日までの9ヶ月間、ユーロ安による為替損失の影響を受けています。2019年、2020年、2021年および2022年9月30日までの9ヶ月間の総収入はそれぞれ112.12億元、101.96億元、127.85億元および101.56億元(14.28億ドル)だった。2019年、H World Group Limitedの純収入は17.69億元だった。2020年、2021年及び2022年9月30日までの9ヶ月間にそれぞれH World Group Limitedを記録し、純損失人民元21.92億元、人民元4.65億元及び人民元16.97億元(2.4億ドル)を占めるべきである。2019年、2020年、2021年および2022年9月30日までの9カ月間の調整EBITDA(非公認会計原則)はそれぞれ人民元33.49億元、マイナス2.44億元、人民元15.71億元および人民元2.11億元(2，900万ドル)だった。2020年、2021年、2022年9月30日までの9ヶ月間、伝統華住の調整後EBITDA(非公認会計基準)はそれぞれ人民元11億元、人民元20億元、人民元3.27億元(約4600万ドル)だった。我々の調整後のEBITDAのより多くの情報については，2021年年次報告における2021年年次報告の項目5.経営と財務回顧および展望−A.経営業績−キー業績指標，および我々1月の表格6−K(以下の定義)における“キー業績指標−財務キー業績指標”を参照し，いずれも引用して本募集説明書に記入した。上記期間中、当社の経営活動が提供する現金純額はそれぞれ32.93億元、人民元6.09億元、人民元13.42億元および人民元5.2億元(7200万ドル)だった。

私たちのコア競争力と成熟したビジネスモデルは、拡大していく世界的なホテル業で私たちのシェアを増加させ、鼓舞的な財務業績を提供し続けることができると信じています。

当社に関するより多くの情報は、本募集説明書に基づいて発行された任意の証券に投資する前に、当社2021年年報におけるForm 20-F(引用して本募集説明書に入ることにより)および任意の目論見書付録の項目4.当社に関する情報を参照してください。

企業情報

私たちの主な実行事務室は上海市嘉定区奉化路1299号に位置し、郵便番号：201803、郵便番号：Republic of China。私たちのこの住所の電話番号は+86(21)6195-2011です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島KY 1-1111大ケイマン郵便番号2681ポストHutchins Driveクリケット広場のオフィスにあります。Cogency Global Inc.， を指定した

 

5

 

ニューヨーク東42街122号，18階，NY 10168に位置し，我々の代理人として，米国証券法に基づいて本募集説明書に登録された証券の発売により我々に提起された任意の訴訟において，訴訟手続に送達される可能性がある.

米国証券取引委員会は、電子的に米国証券取引委員会に提出された報告書、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを維持しており、URLはwww.sec.govである。私たちのサイトir.hWorld.comでも関連情報を見つけることができます。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

本入札明細書に引用されている文書には、当社がForm 20-F形式で発表した2021年年次報告を含むわが社に関するより多くの情報が含まれています。

私たちの持ち株会社の構造と契約手配

私たちの中国での会社構造と運営

私たちのアメリカ預託証明書保持者は、私たちの運営付属会社、総合関連実体、または総合基金の持分を持っているのではなく、H World Group Limitedの持分を持っており、H World Group Limitedはケイマン諸島持株会社であり、その総合財務業績はアメリカ公認会計原則に基づく総合関連実体と総合基金の財務業績を含む。私たちがナスダック世界選りすぐり市場と香港証券取引所に上場している証券は、私たちが運営する子会社やVIEの証券ではなく、ケイマン諸島ホールディングスの証券です。

H World Group Limitedはケイマン諸島持株会社であり、主に中国とヨーロッパに位置する付属会社を通じて業務を行い、総合共同経営実体を通じて一部の業務(インターネットと国際旅行会社業務を含む)を経営し、その直接持株は中国の法律によって制限されている。H World Group Limitedおよびその付属会社は、総合共同経営実体に直接株式を所有していない。逆に、H World Group Limitedは、中国の付属会社、総合関連エンティティ、総合関連エンティティそれぞれの指定株主間の契約スケジュールに依存しており、H World Group Limitedが中国の法律で許容される範囲内であることを許可している：

(i)

合併関連主体の経済業績に最も影響を与える合併関連主体の活動を指導する；

​

(ii)

合併関連エンティティのほぼすべての経済的利益；および を獲得する

​

(iii)

は総合関連エンティティのすべてまたは一部の持分を購入する独占的選択権を持つ.

​

また、私たちは、ホテル業務を経営し、ホテル業界の会社に投資する投資ファンドと、中国に設立された2つの子会社を含む総合ファンドの一般パートナーとファンドマネージャーを務めている。私たちは総合基金の少数の持分を持っているが、総合基金のパートナーシップは、総合基金を構成する実体の経済表現に最も影響を与える活動を指導し、これらの実体から著しい経済的利益を得ることができるようにしている。

この等手配のため、吾らはVIE(総合連合実体及び総合基金からなる)を制御し、当該等のVIEの主要な受益者となったため、著者らはすでに米国公認会計原則に基づいて総合財務諸表内の総合VIEの財務業績を発表した。本入札明細書におけるVIEによってもたらされる任意の制御権または利益は、VIEに限定され、米国公認会計基準におけるVIEの合併条件によって制限される。

 

6

 

次の図は、当社の重要な子会社と私たちの業務とVIEに重要な他のエンティティを含む、本募集説明書までの日までの当社の会社構造を示しています：

Notes:

(1)

私たちは契約手配を通じて4つの関連実体を統合した：天津夢光、上海歓美及び全資子会社歓美旅行と寧波福亭。このような総合的な連属実体の登録株主は：(I)蒋鵬さんが当社の若干の付属会社の役員/監事であり、天津夢光100%の株式を保有している；(Ii)蒋鵬飛さんおよび従業員の陳安東さんで、それぞれ上海環米の90%および10%の株式を保有している；(Iii)施東福さんは当社のいくつかの付属会社の取締役/監事であり、寧波福亭100%の株式を持っている。

​

(2)

私たちの総合基金寧波鴻庭を含み、それは私たちの完全な実体である華住ホテル管理有限会社の有限責任組合企業であり、いくつかの第三者投資家は有限パートナー(“有限パートナー”)と寧波は銀河投資管理センター(“寧波斉集”)を集め、私たちの全資本実体として、一般パートナー(“GP”)とする。寧波鴻庭とその2つの子会社は主にホテル業務を経営し、ホテル業会社に投資している。

​

私たちのVIEモデルの背後にある契約手配は、私たちと総合付属実体と総合基金の手配を含めて、まだ法廷でテストを受けていません。総合基金が経営する業務は、外国投資への参入制限はない。しかし、“外商投資参入特別管理方法”または“ネガティブリスト(2021年版)”(発改委、商務部が発表し、時々改正する)やその他の適用される中国の法律法規(“旅行社条例(2020年改正)”を含む)は、外国人投資がある国際旅行会社業務に直接投資することを禁止し、外国の直接投資を制限してあるインターネット業務を制限する。このような外商直接投資に対する監督管理制限のため、吾らは総合連合実体と締結した契約手配を通じて関連業務を行い、総合連合実体は中国で経営関連制限された業務に必要なナンバープレート、許可及び承認を持っている。

VIE合計は，2019年12月31日，2020年，2021年12月31日までの各年度および2022年9月30日までの9カ月間，我々の総収入と総純利益(損失)のごく一部(1%未満)，およびVIEが我々の総合貸借対照表までに与える影響を合計した

 

7

 

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日および2022年9月30日も重要ではありません(これらの日付まで、合計では私たちの総資産の1%には貢献できません)。中国政府がVIEを通じて展開しているいかなる業務も中国の規制制限、特に関連業界への外国投資の制限に適合していないと考えている場合、あるいは関連法規やその解釈が将来的に変化する場合、中国の監督管理当局はこのような構造を許可しない可能性があり、これにより、影響を受けた業務における権益を放棄することを余儀なくされる可能性がある。また、中国政府が将来取る可能性のある行動は、VIEモデルの基礎となる契約手配の合法性と実行可能性に影響を与える可能性があり、VIE財務業績を統合する能力に影響を与える可能性がある。いずれかの状況が発生すれば、我々の業務は変化する可能性が高く、および/または投資家の証券価値が変化する可能性がある。最悪の場合、VIEの貢献が私たちの運営に大きな影響を与え、VIEモデルが中国の法律法規に適合していなければ、このような変化は私たちの証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。より多くの情報を知るためには、本募集説明書の下の“わが社の構造に関するリスク要因-リスク”を参照してください。

合併関連エンティティとの契約手配

Br}吾らはすでにそれぞれ天津蒙光、上海環美及び寧波福亭及び総合関連実体それぞれの指定株主(“関連実体株主”)と一連の契約手配を締結し、詳細は以下の通りである：(I)授権書、株式質権協定及び融資協定は、吾らが中国の法律許可の範囲内で総合関連実体を有効に制御し、総合関連実体から重大な経済利益を受け取る能力がある。及び(Ii)独占株式購入協定は、中国の法律許可の範囲内で総合共同経営実体の全部又は一部の持分を購入するために、吾等に独占選択権を提供する。

天津夢光、上海環美及び寧波福庭とそれぞれ締結した契約手配はHZホテル管理会社、総合関連実体及びそれぞれの指定株主が締結した。各合併関連エンティティとHZホテル管理およびそれぞれの関連エンティティ株主間の契約スケジュールはほぼ同じであり，条項の概要は以下のとおりである：

株式質権協定

HZホテル管理、総合関連エンティティ及び関連エンティティ株主間の株式質権契約に基づいて、関連エンティティ株主はすでに総合関連エンティティの100%株式権質をHZホテル管理に押託して、総合関連エンティティ及びその株主が契約手配下での責任を履行することを保証する。本協定によると、HZホテル管理会社は質権株式について総合関連実体に配当または利益を分配する権利がある。総合連属実体株主も同意し、HZ Hotel Managementが事前に書面で同意せず、質権株式を譲渡しない、あるいは質権株式についていかなる担保権益或いは他の財産権負担の存在を許可するかは、独占株式購入協定を履行しない限りである。株式質権協定は、総合連合実体および共同経営実体株主がそのすべての責任を履行し、契約が手配されたすべての支払金を支払うまで、引き続き有効になる。

ローンプロトコル

HZ Hotel Managementと各関連エンティティ株主との間の融資プロトコルにより，HZ Hotel Managementは総合関連エンティティの株主に融資を提供し，総合関連エンティティに資金を提供することに同意した.この融資は、共同経営実体株主を総合共同経営実体に譲渡する株式をHZ Hotel Managementに譲渡するか、または独占購入株式協定に従ってHZ Hotel Managementによって指定された誰かの方法で返済されるだけである。HZホテル管理層の事前書面の同意なしに、関連実体株主はいかなる方法でも当社の定款を補充または修正してはならない。

 

8

 

(Br)関連エンティティ；登録資本を増加、減少させる、または他の方法で登録資本構造を変更する；売却、譲渡、質権、その資産、業務または収入における合法的または実益権益を処分するか、またはそのような資産、業務または収入にいかなる負担を与えることを可能にするか；任意の債務の存在を負担、継承、保証または許可するが、正常な業務中に発生する債務およびHZホテル管理会社が既知であり、書面で約束された債務を除外すること；総合関連エンティティが正常な業務プロセス以外で任意の人民元10万元以上の重大な契約を締結することを促す；任意の形態で他の誰にも融資または信用を提供する；他の誰との合併、合併、買収、または投資を引き起こすか、またはその株主に配当金を割り当てることを可能にする。ローン契約の有効期限は、ローン契約締結日から10年までであり、本協定項の下のローンは、ローン契約終了前又は終了時に全額返済しなければならない。

独占オプションプロトコル

HZ Hotel Management、総合関連エンティティ及び関連エンティティ株主間の独占株式購入プロトコルに基づいて、関連エンティティ株主は、HZ Hotel Management又はHZ Hotel Managementが指定した任意の第三者独占選択権を撤回不可能に付与し、(I)中国の法律を適用して許可された最低価格及び(Ii)名義価格人民元100元の中の高い者で総合関連エンティティの全部又は一部の持分を購入する。本契約は、契約締結日から20年有効で、HZホテル管理会社が自ら更新するかどうかを決定します。

依頼書

関連エンティティ株主が付与する授権書によれば、関連エンティティ株主は、HZホテル管理会社またはHZホテル管理会社が指定する任意の者を、その実際の受権者として、株主総会の開催および出席、投票、販売、譲渡、質権または任意または全ての株式を指名、任免する権利、取締役、監事および上級管理者の権利を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。合併関連企業規約及び関連法律法規に付与された他の株主権利。本授権書は、当該株主が総合付属実体に関する株主であるまで、吾等から別の指示がない限り有効である。関連エンティティ株主は，本依頼書を終了するか，代理依頼書の指定を取り消す権利がない.

合併関連エンティティに対する制御権を提供してくれる点で、これらの契約スケジュールは直接所有権よりも有効である可能性がある。もし総合連合実体或いはその株主が当該等の契約手配の下でそれぞれの責任を履行できなかった場合、吾等の総合連合実体が持っている資産に対する追索権は間接的な性質であり、吾らは中国法律の法律の救済によって重大なコストと大量の資源を招いて、このような手配を実行しなければならないかもしれない。これらの救済措置は常に有効ではないかもしれないが、特に中国の法制度が不確定な場合には。また、訴訟、仲裁又はその他の司法又は紛争解決手続については、総合共同経営実体の権益の任意の記録保持者名義の資産は、当該等の権益を含めて、裁判所に保管することができる。したがって、私たちはその持分が契約手配や株式の記録所有者の所有権によって販売されることを確信できない。

中国の現行及び未来の法律、法規及び規則の解釈と応用、及び著者らのケイマン諸島持株会社と総合連合実体及び株主の契約手配に関する権利状況は、すべて重大な不確定性が存在する。当該等の不確実性のより多くの詳細については、本募集説明書の下の“当社構造に関連するリスク要因−当社構造に関連するリスク−不確定要因が外商投資法及びその実施規則の解釈及び実施に存在する可能性があること、及びそれらが当社の業務、財務状況及び経営結果にどのように影響する可能性があるか”及び“リスク要因−当社構造に関するリスク−総合連属実体の指定株主が当社と潜在的利益衝突がある可能性があり、当社の業務及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”を参照してください。

 

9

 

総合基金とのパートナーシップ手配

2017年、GPである寧波斉集ホテルは、有限責任パートナーである華住ホテル管理有限会社及びいくつかの第三者投資家と有限組合契約を締結し、寧波鴻庭を設立した。寧波斉集と華住ホテル管理有限公司は合計寧波鴻庭の40%の共同権益を持っている。LPAは組合期間を10年と規定している。

LPAにより，GPは寧波宏亭の管理パートナーとして，寧波宏亭の主要な目標を実現するために必要なすべての活動を独自に管理·実行し，顕著な経済効果を獲得している。有限パートナーの寧波鴻庭への投資決定への影響は限られている。

本職場内部現金振込

H World Group Limitedは持株会社であり，それ自体に実質的な業務はない.H世界グループ有限公司は主に中国とヨーロッパの子会社を通じて業務を展開している。従来の華住によると、H World Group Limitedは一般に融資と出資の方法で現金を香港やシンガポール子会社に移転しているが、これらの香港やシンガポール子会社は通常出資または融資を提供することで現金を中国子会社に移転している。H World Group Limitedも、その中国付属会社に出資したり融資を提供したりすることで、現金を直接同等の付属会社に移すことができる。このような中国付属会社は一般に、グループ間取引を行うために融資または支払い金をVIEに与え、現金をVIEに転送する。同社などの中国付属会社は一般的にローンや配当金の返済で現金を当該香港やシンガポール付属会社に移しているが、当該香港やシンガポール付属会社は一般的にローン返済方式で現金をH World Group Limitedに移している。

H World Group Limitedとその子会社は、必要に応じて融資によりドイツホテルの実体に現金を移すことができる程度である。

次の表および議論で開示されている場合を除いて、VIEはまだ割り当てられておらず、現在、いかなる収益を分配する計画も、契約合意に基づいて私たちの子会社に不足しているいかなる金額もありません。VIE合計は、2019年12月31日、2020年、2021年12月31日および2022年9月30日現在、私たちの総利益剰余金のごく一部(2%未満)に貢献しています。

次の表には、2019年12月31日、2020年、2021年12月31日までの年度および2022年9月30日までの9ヶ月間のキャッシュフローを示しています。

当社、子会社とVIE間の現金移転(監査なし)
(RMB in Millions)

Note:

(1)

は海外と中国子会社を含む。

​

 

10

 

2019年12月31日まで、2020年と2021年12月31日までの年度および2022年9月30日までの9ヶ月

•

我々の子会社がVIEに支払う電気通信サービス料とインターネットサービス料はそれぞれ約3400万元、2900万元、3400万元、2000万元(約300万ドル)、

​

•

VIEの現金流入は，主に我々子会社との融資手配，グループ間取引によるVIEへの支払いおよび指名された株主の出資により提供される。例えば、私たちは総合関連実体と契約手配を締結した子会社HZホテル管理会社は2020年に上海環美の指定株主に約500万元の融資を提供し、VIEに対する出資額として、そのキャッシュフローは上表“契約手配に基づいてVIEに提供する子会社への融資”； に計上しています

​

•

VIEはHZホテル管理会社以外の子会社にそれぞれ約800万元、1400万元、2100万元、200万元(約30万ドル)の融資を提供し、これらの子会社はVIEにVIEを返済する前に提供した融資は約ゼロ、300万元、700万元、500万元(100万ドル)、および

​

•

現金は主に株主ローンを通じて私たちの子会社に移転しています。同期間中、我々の付属会社はそれぞれ吾等から約10.39億元、人民元62.67億元、人民元10.50億元及び人民元3400万元(5百万ドル)を借金したが、同等の付属会社は同等の融資について約900万元、ゼロ、ゼロ及び人民元10.99億元(1億54億ドル)を吾等に返済した。

​

上記譲渡のほか、2019年12月31日まで、2020年及び2021年12月31日まで年度及び2022年9月30日までの9ヶ月間、吾等、吾等の付属会社及びVIEの間に資産譲渡は何もありません。

私たちへの振込の制限

H World Group Limitedは持株会社であり，それ自体に実質的な業務はない.私たちは主に中国とヨーロッパの子会社を通じて業務を展開しています。私たちは外国為替の面で様々な制限と制限に直面している；私たちは実体間、国境を越えて、アメリカの投資家に現金を移転することができる；私たちは私たちの子会社および/またはVIEの収益を私たちとADSの所有者に分配することができ、私たちはVIEとの契約に基づいて不足した金額を返済する能力がある。もし私たちの子会社または任意の新しく設立された子会社が将来自分の名義で債務が発生すれば、その債務を管理する道具はそれらが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。また、私たちの付属会社は、中国の会計基準と法規に基づいて決定された留保収益(あれば)から配当金を支払うことしかできません。中国で登録設立された実体に適用される法律によると、私たち中国の子会社は税引後利益を分配不可能な備蓄基金に充当しなければならない。特に、いくつかの累積限度額の規定の下で、法定備蓄金は毎年税引後プレミアムの10%(中国が毎年年末に一般的に受け入れている会計原則に基づいて決定される)を支出し、その備蓄金の累計金額が中国付属会社の登録資本の50%に達するまで。これらの備蓄資金は中国の法律で規定されている特定の用途にしか使用できず、現金配当金として分配することはできない。また、わが中国付属会社の株式分配が制限されているため、わが中国付属会社の株式は制限されているとみなされています。中国の法律法規のこれらの要求のため、2022年9月30日まで、約3元です, 656，000，000ドル(514，000，000ドル)は、当社の中国子会社が配当金、ローン、または下敷きの形で私たちに割り当てることはできません。

中国法規は海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資に対して様々な要求を提出しているため、吾らとVIEは直ちに必要な政府の承認或いは必要な政府登録或いはその他の手続きを得ることができない可能性があり、あるいは私たちが未来に私たちの中国子会社或いはVIEに提供する融資、あるいは私たちの中国子会社の将来の出資額について必要な政府登録或いはその他の手続きを行うことができないかもしれない。これらの要求は私たちのオフショア資金を使って私たちの中国子会社に融資を提供したり、出資したりすることを遅延または阻止する可能性があります

 

11

 

したがって、業務戦略を実行する能力を制限し、私たちの流動資金および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

また、VIEとの契約スケジュールの解釈および実行における不確実性は、これらのプロトコルを実行する能力を制限する可能性がある。もし中国当局がVIE構造の一部を構成する契約手配が中国の法規に適合していないと認定した場合、あるいは現在の法規が変化したり、未来に異なる解釈があれば、私たちはVIE協定によってVIEの借金を返済する能力が深刻に阻害される可能性がある。

また、中国の法律法規が私たちの中国子会社とVIEに加えた外国為替制限のため、現金が中国国内または中国で登録された実体内にある限り、中国以外の業務に資金を提供する必要がある可能性があり、関連の承認と登録を得ない限り、資金はこれらの制限によって利用できない可能性がある。国家外貨管理局(“外管局”)の規定によると、外国為替局や他の中国主管部門の許可と登録を事前に得られない限り、人民元は融資、送金された投資、中国以外の投資などの資本項目の外貨両替に使用することができない。

アメリカの投資家に配当または分配

2018年から年間純収入の0.5%から2.0%の時価範囲で適度な配当配分を行うことを毎年考えています。

わが社は2021年に私たちの株主に現金配当金を割り当てていません。私たちが2020年4月17日に私たちの銀団銀行ローンのために得たいくつかの金融契約の免除によると、わが社は2021年6月30日までに現金配当金を割り当てることができません。本募集説明書の日付まで、私たちはこれらの銀団銀行ローンを返済しました。2022年3月3日、当社は約6800万ドルの現金配当金を発表し、2022年4月に全額支払いした。

H World Group Limitedの配当源は主に私たちの中国子会社の配当金から来ています。

配当金または配当税

“中華人民共和国企業所得税法及びその実施条例”(総称して“企業所得税法”)は、中国以外に設立された企業は、その“実際管理主体”が中国に設置されているものを、住民企業とみなすことを規定している。現在、中国の税務機関が私たちが中国住民企業に分類されるべきだと決定するかどうかは不明だ。2021年年報のForm 20-F“プロジェクト10.付加情報-E.税務-中華人民共和国税務”を見てください。

[br]中国国外の直接持株会社が非住民企業とみなされ、かつ当該直接持株会社が中国国内に設立または営業場所を設けていない場合、あるいは受信した配当金は、当該直接持株会社の中国国内での設立または営業場所とは無関係であり、当該直接持株会社の登録司法管轄権が中国と税収条約を締結し、優遇の源泉徴収税率を規定していない限り、企業所得税法は中国子会社が中国以外の直接持株会社に割り当てた配当金に10%の源泉徴収税を徴収する。例えば、持ち株会社が配当の実益所有者であり、中国会社が25%を超える株を保有している場合、中国中央政府と香港特別行政区の間の税務手配によると、持ち株会社が香港税務住民に属する場合、配当金について5%の源泉徴収税を徴収しなければならない。

“企業所得税法”では、中国住民企業の世界規模での所得には、一般的に統一された25%の企業所得税率が適用されると規定されている。したがって、吾らが中国住民企業とみなされれば、吾らは25%統一税率でその全世界の収入について中国所得税を納付することになり、これは吾等の有効税率に影響を与え、吾等の純収入や経営業績に悪影響を与える可能性があり、吾らは直接あるいは間接的にコントロールされている非中国付属会社から発行された配当金により中国国外から企業所得税を免除される可能性があるが、中国住民企業が受け取った当該等の収入は企業所得税法の若干の要求及び制限の規定により免除される可能性がある。

 

12

 

私たちのドイツ子会社は、その分配可能な利益から配当金を支払うことが許可されており、債務契約のようなこのような支払いの合意が制限されていない限り、有限責任会社(Gesellschaft MIT Beschr≡nkter Haftung)に適用される規制が考慮されなければならない。シンガポールの1967年の会社法によると、配当金は利益からしか支払われない。通常、関連会社の取締役会は特定の配当率を提案しているが、これらの付属会社は株主総会で配当を発表するが、取締役提案の最高配当率に適合しなければならない。

2019年、2020年、2021年および2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの中国付属会社はそれぞれ香港およびシンガポール付属会社に配当金19.56億元、ゼロ、ゼロおよび人民元9.43億元(1.33億ドル)を派遣した。“-当社の組織内現金移転”の節で開示された以外、2019年、2020年、2021年および2022年9月30日までの9ヶ月以内に、当社の海外付属会社は当社に配当金を派遣したり、配当金を割り当てたりしていない。

説明のためだけに、以下の討論は中国大陸部の中国、香港及びシンガポールに納める可能性のある仮定税項に反映され、仮定：(I)吾は中国付属会社/VIEに課税すべき利益があること、および(Ii)吾などは将来私は中国付属会社/VIEの利益で得られた資金で配当金を支払うことを決定した。次の図は百分率で示しており、わが中国子会社とVIEの税引前収益で始まり、わが社に与えられた当該金額のパーセンテージに対応して配当金として終了しています。

Notes:

(1)

は本例の目的で税務計算が簡略化されている.帳簿税引前収益額は中国の課税所得額に等しいと仮定する。

​

(2)

私たちが使用する用語“WFOE”とは、私たちの中国における完全子会社であり、私たちとVIEとの契約手配において、この子会社はVIEの相手側である。

​

(3)

Br 企業所得税法は、中国国内子会社が大陸部国外の直接持株会社中国から支給した配当金に対して10%の源泉徴収所得税を徴収する。直接持株会社が香港やシンガポール実体である場合、この実体は配当金の実益所有者であり、中国付属会社の25%を超える株式を保有している場合は、低い5%の所得税税率を適用する。H World Group Limitedにいかなる配当金を派遣しても、香港やシンガポールの実体レベルで付加価値税を徴収することはない。

​

(4)

条約の福祉を得て5%の源泉所得税税率を徴収すると，源泉徴収税は帳簿税前収益額の3.75%と仮定し，配当金として香港やシンガポール実体レベルで分配される金額は71.25%，H World Group Limitedへの純分配は71.25%となる。

​

現在、中国税務機関が私たちが中国住民企業に分類されるべきかどうかを決定するかどうかは不明である。もし私たちが中国税務機関に中国住民企業と認定された場合、私たちの非中国個人株主、私たちのアメリカ預託株式保有者が支払った配当金、及び当該等の株主がアメリカ預託証明書或いは普通株を譲渡して実現したいかなる収益も含めて、20%の税率で中国個人所得税を納めることができ、配当については、この税率は源から控除することができる。このような税金は、アメリカでの預託証明書または普通株でのあなたの投資収益を減らすことができます。“第3項.重要な情報-3.D.中国で経営するリスク要素-リスク-私たちは”中華人民共和国企業所得税法“によって中国住民企業とみなされるかどうかはわかりません。そして私たちの中国住民企業の地位の決定によると、もし私たちが中国住民企業とみなされなければ、私たちの中国子会社が私たちに支払った配当金は中国源泉徴収税を納められます；もし私たちが中国住民企業とみなされたら、私たちは25%の中国所得税を徴収されるかもしれません

 

13

 

私たちの2021年年次報告では、私たちのアメリカ預託証明書または普通株の非中国住民投資家のグローバル収益と、私たちのアメリカ預託証明書または普通株の保有者は、私たちのアメリカ預託証明書または普通株を譲渡することによって得られた配当金と収益は中国源泉徴収税を納める可能性があります“と述べた。

我々の業務は中国当局の許可と許可を得る必要がある

吾らの中国法律顧問君と有限責任会社によると、本募集説明書の日付によると、吾らの中国付属会社或いはVIEはいずれも中国証監会、中国ネット信局又はCAC又は他の中国監督管理機関のさらなる許可又は承認を得て、吾等のVIE及びそのそれぞれの株主との契約手配を承認する必要はないが、総合関連実体経営のいくつかの業務に関する許可又は我々が獲得した許可又は承認(例えば、適用される)の継続期間を除く。

君と有限責任会社は： と思っている

(A)“国内会社海外証券発行上場管理規定(意見募集稿)”(“管理規定意見募集稿”)と“国内会社海外証券発行上場届出管理方法(意見募集稿)”(“海外上場条例草案”)の規定に基づいて、海外市場は海外主体名義で、海外主体業務を経営する国内会社の株式、資産、収益或いはその他の類似権利に基づく証券発行或いは上場は、届出要求に適合しなければならない。しかし、現段階では“管理規定(草案)”と“海外上場条例(草案)”は公開的に意見を募集するだけで、まだ発効していないため、わが社、わが社の中国子会社或いはVIEはすべて当社の海外市場での発行と上場の届出要求の制約を受けない；及び

(B)ネットワークセキュリティとデータ保護に関する監督管理要求は、2022年2月に発効した“ネットワークセキュリティ審査方法”に基づいて、会社が国家セキュリティに影響を与える可能性があり、以下のいずれかがあれば、ネットワークセキュリティ審査を受けるべきである：(I)ネットワーク製品やサービスを購入するキー情報インフラ事業者(CIIO)、または(Ii)データ処理活動を行うネットワークプラットフォーム事業者。また，100万以上のユーザの個人情報を持つネットワークプラットフォーム事業者は，海外上場前にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない.中国政府の関係部門があるネットワーク製品、サービス或いはデータ処理活動の影響或いは国家安全に影響を与える可能性があると認定すれば、ネットワーク安全審査を開始することもできる。

本募集説明書の日付まで、当社、当社の子会社またはVIEは、CACまたは他の中国監督管理機関からいかなる通知も受信しておらず、これらのエンティティのいずれかがネットワークセキュリティ審査措置によってCIIOと認定されているか、または任意の中国の監督管理機関によってネットワークセキュリティ審査を要求されていることを示している。

2021年11月、中国民航総局は“ネットワークデータ安全管理条例(草案)”あるいは“ネットワークデータ安全条例(草案)”を公表し、社会的意見を求めた。これらの規約は、(I)インターネットプラットフォーム事業者の合併、再編または分割が、国家安全、経済発展または公共利益に関連して国家安全に影響を与えるか、または国家安全に影響を与える可能性のある重要なデータ資源を有すること、(Ii)100万人を超えるユーザ個人資料を処理する発行者が海外で上場すること、(Iii)国家安全に影響を与える可能性のある香港での上場、または(Iv)国家安全に影響を与える可能性のある他のデータ処理活動を含む異なる状況を列挙する。また、日アクティブユーザーが1億を超える大型インターネットプラットフォーム事業者のデータ政策と規則及びその任意の実質的な修正は、CACが指定した第三者機関によって評価され、省級以上の地方ネットワーク空間と電気通信支店の許可を受ける。しかし、このような条例草案がいつ制定されるかについては、確定されたスケジュールがない。したがって、私たちの会社、私たちの中国子会社、VIEはCACの承認を得る必要はありません。

2022年7月7日、中国民航総局は“データ越境移転安全評価方法”を発表し、“安全評価方法”と略称し、2022年9月1日から施行された。 で

 

14

 

[br]“セキュリティ評価方法”によると，データ処理者は，(1)データ処理者が海外で重要なデータを提供する，(2)キー情報インフラ事業者または百万人以上の個人情報を処理するデータ処理者が海外で個人情報を提供する，(3)データ処理者が前年1月1日から海外で10万人の個人情報または計1万人の敏感な個人情報を提供する，(4)CACが規定するその他の場合，CACにセキュリティ評価を申請しなければならない.また、“安全評価方法”は、この規定が発効する前に行われた規格外の国境を越えたデータ転送については、その規定が発効した日から6ヶ月以内に修正を完了しなければならないと規定している。安全評価措置が比較的新しいため、関係政府当局が私たちにマイナスの影響を与える可能性のある方法でこの規定を実行するかどうかはまだ定かではない。

中国証監会とCACが発表した現行或いは未来の関連規則がどのように解釈或いは実施されるかにはまだ不確実性が存在し、以上のまとめられた意見は新しい法律、規則と法規及び/又は詳細な実施と解釈の影響を受ける。また、このような承認の条件や要求を管理する中国の法律法規は不確定であり、関連政府当局はこれらの法律法規を解釈する際に広範な裁量権を持っている。したがって、中国の監督管理機関は上記とは異なる観点を取るかもしれない。私たちの業務を監督する中国政府当局と私たちの業界の他の参加者は、私たちの会社の構造または上述した契約のいずれかが中国の許可、登録、または他の規制要件、既存の政策、または将来採用される可能性のある要求または政策に適合することに同意しないかもしれない。

また、中国の現行の法律、法規と監督規則によると、私たちの中国子会社やVIEは中国証監会の許可を得る必要がある可能性があり、CACの海外市場発行と上場に関するネットワークセキュリティ審査を受ける必要があるかもしれない。もし吾等が将来の任意のオフショア発売又は上場について関連承認を取得又は他の審査又は届出手続きを完了することができなかった場合、吾等は中国証監会又は他の中国監督管理機関に対する制裁に直面する可能性があり、吾等の中国における業務に対する罰金及び罰金、吾等の中国における経営特権に対する制限、制限又は禁止吾に等しい中国の付属会社の支払又は送金配当金、制限又は遅延吾等のオフショア融資取引、又はその他は吾等の業務、財務状況、経営業績、名声及び見通し、及び吾等の米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を与える行動を含む可能性がある。

中国政府は最近、中国をベースとした発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加える意向を示している。より詳細な情報を知るためには、“重要な情報-D.中国ビジネスのリスク要因-リスク”を参照してください。中国の最近の規制事態の発展は、私たちが政府の介入を受けたり、他の方法で私たちが中国以外で証券を発行し、資金を調達する能力を制限したり、完全に阻害したりすることができ、これは私たちの業務運営に悪影響を与え、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性があります“と述べている。

最近の規制動態

ネットワークセキュリティ審査とデータプライバシー法規

最近、中国政府当局は“中華人民共和国個人情報保護法”や“中華人民共和国データ安全法”などを公布し、ネットワークセキュリティ、データ、個人情報保護を確保している。これらの新しい法律と他の制定しようとしている法規は、これらの分野を管理する関連法律法規が関連規制の強化と強化に伴い発展していることを示している。中華人民共和国国務院は2021年7月30日に“キー情報インフラ安全保護条例”を公布し、2021年9月1日から施行された。他の事項に加えて、この条例は、特定の主管当局に重要な情報インフラを決定して保護することを要求する。また、2021年11月、CACは“ネットワークデータセキュリティ条例草案”を発表し、データ処理者がネットワークセキュリティ審査を申請すべき異なるシーンを規定したパブリックコメントを求めた。

 

15

 

国務院民航局などの部門は2021年12月28日に“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。この規定によると、ネットワーク製品やサービスを購入するキー情報インフラ事業者と、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム事業者とは、ネットワークセキュリティ審査を行わなければならない。2022年7月7日、CACは“安全評価方法”を発表し、2022年9月1日から施行され、データ処理員に場合によってはCACに安全評価を申請することを要求した。より多くの情報については、本募集説明書の“-私たちの業務は中国当局の許可と許可を得る必要がある”と参照してください。

2021年9月1日、“中華人民共和国データセキュリティ法”が施行され、データ関連活動に従事する単位と個人に対してデータセキュリティとプライバシー義務が規定され、データ分類と階層保護制度が導入された。また、全国人民代表大会常務委員会は2021年8月20日に“中華人民共和国個人情報保護法”(以下、“個人情報保護法”と略す)を公布し、2021年11月1日から施行された。PIPLはさらに，処理者の個人情報保護における義務と責任を強調し，個人情報を扱う基本ルールと国境を越えて個人情報を提供するルールを規定している.公衆の意見を求めるネットワークデータ安全条例草案によると、肝心なデータ処理業者或いは外国の上場データ処理業者は年間データ安全評価を行い、市ネット信弁に評価報告を提出しなければならない。我々は、個人情報を保護し、データの安全な記憶と転送を確保し、不正なデータへのアクセスや使用を防止するための包括的なネットワークセキュリティとデータ保護ポリシー、プログラム、および措置を実施した。しかし、私たちは規制機関が私たちの意見に同意するか、あるいは将来私たちの業務運営を制限する新しい法律法規を採用しないという保証はありません。

これらのネットワークセキュリティとデータプライバシー法律、法規と標準の解釈と応用には不確実性があり、これらの法律、法規、標準の解釈と応用は、私たちの現在の政策や実践と一致しないか、あるいは私たちのデータシステムの機能を変更する必要があるかもしれません。もし中国証監会、CAC、あるいは他の監督機関が後に私たちがCIIOだと思って、私たちのオフショア発行が彼らの承認を得なければならないと要求した場合、私たちはこのような承認をタイムリーに得ることができないか、あるいはこのような承認を得ることができず、このような承認を得ても撤回される可能性がある。このような状況はいずれも、私たちが投資家に証券を提供し続ける能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりして、私たちの証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないことを招いたりする可能性がある。また、私たちの業務運営に影響を与える全業界法規の実施は、新規顧客および/またはユーザーを引き付ける能力を制限し、私たち証券の価値を大幅に低下させる可能性があります。そのため、わが社とわが業務の投資家は、中国政府がとったわが業務の行動に影響を与える潜在的な不確実性に直面している。

中国証監会は海外上場を許可する可能性がある

[br}2021年7月6日、中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“不法証券活動への厳しく法に基づく取締りに関する意見”を通達した。これらの意見は、不法証券活動の管理と中国企業の海外上場に対する監督管理を強化することを強調している。これらの意見は、関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取って、中国国外の上場会社が直面するリスクと事件及びネットワーク安全とデータプライバシー保護の需要に対応することを提出した。このような意見とこれから公布される任意の関連実施細則は私たちに追加的な適合性要求を提起するかもしれない。

2021年12月24日、中国証監会は“管理規定”草案と“海外上場条例”の意見募集稿を公表した。これらの規定草案は、海外市場で証券を発行·上場する中国会社が中国証監会に届出手続きを履行し、関連情報を報告することを求め、(A)海外市場初公募申請を提出してから3営業日以内に初公募株式申請を提出し、(B)上場完了後3営業日以内に第2次届出を提出することを要求する。また、以下の場合、海外上場は禁止される：(1)中国の法律で禁止されている；(2)審査により確定され、国家安全に対する脅威や危害になる可能性がある。

 

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(Br)中国主管部門，(三)株式，重大資産，コア技術などの面で重大な権属紛争が存在する，(4)最近3年間，中国経営主体とその持株株主，実際の支配者が刑事犯罪あるいは重大な違法の疑いで刑事調査を受けている，(5)役員，監事，上級管理者がこの3年間深刻な違法で行政処罰を受けている，あるいは刑事あるいは重大な違法の疑いで調査を受けている，(6)国務院が規定しているその他の状況がある。また、条例草案は、発行発行が“中国会社海外間接発行上場”であるかどうかを確定する際には、“形式よりも実質的に重い”という原則に従うべきであり、発行者が以下の条件を満たす場合、その発行上場は“中国会社海外間接発行上場”と認定し、届出条件の制限を受けるべきである：(一)収入、利益、中国国内の経営主体の最近の会計年度の総資産或いは純資産は発行者の同期に監査された連結財務諸表の相応データの50%以上を占めている。(Ii)業務経営を担当する高級管理者の大多数は中国公民又は中国に住所があり、その主要営業場所は中国又は主要業務活動が中国で行われている。

本募集説明書が発表された日までに、“管理規定(草案)”と“海外上場条例(草案)”の内容と発効日が変化し、不確実性が発生する可能性がある。“管理方法”草案および“海外上場条例”草案が、我々のようにすでに海外に上場している中国企業の後続発行やその他の発行に適用されるかどうかは不明である。

私たちはずっと中国の海外上場に必要な中国証監会、中国食品薬品監督管理局或いはその他の中国監督管理機関の許可を得るための監督管理動態を密接に注目してきた。本募集説明書の発表日まで、私たちはまだ中国証監会やCACからいかなる問い合わせ、通知、警告、処分または規制反対を受けていない。これらの規制行動は比較的新しいため、立法または規制機関がどのくらいの時間内に反応するかは不明であり、既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈が修正または公布されるであろうか、またはこれらの修正または新しい法律および法規は、私たちの日常的な業務運営、私たちが外国投資を受け入れ、米国または他の外国取引所に上場する能力に潜在的な影響を与えるだろう。中国の法律とその解釈と執行は引き続き発展し、変化する可能性があり、中国政府は将来的に他の規則と制限を採用する可能性がある。詳細については、当社2021年年報20-F表の“重要な情報-D.リスク要因が中国のビジネスに関連している-リスク”を参照されたい。

“外国会社責任追及法案”

本募集説明書に含まれる財務諸表はすでに徳勤会計士事務所が監査し、徳勤会計士事務所は上海に本部を設置し、中国は他の都市に事務所を設置し、中国。PCAOBに登録されている会社であり、米国の法律の要求に基づいて、PCAOBは、米国の法律および専門基準に適合しているかどうかを評価するために、PCAOBの定期検査を受けなければならない。2020年3月に施行された“中華人民共和国証券法”第百七十七条の規定によると、国務院証券監督管理機関は他の国或いは地域の証券監督管理機関と監督協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理(“監督協力メカニズム”)を実施することができる；海外証券監督管理機関は中国国内で直接調査或いは証拠取得活動を行ってはならない。そのため、監督管理協力メカニズム或いは中国証券監督管理機関主管部門及び関係部門の同意がなく、いかなる組織と個人は海外各方面に証券業務活動に関連する文書と資料を提供してはならない。

“HFCA法案”は2020年12月18日に公布された。“高頻度取引法案”は、米国証券取引委員会がある会社が公認会計士事務所から発行された監査報告を提出したと認定し、当該公認会計士事務所が2021年から3年連続で米国上場企業会計基準委員会の検査を受けていない場合、米国証券取引委員会はこのような証券の米国全国証券取引所または場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している。米国証券取引委員会は規則により“高周波取引法案”を実施し、“米国証券取引委員会”に基づいて

 

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同法案によると、PCAOBは2021年12月16日に報告を発表し、米国証券取引委員会に内地または香港に本部を置く会計士事務所中国を完全に検査または調査できないことを通知し、我々の監査機関徳勤会計士事務所を含む。また，2022年5月26日の“HFCA法案”に基づき，2022年4月27日に提出したForm 20−F表の2021年年次報告について，最終的に“委員会が決定した発行者”に決定した。また，2022年12月29日，米国総裁はAHFCA法案に署名し，2023年度総合支出立法の一部として，HFCA法案下の禁止を触発するために必要な連続未検査年数を3年から2年に減少させた。これでリスクが大きくなります

2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と中国財政部と“議定書声明”に署名し、PCAOB検査と調査本部を大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国の開放に向かって第一歩を踏み出した。2022年12月15日、PCAOBは、HFCA法案の目的に完全に基づいて大陸部中国と香港の監査会社を検査·調査することができる決定を発表し、PCAOBは2021年12月16日の決定を撤回した。この公告に基づき，委員会が指定した発行者とはならないことが予想され，2023年に提出されるForm 20-F 2022年度報告については。しかし、PCAOBは、中国当局が今後いかなる方法でPCAOBの全面的な検査或いは調査の能力を阻害すれば、PCAOB取締役会は直ちに行動し、HFCA法案に符合する新しい裁決を発表する必要があるかどうかを考慮すると表明した。我々は現在、HFCA法案やAHFCA法案が私たちのアメリカ預託証明書のアメリカでの取引を維持することを阻止しないと予想しているが、PCAOBのこの方面での将来の決定とアメリカあるいは中国政府が取る可能性のあるいかなる可能性があるかについては、私たちのアメリカでの上場地位に影響を与える可能性のあるさらなる立法や規制行動については、まだ不確実性が存在する。

私たちのアメリカ預託証明書が取られたり、取られたりする脅威に直面していることは、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。もっと詳細を知る必要があれば、本募集説明書の“リスク要因--中国-業務展開に関するリスク”を参照してください。もしアメリカ上場企業会計基準委員会が“高頻度取引法案”の要求に従って私たちの監査役を検査することができなければ、アメリカ証券取引委員会は私たちのアメリカ預託証券取引を禁止します。これはあなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。

 

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RISK FACTORS

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券を購入することを決定する前に、以下および2021年年次報告Form 20-Fに記載されているリスク、および適用される入札説明書の付録および引用および本募集説明書の他の文書に記載されているリスクを慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果が影響を受ける可能性があり、あなたはあなたの投資の全部または一部を損失する可能性があります。

私たちが米国証券取引委員会に提出または提供し、参照して本入札説明書に組み込まれた文書については、“どこで私たちに関するより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって組み込まれた文書”を参照してください。

中国で商売をする関連リスク

PCAOBがHFCA法案の要求に基づいて監査役を検査できない場合、アメリカ証券取引委員会は、私たちのアメリカ預託証明書の取引を禁止します。これはあなたの投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

“HFCA法案”は2020年12月18日に法律に公布された。HFCA法案によると、米国証券取引委員会が提出した監査報告書が公認会計士事務所から発行されていると判断し、その公認会計士事務所が3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合(2022年に提出されたものから)、米国証券取引委員会は、我々の米国預託証明書を含めて、ニューヨーク証券取引所を含む米国国家証券取引所で取引を行うか、または米国の場外取引市場で取引を行うことを禁止する。2022年12月29日、米国衆参両院は、2023年度総合支出立法の一部としてAHFCA法案を署名した。これはHFCA法で規定されている禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる。これでリスクが大きくなりますHFCA法案による取引禁止の実施過程は公認会計士事務所のリストに基づいており，PCAOBは非米国政府の立場でこれらの事務所を完全に検査·調査することができない。PCAOBは2021年12月16日に最初のこのようなリストを発表し、私たちの監査人もリストに載っている。

米国証券取引委員会は、そのような報告のために使用される監査役がPCAOBによって決定されたか否かを決定するために提出された年次報告書を審査し、そのような発行者は、米国証券取引委員会が公表するリストの“証監会が決定する発行者”に指定される。発行者が2年連続で証監会が指定した発行者であれば(このような年報を2回連続して確定する)、米国証券取引委員会は命令を出し、上記の取引禁止を実施する。我々が2022年4月27日に提出したForm 20−Fフォーマットの2021年年次報告によると，我々は2022年5月26日にHFCA法案により最終的に“委員会が確認した発行者”に決定した。もし私たちのアメリカ預託証明書が“HFCA法案”に規定されている取引禁止令によって制限されれば、私たちのアメリカ預託証明書の価格は悪影響を受ける可能性があり、このような取引禁止の脅威もその価格に悪影響を及ぼすだろう。もし私たちが香港での上場で十分な流動資金を提供できない場合、あるいは十分な流動資金を提供する別の証券取引所に上場できない場合、このような取引禁止は、私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入する際にADSを売却または購入する能力を大幅に弱める可能性があります。また、我々の普通株が香港証券取引所または他の非米国取引所に上場していることを維持することができても、米国預託証明書を所有する投資家は、米国預託証券を普通株式に変換し、非米国ブローカー口座を構築することを含む追加のステップを取らなければならない可能性がある。

2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と中国財政部と“議定書声明”に署名し、PCAOB検査と調査本部を大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国の開放に向かって第一歩を踏み出した。2022年12月15日、PCAOBは、HFCA法案の目的に完全に基づいて大陸部中国と香港の監査会社を検査·調査することができる決定を発表し、PCAOBは2021年12月16日の決定を撤回した。この公告に基づき，委員会が指定した発行者とはならないことが予想され，2023年に提出されるForm 20-F 2022年度報告については。しかし、PCAOBは、中国当局が今後任意の方法でPCAOBの全面的な検査または調査を行う能力を阻害する場合、PCAOB取締役会は行動をとると表明している

 

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はただちに“HFCA法案”に適合した新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する.現在、HFCA法案やAHFCA法案は私たちのADSを米国で取引し続けることを阻止しないと予想されていますが、PCAOBのこの点での将来の決定や、米国や中国政府が取る可能性のある米国の上場地位に影響を与える可能性のあるいかなるさらなる立法や規制行動にも不確実性があります。私たちのADSの退市やキャンセルされた脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

わが社の構造に関するリスク

HWorld Group Limitedはケイマン諸島ホールディングスです。したがって、あなたが法律手続きを履行し、外国の判決を実行したり、中国で外国の法律に基づいて私たちまたは私たちの管理職を提訴したりする際には、困難に直面する可能性があります。

H World Group Limitedは持ち株会社で、自分の業務を持っていない。H世界グループ有限会社は主に私たちの付属会社(その大部分は中国とヨーロッパにある)と総合連合所属実体と総合基金との契約手配を通じて業務を展開しています。私たちアメリカの預託証明書と普通株の投資家は私たちが中国で経営している実体の株式を持っているのではなく、ケイマン諸島持株会社の株式証券を購入します。また、私たちの幹部の多くは中国の内部に大きく住んでいて、その大多数は中国市民です。したがって、私たちの株主は私たちや中国内部に住んでいる人たちに法的手続き書類を送ることが難しいかもしれない。また、中国はケイマン諸島、米国、他の多くの国や地域と相互に裁判所判決を認め、執行する条約を締結していない。

したがって、中国から見れば、拘束力のある仲裁条項に拘束されていない任意の事項に関するこれらの非中国司法管轄区裁判所の判決を認めて実行することは困難または不可能である可能性がある。

総合関連エンティティの収入と資産貢献は大きくない.しかし、もし中国政府が総合関連実体に関連する契約手配が中国の外資投資関連業界に対する監督管理制限に符合しないと思っている場合、或いはこのような法規或いは現有法規の解釈は後日変更され、吾らは総合関連実体資産に対する契約制御権を維持できなければ、吾などの普通株及びアメリカ預託証明書の価値は下落する可能性がある。

現行の外商投資業界参入要求は、2021年1月27日から発効する国家発改委、商務部が発表した“外商投資奨励性業界目録(2020年版)”と“ネガティブリスト(2021年版)”の2種類に分類される。この2つのカタログに登録されていない業界は、中国の他の法律が明確に禁止または制限しない限り、外国投資を許可すると考えられる。“ネガティブリスト(2021年版)”によると、付加価値電気通信サービスの外資持ち株比率は50%を超えてはならない(電子商取引、国内会議、ストレージ転送、コールセンターサービスは除く)。国務院が公表し、2020年11月29日から施行される“旅行会社条例(2020年改訂版)”によると、外商投資旅行社は、中国大陸部住民の他の国や香港、マカオ特別行政区あるいは台湾旅行に旅行サービスを提供する業務を経営してはならない。

H World Group Limitedはケイマン諸島に登録設立された免除された有限責任会社であるため、中国の法律と法規によると、同社は外国企業に分類され、私たちの中国子会社は外商投資企業(“外商投資企業”)である。中国の法律法規は外国投資のあるインターネット業務と国際旅行会社業務に対して制限と適用条件を行った。そのため、中国の法律と法規を遵守するために、私は中国が可変権益実体モデルを通じてこのような業務を経営し、そして私たちの中国付属会社、総合関連実体及びそれぞれの代理有名人株主間の契約手配に依存して、総合関連実体及びその付属会社の業務運営を制御することに等しい。

 

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もし私たちの会社の構造と契約手配が工業·情報化部、商務部、あるいは他の主管権力のある監督機関によって全部または一部違法だと思われた場合、私たちは合併関連実体の制御を失う可能性があり、このような構造と契約手配は規制要求に適合するように修正しなければならない。しかし、私たちが業務を中断することなくこの目標を達成できるという保証はない。さらに、もし私たちの会社の構造と契約手配が任意の既存または未来の中国の法律または法規に違反することが発見された場合、関連する監督管理当局は を含む広範な裁量権を持ってこのような違反を処理するだろう

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弊社関連業務許可証と経営許可証を取り消す；

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levying fines on us;

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不正経営によって得られたと考えられている私たちの収入を没収する；

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我々の関連サービスをオフにする；

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私たちの中国での業務を停止または制限します；

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私たちが守れないかもしれない条件や要求を押し付ける；

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会社の構造と契約スケジュールの変更を要求します；

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海外発行で得られた資金を用いて関連エンティティを統合する業務と運営に資金を提供することを禁止する；および

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は、我々の業務を損なう可能性のある他の規制または法執行行動をとる。

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さらに、私たちの会社の構造や契約手配に適用可能な追加の要求を加えるために、新しい中国の法律、規則、法規が導入される可能性がある。より多くの情報については、以下の“外商投資法およびその実施規則の説明および実施に存在する不確実性、およびそれらが私たちの業務、財務状況、および経営結果にどのように影響する可能性があるか”を参照されたい。このような事件の発生は、私たちの業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。もし中国政府がこのような契約手配が中国法規に符合しないと認定した場合、あるいは当該などの法規は後日変更されたり、異なる解釈されたりして、吾などは総合連合実体資産に対する契約制御権を維持できなければ、吾などの普通株とアメリカ預託証明書の価値は下落する可能性がある。また、私たちの投資家が証券を持っているH World Group Limitedは、統合関連実体経営の業務において直接株式を持つことは決してないかもしれません。そのような罰を加えたり、当社の会社構造を再構成することを要求したりして、統合関連エンティティの活動を指導する権利や、私たちがその経済的利益を得る権利を失った場合、私たちは、これ以上私たちの総合財務諸表にそのような総合関連エンティティの財務業績を統合することはできません

我々は，いくつかの制限された業務を経営するために，各総合連属実体とそのそれぞれの代名株主との契約手配に部分的に依存している.これらの契約手配は運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性があり、そうでなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

H World Group Limitedは中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスであり、業務は主に私たちの付属会社(大部分は中国やヨーロッパにある)が行い、総合連属実体との契約スケジュールを通じて行われている。合併連合経営実体は(I)天津夢光、(Ii)上海歓美及び歓美旅行及び(Iii)寧波福亭を含む。蒋鵬飛さんは取締役の一部子会社の監事で、彼は天津梦光100%の株式を持っている。私たちの従業員の蒋鵬飛とさん陳安東さんは、それぞれ上海環美の90%と10%の株式を持っています。当社の一部附属会社の役員·監事施東福さんは寧波福亭100%持分を保有しています。

私たちは、いくつかの制限された を経営するために、HZホテル管理会社、合併関連エンティティ、およびそれぞれの指定株主間で締結された契約スケジュールに部分的に依存している

 

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業務です。会計目的について言えば、当社は総合関連実体を制御し、総合関連実体の主要な受益者であるため、すでにアメリカ公認会計原則に基づいて著者らの総合財務諸表の中で総合関連実体の財務結果を総合している。本入札明細書における統合関連エンティティのために、吾等によって生成される任意の制御権または利益への言及は、米国公認会計基準下の総合関連エンティティの統合に限定され、これらの条件によって制限される。これらの契約は、総合的な付属エンティティに対する支配権を提供してくれる点で、直接所有権よりも有効である可能性がある。私たちアメリカの預託証明書や普通株を持っている投資家は、私たちが中国で経営している実体の株式を購入するのではなく、ケイマン諸島持株会社H World Group Limitedの株式を購入します。総合共同経営実体は当社の経営業績に大きな貢献はなく、総合連合実体も当社の他の付属会社が報告した重大な収入を支持しない。会計目的のため、総合関連実体は私たちの経営結果と合併します。もし総合連合実体或いは総合連合実体のそれぞれの代理有名人株主がそれぞれのこのような契約手配の下での責任を履行できなかった場合、吾らは総合連合実体が持っている資産に対する追索権は間接的な性質であり、吾らは重大なコストと大量の資源を発生させ、中国の法律下の法律救済に依存してこのような手配を実行しなければならないかもしれない。これらの救済措置は常に有効ではないかもしれないが、特に中国の法制度が不確定な場合には。さらに、訴訟、仲裁、または他の司法または紛争解決手続きの面で, 総合共同経営実体の任意の持分に所有者名義の資産を登録し、当該等持分を含めて、裁判所に保管することができる。したがって、私たちは持分が契約手配や持分の記録所有者の所有権に基づいて処理されるということを確信できない。

これらのすべての契約手配は中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて論争を解決することを規定している。したがって、これらの契約手配は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きに従って解決される。しかし、中国の法的枠組みや制度、特に仲裁手続きに関する法的枠組みや制度は、米国のように他のいくつかの司法管轄区よりも発達している。したがって、中国の法制度の不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。また、中国の法律に基づいて可変利益実体をどのように解釈あるいは実行するかを背景とした契約手配については、前例が少なく、正式な指導もほとんどない。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果にはまだ大きな不確実性がある。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は仲裁裁決認可手続きを通じて中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。もし私たちがこれらの契約手配を実行できない場合、あるいはこれらの契約手配を実行する過程で重大な時間遅延や他の障害に遭遇した場合、総合付属エンティティの効果的な制御を実施することは困難です, 私たちが業務を展開する能力や私たちの財務状況や経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この目論見説明書の下で“中国の法律制度の不確実性は、私たちと私たちの投資家が入手可能な法的保護を制限し、私たちの業務と経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”と述べている。

もし私たちが総合関連エンティティの株式を買収する選択権を行使すれば、所有権譲渡は私たちにいくつかの制限と巨額のコストの影響を受ける可能性がある。

契約手配によると、中国の法律、規則と法規が許可する範囲内で、HZ Hotel Managementまたはその指定者は独占的権利を持っており、(I)中国の法律が許可する最低価格および(Ii)額面人民元100元の両方の中の高い者を適用して、それぞれの代理有名人株主に総合連合実体の全部または任意の部分持分を購入することができる。このような株式譲渡の譲渡価格は関連税務機関が時価を参考にして審査と税務調整を行う必要があるかもしれないが、このなどの主管機関はHZ Hotel Management代表が当該などの総合関連実体の個別株主が相応の時価で所有権譲渡収入について中国で個人所得税を納付することを要求することができ、この場合、税金はかなりのものである可能性がある。

 

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総合関連エンティティの指定株主は、私たちの潜在的な利益と衝突する可能性があり、これは、私たちの業務および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

合併共同経営実体は(I)天津夢光、(Ii)上海歓美及び(Iii)寧波福亭を含む。蒋鵬飛さんは取締役の一部子会社の監事で、彼は天津梦光100%の株式を持っている。私たちの従業員の蒋鵬飛とさん陳安東さんは、それぞれ上海環美の90%と10%の株式を持っています。当社の一部附属会社の役員·監事施東福さんは寧波福亭100%持分を保有しています。

我々は統合関連エンティティの指定株主がそのような契約手配下の義務を遵守することに依存する.このような株主の総合連合実体株主としての利益は当社全体の利益と異なる可能性がある。総合連合実体の最適な利益は、配当金を派遣するかどうか、あるいは私たちのオフショア要求を援助するための他の割り当てを行うかどうかなどを含むため、当社の最適な利益に合致しないかもしれない。利益衝突が発生した場合、これらの株主のいずれかまたはすべての人がわが社の最良の利益に従って行動することは保証されず、これらの利益衝突が私たちに有利な方法で解決されることも保証されない。また、当該等の株主は、統合連属エンティティ及びその付属会社が、吾等との既存の契約スケジュールの更新を違反又は拒否する可能性がある。統合関連エンティティの株主が契約手配の条項に違反したり，法的手続きの影響を受けたりすれば，当該等の合併関連エンティティに対する制御権や対応資金が脅かされる可能性がある.

現在，合併関連エンティティの指定株主が遭遇する可能性のある潜在的な利益衝突を解決する予定はなく，一方で我々グループ会社の取締役，主管あるいは従業員としている.しかし、吾らはいつでも独占オプション協定項下の選択権を行使し、彼等に総合連合実体に適用されたすべての持分譲渡を、当時適用された中国法律で許可された吾らが指定した実体または個人に譲渡することを促すことができる。また、当該等の利益衝突が発生した場合、吾等も授権書の規定に基づいて、総合連合実体の指定株主の事実受権者として、総合連合実体の新取締役、監事又は高級管理者を直接委任することができる。吾らは総合連合実体に依存する指定株主が中国の法律及び法規を遵守し、このような法規保護契約を遵守し、取締役及び高級管理者がそのサービスを提供する会社に対して忠誠責任があることを規定し、利益衝突を回避し、その職位を利用して私利を図ることができないことを要求した。もし吾らが吾等と総合連結実体の個別株主との間のいかなる利益衝突や紛争も解決できなければ、吾らは法的手続きに依存せざるを得ず、これは我々の業務中断を招き、いかなる法的手続き結果の重大な不確実性にも直面させる可能性がある。

私たちがコントロールしている無形資産(印鑑や印鑑を含む)の預かり人や許可ユーザが彼らの責任を履行できなかった場合、またはこれらの資産を流用したり、乱用したりすると、私たちの業務や運営は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

中国の法律、会社取引の法律文書によると、我々の業務に依存するリース及び販売契約等の協定及び契約は、署名実体の印鑑又は印鑑を用いて署名されたか、又は指定された法定代表者によって署名され、当該法定代表者の指定は国家市場監督管理総局関連地方支局に登録及び届出されている。私たちは一般に、指定された法定代表者が書類に署名するのではなく、印鑑や印鑑を押すことで法律文書に署名する。当社付属会社および総合関連エンティティの印鑑は、一般に関連エンティティが保有しており、文書がローカルに署名できるようにしています。吾らは通常印鑑を用いて契約を締結しているが、吾等の付属会社及び総合連合実体の登録法定代表者は、当該等の実体を代表して契約を締結することを表面的に許可しており、当該等の契約が別途規定されていない限り、押印する必要はない。

スタンプの物理的セキュリティを維持するために、私たちは通常、印鑑を安全な位置に保存し、私たちの法律、人的資源、または財務部門の指定されたキースタッフのみがアクセスすることができます。私たちが指定した法的代表は一般的に印鑑に触れることができない。私たちは承認手続きを持っていて、私たちの重要な従業員を監視して、私たちの子会社と合併関連エンティティの指定された法定代表者を含みますが、手続きは ではないかもしれません

 

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はすべての乱用や不注意を防ぐのに十分である.私たちの主要従業員または指定された法定代表者は、例えば、私たちの利益に反する契約で私たちの子会社と総合付属実体を拘束することによって、他方が誠実に行動すれば、私たちの印鑑や私たちの法定代表者の署名の表面的権威に依存して、私たちはこれらの契約を履行する義務があるから、彼らの権力を乱用する可能性がある。任意の指定された法定代表者が関連実体に対する統制権を取得するために印鑑の支配権を取得する場合、新たな法定代表者を指定するための株主又は取締役会決議が必要であり、法的行動をとり、印鑑の返還を要求し、関係当局に新たな印鑑を申請するか、又は他の方法で当該法定代表者の不正行為について法的救済を求める。指定された法定代表者が任意の理由で私たちの印鑑や印鑑または他の統制無形資産を獲得し、乱用または流用した場合、私たちの正常な業務運営は妨害される可能性があります。私たちは会社や法的行動を取らなければならないかもしれませんが、これは問題を解決するために多くの時間と資源を関連しているかもしれませんが、経営陣の私たちの運営への関心を分散させ、私たちの業務や運営は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。

外商投資法とその実施細則の解釈と実施には不確実性があり、それらが私たちの業務、財務状況、経営業績にどのように影響する可能性があるか。

契約によって手配されたVIE構造は、中国で現在外商投資制限を受けている業界で必要なライセンスとライセンスを取得するために、私たちを含む多くの中国企業によって採用されている。商務部は2015年1月に“中華人民共和国外商投資法”の意見募集稿を発表し、この草案によると、契約手配によって制御された可変利益実体は最終的に外国投資家がコントロールすれば、外商投資実体ともみなされる。2019年3月、中国全人代は“中華人民共和国外商投資法”を公布し、2019年12月、国務院は“中華人民共和国外商投資法実施細則”を公布し、“外商投資法”の関連規定をさらに明確かつ詳細化した。“外商投資条例”と“実施細則”はいずれも2020年1月1日から施行され、従来の外商投資を管理する主要な法律法規に取って代わった。“外商投資条例”によれば、外商投資とは、外国投資家(外国自然人、外国企業または他の外国組織を含む)が中国で直接または間接的に行う投資活動を意味し、(1)外国投資家が単独または他の投資家と共同で中国に外国投資企業を設立する場合、(2)外国投資家が中国国内企業の株式、株式、財産シェアまたは他の類似権益を獲得する場合、(3)外国投資家が単独または他の投資家と共同で中国に新プロジェクトに投資する場合、(4)法律で規定されている他の方法で投資する。行政法規, 国務省が規定しています“財務報告”と“実施細則”は、1社が外商投資企業とみなされるかどうかを決定する際に“制御”の概念を導入しておらず、契約によって手配されたVIE構造が外国投資方式とみなされるかどうかも明確に規定されていない。しかし、外商投資基金には網羅的な条項があり、その定義には外国投資家が法律、行政法規、あるいは国務院が規定する他の方法で中国に対して行う“外国投資”が含まれている。FILのこの条項を実行するために、関連政府部門はFILの解釈と実施に関する法律、法規または規則をより多く発表する可能性があり、2015年のFIL草案に記載された“規制”概念がどのような未来の法律、法規、規則に現れる可能性があるか、あるいは私たちが採用した契約によって手配されたVIE構造は外商投資方式とみなされる可能性があることを排除しない。もしいかなる総合連合実体がいかなる当該などの未来の法律、法規及び規則に基づいて外商投資企業とみなされ、当該等の総合連合実体が経営する任意の業務が任意の外商投資の“ネガティブリスト”にあるため、いかなる外商投資制限或いは禁止を受け、当社の業務、財務状況及び経営業績は重大な不利な影響を受ける可能性がある。また、今後の法律、行政法規、または規定が既存の契約手配についてさらなる行動をとることを会社に要求すれば、これらの行動をタイムリーに達成できるかどうかは、大きな不確実性に直面する可能性がある, あるいはそうではありません上記や同様の規制コンプライアンス課題に適切な措置を講じなければ、私たちの現在の会社構造、業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

 

24

 

収益 を使用する

我々は，適用される目論見書付録に記載した我々が提供する証券を売却する純収益を用いる予定である.我々が売却証券から得た収益の具体的な分配は，適用される目論見書付録で説明する.

私たちは、売却株主(ある場合)が私たちの普通株やアメリカ預託証明書を売却することから何の収益も得ません。

 

25

 

株式説明

わが社はケイマン諸島に免除有限責任会社として登録されています。当社の事務は，その時々改訂·再記述された組織定款大綱および細則，ケイマン諸島会社法(以下，会社法と呼ぶ)およびケイマン諸島一般法によって管轄されている。

ケイマン諸島に登録されているが，主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は，免除会社として登録を申請することができる。免除会社に対する要求は一般会社への要求とほぼ同じであり，免除会社のみである：

•

会社登録処長に株主年次申告書を提出する必要はない；

​

•

会員名簿を開いて検査する必要はない；

​

•

年次株主総会を開催する必要はない；

​

•

額面価値のない株を発行することができる；

​

•

は、未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は、通常、最初に20年を与える)；

​

•

は別の管轄区で登録を継続し，ケイマン諸島で登録を抹消することができる.

​

•

は有限期限会社として登録できる；および

​

•

は独立したポートフォリオ会社に登録できる.

​

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式で支払われていない金額に限られていることを意味する(特別な場合、詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が暴露または剥がす準備ができていない場合がある場合を除いて、株主の責任を制限する会社のベールの他の場合)。

本募集説明書の日付まで、私たちの法定株式は900，000，000ドルで、その中には800，000，000株の1株当たり額面0.00001ドルの普通株と10，000，000，000株の1株当たり額面0.00001ドルの優先株が含まれています。同じ日までに、私たちは3，112，657，900株の普通株が発行され、発行された優先株は何もありません。

以下は、私たちが普通株式の重大な条項に関連している限り、私たちが改正し、再記述した組織定款の概要と会社法の重大な条項の概要である。

普通株式

ルーチン。私たちは発行されたすべての普通株と発行された普通株は十分に入金されていて、評価する必要はありません。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる。私たちの普通株は1株当たり額面0.00001ドルです。

優先購入権.私たちの株主は優先購入権を持っていない。

株式譲渡。当社の改訂及び再記載された組織定款細則に記載されている任意の適用制限の規定の下で、例えば、取締役会は、その承認されていない者への任意の株式(非払込株式)の登録を拒否する権利があるか、又は従業員株式奨励計画に基づいて発行され、その譲渡制限が依然として有効である任意の株式を含む。

 

26

 

私たちの取締役は、未納または保有権のある株式の譲渡を拒否することができます。私たちの取締役も任意の株式の譲渡を拒否することができます： でなければ

•

譲渡書は，譲渡者が譲渡する権利があることを示すために，それに関連する株の証明書および我々の取締役が合理的に要求する可能性のある他の証拠とともに我々に提出される.

​

•

譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される；

​

•

譲渡文書に適切な印紙が押されている(印紙を押す必要がある場合)；

​

•

連名所有者に譲渡された，譲渡された株式の連名所有者数は4人以下である

​

•

これにより、ナスダック全世界精選市場や香港聯交所が決定する可能性のある最高金額の費用や吾などの取締役が時々要求する低い金額の費用を吾等に支払う。

​

もし我々の取締役が譲渡の登録を拒否した場合，彼らは譲渡文書を提出した日から2ヶ月以内に，譲渡者と譲受人にそれぞれ登録拒否の通知を出さなければならない.

譲渡登録はナスダック全世界精選市場あるいは香港連合取引所の要求に基づいて、関連する1つまたは複数の新聞が広告を掲載するか、あるいは任意の他の方法で通知を出した後、吾らの取締役が時々決定した時間及び期間中に登録及び一時停止登録を一時停止することができる；しかし、任意の1年以内に、譲渡登録は30日を超えて登録を一時停止してはならない。

制限または資格。私たちの株主の権利には実質的な制限や制限がない。

配当。会社法の制約の下で、私たちの会社または私たちの取締役は、株主総会で任意の通貨の配当金を私たちの株主に支払うことができる。配当金は、われわれが達成した利益または実現されていない利益から発表して支払うことができ、わが取締役がもはや不要と考えている利益の中から予約されたいかなる準備金からも支払うことができる。私たちの取締役会はまた株式割増口座または会社法によって許可された任意の他の基金または口座から配当金を発表して支払うことができる。

任意の株式に添付されている権利又は発行条項が別途規定されている以外は、(I)すべての配当金は、配当金を発行した株式の実納配当に応じて宣言しなければならないが、この目的については、引渡し前の株式の払込済配当金は、当該株式の払込済配当金とみなされてはならず、(Ii)すべての配当金は、配当支払い期間中のいずれかの期間内の株式の実納持分に比例して分配及び支払いされなければならない。

私たちの取締役は、任意の株主に対応する任意の配当または配当から、その株主が催促またはその他の理由で現在支払うべきすべてのお金(あれば)を差し引くことができます。

Br}吾などは、任意の株式または任意の株式について支払われたいかなる配当金または他の金についても、私等に利息を発生させない。

Brは、吾等の配当金の任意の配当を派遣又は宣言することを提案し、吾等取締役は、払込株式の形で全又は一部の配当金を支払うように議決及び指示することができ、ただし、配当金を徴収する権利のある吾等の株主は、配当株式の代わりに現金配当金(又は吾等取締役がこのように決定した場合、一部配当金を徴収する)を選択する権利があるか、又は(Ii)入金列を十分に取得する権利を有する株主は、吾等取締役が適切と考えている全て又は一部の配当金の代わりに入金を選択する権利がある。当社取締役の提案によると、吾らも普通決議案を通じて任意の特定の配当金について議決することができ、上記の規定があるにもかかわらず、配当金はすべて配当金を入金した株式の形で支払うことができ、株主にいかなる権利を提供しても、配当の代わりに現金配当金を選択することはできない。

 

27

 

株式所有者に与えられた任意の配当利息または他の金を現金で支払うことは、小切手または授権書を介して所有者の登録住所に送信するか、または所有者に書面で指示された者または住所で支払うことができる。所有者又は連名所有者が別の指示がない限り、各小切手又は株式承認証はすべて所有者の指示に従って支払わなければならない、又は連名所有者であれば、株主名簿上で当該等の株式ランキング1位の所有者の指示に従って支払い、そして所有者又は所有者が自らリスクを負担しなければならないが、小切手又は株式承認証は小切手又は株式証明書を発行した銀行から支払い、即ち吾などに有効な弁済を構成する。

発表後1年以内に受取人がいないすべての配当金は、認知まで当社の取締役会が投資または他の方法で当社の利益に使用することができる。いかなる配当金も配当を発表した日から6年後も受取人がおらず、没収されて吾などに返還される。

私たちの取締役または私たちの会社が株主総会で配当金の支払いまたは発表を決議するたびに、私たちの取締役は、任意のタイプの特定の資産、特に十分に入金された株式、債券または株式証を割り当てて、私たちの証券または任意の他の会社の証券を承認するために、すべてまたは部分的に決議することができます。分配に関して何か困難が生じた場合、当社取締役は適切だと思う方法で解決することができます。特に、吾などの取締役は、断片的な株を発行することができ、断片的または上方または下方に丸め込むことを完全に無視し、そのような特定の資産の割り当て価値を特定すること、決定された価値に基づいて吾などの任意の株主に現金を支払うことで各当事者の権利を調整すべきであることを決定し、いかなる特定の資産を受託者に帰属させることが吾などの取締役に適切であると考えられる場合、および任意の人に配当金を得る権利を有する者を代表して任意の必要な譲渡文書及びその他の文書に署名すべきであり、これらの委任は吾などの株主に有効かつ拘束力がある。

投票権。任意の株式の当時の投票に関する任意の特別な権利または制限の規定の下で、任意の株主総会において、自らまたは委員会代表(例えば、株主が法団であれば、その正式許可代表)が出席した株主は、手を挙げて投票する際に1票があり、挙手方式で採決された場合、自らまたは委員会代表(または株主が法団であれば、その正式委任代表)に出席した株主は、その株主が所有者である1株当たりの自己資本金株式に1票を投じることができる。

いかなる株主も、当該株主が当該会議の適用記録日に吾等の株主として正式に登録されておらず、かつ、当該株主が吾等のすべての引込配当金又はその他の金を支払ったことがない限り、任意の株主総会に出席し、採決に参加又は定足数に計上する権利がない。

決済所(またはその代有名人)が当社の株主である場合、決済所は、適切と考えられる1人または複数の人が、任意の会議または任意のカテゴリ株主総会でその代表を担当することを許可することができるが、この許可は、そのような者毎にこのように許可された株式数およびカテゴリを示す必要がある。本条文により許可された者は、当該人が当該決済所(又はその代有名人)が自社株式の登録所有者であるように、個別に手を挙げて採決する権利を含むように、決済所(又はその代有名人)を代表して同じ権力を行使する権利を有する。

ケイマン諸島の法律は選挙役員のための累積投票権を明確に禁止したり制限したりしていないが，これはケイマン諸島では慣例として受け入れられている概念ではなく，わが社はその改正や再記述された組織規約には何の規定もなく，このような選挙についての累積投票を許可している。

清算.清算時に割り当てられる黒字資産の特別な権利、特権または制限に抵抗することなく、(I)私たちが清算され、株主間で割り当てられる資産が、清算開始時に十分に入金されたすべての株式を償還するのに十分である場合、超過した部分は、それぞれ当該株主の保有株式の払込済株式の割合で当該株主に分配されなければならない。および(Ii)私たちが清算された場合、株主間で分配可能な資産は、すべての払込持分を償還するのに十分ではない。当該等資産の分配は、株主がその保有株式が清算開始時に十分に納められた資本に比例して損失を負担させる必要がある。

 

28

 

吾などの清盤のように，清盤人は，吾などの特別決議案や会社法で規定されている任意の他の制裁の下で，吾などのすべてまたは任意の部分資産(同種の財産からなるか否かにかかわらず)を実物または実物で吾などの株主に割り当てることができ，その目的で分割すべき任意の財産に清盤人が公平と考える価値を設定し，株主や異なる種類の株主間で当該等分割をどのように行うかを決定することができる.清算人は、株主に利益を得るために適切な信託受託者として当該資産の全部または任意の部分を帰属させることもできるが、法的責任のある任意の資産、株式、または他の証券を受け入れるようにいかなる株主にも強要することはない。

共有買い戻し。会社法と私たちが改正して再説明した会社規約によると、私たちは私たち自身の株を購入する権利がありますが、いくつかの制限を受けなければなりません。私たちの取締役は私たちを代表してこの権力を行使することしかできませんが、会社法、私たちが改正し、再説明した組織定款の大綱と定款細則、ナスダック世界選りすぐり市場、アメリカ証券取引委員会、あるいは私たちの証券が存在する任意の他の公認証券取引所が時々適用する任意の適用要件を守らなければなりません。

債務超過基金が準備されている。私たちの普通株に適用される債務返済基金条項はない。

株式と没収株を催促する。当社取締役会は、時々、指定された支払い時間前に少なくとも14日にわたって株主に通知を出し、株主にその株式に支払われていないいかなる金も支払うことを要求することができる。催促されたが、指定された時間に支払われていない株は没収されるだろう。

株式権利を修正する.株式及び登録事務所所在地以外に、当社が改訂及び再記述した組織定款の大綱及び定款細則の改正は、特別決議案方式で作成しなければならず、即ち株主総会で3分の2以上の多数票で採決しなければならない。

会社法の規定の下で、任意のカテゴリ株式に付随するすべてまたは任意の特別な権利(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、当該カテゴリ株式所有者の独立株主総会で採択された特別決議案の承認の下で、変更、修正、または撤回を行うことができる。吾等の改正及び重述された組織定款細則の株主総会に関する条文は、当該等の独立株主総会毎にも同様に適用されるが、いずれの単独株主総会又はその継続についても、定足数は、当該種類の発行済み株式の額面が3分の1以上の1名又は複数の者であり、当該種類の株式の所有者毎に投票方式で保有する各株式について投票方式で投票する権利があり、自ら又は被委員会の代表によって出席する当該カテゴリ株式保有者は投票方式で投票する権利がある。

は任意のカテゴリの株式所有者に特別な権利を与え，当該等の株式に添付されている権利又は発行条項が別途明文で規定されていない限り，当該等の株式と同等の地位を有する株式を増設又は発行することにより変更されたとみなされてはならない.

改正された組織覚書と定款における逆買収条項。私たちが改訂して再記述した組織定款大綱や定款細則に含まれる条項は、他の人がわが社の支配権を獲得したり、私たちが支配権変更取引に従事する能力を制限したりする可能性があります。これらの条項は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある。私たちの取締役会は、私たちの株主がさらなる行動をとることなく、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行する権利を有し、彼らの名前、権力、優先権、相対参加権、選択権または他の権利および資格、制限または制限を決定し、配当権、転換権、投票権、償還特権および清算優先権を含むが、これらの任意またはすべての権利は、米国預託証明書または他の形態で私たちの普通株に関連する権利よりも大きい可能性がある。もしこれらの優先株が私たちの普通株よりも良い投票権を持っていれば、米国預託証明書の形式でも他の形でも、それらは迅速に発行される可能性があり、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止し、経営陣の更迭をさらに困難にすることを目的としている。

 

29

 

株主所有権を開示します。ケイマン諸島の法律は当社に適用される条文がありません。あるいは当社が改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則は当社が所有権のハードルを開示しなければならない規定はありません。もしこの敷居を超えた場合は、株主の所有権を開示しなければなりません。

株主総会。株主会は私たちの取締役会によって招集されることができる。改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則に記載されている例外的な場合を除いて、当社の年次株主総会及び任意の他の株主総会を開催するには、少なくとも14日前に通知を出さなければならない。株主総会の定足数は、当社が発行した議決権のある株式額面の3分の1以上を持つメンバーで、自ら代表を任命したり出席させたりします。

登録オフィスとオブジェクト

ケイマン諸島の登録事務所は、ケイマン諸島大ケイマン諸島KY 1-1111郵便ポスト2681号Hutchins Drive Cricket Squareのオフィス、あるいは私たちの役員が時々決定するかもしれないケイマン諸島内の他の場所に位置している。私たちが設立した趣旨は制限されておらず、私たちは会社法やケイマン諸島の他のいかなる法律でも禁止されていない十分な権力と権限を持っている。

会社法の違い

“会社法”はイギリスの類似法律に倣っているが、イギリスの法律の最近の変化には従わない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，米国で登録設立された会社に適用される法律との大きな違いの要約である.

統合と類似スケジュール.ケイマン諸島の法律によると、二社以上の会社は、会社法第233条に基づいて合併又は合併することができる。合併とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び債務を既存の会社のような構成会社のうちの1つに帰属させることをいう。合併とは、2つ以上の構成会社を新たな合併会社に合併し、当該構成会社の業務、財産及び債務を新たな合併会社に帰属させることをいう。合併又は合併のためには、各構成会社の取締役は、各構成会社の株主の特別決議及び当該会社の定款に規定された他の認可の認可を受けなければならない合併又は合併の書面計画を承認しなければならない。提案された合併または合併では、会社の固定または浮動保証権益を構成するすべての所有者の同意を得なければならない。

取締役が合併や合併計画に経済的利益がある場合は，その計画を審議する取締役会会議でその利益性質を申告しなければならない。声明が下された後、適用法律には、審査委員会の承認またはナスダック世界精選市場、アメリカ証券取引委員会または証券上場の任意の他の認可証券取引所が時々適用する任意の適用要求が別途規定されている以外、彼は関連取締役会会議議長によって資格を取り消されない限り、合併または合併計画について投票することができる。

ケイマン諸島登録親会社がその1つまたは複数のケイマン諸島登録付属会社との合併(すなわち、少なくとも90%(90%)が投票権を有する発行株式が親会社が所有する会社)を求めるようになれば、株主決議案は不要である。いずれの場合も、すべての株主は、会議で合併または合併計画を承認する書面決議に投票または同意する権利があるか否かにかかわらず、合併または合併計画の写しを取得しなければならない。

(Br)構成会社の株主は、既存または合併会社の株式を受け入れる必要はないが、存続会社または合併会社の債務または他の証券、または金銭および他の資産またはそれらの組み合わせを受け入れることができる。さらに、1つのカテゴリまたはシリーズの株式の一部または全部を資産に変換することができ、同じカテゴリまたはシリーズの他の株 を変換することができる

 

30

 

カテゴリまたはシリーズは、異なるタイプの資産を受信する可能性がある。したがって、一つのカテゴリやシリーズのすべての株が同じ価格を得なければならないわけではない。

合併または合併計画が取締役の承認、株主決議の許可および固定または浮動保証権益保持者の同意を得た後、合併または合併計画は各会社によって署名され、いくつかの付属書類とともにケイマン諸島会社登録処長に保存される。

株主は合併や合併に異議を持つことができる.異議申立権を適切に行使する株主は、その株の公正価値を現金で支払う権利がある。“会社法”の規定により，書面通知により異議の選択を許可する期限が満了した日には，合併又は合併計画に拘束された株は，このような異議申立権利を享受することができず，公開市場は公認された証券取引所又は公認の取引業者間見積システム上に存在する。

株主が合併·合併に異議がある場合は，株主が合併·合併を採決する前に，書面で異議を提出しなければならない。株主の承認を得て合併または合併した場合、会社は20日以内にこの事実を書面で反対する各株主に通知しなければならない。そして、これらの株主は、合併や合併に反対するために“会社法”に規定された形で会社に書面選択を提出することが20日あった。

株主は，異なる意見を持つことを選択する通知を出した後，株主のいかなる権利も所有しなくなるが，その株式公平価値に応じて支払う権利を得る権利は除く.したがって，異議があっても，合併や統合は通常の手順で行うことができる.

異なる意見を持つ者に選挙通知と合併または合併が発効した日から7日以内に，会社は異なる意見を持つ各株主に書面要約を提出し，会社がその公正価値と決定した特定価格で株式を購入しなければならない.そして、会社と株主は30日間で価格について合意した。会社と株主が30日以内に価格について合意できなかった場合、その後20日以内に、会社または任意の異なる意見を持つ株主は、異なる意見を持つすべての株主の株式の公正価値の決定を求める請願書を大法院に提出することができる。請願公聴会では，大裁判所は，その発見に係る異なる意見を持つ株主の株式の公正価値と，当社が公正価値と決定された金額に基づいて支払う公正金利(あれば)を決定しなければならない。

株主訴訟。原則的に、私たちは一般的に適切な原告であり、小株主は派生訴訟を提起してはならない。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、非持株株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を開始することを可能にし、以下の場合の訴訟に挑戦するために、一般法の原則(すなわち、フォスがハボット事件およびその例外を訴える場合の規則)に従うことが予想される

•

会社の行為や提案された行為は不正であるか，あるいはその権限を超えている；

​

•

クレームされた行為はその権限の範囲を超えていないが，得られていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に発効する；あるいは

​

•

会社をコントロールする人たちは少数の人に詐欺をしています。

​

会社管理。ケイマン諸島は取締役との取引を法律で制限せず、取締役に注意義務を行使することだけを求め、彼らがサービスする会社に受託責任を負っている。改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則に基づいて、ナスダック全世界精選市場適用規則に別途審査委員会の承認を必要とする規定がある場合、又は関連取締役会会議議長に資格を取り消されない限り、取締役がその利害関係のある任意の契約又は手配中の利益性質を開示すれば、当該取締役は当該取締役に利害関係のある任意の契約又は提案契約又は投票を手配することができ、関連会議の定足数を計上することができる。

 

31

 

再構成.会社は会社： であるため、ケイマン諸島大裁判所に請願書を提出し、再編役人の任命を要求することができる

(A)債務の返済ができないか、または債務を返済できない可能性がある；および

(B)は、“会社法”、外国法律、または双方の同意の再構成によって、その債権者(またはそのカテゴリ)に妥協または手配を提案する予定である。

大裁判所は、他の事項を除いて、このような請願書を聞いた後に命令を下し、裁判所命令の権限と裁判所命令を履行する機能を有する再編官を任命することができる。(I)委任再編上級者の提出を要求した後であるが，委任再編上級者の命令が下されるまでのいかなる時間，および(Ii)再編上級者を委任する命令が下された場合は，その命令が解除されない限り，会社に対していかなる訴訟，訴訟やその他の法律手続き(刑事法律手続を除く)を行ってはならず，会社を清算する決議を通過してはならず，会社に対して清算請求を提出してはならないが，裁判所の許可を得た場合は例外である。しかし、再編官の任命や再編官の任命を求める要望書が提出されているにもかかわらず、会社の全または一部の資産を担保している債権者は、裁判所の許可を必要とせず、任命された再編官にも関与しない担保を強制的に実行する権利がある。

証券発行履歴

以下は我々の過去3年間の証券発行概要：

変換可能優先チケット を発行

2020年5月、私たちは5億ドルの3%転換可能優先手形を発行し、2026年に満期になりました。これらの変換可能優先手形の条項の説明については、2021年年次報告書の財務諸表、表20-Fを参照してください。

は2020年11月に，2022年満期の0.375転換優先債券との引受要約を完了し，元金は475，000，000ドルであり，これらの債券による契約を締結した。2022年11月1日の満期日に、私たちはこれらの手形のすべての未返済元金と利息を契約に基づいて返済した。

香港交易所での全世界発売と第2発売

私たちは2020年に香港聯交所で世界発行と二次発売を完了した。当社は23，485，450株の普通株(超過配当権行使によって発行された3，063，300株の普通株を含む)を発行し、公開発売価格は1株当たり297香港ドル(38.31ドル)である。私たちの普通株は2020年9月22日に香港連結所で取引を開始した。本段落に記載されている発行規模と発行価格は、株式分割を遡及反映していない。

共有細分化市場

2021年6月に株式分割を行い、1株当たり0.0001ドルの普通株を1株当たり0.00001ドルの普通株、すなわち株式分割に分割した。株式を細かくするとともに、米国預託株式と普通株の割合を1(1)米国預託株式代表1(1)株式普通株から1(1)米国預託株式代表10(10)株普通株に調整する。株式分割細さは、別途説明があることを除いて、本募集説明書に記載されているすべての期間にさかのぼって適用される。

オプションと報酬

私たちは普通株および制限株を購入するオプションを私たちの役員、役員、およびいくつかの他の個人に授与しました。詳細については、当社2021年年報における“取締役、上級管理者及び従業員-6.B.Compensation-株式インセンティブ計画”を参照されたい。参考に供するために、本募集説明書を参照されたい。

 

32

 

株買い戻し計画

我々は2019年8月21日に取締役会が承認した株式買い戻し計画を発表しました。承認計画の条項によると、市場状況やその他の要因、および数量、価格、タイミングの制限に応じて、公開市場で現在の市場価格またはひそかに協議した取引買い戻し価値が7.5億ドルに達する発行および未返済の米国預託証明書を購入することができる。この株式買い戻し計画の有効期限は五年です。私たちの取締役会は株式買い戻し計画を定期的に審査し、それに応じてその条項と規模を調整することを許可する可能性があります。株式買い戻し計画はいつでも一時停止または終了することができる。私たちは2019年と2020年にこの計画に基づいてアメリカの預託証明書を買い戻していません。私たちは2021年に640件のアメリカ預託証明書を購入し、2022年9月30日までの9ヶ月以内に1，779，470件のアメリカ預託証明書を買い戻した。“プロジェクト16 E”の詳細を参照。発行者および関連購入者が株式証券を購入する“我々の2021年年次報告Form 20−Fでは，引用して本募集書に入選する。

登録権

それぞれ2010年3月12日と2016年1月25日に携程とAAPCと投資家と登録権協定を締結した

吾等はそれぞれ二零一零年三月十二日及び二零一六年一月二十五日に携程集団有限公司又は携程及び友達国際香港有限会社と締結した投資家及び登録権協定に基づいて、吾等はすでに携程及び友達国際にいくつかの登録権を付与した。登録権付与AAPC及び携程は、条件がある場合には、その保有する登録すべき証券の少なくとも50%を含む登録声明、又はその保有する登録すべき証券の全部又は一部に関するF−3表の登録声明を米国証券取引委員会に提出するように要求する。さらに、当社は、任意の登録声明を提出する少なくとも30日前に、AAPCおよび携程に(いくつかの例外を除いて)書面で通知し、その登録に保有するすべてまたは任意の登録可能な証券を含む機会を得ることを可能にしなければならない。

2020年8月3日に携程と補充登録権協定を締結

日付が2020年7月20日の契約により、携程は元金500，000，000ドルを発行し、元金は2027年に満期になった1.50分の交換可能優先手形、あるいは交換可能な手形であり、初歩的に現金、吾などの米国預託証明書または現金と吾などの米国預託証明書との組み合わせに交換でき、携程が選択する。この契約によると、2020年7月20日(交換可能手形の最初の発行日)後6ヶ月前とその後の任意の時間に、携程と担保代理人は担保協定を締結し、同協定によると、携程の交換義務は手形所持者の質権を担保とし、担保代理人は代表手形保持者が当該契約に基づいて定められたいくつかの株式に対して強制的に実行可能な第一優先担保権益を所有する(常習例外を除く)。携程は、証券法に基づいて、手形所有者が交換可能な手形又は任意の強制執行時に交付可能な任意の米国預託証明書及びそれに代表される普通株の転売について、いくつかの追加登録権を提供することを要求した。したがって、私たちは2020年8月3日に携程と追加登録権協定を締結した。

本補足協定によれば、我々は、2021年7月19日に、私たちの米国預託証明書(ある場合)の譲渡および交付に関連するF-3フォームの交付登録声明を提出し、その譲渡および交付は、彼らの交換可能なチケットと交換するために時々チケット保持者に行われる可能性がある。補充登録権協定の条項及び条件の規定の下で、吾等は、(I)交換可能手形の未償還日、(Ii)担保協定質権によるすべての登録可能証券が強制執行された後、(A)強制執行後の30取引日及び(B)担保代理人又は手形所有者(誰が適用されるかに応じて)すべての登録可能証券を販売する日のうち早い日まで、提出された交付登録書の効力を維持するために最善を尽くさなければならない。および(Iii)米国預託証明書(または他の普通株または交換可能手形関連普通株に関する米国預託証明書)が、任意のニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそれらのそれぞれの任意の継承者)に上場することを停止する日

 

33

 

米国預託株式説明

アメリカ預託株式

[br]シティバンク，N.A.米国預託株式の信託機関を担当する.シティバンクの預かり事務所はニューヨークグリニッジ街388番地にあり、郵便番号：10013。アメリカ預託株式は通常“アメリカ預託証明書”と呼ばれ、預託証券の所有権権益を代表する。米国預託証明書は、一般に“米国預託証明書”または“米国預託証明書”と呼ばれる証明書によって表すことができる。預託機関は通常、保管されている証券を保管するための管理人を指定する。本件では，係はCitibank，N.A.-Hong Kongであり，香港九龍観塘海浜道83号第一湾東1号シティビル9階に位置している。

預金契約により、シティバンクを信託銀行に指定しました。保管管理プロトコルのコピーは、米国証券取引委員会にアーカイブされ、F−6表(登録番号：333−225171)の登録説明書に添付されている。米国証券取引委員会公共資料室(郵便番号：20549)または米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)から預金プロトコルのコピーを取得することができます。

アメリカの預託証明書の重要な条項と、アメリカの預託証明書のすべての人としての重要な権利の概要説明を提供します。要約の性質は、要約情報の正確性に欠けており、米国の預託証明書所有者の権利および義務は、本要約ではなく、預金プロトコルの条項に基づいて決定されることを覚えておいてください。完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約書とアメリカ預託証明書表を読んでください。本簡単に説明する斜体部分は、米国預託証明書の所有権に関連する可能性があるが、預金プロトコルに含まれない可能性がある事項を説明する。

各米国預託株式代表は、10(10)株を受託者及び/又は委託者に保管されている普通株を受け取り、その実益所有権権益を行使する権利がある。米国預託株式はまた、米国預託株式所有者を代表して受領されたが、法的制限または実際の考慮のため、米国預託証所有者の任意の他の財産に割り当てられていない権利を代表し、これらの財産に対して実益権益を行使する。私たちと信託銀行は、預金契約を修正することで、アメリカ預託株式の普通株に対する割合を変更することに同意するかもしれません。この改正は、米国預託株式所有者が支払うべき預託費用を引き起こすか、変更する可能性がある。受託者、管財人及びそのそれぞれの代役者は、米国預託証明書所持者及び実益所有者の利益のためにすべての保管財産を保有する。寄託財産は，保管人，保管人またはその代理人の固有資産を構成しない.預金契約の条項によると、預金物業の実益所有権は、米国預託証明書の実益所有者に帰属する。受託者、管理人及びそのそれぞれの代理者は、米国預託証明書に代表される預託財産の記録保持者であり、該当する米国預託証明書の所持者及び実益所有者に利益を与える。アメリカの預託証明書の実益はすべての人がアメリカの預託証明書の所持者ではないかもしれません。預金協定の条項によると、米国預託証明書の実益所有者は、我々の米国預託証明書の登録所有者、われわれの米国預託証明書の登録所有者(適用される米国預託株式所有者を代表する)、および受託者(該当する米国預託証明書を代表する所有者)を介して、直接または間接的に受託者またはそのそれぞれの代理名人によって入金された財産を受け取り、それに対して実益所有権権益を行使することしかできない。

もしあなたがADSの所有者になった場合、あなたは預金プロトコルの側になりますので、その条項およびADSを代表する任意のADR条項によって制限されます。預金契約およびアメリカ預託証明書は、私たちの権利と義務、およびあなたのアメリカ預託証明書所有者および信託機関としての権利と義務を規定します。アメリカ預託株式保有者として、あなたは場合によってはあなたを代表してホスト機関を指定します。預金契約とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されています。しかし、普通株式保有者に対する私たちの義務は、アメリカの法律とは異なるかもしれないケイマン諸島の法律によって管轄され続けるだろう。

さらに、場合によっては、適用される法律および法規は、報告書の要求を満たし、規制部門の承認を得ることを要求する可能性があります。あなたはこのような報告書の要求を遵守してこのような承認を受ける責任が完全にある。係、係、わが社、あるいは彼ら、あるいは私たちそれぞれの任意の代理や関連会社は何の行動も必要ありません

 

34

 

Brは、このような報告書の要件を満たすか、または適用された法律法規に従ってこのような規制の承認を受けることを表します。

アメリカの預託証明書の所有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いません。あなたは直接の株主権利も持っていません。信託機関は、あなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株に付随する株主権利を代表して保有します。米国預託証明書の所有者として、米国預託証明書に代表される普通株の株主権利を信託機関を介して行使することができますが、預金協定で想定される範囲に限定されます。預金契約に考慮されていないいかなる株主権利を行使するためには、米国預託株式の所有者として、米国預託証明書を解約し、直接株主になることを手配する必要があります。

あなたが米国の預託証明書を所有する方法(例えば、ブローカーまたは登録保持者として、または証明書を有する米国の預託証明書保持者または証明書のない米国預託証明書保持者として)は、あなたの権利および義務、およびホストサービスを提供する方法および程度に影響を与える可能性があります。米国預託証明書のすべての人として、あなたの名義で登録された米国預託証明書、ブローカー口座、または保管口座、または管理銀行によってあなたの名義で設立された口座を保有することができます。この口座は、証明されていない米国預託証明書のホスト銀行帳簿への登録を直接反映しています(一般に“直接登録システム”または“DRS”と呼ばれています)。直接登録制度は，預託証明書の所有権に対する保存者の無証明(簿記)登録を反映している。直接登録制度の下で、預託管理人が私たちのアメリカ預託証明書所有者に出した定期声明はアメリカ預託証明書の所有権を証明した。直接登録システムは、受託者と信託信託会社(“DTC”)との間の自動振込を含み、DTCは米国株式証券の中央簿記決済·決済システムである。あなたのブローカーまたは保管口座を通じてアメリカの預託証明書を保有することを決定した場合、あなたはアメリカ預託株式所有者としての権利を維持するために、マネージャーや銀行の手続きに依存しなければなりません。銀行やブローカーは通常，DTCなどの清算や決済システムを介して米国預託証明書などの証券を持っている.このような清算·決済システムの手続きは、アメリカ預託証明書としてのすべての人の権利を行使する能力を制限する可能性があります。このような制限や手続きに何か質問がありましたら、マネージャーや銀行にお問い合わせください。DTCを通じて持っているすべてのアメリカ預託証明書はDTCが発行された有名人の名義に登録されます。この要約は、あなたがあなたの名義で登録されたアメリカ預託株式を介して米国の預託証明書を直接所有することを選択したと仮定しているので、, 私たちはあなたを“所有者”と呼ぶつもりだ。私たちが“あなた”と言及した時、私たちは読者がアメリカの預託証明書を持っていて、関連する時間にアメリカの預託証明書を持っていると仮定します。

受託者又は受託者の名義で普通株を登録するには、法律で許可された最大範囲内で、普通株を適用する記録所有権は、受託者又は委託者に帰属し、当該等の普通株の実益所有権権利及び権益は、常に普通株式を代表する米国預託証明書の実益所有者に帰属しなければならない。受託者または受託者は、すべての既存財産に対する実益所有権をいつでも行使する権利があり、いずれの場合も、既存財産を代表する米国預託証明書の所有者および実益所有者を代表してのみ行使することができる。

配当と分配

アメリカの預託証明書の所持者として、あなたは通常、私たちが受託者に預けた証券の分配を受ける権利があります。しかし、実際の考慮および法的制限のため、これらの配信に対するあなたの受信は制限される可能性があります。米国預託証明書所持者は、預金契約条項に基づいて、適用される費用、税項、支出を差し引いた後、指定された記録日までに保有する米国預託証明書の数の割合でこのような分配を受ける。

現金分配

私たちは預かり人の証券に現金分配を行うたびに、私たちは資金を預かり人に預けます。預金に必要な資金の確認を受けた後、受託者は、適用された法律及び法規に基づいて、受け取ったドル以外の資金をドルに両替し、ドルを所持者に分配するように手配される。

ドルが可能でアメリカに移行できる場合にのみ，ドルをドルに変換する.所有者に割り当てられた金額は費用と費用が差し引かれます，

 

35

 

預金契約条項によると、源泉徴収者は税金と政府費用を納めなければならない。保管人は、保管人が所持している任意の財産(例えば、未分配権)の販売収益に対して同様の方法を適用して、保管者が保有する証券を分配する。

普通株式割当て

受託者の証券に普通株を無料で割り当てるたびに、受託者に適用数の普通株を信託します。このような預金の確認を受けた後、信託銀行は、既存の普通株式を表す新たな米国預託証明書を所持者に配布するか、または米国預託株式対普通株の割合を修正する。この場合、あなたが保有する各米国預託株式は、このように保管されている追加普通株の権利および利益を表す。新しいアメリカ預託証明書だけが発行されるだろう。断片的な権利は販売され、このような売却収益は現金分配の場合と同じように分配されるだろう。

新たな米国預託証明書を割り当てるか、または普通株を割り当てた後に米国預託株式と普通株の割合を修正すると、預金契約条項の所持者が支払うべき費用、支出、源泉徴収税、政府の料金が差し引かれる。このような税金または政府料金を支払うために、受託管理者は、そのように割り当てられた新しい普通株式の全部または一部を販売することができる。

新しい米国預託証明書の配布が法律(例えば、米国証券法)に違反している場合、または動作が不可能である場合、そのような配信は行われない。受託者が上述したように新しい米国預託証明書を配布していない場合は、預金協定に記載されている条項に従って受信した普通株式を売却し、現金が割り当てられた場合に売却された金を分配することができる。

権利割当て

追加普通株を引受する権利を分配しようとするたびに、受託者に事前に通知しておき、所持者に追加米国預託証明書を引受する権利が合法的かつ合理的に実行可能かどうかを決定するように協力します。

米国預託証明書保持者に追加の米国預託証明書を購入する権利を提供することが合法的かつ合理的で実行可能であり、もし私たちが預金プロトコルで予想されるすべての文書(例えば、取引合法性の意見を解決する意見)を提供した場合、ホスト銀行は、追加の米国預託証明書を購入する権利を保持者に割り当て、これらの保持者がこれらの権利を行使することができるようにプログラムを確立する。あなたの権利を行使する時、あなたは新しいアメリカ預託証明書を購入するために、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。受託者には、保有者が米国預託証明書形式ではない新しい普通株を購入する権利を分配·行使する手続きを作成する義務はない。

以下の条件を満たすホスト機関は権利を割り当てない：

•

私たちはすぐに権利をあなたに割り当てることを要求しなかったか、または私たちは権利をあなたに割り当てないことを要求しました；または

​

•

満足できる伝票をホスト機関に渡すことができませんでした；または

​

•

権利を配布することは合理的ではない.

​

未行使または未分配の権利を売却することが合法的かつ合理的で実行可能である場合，保管者はこのような権利を売却する.このような売却収益は現金分配の場合と同様に所有者に分配される。もし管理機関が権利を売ることができない場合、それは権利の失効を許可するだろう。

オプションで を配布

株主を選択する際に現金または追加株式の形態で配当金を分配しようとするたびに、事前に受託者に通知し、選択的な割り当てを提供したいかどうかを示す。このような場合、私たちは管理機関がそのような配布が合法的で合理的で実行可能かどうかを決定するのに協力するつもりだ。

Brは、私たちが適時に要求し、合理的で実行可能な場合にのみ、保証金の中で予想されるすべての書類を提供した場合、保管人はあなたに選択を提供します

 

36

 

同意する.この場合、受託者は、預金プロトコルの記述に基づいて、各場合において、現金または追加の米国預託証明書を受信することを選択することができるようにプログラムを確立するであろう。受託者には、選択的に割り当てられた保有者が非米国預託証明書の形で新普通株の分配と行使を購入することを容易にする手続きを作成する義務はない。

選択できない場合、預金プロトコルのより包括的な説明のような、株主が選択できなかったときに何を得るかに依存して、現金または追加の米国預託証明書を取得します。

その他配布

現金、普通株、または追加普通株を購入する権利以外の財産を分配しようとするたびに、委託者に事前に通知し、このような分配を希望するかどうかを表示します。そうであれば，このような配布が合法的かつ合理的で実行可能であるかどうかをホスト機関に確認するように協力する.

もしこれらの財産をあなたに分配することが合理的で実行可能であれば、もし私たちが直ちに委託者にそうすることを要求すれば、私たちが委託者に預金協定で想定されるすべての書類を提供すれば、管理者はそれが実行可能だと思う方法で財産を所有者に分配します。

預金契約条項により、保有者が支払うべき費用、支出、源泉徴収税、政府料金が差し引かれることになります。このような税金と政府料金を支払うために、保管人は受け取った財産の全部または一部を売ることができます。

信託機関はあなたに財産を割り当てるのではなく，以下の場合に財産を販売する：

•

私たちはあなたに財産を割り当てることを要求しない、あるいは私たちがあなたに財産を分配しないことを要求する場合、または

​

•

私たちは係員に満足できる伝票を渡していません；または

​

•

担当者は、あなたに配布されたコンテンツの全部または一部が合理的な範囲では実行できないと判断します。

​

このような売却された収益は現金分配のように保持者に割り当てられる.

Redemption

私たちは受託者の任意の証券を償還することを決定するたびに、すぐに受託者に通知します。これが合理的で実行可能であり、預金プロトコルで想定されるすべてのファイルを提供した場合、ホスト機関は、所有者に償還通知を提供する。

受託者は、適用される償還価格を支払う際に償還中の株式を引き渡すように指示される。受託者は、預金契約の条項に基づいてドル以外の通貨で受け取った償還資金をドルに両替し、所持者がその米国預託証明書を受託者に返却する際に、償還された純収益を得ることができるようにプログラムを構築する。アメリカの預託証明書を償還する時、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。償還された米国預託証明書がすべての米国預託証明書より少ない場合、解約しなければならない米国預託証明書は保管人がロットまたは割合で選択することを決定する。

普通株の変動に影響を与える

あなたのアメリカ預託証明書に保管されている普通株は時々変化する可能性があります。例えば、普通株式の分割、ログアウト、合併、または再分類、または資産の資本再編、再編、合併、合併、または売却のような額面または額面の変化が生じる可能性がある。

このような変化が発生した場合、あなたのアメリカ預託証明書は、法律および預金協定によって許容される範囲内で、預金保有普通株に関連する受領または交換財産を受け取る権利があることを表します。この場合、信託銀行は、新しいアメリカ預託証明書をお渡しし、預金プロトコル、アメリカ預託証明書、およびフォームF-6に適用される登録声明を修正し、既存のアメリカ預託証明書を新しいアメリカ預託証明書に交換し、他の任意の適切な行動をとることを要求することができます

 

37

 

米国預託証明書について普通株の変動に影響することを反映する。受託者が合法的に財産をあなたに割り当てることができない場合、受託者は、現金分配の場合のように、その財産を売却して純収益をあなたに分配することができます。

普通株入金時にアメリカ預託証明書 を発行する

あなたまたはマネージャーが普通株式を管財人に預ける場合、係員はあなたの代わりにアメリカの預託証明書を作成することができます。受託者は、適用可能な発行費用および普通株を受託者に支払うべき任意の費用と税金を支払った後にのみ、これらのアメリカ預託証明書を指定された人に渡します。普通株への預け入れやアメリカ預託証明書を受け取る能力は預金時に適用される法律の考慮によって制限される可能性があります。

米国預託証明書の発行は、受託者または受託者が確認を受けるまで、すなわちすべての必要な承認が与えられ、普通株が正式に受託者に譲渡されるまで延期することができる。アメリカ預託証明書は整数でしか発行されません。

普通株式に入金する場合、あなたは効率的な所有権を受託者に譲渡する責任があります。したがって、あなたは代表とみなされて保証されます：

•

普通株式は正式な許可、有効発行、十分な支払い、評価不要、合法的な獲得を経ている。

​

•

このような普通株に関するすべての優先(および類似)権利(あれば)は有効に放棄または行使されている。

​

•

あなたは普通株式の保管を正式に許可されました。

​

•

預け入れのための普通株は、保有権、財産権負担、担保権益、有料、担保または不利債権は何もなく、かつそうではなく、預託によって発行された米国預託証券が“制限証券”であることもない(定義は預金プロトコル参照)。

​

•

提出保管された普通株は、いかなる権利または権利も奪われていない。

​

もしどんな陳述や保証にも何か不正確な点があれば、私たちと保管人は何か必要な行動を取って不実陳述の結果を修正することができます。費用と費用はあなたが負担します。

ADRの譲渡，統合と分割

米国預託証明書保持者として、米国預託証明書およびその証明された米国預託証明書を譲渡、合併、または分割する権利があります。アメリカの預託証明書の譲渡については、アメリカの預託証明書をホスト機関に渡さなければなりません。そして必要です：

•

提出された米国預託証明書に適切な裏書きがあるか、または適切な形で譲渡されることを確保する；

​

•

担当者が適切と考える身分証明と署名真正性証明を提供する；

​

•

ニューヨーク州またはアメリカで必要な任意の振込スタンプ；および

​

•

米国預託証明書譲渡時には、預金契約の条項に基づいて、米国預託証明書所持者が支払うべきすべての適用費用、料金、費用、税金、その他の政府費用を支払う。

​

米国預託証明書を合併または分割するためには、問題のある米国預託証明書をあなたの合併または分割要求と共にホスト機関に渡さなければなりません。米国預託証明書を合併または分割する際には、預金契約条項に基づいて、米国預託証明書所持者が支払うべきすべての適用費用、料金、および支出を支払わなければなりません。

米国預託証明書のログアウト時に普通株式 を抽出する

所有者として、あなたは、アメリカの預託証明書を受託者に提出してログアウトし、管理人のオフィスで相応の数量の入札対象普通株式を受け取る権利があります。あなたの能力

 

38

 

米国預託証券に関する普通株の撤回は，米国とケイマン諸島が撤回時に適用する法律的考慮要因によって制限される可能性がある。アメリカ預託証明書に代表される普通株式を抽出するために、米国預託証明書を解約する費用と、抽出された普通株式を譲渡する際に支払うべき任意の費用と税金を預託管理人に支払うことが要求されます。あなたは引き出し時のすべての資金と証券の交付リスクを負担します。一旦廃止されると、米国預託証明書はこれ以上預金協定下のいかなる権利も持たないだろう。

あなたの名前で登録されたアメリカの預託証明書を持っている場合、受託者は、任意の署名の身分と真正性証明、および係が適切だと思う他の書類を提供することを要求し、その後、アメリカの預託証明書を無効にするかもしれません。あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の抽出は、信託機関が適用されるすべての法律および法規に適合する満足できる証拠を受け取るまで延期される可能性があります。受託者は証券全体の数量を代表するアメリカ預託証明書の解約しか受けないことを覚えておいてください。

あなたはアメリカの預託証明書に代表される証券を随時抽出する権利がありますが、以下の場合は除外します：

•

普通株式または米国預託証明書の譲渡帳簿閉鎖または(2)株主総会または配当金の支払いにより普通株を凍結することにより発生する可能性のある一時遅延；

​

•

費用，税金と類似費用の納付義務；および

​

•

米国預託証明書または預金証券抽出の法律または法規に適用される制限。

​

法律の強制的な規定を守らない限り、あなたのアメリカ預託証明書に代表される証券を抽出する権利を損なうために、預金協定を修正することはできません。

投票権

所有者として、あなたは通常、預託協定に従って、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式に対して投票権を行使する権利を持っています。普通株式保有者の議決権は上記の“株式説明-普通株-議決権”を参照されたい。

私たちの要求に応じて、係の者は、私たちから受け取った任意の株主総会通知と、米国預託証明書に代表される証券の投票権の行使をどのように指示するかを説明する情報を配布します。このような材料を配布する代わりに、保存者は、そのような材料をどのように検索するかに関する説明をADSSホルダーに配信することを要求することができる。

ホスト機関が米国預託証明書保持者の投票指示をタイムリーに受信した場合、それは、その保有者の米国預託証明書に代表される証券の投票に努力する。株主総会で手を挙げて投票を行う場合、ホスト銀行は、投票指示を提供する米国預託証明書所持者の投票指示に従って投票を行うように管理者に指示する。株主総会で投票方式で投票が行われた場合、受託者は、米国預託証明書保持者から受け取った投票指示に基づいて投票するように依頼者に指示する。

投票方式で投票した場合，タイムリーな投票指示を受けていない米国預託証明書所持者は，ホスト銀行に吾などの指定された者に適宜依頼書を発行するように指示されたと見なすべきであり，そのような保有者の米国預託証明書に代表される普通株を採決するために，吾らが信託銀行に以下の事項を通知した場合，(I)吾などはその依頼書を発行したくない，(Ii)重大な反対意見や(Iii)吾などの株主の権利が悪影響を受ける可能性がある場合は，当該等の指示が出されたと見なすべきではなく，当該等の事項について適宜依頼書を発行してはならない.いかなる挙手投票についても適宜依頼書を作成してはならない.

委託者が採決指示を実行する能力は、実際および法的制限および信託証券の条項によって制限される可能性があることに注意されたい。私たちはあなたが投票書類をタイムリーに受け取って、あなたが投票指示を信託機関にタイムリーに返却できるように保証することができません。

 

39

 

保管者は投票を要求する行列に参加しない.米国預託証券保有者は、株主総会の開催または株主投票のために決議案を提出することを要求するために、このような米国預託証明書に代表される普通株に付随するいかなる権利を行使することができない。私たちの要求に応じて、投票指示が提供されたか否かにかかわらず、法定人数を決定するために、係は、保管されている普通株式を代表する。

費用と支出

預金契約条項により、米国預託株式保有者は以下の費用を支払う必要がある：

アメリカ預託株式保有者として、一定の費用を支払う必要があります。例えば：

•

ケイマン諸島普通株登録所と譲渡代理店で受け取った普通株譲渡と登録費(すなわち普通株の入金と抽出時)；

​

•

外貨をドルに両替することによる費用；

​

•

電報，電報，ファックスおよび証券受け渡し費用；

​

•

税金(適用される利息と罰金を含む)と他の政府料金；

​

•

信託機関が外国為替管理条例や他に適用される規制要求を遵守することによる費用と支出；および

​

•

は、入金された普通株の交付または提供に関する費用と支出。

​

米国の預託証明書を発行および解約する際に支払われるべき信託費用は、通常、新たに発行された米国の預託証明書をホスト機関から受信した仲介人(その顧客を代表する)と、米国の預託証明書をホスト機関に渡してログアウトした仲介人(その顧客を代表する)によってホスト機関に支払われる。マネージャーは逆に彼らの顧客にこのような費用を受け取る。米国預託株式保有者への現金または証券の流通に関する預託費用と預託サービス料は，預託機関が適用米国預託株式記録日から登録された米国預託証券保有者から徴収する。

現金分配が支払うべき預託費用は一般に割り当てられた現金から差し引かれる.現金以外の割当(すなわち株式配当，配当)であれば，信託銀行は割当てを行うとともに，米国預託株式記録日所有者に適用費用を徴収する.投資家名義で登録された米国預託証券(直接登録に証明書があるか否かにかかわらず)であれば、ホスト銀行は、適用された記録日の米国預託株式保有者に領収書を送信する。受託者および受託者口座(預託証明書を介して)に入金される米国預託証については、受託管理者は、一般に、預託証明書(その代名人が預託証所持米国預託証明書の登録所持者である)によって提供されるシステムにより、預託証明書口座を持つブローカーおよび受託者に料金を徴収する。DTC口座に顧客米国預託証明書を持っている仲介人と委託者は，逆に顧客の口座にホスト機関に支払う費用を受け取る.

 

40

 

ホスト費用の支払いを拒否した場合、ホスト契約の条項に基づいて、ホスト機関は、支払いを受信する前に、要求されたサービスを拒否することができ、または米国預託株式所有者への任意の割り当てからホスト費用の金額を相殺することができる。

支払いが必要な料金や料金は時間とともに変化する可能性があり、私たちやホスト機関によって変更される可能性があることに注意してください。このような変更に関する事前通知を受けることになります。

Br受託者は，吾らと係の人が時々合意した条項や条件に基づいて，ADR計画について徴収する部分管財料や他の方式を提供することで，預金協定に基づいて設立されたADR計画によって吾などが発生した何らかの費用を補償することができる。

修正と終了

私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関と合意に達し、いつでも預金協定を修正することができます。私たちは、何か変更があれば、預金協定の下で保有者の任意の重大な権利に重大な損害を与えることを約束し、私たちは30日前に所持者に通知します。私たちは、証券法に基づいてADSを登録したり、簿記決済を行う資格があるために合理的に必要であり、いずれの場合も支払わなければならない費用を徴収または増加させることなく、あなたの実質的な権利に実質的な損害を与えるとは考えません。さらに、適用法の規定に適合するために必要な任意の修正または追加の事前通知を提供することができない場合があります。

預金契約の修正が発効した後もアメリカの預託証明書を持ち続ける場合、あなたは預金プロトコルの修正によって制約されます。預金契約は、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の抽出を阻止するために修正することはできません(法律で許可されているものを除く)。

私たちは管理者に管理協定を終了するように指示する権利がある。同様に、保管者は、場合によっては能動的に保管プロトコルを終了することができる。いずれの場合も、保管者は、少なくとも終了30日前に所持者に通知しなければならない。終了する前に、預金協定の下でのあなたの権利は影響を受けない。

Brが終了すると、ホスト機関は、受信した割り当てを受け取り続ける(ただし、米国の預託証明書のログアウトを要求する前に、そのような財産は割り当てられません)、預金形態で保有されている証券を販売することができます。売却後、預託機関は売却によって得られた収益と、当時米国の預託証明書所持者のために持っていた他の任意の資金を無利息口座に入金する。この点では，当時保有していた米国預託証明書所持者の資金を計算(適用される費用，税費，支出を差し引いた後)や法律が要求する可能性がある場合を除いて，保管者は所持者に対して他の義務を負わなくなる。

図書を預ける

Br}ホスト機関は、そのホストオフィスで米国預託株式保有者記録を維持する。閣下は任意の合理的な時間にこの事務所で当該等の記録を閲覧することができるが、他の所持者と米国預託証明書及び預金協定に関連する業務についてのみコミュニケーションを行う目的である。

Brエスクロー機関は、ニューヨークに施設を設立し、アメリカの預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理する。このような施設は法律で禁止されていない範囲で時々閉鎖することができる。

係の者は，法律で禁止されていない範囲で，必要と思われる場合や我々の合理的な書面要求の下で，いつでも，随時，譲渡帳簿を閉鎖することができる.

義務と責任の制限

Br預金協定は私たちと係の人のあなたに対する義務を制限します。以下の事項に注意してください：

•

私たちと係の人は預金プロトコルに明確に規定された行動を取る義務があるだけで、不注意や悪意があってはいけません。上記の規定を制限することなく、私たちと

​

 

41

 

保管者は財産の預け入れや米国預託証明書に関するいかなる訴訟、訴訟、または他の手続きに参加する義務があるが、満足できる賠償は得られていない。保管人は、善意と預金協定の条項に従って行動する限り、採決指示、いかなる採決方法、または任意の採決効果を実行できなかった責任を負わない。

•

いかなる訴訟の合法性または実用性を決定できなかったか、吾などを代表して閣下に転送された任意の文書の内容またはそのような文書翻訳の正確性、投資普通株に関連する投資リスク、普通株の有効性または価値、米国預託証明書の所有権によって生じる任意の税務結果、任意の第三者の信用、預金協定条項によって任意の権利失効を許可すること、私たちのいかなる通知の即時性、または通知を出さなかったかについては、委託者はいかなる責任も負わない。

​

•

我々とホスト機関は預金プロトコル条項と一致しない行動を実行する義務はない.

​

•

もし、いかなる法律または法規、私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と定款の細則のいかなる条項、任意の預託証券条項、いかなる天災や戦争行為、あるいは私たちがコントロールできない他の状況によって私たちの行動を阻止または禁止する場合、私たちと信託機関はいかなる責任も負わない。

​

•

預金契約を行使又は行使できなかったか又は吾等の改訂及び重述された組織定款大綱及び細則又は任意の預金証券条項に規定されている任意の適宜決定権を行使することができなかったため、吾等及び信託銀行は一切責任を負わない。

​

•

法律顧問、会計士、保管のために普通株を提出した任意の者、任意の米国預託証明書保持者またはその許可代表、または私などの任意の誠意に基づいて、そのような意見または資料を提供する資格がある任意の他の者によって提供される意見または資料を信じ、私などおよびホスト銀行は、いかなる行動または行動を取らないことに対してもいかなる責任も負わない。

​

•

所有者は普通株式保有者から得ることができないが、預金合意条項によってあなたに提供するいかなる分配、要約、権利、または他の利益からも利益を得ることができず、私たちも信託銀行も何の責任も負わない。

​

•

任意の書面通知、請求、または他の文書が実際であり、適切な当事者によって署名または提出されたと考えられている場合、私たちおよびホスト機関は、いかなる責任も負わなくてもよい。

​

•

預金契約条項に違反したいかなる間接的または懲罰的損害賠償に対しても，我々もホスト機関も何の責任も負わない.

​

•

Br} 預金協定のいかなる条項もいかなる証券法責任免責声明を提供するつもりはありません。

​

•

Br} 預金契約のいずれの内容も、私たち、委託者とあなたとの間に共同企業や合弁企業を設立することはなく、信託関係を構築することもありません。

​

•

シティバンク(またはその関連会社)が我々または米国預託株式所有者と利害関係のある取引に従事することを禁止する条項はなく、預金協定にはシティバンクがこれらの取引または取引中に得られた任意の情報を吾等または米国預託株式所有者に開示する義務があるか、またはこれらの取引の一部として受信された任意の支払いを白状する義務があると規定されている条項もない。

​

Taxes

Brは、米国預託証明書および米国預託証明書に代表される証券の課税費および他の政府費の支払いを担当します。私たち、受託者、および委託者は、所有者が支払うべき税金および政府費用を任意の分配から差し引くことができ、所有者が支払うべき税金および政府費用を支払うために、任意の預金財産およびすべての預金財産を売却することができる。もし販売収入が税金を支払うことができない場合、あなたはどんな不足点にも責任を負うだろう。

 

42

 

所有者がすべての税金を支払うことを適用する前に、受託者はアメリカの預託証明書の発行を拒否することができ、交付、譲渡、分割、合併を拒否することができ、預金形式での証券の発行を拒否することもできる。受託者と係の人は合理的な行政措置を取って、あなたの任意の分配のために税金の払い戻しを受け、源泉徴収税を減らすことができます。しかし、納税者の身分や住所の証明や、預かり人や預かり人が法的義務を履行するために必要な他の情報を預かり人や預かり人に提供する必要があるかもしれません。あなたのために得られたいかなる税金優遇に基づいて、あなたは私たち、係、そして係の人の税金に関するいかなるクレームも賠償する必要があります。

外貨両替

実際に実行可能であれば、管理者は受け取ったすべての外貨をドルに両替し、預金契約の条項に基づいてドルを分配するように手配します。外貨を両替する時に発生する費用と支出、例えば両替規制の遵守と他の政府の要求による費用と支出を支払う必要があるかもしれません。

両替外貨が非現実的または非合法である場合、または任意の必要な承認が拒否されたり、合理的なコストまたは合理的な時間内に獲得できない場合、保管人は適宜以下の行動をとることができる：

•

は実際に合法的な範囲で外貨を両替し，両替と分配合法と実用的な所持者にドルを割り当てる.

​

•

合法的に実行可能な保持者に外貨を割り当てる.

​

•

は適用される所持者が外貨を持っている(利息の責任を負わない).

​

治国理政

Br預金協定、米国預託証明書、および米国預託証明書はニューヨーク州の法律に基づいて解釈されます。普通株式(米国預託証明書に代表される普通株式を含む)保有者の権利は、ケイマン諸島法律によって管轄される。私たちと保管人たちは、ニューヨーク市の連邦または州裁判所は、任意の訴訟、訴訟または手続きを審理し、裁決し、私たちの間で“預金協定”によって引き起こされる可能性がある、または“預金協定”に関連する任意の紛争を解決する権利があることに同意した。私たちはまたこれらの裁判所の管轄を受けて、私たちはニューヨーク市で手続き書類を送達する代理人を任命しました。

 

43

 

民事責任の実行可能性

わが社はケイマン諸島の法律に基づいて登録され、存在し、ケイマン諸島免除会社としてもたらされたいくつかのメリット、例えば： を利用する

•

政治と経済安定；

​

•

有効な司法制度；

​

•

a favorable tax system;

​

•

外国為替規制や通貨制限がない；および

​

•

専門的およびサポートサービスの可用性。

​

しかし，ケイマン諸島で会社を設立すると同時にいくつかの不利な要素も存在する。これらの欠点は含まれているが限定されない：

•

ケイマン諸島の証券法体系は米国に比べてあまり発達しておらず，これらの証券法の投資家保護は米国に比べてはるかに小さい；および

​

•

ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を起こす資格がないかもしれない。

​

我々の組織定款大綱や定款細則には，米国証券法による紛争を含む，我々の上級管理者，取締役と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項はない.

わが社はケイマン諸島に登録設立され、私たちの中国子会社を通じて大部分の業務を展開しています。ドイツのホテルを買収した後、私たちはヨーロッパに業務を拡張した。私たちのほとんどの将校はアメリカ国外に住んでいて、この人たちの資産の一部あるいは全部はアメリカ国外にあります。したがって、あなたの権利がアメリカ証券法または他の側面によって侵害されていると思うなら、あなたはケイマン諸島や中国で私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか不可能かもしれません。

我々は我々の代理人としてCogency Global Inc.を指定しており，米国証券法によるいずれの訴訟においても訴訟手続きを送達する可能性がある.

ケイマン諸島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLPはケイマン諸島の裁判所は不可能だと提案しました：

•

アメリカ連邦証券法またはアメリカの任意の州または地域の民事責任条項に基づいて、アメリカ裁判所が私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を承認または執行すること；および

​

•

ケイマン諸島裁判所で提起された原始訴訟では、これらの条項が適用される責任が刑事的である限り、米国または米国内の任意の州または地域の連邦証券法のみに基づいて、私たちまたは私たちの役員または上級管理者に責任を課す。

​

Maples and Calder(Hong Kong)LLPは、この場合、ケイマン諸島は米国連邦または州裁判所から得られた判決を強制的に執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は通常法に基づいて、管轄権を有する外国裁判所の外国通貨判決を認め、実行することを通知し、関連論争の是非を再審査することなく、その根拠の原則は、外国主管裁判所の判決規定は、債務者がその判決を下した違約金を支払う義務があると判定することである。当該等の判決(I)が最終的かつ決定的であり，かつ算定された金である限り，(Ii)税項，罰金あるいは罰金には触れない，(Iii)ケイマン諸島と同じ事項について下した判決に抵抗がない，および(Iv)詐欺理由で弾劾されてはならず，かつ何らかの方法で取得されているわけではなく，自然公正やケイマン諸島の公共政策の執行に違反しているわけでもない。しかし，ケイマン諸島裁判所はbrから得られた判決を実行することは不可能である

 

44

 

ケイマン諸島裁判所が裁定すれば、米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて、米国裁判所は懲罰的または懲罰的金を支払う義務が生じる。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

君と法律事務所はさらに、外国判決の承認と執行は主に“中華人民共和国民事訴訟法”によって規定されていることを教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中華人民共和国と判決を下した国との間の条約又は司法管轄区域間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。現在、中国と米国の間には、相手国での判決を認め、実行する条約は何もない。本募集説明書の日付まで、中国裁判所はすでに別の司法管轄区裁判所が下した判決を何度も認め、強制執行しているが、中国裁判所が中国とアメリカの間に対等な関係があると普遍的に考えているかどうかは不明であり、それによって対等な基礎の上でアメリカ裁判所が下した判決を認め、実行することができる。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則や国家主権、安全または公共利益に違反していると判断した場合、私たちまたは私たちの役員や高級職員に対して外国判決を執行することはない。したがって、中国裁判所が米国裁判所の判決を執行するかどうかは定かではない。

 

45

 

TAXATION

ケイマン諸島、香港、中国とアメリカ連邦所得税が本募集説明書が提供する証券の所有権と処置に対する重大な影響は任意の目論見書の副刊あるいは無料で書かれた目論見書の中で明らかにされる。

 

46

 

売却株主

本募集説明書及び適用される目論見書補編によれば、売却株主(ある場合)は、その保有する一部又は全部の吾等の普通株式又は米国預託証明書を随時要約、売却及び貸し出しすることができる。当該等の売却株主(ある場合)は、普通株式又は米国預託証明書を引受業者、取引業者又は代理人を介して売却することができ、又は直接買い手に売却するか、又は適用される募集定款の副刊に従って別途規定して販売することができる。“分配計画”を参照してください。このような売却株主(ある場合)は、証券法の登録要求を受けない取引において、普通株式または米国預託証明書を売却、譲渡、または他の方法で処分することもできる。

もし任意の売却株主が本募集説明書に従って普通株又は米国預託証明書を発行及び売却する場合、吾等は閣下に目論見書補足資料を提供し、当該等の売却株主1名当たりの名称、当該等の売却株主1名当たりの実益が所有する普通株式又は米国預託証明書の数、及び彼らが発売した普通株又は米国預託証明書の数を記載する。募集説明書増刊も募集定款増刊日の前3年以内に開示され、何か売却株主がいるかどうか(あれば)は募集定款増刊日前3年以内に当社で任意のポスト或いは職位を担当し、当社に雇われたことがあり、或いは他の方法で吾などと重大な関係がある。

 

47

 

配送計画

我々および/または適用される目論見書付録に指定された売却株主は、 を含む1つまたは複数の取引において、本入札説明書に記載されている証券を時々販売する可能性がある

•

引受業者，ブローカーまたはトレーダーを介して；

​

•

through agents;

​

•

本入札説明書で提供される証券が上場されている任意の国の取引所またはその見積証券を通過することができる任意の自動見積システム；

​

•

大口取引により，大口取引に従事する仲介人や取引業者は，代理として証券を販売しようとするが，依頼者として一部の大口証券を保有·転売して取引を促進する可能性がある.

​

•

交渉販売または競争的入札取引において1つまたは複数の調達業者に直接販売する；または

​

•

はこれらのいずれかの手法の組合せである.

​

さらに、我々は、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに交渉することができる。このような取引では、第三者は、本募集説明書及び適用される目論見書付録に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質抵当することもでき、第三者は、本募集説明書及び適用された目論見書付録に基づいて貸し出された証券を売却することができ、又は質権に違約が発生した場合に質権証券を売却することができる。

私たちは配当、割り当て、または引受権の形で私たちの既存の証券所有者に証券を発行するかもしれません。場合によっては、私たちまたは私たちを代表して行動する取引業者は、上述した1つまたは複数の方法で証券を買い戻し、公衆に販売することもできる。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

当社および/または適用される目論見書付録に指定された売却株主は、以下の時点で、本募集説明書が提供する証券を売却することができる：

•

1つまたは複数の固定価格，変更可能；

​

•

販売時の市場価格；

​

•

このような現行の市場価格に関する価格；または

​

•

negotiated prices.

​

我々および/または適用される入札説明書付録に指定された売却株主は、時々、証券購入の要約を直接一般に求めることができる。吾等及び/又は適用される募集説明書付録に指名された売却株主は、時々代理人を指定し、吾等又は彼等を代表して証券購入の要約を一般に求めることができる。任意の特定の証券発行に関連する入札説明書副刊は、オファーを求めるように指定された任意のエージェントをリストし、その発行においてエージェントに支払われる任意の手数料に関する情報を含むであろう。エージェントは証券法で定義されている“引受業者”と見なすことができる.当社および/または適用募集説明書付録に記載されている売却株主は、時々、依頼者として1つまたは複数の取引業者に証券を売却することができる。トレーダーは、証券法で定義されている“引受業者”と見なすことができ、その後、これらの証券を公衆に転売することができる。私たちおよび/または適用される募集説明書の付録に指定された売却株主は、時々1つまたは複数の引受業者に証券を売却することができ、引受業者は、一般への転売の元金として、会社が承諾または最善を尽くして証券を購入することができる。もし吾等及び/又は適用募集説明書付録に指名された売却株主が引受業者に証券を売却する場合、吾等及び/又は適用募集説明書付録に指名された売却株主は、売却時に彼らと引受契約を結び、適用目論見書付録に指名する。これらに関する情報

 

48

 

引受業者は、引受割引または手数料の形態で、私たちまたは適用される入札説明書付録に指定された売却株主から補償を受けたとみなされる可能性があり、彼らが代理する可能性のある証券購入者から手数料を得ることもできる。引受業者は、証券を取引業者に転売することができ、または取引業者を介して転売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理可能な購入者から手数料を得ることができる。引受業者、取引業者、代理人及びその他の者は、吾等又は適用招株説明書付録に指名された売却株主と締結可能な合意に基づいて、吾等又は適用招株説明書付録に記載されている売却株主の民事責任(証券法下の責任を含む)に対する賠償を得る権利があるか、又は彼らが支払いを要求される可能性のある金について分担する権利がある。

が適用される目論見書付録は，証券発行の条項を記述し，以下を含む：

•

任意の引受業者、取引業者、またはエージェントの名前；

​

•

公開発行または買収価格；

​

•

このような販売の収益；

​

•

エージェントまたは引受業者に任意の割引および手数料を許可または支払いする；

​

•

は保証補償の他のすべての項目を構成する；

​

•

引受業者は私たちに追加証券を購入する任意の超過配給選択権を提供することができる；

​

•

ディーラーへの任意の割引および手数料の許可または支払い；および

​

•

証券はどの取引所にも上場する.

​

もし私たちが引受権の形で既存の証券保有者に証券を発行すれば、取引業者と予備引受契約を締結し、予備引受業者として機能する可能性がある。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし吾らが予備引受手配を締結していなければ、吾らは取引業者マネージャーを吾などのために引受権発売を管理することを保留することができる。

任意の売却株主が所有する株式登録に関する費用を支払うことができます。

引受業者、取引業者、および代理人およびその連絡先は、H World Group Limitedおよびその付属会社の顧客または貸手である可能性があり、H World Group Limitedおよびその付属会社との取引およびサービスの提供が可能である。さらに、私たちは、私たちの付属会社を通じて引受業者、取引業者、または代理店として証券を提供することができます。私たちの連属会社はまた、1つまたは複数の販売エージェント(互いを含む)を介して他の市場で証券を提供することができる。適用される入札説明書の付録にこの説明がある場合、吾らは、将来の日付での支払いや受け渡しの契約に基づいて吾等に証券を購入するために、取引業者または吾などの代理人である他の者にいくつかの機関のオファーを求める。契約を締結することができる機関は、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含む。

Brは、証券発行を容易にするために、任意の引受業者が、安定した、維持または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を、そのような証券の支払い金額を決定する取引に使用することができる。具体的には、どの引受業者も今回の発行に関連した場合に超過配給し、自分の口座のために空手形を作ることができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団が証券を発行する際に、引受業者又は取引業者が取引中に以前に発行した証券を買い戻し、シンジケートの空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受業者又は取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する売却特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも を安定または維持することができる

 

49

 

は独立市場レベルの証券市場価格より高い。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる。

適用される入札説明書補足文書または販売確認書に別の説明がない限り、証券の購入価格は、ニューヨーク市で直ちに利用可能な資金で支払うことが要求される。

これらの証券は新たに発行された証券である可能性があり、既定の取引市場がない可能性もある。証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない。

 

50

 

法務

私たちはCleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPによって代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律事務に関連している。公開発売された普通株の有効性とケイマン諸島法律に関する法律事項はMaples and Calder(Hong Kong)LLPによって伝達される。中国の法律に関するいくつかの法律問題は君と有限責任会社が私たちに伝えてくれるだろう。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPはケイマン諸島の法律によって管轄されていることはMaplesやCalder(Hong Kong)LLPに依存し、中国の法律によって管轄されていることは君と法律事務所に依存する。本募集説明書に基づいて行われる任意の発行に関するいくつかの法律問題は、適用募集説明書付録に指名された1社以上の法律事務所から引受業者に渡される。

 

51

 

EXPERTS

HWorld Group Limitedの財務諸表およびH World Group Limitedの財務報告に対する内部統制の有効性は，独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査しており，同会計士事務所の報告で指摘されている。これらの企業が監査や会計専門家としての権威を考慮して、これらの財務諸表は、これらの会社の報告書に依存するように引用されて組み込まれている。

徳勤会計士事務所は上海市延安東路222号外灘センター30階に位置し、郵便番号：200002、郵便番号：Republic of China。

 

52

 

ここでアメリカに関するより多くの情報を見つけることができます

我々は“取引法”の報告要求を遵守し，“取引法”に基づき，米国証券取引委員会に年次報告書やその他の情報を提出する。我々が米国証券取引委員会に提出した情報は，インターネットを介して米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで得ることができる.私たちのサイトir.hWorld.comでも情報を見つけることができます私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。あなたは私たちと提供された証券に関するさらなる情報を理解するために、登録声明の情報と証拠品を確認しなければならない。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。