2023年1月10日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類

Registration No. 333-      ​

UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会

Washington, D.C. 20549

FORM F-3

登録宣言
UNDER
1933年証券法

H世界グループ有限会社

(登録者の正確な名称はその定款を参照)

は適用されない

(登録者名英語訳)

No. 1299 Fenghua Road
嘉定区
Shanghai 201803
人民Republic of China
+86 21 6195-2011

(登録者は主に事務室の住所を実行して、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)

コッチユニバーサル社
122 East 42nd Street, 18th Floor
New York, NY 10168
+1 800 221-0102

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)

一般販売の約開始日を推奨する：本登録宣言の発効日の後に時々出現する。

この表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売されている場合は、以下の枠を選択してください。

1933年“証券法”第415条の規則によれば、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売されますので、以下の枠を選択してください。

本フォームが証券法第462(B)条に基づいて登録追加証券を発行するために提出された場合は、以下のブロックを選択し、同じ発売が早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。

このフォームが証券法下のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された以前に発効したレジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。

もし本表が“一般指示I.C.”またはその発効後修正案に基づいて米国証券取引委員会に提出され、証券法第462(E)条に基づいて米国証券取引委員会に届出後に発効する登録声明であれば、以下のブロックを選択してください。

この表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.C.に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下の枠を選択してください。

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで表す。

新興成長型会社

もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用せずに証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改訂された財務会計基準を選択したかどうかを再選択マークで示してください。

†

新しいまたは改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

​

PROSPECTUS

H世界グループ有限会社

普通株式

私たちは時々1つまたは複数の発行で、米国預託株式(ADS)に代表される普通株式を含む私たちの普通株式を提供して販売することができる。

また、株式募集説明書の付録に記載されている売却株主(ある場合)は、当社が保有する普通株式またはその保有する米国預託証明書を随時発売することができる。私たちは売却株主(あれば)が私たちの普通株やアメリカ預託証券を売却したことから何の収益も得ません。

本募集説明書の付録に任意の製品の具体的な条項を提供します。任意の目論見書付録は、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本明細書で提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される目論見説明書の付録、ならびに参照によって本明細書に組み込まれるか、または本目論見書に組み込まれた文書とみなされるべきである。

これらの証券は、同一発売で発売されてもよいし、異なる発売で発売されてもよいし、販売業者、トレーダー、代理店で発売されたり、購入者に直接発売されたりすることもできる。私たちの証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、彼らの補償、および彼らが持っている任意の追加の購入証券の選択権は、適用される入札説明書の付録に説明される。これらの証券の流通計画のより完全な説明については、本募集説明書の“流通計画”と題する部分を参照してください。

これらの米国預託証明書は、ナスダック世界の精選市場で“HTHT”のコードで発売されている。2023年1月9日、ナスダック世界ベスト市場で報告された米国預託証券の販売価格は、米国預託株式あたり43.8ドルであった。我々の普通株は香港上場規則第19 C章(合資格発行者の第2上場)に基づいて香港連合取引所有限会社(“香港聯交所”)に上場し、株式記号は“1179”と呼ばれている。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。あなたが私たちの証券に投資する前に、株式募集説明書の19ページから始まる“リスク要因”の項目に記載されているリスクを慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクは、任意の目論見書の付録に含まれているか、または引用によって本募集説明書の文書に含まれています。

H World Group Limitedは中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島に登録されているホールディングスです。それ自体に大きな業務を持たない持ち株会社として、H World Group Limitedは実質的にすべての業務をその付属会社を通して行い、中国の法律で制限されている一部の業務を直接持ち株することについては、総合共同経営実体(定義は後述)を通じて行われる。吾らは総合関連実体がいかなる持分も持っているわけではないが、吾らが総合関連実体と締結した契約手配は、私たちなどが総合関連実体の経済表現に最も影響を与える活動を指導し、総合関連実体から経済利益を受け取ることができるようにした。また、総合基金(以下、総合連属実体“VIE”とともに)があり、総合基金には2つの付属会社があり、ホテル業務とホテル業界に投資する会社を主に経営している。私たちは総合基金の少数の株式を持っているが、総合基金のパートナーシップは、その経済表現に最も影響を与える活動を指導し、その著しい経済的利益を得ることができるようにしている。これらの手配により、我々はVIEの制御権を有し、VIEの主な受益者であるため、我々は、米国公認会計原則に基づいて、我々の連結財務諸表においてVIEの財務結果を統合した。本入札明細書におけるVIEのために、吾等によって生成される任意の制御権または利益への言及は、米国公認会計基準におけるVIEの合併条件に限定される。私たちの証券の投資家は私たちの運営中に持分を持っていません

複数のエンティティは，我々の付属会社，総合付属実体および中国総合基金を含むが，ケイマン諸島持株会社の株式を持っている。私たちが証券取引所に上場している証券は、私たちが運営している子会社やVIEの証券ではなく、私たちケイマン諸島ホールディングスの証券です。本募集説明書で使用される“私たち”、“私たちの会社”、“私たちの”または“華住”とは、H世界グループ有限会社(旧華住グループと中国宿泊グループ有限会社)、ケイマン諸島免除会社、その前身実体とその子会社を指し、私たちの運営と総合財務情報を記述する際に、VIEを指す。“合併関連実体”とは天津夢光情報技術有限会社、環美情報技術(上海)有限会社及びその完全子会社である環美国際旅行社(上海)有限会社、寧波福亭企業管理有限会社であり、すべて合併関連実体である；(合併基金“合併基金”は寧波鴻庭投資管理センター(LLP)及びその子会社を指す。

私たちのVIEモデルの背後にある契約手配は、私たちと総合付属実体と総合基金の手配を含めて、まだ法廷でテストを受けていません。総合基金が経営する業務は、外国投資への参入制限はない。しかし、“外商投資参入特別管理方法”または“ネガティブリスト(2021年版)”(国家発展·改革委員会、商務部が発表し、随時改正する)やその他の適用される中国の法律法規(“旅行社条例”(2020年改正)を含む))は、外国人投資が特定の国際旅行会社業務に直接投資することを禁止し、外国直接投資を制限し、あるインターネットベースの業務に直接投資することを制限する。このような外商直接投資に対する監督管理制限のため、吾らは総合連合実体と締結した契約手配を通じて関連業務を行い、総合連合実体は中国で経営関連制限された業務に必要なナンバープレート、許可及び承認を持っている。

2019年12月31日現在、2020年、2021年までの各年度および2022年9月30日までの9ヶ月間、我々の総収入と総純利益(損失)に対するVIEの貢献の合計はわずかな割合(1%未満)にすぎず、2019年12月31日、2020年および2021年12月31日および2022年9月30日までのVIEが我々の総合貸借対照表に与える影響も重要ではない(これらの日まで、VIEの総資産への貢献は1%未満)。もし中国政府がVIEを通じて展開しているいかなる業務も中国の規制制限、特に関連業界への外国投資の制限に適合していないと思っている場合、あるいは関連法規やその解釈が将来的に変化した場合、中国の監督管理当局はVIE構造を許可しない可能性があり、これは私たちが罰を受け、影響を受けた業務における私たちの権益を放棄することを余儀なくされる可能性があり、または両者を両立させる可能性がある。また、中国政府が将来取る可能性のある行動は、VIEモデルの基礎となる契約手配の合法性と実行可能性に影響を与える可能性があり、VIE財務業績を統合する能力に影響を与える可能性がある。いずれかの状況が発生すれば、私たちの業務は変化する可能性があり、および/または私たちの証券の価値は変化する可能性がある。最悪の場合、VIEの貢献が私たちの運営に大きな影響を与え、VIEモデルが中国の法律法規に適合していなければ、このような変化は私たちの証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。本募集説明書の下の“わが社の構造に関するリスク要因-リスク”を参照してください。

H World Group Limitedは持株会社であり，それ自体に実質的な業務はない.H世界グループ有限公司は主に中国とヨーロッパの子会社を通じて業務を展開している。従来の華住によると、H World Group Limitedは一般に融資と出資の方法で現金を香港やシンガポール子会社に移転しているが、これらの香港やシンガポール子会社は通常出資または融資を提供することで現金を中国子会社に移転している。H World Group Limitedも、その中国付属会社に出資したり融資を提供したりすることで、現金を直接同等の付属会社に移すことができる。このような中国付属会社は一般に、グループ間取引を行うために融資または支払い金をVIEに与え、現金をVIEに転送する。同社などの中国付属会社は一般的にローンや配当金の返済で現金を当該香港やシンガポール付属会社に移しているが、当該香港やシンガポール付属会社は一般的にローン返済方式で現金をH World Group Limitedに移している。H World Group Limitedとその子会社は、必要に応じて融資により現金をドイツ銀行の実体に移すことができる程度である。以下の開示者を除いて、VIEは、契約契約に基づいて当社のいかなる金額にも満たない利益または補償を割り当てる計画を持っていない。VIE合計は、2019年12月31日、2020年、2021年12月31日および2022年9月30日現在、私たちの総利益剰余金のごく一部(2%未満)に貢献しています。

2019年12月31日まで、2020年と2021年12月31日までの年度および2022年9月30日までの9ヶ月

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我々の子会社がVIEに支払う電気通信サービス料とインターネットサービス料はそれぞれ約3400万元、2900万元、3400万元、2000万元(約300万ドル)、

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VIEの現金流入は，主に我々子会社との融資手配，グループ間取引によるVIEへの支払いおよび指名された株主の出資により提供される。例えば、私たちは総合関連実体と契約を締結した完全子会社の華住ホテル管理有限公司(以下“HZホテル管理”)は2020年に上海環美の指定株主にVIEへの出資として約500万元の融資を提供した。

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VIEはHZホテル管理会社以外の子会社にそれぞれ約800万元、1400万元、2100万元、200万元(約30万ドル)の融資を提供し、これらの子会社はVIEにVIEを返済する前に提供した融資は約ゼロ、300万元、700万元、500万元(100万ドル)、および

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現金は私たちから私たちの子会社に移され、主に株主ローンを介しています。同期間中、我々の付属会社はそれぞれ吾等から約10.39億元、人民元62.67億元、人民元10.50億元及び人民元3400万元(5百万ドル)を借金したが、同等の付属会社は同等の融資について約900万元、ゼロ、ゼロ及び人民元10.99億元(1億54億ドル)を吾等に返済した。

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より詳細な情報については、本募集説明書の下の“わが社-私たちの持ち株会社構造と契約手配-私たちの組織内での現金移転”を参照してください。

私たちは、本社が位置し、主に中国で運営している会社の様々な法律と運営リスクと不確実性に直面している。中国の監督管理機関は、私たちのように中国に本部を置く会社が業務を展開し、外国投資を受け入れたり、アメリカ証券取引所に上場する能力に大きな影響力を持っている。例えば、オフショア発行の規制承認、反独占規制行動、ネットワークセキュリティとデータプライバシーに関するリスク、および米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)が私たちの監査役を検査する不確実性に直面している。中国の監督管理当局も、政府が適切だと思う場合に、さらなる監督、政治、社会目標を実現するために、私たちの運営に関与または影響を与えることができる。中国の監督管理当局がこのような行動をとると、私たちの証券の価値が大幅に低下したり、極端な場合には一文の価値もなくなったりする可能性がある。中国事業におけるリスクの詳細な記述については、2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の20−F年報(“2021年年報20−F表”)における“キー情報−3.D.中国経営に関連するリスク要因−リスク”と、本募集説明書の下の“わが社の構造に関連するリスク要因−リスク”を参照されたい。

PCAOBが3年連続で中国の監査役を検査または全面的に調査できない場合、私たちのアメリカ預託証明書は2024年に米国の全国的な取引所や場外での取引を禁止され、“外国会社問責法案”または“HFCA法案”に基づいて禁止される。米国の総裁は2022年12月29日、2023年度の総合支出立法の一部として、2023年度の総合支出立法の一部として、同法案の禁止を触発するために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる“外国会社責任追及加速法案”に署名した。これでリスクが大きくなりますHFCA法案による取引禁止の実施過程は公認会計士事務所のリストに基づいており，PCAOBは非米国政府の立場でこれらの事務所を完全に検査·調査することができない。PCAOBは2021年12月16日に最初のこのようなリストを発表し、PCAOBに登録されているすべての中国法律事務所は、私たちの監査役を含めてこのリストに登録された。その後，我々は2022年5月26日に我々が2022年4月27日に提出したForm 20-F表の2021年年次報告について，HFCA法案により委員会で確認された発行者として最終的に決定された.HFCA法案によると、このような識別やその他、米国の監督管理機関が監査情報を取得するための努力は、私たちを含む影響を受ける発行者に投資不確実性をもたらす可能性があり、これは私たちのアメリカ預託証券取引価格の変動性を増加させる可能性がある。2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会(“証監会”)と中華人民共和国財政部と議定書声明に署名した, 開放PCAOBが大陸部、中国、香港に本部を置く公認会計士事務所の検査と調査の第一歩を踏み出した。2022年12月15日、PCAOBは検査および が可能になったと判断したと発表した

“海外腐敗防止法”の規定に基づき、中国大陸と香港の監査会社中国に対して全面的な調査を行い、審計署は2021年12月16日の裁決を撤回した。この公告に基づき，委員会が指定した発行者とはならないことが予想され，2023年に提出されるForm 20-F 2022年度報告については。しかし、PCAOBは、中国当局が今後いかなる方法でPCAOBの全面的な検査或いは調査の能力を阻害すれば、PCAOB取締役会は直ちに行動し、HFCA法案に符合する新しい裁決を発表する必要があるかどうかを考慮すると表明した。現在、HFCA法案やAHFCA法案は私たちのADSを米国で取引し続けることを阻止しないと予想されていますが、PCAOBのこの点での将来の決定には不確実性があり、米国や中国政府が取る任意のさらなる立法や規制行動は、米国での上場地位に影響を与える可能性があります。ADSの退市や外された脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクは、私たちの業務および/または私たちの米国預託証明書の価値に重大な変化をもたらす可能性があり、または米国預託証券および/または他の証券を投資家に提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または価値を失う可能性がある。“外国会社責任法案”の公布と“米国食品薬品監督管理局法”に関するリスクの詳細については、本募集説明書の“当社−外国会社責任追及法案”と“中国での業務展開に関するリスク要因−リスク”(Risk FunctionsRisks To Doing Business In)を参照してください。

本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、任意の証券の発行または販売に使用されてはならない。私たちは、本募集説明書の1つ以上の付録に、発行された任意の具体的な条項および発行された証券を提供する。いかなる募集説明書の増刊も、本募集説明書に記載されている資料を追加、更新或いは変更することができる。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年1月10日です。

 

ディレクトリ

 

i

 

本募集説明書について

改正された1933年の“証券法”または“証券法”第405条の規定によると、私たちは“経験豊富な発行業者”として知られています。本目論見書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した自動棚上げ登録声明の一部である。自動保留登録宣言を使用することによって、当社または任意の売却株主は、本入札明細書に記載された証券を任意の時間および時々に1回または複数回発売される方法で販売することができる。私たちはまた、目論見書の付録を提供することによって、または私たちが米国証券取引委員会に提出または提供する情報を参照することによって、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書及びいかなる目論見書副刊には、登録説明書に含まれる全ての情報は含まれていない。より多くの情報を知るために、私たちはその展示品を含めて登録声明を参考にすることをお勧めします。本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる任意の合意または他の文書に関する条項または内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会の規則が、これらの事項の完全な説明を得るために、合意または文書を登録声明の証拠品として要求する場合、プロトコルまたは文書を参照してください。

このドキュメントと適用可能な株式募集説明書の付録をよく読まなければなりません。また、当社、私たちが直面しているリスク、および私たちの財務諸表に関する情報を知るために、以下の“より多くの情報を見つけることができます”および“引用合併文書”で推薦された文書を読む必要があります。登録声明や展示品は、“どこで私たちに関するより多くの情報を見つけることができるか”に書かれているように、アメリカ証券取引委員会のサイトで読むことができます。

本契約書の任意の情報を投資、法律、または税務提案と見なすべきではありません。本募集説明書の付録に提供されている任意の証券の購入に関する法律、税務、商業、財務、および関連提案を得るために、自分の弁護士、会計士、および他のコンサルタントに相談しなければなりません。

は、他の説明がない限り、文意が別に言及されている以外に、本募集説明書で言及されている：

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“米国預託証明書”とは，我々の米国預託証明書を証明できる米国預託証明書である.

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•

“アメリカ預託証券”とは，1株当たり10株の普通株に相当する我々の米国預託株式のことである.

​

•

“中国”あるいは“中華人民共和国”は人民Republic of Chinaを意味し、本募集説明書だけでは、香港、マカオと台湾は含まれていない；

​

•

“合併関連実体”は天津夢光、上海歓美及び全資子会社歓美旅行、寧波福亭であり、すべて合併関連実体である；br}

​

•

寧波鴻庭とその子会社の“合併基金”；

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•

当社が1985年9月12日にドイツの法律により設立した子会社であるSteenerberger Hotels GmbH(前身はSteenerberger Hotels Aktiengesellschaft)とその子会社とは“ドイツホテル”または“レガシーホテル”を指す；

​

•

“ユーロ”と“ユーロ”はEUの法定通貨である；

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•

“HK$”は香港法定通貨である；

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•

“香港”あるいは“香港”とは中華人民共和国香港特別行政区を意味する；

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•

“香港連合取引所有限会社証券上場規則”に適用される

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•

“香港連合取引所”とは香港連合取引所有限会社を指す；

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•

“歓美旅行”とは歓美国際旅行社(上海)有限会社；

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•

“レンタルホテル”とは、レンタル経営のホテルのことです；

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•

ドイツホテル業を含まないわが社は“伝統華住”と呼ばれている；

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•

“チェーンホテル”とはフランチャイズと管理のホテルである；

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1

 

•

“寧波福庭”は寧波福亭企業管理有限会社である；

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•

“寧波鴻庭”とは寧波鴻亭投資管理センターを指す；

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•

“入居率”とは，与えられた時間帯で使用される部屋数を利用可能な部屋数で割ることである；

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•

“RevPAR”とは1部屋あたりの利用可能部屋の収入であり，計算方法は一定期間の部屋収入をそのホテル同期の利用可能部屋数で割る；

​

•

“普通株”または“株式”とは、私たちの普通株のことで、1株当たり0.00001ドルの価値があります。

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•

“人民元”、“人民元”は中国の法定通貨である；

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•

“上海歓美”とは歓美情報技術(上海)有限会社；

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•

“天津夢光”とは天津夢光情報技術有限会社を指す；

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•

“ドル”と“ドル”はアメリカの法定通貨である；

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•

“VIE”とは，関連エンティティと合併ファンド；および を意味する

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•

“私たち”、“私たちの会社”、“私たちの”あるいは“華住”はH World Group Limited(前は華住グループ及び中国旅館グループ有限会社と呼ぶ)、ケイマン諸島から免除された有限責任会社、その前身実体及びその付属会社、及び(私たちの経営及び総合財務資料を記述した場合)当該等のVIEを指す。

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本募集説明書では、当社のホテルネットワークカバー範囲から中国の都市数を計算する際に、少なくとも1つのホテルが運営または開発中の直轄市、市、県を含めています。

2021年6月に株式分割を行い、1株当たり0.0001ドルの普通株を1株当たり0.00001ドルの普通株に分割した(“株式分割”)。株式を細かくするとともに、米国預託株式と普通株の割合を1(1)米国預託株式代表1(1)株式普通株から1(1)米国預託株式代表10(10)株普通株に調整する。株式分割細さは、別途説明があることを除いて、本募集説明書に記載されているすべての期間にさかのぼって適用される。

私たちの収入、支出、金融資産の大部分は人民元で計算されている。他の説明がない限り、私たちの報告書の通貨は人民元だ。読者の便宜のため、本募集説明書にはいくつかの外貨金額とドルの換算が記載されている。別の説明がない限り、すべての人民元の対ドル換算は7.1135元対1.00ドルで行われており、これは米連邦準備委員会(Federal Reserve Board)が発表したH.10統計データに規定されている2022年9月30日昼に為替レートを購入したものである。私たちは、本入札明細書で言及されている人民元またはドルの金額が、いかなる特定の為替レートでも、あるいは全くドルや人民元に両替できないことを示していません。2023年1月6日、この為替レートは6.8370元で1ドルにあたります。

いずれの表においても総金額として表示されている金額とその中に列挙されている金額の合計との間のすべての差異は，丸め込みによるものである.

私たちは証券の売却が許可されていない司法管轄区域で証券売却の申し出をしません。

 

2

 

前向き陳述

本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた文書は、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述を含む可能性がある。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの声明は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素は、著者らの2021年年報20-F表中の“第3項、肝心な情報-D.リスク要素”の部分と本募集説明書中の“リスク要素”の部分に列挙されたリスク要素を含み、著者らの実際の結果、業績或いは業績と展望性表現中の明示或いは暗示の結果、業績或いは業績は大きく異なる可能性がある。

これらのいくつかの前向きな陳述は、“目標”、“予想”、“信じ”、“可能”、“推定”、“予想”、“前向き”、“意図”、“可能”、“すべき”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“求める”、“すべき”、“会する”などの言葉またはフレーズによって識別することができる。“ビジョン”，“渇望”，“目標”，“計画”，“目標”，“展望”およびこれらの語の否定や他に類似した表現.私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。私たちが直面している展望的陳述の正確性に影響を与える可能性のあるリスクと不確実性は含まれているが、これらに限定されない

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私たちが期待している成長戦略は、適時、経済的に効率的に理想的な場所で新しいホテルを開発し、新しいホテルブランドを発売することを含む

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私たちの将来の業務発展、経営業績と財務状況；

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我々の収入といくつかのコストや費用項目は変化すると予想される；

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私たちはお客様を引き付けて引き留め、私たちのブランドの能力を利用します。

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宿泊業界の傾向と競争；

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グローバル経済状況，特に中国とヨーロッパの経済状況；

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中国とアメリカの関係の現状と関連規制と立法動態；

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新冠肺炎を含む衛生流行病、流行病と類似疫病；及び

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最近の露烏戦争を含む世界全体の経済、商業、社会政治状況。

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その性質に基づいて、これらのリスクおよび他のリスクに関連するいくつかの開示は、推定のみであり、これらの不確実性またはリスクのうちの1つまたは複数が現実になる場合、実際の結果は、推定、予想または予測の結果および歴史的結果と大きく異なる可能性がある。具体的には、限定されるものではなく、売上高が低下する可能性があり、コストが増加する可能性があり、資本コストが増加する可能性があり、資本投資が遅れる可能性があり、予想される業績改善が完全に実現できない可能性がある。

本募集説明書の他の部分、本募集説明書の参照文書、および任意の目論見書の付録には、当社の業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が含まれています。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素と不確定要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

私たちは、これらの展望的声明に過度に依存しないように注意したいのですが、あなたは、当社の証券に投資するリスクおよび米国証券取引委員会に提出された他の文書で概説された他のリスクをより完全に議論するために、本募集説明書または任意の目論見明細書の付録に参照されている文書に開示されているリスク要因に関連してこれらの声明を読むべきです。本入札明細書に含まれる、または引用的に本明細書に組み込まれた展望的な陳述は、本募集説明書の日付または合併文書の日付のみで行われ、法的要件が適用されない限り、前向き陳述を更新する義務は何も負わない。私たちはこれらの警告的声明を通じて私たちのすべての前向き声明を限定します。

 

3

 

OUR COMPANY

会社概要

私たちは中国地区をリードし、急速に発展している多ブランドホテルグループで、業務は国際に及んでいる。私たちのホテルは三つの違うモードで運営しています。レンタルと自社、特許経営とフランチャイズホテルです。私たちは管理契約によって経営しています。私たちは“管理契約”と呼んでいます。私たちのホテルネットワークは2019年12月31日の5618ホテルから2021年12月31日の7830ホテル(伝統衛生署傘下の124ホテルを含む)に拡大し、年間複合成長率は18.1%だった。2022年9月30日までに、香港では8，402軒のホテル(衛生署が管理する126軒のホテルを含む)が運営されており、710軒のレンタルと自社ホテル、および7，692軒の専営および特許経営ホテルを含み、ホテルの客室総数は797，489室に達している。同じ日まで、私たちはほかの2313軒のホテルを開発しています。44軒のレンタルと自社ホテルと2269軒のチェーンとフランチャイズホテルを含んでいます。

ブランドは私たちの成功の礎です。十数年の間に、私たちは経済的なチェーンホテルからすべての細分化された市場をカバーする多ブランドホテルグループに発展した。消費者に対する洞察力と革新とトレンドをリードする製品を提供する能力によって、私たちは現在20以上の異なるホテルブランドの組み合わせを運営しています。私たちのブランド建設成功の一例として、私たちの大黒柱漢庭ホテルブランドはすでに中国でよく知られているブランドになり、快適な宿泊と手頃な価格の代名詞です。私たちのJIホテル、もう一つの古いブランドは、中国のすべての中型ホテルブランドの中で最も消費者に人気のあるブランドの一つです。2013年に私たちの最初のハイエンドブランドJoya Hotelが発売されて以来、私たちはさらにハイエンド市場に拡張した。また、2016年に雅高との戦略同盟と2020年1月にドイツホテルを買収することで、国際ミドル·ハイエンドブランドとのポートフォリオを拡大した。私たちのブランドの組み合わせを拡大することで、私たちは今、ビジネス旅行者向けの製品だけでなく、新興市場の動向や顧客のニーズに合わせたブランドを提供しています。週末休暇から豊かな生活体験まで提供しています。私たちのライフスタイルとリゾートブランドBlossom Houseはレジャー旅行者に特に人気があります。

以下では，本募集説明書までの日までのわが主要ホテルブランド(1)(2)をカテゴリ別に示した.

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経済型ホテルブランド：漢庭ホテル、倪浩ホテル、Hi Inn、Elanホテル、ZEPホテル、宜必思ホテル；

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中型ホテルブランド：吉ホテル、オレンジホテル、星途ホテル、宜必思ホテル、シティホテル；

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中等偏上ホテルブランド：晶橙ホテル、インターコンチネンタルホテル、万宙ホテル、美爵ホテル、マディソンホテル、ノボットホテル；

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高級ホテルブランド：Joya Hotel，Blossom House，Steenerberger Hotes&Resorts，Maxx by Steigberger，Jaz in the CityとGrand Mercure；および

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豪華ホテルブランド：スティーゲンベルガーIconと宋ホテル。

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私たちのH Rewardsロイヤルティ計画の下で、私たちは膨大な忠誠心と敬業顧客基盤を育成しました。H Rewardsは私たちのすべてのブランドをカバーしており、2022年9月30日までに1.95億を超える会員を持っています。私たちは複数のオンラインとオフラインの接触点を通じて計画メンバーと交流し、彼らの宿泊体験を個性化し、強固で持続的な関係を育成し、私たちのブランドに対する忠誠度を刺激する。H奨励は強力な流通プラットフォームであり、私たちは低コスト、的確なマーケティング活動を展開し、そして顧客に対する高い割合の直売を維持することができる。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの約75%の客室が伝統華住の個人或いは企業H Rewards会員に販売されました。同じ時期、私たちの宿泊の約88%は私たち自身の販売ルートで販売されています。

Notes:

(1)

私たちはある地域で雅高美爵ホテル、宜必思ホテルと宜必士ホテルブランドの独占特許経営権、及び美爵ホテルとノボットホテルブランドの非独占フランチャイズ権を有しています。また、私たちはある地域でJaz in the Cityブランドで経営、管理、特許経営、許可ホテルを経営する独占的な権利を持っている。

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(2)

2022年9月30日現在、他の9つのホテルを運営しており、他の5つのホテルが建設中で、永楽華住グループの他の提携ホテルや他のホテルブランド(スターゲンバーグホテルやリゾートやBlossom Houseは含まれていません)

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4

 

お客様の体験を向上させ、運営効率を向上させ、急速な成長をサポートするために、業界をリードするノウハウインフラを開発しました。このインフラの核心はクラウドベースの物件管理システムと集中予約、調達と収入管理システムを含む包括的なモジュール化アプリケーションである。私たちの運営経験と技術力を利用して、集中的な共有サービスセンターを設立し、私たちの規模の大きいホテル運営を通じて規模経済を実現しました。業界をリードする一連のデジタル化を実施し、当ホテルの運営効率とコスト構造を最適化し、“スマート”ホテルを運営しています。私たちのデジタル転換計画、“Easy”シリーズは、私たちのホテルの予約からお客さんのチェックアウトまでの業務プロセスの速度と効率を向上させました。

我々の強力なブランド認知度，膨大な会員流量，強力な技術インフラを利用して，ホテル運営を全面的に向上させるためのビジネスOSを率先して発売した。私たちのビジネスオペレーティングシステムは、私たちの長年の業界ノウハウの結果であり、それには革新的なアイデアが含まれており、これらのアイデアは、まず私たちのレンタルと独自のビジネステストと整備によって行われています。そして、これらのアイデアは、私たちの加盟業者から“プラグアンドプレイ”され、軽資産で効率的にホテルネットワークを拡張できるようになりました。2019年12月31日から2022年9月30日まで、2784軒のホテルを純増加し、そのうち99.2%が専営とフランチャイズホテルだった。これらのホテルのフランチャイズ料を受け取るほか、私たちの技術インフラと膨大な顧客基盤をフランチャイズ業者と共有しています。私たちの専門知識を私たちの豪華かつフランチャイズホテルに拡張するほか、他のホテル事業者、不動産会社、サービスアパートプロバイダに標準化とカスタマイズされたSaaSとITソリューションを提供することで、私たちの核心能力を実現することができます。私たちは私たちの独特な招待方式が私たちが高度に差別化されたビジネスモデルを構築し、規模、品質とリターンをバランスさせるのを助けてくれると信じています。

私たちの近年の財務業績は優れていますが、2020年以来、私たちの財務業績は新冠肺炎の悪影響を受けてきましたが、2022年9月30日までの9ヶ月間、ユーロ安による為替損失の影響を受けています。2019年、2020年、2021年および2022年9月30日までの9ヶ月間の総収入はそれぞれ112.12億元、101.96億元、127.85億元および101.56億元(14.28億ドル)だった。2019年、H World Group Limitedの純収入は17.69億元だった。2020年、2021年及び2022年9月30日までの9ヶ月間にそれぞれH World Group Limitedを記録し、純損失人民元21.92億元、人民元4.65億元及び人民元16.97億元(2.4億ドル)を占めるべきである。2019年、2020年、2021年および2022年9月30日までの9カ月間の調整EBITDA(非公認会計原則)はそれぞれ人民元33.49億元、マイナス2.44億元、人民元15.71億元および人民元2.11億元(2，900万ドル)だった。2020年、2021年、2022年9月30日までの9ヶ月間、伝統華住の調整後EBITDA(非公認会計基準)はそれぞれ人民元11億元、人民元20億元、人民元3.27億元(約4600万ドル)だった。我々の調整後のEBITDAのより多くの情報については，2021年年次報告における2021年年次報告の項目5.経営と財務回顧および展望−A.経営業績−キー業績指標，および我々1月の表格6−K(以下の定義)における“キー業績指標−財務キー業績指標”を参照し，いずれも引用して本募集説明書に記入した。上記期間中、当社の経営活動が提供する現金純額はそれぞれ32.93億元、人民元6.09億元、人民元13.42億元および人民元5.2億元(7200万ドル)だった。

私たちのコア競争力と成熟したビジネスモデルは、拡大していく世界的なホテル業で私たちのシェアを増加させ、鼓舞的な財務業績を提供し続けることができると信じています。

当社に関するより多くの情報は、本募集説明書に基づいて発行された任意の証券に投資する前に、当社2021年年報におけるForm 20-F(引用して本募集説明書に入ることにより)および任意の目論見書付録の項目4.当社に関する情報を参照してください。

企業情報

私たちの主な実行事務室は上海市嘉定区奉化路1299号に位置し、郵便番号：201803、郵便番号：Republic of China。私たちのこの住所の電話番号は+86(21)6195-2011です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島KY 1-1111大ケイマン郵便番号2681ポストHutchins Driveクリケット広場のオフィスにあります。Cogency Global Inc.， を指定した

 

5

 

ニューヨーク東42街122号，18階，NY 10168に位置し，我々の代理人として，米国証券法に基づいて本募集説明書に登録された証券の発売により我々に提起された任意の訴訟において，訴訟手続に送達される可能性がある.

米国証券取引委員会は、電子的に米国証券取引委員会に提出された報告書、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを維持しており、URLはwww.sec.govである。私たちのサイトir.hWorld.comでも関連情報を見つけることができます。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

本入札明細書に引用されている文書には、当社がForm 20-F形式で発表した2021年年次報告を含むわが社に関するより多くの情報が含まれています。

私たちの持ち株会社の構造と契約手配

私たちの中国での会社構造と運営

私たちのアメリカ預託証明書保持者は、私たちの運営付属会社、総合関連実体、または総合基金の持分を持っているのではなく、H World Group Limitedの持分を持っており、H World Group Limitedはケイマン諸島持株会社であり、その総合財務業績はアメリカ公認会計原則に基づく総合関連実体と総合基金の財務業績を含む。私たちがナスダック世界選りすぐり市場と香港証券取引所に上場している証券は、私たちが運営する子会社やVIEの証券ではなく、ケイマン諸島ホールディングスの証券です。

H World Group Limitedはケイマン諸島持株会社であり、主に中国とヨーロッパに位置する付属会社を通じて業務を行い、総合共同経営実体を通じて一部の業務(インターネットと国際旅行会社業務を含む)を経営し、その直接持株は中国の法律によって制限されている。H World Group Limitedおよびその付属会社は、総合共同経営実体に直接株式を所有していない。逆に、H World Group Limitedは、中国の付属会社、総合関連エンティティ、総合関連エンティティそれぞれの指定株主間の契約スケジュールに依存しており、H World Group Limitedが中国の法律で許容される範囲内であることを許可している：

(i)

合併関連主体の経済業績に最も影響を与える合併関連主体の活動を指導する；

​

(ii)

合併関連エンティティのほぼすべての経済的利益；および を獲得する

​

(iii)

は総合関連エンティティのすべてまたは一部の持分を購入する独占的選択権を持つ.

​

また、私たちは、ホテル業務を経営し、ホテル業界の会社に投資する投資ファンドと、中国に設立された2つの子会社を含む総合ファンドの一般パートナーとファンドマネージャーを務めている。私たちは総合基金の少数の持分を持っているが、総合基金のパートナーシップは、総合基金を構成する実体の経済表現に最も影響を与える活動を指導し、これらの実体から著しい経済的利益を得ることができるようにしている。

この等手配のため、吾らはVIE(総合連合実体及び総合基金からなる)を制御し、当該等のVIEの主要な受益者となったため、著者らはすでに米国公認会計原則に基づいて総合財務諸表内の総合VIEの財務業績を発表した。本入札明細書におけるVIEによってもたらされる任意の制御権または利益は、VIEに限定され、米国公認会計基準におけるVIEの合併条件によって制限される。

 

6

 

次の図は、当社の重要な子会社と私たちの業務とVIEに重要な他のエンティティを含む、本募集説明書までの日までの当社の会社構造を示しています：

Notes:

(1)

私たちは契約手配を通じて4つの関連実体を統合した：天津夢光、上海歓美及び全資子会社歓美旅行と寧波福亭。このような総合的な連属実体の登録株主は：(I)蒋鵬さんが当社の若干の付属会社の役員/監事であり、天津夢光100%の株式を保有している；(Ii)蒋鵬飛さんおよび従業員の陳安東さんで、それぞれ上海環米の90%および10%の株式を保有している；(Iii)施東福さんは当社のいくつかの付属会社の取締役/監事であり、寧波福亭100%の株式を持っている。

​

(2)

私たちの総合基金寧波鴻庭を含み、それは私たちの完全な実体である華住ホテル管理有限会社の有限責任組合企業であり、いくつかの第三者投資家は有限パートナー(“有限パートナー”)と寧波は銀河投資管理センター(“寧波斉集”)を集め、私たちの全資本実体として、一般パートナー(“GP”)とする。寧波鴻庭とその2つの子会社は主にホテル業務を経営し、ホテル業会社に投資している。

​

私たちのVIEモデルの背後にある契約手配は、私たちと総合付属実体と総合基金の手配を含めて、まだ法廷でテストを受けていません。総合基金が経営する業務は、外国投資への参入制限はない。しかし、“外商投資参入特別管理方法”または“ネガティブリスト(2021年版)”(発改委、商務部が発表し、時々改正する)やその他の適用される中国の法律法規(“旅行社条例(2020年改正)”を含む)は、外国人投資がある国際旅行会社業務に直接投資することを禁止し、外国の直接投資を制限してあるインターネット業務を制限する。このような外商直接投資に対する監督管理制限のため、吾らは総合連合実体と締結した契約手配を通じて関連業務を行い、総合連合実体は中国で経営関連制限された業務に必要なナンバープレート、許可及び承認を持っている。

VIE合計は，2019年12月31日，2020年，2021年12月31日までの各年度および2022年9月30日までの9カ月間，我々の総収入と総純利益(損失)のごく一部(1%未満)，およびVIEが我々の総合貸借対照表までに与える影響を合計した

 

7

 

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日および2022年9月30日も重要ではありません(これらの日付まで、合計では私たちの総資産の1%には貢献できません)。中国政府がVIEを通じて展開しているいかなる業務も中国の規制制限、特に関連業界への外国投資の制限に適合していないと考えている場合、あるいは関連法規やその解釈が将来的に変化する場合、中国の監督管理当局はこのような構造を許可しない可能性があり、これにより、影響を受けた業務における権益を放棄することを余儀なくされる可能性がある。また、中国政府が将来取る可能性のある行動は、VIEモデルの基礎となる契約手配の合法性と実行可能性に影響を与える可能性があり、VIE財務業績を統合する能力に影響を与える可能性がある。いずれかの状況が発生すれば、我々の業務は変化する可能性が高く、および/または投資家の証券価値が変化する可能性がある。最悪の場合、VIEの貢献が私たちの運営に大きな影響を与え、VIEモデルが中国の法律法規に適合していなければ、このような変化は私たちの証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。より多くの情報を知るためには、本募集説明書の下の“わが社の構造に関するリスク要因-リスク”を参照してください。

合併関連エンティティとの契約手配

Br}吾らはすでにそれぞれ天津蒙光、上海環美及び寧波福亭及び総合関連実体それぞれの指定株主(“関連実体株主”)と一連の契約手配を締結し、詳細は以下の通りである：(I)授権書、株式質権協定及び融資協定は、吾らが中国の法律許可の範囲内で総合関連実体を有効に制御し、総合関連実体から重大な経済利益を受け取る能力がある。及び(Ii)独占株式購入協定は、中国の法律許可の範囲内で総合共同経営実体の全部又は一部の持分を購入するために、吾等に独占選択権を提供する。

天津夢光、上海環美及び寧波福庭とそれぞれ締結した契約手配はHZホテル管理会社、総合関連実体及びそれぞれの指定株主が締結した。各合併関連エンティティとHZホテル管理およびそれぞれの関連エンティティ株主間の契約スケジュールはほぼ同じであり，条項の概要は以下のとおりである：

株式質権協定

HZホテル管理、総合関連エンティティ及び関連エンティティ株主間の株式質権契約に基づいて、関連エンティティ株主はすでに総合関連エンティティの100%株式権質をHZホテル管理に押託して、総合関連エンティティ及びその株主が契約手配下での責任を履行することを保証する。本協定によると、HZホテル管理会社は質権株式について総合関連実体に配当または利益を分配する権利がある。総合連属実体株主も同意し、HZ Hotel Managementが事前に書面で同意せず、質権株式を譲渡しない、あるいは質権株式についていかなる担保権益或いは他の財産権負担の存在を許可するかは、独占株式購入協定を履行しない限りである。株式質権協定は、総合連合実体および共同経営実体株主がそのすべての責任を履行し、契約が手配されたすべての支払金を支払うまで、引き続き有効になる。

ローンプロトコル

HZ Hotel Managementと各関連エンティティ株主との間の融資プロトコルにより，HZ Hotel Managementは総合関連エンティティの株主に融資を提供し，総合関連エンティティに資金を提供することに同意した.この融資は、共同経営実体株主を総合共同経営実体に譲渡する株式をHZ Hotel Managementに譲渡するか、または独占購入株式協定に従ってHZ Hotel Managementによって指定された誰かの方法で返済されるだけである。HZホテル管理層の事前書面の同意なしに、関連実体株主はいかなる方法でも当社の定款を補充または修正してはならない。

 

8

 

(Br)関連エンティティ；登録資本を増加、減少させる、または他の方法で登録資本構造を変更する；売却、譲渡、質権、その資産、業務または収入における合法的または実益権益を処分するか、またはそのような資産、業務または収入にいかなる負担を与えることを可能にするか；任意の債務の存在を負担、継承、保証または許可するが、正常な業務中に発生する債務およびHZホテル管理会社が既知であり、書面で約束された債務を除外すること；総合関連エンティティが正常な業務プロセス以外で任意の人民元10万元以上の重大な契約を締結することを促す；任意の形態で他の誰にも融資または信用を提供する；他の誰との合併、合併、買収、または投資を引き起こすか、またはその株主に配当金を割り当てることを可能にする。ローン契約の有効期限は、ローン契約締結日から10年までであり、本協定項の下のローンは、ローン契約終了前又は終了時に全額返済しなければならない。

独占オプションプロトコル

HZ Hotel Management、総合関連エンティティ及び関連エンティティ株主間の独占株式購入プロトコルに基づいて、関連エンティティ株主は、HZ Hotel Management又はHZ Hotel Managementが指定した任意の第三者独占選択権を撤回不可能に付与し、(I)中国の法律を適用して許可された最低価格及び(Ii)名義価格人民元100元の中の高い者で総合関連エンティティの全部又は一部の持分を購入する。本契約は、契約締結日から20年有効で、HZホテル管理会社が自ら更新するかどうかを決定します。

依頼書

関連エンティティ株主が付与する授権書によれば、関連エンティティ株主は、HZホテル管理会社またはHZホテル管理会社が指定する任意の者を、その実際の受権者として、株主総会の開催および出席、投票、販売、譲渡、質権または任意または全ての株式を指名、任免する権利、取締役、監事および上級管理者の権利を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。合併関連企業規約及び関連法律法規に付与された他の株主権利。本授権書は、当該株主が総合付属実体に関する株主であるまで、吾等から別の指示がない限り有効である。関連エンティティ株主は，本依頼書を終了するか，代理依頼書の指定を取り消す権利がない.

合併関連エンティティに対する制御権を提供してくれる点で、これらの契約スケジュールは直接所有権よりも有効である可能性がある。もし総合連合実体或いはその株主が当該等の契約手配の下でそれぞれの責任を履行できなかった場合、吾等の総合連合実体が持っている資産に対する追索権は間接的な性質であり、吾らは中国法律の法律の救済によって重大なコストと大量の資源を招いて、このような手配を実行しなければならないかもしれない。これらの救済措置は常に有効ではないかもしれないが、特に中国の法制度が不確定な場合には。また、訴訟、仲裁又はその他の司法又は紛争解決手続については、総合共同経営実体の権益の任意の記録保持者名義の資産は、当該等の権益を含めて、裁判所に保管することができる。したがって、私たちはその持分が契約手配や株式の記録所有者の所有権によって販売されることを確信できない。

中国の現行及び未来の法律、法規及び規則の解釈と応用、及び著者らのケイマン諸島持株会社と総合連合実体及び株主の契約手配に関する権利状況は、すべて重大な不確定性が存在する。当該等の不確実性のより多くの詳細については、本募集説明書の下の“当社構造に関連するリスク要因−当社構造に関連するリスク−不確定要因が外商投資法及びその実施規則の解釈及び実施に存在する可能性があること、及びそれらが当社の業務、財務状況及び経営結果にどのように影響する可能性があるか”及び“リスク要因−当社構造に関するリスク−総合連属実体の指定株主が当社と潜在的利益衝突がある可能性があり、当社の業務及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”を参照してください。

 

9

 

総合基金とのパートナーシップ手配

2017年、GPである寧波斉集ホテルは、有限責任パートナーである華住ホテル管理有限会社及びいくつかの第三者投資家と有限組合契約を締結し、寧波鴻庭を設立した。寧波斉集と華住ホテル管理有限公司は合計寧波鴻庭の40%の共同権益を持っている。LPAは組合期間を10年と規定している。

LPAにより，GPは寧波宏亭の管理パートナーとして，寧波宏亭の主要な目標を実現するために必要なすべての活動を独自に管理·実行し，顕著な経済効果を獲得している。有限パートナーの寧波鴻庭への投資決定への影響は限られている。

本職場内部現金振込

H World Group Limitedは持株会社であり，それ自体に実質的な業務はない.H世界グループ有限公司は主に中国とヨーロッパの子会社を通じて業務を展開している。従来の華住によると、H World Group Limitedは一般に融資と出資の方法で現金を香港やシンガポール子会社に移転しているが、これらの香港やシンガポール子会社は通常出資または融資を提供することで現金を中国子会社に移転している。H World Group Limitedも、その中国付属会社に出資したり融資を提供したりすることで、現金を直接同等の付属会社に移すことができる。このような中国付属会社は一般に、グループ間取引を行うために融資または支払い金をVIEに与え、現金をVIEに転送する。同社などの中国付属会社は一般的にローンや配当金の返済で現金を当該香港やシンガポール付属会社に移しているが、当該香港やシンガポール付属会社は一般的にローン返済方式で現金をH World Group Limitedに移している。

H World Group Limitedとその子会社は、必要に応じて融資によりドイツホテルの実体に現金を移すことができる程度である。

次の表および議論で開示されている場合を除いて、VIEはまだ割り当てられておらず、現在、いかなる収益を分配する計画も、契約合意に基づいて私たちの子会社に不足しているいかなる金額もありません。VIE合計は、2019年12月31日、2020年、2021年12月31日および2022年9月30日現在、私たちの総利益剰余金のごく一部(2%未満)に貢献しています。

次の表には、2019年12月31日、2020年、2021年12月31日までの年度および2022年9月30日までの9ヶ月間のキャッシュフローを示しています。

当社、子会社とVIE間の現金移転(監査なし)
(RMB in Millions)

Note:

(1)

は海外と中国子会社を含む。

​

 

10

 

2019年12月31日まで、2020年と2021年12月31日までの年度および2022年9月30日までの9ヶ月

•

我々の子会社がVIEに支払う電気通信サービス料とインターネットサービス料はそれぞれ約3400万元、2900万元、3400万元、2000万元(約300万ドル)、

​

•

VIEの現金流入は，主に我々子会社との融資手配，グループ間取引によるVIEへの支払いおよび指名された株主の出資により提供される。例えば、私たちは総合関連実体と契約手配を締結した子会社HZホテル管理会社は2020年に上海環美の指定株主に約500万元の融資を提供し、VIEに対する出資額として、そのキャッシュフローは上表“契約手配に基づいてVIEに提供する子会社への融資”； に計上しています

​

•

VIEはHZホテル管理会社以外の子会社にそれぞれ約800万元、1400万元、2100万元、200万元(約30万ドル)の融資を提供し、これらの子会社はVIEにVIEを返済する前に提供した融資は約ゼロ、300万元、700万元、500万元(100万ドル)、および

​

•

現金は主に株主ローンを通じて私たちの子会社に移転しています。同期間中、我々の付属会社はそれぞれ吾等から約10.39億元、人民元62.67億元、人民元10.50億元及び人民元3400万元(5百万ドル)を借金したが、同等の付属会社は同等の融資について約900万元、ゼロ、ゼロ及び人民元10.99億元(1億54億ドル)を吾等に返済した。

​

上記譲渡のほか、2019年12月31日まで、2020年及び2021年12月31日まで年度及び2022年9月30日までの9ヶ月間、吾等、吾等の付属会社及びVIEの間に資産譲渡は何もありません。

私たちへの振込の制限

H World Group Limitedは持株会社であり，それ自体に実質的な業務はない.私たちは主に中国とヨーロッパの子会社を通じて業務を展開しています。私たちは外国為替の面で様々な制限と制限に直面している；私たちは実体間、国境を越えて、アメリカの投資家に現金を移転することができる；私たちは私たちの子会社および/またはVIEの収益を私たちとADSの所有者に分配することができ、私たちはVIEとの契約に基づいて不足した金額を返済する能力がある。もし私たちの子会社または任意の新しく設立された子会社が将来自分の名義で債務が発生すれば、その債務を管理する道具はそれらが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。また、私たちの付属会社は、中国の会計基準と法規に基づいて決定された留保収益(あれば)から配当金を支払うことしかできません。中国で登録設立された実体に適用される法律によると、私たち中国の子会社は税引後利益を分配不可能な備蓄基金に充当しなければならない。特に、いくつかの累積限度額の規定の下で、法定備蓄金は毎年税引後プレミアムの10%(中国が毎年年末に一般的に受け入れている会計原則に基づいて決定される)を支出し、その備蓄金の累計金額が中国付属会社の登録資本の50%に達するまで。これらの備蓄資金は中国の法律で規定されている特定の用途にしか使用できず、現金配当金として分配することはできない。また、わが中国付属会社の株式分配が制限されているため、わが中国付属会社の株式は制限されているとみなされています。中国の法律法規のこれらの要求のため、2022年9月30日まで、約3元です, 656，000，000ドル(514，000，000ドル)は、当社の中国子会社が配当金、ローン、または下敷きの形で私たちに割り当てることはできません。

中国法規は海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資に対して様々な要求を提出しているため、吾らとVIEは直ちに必要な政府の承認或いは必要な政府登録或いはその他の手続きを得ることができない可能性があり、あるいは私たちが未来に私たちの中国子会社或いはVIEに提供する融資、あるいは私たちの中国子会社の将来の出資額について必要な政府登録或いはその他の手続きを行うことができないかもしれない。これらの要求は私たちのオフショア資金を使って私たちの中国子会社に融資を提供したり、出資したりすることを遅延または阻止する可能性があります

 

11

 

したがって、業務戦略を実行する能力を制限し、私たちの流動資金および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

また、VIEとの契約スケジュールの解釈および実行における不確実性は、これらのプロトコルを実行する能力を制限する可能性がある。もし中国当局がVIE構造の一部を構成する契約手配が中国の法規に適合していないと認定した場合、あるいは現在の法規が変化したり、未来に異なる解釈があれば、私たちはVIE協定によってVIEの借金を返済する能力が深刻に阻害される可能性がある。

また、中国の法律法規が私たちの中国子会社とVIEに加えた外国為替制限のため、現金が中国国内または中国で登録された実体内にある限り、中国以外の業務に資金を提供する必要がある可能性があり、関連の承認と登録を得ない限り、資金はこれらの制限によって利用できない可能性がある。国家外貨管理局(“外管局”)の規定によると、外国為替局や他の中国主管部門の許可と登録を事前に得られない限り、人民元は融資、送金された投資、中国以外の投資などの資本項目の外貨両替に使用することができない。

アメリカの投資家に配当または分配

2018年から年間純収入の0.5%から2.0%の時価範囲で適度な配当配分を行うことを毎年考えています。

わが社は2021年に私たちの株主に現金配当金を割り当てていません。私たちが2020年4月17日に私たちの銀団銀行ローンのために得たいくつかの金融契約の免除によると、わが社は2021年6月30日までに現金配当金を割り当てることができません。本募集説明書の日付まで、私たちはこれらの銀団銀行ローンを返済しました。2022年3月3日、当社は約6800万ドルの現金配当金を発表し、2022年4月に全額支払いした。

H World Group Limitedの配当源は主に私たちの中国子会社の配当金から来ています。

配当金または配当税

“中華人民共和国企業所得税法及びその実施条例”(総称して“企業所得税法”)は、中国以外に設立された企業は、その“実際管理主体”が中国に設置されているものを、住民企業とみなすことを規定している。現在、中国の税務機関が私たちが中国住民企業に分類されるべきだと決定するかどうかは不明だ。2021年年報のForm 20-F“プロジェクト10.付加情報-E.税務-中華人民共和国税務”を見てください。

[br]中国国外の直接持株会社が非住民企業とみなされ、かつ当該直接持株会社が中国国内に設立または営業場所を設けていない場合、あるいは受信した配当金は、当該直接持株会社の中国国内での設立または営業場所とは無関係であり、当該直接持株会社の登録司法管轄権が中国と税収条約を締結し、優遇の源泉徴収税率を規定していない限り、企業所得税法は中国子会社が中国以外の直接持株会社に割り当てた配当金に10%の源泉徴収税を徴収する。例えば、持ち株会社が配当の実益所有者であり、中国会社が25%を超える株を保有している場合、中国中央政府と香港特別行政区の間の税務手配によると、持ち株会社が香港税務住民に属する場合、配当金について5%の源泉徴収税を徴収しなければならない。

“企業所得税法”では、中国住民企業の世界規模での所得には、一般的に統一された25%の企業所得税率が適用されると規定されている。したがって、吾らが中国住民企業とみなされれば、吾らは25%統一税率でその全世界の収入について中国所得税を納付することになり、これは吾等の有効税率に影響を与え、吾等の純収入や経営業績に悪影響を与える可能性があり、吾らは直接あるいは間接的にコントロールされている非中国付属会社から発行された配当金により中国国外から企業所得税を免除される可能性があるが、中国住民企業が受け取った当該等の収入は企業所得税法の若干の要求及び制限の規定により免除される可能性がある。

 

12

 

私たちのドイツ子会社は、その分配可能な利益から配当金を支払うことが許可されており、債務契約のようなこのような支払いの合意が制限されていない限り、有限責任会社(Gesellschaft MIT Beschr≡nkter Haftung)に適用される規制が考慮されなければならない。シンガポールの1967年の会社法によると、配当金は利益からしか支払われない。通常、関連会社の取締役会は特定の配当率を提案しているが、これらの付属会社は株主総会で配当を発表するが、取締役提案の最高配当率に適合しなければならない。

2019年、2020年、2021年および2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの中国付属会社はそれぞれ香港およびシンガポール付属会社に配当金19.56億元、ゼロ、ゼロおよび人民元9.43億元(1.33億ドル)を派遣した。“-当社の組織内現金移転”の節で開示された以外、2019年、2020年、2021年および2022年9月30日までの9ヶ月以内に、当社の海外付属会社は当社に配当金を派遣したり、配当金を割り当てたりしていない。

説明のためだけに、以下の討論は中国大陸部の中国、香港及びシンガポールに納める可能性のある仮定税項に反映され、仮定：(I)吾は中国付属会社/VIEに課税すべき利益があること、および(Ii)吾などは将来私は中国付属会社/VIEの利益で得られた資金で配当金を支払うことを決定した。次の図は百分率で示しており、わが中国子会社とVIEの税引前収益で始まり、わが社に与えられた当該金額のパーセンテージに対応して配当金として終了しています。

Notes:

(1)

は本例の目的で税務計算が簡略化されている.帳簿税引前収益額は中国の課税所得額に等しいと仮定する。

​

(2)

私たちが使用する用語“WFOE”とは、私たちの中国における完全子会社であり、私たちとVIEとの契約手配において、この子会社はVIEの相手側である。

​

(3)

Br 企業所得税法は、中国国内子会社が大陸部国外の直接持株会社中国から支給した配当金に対して10%の源泉徴収所得税を徴収する。直接持株会社が香港やシンガポール実体である場合、この実体は配当金の実益所有者であり、中国付属会社の25%を超える株式を保有している場合は、低い5%の所得税税率を適用する。H World Group Limitedにいかなる配当金を派遣しても、香港やシンガポールの実体レベルで付加価値税を徴収することはない。

​

(4)

条約の福祉を得て5%の源泉所得税税率を徴収すると，源泉徴収税は帳簿税前収益額の3.75%と仮定し，配当金として香港やシンガポール実体レベルで分配される金額は71.25%，H World Group Limitedへの純分配は71.25%となる。

​

現在、中国税務機関が私たちが中国住民企業に分類されるべきかどうかを決定するかどうかは不明である。もし私たちが中国税務機関に中国住民企業と認定された場合、私たちの非中国個人株主、私たちのアメリカ預託株式保有者が支払った配当金、及び当該等の株主がアメリカ預託証明書或いは普通株を譲渡して実現したいかなる収益も含めて、20%の税率で中国個人所得税を納めることができ、配当については、この税率は源から控除することができる。このような税金は、アメリカでの預託証明書または普通株でのあなたの投資収益を減らすことができます。“第3項.重要な情報-3.D.中国で経営するリスク要素-リスク-私たちは”中華人民共和国企業所得税法“によって中国住民企業とみなされるかどうかはわかりません。そして私たちの中国住民企業の地位の決定によると、もし私たちが中国住民企業とみなされなければ、私たちの中国子会社が私たちに支払った配当金は中国源泉徴収税を納められます；もし私たちが中国住民企業とみなされたら、私たちは25%の中国所得税を徴収されるかもしれません

 

13

 

私たちの2021年年次報告では、私たちのアメリカ預託証明書または普通株の非中国住民投資家のグローバル収益および私たちのアメリカ預託証明書または普通株の保有者は、私たちのアメリカ預託証明書または普通株を譲渡することによって得られた配当金と収益は中国源泉徴収税を納める可能性がある“と述べた。

我々の業務は中国当局の許可と許可を得る必要がある

吾らの中国法律顧問君と有限責任会社によると、本募集説明書の日付によると、吾らの中国付属会社或いはVIEはいずれも中国証監会、中国ネット信局又はCAC又は他の中国監督管理機関のさらなる許可又は承認を得て、吾等のVIE及びそのそれぞれの株主との契約手配を承認する必要はないが、総合関連実体経営のいくつかの業務に関する許可又は我々が獲得した許可又は承認(例えば、適用される)の継続期間を除く。

君と有限責任会社は： と思っている

(A)“国内会社海外証券発行上場管理規定(意見募集稿)”(“管理規定意見募集稿”)と“国内会社海外証券発行上場届出管理方法(意見募集稿)”(“海外上場条例草案”)の規定に基づいて、海外市場は海外主体名義で、海外主体業務を経営する国内会社の株式、資産、収益或いはその他の類似権利に基づく証券発行或いは上場は、届出要求に適合しなければならない。しかし、現段階では“管理規定(草案)”と“海外上場条例(草案)”は公開的に意見を募集するだけで、まだ発効していないため、わが社、わが社の中国子会社或いはVIEはすべて当社の海外市場での発行と上場の届出要求の制約を受けない；及び

(B)ネットワークセキュリティとデータ保護に関する監督管理要求は、2022年2月に発効した“ネットワークセキュリティ審査方法”に基づいて、会社が国家セキュリティに影響を与える可能性があり、以下のいずれかがあれば、ネットワークセキュリティ審査を受けるべきである：(I)ネットワーク製品やサービスを購入するキー情報インフラ事業者(CIIO)、または(Ii)データ処理活動を行うネットワークプラットフォーム事業者。また，100万以上のユーザの個人情報を持つネットワークプラットフォーム事業者は，海外上場前にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない.中国政府の関係部門があるネットワーク製品、サービス或いはデータ処理活動の影響或いは国家安全に影響を与える可能性があると認定すれば、ネットワーク安全審査を開始することもできる。

本募集説明書の日付まで、当社、当社の子会社またはVIEは、CACまたは他の中国監督管理機関からいかなる通知も受信しておらず、これらのエンティティのいずれかがネットワークセキュリティ審査措置によってCIIOと認定されているか、または任意の中国の監督管理機関によってネットワークセキュリティ審査を要求されていることを示している。

2021年11月、中国民航総局は“ネットワークデータ安全管理条例(草案)”あるいは“ネットワークデータ安全条例(草案)”を公表し、社会的意見を求めた。これらの規約は、(I)インターネットプラットフォーム事業者の合併、再編または分割が、国家安全、経済発展または公共利益に関連して国家安全に影響を与えるか、または国家安全に影響を与える可能性のある重要なデータ資源を有すること、(Ii)100万人を超えるユーザ個人資料を処理する発行者が海外で上場すること、(Iii)国家安全に影響を与える可能性のある香港での上場、または(Iv)国家安全に影響を与える可能性のある他のデータ処理活動を含む、異なる状況を列挙している。また、日アクティブユーザーが1億を超える大型インターネットプラットフォーム事業者のデータ政策と規則及びその任意の実質的な修正は、CACが指定した第三者機関によって評価され、省級以上の地方ネットワーク空間と電気通信支店の許可を受ける。しかし、このような条例草案がいつ制定されるかについては、確定されたスケジュールがない。したがって、私たちの会社、私たちの中国子会社、VIEはCACの承認を得る必要はありません。

2022年7月7日、中国民航総局は“データ越境移転安全評価方法”を発表し、“安全評価方法”と略称し、2022年9月1日から施行された。 で

 

14

 

[br]“セキュリティ評価方法”によると，データ処理者は，(1)データ処理者が海外で重要なデータを提供する，(2)キー情報インフラ事業者または百万人以上の個人情報を処理するデータ処理者が海外で個人情報を提供する，(3)データ処理者が前年1月1日から海外で10万人の個人情報または計1万人の敏感な個人情報を提供する，(4)CACが規定するその他の場合，CACにセキュリティ評価を申請しなければならない.また、“安全評価方法”は、この規定が発効する前に行われた規格外の国境を越えたデータ転送については、その規定が発効した日から6ヶ月以内に修正を完了しなければならないと規定している。安全評価措置が比較的新しいため、関係政府当局が私たちにマイナスの影響を与える可能性のある方法でこの規定を実行するかどうかはまだ定かではない。

中国証監会とCACが発表した現行或いは未来の関連規則がどのように解釈或いは実施されるかにはまだ不確実性が存在し、以上のまとめられた意見は新しい法律、規則と法規及び/又は詳細な実施と解釈の影響を受ける。また、このような承認の条件や要求を管理する中国の法律法規は不確定であり、関連政府当局はこれらの法律法規を解釈する際に広範な裁量権を持っている。したがって、中国の監督管理機関は上記とは異なる観点を取るかもしれない。私たちの業務を監督する中国政府当局と私たちの業界の他の参加者は、私たちの会社の構造または上述した契約のいずれかが中国の許可、登録、または他の規制要件、既存の政策、または将来採用される可能性のある要求または政策に適合することに同意しないかもしれない。

また、中国の現行の法律、法規と監督規則によると、私たちの中国子会社やVIEは中国証監会の許可を得る必要がある可能性があり、CACの海外市場発行と上場に関するネットワークセキュリティ審査を受ける必要があるかもしれない。もし吾等が将来の任意のオフショア発売又は上場について関連承認を取得又は他の審査又は届出手続きを完了できなかった場合、吾等は中国証監会又は他の中国監督管理機関に対する制裁に直面する可能性があり、吾等の中国における業務に対する罰金及び罰金、吾等の中国での経営特権に対する制限、制限又は禁止吾に等しい中国の付属会社の支払又は送金配当金、制限又は遅延吾等のオフショア融資取引、又はその他は吾等の業務、財務状況、経営業績、名声及び将来性、及び吾等の米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある行動を含む。

中国政府は最近、中国をベースとした発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加える意向を示している。より詳細な情報を知るためには、“重要な情報-D.中国ビジネスのリスク要因-リスク”を参照してください。中国の最近の規制事態の発展は、私たちが政府の介入を受けたり、他の方法で私たちが中国以外で証券を発行し、資金を調達する能力を制限したり、完全に阻害したりすることができ、これは私たちの業務運営に悪影響を与え、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性があります“と述べている。

最近の規制動態

ネットワークセキュリティ審査とデータプライバシー法規

最近、中国政府当局は“中華人民共和国個人情報保護法”や“中華人民共和国データ安全法”などを公布し、ネットワークセキュリティ、データ、個人情報保護を確保している。これらの新しい法律と他の制定しようとしている法規は、これらの分野を管理する関連法律法規が関連規制の強化と強化に伴い発展していることを示している。中華人民共和国国務院は2021年7月30日に“キー情報インフラ安全保護条例”を公布し、2021年9月1日から施行された。他の事項に加えて、この条例は、特定の主管当局に重要な情報インフラを決定して保護することを要求する。また、2021年11月、CACは“ネットワークデータセキュリティ条例草案”を発表し、データ処理者がネットワークセキュリティ審査を申請すべき異なるシーンを規定したパブリックコメントを求めた。

 

15

 

国務院民航局などの部門は2021年12月28日に“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。この規定によると、ネットワーク製品やサービスを購入するキー情報インフラ事業者と、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム事業者とは、ネットワークセキュリティ審査を行わなければならない。2022年7月7日、CACは“安全評価方法”を発表し、2022年9月1日から施行され、データ処理員に場合によってはCACに安全評価を申請することを要求した。より多くの情報については、本募集説明書の“-私たちの業務は中国当局の許可と許可を得る必要がある”と参照してください。

2021年9月1日、“中華人民共和国データセキュリティ法”が施行され、データ関連活動に従事する単位と個人に対してデータセキュリティとプライバシー義務が規定され、データ分類と階層保護制度が導入された。また、全国人民代表大会常務委員会は2021年8月20日に“中華人民共和国個人情報保護法”(以下、“個人情報保護法”と略す)を公布し、2021年11月1日から施行された。PIPLはさらに，処理者の個人情報保護における義務と責任を強調し，個人情報を扱う基本ルールと国境を越えて個人情報を提供するルールを規定している.公衆の意見を求めるネットワークデータ安全条例草案によると、肝心なデータ処理業者或いは外国の上場データ処理業者は年間データ安全評価を行い、市ネット信弁に評価報告を提出しなければならない。我々は、個人情報を保護し、データの安全な記憶と転送を確保し、不正なデータへのアクセスや使用を防止するための包括的なネットワークセキュリティとデータ保護ポリシー、プログラム、および措置を実施した。しかし、私たちは規制機関が私たちの意見に同意するか、あるいは将来私たちの業務運営を制限する新しい法律法規を採用しないという保証はありません。

これらのネットワークセキュリティとデータプライバシー法律、法規と標準の解釈と応用には不確実性があり、これらの法律、法規、標準の解釈と応用は、私たちの現在の政策や実践と一致しないか、あるいは私たちのデータシステムの機能を変更する必要があるかもしれません。もし中国証監会、CAC、あるいは他の監督機関が後に私たちがCIIOだと思って、私たちのオフショア発行が彼らの承認を得なければならないと要求した場合、私たちはこのような承認をタイムリーに得ることができないか、あるいはこのような承認を得ることができず、このような承認を得ても撤回される可能性がある。このような状況はいずれも、私たちが投資家に証券を提供し続ける能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりして、私たちの証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないことを招いたりする可能性がある。また、私たちの業務運営に影響を与える全業界法規の実施は、新規顧客および/またはユーザーを引き付ける能力を制限し、私たち証券の価値を大幅に低下させる可能性があります。そのため、わが社とわが業務の投資家は、中国政府がとったわが業務の行動に影響を与える潜在的な不確実性に直面している。

中国証監会は海外上場を許可する可能性がある

[br}2021年7月6日、中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“不法証券活動への厳しく法に基づく取締りに関する意見”を通達した。これらの意見は、不法証券活動の管理と中国企業の海外上場に対する監督管理を強化することを強調している。これらの意見は、関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取って、中国国外の上場会社が直面するリスクと事件及びネットワーク安全とデータプライバシー保護の需要に対応することを提出した。このような意見とこれから公布される任意の関連実施細則は私たちに追加的な適合性要求を提起するかもしれない。

2021年12月24日、中国証監会は“管理規定”草案と“海外上場条例”の意見募集稿を公表した。これらの規定草案は、海外市場で証券を発行·上場する中国会社が中国証監会に届出手続きを履行し、関連情報を報告することを求め、(A)海外市場初公募申請を提出してから3営業日以内に初公募株式申請を提出し、(B)上場完了後3営業日以内に第2次届出を提出することを要求する。また、以下の場合、海外上場は禁止される：(1)中国の法律で禁止されている；(2)審査により確定され、国家安全に対する脅威や危害になる可能性がある。

 

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(Br)中国主管部門，(三)株式，重大資産，コア技術などの面で重大な権属紛争が存在する，(4)最近3年間，中国経営主体とその持株株主，実際の支配者が刑事犯罪あるいは重大な違法の疑いで刑事調査を受けている，(5)役員，監事，上級管理者がこの3年間深刻な違法で行政処罰を受けている，あるいは刑事あるいは重大な違法の疑いで調査を受けている，(6)国務院が規定しているその他の状況がある。また、条例草案は、発行発行が“中国会社海外間接発行上場”であるかどうかを確定する際には、“形式よりも実質的に重い”という原則に従うべきであり、発行者が以下の条件を満たす場合、その発行上場は“中国会社海外間接発行上場”と認定し、届出条件の制限を受けるべきである：(一)収入、利益、中国国内の経営主体の最近の会計年度の総資産或いは純資産は発行者の同期に監査された連結財務諸表の相応データの50%以上を占めている。(Ii)業務経営を担当する高級管理者の大多数は中国公民又は中国に住所があり、その主要営業場所は中国又は主要業務活動が中国で行われている。

本募集説明書が発表された日までに、“管理規定(草案)”と“海外上場条例(草案)”の内容と発効日が変化し、不確実性が発生する可能性がある。“管理方法”草案および“海外上場条例”草案が、我々のようにすでに海外に上場している中国企業の後続発行やその他の発行に適用されるかどうかは不明である。

私たちはずっと中国の海外上場に必要な中国証監会、中国食品薬品監督管理局或いはその他の中国監督管理機関の許可を得るための監督管理動態を密接に注目してきた。本募集説明書の発表日まで、私たちはまだ中国証監会やCACからいかなる問い合わせ、通知、警告、処分または規制反対を受けていない。これらの規制行動は比較的新しいため、立法または規制機関がどのくらいの時間内に反応するかは不明であり、既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈が修正または公布されるであろうか、またはこれらの修正または新しい法律および法規は、私たちの日常的な業務運営、私たちが外国投資を受け入れ、米国または他の外国取引所に上場する能力に潜在的な影響を与えるだろう。中国の法律とその解釈と執行は引き続き発展し、変化する可能性があり、中国政府は将来的に他の規則と制限を採用する可能性がある。詳細については、当社2021年年報20-F表の“重要な情報-D.リスク要因が中国のビジネスに関連している-リスク”を参照されたい。

“外国会社責任追及法案”

本募集説明書に含まれる財務諸表はすでに徳勤会計士事務所が監査し、徳勤会計士事務所は上海に本部を設置し、中国は他の都市に事務所を設置し、中国。PCAOBに登録されている会社であり、米国の法律の要求に基づいて、PCAOBは、米国の法律および専門基準に適合しているかどうかを評価するために、PCAOBの定期検査を受けなければならない。2020年3月に施行された“中華人民共和国証券法”第百七十七条の規定によると、国務院証券監督管理機関は他の国或いは地域の証券監督管理機関と監督協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理(“監督協力メカニズム”)を実施することができる；海外証券監督管理機関は中国国内で直接調査或いは証拠取得活動を行ってはならない。そのため、監督管理協力メカニズム或いは中国証券監督管理機関主管部門及び関係部門の同意がなく、いかなる組織と個人は海外各方面に証券業務活動に関連する文書と資料を提供してはならない。

“HFCA法案”は2020年12月18日に公布された。“高頻度取引法案”は、米国証券取引委員会がある会社が公認会計士事務所から発行された監査報告を提出したと認定し、当該公認会計士事務所が2021年から3年連続で米国上場企業会計基準委員会の検査を受けていない場合、米国証券取引委員会はこのような証券の米国全国証券取引所または場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している。米国証券取引委員会は規則により“高周波取引法案”を実施し、“米国証券取引委員会”に基づいて

 

17

 

同法案によると、PCAOBは2021年12月16日に報告を発表し、米国証券取引委員会に内地または香港に本部を置く会計士事務所中国を完全に検査または調査できないことを通知し、我々の監査機関徳勤会計士事務所を含む。また，2022年5月26日の“HFCA法案”に基づき，2022年4月27日に提出したForm 20−F表の2021年年次報告について，最終的に“委員会が決定した発行者”に決定した。また，2022年12月29日，米国総裁はAHFCA法案に署名し，2023年度総合支出立法の一部として，HFCA法案下の禁止を触発するために必要な連続未検査年数を3年から2年に減少させた。これでリスクが大きくなります

2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と中国財政部と“議定書声明”に署名し、PCAOB検査と調査本部を大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国の開放に向かって第一歩を踏み出した。2022年12月15日、PCAOBは、HFCA法案の目的に完全に基づいて大陸部中国と香港の監査会社を検査·調査することができる決定を発表し、PCAOBは2021年12月16日の決定を撤回した。この公告に基づき，委員会が指定した発行者とはならないことが予想され，2023年に提出されるForm 20-F 2022年度報告については。しかし、PCAOBは、中国当局が今後いかなる方法でPCAOBの全面的な検査或いは調査の能力を阻害すれば、PCAOB取締役会は直ちに行動し、HFCA法案に符合する新しい裁決を発表する必要があるかどうかを考慮すると表明した。我々は現在、HFCA法案やAHFCA法案が私たちのアメリカ預託証明書のアメリカでの取引を維持することを阻止しないと予想しているが、PCAOBのこの方面での将来の決定とアメリカあるいは中国政府が取る可能性のあるいかなる可能性があるかについては、私たちのアメリカでの上場地位に影響を与える可能性のあるさらなる立法や規制行動については、まだ不確実性が存在する。

私たちのアメリカ預託証明書が取られたり、取られたりする脅威に直面していることは、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。もっと詳細を知る必要があれば、本募集説明書の“リスク要因--中国-業務展開に関するリスク”を参照してください。もしアメリカ上場企業会計基準委員会が“高頻度取引法案”の要求に従って私たちの監査役を検査することができなければ、アメリカ証券取引委員会は私たちのアメリカ預託証券取引を禁止します。これはあなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。

 

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RISK FACTORS

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券を購入することを決定する前に、以下および2021年年次報告Form 20-Fに記載されているリスク、および適用される入札説明書の付録および引用および本募集説明書の他の文書に記載されているリスクを慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果が影響を受ける可能性があり、あなたはあなたの投資の全部または一部を損失する可能性があります。

私たちが米国証券取引委員会に提出または提供し、参照して本入札説明書に組み込まれた文書については、“どこで私たちに関するより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって組み込まれた文書”を参照してください。

中国で商売をする関連リスク

PCAOBがHFCA法案の要求に基づいて監査役を検査できない場合、アメリカ証券取引委員会は、私たちのアメリカ預託証明書の取引を禁止します。これはあなたの投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

“HFCA法案”は2020年12月18日に法律に公布された。HFCA法案によると、米国証券取引委員会が提出した監査報告書が公認会計士事務所から発行されていると判断し、その公認会計士事務所が3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合(2022年に提出されたものから)、米国証券取引委員会は、我々の米国預託証明書を含めて、ニューヨーク証券取引所を含む米国国家証券取引所で取引を行うか、または米国の場外取引市場で取引を行うことを禁止する。2022年12月29日、米国衆参両院は、2023年度総合支出立法の一部としてAHFCA法案を署名した。これはHFCA法で規定されている禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる。これでリスクが大きくなりますHFCA法案による取引禁止の実施過程は公認会計士事務所のリストに基づいており，PCAOBは非米国政府の立場でこれらの事務所を完全に検査·調査することができない。PCAOBは2021年12月16日に最初のこのようなリストを発表し、私たちの監査人もリストに載っている。

米国証券取引委員会は、そのような報告のために使用される監査役がPCAOBによって決定されたか否かを決定するために提出された年次報告書を審査し、そのような発行者は、米国証券取引委員会が公表するリストの“証監会が決定する発行者”に指定される。発行者が2年連続で証監会が指定した発行者であれば(このような年報を2回連続して確定する)、米国証券取引委員会は命令を出し、上記の取引禁止を実施する。我々が2022年4月27日に提出したForm 20−Fフォーマットの2021年年次報告によると，我々は2022年5月26日にHFCA法案により最終的に“委員会が確認した発行者”に決定した。もし私たちのアメリカ預託証明書が“HFCA法案”に規定されている取引禁止令によって制限されれば、私たちのアメリカ預託証明書の価格は悪影響を受ける可能性があり、このような取引禁止の脅威もその価格に悪影響を及ぼすだろう。もし私たちが香港での上場で十分な流動資金を提供できない場合、あるいは十分な流動資金を提供する別の証券取引所に上場できない場合、このような取引禁止は、私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入する際にADSを売却または購入する能力を大幅に弱める可能性があります。また、我々の普通株が香港証券取引所または他の非米国取引所に上場していることを維持することができても、米国預託証明書を所有する投資家は、米国預託証券を普通株式に変換し、非米国ブローカー口座を構築することを含む追加のステップを取らなければならない可能性がある。

2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と中国財政部と“議定書声明”に署名し、PCAOB検査と調査本部を大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国の開放に向かって第一歩を踏み出した。2022年12月15日、PCAOBは、HFCA法案の目的に完全に基づいて大陸部中国と香港の監査会社を検査·調査することができる決定を発表し、PCAOBは2021年12月16日の決定を撤回した。この公告に基づき，委員会が指定した発行者とはならないことが予想され，2023年に提出されるForm 20-F 2022年度報告については。しかし、PCAOBは、中国当局が今後任意の方法でPCAOBの全面的な検査または調査を行う能力を阻害する場合、PCAOB取締役会は行動をとると表明している

 

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はただちに“HFCA法案”に適合した新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する.現在、HFCA法案やAHFCA法案は私たちのADSを米国で取引し続けることを阻止しないと予想されていますが、PCAOBのこの点での将来の決定や、米国や中国政府が取る可能性のある米国の上場地位に影響を与える可能性のあるいかなるさらなる立法や規制行動にも不確実性があります。私たちのADSの退市やキャンセルされた脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

わが社の構造に関するリスク

HWorld Group Limitedはケイマン諸島ホールディングスです。したがって、あなたが法律手続きを履行し、外国の判決を実行したり、中国で外国の法律に基づいて私たちまたは私たちの管理職を提訴したりする際には、困難に直面する可能性があります。

H World Group Limitedは持ち株会社で、自分の業務を持っていない。H世界グループ有限会社は主に私たちの付属会社(その大部分は中国とヨーロッパにある)と総合連合所属実体と総合基金との契約手配を通じて業務を展開しています。私たちアメリカの預託証明書と普通株の投資家は私たちが中国で経営している実体の株式を持っているのではなく、ケイマン諸島持株会社の株式証券を購入します。また、私たちの幹部の多くは中国の内部に大きく住んでいて、その大多数は中国市民です。したがって、私たちの株主は私たちや中国内部に住んでいる人たちに法的手続き書類を送ることが難しいかもしれない。また、中国はケイマン諸島、米国、他の多くの国や地域と相互に裁判所判決を認め、執行する条約を締結していない。

したがって、中国から見れば、拘束力のある仲裁条項に拘束されていない任意の事項に関するこれらの非中国司法管轄区裁判所の判決を認めて実行することは困難または不可能である可能性がある。

総合関連エンティティの収入と資産貢献は大きくない.しかし、もし中国政府が総合関連実体に関連する契約手配が中国の外資投資関連業界に対する監督管理制限に符合しないと思っている場合、或いはこのような法規或いは現有法規の解釈は後日変更され、吾らは総合関連実体資産に対する契約制御権を維持できなければ、吾などの普通株及びアメリカ預託証明書の価値は下落する可能性がある。

現行の外商投資業界参入要求は、2021年1月27日から発効する国家発改委、商務部が発表した“外商投資奨励性業界目録(2020年版)”と“ネガティブリスト(2021年版)”の2種類に分類される。この2つのカタログに登録されていない業界は、中国の他の法律が明確に禁止または制限しない限り、外国投資を許可すると考えられる。“ネガティブリスト(2021年版)”によると、付加価値電気通信サービスの外資持ち株比率は50%を超えてはならない(電子商取引、国内会議、ストレージ転送、コールセンターサービスは除く)。国務院が公表し、2020年11月29日から施行される“旅行会社条例(2020年改訂版)”によると、外商投資旅行社は、中国大陸部住民の他の国や香港、マカオ特別行政区あるいは台湾旅行に旅行サービスを提供する業務を経営してはならない。

H World Group Limitedはケイマン諸島に登録設立された免除された有限責任会社であるため、中国の法律と法規によると、同社は外国企業に分類され、私たちの中国子会社は外商投資企業(“外商投資企業”)である。中国の法律法規は外国投資のあるインターネット業務と国際旅行会社業務に対して制限と適用条件を行った。そのため、中国の法律と法規を遵守するために、私は中国が可変権益実体モデルを通じてこのような業務を経営し、そして私たちの中国付属会社、総合関連実体及びそれぞれの代理有名人株主間の契約手配に依存して、総合関連実体及びその付属会社の業務運営を制御することに等しい。

 

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もし私たちの会社の構造と契約手配が工業·情報化部、商務部、あるいは他の主管権力のある監督機関によって全部または一部違法だと思われた場合、私たちは合併関連実体の制御を失う可能性があり、このような構造と契約手配は規制要求に適合するように修正しなければならない。しかし、私たちが業務を中断することなくこの目標を達成できるという保証はない。さらに、もし私たちの会社の構造と契約手配が任意の既存または未来の中国の法律または法規に違反することが発見された場合、関連する監督管理当局は を含む広範な裁量権を持ってこのような違反を処理するだろう

•

弊社関連業務許可証と経営許可証を取り消す；

​

•

levying fines on us;

​

•

不正経営によって得られたと考えられている私たちの収入を没収する；

​

•

我々の関連サービスをオフにする；

​

•

私たちの中国での業務を停止または制限します；

​

•

私たちが守れないかもしれない条件や要求を押し付ける；

​

•

会社の構造と契約スケジュールの変更を要求します；

​

•

海外発行で得られた資金を用いて関連エンティティを統合する業務と運営に資金を提供することを禁止する；および

​

•

は、我々の業務を損なう可能性のある他の規制または法執行行動をとる。

​

さらに、私たちの会社の構造や契約手配に適用可能な追加の要求を加えるために、新しい中国の法律、規則、法規が導入される可能性がある。より多くの情報については、以下の“外商投資法およびその実施規則の説明および実施に存在する不確実性、およびそれらが私たちの業務、財務状況、および経営結果にどのように影響する可能性があるか”を参照されたい。このような事件の発生は、私たちの業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。もし中国政府がこのような契約手配が中国法規に符合しないと認定した場合、あるいは当該などの法規は後日変更されたり、異なる解釈されたりして、吾などは総合連合実体資産に対する契約制御権を維持できなければ、吾などの普通株とアメリカ預託証明書の価値は下落する可能性がある。また、私たちの投資家が証券を持っているH World Group Limitedは、統合関連実体経営の業務において直接株式を持つことは決してないかもしれません。そのような罰を加えたり、当社の会社構造を再構成することを要求したりして、統合関連エンティティの活動を指導する権利や、私たちがその経済的利益を得る権利を失った場合、私たちは、これ以上私たちの総合財務諸表にそのような総合関連エンティティの財務業績を統合することはできません

我々は，いくつかの制限された業務を経営するために，各総合連属実体とそのそれぞれの代名株主との契約手配に部分的に依存している.これらの契約手配は運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性があり、そうでなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

H World Group Limitedは中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスであり、業務は主に私たちの付属会社(大部分は中国やヨーロッパにある)が行い、総合連属実体との契約スケジュールを通じて行われている。合併連合経営実体は(I)天津夢光、(Ii)上海歓美及び歓美旅行及び(Iii)寧波福亭を含む。蒋鵬飛さんは取締役の一部子会社の監事で、彼は天津梦光100%の株式を持っている。私たちの従業員の蒋鵬飛とさん陳安東さんは、それぞれ上海環美の90%と10%の株式を持っています。当社の一部附属会社の役員·監事施東福さんは寧波福亭100%持分を保有しています。

私たちは、いくつかの制限された を経営するために、HZホテル管理会社、合併関連エンティティ、およびそれぞれの指定株主間で締結された契約スケジュールに部分的に依存している

 

21

 

業務です。会計目的について言えば、当社は総合関連実体を制御し、総合関連実体の主要な受益者であるため、すでにアメリカ公認会計原則に基づいて著者らの総合財務諸表の中で総合関連実体の財務結果を総合している。本入札明細書における統合関連エンティティのために、吾等によって生成される任意の制御権または利益への言及は、米国公認会計基準下の総合関連エンティティの統合に限定され、これらの条件によって制限される。これらの契約は、総合的な付属エンティティに対する支配権を提供してくれる点で、直接所有権よりも有効である可能性がある。私たちアメリカの預託証明書や普通株を持っている投資家は、私たちが中国で経営している実体の株式を購入するのではなく、ケイマン諸島持株会社H World Group Limitedの株式を購入します。総合共同経営実体は当社の経営業績に大きな貢献はなく、総合連合実体も当社の他の付属会社が報告した重大な収入を支持しない。会計目的のため、総合関連実体は私たちの経営結果と合併します。もし総合連合実体或いは総合連合実体のそれぞれの代理有名人株主がそれぞれのこのような契約手配の下での責任を履行できなかった場合、吾らは総合連合実体が持っている資産に対する追索権は間接的な性質であり、吾らは重大なコストと大量の資源を発生させ、中国の法律下の法律救済に依存してこのような手配を実行しなければならないかもしれない。これらの救済措置は常に有効ではないかもしれないが、特に中国の法制度が不確定な場合には。さらに、訴訟、仲裁、または他の司法または紛争解決手続きの面で, 総合共同経営実体の任意の持分に所有者名義の資産を登録し、当該等持分を含めて、裁判所に保管することができる。したがって、私たちは持分が契約手配や持分の記録所有者の所有権に基づいて処理されるということを確信できない。

これらのすべての契約手配は中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて論争を解決することを規定している。したがって、これらの契約手配は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きに従って解決される。しかし、中国の法的枠組みや制度、特に仲裁手続きに関する法的枠組みや制度は、米国のように他のいくつかの司法管轄区よりも発達している。したがって、中国の法制度の不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。また、中国の法律に基づいて可変利益実体をどのように解釈あるいは実行するかを背景とした契約手配については、前例が少なく、正式な指導もほとんどない。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果にはまだ大きな不確実性がある。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は仲裁裁決認可手続きを通じて中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。もし私たちがこれらの契約手配を実行できない場合、あるいはこれらの契約手配を実行する過程で重大な時間遅延や他の障害に遭遇した場合、総合付属エンティティの効果的な制御を実施することは困難です, 私たちが業務を展開する能力や私たちの財務状況や経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この目論見説明書の下で“中国の法律制度の不確実性は、私たちと私たちの投資家が入手可能な法的保護を制限し、私たちの業務と経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”と述べている。

もし私たちが総合関連エンティティの株式を買収する選択権を行使すれば、所有権譲渡は私たちにいくつかの制限と巨額のコストの影響を受ける可能性がある。

契約手配によると、中国の法律、規則と法規が許可する範囲内で、HZ Hotel Managementまたはその指定者は独占的権利を持っており、(I)中国の法律が許可する最低価格および(Ii)額面人民元100元の両方の中の高い者を適用して、それぞれの代理有名人株主に総合連合実体の全部または任意の部分持分を購入することができる。このような株式譲渡の譲渡価格は関連税務機関が時価を参考にして審査と税務調整を行う必要があるかもしれないが、このなどの主管機関はHZ Hotel Management代表が当該などの総合関連実体の個別株主が相応の時価で所有権譲渡収入について中国で個人所得税を納付することを要求することができ、この場合、税金はかなりのものである可能性がある。

 

22

 

総合関連エンティティの指定株主は、私たちの潜在的な利益と衝突する可能性があり、これは、私たちの業務および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

合併共同経営実体は(I)天津夢光、(Ii)上海歓美及び(Iii)寧波福亭を含む。蒋鵬飛さんは取締役の一部子会社の監事で、彼は天津梦光100%の株式を持っている。私たちの従業員の蒋鵬飛とさん陳安東さんは、それぞれ上海環美の90%と10%の株式を持っています。当社の一部附属会社の役員·監事施東福さんは寧波福亭100%持分を保有しています。

我々は統合関連エンティティの指定株主がそのような契約手配下の義務を遵守することに依存する.このような株主の総合連合実体株主としての利益は当社全体の利益と異なる可能性がある。総合連合実体の最適な利益は、配当金を派遣するかどうか、あるいは私たちのオフショア要求を援助するための他の割り当てを行うかどうかなどを含むため、当社の最適な利益に合致しないかもしれない。利益衝突が発生した場合、これらの株主のいずれかまたはすべての人がわが社の最良の利益に従って行動することは保証されず、これらの利益衝突が私たちに有利な方法で解決されることも保証されない。また、当該等の株主は、統合連属エンティティ及びその付属会社が、吾等との既存の契約スケジュールの更新を違反又は拒否する可能性がある。統合関連エンティティの株主が契約手配の条項に違反したり，法的手続きの影響を受けたりすれば，当該等の合併関連エンティティに対する制御権や対応資金が脅かされる可能性がある.

現在，合併関連エンティティの指定株主が遭遇する可能性のある潜在的な利益衝突を解決する予定はなく，一方で我々グループ会社の取締役，主管あるいは従業員としている.しかし、吾らはいつでも独占オプション協定項下の選択権を行使し、彼等に総合連合実体に適用されたすべての持分譲渡を、当時適用された中国法律で許可された吾らが指定した実体または個人に譲渡することを促すことができる。また、当該等の利益衝突が発生した場合、吾等も授権書の規定に基づいて、総合連合実体の指定株主の事実受権者として、総合連合実体の新取締役、監事又は高級管理者を直接委任することができる。吾らは総合連合実体に依存する指定株主が中国の法律及び法規を遵守し、このような法規保護契約を遵守し、取締役及び高級管理者がそのサービスを提供する会社に対して忠誠責任があることを規定し、利益衝突を回避し、その職位を利用して私利を図ることができないことを要求した。もし吾らが吾等と総合連結実体の個別株主との間のいかなる利益衝突や紛争も解決できなければ、吾らは法的手続きに依存せざるを得ず、これは我々の業務中断を招き、いかなる法的手続き結果の重大な不確実性にも直面させる可能性がある。

私たちがコントロールしている無形資産(印鑑や印鑑を含む)の預かり人や許可ユーザが彼らの責任を履行できなかった場合、またはこれらの資産を流用したり、乱用したりすると、私たちの業務や運営は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

中国の法律、会社取引の法律文書によると、我々の業務に依存するリース及び販売契約等の協定及び契約は、署名実体の印鑑又は印鑑を用いて署名されたか、又は指定された法定代表者によって署名され、当該法定代表者の指定は国家市場監督管理総局関連地方支局に登録及び届出されている。私たちは一般に、指定された法定代表者が書類に署名するのではなく、印鑑や印鑑を押すことで法律文書に署名する。当社付属会社および総合関連エンティティの印鑑は、一般に関連エンティティが保有しており、文書がローカルに署名できるようにしています。吾らは通常印鑑を用いて契約を締結しているが、吾等の付属会社及び総合連合実体の登録法定代表者は、当該等の実体を代表して契約を締結することを表面的に許可しており、当該等の契約が別途規定されていない限り、押印する必要はない。

スタンプの物理的セキュリティを維持するために、私たちは通常、印鑑を安全な位置に保存し、私たちの法律、人的資源、または財務部門の指定されたキースタッフのみがアクセスすることができます。私たちが指定した法的代表は一般的に印鑑に触れることができない。私たちは承認手続きを持っていて、私たちの重要な従業員を監視して、私たちの子会社と合併関連エンティティの指定された法定代表者を含みますが、手続きは ではないかもしれません

 

23

 

はすべての乱用や不注意を防ぐのに十分である.私たちの主要従業員または指定された法定代表者は、例えば、私たちの利益に反する契約で私たちの子会社と総合付属実体を拘束することによって、他方が誠実に行動すれば、私たちの印鑑や私たちの法定代表者の署名の表面的権威に依存して、私たちはこれらの契約を履行する義務があるから、彼らの権力を乱用する可能性がある。任意の指定された法定代表者が関連実体に対する統制権を取得するために印鑑の支配権を取得する場合、新たな法定代表者を指定するための株主又は取締役会決議が必要であり、法的行動をとり、印鑑の返還を要求し、関係当局に新たな印鑑を申請するか、又は他の方法で当該法定代表者の不正行為について法的救済を求める。指定された法定代表者が任意の理由で私たちの印鑑や印鑑または他の統制無形資産を獲得し、乱用または流用した場合、私たちの正常な業務運営は妨害される可能性があります。私たちは会社や法的行動を取らなければならないかもしれませんが、これは問題を解決するために多くの時間と資源を関連しているかもしれませんが、経営陣の私たちの運営への関心を分散させ、私たちの業務や運営は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。

外商投資法とその実施細則の解釈と実施には不確実性があり、それらが私たちの業務、財務状況、経営業績にどのように影響する可能性があるか。

契約によって手配されたVIE構造は、中国で現在外商投資制限を受けている業界で必要なライセンスとライセンスを取得するために、私たちを含む多くの中国企業によって採用されている。商務部は2015年1月に“中華人民共和国外商投資法”の意見募集稿を発表し、この草案によると、契約手配によって制御された可変利益実体は最終的に外国投資家がコントロールすれば、外商投資実体ともみなされる。2019年3月、中国全人代は“中華人民共和国外商投資法”を公布し、2019年12月、国務院は“中華人民共和国外商投資法実施細則”を公布し、“外商投資法”の関連規定をさらに明確かつ詳細化した。“外商投資条例”と“実施細則”はいずれも2020年1月1日から施行され、従来の外商投資を管理する主要な法律法規に取って代わった。“外商投資条例”によれば、外商投資とは、外国投資家(外国自然人、外国企業または他の外国組織を含む)が中国で直接または間接的に行う投資活動を意味し、(1)外国投資家が単独または他の投資家と共同で中国に外国投資企業を設立する場合、(2)外国投資家が中国国内企業の株式、株式、財産シェアまたは他の類似権益を獲得する場合、(3)外国投資家が単独または他の投資家と共同で中国に新プロジェクトに投資する場合、(4)法律で規定されている他の方法で投資する。行政法規, 国務省が規定しています“財務報告”と“実施細則”は、1社が外商投資企業とみなされるかどうかを決定する際に“制御”の概念を導入しておらず、契約によって手配されたVIE構造が外国投資方式とみなされるかどうかも明確に規定されていない。しかし、外商投資基金には網羅的な条項があり、その定義には外国投資家が法律、行政法規、あるいは国務院が規定する他の方法で中国に対して行う“外国投資”が含まれている。FILのこの条項を実行するために、関連政府部門はFILの解釈と実施に関する法律、法規または規則をより多く発表する可能性があり、2015年のFIL草案に記載された“規制”概念がどのような未来の法律、法規、規則に現れる可能性があるか、あるいは私たちが採用した契約によって手配されたVIE構造は外商投資方式とみなされる可能性があることを排除しない。もしいかなる総合連合実体がいかなる当該などの未来の法律、法規及び規則に基づいて外商投資企業とみなされ、当該等の総合連合実体が経営する任意の業務が任意の外商投資の“ネガティブリスト”にあるため、いかなる外商投資制限或いは禁止を受け、当社の業務、財務状況及び経営業績は重大な不利な影響を受ける可能性がある。また、今後の法律、行政法規、または規定が既存の契約手配についてさらなる行動をとることを会社に要求すれば、これらの行動をタイムリーに達成できるかどうかは、大きな不確実性に直面する可能性がある, あるいはそうではありません上記や同様の規制コンプライアンス課題に適切な措置を講じなければ、私たちの現在の会社構造、業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

 

24

 

収益 を使用する

我々は，適用される目論見書付録に記載した我々が提供する証券を売却する純収益を用いる予定である.我々が売却証券から得た収益の具体的な分配は，適用される目論見書付録で説明する.

私たちは、売却株主(ある場合)が私たちの普通株やアメリカ預託証明書を売却することから何の収益も得ません。

 

25

 

株式説明

わが社はケイマン諸島に免除有限責任会社として登録されています。当社の事務は，その時々改訂·再記述された組織定款大綱および細則，ケイマン諸島会社法(以下，会社法と呼ぶ)およびケイマン諸島一般法によって管轄されている。

ケイマン諸島に登録されているが，主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は，免除会社として登録を申請することができる。免除会社に対する要求は一般会社への要求とほぼ同じであり，免除会社のみである：

•

会社登録処長に株主年次申告書を提出する必要はない；

​

•

会員名簿を開いて検査する必要はない；

​

•

年次株主総会を開催する必要はない；

​

•

額面価値のない株を発行することができる；

​

•

は、未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は、通常、最初に20年を与える)；

​

•

は別の管轄区で登録を継続し，ケイマン諸島で登録を抹消することができる.

​

•

は有限期限会社として登録できる；および

​

•

は独立したポートフォリオ会社に登録できる.

​

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式で支払われていない金額に限られていることを意味する(特別な場合、詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が暴露または剥がす準備ができていない場合がある場合を除いて、株主の責任を制限する会社のベールの他の場合)。

本募集説明書の日付まで、私たちの法定株式は900，000，000ドルで、その中には800，000，000株の1株当たり額面0.00001ドルの普通株と10，000，000，000株の1株当たり額面0.00001ドルの優先株が含まれています。同じ日までに、私たちは3，112，657，900株の普通株が発行され、発行された優先株は何もありません。

以下は、私たちが普通株式の重大な条項に関連している限り、私たちが改正し、再記述した組織定款の概要と会社法の重大な条項の概要である。

普通株式

ルーチン。私たちは発行されたすべての普通株と発行された普通株は十分に入金されていて、評価する必要はありません。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる。私たちの普通株は1株当たり額面0.00001ドルです。

優先購入権.私たちの株主は優先購入権を持っていない。

株式譲渡。当社の改訂及び再記載された組織定款細則に記載されている任意の適用制限の規定の下で、例えば、取締役会は、その承認されていない者への任意の株式(非払込株式)の登録を拒否する権利があるか、又は従業員株式奨励計画に基づいて発行され、その譲渡制限が依然として有効である任意の株式を含む。

 

26

 

私たちの取締役は、未納または保有権のある株式の譲渡を拒否することができます。私たちの取締役も任意の株式の譲渡を拒否することができます： でなければ

•

譲渡書は，譲渡者が譲渡する権利があることを示すために，それに関連する株の証明書および我々の取締役が合理的に要求する可能性のある他の証拠とともに我々に提出される.

​

•

譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される；

​

•

譲渡文書に適切な印紙が押されている(印紙を押す必要がある場合)；

​

•

連名所有者に譲渡された，譲渡された株式の連名所有者数は4人以下である

​

•

これにより、ナスダック全世界精選市場や香港聯交所が決定する可能性のある最高金額の費用や吾などの取締役が時々要求する低い金額の費用を吾等に支払う。

​

もし我々の取締役が譲渡の登録を拒否した場合，彼らは譲渡文書を提出した日から2ヶ月以内に，譲渡者と譲受人にそれぞれ登録拒否の通知を出さなければならない.

譲渡登録はナスダック全世界精選市場あるいは香港連合取引所の要求に基づいて、関連する1つまたは複数の新聞が広告を掲載するか、あるいは任意の他の方法で通知を出した後、吾らの取締役が時々決定した時間及び期間中に登録及び一時停止登録を一時停止することができる；しかし、任意の1年以内に、譲渡登録は30日を超えて登録を一時停止してはならない。

制限または資格。私たちの株主の権利には実質的な制限や制限がない。

配当。会社法の制約の下で、私たちの会社または私たちの取締役は、株主総会で任意の通貨の配当金を私たちの株主に支払うことができる。配当金は、われわれが達成した利益または実現されていない利益から発表して支払うことができ、わが取締役がもはや不要と考えている利益の中から予約されたいかなる準備金からも支払うことができる。私たちの取締役会はまた株式割増口座または会社法によって許可された任意の他の基金または口座から配当金を発表して支払うことができる。

任意の株式に添付されている権利又は発行条項が別途規定されている以外は、(I)すべての配当金は、配当金を発行した株式の実納配当に応じて宣言しなければならないが、この目的については、引渡し前の株式の払込済配当金は、当該株式の払込済配当金とみなされてはならず、(Ii)すべての配当金は、配当支払い期間中のいずれかの期間内の株式の実納持分に比例して分配及び支払いされなければならない。

私たちの取締役は、任意の株主に対応する任意の配当または配当から、その株主が催促またはその他の理由で現在支払うべきすべてのお金(あれば)を差し引くことができます。

Br}吾などは、任意の株式または任意の株式について支払われたいかなる配当金または他の金についても、私等に利息を発生させない。

Brは、吾等の配当金の任意の配当を派遣又は宣言することを提案し、吾等取締役は、払込株式の形で全又は一部の配当金を支払うように議決及び指示することができ、ただし、配当金を徴収する権利のある吾等の株主は、配当株式の代わりに現金配当金(又は吾等取締役がこのように決定した場合、一部配当金を徴収する)を選択する権利があるか、又は(Ii)入金列を十分に取得する権利を有する株主は、吾等取締役が適切と考えている全て又は一部の配当金の代わりに入金を選択する権利がある。当社取締役の提案によると、吾らも普通決議案を通じて任意の特定の配当金について議決することができ、上記の規定があるにもかかわらず、配当金はすべて配当金を入金した株式の形で支払うことができ、株主にいかなる権利を提供しても、配当の代わりに現金配当金を選択することはできない。

 

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株式所有者に与えられた任意の配当利息または他の金を現金で支払うことは、小切手または授権書を介して所有者の登録住所に送信するか、または所有者に書面で指示された者または住所で支払うことができる。所有者又は連名所有者が別の指示がない限り、各小切手又は株式承認証はすべて所有者の指示に従って支払わなければならない、又は連名所有者であれば、株主名簿上で当該等の株式ランキング1位の所有者の指示に従って支払い、そして所有者又は所有者が自らリスクを負担しなければならないが、小切手又は株式承認証は小切手又は株式証明書を発行した銀行から支払い、即ち吾などに有効な弁済を構成する。

発表後1年以内に受取人がいないすべての配当金は、認知まで当社の取締役会が投資または他の方法で当社の利益に使用することができる。いかなる配当金も配当を発表した日から6年後も受取人がおらず、没収されて吾などに返還される。

私たちの取締役または私たちの会社が株主総会で配当金の支払いまたは発表を決議するたびに、私たちの取締役は、任意のタイプの特定の資産、特に十分に入金された株式、債券または株式証を割り当てて、私たちの証券または任意の他の会社の証券を承認するために、すべてまたは部分的に決議することができます。分配に関して何か困難が生じた場合、当社取締役は適切だと思う方法で解決することができます。特に、吾ら取締役は断片的な株を発行することができ、断片的または上方または下方に切り込むことを完全に無視し、そのような特定資産の割り当て価値を特定すること、決定された価値に基づいて吾などの任意の株主に現金を支払うことで各当事者の権利を調整すべきであることを決定し、任意の当該等の特定資産を受託者に帰属させることが取締役に適切であると考えられる場合、及び任意の者に配当金を得る権利を有する者を代表して任意の必要な譲渡書類及びその他の文書に署名することを決定し、当該等の委任は吾等の株主に有効かつ拘束力を有する。

投票権。任意の株式の当時の投票に関する任意の特別な権利または制限の規定の下で、任意の株主総会において、自らまたは委員会代表(例えば、株主が法団であれば、その正式許可代表)が出席した株主は、手を挙げて投票する際に1票があり、挙手方式で採決された場合、自らまたは委員会代表(または株主が法団であれば、その正式委任代表)に出席した株主は、その株主が所有者である1株当たりの自己資本金株式に1票を投じることができる。

いかなる株主も、当該株主が当該会議の適用記録日に吾等の株主として正式に登録されておらず、かつ、当該株主が吾等のすべての引込配当金又はその他の金を支払ったことがない限り、任意の株主総会に出席し、採決に参加又は定足数に計上する権利がない。

決済所(またはその代有名人)が当社の株主である場合、決済所は、適切と考えられる1人または複数の人が、任意の会議または任意のカテゴリ株主総会でその代表を担当することを許可することができるが、この許可は、そのような者毎にこのように許可された株式数およびカテゴリを示す必要がある。本条文により許可された者は、当該人が当該決済所(又はその代有名人)が自社株式の登録所有者であるように、個別に手を挙げて採決する権利を含むように、決済所(又はその代有名人)を代表して同じ権力を行使する権利を有する。

ケイマン諸島の法律は選挙役員のための累積投票権を明確に禁止したり制限したりしていないが，これはケイマン諸島では慣例として受け入れられている概念ではなく，わが社はその改正や再記述された組織規約には何の規定もなく，このような選挙についての累積投票を許可している。

清算.清算時に割り当てられる黒字資産の特別な権利、特権または制限に抵抗することなく、(I)私たちが清算され、株主間で割り当てられる資産が、清算開始時に十分に入金されたすべての株式を償還するのに十分である場合、超過した部分は、それぞれ当該株主の保有株式の払込済株式の割合で当該株主に分配されなければならない。および(Ii)私たちが清算された場合、株主間で分配可能な資産は、すべての払込持分を償還するのに十分ではない。当該等資産の分配は、株主がその保有株式が清算開始時に十分に納められた資本に比例して損失を負担させる必要がある。

 

28

 

吾などの清盤のように，清盤人は，吾などの特別決議案や会社法で規定されている任意の他の制裁の下で，吾などのすべてまたは任意の部分資産(同種の財産からなるか否かにかかわらず)を実物または実物で吾などの株主に割り当てることができ，その目的で分割すべき任意の財産に清盤人が公平と考える価値を設定し，株主や異なる種類の株主間で当該等分割をどのように行うかを決定することができる.清算人は、株主に利益を得るために適切な信託受託者として当該資産の全部または任意の部分を帰属させることもできるが、法的責任のある任意の資産、株式、または他の証券を受け入れるようにいかなる株主にも強要することはない。

共有買い戻し。会社法と私たちが改正して再説明した会社規約によると、私たちは私たち自身の株を購入する権利がありますが、いくつかの制限を受けなければなりません。私たちの取締役は私たちを代表してこの権力を行使することしかできませんが、会社法、私たちが改正し、再説明した組織定款の大綱と定款細則、ナスダック世界選りすぐり市場、アメリカ証券取引委員会、あるいは私たちの証券が存在する任意の他の公認証券取引所が時々適用する任意の適用要件を守らなければなりません。

債務超過基金が準備されている。私たちの普通株に適用される債務返済基金条項はない。

株式と没収株を催促する。当社取締役会は、時々、指定された支払い時間前に少なくとも14日にわたって株主に通知を出し、株主にその株式に支払われていないいかなる金も支払うことを要求することができる。催促されたが、指定された時間に支払われていない株は没収されるだろう。

株式権利を修正する.株式及び登録事務所所在地以外に、当社が改訂及び再記述した組織定款の大綱及び定款細則の改正は、特別決議案方式で作成しなければならず、即ち株主総会で3分の2以上の多数票で採決しなければならない。

会社法の規定の下で、任意のカテゴリ株式に付随するすべてまたは任意の特別な権利(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、当該カテゴリ株式所有者の独立株主総会で採択された特別決議案の承認の下で、変更、修正、または撤回を行うことができる。吾等の改正及び重述された組織定款細則の株主総会に関する条文は、当該等の独立株主総会毎にも同様に適用されるが、いずれの単独株主総会又はその継続についても、定足数は、当該種類の発行済み株式の額面が3分の1以上の1名又は複数の者であり、当該種類の株式の所有者毎に投票方式で保有する各株式について投票方式で投票する権利があり、自ら又は被委員会の代表によって出席する当該カテゴリ株式保有者は投票方式で投票する権利がある。

は任意のカテゴリの株式所有者に特別な権利を与え，当該等の株式に添付されている権利又は発行条項が別途明文で規定されていない限り，当該等の株式と同等の地位を有する株式を増設又は発行することにより変更されたとみなされてはならない.

改正された組織覚書と定款における逆買収条項。私たちが改訂して再記述した組織定款大綱や定款細則に含まれる条項は、他の人がわが社の支配権を獲得したり、私たちが支配権変更取引に従事する能力を制限したりする可能性があります。これらの条項は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある。私たちの取締役会は、私たちの株主がさらなる行動をとることなく、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行する権利を有し、彼らの名前、権力、優先権、相対参加権、選択権または他の権利および資格、制限または制限を決定し、配当権、転換権、投票権、償還特権および清算優先権を含むが、これらの任意またはすべての権利は、米国預託証明書または他の形態で私たちの普通株に関連する権利よりも大きい可能性がある。もしこれらの優先株が私たちの普通株よりも良い投票権を持っていれば、米国預託証明書の形式でも他の形でも、それらは迅速に発行される可能性があり、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止し、経営陣の更迭をさらに困難にすることを目的としている。

 

29

 

株主所有権を開示します。ケイマン諸島の法律は当社に適用される条文がありません。あるいは当社が改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則は当社が所有権のハードルを開示しなければならない規定はありません。もしこの敷居を超えた場合は、株主の所有権を開示しなければなりません。

株主総会。株主会は私たちの取締役会によって招集されることができる。改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則に記載されている例外的な場合を除いて、当社の年次株主総会及び任意の他の株主総会を開催するには、少なくとも14日前に通知を出さなければならない。株主総会の定足数は、当社が発行した議決権のある株式額面の3分の1以上を持つメンバーで、自ら代表を任命したり出席させたりします。

登録オフィスとオブジェクト

ケイマン諸島の登録事務所は、ケイマン諸島大ケイマン諸島KY 1-1111郵便ポスト2681号Hutchins Drive Cricket Squareのオフィス、あるいは私たちの役員が時々決定するかもしれないケイマン諸島内の他の場所に位置している。私たちが設立した趣旨は制限されておらず、私たちは会社法やケイマン諸島の他のいかなる法律でも禁止されていない十分な権力と権限を持っている。

会社法の違い

“会社法”はイギリスの類似法律に倣っているが、イギリスの法律の最近の変化には従わない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，米国で登録設立された会社に適用される法律との大きな違いの要約である.

統合と類似スケジュール.ケイマン諸島の法律によると、二社以上の会社は、会社法第233条に基づいて合併又は合併することができる。合併とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び債務を既存の会社のような構成会社のうちの1つに帰属させることをいう。合併とは、2つ以上の構成会社を新たな合併会社に合併し、当該構成会社の業務、財産及び債務を新たな合併会社に帰属させることをいう。合併又は合併のためには、各構成会社の取締役は、各構成会社の株主の特別決議及び当該会社の定款に規定された他の認可の認可を受けなければならない合併又は合併の書面計画を承認しなければならない。提案された合併または合併では、会社の固定または浮動保証権益を構成するすべての所有者の同意を得なければならない。

取締役が合併や合併計画に経済的利益がある場合は，その計画を審議する取締役会会議でその利益性質を申告しなければならない。声明が下された後、適用法律には、審査委員会の承認またはナスダック世界精選市場、アメリカ証券取引委員会または証券上場の任意の他の認可証券取引所が時々適用する任意の適用要求が別途規定されている以外、彼は関連取締役会会議議長によって資格を取り消されない限り、合併または合併計画について投票することができる。

ケイマン諸島登録親会社がその1つまたは複数のケイマン諸島登録付属会社との合併(すなわち、少なくとも90%(90%)が投票権を有する発行株式が親会社が所有する会社)を求めるようになれば、株主決議案は不要である。いずれの場合も、すべての株主は、会議で合併または合併計画を承認する書面決議に投票または同意する権利があるか否かにかかわらず、合併または合併計画の写しを取得しなければならない。

(Br)構成会社の株主は、既存または合併会社の株式を受け入れる必要はないが、存続会社または合併会社の債務または他の証券、または金銭および他の資産またはそれらの組み合わせを受け入れることができる。さらに、1つのカテゴリまたはシリーズの株式の一部または全部を資産に変換することができ、同じカテゴリまたはシリーズの他の株 を変換することができる

 

30

 

カテゴリまたはシリーズは、異なるタイプの資産を受信する可能性がある。したがって、一つのカテゴリやシリーズのすべての株が同じ価格を得なければならないわけではない。

合併または合併計画が取締役の承認、株主決議の許可および固定または浮動保証権益保持者の同意を得た後、合併または合併計画は各会社によって署名され、いくつかの付属書類とともにケイマン諸島会社登録処長に保存される。

株主は合併や合併に異議を持つことができる.異議申立権を適切に行使する株主は、その株の公正価値を現金で支払う権利がある。“会社法”の規定により，書面通知により異議の選択を許可する期限が満了した日には，合併又は合併計画に拘束された株は，このような異議申立権利を享受することができず，公開市場は公認された証券取引所又は公認の取引業者間見積システム上に存在する。

株主が合併·合併に異議がある場合は，株主が合併·合併を採決する前に，書面で異議を提出しなければならない。株主の承認を得て合併または合併した場合、会社は20日以内にこの事実を書面で反対する各株主に通知しなければならない。そして、これらの株主は、合併や合併に反対するために“会社法”に規定された形で会社に書面選択を提出することが20日あった。

株主は，異なる意見を持つことを選択する通知を出した後，株主のいかなる権利も所有しなくなるが，その株式公平価値に応じて支払う権利を得る権利は除く.したがって，異議があっても，合併や統合は通常の手順で行うことができる.

異なる意見を持つ者に選挙通知と合併または合併が発効した日から7日以内に，会社は異なる意見を持つ各株主に書面要約を提出し，会社がその公正価値と決定した特定価格で株式を購入しなければならない.そして、会社と株主は30日間で価格について合意した。会社と株主が30日以内に価格について合意できなかった場合、その後20日以内に、会社または任意の異なる意見を持つ株主は、異なる意見を持つすべての株主の株式の公正価値の決定を求める請願書を大法院に提出することができる。請願公聴会では，大裁判所は，その発見に係る異なる意見を持つ株主の株式の公正価値と，当社が公正価値と決定された金額に基づいて支払う公正金利(あれば)を決定しなければならない。

株主訴訟。原則的に、私たちは一般的に適切な原告であり、小株主は派生訴訟を提起してはならない。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、非持株株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を開始することを可能にし、以下の場合の訴訟に挑戦するために、一般法の原則(すなわち、フォスがハボット事件およびその例外を訴える場合の規則)に従うことが予想される

•

会社の行為や提案された行為は不正であるか，あるいはその権限を超えている；

​

•

クレームされた行為はその権限の範囲を超えていないが，得られていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に発効する；あるいは

​

•

会社をコントロールする人たちは少数の人に詐欺をしています。

​

会社管理。ケイマン諸島は取締役との取引を法律で制限せず、取締役に注意義務を行使することだけを求め、彼らがサービスする会社に受託責任を負っている。改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則に基づいて、ナスダック全世界精選市場適用規則に別途審査委員会の承認を必要とする規定がある場合、又は関連取締役会会議議長に資格を取り消されない限り、取締役がその利害関係のある任意の契約又は手配中の利益性質を開示すれば、当該取締役は当該取締役に利害関係のある任意の契約又は提案契約又は投票を手配することができ、関連会議の定足数を計上することができる。

 

31

 

再構成.会社は会社： であるため、ケイマン諸島大裁判所に請願書を提出し、再編役人の任命を要求することができる

(A)債務の返済ができないか、または債務を返済できない可能性がある；および

(B)は、“会社法”、外国法律、または双方の同意の再構成によって、その債権者(またはそのカテゴリ)に妥協または手配を提案する予定である。

大裁判所は、他の事項を除いて、このような請願書を聞いた後に命令を下し、裁判所命令の権限と裁判所命令を履行する機能を有する再編官を任命することができる。(I)委任再編上級者の提出を要求した後であるが，委任再編上級者の命令が下されるまでのいかなる時間，および(Ii)再編上級者を委任する命令が下された場合は，その命令が解除されない限り，会社に対していかなる訴訟，訴訟やその他の法律手続き(刑事法律手続を除く)を行ってはならず，会社を清算する決議を通過してはならず，会社に対して清算請求を提出してはならないが，裁判所の許可を得た場合は例外である。しかし、再編官の任命や再編官の任命を求める要望書が提出されているにもかかわらず、会社の全または一部の資産を担保している債権者は、裁判所の許可を必要とせず、任命された再編官にも関与しない担保を強制的に実行する権利がある。

証券発行履歴

以下は我々の過去3年間の証券発行概要：

変換可能優先チケット を発行

2020年5月、私たちは5億ドルの3%転換可能優先手形を発行し、2026年に満期になりました。これらの変換可能優先手形の条項の説明については、2021年年次報告書の財務諸表、表20-Fを参照してください。

は2020年11月に，2022年満期の0.375転換優先債券との引受要約を完了し，元金は475，000，000ドルであり，これらの債券による契約を締結した。2022年11月1日の満期日に、私たちはこれらの手形のすべての未返済元金と利息を契約に基づいて返済した。

香港交易所での全世界発売と第2発売

私たちは2020年に香港聯交所で世界発行と二次発売を完了した。当社は23，485，450株の普通株(超過配当権行使によって発行された3，063，300株の普通株を含む)を発行し、公開発売価格は1株当たり297香港ドル(38.31ドル)である。私たちの普通株は2020年9月22日に香港連結所で取引を開始した。本段落に記載されている発行規模と発行価格は、株式分割を遡及反映していない。

共有細分化市場

2021年6月に株式分割を行い、1株当たり0.0001ドルの普通株を1株当たり0.00001ドルの普通株、すなわち株式分割に分割した。株式を細かくするとともに、米国預託株式と普通株の割合を1(1)米国預託株式代表1(1)株式普通株から1(1)米国預託株式代表10(10)株普通株に調整する。株式分割細さは、別途説明があることを除いて、本募集説明書に記載されているすべての期間にさかのぼって適用される。

オプションと報酬

私たちは普通株および制限株を購入するオプションを私たちの役員、役員、およびいくつかの他の個人に授与しました。詳細については、当社2021年年報における“取締役、上級管理者及び従業員-6.B.Compensation-株式インセンティブ計画”を参照されたい。参考に供するために、本募集説明書を参照されたい。

 

32

 

株買い戻し計画

我々は2019年8月21日に取締役会が承認した株式買い戻し計画を発表しました。承認計画の条項によると、市場状況やその他の要因、および数量、価格、タイミングの制限に応じて、公開市場で現在の市場価格またはひそかに協議した取引買い戻し価値が7.5億ドルに達する発行および未返済の米国預託証明書を購入することができる。この株式買い戻し計画の有効期限は五年です。私たちの取締役会は株式買い戻し計画を定期的に審査し、それに応じてその条項と規模を調整することを許可する可能性があります。株式買い戻し計画はいつでも一時停止または終了することができる。私たちは2019年と2020年にこの計画に基づいてアメリカの預託証明書を買い戻していません。私たちは2021年に640件のアメリカ預託証明書を購入し、2022年9月30日までの9ヶ月以内に1，779，470件のアメリカ預託証明書を買い戻した。“プロジェクト16 E”の詳細を参照。発行者および関連購入者が株式証券を購入する“我々の2021年年次報告Form 20−Fでは，引用して本募集書に入選する。

登録権

それぞれ2010年3月12日と2016年1月25日に携程とAAPCと投資家と登録権協定を締結した

吾等はそれぞれ二零一零年三月十二日及び二零一六年一月二十五日に携程集団有限公司又は携程及び友達国際香港有限会社と締結した投資家及び登録権協定に基づいて、吾等はすでに携程及び友達国際にいくつかの登録権を付与した。登録権付与AAPC及び携程は、条件がある場合には、その保有する登録すべき証券の少なくとも50%を含む登録声明、又はその保有する登録すべき証券の全部又は一部に関するF−3表の登録声明を米国証券取引委員会に提出するように要求する。さらに、当社は、任意の登録声明を提出する少なくとも30日前に、AAPCおよび携程に(いくつかの例外を除いて)書面で通知し、その登録に保有するすべてまたは任意の登録可能な証券を含む機会を得ることを可能にしなければならない。

2020年8月3日に携程と補充登録権協定を締結

日付が2020年7月20日の契約により、携程は元金500，000，000ドルを発行し、元金は2027年に満期になった1.50分の交換可能優先手形、あるいは交換可能な手形であり、初歩的に現金、吾などの米国預託証明書または現金と吾などの米国預託証明書との組み合わせに交換でき、携程が選択する。この契約によると、2020年7月20日(交換可能手形の最初の発行日)後6ヶ月前とその後の任意の時間に、携程と担保代理人は担保協定を締結し、同協定によると、携程の交換義務は手形所持者の質権を担保とし、担保代理人は代表手形保持者が当該契約に基づいて定められたいくつかの株式に対して強制的に実行可能な第一優先担保権益を所有する(常習例外を除く)。携程は、証券法に基づいて、手形所有者が交換可能な手形又は任意の強制執行時に交付可能な任意の米国預託証明書及びそれに代表される普通株の転売について、いくつかの追加登録権を提供することを要求した。したがって、私たちは2020年8月3日に携程と追加登録権協定を締結した。

本補足協定によれば、我々は、2021年7月19日に、私たちの米国預託証明書(ある場合)の譲渡および交付に関連するF-3フォームの交付登録声明を提出し、その譲渡および交付は、彼らの交換可能なチケットと交換するために時々チケット保持者に行われる可能性がある。補充登録権協定の条項及び条件の規定の下で、吾等は、(I)交換可能手形の未償還日、(Ii)担保協定質権によるすべての登録可能証券が強制執行された後、(A)強制執行後の30取引日及び(B)担保代理人又は手形所有者(誰が適用されるかに応じて)すべての登録可能証券を販売する日のうち早い日まで、提出された交付登録書の効力を維持するために最善を尽くさなければならない。および(Iii)米国預託証明書(または他の普通株または交換可能手形関連普通株に関する米国預託証明書)が、任意のニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそれらのそれぞれの任意の継承者)に上場することを停止する日

 

33

 

米国預託株式説明

アメリカ預託株式

[br]シティバンク，N.A.米国預託株式の信託機関を担当する.シティバンクの預かり事務所はニューヨークグリニッジ街388番地にあり、郵便番号：10013。アメリカ預託株式は通常“アメリカ預託証明書”と呼ばれ、預託証券の所有権権益を代表する。米国預託証明書は、一般に“米国預託証明書”または“米国預託証明書”と呼ばれる証明書によって表すことができる。預託機関は通常、保管されている証券を保管するための管理人を指定する。本件では，係はCitibank，N.A.-Hong Kongであり，香港九龍観塘海浜道83号第一湾東1号シティビル9階に位置している。

預金契約により、シティバンクを信託銀行に指定しました。保管管理プロトコルのコピーは、米国証券取引委員会にアーカイブされ、F−6表(登録番号：333−225171)の登録説明書に添付されている。米国証券取引委員会公共資料室(郵便番号：20549)または米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)から預金プロトコルのコピーを取得することができます。

アメリカの預託証明書の重要な条項と、アメリカの預託証明書のすべての人としての重要な権利の概要説明を提供します。要約の性質は、要約情報の正確性に欠けており、米国の預託証明書所有者の権利および義務は、本要約ではなく、預金プロトコルの条項に基づいて決定されることを覚えておいてください。完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約書とアメリカ預託証明書表を読んでください。本簡単に説明する斜体部分は、米国預託証明書の所有権に関連する可能性があるが、預金プロトコルに含まれない可能性がある事項を説明する。

各米国預託株式代表は、10(10)株を受託者及び/又は委託者に保管されている普通株を受け取り、その実益所有権権益を行使する権利がある。米国預託株式はまた、米国預託株式所有者を代表して受領されたが、法的制限または実際の考慮のため、米国預託証所有者の任意の他の財産に割り当てられていない権利を代表し、これらの財産に対して実益権益を行使する。私たちと信託銀行は、預金契約を修正することで、アメリカ預託株式の普通株に対する割合を変更することに同意するかもしれません。この改正は、米国預託株式所有者が支払うべき預託費用を引き起こすか、変更する可能性がある。受託者、管財人及びそのそれぞれの代役者は、米国預託証明書所持者及び実益所有者の利益のためにすべての保管財産を保有する。寄託財産は，保管人，保管人またはその代理人の固有資産を構成しない.預金契約の条項によると、預金物業の実益所有権は、米国預託証明書の実益所有者に帰属する。受託者、管理人及びそのそれぞれの代理者は、米国預託証明書に代表される預託財産の記録保持者であり、該当する米国預託証明書の所持者及び実益所有者に利益を与える。アメリカの預託証明書の実益はすべての人がアメリカの預託証明書の所持者ではないかもしれません。預金協定の条項によると、米国預託証明書の実益所有者は、我々の米国預託証明書の登録所有者、われわれの米国預託証明書の登録所有者(適用される米国預託株式所有者を代表する)、および受託者(該当する米国預託証明書を代表する所有者)を介して、直接または間接的に受託者またはそのそれぞれの代理名人によって入金された財産を受け取り、それに対して実益所有権権益を行使することしかできない。

もしあなたがADSの所有者になった場合、あなたは預金プロトコルの側になりますので、その条項およびADSを代表する任意のADR条項によって制限されます。預金契約およびアメリカ預託証明書は、私たちの権利と義務、およびあなたのアメリカ預託証明書所有者および信託機関としての権利と義務を規定します。アメリカ預託株式保有者として、あなたは場合によってはあなたを代表してホスト機関を指定します。預金契約とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されています。しかし、普通株式保有者に対する私たちの義務は、アメリカの法律とは異なるかもしれないケイマン諸島の法律によって管轄され続けるだろう。

さらに、場合によっては、適用される法律および法規は、報告書の要求を満たし、規制部門の承認を得ることを要求する可能性があります。あなたはこのような報告書の要求を遵守してこのような承認を受ける責任が完全にある。係、係、わが社、あるいは彼ら、あるいは私たちそれぞれの任意の代理や関連会社は何の行動も必要ありません

 

34

 

Brは、このような報告書の要件を満たすか、または適用された法律法規に従ってこのような規制の承認を受けることを表します。

アメリカの預託証明書の所有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いません。あなたは直接の株主権利も持っていません。信託機関は、あなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株に付随する株主権利を代表して保有します。米国預託証明書の所有者として、米国預託証明書に代表される普通株の株主権利を信託機関を介して行使することができますが、預金協定で想定される範囲に限定されます。預金契約に考慮されていないいかなる株主権利を行使するためには、米国預託株式の所有者として、米国預託証明書を解約し、直接株主になることを手配する必要があります。

あなたが米国の預託証明書を所有する方法(例えば、ブローカーまたは登録保持者として、または証明書を有する米国の預託証明書保持者または証明書のない米国預託証明書保持者として)は、あなたの権利および義務、およびホストサービスを提供する方法および程度に影響を与える可能性があります。米国預託証明書のすべての人として、あなたの名義で登録された米国預託証明書、ブローカー口座、または保管口座、または管理銀行によってあなたの名義で設立された口座を保有することができます。この口座は、証明されていない米国預託証明書のホスト銀行帳簿への登録を直接反映しています(一般に“直接登録システム”または“DRS”と呼ばれています)。直接登録制度は，預託証明書の所有権に対する保存者の無証明(簿記)登録を反映している。直接登録制度の下で、預託管理人が私たちのアメリカ預託証明書所有者に出した定期声明はアメリカ預託証明書の所有権を証明した。直接登録システムは、受託者と信託信託会社(“DTC”)との間の自動振込を含み、DTCは米国株式証券の中央簿記決済·決済システムである。あなたのブローカーまたは保管口座を通じてアメリカの預託証明書を保有することを決定した場合、あなたはアメリカ預託株式所有者としての権利を維持するために、マネージャーや銀行の手続きに依存しなければなりません。銀行やブローカーは通常，DTCなどの清算や決済システムを介して米国預託証明書などの証券を持っている.このような清算·決済システムの手続きは、アメリカ預託証明書としてのすべての人の権利を行使する能力を制限する可能性があります。このような制限や手続きに何か質問がありましたら、マネージャーや銀行にお問い合わせください。DTCを通じて持っているすべてのアメリカ預託証明書はDTCが発行された有名人の名義に登録されます。この要約は、あなたがあなたの名義で登録されたアメリカ預託株式を介して米国の預託証明書を直接所有することを選択したと仮定しているので、, 私たちはあなたを“所有者”と呼ぶつもりだ。私たちが“あなた”と言及した時、私たちは読者がアメリカの預託証明書を持っていて、関連する時間にアメリカの預託証明書を持っていると仮定します。

受託者又は受託者の名義で普通株を登録するには、法律で許可された最大範囲内で、普通株を適用する記録所有権は、受託者又は委託者に帰属し、当該等の普通株の実益所有権権利及び権益は、常に普通株式を代表する米国預託証明書の実益所有者に帰属しなければならない。受託者または受託者は、すべての既存財産に対する実益所有権をいつでも行使する権利があり、いずれの場合も、既存財産を代表する米国預託証明書の所有者および実益所有者を代表してのみ行使することができる。

配当と分配

アメリカの預託証明書の所持者として、あなたは通常、私たちが受託者に預けた証券の分配を受ける権利があります。しかし、実際の考慮および法的制限のため、これらの配信に対するあなたの受信は制限される可能性があります。米国預託証明書所持者は、預金契約条項に基づいて、適用される費用、税項、支出を差し引いた後、指定された記録日までに保有する米国預託証明書の数の割合でこのような分配を受ける。

現金分配

私たちは預かり人の証券に現金分配を行うたびに、私たちは資金を預かり人に預けます。預金に必要な資金の確認を受けた後、受託者は、適用された法律及び法規に基づいて、受け取ったドル以外の資金をドルに両替し、ドルを所持者に分配するように手配される。

ドルが可能でアメリカに移行できる場合にのみ，ドルをドルに変換する.所有者に割り当てられた金額は費用と費用が差し引かれます，

 

35

 

預金契約条項によると、源泉徴収者は税金と政府費用を納めなければならない。保管人は、保管人が所持している任意の財産(例えば、未分配権)の販売収益に対して同様の方法を適用して、保管者が保有する証券を分配する。

普通株式割当て

受託者の証券に普通株を無料で割り当てるたびに、受託者に適用数の普通株を信託します。このような預金の確認を受けた後、信託銀行は、既存の普通株式を表す新たな米国預託証明書を所持者に配布するか、または米国預託株式対普通株の割合を修正する。この場合、あなたが保有する各米国預託株式は、このように保管されている追加普通株の権利および利益を表す。新しいアメリカ預託証明書だけが発行されるだろう。断片的な権利は販売され、このような売却収益は現金分配の場合と同じように分配されるだろう。

新たな米国預託証明書を割り当てるか、または普通株を割り当てた後に米国預託株式と普通株の割合を修正すると、預金契約条項の所持者が支払うべき費用、支出、源泉徴収税、政府の料金が差し引かれる。このような税金または政府料金を支払うために、受託管理者は、そのように割り当てられた新しい普通株式の全部または一部を販売することができる。

新しい米国預託証明書の配布が法律(例えば、米国証券法)に違反している場合、または動作が不可能である場合、そのような配信は行われない。受託者が上述したように新しい米国預託証明書を配布していない場合は、預金協定に記載されている条項に従って受信した普通株式を売却し、現金が割り当てられた場合に売却された金を分配することができる。

権利割当て

追加普通株を引受する権利を分配しようとするたびに、受託者に事前に通知しておき、所持者に追加米国預託証明書を引受する権利が合法的かつ合理的に実行可能かどうかを決定するように協力します。

米国預託証明書保持者に追加の米国預託証明書を購入する権利を提供することが合法的かつ合理的で実行可能であり、もし私たちが預金プロトコルで予想されるすべての文書(例えば、取引合法性の意見を解決する意見)を提供した場合、ホスト銀行は、追加の米国預託証明書を購入する権利を保持者に割り当て、これらの保持者がこれらの権利を行使することができるようにプログラムを確立する。あなたの権利を行使する時、あなたは新しいアメリカ預託証明書を購入するために、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。受託者には、保有者が米国預託証明書形式ではない新しい普通株を購入する権利を分配·行使する手続きを作成する義務はない。

以下の条件を満たすホスト機関は権利を割り当てない：

•

私たちはすぐに権利をあなたに割り当てることを要求しなかったか、または私たちは権利をあなたに割り当てないことを要求しました；または

​

•

満足できる伝票をホスト機関に渡すことができませんでした；または

​

•

権利を配布することは合理的ではない.

​

未行使または未分配の権利を売却することが合法的かつ合理的で実行可能である場合，保管者はこのような権利を売却する.このような売却収益は現金分配の場合と同様に所有者に分配される。もし管理機関が権利を売ることができない場合、それは権利の失効を許可するだろう。

オプションで を配布

株主を選択する際に現金または追加株式の形態で配当金を分配しようとするたびに、事前に受託者に通知し、選択的な割り当てを提供したいかどうかを示す。このような場合、私たちは管理機関がそのような配布が合法的で合理的で実行可能かどうかを決定するのに協力するつもりだ。

Brは、私たちが適時に要求し、合理的で実行可能な場合にのみ、保証金の中で予想されるすべての書類を提供した場合、保管人はあなたに選択を提供します

 

36

 

同意する.この場合、受託者は、預金プロトコルの記述に基づいて、各場合において、現金または追加の米国預託証明書を受信することを選択することができるようにプログラムを確立するであろう。受託者には、選択的に割り当てられた保有者が非米国預託証明書の形で新普通株の分配と行使を購入することを容易にする手続きを作成する義務はない。

選択できない場合、預金プロトコルのより包括的な説明のような、株主が選択できなかったときに何を得るかに依存して、現金または追加の米国預託証明書を取得します。

その他配布

現金、普通株、または追加普通株を購入する権利以外の財産を分配しようとするたびに、委託者に事前に通知し、このような分配を希望するかどうかを表示します。そうであれば，このような配布が合法的かつ合理的で実行可能であるかどうかをホスト機関に確認するように協力する.

もしこれらの財産をあなたに分配することが合理的で実行可能であれば、もし私たちが直ちに委託者にそうすることを要求すれば、私たちが委託者に預金協定で想定されるすべての書類を提供すれば、管理者はそれが実行可能だと思う方法で財産を所有者に分配します。

預金契約条項により、保有者が支払うべき費用、支出、源泉徴収税、政府料金が差し引かれることになります。このような税金と政府料金を支払うために、保管人は受け取った財産の全部または一部を売ることができます。

信託機関はあなたに財産を割り当てるのではなく，以下の場合に財産を販売する：

•

私たちはあなたに財産を割り当てることを要求しない、あるいは私たちがあなたに財産を分配しないことを要求する場合、または

​

•

私たちは係員に満足できる伝票を渡していません；または

​

•

担当者は、あなたに配布されたコンテンツの全部または一部が合理的な範囲では実行できないと判断します。

​

このような売却された収益は現金分配のように保持者に割り当てられる.

Redemption

私たちは受託者の任意の証券を償還することを決定するたびに、すぐに受託者に通知します。これが合理的で実行可能であり、預金プロトコルで想定されるすべてのファイルを提供した場合、ホスト機関は、所有者に償還通知を提供する。

受託者は、適用される償還価格を支払う際に償還中の株式を引き渡すように指示される。受託者は、預金契約の条項に基づいてドル以外の通貨で受け取った償還資金をドルに両替し、所持者がその米国預託証明書を受託者に返却する際に、償還された純収益を得ることができるようにプログラムを構築する。アメリカの預託証明書を償還する時、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。償還された米国預託証明書がすべての米国預託証明書より少ない場合、解約しなければならない米国預託証明書は保管人がロットまたは割合で選択することを決定する。

普通株の変動に影響を与える

あなたのアメリカ預託証明書に保管されている普通株は時々変化する可能性があります。例えば、普通株式の分割、ログアウト、合併、または再分類、または資産の資本再編、再編、合併、合併、または売却のような額面または額面の変化が生じる可能性がある。

このような変化が発生した場合、あなたのアメリカ預託証明書は、法律および預金協定によって許容される範囲内で、預金保有普通株に関連する受領または交換財産を受け取る権利があることを表します。この場合、信託銀行は、新しいアメリカ預託証明書をお渡しし、預金プロトコル、アメリカ預託証明書、およびフォームF-6に適用される登録声明を修正し、既存のアメリカ預託証明書を新しいアメリカ預託証明書に交換し、他の任意の適切な行動をとることを要求することができます

 

37

 

米国預託証明書について普通株の変動に影響することを反映する。受託者が合法的に財産をあなたに割り当てることができない場合、受託者は、現金分配の場合のように、その財産を売却して純収益をあなたに分配することができます。

普通株入金時にアメリカ預託証明書 を発行する

あなたまたはマネージャーが普通株式を管財人に預ける場合、係員はあなたの代わりにアメリカの預託証明書を作成することができます。受託者は、適用可能な発行費用および普通株を受託者に支払うべき任意の費用と税金を支払った後にのみ、これらのアメリカ預託証明書を指定された人に渡します。普通株への預け入れやアメリカ預託証明書を受け取る能力は預金時に適用される法律の考慮によって制限される可能性があります。

米国預託証明書の発行は、受託者または受託者が確認を受けるまで、すなわちすべての必要な承認が与えられ、普通株が正式に受託者に譲渡されるまで延期することができる。アメリカ預託証明書は整数でしか発行されません。

普通株式に入金する場合、あなたは効率的な所有権を受託者に譲渡する責任があります。したがって、あなたは代表とみなされて保証されます：

•

普通株式は正式な許可、有効発行、十分な支払い、評価不要、合法的な獲得を経ている。

​

•

このような普通株に関するすべての優先(および類似)権利(あれば)は有効に放棄または行使されている。

​

•

あなたは普通株式の保管を正式に許可されました。

​

•

預け入れのための普通株は、保有権、財産権負担、担保権益、有料、担保または不利債権は何もなく、かつそうではなく、預託によって発行された米国預託証券が“制限証券”であることもない(定義は預金プロトコル参照)。

​

•

提出保管された普通株は、いかなる権利または権利も奪われていない。

​

もしどんな陳述や保証にも何か不正確な点があれば、私たちと保管人は何か必要な行動を取って不実陳述の結果を修正することができます。費用と費用はあなたが負担します。

ADRの譲渡，統合と分割

米国預託証明書保持者として、米国預託証明書およびその証明された米国預託証明書を譲渡、合併、または分割する権利があります。アメリカの預託証明書の譲渡については、アメリカの預託証明書をホスト機関に渡さなければなりません。そして必要です：

•

提出された米国預託証明書に適切な裏書きがあるか、または適切な形で譲渡されることを確保する；

​

•

担当者が適切と考える身分証明と署名真正性証明を提供する；

​

•

ニューヨーク州またはアメリカで必要な任意の振込スタンプ；および

​

•

米国預託証明書譲渡時には、預金契約の条項に基づいて、米国預託証明書所持者が支払うべきすべての適用費用、料金、費用、税金、その他の政府費用を支払う。

​

米国預託証明書を合併または分割するためには、問題のある米国預託証明書をあなたの合併または分割要求と共にホスト機関に渡さなければなりません。米国預託証明書を合併または分割する際には、預金契約条項に基づいて、米国預託証明書所持者が支払うべきすべての適用費用、料金、および支出を支払わなければなりません。

米国預託証明書のログアウト時に普通株式 を抽出する

所有者として、あなたは、アメリカの預託証明書を受託者に提出してログアウトし、管理人のオフィスで相応の数量の入札対象普通株式を受け取る権利があります。あなたの能力

 

38

 

米国預託証券に関する普通株の撤回は，米国とケイマン諸島が撤回時に適用する法律的考慮要因によって制限される可能性がある。アメリカ預託証明書に代表される普通株式を抽出するために、米国預託証明書を解約する費用と、抽出された普通株式を譲渡する際に支払うべき任意の費用と税金を預託管理人に支払うことが要求されます。あなたは引き出し時のすべての資金と証券の交付リスクを負担します。一旦廃止されると、米国預託証明書はこれ以上預金協定下のいかなる権利も持たないだろう。

あなたの名前で登録されたアメリカの預託証明書を持っている場合、受託者は、任意の署名の身分と真正性証明、および係が適切だと思う他の書類を提供することを要求し、その後、アメリカの預託証明書を無効にするかもしれません。あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の抽出は、信託機関が適用されるすべての法律および法規に適合する満足できる証拠を受け取るまで延期される可能性があります。受託者は証券全体の数量を代表するアメリカ預託証明書の解約しか受けないことを覚えておいてください。

あなたはアメリカの預託証明書に代表される証券を随時抽出する権利がありますが、以下の場合は除外します：

•

普通株式または米国預託証明書の譲渡帳簿閉鎖または(2)株主総会または配当金の支払いにより普通株を凍結することにより発生する可能性のある一時遅延；

​

•

費用，税金と類似費用の納付義務；および

​

•

米国預託証明書または預金証券抽出の法律または法規に適用される制限。

​

法律の強制的な規定を守らない限り、あなたのアメリカ預託証明書に代表される証券を抽出する権利を損なうために、預金協定を修正することはできません。

投票権

所有者として、あなたは通常、預託協定に従って、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式に対して投票権を行使する権利を持っています。普通株式保有者の議決権は上記の“株式説明-普通株-議決権”を参照されたい。

私たちの要求に応じて、係の者は、私たちから受け取った任意の株主総会通知と、米国預託証明書に代表される証券の投票権の行使をどのように指示するかを説明する情報を配布します。このような材料を配布する代わりに、保存者は、そのような材料をどのように検索するかに関する説明をADSSホルダーに配信することを要求することができる。

ホスト機関が米国預託証明書保持者の投票指示をタイムリーに受信した場合、それは、その保有者の米国預託証明書に代表される証券の投票に努力する。株主総会で手を挙げて投票を行う場合、ホスト銀行は、投票指示を提供する米国預託証明書所持者の投票指示に従って投票を行うように管理者に指示する。株主総会で投票方式で投票が行われた場合、受託者は、米国預託証明書保持者から受け取った投票指示に基づいて投票するように依頼者に指示する。

投票方式で投票した場合，タイムリーな投票指示を受けていない米国預託証明書所持者は，ホスト銀行に吾などの指定された者に適宜依頼書を発行するように指示されたと見なすべきであり，そのような保有者の米国預託証明書に代表される普通株を採決するために，吾らが信託銀行に以下の事項を通知した場合，(I)吾などはその依頼書を発行したくない，(Ii)重大な反対意見や(Iii)吾などの株主の権利が悪影響を受ける可能性がある場合は，当該等の指示が出されたと見なすべきではなく，当該等の事項について適宜依頼書を発行してはならない.いかなる挙手投票についても適宜依頼書を作成してはならない.

委託者が採決指示を実行する能力は、実際および法的制限および信託証券の条項によって制限される可能性があることに注意されたい。私たちはあなたが投票書類をタイムリーに受け取って、あなたが投票指示を信託機関にタイムリーに返却できるように保証することができません。

 

39

 

保管者は投票を要求する行列に参加しない.米国預託証券保有者は、株主総会の開催または株主投票のために決議案を提出することを要求するために、このような米国預託証明書に代表される普通株に付随するいかなる権利を行使することができない。私たちの要求に応じて、投票指示が提供されたか否かにかかわらず、法定人数を決定するために、係は、保管されている普通株式を代表する。

費用と支出

預金契約条項により、米国預託株式保有者は以下の費用を支払う必要がある：

アメリカ預託株式保有者として、一定の費用を支払う必要があります。例えば：

•

ケイマン諸島普通株登録所と譲渡代理店で受け取った普通株譲渡と登録費(すなわち普通株の入金と抽出時)；

​

•

外貨をドルに両替することによる費用；

​

•

電報，電報，ファックスおよび証券受け渡し費用；

​

•

税金(適用される利息と罰金を含む)と他の政府料金；

​

•

信託機関が外国為替管理条例や他に適用される規制要求を遵守することによる費用と支出；および

​

•

は、入金された普通株の交付または提供に関する費用と支出。

​

米国の預託証明書を発行および解約する際に支払われるべき信託費用は、通常、新たに発行された米国の預託証明書をホスト機関から受信した仲介人(その顧客を代表する)と、米国の預託証明書をホスト機関に渡してログアウトした仲介人(その顧客を代表する)によってホスト機関に支払われる。マネージャーは逆に彼らの顧客にこのような費用を受け取る。米国預託株式保有者への現金または証券の流通に関する預託費用と預託サービス料は，預託機関が適用米国預託株式記録日から登録された米国預託証券保有者から徴収する。

現金分配が支払うべき預託費用は一般に割り当てられた現金から差し引かれる.現金以外の割当(すなわち株式配当，配当)であれば，信託銀行は割当てを行うとともに，米国預託株式記録日所有者に適用費用を徴収する.投資家名義で登録された米国預託証券(直接登録に証明書があるか否かにかかわらず)であれば、ホスト銀行は、適用された記録日の米国預託株式保有者に領収書を送信する。受託者および受託者口座(預託証明書を介して)に入金される米国預託証については、受託管理者は、一般に、預託証明書(その代名人が預託証所持米国預託証明書の登録所持者である)によって提供されるシステムにより、預託証明書口座を持つブローカーおよび受託者に料金を徴収する。DTC口座に顧客米国預託証明書を持っている仲介人と委託者は，逆に顧客の口座にホスト機関に支払う費用を受け取る.

 

40

 

ホスト費用の支払いを拒否した場合、ホスト契約の条項に基づいて、ホスト機関は、支払いを受信する前に、要求されたサービスを拒否することができ、または米国預託株式所有者への任意の割り当てからホスト費用の金額を相殺することができる。

支払いが必要な料金や料金は時間とともに変化する可能性があり、私たちやホスト機関によって変更される可能性があることに注意してください。このような変更に関する事前通知を受けることになります。

Br受託者は，吾らと係の人が時々合意した条項や条件に基づいて，ADR計画について徴収する部分管財料や他の方式を提供することで，預金協定に基づいて設立されたADR計画によって吾などが発生した何らかの費用を補償することができる。

修正と終了

私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関と合意に達し、いつでも預金協定を修正することができます。私たちは、何か変更があれば、預金協定の下で保有者の任意の重大な権利に重大な損害を与えることを約束し、私たちは30日前に所持者に通知します。私たちは、証券法に基づいてADSを登録したり、簿記決済を行う資格があるために合理的に必要であり、いずれの場合も支払わなければならない費用を徴収または増加させることなく、あなたの実質的な権利に実質的な損害を与えるとは考えません。さらに、適用法の規定に適合するために必要な任意の修正または追加の事前通知を提供することができない場合があります。

預金契約の修正が発効した後もアメリカの預託証明書を持ち続ける場合、あなたは預金プロトコルの修正によって制約されます。預金契約は、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の抽出を阻止するために修正することはできません(法律で許可されているものを除く)。

私たちは管理者に管理協定を終了するように指示する権利がある。同様に、保管者は、場合によっては能動的に保管プロトコルを終了することができる。いずれの場合も、保管者は、少なくとも終了30日前に所持者に通知しなければならない。終了する前に、預金協定の下でのあなたの権利は影響を受けない。

Brが終了すると、ホスト機関は、受信した割り当てを受け取り続ける(ただし、米国の預託証明書のログアウトを要求する前に、そのような財産は割り当てられません)、預金形態で保有されている証券を販売することができます。売却後、預託機関は売却によって得られた収益と、当時米国の預託証明書所持者のために持っていた他の任意の資金を無利息口座に入金する。この点では，当時保有していた米国預託証明書所持者の資金を計算(適用される費用，税費，支出を差し引いた後)や法律が要求する可能性がある場合を除いて，保管者は所持者に対して他の義務を負わなくなる。

図書を預ける

Br}ホスト機関は、そのホストオフィスで米国預託株式保有者記録を維持する。閣下は任意の合理的な時間にこの事務所で当該等の記録を閲覧することができるが、他の所持者と米国預託証明書及び預金協定に関連する業務についてのみコミュニケーションを行う目的である。

Brエスクロー機関は、ニューヨークに施設を設立し、アメリカの預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理する。このような施設は法律で禁止されていない範囲で時々閉鎖することができる。

係の者は，法律で禁止されていない範囲で，必要と思われる場合や我々の合理的な書面要求の下で，いつでも，随時，譲渡帳簿を閉鎖することができる.

義務と責任の制限

Br預金協定は私たちと係の人のあなたに対する義務を制限します。以下の事項に注意してください：

•

私たちと係の人は預金プロトコルに明確に規定された行動を取る義務があるだけで、不注意や悪意があってはいけません。上記の規定を制限することなく、私たちと

​

 

41

 

保管者は財産の預け入れや米国預託証明書に関するいかなる訴訟、訴訟、または他の手続きに参加する義務があるが、満足できる賠償は得られていない。保管人は、善意と預金協定の条項に従って行動する限り、採決指示、いかなる採決方法、または任意の採決効果を実行できなかった責任を負わない。

•

いかなる訴訟の合法性または実用性を決定できなかったか、吾などを代表して閣下に転送された任意の文書の内容またはそのような文書翻訳の正確性、投資普通株に関連する投資リスク、普通株の有効性または価値、米国預託証明書の所有権によって生じる任意の税務結果、任意の第三者の信用、預金協定条項によって任意の権利失効を許可すること、私たちのいかなる通知の即時性、または通知を出さなかったかについては、委託者はいかなる責任も負わない。

​

•

我々とホスト機関は預金プロトコル条項と一致しない行動を実行する義務はない.

​

•

もし、いかなる法律または法規、私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と定款の細則のいかなる条項、任意の預託証券条項、いかなる天災や戦争行為、あるいは私たちがコントロールできない他の状況によって私たちの行動を阻止または禁止する場合、私たちと信託機関はいかなる責任も負わない。

​

•

預金契約を行使又は行使できなかったか又は吾等の改訂及び重述された組織定款大綱及び細則又は任意の預金証券条項に規定されている任意の適宜決定権を行使することができなかったため、吾等及び信託銀行は一切責任を負わない。

​

•

法律顧問、会計士、保管のために普通株を提出した任意の者、任意の米国預託証明書保持者またはその許可代表、または私などの任意の誠意に基づいて、そのような意見または資料を提供する資格がある任意の他の者によって提供される意見または資料を信じ、私などおよびホスト銀行は、いかなる行動または行動を取らないことに対してもいかなる責任も負わない。

​

•

所有者は普通株式保有者から得ることができないが、預金合意条項によってあなたに提供するいかなる分配、要約、権利、または他の利益からも利益を得ることができず、私たちも信託銀行も何の責任も負わない。

​

•

任意の書面通知、請求、または他の文書が実際であり、適切な当事者によって署名または提出されたと考えられている場合、私たちおよびホスト機関は、いかなる責任も負わなくてもよい。

​

•

預金契約条項に違反したいかなる間接的または懲罰的損害賠償に対しても，我々もホスト機関も何の責任も負わない.

​

•

Br} 預金協定のいかなる条項もいかなる証券法責任免責声明を提供するつもりはありません。

​

•

Br} 預金契約のいずれの内容も、私たち、委託者とあなたとの間に共同企業や合弁企業を設立することはなく、信託関係を構築することもありません。

​

•

シティバンク(またはその関連会社)が我々または米国預託株式所有者と利害関係のある取引に従事することを禁止する条項はなく、預金協定にはシティバンクがこれらの取引または取引中に得られた任意の情報を吾等または米国預託株式所有者に開示する義務があるか、またはこれらの取引の一部として受信された任意の支払いを白状する義務があると規定されている条項もない。

​

Taxes

Brは、米国預託証明書および米国預託証明書に代表される証券の課税費および他の政府費の支払いを担当します。私たち、受託者、および委託者は、所有者が支払うべき税金および政府費用を任意の分配から差し引くことができ、所有者が支払うべき税金および政府費用を支払うために、任意の預金財産およびすべての預金財産を売却することができる。もし販売収入が税金を支払うことができない場合、あなたはどんな不足点にも責任を負うだろう。

 

42

 

所有者がすべての税金を支払うことを適用する前に、受託者はアメリカの預託証明書の発行を拒否することができ、交付、譲渡、分割、合併を拒否することができ、預金形式での証券の発行を拒否することもできる。受託者と係の人は合理的な行政措置を取って、あなたの任意の分配のために税金の払い戻しを受け、源泉徴収税を減らすことができます。しかし、納税者の身分や住所の証明や、預かり人や預かり人が法的義務を履行するために必要な他の情報を預かり人や預かり人に提供する必要があるかもしれません。あなたのために得られたいかなる税金優遇に基づいて、あなたは私たち、係、そして係の人の税金に関するいかなるクレームも賠償する必要があります。

外貨両替

実際に実行可能であれば、管理者は受け取ったすべての外貨をドルに両替し、預金契約の条項に基づいてドルを分配するように手配します。外貨を両替する時に発生する費用と支出、例えば両替規制の遵守と他の政府の要求による費用と支出を支払う必要があるかもしれません。

両替外貨が非現実的または非合法である場合、または任意の必要な承認が拒否されたり、合理的なコストまたは合理的な時間内に獲得できない場合、保管人は適宜以下の行動をとることができる：

•

は実際に合法的な範囲で外貨を両替し，両替と分配合法と実用的な所持者にドルを割り当てる.

​

•

合法的に実行可能な保持者に外貨を割り当てる.

​

•

は適用される所持者が外貨を持っている(利息の責任を負わない).

​

治国理政

Br預金協定、米国預託証明書、および米国預託証明書はニューヨーク州の法律に基づいて解釈されます。普通株式(米国預託証明書に代表される普通株式を含む)保有者の権利は、ケイマン諸島法律によって管轄される。私たちと保管人たちは、ニューヨーク市の連邦または州裁判所は、任意の訴訟、訴訟または手続きを審理し、裁決し、私たちの間で“預金協定”によって引き起こされる可能性がある、または“預金協定”に関連する任意の紛争を解決する権利があることに同意した。私たちはまたこれらの裁判所の管轄を受けて、私たちはニューヨーク市で手続き書類を送達する代理人を任命しました。

 

43

 

民事責任の実行可能性

わが社はケイマン諸島の法律に基づいて登録され、存在し、ケイマン諸島免除会社としてもたらされたいくつかのメリット、例えば： を利用する

•

政治と経済安定；

​

•

有効な司法制度；

​

•

a favorable tax system;

​

•

外国為替規制や通貨制限がない；および

​

•

専門的およびサポートサービスの可用性。

​

しかし，ケイマン諸島で会社を設立すると同時にいくつかの不利な要素も存在する。これらの欠点は含まれているが限定されない：

•

ケイマン諸島の証券法体系は米国に比べてあまり発達しておらず，これらの証券法の投資家保護は米国に比べてはるかに小さい；および

​

•

ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を起こす資格がないかもしれない。

​

我々の組織定款大綱や定款細則には，米国証券法による紛争を含む，我々の上級管理者，取締役と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項はない.

わが社はケイマン諸島に登録設立され、私たちの中国子会社を通じて大部分の業務を展開しています。ドイツのホテルを買収した後、私たちはヨーロッパに業務を拡張した。私たちのほとんどの将校はアメリカ国外に住んでいて、この人たちの資産の一部あるいは全部はアメリカ国外にあります。したがって、あなたの権利がアメリカ証券法または他の側面によって侵害されていると思うなら、あなたはケイマン諸島や中国で私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか不可能かもしれません。

我々は我々の代理人としてCogency Global Inc.を指定しており，米国証券法によるいずれの訴訟においても訴訟手続きを送達する可能性がある.

ケイマン諸島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLPはケイマン諸島の裁判所は不可能だと提案しました：

•

アメリカ連邦証券法またはアメリカの任意の州または地域の民事責任条項に基づいて、アメリカ裁判所が私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を承認または執行すること；および

​

•

ケイマン諸島裁判所で提起された原始訴訟では、これらの条項が適用される責任が刑事的である限り、米国または米国内の任意の州または地域の連邦証券法のみに基づいて、私たちまたは私たちの役員または上級管理者に責任を課す。

​

Maples and Calder(Hong Kong)LLPは、この場合、ケイマン諸島は米国連邦または州裁判所から得られた判決を強制的に執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は通常法に基づいて、管轄権を有する外国裁判所の外国通貨判決を認め、実行することを通知し、関連論争の是非を再審査することなく、その根拠の原則は、外国主管裁判所の判決規定は、債務者がその判決を下した違約金を支払う義務があると判定することである。当該等の判決(I)が最終的かつ決定的であり，かつ算定された金である限り，(Ii)税項，罰金あるいは罰金には触れない，(Iii)ケイマン諸島と同じ事項について下した判決に抵抗がない，および(Iv)詐欺理由で弾劾されてはならず，かつ何らかの方法で取得されているわけではなく，自然公正やケイマン諸島の公共政策の執行に違反しているわけでもない。しかし，ケイマン諸島裁判所はbrから得られた判決を実行することは不可能である

 

44

 

ケイマン諸島裁判所が裁定すれば、米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて、米国裁判所は懲罰的または懲罰的金を支払う義務が生じる。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

君と法律事務所はさらに、外国判決の承認と執行は主に“中華人民共和国民事訴訟法”によって規定されていることを教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中華人民共和国と判決を下した国との間の条約又は司法管轄区域間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。現在、中国と米国の間には、相手国での判決を認め、実行する条約は何もない。本募集説明書の日付まで、中国裁判所はすでに別の司法管轄区裁判所が下した判決を何度も認め、強制執行しているが、中国裁判所が中国とアメリカの間に対等な関係があると普遍的に考えているかどうかは不明であり、それによって対等な基礎の上でアメリカ裁判所が下した判決を認め、実行することができる。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則や国家主権、安全または公共利益に違反していると判断した場合、私たちまたは私たちの役員や高級職員に対して外国判決を執行することはない。したがって、中国裁判所が米国裁判所の判決を執行するかどうかは定かではない。

 

45

 

TAXATION

ケイマン諸島、香港、中国とアメリカ連邦所得税が本募集説明書が提供する証券の所有権と処置に対する重大な影響は任意の目論見書の副刊あるいは無料で書かれた目論見書の中で明らかにされる。

 

46

 

売却株主

本募集説明書及び適用される目論見書補編によれば、売却株主(ある場合)は、その保有する一部又は全部の吾等の普通株式又は米国預託証明書を随時要約、売却及び貸し出しすることができる。当該等の売却株主(ある場合)は、普通株式又は米国預託証明書を引受業者、取引業者又は代理人を介して売却することができ、又は直接買い手に売却するか、又は適用される募集定款の副刊に従って別途規定して販売することができる。“分配計画”を参照してください。このような売却株主(ある場合)は、証券法の登録要求を受けない取引において、普通株式または米国預託証明書を売却、譲渡、または他の方法で処分することもできる。

もし任意の売却株主が本募集説明書に従って普通株又は米国預託証明書を発行及び売却する場合、吾等は閣下に目論見書補足資料を提供し、当該等の売却株主1名当たりの名称、当該等の売却株主1名当たりの実益が所有する普通株式又は米国預託証明書の数、及び彼らが発売した普通株又は米国預託証明書の数を記載する。募集説明書増刊も募集定款増刊日の前3年以内に開示され、何か売却株主がいるかどうか(あれば)は募集定款増刊日前3年以内に当社で任意のポスト或いは職位を担当し、当社に雇われたことがあり、或いは他の方法で吾などと重大な関係がある。

 

47

 

配送計画

我々および/または適用される目論見書付録に指定された売却株主は、 を含む1つまたは複数の取引において、本入札説明書に記載されている証券を時々販売する可能性がある

•

引受業者，ブローカーまたはトレーダーを介して；

​

•

through agents;

​

•

本入札説明書で提供される証券が上場されている任意の国の取引所またはその見積証券を通過することができる任意の自動見積システム；

​

•

大口取引により，大口取引に従事する仲介人や取引業者は，代理として証券を販売しようとするが，依頼者として一部の大口証券を保有·転売して取引を促進する可能性がある.

​

•

交渉販売または競争的入札取引において1つまたは複数の調達業者に直接販売する；または

​

•

はこれらのいずれかの手法の組合せである.

​

さらに、我々は、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに交渉することができる。このような取引では、第三者は、本募集説明書及び適用される目論見書付録に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質抵当することもでき、第三者は、本募集説明書及び適用された目論見書付録に基づいて貸し出された証券を売却することができ、又は質権に違約が発生した場合に質権証券を売却することができる。

私たちは配当、割り当て、または引受権の形で私たちの既存の証券所有者に証券を発行するかもしれません。場合によっては、私たちまたは私たちを代表して行動する取引業者は、上述した1つまたは複数の方法で証券を買い戻し、公衆に販売することもできる。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

当社および/または適用される目論見書付録に指定された売却株主は、以下の時点で、本募集説明書が提供する証券を売却することができる：

•

1つまたは複数の固定価格，変更可能；

​

•

販売時の市場価格；

​

•

このような現行の市場価格に関する価格；または

​

•

negotiated prices.

​

我々および/または適用される入札説明書付録に指定された売却株主は、時々、証券購入の要約を直接一般に求めることができる。吾等及び/又は適用される募集説明書付録に指名された売却株主は、時々代理人を指定し、吾等又は彼等を代表して証券購入の要約を一般に求めることができる。任意の特定の証券発行に関連する入札説明書副刊は、オファーを求めるように指定された任意のエージェントをリストし、その発行においてエージェントに支払われる任意の手数料に関する情報を含むであろう。エージェントは証券法で定義されている“引受業者”と見なすことができる.当社および/または適用募集説明書付録に記載されている売却株主は、時々、依頼者として1つまたは複数の取引業者に証券を売却することができる。トレーダーは、証券法で定義されている“引受業者”と見なすことができ、その後、これらの証券を公衆に転売することができる。私たちおよび/または適用される募集説明書の付録に指定された売却株主は、時々1つまたは複数の引受業者に証券を売却することができ、引受業者は、一般への転売の元金として、会社が承諾または最善を尽くして証券を購入することができる。もし吾等及び/又は適用募集説明書付録に指名された売却株主が引受業者に証券を売却する場合、吾等及び/又は適用募集説明書付録に指名された売却株主は、売却時に彼らと引受契約を結び、適用目論見書付録に指名する。これらに関する情報

 

48

 

引受業者は、引受割引または手数料の形態で、私たちまたは適用される入札説明書付録に指定された売却株主から補償を受けたとみなされる可能性があり、彼らが代理する可能性のある証券購入者から手数料を得ることもできる。引受業者は、証券を取引業者に転売することができ、または取引業者を介して転売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理可能な購入者から手数料を得ることができる。引受業者、取引業者、代理人及びその他の者は、吾等又は適用招株説明書付録に指名された売却株主と締結可能な合意に基づいて、吾等又は適用招株説明書付録に記載されている売却株主の民事責任(証券法下の責任を含む)に対する賠償を得る権利があるか、又は彼らが支払いを要求される可能性のある金について分担する権利がある。

が適用される目論見書付録は，証券発行の条項を記述し，以下を含む：

•

任意の引受業者、取引業者、またはエージェントの名前；

​

•

公開発行または買収価格；

​

•

このような販売の収益；

​

•

エージェントまたは引受業者に任意の割引および手数料を許可または支払いする；

​

•

は保証補償の他のすべての項目を構成する；

​

•

引受業者は私たちに追加証券を購入する任意の超過配給選択権を提供することができる；

​

•

ディーラーへの任意の割引および手数料の許可または支払い；および

​

•

証券はどの取引所にも上場する.

​

もし私たちが引受権の形で既存の証券保有者に証券を発行すれば、取引業者と予備引受契約を締結し、予備引受業者として機能する可能性がある。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし吾らが予備引受手配を締結していなければ、吾らは取引業者マネージャーを吾などのために引受権発売を管理することを保留することができる。

任意の売却株主が所有する株式登録に関する費用を支払うことができます。

引受業者、取引業者、および代理人およびその連絡先は、H World Group Limitedおよびその付属会社の顧客または貸手である可能性があり、H World Group Limitedおよびその付属会社との取引およびサービスの提供が可能である。さらに、私たちは、私たちの付属会社を通じて引受業者、取引業者、または代理店として証券を提供することができます。私たちの連属会社はまた、1つまたは複数の販売エージェント(互いを含む)を介して他の市場で証券を提供することができる。適用される入札説明書の付録にこの説明がある場合、吾らは、将来の日付での支払いや受け渡しの契約に基づいて吾等に証券を購入するために、取引業者または吾などの代理人である他の者にいくつかの機関のオファーを求める。契約を締結することができる機関は、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含む。

Brは、証券発行を容易にするために、任意の引受業者が、安定した、維持または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を、そのような証券の支払い金額を決定する取引に使用することができる。具体的には、どの引受業者も今回の発行に関連した場合に超過配給し、自分の口座のために空手形を作ることができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団が証券を発行する際に、引受業者又は取引業者が取引中に以前に発行した証券を買い戻し、シンジケートの空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受業者又は取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する売却特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも を安定または維持することができる

 

49

 

は独立市場レベルの証券市場価格より高い。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる。

適用される入札説明書補足文書または販売確認書に別の説明がない限り、証券の購入価格は、ニューヨーク市で直ちに利用可能な資金で支払うことが要求される。

これらの証券は新たに発行された証券である可能性があり、既定の取引市場がない可能性もある。証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない。

 

50

 

法務

私たちはCleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPによって代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律事務に関連している。公開発売された普通株の有効性とケイマン諸島法律に関する法律事項はMaples and Calder(Hong Kong)LLPによって伝達される。中国の法律に関するいくつかの法律問題は君と有限責任会社が私たちに伝えてくれるだろう。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPはケイマン諸島の法律によって管轄されていることはMaplesやCalder(Hong Kong)LLPに依存し、中国の法律によって管轄されていることは君と法律事務所に依存する。本募集説明書に基づいて行われる任意の発行に関するいくつかの法律問題は、適用募集説明書付録に指名された1社以上の法律事務所から引受業者に渡される。

 

51

 

EXPERTS

HWorld Group Limitedの財務諸表およびH World Group Limitedの財務報告に対する内部統制の有効性は，独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査しており，同会計士事務所の報告で指摘されている。これらの企業が監査や会計専門家としての権威を考慮して、これらの財務諸表は、これらの会社の報告書に依存するように引用されて組み込まれている。

徳勤会計士事務所は上海市延安東路222号外灘センター30階に位置し、郵便番号：200002、郵便番号：Republic of China。

 

52

 

ここでアメリカに関するより多くの情報を見つけることができます

我々は“取引法”の報告要求を遵守し，“取引法”に基づき，米国証券取引委員会に年次報告書やその他の情報を提出する。我々が米国証券取引委員会に提出した情報は，インターネットを介して米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで得ることができる.私たちのサイトir.hWorld.comでも情報を見つけることができます私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。あなたは私たちと提供された証券に関するさらなる情報を理解するために、登録声明の情報と証拠品を確認しなければならない。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

 

53

 

マージファイル を参照することにより

アメリカ証券取引委員会は、私たちが引用合併を通じて彼らに提出した情報を許可する。これは私たちがあなたにこの文書を閲覧させることであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれるなどのファイルは、私たちのトランザクションがその日付から変化しないことを意味するわけではなく、またはその中に含まれる情報は、その日付の後のいつでも最新である。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。今後の届出書類を米国証券取引委員会に提出することにより、参照によって格納された文書に含まれる情報を更新する場合、本入札明細書に参照によって格納された情報は、自動更新および置換とみなされる。言い換えれば、本明細書に含まれる情報と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出された文書に含まれる情報を基準とする。

引用により以下の文書を統合した：

•

私たちが2022年4月27日にアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 20-F年報(文号001-34656)；

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•

我々の現在のForm 6-K報告書は，2023年1月10日(文書番号001-34656)に米国証券取引委員会，または1月Form 6-Kに提出された；および

​

•

その後提出されたすべての20-Fフォーム年次報告および参照方式で組み込まれることを示す任意の6-Kフォーム報告は、いずれの場合も、本入札明細書の日付または後に、本入札明細書の項の発売が終了または完了するまで、米国証券取引委員会に提出される。

​

本募集説明書に参照で組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書中の証拠品を除く)のコピーは、任意の実益所有者を含むすべての人に無料で提供され、もしその人が書面または口頭要求を行った場合、本募集説明書のコピーを受信した人：

H世界グループ有限会社
No. 1299 Fenghua Road
嘉定区
Shanghai 201803
人民Republic of China
+86 (21) 6195-2011
注意：投資家関係

Br}あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本入札説明書または任意の適用可能な株式募集説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはどんな要約も許可されていない司法管轄区域でこのような証券を何も要約しないつもりだ。本募集説明書の情報は、これらの文書の正面の日付以外のどの日付でも正確であると仮定してはいけません。

 

54

 

PART II

募集説明書に不要な情報

項目8.役員と上級管理者の賠償

[br]ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば、故意の違約、故意の無視、詐欺、または不誠実な行為に対する賠償、例えば民事詐欺または犯罪結果のような、会社定款が高級管理者および役員に賠償する程度を制限していない。登録者の組織定款細則は、(1)役員及び上級管理者がその身分により招いた訴訟、費用、費用、損失、損害及び支出の賠償、並びに(2)各株主は、取締役が取った又は漏れた任意の行動により当該取締役に提起された任意のクレーム又は訴訟権利を放棄するが、当該取締役のいかなる詐欺又は不誠実に関連するいかなる事項も除外する。

登録者とその役員及び上級職員との間の合意(その表は2010年3月5日に米国証券取引委員会に提出された登録者登録説明書F-1表(第333-165247号文書)添付ファイル10.4)に基づいて、登録者は、その役員及び上級職員が取締役として申立することにより招いたいくつかの法的責任及び支出について弁済することに同意した。

は、本登録声明添付ファイル1.1に提出された引受契約フォーマットとして、登録者及びその高級管理者及び取締役及びその他の者への賠償も規定される。

Item 9. Exhibits

本登録説明書II-4ページからの添付ファイルインデックスを参照してください。

第10項約束

(a)

以下に署名した登録者承諾：

​

(1)

オファーまたは販売を提供している任意の期間に、本登録声明に対して発効後の修正案を提出する：

​

(i)

証券法第10(A)(3)節で要求される任意の目論見書； を含む

​

(ii)

登録説明書発効日(または登録説明書発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを代表する株式募集説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の任意の増減(発行証券の総金額が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行区間のローエンドまたはハイエンドとのいずれかからのずれは、第424(B)条の規定に従って目論見書の形で米国証券取引委員会に提出することができ、数量と価格の変化の合計が有効登録書の“登録料計算”表に記載されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

​

(iii)

は、以前に登録声明に開示されていなかった割り当て計画に関連する任意の重大な情報またはこのような情報の任意の重大な変更を登録声明に含める；

​

ただし，本条(A)(1)(I)，(A)(1)(Ii)および(A)(1)(3)段落で発効後の改訂を要求する情報が，登録者が取引所法案第13節または第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提出される定期報告に含まれている場合，これらの報告は，参照によって登録説明書に組み込まれるか，または第424(B)条に従って提出された目論見に登録説明書の一部として含まれることが条件である。

 

II-1

 

(2)

証券法で規定されている任意の責任を決定するために、当該等が発効するたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当該等の証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。

​

(3)

修正案を事後発効させることで，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

​

(4)

任意の遅延発売開始時または連続発売中に、表格20-F 8.A項で要求される任意の財務諸表を含むように、登録報告書の発効後修正案を提出する。証券法第10(A)(3)節に要求される財務諸表及び情報を提供する必要はないが、登録者は、募集説明書に、第(A)(4)項に基づいて要求される財務諸表及び他の必要な情報を含まなければならないことを条件とし、目論見書内の他の全ての情報が少なくともこれらの財務諸表の日付と同様に新たであることを保証しなければならない。上記の規定にもかかわらず、登録者が取引法第13条又は取引法第15条(D)条に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された定期報告書に財務諸表及び情報が含まれており、参照により本登録説明書に組み込まれている場合には、証券法第10(A)(3)節又はForm 20−F第8.A項に要求される財務諸表及び情報に組み込むために発効後の修正案を提出する必要はない。

​

(5)

証券法により任意の購入者に対する責任を決定するために：

​

(i)

登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各入札説明書に基づいて，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書の日から登録説明書の一部とみなされる；および

​

(ii)

第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は，第430 B条による第415(A)(1)(I)条による発売に関する登録声明の一部として，(Vii)又は(X)は、証券法第10(A)節に要求される資料を提供するために、目論見書が初めて使用された日から、又は目論見書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、目論見書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条に規定されているように、発行者及びその日に引受業者である任意の者の法的責任のために、当該日付は、募集規約に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とし、その際に当該等の証券を発売する際には、当該証券の初の誠実な要約とする必要がある。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。

​

(6)

“証券法”に規定されている登録者の証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名する登録者への証券の初回発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、以下のいずれかの通信方式で証券を買い手に提供または販売する場合、以下に署名した登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

​

(i)

以下に署名登録者の任意の予備募集説明書または目論見書は、第424条の規定により提出されなければならない発売に関連する

​

(ii)

は、以下に署名された登録者またはその代表によって書かれた、または署名された登録者によって使用または言及された目論見書に関連する任意の無料書面募集説明書；

​

 

II-2

 

(iii)

以下に署名された登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれている他の任意の無料で書かれた入札説明書の発行に関連する部分；および

​

(iv)

以下に署名した登録者が買手に発行する要約中の任意の他の情報.

​

(b)

次に署名された登録者は、証券法第15条のいずれかの責任を決定するために、登録者が取引法第13(A)または15(D)条に基づいて提出された各年次報告(および適用される場合、取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)を、その中で提供される証券に関する新しい登録声明とみなさなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。

​

(c)

証券法による責任に対する賠償は，前述の条項により登録者の取締役，上級管理者，制御者が負担することが許される可能性があり，登録者は，米国証券取引委員会がこのような賠償が証券法に規定されている公共政策に違反していると考えているため，強制的に実行できないことが通知されている。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。

​

 

II-3

 

展示品インデックス

*

は、本登録声明が発効した後の修正案の証拠物として提出されるか、または“取引法”に基づいて提出された報告書として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。

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**

Filed herewith

​

 

II-4

 

SIGNATURES

改正された1933年の証券法の要求に基づき、登録者は、F-3表を提出するすべての要求に適合していると信じている合理的な理由があることを証明し、2023年1月10日にシンガポールで本登録声明がその正式に許可された署名者によって代表されて署名されたことを正式に手配した。

H世界グループ有限会社

By:

/s/ Jihong He

​

Name: Jihong He
職務：首席財務官

 

II-5

 

依頼書

以下の署名の各個人は、何継紅さんをその真の合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代理の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所、および代替身分で本登録声明および任意およびすべての関連する登録声明の任意またはすべての修正(発効後の修正を含む)に署名し、その登録声明およびそのすべての証拠物およびこれに関連する他の文書をアーカイブする。米国証券取引委員会と共に、上記事実弁護士及び代理人、又はその1つ又は複数の代替品を承認し、確認することは、本条例により合法的に行われるすべてのことを招くことができる。

証券法の要求に基づき、本登録声明は、2023年1月10日に次の者によって署名された。

 

II-6

 

アメリカ代表のサインを許可する

1933年の証券法によると、米国におけるH World Group Limitedの正式な許可代表は、2023年1月10日にニューヨークで本登録声明またはその修正案に署名した。

許可されたアメリカ代表

コッチグローバル社。

By:

/s/ Colleen A. De Vries

​

名前：Colleen A.de Vries
タイトル：上級副社長

 

II-7