アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで十二月三十一日, 2021

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

からへの過渡期

依頼書類番号：001-37513

コードチェーン新大陸有限公司

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

発行人の電話番号：+86028-8411-2941

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

株式証明書を承認して、普通株の半分を購入する

クラス名

登録者が証券法ルール405で定義されている有名な経験豊富な発行者であるか否かをチェックマーク で表す。はい、そうです☐ 違います。 ☒

登録者が取引法第13条又は第15条(D)に基づいて報告書を提出する必要がないか否かを再選択マークで示す。はい、そうです☐ 違います。 ☒

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にこのような 提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです☒違います☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間以内に)その会社のウェブサイト(ある場合)に提出して掲示したかどうかを示し、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出および掲示される必要がある各相互作用データファイルを提出し、掲示するはい、そうです☒ No☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社か新興の成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す☐

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ−オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性の評価を行うことを証明する。この報告は、その監査報告を作成又は発行する公認会計士事務所によって行われる☐ 

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(取引法第12 b-2条で定義されるように)。はい、そうです☐ No☒

2021年6月30日現在，すなわち登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日は，登録者の非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価 がナスダック資本市場に報告されている普通株終値2.11ドルを参考にして計算され，約ドルである61.1百万ドルです。

2022年3月31日まで、 38,429,617発行済み及び発行された登録者の普通株は、1株当たり額面0.0001ドルである。

カタログ

本年度報告の慣例に適用する

本年度報告では、他の説明または文脈に別の要求がない限り、以下のように言及されている

以下の方面についての警告
前向き陳述

本年度報告には，連邦証券法の意味での“前向き陳述”と見なすことができる 陳述が含まれている。これらの は、予想される未来のイベント、未来の運営結果、および/または未来の財務的表現に関するものである。場合によっては、“予想”、“信じ”、“可能”、“推定”、“予想”、“未来”、“計画”、“可能”、“計画”、“br}”、“可能”、“可能”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”、“br}”が、以下の用語の使用によって識別されることができる。“このような用語または他の同様の用語の否定。これらの前向き陳述は既知および未知のリスク、br}不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は展望性陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、業績または業績とは大きく異なる可能性がある。本年度報告における前向きな陳述は、以下に関連する陳述を含むが、これらに限定されない

上のリストは私たちのすべての展望的な陳述の詳細なリストではない。展望性陳述は著者らの現在の未来の事件に対する見方を反映し、仮説に基づいて、第1 A項の“リスク要素”に記述されたリスクと不確定要素を含むリスクと不確定要素の影響を受ける

あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績及び事件と状況が実現或いは発生することを保証することができない。法律には別に規定がある以外に、本年度報告書の発表日後に、任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新し、これらの陳述を実際の結果や私たちが予想する変化と一致させる義務はありません。

第1部

プロジェクト1.ビジネス

一般情報

CodeChain New Continent Limited (“CCNC”，前身はJM Global Holding Company and TM R Holding Company Limited)はネバダ州に登録して設立された持ち株会社であり，それ自体に実質業務はない.私たちは現在、五歌ネットワークゲーム有限会社(“五歌”)を通じて業務を展開しています。 会計目的で、VIE協定を通じて5歌の経済的利益を獲得しました。これにより、米国公認会計基準に基づいて、5歌の財務結果を私たちの合併財務諸表に統合することができ、この構造は投資家にとって独特のリスクがあります。VIE 協定はまだ法廷でテストされておらず、中国の監督管理機関はこのようなVIE構造を許可しない可能性があり、これはこのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があることを含む、我々の業務と証券価値を実質的に変化させる可能性がある。VIE構造の詳細については、“プロジェクト1.ビジネス--企業構造--武格とMakesi WFOEとの間の契約スケジュール”および“プロジェクト1 A”を参照されたい。リスク要因-私たちの会社の構造に関連したリスク“。

五歌の業務の重点は研究、開発、応用モノのインターネット(IoT)と電子トークンの5マスのデジタルゲートです

アンコールデジタルゲート はコードチェーン技術を用いて5つのW要素(時間，場所，誰，なぜ，何)を北斗衛星システムを介した地理的位置とアイデンティティ情報 を結合している。これは，動画や他の技術的手段によりインターネットやモノのインターネット(IoT)上に提示される実店舗のデジタル化である.それは店の地理的位置に基づいています。5格ゲートカードは、Androidプラットフォーム上で提供される当社のモバイルアプリケーション5格ソーシャルウェアで使用することができます。モバイルアプリケーションは、実都市に基づく地図および商店表示 を提供し、アクセスポイントとしてモノのネットワークグリッドを使用し、コードチェーンを介して電子商取引にアクセスする。携帯アプリと携帯アプリ内のゲーム“烏歌荘園”を通じて、ユーザーは中国の百の業者と事業主に触れることができ、br業者が開設した活動に参加してポイントを受け取ることができ、ポイントはゲーム中の装備やその業者の買い物時に使用できるクーポンに交換することができる。br}電気事業者のコードチェーンアクセスは、オンラインからオフライン(O 2 O)のスキャンQRコードとソーシャルメディアを含み、オフラインとオンラインでシームレスに接続され、リアルと仮想に直接接続される。各IoTグリッドを1つの電気商通路にし、電気商通路の脱中心化 を実現し、ブロックチェーン電気商の基本レイアウトを完成させる。五閣デジタル表札で購入できます。このような購入者 は、5格のデジタル店舗を購入した店舗を5格の社交を使用して普及させ、店主から手数料および他のインセンティブを得ることができる。

2021年03月30日まで、当社当時のVIE江蘇栄海電力燃料有限公司(“栄海”)を通じて石炭卸とコークス、鉄鋼、建築材料、機械設備、廃鋼の販売にも従事しています。当社は2021年03月30日、当社とは関係のない買い手(“買い手”)および 当社の前取締役の王啓海(“受取人”)と株式購入協定を締結した。この合意に基づき、当社は売却および買い手 が融通科技(江蘇) 有限会社(“融通WFOE”)のすべての発行済みおよび発行済み普通株(“融通株式”)の購入に同意し、融通WFOEは中国会社および当社の間接付属会社である。受取人は買い手を代表して購入代金を支払うことに同意する。2021年3月31日、当社は融通株式の売却を完了し、中網通株式を解約した。共栄外商投資会社は栄海と栄海の株主と一連のVIE合意に達した。同栄株の売却には栄海への処分が含まれている。そのため，2021年3月31日から同栄WFOEと栄海の運営が操業停止に指定されている。 

私たちの主な実行事務室は招覚寺南路119番にあります^発送する四川省成都市成華区1階中国610047、私たちの電話番号は：+86028-84112941です。私たちのサイトはwww.cnctech.comです。

企業の歴史

概要

コードチェーン新大陸有限公司は、前身はTM R Holding Company LimitedとJM Global Holding Companyであり、2015年4月10日にデラウェア州に登録設立された空白小切手会社である。当社設立の目的は、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、交換可能株式取引又はその他の同様の商業取引により、1つ以上の経営業務又は資産を買収することである。2018年6月20日、会社は再登録を完了しました。そこで、同社は会社の登録状態をデラウェア州からネバダ州 に変更し、会社の普通株に対して1取2の長期株式分割を実施した。

2020年5月18日より、当社は定款に基づいて証明書を改訂し、社名を“TM R Holding Company Limited”から“Code Chain New Continent Limited”に変更します。名称変更については、2020年5月18日の寄り付きから発効し、会社の普通株はナスダック資本市場で看板取引され、取引コードは“CCNC”であり、会社が半分の普通株を購入した引受権証は場外ピンク市場で看板取引され、取引コードは“CCNCW”、価格は1株当たり半分の普通株2.88ドル(1株当たり5.75ドル)である。

中国孫龍との業務合併

2018年2月6日、中国 順龍環境科技株式有限公司(以下、中国順龍と略称する)はJM Globalと業務合併を完了した。今回の取引 は取引完了日に入金される“逆合併”および資本再編であり、取引完了に続くため、中国の孫龍の株主 はJM Globalの大部分の流通株を持っているが、JM Globalの業務は取引完了後に中国Sunlongが経営している。そのため、中国の孫龍はこの取引の会計買い入れ人とされ、この取引は中国の孫竜の資本再編とみなされている。

業務合併後から2018年5月1日まで、当社のすべての業務活動は経営中の完全資本の中国会社である湖北聖栄環境保護省エネルギー科技有限公司(“湖北聖栄”)が担当している。

TJComexの処置

当社 は2018年4月2日に，英領バージン諸島社である付属会社TJComex国際グループ会社(“TJComex BVI”)を売却し，(I)当社の経営業績への貢献が最も低いこと，および(Ii)TJComex BVI業務と当社他業務との協同作用が不十分であることを考慮した。当社のTJComex BVI売却の決定は，(I)当社の全体的な財務状況および経営業績の改善，(Ii)自社業務の複雑さの低減， (Iii)当社の資源を固体廃棄物回収業務に集中させること，環境保全業務機会の開拓， および(Iv)により，より互換性のある業務を求めることを可能にした。

武漢の大家を買収する

2018年5月1日、当社は武漢ホスト塗料有限公司(“武漢ホスト”)に対する100%株式の買収を完了し、武漢ホストは富亜鉛塗料の研究開発、生産と販売に従事する中国会社である。武漢思特は中国最大の無機亜鉛リッチ樹脂と一成分エポキシ亜鉛リッチ樹脂メーカーであり、顧客は電力、冶金、機械、化学工業、橋、運航などの多くの業界のトップ企業を含む。

栄海を買収する

2018年11月30日、当社間接付属会社の勝栄環境保護科技(武漢)有限公司(“勝栄WFOE”、中国会社)は江蘇栄海電力燃料有限公司とVIE協定を締結した(“栄海”)VIE協定は2020年4月に当社間接付属会社融通科技(江蘇)有限公司(“融通WFOE”)(“融通WFOE”)(中国会社)に全体譲渡し、これにより、融通WFOEは栄海の経済的利益及び栄海の財務業績 を当社が米国公認会計原則に基づいて作成した総合財務諸表に統合する。栄海は中国会社で、江蘇中国に登録設立され、石炭の卸売り及びコークス、鋼材、建築材料、機械設備及び廃鋼の販売に従事している。

湖北勝栄の処置

2018年12月27日、このいくつかの株式購入協定に基づき、当社、当社付属会社の勝栄WFOE、湖北勝栄及び合和国際企業有限公司(“和富”)はその運営会社の湖北勝栄(中国会社)を売却した。株式購入契約によると、勝栄WFOEは湖北勝栄100%株式を合和販売し、撤回不可能に売却して合弁と所有した全株式を没収及び分配する。

5曲を買い入れる

2020年1月3日、当社の間接子会社である同栄WFOEは、5格および5格の全株主(“5格 株主”)と株購入合意を締結した。株式購入協定によると、当社は5格株主に合計4，000，000株の自社普通株 株を発行することに同意し、5格株主が当社当時の間接付属会社と若干のVIE協定(“VIEプロトコル”)を融通し、5格の財務結果を当社が米国公認会計原則に基づいて作成した総合財務諸表に統合することに同意した。

五歌株主は買収により当社の取締役となり、その後最高経営責任者に任命された魏 徐、br総裁兼当社取締役会長であり、その後総裁副会長と取締役に任命された林碧波、魏旭が制御する江蘇霊空ネットワーク株式会社、及び魏旭が制御する安徽樹子人ネットワーク科学技術有限会社である。

2021年1月11日、共栄WFOEは、Makesi IoT Technology(Shanghai)Co.(“Makesi WFOE”)(“Makesi WFOE”)と一連の譲渡協定を締結し、これにより、WFOEを融通して、VIEプロトコル下でのすべての権利および義務をMakesi WFOEに譲渡する。したがって、会計目的については、マケスWFOEは5格の経済的利益を受け取り、5格の財務結果を米国公認会計原則の下の会社総合財務諸表に統合しなければならない。

中国孫龍の処分

二零二年六月三十日、当社は当社の元行政総裁Li嘉珍及び武漢ホスト前株主の廖龍及び鄭春勇と購入契約に基づき、英領バージン諸島会社盛栄環境保護持株有限公司(“昇栄BVI”)、香港会社昇栄環境保護有限公司(“昇栄香港”)及び武漢ホスト有限会社を含む中国順隆及びその付属会社を売却した。株購入協定によると、当社は中国竜の100%株式を嘉珍 Liに売却し、廖龍と鄭春勇が保有しているすべての1，012，932株の普通株を没収及び抹消することと交換する。 中国のある湖北省が新冠肺炎の疫病による経済混乱のため、当社は中国Sun龍での株式を売却したが、中国Sun龍の間接子会社 は武漢盛栄環境保護科技(武漢)有限会社と武漢ホスト塗料材料有限会社に位置している。

共栄WFOEの処置

当社は2021年3月30日、当社とは関係のない買い手(“買い手”)および当社の元取締役の王啓海(“受取人”)と株式購入協定を締結した。この合意により、当社は売却に同意したが、買い手は共栄WFOEの全発行および発行済み普通株 (“共栄株式”)の購入に同意した。受取人は買い手を代表して購入代金を支払うことに同意する。融資株式の買い取り価格は2，464，411ドルであり，受取人が所有している426，369株式自社普通株 (“中集株式”)を解約する形で支払われる.契約日直前の30取引日(すなわち2021年2月12日から2021年3月26日まで)の会社普通株の平均終値によると、中網通信の株式推定値は1株5.78ドル。2021年3月31日、会社は同栄株式の売却を完了し、中集グループの株式を抹消された。 共栄WFOEは栄海と栄海の株主と一連のVIE合意に達した銅栄華に対する処分には栄海に対する処分が含まれている。

コロナウイルス (新冠肺炎)更新

新冠肺炎の疫病の影響を受けて、私たちの当時の子会社の盛栄環境保護科学技術(武漢)有限会社(“盛栄WFOE”) と武漢ホスト塗料材料有限会社(“武漢ホスト”)は湖北省の事務室で2020年1月23日に閉鎖し、現地政府が要求した緊急検疫措置を遵守する。新冠肺炎による経済混乱は、勝栄WFOEと武漢が主催する塗料業務 に壊滅的な影響を与え、この業務は2019年第4四半期以来収入がなく、営業収入は負 であり、2020年第1四半期と第2四半期には収入や営業収入がない。勝栄WFOEと武漢ホストは従業員、サプライヤー、顧客を失い、挽回できなかった。そこで、私たちは2020年6月に武漢にある業務を売却した。詳細は“br}”の第1項：業務-企業歴史と構造-中国孫龍の処分“である。また、2月初めから2020年3月初めにかけて、当時の栄海は江蘇の事務所と呉歌が四川の中国事務所で一時閉鎖されていた。

新冠肺炎がわが業務に与える負の影響の程度は非常に不確定であり、正確な予測もできない。コロナウイルスの発生と抑制措置は，我々の業務だけでなく，世界の経済活動にも重大な負の影響を与える可能性があると考えられる。この負の影響が私たちの中国業務運営の連続性 に与える影響の程度はまだ確定していない。これらの不確実性は，我々の日常運営を行う能力を阻害し，我々の業務，財務状況，運営結果に大きな悪影響を与える可能性があるため，我々の株価に悪影響を与え，より大きな変動性をもたらす可能性がある.

会社の構造

当社はネバダ州に登録して設立された持ち株会社であり、それ自体に実質的な業務はありません。我々は現在武閣を通じて業務を展開している.会計目的でVIE協定によりウーバーの経済的利益を獲得し、米国公認会計原則に基づいてウーグの財務結果を我々の合併財務諸表に統合することができるようにした。

以下に本年度報告日までの組織構成図を示す。

ウゴとマクシーWFOEの間の契約手配

技術相談 とサービスプロトコルそれは.武葛と同栄WFOEが2020年1月3日に締結した技術相談·サービス協定 および同栄WFOEとマケスWFOEが2021年1月11日に締結した譲渡協定によると、マケスWFOEは独自のbr権利を有し、業務コンサルティングサービス、人的資源開発および業務発展を含むがこれらに限定されない業務に関するコンサルティングサービスを武格に提供する。Makesi WFOEは、本合意の履行によって生じる任意の知的財産権を独占的に所有している。Makesi WFOEは武格の実際の運営状況に応じてサービス料金 を決定する権利がある.武格が存在する限り，本プロトコルは有効である.Makesi WFOEは、brが30日前にウグに書面で通知した場合に、いつでも本プロトコルを終了することができる。

持分質権協定。同栄WFOE、五格及び五格株主が二零二年一月三日に締結した株式質権契約及び同栄及び五格株主が二零二一年一月十一日に締結した譲渡協定によると、五格株主は彼が五格に等しい全持権を五格に保証し、五格が技術相談及びサービス協議項目の下の関連責任及び債務を履行することを保証する。また、5格株主は、合意に基づいて現地主管部門に株式質権登録を完了する。5格が技術相談およびサービス協定の下での義務に違反した場合、質権者であるマクシーWFOEは、質権持分を売却する権利を含むいくつかの権利を有することになる。この約束は、すべての保証責任が履行されたか、または5格株主が5格株主でなくなるまで有効になるだろう。

株式オプション協定。同栄WFOE、五格及び五格株主が二零二年一月三日に締結した株式オプション協定及び同栄WFOEとマケスWFOEが二零二一年一月十一日に締結した譲渡協定によると、五格株主はそれぞれマケスWFOE又はその指定者に中国の法律により許可された範囲内で任意の時間に五歌の全部又は一部の持分の選択権を購入することができない。さらに、Makesi WFOEまたはその指定者は、武格での任意およびすべての資産を買収する権利がある。万科の事前書面の同意なしに、五格株主は五格の株式を譲渡することができず、五格はその資産を譲渡することができない。株式または資産の買収価格は、株式購入時に中国の法律で許可されている最低対価格金額となる。この約束 は、すべてのオプションが行使されるまで有効になるだろう。

投票権エージェントと財務支援協定。共栄WFOE、五葛及び五格株主が二零二一年一月三日に締結した投票権委託書及び財務支援協定、及び同栄WFOEとマケスWFOEが二零二一年一月十一日に締結した譲渡協定によると、各五歌株主はMakesi WFOEをその事実上の代理人として撤回することができず、当該株主を代表して当該株主が五歌の持分について所有する任意及びすべてのbr権利を行使することができるが、当該株主を代表して五歌会社の定款に基づいて株主の承認を受けなければならないすべての投票事項の権力を含むことができる。代理プロトコルの有効期間は20年であり、Makesi WFOEが事前書面で他の当事者に一方的に延長することを通知することができる。

規制の最新の発展

2022年1月4日、中国網信弁は改訂された“サイバー空間安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。改正された措置によると、100万人以上のユーザーの個人情報を制御するネットワークプラットフォーム事業者 は、外国証券取引所への上場を求める場合も、ネットワークセキュリティ審査を受けるべきである。

武閣は上記のように個人情報が百万を超えることを制御する“ネットワークプラットフォーム事業者”とは考えられないが，(I)武閣は我々の業務運営において大量の個人情報を持っていない，(Ii)武閣業務で扱うデータ は国家安全に影響を与えないため，当局によってコアや重要なデータに分類されない可能性があるからである.したがって，我々 は現在CACのネットワークセキュリティ審査を受けていないと考えられる.しかし、“ネットワークプラットフォーム事業者”の定義は明確ではなく、中国政府の関係部門がこの定義をどのように解釈し、実施するかも不明である。“リスク 要素-中国-呉閣で商売をすることに関連するリスク要素は中国のプライバシー、データ安全、ネットワーク安全とデータ保護に関する各種の法律と法規の制約を受ける可能性がある。武格は業務停止を要求される可能性があり， は不正使用や顧客が提供する個人情報の流用に責任を負い，そうでなければ他の処罰に直面する

2021年7月6日、中国政府関係部門は“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”を公表した。意見は、中国国外上場会社の不法証券活動に対する管理と監督管理を強化し、関連監督管理制度の建設を推進するなど、有効な措置をとることを提出し、中国国外上場会社が直面しているリスクと事件に対応すべきである。これらの意見は最近発表されたものであるため、公式br指導意見や関連実施細則はまだ発表されておらず、現段階ではこれらの意見の説明はまだ不明である。“リスク要因-中国ビジネスに関するリスク要因-中国政府が私たちのビジネス活動のあり方に実質的な影響を与えている”を参照されたい。私たちは現在、中国当局の許可を得てアメリカ取引所に上場する必要はありませんが、もし5格あるいは持株会社が未来に承認を得る必要があり、中国当局にアメリカ取引所への上場を拒否された場合、私たちはアメリカ取引所に上場し続けることができません。私たちの普通株式価値は大幅に下落したり、一文の価値もなくなる可能性があり、これは投資家の利益に大きな影響を与えます。本年報が発表された日まで、私たちはまだ何の問い合わせ、通知、警告、警告を受けていません。または中国証監会または任意の他の中国政府機関による海外上場またはオフショア発行に対する処罰。

吾らは現在、中国証券監督管理委員会(“証監会”)や中国網信局(“CAC”)のいかなる許可や許可を得て海外投資家に証券を発行する必要はないと信じている。しかし、わが社の将来のいかなる発行も、わが社の証券がナスダック資本市場に上場し続けている保証はありません。あるいは、そのような許可や承認が必要であっても、その後撤回されたり撤回されたりすることはありません。もし私たちが承認を受けたり維持したりしていない場合、あるいは私たちが意図せずにこのような承認を必要としないと結論した場合、私たちは将来承認を得る必要があるように、brや適用された法律、法規、解釈が変化して、私たちは主管監督機関の調査、罰金または処罰を受け、あるいは発行を禁止する命令を受けるかもしれません。これらのリスクは、私たちの運営や証券価値に重大な不利な変化をもたらし、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり完全に阻害したりする可能性があります。このような証券が大幅に値下がりしたり、価値がなくなったりする。

2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外発行上場管理規定(意見募集稿)”(“管理規定”)と“国内会社海外発行上場届出管理方法”(“方法”)を発表し、2022年1月23日までに社会に公開して意見を求めた。“管理局海外上場規定と方法”は届出文書に対して具体的な要求を提出し、監督管理の統一、監督管理の協調強化、国境を越えた監督管理協力を含む。国内企業の海外上場は、外商投資安全、ネットワーク安全審査などの監督管理に関連しており、関連安全審査を行わなければならない。国家安全を脅かす会社は海外上場の禁止区域だ。証監会の関連責任者によると、“管理規定と措置”は公開意見募集と正当な立法手続きを完成した後に実施した後、中国証監会は届出手続き指導意見を制定し、発表し、届出管理の詳細を更に明確にし、市場主体が明確な届出指針を参考にできるようにすることは、“管理規定と措置”の実施にまだ時間がかかることを意味する。管理規定と措置 はまだ発効していないため、私たちは現在影響を受けていない。しかし、中国証監会の回答によると、, 新しい初公募株と現有海外上場中国資本会社の再融資のみが届出手続きを通過することが要求される；他の現有海外上場会社は十分な過渡期が許可されて届出手続きを完成する。しかし、行政規定や措置がいつ発効するか、またはそれらが現在起草されているように発効するかどうかはまだ確定されていない。

“持ち株外国会社責任法”の意味

“外国持ち株会社責任法”は2020年12月18日に公布された。HFCAAは、アメリカ証券取引委員会が発行者の公認会計士事務所が発行したbr監査報告が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていないと確定した場合、アメリカ証券取引委員会は当該発行者の証券がアメリカ全国証券取引所或いは 場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している。2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“HFCAA”のいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則 を採択した。もし米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がその後決定した流れに基づいて私たちを“未検査”年に決定した場合、私たちはこれらの規則を遵守することを要求される。もし私たちが新しい規則で規定された締め切り前に新しいbr規則に到達できなかった場合、私たちは場外取引プラットフォームでの取引を禁止し、アメリカ証券取引委員会から登録を取り消し、および/または他のリスクに直面する可能性があり、これは私たちのアメリカでの証券取引に実質的な悪影響を与えたり、実際に私たちの証券取引を終了したりする可能性がある。米国証券取引委員会は修正案を発表し、HFCAAの提出と開示要求を実施する規則を最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書を提出したことを確認し、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したことが確認され、PCAOBは外国司法管轄区当局の立場 により完全に検査または調査できない登録者に適用される。また、2021年6月22日、米国上院は外国会社に責任を負わせることを加速させる法案を可決し、可決されれば, HFCAAを修正し、米国証券取引委員会に発行者の証券 を、その監査役が3年連続でPCAOB検査を受けていない場合ではなく、任意の米国証券取引所または場外市場で取引することを禁止するように要求する。

“香港会計基準”によると、アメリカ上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)は2021年12月16日に認定報告を発表し、PCAOBは以下の地区に本部を置く完全登録会計士事務所を検査或いは調査できないことを発見した：(1)中国或いはRepublic of China、中国大陸部で職務を担当しているため；(2)香港、 中華人民共和国の特別行政区と付属機関は、香港に1つ以上の香港当局が職務を担当しているからである。また，PCAOBの報告は，これらの決定に拘束された具体的な公認会計士事務所を決定している。

我々の監査役WWC，P.C.は，本年度報告書で監査報告を発表した独立公認会計士事務所であり，米国上場企業の監査人とPCAOBに登録されている会社として，我々の監査人は米国の法律に制約されており，これらの法律に基づいてPCAOBは定期的に検査を行い，我々の監査人が適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する。私たちの監査役はカリフォルニア州サンマテオに本部を置き、定期的にPCAOBの検査を受けています。したがって，本年度報告日までに，我々の監査人は，PCAOBが2021年12月16日に発表した登録会社の決定を全面的に検査または調査できないことの影響を受けないと考えられる。

もし後にPCAOBが私たちの監査人を全面的に検査または調査できないと確定した場合、投資家はこのような検査のメリットを奪われる可能性がある。PCAOBが完全に検査した監査者が発行した監査報告ではなく、あるいはPCAOBが中国に対して行った監査作業の検査が不足していることは、PCAOBが私たちの監査師の監査とその品質制御プログラムを定期的に評価できないようにし、brが私たちの財務諸表と開示に対する十分かつ正確な保証を不足させる可能性がある。さらに、PCAOBが将来のbr時間に私たちの監査役を検査または全面的に調査できないと判断したので、将来HFCAAに従って私たちの証券の取引を禁止すれば、取引所は私たちの証券を退市することを決定するかもしれない。“リスク要因-中国経商に関連するリスク -アメリカ証券取引委員会と上場会社会計基準委員会の最近の共同声明、ナスダックが提出した提案規則の修正、および外国会社問責法案 これらはすべて新興市場会社により多く、より厳しい基準を適用することを呼びかけている”

整固する

私たちの中国でのすべての業務は呉歌(VIE)によって行われています。会計目的で、VIEプロトコルにより5格の経済的利益を得ることにより、米国公認会計原則に基づいて、我々の合併財務諸表に5格の財務結果を統合することができ、この構造は投資家独自のbrリスクに関連する。

以下の表は，精選した会社とその子会社とVIEの2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度の簡明総合財務データと，2021年と2020年12月31日までの貸借対照表データを示しており，これらのデータは我々のこれらの年度の監査された総合財務諸表から来ている。

簡明な連結収益と全面収益(赤字)報告書を精選する

簡明総合貸借対照表を精選する

精選キャッシュフロー簡明統合レポート

当社、子会社とVIE間の資産移転

本年度報告日までに、当社、当社の子会社、武格は、VIEプロトコルの下のいかなる借金も分配していません。予見可能な未来に、私たちの会社、私たちの子会社、br、呉格は収益を分配する計画やVIE協定の下の借金を返済することはありません。

2021年12月31日までの財政年度内に、わが社、当社の子会社と五格の間に現金移転やその他の資産移転はありません。2020年12月31日までの財政年度内に、わが社、当社の子会社と5格間の現金移転およびその他の資産移転は以下の通りです

私たちの製品とサービス-5格デジタル番地

アンコールはデジタル表札を作成し，5つのW要素(時間，場所，誰，なぜ，何)，北斗衛星システムによる地理的位置とコードチェーン技術を用いたアイデンティティ情報 を結合した。これは，インターネットやモノのインターネット(IoT)上に提示された動画や他の技術手段 を介して実店舗をデジタル化している.それは店の地理的位置に基づいています。5格の番地は私たちのモバイルアプリケーション5格社交で を使用することができ、Androidプラットフォームで使用することができます。モバイルアプリケーションは、実都市に基づく地図および商店表示を提供し、モノのネットワークグリッドをアクセスポイントとして使用し、コードチェーンを介して電子商取引にアクセスする。モバイルアプリケーションと五格荘園， モバイルアプリケーション内のゲームにより、ユーザは、中国の数百の事業者や事業主にアクセスし、それらの事業体が設立した活動に参加してポイントを受け取ることができ、これらのポイントは、ゲーム中の装備またはその事業体が購入する際に使用するクーポンとして両替することができる。電気商のコードチェーンアクセスは線上から線下(O 2 O)と線上と線上のシームレスなリンク、実際に仮想と直接接続するソーシャルメディアを含み、各IoTグリッドを1つの電気商通路にし、電気商通路の脱中心化 を実現し、ブロックチェーン電気商の基本的な配置を完成させる。五閣デジタル表札で購入できます。このような購入者 は、5格のデジタル店舗を購入した店舗を5格の社交を使用して普及させ、店主から手数料および他のインセンティブを得ることができる。

私たちの取引先

五歌のお客様は主に 自然人のお客様です。武格は単独でその収入の10%を占める顧客がいない。

私たちのサプライヤー

2020年12月31日現在の会計年度では、5歌はサプライヤー Aliクラウドコンピューティング有限会社に依存している。

2021年12月31日までの会計年度では、5歌はサプライヤー Aliクラウドコンピューティング株式会社に依存している。

私たちの技術を開発し

武格は強力な技術 開発チームを持ち、26人の経験豊富なメンバーからなり、既存と開発中の ゲームとコードチェーン技術の研究、改善、メンテナンスに集中している。

著作権

武格は2022年3月31日現在、中国に登録されているソフトウェア著作権1件を所有している。

競争

コードチェーン技術と電子トークンは中国で発展段階にある。現在、中国は市場で成熟した競争相手になっていない。

最近の業務発展

2020年8月私募

2020年8月11日、2020年5月1日の若干の証券購入協定に基づき、会社は11名の投資家に1，674，428株の普通株を発行し、1株当たりの購入価格は1.50ドルであった。今回の方向性増発が会社にもたらした総収益は約251万ドルだった。無投資家 はSルールに基づいて定義された“アメリカ人”である。Sルールに基づいて公布されたSルールにより、私募発行の普通株は証券法の登録要求に制約されない。

2021年2月にサービス提供

直接発売と方向性増発を登録

2021年2月18日、吾らはいくつかの買い手と証券購入協定(“証券購入協定”)を締結し、この合意によると、私は2021年2月22日に(I)4，166，666株の普通株を売却した。(Ii)合計1，639，362株の普通株を購入する登録済株式権証(“登録済株式証”)及び(Iii)購入 最大2，527，304株普通株(“株式承認証”)の非登録承認株式証(“登録済株式証”)(“登録済み直接発売”)及び同時に私募(“私募”は、登録された直接発売， “とともに発売)。今回発行された条項はこれまで2021年2月18日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8−Kで報告されているが，今回の発行の終了は2021年2月22日に証監会に提出されたForm 8−Kで報告されている。

配給代行費とその他の費用を差し引くまで，今回発行された総収益は24，999，996ドルであり，運営資金や一般業務用途に用いられる。

すでに登録された株式証明書の有効期限は 年であり、直ちに1株6.72ドルの行使価格で行使することができるが、その後、その時の使用価格より低い価格で発行する場合には、行権価格を当該等の発行価格と同じ 価格に下げることを含む相応の調整が必要である(“価格保障調整”)。

当該等未登録株式証の有効期間は5年半であり、(I)発行日から6ヶ月又は(Ii)当社が株主承認を取得して証券購入協定により売却された証券を売却した日(早い者を基準に)初めて行使することができ、合計最大2，527，304株の普通株を購入することができる。未登録株式証の行使価格は1株6.72ドルであり、(X)価格保障調整及び(Y)行権価格が6.10ドルを超える場合、株主の承認を得た後に行権価格を6.10ドルに下げることを含む相応の調整が必要である。

今回の発売は，当社とUnivest証券有限責任会社(“配給代理”)が二零二一年二月十八日に締結した配給代理契約(“配給代理契約”)に基づいて“合理的最大努力”の原則で行った。当社は配給代理に2，000，000ドルの手数料を含む現金費用2，310，000ドルを支払い，今回の発売で調達した総収益の8%(8.0%)，250，000ドルに相当し，今回の発行で調達した総収益の1%(1%)，および60，000ドルの実報的支出に相当する.また、当社は配給代理に株式承認証を発行し、最大208，333株の普通株を購入し、期限は5年で、発行日から6ヶ月後に行使することができ、行使価格は1株6.00ドルとなる。

株主承認

証券購入協定によると、吾等は2021年4月29日に株主総会を開催し、適用法律、ナスダック証券市場適用規則及び条例、わが社の登録証明書及び付例、及びネバダ州の発行発売中の証券(私募方式で販売される引受権証を含む)に関する改正法規に基づいて、株主承認を求める必要がある(“株主承認”)。したがって、吾らが発行した普通株 は6，954，059株(受注証券購入協議前日、すなわち2021年2月17日の発行済み普通株株式の19.99%)(“発行可能最高限度額”)を超え、ナスダック上場 規則第5635(A)及び5635(D)条の規定に適合し、発売に参加した投資家は発売終了 後6ヶ月前に株式証を行使することができる。

合理的な努力をしたが、その日までに株主の承認を得ることができなかった場合は、2021年7月31日までにもう一度株主特別会議を開催し、株主の承認を得なければならない。この日までに最善を尽くしても株主承認を得ることができない場合には、株主承認が得られるまで、各財務期に追加の株主会議を開催する必要がある。株主の承認を得る前に、普通株1株当たり6.72ドル以下の実際の価格で後続のbr融資を完了することはできません。

資産購入契約日は2021年2月23日 であり、2021年4月16日と2021年5月28日に改訂される

2021年2月23日、br社は四川日占雲集選株式会社(“売り手”)と資産購入協定を締結し、この協定は2021年4月16日に改訂、再記述され、2021年5月28日にさらに改訂された。資産購入プロトコルによると、当社は計10，000台のビットコイン鉱機(“資産”)を購入し、総購入価格は人民元40，000，000元であり、2021年4月8日までのレートで6，160，000ドル(“買収価格”)と計算され、1，587，800株当社普通株として支払い、1株当たり3.88ドルであり、これは当社普通株の2021年4月8日のナスダック証券市場における終値 である。売り手は、会社に暗号化通貨で支払われた資産運営収入および任意の他の収入源を、会社が毎日持っている暗号化通貨財布に入金しなければならない。資産が2021年3月19日から2022年3月19日までの1年間(“評価期間”)に会社を代表して1日平均純利益(“日利益”)が人民元200，000元または30，800ドルに等しい場合、会社は売り手またはその指定者に人民元5，000，000元または770，000ドルの会社普通株(“紅株”)を発行しなければならない。推定期間中、当社を代表する6，000，000台の機械(“月利益”)は人民元6，000，000元またはドル924，000元に相当する。1日の利益が20万元または3万ドルを超え、月利益が600万元または92.4万ドルを超える場合、会社は部分を超えた割合で売り手またはその指定者に普通株を増発する。1日の利益が20万元以下またはドル30800ドル以下、または月益が人民元600万元以下またはドル92.4万ドル以下の, 当社は売り手又はその指定者にいかなる紅株も発行してはならず、その月は“再評価の月”とみなされている。評価期末には、この再推定月の毎月オーバーフローが合計(“合計オーバーフロー”)となり、当社は6，000，000元または924，000ドルの合計オーバーフローごとに5，000，000元または770，000ドルの当社普通株を発行します。その日の利益と月の利益は来月の初日に月ごとに確定しなければなりません。当該等紅株及び増発株式は、適用されれば、次の 月の15日目に発行されなければならない。28日または31日のいずれかの月については、毎月利益はその月の実日数で計算される。 上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、本合意により発行された株式は、2021年5月24日より早くなってはならない。契約に基づいて売り手またはその指定者に発行可能な普通株式(紅株を含む)の総数 は、いずれの場合も、2021年2月23日現在、すなわち資産購入契約の日に会社が発行した株式および発行済み株式総数の19.99%を超えてはならない。

2021年6月1日、当社は、(1)1，587，800株の普通株(Br)の取得価格と(2)925，494株の紅株を含む2，513，294株の普通株を売り手に指定して発行し、1株2.51ドル、すなわち 社の普通株が2021年5月12日のナスダック証券市場での終値を含み、日平均利益と月間利益基準を達成し、超えている。

2021年3月3日売買契約

当社はBitmain Technologies Limitedと売買プロトコルを締結し，これにより，当社はAntminer S 19 j(90/s)暗号通貨 鉱機2，000台の購入に同意し，総価格は9，632，640ドルであった。機械はまだ交付されていない.

2021年6月1日の合弁協定

2021年6月1日、会社 は衆友科技(深セン)有限会社と合弁協定を締結し、共同でデジタルエネルギー炭素中と革新プラットフォームであるゼロ炭素エネルギー(深セン) 有限会社(“合弁企業”)を設立し、デジタル技術を利用してエネルギー産業チェーンの上下流を貫通し、炭素中和を実現し、産業のモデルチェンジアップグレードと炭素削減を助力する。合弁企業の登録資本は100万ドルで、会社が出資する。同社は合弁企業の51%の権益を持つだろう。2022年3月31日現在、当社は何の貢献もしておらず、合弁会社も設立されていない。

2021年7月28日の資産購入協定と2022年2月23日の終了協定

2021年7月28日、当社はいくつかの売り手と資産購入契約を締結し、これにより、当社は売り手にデジタル通貨br鉱機を購入し、総購入価格は人民元106，388，672.43元、またはドル16，442，109.95ドルである(2021年7月8日までの人民元対ドルレートは1：6.4705で計算)。交換として、会社は2021年8月26日に7，647，493株の会社普通株を発行し、1株当たり2.15ドルの価値がある。当社は2022年2月23日に売り手と終了契約を締結し、終了日は2021年7月28日の資産購入契約を終了し、取引をキャンセルする。当社7，647，493株普通株は2022年3月14日にbrを解約した。

2021年9月27日の資産購入協定と2022年3月7日の終了協定

2021年9月27日、当社は深セン市金徳牛電子有限会社と資産購入協定を締結し、これにより、当社はクラウド用ストレージサーバのいくつかの購入に同意し、総購入価格は15，922，303ドルとなった。当社は2022年3月7日に深セン市金徳牛電子有限公司と終了合意を締結し、終了日は2021年9月27日の資産購入協定とした。取引の対価格 は、会社の前払いを含めて関係者に返金されており、取引は が無効とされている。

環境問題

2021年12月31日現在、武格 はいかなる関連環境法規の違反に関連する罰金や法律行動も受けておらず、私たちはいかなる環境規制機関を含むいかなる脅威や懸案の行動も知らない。

政府規則

営業許可証

中国で業務を展開している会社は、特定の職種をカバーする営業許可証を持っていなければならない。武格の営業許可証は現在の研究、開発、応用ソフトウェア技術および関連技術とコンサルティングサービス。武格の業務を営業許可証以外に拡張する前に、武格は中国政府の承認を申請して得る必要がある。

就業法

私たちと5つは、私たちと従業員との関係を管理する法律法規を遵守しています。給料と工数要件、仕事と安全条件、公民権要件、仕事許可、旅行制限を含みます。これらには地域の労働法律と規制が含まれており、これは遵守するために多くの資源を必要とするかもしれない。1995年1月1日から施行され、2009年8月27日に改正された中国国家労働法と、2008年1月1日から施行され、2012年12月28日に改正された中国国家労働契約法は、いずれも中国の国有企業と民間企業従業員の集団協議を許可している。“国家労働法”と“国家労働契約法”では，集団契約は労働組合(あるいは労働組合がない場合は労働者代表)と管理層との連携により制定され，その中には労働条件，賃金基準，労働時間などの事項が規定されている。法律はまた、各種企業の従業員と使用者が個人契約を締結し、集団契約に従って締結することを許可している。

中国の知的財産権保護

特許です。 中国には著作権、特許、商標、商業秘密を保護する国内法律がある。中華人民共和国は世界の主要な知的財産権条約の署名国でもある

中国の特許は1985年に発効した“中国特許法”とその実施条例 によって管轄されている。“中国特許法”改正案とその実施条例はそれぞれ1993年，2001年，2009年に施行された。

中華人民共和国は“工業財産権を保護するパリ条約”の署名国であり，当該条約に基づいて，1つの署名国で正式に特許出願を提出する者は，当該条約が規定する期間(発明及び実用新案が12か月，工業品外観設計が6か月)内に，他の国に特許出願を提出するために優先権を有する。

特許法は，発明特許，実用新案特許，意匠特許の3種類の特許をカバーしている。中国の特許制度は先着出願の原則をとっており，これは特許が最初に出願した者にしか付与できないことを意味する。国際慣例と一致して、中華人民共和国は新規性、創造性、実用性を持つ発明又は実用新案の特許出願のみを許可している。 出願可能な特許の外観設計については、出願日前に国内または海外の出版物で開示されているか、またはその国で開示されて使用されている任意の外観設計と同一または同様であってはならず、他方の任意の先行権利と競合してはならない。

著作権所有.中国での著作権 は著作権保護されたソフトウェアを含み、主に“中華人民共和国著作権法”と関連法規によって保護されています。 は“著作権法”によると、著作権保護されているソフトウェアの保護期間は50年です。

商標。登録された商標は、“中華人民共和国商標法”及び関連規則によって保護されている。商標は国家工商行政管理総局商標局に登録される。登録を出願した商標が，既に登録又は予備承認されて同種の商品又はサービスで使用されている商標と同一又は類似している場合は，当該商標の登録出願を却下することができる。商標登録の有効期間は、撤回されない限り、延長可能な10年である。商標の有効期限は登録日から10年である。

ドメイン名.ドメイン名 ドメイン登録は関連規定に基づいて設立されたドメイン名サービス機関で処理され，登録に成功した後，申請者はドメイン名保持者となる.

税収に関する規定

中華人民共和国企業所得税

中国企業所得税(CITと略称する)は、2008年1月1日に施行され、2017年2月24日に改正されたCIT法の適用とその実施細則に基づいて決定された課税所得額に基づいて計算される。個人所得税法は、中国国内のすべての住民企業に対して、外商投資企業を含め、25%の企業所得税税率を統一的に徴収する。

CIT法が当社と我々のオフショア子会社の納税居留地位にどのように適用されるかには不確実性がある。“中国企業所得税法”によると、中国以外に設立され、中国内部に“事実上の管理機関”がある企業 は“住民企業”とされており、これは企業所得税の観点から見ると、その待遇が中国企業と類似していることを意味する。“反ダンピング法実施細則”は事実管理機関を企業の生産経営、人員、会計帳簿と資産を実質的かつ大局的な管理と制御する管理機関と定義しているが、現在この定義に対する唯一の公式指導意見は国家税務総局が発表した第82号通知であり、この通知はオフショア登録企業の納税居留地位の確定に指導意見を提供した。外国又は地域の法律に基づいて登録成立し、中国企業又は企業グループを主要持株株主とする企業をいう。当社は中国企業や企業グループを私たちの主要な持株株主としていないため、手紙第82号が指す中国持株オフショア登録企業ではないが、当社の案内 に特に適用されていないため、吾らはすでに通書簡第82号通達に掲載された指針を用いて当社と中国国外に設立された付属会社の税務滞在地位を評価している。

第82号通告によると、中国がコントロールするオフショア登録企業は、中国に“事実上の管理機関”を持っているため、中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界の収入は中国企業所得税を納める必要がある

私たちは私たち が前節で述べたいかなる条件を満たしているとは思わない。

中国税務について言えば、私たちの中国以外の実体はすべて中国住民企業 ではないと思います。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関の決定に依存し、“事実上の管理機関”という言葉に関する解釈には依然として不確定性が存在する。私たちのすべての管理メンバーは中国にいるため、税務常駐規則がどのように私たちの事件に適用されるかはまだわかりません。中国税務機関が中国企業所得税について当社または私たちの中国以外の任意の付属会社を中国住民企業と認定した場合、当社や同社などの付属会社はその世界収入について25%の税率で中国税を納める可能性があり、これは私たちの純収入を大幅に減少させる可能性がある。また、私たちは中国企業所得税の申告義務を負う。また、中国税務機関が企業所得税について吾等を中国住民企業と確定した場合、当社の普通株による収益を売却または処分するには中華人民共和国br税を納付し、非中国企業に対しては10%の税率を徴収し、非中国個人に対しては20%の税率を徴収する可能性があり(いずれの場合も、税務条約を適用する条項によって制限されている)、このような収益が中国由来とみなされることを前提としている。もし私たちが中国住民企業とみなされれば、わが社の非中国株主 がその税務居住国と中国との間のいかなる税収協定のメリットを享受できるかどうかはまだ不明である。このような税金は私たちの普通株に対するあなたの投資収益を減らすことができる。

付加価値税と営業税

2011年11月、財政部、国家税務総局は“増値税代行営業税試験案”を通達した。2013年5月、12月、2014年4月、財政部、国家税務総局は第37号通知、106号通知、43号通知を通達し、付加価値税代行営業税のサービス範囲をさらに拡大した。これらの税収規則に基づき、2013年8月1日から、技術サービスと広告サービスを含む一部のサービス業に付加価値税代営業税を徴収する。全国的に。納税者が貨物を販売または輸入するには、17%の付加価値税税率が適用される。しかし、営業税とは異なり、納税者は課税貨物を購入して納めた合格所得増値税とサービスを提供して徴収すべき付加価値税を相殺することができる。

外国為替と配当分配に関する規定

外国為替監督管理

中国が外貨両替を管理する主な規定は“外貨管理条例”だ。“中華人民共和国外国為替管理条例”によると、利益分配及び貿易やサービスに関連する外国為替取引などの経常項目の支払いは外貨で支払うことができ、 は外国為替局が事前に承認する必要がなく、ある手続きの要求に符合する。対照的に、人民元を外貨に両替して中国に送金して資本支出を支払う場合、外貨ローンの返済や外貨が資本項目の下で中国に送金される場合、関係政府部門の承認やbr登録を受ける必要がある。brは増資したり、中国子会社に外貨ローンを提供したりする。

2012年11月、外匯局は“外国為替管理外商直接投資政策の更なる改善と調整に関する通知”を発表した。本通知によると、設立前費用口座、外国為替資本口座と保証口座、海外投資家の中国国内での人民元収益再投資、外商投資企業がその外国株主に外貨利益と配当金などの各種専用外国為替口座の開設は外国為替局の承認や確認を必要としなくなり、同時に同一実体が異なる省で複数の資本口座を開設することができ、これまでは不可能であった。また、外管局は2013年5月に“海外投資家の国内直接投資外貨管理規定に関する通知”及びセット文書を発行し、外匯局或いはその所在地の支店が海外投資家の中国国内での直接投資に対して登録管理を実行することを明確にし、銀行は外匯局及びその支店が提供した登録情報に基づいて中国国内での直接投資に関連する外国為替業務を行うべきである。

私たちは普通私たちのオフショア外貨を使って私たちの中国での業務に資金を提供する必要がありません。もし私たちがそうする必要があれば、私たちは必要に応じて外管局や他の中国政府部門の承認を得ることを申請する。

安全通告37番

2014年7月4日、外管局は“国内住民の海外投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”、すなわち“国家外管局第37号通知”を発表し、外管局が2005年10月21日に発表した通称“外管局第75号通知”に代わった。外管局第37号通書は中国住民がそれについて直接或いは間接的にオフショア実体を設立或いは間接的に制御して海外投資と融資を行い、外管局現地の支店に登録することを要求し、このような中国住民が国内企業で合法的に所有している資産或いは持分或いはオフショア資産或いは権益について、外管局第37号通書の中で“特殊目的担体”と呼ばれている。外管局第37号通達はまた、特殊な目的担体にいかなる重大な変化が発生した場合、例えば中国個人出資の増減、株式譲渡或いは交換、合併、分立或いはその他の重大な事件は、改訂登録 が必要であることを要求した。特殊目的担体権益を持つ中国株主が必要な安全登録を完了できなかった場合、この特別目的担体の中国子会社はオフショア親会社への利益分配と後続の国境を越えた外貨活動を禁止される可能性があり、この特殊目的担体がその中国子会社に追加資本を注入する能力が制限される可能性がある。また、上記の各種安全登録要求を遵守できなかったことは、中国の法律 によって外貨規制からの責任逃れを招く可能性がある。

私たちは中国住民の普通株の主な実益所有者の申告義務を知っていることを通知した。しかし、私たちは私たちのすべての実益所有者が中国住民の身分であることを知らないかもしれない。また、吾らは吾らの実益所有者を制御することができず、私たちのすべての中国住民実益所有者が外管局第37号通書を遵守することを閣下に保証することはできない。当社の中国住民実益所有者brは、外管局第37号通書に基づいてその安全登録を適時に登録または改訂することができなかったか、あるいは当社の将来の中国住民実益所有者 が外管局37号通達で規定された登録手続きを遵守できなかった場合、当該等の実益所有者又は私たちの中国付属会社に罰金及び法的制裁を科す可能性がある。登録または修正登録ができなかったことも、私たちが私たちの中国付属会社に追加資本を提供したり、私たちの中国付属会社から配当金を受け取ったり、私たちの中国付属会社が得た他のbr収益を受け取る能力を制限したり、あるいは私たちは外管局の罰を受ける可能性があります。

株式オプション規則

中国人民銀行が2006年12月25日に発表した“個人外貨管理方法”によると、中国公民が参加する従業員の持株計画と株式オプション計画に関連するすべての外国為替事項は、外匯局或いはその許可支店の許可を受ける必要がある。国家外匯局第37号通知によると、海外非上場会社の株式激励計画に参加した中国住民は、外匯局或いはその国内支店に海外特殊目的会社の外貨登録を申請することができる。また、外匯局が2012年2月15日に発表した“国内個人の海外上場企業の株式インセンティブ計画への参加に関する問題に関する通知”または“株式オプション規則”によると、海外上場企業が株式インセンティブ計画に基づいて海外上場企業に株式または株式オプションを付与する中国人住民は、(I)外国為替局またはその現地支店に登録しなければならず、(Ii)適格な中国代理人を保留し、海外上場企業の中国子会社であってもよいし、中国子会社が選択した他の適格機関であってもよい。代表参加者は株式インセンティブ計画の外国為替局登録などの手続きを行い、(三)海外機関を招聘して株式オプションの行使、株式の売買或いは権益、資金移転などの手続きを代行する。

配当分配の監督管理

中国国内の外商投資企業の配当分配を管理する主要な法律、規則と条例は改正された“中華人民共和国会社法”、“外商独資企業法及びその実施条例”と“中外合弁経営企業法及びその実施条例” である。これらの法律、規則と規定によると、外商投資企業は中国の会計基準と法規によって確定された累積利益の中から配当金を支払うことしかできない。中国国内の会社も外商独資企業も、この準備金が累計その登録資本の50%に達するまで、少なくともその税引後利益の10%を一般準備金として残さなければならない。前のいくつかの会計年度のいかなる損失を相殺する前に、中国会社はいかなる利益も分配してはならない。前会計年度に保留された利益は、本会計年度の分配可能利益とともに分配することができる。

法律訴訟

私たちは時々通常の業務過程で発生した様々なクレームと法的手続きを扱うかもしれない。当社、当社付属会社或いは可変権益実体は現在いずれも当該等の請求或いは訴訟に参加していませんが、当該等の請求又は訴訟が当社に不利であれば、当社の業務、財務状況、経営業績又はキャッシュフローに重大な悪影響を与えます。

従業員

アンコールは2022年3月31日現在56人のフルタイム従業員を有している。

五格は何の重大な労使紛争も経験しておらず、従業員との関係は良好だと考えている。従業員はいかなる集団交渉合意の制約も受けない。

武格が絶えず業務を拡大することに伴い、私たちはトップレベルの人材を採用と維持することが重要であると信じている。特にマーケティングと技術工学の領域で。私たちは武格は中国の高素質の工学人材を誘致と維持する能力があると信じており、私たちの競争力のある報酬、年間業績ボーナス制度と高級従業員と幹部に対する持分激励計画に基づいている。

第1 A項。リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険を伴う。任意の株の購入を決定する前に、以下のリスク要因と今年度の報告に含まれる他の情報 をよく考慮しなければなりません。以下のいずれのリスクも、私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな影響を与え、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。この場合、あなたは私たちの普通株への投資の一部または全部を損失する可能性があります。私たちが現在知らない他のリスクや不確実性要因や、私たちが現在重要とは思わないリスクや不確実性も、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性のある重要な要素となる可能性があります。

私たちの会社の構造に関するリスク

もし中国政府が我々の総合可変利益実体やVIEに関連するVIE 協定が中国の監督管理機関の外資投資関連業界に対する制限に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が未来に変化した場合、私たち は厳しい罰を受けたり、このような業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性があり、私たちの普通株は大幅に縮小し、さらには一文の価値もなくなる可能性がある。

私たちはネバダ州に登録して設立した持株会社です。それ自体に実質的な業務を持たないホールディングスとして、私たちのほとんどの業務は中国で設立された総合可変利益実体(またはVIE)武格によって行われています。会計目的で、VIEプロトコルによって5格の経済的利益を得ることで、米国公認会計基準に基づいて5格の財務結果を我々の合併財務諸表に統合することができ、この構造は投資家への独自のリスクに関連する。VIE構造に関するより詳細な情報は、“項目1.ビジネス− 会社構造−5コマとMakesi WFOEとの間の契約スケジュール”を参照されたい。

私たちはVIEプロトコルに依存して私たちの業務を運営し続けることを期待している。これらの契約手配は、5格の支配権を提供する上で、ホールディングスの所有権よりも5格の運営から経済的利益を得ることができるようにしている。 現在の契約スケジュールに基づいて、法律事項として、5格またはその任意のVIEプロトコルを実行する株主がこれらの契約手配の下での義務を履行できなかった場合、私たちは大量のコストと資源 を生成して、このような手配を強制的に実行し、特定の履行または強制救済を求めること、およびクレームを含む、中国の法律によって提供された法的救済に依存しなければならないかもしれない。私たちはこれが効果的になるということを保証できない。例えば、武葛の株主が、私たちがこれらの契約スケジュールに従って購入選択権を行使する際に、その可変利益エンティティ内の株式を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否した場合、私たちは、彼らの契約義務を履行するように法的行動を取らなければならないかもしれない。br 5格およびその株主は、受け入れ可能な方法で業務を展開できなかった、または他の私たちの利益を損なう行動をとることを含む、彼らと私たちとの契約合意に違反する可能性がある。もし私たちが5格を直接持っていれば、私たちは株主としての権利を行使し、5格の取締役会を改革し、さらに管理と運営レベルで変更を実施することができ、 はいかなる適用される信託義務の制約の下でもある。しかし現在の契約の下では, 我々は5格とその株主に依存して契約規定の義務を履行する.武格の株主は当社の最良の利益のために行動してはならないし、本契約項の下の義務を履行してはならない。このようなリスクは，我々が武格との契約で業務を手配しようとしている全期間 に存在する.

これらのすべての契約手配は中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて争議を解決することを規定している。VIE協定はまだ法廷でテストされていない。(I)適用される中国当局が中国の法律、規則および法規に違反してVIE協定を無効にした場合、 (Ii)5格またはその株主が契約手配を終了し、(Iii)5格またはその株主がそのような契約手配下での義務を履行できなかった場合、または(Iv)これらの法規が将来的に変化するか、または異なる解釈がある場合、規制要件に適合するように構造を修正しなければならない可能性がある。この目標 を業務に実質的な中断を与えることなく実現できる保証はない.さらに、Makesi WFOEまたは武格が、中国の既存または将来の任意の法律または法規に違反していることが発見された場合、 または任意の必要な許可または承認を得ることができなかった場合、中国関連規制機関は、これらに限定されないが、これらに限定されないが、そのような違反または失敗を処理するために行動するための広範な裁量権を有するであろう

上記のいずれの処罰を実施しても、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を与え、私たちの普通株の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりして、投資家の利益に大きな影響を与えるだろう。また、中国政府当局がわが社の構造や契約手配が中国の法律や法規に違反していることが発見された場合、中国政府の行動が私たちおよび総合財務諸表で武葛財務業績を統合する能力にどのような影響を与えるかは不明である。このような政府行動を実施することで、私たちが5つの活動を指導する権利を失ったり、私たちが5つの格から実質的にすべての経済的利益と余剰収益を得る権利を失ったり、私たちの所有権構造と運営を満足できる方法で再構成することができなければ、私たちはこれ以上私たちの連結財務諸表で5格の財務業績を統合することができなくなるだろう。この2つの結果、またはこの事件で私たちに加えられる可能性のある任意の他の重大な処罰は、私たちの財務状況および運営結果に大きな悪影響を及ぼすだろう。

さらに、武葛またはその資産の全部または一部が第三者債権者の留置権または権利に支配されている場合、私たちの業務活動の一部または全部を継続することができない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。武葛が自発的または非自発的清算手続きを経験した場合、その株主または無関係な第三者債権者は、これらの資産の一部または全部の権利を要求し、それによって私たちの業務運営能力を阻害する可能性があり、これは、私たちの業務および我々のbr創設能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは持ち株会社で、子会社が支払った配当金で私たちの現金需要を満たすだろう。Makesi WFOEが私たちに配当金を支払う能力のいかなる制限、または私たちに配当金を支払ういかなる税務影響も、私たちが親会社に費用を支払うか、または私たちの普通株式所有者に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。

私たちは持株会社で、自分の実質的な業務はありません。私たちは、株主に配当金や他の現金分配に必要な資金を支払うこと、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済すること、および私たちの運営費用を支払うことを含む、子会社が支払う配当金に依存して、私たちの現金および融資需要に資金を提供することができる。もし私たちのどの子会社も将来自分の名義で債務を発生させれば、債務を管理する手段は、私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力を制限するかもしれない。

中国の法律と法規によると、私たちの中国付属会社のマルコは中国の外商独資企業であり、その配当は中国の会計基準及び法規に基づいて定められた累積利益の中からしか支払うことができない。また、外商独資企業は毎年少なくともその累積税引後利益から10%を法定積立金として抽出し、その積立金総額が登録資本の50%に達するまでにしなければならない。

Makesi WFOEと契約手配の武格があり、そのすべての収入は主に人民元で発生し、自由に他の通貨 に両替することができない。そのため、通貨両替に対するいかなる制限も、私たちの中国子会社がその人民元収入を使用して私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。中国政府は引き続き資本規制を強化する可能性があり、国家外貨管理局(“外管局”)は経常口座と資本口座下の国境を越えた取引に対してより多くの制限と実質的な審査手続き を提出する可能性がある。私たちの中国子会社が私たちに配当金または他の支払いを支払う能力に対するいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利になる可能性のある投資または買収、配当金の支払い、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。

また、“企業所得税法”及びその実施細則は、中国会社が非中国住民企業に支払う配当金には、中華人民共和国中央政府と非中国住民企業登録成立の他の国又は地域政府との間の条約又は手配に基づいて別途免除又は減免しない限り、最高10%の事前提出税率を適用することが規定されている。私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力を深刻に制限する可能性がある。

武格の株主は私たちと潜在的な利益の衝突がある可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

五歌の株式は中国網通の魏旭最高経営責任者、取締役会主席の総裁、中国網通の林碧波、副総裁、取締役、魏旭控股の江蘇霊空ネットワーク株式有限公司と安徽樹子人ネットワーク科学技術有限公司の計4人の株主が所有している。彼らの利益はわが社の全体的な利益とは違うかもしれません。彼らはbrに違反したり、武格違約を招いたり、Makesi WFOEと武格との既存のVIE協定の継続を拒否する可能性があり、これは、私たちが彼らから経済的利益を得る能力に大きな悪影響を及ぼすだろう。例えば、株主は、契約手配された満期金をタイムリーに送金できなかったことを含む、5つの格と締結された合意 を私たちに不利な方法で履行させる可能性があります。利益衝突が発生した場合、これらの株主のいずれかまたはすべての株主が当社の最良の利益として行動することを保証することはできません。そうでなければ、このような紛争は私たちに有利な方法で解決されます。

現在，武葛株主が遭遇する可能性のある潜在的な利益衝突を解決する一方で，当社の実益所有者として を解決する予定はない.しかし、吾らはいつでも独占オプション協定項下の選択権を行使し、彼らに彼が舞閣に等しいすべての株式を当時適用された中国法律で許可された吾らが指定した中国実体あるいは個人に譲渡することを促すことができる。また、このような利益衝突が生じた場合には、授権書の規定に基づいて、当時の武格既存 株主の事実受権者として、武格の新取締役を直接任命することもできる。我々は伍格の株主に依存して中国の法律法規を遵守し、これらの法律法規は契約を保護し、取締役と幹部は私たちの会社に忠誠を尽くす責任があることを規定し、そして彼らに利益衝突を回避することを要求し、彼らの職位を利用して個人の利益を図ってはならない、br}及びネバダ州の法律は、取締役が注意義務と忠誠義務があることを規定して、誠実な信頼を守る方式でbrと協力して、私たちの最大の利益を実現することを期待している。しかし、中国とネバダ州の法的枠組みは、他社のガバナンス制度と衝突した場合の紛争解決の指導を提供していない。もし私たちと武格株主との間のいかなる利益衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らざるを得なくなり、これは私たちの業務中断を招き、私たちをこのような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面させる可能性があります。したがって、私たちが私たちのすべてまたは基本的に運営する武格資産を管理する契約権を維持できなければ、私たちの普通株価値は大幅に低下し、さらには一文の価値もなくなる可能性がある。

五格に関する契約手配は中国税務機関の審査を受ける可能性があり、彼らは私たちまたは五格が追加の税金を不足していることを確定するかもしれません。これは私たちの運営結果とあなたの投資価値にマイナスの影響を与えるかもしれません。

適用される中国の法律·法規によると、関連側間の手配や取引は、取引を行う課税年度後10年以内に中国税務機関の監査や質疑を受ける可能性がある。中国企業所得税法は、中国の各企業が関連税務機関に年度企業所得税申告書とその関連側との取引報告 を提出することを要求している。税務機関は関連側取引が公平原則に適合していないことを発見し、それを合理的に調整することができる。もし中国税務機関が私たちの外商独資企業、私たちの可変利益実体五格と五格株主の間の契約手配は独立の基礎の上で達成したものではないと認定すれば、それによって適用される中国の法律、規則と法規によって減税を許可せず、そして譲渡定価調整の形式で武格の収入を調整することを招き、私たちは重大かつ不利な税務結果に直面する可能性がある。譲渡定価調整は、ウグが中国の税務目的のために記録した費用控除を減少させ、Makesi WFOEの税費支出を減少させることなく納税義務を増加させる可能性がある。さらに、Makesi WFOEがこのような契約スケジュールに従って5格の株主にWUGGEの株式を象徴的価値または無価値で譲渡することを要求する場合、この等譲渡は贈り物と見なすことができ、Makesi WFOEに中国所得税を納付しなければならない。さらに何かがある, 中国税務機関は適用規定に基づいて武格調整後の未納税金に対して滞納金などの処罰を科すことができる。もし武格の納税義務が増加した場合、あるいは彼らが滞納金や他の罰金の支払いを要求された場合、私たちの経営業績は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。

もし私たちが武葛株権を獲得する選択権を行使すれば、所有権譲渡は私たちに一定の制限と巨額のコストを与えるかもしれない。

VIE協定によれば、Makesi WFOEは、関連政府当局または当時適用されていた中国の法律が最低価格金額をbr取得価格として使用することを要求しない限り、象徴的価格で5格株主に5格の全部または任意の部分株式を購入する独占的な権利を有し、この場合、購入価格はその請求下の最低金額とする。5格の株主は株式譲渡価格と5格当時の登録資本との差額について中国個人所得税を納める。また、このような譲渡が発生した場合、主管税務機関はマルコス外商独資企業に市場価値を参照して企業所得税を支払うことを要求することができます。この場合、税額が大きくなる可能性があります。

中国でのビジネスに関するリスク

中国の海外持株会社の中国実体への融資と中国実体への直接投資の監督管理は、将来の融資活動の収益を使用して私たちの中国運営子会社に融資や追加出資を提供することを遅延または阻止する可能性がある。

2014年7月、外匯局は“国内住民の海外投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”、すなわち“国家外国為替管理局第37号通知”を発表し、元の“国家外国為替管理局第75号通知”に代わった。外管局は中国住民に、中国個人と中国法人実体を含むように要求し、その直接或いは間接的なオフショア投資活動について外管局或いはその現地支店に登録するよう通告した。外管局第37号通達は、中国住民の株主であるbrに適用され、将来可能な任意の海外買収に適用される可能性がある

“国家外貨管理局第37号通達”によると、中国住民は“国家外国為替管理局第37号通達”の実施前にオフショア特別目的担体(SPV)に対して或いはすでに行った直接或いは間接投資を行い、外管局又はその現地支店に登録しなければならない。また、いかなる特殊目的機関の直接或いは間接株主である中国住民は、すべて外管局現地支店にこの特殊目的機関について登録 を更新し、任意の重大な変化を反映しなければならない。また、この特殊な目的会社の中国のいかなる付属会社も中国住民の株主に外管局現地支店にその登録を更新し、任意の重大な変化を反映するように促す必要がある。当該特殊目的会社のいずれかの中国住民株主 が所定の登録又は更新登録を行うことができない場合、当該特殊目的会社の中国における子会社は、その利益又は減資、株式譲渡又は清算により得られた金を当該特殊目的会社に割り当てることを禁止することができ、当該特殊目的会社も中国の子会社への追加出資を禁止することができる。2015年2月、外為局は“外国為替直接投資管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”を発表し、単に“通知13”と略称した。“外為局通知”によると、外商直接投資と対外直接投資の外国為替登録申請は、外管局第37号通知が要求する外国為替登録を含め、外国為替局ではなく条件に適合する銀行に提出しなければならない。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で申請を審査して登録を受理しなければならない.私たちは私たちの持株会社の株式を直接または間接的に保有する中国住民または実体に外貨登録を完了することを通知するために最善を尽くしました。 しかしない, 私たちはわが社で直接または間接的な権益を持っているすべての中国住民や実体の身分を教えられないかもしれません。私たちの実益すべての人に安全登録要求を守るように強要することもできません。中国住民または実体である私たちのすべての他の株主 または実益すべての人が遵守し、将来的に外管局の規定の任意の適用可能な登録または承認を取得、または更新することを保証することはできません。このような株主や実益所有者は、外管局の規定を遵守できなかったり、私たちの中国付属会社の外国為替登録を修正できなかったりして、罰金やbrの法的制裁を受け、私たちの海外または国境を越えた投資活動を制限し、私たちの中国付属会社が割り当てをしたり、配当金を支払ったり、私たちの所有権構造に影響を与える能力を制限したりする可能性があり、これは私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、これらの外国為替と対外投資に関する規定は比較的新しいため、その解釈と実施は絶えず変化しており、政府の関係部門がこれらの規定をどのように解釈、改訂し、実施するか、未来の任意のオフショア或いは国境を越えた投資と取引に関する規定はまだ不明である。例えば、私たちは私たちの外国為替活動に対して、配当送金やbr外貨借款のようなより厳しい審査と承認を行う可能性があり、これは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちがすべての適用された外国為替と対外投資関連法規を遵守できることを保証することはできません。また、中国国内の会社を買収することを決定した場合、私たちまたはその会社の所有者(場合によっては)が必要な承認を得たり、外国為替法規に要求される必要な届出や登録を完了することを保証することはできません。これは私たちが買収戦略を実施する能力を制限し、私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国に子会社を持つオフショア持ち株会社として、私たちはローンや出資で私たちの子会社に融資することができ、ローンを通じて5格に融資することができます。私たちはオフショア実体としてわが社の中国子会社と5格に行ったいかなる出資額やローンも中国の上述した法規によって制約されています。私たちは、根本的にできなければ、必要な政府の登録や承認を得ることができないかもしれません。もし、私たちがこのような承認を得ることができない場合、またはそのような登録を行うことができなければ、当社の中国子会社および5格に株式出資や融資を提供したり、その運営に資金を提供したり、その運営資金や拡張プロジェクトに資金を提供したり、その義務や約束を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、私たちの流動性と私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力は否定的な影響を受ける可能性がある。

中国の経済、政治や社会条件や政府政策の変化 は私たちの業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

武格のすべての業務と資産は中国に位置する。そのため、呉閣の業務、将来性、財務状況及び経営業績は中国の政治、経済と社会状況及び中国全体の経済持続成長の影響を大きく受ける可能性がある。

中国経済は多くの面で大多数の先進国の経済と異なり、政府が参加する数量、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府は市場力を利用した経済改革を強調し、生産性資産の国有所有権を減らし、完全な企業法人管理構造を構築する措置を実施したが、中国のかなりの部分の生産性資産は依然として政府の所有に属している。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源の配置、外貨債務の支払いの制御、通貨政策の制定、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行った

中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも経済の各部門においても、成長は不均衡である。中国政府は様々な措置を講じて経済成長を奨励し、資源配置を誘導している。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。例えば、私たちの財務状況や経営業績は、政府の資本投資の制御や税収法規の変化の悪影響を受ける可能性がある。また、中国政府は過去に利上げを含むいくつかの措置を講じて経済成長の速度をコントロールしてきた。これらの措置は中国の経済活動の減少を招く可能性があり、2012年以降、中国の経済成長は減速している。中国経済のどの長期的な減速も、私たちの製品やサービスへの需要を減らし、私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

企業所得税法により、中国の住民企業に分類することができる。このような分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税金結果をもたらすかもしれない。

中国では“企業所得税法”とその実施細則が成立し、2部の“企業所得税法”が2008年1月1日から施行されている。 は“企業所得税法”に基づき、中国以外に設立され、中国内部に“実際の管理主体”がある企業は“住民企業”とみなされており、これは中国企業のような企業所得税処理 が可能であることを意味する。“企業所得税法実施細則”によると、事実上の管理は企業の生産経営、人員、会計、財産などを実質的、全面的な管理と制御を行うことである。

2009年4月22日、中国国家税務総局は“中国海外投資持株企業を国内企業と認定することに関する通知”、または“通知”を発表し、さらに“企業所得税法”が中国企業またはグループがコントロールする海外実体に適用されることに関する問題を説明した。この通知によれば、オフショア司法管轄区に登録されている、中国企業またはグループによって制御される企業 が、(I)日常運営を担当する高級管理者が主に中国に居住または履行している場合、(Ii)その財務または人事決定は、中国の機関またはbr個人によって行われ、(Iii)その重大な資産および財産、会計帳簿、会社印鑑、取締役会および株主紀要brは、中国に保存され、(Iv)投票権または高級管理者を有するすべての役員または高級管理者が中国に居住している場合、その企業は“非国内登録住民企業”に分類される。住民企業はその全世界の収入に対して25%の企業所得税率を徴収し、非中国株主に配当金を支払う際には10%の税率で源泉徴収税 を納めなければならない。当社はほとんどの業務や高級管理者が中国国内に位置しており、予見可能な未来にもそうなることが予想されるため、企業所得税については、当社は中国住民企業とみなされる可能性があるため、グローバル収入の25%税率で中国企業所得税を納付しなければならない。しかし、この通知が中国の自然人がコントロールするオフショア企業に適用されるかどうかは不明だ。そのため、税務機関がどのように各事件の事実に基づいて 税務居住地を決定するかは不明である。

もし中国税務機関が私たちを中国企業所得税の“住民企業”だと認定すれば、いくつかの不利な中国税収結果が生じる可能性がある。まず、私たちの世界的な課税収入および中国企業所得税の申告義務は25%の税率で企業所得税を支払う可能性があります。私たちの場合、これは非中国の収入源の収入が25%の税率で中国企業所得税を納めることを意味するだろう。私たちは現在中国由来ではない収入は何もありません。私たちは中国で販売しています。しかし、企業所得税法とその実施規則によると、中国子会社が支払ってくれた配当金 は“住民企業間の適格投資収入”とみなされるため、企業所得税法第26条によれば、“免税収入”とみなされる。次に、将来発表される新たな“住民企業”分類に関する指導意見は、普通株について支払う配当金、あるいは私たちの非中国株主が私たちの普通株譲渡から得られる収益は、中国からの収入とみなされる可能性があるため、10%の中国源泉徴収税を徴収される可能性がある。しかし、企業所得税法およびその実施条例は比較的新しいものであり、中国からの収入および事前提出税の適用と評価を解釈し識別する上で曖昧な点がある。もし企業所得税法およびその実施条例が非中国株主に支払う配当金のために中国所得税の源泉徴収を要求した場合、あるいは非中国株主がその普通株譲渡によって中国所得税の支払いを要求された場合、私たちの業務はマイナスの影響を受ける可能性があり、あなたの投資は大幅に縮小する可能性がある。さらに進む, もし私たちが中国の税務機関から“住民企業”とみなされれば、私たちは中国と私たちがその課税所得者を持つ国/地域で納税し、私たちが中国で納めた税金はそのような他の税金を相殺できないかもしれない。

われわれは“海外腐敗防止法”と中国反腐敗法を守らなければならない.

我々brは、米国企業が業務の取得または保留のために外国人官僚に贈賄したり、外国人官僚に他の禁止された金を支払うことを禁止したりする米国の“反海外腐敗法”(FCPA)を遵守しなければならない。外国企業は、私たちのいくつかの競争相手を含めて、このような禁止令の制約を受けない。中華人民共和国はまた政府関係者への賄賂を厳格に禁止している.私たちのいくつかのサプライヤーは中国政府が所有しており、これらのサプライヤーとの取引は政府関係者との取引とみなされる可能性が高い。中国では、腐敗、恐喝、賄賂、賄賂、窃盗、その他の詐欺行為がしばしば発生している。私たちの政策は、私たちの従業員を禁止し、私たちの代理、代表、コンサルタントがこのような行為に従事することを阻止することである。もし私たちの競争相手がこれらの行為に従事していれば、彼らはいくつかの会社の人員から優遇待遇を得て、私たちの競争相手が業務を獲得する上で、あるいは政府関係者からメリットを得ることができ、後者は新しい許可証を優先的に獲得する可能性があり、これは私たちを不利な地位に置くだろう。私たちの従業員、代理人、代表、そして顧問はいつも私たちの統制を受けていないかもしれない。もし彼らの誰かが“海外腐敗防止法”や他の反腐敗法に違反すれば、私たちは責任を問われるかもしれない。この場合、私たちは厳しい処罰を受けるかもしれない。また、アメリカ政府は、私たちが投資や買収した会社の“反海外腐敗法”違反行為に責任を負うことを要求するかもしれません。

中国の法律法規の解釈と実行における不確実性、および中国の政策、規則、法規の変化は、事前通知が少ない場合にすぐに になる可能性があり、あなたと私たちが利用可能な法的保護を制限する可能性があります。

中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づいている.普通法制度とは異なり、判例価値が限られた制度である。20世紀70年代末、中国政府は経済事務を全面的に管理する法律法規体系を公布し始めた。過去30年間の立法は中国の様々な形式の外国あるいは民間部門への投資の保護を大幅に増加させた。五格は一般的に中国会社に適用される各種の中国の法律と法規を遵守しなければならない。しかし、これらの法律法規 は比較的新しいため、中国の法律体系は引き続き急速に発展しているため、多くの法律、法規と規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規と規則の実行には不確定性がある。

時々、私たちは私たちの合法的な権利を実行するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし、中国の行政と裁判所当局は法定と契約条項の解釈と実行に重大な自由裁量権を持っているため、行政と裁判所訴訟の結果および私たちが中国の法制度で享受している法律保護レベルを評価することは、より発達した法律制度よりも難しいかもしれない。また、中国の法律体系は政府政策、内部規則、法規にある程度基づいており、これらの政策、内部規則、法規は遡及効力を有する可能性があり、事前通知がほとんどなく迅速に変化する可能性がある。したがって，5格はこれらの政策および規則に違反するまで，これらの政策および規則 に違反していることを知ることができる.このような不確実性は、契約、財産(知的財産を含む)およびプログラム権利の範囲および効力の不確実性、および中国の規制環境変化に反応できなかったことを含み、武格の業務に実質的な悪影響を与え、武格の運営を阻害する能力を阻害する可能性がある

もし武格が破産を宣言したり、解散や清算手続きに入ったりすれば、私たちの業務は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。

“中華人民共和国企業破産法”、あるいは“破産法”と呼ばれ、2007年6月1日から施行された。破産法では、企業が満期時に債務を返済できず、かつ企業の資産が債務を返済するのに不十分である場合、あるいは債務を返済するのに明らかに不十分な場合、企業は清算されると規定されている。

武格が持っているいくつかの資産は私たちの業務運営に非常に重要だ。呉閣が自発的または非自発的清算手続きを行う場合、関係のない第三者債権者は、これらの資産の一部または全部の権利を要求し、それによって、私たちの業務を経営する能力を阻害する可能性があり、これは、呉閣の業務、財務状況および経営業績に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

国家外貨管理局が2012年12月17日から施行した“国家外貨管理局の外国為替管理の海外直接投資政策の更なる改善と調整に関する通知”と“海外投資家の中国への直接投資外貨管理規定”によると、2013年5月13日から、わが社の国内子会社が自発的或いは非自発的な清算を行う場合、海外株主への外貨送金は外為局の事前承認を必要としないが、依然として外匯局国内支店に登録手続きを行う必要がある。“登録”が形式に流れているのか、外管局やその関連部門が過去に展開してきたような実質的な審査手続きに関連しているのかは不明である。

“中華人民共和国外商投資法”の解釈及びそれが著者らの現在の会社構造、会社管理と業務運営の実行可能性にどのように影響するかについて、大きな不確定性 が存在する。

商務部は2015年1月に提案された外商投資法の検討稿を発表し、外商投資の定義を拡大し、会社が外商投資企業または外商投資企業とみなされるかどうかを確定する際に“実際のコントロール”原則を導入した。2015年のFIL草案によると、契約手配によって制御されたVIEは、最終的に外国投資家が“制御”すれば、外商投資企業ともみなされる。

2019年3月15日、全国人民代表大会は“中華人民共和国外商投資法”を採択し、2020年1月1日から施行するとともに、“中華人民共和国中外合弁経営企業法”、“中華人民共和国外商独資企業法”、“中華人民共和国中外合作経営企業法”及びその実施細則と付属法規を廃止した。“外商投資条例”によると、外商投資とは、外国の自然人、企業又はその他の組織が直接又は間接的に行う任意の投資活動を指し、投資新規プロジェクトの設立、外商投資企業の設立又は投資の増加、M&A及び法律、行政法規及び国務院が規定する他の方式の投資を含む。FILは2015年のFIL草案と比較して“実際の制御”と契約手配という概念の特別な言及 を削除したにもかかわらず、将来ウーグを外国投資企業として決定するかどうかについては、まだ不確実性がある。

未来のウゴが外商投資企業として決定されても、私たちの現在の業務は悪影響を受けないと信じています。しかし、ネガティブリストで禁止または制限されている第三者に関連するビジネス行為に従事すれば、武葛とその子会社は外商投資法律法規の制約を受ける可能性がある。さらに、私たちの株主は、投資ネガティブリスト上のいくつかのbr業界を禁止または制限するだろう。しかし、5格が外商投資企業として決定されても、5格およびその株主との契約スケジュールの有効性および当社の会社構造は悪影響を受けません。私たちはまだ契約合意に従って5格から利益 を得ることができる。また、中国政府は近年、ネガティブリストを更新し、外商投資を禁止または制限する業界を減少させているため、将来的にはウーゴが外商投資企業と認定されても、現在外商投資を禁止または制限している業界の企業株式を買収または保有することが可能になる可能性が高い。

また、“中華人民共和国外商投資法”は、現行の外商投資管理法に基づいて設立された外商投資企業は、“中華人民共和国外商投資法”が施行された日から5年以内に、その構造と会社の管理構造を維持できると規定している。

また、“中華人民共和国外商投資法”は外国投資家及び中国国内への投資のためにいくつかの保護規則と原則を規定し、その中には外国投資家が人民元或いは外貨を自由に調整或いは呼び出し、その出資、利益、資本利益、資産処分所得、知的財産権使用料、賠償或いは法に基づいて取得した賠償金及び清算所得などを含む；地方政府は外国投資家に対する約束を守らなければならない。各級政府及びその部門は法に基づいて外商投資に関する地方性規範文書 を制定し、外商投資企業の合法的権益を損害してはならず、外商投資企業に義務を付加してはならず、市場参入制限と脱退条件を設置してはならず、外商投資企業の正常な生産経営活動に介入してはならない；特殊な情況を除いて、法定手続きに従って、適時に公平で合理的な補償を与え、外商投資を収用、徴用し、強制技術移転を禁止すべきである。

それにもかかわらず、“中華人民共和国外商投資法”は、外商投資には“外国投資家が法律、行政法規又は国務院が規定する他の方式で投資を行う”ことが含まれている。そのため、将来の法律、行政法規或いは国務院の規定は契約手配を外商投資の一形式と見なす可能性があり、その後、私たちの契約手配は外商投資と認定されるかどうか、私たちの契約手配は外商投資参入要求に違反するとみなされるかどうか、そして上記の契約手配をどのように処理するかは不確定である。

中国政府が五格の業務行為に対して重大な監督と自由裁量権を持っていることから、中国政府はいつでもその運営に関与或いは影響する可能性があり、これは五格の運営及び/或いは私たちの普通株の価値に実質的な変化を招く可能性がある。

中国政府は5格の行為に対して重要な監督と自由裁量権を持っており、政府がさらなる監督、政治、社会目標に適合していると考えた場合、いつでもその運営に関与したり、影響したりすることができ、これは5格の運営および/または私たちの普通株の価値に実質的な変化を招く可能性がある。

中国政府は最近新しい政策を発表し、教育やインターネット業界などのある業界に重大な影響を与え、私たちは未来に私たちの業界に関する法規や政策を発表することを排除することはできず、五歌の業務、財務状況、経営業績に悪影響を与える可能性がある。また，中国が環境保全や企業の社会的責任などでより厳しい基準をとると，武格はコンプライアンスコストを増加させたり，運営に追加的な制限を受けたりする可能性がある。中国のいくつかの法律分野には、知的財産権や秘密保護が含まれており、米国や他の国ほど有効ではないかもしれない。また、新しい法律の公布や、既存の法律の改正やそれの解釈や実行を含む、中国の法制度の将来の発展が武格商業運営に与える影響を予測することはできない。このような不確実性は私たちと私たちの投資家(あなたを含む)が得ることができる法的保護を制限するかもしれない。

中国政府は私たちのビジネス活動のあり方に大きな影響を与えている. 我々は現在、中国当局の承認を得て米国取引所に上場する必要はないが、今後5格あるいは持株会社が承認を得る必要があり、中国当局に米国取引所への上場を拒否された場合、私たちは米国取引所に上場し続けることができなくなり、私たちの普通株の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があり、これは投資家の利益に大きな影響を与える。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。現政府の指導の下、中国政府は改革政策を推進してきたが、これは米国に上場している中国運営会社に悪影響を与え、時々事前に通知することなく重大な政策変化を行っている。中国の法律法規の解釈と応用には大きな不確実性があり、我々の業務を管理する法律法規を含むが、あるいは法定留置権、破産または刑事訴訟を適用する際に、借主との契約手配の実行と履行を含む。私たちの中国での経営能力は、税収、環境法規、土地使用権、財産、その他の事項に関する変化を含む、その法律と法規の変化の影響を受ける可能性がある。これらの司法管轄区域の中央または地方政府は、新しい、より厳しい法規、または既存の法規の解釈を実施する可能性があり、これは、私たちがこれらの法規または解釈を遵守することを確実にするために、追加の費用と努力を支払う必要があるだろう。したがって、将来の政府行動は、最近の経済改革やより集中的な計画経済への回帰や経済政策を実行する際の地域や地方の違いを引き続き支持しないことを決定することを含み、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、中国の不動産における私たちのいかなる権益も剥離することが要求される可能性がある。

中国政府の最近の声明によると、海外および/または外国投資中国の発行者による発行により多くの監督と制御を加えることを意図していることから、どのような行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁はこのほど、“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃することに関する意見”を共同で発行し、2021年7月6日に社会に公表した。意見は、不法証券活動の管理を強化し、中国会社の海外上場に対する監督管理を強化しなければならないと強調した。関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取って、中国概念海外上場会社のリスクと事件に対応する。本年度の報告日まで、吾らは中国政府当局が意見について提出したいかなる照会、通知、警告、または制裁を受けていない。

2021年6月10日、中国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月から施行した。“中華人民共和国データ安全法”は、データ活動に従事する実体と個人に対してデータ安全とプライバシー義務を規定し、経済と社会発展におけるデータの重要性、及びデータの改ざん、廃棄、漏洩、不正取得或いは使用が国家安全、公共利益又は個人又は組織の合法的権益に与える損害の程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入した。“中華人民共和国データ安全法”はまた、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動に対する国家安全審査プログラムを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施する。

2021年8月17日、国務院は“キー情報インフラ安全保護条例”または“条例”を公布し、2021年9月1日から施行された。この条例は、“ネットワークセキュリティ審査方法”におけるキー情報インフラセキュリティに関する規定を補完し、具体的に規定している。条例では，ある業界あるいは部門の保護部門は，ある重要な情報インフラを発見した後，運営者にキー情報インフラをタイムリーに通知しなければならないと規定されている。

2021年8月20日、全人代常務委員会は“中華人民共和国個人情報保護法”を公表し、2021年11月1日から施行された。中国初のシステムとして全面的な個人情報保護法では、“個人情報保護法”は、(一)生体特徴や個人位置追跡のような敏感な個人情報を使用して、個人の同意を得るべきであること、(二)敏感な個人情報を使用する個人情報経営者は、個人が個人情報を使用する必要性と個人権利への影響を通知すべきであること、(三)個人情報経営者が個人がその権利を行使する要求を拒否すること、を規定している。個人は人民法院に訴訟を提起することができる.

2021年12月24日、中国証監会は中国などの政府関係部門と“国務院の国内会社の海外発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“国内会社の海外発行上場届出方法(意見募集稿)”(“海外上場条例草案”)を発表した。海外で上場しようとしている中国国内企業は“海外発行上場管理規定(意見募集稿)”の届出手続きを履行し、関連情報を中国証監会に報告すべきである。海外発行上場には直接発行上場と間接発行上場が含まれている。もし企業の主要な業務活動が中国国内で を行って海外企業(“海外発行者”)の名義で関連する中国国内企業の株式、資産、収入或いはその他の類似権益を基礎としてその株を発行と上場することを求める場合、この活動は海外上場条例草案による間接 海外発行と上場とみなされるべきである(“間接海外発行と上場”)。そのため、“海外上場条例”草案によると、今回発行予定は間接海外発行と上場とみなされる。そのため、“海外上場条例”草案が発効した後、当社は届出手続きを完了し、中国証監会に関連情報を提出することを要求されます。

そのため、会社の業務はその運営する省で政府や規制部門の様々な介入を受ける可能性がある。当社は、様々な地方や市政機関、政府支店を含む様々な政治や規制実体によって規制されている可能性があります。当社は、既存と新たに採択された法律法規を遵守するために必要な増加コスト、あるいは遵守しない罰br}を生じる可能性があります。中国政府は事前通知がほとんどなく、いつでも私たちの運営に介入したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの運営と私たちの普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。中国政府が中国発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

また，同社が将来いつ，中国政府の許可を得て米国取引所に上場できるかどうかは不明であり，許可を得ても拒否または撤回されるかどうかは不明である。当社は現在、中国連邦や地方政府の許可を得る必要がないにもかかわらず、このような許可を得ることができ、米国取引所への上場の拒否も受けていない。当社の業務は、その業務や業界に関連する既存または将来の法律法規の直接的または間接的な悪影響を受ける可能性がある。したがって、もし私たちが将来、中国政府の許可を得てアメリカ取引所に上場しなければならなければ、私たちの普通株は大幅に縮小し、一文の価値もなくなる可能性がある。

為替レート変動 は私たちの業務や証券価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

人民元対ドルレートの変化は中国の政治経済条件の変化などの要素の影響を受ける。人民元のいかなる重大な上昇も、私たちの収入と財務状況、そして私たちの株の価値と米ドルで計算されたいかなる配当に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、公募株から得られたドルを人民元に変換して私たちの運営に使う必要があれば、人民元のドル高は私たちが転換から得た人民元金額に悪影響を与えるだろう。逆に、もし私たちが私たちの人民元をドルに両替して、私たちの普通配当金あるいは他の商業目的を支払うことを決定すれば、ドルは人民元の値上がりは私たちが利用できるドル 金額にマイナス影響を与えるだろう。また、人民元の他の通貨への変動は、輸出入コストを増加または低下させる可能性があり、外国メーカーの製品や外国から投入された製品に対するわが製品の価格競争力に影響を与える可能性がある。

2000年7月から、人民元はドルを監視しなくなった。人民銀行は常に外国為替市場に介入し、為替レートの短期的な大幅な変動を防止しているが、中長期的には、人民元対米ドルは大幅に値上がりしたり大幅に値下がりしたりする可能性がある。また、将来的に中国当局は人民元為替レートの変動に対する制限を撤廃し、外国為替市場への介入を減少させる可能性がある。

中国の労働コストの増加は私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

現在発効している “中華人民共和国労働契約法”あるいは“労働契約法”は2007年6月29日に初めて採択され、その後2012年12月28日に改正された。“中華人民共和国労働契約法”は、労働契約法に基づいて書面労働契約を締結する権利があり、場合によっては無固定期限労働契約を締結し、残業代を受け取り、労働契約条項を終了または変更する権利を有する従業員の保護を強化している。また、労働契約法では追加的な制限が規定されており、雇用従業員を知るコストが増加している。私たちが大幅なリストラが必要な程度では、労働契約法“は、私たちがタイムリーかつ経済的に効率的にそうする能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの運営結果も悪影響を受ける可能性があります。また，雇用契約に競業禁止条項を含む従業員に対しては，労働契約法 が雇用関係を終了した後に毎月補償を支払うことを要求し，運営費を増加させる。

私たちの労働コストは、賃金と従業員福祉を含めて増加し続けると予想されています。私たちが製品やサービスの価格を上げることで、これらの増加した労働力コストを私たちの購入者に転嫁することができない限り、私たちの財務状況と運営結果は実質的な悪影響を受けるだろう。

中国住民のオフショア投資活動に関する法規は、私たちの中国子会社がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、他の方法で私たちあるいは私たちの中国住民の実益に中国の法律下の責任と処罰を負担させる可能性がある。

2014年7月、国家外国為替管理局は“国内住民が特殊な目的担体による海外投融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”を発表し、略称は“通知”である。第37号通告によると、中国住民は特殊目的担体(SPV)と呼ばれるオフショア会社 に国内資産或いは権益を提供し、事前に現地外匯局に登録しなければならない。第37号通達はまた、特殊目的機関にいかなる重大な変化が発生した場合、例えば中国個人出資の増減、株式譲渡或いは交換、合併、分立又はその他の重大な事件、中国住民の登録を修正することを要求する。また、往復方式で設立された海外投資企業は、現行の海外投資家の直接投資外貨管理規定に従って関連外貨登録手続きを行い、株主の実際のコントロール側などの関連情報を如実に開示しなければならない。

私たちbrは当社で直接または間接的な権益を持っているすべての中国住民や実体の身分を知らされないかもしれませんし、私たちの実益すべての人に安全登録要求を守らせることはできません。したがって、私たちのすべての株主 または中国住民または実体に属する実益すべての人が遵守し、将来的に任意の適用可能な登録 または外部管理局に規定された承認を受けることを保証することはできません。このような株主や実益所有者が外管局の規定を遵守できなかった場合、あるいは私たちが中国子会社の外国為替登録を修正できなかった場合、私たちは罰金や法的制裁を受け、私たちの海外または国境を越えた投資活動を制限し、Makesi WFOEが私たちに割り当てたり、配当金を支払う能力を制限したり、私たちの所有権構造に影響を与えたりする可能性があり、これは私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。

舞閣 は、中国のプライバシー、データセキュリティ、ネットワークセキュリティ、データ保護に関する様々な法律法規によって制約される可能性があります。 舞閣は業務の一時停止を要求される可能性があり、不正使用や顧客が提供する個人情報の流用に責任を負い、他の処罰に直面する可能性があります。

武格は中国のプライバシー、データセキュリティ、ネットワークセキュリティとデータ保護に関する様々な法律法規の制約を受ける可能性がある。これらの法律と法規は絶えず変化し、発展している。brは私たちに適用されるか、または私たちの法律に適用される可能性のある範囲と解釈はしばしば不確定であり、互いに衝突する可能性があり、特に外国の法律に関連する法律である。特に，プライバシーや個人情報や他のユーザデータの収集，共有，使用，処理，開示，保護に関する法律法規が数多くある.このような法律と法規の範囲はしばしば異なり、異なる解釈を受ける可能性があり、異なる司法管轄区域間で一致しない可能性がある。

私たち は私たちの運営の様々な側面と私たちの従業員と第三者に関する情報を得たいです。私たちはまた私たちの運営に関する様々な側面と私たちの従業員に関する情報を維持する。顧客、従業員、そして会社のデータの完全性と保護は私たちの業務に必須的だ。私たちの顧客と従業員は私たちが彼らの個人情報を十分に保護することを望んでいる。法律の適用では、収集した個人情報を厳格に秘密にし、適切なセキュリティ措置を講じてこのような情報を保護することが求められている。

改正案7(2009年2月28日施行)及び改正案9(2015年11月1日施行)により改正された“中華人民共和国刑法”は、機関、会社及びその従業員が職務を遂行し、サービスを提供し、公民の個人情報を窃盗又はその他の不法な方法で取得する過程で、公民の個人情報を販売又はその他の方法で不正に漏洩することを禁止する。2016年11月7日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国ネットワーク安全法”を発表し、2017年6月1日から施行された。

“ネットワークセキュリティ法”によると，ネットワーク事業者はユーザの同意を得ずにその個人情報を収集することができず，ユーザがサービスを提供するために必要な個人情報しか収集できない.プロバイダは，その製品やサービスに安全維持 を提供する義務があり，個人情報の保護に関する法律法規の規定を遵守すべきである.

“中華人民共和国民法典”(中華人民共和国全国人民代表大会は2020年5月28日に発表され、2021年1月1日から施行)は中国民法下のプライバシーと個人情報侵害クレームに主要な法的根拠を提供した。中国ネット信弁、工信部と公安部を含む中国の監督管理機関はデータ安全とデータ保護面の監督管理をますます重視している。

ネットワークセキュリティに関する中国の規制要求は絶えず発展している。例えば、中国の各監督管理機関は、中国ネット信弁、公安部と国資委を含め、データプライバシーと保護法律 と法規を実行しており、基準と解釈もそれぞれ異なる。2020年4月、中国政府は“ネットワークセキュリティ審査方法”を公布し、2020年6月1日から施行された。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、キー情報インフラ事業者は、国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品やサービスを購入する際には、ネットワークセキュリティ審査を通過しなければならない。

2016年11月、中国のある全国人民代表大会常務委員会は中国の第1部ネットワークセキュリティ法を可決し、2017年6月から施行した。CSL は中国初のシステムがネットワークセキュリティとデータ保護監督管理要求を規定する法律であり、多くの以前の監督管理が不足している或いは監督管理されていないネットワーク空間活動を政府の審査下に置く。CSL違反の法的結果には、警告、違法所得の没収、関連業務の一時停止、ディスク整理、サイト閉鎖、営業許可証の取り消し、または関連ライセンスの取得が含まれる。2020年4月、中国網信弁などの中国監督管理部門は“ネットワークセキュリティ審査方法”を公布し、2020年6月から施行した。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、キー情報インフラ事業者は、国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品やサービスを購入する際には、ネットワークセキュリティ審査を通過しなければならない。2021年7月10日、中国網信弁は“ネットワークセキュリティ審査方法意見募集稿”改訂稿(“方法”)を発表し、その中で、重要な情報インフラの運営者以外に、国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動を行うデータ処理者もネットワークセキュリティ審査を受けるべきであり、さらに関連活動の国家安全リスクを評価する際に考慮すべき要素を述べ、その中には、(一)核心データのリスクを含む。重要なデータまたは大量の個人情報が盗まれ、漏洩され、廃棄され、不正に使用され、または出国される。そして(Ii)キー情報インフラ，コアデータのリスク, 重要なデータ或いは大量の個人情報は海外で発売された後、外国政府に影響され、制御され、 或いは悪意で利用される。中国網信弁は、提案された規則に基づき、100万人を超えるユーザーデータを持つ会社は現在、他国での上場時にネットワークセキュリティ承認を申請しなければならないことを求めているが、このようなデータや個人情報が外国政府に影響され、コントロールされ、悪用される可能性があるため、ネットワークセキュリティ審査は海外IPOによる潜在的な国家安全リスクも調査する。私たちはどんな規定が取られるのか分からないし、このような規定が私たちとナスダックでの発売にどのように影響するのか分からない。もし中国のネット通信が私たちがこれらの規定の制約を受けていると確定したら、私たちはナスダックからの退市を要求されるかもしれません。私たちはbrの罰金と処罰を受けるかもしれません。2021年6月10日、全人代常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行された。“データセキュリティ法”はまた、個人データを処理する実体と個人のデータセキュリティ保護義務を規定しており、任意の単位および個人が盗みまたは他の不正な手段によってこのようなデータを取得してはならず、このようなデータを収集して使用することは、CSLおよび任意の他のネットワークセキュリティと関連法律が適用する必要な制限コストと他の負担を超えてはならない。br}ネットワークセキュリティと関連法律は、私たちの製品とサービスの使用と採用を制限する可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。2022年1月4日、13の中国監督管理機関、すなわちCAC、国家発改委、国家発改委、工業·情報化部，公安部，国家安全部，財政部，商務部，国資委，中国証監会，人民銀行中国, 国家放送テレビ総局、国家秘密保持総局、国家暗号局は共同で“ネットワーク安全審査方法(2021年)”を採択し、発表し、2022年2月15日から施行された。“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”の要求は、他の事項のほか、“キー情報インフラ運営者”のほか、100万人以上のユーザーの個人情報を持つ“ネットワークプラットフォーム運営者”が外国証券取引所に上場しようとする場合も、ネットワークセキュリティ審査を受けるべきである。

2021年7月10日、中国ネット信弁は“ネットワーク安全審査方法”の意見募集稿(“審査方法”)を発表し、2021年12月28日、中国ネット信弁は関係部門と“2021年ネットワーク安全審査方法(2021年)”を発表し、2022年2月15日から施行し、“審査方法”の代わりに、肝心な情報インフラ運営者にネットワーク製品とサービスの購入、 データ処理者(キー情報インフラ運営者と一緒に、国家セキュリティに影響又は影響を与える可能性のあるデータ処理活動を実施する経営者は、ネットワークセキュリティ審査を行い、ユーザ個人情報が100万回を超える経営者を操作し、海外で上場することを求めているのは、ネットワークセキュリティ審査弁公室のネットワークセキュリティ審査を通過しなければならない。

2021年9月1日に公布された“データセキュリティ法”と2022年2月15日に施行された“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”によると，(I)舞閣は事業者ではないこと，(Ii)舞閣が持つユーザ個人情報が100万を超えないこと，およびbr}(Iii)舞閣業務で処理されているデータが国家安全に影響を与えないことを考慮すると，当局はそれをコアデータやbr}重要データとしてはならない.しかし、もし中国証監会、CACまたは他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、私たちは今回の発行と任意の後続発行が彼らの承認を得なければならないことを要求し、私たちはこのような承認を得ることができない可能性があり、私たちは彼らの承認を求めていないので、中国証監会、CACまたは他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性があり、これは私たちの投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限するか、または完全に阻害する可能性があり、現在提供されている証券は大幅に値下がりしている可能性がある。

私たち はあなたに保証することはできません。CACを含む中国の監督管理機関は私たちと同じ観点を持っていて、 私たちがこのような法律を完全にあるいは適時に遵守できることを保証することもできません。CACが要求した任意の強制ネットワークセキュリティ審査や他の特定のbr行動を受け入れた場合、私たちは、任意の許可または他の必要な行動をタイムリーに完了できるかどうか、またはすべて完了できるかどうかを決定できない不確実性に直面する。このような不確実性を考慮して、私たちはさらに関連業務を一時停止し、私たちのサイトを閉鎖したり、他の処罰に直面したりすることが要求される可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが最近米上場企業の審査、批判、マイナス宣伝に関連する対象になれば、私たちは私たちの業務運営、今回の発行と私たちの名声を損なう可能性のある問題を調査し、解決するために、大量の資源を費やして、私たちの普通株に対する投資損失を招く可能性があります。特にこのような問題が積極的に処理され、解決されなければ。

最近、ほとんどの業務が中国にあるアメリカ上場会社は投資家、財経コメンテーターと監督機関(例えばアメリカ証券取引委員会)が密接に注目し、批判し、マイナス宣伝の対象となっている。多くの審査、批判、および否定的な宣伝は、財務と会計違反、財務会計に対する有効な内部統制の欠如、コーポレートガバナンス政策の不十分または遵守の不足、および多くの場合の詐欺疑惑に集中している。審査、批判、マイナス宣伝を受けたため、多くの米国上場企業の中国上場株は大幅に縮小し、場合によってはほぼ一文の価値もない。その多くは現在、株主訴訟や米国証券取引委員会の法執行行動を受けており、これらの告発について内部·外部調査を行っている。このような全業界範囲の審査、批判、負の宣伝がわが社、私たちの業務、今回の発行にどのような影響を与えるかは不明である。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、これらの疑いが本当であることが証明されても、私たちはそのような疑惑を調査するために多くの資源を費やし、および/または会社を弁護しなければならない。このような状況は私たちの経営陣を気にするかもしれない。もしこのような疑いが根拠がないことが証明されなければ、私たちの会社と業務運営は深刻に阻害され、あなたの私たちの普通株への投資は一文の価値もないかもしれません。

あなたの利益を保護し、株主としての権利を行使することは困難に直面するかもしれません。私たちのほとんどの業務は中国で行われていますし、私たちのほとんどの幹部と役員はアメリカ以外に住んでいます。

ネバダ州に登録していますが、基本的にすべての業務は中国で行われています。私たちのすべての現管理者とほとんどの役員がアメリカ国外に住んでいます。これらの人のほとんどの資産はアメリカ国外にあります。会議が中国で行われれば、取締役を選挙する際に会社やそのような役員を職務調査し、株主会議に出席することは難しいかもしれません。私たちは年に1回株主総会を開催する予定で、場所は未定で、中国にあるかもしれません。以上のすべての理由により、我々の公衆株主は、完全または主に米国で業務を展開している会社株主よりも、我々の経営陣、取締役または大株主に対する訴訟によって自分の利益を保護することが困難である可能性がある。

米国証券取引委員会とPCAOBの最近の共同声明、ナスダックが提出した規則修正提案、および“外国会社責任法”はいずれも新興市場会社の監査師資格を評価する際に、それに対してより多く、より厳しいbr基準、特にPCAOBの審査を受けない非米国監査師 を実施することを呼びかけている。年次報告に含まれる監査報告は、現在PCAOB検査を受けている米国の監査人によって発行されているが、PCAOBが我々の監査人を全面的に検査または調査できないと後に判断された場合、投資家はこのような検査の利点を奪われ、私たちの普通株は取得されたり、取引が禁止されたりする可能性がある。

2020年4月21日、米国証券取引委員会会長のジェイ·クライトンと上場企業会計基準委員会のウィリアム·D·デューク3世および米国証券取引委員会の他の上級社員は、中国を含む新興市場に投資したり、新興市場で大量の業務を持っている会社への投資に関するリスクを強調した共同声明を発表した。共同声明は、PCAOBが中国の監査役と監査作業の原稿 を検査できないことや新興市場のより高い詐欺リスクに関するリスクを強調した。

2020年5月18日、ナスダックは米国証券取引委員会に3つの提案を提出した：(I)主に“制限市場”で経営している会社に対して最低発行規模要求を実施する；(Ii) 制限市場会社に対して取締役管理層または取締役会の資格に関する新しい要求を採用する；および(Iii)会社監査師の資格 に基づいて申請者または上場企業に対して追加的により厳しい基準を実施する。

2020年5月20日、米上院は、PCAOB検査を受けない外国監査役の使用により特定の報告を監査できない場合に、外国政府が所有または制御していないことを証明する“外国会社保有責任法案”を可決した。PCAOBが3年連続で会社の監査役を検査できない場合、発行者の証券は米国の全国的な証券取引所や場外取引市場での取引が禁止される。2020年12月2日、米衆議院は“外国会社保有責任法案”を承認した。2020年12月18日、“外国会社の責任追及法案”が法律に署名された。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、国会で許可された法案の提出と開示要求を実行するための臨時最終改正案を採択したと発表した。仮最終修正案は、米国証券取引委員会が10-K、20-F、40-FまたはN-CSR年次報告書を提出したと認定し、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出し、PCAOBは、当該司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者を決定したことに適用される。米国証券取引委員会は、このような登録者を識別する手続きを実施し、任意の身分を決定する登録者は、当該外国司法管轄区域内の政府エンティティに属さないことを証明する書類を米国証券取引委員会に提出することを要求され、登録者はまた、このような登録者に対する監査手配及び政府の影響 を年次報告書に開示することを要求する。

2021年6月22日、米上院は、米国の衆議院が可決されて法律に署名すれば、“外国会社責任持株法案”の下での禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる法案を可決した。

中国監査と監査弁公室に対する検査が不足しているため、監査と監査委員会は在中国監査員の監査と品質制御プログラムを全面的に評価することができない。したがって、投資家たちはPCAOBのこのような検査の利点を奪われるかもしれない。PCAOB は中国の監査人を検査することができず、これにより、これらの会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することは、PCAOB検査を受けている中国以外の監査人よりも困難であり、これは、私たちの株式の既存および潜在的な投資家が、私たちの監査プログラムや報告された財務情報および私たちの財務諸表の品質に自信を失う可能性がある。

2021年12月2日、米証券取引委員会は改正案を発表し、“外国会社責任法”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。これらの規則は，米国証券取引委員会が年次報告を提出したと認定し，外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告を提出し，PCAOBが外国司法管轄区当局の立場で全面検査やbr調査を行うことができない登録者に適用される。

2021年12月16日、PCAOBは“PCAOBが外国会社の責任を追及する法案の決定”(“PCAOB決定”) PCAOBが1つまたは複数の中国または香港当局の立場で中国大陸部または中国香港特別行政区に本部を置く公認会計士事務所 中国を検査または調査できないことを公表した。

中国監査と監査弁公室の検査に対する理解が不足しているため、監査と監査委員会は在中国監査師の監査と品質制御プログラムを全面的に評価することができない。したがって、投資家はこのようなPCAOB検査のメリットを奪われる可能性がある。br}PCAOBは中国の監査人を検査することができず、これにより、これらの会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することがより困難になり、中国以外の監査師はPCAOB検査を受け、これにより、私たちの株式の既存および潜在的投資家は私たちの監査手続きと報告された財務情報および私たちの財務諸表の品質に自信を失う可能性がある

当社の監査役WWC，P.C.は、本年度報告書の監査報告を発表する独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査役及びPCAOBに登録されている会社として、米国の法律の制約を受け、これらの法律に基づいて、PCAOBが適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期的な検査を行う。私たちの監査役はカリフォルニア州サンマテオ に本部を置き、定期的にPCAOBの検査を受けています。したがって，本年度報告の日まで，我々の監査役 は，PCAOB が2021年12月16日に発表した登録会社の決定を全面的に検査や調査できない影響を受けないと考えられる。

しかし、これらの最新の事態は、私たちのサービスに不確実性を増加させ、ナスダックまたは規制機関が、私たちの監査人の監査手順および品質制御プログラムの有効性、人員および訓練の十分性、または私たちの財務諸表監査に関連する資源、地理的範囲、または経験の十分性を考慮した後、追加的でより厳しい基準を採用するかどうかを保証することはできません。PCAOBが外国司法管区当局の立場で会社の監査役 を全面的に検査や調査できないと後に確定した場合、このような検査不足は、“外国保有会社問責法”により会社の証券取引を禁止し、最終的に証券取引所が会社の証券を解約することを決定する可能性がある。

M&Aルールや中国の他の法規は、外国投資家が中国会社を買収するための複雑な手続きを構築しており、これにより中国を買収することで成長を実現することが難しくなる可能性がある。

中国の6つの監督機関は2006年8月に採択され、2009年に改正された“外国投資家M&A国内会社条例”あるいは“M&A規則”、その他のM&Aに関連する法規と規則は追加の手続きと要求を確立し、外国投資家のM&A活動をより時間と複雑にする可能性があり、場合によっては外国投資家が中国国内企業のいかなる制御権を制御して取引を変更する前に事前に交通部に通知することを含む。例えば、M&A規則の要求は、外国投資家が中国国内企業の制御権を制御して取引を変更し、(1)重要な業界に関連し、(2)国家経済安全に影響を与える可能性がある要素に関連したり、(3)このような取引が有名な商標や中国の老舗を持つ国内企業の制御権変更 を招く場合は、事前に商務部に通知しなければならない。また、中国人民代表大会常務委員会が2008年に発効した“独占禁止法”の要求は、特定の売上のハードルに集中的かつ関連する当事者とされた取引(すなわち、前の会計年度、(一)すべての取引に参加した経営者の世界総売上は100億元を超え、そのうちの少なくとも2つの経営者の中国内部での売上高は4億元を超え、あるいは(2)すべての集中参加経営者の中国内部での総売上は20億元を超えた。これらの事業者のうち少なくとも2社の 1社の中国内部での売上高が4億元を超える)は商務部の承認を経なければ完成できない。

また， 独占禁止法の要求は，特定の敷居 をトリガした場合は，あらかじめ商務部に通知しなければならない.また、商務部が2011年9月に発効した“安全審査規則”では、外国投資家が行う“国防と安全”の懸念を引き起こすM&Aと、外国投資家が国内企業の“国家安全”に対する懸念の実際のコントロール権を得る可能性のあるM&A は、委託代理や契約制御による取引の手配を含む安全審査を迂回しようとする活動を禁止する商務部の厳しい審査を受けなければならないと規定されている。将来、私たちは相補的なbr業務を買収することで業務を発展させることができるかもしれない。上記の法規および他の関連規則の要求を遵守して、このような取引を達成するのに非常に時間がかかる可能性があり、交通部または現地の同業者の承認を得ることを含む必要な承認プロセスは、私たちがこのような取引を完了する能力を遅延または抑制することが可能であり、これは、業務を拡大するか、または市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある。

もし武葛が中国の法律で要求された必要な許可証と承認を維持できなければ、私たちの業務、財務状況と 運営結果は重大な不利な影響を受ける可能性がある。

外商投資は中国政府と地方当局の高度な規制を受けている。武格は一定の許可証或いは異なる監督管理機関の承認を得て維持する必要があり、それぞれの既存業務を経営することができる。これらのライセンスおよび承認は、例えば、アンコールが展開する付加価値電気通信事業のような、彼らの業務の運営に不可欠である。五歌brがその業務に必要な許可または承認を取得または維持できなかった場合、罰金や停止または制限などの様々な処罰を受ける可能性があります。武格業務運営のどのような中断も、私たちの業務、財務状況、運営業績に大きな影響を与える可能性があります。

あなたは中国でアメリカの法律(アメリカ連邦証券法を含む)や他の外国の法律によって私たちまたは私たちの管理職に対して法律手続きを実行し、外国の判決を実行したり、オリジナルの訴訟を提起することは困難に直面する可能性があります。

私たちはネバダ州に登録して設立した会社です。私たちのほとんどの業務は中国で行われており、私たちのほとんどの資産 は中国に位置しています。私たちのすべての現職役員と上級管理職は中国に住んでいます。これらの人のほとんどの資産はアメリカ以外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの人に訴訟手続きを送達することが困難であるか、または米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づく判決を含む、米国裁判所で得られた我々に不利な判決を実行することが困難である可能性がある。

“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行について規定した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国にはいかなる条約や他の形の互恵 規定もなく、外国の判決を相互に認め、実行することが規定されている。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国の裁判所 が外国判決が中国法律の基本原則、国家主権、安全或いは公共利益に違反していると判断した場合、私たち又は私たちの役員又は高級管理者に対して外国判決を執行しない。したがって、それは中国の裁判所が何に基づいてアメリカの裁判所が下した判決を執行するかどうかを確定しない。

株主が契約又はその他の財産利益紛争により中国の住所のない会社を提訴した場合、以下の場合、中国裁判所は、(A)争議のある契約が中国で締結又は履行されたものであるか、又は争議のある標品が中国に位置し、(B)会社(被告として)が中国で差し押さえ可能な財産がある場合、(C)会社 は中国に代表機関がある。又は(D)当事者は、中国裁判所の契約における管轄権を受け入れることを選択し、このような提出が“中華人民共和国民事訴訟法”の管轄権に対する要求に違反しないことを条件とする。株主は中国の裁判所に提訴することで訴訟を起こすことができる。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”に基づいて訴えを受理するかどうかを確定する。株主は自ら訴訟に参加することができ、他人や中国の法律顧問が株主を代表して訴訟に参加することを依頼することもできる。外国市民と会社は、このような行動において、中国公民および会社と同じ権利を有し、外国が中国公民および会社の権利を制限しない限り、このような行動で中国公民および会社と同じ権利を享受する。

私たちの業務と運営に関するリスク

著者らの業務、経営業績と財務状況はすでに全世界の公共衛生疫病の不利な影響を受ける可能性があり、新冠肺炎と呼ばれるコロナウイルス株 を含む。

2019年12月，呼吸器疾患を引き起こす新型コロナウイルスbr株(新冠肺炎)が武漢中国で浮上し，2020年1月と2月に急速に伝播し，世界の他の地域でも確定診断例が報告されている。今回の疫病に対応するため、世界保健機関が2020年1月30日に“国際的に注目されている公衆衛生緊急状況”を発表することに伴い、ますます多くの国 は中国往復旅行を一時停止した。今回の疫病発生以来、中国とアメリカを含む多くの他の国の商業活動は政府が取った一連の緊急検疫措置によって中断された。

新冠肺炎疫病の影響を受けたため、著者らの当時の子会社の盛栄環境保護科学技術(武漢)有限会社(“盛栄WFOE”)と武漢ホスト塗料材料有限会社(“武漢ホスト”)の事務所は2020年1月23日に閉鎖され、中国は現地政府が要求した緊急検疫措置を遵守した。新冠肺炎による経済混乱は勝栄と武漢が主催する塗料業務に壊滅的な影響を与え、同社は2019年第4四半期以来収入がなく、営業収入は負であり、2020年第1四半期と第2四半期には収入や営業収入がない である。勝栄WFOEと武漢HOSTは従業員、サプライヤー、顧客を失い、回復できません。そのため、私たちは2020年6月に武漢にある業務を売却しました。具体的な内容は“プロジェクト1.業務-企業の歴史と構造-中国孫龍の処分”を参照されたい

新冠肺炎の著者らの業務に対するマイナス影響の程度は高度に不確定であり、正確な予測もできない。コロナウイルスの爆発とそれを制御するための措置は，我々の業務だけでなく，世界の経済活動にも大きな負の影響を与える可能性があると考えられる。この負の影響が中国での業務運営の連続性に与える影響がどれだけあるかはまだ定かではない。これらの不確実性は、私たちの日常運営を行う能力を阻害し、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、したがって、私たちの株価に悪影響を与え、より大きな変動性をもたらす可能性がある。

武格の経営歴史は限られており、これは彼らの業務と将来性を評価することを困難にしている。

武閣は2019年10月に運営を開始し、2021年3月にデジタル表札業務を開始した。私たちは5歌が収入を作り続けるかどうかを保証することはできません。 あなたは発展段階にある会社が発展中の業界で経験したリスクと不確定要素に基づいて5歌の将来性を考慮しなければなりません。武格の限られた歴史は、私たちの将来の経営の将来性と結果を判断する十分な基礎となるには十分ではないかもしれない。武葛の業務は，任意の新業務の運営に関するすべてのリスク，挑戦，複雑な状況，遅延，石炭貿易業界特有のリスクに直面している。投資家は新製品や技術のために市場を開発しようとしている会社がよく遭遇する問題と不確実性に基づいて私たちを評価すべきです。最大の努力にもかかわらず、ユーゴはこのような障害物を永遠に克服できないかもしれない。

武格は、潜在的な失敗を含む、似たような発展段階にある会社がよく遭遇するリスクと困難に直面する

武格が上記のいずれかまたは全てのリスクに対応できなければ、武格の業務は重大な悪影響を受ける可能性がある。

五格は私たちの製品とサービスのために何の重要な市場認識度を得ることができないかもしれないし、重要な市場地位を築くことができないかもしれない。

武閣の成長戦略は、武閣が中国の潜在顧客へのデジタル表札やセットサービスの販売に成功できるかどうかに大きく依存している。これは私たちが5格の開発とマーケティングパートナーに大きく依存することを要求する。正しい開発およびマーケティングパートナーを選択できなかったことは、予想される製品およびサービス、マーケティング製品を開発し、市場に認められる能力を大幅に遅延または禁止するだろう。五コマ計画の製品とサービスは大きな市場受容度を得られないかもしれません。もし認められたら、それは長く続かないかもしれない。5格の予想製品とサービスが市場承認を得たり維持できなかったりすることは、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし武葛が十分な市場受容度を達成し、維持できなければ、私たちは十分な収入を生み出すことができず、私たちの成長の見通し、財務状況、運営結果は損害を受ける可能性がある。

五格は決して市場で顕著な承認を得ないかもしれないので、実質的な収入は決して生じないかもしれないし、利益を達成したり維持したりしないかもしれない。武格デジタル表札の中国での採用は多くの要素に依存し、ユーザーの受容度、技術の適応度及び消費者の電子商取引における普遍的な行為を含む。私たちは5歌または任意の他の未来の製品を商業市場に認められる能力があるかどうかはまた私たちの販売、マーケティング、流通組織の実力にかかっています。

ネットワークセキュリティリスクは私たちの業務に悪影響を与え、その運営を混乱させる可能性がある。

ネットワークとデータセキュリティが直面している脅威はますます多様で複雑になっている。我々の努力とプロセスは侵入を防止するにもかかわらず、武格が運営に使用する製品および技術、ならびに第三者の製品および技術は、ウイルスおよびワーム、ネットワーク釣り攻撃、サービス拒否攻撃、物理または電子侵入、従業員窃盗または乱用、および当社のサーバおよびコンピュータシステムまたは武格が運営に使用する第三者のサーバおよびコンピュータシステムを不正に改ざんしたことによる同様の中断を含むネットワークセキュリティリスクの影響を受けやすく、これは、中断、遅延、キーデータ損失、および消費者自信喪失をもたらす可能性がある。

また，我々は敏感な情報や会社の資産を取得しようとする電子メール詐欺の目標である可能性がある.私たちはこのような脅威のための安全障壁を設置しようと努力しているが、武格はこれらのリスクを完全に緩和できないかもしれない。私たちのデータと資産を取得しようとするいかなる試みも、私たちのサービスを中断したり、他の方法で私たちのシステムにアクセスしたり、私たちが使用している第三者システムのネットワーク攻撃は、成功すれば、武格の業務、経営業績、および財務状況に悪影響を与え、コストが高く、私たちの名声を損なう可能性があります。

第三者の知的財産権侵害に関するいかなる断言も、5歌を高価で時間のかかる訴訟または高価な許可に直面させる可能性があり、そのビジネスが損なわれる可能性がある。

モノのインターネット設備、ソフトウェア、サービスに関連する技術業界の特徴は、大量の特許、著作権、商標、商業秘密が存在し、しばしば知的財産権侵害または他の告発で訴訟を提起することである。この訴訟の大部分は特許保有会社または他の不利な特許権者に関連しており、彼ら自身は関連する製品収入を持っておらず、私たち自身の特許組み合わせは彼らに対してほとんど威圧的な役割を果たしていないかもしれない。

このような訴訟における複雑な技術問題と固有の不確実性を考慮して、将来のいかなる知的財産権侵害や他の訴訟でも、武格 が勝訴することを保証することはできません。このようなクレームを弁護するには、その是非にかかわらず、管理職の注意を散らされ、brの高価な訴訟または和解を招き、開発遅延を招くか、または5格の特許使用料の締結を要求することができるかもしれない。また，第三者が武格の製品や解決策により提出した知的財産権侵害クレームについては，武格は我々の顧客に賠償を行う義務がある.5格の製品または解決策が任意の第三者知的財産権を侵害している場合、5格は、それを市場から撤回、再開発、または第三者からライセンスを取得することを求めることが要求される可能性があり、これらのライセンスは、合理的な条項では、またはbr}を得ることができない可能性がある。5つの製品または解決策を再開発し、優遇条項で第三者から許可を得ることは、代替技術の努力が成功しないかもしれないし、いずれにしても、コストを大幅に増加させ、私たちの業務、財務状況、および経営業績を損なう可能性がある。市場からいかなる製品や解決策を撤回しても、武格の業務、財務状況、経営業績を損なう可能性がある。

五歌を買収して以来、それを効率的に管理できなければ、私たちの業務に大きな影響を与える可能性がある。

最近の武格の買収は会社の管理、行政、運営、財務インフラに大きな圧力を与えており、将来の成長もそうなる。同社の成功は武格を効率的に管理する能力にある程度依存するだろう。最近および予想される運営および人員増加を管理するためには、会社は、その運営、財務、および管理の制御、および報告システムおよびプログラムを改善し続ける必要がある。5格を効率的に管理できない場合、顧客への会社サービスの導入の困難や遅延{br)、品質の低下や顧客満足度の低下、コスト増加、新機能の導入が困難や他の運営困難を招く可能性がある。これらの困難のいずれも会社の経営業績や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの証券に関するリスクは

私たちの普通株価格の変動は私たちを証券訴訟に直面させるかもしれない。

我々の普通株の市場は，経験豊富な発行者に比べて大きな価格変動がある可能性があり，我々の普通株の価格は将来的には経験豊富な発行者の価格変動よりも大きくなる可能性が予想される.過去，原告 はある会社の証券市場価格が変動した後に証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちは未来に似たような訴訟の目標になるかもしれない。証券訴訟は、会社が巨額のコストと債務を負担し、私たちの経営陣の注意力や資源を分散させる可能性がある。

私たちは未来に追加的な資金が必要だ。追加の資本がなければ、私たちは私たちの業務計画に従って業務 を継続することができないかもしれません。あるいは私たちは完全に運営を停止しなければならないかもしれません

この発行が成功したかどうかにかかわらず、私たちは未来にもっと多くの資金が必要になるだろう。私たちが設立して以来、私たちは毎年赤字になっています。もし私たちが歴史的使用率で現金を使い続けると、私たちは大量の追加融資が必要になり、私たちは私募と公募株、債務融資と協力、戦略と許可手配を組み合わせて融資を求めるかもしれません。株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する範囲内で、所有権権益は希釈され、 の任意のそのような発行の条項は、清算または当時の既存の株主権利に悪影響を及ぼす可能性のある他の特典を含む可能性がある。債務融資が可能であれば、固定支払義務の増加を招き、債務の発生や資本支出のような特定の行動をとる能力を制限または制限することを含む契約 に関連する可能性がある。もし私たちが第三者との協力、戦略連合、または許可手配によって追加のbr資金を調達した場合、私たちは、私たちの技術、将来の収入フロー、または候補製品の貴重な権利を放棄しなければならないかもしれません。または私たちに不利な条項でライセンスを付与しなければなりません

株式発行による追加資本調達は既存の株主の権益を希釈する可能性がある。

私たち は現在200，000，000株の普通株の発行を許可されている。2022年3月31日までに[38,429,617]発行済みと発行済み普通株式

私たちは、私募と公募株式発行、債務融資と協力、戦略的 と許可手配を組み合わせた方法で追加資本を求めることができます。株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する範囲内では、所有権権益は希釈され、そのような発行された任意の条項は、清算または当時の既存の株主権利に悪影響を及ぼす可能性のある他の特典を含む可能性がある。債務融資が可能であれば、固定支払い義務の増加を招き、債務を生成したり、資本支出 を行うなど、特定の行動をとる能力を制限または制限する契約を含むプロトコルに関連する可能性がある。もし私たちが第三者との協力、戦略連合、または許可手配を通じてより多くの資金を調達するならば、私たちは私たちの技術、将来の収入流、または候補製品に対する貴重な権利を放棄しなければならないかもしれません。または私たちに不利な条項で許可を与えなければなりません。

将来私たちの普通株の販売は普通株の市場価格を下げるかもしれない。

私たちの普通株の大量販売は私たちの普通株の市場価格を下落させるかもしれない。私たちまたは私たちの証券保有者が私たちの普通株を大量に売却したり、これらの売却が将来的に発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性があります

私たちの普通株の任意の追加株式または行使可能または私たちの普通株に変換可能な任意の証券を発行し、 は普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があり、私たちの既存株主および普通株式保有者に希釈効果 をもたらす。

私たちは普通株の市場が続くかどうかもわかりませんし、普通株の取引価格もわからないので、あなたの株を売るのは難しいかもしれません。

我々の普通株はナスダックで取引されているが、活発な普通株取引市場は持続できないかもしれない。普通株の市場価格を下げることなくあなたの株を売るのは難しいかもしれません。これらと他の要素のせいで、あなたはあなたの株を売ることができないかもしれません。また、活発でない市場は、普通株を売却することで資金を調達する能力を弱めるか、戦略的パートナーシップを達成したり、私たちの株を対価格で会社や製品を買収する能力を弱める可能性もあります。

私たちは私たちの株を配当する予定はありません。株を売らなければ、あなたは資金を得ることができないかもしれません。

私たちはまだいかなる普通株現金配当金を発表または支払いしていませんし、予測可能な未来にいかなる現金配当金を支払うことも期待していません。私たちは現在、私たちの運営と成長に資金を提供するために、追加の未来の収益を維持するつもりです。したがって、私たちは現在、私たちの普通株に現金配当金を支払う計画がありません。未来に私たちの普通株に現金配当金を支払うかどうかは私たちの取締役会が自分で決定し、私たちの収益、財務状況、経営業績、br資本要求、任意の契約制限、そして私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するだろう。したがって、あなたはあなたの投資から現金を得るために、株式の一部または全部を売却しなければならないかもしれません。あなたが株を売却する時、あなたはあなたの投資から収益 を得ることができず、あなたのすべての投資を失うかもしれません。

我々の普通株需要が急激に増加し、供給を大幅に超えているため、“空頭押出し”が発生する可能性があり、これは追加の 価格変動を招く可能性がある。

歴史的に見ると、私たちの普通株は大量の空手形を持っていない。しかし、未来の投資家は私たちの普通株の株を購入して、既存のリスクの開放や私たちの普通株の価格を投機するかもしれません。私たちの普通株価格に対する投機は多頭と空振りと関連があるかもしれない。もし私たちの普通株の総空回りリスクが大きくなれば、もし私たちの普通株価格が大幅に上昇すれば、特に短期的には、空のリスクを開放している投資家は株式貸手に渡すためにプレミアム購入株を支払わなければならないかもしれない。これらの購入は逆に私たちの普通株の価格を大幅に上げる可能性があります。 これは一般的に“空頭押出し”と呼ばれています。空にすることは私たちの普通株の価格変動を招く可能性があり、私たちの業務の将来性、財務業績或いは会社或いはその普通株の他の伝統的な価値測定基準と直接関係がない。

私たちは参加権を付与しましたが、これは私たちの資金調達能力に影響を及ぼすかもしれません。

2021年2月から投資家と締結された証券購入協定によれば、吾等は、当該等の投資家が証券購入協定日後12ヶ月以内に普通株式又は普通株等価物を発行する参加権を付与する。この参加権は、株式融資を行うことや第三者から資金を調達する能力を遅延、制限、又は阻害する可能性がある。

法律を適用することにより、“小さな報告会社”として、低い開示要求を遵守します。このような減少した開示は私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させるかもしれない。

私たちが改正された“1933年証券法”第405条(“証券法”) およびS-K法規第10項で定義された“より小さい報告会社”である限り、“より小さい報告会社”ではない他の上場企業に適用される様々な報告要件を利用するいくつかの免除を選択するが、これらに限定されず、“サバンズ-オックススリー法案”404条の監査人認証要求を遵守することを要求されず、定期報告および依頼書において役員報酬に関する開示義務を減少させる。また、2年間の審査済み財務諸表と2年間の関連管理層の財務状況と運営開示結果の検討と分析しか含まれていない。これらの緩和された規制要求により、我々の株主は、より成熟した会社の株主が得ることができる情報や権利を得ることができないだろう。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

項目 1 B.未解決従業員意見

ない。

第 項2.属性

呉歌事務室は四川省成都市昭覚寺南路119号2-1号室に位置し、郵便番号：中国。このオフィスの家賃は約一年四十万元です。

私たち は私たちの現在のオフィス空間が私たちの現在の運営需要を満たすのに十分だと思います。

第 項3.法的訴訟

私たちの経営陣によると、現在、私たち、私たちの高級管理者、または取締役に対する訴訟は未解決であり、または私たちの任意の財産または私たちに対するいかなる財産も考慮されていません。

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない.

第 第2部分

第br項5.登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入

(A) 市場情報

我々の普通株式と権証はそれぞれナスダック資本市場と場外取引市場で取引され、コードはそれぞれ“CCNCW”と“CCNCW， である。

(B)保持者

2022年3月31日に、約324名の普通株式所有者と2名の株式承認証所有者が登録された

(C) 配当

私たちは今まで私たちの普通株に現金配当金を支払っていません。予測可能な未来にも現金配当金を支払うつもりはありません。また、私たちの取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にはいかなる株式配当も発表しないと予想されています。

(D)持分補償計画に従って発行された証券。

私たちは2019年の持分インセンティブ計画(“計画”)を策定しました。この計画は2019年12月12日に私たちの取締役会の承認を得て、2019年の年次会議で私たちの株主の承認を得る予定です。この計画の目的は、私たちの普通株を購入する株式とオプションを私たちの従業員、役員、主要顧問に付与することです。この計画により付与された奨励は， により発行可能な普通株の最大数は3，000，000株である.

以下の要約では，このプランの主な特徴を簡単に述べ，そのプランの全文 を参照することでその全文を限定した.

行政です。私たちの役員報酬委員会はこの計画を管理するだろう。委員会は、本計画によって付与された任意の賞の任意の合意を証明する条項および条件を決定し、本計画に関連するルール、ガイドライン、および実践 を通過、変更、および廃止する権利がある。私たちの報酬委員会は、この計画を管理して説明し、必要または提案されたと思う規則、規則、および手続きを採用する権利があるだろう。

資格。会社またはその付属会社の現在のbrまたは将来の従業員、取締役、上級管理者、コンサルタントまたはコンサルタントは、この計画に参加する資格がある。私たちの報酬委員会は、誰がその計画に基づいて報酬を受けるかを決定する唯一かつ完全な権力を持っているが、その計画が規定されている場合には、そのような権力を会社の1人以上の上級管理者に委託することができる。

ライセンス株式数 この計画は合計300万株(300万株)の普通株が奨励されることを規定している。報酬が没収された場合、または任意のオプションが終了、満了、または失効して行使されなかった場合、報酬に制限された普通株式は、再び将来の付与に使用されることができる。本計画によると、オプション価格の支払いや参加者の源泉徴収義務を履行するために差し押さえられた普通株は再付与できません。

オプションまたは株式付加価値権に制約された1株当たりの普通株は、発行可能な普通株数 株を減少させ、制限株式、制限株式単位、株式配当、および業績報酬を付与する1株当たりの普通株は、発行可能な普通株数 を減少させる。

もし私たちの会社資本が何か変化した場合、報酬委員会は、私たちの計画に基づいて発行保留株式数、私たちの計画に基づいて当時発行された奨励金に含まれる株式数、私たちの計画による報酬の制限、未返済オプションの行使価格、およびそれによって決定された他の公平な代替または調整を自ら決定することができる。

この計画の期限は10年であり，その日以降は，その計画に基づいて他の報酬を付与してはならない.

付与された報酬 に利用可能である.我々の報酬委員会は、不合格株式オプション、インセンティブ(合格)株 オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、株式配当報酬、業績報酬報酬(現金配当奨励を含む)、または上記報酬の任意の組み合わせを付与することができる。

選択肢です。我々の報酬委員会は、1986年の国内税法(“基準”)422節の奨励株式オプションに関する要求を満たすことを目的としている“合格”であるか、すなわち422節の奨励株式オプションに関するオプションを付与することを許可されるであろう。この計画に基づいて付与されたオプション は、私たちの報酬委員会によって制定された条項と条件に制限されるだろう。 計画の条項により，オプションの行権価格は適用される入札プロトコルに規定される.この計画に従って付与されたオプションは、行権価格および行権条件および時間を含む、我々の報酬委員会によって決定され、適用される入札プロトコルで指定された条項に制限される。この計画により付与されたオプションの最長期限は，付与された日から10年(10%株主の適格オプションが付与されていれば5年)である。

株 付加価値権利私たちの給与委員会は、本計画に従って株式付加価値権(またはSARS)を付与することを許可されるだろう。 SARSは、私たちの報酬委員会によって制定された条項と条件によって制限される。SARは、参加者が現金、株式または現金と株式の任意の組み合わせの形で、一定期間内に株式価値の付加価値を得ることを可能にする契約権である(あれば)。この計画によって付与されたオプションはSARSを含むことができ、SARSはオプション付与とは無関係に参加者 を付与することもできる。オプション付与された非典型肺炎については，当該等の非典型肺炎に対応するオプションに類似した条項を遵守すべきである。SARSは私たちの報酬委員会が制定した条項を遵守し、奨励協定に反映されなければならない。

制限 在庫。私たちの給与委員会はその計画に基づいて制限株を付与することを許可されるだろう。私たちの給与委員会はこのような制限的な株式奨励の条項を決定するだろう。制限株は普通株であり、通常譲渡不可能であり、特定の期間内に私たちの給与委員会によって決定された他の制限を受ける。私たちの報酬委員会が別途決定しているか、または奨励協定に別の規定がない限り、参加者が制限期間内に雇用またはサービスを終了した場合、付与されていない制限株は没収される。

制限 株式単位賞。私たちの給与委員会は制限株式単位の奨励を付与することを許可されるだろう。私たちの給与委員会 はこのような制限的な株式単位の条項を決定するだろう。私たちの報酬委員会が別の決定をしているか、または報酬協定に別途規定されていない限り、参加者が単位の全部または一部を取得する期間内に雇用またはサービスを終了する場合、いかなる付与されていない単位も没収される。

株ボーナス奨励。私たちの給与委員会は、私たちの報酬委員会が決定する可能性のある条項と条件に基づいて、単独で、または他の報酬と共に、制限されていない普通株式または普通株式で価格を計算する他の報酬を付与することを許可されるだろう。

パフォーマンス報酬報酬。我々の報酬委員会は、報酬委員会によって決定された会社および/または1つまたは複数の付属会社、部門または運営単位、またはそれらの任意の組み合わせが特定の業績レベルに達することを条件として、業績報酬報酬の形態で本計画下の任意の報酬報酬を付与することを許可する。

譲渡可能性。各報酬は、参加者が生きている間に参加者のみが行使することができ、又は法律の適用が許可されている場合には、参加者の保護者又は法定代表者によって行使され、遺言又は相続法及び分配法以外は、参加者によって他の方法で譲渡又は担保されてはならない。しかし、私たちの報酬委員会は、報酬(奨励株式オプションを除く) を家族、そのような家族の信託基金、パートナーまたは株主が参加者およびその家族またはその承認された任意の他の人の共同企業または有限責任会社に移すことを可能にすることができる。

修正案です。その計画の期限は十年です。私たちの取締役会はいつでも本計画を修正、一時停止または終了することができますが、法律または国家取引所の規則の要求があれば、本計画を修正するには株主の承認を得る必要があるかもしれません。参加者または受賞者の同意なしに、いかなる修正、一時停止、または終了も、いかなる賞参加者または受賞者の権利を損なうことはない。

コントロールで を変更します。奨励協定に規定或いは報酬委員会が自ら決定した範囲以外に、制御権が変更された場合、本計画によって発行されたすべての未償還オプションと株式奨励(業績報酬 奨励を除く)は完全に帰属し、業績報酬報酬は著者らの報酬 委員会が特定の業績目標の実現程度に基づいて決定する。

(E) 最近販売されている未登録証券

四川五歌ネットゲーム有限会社を買収する。

2020年1月24日、当社は五歌との株式購入協定に基づき、四川五歌ネットゲーム有限公司(“五歌”)の全株主に合わせて4，000，000株の普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドルを発行し、五歌株主 が五歌と融通科技(江蘇)有限公司(“同栄WFOE”)(会社が間接的に所有する子会社)といくつかの契約を締結することを許可した。五歌の株主には、買収により当社の取締役となった魏旭、その後、当社の最高経営責任者総裁兼取締役会長に任命され、その後、当社副総裁に任命された林碧波、総裁と取締役、魏旭がコントロールする江蘇霊空ネットワーク株式会社、魏旭がコントロールする安徽樹子人ネットワーク科技有限公司が含まれる。

2021年1月11日、共栄WFOEは、Makesi IoT Technology(Shanghai)Co.(“Makesi WFOE”)(“Makesi WFOE”)と一連の譲渡協定を締結し、これにより、WFOEを融通して、VIEプロトコル下でのすべての権利および義務をMakesi WFOEに譲渡する。したがって、会計目的については、マケスWFOEは5格の経済的利益を受け取り、5格の財務結果を米国公認会計原則の下の会社総合財務諸表に統合しなければならない。

2020年8月に私募

2020年8月11日、2020年5月1日のいくつかの証券購入協定に基づき、会社は11名の投資家に1，674，428株の普通株 を発行し、1株当たりの購入価格は1.5ドルであった。今回の方向性増発が当社にもたらした総収益は約251万ドルだった。すべての投資家はSルールで定義された“アメリカ人”ではありません。Sルールに基づいて公布されたSルールによると、私募発行の普通株は証券法の登録要求を免除することができます。

2021年2月にサービス提供

直接発売と私募に登録しました

2021年2月18日、吾らはいくつかの買い手と証券購入協定(“証券購入協定”)を締結し、この合意によると、私は2021年2月22日に(I)4，166，666株の普通株を売却した。(Ii)最大1，639，362株の普通株を購入可能な登録済株式権証(“登録済株式証”)および(Iii)最大2，527，304株普通株(“株式承認証”)を購入可能な非登録株式証(“登録済株式証”)は、最大2，527，304株普通株(“登録済み直接発売”)および私募配給(“私募”、登録直接発売の“発売”)とともに購入することができる。今回発行された条項は2021年2月18日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームで報告されているが，今回の発行の終了は2021年2月22日に証券取引会に提出された8-Kフォームで報告されている.

販売代理費および他の費用を差し引く前に、発売された毛収入24，999，996ドルは、運営資金brおよび一般業務用途に使用される。

登録株式証の有効期間は5年であり、直ちに1株6.72ドルの行使価格で行使することができるが、その後、当時の 行使価格を下回る価格で発行された場合には、行使権証の行使価格を当該等が発行した価格と同じ価格に下げることを含む調整を受ける必要がある(“価格保護調整”)。

当該等未登録株式証の有効期間は5年半であり、(I)発行日から6ヶ月又は(Ii)当社が株主承認を取得して証券購入協定により売却された証券を売却した日から最初に行使することができ、合計最大2，527，304株の普通株を基準とすることができる。未登録株式証の行使価格は1株6.72ドルであり、(X)価格保障調整及び(Y)行権価格が6.10ドルより高い場合、株主の承認を得た後に行権価格を6.10ドルに下げることを含む相応の調整が必要である。

今回の発売は、当社とUnivest Securities，LLC(“配給エージェント”)が2021年2月18日に締結した配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”)に基づいて“合理的な最大努力”で行った。 当社は配給エージェントに現金料金2，310，000ドルを支払い、2，000，000ドルの手数料を含み、今回の発売で得られた総収益の8%(8.0%) 250，000ドルに相当し、今回の発売で得られた総収益の1%(1%)に相当する。6万ドルの支払いがありますまた，当社は配給代理に最大208，333株の普通株の引受権証を発行し，引受期間は5年であり，発行日 後6カ月で行使可能であり，行使価格は1株6.00ドルである。

株主 承認

証券購入協定によると、吾等は2021年4月29日に株主総会を開催し、法律、ナスダック証券市場適用の規則及び法規、わが社の登録証明書及び付例及び発行中の証券(私募配給で販売される引受権証を含む)を適用するネバダ州改正法規に基づいて、当社株主の承認を求める必要がある(“株主承認”)。したがって、吾らが発行した普通株総数は6，954，059株(受注証券購入協議前の発行済み普通株総数の19.99%)(“発行可能上限”)を超え、ナスダック上場規則第5635(A)および5635(D)条の規定に適合し、発売に参加した投資家は発売終了後6カ月前に株式承認証 を行使することができる。

もし私たちが最善を尽くしてもその日に株主の承認を得られなかった場合、2021年7月31日までにもう一度株主特別会議を開催し、株主の承認を得なければならない。この日までに、合理的な最善を尽くしても株主の承認を得ることができないにもかかわらず、株主の承認を得るまで、各財務期に追加の株主会議を開催する必要があります。株主の承認を得るまで、普通株1株当たり6.72ドル以下の有効価格で後続融資を完了することはできません。

資産購入契約日は2021年2月23日、2021年4月16日と2021年5月28日に改訂された

2021年2月23日、当社は四川日占集選株式会社(“売り手”)と資産購入協定を締結し、この協定は2021年4月16日に改訂及び再記述され、2021年5月28日にさらに改訂された。資産購入プロトコルによると、 社は10，000台のビットコイン鉱機(“資産”)を購入し、総購入価格は人民元40，000，000元であり、2021年4月8日までのレートで6，160，000ドル(“購入価格”)と計算され、会社普通株1，587，800株 株 1株3.88ドルの形で支払い、この価格は会社普通株の2021年4月8日のナスダック証券市場での終値である。売り手は運営資産の収入と任意の他の収入源 を会社に支払い、暗号化通貨で支払い、会社が毎日持っている暗号通貨財布に入金しなければならない。2021年3月19日から2022年3月19日(評価期間)までの1年間に、資産代表 社が1日平均純利益/万台の純利益(“日利益”)が人民元200，000元または30，800ドルに相当する場合、会社は売り手またはその指定者に人民元5，000，000元または77万ドルの会社普通株(“配当”)を発行しなければならない。評価期間中、当社を代表する価値(“月利益”)は人民元6，000，000元またはドル924，000元である。1日の利益が20万元または3万ドルを超え、月利益が600万元または92.4万ドルを超える場合、会社は部分を超えた割合で販売者またはその指定者に普通株を増発する。1日の利益が20万ドル以下または3万ドル以下、または月利益が600万ドル以下または92.4万ドル以下の, 当社は売り手またはその指定者にいかなる紅株も発行することはできません。このbr月は“再評価月”とみなされています。評価期末には，この再推定月の毎月オーバーフローが合計(“合計プレミアム”)となり，当社は6，000，000元または924，000ドルの合計オーバーフローごとに5，000，000元または770，000ドルの当社普通株 を発行する.その日の利益と月の利益は来月の初日に月ごとに確定しなければなりません。このような紅株と増発株式は、適用されれば、来月15日に発行されなければならない。28日または31日のいずれの月についても、毎月の利益はその月の実日数に基づいて計算される。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、本協定により発行された株式は、2021年5月24日より早くしてはならない。合意によれば、売り手またはその指定者に発行可能な普通株式(紅株を含む)の総数は、いずれの場合も2021年2月23日現在、すなわち資産購入契約日を超えてはならず、会社が発行した普通株式総数の19.99%を超えてはならない。

2021年6月1日、当社は、(I)1，587，800株の普通株形式の買収価格と(Ii)925，494株の紅株を含む2，513，294株の普通株を売り手に指定し、1株2.51ドルに相当し、すなわち当社の普通株が2021年5月12日のナスダック証券市場での終値brを含み、日平均利益と月間利益基準を達成し、超えている。

資産 2021年7月28日の購入契約と2022年2月23日の終了合意

2021年7月28日、当社はいくつかの売り手と資産購入契約を締結し、これにより、当社は売り手にデジタル通貨鉱機を購入し、購入総価格は人民元106，388，672.43元、または16，442，109.95ドルである(2021年7月8日までの人民元対ドル1：6.4705のレートで計算)。交換として、会社は2021年8月26日に7，647，493株の会社普通株を発行し、1株当たり2.15ドルの価値がある。当社は2022年2月23日に売り手と終了契約を締結し、終了日は2021年7月28日の資産購入契約を終了し、取引をキャンセルする。当社の7，647，493株普通株は2022年3月14日に解約しました。

(F) 発行者と関連購入者による持分証券の購入

ない。

第 項6[保留されている]

第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下、当社の運営結果および財務状況の検討および分析は、当社の財務諸表および本報告の他の部分に含まれる財務諸表の注釈と共に読まなければなりません。他の説明がない限り、すべての通貨の数字はドルで表される。

我々の経営陣の議論と分析には、歴史的事実の陳述だけでなく、前向きな陳述も含まれている。 前向き陳述は本質的に不確実でリスクがある。これらのリスクおよび不確実性は、国際、国、br、および現地の一般的な経済および市場状況を含む；私たちは成長を維持、管理または予測する能力、私たちが買収を成功し、統合する能力、新製品の開発と発売、既存の政府法規と政府法規の変化または遵守できない；不利な宣伝、競争、重要な顧客またはサプライヤーの流失、変動 と経営結果の予測困難、業務戦略または発展計画の変化、業務中断、適格な人材を誘致し、維持する能力、技術を保護する能力、為替リスク；その他のリスク は，我々が米国証券取引委員会に提出した文書で時々詳細に説明される可能性がある.

本報告の前向きな陳述は、私たちの経営陣の善意の判断を反映しているにもかかわらず、このような陳述は、彼らが現在知っている事実と要素にしか基づいていない。そのため、展望性陳述は固有にリスクと不確定性の影響を受けるため、実際の結果と結果は展望性陳述で討論した結果と大きく異なる可能性がある。私たちは、私たちの業務、財務状況、および運営および将来性に影響を与える可能性のあるリスクおよび要因について、関心のある当事者に提案を提供しようとしているので、私たちが本報告書で行っている様々な開示を慎重に検討し、考慮することを促します。

概要

CodeChain New Continent Limited (“CCNC”，前身はJM Global Holding Company and TM R Holding Company Limited)はネバダ州に登録して設立された持ち株会社であり，それ自体に実質業務はない.私たちは現在、五歌ネットワークゲーム有限会社(“五歌”)を通じて業務を展開しています。 会計目的で、VIE協定を通じて5歌の経済的利益を獲得しました。これにより、米国公認会計基準に基づいて、5歌の財務結果を私たちの合併財務諸表に統合することができ、この構造は投資家にとって独特のリスクがあります。VIE 協定はまだ法廷でテストされておらず、中国の監督管理機関はこのようなVIE構造を許可しない可能性があり、これはこのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があることを含む、我々の業務と証券価値を実質的に変化させる可能性がある。VIE構造に関するより詳細な情報は、“項目1.ビジネス− 会社構造−5コマとMakesi WFOEとの間の契約スケジュール”を参照されたい。

2021年3月30日までは，当社当時のVIE江蘇栄海電力燃料有限公司(“栄海”)を通じて石炭卸とコークス，鋼材，建築材料，機械設備，廃鋼の販売にも従事している。当社は2021年3月30日、当社とは関係のない買い手(“買い手”)および 社の元取締役の王啓海(“受取人”)と株購入協定を締結した。この合意に基づき、当社は売却および買い手が融通科技(江蘇)有限公司(“融通WFOE”)、中国会社および当社間接付属会社のすべての発行済み普通株および発行済み普通株(“融通株式”)の購入に同意することに同意した。受取人は買い手を代表して購入代金を支払うことに同意する。2021年3月31日、同社は同栄株式の売却を完了し、中集グループの株式を解約した共栄と栄海と栄海の株主は一連のVIE合意に達した。融通株の売却には栄海への処分が含まれている。そのため，2021年3月31日から同栄WFOEと栄海の運営が操業停止に指定されている。

運営結果に影響を与える重要な要素

武格の成長戦略は、私たちが望む製品やサービスを中国の潜在顧客に販売することに成功できるかどうかに大きくかかっている。これは私たちが私たちの開発とマーケティングパートナーに大きく依存することを要求する。正しい開発 およびマーケティングパートナーを選択できなかったことは、予想される製品およびサービス、マーケティング製品 を開発し、市場に認められる能力を大幅に遅延または禁止するであろう。私たちが計画した製品とサービスは市場で広く認められないかもしれない。認められれば， は長く続かないかもしれない.もし私たちの予想製品とサービスが市場承認を得たり維持できなかったら、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

アンコールは決して市場で広く認められないかもしれないので、決して相当な収入が生じないかもしれないし、永遠に私たちにbrを実現させたり、利益を維持したりしないかもしれない。コードチェーン技術およびモノのインターネットサービスの中国での広範な採用は、このようなシステムおよび方法または他のオプションに対するユーザの受容の程度を含む多くの要素に依存する。私たちは五格あるいは任意の他の未来の製品を商業市場に認めさせる能力があるかどうかは、私たちの販売、マーケティング、流通組織の実力にもかかっています。

ネットワークとデータセキュリティが直面する脅威はますます多様かつ複雑になっている.私たちは侵入を防ぐために努力しているにもかかわらず、私たちの製品、デバイス、および私たちが運営に使用している第三者デバイスは、ウイルスとワーム、サイバー釣り攻撃、サービス拒否攻撃、物理的または電子的侵入、従業員の窃盗または誤用、および当社のサーバおよびコンピュータシステムまたは私たちが運営に使用している第三者のサーバおよびコンピュータシステムの不正改ざんによる同様の中断を含むネットワークセキュリティリスクの影響を受けやすく、これは、中断、遅延、キーデータの損失、および消費者の信頼喪失をもたらす可能性がある。

また、敏感な情報や会社の資産を取得しようとする電子メール詐欺の目標にもなる可能性がある。私たちはこのような脅威のための安全障壁を設定しようと努力しているにもかかわらず、私たちはこのような危険を完全に緩和できないかもしれない。私たちのデータと資産を取得しようとしたり、私たちのサービスを中断したり、他の方法で私たちのシステムまたは私たちが使用している第三者システムにアクセスしようとするいかなるネットワーク攻撃も、成功すれば、私たちの業務、運営業績、および財務状況に悪影響を与え、コストが高く、私たちの名声を損なう可能性があります。

モノのインターネット設備、ソフトウェア、サービスに関する技術業界の特徴は、大量の特許、著作権、商標、および商業秘密が存在し、しばしば知的財産権侵害または他の告発によって訴訟が提起されることである。これらの訴訟の多くは、特許保有会社または他の不利な特許所有者に関連しており、彼ら自身は関連する製品収入を持っておらず、私たち自身の特許組み合わせは彼らに対してほとんど抑止力がないかもしれない。

このような訴訟には複雑な技術的問題と固有の不確実性が存在するので、私たち、私たちの子会社、または私たちの可変利益エンティティが、将来の任意の知的財産権侵害または他の訴訟で勝つことを保証することはできません。このようなクレームを弁護するには、その是非にかかわらず、時間がかかり、管理層の注意を分散させ、高価な訴訟や和解を招き、開発遅延を招くか、または私たちまたは私たちの子会社に特許使用料を締結することを要求することができるかもしれない。また、私たち、私たちの子会社、または私たちの可変利益エンティティは、私たちの顧客が私たちの製品や解決策によって第三者に知的財産権を侵害されたクレームを賠償する義務があるかもしれません。もし私たちの製品または解決策がいかなる第三者知的財産権を侵害した場合、私たちはそれを市場から撤回、再開発、または第三者からのライセンス取得を求めることを要求されるかもしれません。これらのライセンスは合理的な条項で取得できないか、または完全に取得できないかもしれません。私たちの製品や解決策を再開発し、優遇条項で第三者から許可を得ることは、代替技術の努力が成功しないかもしれません。また、いずれにしても、私たちのコストを大幅に増加させ、私たちの業務、財務状況、経営業績を損なう可能性があります。私たちのどんな製品や解決策も市場から撤退することは、私たちの業務、財務状況、そしてbrの経営業績を損なう可能性があります。

コロナウイルス (新冠肺炎)更新

2019年12月，呼吸器疾患を引き起こす新型コロナウイルス株(“新冠肺炎”)が武漢中国で浮上し，2020年1月と2月に急速に伝播し，世界の他地域でも確定診断例が報告されている。今回の疫病に対応するため、世界保健機関が2020年1月30日に“国際的に注目されている突発的な公共衛生事件”を発表することに伴い、ますます多くの国が中国往復旅行を一時停止した。今回の疫病発生以来、中国とアメリカを含む多くの他の国の商業活動は政府が取った一連の緊急検疫措置によって中断された。

したがって、私たちの中国とアメリカでの業務は実質的な影響を受けた。2020年1月23日に封鎖が実施されて以来、我々湖北省のオフィスは中国で閉鎖されている。新冠肺炎による経済混乱は、2019年第4四半期以来収入がなく、営業収入はマイナスであり、2020年第1四半期と第2四半期には収入や営業収入がない武漢でのゴミ管理業務に悲劇的である。私たちは従業員、サプライヤー、そして顧客を失って回復できなかった。そこで、武漢にある業務 を販売しました。特に、当社は二零二年六月三十日に当社の元行政総裁Li嘉珍と締結した株式購入協定に基づき、英領バージン諸島の昇栄環境控股有限公司(“昇栄BVI”)、香港昇栄環境保護有限公司(“昇栄香港”)、中国昇栄環境科技(武漢)有限公司(“昇栄環境科技(武漢)有限公司”)及び中国武漢ホスト塗料材料有限公司(“武漢ホスト”)を含む中国順隆及びその付属会社を売却した。そして武漢の大家の元株主の廖龍と鄭春勇。株購入協定に基づき、当社は中国孫龍の100%株式をLi嘉珍に売却し、竜竜及び鄭春勇が保有しているすべての1，012，932株の当社普通株を没収及び抹消する。また、江蘇省と四川省にある中国事務所は2020年2月初めから3月初めにかけて一時閉鎖された。

新冠肺炎の著者らの業務に対するマイナス影響の程度は高度に不確定であり、正確な予測もできない。コロナウイルスの爆発と制御措置は我々の業務に重大な負の影響を与えるだけでなく、世界の経済活動に重大なマイナス影響を与える可能性があると考えられる。この負の影響が中国での業務運営の連続性に与える影響の程度はまだ確定していない。これらの 不確実性は，我々の日常運営を行う能力を阻害し，我々の業務，財務状況，運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があるため，我々の株価に悪影響を与え，より大きな変動性をもたらす可能性がある.

運営結果

2021年12月31日までの年度と2020年12月31日までの年度との比較

収入.収入 

社の収入は5格デジタル番地から来ている.2021年12月31日までの会計年度では、総収入は約2500万ドル増加して約2500万ドルに達したが、2020年12月31日までの会計年度では総収入は約500万ドルであった。成長 は主に会社が五歌デジタル番地の普及に力を入れたためである。

収入コスト

同社の収入コスト には5マスのデジタルゲートのコストが含まれている.2021年12月31日までの1年間で、収入総コストは約1，680万ドル増加し、約1，680万ドルに達したが、2020年同期は約0ドルとなった。私たちの総営業コストの増加は、当社の5格デジタルゲート営業の一般的な増加によるものです。

毛利

2021年12月31日までの1年間で、会社の毛利は約770万ドル増加し、2020年12月31日までの約60万ドルから約830万ドルに増加した。この増加は5格の数字の表札販売量の増加によるものだ。

運営費

会社の運営費には、販売、一般、行政(“SG&A”)費用と不良債権回収が含まれている。

SG&A費用は約2220万ドル増加し，約増加した3006.1%2021年12月31日までの年度の約2290万ドル から2020年12月31日までの年度の約70万ドルに増加した。この増加は主に従業員の報酬が増加したためだ。

運営損失

これらの理由から，2021年12月31日までの年度の運営損失は約1，460万ドルであり，2020年12月31日までの年度の約5，000，000ドルより約1，410万ドルまたは約2848.3%増加している。この増加は主に従業員の給与の増加によるものだ。

純損失(収益)

2021年12月31日までに、当社の純損失は約2，950万ドル増加し、1174.3%増の約2，700万ドルの純損失となり、2020年同期の約2，500万ドルの純収益より約2，500万ドル増加した。この増加は主に特定の子会社と従業員の報酬の売却によるものだ

重要な会計政策と試算

米国公認の会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、付記、および約束およびまたは事項に関する開示(あれば)を含む、我々の経営陣に仮説、影響報告金額の推定および判断を要求する。私たちは、私たちの連結財務諸表を作成するために非常に重要な会計政策を決定しました。これらの会計政策は、私たちの財務状況と経営結果を知るために非常に重要です。重要な会計 政策は、私たちの財務状況と運営結果を記述する最も重要な政策であり、管理層が困難、主観的あるいは複雑な判断を行う必要があるが、これは通常、本質的に不確定で後続期間に変化する可能性のある事項の影響を推定する必要があるからである。ある会計推定は特に敏感であり、それらは財務諸表に対して重要な意義を持っており、未来の推定に影響を与える事件は管理層の現在の判断と大きく異なる可能性がある。以下の重要な会計政策は、私たちの連結財務諸表を作成する際に使用される最も重要な見積もりと判断に関連していると信じています。

現金と現金等価物

当社は購入元満期日が3ヶ月以下の短期·高流動性投資を現金等価物と見なしている。現金 と現金等価物とは主に銀行預金と3ヶ月以下の定期預金のことです。

投資する

当社は、通貨市場基金や大型金融機関が販売している他の短期債務証券のようないくつかの流動性短期投資を購入します。これらの投資は元金損失のために保険をかけません。これらの投資は各報告期間の終了時に公正な市価建ての金融商品として入金される。それらの納期が短く、リスク状況が限られているため、時々それらの償却帳簿コストはその公正価値の最適な近似値である可能性がある

売掛金純額

売掛金には取引先の売掛金が含まれています。経営者は、信用履歴と顧客との関係に基づいて潜在的損失の評価に基づいて不良債権準備を確立して記録することができる。経営陣は、不良債権準備が十分であるかどうかを確認し、必要に応じて準備を調整するために、売掛金を定期的に審査する。経営陣が回収の可能性が低いと判断した後、延滞した口座残高と不良債権を核販売しようとする。

棚卸しをする

在庫は原材料，製品と生産品からなり，栄海の加重平均方法 を用いてコストまたは可変現純値の中で低い者に列報する。経営陣は、少なくとも毎年在庫の古さとコストが可変動純値を超えているかどうかを審査し、帳簿価値が換金可能純値を超えた場合に在庫準備金を記録する。

繰り上げ返済する

前金は、将来在庫を購入するために外部サプライヤーに預けたり、前払いしたりする資金です。中国の標準的なやり方として、会社の多くのサプライヤーは彼らに一定の保証金を支払うことを要求して、会社が時間通りに調達を完了することを保証します。この金額 は返金可能で利息を計算しない.当社はそのサプライヤーと法的拘束力のある契約を締結し、契約終了時に任意の未返済の前払い を当社に返却することを要求しています。

公正価値計量

金融商品の公正価値及び関連公正価値の計量に関する会計基準は金融商品を定義し、私たちが持っている金融商品の公正価値を開示することを要求した。当社は現金、売掛金、売掛金、その他の売掛金、前払金、売掛金、その他の売掛金及び売掛金、顧客預金、短期ローン及び支払税項の帳簿をその公正価値に近いとみなしており、短期的な性質であるからである。

会計基準は公正価値を定義し、公正価値計量の開示のために三級推定等級を確立し、そして公正価値計量の開示要求 を強化した。この3つのクラスは以下のように定義される

流動資産及び流動負債に含まれる金融商品は額面又はコストで総合貸借対照表に列報され、このようなツールの発生及び予想現金化と現在の市場金利との間の時間が短いため、額面又はコスト別に申告することは、公正価値とほぼ同じである。

収入確認

2018年1月1日、2018年1月1日現在完了していない契約について、会社 は会計基準更新(ASU)2014−09年度顧客契約収入(ASC 606)遡及方法を採用している。これは， がこの新しい基準を採用した場合に留保収益を調整することを招くことはなく，会社の収入(保証収入を除く)は，履行義務の履行により得られることが予想される対価格金額に基づいて確認されるからである.しかし、採用日から会社保証収入の影響は大きくないため、調整は行われていない。

収入確認ASUの核心原則は，会社がこのような交換で獲得する権利があると予想される対価格を反映して，顧客に商品やサービスを譲渡する金額を表す収入を確認することである.これは，会社 に契約履行義務を決定し，製品とサービス制御権が顧客に移行した時間に応じて収入がある時点で確認するか，ある時間に確認するかを決定することを要求する.保証期間内に保証期間の保証収入を確認するほか、会社の収入は主にbr時点で確認され、保証期間は通常12ヶ月です。

ASUは新しい5ステップモデルを使用して顧客契約からの収入を確認する必要がある。5ステップモデルは，会社(I)顧客との契約の決定，(Ii)契約における履行義務の決定，(Iii)将来大きな逆転が生じない可能性のある範囲の可変 対価格を含む取引価格の決定，(Iv)契約中の各履行義務に取引価格 を割り当てること，および(V)会社が履行義務を履行する場合(または義務履行時)に収入を確認することを要求する.これまでの指導と比較して，5ステップモデルを収入フローに適用することは会社が収入を記録する方式 に大きな変化をもたらしていない。採用後，会社は従来の基準と新指導下の5ステップモデルに基づいてASU範囲内のすべての収入に対する収入確認政策を評価し，保証収入以外に収入確認パターンに差がないことを確認した。

また、エンティティは、クライアントに譲渡する前に、商品またはサービスを制御するかどうかを決定して、依頼者またはエージェントの識別でスケジュールを解釈すべきかどうかを決定するように要求される。エンティティが提供される貨物またはサービスを制御する場合、主な配置は、確認交換において予想される対価格総額をもたらす。エージェントスケジューリングは，エンティティが手配のみであるが，クライアントに移行する商品やサービスを制御しないと，エンティティ が取引所の純金額を保持する権利があることを確認する.

設備およびシステムからの収入、コーティングおよび燃料材料からの収入、ならびに貿易および他からの収入は、貨物およびbr}所有権の移転を顧客に送達する日に確認され、正式な手配が存在する場合、価格は固定または決定可能であり、会社には他の重大なbr義務がなく、合理的に回収可能性が保証される。新しい5ステップモードでは、このような収入は、すべての業績義務を履行した後のある時点で確認される。また，研修サービス収入はサービス提供時に確認され，会社には他の義務がなく，収集可能性が合理的に保証されている。これらの収入はある時点で確認された

2018年1月1日まで、会社は、製品品質 を保証するために、12ヶ月の保証期間内に契約価格の5%から10%を保証期間として保留することを許可しています。留保金は、契約価格に含まれる支払条件の一つとみなされ、製品出荷時に収入として確認される。留保金の性質上、会社の政策は、会社が歴史的に取るに足らない保証クレームを経験したため、収益を契約の全価値として記録し、いかなる留保金も徴収しないことである。保証クレームが一般的ではなく金額が大きくないため、保証金を受け取る能力が合理的に保証され、出荷時に確認されます。2018年1月1日、ASU 2014-09(ASC 606)を採用した後、製品保証収入は12ヶ月を超える保証期間内に確認されます。

収入確認のすべての関連基準 の前に受け取った支払いは顧客預金として記録される。

毛収入と純収入報告

2016年7月から、当社が産業廃棄物業務を正常に経営している中で、当社は自社規格に適合した加工後の産業廃棄物を当社サプライヤーに直接調達し、当社の顧客に直接発送しています。会社は顧客現場で材料を検査し、検査期間中、会社は一時的に材料に対して合法的な所有権を持ち、検査終了後、合法的な所有権を顧客に移転する。これらの場合， 社は通常，会社の顧客から販売収入を直接受け取り，在庫調達を会社の サプライヤーに個別に支払う.取引中の依頼人または代理人に対する会社の評価に基づいて、毛利か純額で収入を報告すべきかを決定する。当社が依頼者か代理人かを決定する際には、当社は新たな委託代理会計基準に従っています。当社は主な義務者であり，(I)処理された産業廃棄物の輸送を完了し，(Ii)材料を当社の顧客に渡す前に，仕入先の製品を検査し，その後材料の法定所有権を一時的に取得して在庫を制御すること，(Iii)当社の顧客が返送したどの製品についても後端の在庫損失リスクを負担することから，当社はそのためなどの手配の主な責任と考え，毛利に収入および収入コストを報告した。

近く会計公告を発表する

2018年2月、FASB はASU 2018-02、損益表-報告包括収入(テーマ220)：累計の その他の全面収入の中から何らかの税収影響を再分類した。本更新における改訂は、適用すべき主題220、損益表-報告包括収入の規定に影響を与え、公認会計基準に要求される他の包括的収入に列記された他の包括的収入項目の任意のエンティティに関連する税収影響を有する。この更新における改訂は、2018年12月15日以降のbr}から始まる会計年度およびこれらの年度内の移行期間のすべてのエンティティに適用されます。本更新における修正の早期採用が許可され、 は、任意の移行期間で採用されること、(1)財務諸表が発表されていない報告期間に対する公共業務エンティティ、および(2)財務諸表の報告期間が発表されていない他のすべてのエンティティを含む。本更新における改正は、採用期間またはさかのぼって“減税·雇用法案”における米国連邦企業所得税税率変化の影響を認める各時期(または複数の期間) に適用されなければならない。我々 は，このASUを採用することは我々の統合財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている.

私たちは最近発表されたがまだ発効していない他の会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、私たちの総合貸借対照表、br}損益表、全面収益表、および現金フロー表に実質的な影響を与えないだろう。

流動性と資本資源

当社は主に株式出資、株主ローン、運営キャッシュフロー、短期銀行ローン、第三者ローンおよび逆資本化によりJM Global Holding Companyから得られた現金を資本化することにより、運営資本やその他の資本需要に資金を提供する。現金brが債務を返済し、給料、事務費用、所得税、その他の運営費用を支払う必要があります。2021年12月31日現在，我々の純運営資本は約2520万ドルであり，3%を超える会社流動負債は他の売掛金関係者から大株主の債務を借りている。これらの負債を除くと，当社の運営資金純額は2，570万ドルであり，12カ月以内に運営からキャッシュフローが生じ続ける見通しである。

現在の現金および運営キャッシュフローレベルは、少なくとも連結財務諸表が発表される日から今後12ヶ月以内に、その予想される現金需要を満たすのに十分であると信じている。しかしながら、業務状況の変化や他の発展を経験した場合、将来的には追加の現金資源が必要となる可能性があり、投資、買収、戦略協力、または他の同様の行動の機会を求めたい場合には、将来的にも追加の現金資源が必要となる可能性がある。現金需要が会社の手元の現金および現金等価物の金額を超えると判断された場合、会社は債務または持分証券の発行または追加の信用手配を得ることを求めることができる

以下，2021年12月31日と2020年12月31日までの年間会社キャッシュフローの主な構成要素について概説する。

2021年12月31日と2020年12月31日までの会社の現金金額はそれぞれ14，588，330ドルと998，717ドルです。二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日に、それぞれ14，385，549ドル及び998，717ドルが中国国内の各金融機関に入金された。2021年12月31日と2020年12月31日までに、それぞれ202，781ドルと0ドルが米国にある金融機関に入金されている

経営活動

2021年12月31日現在の年度では，経営活動に用いられる現金純額は約550万ドルであるのに対し，2020年12月31日現在の年度では，経営活動に用いられる現金純額は約2101ドルである。経営活動に用いられる現金純額は，主に他の売掛金が約40万ドル減少し，前払金が約2，760万ドル増加し，顧客預金が約660万ドル増加し，支払税が約220万ドル増加したためである。

投資活動

2021年12月31日現在の年度では，投資活動用の現金純額は約130万ドル であるのに対し，2020年12月31日現在の年度では，投資活動用の現金純額は約450万ドルである。2021年12月31日までの1年間で、投資活動が提供する現金純額は、設備購入の支出が約30万ドル、生産停止業務の売却支出が約100万ドルだったためだ。

融資活動

2021年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額は約2，280万ドルであるが、2020年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額は約310万ドルである。2021年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額は、銀行短期融資収益約30万ドルと普通株式発行収益2250万ドルから来ている

リスク

信用リスク

信用リスクは当社の業務が直面する最も重大なリスクの一つです。

会社を重大な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には主に現金と売掛金が含まれている。中国国内にある主要金融機関が持っている現金は政府保険を受けない。これらの金融機関の信用の質は高いと思いますが、それらの信用状況も監視し続けています。

売掛金は通常無担保であり、顧客から稼いだ収入であるため、信用リスクに直面している。信用リスクは，信用承認，限度額，監視プログラムの申請によって制御される.同社は中国経済及び関連債務者と取引構造の内部研究と分析を通じて信用リスクを管理している。信用リスクを最小限に抑えるために、会社は通常、顧客に製品の生産または納入を開始する前に前払いを要求する。同社は業界、地理的位置、顧客タイプに基づいて信用リスクを共同で識別する。この情報は管理職によって定期的に監視されている。

私たちの顧客販売に対する信用リスクを測定する時、会社は主に顧客のその契約義務に対する“違約確率” を反映し、顧客の現在の財務状況、顧客に対するリスク開放及び将来可能な発展を考慮する。

流動性リスク

当社はまた、その承諾及び業務需要を満たすために十分な資本資源及び流動資金を提供できないリスクに直面している。流動性リスクは財務状況分析と監視手続きを適用することで制御される。必要に応じて、当社は他の金融機関や事業主に短期融資を求め、流動資金不足の問題を解決する。

インフレリスク

当社は原材料や管理費用の増加など、インフレリスクインフレ要因にも直面しており、私たちの経営業績に影響を与える可能性があります。これまで、インフレが私たちの財務状況や経営結果に実質的な影響を与えているとは思いませんが、もし私たちの製品の販売価格がコストの増加とともに上昇しなければ、将来の高インフレ率は、販売収入のパーセントを占める現在の利回りと運営費用を維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

外貨リスク

当社の大部分の経営活動と大部分の資産と負債は人民元建てであり、自由に外貨に両替することはできません。すべての外国為替取引は中国人民銀行(“中国人民銀行”) またはその他の認可金融機関を通じて中国人民銀行が公表した為替レートで行われる。中国人民銀行またはその他の監督管理機関は外貨支払いを許可し、支払い申請書を提出し、サプライヤーの領収書と署名された契約書を添付する必要がある。人民元の貨幣価値は中央政府の政策変化及び中国外国為替取引システムの市場需給に影響する国際経済と政治動態の影響を受ける

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

より小さい報告会社については、 に応答するためにこのプロジェクトを開示する必要はない

項目8.財務諸表と補足データ

本年度報告シート10−Kの一部が含まれているF−1~F−31ページを参照されたい。

第九項会計及び財務開示に関する変更と相違。

ない。

第9条。制御とプログラムです

情報開示制御とプログラムの評価

我々の経営陣(CEO総裁および最高財務責任者を含む)の監督と参加の下で、取引所法案第13 a-15(E)および15 d-15(E)規則で定義された開示制御およびプログラムの設計および動作の有効性を評価した。以上のことから，我々の認証者は，本報告で述べた期間が終了するまで，我々の情報開示制御やプログラムは有効ではないと結論した.

開示制御およびプログラム は、取引法に従って提出または提出された報告書において開示すべき情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他のプログラムである。br}開示制御およびプログラムは、取引法に従って提出または提出された報告書において開示すべき情報が蓄積され、管理層に伝達されることを保証することを目的としているが、これらに限定されない。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

“米国証券取引委員会規則” と“サバンズ-オキシリー法案”第404条実施細則の要求によると、我々の経営陣は財務報告書の十分な内部統制の確立と維持を担当している。財務報告の内部統制は、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部報告目的のための総合財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの財務報告書に対する内部統制は以下の政策と手続きを含む

アメリカ証券取引委員会規則によると、“重大な欠陥” は財務報告の内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせと定義されているため、私たちの内部統制は合理的な可能性があり、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報を防止或いは適時に発見できない。審査の結果、経営陣は、財務報告の流れの内部統制に重大な弱点があると結論した

固有の限界のため、財務報告の内部統制は、我々の合併財務諸表におけるエラーまたは誤った陳述を防止または検出できない可能性があります。 また、今後の期間の任意の有効性評価の予測は、条件の変化によって不十分になったり、政策やプログラムの遵守の程度やコンプライアンスが悪化したりする可能性があります。経営陣は2021年12月31日に私たちの財務報告書の内部統制の有効性を評価した。これらの評価を行う際には、経営陣は、“内部統制-総合枠組み(2013)”で提案されたトレデビル委員会(COSO)協賛組織委員会が提案した基準を使用している。我々の評価とこれらの基準によると、経営陣は、我々の財務報告に対する内部統制が2021年12月31日に無効であることを認定している。これは、我々の経営陣が上述したように大きな弱点を発見したためである。

重大な弱点を救済する管理計画

財務報告の内部統制の変化

最近の財政四半期内に、私たちは財務報告の内部統制(この用語は“取引法”ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)に大きな影響を与えなかったか、または財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化 を発生させなかった。

プロジェクト9 B。その他の情報

ない。

プロジェクト9 Cです。検査阻止に関する外国司法管轄区の開示

適用されません。

第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

以下の表には、本報告日までの各役員と役員の名前、年齢、役職を示しています

ビジネス経験と役員職

以下に役員指名者の背景を紹介する.我々の取締役会はすでに決定している：(A)徐偉さん氏と林碧波さん氏を除く、我々のすべての取締役はナスダック上場基準の取締役会メンバーではない独立した取締役であり、(B)我々の監査委員会、報酬委員会、およびノミネート·会社管理委員会のメンバーは適用可能な米国証券取引委員会規則に従って独立している

Mr.Wei·徐

Mr.Wei·徐は2020年1月3日に会社役員の最高経営責任者に任命され、2020年2月25日に取締役会長、2020年10月29日に会社の総裁に任命され、2022年1月21日にCEOに任命された。徐さんは二次元コード特許の発明者であり、コードチェーン インターフェースの作成者である。2006年8月以来、彼は嶺空グループで取締役を設立し、同社の会長を務めてきた。嶺空グループはシステム応用とデータ処理製品に従事する中国の会社である。徐さんは2019年7月、ChainCodeインタフェースに基づき、モノのインターネットとeコマースを組み合わせたゲーム開発会社である四川五歌網絡科技有限公司を創業した。1994年7月から2006年7月までの間、徐さんは日本電気情報技術管理有限公司の首席運営官を務め、同社は日本電気情報技術会社の中国子会社であり、SAP、SCM、Matrixlinkを含む情報技術ソリューションを提供しているが、これに限定されない。徐さんは1992年、復旦大学で中国工商管理学士号を取得した。

易Liさん

易Liさんは2019年4月25日に当社の首席財務官兼秘書に任命された。2005年から2007年まで、Ms.Liは上海超鋭国際有限会社で財務会計を担当した；2007年から2009年まで、Ms.Liは香港壱比一貿易と部品有限会社で財務総監を務めた；2010年から2015年まで、Ms.Liは上海益徳士服装有限会社で財務マネージャーを務めた。Ms.Liは2015年から上海迪豊グループの首席財務官を務めてきた。Ms.Liはオークランド学院で国際ビジネス学士号と工商管理修士号を取得した。

梁建安さん

梁建安さんは2021年3月17日に当社の首席運営官に任命された。梁さんはアカマイ情報技術有限公司の中国販売総経理である。梁さんは2012年10月以来、アカマイの中国における事業展開を担当しており、これには、グローバルネットワークアプリケーション向けのクラウド·加速サービス、中国電子商取引向けのコンテンツ配信用セキュリティサービス、ハイテク·金融·サービス会社の海外展開が含まれる内容となっている。2015年12月以来、梁さんは、中国軟電科技集団有限公司の副社長(ビジネス) を務めており、国際事業者との提携関係の確立と維持を担当しており、国際海底ケーブル伝送とクラウド·インフラ·サービスを提供し、お客様のインターネットベースのビジネスを拡大するのを支援しています。また、梁さんは2017年7月から北京供給販売ビッグデータグループの上級副総裁を務め、業務のデジタル化への移行に必要なクラウドコンピューティング技術を提供しています。2010年10月から2012年10月まで、HP中国ソリューション販売担当者を務め、中国HP映像印刷グループの中国におけるソフトウェア製品とサービスの販売実績を担当し、顧客にワンストップサービス(ハードウェア、ソフトウェアとサービス)を提供して販売戦略を策定した。2009年1月から2010年10月まで、香港緑島電気通信有限会社の取締役販売及び市場普及を担当し、代理製品のスクリーニング及び販売策略の制定を担当した。2003年10月から2009年1月まで、ケダリ中国販売総経理を務め、中国販売業績目標を達成し、市場占有率を拡大する, 中国市場で同社のグローバルパートナーと初めてパイプ関係を構築した。2001年10月から2003年10月までの間に、マイクロソフト中国有限公司で製品技術の専門家を務め、業界のお客様へのサポートを担当し、ソリューションの開発とカスタマイズを深く行っています。梁建安さんはハルビン工業大学コンピュータ科学学士号、中国。梁さんはまた、中国-ヨーロッパ国際工商学院(中欧国際工商学院)の高級管理企業管理コースを卒業しました。梁さんはかつて米国、カナダ、中国、香港で上場した多くの有名な会社で高級セールスマネージャーを務めていた。梁さんは、セールス、技術、チームマネジメントの面で20年近くの経験を持っています。複数の政府機関、大規模な国有企業、現地の業界のリーダー企業、および多国籍企業で、世界有数の電子商取引会社、国際金融保険会社、ハイテク製品メーカー、インスタントメッセンジャー、その他のインターネット統合サービスプロバイダ を含む多くのパートナーと顧客関係を蓄積しています。彼はクラウドサービス、ネットワークセキュリティ、CDN、ビッグデータ分析、モノのインターネットなどを含む包括的な製品および技術的解決策を提供するが、これらに限定されない。

林碧波さん

林さんは2021年2月25日に当社の副総裁に就任し、2021年3月30日に取締役に任命された。林さんは株式会社武格ネットワークゲームの創始者であり社長であり、同社のVIEである。林さんは、情報技術とブロックチェーン技術の両方の分野で豊富な経験を持っています。林さんは2018年9月から2019年5月までの間に、成都源マリ科技有限公司の最高経営責任者を務め、モノのインターネット技術からサポートしている中国の会社です。林さんは、2017年12月から2018年7月までの間に、インターネットアプリケーションの開発とメンテナンスに従事する中国企業である四川宏明科技発展有限公司の最高経営責任者を務めています。林さんは、2015年2月から2018年1月までの間に、成都華数インターネット技術サービス有限公司の最高経営責任者を務め、インターネットコンサルティングおよびインターネットプロジェクトの開発計画に従事している中国企業です。林さんは、2014年2月から2015年1月までの間に、四川天溝科技有限公司の副社長を務め、eコマースを運営する中国企業です。これまで、林さんは阿里巴巴(アリババ)四川で7年間のセールスマネージャーを務めていた。

蔡明月さん

蔡さんは2020年2月25日に当社の役員に任命された。蔡さん氏はずっと伊図安全科技(深セン)有限公司の副総裁を務めており、同社は人工知能開発と応用に従事している中国の会社だ。2009年11月から2017年8月にかけて、蔡さんは如港集団有限公司で董事行政管理を担当し、同社は港物流、工業パークの建設及び木材、石炭及び鉱石貿易に専念した中国の会社である。2004年6月から2009年10月まで、蔡さんは上海日山環境保護科技有限公司でマネージャーを務め、同社は中国の会社であり、流通および小売環境に配慮したクリーン製品である。蔡さんは行政管理の学士号を持っている。

莫成偉さん

莫成偉さんは香港知的所有権取引所有限公司大中華区の中国責任者。莫成偉氏はさん偉氏が20年以上にわたり財務幹部の経験を持っている。2017年から2019年まで北京文金所インターネット情報サービス有限公司の最高経営責任者を務め、これまで北京中天一創投資管理有限公司の総経理を務めてきた。彼は宜創英石投資管理(北京)有限公司と他のいくつかの情報技術会社で会計マネージャーを務めたこともある。モーさんは、中国科学院工商管理修士号、武漢理工大学自動工学学士号を取得しています。

胡思揚さん

胡思揚さんは中国の電子会社海輝の最高経営責任者です。Mr.Huは電気エンジニアと半導体技術に従事して10年以上になり、多くの会社で高級管理職を務めている。2016年以来、HighSharpの最高経営責任者(Br)を務め、2008年から2010年までサムスン(上海)の販売マネージャーを務めてきた。彼のHighSharpでの役割は、深セン支社の日常管理、顧客ニーズの市場調査、サプライヤー開発とメンテナンス、製品製造を含む。

手間のかかるさん

費干さんは2021年2月11日に当社役員に任命された。Mr.Ganはトップクラスの金融数量化取引会社銀石投資の共同創業者。Mr.Ganは金融科学技術、ビッグデータ業界で10数年間深耕し、多くの会社で高級管理職を務めたことがある。2008年から銀石投資副会長総裁を務め、2017年から深センコロンブスデータ科技有限公司の最高経営責任者を務め、2020年から合肥比図科技有限公司の最高経営責任者を務める。

役員の分類がない

我々の既存のbr定款によると，我々の取締役会は2種類に分類され，毎年1種類の取締役のみが選出され，各種類(我々の第1次年度株主総会までに任命された取締役は含まれていない)の任期は2年である.

以上のように、業務合併について、私たちの取締役会は6人のメンバーで構成されています。我々の取締役会は、 取締役会が単独で分類しないことが会社の最適な利益に合致すると考えているため、各取締役の任期は1年であり、次の株主総会またはその取締役の後継者が資格を選択または獲得するまでである。特別会議で提案br 4が採択されれば、当社取締役会が指名した全6人の取締役が企業合併後の第1回株主年次会議に在任する。

役員は自主独立している

ナスダックの上場基準要求は、私たちがホールディングス会社でない限り、私たちの取締役会の大多数のメンバーは独立しなければならない。私たちは、業務合併が終わってから、私たちの取締役会の大多数のメンバーが独立すると予想している。“独立取締役”は、“ナスダック規則”の定義によれば、一般に、会社又はその子会社の高級管理者又は従業員以外の者、又は任意の他の個人を指し、その関係は、会社取締役会が取締役が取締役責任を履行する際に独立した判断を行使することを妨害すると考えられる。我々の取締役会は、 蔡明月さん、莫成偉さん、費干さんと胡思揚さんをナスダック上場基準と適用するアメリカ証券取引委員会規則で定義された“独立取締役”に決定することを期待しています。私たちの独立役員は、独立役員だけが出席する会議を定期的に手配します。

指導構造とリスク監督

取締役会 は独立した取締役が先頭に立っていない。現在、Mr.Wei·徐は私たちの最高経営責任者、総裁、取締役会長を務めている。

取締役会各委員会

我々の取締役会の常務委員会は現在、監査委員会と報酬委員会で構成されており、業務合併後、指名や会社管理委員会も含まれる。各委員会は適切で取締役会が提出する可能性があると思う要求に応じて取締役会に報告する。

監査委員会 

我々の監査委員会は現在、莫成偉さん、胡思揚さん、費干さん、蔡明月さんから構成されており、莫成偉さんは監査委員会の議長を務めている。米国証券取引委員会の監査委員会メンバーに関する規制によると、これらの個人は独立取締役になる資格があると考えられる。また、莫成偉さんは、S-K条例第401(H)項に規定されている“監査委員会財務の専門家”になる資格があると考えています。私たちの取締役会は本報告書の添付ファイルとして監査委員会の書面規約を採択しました。

我々の監査委員会規約は、監査委員会の役割を規定しているが、これらに限定されない

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、現在蔡明月さん、胡思揚さん、費干さん、莫成偉さんによって構成されており、蔡月月さんは報酬委員会の主席になっている。私たちは適用されたナスダック上場基準に基づいて、報酬委員会のメンバー全員が独立するだろうと予想している。私たちの取締役会は、本報告書の添付ファイルとして添付された報酬委員会の書面規約を採択しました。

報酬委員会規約は、報酬委員会の職責を規定しているが、これらに限定されない

企業管理·指名委員会

私たちの会社管理·指名委員会は、他の事項を除いて、(1)私たちの取締役会が承認した基準に基づいて、私たちの取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定すること、(2)取締役会の組織を監督して、取締役会の役割を適切かつ効果的に履行すること、(3)最適な実践を決定し、会社の管理原則を提案すること、および(4)私たちの取締役会に適用される会社管理ガイドラインと原則を制定し、推薦することを担当する。

当社の会社ガバナンスとノミネート委員会は現在、蔡明月さん、胡思揚さん、費干さんと莫成偉さんから構成されており、費干さんは会社の管理と指名委員会の議長を務めている。私たちは、適用されたナスダック上場基準に基づいて、コーポレートガバナンスと指名委員会のメンバー全員が独立すると予想する。私たちの取締役会はすでに会社の管理と指名委員会のために私たちの会社のウェブサイトwww.cnctech.comで調べることができる書面規約を採択しました。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

私たちの役員は現在ありません。過去1年間いかなるエンティティの取締役会メンバーや報酬委員会のメンバーも務めていません。brは1人以上の役員が私たちの取締役会に勤めています。

第16(A)節受益所有権報告 コンプライアンス

改正された1934年証券取引法第16条(A)条は、われわれの高級管理者、取締役及び実益がわれわれ普通株の10%以上を所有している者に、米国証券取引委員会に所有権報告及び所有権変更報告を提出することを要求する。これらの通報者たちはまた、彼らが提出したすべての第16条(A)の表のコピーを提供することを要求された。このような表の審査のみでは，2020年12月31日までの年度中に申請者が滞納していないと考えられる。

道徳的規則

私たちは、私たちのすべての従業員に適用される道徳基準を採択しました。私たちの道徳基準は、本報告の添付ファイルとして添付されています。私たちが私たちの道徳的規則の1つ以上の規定を改正または免除することを承認した場合、私たちのウェブサイト上で上記の住所で必要な情報を発表することによって、私たちの道徳的規則条項の開示に関するリスト8-K第5.05項の改正または免除は、私たちの最高経営責任者、最高財務官、および最高会計官に適用される必要があることを満たすつもりです。

プロジェクト11.役員報酬

次の表は、2021年12月31日および2020年12月31日までの財政年度において、CCNCに提供されるサービスにすべての身分で支払われる全ての報酬を開示しており、これらの報酬は、(I)我々の最高経営責任者(“PEO”)を担当する各担当者、(Ii)主要財務官(“PFO”)を担当する各職員、および(Iii)我々の最高財務官およびPFOを除いて、報酬総額が100，000ドルを超える私たち2人の最高報酬(PEOと合計し、本役員 給与部分を“指名役員”と呼ぶ)で提供される。

集計表 給与表

2020年12月31日までの財政年度計画に基づく奨励金

2021年12月31日までの財政年度内に、この計画により、われわれの上級管理者と取締役はいずれも普通株を付与されていない。

財政年度終了時の優秀株奨励

ない。

雇用契約、雇用終了、 制御変更スケジュール

私たちはそれぞれ私たちの幹部と雇用協定を締結しました(それぞれの合意は“雇用協定”、総称して“雇用協定”と呼ばれています)。このような合意に基づいて、私たちのすべての執行官たちは特定の期間雇用された。有罪判決または自白、不正行為、または約束を履行できなかった職責のような幹部のいくつかの行為については、事前に通知または報酬を支払うことなく、いつでもそれによって採用を終了することができる。主管者は三ヶ月前に書面で通知した場合にいつでも退職することができます。

役人たちはまた、追加的な秘密情報と発明譲渡協定を締結することに同意し、終了後1年以内にいくつかのスポーツ業によって禁止され、競争が禁止されている

役員報酬

次の表は私たちの非執行役員が2021年に得た報酬を表します。

プロジェクト12.特定の利益を受けるすべての人の保証所有権および管理職および関連株主事項

次の表は、2022年3月31日現在の私たちの普通株式の利益所有権に関する情報を示しており、この情報は、以下のbr人から取得した私たちの普通株式の利益所有権に関する情報に基づいており、具体的には以下の通りである

他の説明がない限り、私たちは、表に記載されているすべての人々が、その実益を持つすべての普通株式に対して唯一の投票権および投資権を持っていると信じている。

次の表に示す所有権パーセンテージ情報 は、2022年3月31日現在の発行済み普通株38，429，617株に基づく。他に説明がある以外に、以下の単位または個人の営業住所は四川省成都市成都市朝覚寺南路119号2階1室、郵便番号：610047。

制御面の変化

2021年12月31日現在の会計年度では、統制権は変化していない。

第13項：特定関係及び関連取引、並びに取締役独立性

いくつかの関係や関連取引

吾等と吾等のいくつかの指定行政者が先に締結した雇用契約及び以下に述べる関連側取引 を除いて、吾等の任意の取締役又は指定主管者、発行された普通株を5%以上有する任意の所有又は既知の実益を有する者、又は当該等の者又は会社の任意の共同会社又は共同経営会社は、いかなる吾等に重大な影響を与えるか、又は吾等に重大な影響を与える取引又は提案取引において任意の重大なbrの直接的又は間接的利益を有することはない。

関連側残高

当社は技術サービスのために関連側に資金を立て替えている。

上記の対応金は無利子融資と立て替え金を代表する。これらのローンと立て替え金は無担保で、必要に応じて満期になります。

役員は自主独立している

ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。“独立取締役”とは、一般に、会社又はその子会社の管理者又は従業員を除いて、又は会社取締役会がそれと関係があると考えて取締役が取締役責任を履行する際に独立した判断を行使する任意の個人を指す。当社の取締役会は、莫成偉さん、胡思揚さん、蔡明月さん、費干さんを“ナスダック”の上場標準と“アメリカ証券取引委員会”規則で定義された“独立 取締役として適用することを決定した。私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配しています。

プロジェクト14.チーフ会計士料金とサービス料です。

WWC，P.C.，(“WWC”) は，2021年12月31日および2020年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に当社から委任された。

料金を審査するそれは.監査費用には、我々の年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって徴収される費用と、通常WWCによって提供される規制届出に関連するサービスとが含まれる。WWCは、2021年12月31日と2020年12月31日までの年度で、当社の年次財務諸表を監査し、それぞれの時期の10-Q表に含まれる財務情報および米国証券取引委員会に提出された他の必要な書類を審査するために受け取る専門サービス費用の総額はそれぞれ225，000ドル、225，000ドルです。上記の額には、一時的な手続きと監査費用、監査委員会会議に出席する費用が含まれる。

監査関連費用監査に関連するサービスには、監査業績または財務諸表審査に関連する合理的な保証および関連サービスの費用が含まれており、“監査費用”の項目では報告されていません。これらのサービスには、法律または法規が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。2021年12月31日までの年度内に、財務会計·報告基準に関する諮問費用はWWCに支払われていません。

税金.税金それは.私たちは2021年にWWC に5，000ドルを支払い、2020年のアメリカ所得税申告書を準備しました。

他のすべての費用それは.2021年12月31日と2020年12月31日までの1年間，我々はWWCに他のサービス料金を支払っていない。

前置承認政策

私たちの監査委員会は初公募が完了した後に設立されました。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、すべての監査サービスを事前に承認し、費用や条項を含む非監査サービスを実行させることを許可している(取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外状況の制約を受けて、これらのサービスは監査委員会が監査を完了する前に承認される)。

第4部

項目15.物証、財務諸表付表

これらは適用されないので、すべての財務諸表添付表 は省略されている、または金額が重要でなく、必要な資料が以下の第4の部分第15項の財務諸表および付記に記載されているからである。

本報告書の一部として、添付ファイルインデックスに記載されている展示品を提出します。本明細書に組み込まれた展示品を参照することによって、N.E.100 F Street，1580号室、Washington D.C.20549に位置する米国証券取引委員会によって維持されている公共参照施設で検査および複製することができる。このようなbr材料のコピーは、規定されたbr料率で米国証券取引委員会の公共参考課から得ることもでき、住所はワシントンD.C.20549である。米国証券取引委員会サイトwww.sec.gov。

展示品索引