アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-K

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

2020年12月31日までの会計年度

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

からへの過渡期

依頼ファイル番号：001-37513

コードチェーン新大陸有限公司

(登録者の正確な氏名は，その定款に規定されているように)

発行者電話：+86028-8411-2941

同法第(Br)12(B)節に登録された証券：

この法(Br)12(G)節に基づいて登録された証券：

株式証明書を承認し，1部当たり普通株の半分を購入する

クラス名

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者である場合は、“ マークで示してください。はい No

登録者が取引法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がない場合は，フック で表記してください。はい No

チェックマークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうかを示し、 (2)は過去90日以内にそのような提出要件に適合してきた。はい No☐

チェックマークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間以内に)電子的に提出され、その会社のウェブサイト(ある場合)に掲示され、S−T法規(本章232.405節)第405条の規定に従って提出および掲示された各相互作用データファイルを示す。はい No☐

登録者は大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、小さい報告会社、それとも新興成長型会社であるかをチェックする。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す

登録者が報告書を提出したか否かを再選マーク で示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価することは、その監査報告を作成または発表する公認会計士事務所によって行われる

登録者 が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい No

2020年6月30日現在、すなわち登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日、登録者の非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は約3，300万ドルであり、ナスダック資本市場で発表された1.88ドルの普通株の終値を参考にして計算される。

2021年3月25日現在、発行済みと発行済みの登録者普通株は36，342，692株で、1株当たり額面0.0001ドル。

カタログ

本年度報告で使用されるように、文脈が別に説明されていない限り、用語“私たち”、“私たち”、“私たち”および同様の意味の言葉および“会社” は、コードチェーン新大陸株式会社およびその子会社を指す。“中国”または“中国” は人民Republic of Chinaを指し、本報告では、台湾、香港、マカオは含まれていない。“人民元” または“人民元”は中国の法定通貨を指し、“ドル”“ドル”または“ドル”は米国の法定通貨を指す。

以下の方面についての警告
前向き陳述

本年度報告 は，連邦証券法が指す“前向き陳述”と見なすことができる陳述 を含む.これらの表現は、予想される未来のイベント、未来の経営結果、および/または未来の財務表現に関連する。 は、場合によっては、“予想”、“信じ”、“可能”、“予測”、“予想”、“未来”、“計画”、“可能”、“可能”、“予測”、“プロジェクト、”という用語を使用して、前向き表現を識別することができる。“ ”“すべき”“将”“将”“そのような用語または他の類似用語の否定。これらの展望性 陳述は、既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連し、これらのリスク、不確実性および他の要素は、私たちの実際の結果、業績または成果をもたらす可能性があり、展望性 陳述に明示または暗示された任意の未来の結果、業績または達成とは大きく異なる。本年度報告における前向きな陳述は、以下に関連する陳述を含むが、これらに限定されない

前のリスト は私たちのすべての前向きな陳述の詳細なリストではない。展望性陳述は、第1 A項“リスク要因”で述べられたリスクと不確実性を含む、仮説に基づいた、現在の未来の事件に対する私たちの見方を反映している

あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績及び事件と状況が実現或いは発生することを保証することができない。法律に別途規定がある以外に、本年度報告書の発表日後に、任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新し、これらの陳述を実際のbr結果または私たちが予想する変化と一致させる義務はありません。

第1部

プロジェクト1.ビジネス

一般情報

コードチェーン新大陸有限会社(前身はJM Global Holding CompanyとTM R Holding Company Limited)は2つの細分化市場に集中している： (1)当社契約持株の実体江蘇融海電力燃料有限公司(“栄海”)を通じて、コークス、鋼材、建築材料、機械設備と廃鋼を卸売りと販売する。和(2) 四川五歌ネットゲーム有限会社(“五歌”)を通じて携帯ゲーム、モノのインターネット(IoT)と電子トークンを開発し、 同社が制御するエンティティを契約する。

栄海は2009年に設立された。過去10年間、栄海は経験豊富なbr管理チームと全面的な石炭販売チームを育成することでそのマーケティング地位を維持した。中国石炭貿易業界のベテランとして、栄海は豊富な石炭貿易経験を持つ販売チームを持ち、市場を深く理解しており、石炭製品は顧客の需要量に応じてカスタマイズできる。現在、栄海は主に動力石炭の販売、貯蔵、輸送と加工に従事している。石炭貿易が忙しい如懿港に隣接しているため、栄海は低い輸送コストを維持し、資金を配置して強力な石炭加工能力を発展させることができ、加工設備と専門職を持っている。栄海の主な製品は動力石炭です

栄海には信頼できる動力石炭調達ルート、大きな倉庫スペース、忠実な顧客がいる。その主要な顧客の一つであるbrは現地製造業大手の南通臨安実業貿易有限会社である。設立以来、栄海の石炭業界での名声は日増しに高まっている。2016年、栄海は南通市石炭工業協会から“南通市石炭業界で最も信用のある企業”に選ばれた。

五歌は2019年に設立され、現在も の早期発展段階にある。五兄が開発しているゲーム“五兄荘園”は、モノのインターネット(IoT)とコードチェーンプラットフォームに基づく電気商を組み合わせた世界初のゲームである。それは実際の都市を基礎とし、モノのインターネットグリッドをアクセスポイントとし、コードチェーンを通じて電気商にアクセスする。ゲームにより，プレイヤは中国100以上の都市の百社以上の業者や事業主 に触れることができ，これらの企業が設立した活動に参加してポイントを得ることができ，これらのポイントはゲーム中の装備 またはその企業が購入する際に使用するクーポンに交換することができる.電気商のコードチェーンアクセスはオンライン上の (O 2 O)“QRコードをスキャンする”と線上とシームレスにリンクし、実際に仮想と直接ドッキングするソーシャルメディアを含み、 は各IoTグリッドを1つの電気商通路にし、電気商通路の脱中心化を実現し、ブロックチェーン電気商の基礎配置を完成する。

また，アンコールは5つのW要素(いつ，どこ，誰，なぜ，何)，北斗衛星システムの地理的位置とコードチェーン技術を用いたbr}アイデンティティ情報を結合した電子 トークンを生成した.電子トークンは唯一，取引可能で継承可能なデジタル資産であり， は改ざん不可能である.電子トークンは、コードチェーンシステムに基づいて記憶され、不動産ベースの仮想 財産を購入するために使用することができる。

私たちの主な執行事務室は招覚寺南路119番にあります^発送する四川省成都市成華区1号館、中国610047、私たちの電話番号は+86028-84112941です。私たちのサイトはwww.cnctech.comです。

会社の歴史と構造

概要

コードチェーン新大陸有限会社は、前身はTM R Holding Company LimitedとJM Global Holding Companyであり、2015年4月10日にデラウェア州に空白小切手会社を登録して設立した。当社設立の目的は、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、交換可能株式取引又はその他の同様の商業取引により、1つ以上の経営業務又は資産を買収することである。2018年6月20日、会社は改制を完了しました。そこで、同社はその登録状態をデラウェア州からネバダ州に変更し、会社の普通株に対して1取2の長期株式分割を実施した。

2020年5月18日より、当社は“定款改正証明書”に基づいて社名を“TM R Holding Company Limited”から“Code Chain New Continent Limited”に変更します。名称変更については、2020年5月18日の寄り付きから発効し、当社の普通株はナスダック資本市場で看板取引され、株式コードは“CCNC”であるが、当社が普通株の半分を購入した引受権証は場外ピンク市場で看板取引され、株式コードは“CCNCW”、価格は1株2.88ドル/半株(1株5.75ドル/株)である。

中国孫龍との業務合併

2018年2月6日、中国迅龍環境科技有限公司(以下、中国迅龍)はJM Globalとの業務統合を完了した。中国順龍の株主 は取引完了後にJM Globalの大部分の流通株を持っているが、JM Globalの業務は取引完了後に中国順龍が経営しているため、今回の取引が完了した日から“逆合併”と資本再編とした。そのため、中国の孫龍はこの取引の会計買い入れ人とされ、この取引は中国の孫竜の資本再編とみなされている。

業務合併後、2018年5月1日現在、当社のすべての業務活動は、経営中の完全資本中国会社である湖北聖栄環境保護省エネルギー科技有限公司(“湖北聖栄”)が行っています。

TJComexの処置

当社は2018年4月2日に，その付属会社TJComex国際グループ会社(“TJComex BVI”)(英領バージン諸島社) を売却し，(I)当社の経営業績への最低貢献および(Ii)TJComex BVI業務と当社他業務との間で満足できなかった協同 を考慮した。当社がTJComex BVIの売却を決定した目的は，(I)当社の全体的な財務状況および経営業績の改善，(Ii)自社業務の複雑さの低減，(Iii)当社の資源を固体廃棄物回収業務に集中させること，およびbr}環境保全業務機会の開拓，および(Iv)より互換性のある業務を開拓するための買収機会を探ることである。

武漢の大家を買収する

2018年5月1日、当社は武漢主体塗料有限公司(“武漢主体”)に対する100%株式の買収を完了し、武漢主体は富亜鉛塗料の研究開発、生産及び販売に従事する中国企業である。武漢思特は中国最大の無機亜鉛リッチ樹脂と一成分エポキシ亜鉛リッチ樹脂メーカーであり、顧客は電力、冶金、機械、化学工業、橋、運航などの業界のトップ企業を含む。

栄海を買収する

2018年11月30日、当社の間接子会社である勝栄環境保護科技(武漢)有限公司(中国社)と江蘇栄海電力燃料有限公司がVIE協定を締結した。VIE協定は2020年4月に同社の間接子会社である同栄科技(江蘇)有限公司(“同栄WFOE”)に全体的に譲渡され、同栄WFOEは制御権を持つ。 栄海を管理運営し，栄海の手取り100%に相当する手数料を徴収する。栄海は江蘇に登録設立された中国会社中国で、石炭卸売とコークス、鋼材、建築材料、機械設備と廃鋼の販売に従事している。

湖北勝栄の処置

2018年12月27日、当社は同いくつかの株式購入協定に基づき、当社、当社付属会社勝栄WFOE、湖北勝栄及び合和国際企業有限公司(“和富”)がその運営付属会社湖北勝栄(中国会社)を売却した。株式購入契約によると、勝栄WFOEは湖北勝栄100%株式を合和販売し、撤回不可能に売却して合弁と所有した全株式を没収及び分配する。

5曲を買い入れる

二零二年一月三日、当社の間接付属会社共栄WFOEは、中国会社四川五歌ネットワークゲーム有限公司(“五歌”)とVIE協定を締結した。VIE協定は2021年1月に当社の間接付属会社である中国会社である万科モノのインターネット技術(上海)有限公司(“万科万科”)に全体譲渡され、万科万科は5格を制御、管理及び運営する権利があり、五歌の手取り100%に相当するサービス料と交換する権利がある。

中国孫龍の処分

二零二年六月三十日、当社は当社の元行政総裁Li嘉珍及び武漢ホスト元株主の廖龍及び鄭春勇と購入契約に基づき、昇栄環境控股有限公司(“昇栄BVI”)、香港昇栄環境保護株式有限公司(“昇栄香港”)、香港会社昇栄WFOE及び武漢ホストを含む中国順隆及びその付属会社を売却した。株購入協定に基づき、当社は中国孫龍の100%株式をLi嘉珍に売却し、竜竜及び鄭春勇が保有しているすべての1，012，932株を没収及び抹消するために、当社の普通株を交換する。新冠肺炎の疫病は中国の湖北省の経済に妨害を与えたため、当社は中国での順龍の株式を売却したが、中国順龍の間接子会社の盛栄環境保護科技(武漢)有限公司と武漢ホスト塗料材料有限公司はこの地区に位置している。

コロナウイルス (新冠肺炎)更新

最近、新型コロナウイルス(新冠肺炎)が爆発し続け、まず中国で発見され、その後世界で急速に伝播している。過去数ヶ月間、この大流行は世界的な隔離、旅行制限、商店や商業施設の一時閉鎖を招いた。2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎を大流行と発表した。新冠肺炎の疫病が急速に拡大しているbrの性質と、私たちのほとんどの業務運営と労働力が中国に集中していることから、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受けるリスクがあると考えられ、特に私たちの輸出関連業務である。我々の業務結果への潜在的な影響は，将来の発展 と出現する可能性のある新冠肺炎の持続時間と重症度に関する新たな情報，および政府当局 や他の実体が新冠肺炎を抑制したりその影響を軽減するための行動にも依存しており，これらのほとんどは我々がコントロールできるものではない。

新冠肺炎が私たちの業務、財務状況と経営業績に与える影響は以下のいくつかの方面を含むが、これらに限定されない

新冠肺炎疫病の不確定性 のため、現在新型コロナウイルスの爆発と対応に関連する業務中断と関連財務影響 を合理的に推定することができない。新型コロナウイルスに関するリスクの詳細については，“リスク要因−我々の業務に関連するリスク−我々の業務は持続的なコロナウイルス(新冠肺炎)の大流行の実質的な被害を受ける可能性がある”を参照されたい

会社の構造

以下に組織構成図 を示し，本年度報告日までの会社構成を示す。

栄海と共栄WFOEの契約手配

コンサルティングサービス プロトコルそれは.栄海と盛栄外資企業が2018年11月30日に締結したコンサルティングサービス協定及び深栄外資企業と共栄外資企業が2020年4月30日に締結した譲渡協定によると、融通外資系企業は栄海に栄海業務に関するコンサルティングサービスを提供する独占的な権利を持っており、業務コンサルティング、人的資源開発及び業務発展に限定されていない。同栄WFOEは本合意の履行によるいかなる知的財産権も独占的に所有している。共栄WFOEは栄海のbr四半期の実際の経営状況に基づいて手数料を決定する権利がある。

持分質権協定。盛栄外商投資有限責任会社、栄海及び栄海株主が2018年11月30日に締結した株式質権契約及び申栄外商投資信託基金と同栄外商投資信託基金が2020年4月30日に締結した譲渡協定に基づいて、株主は彼などの栄海のすべての持分を同栄外商投資信託基金に担保し、栄海がコンサルティングサービス協定項目下の関連責任と債務を履行することを保証する。また、栄海の株主はすでに現地主管部門に合意項目下の株式質権登録を完了した。栄海が諮問サービス協定の下での義務に違反した場合、質権者としての融通WFOEは、質権持分を売却する権利を含むいくつかの権利を有することになる。

強気オプション協定. 勝栄外商投資有限責任会社、栄海及び栄海株主が2018年11月30日に締結したコールオプション協定、及び勝栄外資企業と共栄外資企業が2020年4月30日に締結したbr譲渡協定に基づいて、栄海の各株主は中国の法律許可の範囲内で、外資企業又はその指定者にいつでも栄海で購入できるすべて或いは一部の持分の選択権を付与する。また、同栄外商投資会社又はその指定者は、栄海の任意及び全資産を買収する権利がある。栄海の株主は、同栄外商投資会社の事前書面の同意を得ず、栄海の株主は融海での持分を譲渡してはならず、栄海はその資産を譲渡してはならない。株式または資産の買収価格は、株式購入時に中国の法律で許可されている最低対価格金額 となる。

投票権エージェント プロトコルそれは.勝栄外商投資会社と栄海株主が2018年11月30日に締結した投票権代理協定及び申栄外商投資会社と同栄外商投資会社が2020年4月30日に締結した譲渡協定によると、栄海の各株主は同栄外商投資会社をその事実受権者として任命することを撤回することはできず、当該株主を代表して当該株主を代表して栄海の持分について所有するいかなる権利及びすべての権利を行使することができるが、栄海の会社定款に基づいて、株主の承認を受けなければならないすべての栄海事項について投票する権力を含むが、これらに限定されない。

運営協定. 盛栄外商投資有限責任会社、栄海と栄海株主が2018年11月30日に締結した経営協定及びbr}申栄外商投資有限責任会社と同栄外商投資有限責任会社が2020年4月30日に締結した譲渡協定に基づいて、栄海及び栄海株主の同意を得て、同栄外商投資有限責任会社の事前書面の同意を得ず、栄海の資産、義務、権利或いは経営に重大な影響を与える可能性のある取引を締結しないが、栄融集団定款の改訂に限定されない。栄海とその株主は、栄海の日常運営、財務管理および栄海従業員の採用と解雇について提供する会社政策を受け入れ、遵守することに同意した。栄海は同意し、もし栄海が経営過程で任意のbr契約或いは融資を履行するには保証が必要であれば、まず同栄外商投資企業に保証を求めるべきである。

ウゴ とマクシーWFOE間の契約スケジュール

技術相談とサービス協定。武葛と同栄が2020年1月3日に締結した技術相談及びサービス協定、及び万科と2021年1月11日に締結された譲渡協定によると、万科は独占的な権利を持って五格にその業務に関するコンサルティングサービスを提供し、業務コンサルティングサービス、人的資源開発及び業務発展に限定されない。Makesi WFOEは、本合意の履行によって生じる任意の知的財産権を独占的に所有している。Makesi WFOEは武格の実際の運営状況に応じて四半期ごとのサービス料を決定する権利がある。武格が存在する限り，本プロトコルは有効である.共栄WFOEは30日前に武格に書面で通知し，随時本プロトコルを終了することができる.

持分質権協定。同栄WFOE、五格及び五格株主が二零二年一月三日に締結した株式質権契約及び同栄及び五格株主が二零二一年一月十一日に締結した譲渡協定に基づいて、五格株主は彼が五格に等しいすべての株式質をbr五格株主に保証し、五格を保証して技術相談及びサービス協議項下の関連責任及び債務を履行する。また、五格株主は地方主管部門との合意に基づいて株式質権登録を完了する。武葛が技術相談及びサービス協定の下での義務に違反した場合、質権者であるMakesi WFOEは、質権を売却する権利を含むいくつかの権利を有することになる。この質権は、すべての保証責任が履行されているか、または5格株主が5格株主でなくなるまで有効になり続ける。

株式オプション協定。同栄WFOE、五格及び五格株主が二零二一年一月三日に締結した株式オプション協定及び同栄WFOEとマケスWFOEが二零二一年一月十一日に締結した譲渡協定によると、五格株主はそれぞれマケスWFOE又はそのbr指定者が中国の法律で許可された範囲内で呉閣の全部又は一部の株式の選択権を任意の時間に購入することを撤回することができない。さらに、Makesi WFOEまたはその指定者は、武格での任意およびすべての資産を買収する権利がある。同栄WFOE(Br)の事前書面の同意なしに、舞閣株主は舞閣の株式を譲渡することができず、舞閣もその資産を譲渡することができない。株式や資産の購入価格は、株式購入時に中国の法律で許容される最低対価格となる。この約束はすべてのオプションが行使されるまで有効になるだろう。

投票権代理と財政支援協定。五格株主が二零二年一月三日に締結した投票権委託書及び財務支援協定、及び同栄株式と五格株主が二零二一年一月十一日に締結した譲渡協定によると、各五格株主は、その事実上の代理人として、当該株主を代表して五格の株式について所有するいかなる及びすべての権利を行使することができないが、五格の組織定款の細則に基づいて株主の承認を受けなければならない五格事項について投票する権利を代表するが、これらに限定されない。代理プロトコルの有効期間は20年であり，Makesi WFOEはあらかじめ書面で依頼プロトコルの期限を一方的に延長することを通知することができる.

業界の概要

中国石炭取引市場

世界の石炭は依然として主要なエネルギーである。国際エネルギー庁が2019年2月25日に発表した“世界石炭市場報告(2018-2103年)”によると、今後5年間の世界の石炭需要は安定している。中国は依然として世界最大の石炭消費国になるだろう。特に中国石炭工業のクリーンで効率的な発展，窒素酸化物，二酸化硫黄とばいじん排出管理の強化は，石炭を再び魅力的なエネルギーとしている。また、石炭は価格が安く、埋蔵量が豊富で、交通が便利で、中国を除く多くの国で依然として主要なエネルギーである。したがって、中国の石炭市場は依然として堅調である。

私たちの製品とサービスは

栄海は2009年に設立された。過去10年間、栄海は経験豊富な管理チームと全面的な石炭販売チームを育成することでそのマーケティング地位を維持した。中国石炭貿易業界のベテランとして、栄海は豊富な石炭貿易経験を持つ販売チームを持ち、市場を深く理解しており、石炭製品は顧客の需要量に応じてカスタマイズできる。現在、栄海は主に動力石炭の販売、貯蔵、輸送と加工に従事している。石炭貿易が忙しい如懿港に隣接しているため、栄海は低い輸送コストを維持し、資金を配置して強力な石炭加工能力を発展させることができ、加工設備と専門職を持つ。栄海の主な製品は動力石炭です。2019年下半期、栄海は鉄鉱石取引と精製加工、精炭とコークス炭業務に業務を拡張する予定だ。

栄海は信頼できる動力石炭調達ルート、大きな倉庫空間と忠実な顧客を持っている。その主要な顧客の一つであるbrは現地製造業大手の南通臨安実業貿易有限会社である。設立以来、栄海は石炭業界でますます多くの名声を蓄積してきた。2016年、栄海は南通市石炭工業協会から“南通市石炭業界で最も信用のある企業”に選ばれた。

舞閣は2019年に設立され、現在も早期発展段階にある。武格が開発しているゲーム“武格荘園”は、コードチェーンプラットフォームに基づくモノのインターネットと電気商を組み合わせた世界初のゲームである。実際の都市を基礎として、モノのインターネットグリッドをアクセスポイントとし、コードチェーンを介して電気商にアクセスする。ゲームにより，プレイヤは中国100以上の都市の数百社の事業者や事業主に触れることができ，それらの業者が設立した活動に参加してポイントを得ることができ，ゲーム中の装備やその業者が買い物をする際に使用するクーポンと交換することができる.電気商コードチェーンアクセス はオンラインからオフライン(O 2 O)“QRコードをスキャンする”と線上とシームレスにリンクし、実際に仮想と直接接続するソーシャルメディアを含み、各IoTグリッドを1つの電気商通路にし、電気商通路の脱中心化 を実現し、ブロックチェーン電気商の基本的な配置を完成する。

また，アンコールで生産された電子トークンは，5つのW要素(いつ，どこ，誰，なぜ，何)を結合し，北斗衛星システムによる地理的位置とコードチェーン技術を用いたアイデンティティ情報を結合した。電子トークンは唯一、取引可能で継承可能なデジタル資産であり、改ざん不可能である。 電子トークンは、コードチェーンシステムに基づいてコードチェーンシステムに記憶され、不動産ベースの仮想財産を購入するために使用することができる。

私たちの取引先

2019年12月31日現在、栄海で調達·加工された石炭の34%が南通臨安実業有限公司製酢酸塩繊維工場に直接販売されている。

2020年12月31日までの財政年度，栄海調達と加工の99.1%の石炭を南通臨安実業と商業有限会社に直接売却し，酢酸エステル繊維装置の生産に用いた。

武格はまだ早期開発段階であり、安定した顧客群は育成されていない。収入の主な源は顧客との契約下のサービス料です。

私たちのサプライヤー

2019年12月31日の会計年度まで、栄海ランキングトップ5のサプライヤーはそれぞれ上海利業供給チェーン管理有限会社、江蘇聖泉鉱業有限会社、浙江振恒エネルギー株式会社、浙江世越エネルギー株式会社と徐州深展貿易有限会社である。

栄海が2020年12月31日までの会計年度で上位5位にランクインしたサプライヤーはそれぞれ江蘇新華港エネルギー開発有限公司、浙江振恒エネルギー有限会社、江蘇中林港聯供給チェーン管理有限公司、湖南湘中鉱業集団有限公司と林森物流集団有限会社である。

2019年12月31日までの会計年度で、5格は1つのサプライヤー、すなわち西安斉科力情報技術有限公司に頼っている。

2020年12月31日現在の会計年度では、五歌は仕入先であるAliクラウドコンピューティング株式会社に依存している。

生産する

栄(Br)海

栄海はbr 2層膜ろ過システムを用いて，異なる規格の石炭をふるい分けし，異なる種類の原炭を配合して最終的な石炭製品を生産した。私たちのハイテク機械を通じて、私たちは石炭の硫黄含有量、水分、灰分とその他の異なる性質のレベルを制御して、顧客の要求を満たす。

ユーゴ

開発中のゲーム“烏歌荘園”は、Code チェーンプラットフォームに基づくモノのインターネットと電気商を組み合わせた世界初のゲームである。それは実際の都市に立脚し、モノのインターネットグリッドをアクセスポイントとし、コードチェーンを通じて電気商にアクセスする。Brゲームにより，プレイヤは中国百余りの都市の百社余りの事業主と接触し，それらの業者が開設した活動に参加してポイントを得ることができ，これらのポイントはゲーム中の装備やその業者が購入する際に使用するクーポン に交換することができる.電気商のコードチェーンアクセスは線上から線下(O 2 O)、線上と線上のシームレスなリンク、実際に仮想と直接接続するソーシャルメディア を含み、各IoTグリッドを1つの電気商アクセス にし、電気商アクセスの脱中心化を実現し、ブロックチェーン電気商の基本的な配置を完成する。

また，アンコールは5つのW要素(いつ，どこ，誰，なぜ，何)，北斗衛星システムによる地理的位置とコードチェーン技術を用いたアイデンティティ情報を結合したbr個の電子トークンを生成した.電子トークンは、唯一、取引可能で、継承可能なデジタル資産であり、改ざんは不可能である。電子トークンは、コードチェーンシステムに基づいてコードチェーンシステムに記憶され、不動産ベースの仮想財産を購入するために使用することができる。

私たちの技術を開発し

武格は強いbr技術開発チームを持ち、26人の経験豊富なメンバーからなり、既存の の研究、改善とメンテナンスに集中し、ゲームとコードチェーン技術を開発している。

著作権

2021年3月25日現在、 ウゴは著作権が付与されており、現在中国に登録されている。

競争

栄海を争う

現地の競争は激しいです。私たちの主な競争相手は南通華港物資貿易有限会社です。しかし、加工、輸送、名声の面での優位性のため、私たちは競争相手に対する有利な地位を維持し、最大の顧客の忠誠を獲得しました。

五歌の争い

コードチェーン技術と電子トークンは中国で発展段階にある。現在、中国は市場で成熟した競争相手になっていない。

最新の発展

提案された再編

一般情報

2020年3月23日、取締役会および2020年3月22日までに15，491，952株の発行および発行済み普通株を保有する大株主(“同意株主”)が書面同意行動をとり、当社がネバダ社からケイマン諸島免除会社に移行することを承認した(“転換”)。

二零二年四月一日、取締役会及び同意株主が行動を取り、書面の同意で当社定款細則の改訂を承認し、社名を更に“Code Chain New Continent Limited”(“改名”)及び に変更し、普通株及び引受権証(“株式承認証”)の株式記号を に変更して1株当たり2.88ドル(1株当たり5.75ドル)の価格で普通株を半分購入し、それぞれ“CNC” 及び“CCNCW”(“記号変更”)とした。

Br変換完了後，米国証券取引委員会の規制により，“外国プライベート発行者”となる資格があることが予想され，外国プライベート発行者として減少した報告義務は長期的に運営，行政，法律，会計コストを低減することが予想される。私たちの普通株がナスダックに上場する限り、私たちはサバンズ-オキシリー法案の許可と、証券取引所の管理と開示規則を守り続けるつもりだ。しかし、外国のプライベート発行者として、私たちが米国に登録して設立された会社である場合や、他の条件を満たしていない場合には、外国のプライベート発行者になる資格があれば、“取引法”の下のいくつかのルールの制約を受けません。例えば：

もし転換が達成されれば、私たちはこのような免除を利用する予定だ。したがって、変換が完了した後、私たちの証券を持っている場合、あなたが受信した会社と私たちの業務に関する情報は、あなたが現在受け取っている会社に関する情報よりも少なくなる可能性があり、 米国連邦証券法による保護は、現在獲得する権利がある保護よりも少ないかもしれません。しかし、役員報酬問題に対する株主の意見を求め、株主と議論する政策によると、役員報酬理念、政策、実践を開示し、転換発効後3年ごとに役員報酬について諮問投票を行う予定だ。しかし， が次のような問合せ投票の後に審査されることが予想され，そのときや将来，このような問合せ投票をより頻繁に行うことが決定されるか，あるいは はこのような投票がまったく行われない可能性がある.

また、外国の個人発行者として、ケイマン諸島法律brに基づいて、いくつかのナスダック社管理基準、例えば以下のナスダック会社管理基準要件の代わりに、会社管理実践に従うことを許可される

私たちのケイマン諸島法律顧問Harney Westwood&Riegelsは、ケイマン諸島には上記の会社の管理基準に関連する比較可能な法律がないと教えてくれた。それにもかかわらず、変換後、私たちは最初にナスダック免除や便利な外国人個人発行者に依存するつもりはなかった。

私たちは転換と関連された再編が株主価値を向上させると信じている。しかし、私たちの目標の実現は、将来の法律法規や私たちの業務の発展を含む多くの要素に依存するので、転換と再編が長期的にどのような影響を与えるか予測できません。

本報告日現在、変換、名称変更、記号変更は有効ではありません。再構成に関するリスク要因の検討については，“プロジェクト1 A”と題する章を参照されたい。リスク要因-転換に関連したリスク

再構成的効果

転換により、当社のすべての権利、特権及び権力、当社が所有するすべての財産、当社のすべての債務に対応し、転換前に当社に属するすべての他の訴訟は、転換後 に依然として当社に帰属します。また、転換により、当社は転換直前のすべての債務、負債及び責任を転換後も引き続き当社が負担します。変換後も、会社は同じエンティティになり、変換は私たちの業務、管理、運営、あるいは私たちの主な実行オフィスの位置 に影響を与えません。

転換が発効した後、ネバダ州法律によると、私たちのすべての発行と流通株は自動的にケイマン諸島の法律下の発行された株式と流通株に変換され、私たちの株主は何の行動も取らないだろう。

転換は私たちの株の取引に何の影響も与えない。変更コードが発効した後、私たちの普通株 は引き続きナスダック資本市場に看板を掲げ、新しいコードは“中制御”である。

転換が発効した後、私たちの役員と上級管理者は引き続き取締役と上級管理者を担当します。吾らは、転換は私たちがいかなる第三者と締結したいかなる重大な契約にも影響を与えないと信じているが、当社などの重大な契約の下での権利及び義務は、引き続き当社がケイマン諸島に登録して設立する権利及び義務とする。

変換を実施するプログラム

転換を完了するために 取締役会は転換計画を採択した。転換計画では，吾らはケイマン諸島株式会社の免除会社に変換し，その後会社法のすべての規定に制限されることになっている。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しています。私たちの権利証は場外でピンク市場の見積もりを取引します。1934年の“証券取引法”10 b-17規則によると、変換、名称変更とコード変更はFINRAの承認を得る必要があり、取引目的に使用されることが認められた。また、変換、名称変更、およびコード変更は、私たちの普通株式(または変換後の普通株式)および株式承認証のCUIP番号を変化させます 我々は、このような変換、名前変更、およびコード変更の発効日の前に、米国証券取引委員会に提出されたテーブル8-Kの現在の報告書に、我々のFINRA承認および新しいCUSIP番号に関する明確な情報 を提供する。また，変換，名前変更，記号変更をナスダック に通知する必要がある.具体的には、変更前の2営業日 にナスダックに通知し、変更後にできるだけ早く変換する必要があります。名前変更は変更後10日より遅れません。

取締役会はその後、ネバダ州国務秘書に転換細則(“転換細則”)を提出することと、ケイマン諸島会社登録処長への会社法により免除された株式会社への登録継続を申請し、早急に転換を完了するよう手配する。また，当社は転換後 に提案定款細則を採択する。

上記の規定があるにもかかわらず、取締役会が任意の理由で転換計画の遅延または終了が当社およびわが株主の最適な利益に適合すると決定した場合、取締役会は、転換発効時間前の任意の時間(当社の株主の承認前または後にかかわらず)に行動し、転換計画を遅延または終了することができる。

変換は、ネバダ州国務秘書およびケイマン諸島会社登録処長(誰が適用されるかに応じて)に変換細則を提出し、ケイマン諸島会社登録処長がケイマン諸島会社登録処長に、登録確認証明書に指定された登録日を提出する(ネバダ州国務秘書およびケイマン諸島会社登録処長の許可を得て)継続的に発行されて発効する。名称変更および記号変更は、FINRA(ネバダ州国務秘書およびケイマン諸島会社登録処長(場合によっては適用される)を提出し、改訂および承認証明書 を受けた後に発効する。

2020年8月私募

第2部を参照して、プロジェクト5(E) “最近未登録証券を販売する--2020年8月私募”。

2021年2月にサービス提供

第2部第5(E)項“未登録証券の近く販売--2021年2月発売”を参照。

環境問題

2020年12月31日現在、栄海と呉歌は関連環境法規に違反した罰金や法的訴訟を受けておらず、環境規制機関の脅威や未解決の行動を含むいかなる脅威や未解決の行動も知らない。

政府規則

営業許可証

中国で業務を展開している会社は、特定の職種をカバーする営業許可証を持っていなければならない。我々の営業許可証は，我々の現在の環境保全設備の製造，販売，リース業務，環境保全技術開発および関連技術とコンサルティングサービスをカバーしている。営業許可証以外に業務を拡張する前に、私たちは申請して中国政府の承認を得る必要があります。

就業法

私たちは私たちと従業員との関係を管理する法律法規を遵守しなければなりません。給料と工数要件、仕事と安全条件、公民権要件、仕事許可と旅行制限を含みます。その中には現地の労働法律と法規が含まれており、これらの法規は遵守するために大量の資源が必要かもしれない。1995年1月1日に施行され、2009年8月27日に改正された中国“国家労働法”、2008年1月1日に施行された中国“国家労働契約法”、2012年12月28日に改正された“中国国家労働契約法”は、いずれも中国の国有企業と民間企業従業員の集団協議を許可している。“国家労働法”及び“国家労働契約法”では、集団契約は労働組合(又は労働組合がない場合は労働者代表)が管理層と連携して制定され、労働条件、賃金基準、労働時間等の事項が具体的に規定されている。法律はまた、各種企業の労働者と使用者が個人契約を締結することを許可し、 は集団契約に従って制定されている。

中国の知的財産権保護

特許です。 中国には著作権、特許、商標、商業秘密を保護する国内法律がある。中華人民共和国は世界の主要な知的財産権条約の署名国でもある

中国の特許は1985年に発効した“中国特許法”とその実施条例によって管轄されている。中国特許法とその実施条例の改訂版はそれぞれ1993年，2001年，2009年に施行された。

中華人民共和国は，“工業財産権保護パリ条約”の署名国であり，当該条約に基づいて，1つの署名国で正式に特許出願を提出した者は，当該条約に規定されている期間内(発明及び実用新案が12ヶ月，工業品外観設計が6ヶ月)に優先権を有し，他の国で出願するために優先権を有する。

特許法は，発明特許，実用新案特許，意匠特許の3つの特許をカバーしている。中国の特許制度は先出願の原則を採用しており，これは特許が最初に出願した者にしか付与できないことを意味する。国際慣例と一致して、中華人民共和国は新規性、創造性及び実用性を有する発明又は実用新案のみが特許を取得することを許可する。1つの意匠は、特許を取得することを意図しており、出願の日前に国内または海外の出版物で開示されているか、またはその国で公開されて使用されている任意の外観設計と同一または類似していてはならず、他方の任意の先行権利と衝突してはならない。

著作権所有.中国における著作権 は，著作権保護されているソフトウェアを含み，主に“中華人民共和国著作権法”や関連規則や条例によって保護されている.著作権法によると，著作権ソフトウェアの保護期間は50年である.

商標。登録された商標は、“中華人民共和国商標法”及び関連規則によって保護されている。商標は国家工商行政管理総局商標局に登録される。登録を申請した商標は、すでに登録されているか、または予備承認されて同じまたは類似したカテゴリの商品またはサービスで使用されている商標と同じまたは類似している商標 は、登録出願を却下することができる。商標登録の有効期限は，別途撤回しない限り，継続可能な 10年である.商標の有効期限は登録日から10年である。

ドメイン名.ドメイン名 ドメイン登録は関連規定により設立されたドメイン名サービス機関で処理され，登録に成功した後，申請者 はドメイン名保持者となる.

税収に関する規定

中華人民共和国企業所得税

中国企業所得税は、2008年1月1日に施行され、2017年2月24日に改正された“企業所得税法”とその実施細則に基づいて決定された課税所得額に基づいて計算される。“企業所得税法”は中国国内のすべての住民企業に対して、外商投資企業を含め、25%の企業所得税を統一的に徴収する。

CIT法が会社や我々のオフショア子会社の税務居留地位にどのように適用されるかについては不確実性がある “中国企業所得税法”によると、中国以外に設立された中国内部に“事実上の管理機関”が設置されている企業は“住民企業”とされており、これは企業所得税において、当該企業の待遇が中国企業に類似していることを意味する。“中国企業所得税法実施細則”は“事実上の管理機関”を企業の生産経営、人事、会計帳簿、資産に対して実質的な全面的な管理と制御を実施する管理機関と定義している。現在、この定義に関する唯一の公式指導意見は国家税務総局が発表した第82号通知に掲載されており、この通知は中制御オフショア登録企業の納税居留地位を確定することについて指導意見を提供している。オフショア登録企業とは外国または地域の法律登録によって設立された企業であり、brは中国企業または企業グループをその主要な持株株主としている。当社は中国企業や企業グループを私たちの主要な持株株主としていないため、通手紙第82号が指す中国持ち株オフショア登録企業 ではないが、特に当社の案内に適用されていないため、吾らはすでに通手紙第82号通達に記載されている案内を用いて当社及び中国国外に設立された付属会社の税務居留地位を評価している。

通告br 82によると、中国がコントロールするオフショア登録企業は、中国に“事実上の管理機関”が設置されていることで中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界の収入は中国企業所得税を納める必要がある

私たちは 私たちが前節で述べたどんな条件を満たすと信じない。

中国税務について言えば、私たちの中国以外の実体はすべて中国住民企業ではないと信じています。しかし、企業の税務住民身分 は中国の税務機関の決定に依存し、用語 “事実上の管理機関”の解釈には依然として不確実性がある。私たちのすべての管理メンバーが中国にいるため、税務常駐規則 がどのように私たちのケースに適用されるかはまだわかりません。中国税務機関が中国企業所得税について吾らや吾などの中国以外のいかなる付属会社を中国住民企業と認定すれば、吾らや当該等の付属会社はその世界収入の25%税率で中国税を納める可能性があり、これは吾等の純収入を大幅に減少させる可能性がある。また、私たちは中国企業の所得税申告義務を負うつもりだ。また、中国税務機関が企業所得税について吾らが中国住民企業であることを確定した場合、吾などの普通株を売却または処分することによる収益は中国税を納付しなければならない可能性があり、 非中国企業は10%の税率または非中国個人が20%の税率で納税する可能性があり(いずれの場合も、いかなる場合も税務条約の規定を適用する規定を受けている)、これらの収益は中国からのものとみなされている。もし私たちが中国住民企業とみなされていれば、わが社の非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税収協定のメリットを享受できるかどうかは不明である。このような税金は私たちの普通株でのあなたの投資収益を下げるかもしれない。

付加価値税と営業税

2011年11月、財政部、国家税務総局は“増値税代替営業税試験案”を通達した。2013年5月、12月、2014年4月、財政部と国家税務総局はそれぞれ第37号通知、106号通知、43号通知を発表し、付加価値税が営業税に代わるサービス範囲をさらに拡大した。本税則によると、2013年8月1日から、営業税の代わりに、技術サービスや広告サービスを含むあるサービス業界に対して全国的に付加価値税を徴収する。納税者は貨物を販売または輸入し、17%の付加価値税税率を適用する。しかし、営業税と異なるのは、納税者が課税調達に納めた合格所得増値税と、サービスを提供する収入が徴収すべき付加価値税とを相殺することができることである。

外国為替と配当分配に関する規定

外国為替監督管理

中国が外貨両替を管理する主な規定は“外貨管理条例”だ。“中華人民共和国外国為替管理条例”によると、経常項目の支払い、例えば利益分配、貿易とサービスに関連する外国為替取引は、外貨で支払うことができ、外国為替局の事前承認を必要とせず、特定の手続きの要求に符合する。対照的に、人民元を外貨に両替して中国に送金して資本支出を支払う場合、外貨ローンの返済や外貨 が資本項目の下で中国に送金され、増資や中国子会社に外貨ローンを提供する場合には、関係政府部門の承認や登録を受ける必要がある。

2012年11月、外匯局は“外商直接投資外貨管理政策の更なる改善と調整に関する通知”を発表した。 本通知によると、前期費用口座、外国為替資本口座と担保口座の開設、外国投資家の中国国内での人民元収益再投資、外国投資企業が外国株主に外貨利益と配当金を送金するなど、各種専用外国為替口座を開設する必要はなく、同一主体の複数の資本口座は異なる省で開設することができる。これは以前には不可能だった。また、外匯局は2013年5月に“海外投資家の国内直接投資外貨管理規定の発行に関する通知”及びセット文書を発表し、外国為替局或いはその地方支店が海外投資家の中国国内での直接投資に対して登録管理を実行することを明確にし、銀行は外匯局及びその支店が提供した登録情報に基づいて海外直接投資外貨業務を行うべきである。

私たちは通常私たちのオフショア外貨を使って中国での業務に資金を提供する必要がありません。もし私たちがそうする必要があれば、私たちは必要に応じて外管局や他の中国政府部門の承認を得ることを申請する。

安全通告37番

2014年7月4日、外匯局は“国内住民の海外投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”(略称37号通知)を発表し、外匯局が2005年10月21日に発表した通達に代わり、通称“外匯局第75号通知”と呼ばれている。外匯局第37号通知は、中国住民がオフショア実体を直接設立或いは間接的に制御し、 を海外投資と融資に使用し、その中国住民が国内企業或いはオフショア資産又は権益の中で合法的に所有している資産又は株式 を要求し、外匯局第37号通知では“特殊目的担体”と呼ばれている。 外国為替局第37号通知はまた、中国個人出資の増減、株式譲渡又は交換、合併、合併、等の特殊目的担体に関する重大な変化が発生した場合には、部門 や他の重大なイベント。特殊目的担体権益を持つ中国株主が要求の外匯局登録を完了できなかった場合、この特別目的担体の中国子会社はオフショア親会社への利益分配及び後続の国境を越えた外国為替活動を禁止される可能性があり、特別目的担体 がその中国子会社に追加資本を注入する能力が制限される可能性がある。また、上記のような各種安全登録要求を遵守できなければ、中国の法律による外貨規制からの責任逃れを招く可能性がある。

私たちは私たちが知っている中国住民の普通株の主な実益が彼らの届出義務を持っていることを通知した。しかし、私たちは私たちが中国住民のためのすべての受益者の身分を知らないかもしれない。また、私たちの実益所有者をコントロールすることはできませんし、私たちのすべての中国人住民実益所有者が外管局第37号通書を守ることを保証することもできません。当社の中国住民実益所有者は、外管局第37号通書に基づいてその安全登録を適時に登録または改訂することができなかったか、あるいは当社の将来の中国住民実益所有者が外管局37号通達で規定されている登録手続き を遵守できなかった場合、当該等の実益所有者又は私たちの中国付属会社に罰金及び法的制裁を科す可能性がある。登録または修正登録ができなかったことは、私たちが私たちの中国子会社に追加資本を提供したり、私たちの中国子会社から配当金または他の割り当てを獲得したり、私たちの中国子会社の他の収益を売却する能力を制限したり、あるいは私たちは外管局の罰を受ける可能性があります。

株式オプション規則

中国人民銀行が2006年12月25日に発表した“個人外貨管理方法”によると、中国公民が参加する従業員の持株計画と株式オプション計画に関連する外貨事項は、すべて外匯局或いはその許可支店の許可を経なければならない。国家外匯局第37号通知によると、海外非上場会社の株式激励計画に参加した中国住民は、外匯局或いはその国内支店に海外特殊目的会社の外貨登録を申請することができる。また、外為局が2012年2月15日に発表した“国内個人の海外上場企業の株式インセンティブ計画への参加に関する問題に関する通知”あるいは“株式オプション規則”によると、海外証券取引所上場企業が株式インセンティブ計画に基づいて株式又は株式オプションを付与する中国人住民は、(I)外国為替局又はその現地支店に登録しなければならず、(Ii)適格な中国代理人を保留し、海外上場会社の中国子会社であってもよいし、中国子会社が選択した他の適格機関であってもよい。代表参加者は株式インセンティブ計画の外国為替局登録などの手続きを行い、(Iii)海外機関を招聘して株式購入権の行使、株式の売買あるいは権益及び資金移転の件を処理する。私たちは初公開募集が完了した後、これらの要求を遵守するように努力する。

配当分配の規制

中国国内で外商投資企業の配当分配を管理する主要な法律、規則と規則は改訂された“中華人民共和国会社法”、“外商独資企業法及びその実施条例”と“中外合弁経営企業法及びその実施条例”である。これらの法律、規則と規定によると、外国投資企業は中国の会計基準と法規に従って確定した累積利益の中から配当金を支払うことしかできない。中国国内の会社と外商独資企業はいずれもその税引き後の利益に基づいて少なくとも10%の一般準備金を提出し、累計がその登録資本の50%に達するまで提出しなければならない。前のいくつかの会計年度のいかなる損失を相殺する前に、中国会社はいかなる利益も分配してはならない。前期保留利益は、本年度の分配可能利益とともに分配することができる。

法律訴訟

私たちは時々正常な業務過程で発生する様々なクレームと法的手続きを扱うかもしれない。当社の運営付属会社又は可変権益実体は現在、当該等の請求又は訴訟に関与していないが、当該等の請求又は訴訟が当社に不利であれば、当社の業務、財務状況、経営業績又はキャッシュフローに重大な悪影響を与える。

従業員

2021年3月24日現在，アンコール，栄海にはそれぞれ36名と18名の専任従業員がいる。

私たちはどんな重大な労使紛争も経験したことがなく、私たちは私たちが従業員と仲がいいと思う。私たちの従業員たちはいかなる‘br’集団交渉の合意にも拘束されない。

私たちが引き続き業務を拡大することに伴い、私たちはトップレベルの人材を採用と維持することが重要であり、特にマーケティングと技術工学の分野で重要であると信じている。我々は、極めて競争力のある給与、年間業績ボーナス制度及び高級従業員と幹部に対する株式激励計画によって、私たちは中国の高素質工学人材を誘致し、維持する能力があると信じている。また，入門レベルのエンジニアのために訓練計画を策定し，経験豊富な指導者と密接に協力し，貴重な実践経験を獲得し，シンポジウムを開催し，経験豊富なエンジニアに特定の工程テーマや様々なプロジェクトに応用可能な新しい方法についてbr講座を行わせることを含めて他の専門発展機会を提供した。

第1 A項。リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。任意の株の購入を決定する前に、以下のリスク要因と今年度の報告書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。以下のいずれのリスクも、私たちの業務、経営業績、財務状況が大きな損失を受け、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。この場合、あなたの私たちの普通株における投資の一部または全部は損失する可能性があります。他の 我々は現在未知であるか，あるいは我々が現在重要と考えていないリスクや不確実性も我々の業務に重大な悪影響を与える可能性のある重要な要素となる可能性がある.

私たちの業務と運営に関するリスク

我々の業務、運営結果と財務状況はすでに全世界の公衆衛生流行病の不利な影響を受ける可能性があり、新冠肺炎と呼ばれるコロナウイルス株 を含む。

2019年12月，呼吸器疾患を引き起こす新型コロナウイルス株brが武漢中国で浮上し，2020年1月と2月に急速にbrが伝播し，世界の他の地域でも確定診断例が報告されている。今回の疫病に対応するため、ますます多くの国 は世界保健機関が2020年1月30日に“国際的に注目されている突発的な公共衛生事件”を発表した後、中国の往復旅行を一時停止した。今回の疫病発生以来、中国とアメリカを含む多くの他の国の商業活動は政府が取った一連の緊急検疫措置によって中断された。

したがって、私たちの中国とアメリカでの業務は実質的な影響を受けた。2020年1月23日に封鎖が実施されて以来、我々湖北省のオフィスは中国で閉鎖されている。新冠肺炎による経済混乱は、私たちの武漢での廃棄物管理業務にとって悲劇的であり、この業務は2019年第4四半期以来収入がなく、運営収入は負であり、2020年第1四半期と第2四半期には収入や運営収入がない。私たちは従業員、サプライヤー、そして顧客を失って回復できなかった。そこで、武漢にある業務 を販売しました。“当社--会社の歴史--中国孫龍の処分”を参照。江蘇省と四川省の中国事務所は2020年2月初めから3月初めまで一時閉鎖しています。私たちは2020年前の3四半期の収入増加が鈍化することを見た。

新冠肺炎が私たちの業務に与えるマイナス影響の程度は高度に不確定であり、正確な予測もできない。コロナウイルスの爆発と行われた制御措置は、私たちの業務に重大なマイナス影響を与えるだけでなく、世界の経済活動に重大なマイナス影響を与える可能性があると考えられる。このようなマイナス影響が中国とアメリカにおける私たちの業務連続性に与える影響の程度はまだ確定していない。これらの不確実性は、私たちの日常運営能力を阻害し、私たちの業務、財務状況、運営業績に実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、私たちの株価に悪影響を与え、より大きな変動をもたらす可能性がある。

当社の運営会社栄海と武格はいずれも当社の契約でコントロールされており、その運営履歴が限られているため、その業務や将来性を評価することは困難です。

栄海は2009年5月に運営を開始し、運営の歴史は限られている。栄海の2017年の営業収入は1，831万ドル、2018年は1，747万ドル、2019年は1，958万ドル、2020年は1，130万ドル。しかし、過去の収入は未来の業績を暗示することはできないかもしれません。 同様に、5歌は2019年10月に運営を開始し、現在開発段階です。武格は2020年に約591，455ドルの収入 を創出した。私たちは武格が収入を作り続けるかどうかを保証できない。あなたは発展段階にある業界の初期の会社が経験したリスクと不確実性に基づいて、中国の石炭製品や代替エネルギー業界、モノのインターネット業界のような将来性を考慮しなければなりません。栄海と呉歌の有限歴史は私たちの将来の経営の将来性と結果を判断する十分な根拠とすることができないかもしれない。私たちの業務は、どんな新しい業務運営でもよく遭遇するすべてのリスク、挑戦、複雑な状況、遅延の影響、石炭貿易業界特有のリスクを受けています。投資家は新製品や技術のために市場を開発しようとしている会社がよく遭遇する問題と不確実性に基づいて私たちを評価すべきです。私たちが最善を尽くしたにもかかわらず、私たちは絶対にこのような障害物を克服できないかもしれない。

私たちは、潜在的な失敗を含む、似たような発展段階にある会社がよく直面するリスクと困難に直面し続ける

もし私たちが上記のすべてのリスクに対応できなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちの収入は一部の顧客に非常に依存しており、私たちは一部の顧客に依存し続ける可能性が高い。

2020年12月31日現在の会計年度では、3社の顧客が99.1%の総収入に貢献している。私たちは今、そして一部の顧客に依存し続ける可能性があり、どのような顧客の流失も、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。また、限られた数の顧客に依存しているため、価格設定や他の競争圧力に直面する可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

栄海の収入の大部分はまた一部の顧客から来ている。栄海は、予見可能な未来に、一部の顧客が引き続きかなりの収入をもたらしてくれると予想している。2020年12月31日現在、南通臨安工貿有限公司の売上高は会社の総売上高の99.1%を占めている。南通臨安を失ったり、栄海と南通臨安が締結した契約条項が変更されたり、南通臨安といかなる重大な紛争が発生しても、その財務状況と経営業績に重大な不利な影響を与える可能性がある。

栄海の1つまたは複数の顧客がそれと締結された1つまたは複数の契約を履行できず、栄海が代替契約を見つけることができない場合、または顧客がいくつかの権利を行使して契約を終了する場合、栄海はその業務、財務状態、および経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

石炭卸売業とモノのインターネット業界は中国で競争力があり、未来に市場シェアと収入を失う可能性がある。

石炭卸売業とモノのインターネット業界は中国で競争が非常に激しく、統合の開始に伴い、これらの業界はより競争力を持つようになると予想される。私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも多くの財務、マーケティング、そして他の資源を持っているかもしれない。したがって、私たちは市場シェアを失う可能性があり、私たちの収入は減少する可能性があり、それによって私たちの収益と成長潜在力に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちのノウハウにより、私たちはこの分野で競争に成功することができると信じていますが、私たちが必要な従業員を募集して維持し、競争に成功することは保証できません。

五格は私たちの製品とサービスのために何の重要な市場認識度を得ることができないかもしれないし、重要な市場地位を築くことができないかもしれない。

武格の成長戦略は、私たちが予想していた製品とサービスを中国の潜在顧客にマーケティングする能力に大きく依存している。これは私たちが私たちの開発とマーケティングパートナーに大きく依存することを要求する。正しい開発およびマーケティングパートナー を選択できなかったことは、予想される製品およびサービス、マーケティング製品を開発し、市場に認められる能力を大幅に遅延または禁止するであろう。私たちが計画した製品とサービスは市場で広く認められないかもしれない。検収を受けた場合、それはどんな重要な期間も持続しないかもしれない。もし私たちの予想製品とサービスが市場承認を得たり維持できなかったら、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

目標のbr市場内の潜在的なユーザがコードチェーン技術を広く採用していない場合、モノのインターネットサービスや5歌は十分な市場受容度を得ることができず、私たちは十分な収入(あれば)を生成することができず、私たちの成長の見通し、財務状況、および運営結果は損害を受ける可能性がある。

5コマは決して市場で広く認められないかもしれないので、実質的な収入は決して生じないかもしれないし、利益を達成したり維持したりしないかもしれない。コードチェーン技術とモノのインターネットサービスの中国での広範な採用は、このようなシステムおよび方法または他のオプションに対するユーザの受け入れの程度を含む多くの要素に依存する。私たちが五格あるいは他の任意の未来製品に対する市場の承認を得ることができるかどうかは、私たちの販売、マーケティング、流通組織の実力にもかかっている。

ネットワークセキュリティリスクは，武格の業務に悪影響を与え，その運営を乱す可能性がある.

ネットワークとデータセキュリティが直面する脅威はますます多様で複雑になっている .私たちは侵入を防ぐために努力しているにもかかわらず、私たちの製品デバイスおよび私たちが運営に使用している第三者デバイスは、ウイルスおよびワーム、サイバー釣り攻撃、サービス拒否攻撃、物理的または電子侵入、従業員の窃盗または乱用、br、および当社のサーバおよびコンピュータシステムの不正改ざん、または私たちが運営に使用している第三者のサーバおよびコンピュータシステムによる同様の中断を含むネットワークセキュリティリスクの影響を受けやすく、これは、中断、遅延、キーデータ損失、および消費者信頼を喪失させる可能性がある。

また，敏感な情報や会社の資産を取得しようとする電子メールbr詐欺の目標となる可能性がある.私たちはこのような 脅威のための安全障壁を設定しようと努力しているにもかかわらず、私たちはこれらのリスクを完全に緩和できないかもしれない。私たちのデータと資産を取得しようとしたり、私たちのサービスを中断したり、他の方法で私たちのシステムまたは私たちが使用している第三者システムにアクセスしようとするいかなるネットワーク攻撃も、成功すれば、私たちの業務、br}の経営業績、および財務状況に悪影響を与え、コストが高く、私たちの名声を損なう可能性があります。

もし第三者が私たちがその知的財産権を侵害していると断言すれば、私たちは高価で時間のかかる訴訟または高価なライセンスに直面する可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。

モノのインターネット設備、ソフトウェア、サービスに関連する技術業界の特徴は、大量の特許、著作権、商標、商業機密が存在し、知的財産権侵害または他の告発によってしばしば訴訟を提起することである。ほとんどの訴訟は特許保有会社または他の不利な特許所有者と関連しており、彼らは自分の関連製品収入を持っておらず、私たち自身の特許組み合わせは彼らに対してほとんど抑止力がないかもしれない。

このような訴訟には複雑な技術的問題と固有の不確実性があるので、私たち、私たちの子会社、または私たちの可変利益エンティティが将来の任意の知的財産侵害または他の訴訟で勝つことを保証することはできません。このようなクレームを弁護するには、その是非にかかわらず、時間がかかり、経営陣の注意を分散させ、コストの高い訴訟や和解を招き、開発遅延を招くか、または私たちまたは私たちの子会社に印税または許可協定を締結することを要求する可能性がある。さらに、私たち、私たちの子会社、または私たちの可変利益エンティティは、私たちの製品または解決策に基づいて、第三者の知的財産権侵害のクレームを私たちの顧客に賠償する義務があるかもしれません。もし私たちの製品または解決策が任意の第三者知的財産権を侵害した場合、私たちはそれを市場から撤回、再開発、または第三者からのライセンス取得を求めることを要求されるかもしれませんが、これらのライセンスは合理的な条項または根本的に入手できないかもしれません。私たちの製品や解決策を再開発し、優遇条項で第三者から許可を得ることは、代替技術の努力が成功しないかもしれません。いずれにしても、私たちのコストを大幅に増加させ、私たちの業務、財務状況、経営業績を損なう可能性があります。私たちのどんな製品や解決策も市場から撤退することは、私たちの業務、財務状況、そして経営業績を損なう可能性があります。

買収以来、栄海や武格を効果的に管理できなければ、我々の業務に大きな影響を与える可能性がある。

最近の栄海や武格への買収は、会社の管理、行政、運営、財務インフラに大きな圧力を与えており、将来の成長もそうなる。同社の成功は、栄海とウゴを効果的に管理する能力にある程度依存する。その業務および人員の最近および予想される成長を管理するために、会社は、その運営、財務、管理制御、および報告システムおよびプログラムを引き続き改善する必要があるだろう。栄海と呉歌を有効に管理できなければ、顧客への自社サービスの配備の困難や遅延、品質低下や顧客満足度の低下、コスト増加、新機能の発売困難やその他の運営困難を招く可能性がある。これらの困難のいずれも、会社の経営業績や経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

栄海の業務と経営実績は中国石炭市場に依存しており、これは周期的である可能性がある。

栄海の収入は主に動力石炭の販売から来ているため、その業務と経営業績は国内の動力石炭の供給に大きく依存している。中国の石炭市場は周期的であり、毎年需給変動が発生し、私たちがコントロールできない多くの要因の影響を受けており、これらの要因には、中国の経済状況、世界経済状況、br}および石炭需要の高い業界(例えば、公共事業や鉄鋼業界)の変動が含まれているが、これらに限定されない。石炭供給や需要の変動は石炭価格に影響を与え，さらに我々の運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。石炭需要は主に全体の経済発展及び発電、鉄鋼と建築業界の石炭需要に対する影響を受ける。一方，石炭供給は主に石炭供給の地理的位置，国内と国際石炭供給者の石炭生産量および競合する石炭源の品質と価格の影響を受ける。天然ガスや石油などの代替燃料，水電，原子力などの代替エネルギーや国際輸送コストも石炭の市場需要に影響を与えている。石炭への過剰需要は石炭価格を高める可能性があり、これは商品販売のコストに悪影響を与え、顧客に動力石炭の価格を上げることができなければ、逆に収益力を短期的に低下させることになる。 地方政府は住民の冬季暖房価格を調整し、一定の敷居を超えないようにする可能性があるため、私たちの住民暖房顧客はより高いbr動力石炭価格を支払うことができない可能性がある。その結果は, 石炭価格が上昇すれば、栄海は動力石炭価格を高めることができない可能性があり、あるいは栄海は顧客と契約を更新する際に動力石炭価格を下げなければならない可能性がある。したがって， 栄海は毛利を保持できない可能性がある。

私たちの経営結果は中国経済、政治、法律発展の影響を大きく受けている。

栄海と呉歌のすべての販売 は中国のお客様向けです。私たちは彼らの大部分の販売が中国ベースの顧客を継続すると予想しています。したがって、中国の経済、政治、社会条件、政府政策は私たちの業務に影響を与える可能性がある。中国経済は、多くの点で、(I)構造、(Ii)政府参加度、(Iii)発展レベル、(Iv)成長率、(V)外国為替規制、(Vi)資源構成を含む大多数の先進国の経済とは異なる。中国経済は計画経済からより市場化された経済へと転換してきた。過去20年間、中国政府は経済改革措置を実施し、中国経済発展に市場力を利用することを強調した。中国の政治、経済と社会条件、法律、法規と政策の変化は私たちの業務と経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、中国政府は電気価格の監督管理と全国鉄道システムの輸送力配分の制御を通じて、間接的に石炭価格に影響を与えている。中国の石炭価格のどのような重大な下落も、私たちの業務と経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、中国政府は新たな政策を講じ、需要を石炭から他のエネルギーに転換する可能性がある。石炭需要の大幅な低下や供給過剰は、私たちの石炭輸出販売収入に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

競争は石炭価格に下方圧力を与える可能性があり、私たちの収入と収益力に大きな悪影響を及ぼす。

栄海は多くの国内外の石炭メーカーと国内販売を争っている。国内石炭業界の生産能力過剰と生産量の増加，アジア鉄鋼需要の減速は，将来的に石炭価格を大幅に低下させる可能性があるため，我々の収入や収益力を大幅に低下させる可能性がある。国際貿易協定、貿易政策、貿易優遇、または他の政治的·経済的取り決めの潜在的な変化は、中国以外の国で経営する石炭メーカーに利益をもたらす可能性がある。私たちは価格や他の要素に基づいて、将来優遇外国貿易政策や他の手配から利益を得ている会社と競争できないかもしれない。また、私たちが国際顧客に石炭を輸送する能力は港の容量に依存し、港の容量は限られている。石炭業界内の国際販売競争の激化は、港湾施設で呑吐能力を得ることができない、あるいはこのような呑吐能力の料率を経済的に石炭を輸出できないほど上昇させる可能性がある。

国内石炭業界は近年、私たちのいくつかの主要な競争相手間の統合を含む統合を経験している。また，石炭業界には深刻な生産能力過剰が存在し，他のいくつかの大手石炭会社も破産手続きを申請しており，他の会社は生産コストを低減し，石炭価格を低下させることができる可能性があり，同様に価格を下げることができなければ，逆に私たちの収入に悪影響を及ぼす可能性がある。石炭産業の統合や私たちの石炭競争相手の現在または未来の破産手続きは私たちの競争地位に悪影響を及ぼすかもしれない。

他の石炭メーカーとの競争のほか、栄海は通常、天然ガスなどの他の燃料メーカーと競争している。近年、天然ガス価格は大幅に低下している。天然ガス価格の下落は石炭需要の低下を招き、中国の石炭価格に不利な影響を与える。天然ガス価格の持続的な低迷は、公共事業会社に既存の石炭発電所を段階的に淘汰または閉鎖させ、持続的な低価格が任意の新しい石炭発電所の建設を減少または廃止する可能性がある。この傾向はすでに私たちの石炭の需要と価格に実質的な悪影響を与え続ける可能性がある。また、新しいパイプラインや他の天然ガス流通ルートの建設は地域市場の競争を増加させ、私たちの石炭の需要と価格を下げる可能性がある。

法律を適用することにより、“小さな報告会社”として、低い開示要求を遵守します。このような減少した開示は私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させるかもしれない。

私たちが改正された“1933年証券法”(“証券法”)第405条と“S-K条例”第10項で定義された“小報告会社”である限り、他の“より小さい報告会社”ではない上場企業に適用される各種報告要件を利用するいくつかの免除を選択し、これに限定されるものではないが、“サバンズ·オックススリー法案”404条の監査人認証要件を遵守する必要はなく、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減する。2年間の監査済み財務諸表と、わずか2年間の関連管理層の財務状況および運営開示結果の検討および分析を含むことができる。これらの緩和された規制要求により、私たちの株主はより成熟した会社の株主が利用できる情報や権利を得ることができないだろう。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動する可能性がある。

私たちの会社の構造に関するリスク

中国の海外特殊目的機関による国内企業のM&Aに関する法規を遵守できなかった場合、当社に対して厳しい罰金や処罰を科す可能性があり、当社の会社構造に他の監督管理の不確実性をもたらす可能性がある。

2006年8月8日、商務部は中国証監会、国務院国有資産監督管理委員会、国家税務総局、国家工商総局、国家外貨管理局と共同で“海外投資家の国内企業のM&Aに関する規定”を発表し、9月8日から施行した。2006年に改訂され、2009年6月22日に改訂された。その他の規定以外にも、この規定は、中国個人或いは中国国内会社と関係する側の中国個人或いは会社が直接或いは間接的に制御する中国国内会社の買収を目的として設立されたオフショア会社は、このような買収を行う前に、商務部の許可を得なければならず、中国証監会の許可を得て、海外で特殊な目的担体の証券を上場することができる。2006年9月21日、中国証監会はその公式ウェブサイトで通知を発表し、中国証監会が許可した書類と材料を明確に報告した。

M&Aルールの会社構造への適用状況はまだ明確ではなく、中国の主要な法律事務所は現在、M&Aルールの範囲と適用性について共通認識に達していない。私たちの中国での経営実体栄海と呉歌との契約手配では、商務部と中国証監会の許可を得る必要はありません。銅栄とマルコスはすべて現地のビジネス部門の許可を経て外商独資企業に登録されているからだと思います。しかし、中国証監会と商務部を含む関連中国政府機関が同様の結論を出すかどうかは確定できず、商務部や中国証監会が契約手配がM&Aルールや他のルールや通知を回避したと思わないか、あるいは海外融資には商務部や中国証監会の事前承認が必要だと判断することもできない。

もし中国証監会、商務部あるいはその他の中国監督管理機関がその後確定した場合、わが社の中国での経営実体栄海と呉格との契約手配には中国証監会、商務部あるいは他の機関の許可が必要であるか、あるいは当社の海外融資が事前に中国証監会の許可を得て得られず、獲得しなければならない場合、当社は商務部、中国証監会あるいは他の中国監督管理機関の厳しい監督管理行動や他の処罰に直面する可能性がある。この場合、これらの監督管理機関はわが社の中国での業務に罰金やその他の処罰を科すことができ、わが社の中国での経営特権を制限し、海外融資を中国に送金することを延期または制限することができる。配当金の支払いや送金を制限または禁止したり、私たちの業務、財務状況、経営業績、名声、将来性、ならびに私たちの普通株の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行動をとる。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、海外融資の延期または廃止、自社の構造を再編したり、監督管理機関の承認を求めたりすることを要求したり、提案したりすることが困難である可能性がある。

M&A規則および以下に議論するいくつかの外国為替法規は、関連政府の関係当局が私たちの将来のオフショア融資や買収について説明または実行し、それらが私たちの将来の買収戦略にどのように影響するかを予測することはできない。

中国住民投資オフショア会社に関する中国の規定brは、当社の中国住民実益所有者あるいはその中国付属会社に法的責任を負わせたり、罰を受けたりする可能性があり、私たちがその中国付属会社に出資する能力を制限したり、その中国付属会社が登録資本を増加させたり、利益を分配する能力を制限したりする可能性がある。

2014年7月4日、外匯局は“国内住民の海外投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”(略称37号通知)を発表し、外匯局が2005年10月21日に発表した通達に代わり、通称“外匯局第75号通知”と呼ばれている。外匯局第37号通知は、中国住民がオフショア実体を直接設立或いは間接的に制御し、 を海外投資と融資に使用し、その中国住民が国内企業或いはオフショア資産又は権益の中で合法的に所有している資産又は株式 を要求し、外匯局第37号通知では“特殊目的担体”と呼ばれている。 外国為替局第37号通知はまた、中国個人出資の増減、株式譲渡又は交換、合併、合併、等の特殊目的担体に関する重大な変化が発生した場合には、部門 や他の重大なイベント。特殊目的担体権益を持つ中国住民が要求された外国為替局登録を完了できなかった場合、この特別目的担体の中国子会社はオフショア親会社への利益分配および後続の国境を越えた外国為替活動を禁止される可能性があり、特別目的担体 がその中国子会社に追加資本を注入する能力が制限される可能性がある。また、上記のような各種安全登録要求を遵守できなければ、中国の法律による外貨規制からの責任逃れを招く可能性がある。

2015年2月13日、外管局は“外為局の外国為替直接投資管理政策の更なる簡略化と完備に関する通知”を発表し、“外匯局第13号通知”と略称し、2015年6月1日から施行した。外国為替局の第13号通知は、国内直接投資外貨登録と海外直接投資外貨登録の2つの行政審査を廃止した。銀行は国内直接投資外貨登録と海外直接投資外貨登録を直接審査し、外匯局及びその支店は銀行直接投資外貨登録に対して間接監督管理を行う。

当社はそのすべての中国人住民の実益所有者の身分 を知らないかもしれない。当社はその実益所有者に制御権がなく、そのすべての中国住民実益所有者が外管局が実行する外管局通函37、外管局通函13及び後続規則 を遵守することを保証することはできません。中国住民である当社の実益所有者は、外管局通告37、外管局通告13及びその後続実施規則に基づいて、その外管局登録brを適時に登録或いは改訂することができなかったか、又は当社が将来中国住民である実益所有者が外管局通告37、外管局通告13及びその後の実施規則に記載された登録プログラムを遵守できなかった場合、当該等の実益所有者又は我々の中国付属会社に罰金及び法律処分を科す可能性がある。また、外管局第37号通手紙と第13号外管局通手紙は最近公布されたため、このような法規及びいかなるオフショア或いは国境を越えた取引に関する未来法規がどのように中国の関連政府部門によってどのように解読、改訂と実施されるかは不明であるため、当社はこのような法規がどのようにその業務運営或いは未来戦略に影響するかを予測できない。関連規定を登録または遵守できなかったことも、当社がその中国付属会社に追加資本を提供する能力を制限することと、中国付属会社が当社に配当金を派遣する能力を制限することを制限する可能性がある。これらのリスクは，会社の業務，財務状況，経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし栄海や呉歌が中国の法律で規定されている必要な許可証と承認を維持できなければ、私たちの業務、財務状況と経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。

外商投資は中国政府と地方当局の高度な規制を受けている。栄海と呉戈はそれぞれの既存の業務を経営するために、異なる監督部門のいくつかの許可証或いはbr許可を取得し、維持する必要がある。これらのライセンスおよび承認は、例えば、五歌による付加価値電気通信事業のような、彼らの業務の運営に不可欠である。栄海および五歌がその業務を取得または維持するために必要な許可または承認を受けなかった場合、罰金および停止または制限のような様々な処罰を受けることができる。栄海と呉歌業務のどのような中断も、私たちの業務、財務状況、brの経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

もし中国政府が中国での業務運営構造を構築する協定が適用される中国の法律法規に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法律法規やその解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における権益を放棄させられたりする可能性がある。

中国の法律と法規は、インターネットやその他の関連業務に従事する会社の外資所有権に対して一定の制限と禁止を持っている。“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2020年版)は、電子商取引サービス提供者以外に、外商投資付加価値電気通信サービス提供者の株式比率は一般的に50%を超えてはならないと規定している。“外商投資電気通信企業管理規定(2016版)”は、中国国内の付加価値電気通信サービス提供業者の主要な外国投資家は海外で付加価値電気通信サービスを提供する経験を持たなければならず、良好な業績記録を維持しなければならない。

中国の法律及び法規の遵守を確保するために、我々の全資本付属会社又は外商独資企業は主に吾等の呉閣 を介して吾等の外商独資企業、吾等のVIE及び吾等のVIEそれぞれの株主間の一連の契約に基づいて中国で業務を行い、この等の契約手配は、吾等のVIEに対して有効な制御権を行使することができ、(Ii)吾等のVIEの実質的な全経済利益を獲得すること、及び(Iii)中国の法律が許容する範囲内で、吾等のVIEの全部又は一部の持分及び資産を独占的に選択購入することができるようにする。これらの契約の手配により、私たちはVIEの主要な受益者となり、彼らの財務結果を国際財務報告基準に基づいて作成した総合財務諸表に統合します。詳細については、“会社の歴史と構造”を参照されたい。

私たちのWFOEs、私たちのVIE、およびそれらのそれぞれの株主間の契約スケジュールが不正または無効と判定された場合、または私たちまたは私たちのVIEが任意の必要な許可または承認を得るか、または維持するために必要な許可または承認を得られなかった場合、関連する中国規制機関は、このような違反または失敗を処理する際にbrの広範な裁量権を有するであろう

これらの処罰 を適用することは、私たちのVIE活動を指導する権利を失うこと、または私たちがVIEからすべての経済的利益および残りの見返りを得る権利を失うことをもたらし、私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を与える可能性がある。また、中国政府当局が私たちの法律構造や契約手配が中国の法律や法規に違反していることが発見された場合、これらの行動が私たちおよび私たちが合併財務諸表に私たちのVIEの財務結果を統合する能力にどのような影響を与えるかは不明である。もし私たちが中国の関連監督機関を満足させる方法で私たちの所有権構造と業務を再編することができなければ、私たちの業務業績と財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。

新しく公布された“中華人民共和国外商投資法”の解釈と実施及びそれが著者らの現在の会社構造、会社管理、業務運営と財務業績の実行可能性にどのように影響するかについて、大きな不確定性 が存在する。

2019年3月15日、全人代は“外商投資法”を可決し、2020年1月1日から施行され、“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”と“外商独資企業法”に代わり、外商が中国に投資する法的根拠となった。外商投資法は、“外商投資”を、外国投資家が以下のように直接または間接的に中国に投資する活動と定義する：(一)外国投資家が自らまたは他の投資家と中国に外商投資企業を設立すること、(2)外国投資家が中国企業の株式、株式、資産または類似の権益を獲得すること、(3)外国投資家が単独または他の投資家と中国に投資して新プロジェクトを設立すること。(四)法律、行政法規の規定又は国務院が別途規定する他の投資方式。しかし、外商投資法は比較的新しいため、その解釈と実施にはまだ不確実性が存在する。“外商投資法”は、契約手配を外商投資の一形態に明確に分類していないが、契約手配による外商投資は、“外商投資”または将来国務院が公布した法律、行政法規または規定の定義に属する間接外商投資活動と解釈される可能性がある。

上記のいずれの場合も、私たちの契約 手配は、中国の法律と法規の外国投資に対する市場参入要求に違反しているとみなされる可能性がある。また、将来の法律、行政法規、または国務院が規定している規定が、会社に既存の契約手配についてさらなる行動を要求すれば、私たちは大きな不確実性に直面する可能性があり、私たちはこのような行動をタイムリーにあるいは根本的に達成することができるかどうか。上述したような規制コンプライアンス課題に適切な措置を講じて対応しないと、現在の会社構造や業務運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国でのビジネスに関するリスク

中国経済の減速や中国政府の経済·政治政策の不利な変化は、中国全体の経済成長にマイナス影響を与える可能性があり、我々の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは持株会社であり、合併後の会社のすべての業務は完全に中国で行われています。中国経済はここ数年増加しているにもかかわらず、成長速度は鈍化しており、このような成長速度でも持続できない可能性がある。中国の年間成長率は2018年の6.6%から2019年の6.1%に低下した。国家情報コンサルティング会社の中国の最近の予測によると、中国の2020年の経済成長率は6.0%に減速し、1990年以来の最低水準となる。中国全体の経済成長の鈍化、経済の低下や衰退、あるいはその他の不利な経済発展は、合併後の会社製品への需要を大幅に減少させ、その業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の経済は多くの面で大多数の他の国の経済と異なり、政府の経済への参加程度、経済発展の全体レベル、成長率と政府の外貨に対する制御及び資源配置を含む。中国経済は過去数十年間に著しい成長を遂げたが、この成長は異なる時期、異なる地域と異なる経済部門の間で依然として不均衡である。

中国政府はまた、資源の分配、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を実施している。中国政府が講じているいかなる行動や政策も、中国経済や合併後に会社がサービスする地域の経済にマイナスの影響を与える可能性がある。

中国政府の政治と経済政策及び中国の法律法規に関連する重大な不確定性と制限 は合併後の会社が中国で展開する可能性のある業務及びその経営結果と財務状況に重大な影響を与える可能性がある。

合併後の会社の業務運営は中国の現在と将来の政治環境の悪影響を受ける可能性がある。中国政府は合併後の会社が業務活動を展開する方式に重大な影響と制御を加えている。合併後の会社の中国での経営能力は中国の法律法規の変化の悪影響を受ける可能性がある。現政府の指導の下、中華人民共和国政府は民間経済活動とより大きな経済分権を奨励する経済改革政策を遂行してきた。しかし、中華人民共和国政府はこれらの政策を継続して実行しないかもしれないし、事前に通知せずに時々これらの政策を大幅に変更する可能性がある。

中国の法律法規の解釈と応用については大きな不確実性 があり、当社の業務を管理する法律法規 を含むが、あるいは法定留置権、死亡、破産または刑事訴訟を実施する場合には、当社と借り手の手配の実行と履行が含まれている。1979年以降まで、中国政府は全面的な法律体系を公布し始め、全体的に経済事務を規範化し、外商投資、会社組織と管理、商業、税収と貿易などの経済事務を処理し、そして外商投資中国を奨励した。法律の影響はますます大きくなっているが、中国はまだ完全な法律体系 を形成しておらず、最近公布された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。また，これらの法令は比較的新しく，公表されているケース数が限られているため，先例としての効力が乏しく，これらの法律法規の解釈や実行には大きな不確実性がある。既存と提案された将来の業務に影響を与える新しい法律法規 も遡及適用可能である。また，急速に変化する社会や経済に追いつくために，中国は過去30年間法律法規 を変化·改正してきた。政府機関や裁判所は法律法規の解釈を提供し、契約紛争や問題を裁決するため、彼らはいくつかの未発達地域の新しい業務や新しい政策や法規を裁く上で経験が不足し、brの不確実性を招き、会社の業務に影響を与える可能性がある。だから…, 中国の将来の外商投資企業における立法活動の方向性を予測することもできず、法律法規の執行における中国の有効性を予測することもできない。不確実性は、新しい法律法規や既存の法律の変化、および特定の分野機関や裁判所で経験の乏しい官僚の司法解釈を含み、私たち普通株の投資家を含む外国投資家に可能な問題をもたらす可能性がある。

栄海と呉戈の業務は国、省、地方政府部門の広範な監督と監督を受けており、これは会社の経営方式を妨害し、会社の財務業績にマイナス影響を与える可能性がある。

栄海とアンコールは、融資業務、資本構造、最高金利、融資損失準備などにおいて、広く複雑な国、省、地方の法律法規を遵守しなければならない。これらの規定は、2020年4月17日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までの10-K表年次報告“業務-政府規定”および2020年5月14日に米国証券取引委員会に提出された10-K年度報告書“10-K表第1号改正案”に掲載されている。これらの法律法規は中央政府の異なる部委員会、省級と地方政府によって発表され、中国のある湖北省、武漢市、蘇州市と成都市の異なる地方当局によって実行されている。これらの法律、規則および法規の複雑さ、不確実性、および持続的な変化のため、解釈と実施の変化を含む、もし がこれらの変化に直ちに反応しなかった場合、あるいは関係主管部門がそれなどの適用法律、法規、政策を解釈する際に栄海や呉歌とは異なる立場を取ったため、適用された法律、法規、政策に違反していることが発見された場合、栄海と呉格の業務活動や成長は悪影響を受ける可能性がある。栄海や呉歌がこのような法律法規を遵守していないことが発見された場合、規制部門の処罰、罰金、および/または名声の損害を受ける可能性があり、当社の業務運営や利益に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

あなたが中国でアメリカの法律(アメリカ連邦証券法を含む)や他の外国の法律に基づいて法律手続きを履行し、外国の判決を実行したり、私たちまたは私たちの経営陣に原告を提起することは困難に直面する可能性があります。

私たちはネバダ州に登録して設立した会社です。業務合併後、私たちの基本的なすべての業務は中国で行われ、私たちのほとんどの資産は中国に位置します。私たちのすべての現職と取締役と管理職は中国に住んでいます。これらの人のすべての資産は基本的にアメリカ以外にあります。したがって、私たちの中国の法律顧問オルブライト弁護士は、株主が米国内でこれらのbr人に訴訟手続きを送達することが難しいかもしれない、あるいは米国の裁判所で得られた米国または米国の任意の州証券法に基づく民事責任条項に基づく判決を含む、私たちに不利な判決を実行することを提案している。

オルブライト法律事務所はさらに、外国判決を認め、執行することは“中華人民共和国民事訴訟法”に規定されていると提案した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と所在国を判決する条約又は司法管轄区との間の対等な原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国 は米国と何の条約や他の形式の対等な合意もなく，外国判決 を相互に認めて実行することを規定している.また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則、国家主権、安全または公共利益に違反していると判断した場合、私たちまたは私たちの役員または高級職員に対する外国判決は執行されない。そのため、中国の裁判所が米国の裁判所が下した判決を執行するかどうか、執行の根拠が何なのかは定かではない。

オルブライト法律事務所はまた、株主が契約または他の財産利益に関する紛争によって中国の住所のない会社を提訴した場合、中国裁判所は以下のような場合に訴因を受理することができる：(A)争議契約は中国で締結または履行されているか、あるいは争議の標的は中国に位置し、(B)同社は(被告として)中国で差し押さえ可能な財産を持っている、(C)同社は中国国内に代表機関がある。又は(D)当事者は、“中華人民共和国民事訴訟法”の管轄権要求に違反しない条件で、当該提出を中国裁判所に管轄することを選択する。株主は中国裁判所に提訴することで訴訟を提起することができる。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”に基づいて訴えを受理するかどうかを決定する。株主は自ら訴訟に参加することができ、他人や中国の法律顧問に当該株主を代表して訴訟に参加することを依頼することもできる。外国市民および会社は、外国が中国公民および会社の権利を制限しない限り、このような訴訟において中国公民および会社と同じ権利を享受するであろう

中国の外貨規制などの規定により、私たちの配当能力はbrによって制限される可能性がある。

オフショアホールディングスとして、私たちは主に外灘中国の子会社の配当金に頼って、私たちの現金需要を満足させます。適用される中国の法律法規によると、中国での外商投資企業は中国の会計基準と法規に従って確定された累積利益から配当金しか支払うことができない。また、中国の外商投資企業 は配当金を支払う前に、その税引後利益の一部を特別準備金として抽出しなければならない。具体的には、中国会計基準によると、同社は毎年少なくとも10%の税引後利益をその一般準備金に充てなければならず、その準備金の累計金額がその登録資本の50%に達するまで準備しなければならない。これらの備蓄は現金配当金として割り当てることができない。

また、外国為替規制政策や現金残高の可用性により、WFOE が配当金を支払う能力が制限される可能性がある。基本的に のすべての運営会社の運営は中国で行われており、私たちが外商独資企業で確認したすべての収入は を人民元で計算します。人民元は中国の外貨規制条例に制約されているため、中国の外貨規制法規は人民元をドルに両替する能力を制限しているため、外商独資企業はいかなる配当金も中国以外の地域に分配できない可能性がある。

WFOEからの配当金または他の支払いの不足は、私たちのbrビジネスに有利な投資またはビジネスの組み合わせ、配当金の支払い、または他の方法で資金を提供し、ビジネスを展開する能力を制限する可能性があります。私たちの資金はいつでも中国国外で発生した債務を履行するために使用できない可能性があり、これは私たちの業務や将来性、あるいは私たちが現金債務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、もし私たちがWFOEから配当金を得なければ、私たちの流動性と財政状況は重大で不利な影響を受けるだろう。

私たち外国投資家に支払われた配当金と外国投資家が私たちの普通株を売却する収益は中国に課税されるかもしれません。

中国国務院が公布した“企業所得税法”及びその実施条例によると、非住民企業、中国に機関或いは営業地点が設立されていない、或いは中国国内に当該等の機関或いは営業地点が設置されているが、配当金は当該等の設立或いは営業地点と有効な関連がない投資家であり、当該等の配当金が中国国内から来ている限り、10%の中国事前抽出税金が適用される。同様に、当該等の投資家が株式を譲渡して取得したいかなる収益も中国国内からの収入とみなされる場合、当該等の収益も現行税率10%で中国税項を納付しなければならないが、関連税務条約に記載されている任意の減税又は免除 を遵守しなければならない。もし吾等が中国住民企業とみなされていれば、吾等の株式が支払った配当金及び吾等の株式を譲渡して得られたいかなる収益も、中国国内からの収入とみなされるため、中国税を納付しなければならない。また、もし私たちが中国住民企業とみなされ、非中国住民個人投資家に支払われた配当金及び当該等の投資家が株式を譲渡して得られた任意の収益が現行税率20%で中国税を納付する可能性があれば、適用税収条約に規定されているいかなる減税又は免税の制限を受けることができる。私たちまたは私たちが中国以外に設立した任意の子会社が中国の住民企業とみなされているかどうかは不明であり、株式保有者が中国が他の国や地域と締結した所得税条約や協定のメリットを申請できるだろう。もし私たちの非中国投資家に支払った配当金やこのような投資家に私たちの株の収益を譲渡するには中国税を支払う必要があります。あなたの私たちの株への投資価値は大幅に低下する可能性があります。

中国企業所得税法によると、私たちの全世界の収入は中国税を納める必要があるかもしれません。これは私たちの経営業績に重大な悪影響を与える可能性があります。

2008年1月に施行された“中国企業所得税法”または“新企業所得法”とその改正·実施規則によると、中国国外に設立され、中国国内に“事実上の管理機関”を設置している企業は中国住民企業とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納付する。“実施細則”は、事実上の管理機関を“企業の生産経営、人事人的資源、財務·財務、業務組み合わせ及び財産及びその他の資産を実質的に全面的に管理·制御する機関”と定義する。2009年4月22日、国家税務総局(“税務総局”)は、海外で登録設立された中国持株企業の“事実上の管理機関”が中国にあるか否かを決定する特定の基準を規定した通知を発表した。SAT第82号通告は、中国企業または中国企業グループが制御するオフショア企業にのみ適用され、中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、SAT第82号通告に規定された確定基準は、すべてのオフショア企業の住民身分を決定する際にどのように“事実上の管理機関”テキストを適用してすべてのオフショア企業の滞在地位を決定すべきかに関するSATの一般的な立場を反映している可能性がある。私たちは私たちが中国国外で組織した法人実体が中国住民企業を構成しているとは思いませんが、中国税務機関は異なる結論を出すかもしれません。この場合には, 私たちは中国住民企業とみなされるかもしれないので、私たちの世界収入のために25%の企業所得税を支払うかもしれません。これは私たちの税負担を著しく増加させ、私たちのキャッシュフローと収益力に悪影響を及ぼすかもしれません。新たな中国住民企業の税収分類 をどのように適用するかに関する不確実性に加え，ルールも将来的に変化する可能性があり，トレーサビリティ を持つ可能性がある。

著者らとその株主は非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している。

2015年2月3日、国家税務総局は“非中国住民企業の間接譲渡財産所得に対する企業所得税徴収に関する若干の問題に関する公告”、または公告7を発表し、発効日は同じである。公告 7によると、“間接譲渡”とは、非住民企業が海外持株会社の株式とその他の類似権益を譲渡する取引であり、当該海外持株会社は中国の課税資産(中国に位置する“機関或いは場所”の資産；中国に位置する不動産と中国住民企業の持分)、及びいかなる合理的な商業目的のない間接譲渡を直接或いは間接的に保有し、中国税費を納めなければならない。また、公告 7は、間接譲渡が合理的な商業目的を欠いているとみなされる条件を明らかにした。その中には、(1) 海外持株会社の持株価値の75%以上が中国からの課税資産である；(2)中国の課税資産の間接譲渡が発生する前年のいつでも、海外持株会社の総資産(現金を含まない)の90%以上が中国への直接または間接投資、またはオフショア持株会社の収入の90%以上が中国からのものである；(3)オフショア持株会社が履行する機能と負うリスクは、オフショア司法管轄区に登録されて現地会社法の要求に適合するように設立されているにもかかわらず、その会社の存在を証明するには不十分であり、及び(4)間接譲渡について納付すべき外国所得税は、直接譲渡を直接譲渡とみなす場合に直接譲渡して納めなければならない中国税金を下回っている。その結果は, このような間接譲渡からの収益 は中国企業所得税を納め、現在税率は10%である。

公告7は、公開証券市場の譲渡および特定の制限取引のグループ内取引を含むいくつかの条件に適合する場合に避難港を提供するが、公告7の実施には不確実性がある。例えば、公告7は、適用される税金を徴収することを要求するが、税金を計算するために必要な情報brをどのように取得するか、適用される税金をいつ提出すべきかを具体的に説明していない。税務機関は、公告7が我々のオフショア再編取引または非住民企業(譲渡先)に関連するオフショア子会社株式の売却に適用されると認定する可能性がある。公告7は課税事項を申告する義務を強制的に規定していないが，ある納税申告条件を満たしている場合は，譲渡先は中華人民共和国源泉徴収税を納付しなければならない。未申告は税金未納の50%から300%までの行政処罰を招く可能性がある。したがって、私たちと私たちの非住民企業は、このような取引において、公告7に従って課税されるリスクに直面する可能性があり、貴重な資源brをかけて公告7を遵守することを要求されるか、または、私たちと私たちの非住民企業が公告7に基づいて、任意のオフショア子会社の株式を再編または売却して課税すべきではないと判断される可能性があり、これは、私たちの財務状況や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

中国税務機関が買収取引に対する審査を強化することは、私たちが将来行う可能性のある潜在的買収にマイナス影響を与える可能性がある。

中国税務機関はすでに非住民企業の直接或いは間接譲渡のいくつかの課税資産、特に中国住民企業の株式(Br)の審査を強化し、2008年1月に発効した中国税務総局第59号通告及び第698号通告、及び2015年2月に発効した第698号通告の一部の現行規則の第7号通告に取って代わった。

通告698によると、非住民企業が海外持株会社の株式を処分することにより間接的に中国の“住民企業”の株式を譲渡して“間接譲渡”を行い、当該間接譲渡が合理的な商業目的がない場合に会社構造 を濫用すると考えられる場合、譲渡先である非住民企業は中国企業所得税を納付する可能性がある。そのため、当該等の間接譲渡で得られた収益は最高10%の税率で中国の税項を納付しなければならない可能性がある。第698号通告はまた、非中国住民企業が公平な市価より低い価格で中国住民企業の株式を関連側に譲渡することは、関連税務機関が当該取引の課税所得額を合理的に調整する権利があることを規定している。

2015年2月、国家税務総局は第698号通知における間接譲渡に関する規定に代わる第7号通知を発表した。通告7は、通告698とは著しく異なる新しい税制を導入する。第7号通告はその税務管轄権を第698号通告で規定された間接譲渡 だけでなく、外国中間持株会社のオフショア譲渡による他の課税資産の移転に関する取引にも拡大した。また、7号通達はどのように合理的な商業用途を評価するかについて698号通手紙よりも明確な基準を提供し、グループ内部の再編と公開証券市場を通じて株式を売買するために安全港 を導入した。第7号通知は，課税資産を返した外国譲渡人と譲り受け者(又は譲渡費用の支払いを義務化した他の者)に挑戦をもたらした。非住民企業が海外持株会社の持分を処分する方式で間接的に課税資産を譲渡する場合、非住民企業は譲渡先、譲渡先又は直接課税資産を持つ国内機関として関係税務機関に申告することができる。“形式より実質的に重い”という原則によると、海外持ち株会社が合理的な商業目的が不足し、かつ税を減免、租税回避あるいは中国税金を繰延する目的のために設立された場合、中国税務機関は当該海外持株会社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税 を支払う必要がある可能性があり、譲渡者又は他の譲渡金を支払う責任がある者は、適用されるbr税を源泉徴収する責任があり、現在10%の税率で中国住民企業の株式を譲渡している。

我々は非中国住民企業投資家が当社の株式を譲渡する将来の私募株式融資取引、株式交換或いはその他の取引の報告と結果の不確定性に直面している。中国税務機関は届出や譲受人の源泉徴収義務についてこのような 非住民企業を追及し、私たちの中国の子会社に届出に協力することを要請することができる。したがって、第59号通書または698号通書および7号通書によると、このような取引に従事している非住民企業とは、申告義務または課税されるリスクに直面している可能性があり、59号通、698号通、および7号通を遵守するために貴重な資源を費やすことが要求される可能性があり、または、私たちおよび非住民企業がこれらの通告に基づいて課税すべきではないと判断することは、私たちの財務状況および経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

中国税務機関 はSAT通告第59号、第698号通告と第7号通告により、譲渡された課税資産の公正価値と投資コストとの差額に応じて納税資本利益に応じて調整する権利がある。私たちは未来に複雑な会社構造に関連するかもしれない買収を行うかもしれない。もし“中国企業所得税法”に基づいて私たちが非住民企業とみなされ、中国税務機関がSAT通告59または通告698と通告7に基づいて取引の課税所得額を調整すれば、私たちはこのような潜在的買収に関連する所得税コストが増加し、これは私たちの財務状況と経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

両替の制限は私たちの収入を有効に利用する能力を制限する可能性があります。

私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。人民元は現在“経常項目”で両替でき、“経常項目”は配当金、貿易とサービス関連の外貨取引を含むが、“資本項目”で両替することはできず、“資本項目”には外国直接投資とローンが含まれている。現在、私たちの中国子会社は外商独資企業であり、ある手続きの要求に符合する場合、外管局の承認を必要とすることなく、私たちに配当金を支払うことを含む“経常項目取引”の決済を行うことができる。しかし、中国の関係政府当局は、将来的に外貨を購入して経常口座取引を行う能力を制限または撤廃する可能性がある。私たちの未来の収入の大部分は人民元で価格を計算するため、現在と未来の通貨両替のいかなる制限も私たちが人民元で発生した収入を利用して中国国外での業務活動に資金を提供したり、外貨で私たちの株主に配当金を支払う能力を制限する可能性があります。資本項目下の外国為替取引は依然として制限されており、外管局或いは銀行及びその他の関連中国政府機関の承認或いは登録を得る必要がある。これは私たちが債務や株式融資を通じてすべての中国子会社のために外貨を獲得する能力に影響を与える可能性がある。

ドルと人民元の間の外貨為替レートの変動は私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

人民元対ドルと他の通貨の貨幣価値が変動する可能性がある。為替レートは政治や経済条件の変化や中国政府がとる外国為替政策などの影響を受けている。2005年7月21日、中国政府は人民元と米ドルをリンクさせる政策を変更した。この政策により、人民元対バスケット外貨は狭い、管理のある区間で変動することが許可されている。ドルに対する監視を廃止した後、人民元対米ドルは3年間で20%以上値上がりした。しかし、2008年7月から2010年6月まで、人民元対ドルレートは狭いbr区間で安定していた。2010年6月20日、中国人民銀行は、中国政府は人民元レート形成メカニズムを改革し、為替レートの弾力性を増加させると発表した。2012年4月、中国政府は人民元レートのより大きな変動を可能にすることを発表した。2015年8月11日、12日と13日、中国政府は相次いで人民元レートの中間値を2015年8月10日の為替レート中間値より累計3%以上引き下げ、中間値を制定する際に前日の取引状況を考慮し始めたと発表した。2015年、人民元は4.88%値下がりし、2016年1月4日、中国政府はドル-人民元レート対の参考為替レートを6.5%と4.5年ぶりの低水準に設定し、2017年1月6日、参考為替レートは中国政府によって0.9%引き上げられた。しかし、将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。中国政府は依然として巨大な国際圧力に直面しているため、より柔軟な通貨政策をとることが求められており、人民元対ドルレートにはより大きな変動が生じる可能性がある。

私たちの収入とコストは主に人民元建てで、私たちの大部分の金融資産も人民元で計算されています。人民元対ドルレートのいかなる重大な変動も、私たちのキャッシュフロー、収入、br収益および財務状況、および私たちがドルで支払う可能性のある株式金額および任意の配当金に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 人民元の対ドルレートの変動も財務報告のための外貨換算損失 を招く可能性がある。

将来的に任意の配当金を発表して外貨で支払うと、あなたが払ったドル税金は実際に得られたドル金額を超える可能性があります。

もしあなたが私たちの普通株式のアメリカの保有者であれば、あなたは配当金を受け取った時のドル価値(あれば)で課税されます。 実際に受け取ったドルの金額が少なくても、支払いは実際にドルに変換されました。具体的には、もし配当金が人民元などの外貨で申告·支払いされた場合、あなたはアメリカの保有者としてあなたの収入に含まれる配当金分配金額は外貨で支払われるドル価値でなければなりません。これは配当分配があなたの収入に含まれることができる日に外貨対ドルのスポットレートで決定されます。 支払いが実際にドルに変換されるかどうかにかかわらず。そのため、実際に外貨をドルに両替する前に外貨の価値が下がった場合、最終的に実際に獲得したドル金額よりも大きいドル税を支払うことになります。

中国の将来のインフレは経済活動を抑制し、合併後の会社の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国経済は近年、急速な拡大の時期を経ており、これは高インフレ率やデフレを招く可能性がある。これにより、中国政府は時々各種の是正措置を発表し、信用供給を制限したり、成長を制御したり、インフレを抑制したりする。将来の高インフレは、中国政府が再び信用および/または価格を規制したり、他の行動を取ったりする可能性があり、これは中国の経済活動を抑制する可能性がある。中国政府が信用および/または価格を制御しようとするいかなる行動も、合併後の会社の業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の法律法規は外国投資家が中国会社を買収するためにより複雑な手続きを構築しており、合併後の会社が中国を買収することで成長を実現することを難しくする可能性がある。

“外商M&A国内企業に関する規定”、“中華人民共和国独占禁止法”、“商務部”外商M&A国内企業の安全審査制度の実施に関する規定“あるいは”商務部安全審査規則“に続き、2011年8月に追加の手続きと要求が発表され、外国投資家の中国でのM&A活動をより時間と複雑にすることが予想される。場合によっては、外国投資家が中国企業の制御権変更取引を制御する場合を含めて、事前に商務部に通知しなければならない場合、又は中国企業又は住民が海外で設立又は制御している会社が国内関連会社を買収する場合には、商務部の承認を得なければならない。中国の法律と法規はまた、いくつかのM&A取引が合併制御審査および/または安全審査を受けなければならないことを要求している。

2011年9月1日から施行された“商務部安全審査規則”は、2011年2月3日に公表された“国務院弁公庁の外商投資国内企業のM&A安全審査制度の構築に関する通知”を実施し、さらに、外国投資家が国内企業を具体的にM&Aするかどうかを決定する際には、商務部の安全審査を受けるかどうかを決定する際には、実質的に形式よりも重い原則に従い、外国投資家が委託、信託、間接投資、リース、融資などの方式で取引を行うことを禁止し、安全審査要求を回避すべきである。合意統制やオフショア取引によって制御される。また、国家発改委、商務部が2020年12月19日、2021年1月18日から施行する“外商投資安全審査方法”も、国家の安全に影響又は影響を与える可能性のある外商投資については、安全審査を行うべきであると規定されている

また、合併会社が買収を求める任意の対象会社の業務 が安全審査範囲に属する場合、合併後の会社は、株式又は資産買収、出資又は任意の契約 協定により当該会社の買収に成功することができない可能性がある。合併後の会社は、その業界内で運営する他社を買収することで業務成長を実現する可能性がある。関連法規の要求を遵守してこのような取引を完了するのは非常に時間がかかる可能性があり、商務部の承認を含む必要な承認手続きは、そのような取引を完了する能力を延期または抑制する可能性があり、これはその市場シェアを維持または拡大する能力に影響を与える可能性がある。

また、外匯局は2015年6月1日に“外商投資企業の外貨資本決済に関する通知”、または第19号通知を発表した。“第19号通知”の規定によると、人民元で外貨を換算して決済する外商投資会社の登録資本は、政府主管部門が承認した経営範囲内でしか使用できず、外商投資会社が中国国内で行う株式投資は、外商投資会社が中国国内で再投資するに関する法律法規を適用する。また、外商投資会社は当該資金で証券投資を行うことができず、当該資金で人民元ローンを委託することもできない(業務範囲内で承認されたものを除く)。企業と第三者に譲渡された人民元ローンを返済する。第19号通達は、中国子会社が私たちから受け取った外貨資金を人民元に変換しない可能性があるため、将来の融資活動で得られたお金を有効に使用する能力を大幅に制限する可能性があり、これはそれらの流動性および中国での業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

外匯局は2016年6月9日に“資本項目の外貨決済管理政策の改革規範化に関する通知”(“通知16”)を発表し、同時に施行した。通告16によると、中国に登録した企業も自らその外債を外貨から人民元に両替することができる。第16号通知は、中国に登録されているすべての企業の自己決定に適用される資本項目(外貨資本及び外債を含むがこれらに限定されない)項目における外貨両替の総合基準を規定している。第十六号通知は、会社の外貨資本を換算した人民元は、その経営範囲を超えたり、中国の法律法規によって禁止されている用途に直接又は間接的に使用してはならず、融資としてその非関連実体に提供してはならないことを繰り返している。“第16号通知”は新たに発表されており，外国為替局はその解釈や実行について詳細なガイドラインを提供していないため， これらのルールがどのように解釈·実施されるかは不明である.

米国の“海外腐敗防止法”や中国の反腐敗法を守らなければ、私たちは罰やその他の不利な結果を受ける可能性がある。

私たちの株がナスダックに上場しているので、私たちはアメリカの“海外腐敗防止法”の制約を受けています。この法案は、一般に、アメリカの会社が業務を取得または保留するために外国人官僚に贈賄したり、外国人官僚に他の禁止されたお金を支払うことを禁止しています。アメリカの会社ではなく、私たちと競争する可能性のある会社を含めて、これらの禁止令に拘束されていないかもしれません。また、2012年、中華人民共和国中央政府は影響の深い反腐敗運動を開始した。この進行中の運動は中国の既存の反腐敗法を積極的に実行することと関連がある。腐敗、脅迫、賄賂、贈賄、窃盗、その他の詐欺行為は中国で時々発生する可能性がある。私たちの従業員や他のエージェントがこのような行動に従事する可能性があり、私たちはこれに責任を負うかもしれません。もし私たちの従業員または他のエージェントがこのような行動に従事していることが発見された場合、私たちは厳しい処罰および他の結果 を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国証券取引委員会が国際会計士事務所中国付属会社に対して提起した行政訴訟、および/または中国国内の任意の関連する不利な監督管理の発展は、私たちの財務諸表が1934年に改正された“取引法”または“取引法”の要求を満たしていないと判断する可能性がある。

2012年12月、米国証券取引委員会は中国の主要な会計士事務所5社に対して行政訴訟を提起し、米国証券取引委員会が調査している他の中国企業に関する監査作業の下稿やその他の文書の提示を拒否したことを告発した。2014年1月22日、brは初歩的な行政法の決定を発表し、その中の4つの会計士事務所にそのうちの4つの会計士事務所のアメリカ証券取引委員会前の6ヶ月間の勤務を停止するよう命じた。米国証券取引委員会の審査·承認を得ない限り、この決定は最終決定でも法的効力も持たない。2014年2月12日、中国の会計士事務所4社が米国証券取引委員会に上訴し、この決定に反対した。2015年2月、この4つの中国に本社を置く会計士事務所は、米国証券取引委員会を非難して罰金を支払うことにそれぞれ同意し、紛争を解決し、米国証券取引委員会以前に執行能力を一時停止されないようにした。和解協議は両社に詳細な手続きに従い、米国証券取引委員会が中国証監会を通じて中国会社の監査文書を獲得させることを求めた。もしこれらの会社がこのような手続きに従わなければ、アメリカ証券取引委員会は行政訴訟を再開するかもしれない。

米国証券取引委員会が行政訴訟手続を再起動したり、他社に新たな訴訟手続を提起したりする場合、最終結果によると、中国で主要な業務を有する米国上場企業は、可能な退市を含む財務諸表が取引所法の要件を満たしていないと判断される可能性がある。また、これらの監査会社の訴訟に関するいかなる負のニュースも、投資家が中国で米国に上場している会社に不確実性をもたらす可能性があり、私たちの株式の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。

もし私たちの独立公認会計士事務所が拒否された場合、一時的であっても、アメリカ証券取引委員会の前に勤務する能力であり、私たちは速やかに別の公認会計士事務所を見つけて私たちの財務諸表を監査して意見を出すことができず、私たちの財務諸表は取引法の要求に合わないと判断することができる。このような決定は、最終的に、私たちがナスダックから退市すること、またはアメリカ証券取引委員会から登録を抹消すること、または両方をもたらす可能性があり、これは、米国での私たちの株の取引を大幅に減少または効果的に終了させるだろう。

もし私たちが最近米上場企業の審査、批判、マイナス宣伝に関連する対象になれば、私たちは私たちの業務運営と私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの株への投資損失を招く可能性がある問題を調査し、解決しなければならないかもしれません。特にこのような問題が有利な処理と解決が得られなければ、私たちの株に対する投資損失を招く可能性があります。

ほとんどの業務は中国にあるアメリカ上場会社 はずっと投資家、金融コメンテーターと監督機関(例えばアメリカ証券取引委員会)が密接に注目し、批判とマイナス宣伝の対象となっている。大部分の審査、批判と負の宣伝は財務と会計違反行為、財務会計に対する有効な内部統制の不足、会社の管理政策の不十分あるいは遵守不足に集中しており、多くの場合、詐欺疑惑がある。審査、批判、マイナス宣伝のため、多くの米国上場企業の中国上場株は大幅に縮小し、場合によってはほぼ一文の価値もない。その多くの会社は現在、株主訴訟や米国証券取引委員会の法執行行動に直面しており、これらの告発に対して内部·外部調査を行っている。このような全業界範囲の審査、批判、負の宣伝がわが社や業務にどのような影響を与えるかは不明である。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、これらの疑惑が本当であることが証明されても、私たちはbrのような疑惑を調査し、および/または会社を弁護しなければならないだろう。このような状況は私たちの経営陣を気にするかもしれない。もしこのような告発が根拠がないことが証明されなければ、私たちの会社と業務運営は深刻に阻害され、あなたの私たちの株への投資は一文の価値もなくなるかもしれません。

私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書や他のbr文書および私たちの他の公開声明での開示は、中国のいかなる規制機関の審査を受けない。

我々が米国証券取引委員会に提出した報告書及びその他の届出書類は、米国証券取引委員会が証券法及び取引法に基づいて公布した規則及び規定に基づいて米国証券取引委員会の審査を受ける。我々のアメリカ証券取引委員会の届出文書及びその他の開示と公開声明はいかなる中国監督管理機関の審査或いは審査を受けない。例えば、私たちアメリカ証券取引委員会の報告や他の届出文書の開示は中国証監会の審査を受けず、中国証監会は中国資本市場の監督管理を担当する中国監督機関である。したがって、あなたは私たちのアメリカ証券取引委員会の報告、届出書類、および私たちの他の公開声明を検討し、私たちのbr社、私たちのアメリカ証券取引委員会報告、非中国監督機関に提出された他の届出書類、または私たちのアメリカ以外の任意の他の公開声明に対していかなる審査も行われていないことを理解しなければなりません。

私たちの証券に関するリスクは

私たちの普通株価格の変動は私たちを証券訴訟に直面させるかもしれない。

経験豊富な発行者に比べて，我々の一般株の市場は大きな価格変動がある可能性があり，我々の株価は将来的には経験豊富な発行者よりも不安定である可能性が予想される.過去、原告は証券市場価格が変動した後に会社に対して集団訴訟を起こすことが多かった。未来に、私たちは似たような訴訟の目標になるかもしれない。証券訴訟は巨額のコストと負債を招く可能性があり、経営陣の注意と資源を移す可能性がある。

会社証券の市場は持続できない可能性があり、これは私たちの普通株の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう。

当社の証券の価格は市場反応や一般市場や経済状況によって大きく変動する可能性があります。活発な証券取引市場は決して発展しないかもしれないし、発展すれば持続できないかもしれない。また、会社証券の価格は、一般経済状況や予測、私たちの一般業務状況、私たちの財務報告の発表によって異なる可能性があります。また、会社の証券が何らかの理由でナスダック資本市場に上場したり、その市場から撤退したりしておらず、場外取引掲示板(1つの取引業者間で株式証券に対する自動見積システムであるが、全国的な証券取引所ではない)がオファーされていない場合、我々の証券の流動性および価格は、ナスダック資本市場または他の全国的な証券取引所のオファーまたは上場時よりも限られている可能性がある。市場を設立したり維持することができない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されていますが、伝統的に私たちの普通株は小さな市場しかありません。例えば、2020年9月、私たちの取引日あたりの平均出来高は5，000株未満です。Brがあり、数日間の出来高が非常に高い可能性がありますが、私たちの株は常に“取引があっさりしている”ままである可能性があり、 これは任意の所与の時間に、入札または近くの入札で私たちの株を購入することに興味がある人の数が相対的に少ないか、または全く存在しない可能性があることを意味します。このような状況になった原因は、私たちが株式アナリスト、株式ブローカー、機関投資家、投資界で販売量に影響を与えたり影響を与えたりする他の人を比較的よく知らないことを含むかもしれません。brは、私たちがこれらの人の注意を引いても、彼らはしばしばリスクを嫌悪し、私たちのような未確認のbr会社に従いたくないかもしれません。あるいは、私たちがより成熟する前に私たちの株を購入したり、提案したりすることができます。したがって、 は数日以上の間、私たちの株の取引活動が少ないか、全く存在しないかもしれないのに対し、経験豊富な 発行者は、株価に悪影響を与えることなく、通常、安定した大量の取引活動を有し、通常、株価に悪影響を与えることなく、持続的な販売をサポートするであろう。私たちの株の広範または活発な公開取引市場は続くかもしれない。

私たちは、株主の承認なしに“空白小切手”優先株を発行することができ、その効果は、当時の株主のbrの利益を希釈し、彼らの投票権を損なうことであり、私たちの定款文書の条項は、株主 が有利と思う買収を阻止する可能性がある。

私たちの定款が改訂された後、brは最大20，000，000株の“空白小切手”優先株を発行することを許可しており、その名前、権利、割引は私たちの取締役会によって時々決定される可能性があります。本報告日現在， は優先株を指定していない。私たちの取締役会は、株主の承認なしに配当金、清算、転換、投票権、または他の権利を有する一連の優先株を発行する権利があり、これらの権利は私たちの普通株主の利益を希釈したり、その投票権を損害したりする可能性がある。一連の優先株を発行することは、制御権変更を阻止、延期、または防止する方法として使用することができる。例えば、我々の取締役会 は、投票権や他の権利や特典を有する優先株を発行する可能性があり、これは、わが社の制御権を変更する試みの成功を阻害する可能性があります。

私たちの役員と取締役 は私たちのかなりの割合の普通株を持っており、株主が承認した事項を制御することができます。

2021年3月25日現在、私たちの役員と役員および彼らの関連会社の実益は、私たちの約29.59%の普通株式流通株を持っています。したがって、私たちの役員と取締役は、私たちの役員選挙、改正または当社の定款や定款の改正を拒否し、または会社の統制権の変更、合併、合併、買収またはその他の業務合併を拒否する能力があるかどうかを含む、私たちの株主承認事項に提出することを決定する権利があります。また、我々役員や役員が保有する大量の普通株のいずれの売却、またはそのような売却の可能性は、われわれ普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。経営陣の株式は、潜在的な買収者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちをコントロールしようとしたりすることを阻止する可能性もあり、逆に私たちの株価を下げたり、株主が私たちの普通株から任意の収益を得ることを阻止したりする可能性があります。

将来的に追加株式発行は当時の既存株主の会社に対する持株比率を希釈する可能性がある。

私たちの計画brと未来に追加資本が必要であるという予想を考慮して、私たちは転換可能な優先株、転換可能な手形、株式オプション、または株式承認証を含む追加の普通株または普通株の転換可能または行使可能な証券を発行する必要があると予想される。将来、より多くの証券を発行することは、当時の既存株主の所有権パーセンテージを希釈し、私たちの普通株の価格にマイナス影響を与える可能性がある。

当社の証券の市場価格は変動する可能性があります。

私たちの普通株の取引価格はずっと変動していて、引き続き各種の 要素の影響を受けて大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。2021年3月24日までの12ヶ月間、私たちの普通株取引価格は ，最低0.70ドル、最高11.62ドルだった。2021年初めから2021年3月24日まで、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株取引価格は1.79ドルと11.62ドルの高位で推移しており、会社や第三者は明らかな公告や発展をしていない。予測可能な未来には、私たちの株価は私たちの経営業績や見通しとは関係ないので、急速かつ大幅な下落が予想されるかもしれない。また、最近の新冠肺炎の爆発は広範な株式市場 と業界の変動を引き起こした。一般的な株式市場、特に私たちのような会社の市場は極端な変動を経験しており、この変動は特定の会社の経営業績とは無関係であることが多い。この変動により、 投資家の私たちの普通株への投資は損失を受ける可能性がある。私たちの普通株の市場価格の下落はまた、私たちが追加普通株や他の証券を発行する能力と、私たちが将来追加融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある

会社の証券取引価格に影響を与える要因は、以下を含む可能性がある

我々の普通株の需要が急激に増加し、供給を大幅に超えているため、出現する可能性のある“空振り”は追加の 価格変動を招く可能性がある。

歴史的に見ると、私たちの普通株には大量の空手形はない。しかし、未来の投資家は私たちの普通株の株を購入して、既存のリスクの開放や私たちの普通株の価格を投機するかもしれません。私たちの普通株価格に対する投機は多頭と空振りと関連があるかもしれない。もし私たちの普通株の総空回りリスクが大きくなれば、もし私たちの普通株価格が大幅に上昇すれば、特に短期的に、私たちの普通株価格が大幅に上昇すれば、空リスクを開放している投資家は、株式貸手に渡すためにプレミアム購入株を支払わなければならないかもしれない。このような買収は逆に私たちの普通株の価格を大幅に向上させるかもしれない。これは一般に“空頭押出し”と呼ばれる。空振り押出しは私たちの普通株の価格変動を招く可能性があり、私たちの業務の見通し、財務業績或いは会社或いはその普通株の他の伝統的な価値測定基準と直接関係がない。

転換に関するリスク

あなたの会社株主としての権利は転換によって変更され，適用法律及びケイマン諸島法律により転換後に採択される組織定款大綱及び定款細則(“提案されたbr細則”)により，あなたが当社株主として享受する権利は，適用法律及びネバダ州法律下の会社登録細則及び定款により与えられた当社株主としての権利に及ばない可能性がある。

ネバダ州法律とケイマン諸島法律の違いにより、変換後に同じ管理文書を採用することはできませんが、私たちは変換前の現行定款と会社登録証明書の下に存在する株主と私たちの取締役会との間の同じ重大な権利と権力配分を変換後の提案規約に保存することを試みています。しかし、br提案の定款は形式的にも実質的にも会社の定款や定款と異なり、あなたの株主としての権利は変化します。例えば：

ケイマン諸島の法律は私たちの株主にアメリカで登録設立された会社の株主に比べて福祉を提供できないかもしれません。

転換後、私たちの会社事務は提案された条項、会社法、ケイマン諸島普通法の管轄を受けることになります。 ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員を訴訟する権利、小株主の訴訟、そしてわが役員の会社に対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されています。ケイマン諸島の一般法は、ケイマン諸島の比較的限られた司法判例とイギリス一般法にある程度由来しています。その裁判所の判決には説得力があるが、ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。我々株主の権利とその取締役の受託責任はケイマン諸島の法律に明確に規定されているが、法規や特定の文書には明確に規定されておらず、その方式は米国のある司法管轄区のある法規や司法判例における規定とは異なる。特に、ケイマン諸島の証券法はアメリカとは違う。したがって，米国司法管轄区に登録されている会社の株主よりも，我々の株主は，管理層，取締役あるいは持株株主の訴訟に直面した場合，自分の利益を保護することが困難である可能性がある.また、ケイマン諸島会社の株主は、米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がない可能性がある。ケイマン諸島の裁判所がケイマン諸島が米国証券法に基づく民事責任条項を受理するかどうかはケイマン諸島で当社が提起した原始訴訟にはまだ不確実性がある。

ケイマン諸島の株主 投票要求はネバダ州とは異なるため，憲法文書の改正や何らかの業務統合を行う上での柔軟性は現在を下回っている.

ネバダ州法律と我々の現行の定款及び定款によると、当社の定款及び定款は、この件について投票する権利のある株式の多数のbr投票によって改正することができ、会社定款がより多くの株式投票を要求しない限り、改正されることができる。ケイマン諸島の法律では、いかなる提案細則のいかなる改正についても、ケイマン諸島の法律は、株主総会に出席する株主総会に出席するか、または株主総会に出席する株主投票の少なくとも3分の2の特別決議案に自ら出席する権利が必要である。ケイマン諸島の法律のこの要求により，我々がネバダ州の法律によって持つ柔軟性は，我々の株主にケイマン諸島では得られない利益を提供する場合があるかもしれない

また、ケイマン諸島法律および提案細則によれば、ある会社は、合併のように、株主総会に出席する権利のある株主の少なくとも3分の2の特別なbr決議を代表して自らまたは委員会を代表して承認する必要があり、または当社の株式が異なる種類の株式に分類されている場合、任意のカテゴリ株式に付随する権利は、そのカテゴリ株式保有者の株主総会で特別決議br決議によって変化する可能性がある。対照的に、ネバダ州の法律によると、合併は投票権のある会社流通株の簡単な多数しか必要としない。増加した株主承認要求 は、株主に有利になり得るいくつかの業務統合の柔軟性を制限したり、完了したりする可能性があります。

変換の期待利得は を実現できない可能性がある.

我々は、 変換のすべての目標が達成可能であることは保証されず、変換された予想収益の一部または全部は、 が発生しない可能性があり、特に、収益を実現するための多くの重要な点が制御できない要素の影響を受ける場合である。 これらの要因には、私たちとの契約や業務を展開する第三者の反応、および投資家とアナリストの反応が含まれている。また，外国のプライベート発行者に適用される米国証券取引委員会のルールが変化したり，外国のプライベート発行者の資格を得ることができない場合には，予想される米国証券取引委員会の報告要求や関連費用の削減は実現できない可能性がある.転換は長期的に運営、行政、法律、会計コスト を下げることができると予想されていますが、これらのメリットは実現できないかもしれません。

変換完了後、外国個人発行者として、会社が依然として米国公開発行者である場合と同様の情報を株主に提供することは要求されないため、あなたが受信した会社に関する情報は、あなたが受信した会社に関する情報ほど多くない可能性があり、適用法律や提案されたbr条項に基づいて、あなたが株主として適用法律および会社定款によって提供されるのと同等のレベルの保護を得ることができない可能性があります。

転換完了後，米国証券取引委員会の規則により，“海外民間発行者”の資格が得られることが期待される。私たちの普通株がナスダックに上場する限り、私たちはサバンズ-オキシリー法案の許可と証券取引所の管理と開示規則の制約を受け続けるつもりだ。しかし、外国人個人発行者としては、“取引法”に規定されているいくつかのルールの制約を受けず、米国に登録して設立された会社である場合、または他の条件を満たしていない場合には、これらの規則に適用される。例えば：

もし転換が達成されれば、私たちはこのような免除を利用する予定だ。したがって、変換が完了した後、私たちの証券を持っていれば、あなたが受け取った会社と私たちの業務に関する情報は、あなたが現在獲得している情報よりも少なくなる可能性があり、アメリカ連邦証券法によると、あなたが獲得した保護は、現在獲得する権利がある保護よりも少ない可能性があります。しかし、役員報酬問題に対する株主の意見を求め、株主と議論する政策によると、役員報酬理念、政策、実践に関する情報を開示し、転換発効後3年ごとに役員報酬について諮問投票を行う予定である。しかし、私たちは、そのような相談投票をより頻繁に行うか、またはそのような投票を全く行わないことを決定する可能性がある次の問い合わせ投票後にこれを検討することが予想される。

もし私たちが転換完了後に外国のプライベート発行者の資格を得られなかったり、将来ある時期に外国のプライベート発行者の地位を失った場合、私たちはアメリカ国内発行者に適用される“取引法”の報告要求を完全に遵守し、外国のプライベート発行者としては生じない重大な運営、行政、法律、会計コストを発生させることが求められる。

Br転株を完了すると、米国証券取引委員会規則下の“海外プライベート発行者”の資格を得ることが期待される。外国の個人発行者として、私たちがアメリカに登録されている会社であるか、または外国の個人発行者の資格を取得するために他の条件を満たしていない場合、私たちは“取引法”の下のいくつかの規則の遵守を免れます。“リスク要因-転換に関連するリスク--外国のプライベート発行者として、会社が依然として米国の発行者である場合と同じ情報を株主に提供することは要求されないので、あなたが受け取る可能性のある私たちの情報は、あなたが受け取った会社に関する情報ほど多くなく、適用法律や提案された定款の下での株主保護を得ることができない可能性があります。brは、あなたが株主としてbrを適用する法律と定款および定款によって提供された同じレベルの保護を得ることができないかもしれません”というタイトルを参照してください。転換完了後に外国人個人発行者になる資格があることが予想されるが，変換完了後に外国プライベート発行者の資格が得られなかった場合には， や将来的に外国プライベート発行者の地位を失った場合には，米国国内発行者に適用される“取引法”の報告要件を完全に遵守することが求められ，外国プライベート発行者としては生じない重大な運営，行政，法律，会計コスト が生じる。

もし私たちが転換後に国際財務報告基準に基づいて財務諸表 を作成すれば、私たちが報告した財務結果に大きな影響を与える可能性がある。

米国証券取引委員会は、外国の個人発行者が国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて財務諸表を提出することを許可する。今後いつでも、外国の個人発行者として、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に従って私たちの財務諸表を作成することを決定することができます。我々は、異なる会計基準、国際会計基準理事会が発表した“国際財務報告基準”規則の変化を適用したり、米国証券取引委員会がこのような規則を受け入れたりすることは、我々が報告した財務業績に大きな影響を与える可能性がある。また、米国公認会計基準は、財務会計基準委員会、米国公認会計士協会、上場会社会計監督委員会、米国証券取引委員会、および適切な会計原則を公布し解釈するために設立された各種機関の解釈を受けている。国際財務報告基準は国際会計基準理事会によって説明された。このような原則や説明の変化は私たちの報告書の財政的業績に大きな影響を及ぼすかもしれない。

国内と海外の法律の変化は、税法の変化を含め、会社、その子会社及びその株主に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが転換するか否かにかかわらず、私たちの有効税率は引き上げられる可能性があります。

税法、法規または条約またはその解釈または実行の変化は、米国においてもケイマン諸島においても、ケイマン諸島に変換された免税会社および株主および/または私たちの有効税率(変換に関連するか否かにかかわらず)に悪影響を及ぼす可能性がある。転換は私たちの有効税率 に実質的な影響を与えないと予想されるが、私たちが運営する司法管区の税収政策には不確実性があり、私たちの有効税率 は増加する可能性があり、どのような増加も実質的である可能性がある。

その会社に対する民事責任の執行はもっと難しいかもしれない。

転換後、私たちのすべての幹部と役員はアメリカ以外の場所に住み続けるだろう。したがって、米国内でこれらの人のいずれかに法的手続きを履行することはより困難になる可能性があり、米国の国境内外で、米国の裁判所で得られる可能性のあるこれらの人に対する任意の訴訟の判決を実行することも、米国連邦または州証券法民事責任条項に基づく訴訟を含むより困難である可能性がある。私たちはケイマン諸島会社になるので、投資家はアメリカの裁判所で当社に対する判決を執行する際に、現在アメリカで当社に対する判決を得るよりも多くの困難に直面する可能性があります。さらに、ケイマン諸島裁判所で会社に対して何らかのタイプのクレームを出すことは、米国裁判所で米国会社に類似したクレームを出すことよりも困難である可能性がある(または不可能)。

私たちの株の転換後の市場は転換前の市場とは違うかもしれません。

転換後、私たちの普通株は引き続きナスダック資本市場に上場することが予想されるが、コードは“CnC”、“br}はケイマン諸島の法律に従って登録された会社として、これらの株は異なる機関投資家を誘致する可能性があり、あるいは現在の投資家の投資レベルに影響を与える可能性があり、彼らは内部基準に従って米国に登録された会社 への投資をより好むか、または内部基準に従って要求するかもしれない。そのため、再編は私たちの機関投資家基盤に影響を与えるか、あるいは彼らがそれぞれ私たちの証券への投資レベルに影響を与え、転換前後の株式の市場価格、出来高、変動率 を変化させる可能性がある。

私たちは転換が完了した年度に取引コスト と不利な財政的結果が生じると予想している。

変換に関する取引コスト総額は約30，000ドルと予想され，これらのコストはすでに発生した費用 に計上され続けている.変換が完了したかどうかと、あなたが提案に投票する前に、このようなコストの大部分が発生するだろう。私たちはケイマン諸島の会社法と他の法律を遵守するために専門費用を含めてコストと費用が発生すると予想する。また，変換に関連する弁護士費，会課金，届出費用，郵送費用，依頼書徴収費，財務印刷費用は，変換が承認されていなくても未完了であっても同様であると予想される.

転換は、実施中に経営陣や従業員の運営業務への関心を移し、他の行政コストや支出を増加させたため、私たちにマイナスの影響を与える可能性もある。

私たちの取締役会は転換を延期または放棄することを選択することができる。

転換完了 はいつでも私たちの取締役会の行動によって延期または放棄することができます。現在、転換はいくつかの規制要件を満たし、承認された後に迅速に行われると予想されていますが、私たちの取締役会は、既存または提案された法律の変更を含む転換を延期または放棄する可能性があり、転換が税金または他のリスクがその収益を超えると判断し、変換に関連する予想収益レベルが他の方法で低下することを決定し、税務機関と転換(またはそのいくつかの態様)について紛争が発生することを決定します。 転換完了のコストが意外に増加したり、取締役会が転換 が自社或いはその株主の最適な利益に適合していないと認定したり、転換が当社或いはその株主に重大な不利な結果をもたらす である。

項目1 B。未解決従業員意見

ない。

項目2.財産

栄海のオフィスは4号館にございます^{これは…。}江蘇省南通市青年西路180号虹橋西楼中国。この空間のレンタル料は年間225，600元です。

呉戈事務室は四川省成都市昭覚寺南路119号2-1号室に位置し、郵便番号：中国。このオフィスの家賃は約一年四十万元です。

私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務に十分だと思う。

項目3.法的訴訟

私たちの経営陣によると、現在、私たち、私たちの高級管理者、または取締役は、このような身分で、または私たちの任意の財産に対する訴訟を保留したり、考慮したりしていません。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

第br項5.登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入

(A)市場情報

我々の普通株とbr権証はそれぞれナスダック資本市場と場外取引市場で取引され、コードはそれぞれ“CNC”と“CCNCW”である。

次の表に示すカレンダー四半期にナスダックで報告された2019年1月1日から2020年12月31日までの当社単位、普通株式、および引受権証の最高入札価格と最低入札価格を示します

2021年3月25日、私たちの普通株の終値は4.25ドルで、私たちの権利証取引はあっさりしています。

(B)所持者

2021年3月25日現在、約350名の普通株式保有者と2名の株式承認証保有者が登録されている

(C)配当金

今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていません。予測可能な未来にも現金配当金を支払うつもりはありません。また、私たちの取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にはいかなる株式配当も発表しないと予想されています。

(D)持分補償計画に従って発行された証券。

私たちは私たちの2019年株式インセンティブ計画(“計画”)を策定しました。この計画は2019年12月12日に我々の取締役会によって承認され、2019年の年次会議で私たちの株主 によって承認される予定です。この計画の目的は、私たちの従業員、役員、主要顧問に私たちの普通株を購入する株式とオプションを付与することです。この計画により付与された奨励は， により発行可能な普通株の最大数は3，000，000株である.同社は2020年12月30日まで、この計画に基づいて株式や奨励金を発行していない。

以下の要約は，この計画の主な特徴を簡単に紹介し，全文はこの計画の全文を参考にした。

行政です。私たちの役員報酬委員会はこの計画を管理するだろう。委員会は、本計画によって付与された任意の賞の任意の合意を証明する条項および条件を決定し、本計画に関連する規則、ガイドライン、および慣行を通過、変更、廃止する権利があるだろう。私たちの報酬委員会は、この計画を管理して説明する権利が完全にあり、それが必要だと思う規則、法規、および手続きを通過するだろう。

資格。会社またはその関連会社の現在の または将来の従業員、取締役、上級管理者、コンサルタントまたはコンサルタントは、この計画に参加する資格がある。私たちの報酬委員会は、誰がbr計画に従って報酬を受けるかを決定する唯一かつ完全な権力を持っているが、計画が規定されている場合、そのような権力を会社の1人以上の幹部に権限を与えることができる。

許可された株式数 この計画は合計300万株(300万株)の普通株が奨励されることを規定している。報酬がキャンセルされた場合、または任意のオプションが終了、満了、または失効して行使されなかった場合、報酬によって制限された普通株式は、再び将来的に付与されることができる。 計画によると、オプション価格 を支払うために、または参加者の源泉徴収義務を満たすために源泉徴収された普通株は、再付与できない。

オプションまたは株式付加価値権に制約された各普通株は、発行可能な普通株を減少させ、1株当たり制限株式、制限株式単位、株式配当、および業績補償報酬を付与する普通株は、発行可能な普通株を減少させる。

もし私たちの会社資本が何か変化した場合、報酬委員会は、私たちの計画に基づいて発行保留株式数、私たちの計画に基づいて当時発行された奨励によってカバーされた株式数、私たちの計画による奨励の制限、未償還オプションの行使価格、およびそれによって決定された他の公平な代替または調整を自ら決定することができる。

この計画の期限は 10年であり，その日以降は，その計画に応じて他の奨励を与えてはならない.

Grantの報酬 に利用可能である.我々の報酬委員会は、不合格株式オプション、奨励(適格)株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、株式配当、業績報酬報酬(現金配当奨励を含む)、または上記報酬の任意の組み合わせを付与することができる。

選択肢です。私たちの給与委員会は、1986年の国内税法(“規則”)422節の株式オプションに関するインセンティブ要求を満たすことを目的としている“合格”、すなわち“合格”であるか、すなわち422節の株式オプションに関するインセンティブ要件を満たすことを意図している“適格”であるか、すなわち422節の要件を満たすことを意図している。その計画に基づいて付与されたオプションは、私たちの報酬委員会によって制定された条項と条件に制限されるだろう。この計画の条項によると、オプションの行権価格は、適用される奨励協定に規定される。この計画に従って付与されたオプションは、行権価格および行権条件および時間を含む、我々の報酬委員会によって決定され、適用される入札プロトコルで指定された条項に制限される。 計画により付与されたオプションの最長期限は，付与日から10年(10%株主の適格オプションが付与されていれば5年)である.

株式増価権利私たちの給与委員会はその計画に基づいて株式付加価値権(またはSARS)を付与することを許可されるだろう。SARS は私たちの賠償委員会が制定した条項と条件に支配されるだろう。特別引出権は、参加者が現金、株式または現金および株式の任意の組み合わせの形態で、一定期間にわたって株式価値の増加値(あれば)を得ることを可能にする契約権である。この計画に従って付与されたオプションは、SARSを含むことができ、オプション付与から独立した参加者にSARSを付与することもできる。オプション付与の特別引出権については，当該等の特別引出権に対応するオプションに類似した条項を遵守しなければならない.SARSは私たちの報酬委員会が制定した条項を遵守し、奨励協定に反映されなければならない。

制限株。私たちのbr報酬委員会はその計画に従って制限株を奨励することを許可されるだろう。私たちの給与委員会はこのような制限的な株式報酬のbr条項を決定するだろう。制限株式は普通株であり、通常譲渡できず、私たちの給与委員会が指定された期間内に決定した他のbrによって制限される。私たちの報酬委員会が別途決定しているか、または奨励協定に別の規定がない限り、参加者が制限期間内に雇用またはサービスを終了した場合、付与されていない制限株は没収される。

限定株 単位賞。私たちの給与委員会は制限株式単位の奨励を付与することを許可されるだろう。私たちの給与委員会 はこのような制限的な株式単位の条項を決定するだろう。私たちの報酬委員会が別の決定をしない限り、または報酬プロトコルに他の規定 がない限り、参加者が単位 の全部または一部を取得する期間内に雇用またはサービスを終了する場合、すべての非帰属単位は没収される。

株式配当賞。私たちの給与委員会は、私たちの給与委員会が決定した条項と条件に基づいて、単独で、または他の報酬と共に、制限されていない普通株式または普通株式で価格を計算する他の報酬を付与することを許可されるだろう。

パフォーマンス補償 奨励。当社の報酬委員会は、報酬委員会によって決定された会社および/または1つまたは複数の付属会社、部門または運営単位、またはそれらの任意の組み合わせが特定の業績レベルに達したことを条件に、業績報酬の形態で本計画の任意の報酬を付与することを許可されます。

譲渡可能性。各報酬は、参加者が生きている間に参加者のみが行使することができ、又は法律の適用が許可されている場合には、参加者の保護者又は法定代表者が行使し、遺言又は相続法及び分配法を除いて、参加者が他の方法で譲渡又は負担してはならない。しかし、我々の報酬委員会は、報酬(奨励株式オプションを除く)を家族、そのような家族の信託基金、パートナーまたは株主が、参加者およびその家族またはその許可を受けた他の任意の人の共同企業または有限責任会社に譲渡することを可能にすることができる。

修正案です。その計画の期限は十年です。私たちの取締役会はいつでも本計画を修正、一時停止、または終了することができますが、法律または国家取引所の規則の要求があれば、本計画を修正するには株主の承認を得る必要があるかもしれません。参加者または受賞者の同意なしに、いかなる修正、一時停止、または終了は、いかなる賞参加者または受賞者の権利を損なうことはない。

支配権の変化。奨励協定に規定或いは報酬委員会が自ら決定した範囲がある以外に、 制御権が変化した場合、本計画によって発行されたすべての未完成のオプションと持分奨励(業績報酬奨励を除く)は完全に帰属し、業績報酬報酬は特定の業績目標の実現程度に基づいて著者らの給与委員会によって決定される。

(E)未登録証券の最近の販売

2019年4月私募

2019年4月4日、当社は証券法第(Br)S条で定義されているいくつかの“非米国人”といくつかの証券購入協定を締結し、これにより、当社は1，492，000株の普通株を発行し、1株当たりの購入価格 は2.00ドルである。今回の発行が同社にもたらした純収益は約290万ドルだった。証券法の下で公布されたS条例によると、証券購入協定で発行された株式は、証券法の登録要求の制約を受けない。

2019年12月私募

2019年12月23日、当社は証券法第(Br)S条で定義されているいくつかの“非米国人”といくつかの証券購入協定を締結し、これにより、当社は2020年1月21日に3，692，859株の普通株を発行し、1株当たりの買い取り価格 は1.00ドルとなった。証券購入協定で発行された株式は、証券法が公布したS条の規定により、“証券法”の登録要求の制約を受けない。

四川五歌ネットゲーム有限会社を買収する。

2020年1月24日、当社は五格と締結した株式購入協定に基づき、四川五歌ネットゲーム有限公司(“五歌”)の全株主に合わせて4，000，000株の普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドルを発行し、五歌株主が五歌と会社が間接的に所有する付属会社同栄科技 (江蘇)有限公司(“同栄WFOE”)といくつかの契約契約を締結することを許可した。契約契約 は、共栄WFOEからMakesi IoT Technology(Shanghai)Co.(“Makesi WFOE”)、Makesi IoT Technology(Shanghai)Co.(“Makesi WFOE”)は会社の間接完全子会社であり、Makesi WFOEは5コマの純収入100%に相当するサービス料と引き換えに5格を制御、管理、運営する権利がある。証券購入協定で発行された株式は、証券法で公布されたS条例により、証券法の登録要求の制約を受けない。

2020年8月私募

2020年8月11日、2020年5月1日付のいくつかの証券購入契約に基づき、当社は11名の投資家に1，674，428株の普通株を発行し、1株当たりの購入価格は1.50ドルであった。今回の方向性増発が当社にもたらした総収益は約251万ドルだった。すべての投資家はSルールで定義された“アメリカ人”ではありません。Sルールに基づいて公布されたSルールによると、私募発行された普通株は証券法の登録要求に制約されません。

2021年2月にサービス提供

登録直接発売と私募

2021年2月18日に、複数の買い手と証券購入協定(“証券購入協定”)を締結し、2021年2月22日に(I)4，166，666株の普通株を売却した。(Ii)登録済株式証明書(“登録済株式承認証”) 購入最大1，639，362株普通株及び(Iii)非登録株式承認証(“未登録株式証”) は登録済み直接発売(“登録済み直接発売”)及び同時に私募(“方向性配給”は、登録済み とともに直接発売し、“発売”)は最大2，527，304株普通株(“承認株式証”)を購入する。今回発行された条項は2021年2月18日に米国証券取引委員会に提出された8-K表で報告 されており、2021年2月22日に証監会に提出された8-K表で今回の発行の終了状況が報告されている。

今回発売された総収益24，999，996ドルは，配給代理費やその他の費用を差し引いて運営資金や一般業務用途に利用される。

登録済み株式証明書の有効期間は5年で、1株6.72ドルの行使価格で直ちに行使することができるが、その後、当時の使用価格を下回る価格で発売する際には、行使価格を当該等の発売価格と同じ価格に下げることを含む調整が必要である(“価格保障調整”)。

当該等未登録株式証の有効期間は5年半であり、(I)発行日 後6ヶ月又は(Ii)当社が株主承認を取得して証券購入契約により売却された証券を売却した日から最初に行使することができ、合計最大2，527，304株の普通株を購入することができる。未登録株式権証の行権価格は1株6.72ドルであり、(X)価格保障調整及び(Y) を含む相応の調整を行わなければならない。もし行権価格が6.10ドルより高ければ、株主の承認を得た後に行権価格を6.10ドルに下げる。

今回の発売は，当社とUnivest Securities，LLC(“配給エージェント”)が二零二年二月十八日に締結した配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”)に基づいて“合理的最大努力”の原則で行った.当社 は，配給代理に現金費用2，310，000ドルを支払い，2，000，000ドルの手数料を含み，今回の発行で得られた総収益の8%(8.0%)，250，000ドルに相当し，今回の発行で調達された総収益の1%(1%)，および60，000ドルの実報的支出に相当する.また、当社は配給代理に最大208，333株の普通株の引受権証を発行し、株式承認証の期限は5年で、発行日後6ヶ月で初めて行使でき、行使価格は1株6.00ドルである。

株主承認

証券購入協定によると、吾等は2021年4月29日に株主総会を開催し、当社の株主承認が必要となる可能性のある事項(“株主承認”)を求め、法律、適用されるナスダック証券市場規則及び法規、当社の会社登録証明書及び定款及びネバダ州の発行発売中の証券(私募方式で販売される株式引き受け証を含む)に関する改正法規に基づいて、したがって，吾らが発行した普通株総数は6，954，059株(受注証券購入契約前日に発行された普通株の19.99%)(“発行可能上限”)， はナスダック上場規則第5635(A)および5635(D)条に適合し，発売に参加した投資家は発売終了後6カ月前に株式承認証を行使することができる。

合理的な最善を尽くしたが、その日までに株主承認を得ることができなかった場合、2021年7月31日までにもう一度株主特別会議を開催し、株主承認を得ることを要求される。合理的な最善を尽くしたにもかかわらず、その日までに株主承認を得ることができなかった場合、株主の承認を得るまで、各財務期に追加の株主会議を開催する必要がある。株主の承認を得る前に、普通株1株当たり6.72ドル以下の実際の価格で後続のbr融資を完了することはできません。

(F)発行者と関連購入者が持分証券を購入する

ない。

項目6.選定された財務データ

規模の小さい報告会社については，このプロジェクトに応じた際に開示する必要はない

項目7.経営陣の議論と財務状況と経営結果分析

以下、私たちの運営および財務状況結果の検討および分析は、当社の財務諸表および本報告書の他の部分に含まれる財務諸表の注釈と共に読まなければならない。他の説明がない限り、すべての通貨の数字はドル ドルで表される。

私たちの経営陣の討論と分析には歴史的事実の陳述だけでなく、前向きな陳述も含まれている。前向き 陳述自体が不確実で危険である。これらのリスクと不確実性は、国際、国家、および現地の全体的な経済と市場状況を含む；私たちは成長を維持、管理または予測する能力、私たちが買収と統合に成功する能力、新製品の開発と発売、既存の政府法規と政府法規の変化または遵守できない、不利な宣伝、競争、重要な顧客またはサプライヤーの流失、変動と経営結果の予測困難、業務戦略または発展計画の変化、業務中断、合格した人材を引き付ける能力、技術を保護する能力、為替リスク。その他のリスク、これらのリスクは、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書で時々詳しく説明されるかもしれません。

本報告の前向きな陳述 は、我々の経営陣の誠実な判断を反映しているにもかかわらず、このような陳述は、彼らが現在知られている事実および要素に基づくしかない。したがって、前向き陳述固有のリスクおよび不確実性のため、 実際の結果および結果は、前向き陳述で議論された結果および結果と大きく異なる可能性がある。私たちは、関心のあるbr当事者に、私たちの業務、財務状況、および運営および将来性に影響を与える可能性のあるリスクおよび要因を提供しようとしているので、本報告で開示されている様々な情報を慎重に検討して考慮することを促す。

概要

CodeChain New Continent Limited(前身はTM R Holding Company LimitedとJM Global Holding Company、以下は“会社”或いは“CCNC”と略称する)はその子会社と制御実体を通じて、2つの分野の業務に集中する：(1)コークス、鋼材、建築材料、機械設備と廃鋼の石炭卸売と販売；(2)モノのインターネット(IoT)と電子トークンの研究、開発と応用。当社の石炭とコークス卸業務は，当社契約持株の実体である江蘇栄海電力燃料有限公司(“栄海”)が実行している。当社のモノのインターネット業務は、当社の契約が制御する実体である五歌ネットワークゲーム有限公司(以下、“五歌”)が展開しています

二零二年六月三十日、当社は当社の前行政総裁Li(“買い手”)、元武漢大家株主の廖龍及び鄭春勇と株式購入協定を締結し、当社が中国の孫龍に保有しているすべての株式を売却した。そのため、2020年6月30日から昇栄WFOEと武漢ホストの運営が操業停止に指定されている。

経営業績に影響を与える重要な要素

私たちの運営子会社は登録されて設立されました。私たちの業務と資産は主に中国にあります。したがって、我々の経営結果、財務状況および見通しは、(A)中国または中国の任意の地域市場の経済低迷、(B)中国政府の経済政策と措置、(C)私たちの顧客の中国または地域のビジネスまたは規制環境の変化、および(E)工業固体廃棄物に対する中国政府の政策変化 の要素における中国の経済と監督条件の影響を受ける。不利な変化は，我々が提供するサービスに対する需要 に影響を与える可能性があり，運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある.当社は全体的に中国の経済成長と固体廃棄物排出の改善を奨励する政策の恩恵を受けているが、当社も中国の経済状況や鉱業法規の複雑性、不確定性、変化の影響を受けている。

我々の燃料材料は，主に石炭であり，運営は以下の点で大きな影響を受けている。まず、中国のマクロ経済成長は予想ほど速くなく、経済成長の鈍化は市場需要に影響を与え、企業の石炭消費の減少は石炭販売に影響を与え、私たちの収益に直接影響を与える。第二に、石炭市場価格の変動は私たちの販売収入にも影響を与え、江蘇栄海には長期的に安定した顧客がいるため、価格の変動は石炭の調達コストに影響を与え、私たちの収入に影響を与える。第三に、運航業の価格変動リスク。運航価格の変動も石炭市場の価格の変動に直接影響し、私たちの収入に影響を与える。第四に、私たちは長期的に安定したbr顧客を持ち、2009年から2019年まで少量の顧客に依存し続けています。私たちの主な顧客を失ったことは私たちの運営結果に大きな影響を及ぼすだろう。また，これらの顧客の支払い状況は市場の異常な変化の影響を受け，我々の業務回復口座やキャッシュフローに悪影響を与える.

新型コロナウイルス(新冠肺炎)の発生により，2020年第1四半期の収入増加の鈍化が見られ，我々の業務は新冠肺炎の負の影響を受けている。新冠肺炎が我々の業務、財務状況、運営結果に与える影響 は以下の点を含むが、これらに限定されない

新冠肺炎疫病をめぐる重大な不確定性のため、現在持続的な業務中断の程度と関連する財務影響を合理的に推定することができない。

経営成果

2020年12月31日までの年度と2019年12月31日現在の年度との比較

収入.収入

その会社の収入には燃料材料収入と他の収入が含まれている。2020年12月31日までの会計年度では、総収入は約770万ドル減少し、減少幅は約39.5%で約1，190万ドルだったが、2019年12月31日現在の会計年度は約1，960万ドルとなっている

燃料収入

2020年12月31日までの年度では，燃料収入は約770万ドル減少し，減少幅は40.6%から約1，130万ドルであったが，2019年12月31日現在の年度は約1，900万ドルであった。低下は主に新冠肺炎の影響による融海売上高の減少によるものである。

その他の収入

2020年12月31日までの事業年度では、他の収入は約37，000ドル減少し、減少幅は5.9%であったが、2019年12月31日現在の他の収入は約630，000ドルであった。減少の主な原因は栄海の港貨物荷役収入の減少である。

収入コスト

会社の収入コストには燃料材料コストと他の費用が含まれている。2020年12月31日までの年度、総収入コストは約830万ドル低下し、減少幅は約43.5%から約1，070万ドルであったのに対し、2019年同期の収入総コストは約1，900万ドルであった。私たちの収入の減少の総費用は会社の燃料材料収入の一般的な減少に起因する。

毛利

2020年12月31日までに、当社の毛利由利は2019年12月31日までの年度の約110万ドルから、約540，000ドルまたは96.5%から約560，000ドル増加します。この増加は主にユーゴの収入の増加によるものだ。

運営費

会社の運営費には、販売、一般、行政(“SG&A”)費用と不良債権回収が含まれている。

SG&A費用は約60万ドル増加し、増幅は約47.6%であり、2019年12月31日までの年度の約120万ドルから2020年12月31日までの年度の約170万ドルに増加した。この小幅な増加は，全体的に がやや増加していることと，上場企業の一般費用の一部として を維持するための会社の専門職への投資による行政費用である。

運営損失

このような理由から，2020年12月31日までの年度の営業損失は約1，000，000ドルであり，2019年12月31日までの年度の約3，000，000ドルより約7，000，000ドル，または約229.4%増加している。赤字増加 は販売，一般，管理費用が増加した結果である.

純収入

2020年12月31日現在、当社の純収益は2019年同期の約1，680万ドル(Br)の純損失約1，680万ドルから約2，500，000ドルに増加し、約1，930万ドルまたは114.9%増加している。増加は主に一部の付属会社の売却によるものです。

重要な会計政策と試算

米国公認の会計原則に従って財務諸表を作成することは、私たちの管理層 に報告金額に影響を与える仮定、推定、および判断を要求し、その中の付記、および約束およびまたは事項に関する開示(ある場合)を含む。私たちは私たちの連結財務諸表の作成に重要な意味を持ついくつかの会計政策を決定した。このような会計政策は私たちの財務状況と経営結果を理解するために非常に重要だ。重要な会計政策は、我々の財務状況や経営結果を記述するために最も重要な政策であり、管理層が困難、主観的、または複雑な判断を行う必要があるが、これは、本質的に不確実で、その後の時期に変化する可能性のある事項の影響を推定する必要があるためである。ある会計推定は特に敏感であり、それらは財務諸表に対して重要な意義を持っており、未来の推定に影響を与える事件は管理層の現在の判断と大きく異なる可能性がある。以下の重要な会計政策は、私たちの連結財務諸表を作成する際に使用される最も重要な見積もりと判断に関連していると信じています。

現金と現金等価物

当社は、購入元満期日が3ヶ月以下のいくつかの短期·高流動性投資を現金等価物と見なしています。 現金と現金等価物とは、主に満期日が3ヶ月未満の銀行預金と定期預金を指します。

投資する

当社は、通貨市場基金および/または金融機関が販売する他の短期債務証券のようないくつかの流動性短期投資を購入する。これらの投資には元金損害保険はありません。これらの投資は金融商品として入金され、各報告期間終了時に市場価値を公正に計算する。それらの納期が短く、リスク状況が限られているため、時々それらの償却帳簿コストはその公正価値の最適な近似であり、このような投資に使用される可能性がある

売掛金純額

売掛金 は顧客が受け取るべき貿易帳簿を含む。経営者は、信用履歴と顧客との関係に基づいて潜在的損失の評価に基づいて不良債権準備を確立して記録することができる。経営陣は、不良債権準備が十分であるかどうかを確認し、必要に応じて準備を調整するために、売掛金を定期的に審査する。経営陣が回収不可能と判断した場合には、延滞金 残高と不良債権を査定しようとします。

棚卸しをする

在庫は原材料と製品で構成され、コスト或いは現金化可能な純価値の中で低い者に列報し、先入先出法(盛栄外商独資企業)と加重平均法(武漢親会社と栄海)を採用した。経営陣は少なくとも毎年在庫が古くなっているかどうかとコストが現金化可能値を超えているかどうかを審査し、帳簿価値 が現金化可能値を超えた場合に在庫準備金を記録する。

繰り上げ返済する

前金とは、将来在庫を購入するために外部サプライヤーに預けたり前払いしたりする資金のことです。中国の標準的なやり方として、会社の多くのbrサプライヤーは彼らに一定の保証金を支払うことを要求して、会社が時間通りに調達を完了することを保証します。このお金は払い戻しできます。利息は持っていません。会社はそのサプライヤーと法的拘束力のある契約を締結し、これらの契約は契約終了時に任意の未返済の前払いを会社に返却することを要求している。

公正価値計量

金融商品の公正価値及び関連公正価値計量に関する会計基準 は、金融商品を定義し、私たちが持っている金融商品の公正価値の開示を要求する。当社は現金、売掛金、売掛金、その他の売掛金、前払金、売掛金、その他の売掛金及び売掛金、顧客預金、短期ローン及び支払税項の帳簿をその公正価値に近いとみなしており、短期的な性質であるからである。

会計基準 は公正価値を定義し、公正価値計量の開示のために三級評価等級を確立し、そして公正価値計量の開示要求 を強化した。この3つのクラスは以下のように定義される

流動資産および流動負債に計上された金融商品 は総合貸借対照表に額面またはコスト別に報告されており、このようなツールの発生と予想変動は現在の市場金利と比較的に短いため、このようなツールの額面或いはコストは公平価値とほぼ同じである。

収入確認

2018年1月1日、 社は会計基準更新(ASU)2014−09年度に顧客と締結した契約収入(ASC 606)を採用し、2018年1月1日現在完成していない契約に修正後の遡及方法を採用した。これは、本新ガイドラインを採用した場合に利益剰余金を 調整することには至っていません。会社の収入(保証収入を除く)は、契約履行義務を履行するために期待される対価格金額によって確認されているからです。 しかし、採用日までに会社保証収入の影響は大きくないため、 は調整を招くことはありません。

収入確認ASUの核心原則は，会社が収入を確認し，会社がこのような交換で獲得する権利があることを反映した対価格であり，顧客に商品やサービスを譲渡する金額 を表すことである.これは，会社に契約履行義務を決定し，商品やサービスの制御権が顧客に移行した時間に基づいて，ある時点でまたは時間とともに収入を確認すべきかどうかを決定することを要求する.当社の収入フローは主にある時点で確認されていますが、保証期間内に保証期間の保証収入を確認するのは除き、保証期間は通常12ヶ月です。

ASUは に新しい5ステップモデルを用いて顧客契約収入を確認することを要求している.5ステップモデルは，会社(I)顧客との契約の決定，(Ii)契約における履行義務の決定，(Iii)取引価格の決定， には，将来大きな逆転が生じない可能性のある可変対価格，(Iv)契約中の各履行義務に取引価格を割り当てること，および(V)会社 が履行義務を履行する際に収入を確認することを要求する.これまでの指導と比較して，5ステップモデルを収入フローに適用することは会社が収入を記録する方式に大きな変化をもたらしていない 。採用後，会社はASU範囲内のすべての収入フローに対するbr}収入確認政策を従来の基準と新指導下の5ステップモデルに基づいて評価し，保証収入以外に収入確認パターンに差がないことを確認した。

エンティティはまた、顧客に譲渡する前に、それが商品またはサービスを制御するかどうかを決定して、 が依頼者またはエージェントとしてスケジュールを説明すべきかどうかを決定するように要求されるであろう。エンティティが提供される貨物またはサービスを制御する場合、主な配置は、確認交換において予想される対価格総額をもたらす。エージェントスケジューリングは，エンティティが手配するだけでクライアントに転送されている商品やサービスを制御しなければ，そのエンティティが取引所に保持する権利のある純金額を確認することになる.

設備およびシステムからの収入、コーティングおよび燃料材料からの収入、ならびに貿易および他からの収入は、貨物納入および所有権が顧客に転送された日に確認され、正式な手配が存在すれば、価格は固定または確定可能であり、会社には他の重大なbr義務がなく、受取性が合理的に保証される。新しい5ステップモードでは、このような収入は、すべての業績義務を履行した後のある時点で確認される。また，研修サービス収入は，サービス提供時に を確認し，会社には他の義務がなく，入金可能性を合理的に保証することができる.これらの収入は の時点で確認された

2018年1月1日までに、会社は、製品品質を保証するために、12ヶ月の保証期間内に契約価格の5%~10%を保証金として保留することを許可しています。留保金は契約価格に含まれる支払条件の一つとみなされ、製品出荷時に収入として確認される。留保金の性質のため、会社の政策は、会社が歴史的に些細な保証クレーム を経験したため、付加価値税を含まない契約の全価値を記録することである。保証クレームが少なく金額が大きくないため、保証金を受け取る能力が合理的に保証され、積み込み時に認められた。2018年1月1日、ASU 2014-09(ASC 606)を採用した後、製品保証収入は12ヶ月を超える保証期間内に確認されます。

収入確認のすべての関連基準までに受け取った支払いは顧客預金として記録されています。

毛収入と純収入報告

2016年7月から、当社が産業廃棄物業務を正常に経営している過程で、当社は自社規格に適合した加工後の産業廃棄物を当社の仕入先から直接購入し、当社の顧客に直接発送します。会社は顧客現場で材料を検査し、検査期間中、会社は材料の合法的な所有権を一時的に負担し、検査終了後、合法的な所有権を顧客に譲渡する。これらの場合、会社は通常、会社の顧客から販売収入 を直接受け取り、在庫調達を個別に会社のサプライヤーに支払う。取引中の依頼者や代理人に対する会社の評価に基づいて、毛利か純額で収入を報告すべきかを決定します。 会社が依頼者か代理人かを決定する際に、会社は新しい委託代理会計基準 に従って考えます。当社は主要債務者であり，(I)処理された産業廃棄物材料の搬送を担当し，(Ii)材料を顧客に渡す前に，仕入先の製品を検査し，その後材料の合法的な所有権を一時的に取得して在庫を制御することと，(Iii)当社の顧客の任意の製品の返品に関するバックエンド在庫損失リスクを負担することから，当社はそのためなどの手配の主な責任であると考え，毛利に応じて収入および収入コストを報告する。

近く会計公告を発表する

2018年2月、財務会計基準委員会は、累積された他の包括的収入から何らかの税収影響を再分類する(br}を報告するASU 2018−02、損益表−報告包括収入(テーマ220)を発表した。今回の更新における改訂は、適用すべき主題220、損益表-報告包括収入の規定に影響を与え、他の包括的収入項目を有し、その関連税収は、公認会計基準要求の他の包括的収入に列記されたエンティティに影響を与える。本更新における改訂は、2018年12月15日以降のすべての年度およびこれらの年度内の移行期間に適用されます。本更新における改訂は、任意の移行期間で採用されることが許可され、(1)公共業務エンティティ報告が財務諸表が発表されていない期間、および(2)他のすべてのエンティティ報告が財務諸表が発表されていない報告期間が含まれる。本更新における改正は、採用期間または“減税·雇用法案”における米国連邦会社の所得税率変化の影響を認める各時期(または複数)にさかのぼって適用されなければならない。このASUを採用することは我々の統合財務諸表に実質的な影響を与えないと考えられる

私たちは最近発表されたがまだ発効していない他の会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、私たちの総合貸借対照表、損益表、全面収益表、および現金フロー表に実質的な影響を与えないだろう。

流動性と資本資源

当社は主に株式出資、株主ローン、運営キャッシュフロー、短期銀行ローン、第三者ローン、および逆資本化によりJM Global Holding Companyから得られた現金を資本化して運営資本や他の資本需要に資金を提供します。br}は現金で債務を返済し、給料、事務費用、所得税、その他の運営費用を支払う必要があります。2020年12月31日現在，我々の純運営資金の赤字は約880万ドルであり，15%を超える流動負債は大株主に対応する他の支払関連先から来ている。これらの負債を除くと，会社の純運営資本は930万ドルであり，12カ月以内に運営からキャッシュフローが生じ続けると予想される。

現在の現金および運営キャッシュフローレベルは、少なくとも連結財務諸表が発表される日から今後12ヶ月間、その予想される現金需要を満たすのに十分であると信じている。しかしながら、もしそれがビジネス環境の変化または他の発展を経験した場合、それは将来的に追加の現金資源を必要とする可能性があり、もしそれが投資、買収、戦略的協力、または他の同様の行動の機会を求めることを望むならば、将来的にも追加の現金資源が必要になるかもしれない。現金需要が会社の手元の現金および現金等価物の金額を超えると判断された場合、会社は債務または持分証券の発行を求めるか、または追加のクレジット手配を得ることができる。

以下の要約 2020年12月31日現在と2019年12月31日までの年間会社キャッシュフローの主な構成要素

2020年12月31日と2019年12月31日までの会社の現金総額はそれぞれ998，717ドルと4，027，744ドルです。2020年12月31日現在、当社は中国大陸部および香港の付属会社にそれぞれ約998，717ドルおよび約0ドルを保有している。2019年12月31日現在、当社は中国大陸部および香港の付属会社にそれぞれ約4，03，000ドルおよび約354ドルの株式を保有している。

経営活動

2020年12月31日までの年度、経営活動に使用される現金純額は約2，101ドルであるが、2019年12月31日現在の年度、経営活動が提供する現金純額は約80万ドルである。経営活動のための現金純額は，主に営業権減値が390万ドル増加し，売掛金が120万ドル減少し，その他の売掛金が70万ドル増加し，前払金が40万ドル増加し，売掛金が60万ドル増加したことと，売却会社790万ドルを含む非現金項目の補充であった。

投資活動

2020年12月31日現在の年度では，投資活動用の現金純額は約450万ドルであるのに対し，2019年9月30日現在の年度では，投資活動用の現金純額は約0ドル である。2020年12月31日現在、投資活動で使用されている現金純額は約110万ドルで無形資産の購入、310万ドルは金融商品の購入に使われている。

融資活動

2020年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額は約310万ドルであるが、2019年12月31日現在の年度、融資活動で使用されている現金純額は約250万ドルである。2020年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額は、銀行短期融資収益約40万ドルと普通株式発行収益約260万ドルからである

リスク

信用リスク

信用リスクは当社の業務が直面する最も重大なリスクの一つです。

当社を重大な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と売掛金が含まれています。 中国にある主要金融機関が持っている現金は政府によって保証されていません。私たちはこのような金融機関の信用の質が高いと信じているが、それはまた彼らの信用を監視し続けている。

売掛金 は通常無担保であり，顧客から稼いだ収入から得られるため，信用リスクに直面する.信用リスクは，信用承認，限度額，監視プログラムのアプリケーションによって制御される.同社は内部研究と中国経済および潜在的な債務者と取引構造の分析を通じて信用リスクを管理している。信用リスクを最小限に抑えるために、会社 は、通常、顧客に製品の生産または納入を開始する前に前払いを要求する。同社は業界、地理的位置、顧客タイプに基づいて信用リスクを共同で識別する。この情報は管理職によって定期的に監視されている。

私たちの顧客販売に対する信用リスクを測定する時、会社は主に顧客のその契約義務に対する違約確率を反映し、そして顧客の現在の財務状況及び顧客に対するリスク開放及びその将来可能な発展を考慮する。

流動性リスク

当社はまた、その承諾及び業務需要を満たすために十分な資本資源及び流動資金を提供できないリスクに直面している。流動性リスクは財務状況分析と監視手続きを適用することで制御される。必要があれば、当社は他の金融機関や事業主に短期融資を求め、流動資金不足に対応します。

インフレリスク

当社はまた、原材料や管理費用の増加など、インフレリスクインフレ要因の影響を受けており、私たちの経営業績に影響を与える可能性があります。これまで、インフレが私たちの財務状況や運営結果に実質的な影響を与えているとは考えていませんが、もし私たちの製品の販売価格がコストの増加とともに上昇していなければ、将来の高いインフレ率は、販売収入のパーセントに占める現在の毛金利と運営費用を維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

外貨リスク

当社の大部分の経営活動とかなりの部分の資産と負債は人民元建てで、自由に外貨に両替することはできません。すべての外国為替取引は中国人民銀行(“中国人民銀行”)またはその他の認可金融機関を通じて中国人民銀行が公表した為替レートで行われる。中国人民銀行またはその他の監督管理機関は、外貨支払いを許可するには、支払い申請書を提出し、サプライヤーの領収書と署名された契約書を添付する必要がある。人民元の貨幣価値は中央政府の政策変化及び中国外国為替取引システムの市場需給に影響する国際経済と政治動態の影響を受ける

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

規模の小さい報告会社については，このプロジェクトに応じた際に開示する必要はない

項目8.財務諸表と補足データ

本年度報告の一部が含まれている表10−KにF−1~F−34ページを参照されたい。

第9項.会計·財務開示面の変更と会計士との相違

ない。

第9条。制御とプログラムです

情報開示制御とプログラムの評価

監督の下、連席最高経営責任者総裁と最高財務責任者(br}(“核証官”)を含む経営陣の参加の下、取引所法案第13 a-15(E)および15 d-15(E)規則で定義された開示制御とプログラムの設計と動作の有効性を評価した。以上のことから，我々の検証官は，本報告で述べた期間が終了するまで，我々の開示制御やプログラムは有効ではないと結論した.

開示制御およびプログラムは、取引法に基づいて提出または提出された報告において開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会の規則および表によって指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを確実にするための制御および他のプログラムである。開示制御および手順は、開示を要求する決定をタイムリーに行うために、取引法に基づいて提出または提出された報告書に開示すべき情報が蓄積され、br管理層(私たちの認証官を含む)または同様の機能を履行する者に伝達されることを保証することを目的とした制御および手順を含むが、これらに限定されない。

経営陣の財務内部統制に関する報告 報告

サバンズ·オキシリー法案404節の“米国証券取引委員会規則·条例”の実施の要求に基づき、我々の経営陣は財務報告書の適切な内部統制を確立し、維持する責任がある。我々は財務報告の内部制御に対して、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部報告の目的のための総合財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。財務報告に対する私たちの内部統制には、以下の条件を満たす政策と手順が含まれています

(1)当社の資産取引と処分状況を合理的かつ詳細かつ正確に反映した記録を維持することと関係がある

(2)アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて連結財務諸表を作成するために、取引が必要に応じて記録されることを保証する合理的なbrを提供し、私たちの収入および支出は、我々の経営陣および取締役の許可のみに基づいて行われる、および

(3)総合財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正買収、使用、または処分について、我々の資産を防止またはタイムリーに発見することについて、合理的なbr保証を提供する。

アメリカ証券取引委員会規則によると、“重大な欠陥” は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせ と定義されているため、私たちの内部制御は合理的な可能性があり、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報 を防止或いは適時に発見できない。審査の結果、経営陣は、財務報告プロセスの内部統制に重大な欠陥があると結論した

その固有の 制限により、財務報告内部制御は、我々の合併財務諸表中のエラーまたは誤った陳述 を防止または検出できない可能性がある。また、今後の任意の有効性評価の予測は、条件の変化により統制が不十分になる可能性があること、または政策や手順の遵守度やコンプライアンスが悪化する可能性があることなどのリスクの影響を受ける可能性がある。 経営陣は、2020年12月31日に財務報告書の内部統制に対する我々の有効性を評価した。これらの評価を行う際には，管理層はトレデビル委員会後援組織委員会(COSO)が“内部統制-総合枠組み(2013)”に規定している基準を用いた.我々の評価とこれらの基準によると、経営陣は、我々の経営陣が上述したような大きな弱点を発見したため、財務報告に対する内部統制が2020年12月31日に無効であると判断した。

重大な弱点を救済する管理計画

財務報告の内部統制の変化

最近の会計四半期内に、私たちは財務報告の内部統制(この用語は“取引法”ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)に大きな影響を与えないか、または財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化 を発生させない。

プロジェクト9 B。その他の情報

ない。

第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

次の表に本報告日までの執行幹事と役員の名前、年齢、役職を示します

ビジネス経験と役員職

以下に役員指名者の背景を紹介する.当社の取締役会は、(A)金一民さん、徐偉さん、王啓海さんを除き、当社のすべての取締役を独立役員とし、“ナスダック”の取締役会メンバーの上場基準を定義している；(B)当社の監査委員会、報酬委員会、ノミネート及び会社管理委員会のメンバーは、適用可能な米国証券取引委員会規則に従って独立していることを決定した

金一民さん

Mr.Jinは2019年4月15日に連席最高経営責任者兼取締役会長に任命された。金一民は投融資業界で豊富な経験を持っている。1995年から2001年まで、Mr.Jinは上海浦東発展銀行の総経理を務め、2001年から2015年10月までのMr.Jinは上海協峰科技投資有限公司の取締役社長を務め、Br}金さんは2015年11月から上海広電資産管理有限公司の総経理を務めた。Mr.Jinは1993年に上海盛大学院で大学卒業証書を取得し、1998年に上海テレビ大学で金融学学士号を取得した。Mr.Jinは2001年にマドンナ大学で工商管理修士号を取得した。私たちはMr.Jinが豊富な投資経験を持っているので、私たちの取締役会に入る資格があると信じている。

Mr.Wei·徐

Mr.Wei·徐は2020年1月3日に当社取締役 に任命され、2020年10月29日に当社総裁に任命された。徐さんは二次元コード特許の発明者であり、Code チェーンインタフェースのクリエーターでもある。2006年8月以来、彼は霊空グループで創立し、取締役会主席を務め、これはシステム応用とデータ処理製品に従事する中国会社である。徐さんは2019年7月、ChainCodeインタフェースに基づき、モノのインターネットとeコマースを組み合わせたゲーム開発会社である四川五歌網絡科技有限公司を創業した。1994年7月から2006年7月までの間、徐さんはNEC日本子会社NEC IT管理有限公司のチーフ·オペレータを務め、SAP、SCM、Matrixlinkを含む情報技術ソリューションを提供しています。徐さんは1992年、復旦大学で中国工商管理学士号を取得した。

馮衛東(David)さん

馮衛東(David) 馮偉東さんは2021年2月1日に連合席のCEOに任命された。フォンさんは、2016年8月からブロックチェーンの研究に従事している。数年来、フォンさんは、ブロックチェーン技術をコンピュータネットワーク技術の安全 に応用する方法を研究し、探索してきた。彼はブロックチェーン 暗号化通貨の安全性、技術詳細と応用について持続的な探索を行った。彼はまた、代替通貨計画、ビットコイン処理、コンプライアンス、貨幣化戦略とリスク管理、仮想通貨プラットフォームの電子通貨コンサルティングサービスを提供している。フォンさんは複数の会社にコンサルティングサービスを提供し、中心化された暗号通貨の財布、デジタル資産と暗号化通貨保険技術、資産のデジタル化と貨幣化サービス、脱中心化金融技術、ブロックチェーンに基づくセキュリティ技術など百余りのプロジェクトに参与している。2014年11月から2016年8月まで、フォンさんは易克道(北京)科技有限公司で取締役技術責任者を務め、コンビニの宅配便brアプリケーションを設計配置し、オンラインでのサービスを提供している。フォンさんは2008年10月に河南金逸インターネット科技有限会社を創立し、ずっと同社の社長を務めて、2014年10月まで、その間、会社は平頂山市政協、平頂山市婦連、平頂山市ボランティア協会、平頂山市公安出入国などの大型公式サイトの建設と運営に参与した。2006年に中国ネット通信会社河南平頂山支社で働き、主に新農村情報化建設サービスを担当した。フォンさんは、南開大学インターネット金融専攻の大学院生を卒業した。高度なコンピュータネットワークセキュリティエンジニアとして, フォンさんは、ブロックチェーン分野の戦略的専門家とアーキテクチャの専門家として、ブロックチェーンのコア技術、人工知能、ビッグデータについて多くの特許を出願しています。

梁建安さん

梁建安さんは2021年3月17日に当社の首席運営官に任命された。梁さんは、アカマイ情報技術有限公司の中国販売総経理であります。2012年10月以来、梁さんは、中国のeコマース、ハイテク、金融サービス会社の海外事業発展のために、アカーマイの中国事業の発展を担当してきました。クラウドに基づく加速されたサービス、ならびに世界のネットワークアプリケーションとコンテンツ配信向けのセキュリティ·サービスを提供しています。梁さんは、2015年12月から中国軟電科技集団有限公司の副社長(事業)を務め、国際事業者との提携関係の確立と維持を担当し、国際海底ケーブル伝送とクラウド·インフラ·サービスを提供し、インターネットに基づく顧客のビジネス拡大を支援しています。また、梁さんは2017年7月から北京供給販売ビッグデータグループの上級副総裁を務め、企業のデジタル化への移行に必要なクラウドコンピューティング技術を提供しています。2010年10月から2012年10月まで、HP中国ソリューション販売担当者を務め、中国でのソフトウェア製品とサービスの販売実績を担当し、顧客にワンストップサービス(ハードウェア、ソフトウェア とサービス)を提供して販売戦略を策定した。2009年1月から2010年10月まで、香港緑道電訊有限公司の取締役販売及び市場普及 を担当し、代理製品のスクリーニング及び販売策略の制定を担当した。2003年10月から2009年1月まで、ケダリ中国販売総経理を務め、中国販売業績目標を達成し、市場シェアを拡大する, 中国市場で同社のグローバルパートナーと初めてルート関係を構築した。2001年10月から2003年10月までの間に、マイクロソフト中国有限公司で製品技術の専門家を務め、業界のお客様に製品技術の販売をサポートするためのサポートを担当している梁建安さんは、ソリューションの開発とカスタマイズを深く展開することを含みます。梁建安さんは、ハルビン工業大学のコンピュータ科学の学士号を有し、中国です。梁さんはまた、中国-ヨーロッパ国際工商学院(中欧国際工商学院)の高級管理企業管理コースを卒業しました。梁さんはかつて米国、カナダ、中国、香港で上場した多くの有名な会社でセールスマネージャーを務めていた。梁さんは、いくつかの政府機関、大規模な国有企業、地域の業界のリーダー、および多国籍企業で、世界有数のeコマース企業、国際金融保険会社、ハイテク製品メーカー、インスタントメッセンジャー、その他のインターネット統合サービスプロバイダを含む、販売、技術、チーム管理の経験を20年間にわたって蓄積してきました。彼はクラウドサービス、ネットワークセキュリティ、コンテンツ配信(CDN)、ビッグデータ分析、モノのインターネットなどを含むが、これらに限定されない包括的な製品および技術的解決策を提供した。

易Liさん

易Liさんは2019年4月25日に当社の首席財務官兼秘書に任命された。2005年から2007年まで、Ms.Liは上海超シャープ国際有限会社で財務会計を担当した；2007年から2009年まで、Ms.Liは香港壱比一貿易と部品有限会社で財務総監を務めた；2010年から2015年まで、Ms.Liは上海益泰服飾有限会社で財務マネージャーを務めた。Ms.Li は2015年から上海迪豊グループの財務総監を務めてきた。Ms.Liはオークランド学院で国際ビジネス学士号と工商管理修士号を取得した。

林碧波さん

林さんは2021年2月25日、当社の副社長に就任。林さんは、中国企業である武閣ネットワークゲーム株式会社の創業者であり、ChainCodeインタフェースに基づいてモノのインターネットとeコマースを組み合わせたゲームを開発している企業です。林さんは、情報技術とブロックチェーン技術の両方の分野で豊富な経験を持っています。2018年9月から2019年5月までの間に、林さんは成都源マリ科技有限公司の最高経営責任者を務め、モノのインターネット技術からサポートを受けている中国の会社です。林さんは、2017年12月から2018年7月までの間に、中国企業である四川宏明科技発展有限公司のCEOを務め、インターネットアプリケーションの開発とメンテナンスに従事しています。林さん林は、2015年2月から2018年1月までの間に、成都華数インターネット科技有限公司の最高経営責任者を務め、インターネットコンサルティングおよびインターネットプロジェクトの開発計画に従事している中国企業です。林さんは、2014年2月から2015年1月までの間に、四川天溝科技有限公司の副社長を務め、eコマースを運営する中国企業である。これに先立ち、林さんは、阿里巴巴(アリババ)四川で7年間の営業マネージャーを務めた。

王啓海さん

Mr.Wangは2019年4月24日に取締役会メンバーに任命された。Mr.Wangは現在江蘇栄海電力燃料有限会社社長、南通市企業文化研究会総裁副会長。彼は石炭業界で30年以上働いてきた。大口貿易、輸送、加工などの業務に精通している。1987年、彼は田家安発電所で石炭調達を担当した。2000年に南京巨泰貿易有限公司甘粛省石炭貿易有限公司の総経理を務め、2004年に南通臨安工貿有限公司の中国西部石炭調達総経理を務めた。江蘇栄海電力燃料有限公司を設立した。2009年、彼は社長を務めてきた。王啓海さんは1993年7月、淮南師範学院統計学専攻を卒業した。

蔡明月さん

蔡さんは2020年2月25日に当社の役員に任命された。蔡さん氏はずっと伊図安全科技(深セン)有限公司の副総裁を務めており、同社は人工知能開発と応用に従事している中国の会社だ。2009年11月から2017年8月まで、如懿港集団有限公司で取締役行政主管を務め、例えば、港物流、工業団地建設、木材、石炭、鉱石貿易に集中した中国の会社である。2004年6月から2009年10月にかけて、蔡さんは上海日山環境保護科技有限公司でマネージャーを務め、同社は環境に優しいクリーン製品を流通および小売する中国の会社である。蔡さんは行政管理の学士号を持っている。

手間のかかるさん

費干さんは2021年2月11日に当社役員に任命された。Mr.Ganはトップクラスの金融数量化取引会社銀石投資の共同創業者。Mr.Ganは金融科学技術、ビッグデータ業界に10数年間従事し、多くの会社で高級管理職を務めたことがある。2008年から銀石投資副総裁を務め、2017年から深センコロンブスデータ科学技術有限公司の最高経営責任者(Br)、2020年から合肥比図科技有限公司の最高経営責任者に就任した。

Li雅静さん

Liさんは2020年11月16日に当社取締役社長に任命された。Ms.Liは2010年から国華人寿で取締役不動産投資責任者を務め、資産管理部を担当している。国華人寿は中国に本部を置く保険会社である。これまで、Ms.Li は2008年から2009年まで上海林立計画建築設計有限会社で取締役を担当し、2007年から2008年までニュースキー(カナダ)国際コンサルティング有限会社で取締役を務め、2006年から2007年まで上海リグ電力工事有限会社で財務マネージャーを務めた。Ms.Liは中国中南民族大学学院で財経学士号を取得し、上海財経大学で管理学修士号を取得した。

Mr.Jin·王

Mr.Jin·王は2021年2月11日に当社役員に任命された。Mr.WangはIT専門家、ブロックチェーン金融の開拓者、インターネット金融とブロックチェーン業界の独立した投資家である。Mr.Wangはシンガポールビエンチャンデジタルプラットフォームの創始者であり、シンガポール天泉科学技術会長 ，深セン鼎豊ソフトウェア会長、北汽集団技術委員会主席である。Mr.Wangは金融革新とデジタル資産管理において5年以上の経験を持っている。Mr.Wangは錬金術デジタル 資産数量化取引プラットフォームの創始者であり、WeDeep知恵健康プラットフォームプロジェクトの発起人である

役員の分類がない

我々の既存の定款によると、我々の取締役会は2種類に分類され、毎年1種類の取締役のみが選出され、それぞれ(私たちの第1回株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は2年である。

以上のように、 業務合併については、私たちの取締役会が再編され、7人のメンバーで構成されています。我々の取締役会は，取締役会が単独で分類しないことが会社の最適な利益に合致すると考えているため，各取締役の任期は1年であり，次の株主総会やその取締役の後継者が資格を選択または獲得するまでである.提案4が特別会議で可決されれば、我々の取締役会に指名された全7人の取締役が企業合併後の第1次年次株主総会に在任する。

役員は自主独立している

ナスダックの上場基準要求は、私たちがホールディングス会社でない限り、私たちの取締役会の大多数のメンバーは独立しなければならない。私たちは、業務合併が終わってから、私たちの取締役会の大多数のメンバーが独立すると予想している。“独立取締役”は、“ナスダック規則”の定義によれば、一般に、会社又はその子会社の高級管理者又は従業員以外の者、又は任意の他の個人を指し、その関係は、会社取締役会が取締役が取締役責任を履行する際に独立した判断を行使することを妨害すると考えられる。我々は、取締役会で 蔡明月さん、Mr.Jin·王、費干さん、Li女史をナスダックの上場基準と、米国証券取引委員会規則を適用して定義された“独立取締役”に決定する予定です。私たちの独立役員は、独立役員だけが出席する会議を定期的に手配します。

指導構造とリスク監督

取締役会 は独立した取締役が先頭に立っていない。現在、金一民さんは私たちの連席最高経営責任者兼董事会主席を務め、Mr.Wei·徐氏は総裁と董事会連席主席を務めた。

取締役会各委員会

我々の取締役会の常務委員会 は現在監査委員会と報酬委員会で構成されており、業務合併後 には指名と会社管理委員会も含まれます。各委員会は適切で取締役会が提出する可能性があると思う要求に応じて取締役会に報告する。

監査委員会

我々の監査委員会 は現在、Liさん、Mr.Jin·王、フェルゲンさん、蔡明月さんから構成されており、Liさんは監査委員会の議長を務めています。米国証券取引委員会の監査委員会のメンバー資格に関する規制によると、これらの個人は独立した取締役を務める資格があると考えられる。また、LiさんはS-K条例第401(H)項で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があると考えられている。私たちの取締役会は本報告書の添付ファイルとして監査委員会の書面規定を採択した。

我々の監査委員会規約は、監査委員会の役割を規定しているが、これらに限定されない

報酬委員会

私たちの給与委員会は現在、蔡明月さん、Mr.Jin·王、費干さん、Li女史から構成されており、蔡明月さんは給与委員会の主席を務めている。私たちは適用されたナスダック上場基準に基づいて、報酬委員会のすべての会員たちが独立するだろうと予想する。私たちの取締役会はこの報告書の添付ファイルとして報酬委員会の書面規定を採択した。

報酬委員会規約は、報酬委員会の職責を規定しているが、これらに限定されない

企業管理·指名委員会

私たちの会社管理·指名委員会は、他の事項を除いて、(1)私たちの取締役会の承認基準に基づいて、私たちの取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定すること、(2)取締役会の責任を適切かつ効果的に履行するために、私たちの取締役会の組織を監督すること、(3)最適な実践 を決定し、会社の管理原則を提案すること、および(4)私たちの取締役会に適用される会社の管理ガイドラインと原則を制定し、推薦する。

私たちの会社の管理と指名委員会は現在蔡明月、Mr.Jin·王、費干さんとLi女史で構成されており、費干さんは会社の管理と指名委員会の主席を務めている。私たちは、適用されたナスダック上場基準に基づいて、コーポレートガバナンスと指名委員会のメンバー全員が独立すると予想する。私たちの取締役会はすでに当社のサイトwww.cnctech.comで見つけることができる会社管理·指名委員会の書面規約を通過しました。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

私たちの取締役会に1人以上の役員がいる任意のエンティティの取締役会や報酬委員会 では、私たちの役員はそうではなく、過去1年間メンバーを務めたことがありません。

第16(A)節受益所有権報告 コンプライアンス

改正された1934年“証券取引法”第16(A)節では、私たちの高級管理者、役員、実益が私たちの普通株の10%以上を所有している人にアメリカ証券取引委員会に所有権報告と所有権変更報告を提出することを要求します。これらの通報者たちはまた、彼らが提出したすべての16(A)の表のコピーを私たちに提供するように要求された。このような表の審査のみでは，2020年12月31日までの年度内に延滞申請者はいないと考えられる。

道徳的規則

私たちは最高経営責任者、財務責任者、最高会計責任者を含む、私たちのすべての従業員に適用される道徳基準を採択した。私たちの道徳的基準はこの報告書の添付ファイルとして添付されている。私たちが私たちの道徳的規則を改正または免除する1つまたは複数の条項 を承認した場合、私たちのウェブサイト上の上記の住所に必要な情報を掲示することによって、私たちの道徳的規則条項の開示に関するテーブル8-K 5.05項の改正または免除は、私たちのCEO、最高経営責任者、および主要会計官の要求に適用される予定です。

プロジェクト11.役員報酬

次の表では、2020年12月31日と2019年12月31日までの財政年度において、(I)最高経営責任者(“PEO”)を担当する各担当者、(Ii)最高経営責任者(“PEO”)を担当する各担当者、および(Iii)最高報酬の役員2名(最高経営責任者とPFOを除く)が100，000ドルを超える(PEOと合計し、本役員報酬部分では“指定された役員br}役員”と呼ばれる)が開示されている。

集計表 給与表

2020年12月31日までの財政年度計画に基づく奨励金

2020年12月31日までの財政年度内に、この計画によると、我々の上級管理者と取締役はいずれも普通株を付与されていない。

財政年度末の傑出持分賞

ない。

雇用契約、雇用終了、変更スケジュールの制御

私たちはそれぞれ私たちの幹部と雇用協定を締結しました(それぞれ“雇用協定”、総称して“雇用協定”と呼ばれています)。これらの合意によると、私たちのすべての幹部は、指定された時間 の間に招聘される。有罪判決または自白、不正行為、または約束を履行できなかった行為のような行政官のいくつかの行為については、事前に通知したり、報酬を支払うことなく、いつでも雇用を終了することができる。主管者は三ヶ月前に書面で通知した場合にいつでも退職することができます。

関係者たちはまた、追加の秘密情報および発明譲渡協定を締結することに同意し、終了後1年以内にいくつかの競争禁止および非入札制限を受ける

役員報酬

次の表は私たちの非執行役員が2020年に稼いだ報酬を表しています。

プロジェクト12.特定の利益所有者および管理職の保証所有権および関連株主事項

次の表は、2021年3月25日現在の我々の普通株式の利益所有権に関する情報を示しており、この情報は、以下の者が提供する我々の普通株式の利益所有権に関する情報に基づいている

他に説明がある以外に、表に記載されているすべての人々は、その実益が持つすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持っていると信じている。

次の表に示す持株率情報は、2021年3月25日現在発行された普通株式36，342，692株 に基づいている。

制御面の変化

適用されない

第13項：特定関係及び関連取引、並びに取締役独立性

いくつかの関係や関連取引

2018年1月1日から、吾等と吾等の指定行政者が前に締結した雇用契約を除いて、吾等の取締役又は指定主管者、当社の普通株式流通株の5%を超える所有又は既知の実益を有する者、又はその等の者又は会社の任意の共同会社又は共同経営会社は、いかなる取引又は任意の提案取引においても直接的又は間接的にいかなる重大な利益を有することもなく、当該等の取引は吾等に重大な影響を与えるか否かに重大な影響を与えるであろう。

役員は自主独立している

ナスダック上場基準 は私たちの取締役会の多数のメンバーが独立することを要求します。“独立取締役”とは、一般に、br会社またはその子会社の高級管理者または従業員以外の人、または会社の取締役会が取締役会が取締役が取締役責任を履行する際に独立判断を行使する他の任意の個人を妨害すると考えていることを指す。同社取締役会では、王雅静さん、Mr.Jin·王さん、蔡明月さん、費干さんがナスダック上場基準と、アメリカ証券取引委員会規則で定義された“独立役員”を適用することを決定しました。私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配しています。

プロジェクト14.チーフ会計士料金とサービス料です。

WWC，P.C.，(“WWC”) は，2020年12月31日および2019年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に当社から委任された。

料金を審査するBr監査費用には、私たちの年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって徴収される費用と、WWCが通常規制書類を提出する際に提供されるサービスが含まれています。WWCは、当社の年次財務諸表を監査し、それぞれの時期の10-Q表に含まれる財務情報、および米国証券取引委員会に提出された他の必要な書類を審査するために徴収される専門サービス費用総額は、それぞれ225，000ドル、250，000ドルです。上記の額には、一時的な手続きと監査費用、監査委員会会議に出席する費用が含まれる。

監査関連費用.br}監査関連サービスには、保証および関連サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は、私たちの財務諸表の監査または審査業績と合理的に関連しており、“監査費用”の項目では報告されていません。これらのサービスには、法律または法規が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。brは、2020年12月31日までの1年間、財務会計および報告基準に関する諮問費用をWWCに支払っていません。

税金.税金それは.私たちは2020年にWWCに5，000ドルを支払い、2019年のアメリカ所得税申告書を準備しました。

他のすべての費用. 2020年12月31日と2019年12月31日までの年度のためにWWCに他のサービス費用を支払っていません。

前置承認政策

我々の監査委員会 は初公募が完了した後に設立された。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、その費用及び条項 を含む、我々の監査人が提供するすべての監査サービス及び許可された非監査サービスを予め承認しておく(取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外の制約を受け、これらの例外は、監査委員会が監査を完了する前に承認される)。

第4部

項目15.物証、財務諸表付表

これらは適用されないので、すべての財務諸表 は省略されている、または金額が重要でなく、必要な資料 は、以下の第4の部分第15項の財務諸表およびその付記に記載されている。

添付ファイルに記載されている展示品を本報告の一部としてアーカイブします。本明細書に組み込まれた展示品を引用することにより、ワシントンD.C.20549室1580室NE.100 F Streetによってメンテナンスされた米国証券取引委員会が維持する公共参考施設で検査·複製することができる。このような材料のコピー は、所定のレートで米国証券取引委員会の公共参考課から取得することもでき、郵便番号：20549、または米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで取得することができる。

展示品索引

財務諸表と補足データ

財務諸表索引

独立公認会計士事務所報告

財務諸表のいくつかの見方

当社はコードチェーン新大陸有限公司及びその付属会社(“貴社”)の2020年12月31日及び2019年12月31日の総合貸借対照表、及び2020年12月31日までの2年間の関連総合損益(損失)及び全面損益表、株主権益変動表及び現金流量、及び関連付記(総称して財務諸表と呼ぶ)を審査した。財務諸表は，当社の2020年12月31日と2019年12月31日までの財務状況，および2020年12月31日までの2年間の経営業績とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場企業会計監督委員会(PCAOB)(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBが適用する規則と法規に基づいて、私たちは会社を独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、 も私たちを招いて監査していません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するためのプログラム を実行することと、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラム を実行することとが含まれる。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて審査することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

重要な監査事項

監査期間中に遭遇した重要な監査事項 は財務諸表に対して重大な意義を持ち、判断の勘定或いは開示に関連する。 社には商誉の重大な口座残高があり，その資産の帳簿価値を見積もる必要があり，これは 判断に関わる.営業権の推定値は、現金生成単位の将来のキャッシュフローの予測、確率分析、および会社の加重平均資本コストを含むが、これらに限定されない複数の変数に関連する可能性がある。監査参加チームはデータと証拠を収集し、独立した分析を行い、専門的な判断を行い、監査意見を支持し、重大な誤報のリスクを許容できるレベルまで低下させる。連結財務諸表に対する我々の意見は、全体として、重要な監査事項報告の影響を受けない。

コードチェーン新大陸有限公司(Br)とその子会社

合併貸借対照表

付記はこれらの連結財務諸表の不可分の一部である。

コードチェーン新大陸有限公司とbr子会社

連結損益表 (損失)と全面収益表(損失)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

コードチェーン新大陸有限公司とbr子会社

合併株主権益変動表

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

コードチェーン新大陸有限公司とbr子会社

統合現金フロー表

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

コードチェーン新大陸有限公司とbr子会社

連結財務諸表付記

注1-業務と組織の性質

コードチェーン新大陸有限公司(以下は“会社”と略称する)の前身はTM R Holding Company LimitedとJM Global Holding Companyであり、2015年4月10日にデラウェア州に登録して空白小切手会社として設立された。当社の設立の目的は、合併によって株式交換、資産買収、株式購入、再編、交換可能株式取引または他の類似の業務取引、br}1つまたは複数の経営的業務または資産を得ることである。2018年6月20日、中制御は再登録を完了したため、会社は登録状態をデラウェア州からネバダ州に変更した(“再登録”)。“会社規約”と“ネバダ会社定款”が当社の管理文書となり、当社の普通株が1対2の長期株式分割(“長期分割”)を行うことになります。再登録と前向き分割は2018年6月1日に株主年次総会でデラウェア州中制御発行普通株式多数 を持つ株主承認を得た。

2018年2月6日、中国順龍環境科技有限公司(“中国順龍”)は、2017年8月28日の株式交換協定(“株式交換協定”)(“株式交換協定”)に基づいて当社との業務統合を完了した。合意日は、(I)当社、(Ii)鐘輝 持株有限公司、(Iii)中国順龍；(Iv)株式交換協定付属書に記載されている中国順龍の各株主(“売り手”)；(V)中国順龍最高経営責任者兼取締役中国公民の倪伝柳(売り手代表として)。株式交換協定によると、当社は売り手に中国順龍のすべての発行済み株式及び発行済み株式を買収し、17，990，856株式自社の新規発行普通株を売り手に提供する。このうち1，799，088株の新規発行株式は業務合併終了日から18ヶ月間信託され、中国孫龍の担保及び売り手として株式交換協定による賠償責任が負担されている。中国順龍の株主は取引完了後に当社の大部分の流通株を持っているが、当社の業務は中国順龍の取引完了後の経営であるため、今回の取引が完了しやすい日に入金するのは“逆合併”および資本再編である。そのため、中国の孫龍はこの取引の会計買い入れ人とされ、取引 は中国の孫龍の資本再編とみなされている。中国孫龍2月6日前の財務諸表, 2018年の総合財務諸表を当社に添付されている総合財務諸表に掲載されている第1期初め再編発効の基準で作成します。

中国順龍はケイマン諸島法律に基づいて2015年8月31日に登録設立された持ち株会社である。中国順龍は盛栄環境保護控股有限公司(“盛栄BVI”)のすべての発行済み株を持っている以外、他の実質業務はない。勝栄BVIは英領バージン諸島法律に基づいて2015年6月30日に設立された持ち株会社である。勝栄BVIは香港勝栄環境保護科学技術有限会社(“勝栄環境保護科学技術香港”)のすべての発行済み株を持っている以外、実質業務はない。盛栄香港も持株会社であり、盛栄環境保護科学技術(武漢)有限公司(“盛栄WFOE”)のすべての株式を発行している。

当社は産業固形廃棄物の回収と総合利用に注力しています。会社の主要製品は高効率永久磁石選別機と工業固体廃棄物総合利用システムである。当社の本社は湖北省に位置し、中国人民解放軍Republic of China(“中国”または“中国”)である。当社のすべての経営活動は2018年5月1日までに経営中の完全資本会社湖北聖栄環境保護省エネルギー科技有限公司(“湖北聖栄”)が行った。

2018年4月11日、当社が間接的に所有する子会社の勝栄(WFOE)と湖北勝栄(総称して“買い手”)は、龍遼、鄭春勇、武漢現代工業技術研究院、湖北中工材料集団有限公司(総称して“売り手”)および中国登録で設立されたコーティング材料研究、開発、生産と販売に従事する武漢ホストコーティング材料有限公司(“武漢ホスト”)と株購入協定を締結した。株購入協定(2018年8月16日補充)によると、買い手は武漢ホストのすべての未返済のbr株を買収する。武漢東家100%株式を譲渡する交換条件として、買い手は合計1，120万ドルの対価格を支払い、そのうち470万ドルまたは同値人民元は現金で支払い、600万ドルは中制御グループの普通株で支払う(“株式対価格”)。双方は株式対価格が1，012，932株普通株であり、2018年3月27日4.64ドルの終値で計算することに同意した。

コードチェーン新大陸有限公司とbr子会社

連結財務諸表付記

2017年3月31日、中国の孫龍はTJComex国際グループ会社(“TJComex BVI”)に対する100%株式の買収を完了した。同等の買収が完了した時、天津コメックスBVIの売却株主は天津コメックスBVIの100%株式で5，935株の中国竜普通株を獲得し、1株当たり926.71ドルの価値がある。TJComex BVIは香港有限会社TJComex香港有限会社(“TJComex HK”)の100%の発行および発行済み株を持っているが、TJComex HKは中国の法律登録に基づいて設立された外商独資企業天津科羅技術コンサルティング有限公司(“TJComex WFOE”)の100%の株式を持っている。いくつかの契約手配によると、TJComex WFOEホールディングス天津商品取引所有限会社(“天津TJComex 天津”)であり、この有限会社は中国の法律登録に基づいて設立された有限責任会社である。天津TJComexは一般商品貿易業務と関連コンサルティングサービスに従事しており、本部は中国天津市にある。

2018年4月2日，当社はその付属会社TJComex BVIの を売却し，(I)当社の経営業績への最低貢献および(Ii)TJComex BVI業務と当社他業務との協同作用が不十分であることを考慮した。当社がTJComex BVIの売却を決定したのは，(I)当社の全体的な財務状況および経営業績を改善するためであり， (Ii)当社の業務の複雑さを低減し，(Iii)当社の資源を固体廃棄物回収業務に集中させ，環境保全業務の機会を開拓すること，および(Iv)当社がより両立した業務を発展させるために 買収機会を求めることを可能にした。TJComex BVIは中国公民の倪伝柳に売却され、彼は中国順龍の取締役である。

2018年4月2日現在、TJComex BVIの純資産は16，598ドルであり、2018年12月31日現在の連結財務諸表に売却子会社の損失を計上している。TJComex BVIの営業収入は当社収入の1%未満であるため，販売 は当社の運営や財務業績に大きな影響を与える戦略転換とはならないため，TJComex BVIの運営結果は会計基準アセンブリ 205の指導の下で非持続経営とは報告されていない。

2017年10月10日、湖北勝栄は完全子会社である福建勝栄環境保護省エネルギー科技有限公司(“福建勝栄”)を設立し、登録資本は10，000，000元(約1，518，120ドル)となった。福建勝栄は2018年5月30日まで何の業務も展開していない。2018年5月30日、湖北勝栄は2つの関係実体といくつかの譲渡出資契約を締結し、この2つの実体は福建勝栄に約500万ドル(人民元3，200万元)を出資し、湖北勝栄はこの2つの実体に約130万ドル(人民元800万円)を出資し、湖北勝栄がこの2つの実体に提供するある技術コンサルティングサービスの対価格とする。出資が完了した後、福建聖栄の登録資本総額は人民元4，000，000元(約630万ドル)に増加し、虎柏聖栄は20%の株式を持ち、br}の2つの実体は合計福建聖栄の80%の株式を持っている。2018年8月、湖北勝栄は福建勝栄20%株式を勝栄WFOEに譲渡した。当社の福建聖栄への投資はコスト法を用いて計算される。盛栄WFOEは福建盛栄あるいは技術サービスにいかなる現金貢献も提供していないため、コスト法で投資すると、2020年12月31日の投資残高は0ドルとなる。

2018年11月30日、当社は吉栄Huang及び斉黄旺(総称して“売り手”)及び中国登録により設立された燃料材料販売及び港貨物荷役サービスに従事する江蘇栄海電力燃料有限公司(“栄海”)と株式購入協定を締結した。株購入協定によると、中国網通は栄海株主に合わせて4，630，000株の中国網通 普通株を発行し、栄海株主の同意と彼などの と引き換えに栄海と勝栄外商投資にいくつかのVIE協定(“栄海VIE協定”)を締結させ、これにより、勝栄WFOEは栄海純収入(“買収”) から100%に相当するサービス料と交換する権利がある。2018年11月30日、当社が間接的に所有する子会社の勝栄WFOEは、栄海および栄海株主と一連のVIE協定を締結した。VIEプロトコルは、栄海の管理、運営、資産、財産および収入を制御する絶対権利を含む、勝栄WFOEに、栄海の唯一の持分所有者として所有する権力、権利および義務と同じ権力、権利および義務を与えることを目的としている。栄海は中国で石炭取引事業を展開するために必要な許可証を持っている。買収は2018年11月30日に完了した。2018年11月30日から、当社の業務活動は、石炭卸とコークス、鋼材、建築材料、機械設備と廃鋼の販売を増加させ、その中で業務活動は中国江蘇省南通市で行われている。

コードチェーン新大陸有限公司とbr子会社

連結財務諸表付記

2018年12月27日、当社は合和国際企業有限公司と株式購入協定を締結し、合和国際企業有限公司は英領バージン諸島(以下“合和”と呼ぶ)の法律に基づいて正式に設立されたプライベート有限会社である。株式購入契約によると、勝栄Wofeは湖北勝栄の100%株式を合和し、合和同意を撤回できないように当社の8，523，320株の普通株を没収および抹消し、合和所有の全株式を構成する。 持分購入プロトコルで期待される取引をここでは処置と呼ぶ.当社が湖北昇栄を売却する決定は、武漢市政府の2018年の計画要求のため、メーカーは都市中心地区から転出すべきである。そのため，政策変化により湖北聖栄は既存施設の閉鎖を余儀なくされ，施設を移転·新設し，約7−8年を要すると予想される。そのため、湖北聖栄は生産運行を維持できず、予見可能な未来にも何の収入も生じない。経営陣は，可能であれば，固体廃棄物回収システムの生産を継続することは非常に困難であると考えている。そのため、当社は湖北聖栄の処分を積極的に求め、固体廃棄物回収システムの研究開発と販売業務を保留してきた。売却が完了すると、合和は湖北聖栄の唯一の株主となる, 湖北勝栄の固体廃棄物回収システム業務に関する研究開発チームと知的財産権以外のすべての資産と債務を処分の一部として担当し、勝栄WFOEに譲渡した。勝栄WFOEは固体廃棄物回収システムの売却業務及び加工工業廃棄物材料取引業務に大量に参加し続けているため、今回の再編は当社の運営及び財務業績に重大な影響を与える戦略転換とはならない。そのため、湖北昇栄の経営結果は会計基準第205号の指針に従って生産停止経営として報告されていない。

2019年4月、私たちの間接全額子会社TM R Holdings Limited(“TM R香港”)が香港の法律に基づいて登録されました。

2019年8月、私たちの間接完全子会社融通科技(江蘇) 有限会社(“融通WFOE”)が中国の法律登録に基づいて設立されました。

2019年8月、英領バージン諸島法律により設立された免除会社シティ利益投資ホールディングス(“シティ利益”)が当社の完全子会社となりました。

東融香港、同栄WFOE及びシティバンクの利益はすべて持株会社であり、実質業務は何もない。

2020年1月3日、会社は四川五歌ネットゲーム株式会社(以下、五歌と略称する)及び五歌の全株主と、魏旭、林碧波、魏旭控股を含む江蘇霊空ネットワーク株式会社、安徽樹子人ネットワーク科技有限公司などとbr購入契約を締結した。株式購入協定によると、当社 は2020年1月24日に5格株主に合計4，000，000株のTM R普通株を発行し、5格の 株主合意や彼らが同栄WFOEといくつかのVIE協定(“五格VIE協定”)を締結することに同意し、これにより、同栄WFOEは5格純収入100%に相当するサービス料と引き換えに5格を制御、管理および運営する権利がある。

2020年4月30日、栄外資企業と勝栄外資企業、栄海及び栄海株主と一連の譲渡協定を締結し、これにより、勝栄外資企業は栄海VIE協定の下でのすべての権利と義務を同栄外資企業に譲渡した。栄海VIEプロトコルおよびbr}譲渡プロトコルは，栄海の各重大な方面における権力，権利および義務を共栄WFOEに付与し，栄海の唯一の持分所有者として持つ権力，権利および義務と同様に，栄海の管理，運営，資産，財産および収入の絶対制御権を含む。譲渡は会社の総合財務諸表に何の影響も与えない。

2020年5月18日から、会社はネバダ州州務卿に提出した定款改訂証明書に基づいて、会社名を“TM SR Holding Company Limited”から“Code Chain New Continent Limited”に変更した。 は2020年5月18日から、会社の普通株と引受権証の株式コードをそれぞれ“TM R”と“TMSRW”から“CNC”と“CCNCW”に変更した。

二零二年六月三十日、当社は当社の前行政総裁Li(“買い手”)、当社間接付属会社武漢ホスト塗料材料有限公司の前株主の廖龍及び鄭春勇(総称して“受取人”)と株購入協定を締結した。この合意により、当社は売却に同意し、買い手は中国順龍の発行済みおよび発行済み普通株(“順龍株式”)の購入に同意した。受取人と買い手は先の関係があり，買い手を代表して購入代金の支払いを担当することに同意する.順隆株式の取得価格は1，732，114ドルであり，解約受取人が所有する1，012，932株自社株式(“中制御株式”)の対価としている.当社の普通株の2020年6月30日の終値によると、中制御株式の推定値は1株1.71ドル。中網通株は2020年8月31日に解約された。

2020年12月、私たちの間接完全子会社Makesi IoT Technology(上海)有限公司(“Makesi WFOE”)は中国の法律登録に基づいて設立された。

コードチェーン新大陸有限公司とbr子会社

連結財務諸表付記

添付の連結財務諸表 は、Ccncおよび以下の各エンティティの活動を反映する

コードチェーン新大陸有限公司とbr子会社

連結財務諸表付記

コードチェーン新大陸有限公司とbr子会社

連結財務諸表付記

契約手配

栄海と武格は、株式を直接所有するのではなく、当社またはその任意の付属会社が契約協定によって制御される。このような契約スケジュール は、コンサルティングサービスプロトコル、株式質権プロトコル、購入オプションプロトコル、投票権エージェントプロトコル及び運営プロトコル(総称して“契約手配”と呼ぶ)の一連の5つのプロトコルを含む。

栄海 の各VIEプロトコルの具体的な条項は以下のとおりである

諮問サービス協定

栄海と勝栄外商投資企業が2018年11月30日に締結したコンサルティングサービス協定、及び栄海、勝栄外資企業と同栄外資企業が2020年4月30日に締結した譲渡コンサルティングサービス協定によると、同栄外資企業は栄海に栄海業務に関するコンサルティングサービスを提供する独占的な権利を有しており、商業コンサルティングサービス、人的資源開発、br及び業務発展に限定されない。同栄WFOEは本合意の履行によるいかなる知的財産権も独占的に所有している。同栄外商独資企業は栄海の実際の経営状況に基づいて、四半期ごとに手数料を確定する権利がある

本コンサルティングサービス協定は調印日から発効し、栄海有効経営期間が満了するまで有効期限があります。共栄WFOEは、本コンサルティングサービスプロトコルの継続または終了を自ら決定することができる。

持分質権協定。

勝栄外資企業、栄海と栄海株主が2018年11月30日に締結した株式質権契約、及び栄海、勝栄外資企業及び同栄外資企業が2020年4月30日に締結した株式質権契約に基づいて、株主はそれを栄海のすべての持権質を同栄外資企業に委託し、栄海がコンサルティングサービス協定項目の下の関連義務と債務を履行することを保証する。また、栄海の株主はすでに現地主管部門に合意項目下の株式質権登録を完了した。栄海がコンサルティングサービス協定の下での義務に違反した場合、質権者としての融通WFOEは、質権を売却する権利を含むいくつかの権利を有することになる。

本株権質権協定は署名の日から発効し、栄海および共栄WFOEがすべての契約義務およびすべての保証債務を返済するまで十分な効力を維持する。栄外商投資会社との要求に応じて、栄海はその経営期限を延長し、本株権質権契約の効力を維持する

強気オプション協定

勝栄外商投資有限責任会社、栄海及び栄海株主が2018年11月30日に締結した引受オプション協定、及びbr栄海、勝栄外資企業及び共栄外資企業が二零年四月三十日に締結した譲渡コールオプション協定に基づいて、栄海の各株主は中国の法律許可の範囲内で、任意の時間に外商独資企業或いはその指定者に栄海の全部或いは一部の持分の引受権を授与する。また、同栄外商独資企業又はその指定者は、その保有する栄海の任意及び全資産を買収する権利を有する。共栄グループの事前書面の同意なしに、栄海株主は栄海での持分を譲渡することができず、融海グループはその資産を譲渡することができない。株式または資産の買い取り価格は、株式購入時に中国の法律で許可されている最低対価格金額 となる。

このコールオプションプロトコルは実行時に発効する .栄海および共栄WFOEは、この合意が同栄WFOEによって早期に終了されない限り、または適用される法律の要求に従って終了しない限り、任意の理由で本コールオプション協定 を終了してはならない。本コールオプションプロトコルは、本オプションの下のすべての持分または資産が共栄WFOEまたはその指定者に譲渡されることを前提として、br}で終了する。

投票権代理協定

勝栄グループと栄海株主が2018年11月30日に締結した投票権代理協定及び栄海、勝栄グループ及び共栄グループが2020年4月30日に締結した譲渡投票権代理協定によると、栄海の各株主は地委勝栄グループをその事実受権者として撤回することができず、当該株主を代表して栄海の持分について所有する任意及びすべての権利を行使し、栄海の組織定款細則に基づいて、栄海が株主の承認を得なければならないすべての事項についてその投票の権力を代表することを含むが、栄海の組織定款細則に基づいて、栄海が株主の承認を得なければならないすべての事項についてその投票の権力を代表する。

投票権エージェントプロトコルは署名時に発効し，法的に許可された最長時間で無期限に有効である(WFOEの融通を考慮して)

コードチェーン新大陸有限公司とbr子会社

連結財務諸表付記

運営協定

勝栄外商投資有限責任会社、栄海及び栄海株主が2018年11月30日に締結した経営協定及び栄海、勝栄外資企業及び同栄外資企業が2020年4月30日に締結した譲渡経営協定 ，栄海及び栄海株主の同意を得て、同栄外資企業の事前書面同意を得ず、栄海及び栄海株主は栄海の資産、義務、権利又は経営に重大な影響を与える可能性のある取引を締結しないが、栄海の会社定款の改訂に限定されない。栄海とその株主は、栄海の日常運営、財務管理および栄海従業員の採用と解雇について提供する会社政策を受け入れ、遵守することに同意した。栄海は、栄海が経営過程で任意の契約や融資を履行するには担保が必要である場合、まず同栄外商投資企業に担保を求めるべきであることに同意した。

本経営協定は署名の日から発効し，栄海の有効経営期限が満了するまで有効であった。本経営協定の効力を維持するために、同栄と栄海のいずれか一方は、経営期限満了前の3ヶ月前に経営期限延長の承認または登録手続きを完了しなければならない。

各5格VIE プロトコルの具体的な条項は以下のとおりである

技術相談とサービス協定。

武格と同栄WFOEが2020年1月3日に締結した技術相談およびサービス協定によると、同栄WFOEは独占的な権利を持って武格業務に関するコンサルティングサービスを提供し、業務コンサルティングサービス、人的資源開発、業務発展を含むがこれらに限定されない。同栄WFOEは本合意の履行によるいかなる知的財産権も独占的に所有している。同栄WFOEは武格の実際の運営状況に応じてサービス料 を四半期ごとに決定する権利がある。武格が存在する限り，本プロトコルは有効である.共栄WFOEは30日前に武格に書面で通知し、いつでも本合意を終了することができる。

持分質権協定。

同栄WFOE、五歌及び五歌株主が二零二年一月三日に締結した持権質権契約によると、五歌株主はそれを五歌の全持権質に同栄WFOEに保証し、五歌が技術相談及びサービス協議項の下の関連責任及び債務を履行することを保証する。また、五格株主は協定に基づいて現地主管部門に株式質権登録を完了する。武葛が技術相談およびサービス協定の下での義務に違反した場合、質権者である同栄WFOEは、質権を売却する権利を含むいくつかの権利を有することになる。この質権は、すべての保証責任が履行されているか、または5格株主が5格株主でなくなるまで有効になり続ける。

株式オプション協定。

同栄WFOE、五歌及び五歌株主が二零二年一月三日に締結した持分オプション協定によると、五歌株主はそれぞれ取消不能に同栄WFOE又はその指定者に中国の法律許可の範囲内で五歌の全部又は一部の持分を購入する選択権を付与することができる。さらに、同栄WFOEまたはその指定者は、武格における任意およびすべての資産を買収する権利がある。同栄WFOE(Br)の事前書面の同意なしに、舞閣株主は舞閣の株式を譲渡することができず、舞閣もその資産を譲渡することができない。株式や資産の購入価格は、株式購入時に中国の法律で許容される最低対価格となる。この約束はすべてのオプションが行使されるまで有効になるだろう。

投票権代理と財政的支援協定。

共栄WFOE、五歌及び五歌株主が二零二零年一月三日に締結した投票権依頼書及び財務支持協定によると、各五歌株主は地委任同栄WFOEをその事実受権者とすることができず、当該株主を代表して五歌の株式について所有するいかなる権利及びすべての権利を行使することができるが、五歌会社の定款に基づいて株主の承認を必要とするすべての五歌brについて投票する権利を含むが、これらに限定されない。委託契約の有効期間は20年で、同栄WFOEが事前書面で他の当事者に通知することで一方的に延長することができる。

コードチェーン新大陸有限公司とbr子会社

連結財務諸表付記

Makesi WFOEは2021年1月11日に、融通WFOE、5格および5格株主と一連の譲渡協定(“譲渡協定”)を締結し、これにより、融通WFOEはVIEプロトコル項下のすべての権利および義務をMakesi WFOEに譲渡する(“譲渡”)。VIEプロトコルおよび譲渡プロトコルは、Makesi WFOEに、5つの格の管理、運営、資産、財産、および収入を制御する絶対的な権利を含む、5つの唯一の持分所有者として所有されている権利および義務と同じ権力、権利および義務を付与する。譲渡は会社の連結財務諸表に何の影響もありません

当社は2020年6月30日に中国順隆環境技術有限公司を売却し、当社は2020年12月31日と2019年12月31日までの総合貸借対照表上の資産と負債および2020年12月31日と2019年12月31日までの年次経営報告書をこの名称に基づいてグループ化と再グループ化した。会社はその業務を再編し、経営陣が会社に将来の利益をもたらすと考えている業務に資源を集中させた。

本報告日まで、当社のほとんどの主要業務は中国で行われています。

注2-重要会計政策の概要

陳述の基礎

添付の連結財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び規定に基づいて作成されたものであり、参考に供する。

合併原則

当社の連結財務諸表は、中制御及びその完全子会社とVIEの勘定を含む。合併後はすべての会社間取引と残高 をログアウトします。

見積もりと仮説の使用

米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、連結財務諸表日までの資産及び負債の報告金額及び資産及び負債の開示及び列報期間の収入及び費用報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。会社の連結財務諸表に反映される重大な会計推定は、無形資産の使用年限、収入、繰延収入とbr工場設備、長期資産減価、売掛金の課税性、在庫建て準備と繰延税項資産の現金化を含む。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

外貨換算と取引

会社の報告金種は ドルです。中国会社は人民元を本位貨幣として業務を展開している。資産と負債は人民銀行が期末に引用した統一為替レートで換算した。運営結果は平均換算率に換算し、権益口座は歴史的為替レートに換算する。この過程で生じる換算調整は累積他の全面収入に計上される。取引 機能通貨以外の通貨建ての取引為替変動による収益と損失を計上して発生した運営結果。

2020年12月31日と2019年12月31日現在、 累計その他の全面収益(損失)を計上した換算調整はそれぞれ935，638ドルと832，267ドルです。 2020年12月31日現在と2019年12月31日現在の貸借対照表金額(株主権益を除く)は、それぞれ6.52元と6.98元から1.00ドルに換算された。株主権益口座はその 履歴為替レートで報告される。2020年12月31日までと2019年12月31日までの年度損益表勘定に適用される平均換算レートはそれぞれ6.90元と6.90元。キャッシュフローも 期間の平均換算率で換算されているため，キャッシュフロー表で報告されている金額は必ずしも総合貸借対照表上の対応残高の変化と一致するとは限らない

コードチェーン新大陸有限公司とbr子会社

連結財務諸表付記

中国政府は中国国外の商業運営とは無関係な資金移転に対して重大な為替規制を実施している。これらの制限は当社に実質的な影響を与えていません。当社はこのような制限を受けた重大な取引を行っていません。

投資する

当社は、通貨市場基金および/または金融機関が販売する他の短期債務証券のようないくつかの流動性短期投資を購入する。これらの 投資には元金損失保険はありません。これらの投資は各報告期間の終了時に公正な市価建ての金融商品として入金される。満期日までの投資では，債務ツールの期限が短く，リスクが限られており，償却コストはその公正価値の最適な近似値であり，このような投資 に用いられる可能性がある。

売掛金純額

売掛金には顧客の売掛金 が含まれている。経営者は、信用履歴と顧客との関係に基づいて潜在的損失の評価に基づいて不良債権準備を確立して記録することができる。経営陣は、不良債権準備が十分であるかどうかを確認し、必要に応じて準備を調整するために、売掛金を定期的に審査する。経営陣が回収の可能性が ではないことを確定した後，延滞口座残高 と不良債権を査定しようとする.

棚卸しをする

在庫は原材料brと製品で構成されており、コスト或いは可現純値の中で低い者に列報し、先入先出法で列報し、武漢東区と栄海は加重平均法で列報する。経営陣は、少なくとも毎年在庫の陳腐さとコストが可変純価値の を超えていることを審査し、帳簿価値が可変動純値を超えた場合に在庫に対する減価費用を確認する。2020年12月31日と2019年12月31日までに、可処分純価値を超える陳腐さやコストがないことを確認した。

繰り上げ返済する

プリペイドは、将来受信される在庫またはサービスのために、外部サプライヤーに保管または前払いされる資金 である。中国の標準的なやり方として、同社の多くのサプライヤーは完成品を生産·出荷する前に 部分または全額支払いを要求し、その金額は返却可能で、利息は発生しない。 社はそのサプライヤーと法的拘束力のある契約を締結しており、これらの契約は契約終了時に任意の未返済の前払いを会社 に返却することを要求している。

工場と設備

工場や設備はコストから減価償却と償却償却を差し引いて申告する.減価償却は，資産の予想耐用年数と残存価値を考慮して直線法を用いて計算される。耐用年数と残存価値は以下の通りと予想される

売却またはその他の方法で廃棄された資産のコストおよび関連減価償却および償却は、勘定から抹消され、任意の損益は、連結されたbr損益表および総合収益表に計上される。維持·メンテナンス支出は発生時に収益を計上し，資産使用寿命を延長する増築，更新，改造は資本化に計上される予定である。当社はまた、後続のイベントや状況がbrの使用寿命の推定値を修正する必要があるかどうかを決定するために、減価償却や償却期間を再評価します。

コードチェーン新大陸有限公司とbr子会社

連結財務諸表付記

無形資産

無形資産とは、土地使用権、特許、ソフトウェア許可を指し、コストから累積償却を差し引いて列報する。内部開発特許に関する研究と開発コストは発生時に計上される。償却費用は資産の見積もり耐用年数で直線的に確認します。中華人民共和国のすべての土地は政府が所有するが、政府は“土地使用権”を付与する。同社は既に各種ブロックの使用権を獲得している.これらの特許は、限られた有効寿命を有し、無形資産の経済的利益が消費される推定モデルを反映した直線的な方法を用いて償却される。会社は直線法を用いて土地使用権と特許権の耐用年数内のコストを償却する。当社はまた、後続の事件や状況が使用寿命の推定を改訂する必要があるかどうかを決定するために、償却期限を再評価します。予想寿命は以下のとおりである ：

商誉

営業権とは、買収された子会社の買収日に純資産の公正な価値を識別できる部分を超えた買収支払いの対価格のことである。営業権は償却せず、少なくとも毎年減値テストを行い、より一般的な場合は、減値が発生する可能性があることを示す場合である。営業権はコストから累積減価損失を差し引いて提案される.減価が存在する場合、営業権は直ちにその公正価値に従ってログアウトし、総合損益表で損失を確認する。営業権の減価損失は押し売りできない.2020年に、当社は武漢ホストおよび昇栄WFOE運営単位に対して約342万ドルの減値を提案した。これらの実体は19型ニュー冠ウイルスの震源に位置している。したがって、このような実体は実質的な悪影響を受けている。2020年には、当社は栄海に関する営業権減額約389万ドルを確認した。

長期資産減価準備

長寿資産は，工場，設備 および使用年数が限られた無形資産を含み，イベントや環境変化(例えば資産の将来用途に影響を与える重大な市況不利変化)が発生して資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合には，減値について審査を行う。当社は未割引の将来のキャッシュフローに基づいて資産の回収可能性を評価し，資産の使用に売却資産の期待収益純額(ある場合)が資産の帳簿価値よりも低い場合には，資産 による減価損失が予想され，減価損失を確認する。減値が確認された場合、当社は割引キャッシュフロー法により資産の帳簿価値を許容価値を推定するか、利用可能かつ適切な場合に可比市価に減額する。当社は2019年に、武漢大家および昇栄WFOEに関連する長期資産に約489万ドルの減値を確認した。

公正価値計量

金融商品の公正価値及び関連公正価値計量に関する会計基準は金融商品を定義し、当社が持っている金融商品の公正価値を開示することを要求した。当社は満期日までの現金，短期投資，売掛金，売掛金，その他の売掛金，前払い，売掛金，その他の売掛金および売掛金，顧客預金，短期融資および課税項目の帳簿金額をその公正価値 に近いと見なし，短期的な性質であるためである。

会計基準は公正価値を定義し、 は公正価値計量の開示のために三級評価等級を確立し、そして公正価値計量に対する開示要求を強化した。この3つのクラスは以下のように定義される

コードチェーン新大陸有限公司とbr子会社

連結財務諸表付記

流動資産及び流動負債に含まれる金融商品は総合貸借対照表に額面或いはコストで列報され、このようなツールの発生及び期待現金化と現在の市場金利との間の時間が短いため、額面或いはコストに応じて申告し、公正価値と比較する。

取引先預金

勝栄WFOEでは、顧客保証金は、顧客が製品注文に前払いした金額を表す。一般的に、当社は顧客に販売契約を締結する際に3%から10%の手付金を前払いすることを要求します。販売契約実行の各段階では，会社は一般に段階ごとに必要なキャッシュフローの大まかな金額に応じて，顧客に一定の前払い前金を受け取る.会社の収入確認政策に基づいて関連販売を確認すると、顧客保証金が減少する。

武漢では、顧客保証金は顧客が製品注文に前払いした金額を代表する。一般的に、当社は顧客に販売契約を締結する際に95%から100%の手付金を前払いすることを要求します。いくつかの信用記録の良い顧客は何の保証金も支払う必要がない。会社の収入確認政策に基づいて関連販売を確認すると、顧客保証金が減少する。

1つの運営期間内に納入された製品については、栄海は不定期に顧客から前金を受け取る。

武格は通常、顧客から保証金を受け取り、顧客が提供するサービスを得る。サービスを提供する際には，武格はその収入確認政策に基づいてこれらの保証金を運営実績として確認する.

収入確認

2018年1月1日、2018年1月1日現在も完了していない契約について、会社は 会計基準更新(ASU)2014−09年度の顧客との契約収入(ASC 606)を採用し、修正された遡及 方法を採用した。これは，本新しい指針を用いて留保収益を調整することには至っていないが，会社の収入は，収入を保留するのではなく，業績義務を履行するために得られると予想される対価格金額 によって確認されている.しかし，採用日まで会社の留保金収入の影響は大きくなかったため，調整は行わなかった。

収入確認ASUの核心原則は，会社が収入を確認し，顧客に商品やサービスを譲渡する金額 を代表して，会社がこのような交換で獲得する権利があることを反映した対価格である.これは，会社 に契約履行義務を決定し，製品やサービス制御権が顧客に移行した時間に応じて収入がある時点で確認されるか，ある時間に確認されるかを決定することを要求する.当社の収入フローは主にある時点で が確認されているが，保留期間に確認された保留期間収入は除外され，通常 は12カ月である。

ASUは新しい5ステップモデルを使用して顧客契約からの収入を確認する必要がある。5ステップモデルは、(I)顧客との契約の決定、(Ii)契約における履行義務の決定、(Iii)将来大きな逆転が生じない可能性のある範囲の可変 対価格を含む取引価格の決定、(Iv)契約中の各履行義務に取引価格を割り当てること、および(V)会社が履行義務を履行する場合(または)収入を確認することを要求する。これまでの指導と比較して，5ステップモデルを収入フローに適用することは，会社が収入を記録する方式に大きな変化をもたらしていない。採用後，会社は従来の基準に基づき，新たなガイドラインでの5ステップモデルを用いて，ASU範囲内のすべての収入フローについて収入確認 政策を評価し，収入を保留する以外に収入確認パターンに差がないことを確認した。

エンティティはまた、クライアントに譲渡する前に、それが商品またはサービスを制御するかどうかを決定して、依頼者またはエージェントとしてスケジュールを解釈すべきかどうかを決定することを要求される。エンティティが提供される貨物またはサービスを制御する場合、主な配置は、確認交換において予想される対価格総額をもたらす。エージェントスケジューリングは，エンティティが手配するだけでクライアントに移行している商品やサービスを制御していない場合，エンティティが取引所に保持する権利のある純金額を確認することになる.

コードチェーン新大陸有限公司とbr子会社

連結財務諸表付記

設備およびシステムからの収入、コーティングおよび燃料材料からの収入、ならびに貿易および他からの収入は、貨物交付および所有権が顧客に移転された日に確認され、正式な手配が存在する場合、価格は固定または決定可能であり、会社には他の重大な義務がなく、購入可能性が合理的に保証される。このような収入は，新たな5ステップモードですべての業績義務を履行した後のある時点で確認される.また，研修サービス収入はサービス提供時に確認され，会社には他の義務がなく，収集可能性が合理的に保証されている。これらの収入はある時点で確認された。

2018年1月1日まで、会社は、製品品質brを保証するために、12ヶ月の保証期間内に契約価格の5%~10%を保証保証金として保留することを許可しています。留保金は契約価格の一部とみなされ，製品出荷時に収入 と確認される.保証の性質上、会社の政策は、任意の保留金を含む付加価値税を含まない契約の全価値に収入を記録することであり、会社は歴史的に保証保留金クレームが多くない場合を経験したからである。 保証保留金クレームが少なく金額が大きくないため、保留金を受け取る能力が合理的に保証され、出荷時に確認された。2018年1月1日、ASU 2014-09(ASC 606)を採用した後、製品 保証の収入は、保証期間が12ヶ月を超える場合に確認されます。2020年12月31日までの年間では，5%未満の留保収入のみが我々の総合収入で確認され，付随する損益表と全面収益表に会社の設備とシステム収入 が計上されている。

収入確認に関するbr基準を満たす前に受け取った支払いは顧客保証金として記録される。

当社のサブ収入 の概要は以下の通りです