第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-232316

目論見書副刊

(2019年6月24日現在の目論見書、改訂された)

目論見書

コードチェーン新大陸有限公司

$[*]

普通株

本募集説明書付録 は最高可達に関する[*]コードチェーン新大陸有限会社の普通株で、額面は0.0001ドル。

我々の普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場し、コードは“CCnC”である。2020年8月21日、私たちの普通株の最新販売価格は1.31ドルです

我々はUnivest Securities，LLC(ここでは配給エージェントとして)を我々の配給エージェントとして招聘し，最大限の努力を尽くして要約を募集し，今回の発行で我々の普通株を購入した.

上で検討した費用のほかに、配給代理に株式承認証を発行して、最も多く購入することに同意しました[*]普通株， は，今回発行された普通株の5%の金額に相当する.配給代理の引受権証は時々brの全部または一部の株式承認証を行使することができ、今回の発売開始から6ヶ月後から今回の発売開始まで5年以内に満了する。配給代理の引受権証は1株当たり価格$とすることができる[*]それは.配給代理の引受権証も現金なしで行使することができる。私たちはまた、今回の活動終了時に配置エージェントにすべての合理的な出張とその他の自己負担費用を精算することに同意し、その法律顧問の合理的な費用、費用、支出を含め、金額は60，000ドルである。これらのスケジュールの説明については、“分配計画”を参照してください。

今回の製品の総現金支出は約$と予想されています[*]上記のように配置エージェントに支払う費用や支出は含まれていない. 配置エージェントは，このサービスを達成するために“合理的な最善を尽くす”ことに同意した.

ニューヨークでドルで支払う普通株式受け渡しは以下の時間で行われる[*], 2020.

我々は1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第3(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、 したがって、“取引法”に規定されている報告会社に適用される各種報告要求の何らかの免除を受ける資格がある。

本 募集説明書の付録を検討する際には、S−3ページからの“リスク要因” タイトルに記載されている事項と、添付の募集説明書の3ページ目からの“リスク要因”のタイトルに記載されている事項とを詳細に考慮すべきである。この投資はリスクが高い。あなたがすべての損失に耐えられる場合にのみ、私たちのbr株を購入しなければなりません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書日付 は[*], 2020

カタログ

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは、任意のディーラー、販売者、または任意の他の人員に他のまたは異なる情報を提供することを許可していません。本募集説明書と任意の 募集説明書付録は、関連証券以外の任意の証券の売却または招待の要約ではなく、任意の司法管轄区で任意の 個人に証券の購入を売却または招待する要約または要約でもない。あなたは、株式募集説明書または任意の入札説明書の付録の情報を偽にしてはならない、または本募集説明書またはbr}の任意の募集説明書の付録に含まれる任意の文書の情報は、情報を含む文書の日付以外の任意の日付で正確である。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書の発効後の改訂版、目論見書付録又は将来米国証券取引委員会に提出された文書の中で、我々の事務における任意の重大な変化を開示し、引用して本募集説明書に入る。

前向き陳述に関する説明

このS-3表登録声明に含まれる情報は、“前向き陳述 ”に属するいくつかの非純粋な歴史的陳述を含む。このような展望的陳述は、当社の財務状況および経営結果を含む、当社および我々の経営陣の将来の期待、希望、信念、意図または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。また、将来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴を言及するいかなる陳述も、任意の潜在的な仮定を含み、前向きな陳述である。“期待”、“信じる”、“br}”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“br}”、“求める”、“すべき”、“将”、“将”と類似した表現、またはそのような用語の否定、前向きな陳述は決定されることができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。

本明細書に含まれる前向き 陳述は、未来の発展およびそれが我々に与える潜在的な影響に対する現在の予想および信念 に基づく。実際に私たちの未来の状況に影響を与えることは期待されていないかもしれない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連しており、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。例は、以下の態様の将来の発展に関する陳述である

あなたは未来のイベントの予測として前向き 陳述に依存してはいけません。展望的陳述に反映された事件と状況は達成されなかったり、発生しなかったりする可能性がある。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。しかも、私たちまたは他の誰もが展望的陳述の正確性と完全性に責任を負わない。法律の別の要求を除いて、私たちは、これらの陳述が実際の結果または私たちが予想している変化に適合するように、本報告書の発行日後に任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新する義務はない。

私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。法律の要求を除いて、当社はいかなる理由でいかなる前向き陳述を修正または更新する義務を負いません。

リスク要因

あなたはこの報告書で次のような重大なリスク要因と他の情報を慎重に考慮しなければならない。もし実際に以下のいかなるリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績と成長見通しは深刻な影響を受ける可能性がある。したがって、私たちの普通株の取引価格(あれば)が下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

私たちの業務と運営に関するリスク

我々の業務、運営結果と財務状況は新冠肺炎と呼ばれるコロナウイルス株を含む全世界の公衆衛生疫病の不利な影響を受ける可能性がある。

2019年12月，呼吸器疾患を引き起こす新型コロナウイルス新冠肺炎が武漢中国に出現し，2020年1月と2月に急速に伝播し，世界の他の地域でも確定診断例が報告されている。今回の疫病に対応するため、世界保健機関が2020年1月30日に“国際的に注目されている突発的な公共衛生事件”を発表した後、ますます多くの国が中国往復旅行を一時停止した。今回の疫病発生以来、中国とアメリカを含む多くの他の国の商業活動は政府が取った一連の緊急検疫措置によって中断された。

したがって、私たちの中国とアメリカでの業務は実質的な影響を受けた。私たちは3月初めまで成都のオフィスで一時閉鎖します。我々の事務所は3月初めに再開されたにもかかわらず，本募集説明書の発表日までにデイサービスセンターや学前班への入学が許可されていないため，流行が発生して以来，Sunway Kidsは有意な収入を得ることができなかった。また、私たちのアメリカ業務本部があるニューヨークは現在、新冠肺炎の深刻な影響を受けており、ニューヨーク政府は学校閉鎖や旅行制限など、新冠肺炎の伝播を抑制する措置を取っている。アメリカの疫病をさらにコントロールするために、追加の旅行や他の制限が実施されるかもしれません。そのため、経営陣はニューヨークの放課後センターでの発売を一時的に延期しました。我々が色中国と共同開発したオンライン教育プラットフォーム のオンラインも延期されている.したがって、私たちの運営と業務はすでに広範囲に流行した結果の悪影響を受け続けるだろう。経営陣は、長引く流行病や社会的行動の変化に対応するために、私たちの業務計画を調整または変更しなければならないかもしれません。

新冠肺炎の著者らの業務に対するマイナス影響の程度は高度に不確定であり、正確な予測もできない。コロナウイルスの爆発と制御措置は我々の業務に重大な負の影響を与えるだけでなく、世界の経済活動に重大なマイナス影響を与える可能性があると考えられる。これは、私たちの中国とアメリカでの業務運営連続性のマイナス影響がどれだけ大きいかはまだ定かではありません。これらの不確実性は、私たちの日常運営を行う能力を阻害し、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与え、私たちの株価に影響を与え、より大きな変動性をもたらす可能性があります。

当社の契約でコントロールされている江蘇栄海と呉閣の両社には限られた運営履歴があり、その業務や将来性を評価することが困難になっている。

江蘇栄海電力燃料有限公司(“江蘇栄海”)は2009年5月に運営を開始し、運営履歴も限られている。江蘇栄海の2017年と2018年の営業収入はそれぞれ1831万ドルと1747万ドルだった。しかし歴史的な成長率は未来の表現を暗示することはできない。したがって、中国の石炭製品や代替エネルギー業界などの発展中の業界の早期会社が経験したリスクと不確定要素に基づいて、私たちの将来の見通しを考えるべきです。江蘇栄海の動力石炭販売の歴史は限られており、私たちの未来の見通しと経営結果を判断する十分な根拠とするには十分ではないかもしれない。私たちの運営は、任意の新しい業務運営に関連するすべてのリスク、挑戦、複雑な状況、遅延、および石炭貿易業界特有のリスクに直面している。投資家は新製品や技術のために市場を開発しようとしている会社がよく遭遇する問題と不確実性に基づいて私たちを評価すべきです。私たちが最善を尽くしたにもかかわらず、私たちは絶対にこのような障害物を克服できないかもしれない。

政策や法規の変化や，石炭やその製品の採掘や使用に対する現地の環境要求は，石炭市場に影響を与える可能性があり，会社の収益に影響を与える。

同様に、四川五歌 ネットゲーム有限会社(以下、五歌)は2019年10月に運営を開始し、現在発展段階にある。

我々は引き続き のような開発段階にある会社がよく遭遇するリスクと困難に直面し、潜在的な 不能：

もし私たちが上記のすべてのリスクに対応できない場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちの収入は一部の顧客に非常に依存しており、私たちは一部の顧客に依存し続ける可能性が高い。

2019年12月31日現在の年度では、会社の3顧客がそれぞれ総収入の35.3%、23.7%、14.4%を占めている。私たちは今、少数の顧客に依存し続ける可能性が高く、どのような顧客の流失も、私たちの業務、経営業績、財務状況に大きな影響を与えます。また、限られた顧客数に依存しているため、価格設定や他の競争圧力に直面する可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

江蘇融海の収入の大部分も少数の顧客から来ている。江蘇栄海は、予見可能な未来において、少数の顧客 が引き続き私たちにかなりの収入をもたらすと予想している。2019年12月31日現在、南通臨安工貿有限公司と淮南国啓貿易有限公司は会社の総売上高の59%を占めている。南通臨安と淮南国啓の損失、あるいは江蘇栄海と南通臨安と淮南国啓が締結した契約条項の変更、あるいは南通臨安と淮南国啓とのいかなる重大な紛争も、その財務状況と経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。

江蘇栄海の1つまたは複数の顧客がそれと締結した1つまたは複数の契約を履行できず、江蘇栄海が代替契約を見つけることができない場合、または顧客がいくつかの権利を行使して契約を終了する場合、江蘇栄海は収入損失を受ける可能性があり、これはその業務、財務状況、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

会社が売掛金を速やかに回収できなければ、会社の経営業績やキャッシュフローは悪影響を受ける可能性がある。

当社の業務はその顧客、特にその2つの主要な顧客、すなわち武漢志栄と攀枝花晶生に成功できるかどうかに依存し、適時に借金を獲得する。湖北聖栄を処分しましたが、湖北聖栄の売掛金残高もそうです。過去、私たちの主な顧客は時間通りに全額支払うことができなかった記録があります。当社は潜在的に回収できない金額のために予約するのに十分と考えられる売掛金を保留しています。しかし、顧客残高の実際の損失は、会社が現在予想している損失とは異なる可能性があるため、その手当を調整する必要があるかもしれない。また， 社がその顧客の信頼を正確に評価する保証はない.マクロ経済状況は、顧客の財務困難を招く可能性もあり、それにより、顧客が支払いを延期し、支払い手配の修正を要求し、会社の売掛金残高を増加させたり、会社への債務を支払うことができない可能性がある。顧客残高をタイムリーに収集することは、会社がその契約承諾を完了する能力 および領収書収入の請求書および領収書を発行する能力にも依存する。会社がその契約約束を履行できない場合、顧客残高の収集において 遅延および/または顧客残高を収集できない場合に遭遇する可能性があり、このような場合には、その運営結果やキャッシュフローが悪影響を受ける可能性がある。

将来の不良債権損失は不良債権準備 を超える可能性がある。

当社は売掛金に関する予想損失計を準備しています。このような損失の準備を決定する際に、会社は歴史経験、ミクロ経済環境、建築、装飾と塗料材料業界の傾向、期限を過ぎた売掛金の予想回収可能性、およびbr}売掛金の予想回収可能性を考慮した。

売掛金の引当額を決定することは主観的であるが、引当額を決定する方法は、ミクロ経済環境や歴史的経験などの基準を採用している。当社の顧客の過去の返済表現、特に武漢KYXと武漢志栄を考慮すると、これらの基準は、当社の売掛金が信用条項で全額返金されるかどうかを予測するのに十分ではないかもしれません。したがって，当社では，これらの推定が最終的に正しいことが証明されるか，あるいはその手当が最終的に起こりうる損失を防ぐのに十分であることは保証されない.免除額が不足していることが証明された場合、会社は免税額を追加支出し、費用として収入に計上する必要があり、運営実績や財務状況に悪影響を及ぼす。手当のいかなる増加もその財務状況や経営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、この影響は実質的である可能性がある。

石炭卸売業の中国での競争は非常に激しく、将来的に市場シェアと収入を失う可能性がある。

石炭卸売業のbrは中国で非常に競争が激しい。私たちは鉱業回収業界でますます激しい競争に直面するかもしれません。私たちは業界が統合されるにつれて、この業界はより競争力になると予想しています。私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも多くの財務、マーケティング、そして他の資源を持っているかもしれない。したがって、私たちは市場シェアを失う可能性があり、その収入は低下する可能性があり、それによって私たちの収益と成長潜在力に悪影響を及ぼすかもしれない。そのノウハウにより、この分野で競争に成功することができると信じているが、必要な従業員brを募集し、維持し、競争に成功することは保証されない。

買収以来武格を効果的に管理できなかったことは私たちの業務に大きな影響を与える可能性があります。

最近の武格の買収は会社の管理、行政、運営、財務インフラに大きな圧力を与え、将来の成長も会社に大きな圧力をもたらす。会社の成功は、その2つのエンティティを効果的に管理する能力にある程度依存する。その業務と人員の最近の増加と予想される成長を管理するために、会社はその運営、財務、管理制御、および報告システムとプログラムを引き続き改善する必要がある。江蘇栄海を有効に管理できない場合、 は顧客に自社サービスを配備する際に困難或いは遅延、品質低下或いは顧客満足度の低下、コスト増加、新機能の発売が困難或いは他の運営困難を招く可能性がある。これらの困難はいずれも会社の経営業績や経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

江蘇栄海の業務と経営実績は中国石炭市場に依存しており、これは周期的である可能性がある。

収入は主に動力石炭販売から来ているため、江蘇栄海の業務と経営業績は国内の動力石炭供給に大きく依存している。中国の石炭市場は周期的であり、毎年の需給変動は、中国の経済状況、世界の経済状況、石炭需要の高い業界(例えば、公共事業や鉄鋼業界)の変動を含む多くの私たちがコントロールできない要素の影響を受ける。石炭需給変動は石炭価格に影響を与え，さらに我々の経営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。石炭需要は主に全体の経済発展や発電，鉄鋼や建築業界の石炭需要への影響を受ける。一方，石炭供給は主に石炭供給の地理的位置，国内と国際石炭供給者の石炭生産量および競合する石炭源の品質と価格の影響を受ける。天然ガスや石油などの代替燃料，水電，原子力などの代替エネルギーや国際輸送コストも石炭の市場需要に影響を与えている。石炭への過剰需要は石炭価格を高める可能性があり、これは商品販売のコストに悪影響を与え、顧客に動力石炭の価格を上げることができなければ、逆に収益力を短期的に低下させることになる。 現地政府は住民の冬の暖房価格を調整する可能性があり、それによって私たちの住民暖房顧客は高い動力石炭価格に耐えられない。そのため、江蘇栄海 は石炭価格の上昇に対応するために動力石炭価格を高めることができないかもしれない, 江蘇栄海はこれらの顧客と契約を更新する際に、私たちのbr動力石炭価格を下げなければならないかもしれない。したがって、江蘇栄海は毛利率を維持できないかもしれない。

私たちの経営結果は中国経済、政治、法律発展の影響を大きく受けている。

江蘇栄海と呉閣は、彼らの大部分の販売が中国の顧客向けになると予想している。したがって、中国の経済、政治、社会条件、政府政策は私たちの業務に影響を与える可能性がある。中国経済は、多くの点で、(1)構造、(2)政府参加度、(3)発展レベル、(4)成長率、(5)外国為替規制、(6)資源配置を含む大多数の先進国の経済とは異なる。中国経済は計画経済からより市場化された経済へと転換してきた。過去20年間、中国政府は経済改革措置を実施し、中国経済発展に市場力を利用することを強調した。中国の政治、経済と社会条件、法律、法規、政策の変化は私たちの業務と経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、中国政府は電気価格の監督管理と全国鉄道システムの輸送力配分の制御を通じて、間接的に石炭価格に影響を与えている。中国の石炭価格のいかなる重大な低下も私たちの業務と経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、中国政府は新たな政策をとり、需要を石炭から他のエネルギーに転換する可能性がある。石炭需要の大幅な低下や供給過剰は、私たちの石炭輸出販売収入に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

競争は石炭価格に下方圧力を与える可能性があり、私たちの収入と収益力に大きな悪影響を及ぼす。

江蘇栄海は多くの国内外の石炭メーカーと国内販売市場を争っている。国内石炭業界の生産能力過剰や生産量の増加、アジア鉄鋼需要の減速は、将来的に石炭価格を大幅に低下させる可能性があるため、私たちの収入や収益力は大幅に低下する。国際貿易協定、貿易政策、貿易優遇、または他の政治的および経済的取り決めの潜在的な変化は、中国以外の国で経営されている石炭生産者を利益にする可能性がある。私たちは、将来的に優遇された外国貿易政策や他の計画から利益を得ている会社と価格や他の要素に基づいて競争することができないかもしれない。また、私たちが国際顧客に石炭を輸送する能力は港の容量に依存し、港の容量は限られている。石炭業界内の国際販売競争の激化により、港湾施設でbr呑吐能力を得ることができない場合や、このような呑吐能力の料率が経済的に石炭を輸出できないほど増加する可能性がある。

国内石炭業界は近年、私たちのいくつかの主要な競争相手間の統合を含む統合を経験している。また，石炭業界には深刻な生産能力過剰が存在し，他のいくつかの大手石炭会社も倒産を申請しており，他社も破産手続きを申請し，生産コストを低減し，石炭価格を低下させる可能性がある。石炭産業の統合や私たちの石炭競争相手の現在または未来の破産手続きは私たちの競争地位に悪影響を及ぼすかもしれない。

江蘇栄海は他の石炭メーカーと競争しているほか、天然ガスなどの他の燃料メーカーと競争している。天然ガス価格 は近年大幅に低下している。天然ガス価格の下落により石炭需要が低下し，中国の石炭価格に悪影響を与えている。天然ガス価格の持続的な低迷は、公共事業会社が既存の石炭発電所を段階的に淘汰または閉鎖し、持続的な低価格が任意の新しい石炭発電所の建設を減少または廃止する可能性がある。この傾向はすでに私たちの石炭需要と価格に実質的な悪影響を与え続ける可能性がある。また，新パイプラインや他の天然ガス流通ルートの建設は地域市場の競争 を増加させ，我々の石炭需要や価格を低下させる可能性がある。

私たちの会社の構造に関するリスク

中国のオフショア特殊目的会社の国内企業M&Aに関する法規を遵守できなかった場合、同社に厳しい罰金や処罰を科し、同社の構造に関する他の監督管理の不確実性をもたらす可能性がある。

2006年8月8日、商務部は中国証監会、国務院国有資産監督管理委員会、国家税務総局、国家工商総局、国家外貨管理局と共同で“海外投資家の国内企業のM&Aに関する規定”(以下は“M&A条例”と略称する)を発表し、9月8日から施行した。2006年に改訂され、2009年6月22日に改訂された。この条例では、中国国内会社の買収を目的として設立された、中国国内の個人と中国国内の会社と関係する側の会社が直接或いは間接的にコントロールするオフショア会社は、このような買収を行う前に、商務部の許可を得て、中国証監会の許可を得てから、海外証券市場に上場することができると規定されている。2006年9月21日、中国証監会はその公式ウェブサイトで通知を発表し、証監会の許可を得るために提出する必要な書類と材料を明確にした。

M&Aルールの会社構造への適用はまだ不明であり、現在中国の主要な法律事務所はM&Aルールの範囲と適用性について共通認識に達していない。WFOEは現地商務部の許可を得て登録設立された外商独資企業であるため、買収過程で商務部と中国証監会の承認を得る必要はないと考えられる。しかし、中国証監会と商務部を含む関連中国政府機関 が同様の結論を出すかどうかは確定できず、商務部や中国証監会 も買収がM&Aルールや他の規則や通知を回避したとは考えない、あるいは海外融資には商務部や中国証監会の事前承認 が必要だとは考えられない。

もし中国証監会、商務部、br或いは他の中国監督管理機関が後に湖北聖栄の買収或いは再編に中国証監会、商務部或いはその他の機関の許可が必要であると認定した場合、あるいは湖北聖栄の海外融資が事前に中国証監会の許可を得て獲得しなければならない場合、同社は商務部、中国証監会或いはその他の中国監督管理機関の厳しい監督管理行動或いはその他の処罰に直面する可能性がある。この場合、これらの規制機関は、私たちの中国での業務に罰金やその他の処罰を科し、私たちの中国での経営特権を制限し、海外融資で得られた配当金を中国に送金することを延期または制限し、私たちへの配当金の支払いや送金を制限または禁止したり、私たちの業務、財務状況、運営結果、名声と将来性、および私たちの普通株取引価格に大きな悪影響を与える可能性のある他の行動をとる可能性がある。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動をとる可能性があり、海外融資の延期や廃止、会社の会社構造の再編、あるいは監督部門の承認を求めることを要求したり、コストが高い可能性がある。

M&Aルールおよび以下に議論するいくつかの外国為替法規は、関連政府機関によって、私たちの将来のオフショア融資や買収について説明または実行され、私たちの買収戦略にどのように影響するかを予測することはできません。

中国住民投資オフショア会社に関する中国の規定brは、当社の中国住民実益所有者あるいはその中国付属会社に責任を負わせたり、罰を受けたりする可能性があり、私たちがその中国付属会社に出資する能力を制限したり、その中国付属会社が登録資本を増加させたり、利益を分配する能力を制限したりする。

2014年7月4日、外匯局は“国内住民の海外投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”(略称37号通知)を発表し、外匯局が2005年10月21日に発表した通達に代わり、通称“外匯局第75号通知”と呼ばれている。外国為替局第37号通知は、中国住民がオフショア実体を直接設立或いは間接的に制御し、 を海外投資と融資に使用し、その中国住民が国内企業或いはオフショア資産又は権益の中で合法的に所有している資産又は株式を、外匯局第37号通知で“特殊目的担体”と呼ぶことを要求している。 外為局第37号通知はまた、中国個人出資の増減、株式譲渡又は交換、合併、等、特殊目的担体に関するいかなる重大な変化が発生した場合、部門 や他の重大なイベント。特別目的担体権益を有する中国住民が必要な安全登録を完了できない場合、この特別目的担体の中国子会社は、オフショア親会社への利益分配および後続の国境を越えた外国為替取引活動を禁止される可能性があり、この特殊目的担体がその中国子会社に追加資本を注入する能力が制限される可能性がある。また、上記のような各種安全登録要求を遵守できなければ、中国の法律に基づいて外貨規制の責任から逃れることになる可能性がある。

外管局は2015年2月13日に“外為局の外国為替直接投資管理政策の更なる簡略化と完備に関する通知”を発表し、“外管局第13号通知”と略称し、2015年6月1日から施行した。外匯局第13号通知は国内直接投資外貨登録と海外直接投資外貨登録の2つの行政審査事項を廃止した。銀行は国内直接投資外貨登録と海外直接投資外貨登録を直接審査し、外匯局及びその支店は銀行直接投資外貨登録に対して間接監督管理を行う。

当社はすべて中国住民の実益所有者の身分を知ることはできないかもしれない。当社はその実益所有者に支配権がなく、そのすべての中国住民実益所有者が外管局通函37、外管局通手紙13及び後続実施規則を遵守することを保証することはできません。中国住民である当社の実益所有者は、外管局通告37、外管局通告13、その後の実施規則に基づいてその外管局登録brを適時に登録あるいは改訂することができなかったか、あるいは当社が将来中国住民である実益所有者が外管局通告37、外管局通告13及びその後の実施規則に記載された登録手続きを遵守できなかった場合、このような実益所有者や吾などの中国付属会社に対して罰金及びbr法処分を科す可能性がある。また、外管局第37号通手紙と第13号外管局通函は最近公布されたため、中国の関連政府部門がこの法規及び将来のオフショア或いは国境を越えた取引に関するいかなる法規をどのように解読、改訂、実施するかは不明であり、当社はこれらの法規がその業務運営或いは未来の戦略にどのように影響するかを予測できない。関連規定を登録または遵守できなかったことも、その中国付属会社に追加資本を提供する能力 を制限することと、中国付属会社が当社に配当金を派遣する能力を制限することを制限する可能性がある。これらのリスクはその業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

江蘇栄海あるいは呉閣が中国の法律で規定されている必要な登録資本、許可証と審査を維持できなかった場合、私たちの業務、財務状況と経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。

外商投資は中国政府と地方当局の高度な規制を受けている。江蘇栄海と呉閣は異なる監督部門のいくつかの許可証や承認を得て、現在の業務を経営する必要がある。このようなライセンスと承認 はその業務運営に必須的だ。江蘇栄海と呉閣がその業務を取得または維持するために必要な許可や承認を得られなかった場合、罰金やその業務の停止や制限などの様々な処罰を受ける可能性がある。江蘇栄海とアンコール業務のどのような中断も、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国でのビジネスに関するリスク

中国経済の減速や中国政府の経済·政治政策の不利な変化は、中国全体の経済成長にマイナス影響を与える可能性があり、これは私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

業務合併後、私たちは現在持ち株会社で、合併後の会社のすべての業務は完全に中国で行われます。中国経済は近年成長しているにもかかわらず、成長速度が鈍化しており、このような成長速度でも持続できない可能性がある。中国の年間成長率は2017年の6.9%から2018年の6.6%に低下した。国家情報コンサルティング会社の中国がこのほど予測したところによると、2019年の中国の経済成長率は6.2%に減速し、1990年以来の最低水準となる。中国全体の経済成長の鈍化、経済の低下や衰退、あるいはその他の不利な経済発展は、合併後の会社製品への需要を大幅に減少させ、その業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の経済は多くの面で大多数の他の国の経済と異なり、政府の経済への参加程度、経済発展の全体レベル、成長率と政府の外貨に対する制御及び資源配置を含む。中国経済は過去数十年間に著しい成長を遂げたが、この成長は異なる時期、異なる地域と異なる経済部門の間で依然として不均衡である。

中国政府はまた、資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行った。中国政府がとったいかなる行動や政策も、中国経済や合併後の会社がサービスする地域の経済にマイナス影響を与える可能性があり、合併後の会社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

中国政府の政治と経済政策及び中国の法律法規に関連する重大な不確定性と制限 は合併後の会社が中国で展開する可能性のある業務及びその経営結果と財務状況に重大な影響を与える可能性がある。

合併後の会社の業務運営は中国の現在と将来の政治環境の悪影響を受ける可能性がある。中国政府は合併後の会社が業務活動を展開する方式に重大な影響と制御を加えている。合併後の会社の中国での経営能力は中国の法律法規の変化の悪影響を受ける可能性がある。現政府の指導の下、中華人民共和国政府は民間経済活動とより大きな経済分権を奨励する経済改革政策を遂行してきた。しかし、中華人民共和国政府はこれらの政策を継続して実行しないかもしれないし、事前に通知せずに時々これらの政策を大幅に変更する可能性がある。

中国の法律法規の解釈と応用については大きな不確実性があり、合併後の会社の業務を管理する法律や法規、あるいは合併後の会社が法定留置権、死亡、破産または刑事訴訟を実施する際の借り手とのbr手配の実行と履行を含むが、これらに限定されない。1979年以降まで、中国政府は全面的な法律体系を公布し始め、全体的に経済事務を規範化し、外商投資、会社組織と管理、商業、税収と貿易などの経済事務を処理し、外商投資中国を奨励した。法律の影響はますます大きくなっているが、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。また、これらの法律法規は比較的新しいため、公表された事例数が限られており、前例としての効力が乏しいため、これらの法律法規の解釈と実行には大きな不確実性がある。br}は既存および将来の業務を提案する新しい法律法規に影響を与え、さかのぼって適用される可能性もある。また、中国の急速に変化する社会と経済に追いつくために、 は30年間、法律法規が変化·改正されてきた。政府機関や裁判所は法律法規の解釈を提供し、契約紛争や問題を裁決するため、いくつかの未発達地域の新業務や新政策や法規を裁く上で経験が不足し、不確実性を招き、合併後の会社の業務に影響を与える可能性がある。だから…, 中国の将来の外商投資企業に対する立法活動の方向も予測できず、中国の法律法規の実行効果も予測できない。不確実性、新しい法律法規や既存の法律の変化、および特定の分野の機関や裁判所の経験の乏しい官僚の司法解釈は、外国人投資家に可能な問題をもたらす可能性がある。

江蘇栄海の業務は国、省と地方政府の広範な監督管理を受けており、これは合併後の会社の経営方式を妨害し、その財務業績にマイナス影響を与える可能性がある。

江蘇融海は融資業務、資本構造、最高金利、融資損失準備などの面で広く複雑な国家、省と地方の法律法規の制約を受けており、これらはすべて“企業-政府条例”で規定されている。これらの法律·法規は中央政府の異なる部·委員会·省級政府と地方政府によって発表され、湖北省、武漢市、蘇州市の異なる地方当局によって執行されている。これらの法律、法規と法規の複雑さ、不確定性は絶えず変化しているため、解釈と実施の変化を含むため、江蘇栄海は変化に迅速に応答しなかったり、適用法違反が発見されたりすると、江蘇栄海の商業活動や成長に悪影響を及ぼす可能性がある。規制や政策は、これらの適用される法律、法規、政策を説明する際に主管当局がとる立場とは異なる。江蘇栄海がこれらの法律法規を遵守していないことが発見された場合、監督部門の処罰、罰金および/または名声被害を受ける可能性があり、合併後の会社の業務運営や収益性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

中国法規の要求に従って各種従業員福祉計画に十分な供給を提供できなかった場合、私たちは処罰される可能性があります。

中国の法律法規によると、私たちは政府が支持する様々な従業員福祉計画に参加しなければならない。いくつかの社会保険、住宅積立金、その他の福祉志向の支払い義務を含み、これらの計画に私たちの従業員の給料に相当する特定の割合のbrを納めなければならない。ボーナスと手当を含み、最高金額は現地政府が時々私たちが業務を経営している場所でbrを指定する。地域によって経済発展レベルが異なるため、中国地方政府の従業員福祉計画に対する要求は一貫して実行されていない。私たちは従業員の福祉に十分な支払いをしていない。私たちはこれらの計画の支払いを要求され、滞納金と罰金を支払うことができます。私たちが先月支払った金額の110%に従って支払うべき金額を決定しなければなりません。もし私たちが低すぎる従業員福祉の支払いで滞納金や罰金を受けたら、私たちの財務状況と運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

中国では、アメリカ連邦証券法や他の外国法律を含む米国の法律に基づいて、法律手続きを実行し、外国判決を実行したり、私たちまたは私たちの経営陣に原告を提起したりする上で困難に直面する可能性があります。

私たちはネバダ州に登録して設立した会社です。業務合併後、私たちの基本的なすべての業務は中国で行われ、私たちのほとんどの資産は中国に位置します。私たちのすべての現職と取締役と管理職は中国に住んでいます。これらの人のすべての資産は基本的にアメリカ以外にあります。したがって、私たちの中国の法律顧問オルブライト弁護士は、株主が米国内でこれらのbr人に訴訟手続きを送達することが難しいかもしれない、あるいは米国の裁判所で得られた米国または米国の任意の州証券法に基づく民事責任条項に基づく判決を含む、私たちに不利な判決を実行することを提案している。

オルブライト法律事務所はさらに、外国判決を認め、執行することは“中華人民共和国民事訴訟法”に規定されていると提案した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と所在国を判決する条約又は司法管轄区との間の対等な原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国 は米国と何の条約や他の形式の対等な合意もなく，外国判決 を相互に認めて実行することを規定している.また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則、国家主権、安全または公共利益に違反していると判断した場合、私たちまたは私たちの役員または高級職員に対する外国判決は執行されない。そのため、中国の裁判所が米国の裁判所が下した判決を執行するかどうか、執行の根拠が何なのかは定かではない。

オルブライト法律事務所はまた、株主が契約または他の財産利益に関する紛争によって中国の住所のない会社を提訴した場合、中国裁判所は訴因を受理することができ、条件は、(A)争議契約が中国で締結または履行されているか、または争議の標的が中国に位置し、(B)同社(被告として)中国国内に差し押さえ可能な財産があり、(C)同社は中国国内に代表機関があることを提案している。又は(D)“中華人民共和国民事訴訟法”の管轄権に対する要求に違反することなく、双方の当事者は契約中の中国裁判所の管轄を受けることを選択する。この訴訟は株主 が中国裁判所に提訴することができる。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”に基づいて訴えを受理するかどうかを確定する。株主は自ら訴訟に参加することができ、他人や中華人民共和国の法律顧問代表株主に訴訟に参加することを依頼することもできる。外国市民と会社は、このような行動において、中国公民および会社と同じ権利を有し、外国が中国公民および会社の権利を制限しない限り、このような行動で中国公民および会社と同じ権利を享受する。

中国の外貨規制などの規定により、私たちの配当能力が制限される可能性があります。

オフショアホールディングスとして、私たちは主に外灘中国の子会社の配当金に頼って、私たちの現金需要を満足させます。適用される中国の法律法規によると、中国での外商投資企業は中国の会計基準と法規に従って確定された累積利益から配当金しか支払うことができない。また、中国の外商投資企業 は配当金を支払う前に、その税引後利益の一部を特別準備金として抽出しなければならない。具体的には、中国会計基準によると、同社は毎年少なくとも10%の税引後利益をその一般準備金に充てなければならず、その準備金の累計金額がその登録資本の50%に達するまで準備しなければならない。これらの備蓄は現金配当金として割り当てることができない。

また、外国為替規制政策や現金残高の可用性により、WFOE が配当金を支払う能力が制限される可能性がある。基本的に のすべての運営会社の運営は中国で行われており、私たちが外商独資企業で確認したすべての収入は を人民元で計算します。人民元は中国の外貨規制条例に制約されているため、中国の外貨規制法規は人民元をドルに両替する能力を制限しているため、外商独資企業はいかなる配当金も中国以外の地域に分配できない可能性がある。

WFOEからの配当金または他の支払いの不足は、私たちのbrビジネスに有利な投資またはビジネスの組み合わせ、配当金の支払い、または他の方法で資金を提供し、ビジネスを展開する能力を制限する可能性があります。私たちの資金はいつでも中国国外で発生した債務を履行するために使用できない可能性があり、これは私たちの業務や将来性、あるいは私たちが現金債務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、もし私たちがWFOEから配当金を得なければ、私たちの流動性と財政状況は重大で不利な影響を受けるだろう。

外国人投資家に支払われる配当金と外国投資家が私たちの普通株を売却する収益は中国に課税される可能性があります。

中国国務院が公布した“企業所得税法”及びその実施条例によると、非住民企業、中国に機関或いは営業地点が設立されていない、或いは中国国内に当該等の機関或いは営業地点が設置されているが、配当金は当該等の設立或いは営業地点と有効な関連がない投資家であり、当該等の配当金が中国国内から来ている限り、10%の中国事前抽出税金が適用される。同様に、当該等の投資家が株式を譲渡して取得したいかなる収益も中国国内からの収入とみなされる場合、当該等の収益も現行税率10%で中国税項を納付しなければならないが、関連税務条約に記載されている任意の減税又は免除 を遵守しなければならない。もし吾等が中国住民企業とみなされていれば、吾等の株式が支払った配当金及び吾等の株式を譲渡して得られたいかなる収益も、中国国内からの収入とみなされるため、中国税を納付しなければならない。また、もし私たちが中国住民企業とみなされ、非中国住民個人投資家に支払われた配当金及び当該等の投資家が株式を譲渡して得られた任意の収益が現行税率20%で中国税を納付する可能性があれば、適用税収条約に規定されているいかなる減税又は免税の制限を受けることができる。私たちまたは私たちが中国以外に設立した任意の子会社が中国の住民企業とみなされているかどうかは不明であり、株式保有者が中国が他の国や地域と締結した所得税条約や協定のメリットを申請できるだろう。もし私たちの非中国投資家に支払った配当金やこのような投資家に私たちの株の収益を譲渡するには中国税を支払う必要があります。あなたの私たちの株への投資価値は大幅に低下する可能性があります。

“中国企業所得税法”によると、私たちの世界的な収入は中国税を納める必要があるかもしれないが、これは私たちの経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

2008年1月に施行された“中華人民共和国企業所得税法”あるいは“新企業所得税法”及びその改正実施細則によると、中国国外に“実際の管理機関”を設立して中国国内に位置する企業は中国住民企業とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納付する。“実施細則”は、事実上の管理機関を、企業の生産経営、人事人的資源、財務財務、業務組合及びその他の資産を実質的かつ全面的に管理·制御する機関と定義する。2009年4月22日、国家税務総局は、海外で登録設立された中国持株企業の“事実上の管理機関”が中国に設置されているか否かを決定するために、一定の具体的な基準を提供する通知を発表した。SAT第82号通手紙は中国企業或いは中国企業グループが制御するオフショア企業にのみ適用され、中国個人或いは外国人が制御するオフショア企業には適用されないが、SAT第82号通書に規定されている確定基準はSATの一般的な立場を反映している可能性があり、すなわちすべてのオフショア企業の住民身分を確定する際に、どのように“事実上の管理機関”テキストを適用してすべてのオフショア企業の住民身分を決定すべきか、これらの企業は中国企業か個人が制御するかを反映する可能性がある。私たちは私たちが中国国外で組織した法人実体が中国住民企業を構成しているとは思わないにもかかわらず、中国税務機関は異なる結論を出すかもしれない。この場合には, 私たちは中国住民企業とみなされるかもしれないので、私たちの全世界の収入に25%の企業所得税を支払うかもしれません。これは私たちの税負担を著しく増加させ、私たちのキャッシュフローと収益力に重大で不利な影響を与えるかもしれません。新しい中国住民企業の税務分類をどのように適用するかに関する不確定性以外に、規則も未来に変化する可能性があり、 は追跡力を持っている可能性がある。

著者らとその株主は非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している。

2015年2月3日、国家税務総局は“非中国住民企業の間接譲渡財産所得に対する企業所得税徴収に関する若干の問題に関する公告”、または公告7を発表し、発効日は同じである。公告 7によると、“間接譲渡”とは、非住民企業が海外持株会社の株式とその他の類似権益を譲渡する取引であり、当該海外持株会社は中国の課税資産(中国に位置する“機関或いは場所”の資産；中国に位置する不動産と中国住民企業の持分)、及びいかなる合理的な商業目的のない間接譲渡を直接或いは間接的に保有し、中国税費を納めなければならない。また、公告 7は、間接譲渡が合理的な商業目的を欠いているとみなされる条件を明らかにした。その中には、(1) 海外持株会社の持株価値の75%以上が中国からの課税資産である；(2)中国の課税資産の間接譲渡が発生する前年のいつでも、海外持株会社の総資産(現金を含まない)の90%以上が中国への直接または間接投資、またはオフショア持株会社の収入の90%以上が中国からのものである；(3)オフショア持株会社が履行する機能と負うリスクは、オフショア司法管轄区に登録されて現地会社法の要求に適合するように設立されているにもかかわらず、その会社の存在を証明するには不十分であり、及び(4)間接譲渡について納付すべき外国所得税は、直接譲渡を直接譲渡とみなす場合に直接譲渡して納めなければならない中国税金を下回っている。その結果は, このような間接譲渡からの収益 は中国企業所得税を納め、現在税率は10%である。

公告7は、公開証券市場の譲渡および特定の制限取引のグループ内取引を含むいくつかの条件に適合する場合に避難港を提供するが、公告7の実施には不確実性がある。例えば、公告7は、適用される税金を徴収することを要求するが、税金を計算するために必要な情報brをどのように取得するか、適用される税金をいつ提出すべきかを具体的に説明していない。税務機関は、公告7が我々のオフショア再編取引または非住民企業(譲渡先)に関連するオフショア子会社株式の売却に適用されると認定する可能性がある。公告7は課税事項を申告する義務を強制的に規定していないが，ある納税申告条件を満たしている場合は，譲渡先は中華人民共和国源泉徴収税を納付しなければならない。未申告は税金未納の50%から300%までの行政処罰を招く可能性がある。したがって、私たちと私たちの非住民企業は、このような取引において、公告7に従って課税されるリスクに直面する可能性があり、貴重な資源brをかけて公告7を遵守することを要求されるか、または、私たちと私たちの非住民企業が公告7に基づいて、任意のオフショア子会社の株式を再編または売却して課税すべきではないと判断される可能性があり、これは、私たちの財務状況や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

中国税務機関が買収取引の審査を強化することは、私たちが将来行う可能性のある潜在的買収にマイナス影響を与える可能性がある。

中国税務機関はすでに非住民企業の直接或いは間接譲渡に対するいくつかの課税資産の審査を強化し、(br}特に中国住民企業の持分)を含み、2008年1月に発効した国家税務総局第59号通告と第698号通告、及び2015年2月に発効した第698号通告の一部に代わる現行規則の第7号通告を公布し、実施した。

通告698によると、非住民企業が海外持株会社の株式を処分することにより間接的に中国の“住民企業”の株式を譲渡して“間接譲渡”を行い、当該間接譲渡が合理的な商業目的がない場合に会社構造 を濫用すると考えられる場合、譲渡先である非住民企業は中国企業所得税を納付する可能性がある。そのため、当該等の間接譲渡で得られた収益は最高10%の税率で中国の税項を納付しなければならない可能性がある。第698号通告はまた、非中国住民企業が公平な市価より低い価格で中国住民企業の株式を関連側に譲渡することは、関連税務機関が当該取引の課税所得額を合理的に調整する権利があることを規定している。

2015年2月、国家税務総局は第698号通知における間接譲渡に関する規定に代わる第7号通知を発表した。通告7は、通告698とは著しく異なる新しい税制を導入する。第7号通告はその税務管轄権を第698号通告で規定された間接譲渡 だけでなく、外国中間持株会社のオフショア譲渡による他の課税資産の移転に関する取引にも拡大した。また、7号通達はどのように合理的な商業用途を評価するかについて698号通手紙よりも明確な基準を提供し、グループ内部の再編と公開証券市場を通じて株式を売買するために安全港 を導入した。第7号通知は，課税資産を返した外国譲渡人と譲り受け者(又は譲渡費用の支払いを義務化した他の者)に挑戦をもたらした。非住民企業が海外持株会社の持分を処分する方式で間接的に課税資産を譲渡する場合、非住民企業は譲渡先、譲渡先又は直接課税資産を持つ国内機関として関係税務機関に申告することができる。“形式より実質的に重い”という原則によると、海外持ち株会社が合理的な商業目的が不足し、かつ税を減免、租税回避あるいは中国税金を繰延する目的のために設立された場合、中国税務機関は当該海外持株会社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税 を支払う必要がある可能性があり、譲渡者又は他の譲渡金を支払う責任がある者は、適用されるbr税を源泉徴収する責任があり、現在10%の税率で中国住民企業の株式を譲渡している。

我々は非中国住民企業投資家が当社の株式を譲渡する将来の私募株式融資取引、株式交換或いはその他の取引の報告と結果の不確定性に直面している。中国税務機関は届出や譲受人の源泉徴収義務についてこのような 非住民企業を追及し、私たちの中国の子会社に届出に協力することを要請することができる。したがって、第59号通書または698号通書および7号通書によると、このような取引に従事している非住民企業とは、申告義務または課税されるリスクに直面している可能性があり、59号通、698号通、および7号通を遵守するために貴重な資源を費やすことが要求される可能性があり、または、私たちおよび非住民企業がこれらの通告に基づいて課税すべきではないと判断することは、私たちの財務状況および経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

中国税務機関 はSAT通告第59号、第698号通告と第7号通告により、譲渡された課税資産の公正価値と投資コストとの差額に応じて納税資本利益に応じて調整する権利がある。私たちは現在、中国や世界の他の場所でいかなる買収計画も行っていませんが、将来的には複雑な会社構造に関わる可能性のある買収を行う可能性があります。もし“中国企業所得税法”に基づいて私たちが非住民企業とみなされ、中国税務機関がSAT通告59または通告698と通告7に基づいて取引の課税所得額を調整すれば、私たちはこのような潜在的買収に関連する所得税コストが増加し、これは私たちの財務状況と経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

両替の制限 は、私たちが収入を有効に利用する能力を制限するかもしれません。

私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。人民元は現在“経常項目”で両替でき、“経常項目”は配当金、貿易とサービス関連の外貨取引を含むが、“資本項目”の下で両替することはできず、“資本項目”には外国直接投資とローンが含まれている。現在、私たちの中国子会社は外商独資企業であり、ある手続きの要求に応じて、外国為替局の許可を必要とせず、外貨を購入して“経常項目取引”の決済を行い、配当金の支払いを含むことができる。しかし、中国政府関係部門は将来的に経常口座取引のために外貨を購入する能力を制限または撤廃する可能性がある。私たちの将来の収入の大部分は人民元で価格を計算するため、いかなる既存と未来の通貨両替制限は、人民元で発生した収入を利用して中国国外での業務活動に資金を提供したり、外貨で私たちの株主に配当金を支払う能力を制限する可能性があります。資本口座項下の外国為替取引は依然として制限されており、外匯局或いは銀行及びその他の関連中国政府部門の承認或いは登録を得る必要がある。これは私たちが債務や株式融資を通じてすべての中国子会社に外貨を獲得する能力に影響を与える可能性があります。

ドルと人民元の間の外貨為替レートの変動は私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

人民元対ドルと他の通貨の貨幣価値が変動する可能性がある。為替レートは政治や経済条件の変化や中国政府がとる外国為替政策などの影響を受けている。2005年7月21日、中国政府は人民元と米ドルをリンクさせる政策を変更した。この政策により、人民元対バスケット外貨は狭い、管理のある区間で変動することが許可されている。ドルに対する監視を廃止した後、人民元対米ドルは3年間で20%以上値上がりした。しかし、2008年7月から2010年6月まで、人民元対ドルレートは狭いbr区間で安定していた。2010年6月20日、中国人民銀行は、中国政府は人民元レート形成メカニズムを改革し、為替レートの弾力性を増加させると発表した。2010年6月以降、人民元の対米ドル高は10%を超えた。2012年4月、中国政府は人民元レートのより大きな変動を可能にすることを発表した。2015年8月11日、12日と13日、中国政府は相次いで人民元レートの中間値を2015年8月10日の為替レート中間値より累計3%以上引き下げ、中間値を制定する際に前日の取引状況を考慮し始めたと発表した。2015年、人民元は4.88%値下がりし、2016年1月4日、中国政府はドル-人民元レート対の参考為替レートを6.5%と4.5年ぶりの低水準に設定し、2017年1月6日、参考為替レートは中国政府によって0.9%引き上げられた。しかし、, 将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。中国政府は依然として巨大な国際圧力に直面しているため、より柔軟な通貨政策をとることが求められており、人民元対ドルレートにはより大きな変動が生じる可能性がある。

私たちの収入とコストは主に人民元で計算され、私たちの大部分の金融資産も人民元で計算されています。人民元対ドルレートのいかなる重大な変動も、私たちのキャッシュフロー、収入、収益、財務状況、および私たちがドルで支払う可能性のある株式金額および任意の配当金に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。人民元対ドルレートの変動は財務報告中の外貨換算損失を招く可能性もある。

もし未来に任意の配当金を発表して外貨で支払うと、あなたが払ったドル税はあなたが最終的に実際に獲得したドル金額を超える可能性があります。

もしあなたが私たちの普通株式のアメリカの保有者であれば、あなたは配当金を受け取った時のドル価値(あれば)で課税されます。 実際に受け取ったドルの金額が少なくても、支払いは実際にドルに変換されました。具体的には、もし配当金が人民元などの外貨で申告·支払いされた場合、あなたはアメリカの保有者としてあなたの収入に含まれる配当金分配金額は外貨で支払われるドル価値でなければなりません。これは配当分配があなたの収入に含まれることができる日に外貨対ドルのスポットレートで決定されます。 支払いが実際にドルに変換されるかどうかにかかわらず。そのため、実際に外貨をドルに両替する前に外貨の価値が下がった場合、最終的に実際に獲得したドル金額よりも大きいドル税を支払うことになります。

中国の将来のインフレは経済活動を抑制し、合併後の会社の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国経済は近年、急速な拡大の時期を経ており、これは高インフレ率やデフレを招く可能性がある。これにより、中国政府は時々各種の是正措置を発表し、信用供給を制限したり、成長を制御したり、インフレを抑制したりする。将来の高インフレは、中国政府が再び信用および/または価格を規制したり、他の行動を取ったりする可能性があり、これは中国の経済活動を抑制する可能性がある。中国政府が信用および/または価格を制御しようとするいかなる行動も、合併後の会社の業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の法律法規は外国投資家が中国会社を買収するためにより複雑な手続きを構築しており、合併後の会社が中国を買収することで成長を実現することを難しくする可能性がある。

“外商M&A国内企業に関する規定”、“中華人民共和国独占禁止法”、“商務部”外商M&A国内企業の安全審査制度の実施に関する規定“あるいは”商務部安全審査規則“に続き、2011年8月に追加の手続きと要求が発表され、外国投資家の中国でのM&A活動をより時間と複雑にすることが予想される。場合によっては、外国投資家が中国企業の制御権変更取引を制御する場合を含めて、事前に商務部に通知しなければならない場合、又は中国企業又は住民が海外で設立又は制御している会社が国内関連会社を買収する場合には、商務部の承認を得なければならない。中国の法律と法規はまた、いくつかのM&A取引が合併制御審査および/または安全審査を受けなければならないことを要求している。

2011年9月1日から施行された“商務部安全審査規則”は、2011年2月3日に公表された“国務院弁公庁の外商投資国内企業のM&A安全審査制度の構築に関する通知”を実施し、さらに、外国投資家が国内企業を具体的にM&Aするかどうかを決定する際には、商務部の安全審査を受けるかどうかを決定する際には、実質的に形式よりも重い原則に従い、外国投資家が委託、信託、間接投資、リース、融資などの方式で取引を行うことを禁止し、安全審査要求を回避すべきである。合意統制やオフショア取引によって制御される。

また、合併会社が買収を求める任意の対象会社の業務 が安全審査範囲に属する場合、合併後の会社は、株式又は資産買収、出資又は任意の契約 協定により当該会社の買収に成功することができない可能性がある。合併後の会社は、その業界内で運営する他社を買収することで業務成長を実現する可能性がある。関連法規の要求を遵守してこのような取引を完了するのは非常に時間がかかる可能性があり、商務部の承認を含む必要な承認手続きは、そのような取引を完了する能力を延期または抑制する可能性があり、これはその市場シェアを維持または拡大する能力に影響を与える可能性がある。

また、外匯局は2015年6月1日に“外商投資企業の外貨資本決済に関する通知”、または第19号通知を発表した。“第19号通知”の規定によると、人民元で外貨を換算して決済する外商投資会社の登録資本は、政府主管部門が承認した経営範囲内でしか使用できず、外商投資会社が中国国内で行う株式投資は、外商投資会社が中国国内で再投資するに関する法律法規を適用する。また、外商投資会社は当該資金で証券投資を行うことができず、当該資金で人民元ローンを委託することもできない(業務範囲内で承認されたものを除く)。企業と第三者に譲渡された人民元ローンを返済する。第19号通達は、中国子会社が私たちから受け取った外貨資金を人民元に変換しない可能性があるため、将来の融資活動で得られたお金を有効に使用する能力を大幅に制限する可能性があり、これはそれらの流動性および中国での業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

外匯局は2016年6月9日に“資本項目の外貨決済管理政策の改革規範化に関する通知”(“通知16”)を発表し、同時に施行した。通告16によると、中国に登録した企業も自らその外債を外貨から人民元に両替することができる。第16号通知は、中国に登録されているすべての企業の自己決定に適用される資本項目(外貨資本及び外債を含むがこれらに限定されない)項目における外貨両替の総合基準を規定している。第十六号通知は、会社の外貨資本を換算した人民元は、その経営範囲を超えたり、中国の法律法規によって禁止されている用途に直接又は間接的に使用してはならず、融資としてその非関連実体に提供してはならないことを繰り返している。“第16号通知”は新たに発表されており，外国為替局はその解釈や実行について詳細なガイドラインを提供していないため， これらのルールがどのように解釈·実施されるかは不明である.

米国の“海外腐敗防止法”や中国の反腐敗法を守らなければ、私たちは罰やその他の不利な結果を受ける可能性がある。

私たちの株がナスダックに上場しているので、私たちはアメリカの“海外腐敗防止法”の制約を受けています。この法案は、一般に、アメリカの会社が業務を取得または保留するために外国人官僚に贈賄したり、外国人官僚に他の禁止されたお金を支払うことを禁止しています。アメリカの会社ではなく、私たちと競争する可能性のある会社を含めて、これらの禁止令に拘束されていないかもしれません。また、2012年、中華人民共和国中央政府は影響の深い反腐敗運動を開始した。この進行中の運動は中国の既存の反腐敗法を積極的に実行することと関連がある。腐敗、脅迫、賄賂、贈賄、窃盗、その他の詐欺行為は中国で時々発生する可能性がある。私たちの従業員や他のエージェントがこのような行動に従事する可能性があり、私たちはこれに責任を負うかもしれません。もし私たちの従業員または他のエージェントがこのような行動に従事していることが発見された場合、私たちは厳しい処罰および他の結果 を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国証券取引委員会が国際会計士事務所中国付属会社に対して提起した行政訴訟、および/または中国国内の任意の関連する不利な監督管理の発展は、私たちの財務諸表が1934年に改正された“取引法”または“取引法”の要求を満たしていないと判断する可能性がある。

2012年12月、米国証券取引委員会は中国の主要な会計士事務所5社に対して行政訴訟を提起し、米国証券取引委員会が調査している他の中国企業に関する監査作業の下稿やその他の文書の提示を拒否したことを告発した。2014年1月22日、brは初歩的な行政法の決定を発表し、その中の4つの会計士事務所にそのうちの4つの会計士事務所のアメリカ証券取引委員会前の6ヶ月間の勤務を停止するよう命じた。米国証券取引委員会の審査·承認を得ない限り、この決定は最終決定でも法的効力も持たない。2014年2月12日、中国の会計士事務所4社が米国証券取引委員会に上訴し、この決定に反対した。2015年2月、この4つの中国に本社を置く会計士事務所は、米国証券取引委員会を非難して罰金を支払うことにそれぞれ同意し、紛争を解決し、米国証券取引委員会以前に執行能力を一時停止されないようにした。和解協議は両社に詳細な手続きに従い、米国証券取引委員会が中国証監会を通じて中国会社の監査文書を獲得させることを求めた。もしこれらの会社がこのような手続きに従わなければ、アメリカ証券取引委員会は行政訴訟を再開するかもしれない。

米国証券取引委員会が行政訴訟手続を再起動したり、他社に新たな訴訟手続を提起したりする場合、最終結果によると、中国で主要な業務を有する米国上場企業は、可能な退市を含む財務諸表が取引所法の要件を満たしていないと判断される可能性がある。また、これらの監査会社の訴訟に関するいかなる負のニュースも、投資家が中国で米国に上場している会社に不確実性をもたらす可能性があり、私たちの株式の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。

もし私たちの独立公認会計士事務所がアメリカ証券取引委員会以前の勤務能力を奪われた場合、一時的であっても、別の公認会計士事務所を見つけて財務諸表を監査して意見を出すことができず、私たちの財務諸表は取引法の要求を満たしていないと判断される可能性がある。このような決定は、最終的に、私たちがナスダックから退市すること、またはアメリカ証券取引委員会から登録を抹消すること、または両方をもたらす可能性があり、これは、米国での私たちの株の取引を大幅に減少または効果的に終了させるだろう。

我々の管理チームは米国証券法 に慣れておらず，これらの法律に慣れるのに時間と資源がかかる可能性があり，様々な規制問題を招く可能性がある。

私たちの現在の管理チーム はアメリカ証券法に慣れていません。米国証券法の複雑さを考慮して、私たちの管理チームはこのような法律に慣れるのに時間と資源がかかるかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を引き起こす可能性があり、それにより、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが最近米上場企業に関連した審査、批判、否定的な宣伝を直接受けたら、私たちは私たちの業務運営と私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの株への投資損失の問題を調査し、解決しなければならないかもしれません。特にこのような問題が有利な処理と解決が得られなければ、特にこのような問題が有利に処理され解決されなければなりません。

ほとんどの業務は中国にあるアメリカ上場会社 はずっと投資家、金融コメンテーターと監督機関(例えばアメリカ証券取引委員会)が密接に注目し、批判とマイナス宣伝の対象となっている。大部分の審査、批判と負の宣伝は財務と会計違反行為、財務会計に対する有効な内部統制の不足、会社の管理政策の不十分あるいは遵守不足に集中しており、多くの場合、詐欺疑惑がある。審査、批判、マイナス宣伝のため、多くの米国上場企業の中国上場株は大幅に縮小し、場合によってはほぼ一文の価値もない。その多くの会社は現在、株主訴訟や米国証券取引委員会の法執行行動に直面しており、これらの告発に対して内部·外部調査を行っている。このような全業界範囲の審査、批判、負の宣伝がわが社や業務にどのような影響を与えるかは不明である。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、これらの疑惑が本当であることが証明されても、私たちはbrのような疑惑を調査し、および/または会社を弁護しなければならないだろう。このような状況は私たちの経営陣を気にするかもしれない。もしこのような告発が根拠がないことが証明されなければ、私たちの会社と業務運営は深刻に阻害され、あなたの私たちの株への投資は一文の価値もなくなるかもしれません。

我々が米国証券取引委員会に提出した報告書やbrの他の届出書類および私たちの他の公開声明での開示は、中国のいかなる規制機関の審査を受けない。

我々が米国証券取引委員会に提出した報告書及びその他の届出書類は、米国証券取引委員会が証券法及び取引法に基づいて公布した規則及び規定に基づいて米国証券取引委員会の審査を受ける。我々のアメリカ証券取引委員会の届出文書及びその他の開示と公開声明はいかなる中国監督管理機関の審査或いは審査を受けない。例えば、私たちアメリカ証券取引委員会の報告や他の届出文書の開示は中国証監会の審査を受けず、中国証監会は中国資本市場の監督管理を担当する中国監督機関である。したがって、あなたは私たちのアメリカ証券取引委員会の報告、届出文書、および他の公開声明を検討し、同時に、私たちのbr社、私たちのアメリカ証券取引委員会報告、他の届出文書、または私たちの任意の他の公開声明に対していかなる審査も行われていないことを理解しなければなりません。

私たちの証券に関するリスクは

私たちの普通株価格の変動は私たちを証券訴訟に直面させるかもしれない。

我々の普通株の市場は，経験豊富な発行者に比べて大きな価格変動がある可能性があり，我々の株価は将来的には経験豊富な発行者よりも不安定である可能性が予想される.過去、原告は証券市場価格が変動した後に会社に対して集団訴訟を起こすことが多かった。未来に、私たちは似たような訴訟の目標になるかもしれない。証券訴訟は巨額のコストと負債を招く可能性があり、経営陣の注意と資源を移す可能性がある。

会社証券の市場 は持続できない可能性があり、これは私たちの証券の流動性や価格に悪影響を及ぼすだろう。

当社の証券の価格は市場反応や一般市場や経済状況によって大きく変動する可能性があります。活発な証券取引市場は決して発展しないかもしれないし、発展すれば持続できないかもしれない。また、会社証券の価格は、一般経済状況や予測、私たちの一般業務状況、私たちの財務報告の発表によって異なる可能性があります。また、会社の証券が何らかの理由でナスダック資本市場に上場したり、その市場から撤退したりしておらず、場外取引掲示板(1つの取引業者間で株式証券に対する自動見積システムであるが、全国的な証券取引所ではない)がオファーされていない場合、我々の証券の流動性および価格は、ナスダック資本市場または他の全国的な証券取引所のオファーまたは上場時よりも限られている可能性がある。市場を設立したり維持することができない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。

当社の証券の市場価格は変動する可能性があります。

会社の証券取引価格に影響を与える要因は、以下を含む可能性がある

私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は会社証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。 株式市場全体、特にナスダック資本市場は、価格と出来高の変動を経験し、これらの変動は影響を受けた会社の経営業績とは無関係か、比例しないことが多い。このような株と私たちの証券の取引価格と推定値は予測できないかもしれない。投資家は小売株や投資家が当社に似ている他社株の市場自信を失うことは、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは運営結果にかかわらず、私たちの株価 を押し下げる可能性があると考えています。私たちのbr証券の市場価格の下落は、私たちの将来の追加証券の発行や追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。

法律で定められた“新興成長型会社”を適用するとして、低い開示要求の制約を受ける。このような減少した開示は、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させるかもしれない。

私たちbrがJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”である限り、“新興成長型会社”ではない他の上場企業に適した様々な報告要件を利用したいくつかのbr免除を選択しますが、これらに限定されないが、サバンズ-オクスリ法案404条の監査役認証要求を遵守することを要求せず、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減します。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。これらの規制要件の緩和により、私たちの株主はより成熟した会社の株主のための情報や権利を持っていないだろう。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

“雇用法案”によると、私たちの“新興成長型会社”としての地位 は、必要なときに資金を集めることをより困難にする可能性があります。

私たちは“新興成長型会社”として様々な報告要求の免除を受けているため、投資家への吸引力が低下する可能性があり、必要なときに追加の資本を集めることは難しいかもしれません。もし私たちが必要な時に追加資本を集めることができなければ、私たちの財務状況と経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

上場企業に影響を与える法律法規の遵守によりコストや経営陣への要求を増加させることは、私たちの運営結果、財務状況、業務、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

上場企業として、特に“新興成長型企業”ではなくなった後、多くの法律、会計、その他の費用が発生し、これらの費用は、上場企業報告や企業統治要求に関連する費用を含む非上場企業としては発生していない。これらの要件は、404(B)条およびサバンズ-オキシリー法案に準拠する他の条項、ならびに米国証券取引委員会およびナスダックによって実施される第14条の規則を含む。また，我々の管理チームは上場企業の要求にも適応しなければならない.私たちは、このような規則と法規を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを大幅に増加させ、特定の活動をより時間とコストをかけるだろうと予想している。

上場企業の運営に関連するコスト増加は、私たちの純収益を減少させたり、私たちの純損失を増加させ、他の業務分野のコストを下げたり、私たちの製品やサービスの価格を向上させることを要求するかもしれません。また、これらの要求が私たちの経営陣の関心を他の業務から移すと、私たちの運営結果、財務状況、業務、見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の登録証明書によると、私たちの役員、上級管理者、従業員の金銭的責任はキャンセルされますが、ネバダ州の法律によると、私たちの役員、高級管理者、従業員に賠償が存在し、これは私たちの巨額の支出を招く可能性があり、私たちの役員、高級管理者、従業員に対する訴訟を阻止する可能性があります。

私たちの会社登録証明書brはネバダ州の会社法が許可する最大範囲で取締役が私たちと私たちの株主に与える金銭的損害の責任を免除する条項を含んでいます。取締役、上級管理者、従業員との合意 に基づいて契約賠償義務を提供することも可能です。これらの賠償義務は、取締役、上級管理者、従業員の和解や損害賠償費用を支払うために巨額の支出を生む可能性があり、これらの費用を回収できない可能性があります。これらの条項とそれによって生じるコストは、取締役、上級管理者、従業員が彼らの受託責任に違反することを起訴することを阻止する可能性があり、同様に私たちの株主が私たちの取締役、高級管理者、従業員に対してデリバティブ訴訟を提起することを阻止する可能性があり、このような訴訟が成功すれば、会社と私たちの株主に利益をもたらす可能性がある。

前向き情報の開示について

本募集説明書及び本文で引用された文書は、改正された1933年証券法第27 A節及び改正された1934年証券取引法第21 E節に該当する前向きな陳述を含む。これらの展望的陳述 は、私たちの業界の推定と予測を含む、私たちの現在の期待と信念に基づいている。前向き 表現は、いくつかの前向き表現 の表現が異なるにもかかわらず、“期待”、“予想”、“予定”、“計画”、“br}”、“求める”、“推定”、“信じる”および類似の表現を使用することによって識別することができる。我々の財務状況、業務戦略、将来の業務の計画または目標に関する陳述はすべて前向きな陳述である。これらの陳述は将来の業績の保証ではなく、 はあるリスク、不確定性と仮説の影響を受け、これらのリスク、不確定性と仮説は予測が困難であり、実際の結果は管理職の現在の予想と大きく異なる可能性がある。このようなリスクおよび不確実性には、本明細書の“リスク要因”に列挙されたリスクおよび不確実性が含まれる。本募集明細書の前向きな陳述は当時の状況のみを代表しており、必ずしも他の時点での私たちの展望を反映しているとは限らない。

連邦証券法が要求する可能性がある場合を除いて、新しい情報、未来の事件、その他の理由でも、前向きな陳述を公開更新する義務は負いません。しかし、Form 10-K、Form 10-Q、およびForm 8-K報告書を含む、米国証券取引委員会に提出された文書で関連テーマについてさらに開示された任意のことを読むことをお勧めします。また， “リスク要因”というタイトルの下で，我々の業務に関するリスク，不確実性，不正確である可能性のある仮定を警告検討したことに注意されたい 私たちはこれらの要素が私たちの実際の結果が期待や歴史的結果と大きく異なる可能性があると思う。“リスク要因”に列挙されている要因に加えて、米国証券取引委員会に提出された文書にリスクとして記述されている要因に加えて、他の要因も我々に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、任意の文書に含まれる任意の前向き声明について、1995年の“個人証券訴訟改革法案”に含まれる前向き声明の安全港の保護を要求する。

収益の使用

今回発行された純収益は約$と見積もられている[*]設置代行費と予定発売費用を差し引いた後、 私たちが支払うべき費用です。

今回発行した純収益を，我々の既存の業務，運営資金，他の一般会社 用途の改善と拡大に利用する予定である。

私たちが収益を使用する金額と時間 は、私たちの業務が発生または使用する現金の数、 および私たちの業務の成長率(あれば)を含む多くの要素に依存します。そこで，今回発行した純収益の分配には広範な裁量権 を残す.また、本募集説明書の付録の日付まで、いかなる重大な取引についても合意、承諾、了解に達していませんが、純利益の一部を買収、合弁、その他の戦略取引に使用する可能性があります。

今回の純収益の最終適用 を発行する前に，今回発行した純収益を短期，計上，投資級証券 に投資する予定である。

配送計画

一般情報

次発売であり，吾らはUnivest Securities，LLC(ここでは配給エージェントと呼ぶ)と配給エージェントプロトコルを締結し，本募集説明書の増刊および添付の目論見書に基づいて，当社の今回の普通株発売に関する独占配給代理 を担当している.配給エージェントプロトコルの条項によると，配給エージェントはビジネス合理に基づいて我々の独占 配給エージェントとして最善を尽くすことに同意しており，我々が我々の棚登録声明から削除した我々の普通株 の発行と販売に関連している.今回発売された条項は，市場状況と我々，配給エージェントと潜在投資家との交渉に依存する.配給エージェントプロトコルは，配給エージェントが我々の普通株の購入を承諾することを招くことはなく，配給エージェントプロトコルにより，配給エージェントは我々 を拘束する権利がない.また，配給エージェントは，どのような予想される発行においても新たな 資本を調達できる保証はない.

費用と手数料

今回の発行総収益の8%に相当する総現金料金と，1%の非責任費用を配給エージェントに支払うことに同意した.私たちは、合理的な費用、費用、法律費用の支出を含めて、配置エージェントのすべての出張と他の自己負担費用を精算することに同意しました。総額は60，000ドルを限度とします。今回の製品に関する総費用(配置代行費や費用を除く)は約$と見積もられている[*].

次の表 は，本募集説明書の付録と添付の入札説明書に基づいて配給エージェントに支払う売却 普通株に関する1株および総現金販売エージェント費用を示し，ここで提供されるすべての普通株 を購入したと仮定する

私たちはまた、合理的な費用、費用、法律顧問の支出を含む、配置エージェントのすべての合理的な出張と他の自己負担費用を精算することに同意します。金額は60，000ドルです。

また、私たちは配給代理に株式承認証を発行することに同意して、最大で購入することができます[*]普通株は、今回発行で売却された普通株の5%に相当する。配給代理の引受権証は時々全部または部分的に行使することができ、今回の発売開始後6ヶ月から今回の発売開始から5年で満了する。配給代理の引受権証は1株当たり価格$とすることができる[*]それは.配給エージェントの 引受権証もキャッシュレスで行使可能である.

今回発行された見積総費用には，登録，届出と上場費用，印刷費および法律と会計費用が含まれているが，配給代理費，手数料，費用は含まれておらず，約$である[*]私たちが支払います

賠償する

私たちは、証券法および取引法下の責任を含む配給エージェントのいくつかの責任を賠償し、配給エージェントにこれらの債務に支払う必要がある可能性があるbrを提供することに同意した。米国証券取引委員会は、証券法に規定されている賠償責任が証券法に規定されている公共政策に違反しているため、強制執行できないと判断したと言われている

移籍代理と登録所

私たちの普通株の譲渡代理と登録所は大陸株式譲渡信託会社で、住所はニューヨーク道富銀行30階1号、NY 10004です。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、取引コードは“CnC”です。

その他の関係

通常の業務中に、いくつかの配給エージェントおよびその関連会社は、時々様々な相談、投資および商業銀行サービス、および他のサービスを提供してくれる可能性があり、したがって、彼らは通常の費用および手数料を得るであろう。しかしながら、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に開示されているbrを除いて、私たちは現在、配給エージェントとさらなるサービスの手配はない。

発行定価

発行価格は私たちと配置エージェントとの間の交渉によって決定される。発行価格を決定する際に考慮する要素は、私たちの将来の見通しと私たちの業界全体の見通し、私たちのナスダック資本市場での販売、収益、株価と最近の他のいくつかの財務と経営情報、そして私たちと似たような活動に従事している会社の市場収益率、市場販売率、証券市場価格といくつかの財務と経営情報を含む。我々も配給エージェントも投資家に保証することはできず，株式の取引市場は活性化しているか，あるいは発行後，株式は公開市場で発行価格以上で取引される.

アメリカ以外の見積制限

米国を除いて、私たちまたは配給代理はまだいかなる行動も取っておらず、任意の司法管轄区で本募集説明書の付録および添付の入札説明書によって提供される証券を公開発行することを許可している。本募集説明書及び添付の目論見書によって提供される証券を直接又は間接的に発行又は発行してはならないし、いかなる司法管轄区においても、いかなる種類のこのような証券の発売及び販売に関連する任意の他の発売材料又は広告を配布又は発行してはならないが、当該司法管轄区の適用規則及び条例に適合する場合を除く。本募集説明書及び添付の目論見書を持っている方は、本募集説明書及び添付の目論見書に関する任意の制限を了承し、遵守することを提案する。本募集説明書付録 及び付随する入札説明書は、いかなる司法管轄区で本募集説明書の付録及び添付の入札説明書が提供する任意の証券の販売又は購入を招待するかを構成するものではなく、このような要約又は要約は不正である。

薄めにする

もしあなたが私たちのbr普通株に投資すれば、私たちの普通株に対する権益は希釈され、希釈程度は発売後の単位発行価格と普通株予想有形帳簿純価値との差額です。希釈は、1株当たりの発行価格が現在発行されている普通株の既存株主が1株当たりの普通株の帳簿価値を大きく上回っているためである。2020年6月30日まで、私たちの株主の有形帳簿純価値は ドルです[*]あるいは約$[*]普通株で計算する。2020年6月30日現在の1株当たりの有形帳簿純資産は、総資産から無形資産と総負債を引いた金額を発行済み普通株式数で割ったものである。

私たちの普通株は2020年6月30日までの調整後に有形帳簿純価値が発行価格brドルで普通株を販売する予定です[*]普通株1株あたりは、配給代理費用と推定発売費用を差し引く前に。私たちは発表する[*] 発行完了時に発行された普通株.2020年6月30日現在、我々が発表した予想有形帳簿純価値は であり、これは追加株式の発行と発行の純収益を受け取ることを意味するが、2020年6月30日以降の有形帳簿純価値の他の変化は考慮せず、 は約$となる[*]または$[*]普通株で計算する。これにより今回の発行による投資家への支出は約$となる[*] 1株当たり普通株式または約[*]%です。普通株式1株当たりの有形帳簿純価値は既存株主に利益をもたらす$増加[*]各株は今回発行された投資家が普通株を購入したことに起因することができる。

以下の表 には、上記発売仮定で計算された普通株当たりの推定有形帳簿純値と、上記発売仮定に従って個人購入単位に償却した推定有形帳簿純値とを記載する。

証券説明書

一般情報

以下の当社株の説明(登録説明書に従って提供可能な証券の説明を含み、本募集説明書はその補足部分として)は完全であると主張せず、当社の登録証明書、私たちの定款、ネバダ州法律適用条項の制約および制限を受けています。

私たちの法定株式は2.2億株を含み、1株当たり0.0001ドルの価値があり、その中には2億株の普通株と2000万株の優先株が含まれている。以下では，我々の株式の記述を要約のみとし，先に米国証券取引委員会に提出した改訂された会社登録証明書と定款，およびネバダ州法の適用条項を参考にし，その全文を限定した.

普通株

2020年10月12日までに、29，176，026株の普通株が発行·発行され、約343人の株主が登録されている。普通株の流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。普通株保有者は、株主投票に提出されたすべての事項の各株式について記録されている株式について一票を投じる権利がある。

私たちは普通株を持っています。私たち普通株の保有者は、株主投票で投票されたすべての事項で1株1票の投票権を有する権利があり、取締役選挙では累積投票権がありません。普通株式保有者は、正当にその用途に使用可能な資金から、取締役会が時々発表する可能性のある配当金(あれば)を比例的に取得する権利があるが、発行された優先株の任意の優先配当権を遵守しなければならない。彼らも当社の清算、解散、または清算時に当社の普通株株主に割り当てられた任意の株式を比例的に共有する権利があるが、発行された優先株のいずれかの優先権利に制限されなければならない。普通株株主は、私たちの任意の追加株式発行を優先的に承認する権利がなく、その株を償還したり、その株を任意の他の種類の私たちの株に変換したりする権利もありません。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、発行された優先株および将来指定および発行される可能性のある任意の一連の優先株の所有者の権利に制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

移籍代理と登録所

私たちの譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です。私たちの振込代理人の住所はニューヨーク道富銀行1号30階、郵便番号：10004です

ナスダック資本市場が上場する

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“CCnC”です

今回の発売に関する費用

以下に、今回発行された登録声明(第333-232316号)の取得に関連して支払われた費用および支出は含まれていない今回の発行に関連する総費用(配給費用および手数料は含まれていない)の内訳を示す。FINRA出願料を除くすべての金額は見積数である。

配給エージェントプロトコルにより，我々 は今回発行した総報酬の8%に相当する費用を配給エージェントに支払う.現金手数料のほかに、合理的で非現実的な費用、最大発売で得られた毛収入の1% と、今回の発売に関する60，000ドルの実費を全額返済します。合理的な出張や自己負担費用と法的費用を含むが限定されません。

法律事務

Ortoli Rosenstadt LLP はわが社の米国証券法事務法律顧問を務めています。提供された証券の有効性はOrtoli Rosenstadt LLPによって伝達されるだろう。Ortoli Rosenstadt LLPの住所はニューヨークマディソン通り366番地、郵便番号：10017。Sullivan&Worcester LLPは，今回の発行に関する配給エージェントの法律顧問である.Sullivan &Worcester LLPの住所はニューヨークブロードウェイ1633号、郵便番号：10019。

専門家

本募集説明書に含まれる2019年12月31日および2018年12月31日現在の財務諸表 は、監査および会計専門家の権威として提供される独立登録公共会計士事務所WWC P.C.の報告 に基づいて作成されている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は，年度，四半期 および特別報告，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイト で調べることができます。アメリカ証券取引委員会公共参考室で私たちの任意のファイルを読んでコピーすることもできます。住所はワシントンD.C.20549です。公共資料室の更なる情報については、1-800-米国証券取引委員会-0330アメリカ証券取引委員会 に電話してください。

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部であり，改正された1933年証券法 に基づいてここで発売された証券を登録する.本入札説明書には、いくつかの展示品およびスケジュールを含む登録声明に含まれるすべての情報は含まれていない。米国証券取引委員会から登録声明および登録宣言添付ファイルを取得することができ、アドレスは上記の住所であるか、または米国証券取引委員会のウェブサイトから登録声明および登録宣言添付ファイルを取得することができます。

次の賠償に対する欧州委員会の立場を開示する

証券法負債

上記の条項又はその他の規定によると、会社の役員、高級管理者、制御者は、“1933年証券法”に基づいて発生した責任を賠償することができるが、証券·取引委員会は、このような賠償が“1933年証券法”で表現された公共政策に違反していると考えられているため、執行できないと言われている。役員、高級社員またはホールディングスが登録された普通株について賠償要求を提出した場合、会社の法律顧問が前例をコントロールすることで解決したと考えない限り、会社はそのなどの債務(会社がいかなる訴訟、訴訟または訴訟に成功したために招いた費用または支払う費用を除く)について賠償要求を提出する。このような賠償が1933年に“証券法”で表現された公共政策に違反しているか否かを適切な司法管轄権を有する裁判所に提出し、この問題の最終裁決に準ずる。

引用によって組み込まれた情報

証券取引委員会は、私たちがいくつかの条件下で引用によって私たちが彼らに提出した情報を統合することを可能にします。これは、私たち がこれらの書類を推薦することによって重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、当社が株式募集説明書の後に米国証券取引委員会に提出する任意の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。私たちが引用して組み込んだ文書は以下のとおりである

本募集説明書が最初に提出された日から、本目論見書の発効が発表された日まで、本募集説明書計画の証券発売が終了するまで、吾らは“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出されたすべての書類 を が本募集説明書に組み込まれているとみなす。私たちは後でアメリカ証券取引委員会に提出し、引用して本募集説明書に入るこれらの書類は、株式募集説明書を自動的に更新しますか、または以前に引用して本募集説明書の情報を入力します。あなたは、この情報が本明細書に含まれているように、本入札明細書に参照されたすべての情報の通知を受信したとみなされるであろう。

私たちは、本募集説明書を受信した任意のbr人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、参照によって本募集説明書に組み込まれているが、本募集説明書と共に提供されておらず、要求側にいかなる費用も請求されず、以下の情報を使用して書面または電話で私たちに要求する任意のまたはすべての情報のコピーを提供する

コードチェーン新大陸有限公司

青年西路180号

虹橋ビル西4号^{これは…。}フロア.フロア

南通、江津、中国226001

目論見書

TM Rホールディングス(br}Limited

$50,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

権利.権利

職場.職場

私たちは時々私たちが発行するたびに決定する価格と条項で、1つ以上のbr発行で普通株、優先株、権利証、あるいはこれらの証券あるいは単位の組み合わせを販売するかもしれません。総発行価格は最大5，000万ドルに達します。本募集説明書は，本募集説明書を用いて我々の証券を発売する一般的な方式を紹介した。私たちが証券を提供し販売するたびに、その製品条項に関する特定の情報を含む目論見書補足資料を提供します。任意の目論見書 付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本明細書で提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される目論見説明書の付録、ならびに参照によって組み込まれるか、または本募集説明書に入るとみなされる文書を慎重に読まなければならない。本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、証券 の発行·販売に使用されてはならない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場して、コードは“TM R”です。2019年6月21日、私たちの普通株の最新報告販売価格は1.56ドルです。私たちは本入札説明書と任意の株式募集説明書の付録に基づいて販売される任意の普通株をナスダック資本市場に上場することを申請します。募集説明書補編は、適用される場合には、ナスダック資本市場または募集説明書の付録に含まれる任意の他の証券市場または取引所に上場する証券に関する情報を含む

2019年6月21日現在、非関連会社が保有している我々が発行した普通株の総時価は20，591，123.28ドルであり、21，768，698株の発行された普通株 に基づいて、そのうちの約13，199，438株は非関連会社が保有しており、私たちの普通株の2019年6月21日の終値に基づいて計算すると、1株当たり価格は1.56ドルである。

2019年6月24日まで12ヶ月間、当社は普通株を発売していません

表S-3の一般的な指示I.B.6によると，いずれの場合も，我々の公開流通株が7500万ドル以下に保たれている限り，どの12カ月の公開発行でも売却されている普通株価値は，我々の公開流通株の3分の1を超えない.本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾らはS-3表I.B.6の一般的な指示 に基づいていかなる証券も提供していない

私たちの普通株に投資することには危険がある。あなたが証券に投資する前に、適用される目論見書付録に含まれるリスク要因のほかに、本募集説明書の3ページ目からのリスク要因をよく考慮しなければなりません。

証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書 が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たちは直接または代理店、引受業者、または取引業者を通じて証券を提供することができる。任意の代理人または引受業者が証券の販売に参加する場合、添付の入札説明書の付録に彼らの名前、およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料または割引スケジュールが記載され、 または列挙された情報から計算される。我々は エージェント，引受業者またはトレーダーでしか証券を販売できないが，このような証券の発行方法や条項を紹介する目論見補足資料 を提出しなければならない.“分配計画”を参照してください

本募集説明書の日付は2019年6月24日です

カタログ

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは任意のディーラー、販売員、または任意の他の人員が他のまたは異なる情報を提供することを許可していません。本募集説明書と任意の目論見書 は、任意の証券を約販売または要約して購入するのではなく、任意の司法管轄区で当該司法管轄区で証券の要約または購入を提出した誰でも証券を売却または要約購入するわけでもない。本募集説明書または任意の目論見書付録の情報、または本明細書または任意の募集説明書付録に参照によって組み込まれた任意の文書内の情報が、情報を含む文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。本募集説明書に属する登録説明書が発効した後の改訂版、目論見書の付録、または将来米国証券取引委員会に提出された文書に、引用によって組み込まれた当社の事務における任意の重大な変化を開示する。

前向き陳述に関する説明

本レジストリS−3声明に含まれる情報は、“前向き陳述”に属するいくつかの非純粋な歴史的陳述を含む。このような前向き陳述は、当社および当社の経営陣の期待、将来の希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、将来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の潜在的仮定を含み、前向きな陳述に属する。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“期待”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“求める”、“ ”、“すべき”、“将”、“将”および同様の表現、またはこれらの用語の否定、 個の前向き陳述が識別されるかもしれないが、これらの語がないことは、その陳述が前向きでないことを意味するわけではない。

本文に含まれる展望的陳述は、未来の発展及び私たちに対する潜在的な影響の現在の期待と信念に基づいている。実際に私たちの未来の発展に影響を与えることは期待できないかもしれない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性 (その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連しており、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。以下は将来の発展に関する陳述であり、以下の側面に関連している

あなたは未来のイベントの予測として前向き 陳述に依存してはいけません。展望的陳述に反映された事件と状況は達成されなかったり、発生しなかったりする可能性がある。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。しかも、私たちまたは他の誰もが展望的陳述の正確性と完全性に責任を負わない。法的に別の要求がない限り、私たちは、これらの陳述が実際のbr結果または私たちの予想される変化と一致するように、本報告書の発行日後に、任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新する義務はない。

私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。法律の要求を除いて、当社はいかなる理由でいかなる前向き陳述を修正または更新する義務を負いません。

リスク要因

あなたはこの報告書で次のような重要な危険要素と他の情報を慎重に考慮しなければならない。もし実際に以下のいかなるリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、br}経営業績と成長見通しはすべて深刻な影響を受ける可能性がある。したがって、私たちの普通株の取引価格(あれば)が下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

私たちの業務と運営に関するリスク

私たちの収入は一部の顧客に非常に依存しており、私たちは一部の顧客に依存し続ける可能性が高い。

2018年12月31日までの年間で、会社の2つの顧客である武漢志栄と攀枝花精盛はそれぞれ会社の総収入の34.3%と22.0%を占めている。この2つの顧客は湖北聖栄の顧客であるため、2019年初めから、私たちの販売努力による収入に大きく依存しています。したがって、私たちは今、そして一部の顧客に依存し続ける可能性があり、どのような顧客の流失も、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大で不利な影響を与えるだろう。また、限られた数のbr顧客に依存しているため、価格設定や他の競争圧力に直面する可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

江蘇融海の収入の大部分も少数の顧客から来ている。江蘇栄海は、予見可能な未来において、少数の顧客 が引き続き私たちにかなりの収入をもたらすと予想している。2009年から2018年12月まで、南通臨安工貿有限公司の売上高は会社の総売上高の50%を占めた。南通臨安を失ったり、江蘇栄海と南通臨安が締結した契約の契約条項が変更されたり、南通臨安といかなる重大な紛争が発生したりしても、その財務状況及び経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。

江蘇栄海の1つまたは複数の顧客がそれと締結した1つまたは複数の契約を履行できず、江蘇栄海が代替契約を見つけることができない場合、または顧客がいくつかの権利を行使して契約を終了する場合、江蘇栄海は収入損失を受ける可能性があり、これはその業務、財務状況、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

会社が売掛金を速やかに回収できなければ、会社の経営業績やキャッシュフローは悪影響を受ける可能性がある。

当社の業務はそれが成功的に顧客、特にその2つの主要な顧客、即ち武漢志栄と攀枝花晶生に依存して、適時に借金を獲得できるかどうかに依存している。湖北勝栄を処分したが、湖北勝栄の売掛金残高も同様であった。過去、私たちの主な顧客は時間通りに全額支払うことができなかった記録があります。当社は潜在的に回収できない金額のために予約するのに十分と考えられる売掛金準備金を維持している。しかし，顧客残高の実際の損失は会社が現在予想しているものと異なる可能性があるため，その手当を調整する必要がある可能性がある.また，会社がそのbr顧客の信頼を正確に評価する保証はない.マクロ経済状況は顧客の財務困難を招く可能性もあり、顧客の支払い遅延、修正を要求する可能性があり、会社の売掛金残高を増加させる可能性のある支払い手配や会社への債務を支払うことができない。顧客残高のタイムリーな収集は、会社 がその契約承諾を完了し、領収書収入を発行する能力にも依存する。会社がbr契約の約束を履行できない場合、顧客残高の収集に遅延および/または顧客残高を収集できない可能性があり、このような状況が発生すると、その運営結果やキャッシュフローが悪影響を受ける可能性がある。

未来の不良債権損失は不良債権準備を超える可能性がある。

当社は売掛金に関する予想損失計を準備しています。このような損失の準備を決定する際に、会社は歴史経験、ミクロ経済環境、建築、装飾と塗料材料業界の傾向、期限を過ぎた売掛金の予想回収可能性、およびbr}売掛金の予想回収可能性を考慮した。

売掛金の引当額を決定することは主観的であるが、引当額を決定する方法 は、ミクロ経済環境や歴史的経験などの基準を使用している。当社の顧客の過去の返済表現、特に武漢KYXと武漢志栄を考慮すると、これらの基準は、当社の売掛金の支払いが信用条項で全額返金されるかどうかを予測するのに十分ではないかもしれません。したがって，会社はこれらの推定が最終的に正しいことが証明されることを保証できないか，あるいはその手当は最終的に起こりうる損失 を防ぐのに十分である.免税額が不足していることが証明された場合、会社は免税額の増加に備える必要があり、brは収入費用に計上され、運営業績や財務状況に悪影響を及ぼす。手当のいかなる増加も、その財務状況と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、これは実質的である可能性がある。

私たちの運営子会社の盛栄、武漢、江蘇栄海は限られた運営歴史があり、彼らの業務と将来性を評価することが困難になった。

勝栄WFOEは2016年3月に運営を開始し、運営の歴史は限られている。2018年末までに、同社の業務は限られており、主に研究開発に集中しています。勝栄WFOEは2018年12月31日現在で販売収入は何も生じていないが、新規顧客と複数の販売契約を締結している。

私たちは似たような結果を達成できないかもしれないし、湖北聖栄の過去のように同じ速度で増加するかもしれない。これは、急速に発展する新市場(鉱工業や採鉱回収業など)で運営されている会社が直面する可能性のあるリスクに対応する十分な経験がない可能性があるため、私たちの将来性にも困難である。私たちは、このような発展段階にある会社がよく遭遇するリスクと困難に直面し続け、できないかもしれない

もし私たちが上記のすべてのリスクに対応できなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

同様に、江蘇栄海も2009年5月に運営を開始し、運営の歴史も限られている。一方、江蘇栄海の2017年の営業収益は1831万ドル、2018年の営業収益は1747万ドルだった。しかし、歴史的な成長率は未来の業績を代表することはできません。したがって、あなたは発展段階にある会社が発展中の業界(例えば、中国の石炭製品や代替エネルギー業界)が経験したリスクと不確定要素に基づいて、私たちの将来の見通しを考えるべきです。江蘇栄海の限られた動力石炭販売歴史 は私たちの未来の将来性と経営結果を判断する十分な根拠とするのに十分ではないかもしれない。我々の業務 は，任意の新業務の運営 に関するすべてのリスク，挑戦，複雑な状況，遅延の影響，石炭貿易業界特有のリスクを受けている。投資家は、新製品や技術のために市場を開発しようとしている会社がよく遭遇する問題と不確実性に基づいて私たちを評価しなければならない。私たちは最善を尽くしたにもかかわらず、私たちは決してこれらの障害を克服できないかもしれない。

政策や法規の変化や，石炭やその製品の採掘や使用に対する現地の環境要求は，石炭市場に影響を与える可能性があり，会社の収益に影響を与える。

勝栄WFOEは湖北勝栄にその主要なサプライヤーの一つとして依存している。湖北聖栄の代わりに他のサプライヤーが見つからなければ、私たちは供給不足と/あるいはもっと高いコストが発生するかもしれません。

2018年12月、湖北勝栄は当社に処分された。現地政府の2018年の計画要求に基づき、製造業企業に都心からの転出が求められている。そのため、湖北聖栄は既存の工場を閉鎖し、工場を移転して新設しなければならず、7年から8年かかる予定である；同時に、湖北聖栄は正常に生産できない可能性がある。

現在、勝栄は湖北勝栄製の回収機械製品を販売している。私たちは湖北聖栄がいつ移転して生産停止を始めたのかまだ分からない。私たちは新しいサプライヤーが見つからないかもしれません。合格した回収機械製品をタイムリーに提供して顧客の需要を満たすことができません。

私たちは に代替供給源があると信じているが、私たちが商業的に合理的な条項でそのような出所を決定し続けることができるか、またはそれと交渉し続けることができる保証はない。湖北聖栄がその契約規定の義務を履行できない場合、あるいは代替源を探すことができなければ、供給不足に直面し、より高いコストが生じる可能性があり、両方の状況は私たちの運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。

産業と採鉱回収産業の競争が激化する可能性があり、将来的に市場シェアと収入を失う可能性がある。

私たちは、鉱工業回収業界は中国の新興市場であると考えている。私たちは産業と採鉱回収業界のますます激しい競争に直面する可能性があり、私たちはこの業界の成熟と統合に伴い、工業と採鉱回収業界はより競争力があると信じている。永久磁石設備や技術を利用した工業スラグの浄化·回収でいくつかの会社と競争する。その中のいくつかの競争相手たちは私たちよりも多くの財務、マーケティング、そして他の資源を持っているかもしれない。したがって、私たちは市場シェアを失う可能性があり、その収入は低下する可能性があり、 は私たちの収益と成長潜在力に悪影響を及ぼす可能性がある。そのノウハウにより、この分野で競争に成功することができると信じているが、必要なbr従業員を募集し、維持し、競争に成功することは保証されない。

政府がより厳しい環境保全政策を実施するようになるにつれ、採鉱回収市場はより大きくなった。近い将来、競争はますます激しくなるかもしれない。また，同社の技術はすでに産業化されており，相対的に成熟しており，これは純粋な新しい技術ではない。

私たちの固体廃棄物回収システム業務は高い素質の人員を必要とし、もし私たちが合格した人員を招聘したり維持できなければ、それは効果的にbrを増加させることができないかもしれない。

私たちの業務の成功は高い素質の人材を誘致し、維持する能力にかかっている。私たちの固体廃棄物回収システム業務の拡張はもっと多くの関連業界の経験を持つマネージャーと従業員を必要とするかもしれないが、その成功は熟練管理者と他の従業員を吸引と維持する能力に高度に依存する。私たちは高い素質の人材を引き付けたり維持したりすることができないかもしれない。また、中国の技能人材に対する競争も激しい。この競争は合格したマネージャーと従業員を引き付け、採用し、維持することをより困難で高価にするかもしれない。合格した後継者を募集·保留する追加費用が発生する可能性があり、その業務が中断される可能性があり、その財務状況や運営結果が大きな悪影響を受ける可能性がある。また、重要なマネージャーは競争相手に参加したり、競争相手の会社を作ることができる。運営中の会社は、その管理チームと締結された任意の契約権利を成功させることができないかもしれません。特に中国では、これらの人々はすべてそこに住んでいます。

私たちの中国子会社が現在享受している税金優遇を中止することは追加のコンプライアンス義務とコストを招く可能性があり、それによって会社の純収入に重大な悪影響を与える可能性がある。

2013年から2016年まで、地方税務部門は湖北勝栄に15%の所得税優遇税率を与え、湖北勝栄はハイテク企業の優遇税率を享受しているからである。このような税金優遇を中止することは私たちの経営業績に大きな影響を与えるかもしれない。2016年12月、地方税務部門は湖北の税収割引を2019年まで延長した。武漢ホストは2019年の税収割引も受けている。湖北勝栄と武漢が主催するハイテク企業証明書の有効期間内に、彼らが清算や解散を選択するか、あるいは関連する法律と法規が政府部門によって修正または無効にされない限り、待遇を取り消されるリスクはない。勝栄とその子会社の江蘇栄海は、近年ハイテク会社として買収または確認できない場合、企業所得税税率を25%に適用する。しかし，湖北勝栄が持つ中国独自の先進的な特許が勝栄WFOEに譲渡されている過程で，勝栄WFOEはハイテク企業として認定される自信があるため，将来的には継続できるはずである

もし勝栄WFOEと武漢ホストが彼らのある重要な人員を維持できず、そしてより多くの合格人材を誘致と維持することができなければ、勝栄WFOEでも武漢ホストでも、競争力を維持できない可能性があり、引き続き技術を拡大したり、成長を追求することができない。

勝栄グループの将来の成功は、Liさんや張小年さんさんなど、いくつかの主要な研究開発者やその他の重要な研究開発者の継続的なサービスに依存しており、彼らは長期的な業界関係と勝栄グループの製品と運営に関する技術の知識を持っています。私たちは私たちとこのような個人との関係が肯定的だと信じているにもかかわらず、これらの個人のサービスが未来に引き続き提供されるという保証はない。これらの人たちが現在の契約が満期になった後、私たちに雇用され続けることに同意することは保証されません。

同様に、武漢賽博の成功は高い素質管理、行政、製造、販売と研究開発人員を吸引と維持する能力に大きく依存する。その業務の専門性により、合格者を見つけることや採用することは困難かもしれない。幹部または他のキーパーソンのサービスを失ったり、他の幹部やキーパーソンを引き付けたりすることができなかったりすることは、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。武漢ホストが過去に高い能力と合格した後継者 を計画·維持することに成功したにもかかわらず、将来もそれができることは保証されない。

当社は武漢主催及び江蘇栄海の買収から予想されるすべての協同効果を得ることができない可能性があり、或いは予想スケジュールに従って協同効果 を実現することができないかもしれない。

当社は現在、2018年度に武漢ホストの買収によって約700万ドルの相乗効果を達成することが予想されているが、これらの予想される相乗効果目標 を組み込むことは、当社が実際に2018年度終了前にこれらの相乗効果 を達成するか、または全く起こらないとみなされるべきではない。会社がこれらの相乗効果を実現できなければ、会社の運営結果が影響を受ける可能性があり、どのような影響も実質的である可能性がある。

同社は、会社と部門の管理費用の節約、ブランド向上、サプライヤー資金、マーケティングと広告コストの低減、および運営効率を含む様々な相乗効果を決定した。実際の相乗効果、相乗効果を達成するために必要な費用および現金、および相乗効果の源は、これらの推定値と大きく異なる可能性があり、会社は、それが予想されるスケジュールですべての相乗効果を達成することを保証することができないか、またはこれらの相乗効果計画が私たちの業務に他の不利な影響を与えないことを保証することはできない。このような重大な不確実性を考慮して、あなたは当社の推定相乗効果に過度に依存してはいけません。

武漢ホストと江蘇栄海を効果的に管理できなかったのは、その買収が私たちの業務に大きな影響を与える可能性があるからだ。

当社は最近業務が急速に増加している時期を経験しました。特に，武漢ホストと江蘇栄海を買収したことにより，そのクライアント群規模 が大幅に増加した.会社は短期的に業務と従業員数を大幅に拡大し続ける見通しだ。しかし、最近の成長は会社の管理、行政、運営、財務インフラに大きな圧力を与え、将来の成長も会社に大きな圧力をもたらすだろう。その会社の成功は、この2つのエンティティを効果的に管理する能力にある程度依存するだろう。その業務および人員の最近および予想される成長を管理するために、会社は、その運営、財務および管理制御、および報告 システムおよびプログラムを改善し続ける必要がある。武漢ホストと江蘇栄海を有効に管理できなければ、顧客への自社サービスの配備の困難や遅延、品質や顧客満足度の低下、コスト増加、新機能やその他の運営困難を招く可能性がある。これらの困難のいずれも、会社の経営業績や経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

武漢ホストは予測可能な未来に大量の支出が発生すると予想し、その業務成長を支援するための追加の資本が必要かもしれない。この資金は私たちに有利な条項 で提供されないかもしれないし、全くできないかもしれない。

武漢の業務拡張では、会社は外部融資を必要とするかもしれない。債務資本比率と権益資本比率を合理的に手配できなければ、会社の総合資本コストは大幅に上昇し、会社の価値が縮小し、br社は深刻に債務を相殺しない可能性がある。

武漢ホスト、特にbrは予測可能な未来に以下のような面で大量の支出が生じると予想される

また、武漢ホストの一般的かつ行政費用が増加し続ける可能性があるのは、業務拡大や上場に関する追加運営や報告コストが増加しているためである。

武漢ホストは、その将来の主要な資金源がその製品販売収入になると予想している。武漢ホストは著しい追加収入を発生させて利益を実現し、維持する必要があり、利益を実現しても、かなり長い間利益を維持することを確保することはできない。それが実現して利益を維持できなければ、資金を調達し、業務を拡大し、研究開発努力を維持し、あるいは私たちの運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性がある。

武漢ホストも市場需要が予想を下回る製品、技術や地域に大量の資金を分配する可能性があるため、武漢ホストはその後このような努力を放棄する可能性がある。もし私たちが十分な融資を得ることができない場合、あるいは私たちが必要な時に満足できる条項で融資を得ることができない場合、または私たちが成功しないプロジェクトに資本を費やした場合、私たちが業務の成長を支援し続け、業務の挑戦に対応する能力が大きく制限される可能性があり、 私たちはさらに私たちの運営を削減することを要求される可能性がある。

住宅と非住宅建築活動は周期的であり、多くの要素の影響を受け、その中の1つまたは2つの市場活動のいかなる減少も武漢主催者の業務に重大な悪影響を与える可能性がある。

市場状況やその製品需要の変化によって、武漢ホストの運営結果は大きく異なる可能性がある。歴史的に見ると、武漢製品の需要は中国の住宅建設、非住宅建設とインフラ活動と密接に関連しており、特に湖北省である。武漢主催者の成功と未来の成長見通しはこれらの市場の状況とこれらの市場の未来の強さに大きく依存する。

中国の建築業や関連市場は周期的であり、過去には全体的な経済と世界の金融市場状況の実質的かつ不利な影響を受けており、将来的にもそうかもしれない。これらの要素は武漢の大家の業務だけでなく、その顧客とサプライヤーの業務にも影響を与える。中国国内のマクロ経済要素について言えば、この影響は真実だ。

武漢主催者のいる建築業界の市場も他のより具体的な要素の影響を受けている。住宅建設活動レベルは一連の要素の影響を受け、これらの要素に非常に敏感であり、これらの要素は担保ローン獲得性、住宅融資コスト(特に担保融資条項と金利)、失業率、家庭形成率、国内総生産、住宅空き家率と償還率、第2の住宅に対する需要、既存住宅価格、賃貸料価格、住宅在庫レベル、単戸と複数戸の住宅の建築組み合わせ、消費者自信、季節的な天気要素、利用可能な労働力池と政府の監督管理、政策と激励措置を含む。非住宅建築活動は主に商業投資レベル、信用可獲得性と金利及び住宅建築活動レベルを影響する多くの要素によって推進される。

武漢ホストは上述の要素を制御できず、近年建築活動と関連支出レベルが上昇しているにもかかわらず、建築市場の成長が持続するかどうかは依然として不確定性が存在し、将来何の低迷も起こらないことを保証することはできない。これらの市場の最近の成長が持続できるかどうか、あるいは需要が徐々に減少するかどうかは保証されない。もしこれらの市場の建築活動が引き続き回復していなければ、 あるいは将来衰退があれば、地方、地域、全国を問わず、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。

それは武漢ホストが長期契約を持たない肝心な顧客への依存及びその顧客業界内の統合は武漢ホストの運営に重大な悪影響を与える可能性がある。

武漢ホストの業務 はある重要な顧客に依存している。2018年と2017年、その最大顧客である九州九九苑はそれぞれ武漢の大家の純売上高の13.3%と0.23%を占めている。塗料業界の慣例によると、武漢ホストは多くの顧客と長期契約を締結していない。したがって，そのクライアントはその製品の購入を随時停止し，購入レベルを下げたり を要求して定価構造を下げることができる.したがって、武漢ホストは、業務の継続または増加と引き換えに譲歩を求める可能性のある顧客に対応するために、私たちの製造、定価、マーケティング戦略 を調整する必要があるかもしれない。1つ以上の顧客を失ったり、武漢から主催する購入量が大幅に減少したり、その業務、財務状況、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

市場金利の変化は武漢ホストに悪影響を及ぼす可能性がある

武漢ホストはその運営に資金を提供するために追加のbrローンや借金が必要かもしれない。金利の変化は、会社が金利上昇で定時に元利を支払うことができないリスクに直面する可能性があり、会社が債務不履行で倒産清算する可能性があります。武漢主催の利益は金利変化の影響を受けている。金利変化は、新ローンに対する需要 ，既存ローンの信用状況、ローンと証券の金利、預金と借入金の金利に影響を与える。これらの影響は武漢ホストが預金を吸引し、ローンを発行し、満足できる利益差を実現する能力にマイナス影響を与える可能性があり、それによって私たちの財務状況或いは経営業績に不利な影響を与える可能性がある。

金利は、全体的かつ経済的状況、各種政府·規制機関の通貨·財政政策を含む、私たちがコントロールできない多くの要因の影響を受ける可能性がある。金利の市場変動は予測が困難である可能性があり、意外な金利変化は突然の影響を招く可能性があるが、予想される金利変化は通常、実際の金利が変化する前に担保ローン金利市場 に影響を与える。金利リスク開放は、任意の所与の期間における我々の金利感受性資産および金利敏感型負債の再定価頻度 を監視することによって管理される。現在の金利感受性レベルは合理的だと考えていますが、金利の大幅な変動は私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

武漢主催者業務はそのノウハウと情報の維持に依存している。

武漢ホストはその独自技術と情報に依存し、その多くは特許によって保護されなくなった。武漢ホストは主に商業秘密と特許法に依存してそのノウハウを保護している。これは、その主要な従業員、顧客、潜在的な顧客、および他の第三者と定期的にセキュリティ協定を締結し、その業界機密および他の固有情報へのアクセスおよび配布を制限します。しかしながら、これらの措置は、その技術が盗用されることを防止するのに不十分であるか、またはその競合他社が我々の技術と実質的に同じまたはより良い技術 を独立して開発しないことを保証するのに十分ではない可能性がある。また、私たちがいる中国の法律は、アメリカの法律のように武漢ホストの独自の権利を保護しないかもしれない。武漢ホストは知的財産権侵害の不利なクレームと訴訟のリスクにも直面している。

同社が新製品およびサービスを開発するか、または既存の製品およびサービスを強化する努力は、大量の研究、開発、およびマーケティング費用に関連し、それによって生成された新製品または製品またはサービスを強化することは、これらの費用が合理的であることを証明するのに十分な収入を生成できない可能性がある。

武漢ホストの将来の成功は、brの現有の製品とサービスを強化することによって、絶えず変化する技術と顧客の需要を予測し、応答する能力にある程度依存する。それはその顧客群の需要を満たすために、適時かつ費用効果的に新製品、新機能とサービスを開発と発売する必要があるだろう。これらの努力の結果として，武漢ホストは大量の研究，開発，マーケティング資源を必要とする可能性があり，新製品やサービスの開発や既存製品やサービスの増強に要する時間や費用の予測は困難である。新製品やサービスや製品やサービスの開発、発売、マーケティングの機能向上に成功することは保証されません。さらに、この 製品開発および強化作業に投入される費用および資源が合理的であることを証明するために、任意の新しいまたは強化された製品またはサービスが十分な収入を生成するかどうかを決定することはできない。

江蘇栄海の業務と経営実績は中国石炭市場に依存しており、これは周期的である可能性がある。

収入は主に動力石炭販売から来ているため、江蘇栄海の業務と経営業績は国内の動力石炭供給に大きく依存している。中国の石炭市場は周期的であり、毎年の需給変動は、中国の経済状況、世界の経済状況、石炭需要の高い業界(例えば、公共事業や鉄鋼業界)の変動を含む多くの私たちがコントロールできない要素の影響を受ける。石炭需給変動は石炭価格に影響を与え，さらに我々の経営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。石炭需要は主に全体の経済発展や発電，鉄鋼や建築業界の石炭需要への影響を受ける。一方，石炭供給は主に石炭供給の地理的位置，国内と国際石炭供給者の石炭生産量および競合する石炭源の品質と価格の影響を受ける。天然ガスや石油などの代替燃料，水電，原子力などの代替エネルギーや国際輸送コストも石炭の市場需要に影響を与えている。石炭への過剰需要は石炭価格を高める可能性があり、これは商品販売のコストに悪影響を与え、顧客に動力石炭の価格を上げることができなければ、逆に収益力を短期的に低下させることになる。 現地政府は住民の冬の暖房価格を調整する可能性があり、それによって私たちの住民暖房顧客は高い動力石炭価格に耐えられない。そのため、江蘇栄海 は石炭価格の上昇に対応するために動力石炭価格を高めることができないかもしれない, 江蘇栄海はこれらの顧客と契約を更新する時、私たちの動力石炭価格を下げなければならないかもしれない。そのため、江蘇栄海は毛金利 を維持できない可能性がある。

私たちの経営結果は中国経済、政治、法律発展の影響を大きく受けている。

江蘇栄海は、大部分の石炭販売が中国の顧客向けになると予想している。したがって、中国の経済、政治、社会条件、政府政策は私たちの業務に影響を与える可能性がある。中国経済は、多くの点で、(I)構造、(Ii)政府参加度、(Iii)発展レベル、(Iv)成長率、(V)外国為替規制、(Vi)資源構成を含む大多数の先進国の経済とは異なる。中国経済は計画経済からより市場化された経済へと転換してきた。過去20年間、中国政府は経済改革措置を実施し、中国経済発展に市場力を利用することを強調した。中国の政治、経済、社会条件、法律、法規、政策の変化は、私たちの業務と経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、中国政府は電気価格の調節と全国鉄道システムの輸送力の分配を制御することで石炭価格に間接的に影響を与える。中国の石炭価格のどのような重大な下落も、私たちの業務と経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、中国政府は新たな政策をとり、需要を石炭から他のエネルギーに転換する可能性がある。石炭需要の大幅な低下や供給過剰は、私たちの石炭輸出販売収入に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

競争は石炭価格に下方圧力を与える可能性があり、私たちの収入と収益力に大きな悪影響を及ぼす。

江蘇栄海は多くの国内外の石炭メーカーと国内販売市場を争っている。国内石炭業界の生産能力過剰や生産量の増加、アジア鉄鋼需要の減速は、将来的に石炭価格を大幅に低下させる可能性があるため、私たちの収入や収益力は大幅に低下する。国際貿易協定、貿易政策、貿易優遇、または他の政治的および経済的取り決めの潜在的な変化は、中国以外の国で経営されている石炭生産者を利益にする可能性がある。私たちは、将来的に優遇外国貿易政策または他の手配から利益を得る会社と価格や他の要素に基づいて競争することができないかもしれない。また、私たちが国際顧客に石炭を輸送する能力は港の容量に依存し、港の容量は限られている。石炭業界内の国際販売競争の激化は、港湾施設で呑吐能力を得ることができない、あるいはこのような呑吐能力の料率が私たちの石炭を輸出できない経済的に実行可能になるまで上昇する可能性がある。

国内石炭業界は近年、私たちのいくつかの主要な競争相手間の統合を含む統合を経験している。また，石炭業界には深刻な生産能力過剰が存在し，他のいくつかの大手石炭会社も倒産を申請しており，他社も破産手続きを申請し，生産コストを低減し，石炭価格を低下させる可能性がある。石炭産業の統合や私たちの石炭競争相手の現在または未来の破産手続きは私たちの競争地位に悪影響を及ぼすかもしれない。

江蘇栄海は他の石炭メーカーと競争しているほか、天然ガスなどの他の燃料メーカーと競争している。天然ガス価格は近年大幅に減少している。天然ガス価格の下落は石炭需要の低下を招き、中国の石炭価格に不利な影響を与える。天然ガス価格の持続的な低迷は、公共事業会社が既存の石炭発電所を段階的に淘汰または閉鎖し、持続的な低価格が任意の新しい石炭発電所の建設を減少または廃止する可能性がある。この傾向はすでに私たちの石炭需要と価格に実質的な悪影響を与え続ける可能性がある。また，新パイプラインや他の天然ガス流通ルートの建設は地域市場の競争 を増加させ，我々の石炭需要や価格を低下させる可能性がある。

私たちの会社の構造に関するリスク

中国のオフショア特殊目的会社の国内企業M&Aに関する法規を遵守できなかった場合、同社に厳しい罰金や処罰を科し、同社の構造に関する他の監督管理の不確実性をもたらす可能性がある。

2006年8月8日、商務部は中国証監会、国務院国有資産監督管理委員会、国家税務総局、国家工商総局、国家外貨管理局と共同で“海外投資家の国内企業のM&Aに関する規定”を発表し、9月8日から施行した。2006年に改訂され、2009年6月22日に改訂された。その他の規定以外にも、この規定は、中国個人或いは中国国内会社と関係する側の中国個人或いは会社が直接或いは間接的に制御する中国国内会社の買収を目的として設立されたオフショア会社は、このような買収を行う前に、商務部の許可を得なければならず、中国証監会の許可を得て、海外で特殊な目的担体の証券を上場することができる。2006年9月21日、中国証監会はその公式ウェブサイトで通知を発表し、中国証監会が許可した書類と材料を明確に報告した。

M&Aルールの会社構造への適用はまだ不明であり、現在中国の主要な法律事務所はM&Aルールの範囲と適用性について共通認識に達していない。WFOEは現地商務部の許可を得て登録設立された外商独資企業であるため、買収過程で商務部と中国証監会の承認を得る必要はないと考えられる。しかし、中国証監会と商務部を含む関連中国政府機関 が同様の結論を出すかどうかは確定できず、商務部や中国証監会 も買収がM&Aルールや他の規則や通知を回避したとは考えない、あるいは海外融資には商務部や中国証監会の事前承認 が必要だとは考えられない。

もし中国証監会、商務部、br、あるいは他の中国監督管理機関がその後、湖北聖栄の買収或いは再編に中国証監会、商務部或いはその他の機関の許可が必要であると認定した場合、あるいは湖北聖栄の海外融資が事前に中国証監会の許可を得て獲得しなければならない場合、同社は商務部、中国証監会或いはその他の中国監督管理機関の厳しい監督管理或いはその他の処罰に直面する可能性がある。この場合、これらの規制機関は、私たちの中国での業務に罰金やその他の処罰を科し、私たちの中国での経営特権を制限し、海外融資で得られた配当金を中国に送金することを延期または制限し、私たちへの配当金の支払いや送金を制限または禁止したり、私たちの業務、財務状況、運営結果、名声と将来性、および私たちの普通株取引価格に大きな悪影響を与える可能性のある他の行動をとる可能性がある。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動をとる可能性があり、海外融資の延期や廃止、会社の会社構造の再編、あるいは監督部門の承認を求めることを要求したり、コストが高い可能性がある。

M&A規則および以下に議論するいくつかの外国為替法規は、関連政府部門が私たちの将来のオフショア融資または買収について説明または実行し、それらがどのように私たちの買収戦略に影響を与えるかを予測することができない。

中国住民投資オフショア会社に関する中国の規定brは、当社の中国住民実益所有者あるいはその中国付属会社に法的責任を負わせたり、罰を受けたりする可能性があり、私たちがその中国付属会社に出資する能力を制限したり、その中国付属会社が登録資本を増加させたり、利益を分配する能力を制限したりする可能性がある。

2014年7月4日、外匯局は“国内住民の海外投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”(略称37号通知)を発表し、外匯局が2005年10月21日に発表した通達に代わり、通称“外匯局第75号通知”と呼ばれている。外匯局第37号通知は、中国住民がオフショア実体を直接設立或いは間接的に制御し、 を海外投資と融資に使用し、その中国住民が国内企業或いはオフショア資産又は権益の中で合法的に所有している資産又は株式 を要求し、外匯局第37号通知では“特殊目的担体”と呼ばれている。 外国為替局第37号通知はまた、中国個人出資の増減、株式譲渡又は交換、合併、合併、等の特殊目的担体に関する重大な変化が発生した場合には、部門 や他の重大なイベント。特殊目的担体権益を持つ中国住民が要求された外国為替局登録を完了できなかった場合、この特別目的担体の中国子会社はオフショア親会社への利益分配および後続の国境を越えた外国為替活動を禁止される可能性があり、特別目的担体 がその中国子会社に追加資本を注入する能力が制限される可能性がある。また、上記のような各種安全登録要求を遵守できなければ、中国の法律による外貨規制からの責任逃れを招く可能性がある。

外匯局は2015年2月13日に“外為局の外国為替直接投資管理政策の更なる簡略化に関する通知”を発表し、“外匯局第13号通知”と略称し、2015年6月1日から施行した。外国為替局の第13号通知は、国内直接投資外貨登録と海外直接投資外貨登録の2つの行政審査を廃止した。銀行は国内直接投資外貨登録と海外直接投資外貨登録を直接審査し、外匯局及びその支店は銀行直接投資外貨登録に対して間接監督管理を行う。

当社はすべて中国住民の実益所有者の身分を知ることができないかもしれません。当社はその実益所有者に支配権がなく、そのすべての中国住民実益所有者が外管局通函37、外管局通手紙13及び後続実施規則を遵守することを保証することはできません。中国住民のための当社実益所有者は、外管局通告37、外管局通告13及びその後続実施規則に基づいて、その外管局登録 を適時に登録或いは改訂することができず、或いは当社が未来に中国住民のための実益所有者は外管局通告37、外管局通告13及びその後の実施規則に記載された登録手続きを遵守できず、このような実益所有者或いは私たちの中国付属会社brに対して罰金及び法律処分を科す可能性がある。また、外管局第37号通手紙と第13号外管局通函は最近公布されたため、この法規及び将来のオフショア或いは国境を越えた取引に関するいかなる法規がどのように中国の関連政府部門によってどのように解読、改訂され、実施されるかは不明であるため、当社はこれらの法規がどのようにその業務運営或いは未来の戦略に影響を与えるかを予測することができない。関連規定を登録できなかったり、遵守したりすることも可能であり、その中国付属会社に追加資本を提供する能力を制限し、中国付属会社が当社に配当金を派遣する能力を制限する可能性がある。このようなリスクは、その業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし武漢東家あるいは江蘇融海が中国の法律で規定されている必要な登録資本、許可証と審査を維持できなければ、私たちの業務、財務状況と経営業績は重大な不利な影響を受ける可能性がある。

外商投資は中国政府と地方当局の高度な規制を受けている。武漢ホストと江蘇栄海はすべて異なる監督管理部門のある許可証或いは許可を得てこそ、現在の業務を経営することができる。このようなライセンスとbr}承認はその業務運営に必須的だ。武漢主催者や江蘇栄海がその業務に必要ないかなる許可証や承認を得られなかった場合、罰金や廃業や制限などの様々な処罰を受ける可能性がある。武漢主催者あるいは江蘇栄海業務運営のいかなるこのような中断も、私たちの業務、財務状況と経営業績に重大な影響を与える可能性がある。

中国でのビジネスに関するリスク

中国経済の減速や中国政府の経済·政治政策の不利な変化は、中国全体の経済成長にマイナス影響を与える可能性があり、我々の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

業務合併後、私たちは現在持ち株会社で、合併後の会社のすべての業務は完全に中国で行われます。中国経済は近年成長しているにもかかわらず、成長速度が鈍化しており、このような成長速度でも持続できない可能性がある。中国の年間成長率は2017年の6.9%から2018年の6.6%に低下した。国家情報コンサルティング会社の中国がこのほど予測したところによると、2019年の中国の経済成長率は6.2%に減速し、1990年以来の最低水準となる。中国全体の経済成長の鈍化、経済の低下や衰退、あるいはその他の不利な経済発展は、合併後の会社製品への需要を大幅に減少させ、その業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の経済は多くの面で大多数の他の国の経済と異なり、政府の経済への参加程度、経済発展の全体レベル、成長率と政府の外貨に対する制御及び資源配置を含む。中国経済は過去数十年間に著しい成長を遂げたが、この成長は異なる時期、異なる地域と異なる経済部門の間で依然として不均衡である。

中国政府はまた、資源の分配、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を実施している。中国政府が講じているいかなる行動や政策も、中国経済や合併後に会社がサービスする地域の経済にマイナスの影響を与える可能性がある

中国政府の政治と経済政策及び中国の法律法規に関連する重大な不確定性と制限 は合併後の会社が中国で展開する可能性のある業務及びその経営結果と財務状況に重大な影響を与える可能性がある。

合併後の会社の業務運営は中国の現在と将来の政治環境の悪影響を受ける可能性がある。中国政府は合併後の会社が業務活動を展開する方式に重大な影響と制御を加えている。合併後の会社の中国での経営能力は中国の法律法規の変化の悪影響を受ける可能性がある。現政府の指導の下、中華人民共和国政府は民間経済活動とより大きな経済分権を奨励する経済改革政策を遂行してきた。しかし、中華人民共和国政府はこれらの政策を継続して実行しないかもしれないし、事前に通知せずに時々これらの政策を大幅に変更する可能性がある。

中国の法律法規の解釈と応用については大きな不確実性があり、合併後の会社の業務を管理する法律や法規、あるいは合併後の会社が法定留置権、死亡、破産または刑事訴訟を実施する際の借り手とのbr手配の実行と履行を含むが、これらに限定されない。1979年以降まで、中国政府は全面的な法律体系を公布し始め、全体的に経済事務を規範化し、外商投資、会社組織と管理、商業、税収と貿易などの経済事務を処理し、外商投資中国を奨励した。法律の影響はますます大きくなっているが、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。また、これらの法律法規は比較的新しいため、公表された事例数が限られており、前例としての効力が乏しいため、これらの法律法規の解釈と実行には大きな不確実性がある。br}は既存および将来の業務を提案する新しい法律法規に影響を与え、さかのぼって適用される可能性もある。また、中国の急速に変化する社会と経済に追いつくために、 は過去30年間、法律法規が変化·改正されてきた。政府機関や裁判所は法律法規の解釈を提供し、契約紛争や問題を裁決するため、彼らはいくつかの未発達地域の新しい業務や新しい政策や法規を裁く上で経験が不足しているため、不確実性をもたらし、合併後の会社の業務に影響を与える可能性がある。だから…, 私たちも、湖北生栄も天津商品取引所も、中国の将来の外商投資企業に対する立法活動の方向を予測することはできず、中国の法律法規の実行効果を予測することもできない。不確実性は、新たな法律法規や既存の法律の変化、および機関や裁判所で経験の乏しい官僚のいくつかの分野での司法解釈を含み、外国投資家に可能な問題をもたらす可能性がある。

武漢東家と江蘇栄海の業務はすべて国家、省と地方政府部門の広範な監督と監督を受けており、これは合併後の会社の経営方式を妨害する可能性があり、そしてその財務業績にマイナス影響を与える可能性がある。

武漢ホストと江蘇栄海は融資業務、資本構造、最高金利、融資損失準備金などの面で広く複雑な国家、省と地方の法律法規の制約を受けており、これらはすべて“ビジネス条例-政府規則”で規定されている。これらの法律·規則は中央政府の各部·委員会と部門、省級と地方政府が発表し、湖北省、武漢市と蘇州市の異なる地方当局によって執行されている。これらの法律、規則と法規の複雑性、不確定性と絶えず変化するため、 はこのような解釈と実施の変化を含むため、武漢ホストと江蘇栄海の業務活動と成長はすべて不利な影響を受ける可能性があり、もし彼らがこれらの変化に直ちに反応しなければ、あるいは主管部門がこれらの適用法律、法規と政策を解釈する際に取る立場とは異なるため、適用される法律、法規、政策に違反していることが発見された。武漢東家と江蘇栄海がこれらの法律法規を遵守していないことが発見された場合、彼らは監督部門の処罰を受け、罰金brおよび/または名声損害を受ける可能性があり、これは合併後の会社の業務運営と利益に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国法規の要求に従って各種従業員福祉計画に十分な供給を提供できなかった場合、私たちは処罰される可能性があります。

中国の法律法規によると、私たちは政府が支持する様々な従業員福祉計画に参加しなければならない。いくつかの社会保険、住宅積立金、その他の福祉志向の支払い義務を含み、これらの計画に私たちの従業員の給料に相当する一定の割合のbrを納めなければならない。ボーナスと手当を含み、最高でbr、私たちの経営業務場所で時々指定された現地政府の最高金額に達することができる。各地の経済発展レベルが異なるため、中国地方政府の従業員福祉計画に対する要求は一貫して実行されていない。私たちは十分な従業員福祉を支払っていません。私たちはこれらの計画の支払いを要求され、br滞納金と罰金を支払うことができます。支払うべき金額は私たちが前の月に支払った金額の110%に応じて決定されなければなりません。もし私たちが低すぎる従業員の福祉を支払って滞納金や罰金を受けたら、私たちの財務状況と運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

あなたは中国がアメリカの法律(アメリカ連邦証券法を含む)や他の外国の法律に基づいて法律手続きを実行し、外国の判決を実行したり、私たちまたは私たちの経営陣に原告を提起したりする時に困難に直面するかもしれません。

私たちはネバダ州に登録して設立した会社です。業務合併後、私たちの基本的なすべての業務は中国で行われ、私たちのほとんどの資産は中国に位置します。私たちのすべての現職と取締役と管理職は中国に住んでいます。これらの人のすべての資産は基本的にアメリカ以外にあります。したがって、私たちの中国の法律顧問オルブライト弁護士は、株主が米国内でこれらのbr人に訴訟手続きを送達することが難しいかもしれない、あるいは米国の裁判所で得られた米国または米国の任意の州証券法に基づく民事責任条項に基づく判決を含む、私たちに不利な判決を実行することを提案している。

オルブライト法律事務所はさらに、外国判決を認め、執行することは“中華人民共和国民事訴訟法”に規定されていると提案した。中国 裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約又は司法管轄区間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国 は米国と何の条約や他の形式の対等な合意もなく，外国判決 を相互に認めて実行することを規定している.また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則、国家主権、安全または公共利益に違反していると判断した場合、私たちまたは私たちの役員または高級職員に対する外国判決は執行されない。そのため、中国の裁判所が米国の裁判所が下した判決を執行するかどうか、執行の根拠が何なのかは定かではない。

オルブライト法律事務所はまた、株主が契約または他の財産利益に関する紛争によって中国の住所のない会社を提訴した場合、中国裁判所は以下のような場合に訴因を受理することができる：(A)争議契約は中国で締結または履行されているか、あるいは争議の標的は中国に位置し、(B)同社は(被告として)中国で差し押さえ可能な財産を持っている、(C)同社は中国国内に代表機関がある。又は(D)“中華人民共和国民事訴訟法”の管轄権に関する要求に違反することなく、当事者は契約中の管轄権を中国裁判所に管轄することを選択する。株主は中国裁判所に提訴することで訴訟を提起することができる。中国裁判所は“中国民事訴訟法”に基づいて訴訟を受理するかどうかを決定する。株主は自ら訴訟に参加することができ、他の人や中国の法律顧問が当該株主を代表して訴訟に参加することを依頼することもできる。外国市民と会社は、外国が中国公民と会社の権利を制限しない限り、このような行動において中国公民や会社と同じ権利を享受するであろう。

中国の外貨規制などの規定により、私たちの配当能力はbrによって制限される可能性がある。

オフショアホールディングスとして、私たちは主に外灘中国の子会社の配当金に頼って、私たちの現金需要を満足させます。適用される中国の法律法規によると、中国での外商投資企業は中国の会計基準と法規に従って確定された累積利益から配当金しか支払うことができない。また、中国の外商投資企業 は配当金を支払う前に、その税引後利益の一部を特別準備金として抽出しなければならない。具体的には、中国会計基準によると、同社は毎年少なくとも10%の税引後利益をその一般準備金に充てなければならず、その準備金の累計金額がその登録資本の50%に達するまで準備しなければならない。これらの備蓄は現金配当金として割り当てることができない。

また、外国為替規制政策や現金残高の可獲得性により、外商独資企業の配当能力が制限される可能性があります。br運営会社のほとんどの業務が中国で行われており、私たちが外商独資企業を通じて確認したすべての収入は人民元で計算されます。中国では、人民元は外国為替規制法規に制約されているため、中国の外貨規制法規は人民元をドルに両替する能力を制限しているため、外商独資企業は中国国外でいかなる配当金も分配できない可能性がある。

WFOEからの配当金または他の支払いの不足は、私たちのbrビジネスに有利な投資またはビジネスの組み合わせ、配当金の支払い、または他の方法で資金を提供し、ビジネスを展開する能力を制限する可能性があります。私たちの資金はいつでも中国国外で発生した債務を履行するために使用できない可能性があり、これは私たちの業務や将来性、あるいは私たちが現金債務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、もし私たちがWFOEから配当金を得なければ、私たちの流動性と財政状況は重大で不利な影響を受けるだろう。

私たち外国投資家に支払われた配当金と外国投資家が私たちの普通株を売却する収益は中国に課税されるかもしれません。

中国国務院が公布した“企業所得税法”及びその実施条例によると、非住民企業、中国に機関或いは営業地点が設立されていない、或いは中国国内に当該等の機関或いは営業地点が設置されているが、配当金は当該等の設立或いは営業地点と有効な関連がない投資家であり、当該等の配当金が中国国内から来ている限り、10%の中国事前抽出税金が適用される。同様に、当該等の投資家が株式を譲渡して取得したいかなる収益も中国国内からの収入とみなされる場合、当該等の収益も現行税率10%で中国税項を納付しなければならないが、関連税務条約に記載されている任意の減税又は免除 を遵守しなければならない。もし吾等が中国住民企業とみなされていれば、吾等の株式が支払った配当金及び吾等の株式を譲渡して得られたいかなる収益も、中国国内からの収入とみなされるため、中国税を納付しなければならない。また、もし私たちが中国住民企業とみなされた場合、非中国住民個人投資家に支払われた配当金と、当該等の投資家が株式を譲渡して得られた任意の収益は、現行税率20%で中国税を納付する可能性があるが、適用税収条約で規定されているいかなる減税も制限されている。私たちまたは私たちが中国以外に設立した任意の子会社が中国の住民企業とみなされているかどうかは不明であり、株式保有者が中国が他の国や地域と締結した所得税条約や協定のメリットを申請できるだろう。もし私たちの非中国投資家に支払った配当金やこのような投資家に私たちの株の収益を譲渡するには中国税を支払う必要があります。あなたの私たちの株への投資価値は大幅に低下する可能性があります。

中国企業所得税法によると、私たちの全世界の収入は中国税を納める必要があるかもしれません。これは私たちの経営業績に重大な悪影響を与える可能性があります。

2008年1月に施行された“中国企業所得税法”または“新企業所得法”とその改正·実施規則によると、中国国外に設立され、中国国内に“事実上の管理機関”を設置している企業は中国住民企業とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納付する。“実施細則”は、事実上の管理機関を“企業の財産と他の資産との組み合わせや処分を実質的に全面的に管理·制御する機関”と定義する。2009年4月22日、国家税務総局(“税務総局”)は、海外で登録設立された中国持株企業の“事実上の管理機関”が中国で一定の具体的な基準を提供しているかどうかを決定するための通知を発表した。SAT第82号通告は、中国企業または中国企業グループが制御するオフショア企業にのみ適用され、中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、SAT通告82に規定されている決定基準は、“事実上の管理機関”テキストをどのように適用してすべてのオフショア企業の中国納税時の住民身分を決定するかに関する国家統計局の一般的な立場を反映している可能性があり、これらの企業は中国企業か個人によって制御されているかを反映している。中国国外で組織された法人実体が中国住民企業を構成しているとは信じていないが、中国税務機関は異なる結論を出す可能性がある。この場合には, 私たちは中国住民企業とみなされるかもしれないので、私たちの世界収入のために25%の企業所得税を支払うかもしれません。これは私たちの税負担を著しく増加させ、私たちのキャッシュフローと収益力に重大で不利な影響を与えるかもしれません。新しい中国住民企業の税務分類をどのように適用するかに関する不確定性以外に、規則も の未来に変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。

著者らとその株主は非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している。

2015年2月3日、国家税務総局は“非中国住民企業の間接譲渡財産所得に対する企業所得税徴収に関する若干の問題に関する公告”、または公告7を発表し、発効日は同じである。公告 7によると、“間接譲渡”とは、非住民企業が海外持株会社の株式とその他の類似権益を譲渡する取引であり、当該海外持株会社は中国の課税資産(中国に位置する“機関或いは場所”の資産；中国に位置する不動産と中国住民企業の持分)、及びいかなる合理的な商業目的のない間接譲渡を直接或いは間接的に保有し、中国税費を納めなければならない。また、公告 7は、間接譲渡が合理的な商業目的を欠いているとみなされる条件を明らかにした。その中には、(1) 海外持株会社の持株価値の75%以上が中国からの課税資産である；(2)中国の課税資産の間接譲渡が発生する前年のいつでも、海外持株会社の総資産(現金を含まない)の90%以上が中国への直接または間接投資、またはオフショア持株会社の収入の90%以上が中国からのものである；(3)オフショア持株会社が履行する機能及び負うリスクは、オフショア司法管轄区に登録されて現地会社法の要求に適合するように設立されているにもかかわらず、その会社の存在を証明するには不十分であり、及び(4)間接譲渡について納付すべき外国所得税が中国の課税税額を下回っており、直接譲渡を直接譲渡とみなす場合、納付すべき外国所得税を納付する。 結果として, 同等の間接譲渡で得られた収益は中国企業所得税を納付する必要があり、税率は現在10%である。

公告7は、公開証券市場の譲渡および特定の制限取引のグループ内での取引を含むいくつかの条件に適合する場合に避難港を提供するが、公告7の実施には不確実性がある。例えば、公告7は、買い手に適用税を差し引くことを要求するが、br}税金を計算するために必要な情報をどのように得るか、適用税をいつ提出すべきかについて具体的には説明されていない。税務機関は、公告7が非住民企業(譲渡先)に関連するオフショア再編取引またはオフショア子会社の株式を売却する取引に適用されると判断することができる。公告7は課税事項を申告する義務を強制的に規定していないが，ある納税申告条件を満たしている場合は，譲渡先は中華人民共和国源泉徴収税を納付しなければならない。未申告の は50%から300%の未納税金の行政処罰に処せられる可能性がある。したがって、このような取引では、私たちと私たちの非住民企業のbrは、公告7に従って納税するリスクに直面する可能性があり、貴重なbr資源をかけて公告7を遵守することを要求される可能性があり、または、私たちと私たちの非住民企業が公告br 7に基づいて、私たちのオフショア子会社の株式を再編または売却することについて課税すべきではないことを決定することは、私たちの財務状況や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

中国税務機関が買収取引の審査を強化することは、私たちが将来行う可能性のある潜在的買収にマイナス影響を与える可能性がある。

中国税務機関はすでに非住民企業がいくつかの課税資産を直接或いは間接的に譲渡することの審査を強化し、特に中国住民企業の株式権(Br)を含み、2008年1月に発効した中国税務総局第59号通手紙及び698号通手紙、及び2015年2月に発効した698号通函部分の現行規則の第7号通達に取って代わった。

第698号通達によると、非住民企業が海外持株会社の株式を処分することにより間接的に中国の“住民企業”の株式を譲渡して“間接譲渡”を行い、当該間接譲渡が合理的な商業目的がない場合に会社構造 を濫用すると考えられる場合、譲渡先である非住民企業は中国企業所得税を納付する可能性がある。そのため、当該等の間接譲渡で得られた収益は最高10%の税率で中国の税項を納付しなければならない可能性がある。第698号通告はまた、非中国住民企業が公平な市価より低い価格で中国住民企業の株式を関連側に譲渡することは、関連税務機関が当該取引の課税所得額を合理的に調整する権利があることを規定している。

2015年2月、国家税務総局は第698号通知における間接譲渡に関する規定に代わる第7号通知を発表した。通告7は、通告698とは著しく異なる新しい税制を導入する。第7号通告はその税務管轄権を第698号通告で規定された間接譲渡 だけでなく、海外で外国の中間持株会社を譲渡して他の課税資産を譲渡する取引も含むように拡大した。そのほか、第7号通手紙は第698号通達よりどのように合理的な商業用途を評価するかについてもっと明確な基準を提供し、グループ内部の再編及び公開証券市場を通じて株式を売買するために安全港を導入した。第7号通知はまた，課税資産の外国譲渡者と譲受人(又は他の譲渡費用の支払いを義務付けられている者)に挑戦している。非住民企業が海外持株会社の持分を処分して間接的に課税資産を譲渡する場合、非住民企業は譲渡先、譲渡先、あるいは直接課税資産を持つ中国国内単位として、関係税務機関に申告することができる。“実質は形式よりも重い”という原則によると、海外持ち株会社が合理的な商業目的に欠け、かつ減免、租税回避、あるいは中国税金の繰延のために設立されたのであれば、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、このような間接譲渡で得られた収益は中国企業所得税を納める必要があるかもしれないが、譲渡者あるいは他の譲渡費用を支払う義務がある人は適用する税金を差し引く義務があり、現在中国住民企業の株式譲渡の税率は10% である。

我々は非中国住民企業投資家が当社の株式を譲渡する将来の私募株式融資取引、株式交換或いはその他の取引の報告と結果の不確定性に直面している。中国税務機関は届出や譲受人の源泉徴収義務についてこのような 非住民企業を追及し、私たちの中国の子会社に届出に協力することを要請することができる。したがって、第59号通書または698号通書と7号通書によると、私たちとこのような取引に参加している非住民企業は、申告義務または課税されるリスクに直面している可能性があり、59号通書、698号通、7号通を遵守するために貴重な資源がかかる可能性があり、あるいは私たちと私たちの非住民企業 はこれらの通告に基づいて課税すべきではないと判断し、これは私たちの財務状況やbr}経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

税務総局通告59、通告698及び通告7によると、中国税務機関は譲渡した課税資産の公正価値と投資コストとの差額に基づいて、課税資本利益に応じて調整する権利がある。私たちは現在、中国や世界の他の場所でいかなる買収計画も行っていませんが、将来的には複雑な会社構造に関わる可能性のある買収を行う可能性があります。もし“中国企業所得税法”に基づいて私たちが非住民企業とみなされ、中国税務機関がSAT通告59または通告698と通告7に基づいて取引の課税所得額を調整すれば、私たちはこのような潜在的買収に関連する所得税コストが増加し、これは私たちの財務状況と経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

両替の制限は私たちが収入を有効に利用する能力を制限するかもしれない。

私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。人民元は現在“経常項目”で両替でき、“経常項目”は配当金、貿易とサービス関連の外貨取引を含むが、“資本項目”で両替することはできず、“資本項目”には外国直接投資とローンが含まれている。現在、私たちの中国子会社は外商独資企業であり、ある手続きの要求に符合する場合、外管局の承認を必要とすることなく、私たちに配当金を支払うことを含む“経常項目取引”の決済を行うことができる。しかし、中国の関係政府当局は、将来的に外貨を購入して経常口座取引を行う能力を制限または撤廃する可能性がある。私たちの未来の収入の大部分は人民元で価格を計算するため、現在と未来の通貨両替のいかなる制限も私たちが人民元で発生した収入を利用して中国国外での業務活動に資金を提供したり、外貨で私たちの株主に配当金を支払う能力を制限する可能性があります。資本項目下の外国為替取引は依然として制限されており、外管局或いは銀行及びその他の関連中国政府機関の承認或いは登録を得る必要がある。これは私たちが債務や株式融資を通じてすべての中国子会社のために外貨を獲得する能力に影響を与える可能性がある。

ドルと人民元の間の外貨為替レートの変動は私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

人民元対ドルと他の通貨の貨幣価値が変動する可能性がある。為替レートは政治や経済条件の変化や中国政府がとる外国為替政策などの影響を受けている。2005年7月21日、中国政府は人民元と米ドルをリンクさせる政策を変更した。この政策により、人民元対バスケット外貨は狭い、管理のある区間で変動することが許可されている。ドルに対する監視を廃止した後、人民元対米ドルは3年間で20%以上値上がりした。しかし、2008年7月から2010年6月まで、人民元対ドルレートは狭いbr区間で安定していた。2010年6月20日、中国人民銀行は、中国政府は人民元レート形成メカニズムを改革し、為替レートの弾力性を増加させると発表した。2010年6月以降、人民元の対米ドル高は10%を超えた。2012年4月、中国政府は人民元レートのより大きな変動を可能にすることを発表した。2015年8月11日、12日と13日、中国政府は相次いで人民元レートの中間値を2015年8月10日の為替レート中間値より累計3%以上引き下げ、中間値を制定する際に前日の取引状況を考慮し始めたと発表した。2015年、人民元は4.88%値下がりし、2016年1月4日、中国政府はドル-人民元レート対の参考為替レートを6.5%と4.5年ぶりの低水準に設定し、2017年1月6日、中国政府は0.9%の参考為替レートを引き上げた。しかし、, 将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。中国政府により柔軟な通貨政策を要求する国際的な圧力が依然として大きいため、人民元対ドルレートにはより大きな変動が生じる可能性がある。

私たちの収入とコストは主に人民元で計算され、私たちの大部分の金融資産も人民元で計算されています。人民元対ドルレートのいかなる大幅な変動も、私たちのキャッシュフロー、収入、収益、財務状況、および私たちがドルで支払う可能性のある株式金額および任意の配当金に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。財務報告の目的で、人民元対ドルレートの変動 も外貨両替損失を招く可能性がある。

もし未来に任意の配当金を発表して外貨で支払うと、あなたが払ったドル税はあなたが最終的に実際に獲得したドル金額を超える可能性があります。

もしあなたが私たちの普通株式のアメリカの保有者であれば、あなたは配当金を受け取った時のドル価値(あれば)で課税されます。 実際に受け取ったドルの金額が少なくても、支払いは実際にドルに変換されました。具体的には、もし配当金が人民元などの外貨で申告·支払いされた場合、あなたはアメリカの保有者としてあなたの収入に含まれる配当金分配金額は外貨で支払われるドル価値でなければなりません。これは配当分配があなたの収入に含まれることができる日に外貨対ドルのスポットレートで決定されます。 支払いが実際にドルに変換されるかどうかにかかわらず。そのため、実際に外貨をドルに両替する前に外貨の価値が下がった場合、最終的に実際に獲得したドル金額よりも大きいドル税を支払うことになります。

中国の将来のインフレは経済活動を抑制し、合併後の会社の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

近年、中国経済は急速な拡大の時期を経ており、これは高いインフレ率やデフレを招く可能性がある。これにより、中国政府は時々各種の是正措置を発表し、信用供給を制限したり、成長を制御したり、インフレを抑制したりする。将来の高インフレは、中国政府が再び信用および/または価格を規制したり、他の行動を取ったりする可能性があり、これは中国の経済活動を抑制する可能性がある。中国政府が信用および/または価格を制御しようとするいかなる行動も、合併後の会社の業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の法律法規は外国投資家が中国会社を買収するためにより複雑な手続きを構築しており、合併後の会社が中国を買収することで成長を実現することを難しくする可能性がある。

“外商M&A国内企業に関する規定”、“中華人民共和国独占禁止法”、“商務部”外商M&A国内企業の安全審査制度の実施に関する規定“あるいは”商務部安全審査規則“に続き、2011年8月に追加の手続きと要求が発表され、外国投資家の中国でのM&A活動をより時間と複雑にすることが予想される。場合によっては、外国投資家が中国企業の制御権変更取引を制御することを含む場合、商務部に事前に通知しなければならない場合、または中国企業または住民が海外で設立または制御した会社が国内関連会社を買収しなければならない場合には、商務部の承認を受けなければならない。中国の法律と法規はまた、いくつかのM&A取引が合併制御審査および/または安全審査を受けなければならないことを要求している。

2011年9月1日から施行された“商務部安全審査規則”は、2011年2月3日に公表された“国務院弁公庁の外商投資国内企業のM&A安全審査制度の構築に関する通知”を実施し、さらに、外国投資家が国内企業を具体的にM&Aするかどうかを決定する際には、商務部の安全審査を受けるかどうかを決定する際には、実質的に形式よりも重い原則を適用し、外国投資家が委託、信託、間接投資、レンタル、融資などで取引を行うことを禁止し、安全審査要求を回避すべきである。合意統制やオフショア取引によって制御される。

また、合併会社が買収を求める任意の対象会社の業務 が安全審査範囲に属する場合、合併後の会社 は、株式又は資産買収、出資又は任意の 契約契約により当該会社の買収に成功することができない可能性がある。合併後の会社は、業界内の他の会社を買収することで業務増加を実現する可能性がある。関連法規の要求を遵守してこのような取引を達成するには非常に時間がかかる可能性があり、商務部の承認を含めて必要な承認手続きは、そのような取引を完了する能力を延期または抑制する可能性があり、これは市場シェアを維持または拡大する能力に影響を与える可能性がある。

また、外匯局は2015年6月1日に“外商投資企業の外貨資本決済に関する通知”、または第19号通知を発表した。“第19号通知”によると、人民元換算で外貨決済を行う外商投資会社の登録資本は政府関係部門が承認した経営範囲内でしか使用できず、外商投資会社が中国国内で行う株式投資は、外商投資会社が中国国内で再投資する関連法律法規を適用する。また、外商投資会社はこの資金で証券投資を行うことができず、この資金で委託人民元ローン(その経営範囲の承認を受けたものを除く)を発行することもできず、企業間の人民元ローンや第三者に譲渡された人民元ローンを返済することができる。第19号通達は、中国子会社が私たちから受け取った外貨資金を人民元に両替できない可能性があるため、将来の融資活動で得られた資金を有効に使用する能力を大きく制限する可能性があり、これはそれらの流動性および中国での業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

外匯局は2016年6月9日に“資本項目の外貨決済管理政策の改革規範化に関する通知”(“通知16”)を発表し、同時に施行した。通告16によると、中国に登録した企業も自らその外債を外貨から人民元に両替することができる。第16号通達は、中国に登録されているすべての企業に適用される資本項目(外貨資本及び対外債務を含むがこれらに限定されない)項における外貨両替の総合基準を規定している。第十六号通知は、会社の外貨資本を換算した人民元を業務範囲以外の用途又は中国の法律法規で禁止されている用途に直接又は間接的に使用してはならず、換算した人民元を融資として非関連実体に提供してはならないことを再確認した。16番通知は新たに発表されたため，外管局はその解釈や実行について詳細なガイドラインを提供しておらず， これらのルールがどのように解釈·実施されるかは不明である.

米国の“海外腐敗防止法”や中国の反腐敗法を守らなければ、私たちは罰やその他の不利な結果を受ける可能性がある。

私たちの株がナスダックに上場しているので、私たちはアメリカの“海外腐敗防止法”の制約を受けています。この法案は、一般に、アメリカの会社が業務を取得または保留するために外国人官僚に贈賄したり、外国人官僚に他の禁止されたお金を支払うことを禁止しています。アメリカの会社ではなく、私たちと競争する可能性のある会社を含めて、これらの禁止令に拘束されていないかもしれません。また、2012年、中華人民共和国中央政府は影響の深い反腐敗運動を開始した。この進行中の行動は中国の既存の反腐敗法を積極的に実行することと関連がある。腐敗、恐喝、賄賂、賄賂、窃盗、その他の詐欺は中国で時々起こる可能性がある。私たちの従業員や他のエージェントがこのような行動に従事する可能性があり、私たちはこれに責任を負うかもしれません。もし私たちの従業員または他のエージェントがこのような行動に従事していることが発見された場合、私たちは厳しい処罰および他の結果 を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国証券取引委員会が国際会計士事務所中国付属会社に対して提起した行政訴訟、および/または中国国内の任意の関連する不利な監督管理の発展は、私たちの財務諸表が1934年に改正された“取引法”または“取引法”の要求を満たしていないと判断する可能性がある。

2012年12月、米国証券取引委員会は中国の主要な会計士事務所5社に対して行政訴訟を提起し、米国証券取引委員会が調査している他の中国企業に関する監査作業の下稿やその他の文書の提示を拒否したことを告発した。2014年1月22日、初歩的な行政法の決定が発表され、これらの会計士事務所に命じ、うち4つの会計士事務所が米国証券取引委員会の前で6ヶ月間勤務を停止した。米国証券取引委員会が審査·承認する前に、この決定は最終決定でも法的効力もない。2014年2月12日、中国に本部を置く4社の会計士事務所はこの決定を米証券取引委員会に上訴した。2015年2月、これら4つの中国に本社を置く会計士事務所は、米国証券取引委員会の執行能力を一時停止されることを回避するために、米国証券取引委員会を非難し、罰金を支払うことにそれぞれ同意した。和解合意は両社に詳細な手続きに従い、米国証券取引委員会が中国証監会を通じて中国会社の監査文書を獲得させることを求めている。もしこれらの会社がこのような手続きに従わなければ、アメリカ証券取引委員会は行政訴訟を再開するかもしれない。

米国証券取引委員会が行政訴訟手続を再起動したり、他社に新たな訴訟手続を提起したりする場合、最終結果によると、中国で主要な業務を有する米国上場企業は、可能な退市を含む財務諸表が取引所法の要件を満たしていないと判断される可能性がある。また、これらの監査会社の訴訟に関するいかなる負のニュースも、投資家が中国で米国に上場している会社に不確実性をもたらす可能性があり、私たちの株式の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。

私たちの独立公認会計士事務所がアメリカ証券取引委員会以前の勤務能力を奪われた場合、一時的であっても、別の公認会計士事務所を見つけて財務諸表を監査して意見を出すことができず、私たちの財務諸表は取引法の要求に適合していないと認定することができる。このような決定は、最終的に、私たちがナスダックから退市すること、またはアメリカ証券取引委員会から登録を抹消すること、または両方をもたらす可能性があり、これは、米国での私たちの株の取引を大幅に減少または効果的に終了させるだろう。

私たちの管理チームはアメリカ証券法に慣れていません。彼らはこのような法律に慣れるのに時間と資源がかかるかもしれません。これは様々な規制問題を招く可能性があります。

私たちの現在の管理チーム はアメリカ証券法に慣れていません。米国証券法の複雑さを考慮して、私たちの管理チームはこのような法律に慣れるのに時間と資源がかかるかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を引き起こす可能性があり、それにより、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが最近米上場企業の審査、批判、マイナス宣伝に関連する対象になれば、私たちは私たちの業務運営と私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの株への投資損失を招く可能性がある問題を調査し、解決しなければならないかもしれません。特にこのような問題が有利な処理と解決が得られなければ、私たちの株に対する投資損失を招く可能性があります。

ほとんどの業務は中国にあるアメリカ上場会社 はずっと投資家、金融コメンテーターと監督機関(例えばアメリカ証券取引委員会)が密接に注目し、批判とマイナス宣伝の対象となっている。大部分の審査、批判と負の宣伝は財務と会計違反、財務会計に対する有効な内部統制の不足、会社の管理政策の不十分あるいは遵守の不足に集中しており、多くの場合詐欺疑惑も含まれている。審査、批判、否定的な宣伝を受けたため、多くの米国上場企業の中国上場株は大幅に値下がりし、場合によってはほぼ一文の価値もない。その多くの会社は現在、株主訴訟や米国証券取引委員会の法執行行動に直面しており、これらの告発に対して内部·外部調査を行っている。このような全業界範囲の審査、批判、負の宣伝がわが社や業務にどのような影響を与えるかは不明である。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、このような疑いが本当かどうかが証明されても、私たちはそのような疑いを調査するために多くの資源を費やし、および/または会社を弁護しなければならない。このような状況は私たちの経営陣を気にするかもしれません。もしこのような告発が根拠がないことが証明されなければ、私たちの会社と業務運営は深刻に阻害され、あなたの私たちの株への投資は一文の価値もなくなるかもしれません。

我々が米国証券取引委員会に提出した報告書やbrの他の届出書類および私たちの他の公開声明での開示は、中国のいかなる規制機関の審査を受けない。

我々が米国証券取引委員会に提出した報告書及びその他の届出書類は、米国証券取引委員会が証券法及び取引法に基づいて公布した規則及び規定に基づいて米国証券取引委員会の審査を受ける。我々のアメリカ証券取引委員会の届出文書及びその他の開示と公開声明はいかなる中国監督管理機関の審査或いは審査を受けない。例えば、私たちアメリカ証券取引委員会の報告や他の届出文書の開示は中国証監会の審査を受けず、中国証監会は中国資本市場の監督管理を担当する中国監督機関である。したがって、あなたは私たちのアメリカ証券取引委員会の報告、届出文書、および他の公開声明を検討し、同時に、私たちのbr社、私たちのアメリカ証券取引委員会報告、他の届出文書、または私たちの任意の他の公開声明に対していかなる審査も行われていないことを理解しなければなりません。

私たちの証券に関するリスクは

私たちの普通株の市場価格は変動するかもしれない。

以下の要素により、我々の普通株の市場価格は変動が大きく、変動が大きい可能性がある

また，証券市場は特定会社の経営業績とは無関係な重大な価格や出来高変動 を時々経験している。このような市場変動はまた私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株価格の変動は私たちを証券訴訟に直面させるかもしれない。

我々の普通株の市場は，経験豊富な発行者に比べて大きな価格変動がある可能性があり，我々の株価は将来的には経験豊富な発行者よりも不安定である可能性が予想される.過去、原告は証券市場価格が変動した後に会社に対して集団訴訟を起こすことが多かった。未来に、私たちは似たような訴訟の目標になるかもしれない。証券訴訟は巨額のコストと負債を招く可能性があり、経営陣の注意と資源を移す可能性がある。

私たちの持分証明書が永遠に現金の形で存在することを保証することはできません。そしてそれらは期限が切れる時に価値がないかもしれません。私たちの株式証明書の条項は修正されるかもしれません。

私たちは株式証の発行権価格は1株0.50株2.88ドル(1株5.75ドル)で、調整する可能性がある。株式承認証は当社の整数株普通株に対してのみ行使できます。株式承認証の行使後、断片的な株式は発行されません。株式承認証が満期までずっと現金の中にあることは保証できません。しかもそれらは満期になる可能性があります。

当社証券の市場は持続できない可能性があり、これは私たちの証券の流動性や価格に悪影響を及ぼすだろう。

当社の証券の価格は市場反応や一般市場および経済状況によって大幅に変動する可能性があります。私たちの証券の活発な取引市場は永遠に発展しないかもしれませんが、発展すれば、持続できないかもしれません。 また、当社の証券の価格は、全体的な経済状況と予測、私たちの全体的な業務状況、そして私たちの財務報告の発表によって変化する可能性があります。また、会社の証券がナスダック資本市場に上場していない場合、または何らかの理由で取得され、場外取引掲示板(1つの取引業者間自動株式証券見積システム、全国証券取引所ではない)で見積が行われている場合、我々の証券の流動性および価格は、ナスダック資本市場または他の全国的な証券取引所でのオファーまたは上場時よりも限られている可能性がある。市場が確立または持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれません。

当社の証券の市場価格は変動する可能性があります。

会社の証券取引価格に影響を与える要因は、以下を含む可能性がある

私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は会社証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。 株式市場全体、特にナスダック資本市場は、価格と出来高の変動を経験し、これらの変動は影響を受けた会社の経営業績とは無関係か、比例しないことが多い。このような株と私たちの証券の取引価格と推定値は予測できないかもしれない。投資家は小売株や投資家が当社に似ている他社株の市場自信を失うことは、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは運営結果にかかわらず、私たちの株価 を押し下げる可能性があると考えています。私たちのbr証券の市場価格の下落は、私たちの将来の追加証券の発行や追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。

著者らは現在、証券法或いは任意の州証券法律に基づいて株式承認証を行使して発行した普通株に対して登録を行っておらず、投資家が株式承認証を行使したい場合、このような登録は到着しない可能性があり、それによって投資家が株式承認証を行使できないようにし、そしてこのような株式承認証の満期を招く。

我々 は現在、証券法または任意の州証券法 によって株式承認証を行使して発行可能な普通株式を登録していない。しかし、株式承認契約の条項によると、吾らは、証券法に基づいて当該株式等をカバーする登録br声明を提出し、株式承認証を行使した後に普通株式発行可能な現行の目論見書を保持し、登録又は売却資格を取得するために必要な行動をとることに最大限努力している。brは、私たちが最初に株式承認証を提供した州では、株式証を行使することにより発行可能な株式は免除されない。私たちは私たちがこれをすることができるということをあなたに保証できない。株式引受証を行使する際に発行可能な株式が証券法に基づいて登録されていない場合には、持分者が持分証合意で規定されている場合に無現金で持分証を行使することを許可されることが要求される。しかし、株式証明書協定に別の規定がある以外に、証券法または適用される州証券法に基づいて株式証関連株を登録したり、資格を満たしたりすることができない場合、いずれの場合も、株式証を承認するために現金、証券または他の補償の発行を要求されない。もし株式承認証を行使するために株式を発行したbrがこのような登録或いは資格がなければ、株式証保有者はこの等株式証明書を行使する権利がなく、この等承認持分証は価値がなく、満了時に一文の価値もない可能性がある。この場合、購入単位の一部として引受権証を取得した所有者は、 単位に含まれる普通株式のみに全単位購入価格を支払う。株式証明書を認めたら私たちが償還することができます, 私たちはすべての適用された州証券法に基づいてbrを登録したり、普通株の対象株を売却する資格がなくても償還権を行使することができる。

当社の普通株は引受権証を行使することができ、将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たちの株主持分を希釈することになります。

1部の株式証所有者は1株2.88ドル(全株5.75ドル)の価格で2分の1株の普通株を購入する権利があり、価格は調整することができる。株式承認証は会社が保有する普通株全体に対してしか行使できない。株式承認証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。この等株式承認証を行使する範囲では、普通株 が増発され、当社が当時普通株を保有していた既存所有者の権益が償却され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加することになる。このような株を公開市場で大量に売ることは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当時の少なくとも90%の未弁済株式証所有者の許可を経て、私たちは所有者に不利な方法でbr権利証条項を修正する可能性がある。

私たちの引受証は大陸株式譲渡信託会社が株式承認証代理人と私たちとの間の引受証契約に基づいて登録形式で発行されています。株式証承認協定の規定によると、株式証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしにbrを改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、或いは任意の欠陥のある条項を訂正することができるが、当時未承認持分証の中の少なくとも90%の所有者の許可を経て、登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる。そのため、もし当時の少なくとも90%の未弁済株式証所有者がこのような改訂を許可した場合、私たちは不利な持分者の方式でこの等株式証の条項を改訂することができる。当時発行されていなかった権利証の少なくとも90%の同意を得て株式証明書条項を修正する能力は無限であるが、このような改正例は、株式承認証の使用価格を向上させること、発行期間を短縮すること、または引受証を行使する際に購入可能な普通株式数を減少させることを含む可能性がある。私たちの保証人は私たちが発行したと未償還株式証明書の61.9%に相当する引受権証を持っている。したがって、私たちの保険者は、上述したような株式証明書条項の改正投票に関連する行動に重大で決定的な影響を与えることができる。

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。

私たちは行使可能な後と満期前のいつでも発行されていない引受権証(私たちの保証人またはその譲受人が保有することを許可するいかなる配給株式証も含まない)を償還することができ、株式承認証1部当たり0.01ドル。最後に報告された普通株販売価格(普通株株が任意の特定のbr取引日に取引されていない場合、普通株の終値)は、30取引日以内の任意の20取引日以内に1株12.00ドル以上であり、条件は、償還通知が発行される日前の第3営業日に終了した30取引日以内であり、償還通知を出した日および後に引当株式証を償還するまでの期間内であることが条件である。私たちは証券法に基づいて有効な登録声明を持っており、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式をカバーし、それに関連する最新の株式募集説明書 を持っている。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。未償還引受権証brは、(I)引受権証を行使して使用価格を支払い、この場合、あなたに不利になる可能性があります。(Ii)あなたがあなたの権利証を保有することを望むかもしれない場合、その時の市場価格であなたの権利証を売却することができます。または(Iii)名義償還価格を受けて、償還されていない権利証がbr償還と呼ばれるとき、名義償還価格は、あなたの権利証の時価よりも大きく低い可能性があります。

我々の経営陣 は、現金なしで株式証明書を行使することを承認者に要求する能力があり、これにより、所有者が株式証明書を行使する際に得られる普通株式 は、現金と引き換えに承認株式証を行使することができる普通株 よりも少ないことになる。

もし私たちが私たちの公共株式証明書の償還を要求する場合、私たちの管理層は、その株式承認証(私たちの保証人、高級管理者、取締役、またはその譲受人によって所有されることが許可された任意の株式承認証を含む)の所有者が“現金なしbr”に基づいてそうすることを要求する権利がある。我々の経営陣が、所有者がキャッシュレスに彼らの引受権証を行使することを要求することを選択した場合、所有者が行使時に受信した普通株式数は、その所持者がその現金持分証を行使した数よりも少なくなる。これは、保有者がわが社に投資する潜在的な“上り空間”を低減する効果が生じる。

法律で定められた“新興成長型会社”を適用するとして、低い開示要求の制約を受ける。このような減少した開示は、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させるかもしれない。

私たちがJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”である限り、“新興成長型企業”ではない他の上場企業に適用されるいくつかの免除を利用することを選択しますが、これに限らず、サバンズ·オクスリ法案404条の監査人認証要件を遵守することを要求せず、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減します。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる金パラシュート支払いについても拘束力のない諮問投票を免除する要求を免除する。これらの緩和された規制要件により、私たちの株主は情報brやより成熟した会社の株主が利用できる権利を失うだろう。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動する可能性がある。

“雇用法案”によると、私たちの新興成長型会社としての地位 は、必要なときに資金を集めることをより困難にする可能性があります。

私たちは“新興成長型会社”として様々な報告要求の免除を受けているため、投資家への吸引力が低下する可能性があり、必要なときに追加の資本を集めることは難しいかもしれません。もし私たちが必要な時に追加資本を集めることができなければ、私たちの財務状況と経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

上場企業に影響を与える法律法規の遵守によりコストや経営陣への要求を増加させることは、私たちの運営結果、財務状況、業務、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

上場企業として、特に“新興成長型企業”ではなくなった後、上場企業報告やコーポレートガバナンス要件に関連する費用を含む多くの法律、会計、その他の費用が発生し、これらの費用は非上場企業としては発生していない。これらの要件は、404(B)条およびサバンズ-オキシリー法案に準拠する他の条項、および米国証券取引委員会およびナスダックによって実施される第14条の規則を含む。しかも、私たちの管理チームは上場企業の要求にも適応しなければならない。私たちは、このような規則と法規を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを大幅に増加させ、特定の活動をより時間とコストをかけるだろうと予想している。

上場企業の運営に関するコスト増加は、私たちの純収益を減少させたり、純損失を増加させたりし、他の業務分野のコストを下げたり、製品やサービスの価格を向上させたりすることが要求される可能性があります。また，これらの要求が我々の経営陣の注意を他の業務問題から移行させると，我々の運営結果，財務状況，業務，見通しに実質的な悪影響を与える可能性がある.

当社の登録証明書によると、私たちの役員、上級管理者、従業員の金銭的責任はキャンセルされますが、ネバダ州の法律によると、私たちの役員、高級管理者、従業員に賠償が存在し、これは私たちの巨額の支出を招く可能性があり、私たちの役員、高級管理者、従業員に対する訴訟を阻止する可能性があります。

私たちの会社登録証明書brはネバダ州の会社法が許可する最大範囲で取締役が私たちと私たちの株主に与える金銭的損害の責任を免除する条項を含んでいます。取締役、上級管理者、従業員との合意 に基づいて契約賠償義務を提供することも可能です。これらの賠償義務は、私たちが回収できないかもしれない取締役、上級管理者、従業員に対する和解または損害賠償のコストを支払うために、私たちに巨額の支出をもたらす可能性があります。brこれらの条項とそれによって生じるコストは、私たちがその受託責任に違反して取締役、上級管理者、従業員を提訴することを阻止し、同様に株主が私たちの取締役、高級管理者、従業員に対して派生商品訴訟を提起することを阻止するかもしれません。このような訴訟が成功すれば、会社と私たちの株主が利益を得る可能性があります。

前向き情報に関する情報を開示する

本募集説明書及び本文で引用された文書は、改正された1933年証券法27 A節及び改正された1934年証券取引法第21 E節に該当する前向きな陳述を含む。これらの展望的陳述は、私たちの業界の推定と予測を含む、私たちの現在の期待と信念に基づいている。前向きな 表現は、いくつかの前向き表現の表現が異なるにもかかわらず、“期待”、“予想”、“意図”、“br}”計画、“求める”、“推定”、“信じる”、および同様の表現を使用することによって識別することができる。我々の財務状況、業務戦略及び将来の業務計画又は目標に関する陳述はすべて前向きな陳述である。これらの陳述は未来の業績の保証ではなく、あるリスク、不確定性と仮説の影響を受け、これらのリスク、不確定性と仮説は予測が困難であり、実際の結果は管理職の現在の予想と大きく異なる可能性がある。このようなリスクおよび不確実性には、本明細書の“リスク要因”に列挙されたリスクおよび不確実性が含まれる。本募集明細書の前向きな陳述は当時の状況のみを代表しており、必ずしも他の時点での私たちの展望を反映しているとは限らない。

連邦証券法が要求する可能性のある を除いて，新たな情報，未来イベント，その他の原因でも，更新前向き陳述を公開する義務は負わない.しかし、私たちは、Form 10-K、Form 10-Q、およびForm 8-K報告書を含む、米国証券取引委員会に提出された文書で関連テーマについてさらに開示された任意の開示を読むことをお勧めします。また， は，“リスク要因”というタイトルの下で，我々の業務に関するリスク，不確実性および可能な の不正確な仮定を警告検討したことに注意されたい。私たちはこれらの要素が私たちの実際の結果が期待や歴史的結果と大きく異なる可能性があると思う。“リスク要因”に記載されている要因には、米国証券取引委員会に提出された文書に記載されているリスク要因が含まれているほか、他の要因も我々に悪影響を及ぼす可能性がある。任意の文書に含まれる任意の前向きな陳述について、私たちは、“1995年の個人証券訴訟改革法案”に含まれる前向きな陳述の安全港の保護を要求する。

収益を使用する

募集説明書付録に別途説明がない限り、本募集説明書項の下で証券販売された純収益を一般会社用途に利用する予定である。私たちは、本募集説明書の日まで、買収計画、約束、または合意 はありませんが、純収益の一部を使用して、私たち自身と相補的な業務および製品 に買収または投資することもできます。上記の用途を完了する前に、得られた純額を短期配当投資級証券に投資する予定です。

流通計画

私たち は、(I)引受業者または取引業者、(Ii)直接購入者、 我々の関連会社を含み、(Iii)代理店または(Iv)を介して、これらの任意の方法の組み合わせによって、本入札説明書によって提供される証券を販売することができる。証券は、1つまたは複数の固定価格、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格または協議価格で流通することができる。募集説明書の補編には以下の情報が含まれる

引受業者やディーラーを通じて販売

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。引受業者が販売に参加する場合、引受業者は、私たちと締結した引受、購入、証券貸出または買い戻し契約を含む自分の口座のために証券を購入する。引受業者は、時々、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で証券を転売することができる。引受業者は、他の公開取引または非公開取引および空売りを含む、我々の任意の他の証券(本明細書または他の内容に記載されている)の取引を促進するために、これらの証券を販売することができる。引受業者は、1つ以上の管理引受業者によって代表される引受団を介して、または1つまたは複数の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することができる。募集説明書の付録が別途説明されていない限り、 引受業者が証券を購入する義務は一定の条件によって制限され、引受業者がいずれかの発行済み証券を購入した場合、 引受業者はすべての発行済み証券を購入する義務がある。引受業者は、任意の公開発行価格および任意の許可、転売、または取引業者への支払いの割引または割引を時々変更する可能性がある。

もし取引業者が本募集説明書を介して提供された証券の販売に参加した場合、私たちは元本として証券を売却する。そして、彼らは取引業者が転売時に決定した異なる価格でこれらの証券を一般に転売することができる。入札説明書 には、取引業者の名前および取引条項が含まれる。

私たちは、適用される入札説明書の補足資料に、私たちが引受業者、トレーダーまたは代理に支払う証券発行に関連する任意の補償を提供し、引受業者が参加トレーダーに提供することを可能にする任意の割引、特典、または手数料を提供する。

直接販売と代理店による販売

私たち はこの目論見書で提供された証券を直接売ることができます。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような証券は時々指定された代理店で販売することも可能である.募集説明書付録は、発行された証券の参加要約または売却に関与する任意の代理人の名前を示し、その代理人に支払われる任意の手数料を説明する。募集説明書の付録に別途説明 がない限り、どのエージェントも、その合理的な最大の努力を尽くして、その の委任期間内に購入を誘致することに同意する。

我々 は，証券法 が指す引受業者とみなされる可能性のある機関投資家や他の人に証券を直接売却することができる.このような販売のいずれかの条項は目論見書 付録で説明する.

納期遅延契約

募集説明書が補足的に明記されていれば、代理店、引受業者、または取引業者があるタイプの機関に要約を募集し、引渡し契約項の公開発行価格で証券を購入することを許可することができる。これらの契約は未来の指定された日に支払いと納品を提供するだろう。このような契約は募集説明書の付録に記載された条件だけによって制限されるだろう。適用される目論見書付録は，これらの 契約を募集するために支払う手数料について説明する.

市場、安定、その他の取引をする

適用される目論見書の補足説明が別途説明されていない限り、私たちの普通株を除いて、私たちが本募集説明書の下で提供するすべての証券は新たに発行された証券となり、既定の取引市場はありません。私たちは取引所または場外取引市場に上場して提供される証券を選択することができる。発行済み証券を販売する際に使用するどの引受業者もこのような証券で市を行うことができますが、予告なくこのような市況行為を随時停止することができます。したがって、私たちはあなたにこの証券が流動性の強い取引市場を持つということを保証することができません。

任意の引受業者はまた、証券取引法下の規則 104に従って安定した取引、銀団カバー取引、および懲罰的入札に従事することができる。安定取引は，公開市場で対象証券を購入する入札に関連し，証券価格をフック，固定または維持することを目的としている。シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。

罰金 入札は、引受業者がシンジケート補充取引で最初にシンジカメンバーが売却した証券を購入してシンジケートの空手形を回収することを許可した場合、シンジケートメンバーから売却許可権を回収する。安定した取引、取引、および懲罰的入札をカバーするシンジケートは、取引がない場合の価格 よりも証券価格を高くする可能性がある。引受業者はこれらの取引を開始すれば、いつでも取引を停止することができる。

一般情報

私たちと締結された合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。通常の業務過程で、私たちの代理店、引受業者、取引業者、またはその関連会社は私たちの顧客である可能性があり、 は私たちと取引したり、サービスを提供してくれます。

株本説明

一般情報

以下の株式の説明(私たちが登録説明書に従って提供可能な証券の説明を含み、目論見書の補足部分として)は完全であると主張しておらず、当社の登録証明書、当社の定款、およびネバダ州法律適用条項の制約および制約を受けている。

私たちの法定株式は2.2億株を含み、1株当たり0.0001ドルの価値があり、その中には2億株の普通株と2000万株の優先株が含まれている。以下では，我々の株式の記述を要約としてのみ，我々が先に米国証券取引委員会に提出した改正会社登録証明書と定款およびネバダ州法の適用条項を参考に完全な限定を行った.

私たちは、直接または時々指定されたエージェント、取引業者、または引受業者によって、合計50，000，000ドルまでの製品を一緒にまたは単独で提供、発行、販売することができます

私たち は、交換可能または普通株、優先株または他の証券に変換可能な債務証券を発行することができます。 優先株は、普通株、別の一連の優先株、または他の証券に交換および/または変換することもできます。債務証券、優先株、普通株、引受権証は、本目論見書で総称して証券と呼ばれる。特定系列証券を発行する際には、本募集説明書とともに本募集説明書の付録 を提供し、この説明書は、発行された証券の発行及び販売条項を示す。

普通株 株

2019年6月21日現在、我々は21，768，698株の普通株が発行·発行され、約281名の株主が登録されている。発行された普通株 は十分に入金されており、評価できない。普通株式保有者は、株主投票に提出されたすべての事項において、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。

私たちは普通株を持っています。私たち普通株の保有者は、株主投票で投票されたすべての事項で1株1票の投票権を有しており、役員選挙では累積投票権はありません。普通株式保有者は当会社の取締役会が時々発表した配当金 をこの用途に使用できる資金を比例的に受け取る権利があるが、すでに発行された優先株の任意の優先配当権の制限を受けなければならない。当社が清算、解散、または清算する際には、彼らも私たちの普通株主に割り当てられた株式を比例的に共有する権利がありますが、発行された優先株のいずれかの優先権に制限されなければなりません。普通株株主は優先引受権を持っていません。私たちの追加株式発行を承認しても、彼らの株を償還したり、彼らの株を任意の他の種類の私たちの株に変換したりする権利もありません。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、発行された優先株および将来指定および発行される可能性のある任意の一連の優先株の所有者の権利に制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

当社の登録証明書は、改訂された後、株主行動をとることなく、常に1つ以上のシリーズの最大2，000，000，000株の優先株を発行することを許可しており、これらの優先株は、本募集説明書 及びその補充文書によって提供されている可能性がある。本募集説明書の日付まで、発行された優先株は指定されていないか、発行されていません。私たちの取締役会は、私たちが許可しているが指定されていない優先株の権利、優先、特権、および制限を決定するかもしれません

このシリーズの具体的な条項を理解するために、このシリーズの優先株に関する目論見書の補足資料を参考にしなければなりません

Br発行時には、優先株株は全額支払いおよび評価不可能であり、これは、その所有者が彼らのbr購入価格を全額支払うことを意味し、追加資金の支払いを要求しない可能性がある。

取締役会が選択した任意の優先株条項は、株主がさらなる投票や行動を必要とすることなく、投票権を含む、私たち普通株式所有者に割り当てられる収益および資産数を減少させるか、または株主の投票や行動を必要とすることなく、私たちの普通株式所有者の権利および権力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの普通株式保有者の権利は、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株保有者の権利に支配され、 は不利な影響を受ける可能性がある。 優先株の発行は，わが社の制御権変更を遅延や阻止する効果が生じるか，あるいは 経営陣の更迭が困難になる可能性がある.

債務 証券

本目論見で述べたように、“債務証券”という言葉は、当社が時々発行する債権証、手形、債券及びその他の債務証明を意味する。債務証券は優先債務証券、優先二次債務、または二次債務証券になるだろう。私たちはまた転換可能な債券を発行することができる。契約(ここでは契約と呼ぶ)により発行された債務証券は，吾らが契約中に指名する受託者と締結する.転換可能債務証券 は契約形式で発行されない可能性が高い。

本入札説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に任意の1つまたは複数の形態の義歯がある場合、証拠品としてアーカイブされる。

契約項目の下で違約事件

私たちが募集説明書の付録または特定のシリーズの債務証券に適用される無料で書かれた目論見書に別途規定されていない限り、以下は、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券の契約項目に関する違約イベントである

私たちは契約の形で契約を結び、毎年財政年度終了後のある日に受託者に証明書を交付して、私たちが契約の条項を遵守しており、私たちは違約していないことを示しています。にもかかわらず、もし私たちが債務証券を発行すれば、債務証券の条項と最終形式は募集説明書の補充資料で提供されます。要約債務証券の条項及び条件については、目論見書補充書類及びそれに添付されている契約形式を参照してください。条項や条件は含まれているかもしれませんが、違約事件が存在しないことや契約条項を遵守していることを証明する証拠を定期的に提供しなければならないかどうかは含まれていないかもしれません。

本募集説明書または任意の募集説明書副刊における契約および債務証券条文に関する陳述および説明は、その要約として記述されており、完全を自称しておらず、契約(および吾等が時々各契約の下で許可される可能性のある任意の修正または補足)および債務証券のすべての条文(その中のいくつかの用語の定義を含む)の制約および制限を受ける。

一般情報

目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券はわが社の直接保証債務または無担保債務となる。 優先債務証券は、私たちの他の無担保優先債務および無二次債務と並列になる。二次債務証券の返済権は任意の優先債務に従属するだろう。

私たちは時々1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができ、各シリーズの満期日は同じまたは異なり、額面またはbr}割引価格で発行することができる。株式募集説明書の付録に明記されていない限り、発行時にこのシリーズの未償還債務証券保有者の同意を必要とすることなく、特定のシリーズの追加債務証券を発行することができる。このような任意の追加の 債務証券は，このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに，適用契約項下の単一債務証券系列 を構成し，同等の順位を持つ.

契約が無担保債務に関連している場合、破産または他の清算事件が発生し、私たちの未償還債務を償還するために資産を分配すること、または当社またはその子会社の担保債務に関連する融資協定に基づいて違約事件が発生した場合、その担保債務の所持者(ある場合)は、契約によって発行された優先債務を支払う前に元金および利息を支払う権利がある。

募集説明書.補編

各目論見書の付録には、提供された特定の一連の債務証券に関する条項が記載される。これらの用語は、 は、以下の部分または全部を含む

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、債務証券はいかなる証券取引所にも上場しない。債務証券の保有者は、適用される目論見書付録に記載されている方法で登録された債務証券を提出して交換又は譲渡することができる。適用される契約の制限を受けない限り、これらのサービスは無料で提供されますが、交換または譲渡に関連する任意の税金または他の政府料金は除外されます。

債務証券は、目論見書付録に規定されている固定金利または変動金利に従って利子を計上することができる。また、株式募集説明書の付録に を指定すると、発行時に現行の市場金利を下回る金利またはその宣言元金より低い割引価格で無利子または無利息の債務証券を売却することができる。これらの割引債務証券に適用される任意の特殊な連邦所得税考慮要因を適用した株式募集説明書付録に説明する。

私たちは、任意の元本支払日、または任意の利息支払日における支払利息金額の債務証券を発行することができ、1つまたは複数の通貨レート、商品価格、株価指数、または他の要因を参照して決定することができる。このような債務証券の所有者は、任意の元本支払日に元本金額を受信することができ、または任意の利息支払日に支払利息 を受信することができ、その金額は、適用通貨、商品、株式指数、または他の要因の日付における価値に依存して、その日に支払われるべき元本または利息よりも大きいか、または下回ることができる。適用される入札説明書 には、任意の日付の支払元本または利息金額をどのように決定するかの情報と、その日の対応金額に関連する通貨、商品、株式指数または他の要因、およびいくつかの追加の 税務考慮要因が含まれています。

株式承認証

私たちは私たちの普通株、優先株または債務証券、またはそれらの任意の組み合わせを購入するための承認株式証を発行することができる。株式承認証 は独立して発行することができ、私たちの普通株、優先株または債務証券と共に発行することもでき、任意の発行済み証券に付加することができ、または任意の発行済み証券と分離することができる。我々が発行する引受権証が公開取引される範囲では，一連のこのような株式承認証は，私たちが株式承認証の代理人である銀行や信託会社と締結した単独持分証協定 に基づいて発行される.株式証承認エージェントは，我々が当該等株式証に関するエージェントのみとする.株式認証代理人は、任意の株式承認証所有者または実益所有者、または任意の株式承認証所有者または実益所有者といかなる義務またはbr代理または信託関係を有することはない。

私たちのbrは、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された最新の8-Kフォーム、株式承認証、および株式証明書プロトコルの表(ある場合)に組み込まれる。我々が提供可能な任意の株式承認証に関する目論見補足資料 は、株式承認証の具体的な条項および適用される株式承認証合意の重要な条項を含む説明 を含む。これらの用語は、以下のものを含むことができる

権利証 を行使する.各株式承認証所有者は、株式証募集説明書の付録に記載されているか、または特定可能な取引価格で証券または他の権利を購入する権利の額を有する。株式承認証は適用される目論見書副刊に表示されている締め切り 営業終了前の任意の時間に行使することができ、当該募集説明書副刊が別途規定されていない限り。満期日の取引終了後、適用された場合、行使されていない引受権証は無効となります。株式承認証 は適用される目論見書付録に記載されているように行使できる。権利証所有者がお金を支払い、権利証代理人の会社信託事務所(ある場合)または目論見書付録に記載されている任意の他のbr事務所で権証証明書を正しく記入し、署名した後、権利証所有者が購入した証券または他の権利をできるだけ早く私たちに渡す。もし権利証所有者が行使した権利証が権利証明書に代表される所有権証明書よりも少ない場合，我々は残りの権証のために新たな権利証明書を発行する.

権利.権利

私たちは私たちの証券を購入する権利を発行することができる。権利を購入または受信した者は権利を譲渡することができ，権利を譲渡しなくてもよい.任意の株式発行については、吾等は、1人以上の引受業者又は他の者と予備引受販売又は他の手配を締結することができ、この手配によれば、当該等の引受業者又は他の者は、株式供給後も引受されていない任意の発行済み証券を購入することができる。各一連の権利は、1つまたは複数の銀行、信託会社、または他の金融機関と権利エージェントとして締結された個々の権利エージェントプロトコル に従って発行され、私たち は、適用される入札説明書の付録に権利エージェントプロトコルの名前を指定する。権利エージェントは、私たちが権利に関連するエージェント としてのみ、いかなる権利証明書保持者または利益を得る権利所有者のために任意のエージェントまたは信託義務または関係を負うことはない。

私たちが提供する任意の権利に関連する入札説明書付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれ、その他の事項が含まれています

各権利は、適用募集説明書補編に規定された行使価格で現金で元本証券を購入する権利を権利者に持たせる。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切り の締め切り前のいつでも権利を行使することができる。締め切り営業終了後，すべての が行使されていない権利は失効する.

任意の株式発行において行使される権利が全ての権利よりも少ない場合、任意の未承認証券を、適用される入札明細書の付録に記載された予備配置を含む、任意の未承認証券を、私たちの証券所有者以外のbr人に直接提供することができ、代理、引受業者または取引業者、またはそのような方法の組み合わせによって、適用される入札明細書に記載されている予備配置を含むことができる。

単位

私たち は、本明細書で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数の系列で発行することができる。 個々のプロトコルによって発行された単位証明書によって、各系列の単位を証明することができる。我々は単位エージェントと単位 プロトコルを締結することができる.各単位代理人は、もしあれば、私たちが選択した銀行または信託会社であってもよい。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に単位エージェントの名前とアドレス(あれば)を明記する.具体的な ユニットプロトコル(あれば)には他の重要な条項や条項が含まれる.私たちは、本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された現在の報告書に組み込まれ、本入札明細書の下で提供される単位に関する単位フォーマットおよび各単位プロトコルのフォーマット(あれば)を提出する。

任意の単位を提供する場合、この一連の単位のいくつかの条項は、適用される入札説明書の付録に説明されます。以下の条項を含むが、これらに限定されません(適用状況に応じて決定されます

エージェントとレジストリを接続する

私たちの譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です。私たちの振込代理店の住所はニューヨーク道富銀行1番30階、郵便番号：10004です

ナスダック資本市場が発売される

私たちのbrの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードは“TM R”です

法務

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、本募集説明書が提供する証券とその任意の付録の有効性は、Hunter Taubman Fischer&Li，LLC，New York，NYによって我々に伝達される。証券は、任意の引受業者、取引業者、または代理人に対する合法性 は、適用される入札説明書付録に指定された弁護士によって伝達される。 Hunter Taubman Fischer&Li有限責任会社は、本入札明細書で提供される普通株式の有効性を伝達する。

専門家

本募集説明書に含まれる2018年12月31日現在および現在までの年度の財務諸表は、 独立公認会計士事務所WWC P.C.に依存する報告書に含まれており、この報告は、WWC P.C.が監査および会計専門家の権威として提供される に基づいている。本募集明細書に含まれる2017年12月31日現在及び当時までの年度の財務諸表 は、独立公認会計士事務所Friedman LLPが監査·会計専門家の権威として提供する報告書に基づいてこのように含まれている。

ここで他の情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで入手できます。アメリカ証券取引委員会のbr公共資料室で私たちの任意のファイルを読んでコピーすることもできます。住所はワシントンD.C.20549です。公共資料室の更なる情報については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部であり，改正された1933年証券法に基づいてここで発売された証券を登録する.本募集説明書には、いくつかの展示品およびスケジュールが含まれている登録声明に含まれるすべての情報は含まれていません。米国証券取引委員会から登録声明および登録宣言添付ファイルを取得することができ、アドレスは上記の住所であるか、または米国証券取引委員会のウェブサイトから登録声明および登録宣言添付ファイルを取得することができます。

マージされた情報を引用することにより

米国証券取引委員会は、いくつかの条件下で参照によって私たちが提出した情報を組み込むことを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、本入札説明書の後に米国証券取引委員会に提出される任意の情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、置換される。我々が引用した文書 は以下のとおりである

本募集説明書が初めて提出された日から本募集説明書の発効が発表された日から、本募集説明書計画の証券発売が終了するまで、当社が“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出したすべての 文書は、引用により本募集説明書に入るものとみなされる。私たちは後でアメリカ証券取引委員会に提出し、引用して本募集説明書に入るこれらの書類は、株式募集説明書に含まれる情報または以前に引用して本募集説明書に含まれていた情報を自動的に更新します。あなたは、この情報が本入札明細書に含まれているように、本入札明細書に参照されたすべての情報の通知を受信したとみなされるであろう。

私たちは、本募集説明書を受信した誰(任意の利益を有するすべての人を含む)に、引用されて本募集説明書に組み込まれているが、本募集説明書と共に交付されず、要求されたbr要求側に無料で提供される任意または全部のbr情報のコピーを提供する

TM R ホールディングス株式会社

漢正街都市工業団地A 101号

橋口区解放大通り21号

湖北省武漢市中国

コードチェーン新大陸有限公司

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普通株

[*], 2020