議長協定を執行する
本執行議長協定(“合意”)は2022年1月17日で、Sema 4 Holdings Corp.(“当社”)とジェイソンRyan(“執行者”)が署名した。
W I TN E S E T H：
執行者は会社の取締役会(“取締役会”)のメンバーであることを考慮すると、
会社は、双方が同意し、会社および執行者に有利な条項と条件で、執行者が取締役会執行議長としての雇用条項と条件を列挙することを望んでいる
このような観点から、執行者は、本契約の条項および条件に基づいて会社にサービスを提供することを望む
そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提と双方の契約と合意を考慮して，双方が法的制約を受ける予定であることを考慮し，以下のように合意する
1.役職と職責。
A.会社は執行役員を取締役会執行議長に採用し、執行役員を受け入れ、2022年1月18日(“発効日”)から発効する。執行者は会社の取締役会(“取締役会”)に直接報告しなければならない。執行役員は、(取締役会メンバーとしての執行役員の役割を制限することなく)、取締役会の運営、審議および会議を計画し、促進し、提案されたGeneDx，Inc.の買収の完了と統合、会社指導部の連合席最高経営責任者構造への移行、および運営効率と計画を含む会社の戦略的重点を忠実に履行し、果たすべきである。執行者たちは常に誠実に会社と付き合うべきだ。
B.行政人員のサービスは遠隔方式で行うべきであり、行政人員の職責に関連する合理的な需要に応じて時々出張することができる。
2.用語。
本協定は、発効日から発効し、その後、取締役会および実行委員会に別の合意がない限り、2022年12月31日まで継続される(この期限は、本合意日から本合意終了日まで)。この行政員は任期中に営業時間の80%が同社に雇用されることが予想される。
3.補償します。
行政人員の本契約項の下でのサービスを考慮すると、行政人員は以下の補償を受けるべきである
A.基本給。発効日から、会社は役員に年間540，000ドル相当の基本給を支払わなければならない
“基本給”)。行政人員の基本給は慣例に従って連邦、州と地方所得税の源泉徴収税、連邦金融監督局と類似費用を納めなければならない。任期中、基本給は2週間に1回の分割払いで支払いを滞納したり、会社が一般的に採用されている他の方法で会社員に支払わなければならない。役員は任期中に会社の年間現金配当計画に参加してはいけません。
B.メリット。任期中、執行者は会社がその最高レベルの執行者に提供する一括従業員福祉を得る。また、行政職員は毎年4週間の休暇を享受しなければならない。福祉プログラムと幹部の休暇時間の使用は会社の政策によって制限されなければならない。
C.業務費用。第3.D条に違反しない場合は，役員は在任中に雇用されたことにより生じたすべての合理的かつ必要な業務費用を精算しなければならない。
費用を精算する条件。精算は、執行者が会社の費用精算政策に基づいて要求する費用報告書やその他の書類を遵守して提出しなければならない。
E.生命保険会社です。行政者は、会社が所有し、会社の利益のために所有している1つ以上の保険書に基づいて、会社が行政者のために生命保険を購入することに同意し、同意する。
4.株式ベースの報酬報酬；販売禁止期間。
A.発効日に、取締役会の許可を得て、当社は、Sema 4 Holdings Corp.2021株式インセンティブ計画(“計画”)に従って実行者にオプション(“株式オプション”)を付与し、429，730株のA種類の普通株、247，525株のサービス型帰属条件のみに制約された制限株式単位(“サービス型RSU”)と、サービスおよび業績の帰属条件制約を同時に受ける126，980限定株式単位(“業績型RSU”、株式オプションおよびサービス型RSUとともに“配当金”と呼ばれる)を購入する。株式奨励の条項は、各方面において、このような奨励に関する付与通知及び付与協定の条項及び奨励計画の条項及び条件によって管轄されなければならない
(一)株式オプションの一株当たりの権益は、付与日一株会社A類普通株の終値に等しくなければならない
(2)持分奨励は、(A)終了日及び(B)会社取引の完了(奨励計画の意味内)の両方の早い日に付与されて行使可能でなければならないが、(I)役員が本合意に従って当該より早い日に会社にサービスを継続しなければならない。第5節に別段の規定がない限り、(Ii)業績に基づくRSUの場合にのみ、会社及び/又は役員が2022年カレンダー年間業績目標を達成することを取締役会が決定しなければならない。どの業績目標は執行者と協議した後に取締役会が決定すべきか。しかし、会社の取引が完了した場合、業績目標は完全に実現されるとみなされるべきである
(4)執行役員は任期満了後も取締役会メンバーを継続し、株式購入については、継続的な“サービス”を構成するものとみなされるべきであり、株式購入終了後の権利期間は任期満了のみで開始すべきではなく、その時間にのみ開始すべきである
執行役員は取締役会のメンバーではなくなったが、いずれにしても、株式オプションの終了後の権利期間は2024年12月31日までに満了することはできない。
5.解雇および解散料。
A.本5節で用いた：
“原因”とは、(1)行政者は、書面通知を出し、合理的な機会があって重大な違反事項を是正した後、(疾病、疾病または負傷を除く)または本協定に基づいてその任意の実質的な職責を履行することを拒否すること、(2)行政者は書面通知を出し、合理的な救済機会があった後、行政人員が会社と締結した所有権協定に深刻に違反すること、(3)行政者は書面通知と合理的な機会で救済した後、会社のいかなる書面会社政策にも深刻に違反することである。(4)役員が会社への受託責任に違反する、(5)役員が会社の業務または役員の職務を遂行する際の重大な過失または深刻な不正行為、ただし、重大な過失の場合、このような深刻な過失は、会社への損害を招く、(6)役員は、会社の名声を損なういかなる犯罪、窃盗、汚職またはその他の金銭的流用や財産に関するいかなる犯罪、または関連する司法管轄区で重罪を構成する犯罪に対して、有罪判決または抗弁を行う。または(7)実行者は、飲酒またはアルコールの乱用または規制または不法物質を習慣的に使用しない。取締役会が執行者に書面通知を行った後に根拠決定を下し、執行者が機会(執行者が選択した弁護士とともに)を得て取締役会会議で裁決を下さない限り、いずれの理由も終了は無効である。
“障害”は行政人員がいかなる医学的に確定された身体或いは精神損害のため、会社と行政人員の双方が受け入れることができる任意の連続365日期間内に180日以上持続する(連続するか否かにかかわらず)ため、本契約で規定する行政人員の基本的な雇用職責を合理的に履行することができない。会社と執行部門が医師の人選について合意できない場合は，双方はそれぞれ1人の医師を選択し，双方は3人目の医師を選択すべきであり，その3人目の医師はその目的で認められるべき医師を選択すべきである。
“十分な理由”とは、(1)当社の合意による役員への実質的な違反義務(第3.A条に従って基本給が支払われていないことを含むがこれらに限定されない)、(2)役員が取締役会執行議長ではなく、取締役会以外の誰にも直接報告することを要求されていること、および(3)役員の権力、職責、または責任が大幅に減少したこと、を意味する。しかし，上記の事件はいずれも正当な理由とはならず，(I)行政者がこのような事件の発生後60(60)日以内に十分な理由のある事件を構成していることを行政者が初めて知った場合を除き，(Ii)会社は通知を受けてから30(30)日以内にこのような事件を処理できなかったこと，および(Iii)行政者が救済期限満了後30(30)日に行政職を辞任することに遅れないことを示している.
B.終了。本プロトコル、本プロトコルの期限、および本プロトコルにおける幹部の雇用は、以下のいずれかによって終了しなければならない
(I)取締役会が理由があると判断した場合、取締役会は実行委員会に書面終了通知(適用される治療期間(ある場合)が満了した後)、
(Ii)行政官が死亡した直後または行動能力がない場合；
(Iii)実行者が十分な理由で終了したと判断した場合、実行者が取締役会に書面終了通知を行った後(治癒期間満了後)、
(4)取締役会が無断で本協定を終了することを選択した場合、執行機関に六十(60)日の書面通知を行う
(V)取締役会に六十(60)日の書面通知を出した後、執行機関は、十分な理由がない場合に本協定を終了することを選択する。
C.General。役員が何らかの理由で雇用を終了した場合、役員(又はその遺産は、場合によって決まる)は、(I)雇用終了日までに本契約に基づいて計算される任意の基本給を得る権利があり、(Ii)会社の政策及び手続きに応じて役員に支払うべき休暇及び適切な書類を提供する未精算業務費用(総称して“計算すべき補償”と総称する)が役員に支払う任意の金額を得る権利がある。
D.会社が無断で契約を終了した場合や役員が正当な理由で契約を終了した場合の退職給付。取締役会が理由なくまたは十分な理由で幹部の雇用を終了すると、役員は補償を受ける権利があり、第5.E節の要求に適合した場合、以下の支払いと福祉を受ける権利があり、それぞれの場合、控除と控除の金額は少ない
(I)現金分割費。会社は管理者に総額の解散費を支払うべきであり、金額は終了日から終了日までの管理者の基本給の残り部分に相当し、会社には解除(以下のように定義する)が発効し、撤回できない日から最初の正常賃金日に一度に支払われるが、基準を遵守した賃金減額と源泉徴収が必要である。
(二)福祉の継続。行政者が資格を有し、速やかに継続保証COBRAを選択する限り、会社は、行政者の毎月のCOBRA保険料を直接支払いまたは補償して、行政者の保険(資格に適合する被扶養者を含む保険を適用する場合を含む)を継続し、行政者が終了した日から以下の最も早く発生した日まで、(A)終了日、(B)行政者が新雇用主を介して団体健康保険に参加する資格を有する日、および(C)行政者が何らかの理由で(計画終了を含む)COBRA継続保険を受ける資格がなくなった日である。役員がその間に別の雇用主団体健康計画の保証対象となったり，その他の理由でCOBRAを享受する資格がなくなった場合，幹部は直ちにその事件を会社に通知しなければならない。上述したように、適用法律に違反する重大なリスクがない場合にコブラ保険料を支払うことができないと会社が自ら決定した場合、会社は毎月の1日目にその月に適用されるコブラ保険料に相当する全額課税現金を行政者に支払うべきだが、控除税を適用しなければならない。行政は可能ですが、義務はありません。これらのお金をコブラ保険費のコストに使います。疑問を免れるためには，行政者が“コブラ法案”に基づいて保険を継続する資格は適用法律に基づいて決定されなければならず，本第5.D(Iii)条は，行政者の保険範囲を継続するために行政者の毎月の“コブラ”保険料を直接支払うか補償することが当社に義務付けられている(条件を満たす被扶養者の保険を含む，適用される)にのみ適用される
(三)持分奨励スピードアップ。100%関連株式は、完全に達成された業績ベースのRSUの業績目標に適用される即時帰属とみなされるべきであり、完全に達成された業績ベースのRSUの業績目標に適用されるべきであるが、疑問を生じないために、本5.D(Iii)節は、執行者に取締役会でのサービスに関連する任意の他の持分インセンティブ報酬報酬を付与されたか、または付与された可能性がある場合には適用されないように、終了日までに実行者によって所有されるすべての非帰属持分報酬を加速すべきである。
E.離職金を受け取る条件。第5.D節に規定する支払及び福祉を得るための条件としては、(I)役員は、会社が合理的に受け入れられる形で署名し、会社にクレーム免除(“免除”)を交付しなければならず、免除は発効しなければならず、その中で規定された撤回期限は満了しなければならず、役員は終了日後60日以内に免除を取り消すことができず、(Ii)役員は、その免除の規定に違反したり、本協定の第9条又は所有権協定に違反したりしてはならない。会社は終了日から21日以内に執行者に免除を提供しなければならない。会社が終了日後21日以内に行政者に免除を提供していない場合は、免除する必要がなく、行政者は、第5.D条に規定する支払及び福祉を受ける権利がある。ただし、終了日後21日以内に行政者に免除を提供するが、行政者が署名及び交付免除を行っていない場合は、その期間内に発効せず、撤回することができない、又は行政者が本協定第9節の規定又は所有権協定に違反した規定を撤回又は違反することを免除する。(A)行政官は、(A)十分な理由がなく、本契約の下での執行者の仕事を自発的に辞任するとみなされ、(B)第5.D節で述べた支払い、福祉、又は帰属の加速を得る権利がなく、(C)会社が書面要求を行ってから5営業日以内に現金で会社に返済することを要求されるので、, 実行者が5.D節で受け取った任意の支払いまたは利益の金額に相当する.
6.所有権プロトコル。
行政者は、各従業員が署名することを要求する会社が署名することを要求する独自の情報および発明協定(“固有権利協定”)に署名し、遵守することに同意し、この協定は、添付ファイルAとして本プロトコルの添付ファイルに添付され、本プロトコルに組み込まれ、その構成要素となる
7.プロトコル譲渡。
双方は、これが双方間の個人契約であり、遺言又は相続法又は分配法に基づいていない限り、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権本契約項下の行政者の権利及び利益を譲渡してはならないことに同意する。会社は、本契約を会社の所有又は基本的にすべての業務の相続人に譲渡することができ、当該相続人が譲渡して会社の本協定の下での義務を負うと、会社は本協定によりいかなる更なる責任も免除することができる。
8.独占的に雇われる。
当社に雇用されている間、行政者は、当社の既存又は計画中の業務と競合することは何もせず、当社との関係によっていかなる利益衝突も存在することはなく、いかなる競争的な商業活動も計画又は組織することはない(ただし、行政者が上場会社の普通株式発行済み株式の1パーセント(1%)以下の所有権を持っているという理解がある
本文の要求に反すると見なすべきではない).行政人員は会社の職責や義務に抵触するいかなる合意も締結しないわけではない；会社の業務及び趣旨と一致するすべての会社の機会は会社の財産であり、会社のためにその職責を実行する以外は、行政人員はそれをいかなる目的に使用したり、開示したりしてはならず、行政人員は会社に彼が知ったいかなる当該等の機会を提供しなければならない。しかし、この文の規定は会社が改訂及び再予約した会社登録証明書第8条の規定によって制限されなければならない。幹部は会社の利益衝突政策や取締役会が通過する任意の他の政策を常に厳格に遵守しなければならない。
9.制限的なチェーノ。
A.その雇用状況および本協定の規定を考慮して、執行者は、会社に雇用されている間、および任意の理由で会社に雇用を終了した後の12(12)ヶ月以内に、本人または会社以外のいかなる組織を代表して、当時または過去12(12)ヶ月以内に会社の顧客またはサプライヤーである任意の個人またはエンティティを誘致するか、または直接または間接的に本人または任意の第三者を代表して、終了の日に会社の競争相手である任意の組織にサービスを提供することに同意する。
B.幹部は、いかなる理由で雇用を終了した後の12(12)ケ月以内に、彼は雇用、誘致、募集、退職を奨励し、或いは会社から離れることを奨励し、或いは努力して採用、誘致、求人、会社を離れることを奨励し、或いは会社のいかなる従業員或いは独占顧問を会社から離れることを奨励しないことに同意した。会社は、会社が雇用を終了した後、役員が一般募集要請を発表した組織に関連しており、会社の従業員または独占顧問がこのような一般募集によって当該組織に採用され、かつ、その従業員または独占コンサルタントのいかなる具体的な招待も受けていない場合は、本条項9.B条に違反してはならないことに同意する。
C.執行機関は、本9条に記載された制限及び合意は、当社の合法的な利益を保護するために合理的かつ必要であり、本9条に違反するいかなる行為も、当社に数量化できず、法的に適切な救済措置がない重大かつ補うことのできない損害をもたらすことに同意する。したがって、執行機関は、保証金を支払うことなく、本協定第9条に違反するいかなる行為についても禁制令救済を発行することを許可する。また、本協定を実行するいかなる法的行動においても、勝訴側は、本協定の実行により生じた合理的な弁護士費を非勝訴側に取り戻す権利があることに同意する。
D.執行者は、本第9条に記載されている制限及び合意は、取締役会メンバーとしての執行者の会社への義務をいかなる方法でも制限してはならないことに同意する。
10.409 Aコンプライアンス。
本協定の他のいかなる規定にもかかわらず、当社および執行者は、改正された1986年の国税法第409 a条(“第409 a条”および改正された“国税法”)に規定されている支払およびその他の制限および制約を遵守するために、米国財務省または国税局の指導の下で、本協定に適用される任意の支払い、福祉または他の規定を明確または修正することを意図しており、第409 a条が他の態様で本協定に適用される場合、その遵守は処罰を回避するために必要である
第409 a条に規定する他の規定に基づく。この点で、会社及び執行機関は、必要な範囲内で第409 a条に規定する支払及びその他の制限及び制限を遵守し、本協定の支払い、福祉及び他の条項、並びに本協定に関連する任意の延期及びその他の権利に適用される条項を、第409 a条に規定する支払及びその他の制限及び制限を遵守し、米国財務省又は国税局の指導の下で明確又は補足するための修正とみなされる場合には、第409 a条が本協定に適用され、この遵守規定が第409 a条に規定される他の処罰を回避するために必要である場合は、改正とみなされる。本協定項のいずれかの支払及び福祉は、“短期延期”免除又は第409 A条下の他の免除を受ける資格がある場合は、適用される免除に基づいて支払われなければならない。第409 a条については、本協定に基づいて支払われた賠償金毎に賠償金を単独で支払うものとみなす。本合意に相反する規定があっても、役員が雇用を終了した場合、当該合意に基づいて支払われるべき任意の金額又は福祉構成規則第409 a条に示される“非限定繰延補償”が発生した場合、役員が財務条例1.409 A-1(H)が指す“離職”(“離職”)が発生した場合には、そのような金額及び福祉の支払いを開始しなければならない。このような支払いまたは福祉は、本プロトコルで言及された“雇用終了”または“離職”の代わりに、本プロトコルのスケジュール規定に従って提供されなければならない。また、行政職が離職した場合には、当該行政者は、規則第409 a(A)(2)(B)(I)節でいう“指定従業員”である, 規則第409 A条に示される“非制限繰延補償”を構成する任意の金又は利益は、行政者の離職により行政者に支払わなければならない場合は、(I)行政者の離職後7ヶ月の最初の営業日又は(Ii)行政者が死亡した日(“409 a一時停止期間”)の後(早い者を基準とする)に支払わなければならない。409 a中止期間終了後14暦以内に、執行者に現金1回の総支払いを支払うべきであり、金額は、会社が本協定に基づいて提供すべき任意の支払いや福祉に相当し、前の文により409 a中止期間の実施を延期したものでなければならない。その後、執行機関は、本協定に従って支払われるべき残りの金および福祉を本節の規定に従って受信しなければならない(事前に409 aの一時停止期間がないように)。本協定が別途規定されていない範囲内で、本協定に基づいて提供されるすべての(A)精算及び(B)実物福祉は、適用されるように、(1)役員存命中(又は本協定で規定されるより短い時間内に)に発生する費用のいずれかの精算、(2)1つのカレンダー年度内に有資格精算の費用又は提供される実物福祉の金額は、他の例年の精算を受ける資格のある費用又は提供すべき実物福祉に影響を与えてはならない。(3)条件を満たす費用の精算は，費用発生当時の次の例年の最終日よりも遅くなくなり，および(4)精算や実物福祉を得る権利は清算や他の福祉の制限を受けない
11.第280 G条
本協定で規定されている、または他の方法で幹部に支払われる解散費および他の福祉(I)が規則第280 G条に示す“パラシュート支払い”を構成している場合、(Ii)本規則第11条の規定がない場合は、規則第499条に規定する消費税を納付する必要がある場合、本協定によれば、幹部の解散費および他の福祉は(I)全額支払うか、または(Ii)が少ない金額を支払うことにより、このような解散費および他の福祉のいずれの部分も守則4999条に規定される消費税の制約を受けないことになり、適用される連邦、連邦、その他の福祉のいずれかの部分が遵守されないようになる。州及び地方所得税及び“規則”第499条に基づいて徴収された消費税は、当該等の福祉の全部又は一部にもかかわらず、役員が税引き後に本協定項の下で最大額の解散費給付を得ることになる
労働法第4999条によると、解散費は納税する可能性がある。任意の削減は、(I)現金支払いの減少、(Ii)持分報酬の加速帰属の廃止、および(Iii)行政者に支払われる他の福祉の減少の順に行われなければならない。当社及び経営陣に書面による合意がない限り、本第11条に規定するいかなる決定も、当社の独立公的会計士(“会計士”)が書面で行い、その決定を最終決定とし、当社及び当社のすべての目的に対して拘束力を持たなければならない。第11条に要求される計算を行うために、会計士は課税項目の適用について合理的な仮定と近似を行うことができ、規則第280 G及び4999条の適用に関する合理的で善意の解釈に依存することができる。会社及び役員は、第11条に基づいて決定するために、会計士が合理的に要求する可能性のある情報及び書類を会計士に提供しなければならない。会社は、第11条で考慮された任意の計算により合理的に発生する可能性のあるすべての費用を会計士に負担しなければならない。
12.代償
会社は、会社の任意の他の役員(任意の役員および上級者の保険範囲を含むがこれらに限定されない)に提供される賠償の各態様と同じまたはより良い方法で、同じまたはそれ以上の程度で、会社の任意の株主または任意の第三者が、役員が上級者としての任意の役割または非作為のために、直接または派生地、または任意の第三者によって提起された、役員がその一方となる可能性のある任意の訴訟、訴訟または法的手続きに関連して招いたり、受けたりするすべての費用、課金および支出について、役員に補償を行わなければならない。取締役又は会社又はその任意の子会社又は関連会社の従業員。
13.責任軽減なし
いずれの場合も、執行機関は、本協定の任意の規定に従って実行機関に支払われるべき金額を軽減するために、他の仕事を求める義務がない、または任意の他の行動をとる義務がない。
14.一般条文。
答え：本協定はニューヨーク州の法律に従って解釈され、その管轄を受けるべきであり、それに関連する法律衝突の原則に関係しない。本プロトコルの各々は、本プロトコルの実行によって、ニューヨーク州ニューヨーク州連邦裁判所および州裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、本プロトコルに関連する、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意およびすべての訴訟、訴訟、または手続きを処理するために、すべてまたは部分的に引き起こされる、本プロトコルに関連する、本プロトコルに基づく、または本プロトコルに関連する任意およびすべての訴訟、訴訟または手続きを処理する。
B.本契約項に規定する任意の通知は、書面で発行しなければならず、米国書留又は書留、要求された証明書及び前払い郵便の米国書留又は書留郵便で会社の主要な勤務先及び会社の給与明細に記載されている幹部住所に郵送された後、3日目から有効とみなされる。
C.本協定は、会社、その許可された相続人及び譲受人、行政者、その相続人、遺言執行人、管理人及び法定代表者の利益に適用され、拘束力がある。
D.本プロトコルおよび独自権利プロトコルは、会社の役員採用に関する本プロトコルの双方のすべての了解を規定しています。双方間または双方間の任意および他のすべての以前の合意と了解
本合意テーマの当事者については、書面でも口頭でも、解除·合併して本プロトコルに置き換えます。
E.本プロトコルに明確に規定されていないいかなる宣言、陳述、保証、契約またはプロトコルは、本プロトコルの明示的な条項および規定を解釈、変更、または制限するために使用されてはならない。
F.未執行者と会社の双方が署名した書面は、本協定を修正または修正してはならない。本協定の条項および条項の利益を享受する権利のある側が署名した書面によってのみ、本協定の条項および条項を放棄することができ、または本合意から離れることに同意することができる。このような放棄または同意は、類似しているか否かにかかわらず、本プロトコルの任意の他の条項または条項の放棄または同意とみなされるべきではない。すべてのこのような放棄または同意は、放棄または同意を与える特定の場合および目的の下でのみ有効であり、持続的な放棄または同意を構成すべきではない。
本プロトコルは1式2件の署名が可能であり，それぞれ正本であり，共通して同じ文書を構成する.本契約の署名ページは一方からファックスで送信され，当該側が人手で署名した原本を送信するのと同等の効力を持つ.
H.本プロトコルの任意の条項が任意の理由で無効と認定された場合、その無効は、本プロトコルにおいて無効と認定されていない他の任意の条項に影響を与えるべきではなく、各他の条項は、法律と完全に一致する範囲内で完全に有効であり続けるべきである。本プロトコルのいずれかの条項が部分的に無効であると認定された場合、その無効は、無効とみなされていない条項の残りの部分に影響を与えるべきではなく、その条項の残りの部分および本プロトコルの残りの部分は、法律に完全に適合する範囲内で完全に有効であり続けるべきである。
[署名ページは以下のとおりである]
本協定の双方が上記の日付で正式に署名されたことを証明する.
地下鉄会社：
Sema 4ホールディングス
作者：/s/ジョシュア·ルハ
名前：ジョシュア·ルハ
役職：会社報酬委員会議長。
この幹部はこう言います
/s/ジェイソン·ライアン
ジェイソン·ライアン
添付ファイルA
独自の情報と発明プロトコル
SEMA 4固有の情報と発明プロトコル
SEMA 4(“会社”または“SEMA 4”)の現在と今後のサービスのための補償を考慮すると、本独自の情報と発明協定(“合意”)の条項は以下の通りであることに同意します
1.秘密にする。
1.1会社の権利の確認；秘密。私が会社の利益のために職責を履行している間、会社の従業員としても、会社との他の手配(ここでは総称して“雇用”と呼ぶ)によっても、その後、私は、私の雇用に関連するこのような開示、使用、または発表が必要でない限り、厳格に秘密にし、任意の会社の固有情報(以下、1.2節で定義する)、第三者情報(以下、1.3節で定義する)または個人情報(以下1.4節で定義する)を開示、使用、または発表することができない。または会社の上級者(私が会社の上級者であるような場合は、私を除く)が書面で明確な許可を得てこのように行動しなければならない。私は、当社の仕事に関する任意の資料(書面、口頭またはその他)および/または任意の独自情報、第三者または個人情報を発表または提出する前に、会社の書面承認を得る。私はここで、私がこの固有情報で所有または取得した任意の権利を同社に譲渡し、すべての固有情報がその会社およびその譲渡者固有の財産であるべきであることを認める。私は会社の固有情報、第三者、または個人情報を不正に取得することが、私を民事および/または刑事罰を受ける可能性があると伝えて認めた。私は、法律、裁判所命令、または他の司法管轄権のある法律認可機関が要求する範囲内で固有情報、第三者または個人情報を開示することができ、その要求を直ちに書面で会社に通知し、会社の書面要求と費用に従って遵守しなければならないことを前提としていることを理解している, 会社がこのような必要な開示の範囲を防止または制限するための法律的努力。このような法的強制開示が本プロトコルで許可された場合、私は、すべての他の方法で守秘義務を維持し、ここでこのような情報の使用制限を継続する。
1.2固有の情報。“固有情報”という言葉は、会社の任意およびすべての秘密および/または固有の知識、材料、データ、または情報を意味するものとする。説明として限定されるものではないが、“固有情報”には、(A)商業秘密、発明、マスク作品、考え方、プロセス、公式、アルゴリズム、ソースコードおよびターゲットコード、データ、プログラム、他の著者作品、ブランド名、ロゴ、ノウハウ、改善、発見、開発、設計、技術および材料(以下、総称して“作品”と呼ぶ)、および(B)研究、開発、新製品、マーケティングおよび販売計画に関する情報が含まれる
これらの情報には、(A)業務計画、予算、および公表されていない財務諸表、ライセンス、価格およびコスト、サプライヤーおよび顧客、および(C)会社の他の従業員のスキルおよび報酬を含む敏感な人事情報が含まれる。上述したにもかかわらず、いつでも、業界または業界でよく知られている情報を自由に使用することができ、これらの情報は、本合意違反によって得られたものではなく、私自身のスキル、知識、ノウハウ、および経験を使用することができるという理解がある。
1.3サードパーティ情報。さらに、私の知る限りでは、会社は、そのような情報を秘密にし、特定の限られた目的にのみ使用する義務がある第三者(米国政府を含む)から秘密、独自、または他の個人情報(“第三者情報”)を受信している。私の在任期間とその後、私は第三者情報を厳格に秘密にし、私の会社での仕事に関係がない限り、または会社役員の書面で明確な許可を得ない限り、誰にも第三者情報を開示または使用しません(私が会社役員であれば、私は含まれていません)。米国政府から受け取った情報の無許可使用は、安全許可の喪失、罰金、および/または監禁を含むが、これらに限定されない厳しい民事および/または刑事罰をもたらす可能性があることを理解している。
1.4個人情報。当社は、氏名、住所、電話またはファックス番号、社会保障番号、背景情報、クレジットカードまたは銀行情報、健康情報、または当社に委託された他の情報(“個人情報”)を含む従業員、患者、コンサルタント、または第三者から個人識別情報を将来的に受信することを理解している。私の在任期間およびその後、私は個人情報を厳格に秘密にし、誰にも(会社の仕事に関するこのような情報を知る必要がある会社員を除く)、または私の会社での仕事に関係がない限り、または会社の役員の書面で明確な許可を得ない限り、個人情報を使用する(私が会社の役員であれば、私は含まれていない)。私はアメリカと他の国に個人情報を保護する法律があることを知っていて、私は個人情報を最初に私に開示した目的以外の他の目的に使ってはいけません、あるいはいかなる第三者にも
事前に管理職の承認を得ずに1つの国から別の国に移転する。
1.1使用前の雇用主と他の人たちの情報を使用しなければならない。私が会社に雇われている間、私はいかなる前の雇用主または私がそれに守秘義務を負っている任意の他の人のいかなる機密情報や商業秘密を不正に使用または開示することはなく、私はその前の雇用主または個人が書面で同意しない限り、いかなる前の雇用主または私がそれに守秘義務を負っている任意の他の人に属するいかなる未公表の書類または任意の財産を会社の事務場所に持ち込むこともしない。私の義務を果たす際には、私の訓練や経験に相当する人が通常知って使用している情報のみを使用します。これらの情報は、業界常識や他の公共分野の法律常識、または会社によって他の方法で提供または開発されています。
1.2独自情報、サードパーティ情報、または個人情報を保護します。私は、固有情報、第三者情報、および/または個人情報の紛失または盗難を回避することが私の義務の重要な部分であることを理解している。管理職の事前承認なしに、私は他の誰も私のオフィスアクセス権限やコンピュータパスワードを使用することを許可しません。独自情報、第三者情報、または個人情報の紛失または盗難を回避するための当社および当社と業務往来のある第三者(米国政府を含む)のすべての合法的な指示に従いますが、その敏感な性質を示す文書上に適切な図面を配置することに限定されません。独自の情報、第三者情報、または個人情報を使用する場合、私は会社が構築または承認したセキュリティネットワークのみを使用します。私は、外部ハッカーの意図または異常な内部活動のような任意の固有情報、第三者情報または個人情報の紛失または疑いの損失、および外部ハッカーの意図または異常な内部活動のような任意の疑わしい活動を直ちに会社に報告します。私は、企業の独自情報、第三者情報、または個人情報の保護を改善するために、会社に実行可能な考えを提案することに同意します。
1.3固有情報、サードパーティ情報、または個人情報の処理。独自の情報、第三者情報、個人情報の敏感性を考慮して、私は会社が承認したセキュリティ方法でしかこれらの情報を処理できないことを理解しています。
1.4事前承認を求める責任。私は個人情報、第三者情報、または個人情報の敏感性の必要性を理解しています
私はこのような情報を処理する時に慎重に行動しなければならない。もし私が独自の情報、第三者情報、個人情報をどのように処理するかに合理的な疑いや躊躇があれば、行動する前に、会社の経営陣に私の懸念を提起しなければならないことが分かった。
2.工事の割り当て。
2.1代表権。“専有権”という言葉は、世界各地の任意の作品におけるすべての商業秘密、特許、著作権、マスク作品、商標、および任意の他の知的財産権または工業財産権または精神権利を意味するものとする。“精神的権利”という言葉は、世界の任意の国の司法または文法に基づいて、任意の条約に従って、作品の著者のアイデンティティを要求すること、または任意の作品の修正に反対または阻止すること、または任意の作品の流通を脱退すること、または出版または発行を制御する任意の権利、およびそのような権利が命名されたかどうかにかかわらず、または一般に“精神的権利”と呼ばれる任意の同様の権利を意味する
2.2以前または単独の作品。本協定に記載されている任意のそのような仕事が当社に譲渡、レンタルまたは譲渡された範囲を除いて、本プロトコルは、当社に雇用される前に、またはシナイ山イカン医学院(“ISMMS”)または当社が本合意によって許可された他のエンティティの任意の雇用または契約を履行する際に、単独で、または他人と共同でアイデア、創作、開発、または簡略化された作品を含まず、これらの作品は、私の財産または第三者(ISMMSを含む)の財産であることを理解している。したがって、概念、創造、発展、実践、および/または所有権の減少は、合格した電子記録または書面記録(本明細書の各そのような作業を“先行または別個の作業”と呼ばれる)によって証明することができる。しかし、もし私が会社に雇用された過程で、私が所有権を持つ以前または単独の作品(ただし第三者財産に属する以前または単独の作品ではない)を会社の製品、サービス、プロセス、または機械に統合する場合、私はこのような許可を提供する権利があり、会社はここで非排他的、印税免除、撤回不可能、永久的、グローバル範囲の許可(多層従属許可者による再許可を行う権利がある)を付与し、複製、配布、修正、展示、実行、製造、製造、使用、販売する。要約は、このような以前または単独の作品を販売または他の方法で利用する。上記の規定があるにもかかわらず、本人は、会社の事前書面の同意を得ておらず、本人は、会社の任意の製品、サービス、プロセスまたは機械に、任意の会社の製品、サービス、プロセスまたは機械に組み込まれるか、または前または別個の工程に組み込むことを許可するか、または許可することはできない。
2.3工事の割り当て。第2.4条及び第2.6条に該当する規定の下で，私はここで譲渡及び同意を取り消すことができない
将来(任意の作品または所有権が最初の発想、創作、開発、実践または有形媒体に固定されている場合)、排他性、恒久性および世界的な基礎の下で、私の任意およびすべての作品(およびこれに関連するすべての所有権)に対するすべての権利、所有権および権益を会社に譲渡し、これらの作品が特許を申請することができるかどうかにかかわらず、または当社に雇用されている間に、または他人と共同で制作し、構想し、または実践または学習に縮小することができるかどうかにかかわらず、。本第2.3条により当社に譲渡することができる工程、又は当社が本第2条の規定により第三者に譲渡することができる工程を、以下“会社工程”と呼ぶ。2.3節の規定によれば、いかなる精神的権利も適用された法律に従って譲渡することができない場合、私は撤回することなく精神的権利を放棄することができる。
1.4割り当てられていないジョブ。私は、本協定は、私が第三者に譲渡しなければならないいかなる発明も、または会社の設備、用品、施設、独自の情報、または第三者情報を使用することなく、私自身の時間に完全に開発されることを要求するいかなる発明ともみなされないことを認識しており、これらの発明は、私が会社のためにした結果ではない。
1.5会社に状況を通報する権限。私が雇われている間と会社に雇われてから6ヶ月以内に、私が単独でまたは他人と共同で創作し、構想し、実行に移したすべての作品を直ちに書面で会社に全面的に披露します。さらに、私は雇用終了後1年以内に私または私を代表して提出したすべての特許出願を会社に開示するつもりだ。当社は、いかなる目的でも使用したり、当社の合意に基づいて書面で当社に開示されたいかなる個人機密情報も第三者に開示することはありません。
1.6政府またはサードパーティ。私は会社の指示に従って、任意の特定の会社で働いているすべての権利、所有権、権益を第三者に譲渡することに同意します。米国を含むが、これらに限定されません。
1.7職場がレンタルされています。本人は，本人が雇用された範囲内で本人(単独または他者と連携)によって創作され著作権保護されることができるすべてのオリジナル作品は，米国著作権法(17 U.S.C.，第101条)により“被雇用作品”とみなされることを認めている.
1.8所有権の強制執行。私はすべての適切な方法で会社に協力して、時々会社の工事に関連するアメリカと外国の所有権を強制的に執行します
国です。そのため、本人は、このような書類に署名、確認及び交付し、当社が合理的に使用を要求する可能性のある他の行為(証人としての出廷を含む)を実行し、申請、取得、完備、証明、維持及び実行するために、当該等の所有権及び/又はその譲渡を行う。さらに、私はこのような所有権の譲渡を会社またはその指定者に署名、確認し、提出するつもりだ。私の雇用終了後、私は会社の任意の国やすべての国/地域の同作品の所有権について会社に協力する義務がありますが、会社は私が解雇された後に合理的な比率で補償して、会社がこのような協力要請をした時に実際にかかった時間を補償します。
もし当社が合理的な努力を経た後、いかなる理由でも本人が前項の行動に関連するいかなる文書に署名することを確保することができなかった場合、本人は、当社及びその正式な許可者及び代理人を私の代理人及び権利者に撤回及び委任することができず、代表及び代表本人が当該書類を署名、確認及びアーカイブし、その他のすべての合法的に許可された行為を行い、前段の目的を実行し、本人が署名したのと同等の法的効力及び効力を有する。本人は、当該等の請求が当社のいかなる所有権を侵害しているかにかかわらず、当社に提出したいかなる性質のいかなる請求も放棄し、放棄する。
3.記録。私は、会社に雇われている間に開発されたすべての独自の情報と、私がしたすべての作品の十分で合理的で最新の記録(メモ、スケッチ、図面、および会社が要求する可能性のある任意の他の形態で)を保存し、維持することに同意します。これらの記録は、常に会社に提供され、会社独自の財産として維持されなければなりません。
4.在任中の忠誠義務；外部経営活動に従事してはならない。本稿で述べた者を除いて、本人は当社に雇われていることを理解しており、私が全力を尽くす必要がある。本人は、本人が当社に雇用されている間、当社の明確な書面の同意を得ておらず、本人は他の実体に雇われたり、当社に雇用されていないビジネス活動に従事したりすることはありませんが、本人が当社に雇われた仕事と競争したり、他の方法で私の注意を分散させたりするビジネス活動を含むことに限定されません。当社は、ISMMSのアルバイトが本第4条に違反してはならないことを認めている。
5.従業員、コンサルタント、請負業者、または顧客を誘致してはいけません。本人は，本人が当社に雇用されている間及び本人が雇用された日から1(1)年内に雇用されることに同意した
会社は任意の理由で終了しますが、本人の自発的な終了や会社の非自発的な終了に限らず、私は直接あるいは他の人を通過しません
(I)当社の任意の従業員、独立引受業者又はコンサルタントが任意の他の者又は実体の従業員、コンサルタント又は独立引受業者になることを誘致又は誘致しようとするか、又は当社との関係を弱めるか、又は(Ii)本人が当会社に雇用されたことがあるため、その身分を知る任意の当社の顧客に接触したことがあるか、又はその身分を知る任意の当社の顧客を誘致すること。
双方は、本契約について、顧客とは、本人が当社に雇用される前から本人が当社に雇用された日までの間、当社が商品やサービスを提供していた任意の個人又は実体を指すことに同意した。
6.互いに衝突するプロトコルや義務はありません。私は、私がこの合意のすべての条項と私の会社の従業員としての義務を履行することは、私が会社に雇われる前に達成された合意または義務を含むが、以前の雇用主または私がサービスを提供したエンティティと合意または義務を達成することができるかもしれないことを含むいかなるタイプの合意または義務にも違反しないことを宣言する。
7.ファイルの返却。私の会社での仕事が任意の理由で終了した時、私は会社のすべての図面、メモ、メモ、仕様、設備、公式と書類およびそれらのすべてのコピーと、任意の会社の作品、第三者情報、個人情報、または独自の情報を含む任意の他の材料を会社に提出します。本人はさらに、当社の物件内に位置し、当社が所有するいかなる財産も、ディスクや他の記憶媒体、アーカイブ、その他の作業エリアを含めて、通知の有無にかかわらず、いつでも当社の人員の検査を受けることができることに同意した。退職前に、本人は当社の完成に合わせて当社の終了声明に署名します。
私は私が個人的に持っている技術を仕事で使う必要がないということを理解している。もし私が個人的に持っている技術を仕事に使うことを選択したら、会社はいつでも私の個人が持っている技術を審査することができますが、私が会社を離れる時に限らず、会社や他の人への守秘義務を守ることを確保するためにのみ同意します。明確にするために、本条項は、個人および非固有の情報、サード·パーティ情報、または個人情報に属する任意の情報を収集または使用することを会社に許可していない。
8.通知。本協定に規定する通知は、書面で発行されなければならず、適切に発行されたものとみなさなければならない
受信：(A)直接送信またはファックスで送信し、(B)航空宅配便の隔夜宅配サービスでこの通知を送信してから最初の営業日、または(C)米国で預けたメール、書留または書留、要求の証明書、前払い郵便料金と住所は以下の第3営業日で、場合によっては：
私への通知は会社の人事記録に反映されている私の住所に送らなければなりません。
9.新規雇用主からの通知。もし私の会社での雇用がどんな理由でも終わったら、私は会社がこの合意の下での私の権利と義務を私の後続の雇用主に通知することを許可して、私はそれにサービスを提供したり、私と経済的利益を持っている任意の他の実体や個人を提供します。
10.一般条文。
10.1法律と公平な救済措置。会社に雇われている間、私は会社の独自情報、第三者情報、個人情報、会社の従業員、コンサルタント、請負業者、顧客、顧客にアクセスできることを認めます。私はまた、私が会社に提供するサービスが個人的で独特だということを認識した。このような理由で、私が本協定に違反したら、会社は取り返しのつかない被害を受ける可能性があることを理解しています。このような補うことのできない損害を制限または防止するために、会社は、拘束力がなく、本合意に違反する可能性がある他の権利および救済措置を損なうことなく、強制令、具体的な履行または他の衡平法救済によって、本協定およびその任意の規定を実行する権利がある。
10.2管理法。本協定は、ニューヨーク州の法律によって管轄されるべきであるが、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす可能性のある法律の選択または法律紛争規則または規定は適用されない。
10.3制御可能性。本プロトコルのいずれかまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能である場合、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は影響を受けないであろう。
10.4成功者と分配者。本協定は、私の相続人、遺言執行人、管理人、その他の法律代表に対して拘束力を持ち、会社、その相続人、譲受人に有利になります。本人は同意します。私の本契約の下での個人義務は会社が譲渡することができます。
10.1生存。本契約の規定は、私の雇用終了及び会社が本契約を任意の権益相続人又は他の譲受人に譲渡した後も有効です。
10.2雇用条項。私はこの合意のいかなる条項も私に会社が私を雇用し続ける権利を与えてくれないし、いかなる方法でも私や会社がいつでも理由もなく私の雇用を終了する権利を妨害しないことに同意し、理解します。
10.3ワイフ。一方がいかなる場合も本合意のいかなる条項も厳格に遵守することを主張していないことは、当該当事者の権利を放棄するとみなされないか、またはその後、当該条項または本合意の任意の他の条項を厳格に遵守する権利を主張するとみなされるであろう。
10.4
10.5最終プロトコル。本契約第1項及び第2項に規定する義務は、私が以前又は将来会社がコンサルタントを担当する期間に雇用されたいつでも、又はその間に秘密及び発明譲渡を管轄する他の合意がない場合に適用されなければならない。本合意は，双方が本合意のテーマについて達成した最終的，完全かつ排他的な合意であり，双方がこれまでに行ったすべての議論の代わりに統合されている.
10.6リビジョン。本プロトコルの任意の修正または修正、または本プロトコルの下の任意の権利の任意の放棄は、書面でかつ被起訴者によって署名されない限り無効である。私の義務、賃金、または報酬のその後のどんな変化や変化も、この協定の有効性や範囲に影響を与えないだろう。
私はこの合意をよく読んで
その条項を理解して同意する。本協定は本人が会社に雇われた初日から発効します。
/s/ジェイソン·ライアン
(署名)
ジェイソン·ライアン
(印刷体名)
受け入れて同意します
SEMA 4ホールディングス
作者：エリック·シュadt Ph.D
肩書：CEO
