証券説明書

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

以下の要約は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に登録された当社証券のいくつかの重要な条項及び条項を示す。本説明では，デラウェア州会社法(以下“DGCL”と呼ぶ)に関する規定についても概説した。以下の説明は要約のみであり、私たちの証券の権利および選好の完全な説明ではない。本細則はDGCL及び当社の3件目の改訂及び再記載された会社登録証明書(改訂及び重述された会社登録証明書“)及び当社が重述した附例(当社の”附例“)の適用条文に規定されており、その全体規定に制限されており、この等付例はいずれも本添付ファイル4.3に記載されている10−K表年報を引用して証拠物として組み込む。私たちはあなたがより多くの情報を得るために、私たちの改訂と登録証明書、私たちの定款、DGCLの適用条項を読むことを奨励します。

授権株と未償還株

私たちが再改訂した会社登録証明書は400，000，000株のA類普通株を発行することを許可して、1株当たり額面0.0001ドルです。私たちの普通株の流通株は正式な許可、有効な発行、全額支払い、そして評価できない。2021年12月31日まで、われわれは242，647，604株のA類普通株流通株があり、優先株流通株と21，994，972株流通権証がない

普通株

私たちが改正して再登録した会社証明書は、私たちの普通株のそれぞれが同じ相対的な権利を持っており、すべての点で私たちの普通株の他の株式と同じだと規定している。私たちの普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが発行または将来発行可能な任意の一連の優先株の保有者の権利、優先権、および特権に支配されている。

投票権

法律に別途規定又は任意の系列優先株のいずれかの指定証明書に別段の規定があるほか、又は当社の改正及び再改正された会社登録証明書に基づいて、普通株式保有者は、当社の取締役及びその他のすべての株主が行動しなければならない事項を選挙する投票権を有し、株主の議決を待つ事項について1株当たり1票の投票権を行使する権利がある。普通株式保有者は、当社が改訂·再発行した会社登録証明書に基づいて提出された普通株式保有者の投票に係るすべての事項を、いつでも一つのカテゴリとして投票しなければならない。

配当をする

吾等の改訂及び再予約された会社登録証明書によると、任意の優先株発行済み株式所有者の権利の規定の下で、普通株式所有者は自社取締役会(“取締役会”)が時々適宜発表した配当金及びその他の割り当て(ありあれば)を受け取る権利があり、各株毎に当該等の配当金及び割り当てを平均的に共有しなければならない。

清盤·解散·清盤

会社が自動的または非自発的に清算、解散または清算する場合、優先株保有者の権利が満たされた後、普通株式保有者は、優先株保有者の権利が満たされた後、彼らが保有する普通株式の数に比例して株主に分配するために、会社のすべての余剰資産を獲得する権利がある。

優先購入権またはその他の権利

私たちが改正して再署名した会社登録証明書によると、私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っておらず、私たちの普通株の債務超過基金や償還条項にも適用されていません。

役員を選挙する

吾等の会社登録証明書の改訂及び再予約の条項によると、有効な第I類取締役の任期は、吾等の改訂及び再予約された会社登録証明書の発効後の第1回株主周年総会で満了し、その際に発効する第II類取締役の任期は、吾等の改訂及び再予約された会社登録証明書の発効後に当社の第2回株主会議で満了し、このとき発効した第III類取締役の任期は、吾等の改訂及び再予約された会社登録証明書の発効後に吾等の第3回株主総会で満了する。

優先株

当社が改訂及び再予約した会社登録証明書の規定によると、優先株は時々1つ以上のシリーズで発行することができる。当社の取締役会は、各シリーズの株式の投票権(例えば、ある)、指定、権力、優遇及び相対、参加、選択、特別及びその他の権利(例えば)及びその任意の資格、制限及び制限に適用することを許可されている。我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果をもたらす可能性がある。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、私たちの支配権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。本日現在、当社は優先株を発行していません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないということを保証できません。

株式承認証

株式証を公開する

各完全な公開株式証明書は、登録所有者がCMLS初公開発売(“IPO”)終了後12ヶ月または業務合併完了後30日からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、以下の討論の調整に従って調整することができる。株式承認証協議によると、株式証明証所有者は整数株普通株に対してのみ公開株式証を行使することができる。これは、権利証所有者が任意の所与の時間に完全な公共権証明書しか行使できないことを意味する。単位分離時には，断片的な公開株式証を発行するのではなく，全体公開株式証の取引のみを行う.公開株式証明書は、CMLS初期業務統合が完了して5年後、ニューヨーク時間午後5時に満了するか、または償還または清算時により早く満期になる。

私たちは、公共株式証の行使に応じていかなる普通株にも交付する義務はなく、1933年に証券法(改正証券法)による公共株式証関連普通株に関する登録声明が発効しなければ、このような公共株式証の行使を解決する義務もなく、募集説明書は最新であるが、以下に述べる登録に関する義務を履行しなければならない。いかなる公的株式承認証も現金または無現金では行使されず、行使時に発行された株式が行使権証保有者のいる国の証券法に基づいて登録または資格に適合しているか、または免除されることができない限り、その公共株式証の行使を求める所有者に任意の株を発行する義務はない。共通の令状の場合、前の2つの判決の条件が満たされていない場合、公共の令状の所有者は、公共の令状を行使する権利がなく、公共の令状には価値がなく、無効になる可能性がある。登録宣言が行使された公共株式証明書に対して無効である場合、当該公共株式証明書を含む単位の購入者は、当該単位の一般株式分のみに当該単位の全購入価格を支払う。

A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の時に株式証明書を償還する--株式証明書が行使可能になると、発行された公共株式証明書を償還することができる

·部分ではなく全部

·公共授権証1件あたり0.01ドル

·各権利証所有者に30日以上の事前書面償還通知を発行し、

·A類普通株が権利証所有者に償還通知を送信する前の30取引日以内の任意の20取引日以内の終値が1株当たり18.00ドル(調整後)以上である場合(“参考値”)

株式証明書を私たちが償還することができれば、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、その償還権を行使することができます。

A類普通株1株当たり価格が10.00ドル以上の場合の株式承認証の償還-株式承認証が行使できるようになると、発行された引受権証を償還することができる：

·部分ではなく全部

·少なくとも30日前の書面償還通知では、株式取得者が償還前に無現金で引受証を行使し、償還日およびA類普通株の公平な市場価値に基づいてその数量の株式を得ることができることが条件である

·Aクラス普通株の終値が1株当たり10.00ドル以上である場合にのみ、株式承認証所有者に償還通知を発行する前の30取引日以内の任意の20取引日以内に、Aクラス普通株の終値が1株10.00ドル以上である場合のみ、

·株式証明書所有者に償還通知を出すまでの30取引日以内に、A類普通株の任意の20取引日の終値が1株当たり18.00ドル(調整後)を下回った場合、私募株式証も同時に償還されなければならず、償還条項は未発行の公開株式証明書と同様である。

著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の権利価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、私たちは公共株式証明書を償還する通知を出し、各承認持分証所有者は所定の償還日前に彼又は彼女の公共持分証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、普通株の価格は18.00ドルの償還トリガ価格と11.50ドルの引受権証行権価格を下回る可能性がある。

償還手続きと現金なし行使

私たちが上述したように公共権証の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、その公共権証を行使したい所有者に“キャッシュレス基礎”の場合にそうすることを求める権利があるだろう。すべての所有者が“キャッシュレスベース”で彼らの公共株式証明書を行使することを要求するかどうかを決定する際には、私たちの経営陣は、私たちの現金状況、発行された公共株式証の数、および私たちの公共株式証を行使した後に発行された最大数の普通株の株主への希釈影響を考慮する。もし私たちの経営陣がこのオプションを利用すれば、すべての公共株式証の所有者は使用価格を支払い、その普通株式数の公共株式証明書を提出し、この数量は(I)公共株式証関連普通株式数に公共株式証明書の行使価格と“公平市場価値”(定義は後述)との差額に(Ii)公平な市場価値を乗じて得られた商数に等しい。“公正市価”とは、株式承認証所持者に償還通知を出す日前の第3取引日までの10取引日以内に普通株が最後に販売された平均価格をいう。私たちの経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、公共株式承認証を行使する際に受信する普通株式数を計算するために必要な情報が含まれます, このような状況での“公正な市場価値”を含む。このようにして、キャッシュレス行使は発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希薄化効果を減少させることが要求される。私たちが最初の業務統合後に公共株式証を行使することで得られた現金を必要としなければ、この機能は私たちにとって魅力的な選択だと信じている。もし私たちが私たちの公共株式証明書の償還を要求し、私たちの管理層がこのオプションを利用していない場合、保証人とその譲受人は依然として上述した同じ式を使用してその私募株式証を行使して現金と交換する権利があり、あるいは現金と交換した上で、すべての株式所有者が現金なしにその公共株式証を行使することを要求された場合、以下に述べるように、他の承認持分所有者はこの式の使用を要求される。

公共持分証所有者が、当該所有者が当該公共持分証を行使する権利がないことを選択した場合、当該承認持分所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該者(当該者の関連会社とともに)は、当該株式取得証代理人が実際に知っている限り、実益を9.8%(又は所有者が指定した他の額)を超える発行された普通株式株式を所有することができる。

逆希釈調整。普通株式流通株の数が普通株式配当または普通株式分割または他の類似事件によって増加した場合、その株式配当、分割または類似事件が発効した日に、普通株発行済み流通株の増加割合に応じて、共通株式証1部あたりに発行可能な普通株数はそれに応じて増加する。公正時価よりも低い価格で普通株式を購入する権利のある普通株式所有者への配当は、(I)配株において実際に販売される普通株式数(または、株式で販売される普通株または行使可能な普通株に変換可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な普通株)に、(I)配当金で支払われる普通株式1株当たりの価格を(B)市場価値を公正に許可する商数を乗じた(I)に等しいいくつかの普通株とみなされる株式配当金とみなす。このような目的については、(1)供株が普通株または普通株で行使可能な証券であれば、普通株の支払価格を決定する際に、当該権利について徴収される任意の対価、および行使または転換時に支払わなければならない任意の追加金額を考慮すること、および(2)公平市価とは、普通株株式が取引所または適用市場が正常な方法で売買する最初の取引日までの10取引日以内に届出された普通株式出来高加重平均価格を考慮するが、当該権利を徴収する権利はない。

また、もし私たちがいつでも、公共株式証が満期になっていない場合、および満期になっていない場合には、普通株式保有者に配当金を支払ったり、現金、証券または他の資産でこれらの株式を割り当てたりする

普通株式(または株式承認証に変換可能な他の株式)は含まれていないが、(1)上記、(2)いくつかの一般現金配当金、(3)普通株式所有者が提案された初期業務合併に関連する償還権を満たすこと。(Iv)普通株式保有者の償還権利を満たすために、株主投票について、100%公衆株式を償還する義務の実質または時間を修正するために、既存の会社登録証明書を改正する。CMLSの最初の公募終了後24ヶ月以内に業務統合を完了していない場合、または(V)初期業務合併が完了していないときに公衆株式を償還する場合、株式証の行使価格は低下し、この事件の発効日後すぐに発効する。現金金額および/またはこのイベントについて普通株当たりに支払われる任意の証券または他の資産の公正な市場価値。

我々普通株の流通株数が普通株式の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似事件によって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、共通株式証の行使によって発行可能な普通株数は、普通株式流通株が減少する割合で減少する。

上述したように、公衆株式証の行使により購入可能な普通株式数が調整されるたびに、承認株式証行使価格は、その調整直前の引受権行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前に公共株式証明書を行使する直前に購入可能な普通株式数とし、(Y)その分母は、その直後にこのように購入可能な普通株式数とする。

普通株式流通株の任意の再分類または再編(上記またはそのような普通株の額面のみに影響を与える)、または他の会社または他の会社との任意の合併または合併(合併または合併を除く。ここでは、私たちは持続的な会社であり、私たちの発行された普通株の再分類または再編を招くことはない)、または他の会社または実体に売却または譲渡された任意の資産または他の財産の全体または実質的に全体として解散される場合、その後、公共株式証所有者は、公共株式証が示す基準及び条項及び条件に基づいて、当該等株式証所有者が関連事件直前にその公共株式証を行使する場合には、当該等再分類、再編、合併又は合併時又は任意の当該等の売却又は譲渡後解散時に受け取るべき株式又は他の証券又は財産(現金を含む)株式の種類及び額を、当該等の株式所有者が当該等の権利を行使する際に直ちに購入及び受領しなければならない普通株式株式の代わりに、当該等の株式証明書が指定された基準及び条項及び条件に従って購入及び徴収する権利を有する。また、一般株式所有者がこのような取引において普通株の形態で全国証券取引所に上場して取引されている場合、または確立された場外取引市場でオファーされた継承エンティティが普通株式形態で支払われた課税価格が70%未満である場合、またはこの事件の発生直後にこのように上場取引またはオファーを行い、公募株式証の登録所有者が当該取引公開開示後30日以内に公募株式証を正しく行使する場合, 株式承認証行使価格は、株式承認契約に規定されている1株当たり対価格から株式承認証を引いたブラック-スコアーズ株式証価値(株式承認契約を定義する)によって低下する。

公開株式証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.あなたは、株式公開証明書に適した条項および条件の完全な記述を得るために、CMLS初公募に関連する登録声明の証拠物として、株式承認プロトコルのコピーを表示すべきである。株式承認協定は、いかなる所有者の同意を必要とせず、株式証を公開する条項は修正して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいはいかなる欠陥のある条文を訂正することができるが、当時まだ発行されていない少なくとも50%の公共株式証所有者の承認を経て、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。

株式承認証は満期日或いは以前に持分証代理人事務所に提出した時に行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければならず、そして保証或いは正式銀行小切手全数で行使権証の行使価格(或いは無現金方式(例えば適用))で吾などを支払う必要がある。権利証所有者は、その公開株式証を行使して普通株式株式を取得する前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。公共株式権証を行使して普通株を発行した後、各株主はすべての株主が議決すべき事項について、登録されている株式を保有するごとに一票を投じる権利がある。

株式承認証は数量の普通株に対してしか行使できません。公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。公共株式承認証を行使する際に、保有者が1株の株式の断片的な権益を獲得する権利があれば、株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者が発行する普通株式数を最も近い整数に切り捨てる。そのため、権利証所有者は3つの株式承認証の倍数で公共株式証明書を購入しなければ、発行されない断片的な権益から価値を得ることはない。

私募株式証明書

私募株式証明書はCMLSが初めて公開発売した単位に関する公開株式証と同じであり、異なる点は、(1)私募株式証及び私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株は業務合併完了後30日以内に譲渡、譲渡或いは売却が可能であるが、ある限られた例外的な場合を除く；(2)私募株式証は現金なしで行使できる。(3)初期購入者又はその許可譲渡者が保有している限り、私募株式証は償還できない(上記“A類普通株式1株当たり価格が10.00ドル以上の場合に引戻し株式証”に記載されている者を除く)、及び(4)私募株式承認証を行使する際に発行可能な私募株式証明書及びA類普通株の所有者は一定の登録権を有する。個人販売承認持分証が初期購入者又はその譲渡者以外の他の者が所有することが許可された場合、個人配給承認持分証は吾等によって償還されることができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりもなく、現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求、そして全体的な財務状況に依存するだろう。その際、任意の現金配当金の支払いは当社取締役会が適宜決定します。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表しないと予想されている。さらに、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限契約によって制限されるかもしれない。

譲渡エージェントとライセンスエージェント

私どもの普通株の譲渡代理と株式承認証の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です。我々は、大陸証券譲渡信託会社が譲渡代理および株式証明代理としての役割、その代理およびその株主、取締役、高級職員および従業員のすべての責任を賠償することに同意し、その身分で行われた活動または漏れた行為によって生じる判決、費用および合理的な弁護士費を含むが、賠償個人または実体の任意の深刻な不注意、故意の不正行為または悪意のある行為によって生じるいかなる責任も除外する。

デラウェア州法律のいくつかの反買収条項と私たちが修正して再修正した会社の登録証明書と定款

DGCLや吾などの改訂および再発注された会社登録証明書の規定は，要約買収，依頼書入札やその他の方法で吾を買収したり，現高級職員や役員を罷免したりすることがより困難になる可能性がある。これらの条項は，強制買収のやり方や不十分な買収要約を阻止し，我々に対する支配権の獲得を求める者がまず取締役会と交渉することを奨励することを目的とした以下のように概説される.これらの条項のメリットは、いくつかの買収や買収提案を阻止するデメリットを超えると信じています。その中には、これらの提案について交渉することがその条項を改善し、私たちの取締役会が株主価値の最大化を実現する能力を強化する可能性があるからです。しかしながら、これらの規定は、株主がその最適な利益に適合していると考える可能性のある合併または買収を遅延、阻止、または阻止する可能性があり、通常株の現行の市場価格よりも割増をもたらす可能性がある試みを含む。

また、私たちが改正して再発行した会社登録証明書は、反買収の効力を有する可能性のある他の条項を規定しています

·役員選挙に関する累積投票はありません。

·取締役会は、取締役会の拡大または取締役の辞任、死去、または免職によって生じる空席を埋めるために、取締役を選挙する権利があります。

·取締役は理由がある場合にのみ取締役会から免職できます。

·取締役会は3種類の取締役に分類されます。したがって、ほとんどの場合、1人は、2回以上の年次会議で委託書競争に成功することにより、我々取締役会に対する統制権を得ることができる

·書面同意により株主の行動を禁止し、株主に年次や特別株主会議での行動を迫る。

·株主が特別会議を開催することを禁止し、株主会議が取締役会メンバーのみで開催されることを要求し、取締役罷免を含む提案や行動能力を強制的に考慮することを株主が延期する可能性がある。

·当社は、株主の承認を必要とせず、将来的に追加資本、買収、および従業員福祉計画を調達するために、将来の発行を含む様々な会社の目的で使用することができるが、発行されていない普通株式および優先株を将来発行することができる。当社取締役会は、株主のさらなる承認を必要とすることなく、1つまたは複数の優先株系列およびその系列優先株に関する投票権、優先株および特権を指定する権利がある。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。

フォーラム選択条項

私たちが修正した会社登録証明書にはフォーラム選択条項が含まれている。私たちが修正して再確認した会社の登録証明書の規定は、限られた例外を除いて、デラウェア州衡平裁判所とデラウェア州内の連邦裁判所はいかなるものになります

·私たちが提起した派生訴訟や訴訟に代わって

·私たちの取締役、上級管理職、株主、従業員、または代理人が、私たちまたは私たちの株主の受託責任または他の不適切な行為に対する訴訟に違反すると主張します

·DGCL、私たちが修正し、再修正した会社の登録証明書または別例の任意の規定に基づいて生成された、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与えた訴訟である、私たちまたは私たちの取締役、高級社員、株主、従業員、または代理人に対する訴訟

·当社の改正および回復された会社の登録証明書または定款の有効性を確認するための行動解釈、適用、強制実行、または

·私たちまたは私たちの任意の取締役、上級管理者、株主、従業員、または代理人に対して、内部事務原則によって管轄されるクレームを提起する他の行動。

このような裁判所条項の選択は、取引法に規定された義務または責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。また、私たちの定款によると、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は、法律によって許容される最大の程度で、証券法によって提起された任意の訴因を解決する独占裁判所となるであろう。私たちは、証券法第22条が連邦裁判所と州裁判所にすべての訴訟に対する同時に管轄権を与えているにもかかわらず、証券法または証券法によって公布された規則および法規によって規定された任意の義務または責任を実行するために、証券法に基づいて訴訟原因のいかなるクレームにも適用することを意図している。Form 10-K年間報告書の“Risk Faces-修正および再登録証明書指定デラウェア州衡平裁判所およびデラウェア州内の連邦裁判所が私たちの株主のために開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および手続きの独占フォーラムを参照してください。これは、株主が有利な司法フォーラムと私たちまたは私たちの役員、上級管理者または従業員との紛争を得る能力を制限することができます”であり、本添付ファイル4.3は、より多くの情報の一部である。

証券が上場する

我々の普通株式と引受権証はそれぞれナスダックに上場しており，コードは“SMFR”と“SMFRW”である.