June 10, 2021

アメリカ証券取引委員会

東北通り100階
ワシントンD.C.，郵便番号：20549

宛先：エイダ·サルモントとティム·ブッハミラー

CM生命科学会社

別表PREM 14 Aに関する予備委託書

2021年5月6日に提出します
File No. 001-39482

尊敬するサルモントさんとブヘミラーさん：

私たちは、私たちの顧客CM Life Science，Inc.を代表して、デラウェア州法律に基づいて設立された会社(“会社”)に手紙を書き、2021年5月6日に提出された上記依頼書(“依頼書”)に対する会社の意見に対する回答を提出し、2021年6月2日の従業員手紙(“意見書”)に含まれている。

当社は“エドガー改正案1”を通して依頼書(“改訂依頼書”)を提出しており、従業員から寄せられた意見や若干の最新資料に対する当社の対応を反映しています。参考にするために、意見書の各コメントは太字で下に印刷されており、後は会社の返事です。以下に述べる応答のすべてのページ番号は，依頼書中のページ番号を指す.

別表PREM 14 Aに関する予備委託書

Sema 4，29ページ

1.本節では、あなたの開示をバランスさせてください。事実であれば、Sema 4は主にニューヨーク州、カリフォルニア州、フロリダ州、コネチカット州、およびニュージャージー州の患者にサービスを提供し、Sema 4が他の州に拡張するために直面する重大な規制要件、およびこれらの地域の第三者支払者からテスト販売率を確立する必要がある追加の必要性を簡単に説明してください。

返事：

当社は、シネ山脈ゲノム会社d/b/a Sema 4(“Sema 4”)が全50州から臨床サンプルを受信し、関連免許を持ってこれらの州からサンプルを受信して処理することを含む法規制要件に適合することをスタッフに通知した。Sema 4の診断テスト量の大部分は，2020年12月31日までの1年と2021年3月31日までの3カ月間にニューヨーク，カリフォルニア州，フロリダ州，コネチカット州，ニュージャージー州で発生した。この集中はSEMA 4の新冠肺炎診断テストサービスのテスト量によって大きく推進されており，これはかなり大きい

その一部は前述の状態で発生している。Sema 4はその新冠肺炎診断測定サービスをその女性の健康と腫瘍学診断解決方案に対する非核心業務と見なしている。SEMA 4は新冠肺炎検出が短期的に継続することが予想されるにもかかわらず，SEMA 4はワクチンの発売に伴い，これらのテストへの需要が減少することが予想される。したがって，SEMA 4は，新冠肺炎テスト量の低下に伴い，これらの州の濃度は今後しばらく低下すると予想される

当社はさらに，Sema 4が新市場に拡張した場合，Sema 4は従来，市場の知識や経験，支払者使用データおよび現在と以前に確立された連邦医療保険許容料率を用いて第三者支払者の公平市場テスト販売率を決定·確立してきたが，上述したようにSema 4は現在全50州で運営されていることを従業員に伝えた

スタッフのコメントに応えるために、修正された依頼書29ページおよび218ページの開示が修正され、Sema 4が米国各地で運営されていることを明らかにする。修正依頼書F-8ページ上のSema 4は財務諸表付記1を審査して改訂され、Sema 4がアメリカ各地の患者にサービスし、第三者支払人に支払うことを明らかにし、その診断テスト量の大部分は上述の州で発生し、それに応じて開示は修正依頼書F-44ページSema 4が審査されていない財務諸表付記1内に含まれている。

依頼書要約，29ページ

2.ここで、Sema 4は2015年10月に設立されたと言いました。ファイルの他の部分、すなわち212、237、F-31ページでは、日付は2017年6月である。入金するかそれに応じて修正してください。

返事：

当社は従業員に通知し、Sema 4は2015年10月に設立され、2017年6月に運営を開始した。この開示は、修正された委託書第29、219及び245ページおよび改訂された委託書F-8ページSema 4が審査財務諸表付記1におけるSema 4の成立および動作開始の言及を明確にするために改訂され、それに応じて開示は、修正された委託書F-44ページSema 4が審査されていない財務諸表付記1内に含まれている。

安定した自由キャッシュフロー、慎重な債務、財務的可視性、38ページ

3.本節では、あなたの開示をバランスさせて、Sema 4が過去3つの会計年度の毎年経験した負の自由キャッシュフローを説明し、Sema 4の長期債務金額を説明し、依頼書に含まれるSema 4の直近の貸借対照表の日付の現在部分を差し引く。

返事：

改訂された委託書第39ページの開示は、Sema 4の過去3つの財政年度における毎年の負自由キャッシュフローと、その最新貸借対照表までのSema 4の長期債務金額(現在部分を差し引く)とを示すために改正された。

私たちの発起人、私たちの取締役会の一部のメンバーと私たちの高級社員は企業合併において利益があります。93ページ

4.あなたの議論範囲を拡大し、保証人、上級管理者、および役員の1株当たり平均投資総額を開示してください。また、取引が承認されていない場合、すべての投資を失うリスクに直面しているほか、あなたの保証人、高級管理者、取締役のCM Life株に対する1株当たりの投資はあなたの公衆投資家より明らかに低いため、公衆投資家が大きな損失を受けても、内部の人々は最初の業務合併後に相当な利益を得ることができることを明らかにしてください。

返事：

改訂依頼書の93ページの開示はすでに開示(I)初期株主の1株当たり総投資額及び(Ii)公衆投資家が重大な損失を受けても、初期株主は初期業務合併後も相当な利益を得ることができるまで拡大した

提案された改訂と再登録された会社証明書指定デラウェア州衡平裁判所、110ページ

5.あなたの独占フォーラム条項を開示するために、このリスク要因を修正してください。投資家のクレームコストを増加させる可能性もあるリスクがあります。

返事：

当社は、その独占裁判所条項が投資家が請求するコスト増加のリスクをもたらす可能性があることを明らかにするために、改訂された委託書110ページの開示を改訂した。

監査されていない形式の簡明な合併財務情報、114ページ

6.予備資本再編において利益を得る株式の予想会計処理を説明するために、予備試験貸借対照表調整5(C)ページ121ページの記述を備考貸借対照表に拡張してください。例えば、株主に発行される株式が合併後の実体の将来の雇用にリンクするか否か、および報酬がASC 718に従って発行される株式ベースの支払いとして入金されるか否かを明らかにする。

返事：

従業員の意見に応えるために、改訂された委託書120ページは、審査備考簡明総合財務資料付記1の開示が修正されており、収益性株式を発行可能な条件、および当該利益株式の予想会計処理をより全面的に記述する。追加開示は、米国会計基準第805条によれば、Sema 4株主に発行されることが予想される収益株式が対価として入金され、負債に分類されることを明らかにすることを目的としており、ASC 718によれば、収益サービスプロバイダに発行された収益株式は、株式分類株式報酬として入金される予定である。

7.備考貸借対照表調整5(D)121ページ上の記述を備考貸借対照表に拡張して、“株式証明書条項の再評価”の詳細を説明し、業務合併後にどのように株式再分類をもたらすかを説明してください。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は公共株式証条項に対する会計考慮を再評価し、公共株式証は依然として負債とすべきであることを決定した。したがって、改訂依頼書第124ページは、この節で上述した調整を削除するために、簡明総合財務資料付記5の開示が修正されていない。

企業合併背景、151ページ

8.152ページの最初の完全段落について、会社が潜在的なビジネス統合中に当事者とのすべての接触を評価することを説明するために、この節を修正してください。連絡した会社の数、潜在的な買収機会をどのように決定するか、および各潜在的な買収機会の分析と評価を開示してください。任意の予備提案が除外された目標から提出/受信された場合、取引構造、推定値、および株式分割割り当てを含むすべての重要な提案条項を開示してください。代替取引ではなく、なぜこの取引が推奨されているのかを開示するように修正してください。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は、潜在的な業務合併の評価中に当事者との連絡を説明し、いかなる代替取引でもなく、なぜこの取引を提案したのかを説明するために、改訂された委託書第154~155ページの開示を改訂した

9.資料については、本節で述べた会議および議論に参加する個人をリストしてください。例えば、2021年1月14日に開催される業務統合を検討する仮想会議に誰が参加したか説明してください

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は、業務合併の節で述べた会議および議論に参加する個別の者を決定するために、改訂された依頼書154~157ページの開示範囲を拡大した

CMLS取締役会が企業合併を承認した理由，154ページ

10.業務統合の財務的側面を評価する際に取締役会が依存するすべての材料分析をより詳細に説明してください。取引の公平性を支持しない分析がある場合は、適切な開示を含めてください

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は、業務合併の財務を評価する上で取締役会が根拠とする重大な分析をより詳細に説明するために、改訂された委託書第160~161ページの開示を修正した

あるSema 4財務情報を予測します156ページ

11.Sema 4によって提供される財務予測がどの程度評価に影響するか、またはサポートするように修正してください。また、経営陣がこの予測をどのように使用するかを説明してください。この点で、これらの予測が受け入れられているかどうか、または経営陣または監査委員会がこれらの予測を任意に調整しているかどうかを明らかにし、そうであれば、これらの調整を説明してください

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は、Sema 4を用いて提供された財務予測の程度及び方法を説明するために、改訂された委託書第160~161ページの開示を改訂した

Sema 4の業務

規制戦略と管理型医療、219ページ

12.本明細書で開示され、あなたが臨床実用を証明するために必要な研究を行うために、WES/WTSをFDA承認に提出する準備がされていることに注目します。228ページの“上場前承認”というタイトルの下で、FDA承認を得るために必要な研究とこのような研究の現状を開示してください。

返事：

修正された依頼書235ページ上の開示は，Sema 4のWES/WTS LDTテストの研究を開示するために修正されており，これらの研究はFDAの承認を得るために必要であり，このような研究の現状である。

知的財産権

特許225ページ

13.あなたの特許出願は、あなたの実験室、分析、およびビジネス実践の様々な態様に関連していることに注目します。このような特許出願に関連する特定の技術、あなたが求めている特許保護タイプ、期待期限、および適用される司法管轄区域を開示するように修正してください。

返事：

改正された委託書232ページの開示内容が修正され，Sema 4の特許出願に係る具体的な技術，Sema 4が求めている特許保護タイプ，期待される満期日，およびこのような特許出願の適用司法管轄区が開示された。

Sema 4の経営陣の議論と分析，237ページ

2020年12月31日まで、2019年と2018年12月31日までの年度比較、243ページ

14.223ページの開示は、セノフィ、ヤンソン、およびメルスとの協力または他の合意を言及していることに留意されたい。これらの合意の重要な条項を開示して、これまでの財務諸表への影響を定量化するか、または関連条項および条件によって実質的な影響が確認されていないことを明らかにしてください。244ページで説明されたように、他の収入はある程度の影響を受けているように見える。

返事：

同社は、セノフィ、ヤンソンとMerusの関係がSema 4の歴史的総合経営業績に実質的な影響を与えていないことを従業員に通知した。245ページの修正後の依頼書に開示されているように，Sema 4の収入の大部分はその診断テスト解決策によるものである。Sema 4は，セノフィ，ヤンソン，Merusとの契約など，協力プロトコルからの収入を他の収入として記録する.2019年12月31日と2020年12月31日までの年度および2021年3月31日までの3カ月間，他の収入はSema 4総収入の約2.0%から2.5%を占めており，セノフィ，ヤンソンとMerusの契約で確認された収入はそれなどの他の収入の一部を占めている。Sema 4とセノフィの合意はこのような合意の中で最も重要であり，2019年12月31日と2020年12月31日までの2年間で，この2つの合意がそれぞれ総営業に占める割合は1%未満であり，20211年3月31日までの3カ月間，セノフィとセノフィの合意が最も重要である。Sema 4は，これらのプロトコルがSema 4の財務諸表に与える影響は数量的に重要ではないと結論している

したがって、当社は、改訂された委託書に開示されているこれらの関係に関する契約条項の現在の詳細は十分であると考えている。依頼書にはこれらの関係が言及されており，これらの関係はSema 4社とBiophmaパートナーが戦略的関係を発展させる能力を示しているためである。従業員の意見への対応として、改正された委託書230ページ上の開示は、これらの関係がSema 4の歴史的業績に実質的な影響を与えていないことを明らかにするために改正された。

重要な会計政策と見積もり、253ページ

15.私たちは、あなたが222ページで開示され、Biophmaお客様に製品、サービス、および解決策のセットを提供していることに注目しています。これらの解決策の各々は独立した製品を表すことができますが、私たちのチームが私たちのチームと協力し、より統合されたエンドツーエンド解決策を利用すると、Biophmaのパートナーは大きな価値を達成できると信じています。254-255ページの収入確認キー会計ポリシーについては、いずれかをご参照ください

1 2018年12月31日までの年間で、セノフィ協定では収入は確認されていません

例えば、契約が複数の要素および/または製品、サービス、および解決策を同時に購入した場合、関連する履行義務をどのように決定するか、および比較的独立した販売価格に基づいて契約の取引価格を各履行義務に割り当てるかどうかを開示するように修正される。

返事：

当社は従業員に通知し、改訂依頼書F-15ページ上のSema 4は審査財務諸表付記2の開示を経て、協力サービスプロトコルによってSema 4顧客に移転した商品及びサービスは一般に単一の履行責任を含み、その根拠は当該などの商品及びサービスが契約範囲内で明確ではないことを指摘した。これは、ASC 606“顧客との契約収入”によれば、商品およびサービスは高度に独立して相互に関連しているため、Sema 4は、各商品またはサービスを独立して譲渡することによって、顧客への潜在的な約束を履行することができないからである

現在，Sema 4には複数の性能義務を含む連携サービスプロトコルはない.職員の意見に応えるために，改正された依頼書229ページと268ページの開示を修正し，Sema 4がこのような合意に基づいてその顧客に譲渡する貨物やサービスが一般的に単一の履行義務を構成していることを明らかにした。したがって、分配契約の出来高は適用されない。

証券の実益所有権、286ページ

16.どの自然人が西奈山イカン医学院の受益者になるかを確認してください。

返事：

同社は従業員に、シナイ山健康システム(MSHS)はニューヨークの非営利会社であり、シナイ山イカン医学院(ISMMS)はニューヨーク教育会社であることを告げた。両機関とも国税法第501(C)(3)条に基づく免税の慈善団体である。彼らの資産は各組織の慈善使命に特化している。したがって，ISMMSが保有するSema 4株式の実益所有者である自然人は誰もいない.ISMMSが保有するSema 4株に関する投票と投資決定の責任と権力は、ISMMS取締役会とその唯一のメンバーMSHSが適用時間監督と指導の下で時々ISMMS実行官を担当する人員に属する。当社は、当該等の者の氏名を開示することが当社の株主に意味があるとは考えていないが、従業員の意見に応えるために、改訂された委託書303ページの開示は、ISMMS管理及び所有権構造に対する彼らの性質を明らかにするために改訂された。

一般情報

17.次の改訂に“予備”と表示された依頼書用紙を追加してください。

返事：

従業員の意見への対応として、会社は修正された依頼書に“初歩”と表記された委託カードを加えた

* * *

本手紙に何かご質問やご意見がございましたら、White&Case LLPのコリン·デモンド(212)819-8754やマット·コーツ((212)819-8395)に連絡してください。