Sub-Placement Agent Agreement between BlackRock Investments, LLC and UBS

時々ベレード投資有限責任会社があります総代理店,” “私たちは” or “アメリカです。？)が登録されたマネージャを担当します市場ではデラウェア州法定信託会社ベレード変動金利収入信託会社から発行されました基金.基金？)、最大11，000，000株の普通株(株？)実益権益、1株当たり0.001ドル(基金)普通株？)このような発行の場合、基金は、を介して、または販売エージェントおよび/または依頼者として流通業者に株式を発行および販売すること(流通業者)と合意している流通協定”).

我々はここでUBS Securities LLCを保持することに同意する(br}座席.座席” or “あなたは…？)ファンドとして発行·売却される株式の配給代理( 製品とサービス？)基金および流通業者は時々表示する可能性があり、あなたは次の条項と条件を遵守してこの身分で行動することに同意します

(A)株式を日割りで販売するか、又は基金及び流通業者がいずれかの日に合意した他の方法で販売する(毎日)発売日？)ファンド株の上場と主要取引の取引所の取引日(証券取引所？)(連交所は正常勤務日休市前休市予定日を除く)。ファンド及び流通業者が、任意の発売日に売却される株式の最高額を決定した後、いずれの場合も、その最高額は、現在有効な登録説明書(以下に定義する)の下で発行可能な金額を超えてはならない1日最大額？)と、代理がどの発売日にも株を売却できない最低1株価格( ？)毎日最低価格？)は，ディーラーはエージェントに毎日最高金額と1日最低価格を通知しなければならない.本定款及び条件の規定の下で、代理店はその合理的な最大の努力を尽くして、募集定款に記載されている分配計画に基づいてすべての指定株式を売却しなければならない；しかし、いかなる場合でも、代理店が販売する株式は毎日最高金額を超えてはならない或いは1株当たりの価格は毎日最低価格を下回ってはならない。本条第1(A)項に基づいて売却された株式の販売総価格は、代理人が当該等の株式の市場価格を売却しなければならない

(B)上記の規定にもかかわらず、流通業者または基金は、修正された1日最低価格および/または修正された1日最高金額(即時に電子メールまたはファクシミリで確認)を代理人に電話で通知することができ、代理人は、通知を出した後、修正された1日最低価格を下回る1株当たりの価格で株を売却してはならないし、販売数が修正された1日最高額を超えてはならない。また、ディーラーまたは基金は、電話で代理人に通知した後(電子メールまたはファックスで迅速に確認した後)、いつでも株式発売を一時停止することができるが、このような一時停止または終了は、通知を出す前に本協定の下で売却された株に対して当事者が負うそれぞれの義務に影響を与えたり、損害したりすることはできない

(C)代理人は、第1条に基づいて株式を売却しないことに同意するが、取引が1933年証券法第153条の下で改正された規則(以下、総称して“証券法”の下の規則及び条例と呼ぶ)に該当する場合は、この限りでない証券法“証券法”第5(B)(2)節の目論見書交付要求を満たす

(D)代理が配給代理として本条第1項による株式売却の補償は、売却株式に適用される販売代理手数料に総販売収益を乗じたものとする( )代理人報酬？)は，今回のクラス配給エージェントプロトコル付録(？)のようにさらに述べる協議？)代理店は、このような販売について基金またはディーラーから徴収されるいかなる政府または自律組織も負担しない。総エージェントはエージェントに代理店補償を支払うことができ、代理店が販売総収入から代理店補償を保留することを許可することもできる。代理賠償はディーラーが流通協定(流通協定)に従って基金から得た賠償から完全に支払わなければならない相関補償？)本プロトコルの任意の他の条項(または疑問を生じることなく、本プロトコルの付録である)には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、ディーラは、ディーラーが少なくとも等額の関連補償を受けるまで、代理店にエージェント補償の任意の部分を支払う義務がないか、または販売総収入から代理店補償の任意の部分を保持することを許可する義務はなく、ディーラのエージェントへの補償義務は、関連補償から支払われる金額に限定される

(E)代理店は、連結所が発売日毎に市を受け取った後に流通業者に書面確認を提供し、各売却株式の販売株式数、売却時間、1株当たり販売総価格(定義本プロトコル付録) 及び代理店が当該等の売却について得られるべき賠償を列挙する必要がある

(F)本第1条による株式売却の決済は、株式売却日後の第2営業日に行われる(営業日毎、営業日毎決算日？)は、本契約の双方が別途書面で合意しない限り。決算日毎に、流通業者は、当該等の株式を売却する総販売収益を支払った後、その日に代理店を介して売却された株式をエージェントに交付しなければならない。このようなすべての株式の決済は、当日流通業者指定口座に交付された資金と交換するために、信託会社の代理人の口座に株式を無料で渡すことによって達成されなければならない。もしディーラーがいかなる決済日にもその株式引渡しの義務を履行できなかった場合、本契約第5節の条項に該当する場合、ディーラーは(A)それによって引き起こされる任意の合理的な損失、クレームまたは損害から代理店を保護しなければならない

総エージェントは約束を違約し，(B)違約なしに取得する権利のある任意の手数料をエージェントに支払う.もし代理店が本合意に違反し、任意の決済日にディーラーが交付した株の収益を渡すことができなかった場合、本協定第5項に適合する条項の下で、エージェントは、(A)ディーラーを代理店の違約による任意の合理的な損失、クレームまたは損害から保護し、(B)できるだけ早く収益をディーラーに交付し、(C)有効な隔夜連邦基金金利に基づいてディーラーの利息を支払わなければならない

(G)本プロトコル及び発売については、流通業者は、基金及び流通業者が株式を発売する各暦に基づいて、代理店に合理的な通知 (ただし、任意の場合は5営業日未満の通知を行ってはならない)を発行した後に合理的に要求することができるライセンス、能力、実行可能性及びコンプライアンス事項に関する証明書及びその他の書類を代理店に提供しなければならない。このような認証は，エージェントがこのような要求を出したカレンダー四半期前のカレンダー四半期終了時に行わなければならない

(H)本契約及び発売に関連する場合、代理店は、証券法第15条の規定に基づいて、監督当局が、代理店又はその依頼者、連属会社、上級職員、役員、従業員又は代理人又は制御代理店のいずれかの者に対して提出した任意の重大な非機密クレーム又は苦情、任意の重大な法執行行動又はその他の重大な手続について、迅速にディーラーに通知する

(I)本プロトコルおよび製品については、代理店は、製品に重大なコンプライアンス欠陥をもたらす任意の規制機関または自律組織によって行われる任意の検査を直ちに総エージェントに通知しなければならない

第2節ディーラーの陳述と保証。ディーラーは、本契約の日から、各発売日と決算日に、代理店に宣言し、保証し、同意する

(A)流通契約における基金の流通業者への陳述に基づいて、表N-2(アーカイブ番号：333-266318及び811-21566)の登録宣言(第登録声明？(I)証券法及び“1940年投資会社法”(改正)の要件及びその下の細則及び条例(総称して“証券法”)に基づいて基金が作成した1940 Act？)すべての実質的な面で，(Ii)は米国証券取引委員会(？)に届出した選挙委員会証券法と1940年法案によると、(Iii)はこれまでに施行されている；登録声明は株式の発売、売却および分配計画の条項を記載し、基金とその業務に関する補足資料を掲載している。委員会は募集規約(以下の定義を参照)の使用停止令を発行していない、あるいは登録声明の効力も、この目的について訴訟を提起していない、あるいは基金委員会に知られており、委員会の脅威を受けていない。文脈に別の要求がない限り，そうでない登録声明ここで用いられるのは，“証券法”(以下，“証券法”と略す)第11条の規定が発効したときの登録宣言の各部を指す有効時間？)だから

第(Br)節は、(1)流通業者の一部として提出されたすべての文書、または参照によって合併または登録されているとみなされるすべての文書を含む流通業者に適用され、(2)証券法規則425(B)(2)および/または規則424(B)(5)委員会に提出された入札説明書に含まれる、または引用的に統合された任意の情報を含み、この情報が証券法規に準拠する限り、430 Bまたは規則430 Cは、発効時間に登録声明の一部としてみなされる。(3)証券法第462条(B)条に基づいて株式の発売及び売却を登録する任意の登録声明。3目論見書ここで使用される、とは、証券法第424(B)(2)条及び/又は第424(B)(5)条に基づいて基金が委員会に提出する最終募集説明書であり、株式に関する補足情報に関する陳述を含み、その形態は、基金によって流通業者に提供され、株式発売に関連して、当該最終目論見書に添付又は使用されている株式に関する任意の最終入札説明書補足材料(例えば、適用)を意味する。基金は、証券法規則424(B)(2)および/または規則424(B)(5)に従って委員会に提出され、基金が流通業者に提供する株式発行に関する形態で提出される目論見書副刊？)本明細書における登録説明書または目論見説明書への任意の言及は、参照によって組み込まれるか、または参照によって組み込まれた文書(例えば、ある)を指すものとみなされ、含まれるべきである

(B)流通契約における基金の流通業者への申出によれば、(I)基金は1940年の法令に基づいて閉鎖管理投資会社として正式に登録されており、(Ii)基金が1940年の法令に従って投資会社として登録された通知は、表N-8 A(すなわち、表N-8 A)を採用する1940法案通知(3)基金は、1940年法令第8(E)節に基づいて1940年の法令の通知又は登録声明(又は両方の修正又は補充)に関する基金からの書面通知を受けていない。及び(Iv)“1940年法令”の規定に従わない限り、基金の上級職員、受託者又は投資顧問を担当する者はいない

(C)基金が“流通協定”、“登録声明”、“1940年法令通告”及び“株式募集規約”において流通業者に行った陳述に基づいて、その発効又は提出(状況に応じて定める)を行う際には、各目論見書を随時改訂又は補充し、本協定の発効又は提出(どの場合に応じて定める)の日に、各発売に関連する株式を購入するたびに、及び“証券法”の規定において、任意の株式売却引渡し定款のすべての重要な面について遵守しなければならない。証券法と1940年法の要求に適合する。発効までの間、“登録声明”は、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中の陳述を要求する重大な事実を見落としているか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要なものを含まない。株式募集定款の期日とこの募集定款が証監会に提出された日から毎回発売に関連する株式を購入する時(br}は比較的に遅い者を基準とする)及び証券法は募集定款が任意の株式の売却について提出しなければならない期間が終了しなければならない期間内に、時々改正或いは補充された募集規約は重大な事実に対する真実な陳述或いは漏れを含まず、当該等の陳述に必要な重大な事実を述べ、当該等の陳述の状況に応じて誤解しない。しかし、もしディーラが登録声明または信実募集説明書に含まれるいかなる陳述に対してもいかなる陳述または保証をしない場合

登録声明または募集説明書(株式募集説明書)で使用するために、エージェントまたは代表エージェントがディーラーまたは基金に明示的に提供する書面情報エージェントが提供する情報？)代理人確認：(I)募集定款副刊表紙上の代理人の氏名と(Ii)募集定款副刊における流通計画タイトル下の第七段落は、登録声明又は募集説明書で使用するために、唯一代理人又はその代表が書面で流通業者又は基金に明確に提供する情報である

(D)基金が流通協定において流通業者に提出した陳述に基づいて、引用方式で登録説明書又は募集定款の財務諸表を組み込み、関連する付記及び付表とともに、指定日の財務状況及び運営結果、キャッシュフロー及び基金株主権益の指定期間における変動を公平に記載し、すべての重大な面で証券法、1940年法令及び改正された1934年証券取引法(“証券取引法”)の要求に適合して作成する“取引所法案”)を含み、すべての重要な態様において、関連する期間に一貫して適用される米国公認会計原則に適合し、登録説明書または募集説明書に記載されているか、または参照によって組み込まれた他の財務および統計データは、すべての重要な態様において正確かつ公平に記載され、基金財務諸表および帳簿および記録とすべての重要な態様と一致した上で作成される。証券法、1940年法或いは取引法によると、いかなる財務諸表も参考方式で登録説明書或いは募集定款に入れなければならないことはなく、このような財務諸表は規定に従って参照方式で登録或いは組み入れられていない；基金はいかなる直接或いは重大な負債或いは義務(いかなる表外債務を含む)もなく、すべて登録報告書(その証拠を含まない)で説明されていない

(E)基金が流通契約中に流通業者に下した陳述によると、本合意日まで、基金は登録説明書及び募集規約に記載されている許可及び未清算資本を有し、本合意項の下の任意の発行及び売却については、基金は最近の登録説明書又は募集説明書を改訂又は補充した日に、登録説明書及び募集説明書に記載されている認可及び未清算資本を有するべきである。本基金のすべての発行された株式及び発行された株式(普通株を含む)はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そしてすでに十分な配当金及び評価できない(以下及び登録説明書で述べたものを除く)、発行時にすべての適用証券法律に符合し、しかもいかなる優先購入権、転売権、優先購入権或いは類似の権利に違反していない；この等の株式は連結所で正式に上場し、正式な発行通知の規定の下で受け入れ及び許可された取引を受ける

(F)基金が流通協定の中で流通業者に提出した陳述によると、(I)デラウェア州の法律によると、基金はすでに正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好であり、そして登録声明及び募集定款に記載されている所有、レンタル及び経営及び経営業務の全面的な権力と権力、及び本合意に従って予想されるように株式を発行、売却及び交付する。及び(Ii)当該基金は外国実体経営業務としての正式な資格を備えており、その業務の進行には当該資格を備えた各司法管区内で良好な信用が必要であるが、上記資格及び信用を備えていなければ当該基金の業務、物件、財務状況又は運用結果に重大な悪影響を与えない場合はこの限りでない

(G)基金が流通契約中に流通業者に提出した陳述，(I)当該等の株式はすでに正式及び有効な許可を得ており、本合意に従って支払い後の発行及び交付に規定されていれば、正式及び有効発行、十分な配当金及び無評価税 (以下及び登録声明に記載することを除く)を受け、法定及び契約上の優先購入権、転売権、優先購入権及び類似権利の影響を受けない。(Ii)これらの株式は、本合意に規定された支払い後に発行および交付された場合、改正または補足された“基金協定”および“信託声明”、改正または追加された付例、または任意の合意または基金が締約国の他の文書として議決または譲渡されるいかなる制限を受けないであろう。(Iii)株式を含む基金の持株は、すべての重要な点で“登録説明書”または“株式募集規約”に記載されているか、または引用的に組み込まれた各説明(例えば、ある)に適合する。(Iv)株式証明書(ある場合)フォーマットが妥当で適切である；および(V)基金は、普通株が連結所に上場し続ける規定を含むが、これらに限定されないが、基金は、普通株を連結所から除外することに関する書面通知を受信していない

(H)ディーラは完全な会社権力と権限を持ち，本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引を締結することができる.この協定はディーラーによって正式に許可され、署名され、交付された。代理店が本協定を適切に許可し、署名し、交付すると仮定すると、本協定はディーラーの有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいてディーラーに対して強制的に実行することができるが、本協定の実行可能性は、適用可能な破産、破産、再編、および債権者の権利に影響を与える類似の法律と、時々発効する一時停止法および平衡法の救済を制限する公平原則の制限を受ける可能性がある

(I)流通協定における基金の流通業者への陳述によれば、株式または基金の発行および売却において、取引を完了するためには、連邦、州、地方または外国政府または規制委員会、取締役会、団体、当局または機関、または連合所に限定されないが、任意の自律組織または他の非政府規制機関の承認、許可、同意、または任意の自律組織または他の非政府規制機関に承認、許可、同意または命令を下達または提出する必要はない。(I)施行された“証券法”に規定する株式登録、(Ii)正式に発行通知を出した後に株式が連結所に上場し、 (Iii)流通業者が株式を発売する異なる司法管区の証券又は青空法律に規定する任意の必要な資格、又は(Iv)金融業界監督局の規則に基づいて規定される任意の必要な資格を除くFINRA”).

第三節代理人の陳述と保証。代理店は、本契約の日から、各見積日と決済日とを宣言し、保証し、ディーラーと約束する

(A)エージェントは完全な会社権力と権限を持ち，本プロトコルと本プロトコルで予定されている取引を締結することができる.この協定は代理店によって正式に許可され、署名され、交付された。ディーラーが適切に許可、署名と交付すると仮定すると、本プロトコルは代理店の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて代理店に対して強制的に実行することができるが、本協定の実行可能性は適用される可能性のある破産、破産、再編と債権者の権利に影響を与える類似の法律の制限一般的かつ時々発効する一時法、及び平衡救済の公平原則を制限する

(B)エージェントによって提供される情報は、すべての重要な態様において完全かつ正確であるか、または時々改訂または追加されるときに重大な事実の不真実な陳述を含むことはなく、または陳述された場合には、その中で陳述されなければならないか、またはその中で陳述するために必要な重要な事実が記載されなければならず、誤解されることはないか、または誤解されることはない

(C)代理人は、代理人の各登録代表のコンプライアンスを監視する政策及び手順を含む連邦及び州証券法に違反することを防止するために、合理的に設計された書面政策及びプログラムを通過して実施されている

(A)代理人は、実際に投資銀行および証券業務に従事しており、FINRAの信頼性の良い会員であることを確認し、株式を売却するための配給代理として、適用されるすべてのFINRA規則(随時改正され、後続条項を含むが、これらに限定されない)を遵守することを約束する。また、代理は、株式売却の配給代理を担当する際に、証券法及び取引法の適用条項、これらの法律及び法規の下での委員会の適用規則及び法規、並びに任意の州又は関連発行に対して管轄権を有する任意の証券取引所又は自律組織の適用規則及び法規を含むすべての適用された法律、規則及び法規を遵守することに同意する

(B)エージェントは、株式売却の配給エージェントを担当する場合、エージェントは、株式売却説明書以外の発売に関する書面通信を使用すること、使用、許可、言及、または参加計画を使用しないことに同意する(証券法第405条で定義される)。代理はさらに、株式を売却する配給代理を担当する際に、募集定款に基づいて発売された株式の流通業者又は基金又は任意の他の売り手の許可を得ず、当該等の株式の売却についていかなる資料を提供するか、又は募集定款以外のいかなる陳述を行うことに同意する

(C)ディーラは、代理店に対していかなる義務も負うべきではないが、ディーラが本合意に基づいて負う義務又は書面で負担するいかなる発売に関連する義務も除く。本契約または当社のいかなる書面通信も、ディーラとエージェントとの間の連絡やパートナーを構成しません。このような当事者が連邦所得税目的の組合企業とみなされるべきであれば，代理人は改正された1986年の国税法第K章第1章副題Aの適用範囲から除外することを選択し，その選挙に合わない立場を取らないことに同意する。代理.代理

Brは、流通業者が適宜署名し、それを代表して、国税局が要求する可能性のある選挙に関する証拠を提出することを許可する。いずれの要約についても、各当事者は、そのいずれか一方が協会、非法人企業、または他のエンティティを構成するクレームに基づいて、各場合において、任意のそのような税収、クレーム、要求、または責任に対して抗弁することによって生成された任意の費用の割合を含む任意の税収、クレーム、要求または責任に対して個別に提起される可能性のある任意の税収、クレーム、要求または責任の比例金額に責任を負う

(D)双方は、株式に関する任意の株式分割を考慮するために、本合意に含まれる株式に関連するすべての数字を調整すべきであることを認め、同意する

(E)代理店は、本募集説明書の第項の発売要求及び販売計画を常に遵守しなければならない

(A)ディーラーは、賠償代理店、そのパートナー、役員及び高級職員、証券法第15条又は取引所法第20条に示す任意の制御代理店の者、並びに上記所有者の相続人及び譲受人に同意し、代理店又は任意のこれらの者が“証券法”、“1940年法案”、“取引法”、“一般法”又はその他の規定により招く可能性のある任意の合理的な損失、損害、費用、責任又はクレーム(合理的な調査費用を含む)の損害から保護する。責任またはクレーム(またはこれに関連する任意の訴訟または訴訟)は、(I)本プロトコルに含まれるディーラの任意の陳述、保証、契約または合意に基づく任意の重大な違反、(Ii)製品に適用される任意の法律、規則または法規(任意の自律組織の任意の規則を含む)に適用される任意の重大な違反、または(Iii)登録声明または募集説明書に現れる重大な事実の非陳述または告発された非真実な陳述、または漏れ、または告発された要求を陳述または陳述するために必要な重要な事実を述べない、または(I)本プロトコルに含まれるディーラーの任意の陳述、保証、契約または合意に基づく任意の重大な違反、または(I)責任またはクレーム(またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟)は、その中の要求を陳述または陳述するために必要な重要な事実を陳述しない、または告発されていない。当該等の陳述を行う場合には、当該等の陳述が登録声明又は株式募集規約に記載されておらず、代理人が提供した資料に基づいて適合しなければならない

(B)代理人は、流通業者、基金、そのパートナー、受託者、取締役及び上級管理者、並びに証券法第15条又は取引法第20条に示される任意の制御流通業者又は基金を賠償する者、並びに上記者のすべての相続人及び譲受人に同意し、流通業者、基金又は任意の他の者が証券法、1940年法、取引所法、一般法又はその他の規定により招く可能性のある任意の損失、損害、費用、責任又はクレーム(合理的な調査費用を含む)の損害、費用、責任又はクレームから保護することに同意する。そのような損失、損害、費用、責任またはクレーム(またはこれに関連する任意の訴訟または訴訟)が、(I)本プロトコルに含まれるエージェントの任意の陳述、保証、契約または合意に基づく任意の重大な違反、または(Ii)エージェントの任意の法律、ルールまたは法規(任意の自律組織の任意のルールを含む)に基づく任意の重大な違反、または(Iii)登録声明または入札明細書に基づいて、エージェントが提供する情報に適合している任意の真の陳述または言及されていない真の陳述または漏れ、または言及の漏れによるものである場合

(C)本協定第5条に規定する補償者(“協定”)保証を受ける方？)他方(？)に書面で通知すべきである賠償先？)いかなる損失、損害、費用、責任又はクレームであっても、本協定第5(A)又は(B)条(A)又は(B)項に基づいて、補償者は当該補償を受ける側に対して賠償を行う義務があるクレームをつける)と、請求された損害、損害、費用、責任、またはクレームの性質を合理的に詳細に説明し、しかし、何かの遅延または賠償者に通知できなかった場合、賠償者の本契約の下での義務のみを解除するが、賠償者が実際に遅延または失敗によって損害を受けた限り

(D)クレームが補償された当事者に対して提起または主張された任意の訴訟、訴訟または手続きによって生成された場合、賠償側は、補償者によって合理的に満足された弁護士を招聘し、すべての費用および支出を支払うことを含む、brの弁護を負担しなければならない。補償を受ける側は、当該訴訟、訴訟又は訴訟において単独の弁護士を招聘し、当該等の弁護に参加する権利があるが、(I)補償者がこのような費用及び支出の支払いに書面で同意していない限り、(Ii)補償者が合理的な時間内に弁護を行うことができず、弁護士を招聘することができない場合、又は(Iii)任意のこのような訴訟の指定者が、訴訟または法的手続き(任意の関連する当事者を含む)は、補償を受ける側と補償される側とを含み、補償を受ける側の弁護士は、適用される専門的な行為基準(同じ弁護士によって提出されたか否かにかかわらず)に基づいて、補償者と補償者との間の実際的または潜在的な異なる利益を補償する権利がないので、補償者と補償者との間の実際または潜在的な異なる利益を通知しなければならない(この場合、補償者は、補償者を代表して弁護する権利がない)。しかし、賠償者がいずれの訴訟、訴訟または訴訟または単独であっても実質的に類似した訴訟または関連訴訟であることは言うまでもない, 同じ司法管轄区域内で、同じ一般的な告発または状況によって引き起こされる訴訟または法的手続きは、いつでも、すべてのこのような賠償者のために合理的な費用および支出(任意の現地弁護士を除く) すべての賠償者と賠償者または彼らとの間に実際的または潜在的な異なる利益がなく、弁護士行は、そのような当事者の許可代表によって書面で指定されなければならず、すべてのそのような費用および支出は、発生時に直ちに精算されなければならない。賠償者側は、その書面の同意を得ずに達成された任意のこのような訴訟、訴訟または法律手続きの任意の和解に対して無責任であるが、当該書面の同意によって和解が達成された場合、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続き中に原告に有利な最終判決がある場合、賠償者は、任意の補償された当事者を賠償し、そのような和解または判決による任意の損失、責任、損害または費用から保護することに同意する。

(E)本契約第5項(D)項の範囲内でないいかなるクレームについても、賠償者側は、被賠償者からのクレーム通知を受けてから20日以内に回答しなければならない。賠償者側が当該20日以内に回答しなかった場合は，支払責任を負っているとみなされ，そのクレームの有効性に異議を唱える権利はない。もし補償者がこの20日間のbr期限内に補償された側にそれがすべてまたは一部のクレームを拒否することを通知された場合、被補償者は適用法律に基づいて被補償者に救済措置を求める権利がある

(F)第5条に規定する賠償が補償者に提供できない場合、または補償者がその中で言及された任意の損失、損害賠償、費用、債務またはクレームに損害を与えないようにするのに十分でない場合、各適用される補償者は、(I)一方の補償者および賠償者によって得られる相対的利益を適切に反映するために、そのような損失、損害賠償、費用、負債またはクレームによって補償された金額を適切な割合で分担しなければならない。株式発行から収益を得る。又は(Ii)第(I)項に規定する分配が法律で許可されていない場合にのみ、適切な割合で第(I)項で示される相対的利益を反映するだけでなく、このような損失、損害、費用、債務又はクレームをもたらす任意の陳述又は漏れ又は他の事項に関する補償者及び補償者の相対的な過ち、並びに任意の他の関連する平衡法の考慮を反映する。流通業者とエージェントが獲得した相対的利益は、分売業者が株式売却により獲得した総補償と、代理人が売却株式から獲得した総補償の割合と同じとみなされるべきである。本契約双方の相対的な非は、重大な事実の非真実な陳述または告発された非真実の陳述または漏れ、または告発された漏れが一方または他方によって提供された情報および当事者の相対的な意図、知識などを参照して決定されるべきである, このような陳述や漏れを修正したり防止したりする情報と機会を得る。契約者が本項でいう損失、損害、費用、債務およびクレームのために支払うまたは対処する金額は、その当事者がいかなる訴訟の調査、準備、抗弁または抗弁のために合理的に発生する任意の法律または他の費用または支出を含むものとみなされるべきである。双方は、本第5項の規定による納付が、本項(F)項に記載の公平性を考慮しないいずれかの他の分配方法によって比例的に分配または考慮されない場合には、不公正かつ公平であることに同意する。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、任意の無罪者から寄付を受ける権利がない。本項(F)の前述の規定にもかかわらず、代理店は、本プロトコルに従って徴収された手数料を超えるいかなる金額を提供することを要求されてはならない。

(G)本第5項に含まれる賠償及び出資契約、並びに本協定の当事者のチノ、担保及び陳述は、代理人、そのパートナー、役員又は上級職員又は任意の制御代理人の者(証券法第15節又は取引法第20節に示す代理人を含む)又はディーラー又はその代表による任意の調査を維持しなければならない。その役員又は上級管理者又は証券法第15節又は取引法第20節に示す任意の制御流通業者のいずれかは、本協定の任意の終了又は株式の発行及び交付後も存続する

(H)いずれの場合も、本プロトコルのいずれの当事者も、そのような損失の可能性が通知されたとしても、他の人または任意の第三者に対して、そのような損失の可能性が通知されたとしても、付随的、特殊または間接的な損害(利益損失を含むが、これらに限定されない)のいずれの責任も負わない

(A)本プロトコルは、いずれか一方が5日以内に他方に書面通知を発行して終了するまで完全に有効であるが、本プロトコルが本プロトコルによるいずれかのカプセルについて発効した場合、いずれか一方が当該カプセルについて本プロトコルを終了することはできない

(B)上記第6(A)節による終了または双方の合意によって終了しない限り、本プロトコルは完全な効力および効力を維持すべきであるが、すべての場合、双方の合意の終了は、第5節が完全な効力および作用を維持すべきであることを規定するものとみなされるべきである

(C)本プロトコルの任意の終了は、終了通知において指定された日に有効でなければならないが、いずれにしても、終了は、ディーラーまたはエージェント(状況に応じて)が通知を受信してから5日目の営業終了前に有効でなければならない。このような終了が任意の株式売却の決済日の前に発生した場合は，本プロトコル第1節の規定により決済を行う

(Br)節7.通知.本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルの下のすべての声明、要求、通知、およびプロトコルは、書面で、専門家、隔夜宅配便、郵送またはファックスで交付され、総エージェントに渡される場合、すべての態様で十分でなければならず、配信または送信される場合は、以下のようになるべきである

そしてエージェントに渡された場合，以下の人に渡すか送信するのはすべての点で十分である

本プロトコルの各当事者は、通知のアドレスを変更するために、この目的で本プロトコル各当事者に書面通知を送信することができる。

第八条利害関係人本プロトコルは，完全に流通業者，基金，代理人の利益，および本プロトコル第5節に規定する範囲内で，同節でいうパートナー，受託者，取締役，上級管理者および制御者(証券法第15節または取引法第20節の意味)およびそのそれぞれの相続人と譲受人の利益のために締結されている.任意の他の個人、共同企業、協会、または会社(ディーラーとしての買い手を含む)は、本契約に従って、または本合意によって任意のbr権利を取得または所有してはならない

第九節。信託関係はない。販売業者は、br代理は、株式売却に関連する配給代理のみとして機能し、代理は、本合意によって確立された契約関係に従って行動し、双方は、本合意日の前または後にかかわらず、流通業者または基金、そのそれぞれの管理層、株主または債権者、または代理またはすでに行われた任意の活動に関連する任意の受託者として行動または責任を負うことを意図していないことを確認する

第10節合意全体本合意は、双方間の本合意の対象に関する他のすべての以前と同時に達成された書面および口頭合意および承諾の代わりに、全体的な合意を構成する

第11節.対応項本合意は、当事者が1つまたは複数のコピーで署名することによって、両方の間の同じ合意を一緒に構成することができる。本プロトコルにおける章ヘッダは参照を容易にするために挿入されており，本プロトコルの一部ではない

第十二条法律本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、または任意の方法で本プロトコルに関連する任意のタイプまたは性質の任意のクレーム、反クレーム、または論争争議直接または間接的に)ニューヨーク州国内法によって管轄され、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈されるべきである

第13節司法管轄権に従う以下の規定に加えて、任意の論争は、ニューヨーク市県に位置するニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区に位置する米国地域裁判所以外の任意の裁判所で開始、起訴または継続してはならず、これらの裁判所は、このような事件の裁決に対して管轄権を有し、本合意当事者は、そのような裁判所の管轄権およびそれに関連する個人サービスに同意する。本プロトコルの各当事者は、任意の第三者が任意の方法で任意の補償された当事者に対して任意の論争を提起する裁判所に個人管轄権、送達、および場所を行うことに同意する。本プロトコルの各当事者(法律の適用可能な範囲内で、その株主および関連会社を代表する)は、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または反クレーム(契約ベース、侵害行為、または他に基づく)において陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者は、任意のこのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または反訴の最終判決が最終判決であるべきであり、当事者に拘束力があり、その判決を訴訟することによって、当事者が管轄されているか、またはそれによって管轄されている可能性のある他の任意の裁判所で強制的に執行することができることに同意する

第十四節相続人及び譲り受け人本プロトコルは、総エージェントおよびエージェントおよびその後継者に対して拘束力を有するディーラまたはエージェントそれぞれの業務および/または資産の任意の主要部分の許可譲受人および任意の相続人または許可譲受人を有する

非譲渡者または非譲渡者の同意なしに、本プロトコルを譲渡または譲渡することはできないが、本プロトコルを譲渡または譲渡先またはそれと共通に制御されたエンティティに譲渡または譲渡する場合には、そのような同意を得る必要はない

第15節.分割可能性可能性がある限り，本プロトコルの各条項はを適用して法的に有効な方法で解釈されなければならない.しかし、適用された法律に基づいて、本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能であるとみなされた場合、その条項はその無効な範囲内でのみ無効であり、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならず、合意当事者の意図を発効させるものと解釈されなければならない

第十六条調査及び法律手続本合意当事者は、本合意項の下での双方の活動に関連する任意の証券監督管理調査または訴訟または任意の司法訴訟において十分な協力を与え、そのような任意の調査または訴訟を迅速に他方に通知することに同意する

第17条改正、放棄及び改正書面で、各当事者によって署名されない限り、本協定のいかなる修正、変更、または修正にも無効または拘束力があります。本プロトコルの任意の条項または条件の放棄は、任意の他の条項または条件の放棄と解釈されず、本プロトコル項目の下の任意の違約または違約の放棄も、任意の他の違約または違約の放棄と解釈されることはない。放棄条項、条件、違約、または違約の一方が書面で署名されない限り、放棄は拘束力を持たない。いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利を実行することができないか、または遅延することは、本プロトコルの持続的な放棄または修正とはみなされず、任意またはすべてのそのような権利を実行するために、法的に規定された時間内に適切な法的手続きを開始することができる

上記の条項がディーラとエージェント間の了解を正確に述べている場合は、以下に提供する空白に明記してください。本プロトコルとあなたの受け入れは、ディーラとエージェントの間に拘束力のあるプロトコルを構成します。代替的に、ディーラが本プロトコルに署名し、エージェントまたはその代表が本プロトコルを受け入れることは、電報または他の書面通信を交換することによって証明することができる


とても誠実にあなたのものです

ベレード投資株式会社

差出人：		/s/ジョナサン·ディオリ
		名前：ジョナサン·ディオリ
		タイトル：経営役員

本プロトコルによれば，エージェントが配給エージェントとして指定された株式販売においてエージェントを担当する報酬は，販売総収入に適用される販売エージェント手数料を乗じて決定されるべきであり，具体的には以下のとおりである

？株式を売却するたびの販売総収入は、販売総価格に販売株式数；

？本契約により売却される株式毎の販売総価格は、当該等株式の1株当たり販売総価格とする


締め切りはすでに受け入れた以上の1行目が書き込まれている

瑞銀証券有限責任会社 (転業代理を務める)

差出人：		/s/Saawan Patíe
名前：サヴァン·パタンチ
タイトル：経営役員

差出人：		/s/Jonathan Reiser
名前：ジョナサン·ラーサー
役職：役員アシスタント