添付ファイル1.5

制御プロトコル変更 を修正して再記述する

本協定は、2023年1月6日から第1ハリソン銀行(“銀行”)、第1資本会社(First Capital，Inc.)によって発効する。インディアナ州の会社とウィリアム·W·ハロルド(“幹部”)

銀行は，銀行幹部の銀行や銀行への貢献の価値を確認し，本プロトコルで規定されているbrの間に，制御権(本プロトコル定義のような)が変化した場合に，役員の地位を保護したいと考えている

そこで，現在，上記の規定を考慮し，以下に規定する他の条項や条件に基づいて，双方は以下のように同意する

1.プロトコル条項

本プロトコルの期限 は，上記の最初の書き込みの日から発効し，その後12(12)個の完全カレンダー月 を継続すべきであると見なす.本合意1周年の日からその後の各周年日まで、本行取締役会(“取締役会”)は、本合意をさらに1年延長することができる。取締役会は執行者に対して業績評価を行い、合意を延長するかどうかを決定し、評価結果は取締役会議事録に含まれる。

2.制御権変更後に役員に支払われるお金

(A)支配権変更が発効した日から12(12)ヶ月以内に制御権変更が発生し(本稿で定義するように)、自発的又は非自発的に役員の雇用を終了する場合は、第2(C)節で定義された原因を除く場合は、第3条の規定を適用しなければならない。本協定の場合、“自発的終了”は、役員が、支配権変更が発効した日から12(12)ヶ月以内に役員の採用を自発的に終了することを選択した場合に限定され、役員の主要な勤務先が、支配権変更直前の位置から25マイルを超える移動を含む、管理職の年間給与または福祉が大幅に減少する場合(一般に銀行員の報酬または福祉減少に影響を与えるものを除く)、または役員の主要勤務先が制御権変更直前の位置から25マイルを超える移動を含む。

(B)以下の場合、会社又は銀行の“制御権変更”は、(A)“銀行制御権変更法”及び12 C.F.R.第174又は12 C.F.R.第238、(B)、(br}条に示す銀行又は会社の制御権が変更されたものとみなされ、(B) のいずれか(改正“1934年証券取引法”第13(D)及び14(D)(2)節で使用されるこの用語)は、又は が実益となる全員である。会社又は銀行の証券が会社又は銀行が当時発行した証券の総投票権の25%(25%)以上を直接又は間接的に占め、(C)会社又は銀行の取締役会メンバーが競争選挙により変化するため、任意の24(24)ヶ月の期間(本協定を通過する日の前又は後からであっても)開始時に取締役を務める個人は、その期間終了時に取締役会を構成しない多数である。または(D)会社または銀行の株主が、会社または銀行の資産の全部またはほぼ全部を合併、合併、売却または処分することを承認するか、または清算計画の一部または全部を承認する。

(C)役員 は、理由により解雇された場合、本契約第3項により解雇給付を受ける権利がない。用語“原因による終了”とは、行政職員が意図的に規定の職責を履行しない、個人の不誠実、不適切な行為、故意の不当行為、個人の利益に関連するいかなる受託責任に違反するか、いかなる法律、規則、条例(交通違反または同様の違法行為を除く)に故意に違反するか、または最終停止令、または本協定の任意の実質的に規定された行為に実質的に違反することによって終了することを意味する。不適正を決定する際には、金融機関業界で一般的に採用されている基準に基づいて、作為または不作為を測定しなければならない。上記の規定にもかかわらず、 及び取締役会メンバーがその目的で開催及び開催される取締役会会議において 以上の多数票で正式に採択された決議案の写しを行政者に送付し、取締役会の善意の意見に基づいて行政者が理由で終了する行為があると考えて詳細を説明しない限り、行政者はそのために終了したとみなされてはならない。役員 は、原因で終了した後の任意の期間にわたって補償または他の福祉を得る権利がない。

3.契約の終了

(A)制御権変更が発生した場合、銀行は、制御権変更が発効した日から12(12)ヶ月以内に役員に支払う義務があり、解散費として、金額は役員年度補償の3(3)倍に相当する。本プロトコルの場合、“年間補償”は、制御権変更発効日の1ヶ月前の最後の月までの12(12)ヶ月の間に会社または銀行が支払うすべての賃金、賃金、ボーナス、および他の補償(ある場合)(課税金額を含む)を意味し、含まれるべきである。第14条の規定によれば，この金は幹部の終了後30(30)日以内に幹部に一度に支払わなければならない。

(B)統制権変更が発生した後、管理職の自発的な変更が発効した日から12(12)ヶ月以内、又は非自発的に役員の雇用を終了した場合(原因解雇を除く)場合、銀行は第14条の規定に基づいてこのような福祉が課税されなければならず、引き続き役員に生命保険、医療保険、歯科保険、障害保険を提供し、銀行が役員が離職する前に幹部に提供する保険とほぼ同じである。このような保険と支払いは幹部が終了した日から12(12) ヶ月後に終了しなければならない。

(C)第3条には逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、改正された1986年の“国税法”(以下、“規則”と略す)第280 G条又はその継承者に、役員に支給又は提供される総金額又は福祉(“離職福祉”)は“超過パラシュート支払”を構成せず、このような結果にならないように、解雇福祉は、必要に応じて幹部の“基本金額”の3(3)倍より1ドル少ない(1.00ドル)に減少する。“ は”規則“上記280 G条に従って決定される.退職福祉における減給分配は幹部が決定しなければならない。

(D)本合意に基づいて、または他の方法で幹部に支払われる任意の金は、“米国法”第12編1828(K)条(Br)および連邦預金保険会社条例第12 C.F.R.第359部分“金色パラシュートおよび賠償金”の規定を遵守し、これを条件とする。

4.以前の合意および既存の福祉計画への影響

本合意は、銀行と役員との間で以前に達成された任意の合意の代わりに、本合意の双方間の完全な了解を含むが、本合意は、他の場所で提供される任意の福祉または補償に影響を与えるか、または低減すべきではない。本 プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルを参照することなく、幹部が得ることができる福祉よりも役員が得ることができる福祉と解釈することはできない。

5.brの添付ファイルがない

(A)法律に規定されているbr以外に、本プロトコルに従って支払いを得る任意の権利は、法律の実施によって期待、減値、譲渡、販売、譲渡、財産権負担、担保、質権または質権、または執行、差し押さえ、徴収または同様の手続きまたは譲渡の制約を受けてはならず、任意の任意または非自発的な試みは、そのような行為に影響を与えるいかなる行為も無効、無効、および無効である。

(B)本協定は、会社役員、銀行及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を有し、利益を得る。

6. の修正と諦め

(A)本協定の双方が書面に署名しない限り、本合意を修正または修正することはできない。

(B)本プロトコルの任意の条項または条件は、放棄されたものとみなされてはならず、反論を放棄または禁止する側の書面による限り、本プロトコルの実行に反対するいかなる 条項も禁止されてはならない。その中で特に説明されていない限り、このような書面放棄は、継続的な放棄とみなされてはならず、各放棄は、将来のそのような条項または条件または明確な放棄以外の任意の行動の放棄を構成することなく、放棄された特定の条項または条件にのみ適用されるべきである。

7.必要な準備

(A)取締役会は、役員の採用を随時終了することができるが、取締役会の任意の終了は、都合により終了する以外に、本合意に従って役員が補償または他の福祉を得る権利を損害してはならない。役員は，本契約第2(C)節に規定する原因終了後の任意の期間内に補償又は他の福祉を得る権利がない。

(B)“連邦預金保険法”(“連邦預金保険法”)第8(E)(3)又は(G)(1)条(“米国法”第12編1818(E)(3)及び(G)(1)条)送達の通知br}一時停止及び/又は行政官の銀行事務への関与を一時的に禁止する場合は、銀行が本協定下のbr義務は、適切な訴訟手続により中止されない限り、送達の日から一時停止しなければならない。通知中の疑惑が却下された場合、銀行は、適宜(I)その契約義務一時停止中に差し止められた賠償 の全部または一部を幹部に支払い、(Ii)その一時停止履行の任意の義務を回復(全部または部分)することができる。

(C)連邦預金保険条例第8(E)(4)又は(G)(1)条(“米国法”第12編1818(E)(4)又は(G)(1)条)に基づいて発行された命令が銀行役員を免職及び/又は銀行事務の処理に関与することを永久的に禁止する場合、銀行は、この合意の下でのすべての義務は、命令が発効した日からbrを終了するが、締結当事者の既得権は影響を受けない。

(D)銀行に違約が発生した場合(FDIA第3(X)(1)条に記載されているように)、本合意項の下のすべての義務は、違約の日から終了しなければならないが、本項は、当事者のいかなる既得権にも影響を与えない。

(E)本プロトコルの下のすべての義務は終了することができる：(本プロトコルが銀行の継続運営に必要であると判断されない限り)：(I)連邦預金保険会社が協定を締結する際に、FDIA第13条(C)の許可に従って適切な連邦銀行監督管理機関によって銀行または代表銀行に援助を提供する；および(Ii)適切な連邦銀行規制機関によって承認されたとき、適切な連邦銀行監督管理機関によって終了される。銀行運営に関する問題を解決すること、または銀行が銀行に対して規制管轄権を有する適切な連邦銀行監督管理機関によって不安全または不健全であると判断された場合に解決することを目的とする監督管理統合。しかし、当事者が付与されたいかなる権利もこのような行為の影響を受けてはならない。

8.分割可能性

任意の理由により、本プロトコルの任意の条項または任意の条項の任意の部分が無効と認定された場合、その無効は、本プロトコルの任意の他の条項またはその条項のうち無効とみなされていない任意の部分に影響を与えるべきではなく、各他の条項およびその部分は、法律に完全に適合する場合に有効に継続されなければならない。

9.タイトル は参考までに

本プロトコルの各節と段落のタイトルは参考になるだけであり，本プロトコルのいかなる条項の意味や解釈 を制御すべきではない.

10.統治 法律

本協定の有効性、解釈、履行および実行は、連邦法律が先制されない限り、現在またはそれ以降に発効しなければならないインディアナ州の法律によって管轄されるべきである。

本合意に基づいて生成されたまたは本合意に関連する任意の論争または論争は、当時有効な米国仲裁協会の規則に基づいて、3人の仲裁人からなる陪審員が、当時有効な米国仲裁協会規則に基づいて、従業員が選択した銀行所在地から50マイル以内の場所で仲裁を行わなければならない。

11.支払い元

本協定に規定されているすべての支払いは、直ちに現金または小切手で銀行の一般資金から支払わなければならない。しかし、会社は、すべてのお金を保証し、本合意に従って役員に支払われるべきすべての金額および福祉を保証し、銀行がそのような金額および福祉をタイムリーに支払いまたは提供しない場合は、そのような金額および福祉を会社が支払うか、または提供しなければならない。

12.弁護士費を支払う

法的判決、仲裁、または和解勝訴が実行された場合、本合意に関連する任意の係争または解釈問題に従って支払いまたは生成されたすべての合理的な法的費用は、銀行によって支払いまたは償還されなければならない。

13.銀行や会社の後継者

銀行および会社は、銀行または会社のすべてまたは実質的にすべての業務または資産の任意の相続人または譲受人に要求しなければならない。直接または間接的であっても、購入、合併、合併または他の方法によって、銀行または会社の本契約項の下での義務の履行を明確かつ無条件に負担および同意し、その方法および程度は、銀行または会社がそのような継承または譲渡が発生していないときに履行される方法および程度と同じである。

14.“規則”409 a条の影響

本協定は，改正された1986年の“国内収入法典”(以下，“規則”と略す)第409 a節の適用要求とそれに応じた規則と関連ガイドラインを遵守し，第409 a節が本協定に適用されるまで規則第409 a節の規定に従って管理しなければならない。本プロトコルにはそれとは逆の規定があるにもかかわらず，適用される範囲では，本プロトコル項での支払いは規則 第409 a節で許可された方式とイベントでしか行われない.本プロトコルのいずれかの規定が規範(Br)409 a節の要求と衝突した場合，適用法が許容する範囲では，このような規定は無効と見なすべきである.雇用が終了したか否かは、財務省条例第1.409 A-1(H)節に基づいて決定される。

本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、銀行またはその善意の相続人が役員の雇用終了の発効日に決定された場合、幹部が規則第409 A(A)(2)(B)(I)節で定義された“特定の従業員”であるため、役員に支払われた金(または金額の任意の部分)の支払いを一時停止または遅延させる必要がある場合、銀行は、そのような任意の支払い(またはその最低金額)を一時停止し、6ヶ月間累積すべきであることを幹部に通知する。したがって、その金額またはその一部は、行政員が雇用発効日を終了した後、7月1日に行政者に一度に支払わなければならない(当時の最優遇金利で計算された利息とともに) である。

[このページの残りの部分はわざと空にしておく.]

15.サイン

銀行と会社は正式に許可された者が本協定に署名して印鑑を押し、執行者は6月6日に本協定に署名したことを証明します^{これは…。}2023年1月の日。