添付ファイル1.2

管制協定を変更する

本協定は2023年1月3日から発効し、第一ハリソン銀行(“銀行”)First Capital，Inc.(“会社”)， インディアナ州会社；Joe·マフロン(“幹部”)。

銀行は，銀行幹部の銀行や銀行への貢献の価値を確認し，本プロトコルで規定されているbrの間に，制御権(本プロトコル定義のような)が変化した場合に，役員の地位を保護したいと考えている

そこで，現在，上記の規定を考慮し，以下に規定する他の条項や条件に基づいて，双方は以下のように同意する

1.           Term Of Agreement

本合意の期限は、上記の最初の書き込みの日から発効し、その後36ヶ月(36)ヶ月 ヶ月継続すべきであるとみなされる。本協定締結1周年の日からその後の各周年日まで、銀行取締役会(“取締役会”)は、本協定をさらに1年延長することができる。取締役会は執行者に対して業績評価を行い、合意を延長するかどうかを決定し、評価結果は取締役会議事録に含まれるべきである。

2.制御権変更時に役員にPayments を支払う.

(A)支配権変更が発効した日から12(12)ヶ月以内に制御権変更(本明細書で定義するように)が発生した場合は、自発的又は非自発的に役員の雇用を終了するためであるが、本項第2(C)項で定義された理由を含まない場合は、第3項の規定を適用しなければならない。本プロトコルの場合、“自発的終了”は、任意の重大な降格、肩書、職位または重要権力の喪失、役員の年間給与または福祉が大幅に減少する場合(一般的に銀行員のリストラに影響を与える場合を除く)、または役員の主要勤務先が支配権変更直前の所在地から25マイルを超える場合を含む、制御権変更が発効した日から12(12)ヶ月以内に自発的にその採用を終了することを役員が選択する場合に限定されるべきである。

(B)以下の場合、当該会社又は当該銀行の“制御権変更”は、(A)銀行又は当該会社の制御権が変更された“銀行制御権変更法案”及び“12 C.F.R.Part 174又は12 C.F.R.Part 238， (B)”1934年証券取引法第13(D)及び14(D)(2)条で使用される誰でも、改正) は、会社または銀行証券の直接または間接実益所有者となり、会社または銀行が当時発行していた証券の総投票権の25%(25%)以上を占め、(C)会社または銀行取締役会メンバーが競争選挙によって変化する。任意の24(24)ヶ月の期間(本合意が通過した日の前または後の開始にかかわらず)の開始時に取締役を務める個人 は、この期間の終了時の取締役会の多数のメンバーを構成しないか、または(D)会社または銀行の株主が、会社または銀行の完全またはほぼすべての資産、または一部または全部の清算計画を承認し、合併、合併、売却または処分する。

(C)役員 は，何らかの理由で解雇された場合，本契約第3節により解雇給付を受ける権利はない.用語“原因による終了”とは、行政職員が意図的に規定の職責を履行しない、個人の不誠実、不適切な行為、故意の不当行為、個人の利益に関連するいかなる受託責任に違反するか、いかなる法律、規則、条例(交通違反または同様の違法行為を除く)に故意に違反するか、または最終停止令、または本協定の任意の実質的に規定された行為に実質的に違反することによって終了することを意味する。不適正を決定する際には、金融機関業界で一般的に採用されている基準に基づいて、作為または不作為を測定しなければならない。上記の規定にもかかわらず、 及び取締役会メンバーがその目的で開催及び開催される取締役会会議において 以上の多数票で正式に採択された決議案の写しを行政者に送付し、取締役会の善意の意見に基づいて行政者が理由で終了する行為があると考えて詳細を説明しない限り、行政者はそのために終了したとみなされてはならない。役員 は、原因で終了した後の任意の期間にわたって補償または他の福祉を得る権利がない。

3.           Termination

(A)支配権変更が発生した後、銀行は、統制権変更が発効した日から12(12)ヶ月以内に役員に支払う義務があり、解散費として、金額は役員年度補償の3(3)倍に相当する。本プロトコルの場合、“年間補償”は、制御権変更発効日の1ヶ月前の最後の月までの12(12)ヶ月の間に会社または銀行が支払うすべての賃金、賃金、ボーナス、および他の補償(ある場合)(課税金額を含む)を意味し、含まれるべきである。第14条の規定によれば，この金は幹部の終了後30(30)日以内に幹部に一度に支払わなければならない。

(B)コントロール権変更が発生した場合、銀行はコントロール権変更が発効した日から12(12)ヶ月以内に、自発的又は非自発的に役員の雇用関係を終了すべきであるが、他の理由で役員の雇用関係を終了してはならず、もしこのような福祉が課税されなければ、銀行は引き続き役員に生命保険、医療保険、歯科保険及び障害保険を提供すべきであり、銀行が幹部が離職する前に幹部に提供する保険範囲とほぼ同じである。このような保証と支払いは幹部が終了した日から12(12)ヶ月後に停止しなければならない。

(C)第3条には逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、改正された“1986年内部収入法”(以下、“準則”と略す)第280 G節の規定によれば、役員に支払うか提供される総金額又は福祉(“離職福祉”)は“超過パラシュート支払”を構成せず、このような結果が生じないように、必要に応じて離職福祉 を減少させる。“規則”第280 G節の規定により，1ドル(1.00ドル)を引いた金額は，行政者 “基本金額”の3(3)倍に等しい。解雇福祉の間の分配は幹部によって決定されなければならない。

(D)本協定に従ってまたは他の方法で行政者に支払われる任意の金は、“米国法”第12編1828(K)節および第12 C.F.R.第359部分金色パラシュートおよび賠償支払いの制約および制約を受ける。

4.以前の合意および既存の福祉計画への影響

本合意は、銀行と役員との間で以前に達成された任意の合意の代わりに、本合意の双方間の完全な了解を含むが、本合意は、他の場所で提供される任意の福祉または補償に影響を与えるか、または低減すべきではない。本 プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルを参照することなく、幹部が得ることができる福祉よりも役員が得ることができる福祉と解釈することはできない。

5.           No Attachment

(A)法律に規定されているbr以外に、本プロトコルに従って支払いを得る任意の権利は、法律の実施によって、予期、減譲、譲渡、販売、譲渡、財産権負担、担保、質権または質権、または執行、差し押さえ、課税または同様の手続きまたは譲渡の制約を受けてはならず、任意の自発的または非自発的な試みは、そのような行為に影響を与えるいかなる行為も無効、無効、および無効である。

(B)本プロトコルは、役員、会社、銀行及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を有し、利益を得る。

6.           Modification And Waiver

(A)本協定の双方が書面に署名しない限り、本合意を修正または修正することはできない。

(B)本プロトコルの任意の条項または条件は、放棄されたとみなされてはならず、反論を放棄または禁止する側の書面による限り、本プロトコルの実行に反対する任意のbr条項に反対してはならない。その中で特に説明されていない限り、このような書面放棄は、継続的な放棄とみなされてはならず、各放棄は、将来のそのような条項または条件または明確な放棄以外の任意の行動の放棄を構成することなく、放棄された特定の条項または条件にのみ適用されるべきである。

7.           Required Provisions

(A)取締役会は、役員の採用を随時終了することができるが、取締役会の任意の終了は、都合により終了する以外に、役員が本プロトコルに従って補償または他の福祉を得る権利を損害してはならない。役員は，本契約第2(C)節に規定する原因終了後の任意の期間内に補償又は他の福祉を得る権利がない。

(B)“連邦預金保険法”(“連邦預金保険法”)第8(E)(3)又は(G)(1)条(“米国法”第12編1818(E)(3)及び(Br)(1)条)送達の通知br}が一時停止及び/又は銀行事務への参加を一時的に禁止する場合は，送達の日から，銀行は本協定項の下での義務を中止しなければならない。通知中の告発が却下された場合、銀行は、(I)その契約義務が一時停止されている間に差し止められた賠償の全部または一部を幹部に支払うことができ、(Ii)その停止された任意の義務を回復(全部または部分)することができる。

(C)連邦預金保険条例第8(E)(4)又は(G)(1)条(“米国法”第12編1818(E)(4)又は(G)(1)条)に基づいて発行された命令により銀行幹部の職務解除及び/又は銀行事務への参加を永久的に禁止する場合は、銀行の“合意”の下でのすべての義務は、命令の発効日から終了しなければならないが、締結当事者の既得権は影響を受けない。

(D)銀行に違約が発生した場合(連邦預金保険条例第3(X)(1)条に記載されているように)、本協定項のすべての義務は違約の日から終了しなければならないが、本項は当事者のいかなる既得権にも影響を与えない。

(E)本協定の下のすべての義務は終了することができる：(本協定の継続が銀行の継続運営に必要であると判断されない限り)：(I)連邦預金保険会社が協定を締結する際には、連邦預金保険管理局第13条(C)に記載されている許可に基づいて適切な連邦銀行規制機関によって銀行または代表銀行に援助を提供し、(Ii)適切な連邦銀行規制機関によって適切な連邦銀行当局は、銀行運営に関連する問題を解決するために、監督管理合併を承認するか、または銀行が銀行に対して監督管理管轄権を有する適切な連邦銀行監督管理機関によって安全でないまたは不健全であると判断された場合には、適切な連邦銀行当局が監督統合を許可する。しかし、当事者が付与されたいかなる権利もこのような行為の影響を受けてはならない。

8.           Severability

任意の理由により、本プロトコルの任意の条項または任意の条項の任意の部分が無効と認定された場合、その無効は、本プロトコルの任意の他の条項またはその条項のうち無効とみなされていない任意の部分に影響を与えるべきではなく、各他の条項およびその部分は、法律に完全に適合する場合に有効に継続されなければならない。

9.タイトル は参考までに

本プロトコルの各節と段落のタイトルは参考になるだけであり，本プロトコルのいかなる条項の意味や解釈 を制御すべきではない.

10.           Governing Law

本協定の有効性、解釈、履行および実行は、連邦法律が先制されない限り、現在またはそれ以降に発効しなければならないインディアナ州の法律によって管轄されるべきである。

本合意に基づいて生成されたまたは本合意に関連する任意の論争または論争は、当時有効な米国仲裁協会の規則に基づいて、3人の仲裁人からなる陪審員が、当時有効な米国仲裁協会規則に基づいて、従業員が選択した銀行所在地から50マイル以内の場所で仲裁を行わなければならない。

11.           Source of Payments

本協定に規定されているすべての支払いは、直ちに現金または小切手で銀行の一般資金から支払わなければならない。しかし、会社は、すべてのお金を保証し、本合意に従って役員に支払われるべきすべての金額および福祉を保証し、銀行がそのような金額および福祉をタイムリーに支払いまたは提供しない場合は、そのような金額および福祉を会社が支払うか、または提供しなければならない。

12.           Payment Of Legal Fees

法的判決、仲裁、または和解勝訴が実行された場合、本合意に関連する任意の係争または解釈問題に従って支払いまたは生成されたすべての合理的な法的費用は、銀行によって支払いまたは償還されなければならない。

13.銀行や会社の後継者

銀行および会社は、銀行または会社のすべてまたは実質的にすべての業務または資産の任意の相続人または譲受人に要求しなければならない。直接または間接的であっても、購入、合併、合併または他の方法によって、銀行または会社の本契約項の下での義務の履行を明確かつ無条件に負担および同意し、その方法および程度は、銀行または会社がそのような継承または譲渡が発生していないときに履行される方法および程度と同じである。

14.           Effect of Code Section 409A

本協定は，改正後1986年の“国内収入法典”(以下，“規則”と略す)第409 a節の適用要求とそれに応じた法規と関連指導意見を遵守し，法典第409 a節に従って本協定の適用範囲を管理することを目的としている。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，適用される範囲内では，本プロトコル項の下での支払いは，仕様第409 a条で許可された方法およびイベントでしか行われない.本プロトコルのいずれかの条項が規範409 a節の要求と衝突した場合，このような条項 は適用法的に許容される範囲内で無効とみなされる.雇用関係が終了したか否かは、財務省条例第1.409 A-1(H)節に基づいて決定される。

本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、銀行またはその善意の相続人が役員の雇用終了の発効日に決定された場合、幹部が規則第409 A(A)(2)(B)(I)節で定義された“特定の従業員”であるため、役員に支払われた金(または金額の任意の部分)の支払いを一時停止または遅延させる必要がある場合、銀行は、そのような任意の支払い(またはその最低金額)を一時停止し、6ヶ月間累積すべきであることを幹部に通知する。当該等金又はその一部は、行政人員の雇用発効日を終了した後の七月一日に行政者に一度に支払わなければならない(当時の最優遇金利で計算された利息と併せて)。

[このページの残りの部分はわざと空にしておく.]

15.           Signatures

銀行と会社は2023年1月3日に本協定に署名し、正式に許可された人が本協定に印鑑を押したことを証明しています。