第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

 登録番号333-267324

最大20，459，040株普通株

本募集説明書は、本募集説明書で指名されたいくつかの証券保有者(その譲渡人、譲受人、質権者及びその他の権益相続人を含む)が時々契約及び売却合計20，459，040株式会社の普通株に関連し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)を発行し、融資協議(定義は後述参照)と発行した交換手形又はDF承認株式証(定義は下記参照)を転換又は行使する際に発行することができる。当社は任意のDF持分証を行使して得られた金を現金で受け取ることができます。

二零二二年八月九日、吾らは腫瘍研究所有限会社(“御社”)(借り手として、当社のいくつかの付属会社は時々保証人としてDeerfield Partners L.P.(“Deerfield Partners”)自身及び融資者の代理として融資合意(“融資合意”)を締結し、当社は融資合意に記載された条項及び条件に従って、登録所有者に元金総額4.0%の優先交換手形(“株式交換手形”)を発行及び売却することを規定した。2022年8月9日、融資合意に基づき、事前に転換または償還しない限り、転換可能債券を登録所有者に売却し、これらの転換可能債券は2027年8月9日に満期になり、1株当たり8.567ドルの初期転換価格で私たちの普通株に転換することができる。融資協定も株式承認証を発行して普通株(“DF株式承認証”)を購入することを規定しており、ただ融資協定及び交換可能株の項目の下の責任は前払いしなければならない。

私たちは普通株式登録に関連するすべての費用、支出、そして費用を負担するつもりだ。登録所有者は、普通株の売却によるすべての手数料と割引を負担する。

我々は改正証券法第2(A)節(“証券法”)で定義されている“新興成長型企業”であり、上場企業の報告要求が低下している。本募集説明書は、新興成長型会社の発行者に適用される要求に適合している。

私たちの普通株はナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)に上場し、コードは“TOI”です。2022年12月29日、私たちの普通株の終値は1.59ドルです。

7ページ目からの“リスク要因”を参照して、私たちの普通株に投資する前に考慮すべき要因を調べてください。

米国証券取引委員会または他のいかなる規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2023年1月9日です。

カタログ

この目論見書について

この目論見書は、私たちがアメリカ証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、私たちは“保留”登録プロセスを使用しています。保留登録宣言を使用することにより、本入札明細書に指定された登録所有者は、本入札明細書に記載されている証券を、本入札明細書に記載されている1回または複数回発売される方法で時々販売することができる。必要な範囲内で、所持者が証券を発売するたびに、吾等又は登録所有者は、本募集説明書に募集説明書補足資料を提供することができ、その中には、発売証券に関する具体的な資料、発売証券の具体的な資料及び発売の具体的な条項が含まれている。法律の許容範囲内で、私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報を含むことができる無料で書かれた1つ以上の入札説明書を許可することができる。この目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報を追加、更新または変更することもできる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録(および任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書)、およびタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができますか；引用合併によって説明された他の情報を慎重に読まなければなりません

吾らあるいは登録所有者はいずれの者も閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集規約、任意の適用された株式募集定款の副刊あるいは吾ら或いは吾などが作成したあるいは吾などが閣下に推薦したいかなる無料の募集定款に掲載されている資料或いは陳述を書くことは除外する。私たちと登録所有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちと登録所有者は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でも、これらの証券を売却する要約を提出しません。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、株式募集説明書、本募集説明書の任意の適用可能な目論見明細書の付録の情報は、そのそれぞれの表紙の日付のみが正確であり、任意の適用可能な自由作成募集説明書中の情報は、自由に募集説明書を書く日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であると仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本入札説明書は参照方式で組み込まれ、任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書副刊、または任意の適用可能な自由執筆目論見書に含まれる可能性のある市場および業界データおよび予測は、推定、仮説およびその他のリスクおよび不確定要因に関連する可能性があり、本募集説明書“リスク要因”のタイトルの下で議論されるもの、任意の適用可能な入札説明書副刊および任意の適用可能な自由執筆目論見書、および本入札説明書を引用することによって組み込まれた他の文書中の同様のタイトル下の内容を含む可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

私たちは私たちの業務運営に関連する商標、商号、サービスマークを持っているか、または使用する権利があります。また、私たちの名前、ロゴ、ウェブサイトの名前と住所は私たちの商標またはサービスマークです。便宜上、場合によっては、本入札明細書に記載されている商標、商号、およびサービスマークは、適用可能なもの、およびSM記号を使用していないが、適用法に従って、これらの商標、商号、およびサービスマークに対する私たちの権利を最大限に維持する。本明細書に記載されている他の商標、商号、サービスマークは、それぞれの所有者の財産である。

他に説明或いは文意がある以外に、用語“吾等”、“吾等”、“当社”及び“会社”は腫瘍学研究所有限会社(F/k/a DFP Healthcare Acquires Corp.)を指し、用語“DFP”は業務合併(以下のように定義する)を完了する前の会社を指し、用語“Legacy TOI”は業務合併を完了する前のTOI親会社及びその付属会社を指す。

そこでより多くの情報を見つけることができます

引用で法団として成立する

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、および発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.これらの材料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でこれらの材料をできるだけ早く無料で取得することができます

私たちのサイトは：https：//theoncologyInstitute te.comです。しかしながら、私たちのウェブサイト上の情報は、本募集説明書の一部とみなされるべきでもなく、本募集説明書の一部とみなされるべきでもなく、引用によって本募集説明書に組み込まれてはならない

本募集説明書及び任意の目論見書補編は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。完全な登録声明は、上述したように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。本募集説明書または任意の目論見書付録における当該などの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でその指摘された文書によって制限される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。あなたは上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、この募集説明書において、参照によって情報をあなたの情報に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本募集明細書の場合、本募集説明書または参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に参照によって組み込まれた提出文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているものとみなされる

本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用合併することによって、以下の文書を添付する

·2022年3月11日に2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書を米国証券取引委員会に提出した。

·2022年5月10日、2022年8月9日、2022年11月9日に米国証券取引委員会に2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期報告をそれぞれ提出した。

·我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告(提供されていない情報を除く)は、2022年3月7日、2022年4月4日、2022年5月5日、2022年5月12日、2022年7月15日、2022年8月10日、2022年9月22日、2022年12月1日に提出される。

·2022年3月11日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10-K年次報告書に含まれる私たちの普通株の記述と、そのような記述を更新するために提出された任意の追加的な修正または報告書。

次に、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)条(本募集明細書では“取引法”と呼ぶ)に基づいて、今回の発行終了前に提出されたすべての報告およびその他の文書には、初期登録声明日後および登録声明が発効する前に米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての文書が含まれているが、米国証券取引委員会に提供されるものではなく、米国証券取引委員会に提出されたいかなる情報も含まれておらず、引用的に本募集説明書に組み込まれ、このような報告書や書類が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる

本入札明細書に参照で組み込まれた任意のファイルの無料コピーを、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

腫瘍研究所、Inc.

Studebaker路18000号、800号スイートルーム

カリフォルニア州セリトス、90703

(562) 735-3226

しかしながら、これらの証拠物は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に明示的に参照されない限り、これらの証拠物を届出文書に送信されない。

その会社は

我々は有力な価値に基づく腫瘍学会社であり，コミュニティベースの腫瘍学実践を管理し，全米14市場と5州の74診療所の患者にサービスを提供し，2022年9月30日までに111名の腫瘍学者と高度な実践提供者を有している。そのうち60診療所には100名の提供者が配備されており，われわれの付属医の所有する専門実体に雇われており，“TOI PC”と呼ばれており，そのうち14診療所は限られた管理サービスを提供する独立腫瘍学診療所が所有している。TOIは他の価値に基づく腫瘍学会社よりも多くの保険生命を持っていると信じている。2021年にTOI PCは51，000人以上の患者に看護を提供し，2022年9月30日までに価値に基づくプロトコルにより約170万人の患者を管理した。私たちの使命は思いやり、革新、最先端の医療を通じて癌患者を治癒し、彼らに力を与えることです。

企業情報

私たちは、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的として、2019年11月にデラウェア州会社に登録しました。二零二一年十一月十二日に、吾らは、二零二一年六月二十八日に当社、Legacy Toi、Orion Merge Sub I，LLC(“第一合併付属会社”)及びOrion Merge Sub II，LLC(“第二合併付属会社”)によって達成されたいくつかの合併合意及び合併計画(“業務合併”)に基づいて業務合併(“業務合併”)を完了し、これにより(I)第一合併付属会社がLegacy Toiと合併してLegacy Toiに合併し、Legacy Toiが尚存法団であり、(Ii)が第一合併に続き、Legacy Toiと第二合併が合併して第二合併に合併する。第二次合併付属会社は、実体及び当社を存続する完全子会社である

業務合併が終わった後、私たちは腫瘍学研究所、会社と改名しました。私たちの主な実行事務所は18000 Studebaker路、Suite 800、Cerritos、California 90703、私たちの電話番号は(562)735-3226です。私たちのサイトの住所は：https：//www.theoncologyInstitute te.comです。本入札明細書に含まれているか、または本ウェブサイトを介して取得可能な情報は、コスト募集説明書の一部を構成していない。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。

新興成長型会社

私たちは2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)で定義された“新興成長型会社”の資格を満たしています。新興成長型会社は特定の報告要求低減の利点を利用することができ，これらの要求は本来通常上場企業に適用されている。これらの減少した報告要件は、私たちの財務報告の内部統制の有効性に関する監査人認証要件の遵守を免除することと、私たちの役員報酬スケジュールに関する開示免除要件を減少させることと、役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を得ること、または株主が任意のゴールドパラシュートスケジュールを承認することを許可することと、新しいまたは改訂された会計基準に準拠する移行期間を延長することとを含む。

これらの免除を利用して、本年度の最終日、すなわち本発行完了5周年後、あるいはそれ以上の時期に、新興成長型企業ではなくなるようにすることができる。もし私たちの年収が12.35億ドルを超えたら、アメリカ証券取引委員会規則に基づいて大型加速申告会社とみなされたり、3年以内に10億ドルを超える転換不可能な債券を発行したりすれば、私たちはもう新興成長型会社ではないだろう。私たちは利用可能な免除の部分を利用することを選択するかもしれない。私たちはこの目論見書のいくつかの軽減された報告書の負担を利用した。したがって、本稿に含まれる情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から得られる情報とは異なる場合があります。

JOBS法案は、我々のような新興成長型会社が、上場企業に適用される新たなまたは改正された会計基準を遵守するために、延長された過渡期を利用することを可能にしている。私たちは、私たちがもはや新興成長型会社ではなく、または私たちが延長の過渡期から撤退することを明確かつ撤回できないまで、この延長の過渡期を使用することを選択した。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。

私たちは、登録明細書のいくつかの減少した開示義務を利用することを選択しており、本募集説明書はその一部であり、将来的に他の減少した報告要件を利用することを選択する可能性がある

書類です。したがって、私たちが株主に提供する情報は、あなたが株式を持っている他の公共報告会社から得られる情報とは異なる可能性があります。

また、雇用法案は、新興成長型会社は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。私たちは新しいまたは改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期を使用することを選択した。今回の選挙のため、私たちの財務諸表は上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。

供物

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。このような任意の証券を買収する前に、閣下は、私たちの最新のForm 10-K年間報告、任意の後続のForm 10-Q四半期報告、または現在のForm 8-K報告、および引用によって本募集説明書を含むか、または組み込む他のすべての情報(私たちがその後に提出された文書によって更新された)、および適用された入札説明書の付録および任意の適用可能な自由作成入札説明書に含まれるリスク要因および他の情報を参照することによって、その後、任意のそのような証券を買収することを慎重に考慮しなければならない。私たちが説明したリスクと不確実性はわが社が直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性がある。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。危険に対する討論は展望的な陳述を含めたり言及したりする。あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録に含まれる、または本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録に含まれる、このような前向きな陳述の制限および制限の説明を引用して組み込まれなければならない。

収益の使用

吾等は、交換可能手形又はDF株式承認証の転換又は行使又はその他の規定に基づいて、登録所有者が普通株を売却して得られたいかなる金も時々受け取ることはない。私たちはDF承認株式証を現金に交換するいかなる収益も受けるつもりだ。DF株式承認証を行使して得られた金を一般会社および運営資金用途として利用する予定である。

任意の普通株を売却する場合、登録所有者は、引受業者または代理人の手数料および割引、ブローカーマーケティング費用、および登録所有者を代表する任意の法律顧問を代表するすべての合理的な費用および支出を含む、その普通株の売却に関連するすべての増分売却費用を支払うが、登録所有者の証券の委託発売の場合、登録所有者のために法律顧問の合理的な費用と支出を支払う。吾等は、すべての登録及び届出費用、印刷及び交付費用、ナスダック上市費、並びに私たちの弁護士及び会計士の費用及び支出を含むが、すべての登録及び届出費用、印刷及び交付費用、ナスダック上市費、並びに私たちの弁護士及び会計士の費用及び支出を含むが、これらに限定されない。

株本説明

以下に、2021年11月12日現在の我々の3回目の改正·再登録証明書(“憲章”)および我々が改正·再改訂した附例(“附例”)およびデラウェア州会社法(“DGCL”)の一部条項について概説する。本説明は，我々が米国証券取引委員会に届出した会社登録証明書と定款およびDGCLの関連規定を公開し，全文を参照することで限定したものである。

我々の目的は任意の合法的な行為や活動に従事することであり，会社は現在または将来DGCLの下でこれらの行為や活動を組織する可能性がある。私たちの法定株式は500，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び10，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。私たちの取締役会が別途決定しない限り、私たちは認証されていない形で私たちのすべての株式を発行するつもりだ。

普通株

私たち普通株の保有者は、株主投票投票に提出されたすべての事項について、登録されている株式を保有するごとに1票を投じる権利がある。普通株式保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。

吾等の清算、解散又は清算後、全数支払いは債権者及び清算優先権を有する任意の優先株未来所有者(あればある)を支払わなければならない後、普通株式保有者は当社が分配可能な余剰資産を比例して受け取る権利がある。私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権、転換権を持っていません。普通株の償還条項や債務超過基金条項には適用されない。発行されたすべての普通株は十分に入金されており、評価できない。普通株式所有者の権利、権力、優先権、および特権は、取締役会が許可し、将来発行される可能性のある任意の優先株の所有者の権利、権力、優先権、および特権に支配される。

優先株

i

我々の取締役会に優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。優先株の発行は、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供しているが、第三者が発行された議決権のある株の多数の買収を求めたり阻止したりすることを難しくする可能性がある。また、優先株の発行は、普通株の配当を制限し、普通株の投票権を希釈したり、普通株の清算権を普通株に従属させたりする可能性があり、普通株式保有者に悪影響を与える可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行は普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

Aシリーズ等値普通株優先株

A系列普通株等値優先株1株は、その所有者が100株普通株に選択変換することができ(調整可能)、限られた場合、当社は100株普通株に選択変換することができるが、以下に述べる実益所有権制限を遵守しなければならない。A系列の同値普通株は1株当たり最低限度の清算優先権を有し、1株当たり0.0001ドルである。A系列等値普通株優先株は何の投票権も持たない(ある場合は同値普通株に関連する場合を除き)。A系列普通株等値優先株の条項は他の点で普通株条項と実質的に同等である。保有者がAシリーズ等値普通株をA類普通株に変換する能力は禁止されており，この転換後，当該保有者，その関連会社，および改正された1934年証券取引法第13(D)節によりA類普通株の所有権とその所有者の所有権を合計した他の人が当時発行されていた普通株総数の4.9%を超えることが条件となっている。

転換可能な手形

転換可能な手形は、(I)会社およびその子会社のほとんどの資産の保証権益と(Ii)会社のそのすべての直接および間接子会社の持分の質権を担保とし、事前に転換または償還しない限り、2027年8月9日に満期になり、1株当たり8.567ドルの初期転換価格で会社の普通株に転換することができる。変換可能チケットは，証券法第4(A)(2)節に規定する発行者が公開発行された取引の免除に触れず，私募方式で登録所持者に発行する.

交換可能手形の利息年利は4.0%で、2022年10月1日から季節ごとに配当され、その後毎年1月、4月、7月および10月の初の営業日配当となる。交換可能手形はいつでも交換可能手形所有者が選択して転換することができる；条件は交換可能手形所有者が交換可能手形を普通株式に変換してはならず、条件はこのように転換した利息票に基づいて、所有者(いくつかの連属会社及び“グループ”のメンバーと一緒に)を転換して実益が当時発行された及び発行された普通株式総数の4.9%以上を所有することである(“実益所有権上限”)

交換可能株式手形所有者は、(その他の事項を除く)当社のいくつかの買収または他の支配権変動を含む、交換可能株式証拠の下の重大な取引に関連するすべての未償還元金、任意の未払い利息および全体利息の返済を要求することを選択することができ、当社のいくつかの売却または譲渡；当社の清算、破産またはその他の解散、または任意の時間に当社の普通株は合資格市場に上場していない

融資協定にはいくつかの特定の違約事件が掲載されており、もし違約事件が発生すれば、交換可能な手形所持者は直ちにすべての返済されていない元金と計算すべき利息の返済を要求する権利があり、及び融資協議に基づいて定められた全額支払いを要求する権利がある。このような違約事件には、満期になって交換手形に基づいて任意の金を支払うことができなかったこと、融資合意を遵守または履行できなかったこと、またはそれに関連する他の取引文書を遵守できなかった場合の任意の契約(場合によっては指定された治療期間の規定を受けなければならない)、当社が満期時に債務を支払うことができなかったこと、当社が破産または債務返済手続きを展開できなかったこと、当社に重大な判決を加えること、および当社が他の債務により重大な違約が発生したことを含む。

引受権証を償還することができる

株主引受権証を公開する

各完全な引受権証は、登録所有者が業務合併完了後30日からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があり、以下に議論する調整に従って調整することができる。株式承認証所有者は一定数量の普通株に対して株式承認証しか行使できない。これは、与えられた時間内に、権利証明者が完全な権証しか行使できないことを意味する。株式承認証は企業合併終了5年後、ニューヨーク市時間午後5時または償還または清算時にもっと早く満期になる。

吾等は、株式承認証の行使に応じていかなる普通株に交付する義務もなく、当該等株式証の行使について和解を達成する義務もなく、証券法に基づいて株式承認証に関する普通株についての登録声明が発効し、株式募集説明書が発効した限り、以下に述べる登録に関する義務を履行しなければならない。いかなる株式承認証も行使することができず、引受権証を行使する際に普通株を発行する義務もなく、株式承認証の行使時に発行可能な普通株株式がすでに株式承認証に基づいて所有者が居住する国家の証券法に基づいて登録、合資格或いは免除されているとみなされる必要がない。令状の場合、前の2つの判決の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済する必要がない

株式承認証行使時に発行可能な普通株の登録声明及びそれに関連する現行の目論見書の効力を、株式承認協定で規定されている引受権証期間が満了するまで維持するために最善を尽くさなければならない。株式をカバーした登録声明があれば

業務合併終了後第60営業日までに、株式証保有者の引受証が行使時に発行可能な普通株式が有効でない場合は、株式証所持者は、有効な登録声明があるか、又は吾等が有効な登録声明を維持できない期間まで、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、有効な登録声明又は吾等が有効な登録声明を維持できないまで、“キャッシュベース”で株式証明書を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、普通株が国家証券取引所に上場していない任意の株式承認証を行使する際に証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、その株式証明書を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、もしこのように選択すれば、そのような選択がなければ、登録声明の提出や維持登録を要求されない。免除されない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格認証を行うために最善を尽くします。

現金と引き換えに株式証明書を償還する

株式証明書が行使できるようになったら、現金と交換するために償還証を要求することができます

·部分ではなく全部

·株式承認証1部あたり0.01ドル

·少なくとも30日前に書面で償還を通知(“30日償還”)；

·株式証明書所有者に償還通知を出すまでの30取引日以内に、普通株の終値は、任意の20取引日以内に1株18.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などにより調整された)に等しいか、またはそれを超える。

現金と交換するために株式証明書を償還することができれば、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。

著者らは、償還時に株式証の行使価格に対する顕著な割増が存在しない限り、償還を防止するために、上記で議論した最後の償還基準を確立した。上記の条件が満たされた場合、われわれは償還権証の通知を行い、各権利証所有者は、所定の償還日前にその権利を行使する権利を有することになる。しかしながら、償還通知が発行された後、普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガー価格(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの要因によって調整される)および11.50ドルの引受権証行権価格を下回る可能性がある。

普通株式引受権証の償還

自己株式証は行使後90日から、私たちはまだ償還されていない引受権証を償還することができます

·部分ではなく全部

·少なくとも30日前の書面償還通知の場合、株式承認証1部当たり0.10ドルであるが、他の説明がない限り、所有者は、償還前に株式承認証を行使することができ、償還日と我々普通株(以下のように定義する)との“公平市場価値”に基づいて、次の表に基づいて決定された株式数を得ることができる

·普通株株が権利証所有者に償還通知を送信した日の前の取引日の終値が公開株1株当たり10.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編、再分類、資本再編などの調整後)

·私募株式証明書も同時に発行された公開株式証と同じ価格(普通株の数に相当)で償還することが要求される場合、上述したように；

·部分ではなくすべての書面償還通知が発行されてから30日以内に、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式と、それに関連する現行の目論見書とを含む有効な登録声明がある場合、

次の表の数字は、株式証所有者がこの償還機能に基づいて行使した普通株式数を行使し、普通株の償還日に応じた“公平時価”(以下、定義)で計算し(所有者がその承認株式証を行使することを選択したと仮定し、この等承認株式証は、承認持分証1部当たり0.10ドルで償還されない)であり、この等株式証は、償還通知に基づいて承認持分所有者に償還通知を発行する前の3番目の取引日に終了した10取引日の最終報告販売価格の平均値に基づいて決定される。および該当する償還日の株式承認証満期日までの月数、各株式承認証を以下の表に示す。

以下の表の各欄の見出しに記載されている株価は、自己株式証を承認して発行可能な株式数を調整した日から調整され、以下のように“逆希釈調整”の前3段落で述べられる。列タイトル内の調整された株価は、その調整前の株価に点数を乗じたものに等しく、点数の分子は、その調整前に引受権証を行使する直前に交付可能な株式数であり、分母はこのように調整された引受権証行使時に交付可能な株式数である。次の表中の株式数は，引受権証を行使する際に発行可能な株式数と同様に同時に調整しなければならない.

無現金行使と償還手続き

上述したように引受権証の償還を要求した場合、我々の経営陣は、その株式承認証を行使したい所有者に、“現金ベースなし”でその株式承認証を行使することを要求する権利がある。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するかどうかを決定する際には、我々の経営陣は、その現金状況、発行された株式承認証の数、および引受証を行使した後に最大多数の目的普通株を発行することが株主に与える希薄な影響を考慮する。管理層がこの選択権を利用する場合、すべての株式承認証保有者は、その普通株式数の引受権証を渡すことによって使用価格を支払い、その数の普通株は、(X)株式承認証の普通株式数に超過した“公正市場価値”を乗じたものに等しい(定義は

以下)株式証行使価格より(Y)公平市価より高い。“公平市価：”とは、株式承認証所有者に償還通知を出す日までの第3取引日までの10取引日以内に普通株が最後に販売された平均価格をいう。経営者がこのオプションを利用する場合、償還通知には、引受権証を行使する際に受信する普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公平な市場価値”が含まれる。このようにして、キャッシュレス行使は発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希薄化効果を減少させることが要求される。もし私たちがこのオプションを利用せずに株式証明書の償還を要求する場合、私たちの私募株式証のいくつかの所有者およびその譲渡許可者は、以下でより詳細に説明するように、現金または無現金でその私募持分証を行使する権利がある。その使用式は、以下でより詳細に説明するように、他の株式承認証所有者がキャッシュレスにその株式承認証を行使することを要求される式と同じである。

株式証明書所有者が、当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該人(当該人の連属会社とともに)は、当該持分証代理人によれば、当該行使権が発効した直後に、実益が4.9%以上又は9.8%(所有者によって指定された)を超える発行された普通株を有することができる。

逆希釈調整

普通株式流通株式数が普通株対応株式の増加、または普通株式分割または他の類似事件によって増加した場合、当該等株式分与または類似事件が発効した日に、1部当たりの株式承認行使時に発行可能な普通株式数は、当該普通株式流通株の増加割合で増加する。すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に公正な時価よりも低い価格で普通株を購入する配株は、以下の積に相当する普通株の株式とみなされる：(I)株式において実際に売却される普通株式数(または、株式で販売されている普通株または普通株として行使可能な任意の他の株主証券の下で発行可能な普通株式)および(Ii)(X)配当金で支払われる普通株式1株当たり価格および(Y)公正市場価値の商数。このような目的について、(I)供株が普通株または普通株で行使可能な証券である場合、普通株の支払価格を決定する際には、そのような権利について徴収されるいかなる代価、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額を考慮し、(Ii)公平市価とは、取引所または適用市場に適用されて取引を行う最初の取引日の前10取引日以内に報告された普通株出来高加重平均価格を考慮するが、当該権利を徴収する権利はない。

さらに、吾等が株式承認証が満了していない期間および満了していない期間の任意の時間に、当該普通株式(または株式証明書が他の証券に変換可能な他の証券)のために現金、証券または他の資産ですべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当金を支払うか、または分配を行う場合、上述したまたはいくつかの一般現金配当金または毎年0.50ドルの調整を除いて、株式証の発行価格は引き下げられ、この事件の発効日のすぐに発効する。現金金額および/またはこのイベントについて普通株当たりに支払われる任意の証券または他の資産の公平な市価。

普通株式合併、合併、逆分割または普通株式再分類または他の類似イベントにより普通株式流通株数が減少した場合、合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントが発効した日に、承認株式証行使あたりに発行可能な普通株式数は、普通株式流通株が減少した割合で減少する。

上述したように、株式証行使時に購入可能な普通株式数が調整された場合、株式証発行権価格は調整され、その分子は、その調整前の引受権証発行価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前の引受権証行使の直前に購入可能な普通株式数であり、(Y)その分母は、その直後に購入可能な普通株式数である。

発行された普通株式-のいずれかの再分類または再編成(上記または当該普通株のみに影響を与える額面)を行う場合、または他の会社または他の会社と合併または合併する場合(合併または合併は継続的な会社であり、発行された普通株の任意の再分類または再編をもたらすことはない)、または、我々が全体として、または実質的に私たちの解散に関連する資産または他の財産として他の会社または実体に売却または譲渡する場合、株式証明書所有者はその後、持分証が示す基準及び条項及び条件に基づいて、持分証所有者が事件直前に承認持分証を行使する前に引受証を行使する場合には、株式証所有者が持分証に代表される権利を行使する際に受けるべき普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額の代わりに、普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を取得する権利を有する。普通株式所有者がこのような取引において普通株の形態で全国証券取引所に上場して取引されている場合、または確立された場外取引市場でオファーされた継承エンティティが普通株形態で支払われた売掛金が70%未満である場合、またはこの事件の発生直後にこのように上場取引またはオファーを行い、権利証の登録所有者は、取引公開開示後30日以内に適切に権利証を行使する, 株式承認証の発行価格は、株式承認証のBlack-Scholes引受権証価値(初の公募に関連する引受権証プロトコルで定義されている)に基づいて持分証合意の規定に従って引き下げられる。このような取引価格引き下げの目的は、権証の行権期間内に特別取引が発生することであり、この取引によって、権証所有者は権証のすべての潜在価値を得ることができず、それによって権証所有者に追加価値を提供することである。

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式証明書協定の規定は、株式証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしに修正することができ、目的は(I)任意の曖昧なところを是正し、あるいは任意の欠陥のある条文或いは誤りを訂正することであり、株式証明書協定の条文を本募集規約に記載されている引受権証条項及び株式承認証合意の記述に適合させることを含む。(Ii)株式承認契約の規定に従って、普通株式株式現金配当金に関する条文を調整する；又は。(Iii)株式証明書協議当事者が必要又は適切であると考え、当事者が株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えている事項又は問題については、株式証明書契約下の事項又は問題に関する条文又は問題の条文を追加又は変更することができるが、当時発行されていない株式証保有者のうち少なくとも50%の保有者が承認しなければならず、公開株式証登録所有者に悪影響を与えるいかなる変更も行うことができ、私募持分証条項のいかなる改正についても、当時返済されていなかった私募株式証の50%だった。株式認証に適した条項および条件の完全な説明を得るために、株式認証プロトコルのコピーを確認しなければならない。

満期日或いはその前に株式証明書代理人事務所に持分証明書を提出する時、持分証明書を行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名し、保証或いは正式銀行小切手で全数発行証の行使価格(或いは現金なし方式(例えば適用))で吾などに支払う必要がある。権利証所有者は、株式引受証を行使して普通株式を取得する前に、普通株式保有者の権利または特権およびいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使後に普通株式を発行した後、株主ごとに株主投票で議決されたすべての事項が保有する1株当たり1票の投票権を有することになる。

株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認証を行使する際には、保有者は1株の株式の断片的な権益を取得する権利があり、吾らは株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に丸めている。

私募株式証明書

個人配給承認持分証(個人配給承認株式証を行使した後に発行可能な普通株を含む)は、初期株主又はその譲受人が保有することが許可されている限り、現金を償還してはならない。初期購入者またはその譲渡許可者は、現金なしで個人販売承認株式証を行使することを選択することができる。本稿で述べた以外に、私募株式証は株式公開承認証と同じ条項と規定を有する。私募株式証の所持者がそうでなければ

初期購入者またはその譲渡許可者については、私募株式承認証は吾等が償還することができ、所有者が行使することができ、その基準は、初めて公開発売された単位に含まれる引受権証と同じである。

もし私募株式証明書の所有者が現金なしで引受権証を行使することを選択した場合、彼らは彼/彼女あるいはその株式承認証の行権価格を渡すことで行権価格を支払い、この数量の普通株式承認証の数量は(X)株式承認証関連普通株式数に普通株“公平市価”の超過部分を乗じて(Y)公平市場価値で割った商数に等しい。“公平市価”とは，株式証行使通知が株式承認証代理人に送付される日まで，第3取引日までの10取引日以内の普通株の平均市価である。同意は、当該等承認持分証が初期購入者又はその譲受人が所有することが許可されていれば、現金なしで当該等株式証を行使することができる理由は、当該等承認持分証が業務合併終了後に合併後の会社と関連があるかどうかは不明である。もし彼らがまだ私たちに属しているなら、彼らが公開市場で私たちの証券を売る能力は大きく制限されるだろう。私たちは特定の期間内でなければ、内部者たちの証券売却を禁止する政策を持っている。内部の人が私たちの証券を売却することを許可している間も、内部の人が重要な非公開情報を把握していれば、彼や彼女はこれらの証券を取引することができない。そのため、公衆株主が引受証を行使し、引受権証を行使して得られた普通株式を公開市場で自由に売却して行使引受証を回収できるコストとは異なり、内部者は大きな制限を受け、このような証券を販売することができない可能性がある。したがって，所持者がキャッシュレスでこの等株式証明書を行使することを許可することは適切であると考えられる.

東証株式証

発行される場合は、証券法第4(A)(2)条によれば、行使時に発行可能な普通株は非公開配給方式で発行される(または複数の非現金で行使されたDF承認株式証に属する場合は、証券法第3(A)(9)条に基づいて既存証券保有者との交換となる)

発行された場合、DF承認株式証は、現金または現金なし(純資産行使)に基づいて行使され、実益所有権の上限およびいくつかの特定のイベント(例えば、株式分割、分割、再分類、または普通株の組み合わせ)が発生した場合のいくつかの他の従来の希薄化調整の制約を受ける

東方権証も、所有者一人一人が選択した場合、その所持者が持っている交換可能手形の返済されていない元本金額を減額することで、行使価格を支払うことになる。DF株式承認証の下の重大な取引が完了した後(その中には、当社のいくつかの買収または他の制御権変更およびいくつかの売却または当社資産の譲渡を含む)、DF株式証所有者は、DF株式証による重大な取引においてDF承認持分証に対価を支払う方法でDF株式証を償還することを当社が選択することができ、金額は当該DF承認持分証のBlack-Scholes価値に等しいか、または(Ii)自社の相続人がDF承認持分証に基づいて行う重大な取引(例えば、適用)において当該DF承認持分証を負担する。DF引受権証の所有者も、普通株式所有者に任意の配当金または分配を支払う際に、その配当金または分配に参加する権利がある。発行されれば、証券法第4(A)(2)条に基づいて、非公開発売の取引において、証券法第4(A)(2)条に基づいてDF株式承認証及び行使時に発行可能な普通株式(又はDF引受権証のいくつかの非現金行使により発行された普通株に属する場合は、証券法第3(A)(9)条により既存証券保有者との交換とする)を非公開配給方式で発行する。

DF承認株式証所有者が無現金基準で行使することを選択した場合、彼等は使用価格を支払い、購入した普通株式数の引受証数は、(X)行使日の1株普通株の公平市価から調整された行使価格をDF承認株式証1部当たりの関連普通株数に(Y)行使日1株の公平市価を乗じて得られた商数に等しい。DF承認株式証の“公正市価”とは、(1)市価が“市価”と“出来高加重平均価格”の定義に従って計算できる場合、すなわち普通株が確定日前の最終取引日の1株当たり市価であること、(2)普通株が“市価”と“出来高加重平均価格”の定義に従って計算できない場合、普通株の公正市価である

株式は当社がこの目的のために保留している全国公認の独立投資銀行会社の意見に基づいて誠実に決定された公平な時価でなければならないが、所有者は当社から当該公平な時価を得るための計算、当該投資銀行会社の意見コピー及び当該投資銀行会社が当社に作成し、提出する権利があるべきである。

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていない。将来の現金配当金の支払いは多くの要素に依存し、私たちの財務状況、経営結果、予測、流動性、収益、法律要求、私たちの債務協定における制限、および私たちの取締役会が関連すると思う他の要素を含む。

反買収条項

許可されているが発行されていない株式

私たちの憲章は5億株の普通株と1000万株の優先株を含む5.1億株の株式発行を許可した。

特定の訴訟の独占フォーラム

私たちの憲章は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟、訴訟または訴訟、(Ii)会社の現職または前任取締役、役員、株主、または従業員が会社または私たちの株主に対する信頼された責任に違反していると主張する任意の訴訟、訴訟、または手続きになる。(Iii)DGCL、わが社の登録証明書、または当社の別例に基づいて生成された、我々の提訴のための任意の訴訟、訴訟または手続、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所の司法管轄権を与える任意の訴訟、訴訟または手続(Iv)DGCLがデラウェア州衡平裁判所の司法管轄権を与える任意の訴訟、訴訟または手続、または(V)会社または内部事務の原則に制限された任意の現職または前任取締役、上級職員または株主に対して提起された任意の訴訟、またはデラウェア州以外で提起された訴訟または手続、訴訟を起こした株主は、(A)デラウェア州と連邦裁判所の個人管轄権と(B)当該株主の弁護士に訴訟手続きを送達することに同意するとみなされる。前の文に記載された私たちの憲章の規定は、(I)取引法に規定された義務または責任を実行するために提起された訴訟、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレーム、および(Ii)証券法によって引き起こされる、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が独自の管轄権を有する任意の訴訟には適用されない。株主特別総会。

株主特別会議

我々の定款の規定は、取締役会、取締役会主席、最高経営責任者或いは総裁が採択した決議に基づいて、取締役会はいつでも株主特別会議を開催することができるが、当時すでに発行された任意の一連の優先株保有者の権利に符合しなければならない。

株主提案と役員指名の事前通知要求

株主が会議において任意の行動をとることを要求または許可された場合、会議の書面通知は、会議の場所(例えば、ある)、日時、株主および被委員会代表が、自ら会議に出席し、会議で投票する遠隔通信方式(例えば、ある)と見なすことができ、特別会議のように、会議を開催するための1つまたは複数の目的と見なすことができる。デラウェア州の法律、私たちの定款または付例に別段の規定がない限り、関連通知は総会日前に10日以上60日以下で、この会議で投票する権利のある各株主に発行しなければならない。取締役会あるいは会議議長は会議を別の時間あるいは場所に延期することができ(定足数の出席の有無にかかわらず)、株主と受委代表が自ら出席と採決と見なすことができれば、会議延期に関する通知を出す必要はない

上記会議では、休会の会議で発表される。休会時に、私たちは元の会議で処理された可能性のあるすべての問題を処理することができる。休会が30日を超えた場合、または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は、会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知を出さなければならない。書面同意で提出された訴訟

書面同意で提出された訴訟

“株主総会条例”第228条によれば、いかなる株主総会又は特別総会で行わなければならない行動も、会議、事前通知、及び議決されない場合にとることができ、改正及び再記載された会社登録証明書が別途規定され、流通株式所有者によって列挙された行動の同意書に署名されなければならない。この同意書又は同意書の投票数は、許可又はその行動を行うために必要な最低投票数以上であり、当社のすべての株式について会議に出席して投票する権利がある。憲章は、法律および発行されたシリーズ優先株または任意の他の発行されたカテゴリまたはシリーズ株式所有者の権利を適用する規定の下で、私たちの普通株式保有者が書面で同意して行動することを許可しない。

異なる政見者の評価権と支払権

評価権はDGCL下の法定権利であり、特定の非常取引に反対する株主が、この非常取引に関連する株主に提出された対価格を受け取るのではなく、その株式の公正価値を会社に要求することを許可する。しかし、評価権はすべての場合に利用できるわけではない。

株主派生訴訟

DGCLによれば、どの株主も私たちに有利な判決を促進するために私たちの名義で訴訟を提起することができ、派生訴訟とも呼ばれ、訴訟を起こした株主がその訴訟に関連する取引時に私たちの株式の所有者であるか、またはその株主の株がその後法律の施行によって転任されることを前提としている。

利益の衝突

私たちの定款は、デラウェア州法律で時々許可される最大範囲内で、時々私たちの取締役またはその関連会社に提供される特定のビジネス機会のうちの任意の権益または期待を放棄し、またはそのような特定のビジネス機会に参加する権利がありますが、私たちまたは私たちの子会社の従業員である取締役または関連会社は除外します。我々の定款の規定は、法律で許容される最大範囲において、当社に雇用されていない取締役(取締役及び上級管理者として同時にわが取締役上級管理者を務める任意の非従業員取締役を含む)又はその関連会社は、(I)我々又は我々関連会社が現在従事している同じ又は同様の業務分野で会社に従事する機会を回避する責任はなく、又は(Ii)他の方法で我々又は我々の関連会社と競合することができる。私たちの憲章は、非従業員役員に明確に提供される任意のビジネス機会における私たちの利益を放棄することはできません。これらのビジネスチャンスは、ただ役員または上級職員として彼または彼女に提供されるだけです。法的に許容される最大範囲内で、私たちが財務的または法的に能力や契約が私たちがその機会に従事することを許可していない場合、その機会が私たちの業務に適合していない場合、または私たちに実際的な優位性がない場合、または私たちに利益や合理的な期待がない場合、そのビジネス機会は私たちの潜在的な会社の機会とみなされないだろう。

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

DGCLは、会社役員及びその株主が取締役受託責任違反による金銭損害の個人責任を制限又は免除することを許可しているが、一部の例外を除く。我々の憲章には，取締役が取締役としての受信責任に違反して負担する個人損害賠償責任を免除する条項が含まれており，“取締役”が既存または後に改訂される可能性があるため，取締役の責任免除や制限を許可しない限り.

私たちの規約では、私たちはDGCLが許可した最大限の賠償と私たちの役員と上級管理者の費用を賠償して立て替えなければならない。役員と上級管理職の責任保険を請け負うことも明らかにしました

私たちの役員、高級管理職、そして特定の従業員に一部の責任賠償を提供します。私たちは、これらの賠償と昇進条項と保険は、合格した役員と高級管理者を誘致し、維持するのに役立つと信じている。

私たちの定款や定款における責任制限、推進、賠償条項は、株主が取締役がその受託責任に違反して訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。

登録権

業務合併が完了した場合、当社は、合意側とされている投資家(“権利保持者”)と、改訂および再予約された登録権協定(“既存登録権協定”)を締結する。既存登録権利協定の条項に基づいて，吾等は登録声明を提出し，権利所有者が保有するすべての普通株の転売を登録する責任がある。さらに、既存の登録権協定の条項によれば、いくつかの要求および習慣条件(行使可能な請求権の数を含む)の規定の下で、権利保持者は、そのような権利所有者によって所有されているか、または他の方法で発行されたいくつかの普通株式を登録するために、随時、または時々吾などに、表S-1または表S-3に登録宣言を提出することを要求することができる。現行の“登録権協定”はまた権利保持者に“搭載”登録権を提供しているが、ある要求と習慣条件に符合しなければならない。

交換可能手形の完了について、当社は2022年8月9日に登録所有者と登録権協定(“DF登録権協定”)を締結した。DF登録権協定によれば、当社は、交換可能手形またはDF株式承認証(“登録可能証券”)を転換する際に、または交換可能手形またはDF株式承認証に基づいて発行または発行可能な普通株式(“登録可能証券”)を登録するために、または交換可能手形またはDF株式承認証に基づいて発行または発行可能な普通株式(“登録可能証券”)を作成および提出することに同意しており、いくつかの会社の行動が償却されることを防止するために、交換可能手形または交換手形に従って発行可能な不確定数の追加普通株を含む。“DF登録権プロトコル”はまた、登録所有者に“搭載”登録権を提供するが、ある要求と習慣条件の制限を受けなければならない。

当社がDF登録権協定を締結した場合、いくつかの旧東華ホールディングス株主は既存の登録権協定について免除(“RRA免除”)を締結した。RRA免除は、当社がDF登録権プロトコルを締結し、既存の登録権プロトコルによって提供されるいくつかの搭載権利を放棄することを可能にし、規定された条項を更新するために既存の登録権プロトコルを修正することに同意するための書面同意を提供する。

譲渡代理、権証代理、登録官

私たちの株式の譲渡代理機関は大陸株式譲渡信託会社です。我々は、大陸証券譲渡信託会社が譲渡代理および権証代理としての役割、その代理およびその各株主、取締役、上級職員および従業員がその身分で従事している活動または非作為によって生じる可能性のあるすべてのクレームおよび損失を賠償することに同意するが、賠償個人または実体の任意の深刻な不注意、故意の不正行為または悪意のある行為によって引き起こされるいかなる責任も除外する。

証券が上場する

普通株はナスダックに看板を掲げて取引し、コードは“TOI”。

所有者を登録する

次の表に掲げる登録所有者は、本募集説明書に従って、以下の普通株式のいずれか又は全部を随時発売及び販売することができる。本募集説明書における“登録所有者”とは、次の表に掲げる者、及び本募集説明書の日付後に登録所有者の普通株式における任意の権益を保有する質権者、譲受人、相続人及びその他の譲渡許可者をいう

次の表は、登録所有者または代表登録所有者によって提供される普通株式に関するいくつかの情報を示しており、これらの情報は、本募集説明書に従って各登録所有者によって時々提供される可能性がある。以下の登録所有者は、その証券に関する情報を提供してくれた日後に、その証券の全部または一部を売却、譲渡またはその他の方法で処分することができる。必要があれば、登録所有者が吾等に提供する任意の変更又は新しい資料は、登録所有者毎の身分及び所持証券に関する資料を含めて、株式募集説明書補充書類又は本募集説明書の改訂本に記載される。登録所有者は、今回の発行でこのような証券を全部、部分的に販売するか、または売却しないことができる。“分配計画”を参照してください

_________________

+登録所有者が登録声明に従って提供するすべての証券を負担し、本募集規約は登録宣言の一部です。

*1%未満

**各登録所有者が今回の発行で販売する普通株式数には、変換可能手形およびDF引受証に従って発行される“重大取引”(変換可能手形および任意のDF株式承認証の意味内)に関連する株(あれば)が含まれる。取引法第13(D)節及びその公布された規則及び条例によると、各登録所有者が実益所有する普通株式数には、そのような株式は含まれていない

(1)Deerfield Partners，L.P.(“Deerfield Partners”)実益所有の公表済み株式は，(I)Deerfield Partnersが保有する1，637，453株普通株，(Ii)Deerfield Partnersが保有するAシリーズ優先株変換後に発行可能な7，739，023株普通株(合併合意条項によりDeerfield Partnersに発行可能な212，800株裁定株式を含む)，(3)Defield Partners権利行使後に発行可能な1，800，690株(合併プロトコルによるDefiers条項Partersへの承認株式を含む)；および(Iv)交換可能手形を変換する際に発行可能な普通株5，836，349株。Deerfield Partnersは、Aシリーズの同値普通株および交換可能株式手形に制限された条項および株式承認証の条項が転換または行使を禁止する(どの者が適用されるかによって決まる)普通株を選択し、このような転換或いは行使後、所有者及びその所属会社及び任意の他の人又は実体が当時実益が所有していた普通株式数が実益所有権の上限を超えることを条件としている。したがって，報告された株式数が異なるにもかかわらず，Deerfield Partnersは実益所有を拒否し，そのようなA系列普通株同値優先株およびその等交換可能手形およびその等株式証を行使する際に発行可能な普通株式の実益所有権を拒否し，その等転換や行使の場合，Deerfield Partners，その連属会社およびそのいずれかのグループメンバが所有する株式総数は実益保有権の上限を超える.登録所持者の住所はC/o Deerfield Management Company，L.P.，Park Avenue South 345，New York，NY 10010である.

(2)Deerfield Private Design Fund IV，L.P.(“Deerfield Private Design Fund IV”)実益保有株式には，(I)Deerfield Private Design Fund IVが保有する1，637，454株普通株，(Ii)Deerfield Private Design Fund IVが保有するA系列優先株変換後に発行可能な7，738，923株普通株(合併合意条項によりDeerfield Private Design Fund IVに発行可能な212，700株プレミアム株式を含む)；(Iii)1，800，690株は、Deerfield Private Design Fund IVが保有する引受権証を行使する際に発行可能な普通株式(合併合意条項に従ってDeerfield Private Design Fund IVに発行可能な138，133部の株式承認証を含む)；および(Iv)1，167，270株が交換可能手形を変換する際に発行可能な普通株である。Deerfield Private Design Fund IVは、Aシリーズの同値普通株および交換可能株式手形に制限された条項および株式承認証の条項は、転換または行使を禁止する(誰が適用するかによって決まる)普通株を選択しており、転換または行使時に、所有者およびその共同会社および任意の他の人または実体が当時実益所有していた普通株式数が実益所有権の上限を超えることが条件である。したがって，報告されている株式数にもかかわらず，Deerfield Private Design Fund IVは，このA系列普通株の同値優先株とその等変換可能手形の転換およびその等株式証の行使時に発行可能な普通株式の実益所有権を有することを拒否し，当該等変換または行使時に限り，Deerfield Private Design Fund IV，その所属会社およびそのいずれかのグループメンバーの実益所有株式総数を超えることになる

実益所有権上限登録所持者の住所はC/o Deerfield Management Company，L.P.，Park Avenue South 345，New York，NY 10010である.

(3)Deerfield Private Design Fund V，L.P.(“Deerfield Private Design Fund V”)実益所有株式は、変換可能手形変換後に発行可能な普通株式5，836，349株を含む。交換可能手形の条項は、転換後、所有者及びその共同会社及びその所有者が第13(D)条“グループ”を構成する任意の他の者又は実体が当時実益が所有していた普通株式数が実益所有権上限を超えることを条件とする。したがって、報告された株式数にもかかわらず、Deerfield Private Design Fund Vは、このような交換可能手形を変換する際に普通株式を発行可能な実益所有権を実益所有することを拒否し、この等変換後、Deerfield Private Design Fund V、その連属会社、およびどのようなグループメンバーが実益所有権の総数が実益保有権の上限を超えることになる。登録所持者の住所はC/o Deerfield Management Company，L.P.，Park Avenue South 345，New York，NY 10010である.

配送計画

私たちは20，459，040株の普通株を登録し、交換可能な手形およびDF引受権証に従って転換または行使するか、または他の方法で発行することができる。登録所有者は、引受業者または代理人の手数料および割引、ブローカー費用、引受業者マーケティング費用、および登録所有者を代表する任意の法律顧問のすべての合理的な費用および支出を含む、その普通株式の売却に関連するすべての増分販売費用を支払うが、その普通株式発行を引き受けた場合、登録所有者のために法律顧問の合理的な費用および支出を支払う。吾等は、すべての登録及び届出費用、印刷及び配達費用、ナスダック上市費、並びに私たちの弁護士及び会計士の費用及び支出を含むが、すべての登録及び届出費用、印刷及び配達費用、ナスダック上市費、並びに私たちの弁護士及び会計士の費用及び支出を含むが、これらに限定されない。

本募集説明書に含まれる登録保有者が実益して所有する普通株式は、時々登録所有者から発売または販売することができる。“登録所有者”という言葉は、贈与者、質権者、譲渡者、分配者または他の利益相続人を含み、本募集説明書を売却して公表した後、贈与、質権、共同分配または他の譲渡方式として登録所有者から受け取った普通株式または普通株式権益を含む。登録所有者たちは私たちが毎回販売する時間、方式、そして規模について独立して決定するだろう。このような販売は、1つまたは複数の取引所または場外取引市場または他の場所で行われ、当時流行していた価格および条項に従って行われるか、または当時の市場価格に関連する価格で行われるか、または交渉取引中に行われることができる。登録所有者は、以下の1つまたは複数の方法で保有する普通株式を販売することができる

·本募集説明書によると、ブローカーが元金として購入し、当該ブローカーが自分の口座に転売する

·普通仲買取引と仲介人がバイヤーを誘致する取引

·大口取引、取引に参加するブローカーは代理として株を売却しようとするが、依頼人として一部の大口株を保有·転売して取引を促進する可能性がある

·ナスダックのルールで場外流通を行う

·取引法第10 b 5-1条に基づいて締結された取引計画を登録することにより、当該取引計画は、本募集説明書及びその任意の適用される目論見書付録に基づいて発売される際に既に到着しており、当該等の取引計画は、当該等の取引計画に記載されているパラメータに基づいてその証券を定期的に売却することを規定している

·引受業者や仲買を通じて自営業者に

·証券法第415条の規定により、交渉価格、販売時の現行価格又はこのような現行市場価格に関する価格で行われる“市場”発行には、国家証券取引所で直接行われる販売や取引所以外の市商による販売、又は販売代理によるその他の類似販売が含まれる

·プライベートで協議した取引で、

·オプション取引で

·上記のいずれかの販売方法で組み合わせて販売する

·法律の適用によって許可されている他の方法。

また、証券法第144条又はその他の免除規定により有資格の株式のいずれかを売却する。本入札明細書に従ってではなく、規則144に従って販売されてもよい。実体としての登録所有者は、目論見書に基づいてそのメンバー、パートナー、株主又は他の株主に株式を実物配分することを選択することができ、目論見書は登録説明書の一部である。もしその会員、パートナー、株主、その他の持分所有者が私たちの関連会社でなければ、

したがって、これらのメンバー、パートナー、株主、または他の株主は、登録声明に従って自由に流通可能な普通株式を得るであろう。本募集明細書はその一部である。

必要な範囲内で、本入札説明書は、具体的な分配計画を説明するために、時々修正または追加することができる。株式分配またはその他の態様では、登録所有者は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引では、ブローカーまたは他の金融機関は、登録所有者の頭寸とヘッジする過程で、普通株式を空売りすることができる。登録保有者は、普通株式空株を売却し、株を再受け渡しして、平倉のような空頭寸を売却することもできる。登録所有者はまた、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結し、当該ブローカーまたは他の金融機関に、本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って株式を転売することができる(この取引を反映するために補充または改訂される)。登録所有者は、仲買業者又は他の金融機関に株式担保権益を付与することもでき、担保債務に違約が発生した場合、当該ブローカー又は他の金融機関は、本募集定款(この取引を反映するために補充又は改訂された場合)に基づいて質権株式を売却することができる。

登録所有者は、第三者とデリバティブ取引を行うことができ、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。そうである場合、第三者は、任意の登録所有者によって質入れされた証券または任意の登録所有者または他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、任意の登録所有者から受信した証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、任意の関連する未平倉株式借入金を平倉することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であってもよく、適用されれば、適用される募集説明書補編(又は発効後の修正案)で決定される。さらに、任意の登録所有者は、証券を金融機関または他の第三者に貸し出しまたは質入れすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して証券を空売りすることができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

販売を行う際には，登録所有者が招聘したブローカーやエージェントが他のブローカーの参加を手配することができる.取引業者または代理人は、登録所有者から手数料、割引または割引を得ることができ、金額は販売直前に交渉することができる。

本募集説明書に含まれる証券を提供する際には、登録所有者のために販売を実行する任意の経営者は、そのような販売に関連する証券法で示される“引受業者”とみなされる可能性がある。任意の取引業者の補償は、保証割引と手数料と見なすことができる。

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、証券は、登録またはカードを持っているブローカーまたは取引業者によって、これらの司法管轄区でしか販売されない。さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または売却資格を有しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されていない限り、販売されてはならない。

登録所有者には、“取引所法案”下のルールMの反操作ルールが、市場上の証券販売および登録所持者およびその関連会社の活動に適用可能であることが通知された。また、証券法の目論見書交付要件(適用される場合)を満たすために、登録所有者に本募集説明書の写しを提供する。登録所有者は、証券法に基づいて発生した債務を含む、証券販売取引に参加する任意のブローカーに特定の債務を賠償することができる。

特定の証券要約を作成する際には、必要があれば、募集説明書を配布して補充し、発売された証券の数及び発売条項を列挙し、任意の引受業者、取引業者又は代理人の名前、任意の引受業者が支払う購入価格、任意の割引、手数料及びその他の項目を含む

賠償を構成する任意の割引、手数料または割引、または任意の取引業者にレンタルまたは支払う割引、手数料または割引、および公衆に提案された販売価格。

“DF登録権協定”によると、吾らは、その登録所有者が本協定項で登録された証券を売却する際に招く可能性のあるいくつかの法的責任(証券法下の法的責任を含む)について当該協定の登録所有者に賠償を行い、登録所有者がこれで支払わなければならない可能性のある金を分担することに同意している。また、私たちと登録所有者は、証券法に基づいて生じた責任を含む、任意の引受業者が証券販売に関連する何らかの責任を賠償することに同意した。

私たちは、このようなすべての証券が本登録声明または証券法第144条に従って売却または返済されなくなるまで、本登録声明の有効性を維持することに同意した。

法律事務

レザム·ウォーターキンス有限責任会社は、本募集説明書で提供された普通株の有効期限を同社に移管した。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます。

専門家

本募集説明書及び登録説明書に引用されて本募集説明書及び登録説明書に組み込まれた2021年及び2020年12月31日までの年度の総合財務諸表は、BDO USA，LLPの報告書に基づいて統合され、BDO USA，LLPは独立公認会計士事務所であり、この登録成立を引用して設立され、監査及び会計専門家としての当該事務所の認可を得る。