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ジョンソンアウトドア会社です。

メインストリート555番地

ウィスコンシン州ラシン市53403

2023年1月9日

株主の皆さん：

私たちの2023年株主総会に心からご招待します。会議は2023年3月1日水曜日、中部標準時間午前8時に開催されます。年に一度の株主総会は完全に株主で構成される“仮想会議”になるだろう。会議のネットワーク中継中に年会、投票、質問を提出することができます。方法は、www.VirtualSharholderMeeting.com/JOUT 2023にアクセスし、通知またはエージェントカードに含まれる16ビットの制御番号またはあなたのエージェント材料に添付されている説明を入力します

株主周年大会公告とその後の委託書は，株主周年大会が行う業務を記述している。私たちの取締役会と役員チームのメンバーは年次会議に参加し、会社に関する質問に答えることができます。

あなたの投票は非常に重要です。仮想会議に出席するか参加するかにかかわらず、インターネットや郵送で依頼書を提出することを奨励します。これはあなたの株式が会議で代表されることを確実にするだろう。依頼書を提出しても、投票前にいつでも依頼書を取り消すことができます。会議に出席し、仮想会議中にオンライン投票を希望する場合、年間会議通知またはエージェントカードに含まれる16ビットの制御番号またはエージェント材料と共に提供される説明を使用して投票することができます

私たちはわが社に対するあなたの持続的な支援に感謝します。

 

 

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2022年12月21日水曜日の終値時に登録された株主は、年次総会及びその任意の延期又は延期の通知を受けて会議で投票する権利がある。単独カテゴリ投票であるA類普通株式保有者は2人の取締役を選挙する権利があり，単独カテゴリ投票であるB類普通株式保有者は残りの取締役を選挙する権利がある.A類普通株とB類普通株の保有者は、1つのカテゴリとして投票し、(1)RSM US LLPを会社2023年度独立公認会計士事務所に任命することを承認する提案について投票する権利があり、(2)役員報酬に関する非拘束的相談アドバイス、(3)将来の役員報酬に関する相談投票頻度に関する非拘束性相談アドバイス、(4)取締役2023年非従業員持株計画の提案および承認、および(5)任意の延期または延期会議の前に適切に提出される可能性のある他の事務を処理する。登録されているすべての株主が仮想的に出席して会議に参加することを心から招待します。登録されている株主は、インターネットに接続された年次会議時に投票して質問することができる。仮想周年大会への出席および参加を計画しているか否かにかかわらず、電話またはインターネットで投票するために、記入、署名、日付および同封の郵便料金支払い済み封筒内の依頼書を記入してください(またはあなたの株式がブローカー、代理名人、受託者または他の受託者が“街名”で保有している場合は、ブローカー、代理有名人、受託者または他の受託者の指示に従ってください, 受託者や他の受託者は、それがあなたの株にできるだけ早く投票するように指示する方法についてです)。仮想会議に出席して参加し、仮想会議中に投票したい場合は、通知やエージェントカードに含まれる16ビットの制御番号やエージェント材料に添付されている説明を用いて投票することができます。

 

本要約では，本依頼書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介したこの要約には、考慮すべきすべての情報は含まれておらず、投票前に完全な依頼書および私たちのForm 10-K会計報告書をよく読まなければなりません

会社の管理が明るい

もっと情報を知りたいのですが、34ページにアクセスしてください。

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代理材料の提供に関する重要な通知

2023年仮想株主年会は、2023年3月1日に開催されます

 

株主周年大会通知、本委託書及び付随する年次報告

表格10-Kはwww.proxyvote.comでご覧いただけます

本依頼書は、2022年12月21日終値時点で登録されている株主に2023年1月9日頃に初めて郵送されます。本依頼書は、Johnson Outdoor Inc.(“当社”)取締役会が依頼書を募集することに関連しており、2023年3月1日(水)中部標準時間午前8時に開催される会社年度株主総会通知で述べた目的に用いられています。以下のウェブページリンク：www.VirtualSharholderMeeting.com/JOUT 2023およびその任意の継続または延期(“年会”)。

あなたは以下のいずれかの方法で投票することができる

もしあなたが今依頼書を提出したら、あなたが仮想会議中に出席してオンライン投票することを決定したら、あなたの年次総会での投票権は放棄されません。

妥当に署名された依頼書に代表される株式は株主周年総会で採決され，株主が指示を出した後，その等の指示に基づいて採決される.投票指示が与えられずに依頼書を提出した場合、依頼カード上で代理人として指定された人は、(1)本依頼書で指定された取締役を選挙すること、(2)RSM US LLPを会社が2023年9月29日までの財政年度の独立公認会計士事務所として承認すること、(3)役員報酬に関する非拘束性相談アドバイスを承認すること、(4)将来の役員報酬に関する相談投票頻度を承認することを承認する非拘束的相談提案、そして(5)ジョンソンアウトドア会社の2023年非従業員取締役持株計画を可決·承認した

本委員会の委託日までに、添付されている株主周年大会通告に掲載されている提案以外に、当社は株主総会が何の事項も採決しないと予想しています。株主総会に提出された他の事項があれば、総会を別の時間または場所に延期することを考慮する動議が含まれている場合、適切に署名された委託書許可依頼カードに代表として指名された者は、そのような事項について投票する。指名されて行動した個人

エージェントはその最適判断に基づいてこれらの事項を採決する権利があるため，依頼書を提出した人が投票する権利がある程度と同程度である.年次総会が延期または延期された場合、依頼書は引き続き有効であり、延期または延期された大会で投票することができる。

閣下は、依頼書が実際に採決される前のいつでも、当社秘書に書面撤回通知を出し、株主総会に出席してインターネットで投票したり、正式に署名して後の日付を明記した依頼書を当社に提出して委託書を撤回することができます。年次総会への出席とオンライン参加自体は依頼書を撤回しないだろう。“街の名”であなたの株を持っているマネージャー、有名人、受託者、または他の受託者に投票指示を出した場合、マネージャー、有名人、受託者、または他の依頼人の指示に従ってこれらの指示を撤回することができます。株主が委託書に正しく署名して返却するが、どのように投票するかは具体的に説明されていない場合、株主の株式は、添付の依頼書に記載されている取締役を投票で選択し、RSM US LLPを会社2023年度の独立公認会計士事務所として承認し、役員報酬に関する拘束力のない諮問提案を承認し、将来の役員報酬相談投票頻度に関する非拘束性コンサルティング提案を承認し、2023年の非従業員持株計画を取締役と承認する

電話及びインターネット投票プログラムは、株主の身分を検証し、株主に投票指示を発行することを可能にし、株主の指示が適切に記録されていることを確認することを目的とする。インターネットを介して投票した株主は、インターネットアクセスプロバイダや電話会社からの使用料のような電子アクセスに関連するコストがある可能性があり、株主が負担しなければならないことを理解すべきである。

年次総会通知を得て年次総会で投票する権利がある株主の記録日は2022年12月21日である。記録日には，会社は9，033，439株のA類普通株と1，207，798株B類普通株が発行され，投票権がある。株主総会で投票する権利のある過半数票は、自ら出席(仮想出席を含む)や代表を委任して出席しても、会議の定足数を構成する。A類普通株の保有者は、1つの単独の種別として投票し、2人の取締役を選挙し、A類普通株式保有者が指定した役員のうち1株当たり投票する権利がある。B類普通株の保有者は残りの取締役を選挙し、B類普通株保有者によって選挙された指定役員の中で1株当たり1票の投票権を有する権利がある。A類普通株とB類普通株の保有者は投票グループとして、2023年度独立公認会計士事務所としてRSM US LLPの提案投票を承認する権利があり、役員報酬に関する拘束力のない諮問提案を投票承認する権利があり、将来の役員報酬に関する相談投票の頻度に関する非拘束性相談提案を投票承認する権利があり、2023年の役員非従業員持株計画を投票して承認する権利がある。A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を持ち、B類普通株の保有者はこの4項目に対して1株当たり10票の投票権を提案する。承認株主周年総会通告に記載されておらず、株主周年総会で適切に提出可能な他の事項は、その事項に適切に賛成する票が当該事項に適切に反対する投票数を超える必要がある, A類普通株保有者は1株当たり1票の投票権を持ち、B類普通株保有者は1株当たり10票の投票権を持つ。棄権と仲介人の非投票権(すなわち仲介人が“街名義”で保有する株式は，適宜決定権や実益所有者の指示により何らかの事項に投票するが，実益所有者の指示がないためこのような事項について投票する権利がないため他の事項について投票する権利はない)は定足数要求に計上されるが，取締役が当選するかどうかやそのような他の事項が承認されるかどうかの決定は計上されない.私たちの取締役会が任命した選挙監督官は票と投票用紙を点検するだろう。

8人の取締役は株主周年大会で選出され、任期は次の株主周年大会またはそのそれぞれの後継者が正式に選出されるまでとなる。会社の定款には、会社A類普通株の保有者は法定役員数の25%又は次高の整数を選挙する権利があり、会社B類普通株の保有者は残りの取締役を選挙する権利がある。年次総会では、A類普通株の保有者は2人の取締役を選出する権利があり、B類普通株の保有者は6人の取締役を選出する権利がある。ジョン·M·フィッシャーA類取締役とポール·G·アレクサンダー(“A類取締役”)はA類普通株式所有者による取締役会指名者を指定し，ヘレン·P·ジョンソン·レポード，キャサリン·バートン·ベル，エドワード·F·朗，リチャード(“キャシー”)謝恩，エドワード·スティーブンス，莉蓮·アン·ジプフェール(“B類取締役”)はB類普通株保有者による投票を指定した取締役会著名人である。以下に示すように、当社取締役会が指名した個人はいずれも現職取締役である。

別の指示がない限り、A類普通株式所有者から受信した正確な記入依頼書(インターネット、電話またはメールを介しても)は、指名された2人のA類取締役に投票し、B類普通株式所有者から受信した正確に記入された依頼書(インターネット、電話またはメールを介しても)は、指名されたB類取締役6人に投票する。A類普通株式保有者の依頼書は2人以上に投票してはならず，B類普通株保有者の依頼書は6人以上に投票してはならない.A類取締役はA類普通株式所有者が多数票で選択され，B類取締役はB類普通株式所有者が多数票で選択され，両者とも株主周年大会に出席する定足数を想定している.“多数”とは、役員選挙で投票する権利のある普通株式種別の保有者が最も多くの票を獲得した個人が取締役に当選し、そのカテゴリが年次総会で選ばれた最大取締役数を超えないことを意味する。そのため、会社の2段階投票構造を考慮して、最も多くの票を獲得した8人の役員が取締役会に選ばれる。

ウィリアム(ビル)Dペレス、私たちの取締役会の現職メンバーの一人は、年次総会で再選に立候補しないだろう。ペレスさんは2018年以来、当社の監査委員会のメンバーである当社の取締役の一人を務めています。ペレスさんは監査委員会の任期を最後に年次会議を終える。我々は、ペレスさんの長年の敬業サービスとジョンソン屋外会社への情熱に感謝します

次の表は、本委員会の委託書発表日までに各著名人が年次会議で取締役会メンバーに選出された情報を提供します。当社は役員選挙の被有名人が選挙の際に候補になることを予想しています。しかしながら、任意の指名された有名人が職に就くことができない場合、取締役会が彼らに権限を付与し、私たちの2段階の投票構造を考慮すると、代理人は、代替された指名された有名人に適宜選択して投票する権利があるであろう(代理人が取締役選挙において権力がない限り)。提供される情報には、各著名人または取締役が会社に提供する彼または彼女の年齢、少なくとも過去5年以内に彼または彼女の主要な職業および商業経験に関する情報、および彼または彼女が現在取締役を務めているか、または過去5年以内に取締役を務めた他の上場企業の名前が含まれる。指名及び会社管理委員会は定期的に会社役員の経験、経歴、特質及び技能の組み合わせを評価し、委員会が会社業務及びその戦略目標に対して重要であると考えている一連の領域を採用した。指名及び会社管理委員会は、指名された著名人は取締役会社の取締役を務めるべきであるとしている。以下に提供される著名人の具体的な経験、資格、属性、技能に関する情報のほか、指名及び会社管理委員会は、補完的な取締役組合を作成することを目的として、以下の“会社統治事項−取締役指名”項に記載された資格及び基準を審議する。さらに何かがある, 取締役会の多様性に関するより多くの情報は、以下の“会社管理事項--取締役会の多様性と情報開示”を参照されたい

取締役会には、常務執行委員会、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、会社管理委員会が設置されている。2022年9月30日までの年度(“2022年度”)、取締役会会議は計6回、監査委員会会議は計7回、報酬委員会会議は計4回、指名及び会社管理委員会会議は計3回、実行委員会は会議がなかった。各取締役は、少なくとも(I)2022年度の取締役担当期間に開催される取締役会会議及び(Ii)2022年度に取締役サービスを担当する委員会会議全体の75%に出席している

管理職不在の外部(非管理職)取締役は、関連議題について一般的に議論するために、執行会議や会議を定期的に開催する。2022年度には、外部取締役はナスダック株式市場の要求に応じて実行会議で少なくとも2回の会議を開催した。

ウィリアム(ビル)D.ペレスは2022年度に取締役の一員であり、2022年度全体で監査委員会のメンバーを務めた。ペレスさんは年次会議で取締役会を引退し、年次会議で再選に立候補することはない

取締役会はその各委員会の書面規定を採択し、その定款は時々修正されるかもしれない。同社はそのサイトwww.johnsonoutdoor s.comで各憲章のコピーを無料で提供し、毎日24時間開放している。当社は、そのサイトに含まれているか、またはそのサイトを介して取得可能な情報を本依頼書の一部としたり、引用により当該情報を本依頼書に格納したりしない

会社は、会社とその株主の長期的な利益に奉仕するために、高い基準のコーポレート·ガバナンスの構築と維持に取り組んでいる。取締役会は会社管理基準を採択し、会社はすでにそのウェブサイトwww.johnsonoutdoor s.comでこれらの基準を公表した。

取締役会は、当社をナスダック上場規則第5615(C)(1)条で定義された“持株会社”と認定した。取締役会はヘイレン·P·ジョンソン·レポードが当社の50%を超える投票権の実益所有者とされているという事実に基づいてこの決定を下した。そのため、当社の取締役会で過半数の独立取締役を維持する要求と、指名および企業管理委員会および完全に独立取締役からなる報酬委員会の要求を維持することを含む、ナスダック証券市場規則の遵守を免除するいくつかの独立要求を当社は免除している。このような免除があるにもかかわらず、取締役会はすでにナスダック株式市場の適用基準に基づいて、株主総会で取締役会メンバーに選ばれた著名人の独立性を審査した。今回の審査に基づいて、取締役会は8人の被著名人の中で確定し、ナスダック上場基準によると、以下の著名人を採用された取締役はすべて独立取締役である

取締役会は、ナスダックの基準では、ジョンソン-レポードさんは独立していないと認定した。彼女は当社の幹部だからだ

取締役会は、会社の当時の状況に応じて、取締役会長とCEOの役割を合併または分離することが適切かどうかを決定する。ジョンソン·レポードさんは現在会社の最高経営責任者と取締役会長を務めています。Johnson-Leipoldさんは会社が経営している業界で豊富な経験を持っており、会社が直面している問題、チャンスと挑戦について深く理解しているため、彼女は最も議題と突出した問題を制定し、取締役会の時間と注意力を最も重要な問題に集中させることができる。また、取締役会は、このような指導構造が最適であると考えており、取締役会は、1人の指導者が会長と最高経営責任者を同時に務めることで、果断、一致、有効な指導者、および明確な問責を提供することができると考えているからである。一人で会長兼最高経営責任者を務めることは、会社が株主、従業員、業務パートナーにその情報や戦略をはっきりと伝える能力を強化し、特に経済や業界状況が激動している時期にある。当社は議長および行政総裁の役割の組合せが現在の状況で適切であると信じているが，当社はこのことを定期的に検討し，関連事実や状況に応じて，その職を分けることが当社の最適な利益とその株主の最適な利益に合致するかどうかを決定する。

ジョン·M·フェイは同社の首席独立取締役/取締役会副議長。ファイイさんは社外取締役または独立主管の身分で独立役員の活動を調整し、代表取締役と独立役員との連絡役を務める。フェイさんはまた、独立役員の執行会議を主宰し、追加執行会議または独立役員会議を開く権利がある。

ジョンソン·アウトドアはナスダック株式市場で採用されている多元化開示規則の強い支持者だ。以下の表に開示するように、当社は従来、その取締役会が全体的にその職責を履行し、その目標を実現するために必要な戦略、管理及び財務技能及び経験を確保することを積極的に求めており、同時に取締役会が広範かつ異なる背景、視点及び経験を持つ取締役から構成されることを確保することを求めている。

会社はリスク委員会を設立し、主に会社の企業リスク評価と企業リスク管理政策を担当している。リスク委員会は、会社の首席財務官と総法律顧問が共同で議長を務め、上級管理職の様々な他のメンバーを含む。会社のリスク監視過程における取締役会の役割は、運営、財務、法律および規制、戦略、名声、ネットワークセキュリティおよび環境、社会およびガバナンス(“ESG”)関連リスク、およびこのようなリスクを緩和するための任意の措置を含む、リスク委員会または他の上級管理職の指導者が会社が直面している重大なリスク分野の報告および紹介を受けることを含む。また、取締役会は定期的にその会議で重大なリスク分野を検討し、議論する。

上述したように、会社はリスク委員会を設立し、主に会社の企業リスク評価と企業リスク管理を監督する。会社取締役会がこのような責任委譲を行ったにもかかわらず、取締役会は主な監督責任を会社の報酬委員会に保留し、会社の報酬計画ややり方が不合理または過度なリスク負担を奨励しないことを保証し、任意のリスクが適切に制御されることを確保する。この過程の一部として、企業(給与委員会の監督下)は、役員および非実行従業員への奨励的な報酬を含む会社全体の報酬案およびやり方を設計し、その戦略的重点および計画を支援し、不必要または不合理なリスク負担を奨励することなく長期的な持続可能な価値を向上させることを目的としている。同時に、同社は、すべてのリスクを回避しながら、その目標を完全に達成することは不可能であることを認識している。給与委員会(経営陣の協力の下)は、会社のリスク状況に応じて会社の報酬計画ややり方、その他のリスク緩和·リスク管理計画を定期的に審査し、これらの計画や慣行が会社およびその株主の長期利益に共同でサービスすることを確保する。最近完成した会社によると

給与計画によると、給与委員会の結論は、当社の実行および非実行従業員に対する奨励的な報酬政策は、過去に不合理または過度の冒険を奨励することによって当社に重大な悪影響を与えることはなく、将来に重大な悪影響を与える可能性もなく、不必要または不合理な冒険行為を防止するための多重かつ合理的で有効な保障措置を提供することである。

2022年6月3日から、会社取締役会は、ある会社幹部と会社取締役会のすべての非従業員メンバーに対する持分ガイドラインを採択し、採択日から5周年から発効する。このガイドラインは、ある役員と取締役会のすべての非従業員メンバーの最低持分レベルを規定し、取締役会報酬委員会によって管理される。取締役会は、これらのガイドラインは、経営陣や取締役会の利益を株主の利益と一致させ、会社役員や役員の長期的な成功に重点を置くのに役立つと信じている。同社の“株式指導方針”は随時改訂でき、そのサイトwww.johnsonoutdoor s.comで無料で閲覧でき、終日24時間開放されている。当社は、そのサイトに含まれているか、またはそのサイトを介して取得可能な情報を本依頼書の一部としたり、引用により当該情報を本依頼書に格納したりしない

会社には常設の指名と会社統治委員会がある。“コーポレートガバナンス事項である取締役独立性”に記載されている審査によると、取締役会は、ナスダック株式市場の適用基準に基づいて、指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバーそれぞれが独立していることを決定した

指名とコーポレートガバナンス委員会は株主推薦の取締役指名人選を審議する。指名及び会社管理委員会が考慮するための提案は、書面で会社秘書に送付し、各著名人に関する適切な個人履歴を添付しなければならない：(1)株主提案は、著名人とみなされる各人の名前、住所(業務および住所)、生年月日および主要職業または仕事(現在および過去5年)、(2)著名人1人当たり実益所有(1934年証券取引法第13条(D)条改正)実益所有の普通株式数；(3)改正された1934年“証券取引法”第14条(A)節に株主に準備された取締役選挙に関する最終委託書に開示された当該被著名人に関するその他の情報；及び(4)推薦を提出した株主の氏名及び住所(業務及び住所)、並びに推薦を提出した株主実益が所有する普通株式(種別を問わず)の数(1934年“証券取引法”第13条(D)条に規定されているように、改正された)。当社は、提案された著名人が当社の取締役を務める資格に適合しているかどうかを決定するために、任意の提案された著名人に合理的に必要な追加資料を提供することを要求することができる。定款はまた、取締役候補を株主に直接指名して考えたい株主に何らかの要求をしている。年次会議で行われる役員選挙については，その他の事項を除いて株主は必ず, 別例で指定された条項及び時間に基づいて、大会開催前に当社秘書に意向通知を行い、この指名を行う。これらの要求に基づき，株主は120日の取引終了前に会社秘書に書面で通知しなければならない^{これは…。}当日、90日の取引終了より遅くありません^{これは…。}前年度年次総会1周年日前の日であるが、年次総会日がその周年日前30日以上後60日以上であれば、株主からの通知は120日目の営業時間終了よりも早く送達されなければならない^{これは…。}この年次総会の日付の前日ですが、90年代後半の勤務時間が終わるのに遅くはありません^{これは…。}この記念大会の日付がその年次総会の日付の100日前以下であれば、10^{これは…。}当社はこの等の会議日の翌日を初めて発表しました。指名と会社管理委員会は

他の潜在的被著名人と同様の基準に基づいて、株主が前項の規定により推薦された任意の被著名人を考慮する。取締役の指名人選を確定·評価する際には、取締役会の指名と会社管理委員会は、取締役会が全体的にその職責を履行し、その目標を実現するために必要な戦略、管理と財務技能と経験を確保することを求め、取締役会が広範かつ異なる背景を持つ取締役で構成されていることを確保するために努力し、彼らは会社の重要な分野に対する知識を持っている。また、指名·コーポレートガバナンス委員会は、“監査委員会財務専門家”に指定されるために必要な経験や専門知識を有する取締役の少なくとも1人が重要であると考えている。指名と会社管理委員会は、誰が推薦したかを問わず、提出されたすべての有名人を逐案審査した。各候補者の資格を審査して、彼らの当選が上記の目標を達成するのに役立つかどうかを決定する際に、指名および会社管理委員会は、性格力、成熟した判断力、職業専門化、関連する技術技能または財務が鋭い、観点の多様性、および業界知識を含む可能性があると考えられるすべての要素を考慮する。すべての取締役指名者は少なくとも最高の個人と職業道徳、正直、価値観、健全なビジネス判断を示さなければならない。また、指名と会社管理委員会は、すべての会社役員は以下の特定の素質と技能を備えなければならないとしている

2019年、指名と会社管理委員会の提案によると、取締役会は会社の会社管理基準で取締役退職年齢75歳を採択し、この基準は会社サイトwww.johnsonoutdoor s.comに発表された。

株主は書面で取締役会とコミュニケーションすることができる(または株主の選択に応じて、会社の秘書が渡す特定の取締役への手紙)、住所はウィスコンシン州ラシン市ラシン市メインストリート555号、郵便番号：53403。以下の条件の制約の下で、秘書は、本書簡(取締役会または特定の取締役に適切に送信されると仮定する)を取締役会または指定された取締役に送達することを確保する(場合に応じて)。そのような通信のたびに、送信者が当社の株主であることを示し、送信者は、1人または複数の個人取締役または取締役会全体に通信を向けるべきである。

すべての通信は、秘書によって集約され、秘書がそのような通信が所定の受信者に提出されないと合理的に判断されない限り、必要に応じて取締役会または個別取締役に提出される。提出に適さないと考えられる株主通信の例は、顧客に限定されるものではない

会社またはその業務と直接的または間接的な関係のない苦情、意見募集、通信、または不適切または無関係な主題に関連する通信。適切な場合には、秘書は、例えば、通信が会社情報の提供を要求する場合、または通信が株式に関する事項である場合など、通信を直接処理しようと試みることもできる。

取締役が会社の年次株主総会に出席することを奨励します。2022年2月24日に開催された会社仮想年度株主総会には、アン·ジプフェールを除く全取締役が役員を務めた。

会社は“従業員商業行動基準”(略称“行動基準”)を採択した。会社は、すべての役員、上級管理者、従業員に、仕事で遭遇した法律や道徳的問題を処理する際に“行動準則”を遵守することを要求している。“行為準則”は会社の役員、高級管理者と従業員が利益衝突を避け、すべての適用法律とその他の法律要求を遵守し、誠実かつ道徳的な方法で業務を展開し、他の方法で誠実に行動し、会社の最適な利益に符合するように要求する。同社はすでに“行動基準”のコピーをそのサイトwww.johnsonoutdoor s.comに掲載している。さらに、すべての役員、上級者、および給料を受けた従業員は、行動基準およびいくつかの他の科目に関するコンプライアンス訓練を完了しなければならない。

当社も“行政総裁及び上級財務及び会計人員の道徳規則”(“道徳規則”)を採択し、当社の最高経営責任者、最高財務官及びその他の高級財務及び会計人員及び行政人員の行為を規範化した。“道徳規則”は“行為規則”に対する補足であり、不当な行為を阻止し、道徳的な方法で利益衝突を処理することを含む誠実と道徳行為を促進することを目的としている；会社の公開文書の中で全面的、公平、正確、適時かつ理解可能な開示を提供する；適用された法律と法規の遵守を促進する；適時に“道徳規則”に違反する行為を報告することを確保する；そして“道徳規則”規定の遵守について責任を問う。同社はすでにそのサイトwww.johnsonoutdoor s.comに“道徳規則”を設置している。当社はその会社のウェブサイトで“道徳規則”の任意の改正または免除を開示する予定です。

また、会社は一連の企業管理指針(“企業管理指針”)を採択した。会社管理指導は取締役会がその職責を履行することを協力し、取締役会と管理層の監察政策及び決定効果の承諾を反映することを目的としている。“会社管理指針”は取締役会構成、取締役退職要求、取締役会メンバー独立性基準、取締役会リーダーシップ、取締役会業績評価、取締役責任、取締役会と上級管理層の関係、委員会事項及び取締役持続教育などの問題に関連する。同社はすでにそのサイトwww.johnsonoutdoor s.comに“会社管理基準”を掲載している。また、会社は“告発者プログラム”を構築し、会計、内部会計制御又は監査事項に関する苦情の秘密及び匿名提出、受信、保留及び処理のためのプログラムを提供する。このような手続きは存在する可能性のある会社の不適切な行為を通報する従業員たちを保護する。

指名と会社管理委員会は毎年取締役会に委員会の取締役会全体の業績の評価と評価を報告する責任がある。この報告書と評価は、指名やコーポレートガバナンス委員会がより良い貢献ができると考えている業績分野の具体的な審査を含む取締役会全員と議論されている。この評価と評価の目的は、理事会全体の効力を向上させることであり、必ずしも理事会の個別メンバーに重点を置いているわけではない。

会社の株式取引政策は、その役員および従業員を含む取締役および会社従業員を禁止し、(I)ゼロコストスリーブおよび長期販売契約を含む会社の普通株の時価低下をヘッジまたは相殺するための任意の金融商品を購入し、(Ii)会社の普通株に関連する空売りに従事し、(Iii)保証金口座を維持する。役員および上級管理者は、Johnson Outdoor証券のすべての取引を事前に会社の首席財務官や総法律顧問と清算しなければならない。

監査委員会は現在、会社の取締役会の4人のメンバーで構成されている。“会社統治事項である取締役独立性”節で述べた審査に基づき、取締役会は、ナスダック証券市場の適用基準と規則、および米国証券取引委員会の規則に基づいて、監査委員会の各メンバーが独立していることを決定した。会社監査委員会の職責は監査委員会規約に記載されており、この定款は会社サイトwww.johnsonoutdoor s.comで見つけることができる

取締役会が採択した書面規約によると、監査委員会は会社の財務報告のやり方の質と完全性に対して監督責任を負う。監査委員会には監督責任があるが、当社の財務報告、開示制御プログラム及び財務報告の内部統制及び関連する内部制御プログラムの主な責任は経営陣にあり、当社の独立公認会計士事務所は自社の財務諸表の監査を担当している。監査委員会は、監査手続きに対する監督責任を履行する際に、以下のようにした

上記の審査及び管理層及び独立公認会計士事務所との議論に基づいて、監査委員会は、監査された合併財務諸表を会社に2022年9月30日までの会計年度10-K表年報に組み入れて、米国証券取引委員会に届出を提出することを提案する。

会社取締役会は、その仕事経験と教育背景に基づいて、監査委員会の少なくとも1人のメンバー郎のうち、米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があると認定した

次の表は、会社独立公認会計士事務所RSM US LLPが2022および2021年度に提供する監査および非監査サービスが会社に徴収する費用をまとめたものである。

当社取締役会監査委員会は、上記サービスの提供と費用の支払いはRSM US LLPの独立性を維持することに適合していると考えている。

監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所が提供する任意の非監査サービスの審査及び事前承認を担当します。監査委員会は、これらの非監査サービスを評価する際に、独立公認会計士事務所の独立性に関する範囲、課金、適用の法律法規(米国証券取引委員会規則を含む)を考慮する。監査委員会は監査委員会の議長が監査委員会会議の間で行動することを許可しており、金額は最高50，000ドルに達する。監査委員会議長は、この許可に基づいて与えられた任意の事前承認に基づいて、監査委員会の次回定期会議に提出する

当社の独立公認会計士事務所が非監査サービスを提供する各新採用は、上記の手順に基づいて事前に監査委員会または監査委員会主席の承認を得ている。

我々の監査委員会はRSM US LLPを独立公認会計士事務所に任命し、当社の2023年9月29日までの財政年度の総合財務諸表を監査しています。他の指示がない限り、依頼書はこの任命を承認することに賛成票を投じるだろう。

この任命は株主投票に提出する必要はありませんが、我々の取締役会は、政策的には、株主にこの任命を承認することを求めるのが適切だと考えています。株主の承認を得ていない場合は、取締役会は任命を再考し、当該会社又は他の会社を保留することができ、このことを会社の株主に再提出することなく、取締役会は再提出することができる。任命が承認されても、監査委員会がそのような変化が会社の最良の利益に合致すると判断した場合、監査委員会は、財務年度内の任意の時間に異なる会社の任命を適宜指示することができる。

RSM US LLPの代表が仮想年次総会に参加することが予想され，彼や彼女が発言を希望すれば，彼や彼女は発言する機会があり，適切な質問に答える機会がある。

定足数が存在する場合，RSM US LLPを承認するには，その提案に反対する票を正しく投票した投票数を超える正しい投票が必要である.棄権と中間者反対票はこの提案が承認されたかどうかの決定に計上されず、投票に何の影響も与えないだろう。

次の表は、2022年9月30日現在、各取締役実益が各会社普通株を所有しているいくつかの情報、会社が既知の実益が任意の種類の会社普通株の5%以上を有する各人(取引法第13(D)(3)節で述べたいずれかの“グループ”を含む)、本委託書で簡単な報酬表に指名された各役員(“被指名役員”)と、これらの人々が提供する情報に基づいて、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された公開文書で得られる情報をグループの全取締役および現職幹部として示す。

当社はアメリカ証券取引委員会規則に基づいて実益所有権を決定しました。脚注に示す以外に、実益が所有する株式に対して独占投票権および投資権を有する者。現在行使可能であるか、または2022年9月30日から60日以内に行使可能な購入権に制限された普通株式、または2022年9月30日から60日以内に帰属または帰属する制限株式単位(各単位は、その帰属日に発行可能なA類普通株式を表す)の株式は、発行済み株式とみなされ(ただし、報告者が当該帰属日に関連株式の取得を遅延させることが選択されていない場合に限り)、所有者によって実益所有され、所有者の所有権パーセンテージを計算する。しかしながら、他の人の所有権率を計算する場合、これらの株式は、発行された株式とはみなされないが、帰属され、A種類の普通株として発行された制限株式単位は除外される。この表は，2022年9月30日までに発行された8，984，253株A類普通株に，その日60日以内に帰属する制限株式単位と，2022年9月30日までに発行された1，207，798株B類普通株の適用割合を示している

2022年9月30日現在、ジョンソンファミリー実益は3，616，159株のA類株を持ち、発行されたA類株の約40.3%、および1，204，946株のB類株を占め、発行されたB類株の約99.8%を占めている。

以下の表は、本委員会委託書発表日まで、株主総会取締役会選挙にノミネートされていない当社の現職行政員1人当たりの資料を提供します。提供される情報には、各幹部が過去5年間に会社に提供した彼または彼女の年齢とその主要な職業および商業経験に関する情報が含まれる

このCD&Aは、当社の給与理念と目標を紹介し、私たちの役員報酬計画の要素を説明し、私たちの取締役会の報酬委員会(以下、報酬委員会)が2022年度に任命された役員(NEO)についてどのように報酬を決定したかを説明しています

この節の後の表と他の数量情報には、これらの個人の報酬が記載されています。

概説する。Johnson Outdoorは，競争力のある報酬案を提供し，株主価値の増加を促進し，組織戦略目標に一致した業績に基づく機能を含むことが重要であると考えている。

報酬委員会が会社の近地天体のために報酬を設定する目的は

報酬要素。私たちの報酬理念と目標は、以下の主な報酬要素によって支持されています

我々の2022年度株主総会では，我々の役員報酬計画は実質的な支持を得ており，約99%の株主が諮問した“報酬発言権”提案投票(棄権票や仲介人拒否票を含まず，普通株B類株主がA類普通株所有者とともに投票する際に1株10票の権利があることを考慮して)が近地天体の報酬を承認している。報酬委員会は、今回の顧問的株主投票の結果、会社役員報酬計画を強く認めたと審査した。同社は毎年“報酬発言権”の提案をしている。

報酬委員会の役割。近地天体の報酬、及び報酬委員会の選択に応じて、他の役員及び上級管理者の報酬は、我々の取締役会の報酬委員会が評価して決定する。ナスダック株式市場の適用基準によると、給与委員会は現在4人の独立役員で構成されている。給与委員会に関するその他の情報は、本委託書の他の部分の“役員会議及び委員会-報酬委員会”の節で開示される。

賠償委員会は賠償を持続的なプロセスと見なし、年間定期的に手配された会議のほか、評価、計画、適切な行動を行うための特別会議を開催することができる

各事業年度終了時(通常は我々の第4四半期)には、給与委員会が企業の来年度の財務·戦略目標を決定し設定する。これには、現金配当計画と株式インセンティブ計画の下で全社の財務業績目標と個人業績目標を設定することが含まれる。そして、各事業年度の第1四半期に、給与委員会が会議を開催し、前期の企業及び個人の業績を審査し、基本給調整を決定し、現金ボーナス計画及び株式インセンティブ計画に基づいて目標報酬を設定する。また、前会計年度終了後に開催された第1四半期会議において、給与委員会は、前会計年度の業績を審査し、現金配当計画下のボーナス支出(ある場合)を算出·確認し、付与される配当インセンティブ報酬額を決定し、前業績期間に対する株式インセンティブ計画下の目標報酬の支出(ある場合)を確認する。

給与委員会は2022年度中に4回の会議を開催した。報酬委員会は一般的に管理職が出席することなく実行会議を開催する。賠償委員会は、管理職が委員会に役立つと考えている材料と、委員会のメンバーが特に要求している材料を含む、毎回の会議の前に材料を受け取り、審査する。

経営陣の役割。当社の経営陣は報酬委員会の監督と報酬の調整に協力します。経営陣の役割には、給与委員会の従業員の業績評価への協力、個人と全社の業績目標と目標の確立への協力、賃金水準と持分奨励贈与の提案、会社の業績に関する財務データの提供、業績目標の実現状況の計算と報告の提供、委員会が要求する他の情報の提供がある。最高経営責任者は報酬委員会と協力し、会社役員や他の重要な従業員の全体的な報酬政策や計画、具体的な報酬レベルについて提案したが、彼女自身は含まれていなかった。2022年度および2023年度第1四半期報酬委員会会議に出席する経営陣メンバーには、最高経営責任者、最高財務責任者、人的資源部副総裁、総法律顧問総裁副総裁が含まれています。報酬委員会はCEOの報酬についてすべての決定を下しているが、CEOや会社経営陣の他のどのメンバーも同席していない。

独立コンサルタントの役割。賠償委員会定款認可委員会は委員会を適切だと思う任意の賠償顧問と他の顧問を招聘する。2022年度の間、報酬委員会は前の年度と一致し、独立報酬コンサルタントのパール·マイヤーを直接招聘し、会社に協力して報酬のやり方とレベルを審査した。現在まで、パール·マイヤーは、2022年度または2023年度の間に、当社またはその関連会社に他のサービスを提供しておらず、報酬委員会は、パール·マイヤーの採用および保留はいかなる利益衝突も生じないと認定している

上述したように、2022年度(および数年前)に、会社はパール·マイヤーを報酬委員会のために報酬比較報告書を作成し、委員会および会社が近地天体、取締役、および他の上級管理職メンバーのための報酬レベルおよび目標を策定することを支援する。パール·マイヤーの報酬比較審査は同業者団体が公開したデータに基づいています

以下に述べるように、一般産業報酬調査データ。パール·マイヤーの報告書は、詳細な分析を含み、(A)会社の近地天体および上級管理者に関する報酬要素を示し、基本賃金、短期現金インセンティブ報酬、持分インセンティブ報酬および総報酬レベル、および(B)会社役員、現金、持分および総報酬レベルを含み、各場合において、同業者グループ会社および基準データに含まれる一般的な業界データと比較した。比較給与報告には、会社の近地天体や上級管理者、役員報酬政策に関する提案も掲載されている。パール·マイヤーはまた、会社の計画と(I)基準データに含まれる同業者グループ会社および一般業界データおよび(Ii)コンサルタントのベストプラクティスの評価を評価するために、設計、指標、および支払い時間範囲(長期報酬付与スケジュールを含む)における会社報酬計画に関する詳細な分析を報酬委員会に提供した。パール·マイヤーの代表は、賠償委員会が2022財政年度に開催する4回の会議に参加し、同年度における彼らの分析結果を説明し、検討した。報酬委員会は、これらの報告の結果および分析を利用して、企業の2022年度および2023年度の近地天体および取締役のための報酬レベルおよび目標報酬報酬を作成し、適用される業績およびサービスに基づく帰属基準を含む

“2022年パール·マイヤー比較報告”では、同業グループを構成する会社には、以下のようなものがある

同業グループの会社は、必ずしも会社の1つまたは複数の特定の業界で競合するとは限らないが、それらは、一般に、規模および規模、非必須消費財、エンジニアリング製品製造、および世界的な運営に集中することを含むJohnson Outdoorと同様の特徴を有する。

以下、2022年度の財政年度に影響する報酬要因について詳細に検討する

基本給。基本給は役員報酬の重要な構成要素だ。基本給を決定する際に、報酬委員会は、先に述べたパール·マイヤー比較報告で述べたように、近地天体の資格と経験、責任、過去の業績および目標、および同業グループ会社および全国の他の類似規模会社の比較可能なポストの賃金レベルを考慮している。賠償委員会は毎年、近地天体の基本給を審査し、任意の調整が必要かどうかを決定する。上述したように、私たちの近地天体の基本給水準は通常、市場と競争するように位置づけられている

年間現金奨励。現金配当計画によると、近地天体·報酬委員会が決定した他の高官や上級管理者は、年間現金奨励を受ける資格がある。当社の年間現金奨励は主に本現金配当計画に依存していますが、給与委員会は特殊な状況に応じて、本計画以外に適宜現金配当を支給することを決定することができます。2022年度には、近地天体は自由に支配できるボーナスを得られなかった。

現金配当計画の目的は、毎年の継続的な改善を推進し、株主価値を向上させ、当社の近地天体や他の上級管理者に、会社や個人の様々な短期業績目標の達成を財務的に奨励するための現金インセンティブ報酬を決定する枠組みを提供することである。したがって、現金配当計画は通常、以下の2つの部分から構成される

各参加者の目標報酬は従来、参加者の基本給の55%~90%の間にあった。2022年度、ジョンソン·レポードの目標は基本給の90%、ジョンソンは基本給の55%である。賠償委員会は，これらの目標奨励機会は，上記のパール·マイヤー比較報告に反映される業界慣行と競争的であるとしている。現金ボーナス計画に基づいて2022年度ボーナスを支払うハードルまたは最低財務業績レベルが財務業績目標の70%であり、この場合、参加者は、目標ボーナス額の25%を企業財務部分に支出する。また、2022年度には、企業財務部奨励金の最高財務業績水準が財務業績目標の160%であり、この場合、参加者は、企業財務部の目標ボーナス額の200%の支払いを得ることになる。

適用された財政年度が終了した後、給与委員会は、私たちの現金ボーナス計画に基づいて個人ボーナス支払いを承認する最終権力を保持する。報酬委員会は、現金ボーナス金額の決定に関連する私たちの財務業績のいくつかの調整を承認することを含む、上述した構成要素または式を使用して、本財政年度内に稼いだボーナスを増加、減少または廃止することを自ら決定することができる。このような決定を下す際には、報酬委員会は、会社の最低利益水準や株主への利益返還などを考慮する

2022年度ボーナスのうち企業財務部分については、支出範囲を目標の0%から200%に拡大した。実際の支出は会社が税引き前収入目標と比較した表現に基づいている。2022年度には、企業の財務部分が目標目標を下回っており、その部分のボーナスは目標ボーナスの42%で支払われる

年間ボーナスの個人目標部分についても、支出は目標の0%から200%まで様々である。実際の支払いの根拠は，給与委員会が決定した個別参加者の適用目標と比較して，個人目標を実現した場合がどうであるかである。2022年度には、ボーナスの個人目標部分はジョンソン·レボルダー目標ボーナスの85%とジョンソン目標ボーナスの88%で支払われる。

そこで、2022財政年度には、報酬委員会は現金配当計画に基づいて近地天体に以下の年間奨励金を支払った

パール·マイヤーが上述したように2022年度に準備された報告によると、給与委員会は、2023年度の現金ボーナス計画を全体的に維持することを決定し、個人目標部分(総ボーナス機会の15%)と会社財務部(総ボーナス機会の85%)との間で目標ボーナスを割り当て続けている。また、会社2023年度の財務部分について、給与委員会は、(1)税前収入の目標レベルを継続し、指定された運営資金レベルを純売上高の割合に再設定すること、(2)ボーナス支払いのハードルまたは最低水準を目標財務業績の70%に設定すること、(3)支払いまたは資金金額を財務業績目標ボーナス額の25%、目標70%に設定するか、ボーナス支払いの最低業績レベルであること、を決定した。(4)支払又は助成額を財務業績最高水準の目標ボーナス額の200%に設定する。現金ボーナス計画の個人目標部分について、給与委員会は、2023財政年度にその一部の目標ボーナス金額の0~200%に支払いまたは資金供給を継続することを決定した。当社は、現金配当計画の上記要素は、支払い曲線を含むため、支払い機会に大きな影響を与える可能性がある潜在的な不必要なリスク負担を減少させることができると信じている。

株式に基づく報酬。当社は、持分報酬は、会社員(任命された役員を含む)の長期利益を会社株主と一致させる有効な手段であると考えている。2020年の株式インセンティブ計画は、報酬委員会が株式オプション、制限株式および制限株式単位の株式、およびその他の形態の株式報酬を発行することを許可する

2022財政年度について、報酬委員会は近地天体に次のグラフに示す長期持分奨励を発行した。最高経営責任者にとって、株式ベースの長期報酬は、ある財務目標の実現状況とリンクし、3年間の業績期間内に測定される業績に基づく制限的な株式単位を奨励することを完全に含む。別の任命された役員については、長期持分報酬は、業績に基づく制限株式単位とサービスベース制限株式とを混合して付与される。サービスの帰属基準に基づいて制約された制限された株は、私たちが指導権を保持する目標を支持する。

 

2021年12月7日、給与委員会は、以下の表に示すように、我々の株式インセンティブ計画に基づいて、Johnson-LeipoldさんとJohnsonさんさんのための目標報酬を設定しました。これらの報酬については、付与された制限株式単位及び制限株の数は101.22ドルの株価に基づいて決定される

業績奨励につながる実株式数(あれば)は、3年実績期間(すなわち2022-2024財政年度)の業績に基づいて決定される。サービスベースの奨励は授与日から4年間の断崖獲得期がある。また、サービスベースの報酬については、報酬委員会は、適用会計年度における会社や参加者の表現に応じて報酬の価値を減少させる権利がある

給与委員会は、前期(通常は9月)に開催された最終四半期報酬委員会会議で、会社のために予め定められた財務業績目標を確立した。各参加者の目標賠償額は、報酬委員会が3年実績期間(通常12月)の初期財政年度中に開催された第1四半期報酬委員会会議で決定される。

2022年度には、近地天体に付与された業績に基づく制限株式単位が、我々の戦略計画と一致する3年間の販売·運営利益目標にリンクする。これらの業績に基づく制限株式単位は、数年前に付与された業績に基づく制限株式単位報酬と同様であり、以下の一般的な規定を含む

上述したように、2021年12月7日に開催された報酬委員会会議で付与された業績ベースの株式奨励は、3年間の業績期間(2022~2024年度)をカバーし、帰属は2024年12月に決定され、具体的には業績基準が満たされているか否かに依存する。

給与委員会は2022年12月6日、2023年度の近地天体の業績に基づく制限株式単位奨励を承認した。これらの奨励は3年間の業績期間をカバーし、2023~2025年度からなり、帰属は給与委員会が2025年12月に決定し、具体的には業績基準が満たされているかどうかに依存する。2023年度に付与された業績ベース制限株式単位報酬は、上記実績と同じ一般的な奨励条項を有する-

私たちの給与委員会が付与した2022年度限定株式単位奨励に基づいている。我々の株式インセンティブ計画によると、Johnson-LeipoldさんとJohnsonさんさんの2023年度における目標報酬は、以下の表に示されています。これらの報酬については、付与された制限株式単位及び制限株式の数は、56.535ドルの株価に基づいて決定される。

さらに、上述したように、私たちの報酬委員会は、上述したような報酬条項を含む同様の業績ベースの制限株式単位報酬を、私たちの近地天体に付与している。以下の表は、これまでの財政年度に我々に付与された近地天体の未完成の業績ベース限定株式単位報酬(3年実績期間は2021~2023年度をカバー)を示しているが、未完成(2021年12月から2022~2024年度の業績期間に付与された奨励、および2022年12月から2023~2025年度の業績期間に付与された奨励は含まれていない

2019年12月4日、給与委員会は2020年度の近地天体の業績配当金奨励を許可し、その中の50%は3年(2020-2022年度)の累計純売上高の実現とリンクし、残りの50%は同一三年期間の累計営業利益の実現とリンクした。これらの業績に基づく制限株式単位は、64.51ドルの株価を用いて決定され、上述したように、2022年度の業績に基づく制限株式単位報酬の支払条項が付与されている。

報酬委員会は、2022年12月6日、2022年財政年度までの3年間の企業の業績を審査した後、ジョンソン·レポード氏とジョンソンさんがそれぞれ目標ボーナスの143.9%で業績ベースの配当金を支払うことを承認しました。業績に基づく奨励に関する会社A類普通株の実際の儲け株数は以下の通り

追加手当と他の補償。指名された幹部は、医療、健康、歯科、障害、生命保険、401(K)計画、および他の条件付きおよび条件を満たしていない退職計画を含む、立場に類似した従業員と同じ条件で、すべての従業員が一般的に入手可能な他の福祉計画に参加する。これらの福祉は、以下の“すべての他の報酬”が提供される“報酬合計表”に含まれています。また、任命された幹部は、役員の個人財務計画および/または事務設備の購入に関する何らかの費用の精算を規定する会社の自由支配可能な役員柔軟支出口座計画に参加した。この計画は他の主要幹部にも適用され，条件を満たす参加者が適切な文書を提出すれば，1日あたりの潜在精算額は通常5，000ドルから8，500ドルまで様々である。本計画での精算は課税所得額です。この報酬計画に関する他の情報は、2022年度に指定された役員への支払いについては、報酬集計表の付記を参照されたい。

統制権変更と配当給付。歴史的には、Johnson Outdoorはいかなる近地天体とも雇用契約を締結しておらず、どの近地天体にも解散費を提供する契約義務もない。過去に、Johnson Outdoorは、終了した近地天体といくつかの解散費の支払いをケースベースで交渉したことがある。これらの前近地天体に提供される解散費の額およびタイプは、終了の状況、前近地天体の地位、およびいくつかの他の業績に関連する要素に依存する。もしJohnson Outdoorが未来に近地天体に解散費を支払うなら、私たちは以前のやり方で段階的に進行する予定だ。

会計上の考え。報酬委員会は、所得税減額を保持するために役員報酬のいくつかの構成要素を設計しているが、適切な報酬計画の策定および報酬レベルの決定における報酬委員会の裁量権および柔軟性を制限することは株主の利益に合致しないと考えられ、場合によっては、報酬委員会は完全に控除できない報酬を承認する可能性がある。

制限株式及び制限株式単位が付与された時間。一般に、従業員に制限株式と業績に基づく制限株式単位の株式(新入社員へのインセンティブ付与を除く)とを毎年給与委員会で毎年12月に開催される第1四半期会議日に行い、前会計年度の収入が確定した後、実際に付与された金額を算出することができる。贈与日は常に賠償委員会が贈与を承認した日です

報酬委員会は、本依頼書の報酬検討および分析部分を我々の管理層と検討し、このような検討および管理層との議論に基づいて、報酬委員会は、報酬を本依頼書に含めることを取締役会に提案する。

次の表は、2022年度、2021年度、および2020年度のジョンソン屋外会社が、2022年度に当社のCEOを務める個人と、2022年度に当社のCEOを務める個人に支払う報酬情報を提供します。この依頼書では，この2人の幹部を我々の近地天体と呼んでいる

次の表には、2022財政年度に任命された実行幹事に付与されたすべてのインセンティブ計画報酬の情報が示されており、持分ベース、非持分ベース、およびその他の計画ベース報酬が含まれている。財政年度内に、指定執行幹事の贈与ごとに個別項目の開示を提供している。非株式激励計画奨励はFASB会計基準編纂テーマ718の制約を受けない奨励であり、特定の時期内に発生した業績に対する激励として、現金ボーナス計画下の業績ボーナス奨励を含むことを目的としている。株式インセンティブ計画奨励は、株式インセンティブ計画に従って私たちの首席財務官に付与されたサービスベースの報酬と、各NEOに付与された業績ベースの制限株式単位とを含み、これらの報酬は、業績条件または市場条件に依存し、これらの用語は、FASB会計基準編纂テーマ718によって定義される。2022年度に、私たちは何の株式オプションも付与しなかった

次の表は、任命された役員が2022年9月30日に保有する制限株式又は制限株式単位の未帰属株式の情報を提供する。2022年9月30日現在、2人の指名された幹部は何も行使していない株式オプションを持っていない

次の表には、2022年度に指定実行幹事毎に付与された制限株式奨励および制限株式単位に関する情報が示されている。2022年度には、指名された幹部は普通株式オプションを行使しなかった

我々の非限定延期補償計画の説明は，次のタイトル“非限定延期補償”の下で提供される

当社は指名された行政者と何の雇用契約も結んでいません

会社の取締役会は2015年12月2日から奨励的報酬回収(回収)政策を実施している。このポリシーのコピーは会社のサイトで無料で取得できます。サイトはwww.johnsonoutDoors.comです。当社は、そのサイトに含まれているか、またはそのサイトを介して取得可能な情報を本依頼書の一部としたり、引用により当該情報を本依頼書に格納したりしない。この政策は私たちの取締役会によって管理され、すべての現職と元幹部を扱っている。この政策によれば、取締役会は、連邦証券法の財務報告要件に重大な違反により会計が再記載された場合、取締役会は、任意の付与または支払いの超過補償の償還または没収を要求する。奨励報酬は、過去3つの完全な財政年度内に支給または支払われたすべての報酬を含み、年間業績ボーナス(任意の繰延金額を含む)および長期奨励贈与を含むが、これらに限定されないが、このような報酬の支給、稼ぎまたは付与が、政策で定義されたような財務報告措置に完全にまたは部分的に基づいている場合、現金ボーナスおよび報酬現金報酬、株式オプション、制限株式、制限株式単位、および業績単位のいずれかを含む。回収すべき額は、実行幹事が会計再記述中のエラーデータに基づいて受信した報酬の超過額である。この政策は、政策の発効日後に承認、奨励、または付与されたすべての奨励的報酬に適用される。

現在、Johnson Outdoorは指名された幹部に年金福祉を提供しない。アメリカの幹部は他のアメリカ人従業員と同じ条件でジョンソン屋外退職と貯蓄401(K)計画に参加する資格がある。任意の計画年度において、会社は参加者の口座に従業員の年収の前の6%に相当する50%の全額を支払うことができる。2022年度には、指名されたすべての幹部が401(K)計画に参加し、会社からマッチング寄付を受けた。また、会社はその401(K)計画に自由に支配可能な退職納付部分があり、任命された幹部も参加する資格がある。この構成部分により、参加者の401(K)計画口座に適宜退職入金を支払うことができる。この自由支配可能な納付範囲は、従業員が条件を満たす基本カレンダー年収の0~6%から様々である。会社は2022年にすべての参加者に5%の適宜寄付を提供した

ジョンソン屋外会社の延期補償計画は2007年9月18日に改訂と再記述を行った。無保留繰延報酬計画は、任命された役員に支払い部分の報酬を延期する機会を提供し、この延期を利用して、当社に忠実に継続してサービスを提供することを奨励する。この計画の合格参加者は、給与委員会によって、“国税法”で定義された高給従業員(HCE)と、役員、取締役、高級マネージャー、またはその職がキーテクノロジー指導職として認められている従業員を含む指定された肩書きを有する従業員として指定される。賠償委員会は退職計画委員会が上記の基準に基づいて年次資格を決定することを許可した。参加者の選挙は、参加者の基本報酬の割合(1%から最高13%まで増加)を具体的に説明しなければならない。参加者はまた、計画に従って支払いを延期した現金ボーナスの割合(1%~最大7%増加)を指定することができる。本計画によりボーナスの発行を延期した参加者は、各計画年度が終了した後に対応する納付ポイントを決定して記入する権利がある可能性があり、参加者がその口座にボーナスを支払うことを選択した年間ボーナスボーナスの上位6%の50%に相当する。参加者が投資選択でその口座をどのように投資と見なすべきかを指定する。アメリカの金融市場が始まる毎日, 各参加者のアカウントは、参加者の投資収益(または損失)に基づいて貸手(または計上)に計上され、そのアカウントが参加者の投資選択に応じて投資される場合、参加者は、前の推定値からそのアカウントが達成すべき投資収益(または損失)について計算する。指名された実行幹事は、退職時に繰延補償計画の規定なしに割り当てることを選択している。適用される場合、参加者がサービスを離れた日の少なくとも60日後の同月の初日に、指名された参加者の2005年前のアカウントの配布が開始される。適用されれば，指名された参加者の2004年後の口座割当ては，参加者が退職して6カ月記念日後の1カ月目の初日から開始される.

株式インセンティブ計画の条項によると、報酬委員会は、授出時又はその後の任意の時間規定(1)当社の支配権変更時に直ちに行使されていないすべての購入権及び制限株式に帰属することができるか、又は(2)いかなる未行使の業績に基づく制限株式単位も、目標付与額に応じて稼ぐものとみなすことができる。制限性株式の付与協定は、一般に会社の制御権変更時に直ちに帰属することを規定しているが、業績に基づく制限的株式単位の付与協定は、一般に目標付与の100%を会社制御権変更時に稼ぐとみなされる。次の表は、2022年9月30日までに任命された役員が、会社のすべての株式インセンティブ計画に従って保有している未帰属株式オプション、制限株式、および制限株式単位を示しており、これらの株は、Johnson Outdoor制御権が変化したときに、その日に帰属または利益を得る株式となる。

Johnson Outdoorは高い素質のある個人を取締役会のメンバーに誘致し、維持することを求めている。そのため、会社は外部市場に対して公平かつ一致した報酬を外部取締役に支払うという理念を堅持している。また、会社は市場を審査し、その役員報酬計画を修正する過程を考えることを堅持しており、これは良好な管理方法と一致している。

報酬委員会は、取締役の報酬レベル、組み合わせ、および私たちの同業者の中で、より広く言えば、ジョンソン屋外と類似した規模の上場企業におけるやり方を理解するために、外部市場を審査するために、約1年ごとに独立した報酬コンサルタントパール·マイヤーを委任し、上記の“同業者グループ基準”の節に記載された会社の審査を含む。後者の観点について、パール·マイヤーは全米取締役協会の役員報酬の年間調査を利用した。一般的に、委員会は市場の中央値に近い全体的な報酬案を提供することを求めている。この審査に基づいて、委員会は様々な報酬構成部分の額が変化する可能性があることを審議した

Johnson Outdoorは、現金と株式ベースの報酬を組み合わせた方法で、合格した候補者を取締役会のメンバーに誘致し、維持する。2022年度については、パール·マイヤーの提案によると、外部取締役は60，000ドルの年間事前招聘金と付与日価値100，000ドルの制限株の持分奨励を獲得した。2022年度には、監査委員会、報酬委員会、および指名およびコーポレートガバナンス委員会議長は、それぞれ25，000ドル、15，000ドル、10，000ドルの追加年間求人料を獲得した。各取締役委員会のメンバー(議長を除く)が毎年獲得した現金事前招聘金は以下の通りである：監査：10，000ドル、報酬：7，500ドル、指名と会社管理：5，000ドル。取締役会と委員会の会議に出席するには何の会議費用もかかりません。独立取締役取締役会副議長兼最高経営責任者は毎年50，000ドルの採用費を追加しています。

2012年の株主年次総会で、取締役会と会社の株主は取締役非従業員持株計画を承認した。この計画では、初当選または当社取締役に任命された後、その後の株主総会後の最初の営業日に、当社は当該等の者に株式奨励を付与する権利があり、当該等の者の価値は報酬委員会によって決定されることが規定されている。この計画によれば、持分奨励は、株式オプション、制限株式又は制限株式単位の形態で付与することができる。この計画に基づいて行われる任意の奨励については、付与された株式数は、奨励日の1株当たり公平市価に基づいているか、または制限株式単位である場合、奨励日に関連するA類普通株の1株当たり公平市価に基づいている。

次の表は、2022年度に各外部役員に支払われるJohnson Outdoorの報酬情報を提供します。

次の表は、2012年の非従業員取締役持株計画に基づいて2022年度に我々の外部取締役に発行する制限株のいくつかの情報を提供する。制限株は付与された日から1周年の時に帰属する。

次の表は、2022年9月30日までの発行済み株式オプション総数、2022年9月30日現在の未帰属制限A類普通株流通株、および2022年9月30日現在取締役以外の1人が保有する未帰属制限株式単位に関するA類普通株流通株を示しており、これらの株については、このような既存限定株式単位の受け入れを遅らせる選択が発効していない。

我々のCEOの2022年度の報酬(2，446，656ドル、上の2022年報酬要約表に開示されている)は、我々従業員中央値S-Kルール402(U)項で定義されている年間“総報酬”(50，712ドル)の48~1倍である。給与総額には、基本給、ボーナス、株式奨励、その他の福祉と手当が含まれる。我々のCEOと従業員の中央値の割合はS-Kルール第402(U)項に基づいて計算され、アメリカ証券取引委員会のルールと指針に基づいて計算された合理的な見積もりである。私たちが2022年9月30日に採用したすべての個人(私たちのCEOを含まない)がW-2表に国税局に報告した賃金記録に反映されている年収と目標ボーナス額をチェックすることで、従業員の中央値を決定した。私たちは10カ国の全世界の従業員を含めて、フルタイム、アルバイト、臨時社員、季節従業員を含めています。中央値従業員を決定した後、2022年給与要約表で指定された役員と同様の方法を用いて、従業員の年間総報酬を計算します

当社は主にS.C.Johnson&Son，Inc.(“S.C.Johnson”)から何らかのサービスを購入し，次いでJohnson家族メンバー(Johnson-Leipoldさんを含む)や他の関連者が制御する他の組織から何らかのサービスを購入する.たとえば，会社はジョンソン銀行から本部施設を借りているが，荘臣銀行は会社に行政サービス，会議施設，交通サービスを提供している.同社は、これらの組織に支払われた金額はサービスの公平な市場価値を超えないと考えている。2022年度には、同社が上記サービスにより発生した総金額は約1，425，048ドルであった

監査委員会の定款によると、監査委員会はナスダック上場要求に従って関連側の取引を承認する責任がある。審査委員会の審査によると、当社は上記のすべての関係者の取引が距離を置いていると信じており、独立第三者から取得できる優遇条項に劣らないことを掲載しています。取締役会はまた、関連者取引を審査、承認、承認するための正式な書面政策と手続きを採択した。

1934年証券取引法第16条(A)条は、会社の役員、取締役及び10%を超える株主が、その実益所有権及び会社株実益所有権変更に関する規定表を米国証券取引委員会に提出し、これらの表の写しを会社に提出することを要求する。このような表の写しを会社に提出する審査だけで，又はForm 5報告書の提出を必要としない書面による陳述によれば，会社は，2022年度及び2023年度にこれまで，第16条(A)第16条の要求会社の役員，役員，及び株主の10%以上が提出した報告書を速やかに提出しただけであり，フェイさん，ラング·さん，ペレス·さん，Sheahanさん，Stevens，さん，Button Bell女史により2022年3月7日にForm 4報告を提出し，2022年2月25日にそのような役員毎に限定的な株式を付与することが報告された

“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”(以下、“ドッド·フランク法案”)および米国証券取引委員会規則および条例の要求(従来の株主総会で会社株主に提出された役員報酬に関する同様の提案とも一致する)によると、会社取締役会は、拘束力のない顧問株主投票を許可し、当社が任命された役員の報酬を承認し、本依頼書に提供された“役員報酬”の節、本依頼書に含まれる様々な表のうち、指名された役員報酬の開示、添付された記述的開示、および本委託書で提供された他の役員報酬情報に反映される。この提案は一般に“報酬発言権”提案と呼ばれ、会社株主が会社役員報酬計画や政策を承認または認めない機会を与える。

同社は、その報酬政策と手続きは、役員の報酬を会社の短期と長期業績と一致させ、会社の持続的な成功に重要な重要な幹部を誘致、激励、維持するために必要な報酬と激励措置を提供すると信じている。給与委員会は、会社の報酬政策及び手続を定期的に審査·承認し、その役員報酬計画を定期的に審査し、必要と考えられる任意の措置を講じて、会社の報酬計画の目標を達成し続ける。

株主が本依頼書の“役員報酬”部分をよく読んで、私たちの役員報酬計画を詳細に議論するように奨励します。これらの計画は、私たちが任命された役員や他のマネージャーの利益を株主の利益と一致させるために、業績に基づく文化を促進することを目的としている。これには、任命された役員がその個人的な目標と目的を達成する年間インセンティブ現金給与と、会社が特定の財務業績を達成することに基づいて測定されたインセンティブ報酬が含まれる。私たちが任命した役員報酬の大部分も株式奨励に基づいており、長期的な帰属または業績に基づく要求を持っている。

同社の給与計画のハイライトは以下の通り

したがって、株主は以下の決議案の投票を要求する

ここで、アメリカ証券取引委員会の給与開示規則に基づいて、本依頼書で開示されたジョンソン屋外会社に指定された役員の報酬は、補償表と叙述性開示を含み、現在ジョンソン屋外会社の株主の許可を得ている

今回の株主投票は諮問的なものであるため、取締役会に拘束力はない。しかし、給与委員会は将来の役員報酬スケジュールを考慮する際に、投票結果を考慮するだろう。

定足数が存在する場合、本依頼書に記載されている我々役員報酬に関する拘束力のない諮問提案の承認は、自らまたは代表投票を依頼する必要があり、その提案に反対する投票数を超えるように投票する権利がある。棄権と中間者反対票はこの提案が承認されたかどうかの決定に計上されず、投票に何の影響も与えないだろう。

以上のように、テレス·フランク法案と米国証券取引委員会規則の要求に基づいて、会社は提案3に基づいて株主に報酬に関する提案を提出する。テレス·フランク法案はまた、今後の“報酬発言権”投票の頻度に関する内容の拘束力のない諮問提案を6年ごとに株主に提出することを要求している。株主は相談に基づいて投票し、将来の“報酬発言権”投票を1年、2年、3年ごとに行うべきだと決定することができる。

添付された依頼書は、株主が将来の“報酬発言権”投票の頻度について、1年、2年、または3年の拘束力のない諮問提案の投票を行うか、棄権することを可能にする。歴史的には、同社は毎年“報酬発言権”投票を行い、取締役会は株主にも“1年ごと”に将来の役員報酬相談投票頻度に関する拘束力のない諮問提案を支持することを提案している

今回の株主投票は諮問的なものであるため、取締役会に拘束力はない。しかし、取締役会は将来の“報酬発言権”投票の頻度を考える際に、投票結果を考慮する。

将来の役員報酬相談投票頻度に関する拘束力のない諮問提案に対して、株主は相談に基づいて投票し、将来の“報酬発言権”投票を1年、2年、3年に1回行うべきか、棄権すべきかを決定することができる。本提案は1年，2年または3年ごとに選択を行い，多数票の支持を得る必要がある.これは1年も2年も3年も最も多くの票を獲得した年が承認されることを意味する。棄権票と中間者反対票は1年、2年、または3年で承認されたいずれの年の決定にも計上されないだろう。

次の表は、ジョンソンアウトドア会社の2012年非従業員取締役持分計画、ジョンソンアウトドア会社の2010年長期インセンティブ計画、ジョンソンアウトドア会社の2020年長期株インセンティブ計画、ジョンソンアウトドア会社の2009年従業員株式購入計画を含む2022年9月30日までの会社株式報酬計画の株式情報をまとめた。このすべての計画は会社の株主によって承認された。