アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

(改訂番号：)

登録者以外の側から提出された登録者が提出した

対応するボックスを選択します：

☐初歩的代理声明

☐機密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)

最終依頼書

☐権威付加材料

☐規則14 a-12に基づき資料を募集する

IESホールディングス

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

何の費用もかかりません。

☐料金は取引法ルール14 a-6(I)(4)と0-11の表から計算する.

前に予備資料と一緒に支払った費用です。

取引法規に従えば、0-11(A)(2)の規定に従って費用の任意の部分が相殺された場合、チェックボックスを選択し、以前に相殺費が支払われた申請を識別してください。以前の提出は、宣言番号、またはその提出の形態またはスケジュールおよび日付を登録することによって識別される。

2023年1月9日

株主へ：

デラウェア州会社IES Holdings，Inc.(“当社”)取締役会を代表して、2023年2月23日午前10時に開催される当社年度株主総会に、当社全株主を心から招待します。中部標準時です。

今年の年次株主総会は再び完全な仮想会議となり、ライブ音声ネットワークで生放送される。仮想会議形式は、私たちの株主の出席と参加により良い機会を提供し、特に行われている新冠肺炎の流行に関する懸念を考慮し、会社のためにコストを節約した。プロキシのインターネット利用可能性通知とエージェントカードに表示されている16ビットの制御番号を使用して、インターネットを介して会議に参加することができます。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/IEC 2023です。あなたは会議の前に会議サイトを介して質問を提出することができる。

今年は、インターネットを介して代理材料を提供する“通知とアクセス”方式を再利用します。このプロセスは、エージェント材料にアクセスし、あなたの株に投票する便利な方法を提供するとともに、文書の作成と郵送のコストを節約し、受信したメールの数を削減し、自然資源を保護することができると信じています。

2023年1月9日頃、私たちの株主に、代理材料がインターネット上で利用可能な通知を郵送します。その中には、あなたの代理材料にアクセスし、代理投票を許可する方法の説明が含まれています。同社の2022年年次報告Form 10-Kは、以下のサイトで見つけることができる企業の2022年9月30日までの財政年度財務結果に関するより多くの情報を提供しています：https：//annualmeeting.ies-Corporation。より多くの情報を知るためには、依頼書の年次会議に関する一般情報部分を参照してください。エージェント材料インターネット獲得可能性通知およびエージェント宣言は、仮想会議への参加、質問の事前提出、および仮想会議での投票の詳細な説明を含む。

私たちはあなたがこの会議に参加することを願っています。あなたたちの投票は重要です。ご出席を予定されているか否かにかかわらず、インターネット、電話で依頼書を提出したり、署名、日付を明記して代理カードを郵送して、会議で株が代表されることを確実にしてください。仮想年次総会に出席することができれば、あなたの依頼書を撤回し、会議で自分の株に投票することができます。もしあなたの株があなた自身の名義で登録されておらず、仮想年会で出席して投票したい場合は、株式がその名義で保有している仲介人、信託、銀行、または他の著名人に16桁の数字制御番号を提供することを要求してください。いつものご支援ありがとうございます。

真心をこめて

ジェフリー·L·ジェンダー

会長兼最高経営責任者

IESホールディングス

株主周年大会の通知

2023年2月23日に開催されます

IESホールディングスの株主へ

デラウェア州の会社IES Holdings，Inc.(“当社”)の株主総会が2023年2月23日(木)午前10時に開催されることをお知らせします。中部標準時間は、インターネットを介してアクセス可能なライブオーディオネットワーク放送www.VirtualSharholderMeeting.com/IESC 2023を介して、以下の目的で使用される

1.添付の依頼書に指名された6人の取締役が取締役会に入り、それぞれの後継者が選ばれて資格を得るまで、2024年年度株主総会まで任期する。

2.当社の2023年度の監査役として、独立監査役の安永法律事務所の任命を承認します。

3.コンサルティング投票で、会社が指定した実行者の報酬を承認します。

4.会社が任命された役員の報酬について、コンサルティング投票で株主が承認した問い合わせ投票の頻度。

5.会議またはその任意の延期席の前に適切に処理された他のトランザクションを処理する。

2022年12月27日の取引終了時には、会社普通株(1株当たり0.01ドル)の記録保持者が会議に通知し、会議ですべての提案について投票する権利がある。

私たちは、できるだけ早くインターネット、電話、あるいは依頼書の紙のコピーを要求する人に、署名、日付を明記し、あなたに郵送した代理カードを返送することで、仮想会議に参加する予定があるかどうかにかかわらず、あなたの株を迅速に投票することを促します。アメリカで郵送すれば、郵便料金は必要ありません。もしあなたが本当に仮想年会に出席した場合、あなたはあなたの依頼書を撤回し、会議の前に提出されたすべての事項に直接投票することができます。インターネットや電話投票および出席，事前提出問題，年次総会での投票に関する他の情報については，依頼書の年次総会に関する一般情報部分を参照されたい.

取締役会の命令によると

ジェフリー·L·ジェンダー

会長兼最高経営責任者

テキサス州ヒューストン

2023年1月9日

2023年2月23日に開催される株主総会に代理材料を提供するための重要な通知について。

依頼書および2022年年次報告Form 10-Kは、年次総会開催前にhttp：//annualmeeting.ies-corate.comで閲覧でき、年次総会当日と期間にwww.VirtualShareholderMeeting.com/IESC 2023で閲覧することができる。

IESホールディングス

の代理文

株主年会

カタログ表

IESホールディングス

の代理文

株主年会

年会に関する一般情報

2023年株主年会はいつどこで開催されますか？

デラウェア州IESホールディングス(以下、“会社”)2023年株主総会(略称“年会”)は2023年2月23日(木)午前10時に開催される。中部標準時です。今年の年次総会は再びオーディオネットワーク中継で完全仮想的な形で開催される。プロキシのインターネット供給通知とエージェントカードに表示されている16ビットの制御番号を使用して、インターネットを介して仮想年会に参加することができます。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/IESC 2023です。

なぜ年会は仮想的な形で行われるのですか？

当社取締役会(“取締役会”)は、仮想会議形式が私たちの株主が年次総会に参加するためにより良い機会を提供し、会社のコストを節約していると考えています。仮想会議形式は、年次総会に参加できる株主数を増やし、株主が世界各地で年次総会に出席·参加することを許可し、株主は何の費用も支払う必要がない。それはまた、私たちの年間会議の環境への影響を減少させるとともに、会社の対面会議の計画、主催、手配の後方勤務のコストを削減した。また，新冠肺炎が流行していることから，仮想会議形式は我々の株主，従業員，役員の健康と安全をよりよく支援していると考えられる。

我々は，我々の年次総会に参加する株主が対面会議と同じ権利と機会を得ることを確保し，オンラインツールを介して株主のアクセス，参加，コミュニケーションを強化するために，我々の仮想年次総会の形式を設計した.私たちの役員も会議に出席します。

代理材料にはどのような内容が含まれていますか？

エージェント材料には：

·私たちの年次会議依頼書；

·2022年9月30日までの財政年度のForm 10-K年度報告(“年次報告”)；および

·年会の代行カード。

通知はいつ初めて株主に届きますか？

通知が最初に株主に送信または送信された約日付は2023年1月9日です。

なぜ私は印刷された代理材料ではなく、インターネット上で利用可能な代理材料の通知を受けたのですか？

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が採択した規則によると、我々はインターネットを介して我々の株主に私たちの代理材料にアクセスする権限を提供することを選択した。そこで，我々の株主に代理材料がインターネット上で利用可能な通知(“通知”)を送信する.すべての株主は、印刷されたエージェント材料のセットを受信するために、通知または要求に記載されたウェブサイト上のエージェント材料にアクセスする権利がある。この通知は、インターネットを介してエージェント材料にどのようにアクセスするか、オンライン投票をどのようにするか、および材料の印刷コピーをどのように要求するかについての説明を含む。私たちはあなたがインターネット上の代理材料を利用することを奨励する。オンラインであなたの代理材料にアクセスすることを選択することで、文書の作成と郵送のコストを節約し、受信したメールの数を削減し、自然資源を保護することができます。

私は記入と払い戻し通知を通じて投票できますか？

違います。通知は年次総会で投票される項目を指定したが、あなたは標識を通じて通知して投票に戻すことはできない。本通知は、インターネットまたは電話を介してあなたの代表を許可する方法、自ら仮想年会に出席し、投票するか、または紙のエージェントカードを申請するかに関する説明を提供し、インターネット、電話、または返送を介して署名された紙の代行カード許可エージェントの説明も含まれる。

私は未来の代理材料を受け取る方法を選択できますか？

はいそうです。登録された株主および利益を有するすべての人は、3つの方法で将来の代理材料またはその通知を受信することができる

·通知とアクセス：インターネットを介して代理材料を提供し，すべての株主に通知を郵送するが，電子メールや代理材料のコピーを印刷することを要求する株主は除く，以下のとおりである.

·電子メール：エージェント材料をより早く取得し、エージェント材料の印刷および配信に関連するコストをさらに低減したい場合、将来のすべてのエージェント材料(通知を含む)を電子メールで送信するように指示することができます。将来のエージェント材料を電子メールで受信することを要求した場合、来年には、これらの材料へのリンクと代理投票サイトへのリンクを含む電子メールを受信することになります。将来のすべての材料を電子メールで受信したい場合は、www.proxyvote.comにアクセスし、ヒントが発生した場合には、今後数年間に株主通信を電子的に受信またはアクセスすることに同意することを示します。あなたがそれを変更するまで、あなたが代理材料を電子メールで受信する選択はずっと有効になります。

·紙材料の郵送：郵送+1-800-579-1639、ウェブサイトwww.proxyvote.com、または電子メールsendMaterial@proxyvote.comを使用して、代理材料の紙のコピーを請求することができます。あなたが郵送で代理材料を受け取る選択はあなたが撤回するまで有効になるだろう。

どうやって忘年会に参加しますか。

·日時。年次総会は2023年2月23日木曜日午前10：00にインターネット音声中継“仮想”で開催される。中部標準時です。実際の会議場所はありません。会議は音声ネットワークのみで生放送されるだろう。

·年次会議の音声ネットワーク中継にアクセスする.年次総会の生音声ネットワーク中継は午前10時に時間通りに開始される。中部標準時です。オーディオネットワーク放送のオンラインアクセスは、コンピュータオーディオシステムをログインしてテストする時間があるように、年会開始の約30分前に開放されます。私たちは私たちの株主が会議開始時間前に会議に参加することを奨励する。

·登録説明。仮想年会に参加するには、www.VirtualSharholderMeeting.com/IESC 2023にログインしてください。あなたはあなたの通知と代行カードに現れる唯一の16ビットの制御番号が必要になります。コントロール番号がない場合は、できるだけ早くマネージャー、銀行、または他の指名された人に連絡してください。遅くとも2023年2月16日(木)までで、制御番号を取得して年会に入ることができます。

年次総会ではどのような事項が採決されますか？

年次総会で採決予定の事項は以下のとおりである

·本依頼書に指名された6人の役員を選挙する

·安永法律事務所を当社の2023財政年度の独立監査人に承認する

·当社が任命された実行幹事の報酬を諮問投票で承認し、

·コンサルティング投票で承認株主が会社に任命された実行者の報酬についてコンサルティング投票を行う頻度

私たちはまた忘年会の前に適切に処理された他のどんな問題も考慮するつもりだ。

チケットはいくら持っていますか。

当社は1株当たり普通株で、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)で、株主周年大会で採決された各事項について一票を投じる権利がある。

どうやって投票すればいいですか。

株主周年総会日までに、インターネット、電話、郵送で投票することができます。詳細は以下の通りです

·www.proxyvote.comにアクセスし、画面上の説明に従ってインターネットを介して電子投票を行うことができます。

·無料電話番号で投票できます。電話投票の説明はwww.proxyvote.comで見つけることができます。

·私たちの代理材料の紙のコピーを要求する場合は、マーク、署名、日付を明記し、代理材料の一部としてお送りした紙のエージェントカードを返送することで投票できます。私たちのエージェントの紙のコピーを要求し、電話やインターネットで投票することを希望する場合は、www.proxyvote.comにアクセスし、電話やインターネット投票の説明に従って投票しなければなりません。無料電話をかけたり、サイトにアクセスする際は、投票に必要な16ビットの制御番号が含まれているので、紙の代行カードを持ってください。

株主総会当日と期間中に、www.VirtualShareholderMeeting.com/IESC 2023で投票できます。

年次総会の前に郵送、電話、またはインターネットを介して提出された投票は、依頼書上で指定された個人に提供される指示に基づいて投票され、指示がない場合、あなたの株式は、本明細書に記載されたすべての提案に賛成票を投じるだろう。

投票を変えてもいいですか。

任意の委任依頼書の株主は，投票前の任意の時間に依頼書を撤回する権利がある：(I)撤回を書面で通知する，(Ii)より後の日付を明記した委託カードや電話やインターネット投票を提出する，(Iii)www.VirtualShareholderMeeting.com/IESC 2023の株主総会に自ら登録し，投票会に出席する.どんな取消依頼書の書面通知もIES Holdings，Inc.の総法律顧問と会社秘書に送信されなければならない，住所：テキサス州ヒューストン，Suite 500，Wesesimer路5433号，郵便番号77056。閣下が自ら登録や株主総会で投票するのではなく、閣下の依頼書を撤回または変更したい場合、私などは夜11：59までに撤回通知、後日日付を明記した依頼書や新投票を受けなければなりません。東部標準時2023年2月22日水曜日。

棄権票と中間者反対票はどのように計算されますか？

当社の付例によると、事項投票(棄権や仲買無票を含む)をしていない株式は、当該等の事項について投票されたものとはみなされないため、当該等の事項の結果には影響を与えない。

忘年会を行うには何人が投票しなければなりませんか。

少なくとも大多数の普通株式流通株に出席するためには、直接あるいは代表を委任しなければ、定足数に達することができない。株式保有者またはその代表が株主総会で投票した場合、株式は“自ら出席”とみなされる。

すべての項目はどのくらいのチケットが必要ですか？

すべての取締役が有名人に選出されるには、自ら出席するか、または被委員会代表が年次総会に出席し、投票する権利のある複数の普通株式保有者の賛成票が必要だ。

年次大会で投票された普通株式多数保有者の賛成票は、会社2023年度独立監査役として安永法律事務所の任命を承認する必要がある。

株主周年大会で投票された普通株多数株主の賛成票は、会社が任命された役員の報酬を諮問投票で承認する必要がある。

株主が株主周年大会で投票した普通株式保有者の過半数の賛成票は、当社が指定した実行者の報酬投票に対する株主の報酬投票の頻度を顧問投票で決定する必要がある。

誰が私の票を募集していますか？

この依頼書は取締役会によって募集され、年次大会及びそのいかなる休会にも使用される。

投票はどのように募集されましたか？

通知や訪問方式で依頼書を募集するほか，会社のある役員，上級管理者，代表，従業員は電話や面談で依頼書を募集することができる.これらの個人は会社から追加の依頼書を得て補償を募集することはないが，このような募集に関する合理的な自己負担費用を精算する可能性がある。銀行、ブローカー、その他の委託者、代理人、受託者も、会社普通株の実益所有者に委託書募集書類を送信することで支払われる合理的な費用は会社が精算します。

誰が募集費用を支払いますか？

準備、ネットへの掲示および印刷と郵送の任意の要求の依頼書募集材料のハードコピーの費用は会社が負担します。

忘年会で質問してもいいですか。

はいそうです。株主はインターネットを通じて問題を提起し，年次総会に参加する機会があり，サイトはwww.VirtualShareholderMeeting.com/IESC 2023である.オンラインフォーラムを通じて、私たちの株主は年次総会開催前に書面問題、投票、代理資料のコピーを提出することができます。オンラインフォーラムで質問を提出するためには、あなたの通知およびエージェントカードに表示される唯一の16ビットの制御番号が必要になります。

年次総会の一部として質疑応答を行い，その間，時間が許す場合には，年次総会までに提出された会社や会議事項に関する質問に答える予定である

もし私が忘年会中に技術援助が必要だったらどうすればいいですか？

仮想年会開始30分前から、株主が仮想年会にアクセスしたり、聞いたりする際に遭遇するいかなる技術的困難にも協力する支援チームがあります。チェックインや会議中に仮想会議にアクセスする際に何か困難があった場合は、仮想年会ログインページで発表されるテクニカルサポート電話にお電話ください。

忘年会は再放送されますか。

はいそうです。仮想年会の生中継に参加できない場合、会議の再放送は会議終了24時間後にwww.ies-co.comで公開されます。年次総会後30日以内に、再放送は会社のサイトwww.ies-co.comの投資家部分のプレゼンテーション部分で放送される。

この会社にはサイトがありますか？

同社には、会社のガバナンス実践に関するより多くの情報が含まれているウェブサイトwww.ies-co.comがある。特別な説明がない限り、私たちのウェブサイト上の情報は参考にここに含まれていません。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

2022年12月27日までの営業時間が終了した時点で、株主総会又はその任意の継続通知を受けて会議で議決する権利がある当社の株主登録日には、当社は20，181，437株の普通株を発行·発行しています。

次の表は、2022年12月27日までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示しています

·私たちが知っている実益は、発行された普通株式の5%以上を持っています

·私たちが任命された執行官

·私たちの現職役員と著名人；そして

·全体として、私たちのすべての役員と役員。

別の説明がない限り、以下に列挙される個人またはエンティティは、その実益に対して所有するすべての普通株に対して、この権力を配偶者と共有することができない限り、唯一の投票権および投資権を有する。

*1%未満です。

(1)本表では、発行日までに発行された普通株式の数、および取締役が保有する普通株式数は、発行されたすべての取締役影株式単位(“取締役仮想株式単位”)を含み、取締役が任意の理由で取締役会を離れた場合、これらの単位は普通株式に変換される。

(2)ボルテックさんが任意の理由で取締役会を離れたときに普通株式に変換された1，706人の取締役配給単位を含む。

(3)12，214取締役PSUを含み、これらのユニットは、クリーブランドさんが取締役会を離れたときに、任意の理由で普通株式に移行します。

(4)Davidさんの任意の理由で取締役会を離れた際に普通株式に移行した67，966取締役PSUを含む。

(5)本資料は，Jeffrey GendellさんとTontle Capital Partners，L.P.(“TCP”)、Tontle Capital Management，L.L.C.(“Tcm”)、Tontle Management，L.L.C.(“TM”)，Tontle Capital Overseas Master Fund II，L.P.(“TCP 2”)，Tontle Asset Associates，L.L.C.(“TAA”)，Tontle Capital Overseas GP，L.C.(“TCO”)に基づいて表4に共同提出した.唐廷連合会社(“TA”)とは2022年12月8日に米国証券取引委員会と合意に調印し、2022年12月16日に別表13 D修正案第26号(“付表13 D”)を共同提出した。表4および付表13 Dから提供される情報によると、GendellさんはTCPが直接所有する普通株式、1，410，162株のTM直接所有普通株式、1，660，506株TCP 2が直接所有する普通株式、1，910，529株TM直接所有普通株、642，057株、96，891株TAA直接所有普通株、47，47，529株を含む実益11，617，301株の普通株式と見なすことができる。TCOが直接所有する284株の普通株式と，Gendellさんが直接所有する136，392株の普通株式、2006年のGendellさんの67，394株式単位(“2006株式インセンティブ計画”)およびGendellさんの子に信託により保有する3，363株の普通株式、Gendellさんが受託者を務める。GendellさんはTM、TCO、TA、Tcm(TCPの一般パートナー)、TAA(TCP 2の一般パートナー)の管理メンバーであり、これらの株式に対して投票権および処分権を保有しています。Gendellさんは，1934年“証券取引法”(以下“取引法”という。)第16(A)節の規定又はその他の規定により，当社に報告されている証券に対して実益所有権を有することを拒絶している, ただし、Gendellさんが直接所有する証券またはその割合で保有する漢方医、TCP、TM、TCP 2、TAA、TAおよびTCOの権益および利益のうちの権益を除く。

上記エンティティの主なビジネスおよび主要オフィスおよびGendellさんのアドレスはOne Sound Shore Drive，Suite304，Greenwich，Connecticut 06830です。

(6)コーシュキンさんが取締役会を離れた際に普通株式に移行する場合を含む37，915取締役PSU。

(7)Leykumさんが任意の理由で取締役会を離れた場合、これらの単位は普通株式に変換される2，753個の取締役配給単位を含む。

役員の選挙

一般情報

二零一六年五月二十四日までに改訂された当社の二番目の改訂及び再予約された会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び2021年4月28日に施行された改訂及び再予約の附例(“附例”)は、取締役会のメンバー数は取締役会が時々決定しなければならないが、1名以上又は15名以上を下回ってはならないと規定している。取締役会は取締役数を6人とした。そのため、以下の指名者がすべて取締役会に選ばれた場合、株主総会後に取締役会に空席はないだろう。取締役は次期年次株主総会に在籍し、後継者を選出して資格を取得するまで務めている。空席は指名/統治委員会の推薦と残りの役員の多数票で埋めることができる。

株主が別途指示または許可を拒否しない限り，依頼書中の被指名者の投票意向は“支持”以下の被著名人の選挙である.すべての取締役が有名人に選出されるには、自ら出席するか、または被委員会代表が年次総会に出席し、投票する権利のある複数の普通株式保有者の賛成票が必要だ。

すべての著名人はこの依頼書で指名されることに同意し、当選後の在任に同意した。株主周年総会の開催時又はそれまでに、被著名人は在任を拒否することができず、委任状に与えられた適宜決定権は、投票選挙取締役会が指定した代替被著名人の投票に用いることができる。取締役会は有名人たちの代わりに何かが必要だと信じる理由がない。いずれの依頼書の投票者数も本稿に列挙された候補者の人数を超えない.

当社の企業管理指針は、大部分の取締役会メンバーがナスダックグローバル市場(“ナスダック”)及びアメリカ証券取引委員会の適用規則及び規則に適用された独立基準に適合することを要求している。また、会社の監査委員会規約は、監査委員会のメンバーが取引所法案第10 A-3条に規定するより高い独立性基準を達成することを要求する。すべての関連事実と状況を検討した後、取締役会はクリーブランドさん、コシュキンさん、BaldockさんとLeykumさんが独立した人であることを確認し、会社の管理指針と監査委員会の定款に符合する。また、取締役会は、ジェフリー·ジェンダーさんとDavid·ジェンダーさんの両方が、当社のガバナンス基準または向上した監査委員会基準に規定されている独立性基準を満たしていないことを認定しました。ジェフリー·ゲンデルさんは、当社のCEOであり、個人投資管理会社Tontle Associates，L.L.C.の創設者および管理メンバーでもあり、同社およびその共同経営会社(総称して“唐廷”と呼ばれる)は、当社の大株主です。ジェフリー·ジェンダーさんも当社の取締役株主David·ジェンダーさんの兄弟です。この審査は取締役ごとに行われており，あらかじめ設定された式や最低重要度基準には触れていない。会社のコーポレートガバナンス基準および監査委員会規約のコピーは、会社サイトwww.ies-co.comの投資家部分のコーポレートガバナンスページで見つけることができる。

当社のすべての現職役員が年次総会で再選に立候補します。

取締役会は、以下に掲げる被著名人の選挙に支持する株主投票を提案し、上記の逆の指示がない限り、署名して返送した依頼書は、このように投票する

クリーブランドさんは現在54歳で、2020年1月からパトリック·インdustries Inc.(“パトリック”)取締役会長、2018年5月から2019年12月までのパトリック·取締役会長、2009年2月から2019年12月までのパトリック·インdustries CEO、2008年以来のパトリック·取締役を務めています。クリーブランドさんは、2008年5月から2015年12月までパトリックの総裁を務め、2008年5月から2013年3月までパトリックの首席営業官を務めた。2007年8月から2008年5月までの間、クリーブランド·さんは、パトリック社の運営·営業担当副社長兼チーフ·オペレータを務めています。クリーブランドさんはまた、アードオン·ホールディングスで17年間働いており、2004年から2007年まで総裁兼CEOを務め、1998年から2004年まで総裁兼最高経営責任者を務め、1994年から1998年まで運営兼最高経営責任者副総裁を務めた。クリーブランドさんは、レジャーカー、住宅を製造し、様々な運営能力を有する25年を超える産業経験を有しています。ノミネート/統治委員会は、クリーブランド·さんの上場工業企業は、幅広い運営、実行、および取締役会レベルの経験を持っていると考え、合併と買収取引を何度も完了した経験から、クリーブランドさんは取締役会に在籍する資格があります。

現在62歳のジェン·デル·さんは、2017年11月から2019年1月までの間、会社の役員運営を一時的に担当しています。彼はこれまで2016年11月から2017年11月まで取締役会副議長を務め、2015年1月から2016年11月まで取締役会議長を務めてきた。2004年から2018年1月まで、彼は唐廷連合会社の従業員であり、同社とその連属会社は当社の大株主である。唐廷連合会社では、彼は工業、製造、基礎材料会社の投資機会に集中している。2006年から2010年まで、米国最大の独立鋳造工場の一つであるNeenah Enterpriseの取締役会に勤めていた。ジェンダー·さんはいくつかの上級職も務めています

ベンチャー企業を支援するスタートアップ企業。1999年から2002年まで、不動産取引に集中したプライベート持株データ重合会社Homeserv，LLCの総裁兼首席運営官を務め、2002年から2003年まで、個人持株の業務管理ソフトウェアシステムCogent Design Inc.の総裁兼首席運営官を務めた。彼は現在もデューク世界衛生研究所顧問委員会の議長を務めている。GendellさんはJeffrey Gendellの弟で、Jeffrey Gendellは当社のCEOで、2016年11月から当社の取締役や取締役会長を務めており、唐廷の創始者·管理職でもあります。ノミネート/管理委員会は、取締役会も同意すると信じています、Davidさんは、公共およびプライベート投資および金融分野の豊富な経験を持っているので、彼は取締役会に在籍する資格があります。

ジェンダー·さんは現在63歳で、2020年10月1日からCEOを務め、2020年7月31日から2020年9月30日まで臨時CEOを務めている。ジャンドルは2016年11月から取締役の取締役と取締役会長を務めてきた。ジェンデル·さんは、当社の大株主であるTota社の創始者であり、経営者でもあります。ジェンデルは1995年に通廷を設立し、同社のすべての投資決定を管理している。唐廷設立前に、ジェデル·さんは、オデッセイ·共同会社を含む他のいくつかの民間投資会社で高度な投資管理職に就き、35年前に美邦ハリス·アープハムで資本市場、会社融資、M&A活動に参加した彼の投資銀行人生を開始しました。ジェフリー·キンドルさんはDavidさんの弟で、Davidさんは2012年2月から当社の取締役を担当し、2017年11月から2019年1月まで運営会社の臨時ディレクターを務め、2016年11月から2017年11月までの間に取締役会の副議長を務め、2015年1月から2016年11月までの間に取締役会主席を務めました。ノミネート/管理委員会は、取締役会も同意すると信じており、Jeffrey Gendellさんの公的·プライベート投資や金融分野での豊富な経験と、当社の大株主としての歴史認識、および当社のCEOとしてのビジョンを踏まえ、取締役会に在籍する資格があるとしています。

現在75歳のコシュキンは2006年以来ずっと独立金融顧問を務め、異なる顧客グループに金融とコンサルティングサービスを提供している。コシュキンは普華永道で34年間働いた後、2006年に普華永道パートナーとして退職した。普華永道のキャリアでは、同社の北米工事·建築業業務を担当するパートナーを務めた。高級顧客サービスパートナーやコンサルティングパートナーを務め、顧客と会社のパートナーに技術会計、米国証券取引委員会問題、サバンズ-オクスリー法案コンプライアンス、リスク管理、M&Aに関する提案を提供したこともある。2010年6月から2011年7月まで、コーシュキンは取締役とSterling BancShares監査委員会のメンバーを務めた。さんコーシュキンは、テキサス州の公認会計士で、テキサス州の公認会計士協会とテキサス州の公認会計士協会のベテラン会員です。ノミネート/管理委員会は、取締役会も同意していると信じており、コーシュキン·さんは、同社の財務·財務報告を背景として、プノンペンのベテラン顧客サービスパートナーとしての経験と、取締役会での彼の在任資格を有することになっています。

現在44歳のライゴムは2021年4月に取締役会に入社した。2016年5月以来、彼女は投資会社Serenade Capital LLCの創業者を務めてきた。2013年10月から2016年4月まで、コネチカット州に登録された投資コンサルティング会社HEG Capital LLCの創設責任者を務めた。HEG Capitalに加入する前に、Leykumさんは2012年6月から2013年9月まで投資管理サービス会社ランドグループで総裁副総裁を務めた。2012年6月までESL投資会社の副社長であり、2004年7月に同社に入社した。2000年から2002年まで、ライゴムはゴールドマン·サックス社の主要投資部門で働いている。2014年4月以来、ライゴムはLands‘End，Inc.取締役会に勤務しており、2021年5月からValaris Ltd.取締役会議長を務めている。指名/管理委員会は、ライゴムの公共およびプライベート投資および金融に関する知識と経験、および取締役上場企業での経験を考慮して、取締役会のメンバーになる資格があると指名/管理委員会に主張している。

現在63歳のバルドックは2021年12月に取締役会に入社した。2013年4月以来、CCF Holdings、LLCとその前身の管理委員会のメンバーであり、指名·管理委員会の議長、コンプライアンス委員会と報酬委員会のメンバーを務めてきた。バルドックさんは2016年12月から2020年1月までHometeam Technologies，Inc.の取締役を務め、2016年2月から2017年5月までAcculynk，Inc.の取締役を務め、2004年3月から2013年6月まで資産検収資本会社の取締役を務めた。1991年から1999年まで，バルドックさんは世界色出版社で複数の上級指導者を務め，最近担当した職務は副会長，首席法律，行政官兼秘書であった。世界色出版社に入社する前、バルドックはニューヨークのレザム·ウォターキンス法律事務所のパートナーだった。指名·管理委員会は、取締役上場企業での経験を考慮して、監査委員会を含む財務諸表の審査や、役員としての経験を熟知しており、指名·管理委員会は取締役会のメンバーになる資格があると考えている。

*会社のコーポレート·ガバナンス基準によると、各名前の横にスター番号がある被命名者は独立しています。

行政員

当社役員に関する情報は，当社の2022年9月30日までの財務年度Form 10−K年度報告の第I部に含まれ，タイトルは“登録者の役員”の節であり，引用的に本明細書に組み込まれる。

取締役会および取締役会各委員会

取締役会の核心能力

取締役会が負担する一般企業の監督責任を十分に履行するために、取締役会は全体として以下の職権を備えるべきである

会計及び財務−取締役会は、会計及び財務事務において経験豊富な1名以上のメンバーでなければならない。

管理-会社の管理チームを監督するために、取締役会は、1人以上のメンバーが最高経営責任者(または他の同等の職)または最高経営者の経験を有するか、または同様の重要な運営経験を有するべきである。

実用知識--管理理論は重要であるが、取締役会は1人以上のメンバーが広範な実践と関連知識を持っていなければならない。

長期戦略--会社の現在の業績を監督するほか、取締役会は1人以上のメンバーが将来を展望するスキルを備え、安定と成長に方向を提供すべきだ。

過去の功績-取締役会は、それぞれの専門分野で突出した成果と良好な名声を得た1人以上のメンバーでなければならない。

委員会

取締役会はすでに監査、人力資源及び給与及び指名/管理委員会を設立し、当社の管理及び事務を監督する機能の履行に協力した。ナスダックとアメリカ証券取引委員会の現行基準によると、監査、人的資源と給与及び指名/管理委員会は完全に独立取締役から構成され、書面定款があり、弁護士と専門家を保留と補償する権利がある。規約のコピーは、会社サイトwww.ies-co.com投資家部分のコーポレートガバナンスページで見つけることができます。いずれの要求を出した株主も，IESホールディングスの総法律顧問や会社秘書に連絡することでこれらの定款の印刷本を得ることができ，住所はテキサス州ヒューストン77056号Suite 500ウェストマーロード5433号である。

監査委員会

監査委員会は2022財政年度に6回の会議を行い、コーシュキンさん(議長)、クリーブランド·さん、レクゴム女史からなる。その書面によると、監査委員会は取締役会に協力している

·責任を果たし、会社の会計·財務報告手続きおよび会社の財務諸表の監査を監督する

·社内および独立監査員の資格、独立性、業績を監視する

·会社が法律や法規を遵守している状況を監視する；

·米国証券取引委員会規則の承認には、会社年度依頼書に含まれる報告を要求する。

監査委員会はまた、ネットワークセキュリティ対策、セキュリティ制御、セキュリティ措置に関する管理層の定期的な報告を審査委員会に協力している。監査委員会の役割は、当社の財務諸表について何の特別な保証も提供しておらず、独立公認会計士事務所が行っている監査品質の専門的な評価にも触れていない。

人的資源·報酬委員会

人的資源·報酬委員会(“HR報酬委員会”)は、2021年12月に取締役会を辞任するまで、クリーブランド·さん(座長)、Koshkinさん、Leykum氏、および元役員のジョセフ·L·ドリンを含む5回の会議を2022年度に開催し、Balドック氏はHR報酬委員会に加入する2022年度。その書面規定によると、人的資源報酬委員会は取締役会に協力している

·会社管理者の報酬に関する責任を果たす

·全従業員計画の下での福祉の審査と監視

·すべての会社および重要子会社の奨励的な報酬およびすべての株式ベースの計画の審査および承認；

·役員報酬年次報告書を作成し、会社の年度依頼書に盛り込む。

人的資源報酬委員会は、2022年度のいつでも完全に独立取締役で構成されており、会社の役員報酬政策や計画が会社役員の役割に適していることを確保し、株主の投資利益を反映している。その委員会は会社が任命した役員の給与水準と福祉計画を審査して承認する。

指名·統治委員会

ノミネート/統治委員会は2022年度に5回開催され、クリーブランド·さん(議長)、ドリンさん、コーシュキンさんによって構成され、2021年12月に取締役会から道林さんが辞任するまで、レクゴム氏は道林さん氏の辞任後にノミネート/統治委員会メンバーにノミネート/管理委員会メンバーに就任し、2022年2月にノミネート/統治委員会にノミネート·管理委員会が参加するまでになる。その書面の規定に基づいて、指名·統治委員会は理事会に協力する

·理事会と委員会のメンバーのための基準を制定し、理事会とそのメンバーの業績を監督する

·既存の取締役会メンバーと取締役会規模の再指名または変更について取締役会に提案します

·新しい取締役を選択する基準を決定し、新しい取締役または委員会のメンバーの配向手順を取締役会に提案します

·理事会のメンバーになる資格のある個人を特定し、既存または予想されている空席を埋める有名人として理事会に推薦する

·会社のコーポレートガバナンス手続きを評価し、適切な変更と判断することを取締役会に提案する

·会社役員開発計画を審査し、会社の上級管理者の秩序ある後継(含む)

近地天体)と経営陣が応急計画を引き継ぐ

·環境、社会、ガバナンス事項における会社の政策と取り組みを審査し、

·取締役および執行役員の利益の衝突を審査し、処理し、そのような紛争を解決する方法。

指名過程

取締役会の指名/管理委員会は、上述したように、2022財政年度には常に、かついつでも完全に独立取締役で構成され、取締役会メンバーの基準を策定し、取締役会及びそのメンバーの業績評価を監督する責任がある。これらの評価に基づいて、指名/管理委員会は、既存のメンバーを新しい任期に指名すべきか、または既存のメンバーを交換するべきか、およびメンバーを適切に増加または減少させるべきかどうかを連合委員会に提案する。

取締役会は指名·統治委員会の協力のもと、新しいメンバーを選ぶ基準を制定した。基本基準は、会社のコーポレートガバナンスガイドライン“取締役会のコア能力”の下で見つけることができる。いつでも、専門知識の適切なバランスを保つために、特定のスキルを持つ個人は、このようなスキルに欠けているがコア能力を持つ他の候補者よりも好まれる可能性がある。指名·統治委員会は、取締役会全体と協力し、取締役会全体のプロセスに有意義に貢献できる候補者の決定を求めている。指名/管理委員会が候補者を評価する際に考慮する要素は、候補者の性格、判断力と経験の広さ、商業の鋭敏性、すべての株主を代表して行動する能力、および取締役会メンバーの職責を履行するのに十分な時間を投入することを含む可能性がある。当社の“企業管理指針”は取締役会の大部分のメンバーが管理職から独立しなければならないことを規定しているため、この名士が当該などの“企業管理指導”に基づいて独立しているかどうかも考慮する。指名/統治委員会はまた、性別と民族の多様性、背景経験、年齢、専門訓練の多様性を考慮している。指名·管理委員会は、取締役会の多様化のメリットを認識し、様々な背景や経験を代表する取締役候補者を探す努力をしており、取締役会審議や監督会社業務の質を向上させる。指名·統治委員会は潜在的な取締役が著名人に選ばれることを考慮しているが，他の要因に加えて多様性を考慮している, 取締役が著名人に指名されたことを確定する上で、取締役会は多様性に関する政策を持っていない。次の表は私たちの取締役会の構成に関するいくつかの情報を提供する。次の表に示す各カテゴリの意味は、ナスダック規則5605(F)で使用されるものと同じである。

取締役の役職に空きや期待空席が生じた場合、取締役会メンバーや会社の持株株主は、推薦意見の提出を要求される。当社は過去に外部源や第三者を招いて潜在的な取締役候補や評価または評価に協力して指名/管理委員会の注意を呼びかけた指名者を探したことがないが、指名/管理委員会が質の高い多様な取締役候補を探し、募集することに集中していることに伴い、当社は時々このような第三者サービスプロバイダを招聘する可能性がある。会社が第三者のサービスを利用すれば、このようなサービスに費用を支払う予定だ。

指名·管理委員会はまた、株主推薦の取締役候補を考慮する。この候補者たちは上記と同じ基準と基準を使用して評価されるだろう。このような提案は、適用される年間会議日の80日前に、“会社管理基準”に規定されている住所に従って、会社の総法律顧問および会社秘書に提出されなければならない。当社が株主総会開催前の90日以上前に郵送、プレスリリース又はその他の方法で株主総会日を公開公表していない場合、株主は株主周年総会日公告通知から10日目以内に、当社の総法律顧問及び会社秘書に適時通知を出さなければならない。提案書はまた，候補者推薦を支持する理由，候補者の資格，候補者が著名人とみなされることに同意するかどうか，必要に応じて候補者に連絡してその利益を確認し，さらなる情報を収集する方法を提供すべきである.また、株主は、所有する普通株式の数、株主の名前又は名称及び住所、株主と各被著名人と任意の他の者(指名等の者)との間のすべての手配又は了解の説明を提出しなければならず、指名された者が指名された場合又は指名された場合には、米国証券取引委員会書規則に従って提出された委託書に含まれる当該株主が提出した各被著名人に関する他の資料を提出しなければならない, 取締役会が承認する。取締役会候補者の指名を希望する株主は、定款に規定されている事前通知要求やその他の要求を遵守しなければならない。

会社の管理

企業管理指導

会社経営陣と取締役会は、良好なコーポレートガバナンス実践に従って業務を展開することに取り組んでいます。そのため、取締役会は一連の企業管理基準を制定し、どのようにこの目標の実現を助けるかに対する取締役会の見方を反映した。これらの基準は時々改訂され、改善される可能性があり、以下のように概要することができ、会社サイトwww.ies-co.comの投資家部分のコーポレートガバナンスページで見つけることもできる。任意の要求を出した株主も，IES Holdings，Inc.の総法律顧問や会社秘書に連絡することでマニュアルの印刷本を得ることができ，住所はテキサス州ヒューストン77056号Suite 500ウェストマーロード5433号である.

取締役会の独立性

取締役会は、取締役会の大多数の会員たちが経営陣から独立しなければならないと決定した。独立した取締役は、会社管理基準に規定されている米国証券取引委員会とナスダックが規定する基準に適合しなければならない。

リーダーシップとリスク管理

取締役会は取締役会議長職について当社の行政総裁(“行政総裁”)や同様のポストで埋めることができる正式な政策はない。逆に、取締役会は取締役会のリーダーシップに対して柔軟な方法をとっており、状況や会社が時間とともに変化する需要に応じて変化することを可能にしている。2022年度には、ジェフリー·L·ゲンデルさんが、会社の取締役会長とCEOを兼任します。取締役会では、ルートデルさんのCEOとしての経験は、会社の多数の株主の創業者と経営責任者として、同社の長期的な成功に取り組んでいる貴重な洞察力を取締役会にもたらしていると考えています。取締役会では、両役の組み合わせが同社の戦略の効果的な実施に資するとも考えており、ジェンダーさん氏が会長兼CEOを兼任することが現在の会社にとって最も効果的なリーダーシップとなっている。特に、このような構造は、会社指導部の明瞭性を確保し、取締役会の議論を強化し、会社業務への理解を深め、取締役会行動に効果的な協調を提供するのに役立つ。この仕組みは、私たちの会長兼最高経営責任者管理会社にも役立ち、日常的な仕事で第三者とより効率的に付き合うことにも役立ちます。私たちの取締役会は、私たちのリーダーシップを含めて、私たちのガバナンス構造のすべての側面を定期的に検討し、状況が必要な時に変更するだろう。

リスク識別と管理の全体的な責任は取締役会にあり、取締役会はリスク監督の面で積極的な役割を果たしている。この任務の達成に協力するために、取締役会は各取締役会委員会を利用してそれぞれの職責範囲を審査した。監査委員会は、会計統制と一般財務リスク及びネットワークセキュリティ事項に関するリスクを処理する。指名/管理委員会は取締役会構成と内部コミュニケーションリスクを処理し、会社の管理政策を監督し、管理に関連するリスクを管理する。人的資源報酬委員会は、役員報酬案や政策に関連するリスク、従業員チームのリスクと給与レベルを処理する責任がある。取締役会は、特定の委員会や全体的なリスク管理枠組みの他のリスク分野に許可されていないことを審査·監視している

会議に出席する

取締役会の政策は当社の全取締役が当社の年次会議に出席することです。当時勤めていた6人の取締役のうち5人が2022年2月24日に行われた2022年年次総会に出席したが、残りの取締役は予見できない技術的困難で出席できなかった。

2022財政年度には、取締役会全体会議が9回(1回自ら出席し、残りは電話やビデオ会議を介して)、当時在任していた取締役会メンバー1人が取締役会全体会議とそれにサービスする取締役会委員会会議総数の少なくとも75%に出席した。定期的に手配されているすべての取締役会会議で、ジェフリー·ジェンダーさんは会社の取締役会長として会議を主宰し、実行会議は会社の最高経営責任者であるジェフリー·ジェンダーさんを含む経営陣なしで開催された。

株主と取締役会のコミュニケーション

取締役会と直接コミュニケーションをとりたい株主は，IES Holdings，Inc.取締役会，C/o総法律顧問兼会社秘書，IES Holdings，Inc.，5433 Wesesimer Road，Suite 500，Texas 77056に手紙を書くことができる。株主も対応する通信アドレスを介して個別取締役と直接コミュニケーションをとることができる。興味のある人は会社の道徳ホットライン(“道徳ホットライン”)1-800-347-9550に電話し、非管理役員に任意の関心を伝えることができる。

会社は“財務管理者道徳規則”と“すべての役員、高級管理者、従業員の商業行為と道徳規則”を採択し、会社の法律コンプライアンスや会社政策の一部として記念した。これらすべてのファイルは、会社のウェブサイトwww.ies-co.com投資家部分のコーポレートガバナンスページで見つけることができます。任意の要求を出した株主も，IESホールディングスの総法律顧問や会社秘書に連絡することでこの保険証書の印刷版を得ることができ，住所はテキサス州ヒューストン77056号Suite 500ウェストマーロード5433号である。

ヘッジ政策

会社は会社の普通株の所有権リスクを制限するために、取締役と従業員が会社証券の中で任意の空売り、売り、見下げ、強気、オプション或いはその他の派生証券を行うことを禁止するヘッジ保証政策がある

関係者と取引しています

当社は、関連者との取引の報告、審査及び承認又は承認を処理する書面の関連者取引政策をとっている。当社は、関連者取引が潜在的または実際の利益衝突に関与する可能性があることを認識し、当社の最適利益以外の他の考慮要因に基づいて存在または存在されている可能性のあるリスクを構成している。そこで、一般事項として、当社はこのような取引の回避を求めています。しかし、当社は、関係者と当社との間の取引が正常な業務過程における付帯取引である可能性がある場合や、当社の最適な利益に適合する機会を提供したり、代替取引を求めることが効率的でない場合には、当社の最適利益に抵触しないことを認めている。したがって、この政策の目的は関連者の取引を禁止することではなく、逆に、そのような取引の内部報告をタイムリーに規定し、適切な審査、監視、および公開開示を行うことを目的としている。

この政策は，会社の法律コンプライアンスと会社政策における潜在的利益衝突状況に関する利益衝突政策の規定を補完している。この政策によって制約された個人および取引については、報告書、監督、および公開開示の手続きが適用される。他のすべての潜在的な利益衝突状況については、会社の法律コンプライアンス及び会社政策の規定が引き続き適用される。

この政策は、以下の者(誰もが“関係者”であり、総称して“関係者”と呼ぶ)に適用される

·役員会社の役員や役員

·会社役員選挙に指名された人は誰でも

·当社が知っている、または当社の任意のカテゴリーの議決権を有する証券の5%以上の証券保有者；

·上記のいずれかの直系親族。

当社は，関係者や関係者が支配する会社や他の実体が関与している取引，あるいは関係者がその関係者に対して重大な所有権や財務権益を持つ取引を雇用しており，本政策については関係者との取引と見なすべきである。本保険証書については、“関係者取引”とは、当社が関与している取引や手配や一連の取引や手配(当社がどちらかどうかにかかわらず)であり、関係者はその関係者に対して直接的または間接的な重大な利益を有している。当社が支配する子会社又は任意の他の会社が参加する取引は、当社が関与する取引とみなされる。

政策に別途規定がある以外に、任意の承認権の転任を含み、(I)任意の取締役、取締役被著名人又は幹部が意図的に関連者取引を行い、取締役会監査委員会、監査委員会主席又は会社総法律顧問に取引意図及びすべての重大な事実を開示しなければならず、(Ii)会社の任意の幹部又は従業員は会社に任意の関連者取引を達成させることを促進しようとし、その上級機関に意図及び取引に関するすべての重大な事実を開示し、上級機関はこれらの情報を監査委員会に報告することを確保しなければならない。監査委員会の議長や会社の総法律顧問。審査委員会のメンバーまたは取引を審査する者が1つの関係者の取引において権益を有し、当該取引を考慮することを免除した後、審査者がその取引を審査することができるメンバーが2人未満である場合、取引は、取締役会が指定した少なくとも2人の独立した取締役からなる特設委員会が審査しなければならない(この場合、委員会は“審査委員会”とみなされるべきである)。

この政策の規定の下で、監査委員会はすべての関係者の取引を審査し、取引が発効する前にそのような取引を承認する。この政策の規定の下で、取締役会も審査委員会主席及び当社の総法律顧問が公開申告する必要のない関係者の取引を審査及び承認することを許可している；このような取引は審査委員会の次回の定期会議で開示しなければならない。審査委員会の適宜決定を経て、関係者の取引の考慮を取締役会に提出することができる。すべての関連者取引は、適用される法律要件及び上場基準要件の範囲及び方法の下で開示されなければならない。監査委員会が開示情報が当社及びその株主の最適な利益に適合していると判断した場合、監査委員会は、必要がない場合であっても情報を公開すべきであると決定することができる。

同社が発行した普通株の大部分は唐廷社が所有している。2022年12月16日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D第26号改正案によると、唐廷は会社の約57.56%の発行済み普通株を持っている。したがって、唐廷は、取締役の選挙および任意の潜在的な合併または売却会社のすべてまたはほぼすべての資産または部門、または会社自体を含む、株主の承認を必要とする大多数の行動を含む会社の大部分の事務を制御することができる。唐廷の株式の大部分は棚登録時に転売を登録したものです

会社がアメリカ証券取引委員会に提出した声明。唐廷の株式の全部または一部の売却は制御権の変更を招く可能性があり、これは私たちの信用協定、私たちの保証人との保証協定、および私たちの幹部退職計画を含む、私たちの多くの重要な合意における支配権条項の変化を誘発するだろう。

同社は唐廷連合会社と転貸協定を締結し、コネチカット州グリニッジで会社のオフィススペースを購入した。2022年12月、当社は2023年2月に終了すべき分譲協定を改訂し、合意期間を2024年8月に延長し、2023年3月から月額支払いを約8，400ドルから約8，800ドルに増加させた。2021年10月1日、すなわち会社の前会計年度開始日またはその後、2024年8月31日、すなわち本レンタル期間の残り時間まで、支払うべき賃貸金総額は約301，500ドルである。賃貸支払い総額は2022年9月30日までの会計年度で約100，700ドルである。賃貸条項は市場価格で計算され、会社が支払う金額は唐廷連合会社がその所有者に支払った金額と一致する。

2018年12月6日、当社は唐廷共同経営会社と取締役会オブザーバー書簡協定(“オブザーバー協定”)を締結し、唐廷の当社への投資管理に協力した。オブザーバー協定に記載されている条項と条件を遵守する場合、唐廷は、当社が発行した普通株式の少なくとも20%を保有しているときに、代表者を取締役会観察員に任命する権利がある。取締役会観察員は、非唐廷連合会社の取締役会メンバーが適宜決定し、投票権や他の決定権がないことを合理的に受け入れなければならない。オブザーバー協定に記載されている条項と条件を遵守する場合、唐廷が取締役会観察員を委任する権利がある限り、取締役会観察員は取締役会及びその委員会の会議に出席及び参加する権利があるが、秘密規定を遵守し、取締役会観察員として発生した合理的な自己支出、及び当社取締役が享受できる当社取締役及び上級者責任保険証書によって享受できる権利を獲得する権利がある。

2022年度には、会社の首席運営官マシュー·J·シムスの息子コルティン·シムスが会社に雇われた。Kohltin Simmesの2022年度の総報酬は、賃金、非持分インセンティブ報酬、医療および福祉カバー範囲、および401(K)計画マッチング支払いを含む約220，892ドルである。Kohltin Simmesは2023年1月9日から会社に雇用され続けている。2023年度には、2022年度と同様またはそれ以上の報酬や他の福祉を会社から受ける可能性がある

監査委員会報告書

監査委員会財務専門家

取締役会は、監査委員会の各メンバーは財務知識を備えており、アメリカ証券取引委員会とナスダックの独立性要求に符合し、そしてアメリカ証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に符合すると認定した。

政策と手順を定める

監査委員会監督は、不正活動の報告·開示を促進し、当社の独立監査人を非監査目的に使用することを明確に規定するために、複数の政策や手続きを策定した。

·同社は財務乱用、詐欺、窃盗、差別事件を匿名で報告することを可能にする道徳線を維持している。苦情は総法律顧問と最高経営責任者に転送され、後者はその後監査委員会に通知される。

·会社は“財務管理者道徳規則”を作成し、そのコピーは会社のサイトwww.ies-co.comで見つけることができる。道徳的規則の印刷版は、総法律顧問および会社秘書、会社秘書、Inc.，5433 Wesesimer路、Suite 500、Houston、Texas 77056に連絡することによって、任意の要求を提供することもできる。道徳的規則は、最高経営責任者(または他の同等の職)、最高財務官、および最高会計官に適用され、個人および専門的な信頼に対する会社の最高基準の約束を反映している。

·監査委員会は、独立監査員が提供する非監査サービスまたは監査に関連するサービスに関する事前承認政策を策定している。

この政策によると、監査委員会は、各財政年度に提供可能な以下の非監査サービスまたは監査に関連するサービスを事前に承認している(ただし、監査委員会議長に独立監査員を使用してこれらのサービスを提供することを事前に通知しなければならないことを条件とする)：定例事項相談料50，000ドル、米国証券取引委員会事項50，000ドル、税務事項50，000ドル、安永法律事務所オンライン会計参考サービス3 500ドル。

·独立監査員が提供する他のすべての非監査または監査に関するサービスは、最低限のサービスを除いて、事前に監査委員会の承認を得なければならず、その委員会は、承認された権限を監査委員会の議長に委譲し、できるだけ早く監査委員会に通知すればよい。

審査会社が2022年9月30日までの財政年度監査された財務諸表

監査委員会は、四半期ごとに社内監査役や安永会計士事務所(会社の独立監査人)と会議を行い、彼らの審査結果、社内統制の評価、会社会計原則の全体品質を検討する。

コア数委員会も独立原子力数師と上場会社会計監督委員会(“上場会社会計監督委員会”)が採択した規則に基づいて、コア数師はコア数委員会と討論しなければならない事項を討論しなければならない。監査委員会は、独立監査師がPCAOBの適用要求に基づいて独立監査師と監査委員会の独立性についてコミュニケーションするために必要な書面開示と書簡を受け取り、独立監査師とその独立性を検討した。監査委員会は、独立監査役と共同で、2022財政年度に当社に提供する非監査サービスが彼らの独立性に適合しているかどうかを研究している。

上記の審査·検討に基づき、監査委員会は、監査された財務諸表を、米国証券取引委員会に提出するために、2022年9月30日までの財政年度の10−K表年報に組み入れることを取締役会に提案する。監査委員会はまた、会社の2023年度の独立監査役に安永法律事務所を任命したが、株主の承認を得なければならない。

監査委員会のメンバー

Joe·D·コシュキン(会長)

トッド·M·クリーブランド

エリザベス·D·ライゴム

上述した監査委員会の報告は、“募集材料”とみなされるべきではなく、または他の方法で米国証券取引委員会への“保存”とみなされてはならず、これらの情報は、当社が当該等の文書の中で特に参照方法でこのような情報を格納しない限り、当社が今後改正された1933年証券法(“証券法”)または取引法に基づいて提出した任意の文書に参照してはならない。

料金を審査する

安永法律事務所が会社に徴収する費用は、次の表に示すように、(I)監査会社の2022年および2021年の年次財務諸表、四半期財務諸表の審査、および一般的に会計士によって提供される法定および規制文書または業務に関するサービス、(Ii)監査または審査会社2022および2021年度の財務諸表に関連する担保およびその他のサービス、(Iii)2022および2021年度の税務コンプライアンス、税務相談および税務計画に関するサービス、および(Iv)2022および2021年度に提供される他のすべての製品およびサービス。適用される会計研究ソフトウェアツールと許可された非監査サービスが含まれている。監査委員会は、その非監査サービス及び監査に関連するサービスに関する事前承認政策に基づいて、提供されるすべての非監査サービス及びこれらのサービスの費用を予め承認しておく。

役員報酬

以下の給与討論と分析を読む際には、後の役員報酬表と関連する脚注を結合すべきである。議論の重点は、取締役会が承認した2022年度に会社が任命した役員(“NEO”)の報酬計画である。この代理声明中の近地天体は，

·最高経営責任者ジェフリー·L·ゲンデル

·最高経営責任者マシュー·J·シムス

·トレイシー·A·マクロークリン最高財務責任者兼財務担当上級副社長

·メアリー·K·ニューマン副社長、総法律顧問兼会社秘書。

報酬問題の検討と分析

報酬委員会の役割

取締役会の人的資源·報酬委員会(本節では“委員会”と呼ぶ)は完全に独立した取締役で構成されており、会社の役員報酬政策や計画が会社役員の職責に合致することを確保し、株主の投資利益を反映している。委員会は会社の近地天体の補償レベルと福祉計画を審査·承認した。

委員会が時々招聘した会社人力資源部職員、総法律顧問、独立顧問も委員会の要求に応じて分析と相談意見を提供することができる。委員会の規約を読むことで、委員会の趣旨、職責、構造に関するより多くの情報を知ることができ、委員会規約は会社サイトwww.ies-co.com投資家の一部のコーポレートガバナンスページで見つけることができます。

以下は，委員会が2022財政年度と2023財政年度にとった行動およびこれらの行動の原因についてより詳細に検討したものである。

報酬目標

以下に述べるように、会社の近地天体に対する報酬と福祉計画は、会社を成功させるために必要な行為に従事する個人を吸引、維持、激励することに重点を置いており、私たちの幹部の財務利益を会社の短期的な重要な目標および会社と私たちの株主の長期利益と一致させる。

当社は2011年の株主総会を開始してから、当社が毎回投票が必要な年次会議の依頼書に開示されているように、“取引所法案”第14 A条に基づいて株主に諮問投票を求め、当社の近地天体の補償を諮問方式で承認している。このような年次会議のたびに、2022年株主総会を含め、当社株主は拘束力のない相談に基づいて、前期に当社の近地天体の補償を付与することを承認した。委員会は、補償政策を策定し、その後の各財政年度の補償決定を行う際に、これらの株主投票の結果を考慮した。2017年度株主総会では、会社株主は拘束力のない相談に基づいて、役員報酬に対する株主の投票を年に1回行うべきだと決定した。この決定によると、当社は既に本委託書に1つの提案を含み、相談に基づいて本委託書に開示された当社近地天体の補償の付与を承認する。“取引法”のさらなる要求によると、当社は、コンサルティングに基づいて株主が役員報酬についてコンサルティング投票を行う頻度を再承認する提案も本依頼書に含まれている。詳細は、以下の“役員報酬に関する問い合わせ投票”および“役員報酬頻度に関する問い合わせ投票”を参照されたい。

同社の給与計画は、賃金、福祉、短期·長期インセンティブからなり、以下の目標を達成することを目的としている

·公平に。この計画の設計·レベルは、役員の責任レベルを公平に奨励し、企業が人材を競争する会社を代表する会社のやり方に類似したものを策定することを目的としている。

·役員報酬を会社の業績にリンクさせ、人材を引き留める。この計画は可変でリスクのある奨励機会を提供し，特定の短期財務と戦略目標を達成した場合にのみ支払われ，一定割合の報酬は個人表現に応じて支払われる。報酬は現金、株式、または両方の組み合わせとすることができる。

·会社の収益と市場価値の長期的な成長を奨励する。当社は時々、一定の業績に基づく株式および現金付与を提供し、これらの付与は、時間ベースの帰属要求を有し、特定の期間内の特定の会社の財務業績または株価表現帰属要求を有する可能性もある

·持分を強調する。私たちの報酬計画の一部として、委員会は、会社の業績や時間に基づく影の株式単位などの株式贈与を奨励し、会社の長期株主の観点と一致するように奨励する。

報酬要素

以下に近地天体補償の主要な要素の主要な特徴を紹介した。

市場標

委員会はその役員の給与を決定する際に、市場や同業者会社の具体的な競争地位を対象としていないが、委員会は会社の競争人材を代表する会社の報酬やり方を一定の考慮に入れることは確実である。2021年、委員会は、2022年度の報酬決定の独立コンサルタントとして美世米国会社(“報酬コンサルタント”)を招聘した。報酬コンサルタントは、報酬目的のために適切な同レベルグループを構築することを含む、委員会に具体的なサービスを提供し、同レベルグループに対する私たちの近地天体および他のキー従業員の直接報酬総額(例えば、基本賃金、短期奨励機会、および長期奨励機会の合計)について競争的評価を行う。2022年、委員会は、前年に設立された同業者グループに対する近地天体の直接賠償総額を競争的に評価することを含む、2023財政年度報酬決定に関する独立コンサルタントとして給与コンサルタントを再招聘する

委員会は、以下の要素は留用を促進する公平な報酬構造の構築に関係していると考え、委員会は行政者の個人基本給、短期奨励、長期奨励を決定する際にこれらの要素を考慮した

·あらかじめ決められた財務指標に対する会社の業績。

·個人表現と個人表現目標の対比.

·ビジネス環境、経済状況、その他の要因。

·当社の給与構造や要素は、会社の人材競争相手を代表する会社にとって競争力があります。

最高経営責任者は、NEOごとの職責、市場データ、委員会が承認した財務業績目標に対する会社の業績および個人業績の個人業績目標に基づいて、会社NEO(彼自身を含まない)のための報酬アドバイスを行う。委員会は、近地天体のすべての報酬要素を審査し、承認し、最高経営責任者の報酬を決定する。

委員会は一般的に近地天体の集計表を審査し、給与要素(基本給、年間現金奨励、株式奨励、福祉、追加手当)をモデル化し、目標全体の報酬レベルとして使用する。このレビューの結果、委員会は、2022年12月にSTIP(以下“短期インセンティブ賞”と定義する)とLTIP(以下“長期インセンティブ計画”の定義を参照)に基づいて、Gendellさん2023の財政年度インセンティブを付与します。これらの報酬は、委員会が決定した報酬の一部であり、Gendellさんの報酬構造を、同業者のCEO報酬構造や、他社の近地天体への適用に適した報酬構造とより緊密にすることを目的としています

報酬計画におけるリスク管理

その委員会は毎年その会社の補償プログラムと関連したリスクを分析する。2022年度には、委員会は、我々の報酬計画が企業に重大な悪影響を及ぼす可能性があるリスクを合理的に生じないと結論した。この結論を得た場合，委員会は，(1)長期株主の観点に適合した業績目標，(2)会社の“回収”政策は，以下のように“離職手配”で述べた，(3)無制限支払いを許可しない幹部の年間インセンティブ措置，(4)部門管理層の年間業績とボーナス目標，四半期別に評価·部分的に支給され，その後の数四半期の支払いに大きな部分を抑留し，運営管理層に卓越した業績の直接インセンティブを提供するとともに，従業員の留任を促進し，長期業績を考慮することを目的としている。

2022年度および2023年度の報酬決定

基本給

委員会は既定の会社と個人の目標と目標に基づいて、毎年近地天体の業績を評価する。新入社員の賃金水準·調整(最高経営責任者を除く)は、最高経営者によって提案され、委員会によって審査·承認される。近地天体基本給のどの変化も責任、仕事のような外部市場、個人の現在の市場に対する賃金、および業務成果の実現における成功に基づいている。

2022年度基本給

委員会は2021年12月、ジェンデル·さんの賃金水準を約13.3%から75万ドル(850，000ドル)に引き上げ、マクロークリン氏の賃金を約9.2%、412，000ドルから450，000ドルに引き上げ、ニューマン氏の賃金を約4.3%引き上げ、350，000ドルから365，000ドルに引き上げ、2022年1月1日から施行することに同意した。これらの増加は、報酬コンサルタントが決定した市場報酬レベルと、各近地天体の業績の評価を反映するためである。

2021年12月、シムスさんは当社の最高経営責任者に任命されました。彼の任命について、会社は彼が首席運営官を務め、2022年度の基本年収を600，000ドルとしたことについて書簡協定(“Simmes書簡合意”)を締結した。

2023年度基本給

2022年12月、委員会は、2022年度の事業実績及び最高経営責任者(本人を除く)の提案を考慮した後、2023年度に近地天体の賃金水準を増加させないことを決定した。

短期激励賞

2022年度短期インセンティブ計画

2019年2月28日、取締役会は当社の短期インセンティブ計画(“STIP”)を採択した。STIP規定は、参加者に現金、持分、または両方の組み合わせ形態の年間報酬を提供し、一部は、所定の財務業績目標に対する会社の業績に基づいており、部分的には、所定の個人業績目標に対する個人業績に基づいて、各構成要素は、各構成要素の敷居、目標、および最高業績基準に対する実績に基づいて、所定の支払割合で付与される。実際のパフォーマンスがしきい値パフォーマンスを下回った場合、報酬のうちその部分の0%が付与されます

2021年12月1日、委員会は2022年財政年度科学、技術と革新政策(“2022年科学、技術と革新政策”)に基づいて現金で支払う奨励を行った。ジャンドルは2022年のSTIPに参加しなかった。委員会承認シムスさん、マクロークリンさんとニューマンさんをターゲットに

2022年のSTIP奨励金は、それぞれ500，000ドル(基本給の100%で、首席運営官職に反映された部分年限)、315，000ドル(基本給の70%)、200，750ドル(基本給の55%)である。SimmesさんとMcLauchlinさんの2022年度STIPアワードの業績条件は、(1)企業の2022年度財務業績目標の達成状況に基づいて66.67%の目標インセンティブ、(2)ターゲットインセンティブの33.33%2022年度個人業績目標の達成状況、最も高い目標、および敷居支出の詳細を示しています。Newmanさんの2022年STIP賞の業績条件も、(1)目標賞の50%が会社の2022年度の財務業績目標の達成状況に基づく、(2)目標賞の50%が2022年度の個人業績目標の実現状況に基づく、最高、目標、ハードル支出の詳細を表に示す

2022年度STIP賞の目標と目的

2021年12月1日、最高経営責任者提案委員会は、各参加する近地天体2022年STIP賞を決定する際に、以下の目標および目的を使用し、委員会はこの提案を承認した。

会社財務目標：財務業績測定は2022年度継続経営の所得税前収入を基礎とし、会社の収益力に対する主な関心を反映している。この財務措置は、本財政年度の異常項目を反映するために、調整に基づいて委員会単独で適宜審議することができる

個人業績目標：2022年科学技術革新方案に参加する近地天体のために以下の業務/個人目標と目標を制定した

シムスさん

シムスさんは個人業績目標を策定し、報告の流れ、戦略計画、2022会計年度の財務目標の達成、既存の企業リソース計画(“ERP”)ソフトウェアと代替案、指導部の交代と後任計画などの分野のリーダーシップと成果を重点的に注目しています

マクロークリンさん

McLauchlinさんのために個人業績目標を制定し、重点的に情報技術措置領域の成果であり、企業資源計画ソフトウェア評価、買収された子会社の持続的な統合及び融資と資本構造を含む

ニューマンさん

ニューマンさんは個人業績目標を制定し、取引事項、会社の給与プロセス、会社保険計画、従業員の健康と安全及び持続的な証券開示コンプライアンス方面の成果に重点を置いた

2022年度STIP賞支出

2022年12月1日、委員会は、2022年度の財務業績の審査に基づき、会社の業績を評価し、企業が記録した継続運営所得税の前収入が企業目標を下回っていることを決定し、2022年度の目標所得税前持続運営収入の46.5%を達成したことを下記表に示す

会社の財務業績は目標の75%を下回っているため、2022年にSTIPが規定している敷居会社の業績レベルは達成されていない。したがって、委員会はSimmesさん、McLauchlinさん、およびNewmanさんにそれぞれ、2022年の科学技術革新プログラムの目標報酬のうち、会社の財務目標部分の0%を授与し、それぞれその総目標報酬の66.67%、66.67%、50%を占めた。

委員会は最高経営責任者と協議した後、上述した個人業績目標に照らしてマクロークリンさんとニューマンさんの業績を評価し、これらの目標はそれぞれその目標奨励の33.33%と50%を占め、それぞれ2022年の科学、技術と革新政策下の目標奨励中の個人業績部分の142.0%と142.0%を奨励することを決定した

マクロークリンさんとニューマンさんの業績審査は、上述した個人的な目標と目的を達成することに基づいています。委員会は個人の業績や委員会が適切だと思う任意の他の要素に基づいて、McLauchlinさんとNewmanさんへの支払いを増加、減少、またはキャンセルする権利がある。委員会は、マクロークリンさんとニューマンさんの受賞は、それぞれの管理分野でのリーダーシップと優れた個人的な表現を反映していると考えている。そのため、委員会は“2022年科学、技術、革新政策”に基づいてMcLauchlinさんに149，085ドルの年間現金奨励金(最高合格報酬の28.4%)を授与し、Newmanさんに142，533ドル(最高合格報酬の40.6%)を授与した。

委員会はまた最高経営責任者と協議し、前掲のシムスさんの個人的な業績目標と照らし合わせてその業績を評価しました。Simmes Letterプロトコルによると、Simmesさんの2022年STIPでのインセンティブは、500，000ドル以上になります(2022年STIPに相当するターゲットインセンティブは、基本賃金の100%であり、2022会計年度に首席営業職を務める10ヶ月に比例して反映されます)、委員会は、2022年STIPに基づいて、Simmesさんに500，000ドルの年間現金インセンティブ(最高合格報酬の60%に相当)を発行します。

2023年度短期インセンティブ計画

2022年12月1日、委員会は2023年財政年度科学技術政策案(“2023年科学技術政策案”)に基づいて裁決を下した。GendellさんはこれまでSTIPに参加したことがありませんが、委員会は上述したように、GendellさんのCEO報酬構造と、他社の近地天体への当社の報酬構造をより密接に組み合わせているため、Gendellさん2023年のSTIPでの報酬を授与することを決定しました。委員会では、ジェンデル·さん、シムス·さん、マクロークリンさん、ニューマンさんから、2023年のSTIPボーナス850，000ドル(基本給の100%)、600，000ドル(基本給の100%)、315，000ドル(基本給の70%)、200，750ドル(基本給の55%)がそれぞれ授与されます。シムス、マクロークリン、ニューマンのSTIP目標賞は2022年と横ばい。

GendellさんとSimmesさんの2023年STIPアワードの業績条件には、2つの部分が含まれています：(1)66.67%の目標インセンティブ企業の2023年度財務業績目標の達成に基づくインセンティブ、(2)33.33%ターゲットインセンティブ2023年度個人業績目標の達成に基づきます。McLauchlinさんとNewmanさんの2023年STIP賞の業績条件も、(1)50%の目標賞は2023年度の会社の財務業績目標の達成状況に基づく、(2)50%の目標賞は2023年度の個人業績目標の達成状況に基づく。諮問委員会は、最高財務官兼財務主任上級副総裁というポストが業務成果に直接影響する程度を考慮して、マクロークリン氏の構成部分支出(66.67%と33.33%から50%と50%に変更)の変動が適切だとしている

2023年STIPはまた、2023年STIP賞における会社の財務業績部分の敷居業績レベルを62.5%に低下させ、それに応じた支出は2023年STIP賞のこの部分目標の25%であり、詳細は以下の表に示す。委員会は、当社の業務の周期性に鑑み、業績敷居レベルを調整することが適切であると考えている。

長期激励賞

業績に基づく仮想株式単位と制限株付与

委員会は時々ある高級職員及び主要従業員に業績及び時間ごとに計算する制限的普通株(“制限性株式”)及び影単位(“影単位”)の株式を付与する。各影単位は会社の普通株式に対する契約権利を代表する。

長期インセンティブ計画

取締役会は2019年12月4日に改訂及び再改訂された長期激励計画年度援助計画(“LTIP”)を通過し、2006年の株式激励計画の条項と条件によって制限された。LTIPは、毎年委員会が指定した会社の役員及びその他の重要な従業員に制限株式、影株式単位又は他の株式又は持分に基づく奨励を付与することを規定している。委員会の適宜決定権によると、年度補助金は、(I)補助金が交付された会計年度からの3つの財政年度期間又は委員会が決定した他の期間内の予定会社の業績に対して測定された実績、(Ii)継続サービスから予定帰属日まで、又は(Iii)上記各項目の組み合わせに基づくことができる。任意の業績ベースの奨励は、(I)実際の業績が関連業績期間の敷居、目標、最高業績の測定基準に等しい場合、所定の帰属割合で付与され、(Ii)実際の業績がこれらの測定基準の間にある場合、線形補間法に基づく；(Iii)実際の業績がしきい値の業績測定基準を下回る場合は0%である。

2020年度ファントム単位および限定株式報酬

2019年12月4日、委員会はMcLauchlinさんを含むいくつかの将校とキー従業員LTIP下の幻影単位(“FY 20幻影単位”)を授与した。2020年度ファントム単位の帰属日は、2022年12月中旬(“2020年度予定帰属日”)である。マクロークリンは20年度のPhantom単位11，693セットを獲得した。

McLauchlinさんの2020年度の仮想単位(“FY 20累積収入単位”)の3分の2の帰属は、2020-2022年度(“FY 2020-22年度業績期間”)で指定された累積収入レベルに達することに依存する。累積収入は、会社の2020−22年度業績期間の年次財務諸表に基づいて算出され、特定の非常項目やその他の項目の影響を排除するように調整されている。2020−22年度業績期間累計収入の実現状況によると、マクロークリン女史が設定した2020年度累計収入単位目標数の0%(0%)から120%(120%)の間に付与することができる。適用される付与協定には別の規定があるほか、FY 20年度累積収入単位に帰属するためには、McLauchlinさんはFY 20年度の予定帰属日まで連続的に雇用されなければならない。

McLauchlinさんの残りの3分の1の幻影単位は、時間ベースのホームスケジュール(“時間ベース単位”)に準拠しなければならず、時間ベース単位は、2020年度に予定された帰属日に帰属することが計画されている。適用される付与協定が別途規定されていない限り、2020年度の時間ベースの単位を付与するためには、受給者は、2020年度の予定帰属日まで連続雇用状態を維持しなければならない。

2019年12月4日、Newman雇用協定(以下“雇用協定”で議論する)について、委員会はLTIPに基づいてNewmanさんに9，354株の制限株を付与した。4分の1が付与された制限株式(“累積収益制限株式”)は、2020年度累積収益単位と同じ帰属規定を遵守しなければならず、4分の3が授受された制限株式(“タイミング制限株式”)は、2020年度のタイミング単位と同じ帰属規定を遵守しなければならない

2022年12月1日、2020-22年度業績期間の財務業績の審査に基づき、委員会は、会社が2020-22年度業績期間に記録した累計収入が193，192，000ドルであり、180，873，000ドルの目標業績水準より6.8%高いと決定した。したがって、2020年度の累計収入単位と累積収入は、目標の113.6%に帰属することを制限する。2022年12月6日、マクロークリンさんは8，856個の20年度累計収入単位と3，897個を獲得した

20年度、時間ベースの単位およびニューマンさんは、2，657株の累積収益制限株および7，015株の時間ベース制限株に帰属する。

2021年度ファントム部門賞

2020年12月2日、委員会はMcLauchlinさんとNewmanさんを含むいくつかの官僚とキー従業員LTIP下のPhantom Units(“FY 21 Phantom Units”)を授与した。21年度ファントム単位の帰属日は、2023年12月中旬(“21会計年度予定帰属日”)である。マクロークリンさんとニューマンさんはそれぞれ8，718個の21年度と6，438個の幻影単位を獲得した。

McLauchlinさんとNewmanさんのFY 21年度影の単位(“FY 21年度累積収入単位”)の3分の2および25%の帰属は、2021-2023会計年度(“FY 21-23年度業績期間”)が指定された累積収入レベルに達することに依存する。累積収入は、会社2021-23年度業績期間の年次財務諸表に基づいて算出され、いくつかの非常および他の項目の影響を排除するように調整された。McLauchlinさんとNewmanさんの21年度の累積収入単位目標数の0%(0%)から120%(120%)の間は、2021-23年度の業績期間の累積収入達成状況に基づいて付与される可能性がある。適用される付与協定には別の規定があるほか、21年度の累積収入単位に帰属するためには、McLauchlinさんとNewmanさんは21年度の予定されている帰属日まで雇用され続けなければならない。

マクロークリンおよびニューマンが保持する21年度の影単位の残りの3分の1および75%は、それぞれ時間基準帰属スケジュール(“21年度時間基準単位”)に従って帰属され、21年度の時間基準単位は、21年度の所定の帰属日に帰属する。適用される付与協定に別の規定がない限り、21年度の時間ベースの単位に帰属するためには、受給者は、21年度の予定されている帰属日まで雇用を継続しなければならない。

2022年度ファントム部門賞

2021年12月1日、委員会は、Simmesさん、McLauchlinさん、およびLTIPの幻影ユニット(“FY 22幻影ユニット”)を含む、いくつかの将校と主要従業員を授与しました。22年度ファントム単位の帰属日は、2024年12月中旬(“22会計年度予定帰属日”)である。Simmesさん、McLauchlinさん、Newmanさんはそれぞれ12，124個の幻影ユニット、7，577個の幻影ユニット、および5，254個の幻影ユニットを獲得した

Simmesさん、McLauchlinさん、Newmanさんの幻影単位(“FY 22年度累積収入単位”)の3分の2、3分の2、および25%の帰属は、2022-2024会計年度(“FY 22-24会計年度業績期間”)で指定された累積収入レベルに依存します。累積収入は、会社2022-24年度業績期間の年次財務諸表に基づいて算出され、いくつかの非常および他の項目の影響を排除するように調整された。各受給者の22年度目標累積収入単位数の0%(0%)から120%(120%)の間には、2022−24年度実績期間に取得された累積収入に応じて付与することができる。適用される付与協定に別の規定がない限り、22年度累積収入単位に帰属する必要があり、受給者はまた、22年度の予定帰属日まで雇用を継続しなければならない。

Simmesさん、McLauchlinさん、そしてNewmanさんの残りの3分の1、3分の1、および75%のPhantom単位は、時間ベースのホームスケジュール(“FY 22時間ベース”)に準拠しなければなりません。一方、FY 22は、時間単位計画に基づいてFY 22によって予定されているホーム日に帰属します。適用される授標協定には別の規定があるほか、22年度期間に基づく単位に移行する場合には、受給者は22年度予定転帰日まで継続的に雇用されなければならない。

2023年度ファントム部門賞

2022年12月1日、委員会は、ジェンデル·さん、シムス·さん、マクロークリンさん、およびニューマンさんを含むいくつかの将校および主要従業員にLTIPの幻影単位(“23年度幻影単位”)を授与しました。2013年度の幻影単位の帰属日は、2025年12月中旬(“2013年度予定帰属日”)である。Gendellさん、Simmesさん、McLauchlinさん、Newmanさんはそれぞれ25，096個の幻影ユニット、17，715個の幻影ユニット、11，072個の幻影ユニット、7，676個の幻影ユニットを獲得した。各NEO幽霊単位報酬の3分の2の帰属は、2023-2025年度(“2023-25年度業績期間”)において特定レベルの累積収入を達成する会社に依存する。累積収入は、会社2023-25年度業績期間の年次財務諸表に基づいて計算され、いくつかの非常および他の項目の影響を排除するように調整された。各受賞者の23年度累積収入目標数の0%(0%)から120%(120%)の間は、2023−25年度実績期間の累積収入実績に基づいて付与することができる。この付与契約に別段の規定があるほか、23会計年度の累計収入単位に帰属する場合は、その受章者は、23会計年度の予定帰属日中に継続して雇用されなければならない(又はジェンデルさんの場合は、当社の取締役会において在任する)。

各NEOの23年度幻影単位の残りの3分の1は、時間ベースのホームスケジュール(“23会計年度時間ベース単位”)によって制約され、23会計年度の時間ベース単位計画は、23会計年度に予定された帰属日に帰属する。別の規定がない限り

適用される付与協定では，23年度の期間に基づく単位を付与するためには，受給者は23年度の予定帰属日まで雇用を継続しなければならないと規定されている

他の長期インセンティブは

ジェフリー·L·ジェンダー

2020年10月2日、Gendell Letterプロトコル(以下“雇用合意”で説明する)によると、Gendellさんは、2006年の株式インセンティブ計画の条項および条件に基づいて、影の単位100，000個の株式インセンティブ(“株価ベースの初期インセンティブ”)を取得し、帰属要件の2つにほぼ等しい3つの部分に分けられる。まず、2023年10月2日までの任意の時間にのみ、会社普通株の1株当たりの終値が連続25取引日のいずれか20取引日のいずれか20取引日に1株50ドル以上である場合にのみ、各株が付与される(“初期株価表現要求”)。また、第1弾、第2弾、および第3弾の帰属は、Gendellさんが、2020年10月2日、2021年10月2日、2022年10月2日まで、当社または取締役会に継続的に雇用されているかどうかにかかっています。2021年度は初期株価パフォーマンス要求を満たし、Gendellさんは2021年5月26日に33，333影単位に帰属し、2021年10月2日には33，333影単位に帰属し、2022年10月2日には残り33，334影単位に帰属する。

2021年12月1日、Gendellさんは、2006年の株式インセンティブ計画の条項および条件により、50，000影の単位の株式インセンティブ(“第2回株価インセンティブ”に基づくインセンティブ)を取得し、2つの均等な部分に分割され、2つの帰属要件の制約を受ける。まず、2026年12月1日までの任意の時間にのみ、会社普通株の1株当たりの終値が連続25取引日のいずれか20取引日のいずれか20取引日に1株90ドル以上である場合にのみ、各ロットの株式が付与される(“第2株価表現要求”)。なお、第1弾及び第2弾の帰属は、Gendellさんが引き続き当社または取締役会に勤務するか否かを、2023年12月1日および2024年12月1日まで在任するか否かに依存します。2026年12月1日までに第2の株価パフォーマンス要件が満たされていない場合、ファントムユニットは付与されず、第2の株価報酬下のすべてのファントムユニットは無償で没収される。

マシュー·J·シムス

2021年12月3日、Simmes Letterプロトコル(以下“雇用協定”で説明する)によると、Simmesさんは、2006年の株式インセンティブ計画の条項と条件に基づいて、50，000影の影の単位の配当インセンティブ(“Simmes株価によるインセンティブ”)を獲得し、2つの部分に分けて、帰属要求によって制限される。第1回目の株式は、2026年12月3日までの任意の25取引日の任意の20取引日の任意の20取引日の1株当たりの終値が75ドル以上の場合にのみ取得され、第2弾の普通株は、2026年12月3日またはそれ以前の任意の25取引日の任意の20取引日のいずれか20取引日の1株当たりの終値が1株90ドル以上の場合にのみ取得される。また、第1弾および第2弾は、Simmesさんが、自社または当社が多数の株式を保有する付属会社に引き続き雇用されているか否かに着目し、それぞれ2023年12月3日および2024年12月3日までとする。

メアリー·K·ニューマン

2019年12月4日、Newman雇用協定(以下“雇用協定”で議論する)によると、Newmanさんは2006年の株式インセンティブ計画の条項と条件に基づいて9，355株の制限株を受け取り、3つのほぼ等しい部分に分け、それぞれ当社が2020年12月1日、2021年12月1日、2022年12月1日まで雇用を継続した。ニューマンさんは2020年12月1日に3，118株の制限株式に帰属し、2021年12月1日に3，118株の制限株式に帰属し、2022年12月1日に残りの3，119株の制限株式に帰属する

自己決定激励賞

上述の年度の現金奨励以外に、委員会は過去に近地天体に適宜株権或いは現金奨励を提供し、未来も時々近地天体に適宜株式或いは現金奨励を提供する可能性があり、これらの近地天体は短期或いは無時間制限があり、しかも買収などの重大な戦略事件の完成に基づいて、委員会はこのような重大な事件は当社の長期業績に重大な影響を与えると考えている。委員会は2022財政年度にどんな適宜の奨励金も発行しなかった。

雇用協定

ジェフリー·L·ジェンデルの手紙で合意した

当社は、2020年10月2日に、当社の最高経営責任者にGendellさんを委任することについて、改訂·改訂された通信契約(“Gendell函館合意”)を締結し、2020年10月1日から発効します。上述した報酬に関する事項のほか、Gendell Letterプロトコルでは、Gendellさんは、当社の何らかの福利厚生計画に参加する資格があり、これらの計画は、当社のすべての従業員に一般的に適用されると規定しています。ジャンドルは取締役や取締役会長として提供されたサービスはいかなる費用や他の補償を受ける権利がない

Gendell Letterプロトコルによると、Gendellさんは、死亡、障害、または資格を有する解雇(離職計画(以下“離職予定”の定義)を参照して雇用を終了した場合、Gendellさんは、当社の12ヶ月間のCOBRAの支払いを受ける資格を有していますが、その他の方法で離職計画に参加することはありません。

マシュー·J·シムス協定

シムスさんが当社の最高経営責任者に任命されたことで、2021年12月3日、シモンズとの契約が結ばれました。上記の報酬に関する事項を除いて、Simmesさんは、離職金計画を含む当社のいくつかの福祉計画に参加する資格があることを規定しています(以下“離職金手配”を参照)

メアリー·K·ニューマン雇用協定

2019年12月2日、社長夫人を当社副総法律顧問兼会社秘書に任命したことについて、当社はニューマンさんと雇用協定(“ニューマン雇用協定”)を締結した。上述した長期奨励支出に加えて、ニューマン雇用協定は、ニューマンさんは退職計画を含む会社のいくつかの福祉計画に参加する資格があると規定している。

401(K)計画

同社はすべての従業員に複数の401(K)計画の1つに参加する機会を提供しており、これらの計画は部門によって異なる。会社最大の401(K)計画、IES Holdings、Inc.退職貯蓄計画(“401(K)計画”)によると、2022年度の前3ヶ月、会社は税引前ベースで401(K)計画に貢献した従業員の上位5%の30%を一致させた。2022年1月1日から、会社はマッチング割合を従業員貢献の上位5%の40%に引き上げる。しかしながら、401(K)計画が国税法第401(K)節の非差別要求に適合するように、高給従業員(“HCE”)の総供出限度額は、一般にその基本年収の4%~6%の範囲である。401(K)プランの詳細は、以下の“報酬ダイジェストテーブル”の“他のすべての報酬”の欄に表示されます。

他のメリット

当社は2022財政年度中にNEOに追加手当を提供していない。ある項目が実行者の職責履行と全体的かつ直接的な関係があれば，その項目は付加条件ではない.ある物品が個人的な側面を有する直接的または間接的な利点を提供する場合、それが何らかの商業的理由のために提供されるか、または会社の便宜のために提供されるかを考慮することなく、物品は、一般的に非差別に基づいてすべての従業員に提供されない限り、追加のものである。

委員会は、行政職員の報酬の全面的な審査の一部として、執行幹事に提供される手当及び追加給付を毎年審査する。2022年度にはNEOに追加手当が支払われていないため、追加手当は以下の“補償集計表”および“すべての他の補償”テーブルで定量化されない。

役員持株基準

取締役会は、近地天体を含めて会社役員のための正式な株式指導方針を策定していない。取締役会は、各役員の報酬と持分レベルの年間審査および短期·長期持分インセンティブ計画は、役員が会社で有意義な経済持分を維持することを確保するのに十分であると考えている。

税務面の考慮

行政職の給与減額上限

米国国税法162(M)条(“第162(M)条”)によると、会社が役員に支払う報酬が100万ドルを超えると一般的には減税できないが、2017年11月2日に施行された特定の報酬スケジュールの追跡可能な規則の制限を受けている。委員会は、当社への税務影響はその報酬決定の多くの要素の一つであり、減税を維持するために報酬と報酬の構造を手配しようとしていると考えている。しかし、委員会は、このような支払いが私たちの補償目標を達成し、株主の利益を保護するために必要であると考える場合、差し引くことができない補償を提供することを選択することができる。委員会は、税法や会計規則のいかなる変化も監視し続け、私たちの株式奨励の税収結果と会計費用が私たちの全体的な役員報酬理念と目標と適切に一致するように、いくつかの計画を修正する権利を維持する。

黄金降下傘税

場合によっては、私たちの管理者が統制権変更によって受け取ったお金は消費税を支払う必要がある場合があり、完全に控除できない可能性があります。委員会は、これらの税収が以下の“離職費手配”の離職金計画を策定する際に生じる可能性のある影響を審議した。

第四十九A条

2022年度には、委員会は2004年の“米国雇用創出法案”の一部として公布された国税法第409 a条を遵守していることを監視し続けている。第409 a条は、それらがこの法律に完全に適合することを確実にするために、不合格な繰延補償計画に追加的な制限を加えている。当社はそのすべての福祉計画が基本的に409 a節の要求に適合していると信じている。

支配権変更後の支払い

近地天体終了時の支払いについては、いくつかのトリガイベントの支払いの情報が含まれており、下記“離職料手配”を参照されたい。以下に説明する解散料に関する事項に加えて、影単位には、適用される予定の帰属日前に会社の支配権が変化する場合(付与時に発効した会社が2006年に株式インセンティブ計画で定義されているような)に適用される特別な帰属条項がある。支配権が変化した後，影単位が成熟した米国証券市場で公開取引されている1種類の株(“公開取引株”)に関与すれば，その公開取引の株式に関する影単位の業績条件は最高レベルで満たされているとみなされ，影単位はそのような影単位に適用される継続雇用条件のみに制約される.制御権変更が発生した後，影単位が公開取引の株式とは無関係であれば，その影単位は制御権変更発生時に全数帰属し，最高レベルで業績条件を満たすとみなされる.

人的資源·報酬委員会報告

委員会は、行政職の報酬や政策が必要なインセンティブを提供し、行政者の業績と株主の利益を適切に一致させるとしている。

委員会は経営陣と報酬検討·分析を審査·検討し、審査·検討に基づいて、委員会は取締役会が本依頼書に報酬検討·分析を含めることを提案した。

人的資源と報酬委員会のメンバー

トッド·M·クリーブランド会長

ジェニファー·A·バルドック

エリザベス·D·ライゴム

ジョー·D·クシュキン

人的資源·報酬委員会の上述した報告は、“募集材料”とみなされるべきではなく、または他の方法で“米国証券取引委員会に提出された”とみなされてはならず、このような情報は、当社が引用によってこのような文書に明示的に組み込まれない限り、引用によって会社が将来証券法または取引法に従って提出される任意の文書に組み込まれているとみなされてはならない。

2022年の報酬集計表

次の表は、2020年度、2021年度、および2022年度または米国証券取引委員会規則が開示を要求するより短い時間で得られた近地天体の総補償を示す。

(1)この欄の金額代表は、財務会計基準委員会会計基準編纂主題718(“ASC主題718”)から計算された適用会計年度内に付与された仮想単位報酬の総付与日公正価値である。これらの金額を計算する際に使用されるいくつかの仮定は、2022年9月30日までの財政年度監査された財務諸表の脚注12に含まれており、2022年12月6日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書に含まれている。特定の株価に達したときに付与される報酬は，付与日までに実行されたモンテカルロシミュレーションを用いて推定される.財務業績目標の達成や一定時間経過後に付与された奨励は，付与日会社普通株の終値に基づいて推定され，帰属条件が付与日に目標を達成したと仮定することは，付与日にそのような業績条件の可能な結果であると考えられる。

(2)この欄では、ジェンデル·さん2020事業年度の金額に、ジェンデル·デル·さんに支払われる普通株式および取締役PSUに支払われる公正価値の合計を含めて、2020年度から2020年7月31日までの間に会社の臨時CEOに任命され、その役員サービスにより報酬を受ける資格がなくなった取締役の年間報酬総額(以下“取締役報酬”と定義します。)が含まれます。詳細は、以下の“役員報酬”を参照されたい。この欄では、ジェンダーさん2021会計年度へのインセンティブは、株価に基づくインセンティブを最初に含み、このコラムでは、Jenデルさん2022会計年度への報酬は、株価に基づく報酬を第2回としています。このコラムでSimmesさん2022年度の金額には、Simmes株価に基づく報酬が含まれています。より多くの情報については、上記の“長期インセンティブ賞--他の長期インセンティブ賞”を参照されたい。

(3)2019年12月4日、McLauchlinさんは11，693個のPhantom Unitsを受け取り、一定の業績とサービス条件によって3ロットに分けて授与した。最高表現計算では、20年度ファントムユニットの付与日公正価値は283，332ドルであると仮定する。2020年12月7日、マクロークリンさんは8，717個の21年度ファントムユニットの贈与を受け、この資金は一定の性能とサービス条件に依存する。最高性能計算の21年度ファントムユニットの付与日公正価値は414，186ドルであると仮定する。2021年12月3日、Simmesさん、McLauchlinさん、およびNewmanさんは、それぞれ12，124、7，577および5，254個の幻影ユニットの贈与を得て、これらのユニットの付与は、いくつかの性能およびサービス条件に依存します。最高パフォーマンス計算では、22年度のファントムユニットの付与日公正価値は、それぞれ666，498ドル、416，575ドル、および267，562ドルであると仮定する。より多くの情報については、上記の“長期インセンティブ”を参照されたい

(4)Gendellさんについては、Gendellさんの2021会計年度に自由支配可能な現金インセンティブが付与される2021会計年度の金額を表示することができます。シムスさんとニューマンさんのために、このコラムの2022年度の金額は、STIPによって稼いだ2022年度の報酬を表しています。McLauchlinさんにとって、この欄の2020年度の金額は会社が2020年度に科学技術革新政策の下で稼いだ現金奨励を表し、この欄の2021年度の金額は2021年度の科学技術革新政策によって稼いだ現金奨励を表し、この欄の2022年度の金額は2022年度の科学技術革新政策によって稼いだ現金奨励を表す

(5)この欄の2022年度の金額は、401(K)計画下の企業の一致入金を反映している。2022年度には、NEOごとに得られたすべての追加手当および個人福祉の総価値は10，000ドル未満となる。

(6)Gendellさんは会社の臨時CEOに任命され、2020年7月31日から施行され、2020年10月1日からCEOを務める。取締役会社としての2020年度の報酬および会社役員としての2020年度の報酬については、上記の“雇用契約”および以下の“役員報酬”を参照されたい。

計画に基づく奨励の付与

次の表は科学技術革新方案と長期投資方案に基づいて2022財政年度に近地天体に提供する株式と非持分激励計画の奨励の具体的な情報を示した

2022年度末の未償還持分奨励

次の表は、2022年9月30日までのNEOごとの未行使オプション、未帰属PSUおよび制限株、およびその他の未帰属持分インセンティブ計画の奨励の具体的な情報を示す。

(1)当社普通株2022年9月30日の1株当たり終値27.62ドルで計算する。

(2)取締役PSUを含み、ジェンダーさんが取締役会を離れた場合、これらのPSUは普通株式に移行します。詳細は、以下の“役員報酬”を参照されたい。

(3)ジェンデル·さんの第2の株価に基づく報酬を含む。

(4)2023年5月15日に帰属する3，750個のタイミングPSUおよび4，041個の許可されていない22会計年度タイミングユニットを含む。

(5)9，698個の非帰属22年度累積収入単位(8，082個の目標22年度累積収入単位が最大帰属すると仮定する)およびSimmes株価報酬を含む。

(6)2，905個の帰属していない21年度のタイミング単位および2，526個の帰属していないタイミング単位を含む。さらに、2022年12月6日に帰属する3，897個の時間ベース単位と、2022年12月6日に帰属する8，856個の累積収入単位とを含む(結果、7，796個の目標20年度累積収入単位は、目標の113.6に帰属する)。

(7)6，973個の非帰属累積収入単位(21年度目標累積収入単位の最高帰属5，811個とする)と、6，062個の未帰属累積収入単位(5，052目標2012年度累積収入単位の最高帰属とする)とを含む

(8)4，828個の帰属されていない21年度のタイミング単位および3，940個の非帰属タイミング単位を含む。また、2022年12月1日に帰属する3，119株と、2022年12月6日に帰属する7，015株と、2022年12月6日に帰属する2，657株の業績制限株とを含む(2，339株の目標制限株が目標の113.6に帰属するため)。より多くの情報については、上記の“長期インセンティブ-2020年度ファントム単位および限定株式報酬”を参照されたい。

(9)1，931個の未帰属累積収入単位(21年度目標累積収入単位の最高帰属1，609個とする)と、1，576個の未帰属累積収入単位(仮定1，313個の目標FY 22年度累積収入単位の最高帰属とする)とを含む。

2022年度のオプション行使と株式帰属

次の表は、2022財政年度の近地天体ごとの幻影単位および類似文書を含む、各在庫帰属に関する具体的な情報をまとめたものである。2022年度には、近地天体は株式オプションを行使しなかった。

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解散費手配

序言：序言

Gendellさん以外の天体では、当社が改訂·改訂した行政官離職福祉計画(“離職計画”)を遵守する必要があります。委員会は毎年退職計画を審査し，その持続的な需要とその計画に応じて支払う可能性のある賠償額と性質を決定する

役員職が空いた場合、私たちは社内で潜在的な代替者を探すだけでなく、雇用会社の助けを借りて市場で潜在的な代替者を探すことができる。会社以外からの潜在的な応募者は通常採用されているため、彼らは採用されなければならず、提供されるすべての報酬はインセンティブと個人の奨励の需要を満たさなければならない。さらに、私たちは、可変な経済条件を考慮して、将来の幹部も通常、条件に適合した終了時の収入源(Severance計画で定義されているような)を保証する保障要素を探していることを発見した。

もし会社にコントロール権の変更が発生すれば(“退職計画”が定義されているように)、失業リスクは増加し、限られた幹部ポストの数は往々にして非コスト効果の重複によって終了するからである。そのため、会社が最適な役員を募集する努力を支援することで、資格に合った解雇後にある程度の経済的保障を提供することができ、退職計画は会社や幹部にとって有利である。Severance計画に基づいて支払われる可能性のある解散費福祉は、基本賃金、年間現金インセンティブ、持分インセンティブ、福祉を含む会社が上述した持続給与計画の要素とリンクされている。

退職計画には、テレス·フランクウォール街改革·消費者保護法案が役員に“ミス付与”の奨励的補償金額を返済するように要求した場合に、退職計画に応じて幹部に支払うべき解散費や福祉を減らすことで回収することを可能にする“回収”条項も含まれている。

ジェーデルはSeverance計画に参加しなかった。Gendell Letterプロトコルによると、Gendellさんの雇用が死亡、障害、または資格を満たした解雇(離職計画の定義参照)によって終了した場合、Gendellさんは当社の12ヶ月間のCOBRA支払いを受ける資格を有しています

以下の情報は、解散費計画の具体的な条項および条件に関するより多くの詳細を提供し、資格の終了または解散費計画に従って死亡または障害がある場合に、各近地天体が受け取る支払いの大まかな価値を説明する。実際に支払われた金額は役員が会社を出たときにしか確定できません。したがって、本明細書で開示されたように、ジェデル·さん、シムスさん、マクロークリン女史、ニューマンさんに支払うべき慰謝料は、このような終了が2022年9月30日に発効すると仮定し、その時点で稼いだ金額を含むものと仮定する。

上記の“サービスプラン”には以下の定義を用いた以下の説明がある.

“理由”とは、(I)会社または関連会社への役員の重大な責任および責任を履行または意図的に履行しない場合の役員の深刻な不注意を意味する；(Ii)会社または関連会社の業務、財産、名声または事務に関与する幹部の不誠実、窃盗、公金の流用または詐欺行為、(Iii)幹部が有罪または道徳的退廃に関連する軽い罪について罪を認めない、または罪を認めないことを意味する。(Iv)幹部が証明した麻薬や飲酒行為は、役員のサービスまたは関連会社の薬物またはアルコール乱用政策に深刻な影響を与え、(V)幹部は、会社または関連会社に提供された重大な会社または関連会社に参加する者または同様の政策に違反し、または会社または関連会社と重大な契約を締結した。(Vi)幹部が証券を規制する任意の連邦または州法律(当社弁護士の意見を求めていない)に違反しているか、または米国証券取引委員会が取得または発表した詐欺に関連する任意の証券違反の司法または行政最終命令の標的となっており、役員の同意に限定されない任意のこのような命令を含むが、事実の調査結果または任意の確定責任の法的結論は認められないし否定もしない。

“サービスプラン”の“良い理由”は：

·行政職員の職責、責任、基本現金給与年次比率の実質的な減少

·会社のオフィスは、役員の主な勤務先から50マイルを超える移転、または

·会社が退職計画を中止したり、左遷や異動をしたりして、役員が離職計画の影響を受けなくなった。

以上のすべての理由は，会社が役員書面事件通知を受けてから30日以内に救済できなかった場合にのみ有効であり，十分な理由となり，幹部は事件発生後90日目までに会社に書面通知を出さなければならない。

“サービスプラン”における“制御変更”の定義は以下のとおりである

·唐廷、当社または任意の付属会社を除いて、取引所法第13(D)条の規定により、任意の1人または複数の共同行動する個人は、(取引法第13 d-3条に規定されるように)当社は、取締役会選挙において一般的に投票されるすべてのカテゴリの株式の50%以上の一般投票権を有する権利がある

·いかなる理由でも、現取締役は、少なくとも取締役会メンバーを構成する多数を停止すべきである(現取締役とは、決定の日に、会社が米国破産法第11章に規定する連合再編計画に基づいて発効した日、または(2)指名された選挙に参加し、または指名または選挙時に取締役会が現職取締役の多数の賛成票で当選したこと)、または取締役を選挙するために開催された任意の会社株主会議で取締役会メンバーを務めた者をいう。取締役会が指名した役員候補の過半数が当選できなかった。あるいは…

·売却、リース、交換またはその他の処分(一回の取引または一連の取引で)当社の全資産またはほぼすべての資産を完了することであるが、取引の唯一の目的が当社の登録状態を変更すること、または持株会社を作成することであり、持株会社が取引直前に当社の証券を保有する者によって実質的に同じ割合で所有される場合、取引は制御権の変更を構成してはならない。

報酬比率開示

米国証券取引委員会規則によると、2022年度のCEOを務めるCEOと2022年度の従業員報酬中央値の比率(以下、算出した報酬中央値)を算出した

2022年度では、当社の報酬の中央値は36，444ドル、当社のジェフリー·ゲンデル·さんCEOは、年内に支給される報酬、刺激的な報酬、および株式を含めて2，225，000ドルの報酬を総額2，225，000ドルで発表しています。したがって、最高経営責任者の年間報酬総額と報酬中央値の合理的な推定比率は61対1となる。

給与比率の算出方法は、まず、フルタイム、アルバイト、臨時社員を含む2022年9月30日までの従業員総数(CEOを除く)を決定し、従業員11，219人と決定した。決定された従業員総数の中間数従業員を決定するために、2022年度の従業員1人当たりの賃金補償を収集し、従業員が最も近いW-2表で報告されているすべての賃金と定義した。私たちは、決定された従業員グループ内の従業員の総賃金賃金を仮定、調整、または推定しておらず、2022年度には私たちが雇用していないすべてのアルバイト従業員または任意の常勤従業員の給与を年次化していない。そして、CEO年の総報酬を計算したのと同じベースで給与中央値を算出します。その会社はその報酬理念とプロセスが公平な結果をもたらすと信じている。

上記で報告した報酬比率は、我々の内部記録と上記の方法に基づいて、米国証券取引委員会規則に従って計算された合理的な見積もり数である。アメリカ証券取引委員会は給与中央値従業員の規則を確定し、会社が各種の方法を採用し、ある排除を適用し、そして合理的な推定と仮定を行い、その従業員数と給与実践を反映することを許可する。したがって、他社が報告した給与比率は、他社の従業員数や給与やり方が異なるため、自分の給与比率を計算する際に異なる方法、排除、推定、仮説を用いることができるため、上記報告の報酬比率と比較できない可能性がある。

役員報酬

当社またはその任意の付属会社の上級者である取締役は取締役会やどの委員会に在籍していることで招聘金や報酬を得ることはありません。会社の非従業員取締役は取締役会の年会費(“年会費”)145，000ドルを徴収し、季節分割払いを行う。また，(1)人的資源給与委員会議長は12，500ドルの年会費を受け取り，(2)指名·管理委員会議長は10，000ドルの年会費を受け取り，(3)監査委員会議長は年俸25，000ドルを受け取り，1人当たり四半期分割払いを受けた。

各財政年度の第1四半期に、各取締役は、次の例年に提供されるサービスの報酬について、その年会費と取締役会委員会の議長を務めるべき任意の追加費用の合計(総称して“年間報酬総額”と呼ぶ)を受け取るか否かを選択し、全部または一部を(I)現金、(Ii)無制限普通株、または(Iii)2006年の株式インセンティブ計画に基づいて発行され、取締役が何らかの理由で取締役会を離れた日に普通株の影株式単位(“取締役PSU”)に変換する。各取締役の年間補償総額の少なくとも50%を普通株式または役員PSUで支払わなければなりません。2022年度には、各非従業員取締役は、年間総報酬の50%を現金で獲得し、取締役PSUとして50%を獲得することを選択した。

取締役毎の年間給与総額のうち取締役PSUで支払われる部分について、四半期に支給される取締役PSU数は、当該取締役年度報酬総額の四半期分割払い金額を取締役PSUが支払う会社普通株の本四半期最終取引日の終値で割ることで決定される。取締役も取締役会及び委員会会議に出席して発生した合理的な自己負担費用、及び取締役の職責履行に関する合理的な支出を精算した。

次の表は、2022年度に取締役会が非従業員取締役1人当たりに支払った金額を反映しています。

(1)代表が2022年9月30日までの会計年度に稼いだ現金費用には、一部取締役PSUの代わりに支払う現金が含まれている。

(2)代表取締役PSUが2022年9月30日までの会計年度に獲得した奨励の付与日公正価値合計は、ASC第718主題に基づいて算出される。それぞれの取締役が何らかの理由で取締役会を離れた場合、各取締役PSUは普通株式に変換される。これらの額を算出する際に用いる仮説は、会社が2022年9月30日までの財政年度監査を受けた総合財務諸表の脚注12に含まれ、2022年12月6日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告に含まれる。

(3)2022年度までの手数料収入に関連した財務年度末賞与を含め、各非従業員取締役は、バルドックさん-3，081；クリーブランドさん-156，864；Davidさん-136，833；コシュキンさん-46，598とレクゴム婦人-2，753の取締役株および普通株を保有しています。

(4)ボルドックさんは2021年12月31日に取締役会に参加した

(5)道林さんは2021年12月31日に取締役会を辞任。

報酬委員会の連鎖と内部関係者の参加は

2022財政年度内に、当社のいかなる役員も、(I)別のエンティティ報酬委員会(または同等の機能を果たす他の取締役会委員会、または当該委員会がなければ、取締役会全体)のメンバーを担当しておらず、そのうちの1人の役員が、自社の人的資源報酬委員会のメンバーを務めているか、(Ii)他のエンティティの取締役、(Ii)他のエンティティの取締役、その役員が自社の人事資源報酬委員会のメンバーを務めているか、または(Iii)他のエンティティの報酬委員会(または同等の機能を果たす他の取締役会委員会、またはそのいずれもない場合は取締役会全体)のメンバーである。役員の一人が同社の役員を務めていた

2022会計年度に、人的資源報酬委員会のメンバーは一切なく、(I)は当社の高級社員または従業員であり、(Ii)は当社の高級社員または(Iii)当社の独立取締役として以外に、当社と任意の業務関係または任意の業務を行っていた。2022年の財政年度開始時に、取締役会はナスダックが公布した給与委員会の独立性基準に基づいて各メンバーの独立性を評価し、各メンバーが会社の人力資源給与委員会に勤務することについて独立していることを決定した

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

取引法第16条(A)条は、会社の役員、高級管理者、及び保有会社登録種別株式証券の10%を超える個人が、米国証券取引委員会及び任意の証券取引所又は自動見積システムに普通株上場又は見積システムを提出することを要求し、次いで、普通株は、以下の点で上場又は見積することができる：(1)予備所有権報告、(2)所有権変更報告、(3)会社普通株及び他の持分証券の所有権年次報告。これらの取締役、上級管理者、および株主の10%はまた、このようなすべての届出報告のコピーを会社に提供しなければならない。

当社に提出されたこのような報告書の写しの審査および2022年度に他の報告書を必要としない書面のみに基づいて、当社取締役および役員が2022年度に提出したすべての第16(A)条の報告はタイムリーに完了したと考えられているが、2021年12月15日に代表首席運営官Matthew J.Simmesが提出した遅れて提出されたForm 3報告書の初期所有権情報およびSimmes株価報酬に関するForm 4報告書は夜提出されたものを除く。タイムリーな提出が間に合わなかった理由は，Simmesさんのためのアクセスコードへの提出の遅れによるものである.

独立監査員の選抜を許可する

監査委員会は安永法律事務所を当社の2023年9月30日までの財政年度の独立監査役に再任したが、当社の株主の承認が必要である

安永法律事務所は、同社が2022年9月30日までの財政年度の独立監査役。

安永法律事務所の代表は仮想年次総会に出席する予定で、彼らが望むなら声明を発表し、年次総会に出席する株主からの適切な質問に答える機会がある。仮想年会にどのように問題を提出するかに関する情報は、本依頼書の年会に関する一般的な情報部分を参照してください。

年次大会で投票された普通株式多数保有者の賛成票は、会社2023年度独立監査役として安永法律事務所の任命を承認する必要がある。

株主が任命を承認できなかった場合、監査委員会はその選択を再検討するだろう。委任が承認されても，核数委員会が変更について当社とその株主の最適な利益に合致すると考えていれば，核数委員会は年内の任意の時間に別の独立原子力数師を委任するように適宜指示することができる。

取締役会は，安永法律事務所の任命承認を支持する株主投票を提案し，依頼書に逆の指示がない限り，署名·差し戻しの依頼書はこのように投票する。

役員報酬に関する問い合わせ投票

ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法案は、本委託書においてS-K法規402項に基づいて開示されているように、非拘束的な相談に基づいて、会社指定役員への報酬の付与を承認する機会を我々の株主に提供することを求めている。その会社は現在毎年この諮問投票を行っている。取締役会は、我々の株主が提案4について表明した頻度選好を考慮した後、いつ次の株主諮問投票を行うかを決定する。

私たちは私たちが任命した幹部の利益と私たちの株主の利益を緊密に結びつけることを求めている。私たちの報酬計画は、不必要または過度な冒険を奨励しながら、私たちが指定した役員に戦略と運営目標を達成することを奨励することを目的としている。

当社は、S-K規制第402項で要求される会社指定役員の報酬に関するすべての重大な情報を全面的かつ公平に開示する当社の役員(私たちが指定した役員を含む)のための包括的な報酬計画を確立しました。株主は，任命された幹部を会社が補償する方法を評価する際に，これらの情報を参考にして考慮すべきである。

取締役会と人的資源報酬委員会は、当社および当社と人材を競争する類似会社の役員報酬計画を監督し、各役員の職責、当社が人材を争う競争市場、および役員報酬に影響を与える一般経済、法規、立法発展を反映するために、当社の役員報酬計画を時々変更する。

取締役会の人材給与委員会は、当社の役員の財務利益が会社の最近の重要な目標と一致し、会社と私たちの株主の長期的な利益とバランスをとるように給与スケジュールを強調し続ける。

あなたはこの依頼書に開示された承認会社が役員報酬を指定する決議案に賛成票、反対票、または棄権票を投じる機会がある。株主周年大会で投票された普通株式多数の保有者は、この決議を承認するために賛成票を投じなければならない

したがって、年次総会では、私たちの株主に以下の決議案について投票してもらいます

当社の株主は、コンサルティングに基づいて、2022年の報酬総額表およびその他の関連表および叙述的開示を含む、2022年の株主総会委託書においてS-K法規第402項に基づいて開示される当社指定役員への給与の支払いを承認することを議決する。

取締役会は、委託書に開示された会社指定役員の報酬を承認することに賛成票を投じた株主に、委託書に逆の指示がない限り、署名·返却された依頼書にこのように投票することを提案する。

役員報酬投票頻度に関する問い合わせ投票

取引法第14 A条によると、会社は、拘束力のない相談に基づいて、会社が役員報酬について株主相談投票を行う頻度を決定するように改めて要求しています。株主は，1(1)年，2(2)年または3(3)年ごとに投票を行い，会社指定役員への報酬付与を承認することができる。

取引法第14 a-21(B)条の要求によると、会社はまず、会社が指定した役員の報酬についてコンサルティング投票の頻度を決定することを株主に対して2011年年度株主総会で決定する。2011年の株主総会では、会社株主は非拘束的な相談に基づいて、役員報酬に対する株主の投票を3年ごとに行うべきだと決定した。当社は、当社が指名した役員の報酬についてコンサルティング投票の頻度を決定することを、当社の2017年度株主総会で株主に再要求します。2017年の株主総会では、会社株主は拘束力のない相談に基づいて、株主は毎年役員報酬について投票すべきだと決定した。この決定によると、2017年以来の株主周年総会ごとに、当社の株主が要求され投票され、毎年依頼書に記載されている当社指定役員の報酬が非拘束的な相談で承認されています。以前に報道されたように、会社取締役会の人的資源報酬委員会は、報酬政策を策定し、その後の各会計年度の報酬決定を行う際に、これらの株主投票の結果を考慮する。

会社の取締役会、会社取締役会の人材給与委員会、および適切な時期には、会社の報酬コンサルタントは、役員報酬計画を監視し、慎重な場合には、市場変化および役員報酬に影響を与える一般経済、法規、立法発展を反映するように会社の役員報酬計画を調整する。会社が発展していく報酬実践に対する株主のフィードバックの価値を考慮して、取締役会は株主に会社コンサルティング投票を行うことに賛成し、1年ごとに会社が指定した役員に報酬を付与することを承認することを提案した。

あなたは(1)年ごと、2年ごと、3年ごとに投票する機会がありますか、または役員報酬株主相談投票の頻度に棄権します。年次会議で投票された普通株の多数株主の賛成票は、諮問に基づいて株主が役員報酬について投票する頻度を承認する必要がある。

取締役会は、株主が役員報酬について投票する頻度で“1(1)年”を投票することを提案し、逆の指示がない限り、署名·差し戻しの依頼書はこのように投票する。

その他の業務

上記の事項以外に、取締役会は株主総会前に他の事項があることを知っていません。しかしながら、任意の他の事項が株主周年総会に適切に提出された場合、依頼書の下で行動する者は、その最適な判断に基づいて投票するであろう。

株主提案書の提出と取締役会メンバーの指名の締め切り

株主が2024年度株主総会で行動提案をしようとし、取引法第14 a-8条の規定に基づいて、その提案を会社の代理材料に組み込むことを考えたい場合は、その提案を書面で提出し、2023年9月12日またはそれまでに会社総法律顧問と会社秘書が受領しなければならない。このような提案はまた、米国証券取引委員会規則における株主提案に関する要求に適合しなければならない。

会社の定款は、株主提案や指名個人を取締役会に指名することを含む、特定の事項に関する事前通知手続きを規定している。一般に、次の株主周年大会の株主提案又は取締役指名の書面通知は、次期年次総会開催前の80日前に会社総法律顧問及び会社秘書に送達されなければならない(会社が90日以内に会議日通知を出す場合、株主が直ちに発行する通知は、会社が初めて会議日を公表した翌日の営業終了時に会社総法律顧問及び会社秘書に送達しなければならない)、特定の情報を含み、何らかの要求に適合しなければならない。定款で述べたように。いずれかの株主総会で会議を主宰する上級管理者が、株主提案又は取締役指名が定款の規定に基づいていないと認定した場合、当社はその提案又は指名を考慮しないことができる。

年次会議審議に提出された株主提案は，2023年1月19日の営業終了までに総法律顧問と会社秘書に提出しなければならない。

また，株主が株主周年総会で規則第14 a-8条以外の提案を提出し，その提案が付例で述べた事前通知手順に適合していない場合には，当社の代表は，代表取締役会に委任された者にその提案について採決することができる.

提案と指名は総法律顧問と会社秘書、IESホールディングス、住所：テキサス州ヒューストン、77056、Suite 500、Wesesimer路5433号に提出しなければならない。

年報

会社が2022年9月30日までの会計年度財務諸表を含む、米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年度報告書を参照してください。あなたは会社のウェブサイトwww.ies-co.comで私たちの年間報告書にアクセスすることができます。書面の要求があれば、財務諸表を含む年間報告書のコピーをIES Holdings，Inc.に無料で提供します。住所はテキサス州ヒューストン77056号Suite 500ウェズハイマー路5433号です。

1つのアドレスを共有する株主にファイルを渡す

米国証券取引委員会規則は、会社や仲介機関(仲介人など)が“持ち家”と呼ばれる交付手続きを実施することを可能にする。この手順によれば、同じアドレスに住んでいる複数の株主は、1つまたは複数の株主が逆の指示を提供しない限り、代理材料のセットを受信することができる。このプログラムは印刷コストと送料を低減し、自然資源を節約した。

登録されている株主(あなたの株はブローカー口座ではなく自分の名義で保有しています)、今年家族メールを受け取り、より多くの代理資料のコピーを郵送したい場合、または将来のメールのためにホームホールディングスを脱退することを選択したい場合は、IESホールディングスの総法律顧問と会社秘書に書面請求を提出してください。住所はテキサス州ヒューストン77056、Westhemer Road、Suite 500、5433 Wesepimer Road、Suite 500、または総法律顧問兼会社秘書、電話番号：(713)8601500。

“Street Name”であなたの株式を持っている場合(あなたの株式はブローカー口座や銀行または他の代理人が持っています)、Broadbridge、HouseHolding Department、51 Mercedes Way、Edgewood、New York 11717、またはBroadbridge、1-800-542-1061に電話して、家に対するあなたの同意を撤回することができます。あなたはまたあなたのマネージャーや銀行に家に関する情報を請求することができます。