I.

二、

三

A.

委員会は、最高経営責任者の報酬に関連する目標と目的を毎年審査し、これらの目標と目的に基づいてCEOのパフォーマンスを評価し、この評価に基づいてCEOの現金と持分報酬を決定し、取締役会の承認のためにこのような目標、目的、報酬を取締役会に提案しなければならない。行政総裁の報酬の任意の激励部分を決定する時、委員会は会社の業績及び相対株主のリターン、行政総裁の業績マイルストーンの成果、類似会社が行政総裁に与える類似の奨励支出或いは奨励の価値、及び過去数年間に行政総裁に与えた支出或いは奨励を含む適切な要素を考慮する。最高経営責任者はそのような討論と決定に出席しないかもしれない。

B.

委員会は、会社の最高経営責任者以外の“役員”(“米国証券取引委員会”と“ナスダック規則”の“役員”の定義)の報酬を毎年審査·承認しなければならない。委員会は、このような報酬決定を下す際に、会社や個人の表現や、これらの人々の従来の報酬慣行など、同世代団体のやり方や他の適切な要素を考慮する。委員会はこのような問題について最高経営責任者に提案を求めるつもりだ。同委員会はまた、役員以外の従業員と関係がある会社の報酬や福祉計画、政策、計画を全面的に監督する。

C.

委員会は委員会が決定した適切な要素に基づいて、毎年取締役会が当社の非従業員取締役に支払う費用と持分報酬を承認することを審査し、提案しなければならない。当該等の検討及び提案は、潜在的利益衝突を全面的に検討及び評価しない場合には、いかなる取締役、取締役の直系親族又は任意の取締役と既存の業務又は個人関係を有する者(実体を含む)と、当社又は共同経営会社又は当社の個別上級者又はその連合会社に専門又はコンサルタントサービスを提供する合意又は手配を締結してはならないことを保証しなければならない。

D.

委員会は、非従業員取締役、最高経営責任者または他の役員の報酬を評価するために使用される任意の報酬コンサルタントを保留および終了する権利があり、その報酬コンサルタントの費用および他の保留条項を承認する権利があり、その報酬コンサルタントの仕事を監視する唯一の権限がある。給与コンサルタントを招聘するか否かを決定する際には、委員会は“ナスダック社管理規則”に規定されている独立性要因を考慮すべきである。経営陣は、他の報酬事項を保留する前に、委員会が保持すべき任意の報酬コンサルタントに通知するだろう。

E.

委員会は定期的に審査し、報酬計画と株式計画を奨励することについて取締役会に提案し、会社従業員の重大な福祉、ボーナス、解散費とその他の報酬計画の採択或いは重大な変化について定期的に審査し、取締役会に提案しなければならない。委員会はこの過程について内部または外部顧問の適切な意見を求めなければならない。

F.

委員会は、会社の各幹部と最高経営責任者または取締役会に推薦された任意の他の幹部のための雇用契約および変更制御協定を締結する必要があるかどうか、および適切であるかどうかを決定しなければならない。

G.

委員会は、最高経営責任者以外の役員に付与されるオプションおよび他の持分ベースの報酬を決定し、承認し、CEOおよび非従業員取締役のオプションおよび他の持分ベースの報酬を承認することを取締役会に提案しなければならない。委員会は、最高経営責任者と、会社の奨励的な報酬および他の株式ベースの計画に基づいて、会社の他のすべての高級管理者および従業員にオプションおよびその他の株式ベースの報酬を支給することを決定しなければならない。委員会は，役員以外の者に関する決定をCEOに委託することができるが，全従業員に総金額とすべての新たな雇用補助金を与えることを承認する。最高経営責任者への任意の持分奨励は委員会が決定し、取締役会が審査·承認することを提案しなければならない。

H.

委員会は、取締役会及び/又は当社の任意の補償計画の条項に基づいて委員会に与えられた職責を履行しなければならない。

委員会はこう言いました

(a)

定期的に理事会にその活動状況を報告する

(b)

その議事録とこれらの会議および委員会活動に関する記録を保存する

(c)

内部または外部の法律、相談、または他のコンサルタントから相談と協力を得る権利があり、費用は会社が負担する

(d)

必要かつ適切な場合には、1つまたは複数の委員会メンバーのグループ委員会を結成し、これらの委員会メンバーに権限を委譲する

(e)

毎年、この憲章の十分性を検討し、再評価し、本憲章の提案された修正を議会に提案する

(f)

委員会自身の業績を定期的に審査する。

四、

一般情報

委員会のメンバーは、職責を履行する際に、以下の各当事者が作成または提出した情報、意見、報告、または声明に誠実に依存する権利がある

(a)

委員会のメンバーは、会社の1人以上の上級管理者または従業員が提案された事項において信頼性があり、能力があると合理的に信じている

(b)

委員会のメンバーは、その専門または専門家の能力の範囲内の事項に属すると合理的に考える弁護士、独立監査師または他の人員；

(c)

委員会のメンバーが合理的に信頼できると思う取締役会他の委員会のそれぞれの指定権限内の事項。