I.

A.

会社の財務報告プロセスの完全性、及び財務、会計及び法律コンプライアンスに関する内部制御システムを監督する。

B.

会社の独立監査役と会計担当者の独立性と仕事ぶりを監督する。

C.

独立監査役、管理職、会社会計員、取締役会間のコミュニケーションチャネルを提供する。

D.

財務諸表監査に招聘された独立監査員を任命し、監督する。

E.

独立監査人の審査の範囲について議論する。

F.

財務諸表と独立監査人の報告書を審査する。

G.

検討は会社に重大な財務リスクをもたらす可能性のある分野だ。

H.

法律と法規を遵守する要求を監督する。

I.

内部統制と他の事項に対する独立監査員の提案を求める。

J.

取締役会に提案する。

K.

財務報告書に対する管理職と監査人のどんな違いも解決する。

L.

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則の要求に従って、S-K規則第407(D)項に要求された報告を作成する。

M.

取締役会が要求した他の関連する任務を実行する。

二、

監査委員会の構成と会議

A.

委員会は取締役会が決定した3人以上の役員で構成されなければならない。各メンバーは当社の経営陣から独立しなければならず、委員会メンバーとしての独立判断を妨害すると取締役会が考えているいかなる関係も存在しない。また、委員会のメンバーごとに、当社の証券を売買する任意の証券取引所又は協会の上場規則の独立性及び経験要求、及び規則10 A-3を含む米国証券取引委員会の規則及び規則に適合しなければならない。委員会のすべてのメンバーは財務と会計に対応するために基本的な理解があり、会社の貸借対照表、損益表、現金フロー表を含む基本的な財務諸表を読んで理解することができる。委員会のメンバーの少なくとも1人は、現職または最高経営責任者(“CEO”)または最高財務官(“CFO”)または財務監督責任を有する他の高官を含む、過去の財務または会計作業経験、会計専門認証、または任意の他の同様の経験または背景を有していなければならない。

B.

委員会のメンバーは、指名と会社管理委員会の提案を適切に考慮した後に取締役会が任命しなければならず、取締役会は委員会議長を指定することができる。監査委員会議長が指定または出席されていない場合、委員会メンバーは委員会メンバーの多数票で議長を指定することができる。取締役会はいつでも委員会のメンバーを完全に裁量して交換することができる。

C.

委員会のメンバーは各財政年度に少なくとも4回の会議(対面または電話)を開催すべきであり，委員会が適宜適切であると考えられる場合は，より頻繁に会議を開催すべきである。委員会は、管理職、会社の主要会計官、独立監査人と適宜面会し、委員会討論委員会または上記各グループが議論すべき任意の事項として議論しなければならない。委員会は、当社の任意の上級職員または従業員または当社の外部法律顧問または独立監査役が委員会の会議に出席するか、または委員会の任意のメンバーまたは顧問と面会することを要求することができる。

三

監査委員会の職責と職責

審査手続き

A.

配布前に会社の年次監査財務諸表を審査する。審査は管理層と独立監査師と会計原則、実践と判断に関する重大な問題を討論すべきである。

B.

独立監査役および当社の主要会計員は、管理層と協議した後、当社の内部統制が十分であるかどうかに関する重大な問題、および発見された重大な制御欠陥に基づいた任意の特別措置を含む当社の財務報告プログラムおよび制御の完全性を考慮する。重大な財務リスクの開放及び管理層がこのような開放を監視、制御と報告するための手順を討論した。独立監査役と会社の主要会計官が用意した重要な調査結果および経営陣の対応を審査する。

C.

委員会は、管理職および独立監査人と共に、規制機関との任意の通信、および会社の会計政策に関する重大な問題を提起したいかなる発表された報告も検討しなければならない。

独立監査師

A.

委員会は独立監査員を任命または交換する唯一の権力を持っている。委員会は、監査報告書の作成または発表のための独立監査員の仕事の補償および監督(管理職と独立監査員の最終報告の相違の解決を含む)を直接担当しなければならない。独立監査員は委員会に直接報告しなければならない。委員会は、監査に関連するか否かにかかわらず、独立監査師が当社に提供するすべてのサービスを事前に承認しなければならない。しかし、委員会または委員会が許可した誰も、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第10 A(G)節に記載されたサービスを提供する監査役を“禁止された活動”として承認することはできない

B.

委員会は、以下の事項について独立監査員が提出した報告を取得、検討しなければならない：(1)使用するすべての重要な会計政策及び実務、(2)当社の管理職関係者と議論した公認会計原則に適合するすべての財務資料代替処理方法、当該等の代替開示及び処理方法を採用した結果、独立監査人が好む処理方法及びその処理方法に賛成する理由、及び(3)独立監査師と会社管理層との間の他の書面コミュニケーション材料、例えば、任意の管理層通信件又は調整されていない差異スケジュール。

C.

委員会は、取引所法案第10 A(J)条の要求に応じて主要監査パートナーを定期的に交代させることを確保しなければならない。

D.

委員会は、独立監査役従業員又は元従業員の雇用政策が“取引所法案”第10 A(L)条と一致することを確実にしなければならない。

E.

委員会は、独立監査員と議論し、その後、独立監査員が監査作業中に遭遇した任意の困難、独立監査員の活動範囲または要求された情報を取得するための任意の制限、および管理層との任意の重大な相違を含む、適用される会計および監査指導要求の議論および開示を開示しなければならない。

F.

委員会は、独立監査役から毎年、会社に取引所法案第10 A(B)条に規定する問題があるか否かを判断しなければならない。

G.

委員会は、監査人の独立性を決定し、独立監査人から正式な書面声明を受け取り、監査人と会社との間のすべての関係(PCAOB独立標準委員会基準1または任意の他の適用基準に適合する)を説明し、その後、監査人の客観性および独立性に影響を与える可能性のある任意の開示された関係またはサービスについて監査人と積極的に対話し、取締役会メンバー全員が外部監査師の独立性を監督する適切な行動をとることを提案しなければならない。

会計部門と法律がコンプライアンスに合っている

委員会はこう言いました

A.

必要に応じて、会社の会計員の人員活動と資格を審査します。

B.

首席会計官の任命·業績を審査し、会社とともに財務·会計担当者の後任計画を審査する。

C.

会社の首席会計官によって準備された重要な報告書と、これらの報告に対する経営陣の対応と後続行動を検討する。

D.

少なくとも毎年、会社の法律顧問と共に、会社の財務諸表、会社が適用される法律法規を遵守する場合、規制機関または政府機関の問い合わせに重大な影響を与える可能性のある任意の法律事項を審査する。

E.

会社が受けた会計、内部会計制御又は監査事項に関する苦情、及び会社従業員が問題のある会計又は監査事項について提出した秘密、匿名提出の懸念を受信、保留及び処理するための手続を確立する。

F.

委員会は、サバンズ·オックス法第302条および906条に基づいて、最高経営責任者および最高財務責任者の開示および認証を検討する。

G.

すべての関連者の取引を適切に審査して承認し続け、委員会は潜在的な利益衝突状況を適宜審査すべきである。

H.

委員会の役割と職責範囲内の事項について年次リスク審査を行う。

委員会はこう言いました

(a)

定期的に理事会にその活動状況を報告する

(b)

その議事録とこれらの会議および委員会活動に関する記録を保存する

(c)

内部または外部の法律、相談、または他のコンサルタントから相談と協力を得る権利があり、費用は会社が負担する

(d)

必要かつ適切な場合には、1つまたは複数の委員会メンバーのグループ委員会を結成し、これらの委員会メンバーに権限を委譲する

(e)

毎年、この憲章の十分性を検討し、再評価し、本憲章の提案された修正を議会に提案する

(f)

委員会自身の業績を定期的に審査する。

一般情報

委員会のメンバーは、職責を履行する際に、以下の各当事者が作成または提出した情報、意見、報告、または声明に誠実に依存する権利がある

(a)

委員会のメンバーは、提案された事項において信頼性があり、能力のある会社のより多くの高級職員または従業員のうちの1つを合理的に信じている

(b)

委員会のメンバーは、その専門または専門家の能力の範囲内の事項に属すると合理的に考える弁護士、独立監査師または他の人員；

(c)

委員会メンバーが合理的に信頼できると考えているそれぞれの指定権限内の事項を有する取締役会他委員会。