添付ファイル1.1

引受契約

その間に

ブドウ糖健康会社

そして

エフ·ハトン

基準投資部

いくつかの引受業者の代表として

カタログ

スケジュールと展示品一覧表

ブドウ糖健康会社です。

引受契約

ニューヨーク、ニューヨーク

[●], 202[●]

エフ·ハトン

基準投資部有限責任会社

本契約別表1に掲げるいくつかの保険者の代表として

マディソン通り590号39号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10022

女性たち、さんたち：

署名者、グルコース健康会社、デラウェア州法律に基づいて登録されて設立された会社(以下、“会社”という。)は、基準投資部EF Hutton、LLC(以下、“あなた”(その親族を含む)または“EF Hutton”または“代表”を代表する本契約別表1に列挙された他の引受業者(代表および他の引受業者を総称して“引受業者”または単独で“引受業者”と呼ぶ)と会社普通株を売買する協定(本“合意”)と一致することを確認する。以下の条項によると、1株当たり0.001ドルの価値がある(“普通株”)

第一節普通株売買

5.1会社の株式.

１．１．会社株式及び引受権証の性質及び購入

(I)本プロトコルに記載されている陳述及び保証により、ただし、本プロトコルに記載されている条項及び条件を満たす場合には、(I)当社は、それぞれ及び非共通に数名の引受業者への発行及び販売、及び各引受業者が自社への共同購入に同意することに同意する[●]正式に認可された普通株(“実業株”)は、買い取り価格は$[●]1株当たり(1社あたりの株式発行価格の92%)。会社株は、最初に目論見書の表紙に規定された発行価格(本定款第2.1.1節で述べたように)で一般向けに発売される

1.1.2。会社の株式を支払い·納入する

(I)会社株の引渡しおよび支払は、東部時間午前10：00に2日(2)に行わなければならない^発送する)登録宣言発効日(“施行日”)(以下2.1.1節)以降の営業日(または第3営業日(3)^研究開発)登録宣言が東部時間午後4：01以降に発効を宣言した場合、発効日後の営業日)またはカルメル、ミラーゾおよびフェール法律事務所のオフィスで、会社と合意されたより早い時間を表す西55 39^{これは…。}街、十八日^{これは…。}ニューヨーク10018号ニューヨーク1階(“弁護士を代表する”)、または当社と合意された他の場所(またはファックスまたは他の電子送信による遠隔送信)を表す。会社の株式受け渡しと支払いの時間と日付を“成約日”と呼ぶ

(Ii)会社株式の支払いは締め切り日に連邦(同日)資金電信で支払い、当社を代表して売却した会社の株式の証明書(形式及び実質引受業者を満足させる)を交付する(又は預託信託会社(“DTC”)の施設を介して引受業者の口座に入金した後、適用金額に応じて当社に支払う。会社は、代表者がすべての会社の株式について入札支払いをしない限り、会社の株式を売却または交付する義務はない。“営業日”という言葉は、土曜日、日曜日または法定休日以外の任意の日、または法律の認可またはニューヨークで銀行機関の閉鎖が義務付けられている日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、この日ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)がこの日に顧客に開放されて使用されている限り、または任意の他の同様の命令または制限または任意の政府当局の指示によって任意のエンティティ支店場所を閉鎖するように許可されているとみなされてはならない。

1.2超過配給オプション。

１．２．１．オプションシェア。会社の株式分配·売却に関連するいかなる超過配給を補うために、会社は引受業者に以下の株を最大購入する選択権を付与する[●]当社からの追加普通株式(“株式購入株式”)は、発売中に売却された会社株式の15%(15%)(“超過配給選択権”)に相当する。1株当たりのオプション株払いの買い取り価格は$に等しいはずだ[●]それは.会社株とオプション株を総称して“公開証券”と呼ぶ。本プロトコルで想定する公開証券の発売と販売を本プロトコルでは“発売”と呼ぶ

１．２．選択権を行使する。本細則第1.2.1節で付与された超過配当権は、発効日から45日以内にすべて(随時)または任意の部分(時々)について持分株式を購入して行使することができる。超過配給選択権の行使前に、引受業者はいかなるオプション株式の購入義務も負わない。ここで付与された超過配当権は、代表が会社に口頭通知を行うことにより行使することができ、この通知は、隔夜郵送又は電子メール又は他の電子送信の方法で書面で確認されなければならず、この通知は、本契約第9.1節に規定する購入オプション株式の数及びオプション株式の交付及び支払日及び時間(“オプション締切日”)に基づいて確認されなければならず、その期日及び時間は第3の(3)より遅れてはならない^研究開発)通知日または当社が代表弁護士と協定した他の時間、代表弁護士オフィス、または当社と代表弁護士事務所との他の場所(ファクシミリまたは他の電子送信による遠隔送信を含む)との完全な営業日。当該等購入持分株式の受け渡し及び支払いが締め切りに発生していない場合、株式購入締切日は通知記載日に従って計算される。全部又は任意の部分について持分を購入して超過配当権を行使した後、本文に記載された条項及び条件を満たす場合、(I)当社は、当該通知で指定された数の株式購入株式を引受業者に売却する責任があり、及び(Ii)引受業者1名当たりそれぞれ及び非連名で購入した当時購入していた購入株式総数のうち、引受業者名に対向する付表1に記載されている部分。

１．２．３．支払いと配達です。引受権株式の支払いは、適用される引受権締切日に連邦(同日)資金電信で支払い、引受権株式を代表する証明書(形式及び実質引受業者が満足する)に交付(又はDTCを透過した便利)を代表に渡した後、当社の指示に従って支払うべきである。株式購入株式は、株式購入の締め切り前に少なくとも1(1)の完全営業日に、書面で要求された名称又は名称及び許可額面で登録しなければならない。当社は株式購入株式を売却または交付する義務はなく、代表を除いて株式購入株式を適用して入札支払いを行う。

1.3代表的な授権書。

1.3.1代表権証の発行。会社は成約日および任意のオプション成約日に代表(および/またはその指定者)に1部以上の株式承認証を発行して、購入することに同意する[●]普通株は、会社株数の2%に相当し、締め切りとオプション締切日の場合、[●]このオプション成約日に販売されたオプション株式のパーセンテージは、添付ファイルA(“代表株式承認証”)の形態で提供される。代表の株式引受証は全部または部分的に行使することができ、発効日後6(6)ヶ月から発効日5年の当日まで有効期限が満了し、初期行使価格は1株当たり#ドルとなる[●]普通株1株あたりは，公開証券の初公開価格の150.0%に相当する.株式承認証とこの株式承認証を行使した後に発行可能な普通株を以下のように総称して“代表証券”と呼ぶ。代表理解と同意は、FINRA規則5110によれば、発効日後180(180)日以内に代表権証と普通株関連株式を譲渡することに重大な制限があり、受け入れた後、売却、譲渡、譲渡、質権または質権代表権証またはその任意の部分、または任意のヘッジ、空売り、派生商品になることに同意しなければならない。(I)発行に関連する引受業者または選択された取引業者、または(Ii)代表または任意のそのような引受業者または選択された取引業者の誠実な上級者またはパートナー以外の誰かに、そのような証券が発効日後180(180)日以内に有効な経済的処置をもたらす取引を行うか、または催促すること。また，このような譲受人が前述のロック制限に同意した場合のみである.

1.3.2成果物。代表引受権証は、締め切りまたはオプション締切日(場合に応じて)に交付され、要求を表す1つまたは複数の名前および許可額面で発行されなければならない。

第二節会社の陳述と保証。当社は適用時間(以下のように定義します)、締め切りおよびオプション締切日(あれば)は引受業者に声明と保証を以下のようにします

2.1登録説明書の提出。

2.1.1。“証券法”による。当社は、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて公開証券及び代表者証券を登録するために、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて公開証券及び代表者証券を登録するために、米国証券取引委員会(“委員会”)にS-1表(第333-265335号文書)の登録説明書及びその修正案を提出した。当社のすべての重大な方面における登録声明及び改正又は改正は、証券法の要求及び証券法下の委員会の規則及び規定(“証券法の規定”)に適合し、証券法及び証券法の規定に基づいてその中に陳述しなければならないすべての重大な陳述を含む。本文以外にも、登録書の発効時に証監会に提出される改訂された登録書(登録書に含まれる予備募集説明書、財務諸表、付表、証拠物、および登録書の一部としてまたはそれに組み込まれているすべての他の書類、ならびに証券法条例第430 A条(B)項に基づいて発効日とみなされるすべての情報(“規則430 A情報”)を含む)、ここでは“登録書”と呼ぶ。会社が証券法規則第462(B)条に従って任意の登録声明を提出した場合、その登録宣言が提出された後、用語“登録宣言”は、規則462(B)に従って提出された登録宣言を含むべきである。登録声明は証監会によって本公告の日に施行されることが発表された。

登録声明が発効する前に使用される各入札説明書と、登録声明の発効後、および本協定の署名および交付前に使用される各省略規則430 A情報の入札説明書は、本プロトコルでは“予備入札説明書”と呼ばれる。完成待ちの初歩的な目論見書の日付は[●]また、2023年には、適用期間直前に登録説明書に含まれる内容を以下では“定価説明書”と呼ぶ。規則430 A情報を含む最終入札説明書は、発行のために最初に引受業者に提供される形態で、以下では“目論見説明書”と呼ばれる。“最新の予備募集説明書”への任意の言及は、登録声明に含まれる最新の予備募集説明書を指すものとみなされるべきである

“適用時間”とは[●][午前/午後]東部時間は、本協定締結の日になります。

“発行者自由作成目論見説明書”とは、証券法規則第433条(“規則433”)で定義されているいずれかの“発行者自由作成募集説明書”を意味し、公開証券に関する任意の“自由作成目論見説明書”(証券法条例第405条に規定されている)を含むが、この募集説明書(I)は、当社が委員会に提出しなければならず、(Ii)規則433(D)(8)(I)が指す“路上演すなわち書面コミュニケーション”は、委員会に提出する必要があるか否かにかかわらず、または(Iii)免除は、最終条項を反映することなく、公開証券または発売の記述が記載されているので、規則433(D)(5)(I)に従って監査委員会に文書を提出する。いずれの場合も、委員会に提出されるか、または提出されなければならない場合、規則433(G)に従って当社の記録に保持されるテーブルである。

“発行者が一般的に無料で目論見説明書を書く”とは、本規約の添付表2-Bに記載されているように、潜在的投資家に一般的に配布されている任意の発行者に入札説明書を無料で書くことを目的としている(ルール433(“善意の電子ロードショー”)で定義されている“真の電子ロードショー”をいう。

“発行者が限られた使用無料で入札説明書を書く”とは，任意の非発行者が一般に無料で入札説明書を書く発行者が無料で説明書を書くことを意味する.

“定価開示パッケージ”とは、適用時間または前に発行された任意の発行者共通無料書面募集説明書、定価目論見書、および本契約付表2-Aに含まれる情報を意味し、これらはすべて一括して考慮される。

2.1.2。“取引法”による。当社は証券監督会にリスト8-Aを提出しました(アーカイブ番号333-[●])改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12(B)節に基づいて普通株の登録を規定する。テーブル8-A登録は、本フォームの日付または前に委員会によって発効が宣言されます。当社は、証券取引法に基づく普通株の登録を終了するための行動をとっていないか、または生じうるものではなく、委員会がこのような登録を終了することを検討している通知も受けていない。

2.2証券取引所への上場。当社の普通株はすでにナスダック(“聯交所”)への上場を許可しましたが、正式な発行通知を出さなければなりません。当社は普通株が連結所から撤退する可能性があるという行動を取っていません。当社はいかなる連結所もこのような上場を中止しようと考えている通知を受けていません。

2.3停止命令などを禁止する。当社の知る限り、監査委員会またはいかなる国の監督当局もいかなる命令も発行しておらず、登録声明の使用を阻止または一時停止し、任意の初歩的な募集規約または募集定款、またはそのような命令について提起または脅した場合は、そのような命令についていかなる訴訟も提起する。当社は委員会が提出した補足資料を提供する各要求(あれば)を遵守している。

2.4登録明細書の開示。

２．４．１。証券法と10 b-5代表を遵守する。

(I)各登録声明及びその発効後の任意の改正案は、発効時にすべての重要な点において“証券法”及び証券法条例の要件を満たしている。各予備募集説明書は、最初に提出された登録説明書の一部またはその任意の修正または補足の一部として提出された目論見書と、入札説明書とを含み、委員会に提出される際に、すべての重要な点で証券法および証券法法規の要件を満たしている。引受業者が使用する各初歩的な入札説明書と目論見書は過去或いは将来、証監会のEDGAR届出システム(“EDGAR”)によって証監会に提出された電子伝送の目論見書のコピーと同じであるが、証券法が公布したS-T法規(“S-T法規”)の許容範囲内で除外する。

(Ii)有効時間、適用時間、締め切り、または任意の株式購入締切日(ある場合)、登録声明またはその任意の修正は、重大な事実に関する不実陳述または漏れ、陳述の漏れ、または陳述を行うために必要な重大な事実を記載しているか、または記載するのに必要な重大な事実を記載していないか、または記載されていない。

(Iii)適用時間、締め切り、および任意のオプション締切日(ある場合)、定価開示スキームは、説明された場合に誤解されないように、重要な事実の不真実な陳述を含まない、または必要な重大な事実の陳述を見落としないように、価格設定開示スキームが含まれていない、または含まれていない。各発行者有限会社は無料執筆募集規約を使用して、任意の重大な方面で登録説明書、任意の初歩的な目論見説明書、定価募集規約或いは募集説明書に含まれている情報と衝突がなく、しかも各発行者有限会社が無料で目論見説明書を書くことを使用し、及び適用時間が定価募集説明書と一緒に使用する時、重大な事実に対する真実な陳述を含まず、或いは必要な重大な事実を陳述することを見落として、陳述した状況に基づいて誤った陳述をしない；しかしながら、本声明および保証は、登録声明、定価入札説明書または入札説明書、またはそれらの任意の修正または補足のために、代表が会社に提供する引受業者に関する書面情報に基づいて作成された声明または漏れに適合する声明には適用されない。双方は、任意の引受業者または任意の引受業者を代表して提供されるこのような情報は、引受業者の名前、“引受-価格安定、空頭寸”部分における安定した取引に関する情報、“引受-引受販売割引”部分、“電子流通”の項の流通情報、および各引受業者が購入する普通株式数(“引受業者情報”)のみを含むことを認め、同意する。

(Iv)募集説明書およびその任意の修正案または補編は、規則424(B)条に従って任意の書類を証監会に提出する場合、締め切り、または任意のオプション締切日は、重大な事実の不真実な陳述を含むか、または含まれないか、または漏れ、漏れ、または漏れて、その中の陳述を行うために必要な重要な事実として記載されており、誤解はないが、この陳述および保証は、引受業者に適用されない資料である。

2.4.2。合意の開示。登録声明、定価開示組合せ及び株式募集定款に記載された合意及び文書は各重大な面で中に記載された記述に適合しているが、証券法及び証券法規約は、登録声明、定価開示組み合わせ及び株式募集規約に記載されなければならない合意又は他の文書、又はこのように記載されていないか、又は登録声明として証監会に提出された証拠物の合意又は他の文書を規定していない。当社は、一方又はその制約又は影響を受ける各合意又は他の文書(その性質又は説明にかかわらず)、並びに(I)登録声明、定価開示組み合わせ及び募集規約に記載されている、又は(Ii)当社の業務に重大な影響を及ぼす、当社の正式な許可及び有効に署名された、すべての重大な点において完全に有効な合意又はその他の文書であり、当社及び当社に知られている他の当事者に基づいてその条項に基づいて強制執行することができるが、(X)当該等の強制執行能力が破産により制限される可能性がある者を除く。破産、再編又は類似の法律は一般に債権者の権利に影響を与え、(Y)任意の賠償又は出資規定の実行可能性は連邦及び州証券法によって制限されることができ、(Z)具体的な履行及び強制令及びその他の形式の衡平法救済の救済方法は、これについて訴訟を提起することができる裁判所の衡平法の抗弁及び裁量権の制約を受けることができるが、実行不可能性を除いて、このような実行不可能性は、個別であっても全体的であっても、実質的な不利な変化を招くことはないことが合理的に予想される(以下、第2.5.1節の定義参照)。当社はこのような合意又は手形を譲渡していません, 当社の知る限り、他のいずれか一方には本条項の下で重大な違約行為がありますが、当社の知る限り、時間の経過や通知や両者の同時発生により違約を構成する事件は発生していません。このような違約行為が合理的に予想されなければ重大な不利益な変化はありません(定義は以下2.5.1節参照)。当社の知る限り、当社がこのような合意または文書を履行する重大な条項は、当社またはその任意の資産または業務(各“政府エンティティ”)に対して管轄権を有する政府機関または裁判所によって国内または海外の任意の管轄権を有する政府機関または裁判所によって行われることはないが、環境法律および法規に関連する法律および法規を含むが、これらに限定されず、その個別または全体が合理的に予想されず、以下2.5.1節で定義される重大な不利な変化を招くことが予想される。

2.4.3.以前の証券取引。当社又は任意の制御、当社が制御又は当社と共同で制御する1名以上の者又はその代表又はその利益のために当社証券を売却するが、登録説明書、定価開示組み合わせ及び予備募集定款に開示されている者を除く

2.4.4.法規制。登録説明書、定価開示組合せ及び募集規約に開示された現在行われている或いは行う予定の発売及び当社業務の重大な適用連邦、州、地方及び任意の適用外国の法律、規則及び法規の影響は、すべての重大な方面で正確かつ完全であり、登録説明書、定価開示組合せ及び募集定款内で任意の他の開示されていない関連法律、規則又は規則を開示することを要求しない。

2.5登録宣言の日付以降の変更。

2.5.1.実質的な不利な変化はない。登録説明書、定価開示資料パッケージ及び募集説明書がそれぞれ資料を提供する日から、募集説明書が別途明確な説明がない限り、(I)当社の財務状況又は経営業績に重大な不利な変化はなく、当社の知っている限り、合理的な予想が当社の経営状況、業務又は資産に影響を与える状況(財務又はその他)に重大な不利な変化が発生することもない(“重大な不利な変化”)；(Ii)本契約に基づく予想を除いて、当社は何の重大な取引も行っていません。及び(Iii)当社は上級管理者又は董事が当社のいかなるポストにも就任していません。

2.5.2.当社は、(I)借入金について任意の証券を発行するか、または任意の直接または責任を負うこと、または(Ii)その普通株または優先株(総称して“配当金”)について任意の配当を支払うか、または任意の他の割り当てを行うこと；または(Ii)当社は、(I)任意の証券の発行または任意の直接的または負債または責任を招くこと、または(Ii)登録説明書、定価開示組み合わせおよび入札定款がそれぞれ資料を提供する日後、および登録説明書、定価開示組み合わせおよび入札定款の他の指示または予想または開示を招く以外に、(I)任意の証券または任意の直接または責任または責任を発生させる、または(Ii)その普通株または他の優先配当金を総称して支払うことはない：(I)任意の証券または任意の直接または責任または責任が発生した後、(Ii)その普通株または任意の優先配当金を発行するか、または任意の優先配当金を発行する。

2.6独立会計士。当社の知る限り，FUCCI&Associates，PS(“監査人”)は，その報告を登録声明，定価開示案，目論見書の一部として委員会に提出し，証券法と証券法法規および上場会社会計監督委員会が要求する独立した公的公認会計士事務所である。当社の知る限り、計数師は、登録報告書、定価開示組合せ及び目論見書に記載されている財務諸表がカバーされている間、取引所法令第10 A(G)条のように使用されている非監査サービスを当社に提供していない。

2.7財務諸表など。登録説明書、定価開示スキーム、および募集説明書に含まれる財務諸表は、あるように、付記およびサポートされた付表を含み、すべての重要な態様において、適用日および期間中の企業の財務状況および経営結果を公平に反映する。このような財務諸表はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に従って作成され、関連期間に一致して適用される(ただし、審査されていない中期財務諸表は年末審査調整規定の制限を受けなければならないが、このような調整予想は全体的に重大ではなく、GAAP要求のすべての付記を含まない)；及び登録報告書に含まれる証取表(例えば、ある)はすべての重大な方面で公平にその中で規定された資料を提出する。その中に含まれる場合を除いて、証券法または証券法法規によれば、登録説明書、定価開示パッケージまたは募集説明書には、他の履歴または形態財務諸表が含まれることは要求されない。登録説明書、価格設定開示スキーム、および募集説明書は、会社と未合併エンティティまたは他の人々(例えば、ある)とのすべての重大な表外取引、手配、債務(または債務を含む)および他の関係を開示し、これらの取引、手配、債務(または債務を含む)または他の関係は、会社の財務状態、財務状態の変化、経営結果、流動資金、資本支出、資本資源または収入または支出の重要な構成要素に重大な現在または将来の影響を与える可能性がある。(A)当社は、登録説明書、定価開示案及び募集規約において開示される以外、いかなる直接的又は重大な負債又は責任を招くことはない, (B)当社は、その持分宣派又は配当金の派遣又は割り当てを行っていない、(C)当社の株式には何の変動もなく、又は(業務プロセスを除く)いかなる配当補償計画に基づいていかなる金も付与されておらず、及び(D)当社の長期又は短期債務に重大な不利な変化はない。

2.8法定資本；株式購入など。当社は登録説明書、定価開示方案及び株式募集定款に記載されている1つ又は複数の日に正式に許可され、発行された及び発行された株を発行した。登録説明書、定価開示案及び募集定款に記載されている仮定によると、当社は締め切りに記載されている調整済み株式資本を所有する。登録声明、定価開示組み合わせおよび募集規約に記載されているまたは予想に加えて、発効日、適用時間、締め切り、および任意の株式購入締切日には、自社の許可されているが発行されていない任意の変換可能または行使可能な任意の証券、または普通株の発行または販売、または株式購入、権利または変換可能な証券に関する任意の契約または承諾を購入または他の方法で買収する権利はない。

2.9証券等の有効発行

2.9.1。未償還証券。当社が本協定で行う予定の取引前に発行されたすべての発行済み及び未償還証券はすでに正式な許可及び有効な発行を受けており、すでに十分な配当金及び評価を必要としない；かつ当該等の証券の発行は当社のいかなる証券所有者の優先購入権又は当社が付与した類似契約権利に違反していない。法定株式はすべての重大な方面で登録説明書、定価開示組合せ及び株式募集定款に掲載されている法定株に関連するすべての陳述に符合する。当社は、その組織書類が締め切りにデラウェア州の関連法律に従って十分に発効するように、すべての必要な行動をとっています。発行された株式の要約及び売却は、すべての関連時間において証券法及び適用される州証券又は“青空”の法律に基づいて登録されているか、又は当該等の株式購入者の陳述及び担保に部分的に基づいており、このような登録要求の制限を受けない。

2.9.2。本契約に基づいて販売されている証券。公衆証券と代表証券はすでに正式に発行と販売を許可し、発行と支払いの時、有効な発行、全部の支払い及び評価する必要がない；その所持者はその所有者の身分によって個人責任を負うことはない；公衆証券及び代表証券は当社のいかなる証券所有者の優先購入権或いは当社が授与した類似契約権利の影響を受けない；及び公共証券及び代表証券を許可、発行及び販売するために必要なすべての会社の行動はすでに妥当かつ有効に採用されている。代表持分証が本協定に基づいて発行される場合、当社が株式承認証の行使及び株式承認証の支払い時に代表持分証に関連する普通株を発行及び売却する有効かつ拘束力のある義務を構成する。公開証券および代表者証券は、すべての重要な態様において、登録説明書、定価開示パッケージ、および目論見書に含まれるこれに関連するすべての陳述に適合する。

2.10サードパーティの登録権。登録声明、定価開示組合せ及び募集定款に記載されている者を除いて、当社の任意の証券又は行使可能又は変換可能又は当社証券の任意の株式購入権、権利又は他の証券の所有者に交換することができ、当社が証券法に基づいて当社の任意の当該等の証券を登録すること、又は当該任意の証券を当社が提出する登録声明又は任意の他の登録声明に含めることを要求する権利はない。

2.11このプロトコルの許可と交付。この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された。

2.12競合などは存在しない。会社は、本プロトコルおよびすべての付属文書に署名、交付および履行し、本プロトコルおよび本プロトコルで予想される取引を完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの条項を遵守し、通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方を有する：(I)任意の条項および条項の実質的な違反または衝突をもたらすか、または任意の留置権の下で重大な違約を構成するか、または任意の留置権の設定、修正、終了または適用をもたらす。当社が当事側又は当社の任意の財産が当事側である任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローン契約又は任意の他の合意又は文書である条項に基づいて、当社の任意の財産又は資産に対して押記又は財産権負担を行う。(Ii)当社の会社登録証明書、定款又はその他の組織又は定款文書(時々改訂又は再記載された)のいずれかの規定に違反すること、又は(Iii)本協定日までの任意の政府エンティティの現行の適用法律、規則、法規、判決、命令又は法令に違反することをもたらすが、第(I)及び(Iii)条の場合を除く。これらの違反、衝突、責任又は違反は、重大な不利な変化を招くことが合理的に予想されないからである。

2.13違約なし；違反。登録声明、定価開示組合せ及び株式募集規約に記載されている者を除いて、任意の重大な許可証、契約、契約、住宅ローン、信託契約、手形、ローン又は信用協定、又は借入責任を証明する任意の他の合意又は文書、又は当社が一方として、当社がその制約を受ける可能性がある、又は当社の任意の財産又は資産がその制約を受ける可能性がある任意の他の重大な合意又は文書については、重大な責任はないが、合理的な予想が重大な不利な変化を招くことがないいかなる関連失責も除外する。当社は、会社登録証明書、定款又はその他の組織又は定款文書に違反しない、又はいかなる政府実体のいかなる特許、許可証、許可証、適用法律、規則、法規、判決又は法令に違反しないが、合理的な予想が重大な不利な変化を招くことがないこのような違反は除外する。

2.14会社の権力；ライセンス；異議。

2.14.1。業務行為。登録声明、定価開示組合せ及び入札規約の記述者を除いて、当社はすべての必要な会社の権力と許可を持っており、そして自己登録声明、定価開示組合せ及び募集定款に記載されているすべての重大な方面で業務を展開するために必要なすべての政府監督管理官及び団体のすべての必要な許可、許可、命令、ナンバープレート、証明書及び許可を持っている。

2.14.2本プロトコルで考慮した取引。当社は、本契約を締結し、本契約条項および条件を実行するすべての会社の権限および権限を有し、これに関連するすべての同意、許可、承認、および命令を取得しました。公共証券の有効な発行、販売および交付および本協定に予想される取引および合意の完了は、裁判所、政府機関または他の機関の同意、許可または命令を必要とせず、他の機関に届出する必要もないが、以下の場合を除く：(A)公共証券は“証券法”に基づいて登録されている；(B)公共証券の上場に必要な書類と承認、(C)州または外国証券または青空法律、および金融業監督管理局の規則が要求する可能性のある同意、承認、登録または資格(D)取得され、完全に有効な同意および承認、および(E)同意、承認、命令、許可および文書を作成または取得することができず、これらの同意、承認、命令、許可、および文書を作成または取得することができず、重大な不利な変化を合理的に招くことができない。

2.15 D&Oアンケート。当社の知る限り、取締役及び当社の各取締役及び上級管理者(“内部者”)が発売前に記入した取締役及び上級管理者アンケート(“アンケート”)に記載されているすべての資料に加えて、引受業者への登録声明、定価開示案及び募集定款に記載されている当社取締役、高級管理者及び主要株主に関するすべての資料は、各重大な点で真実かつ正確であり、当社はアンケートが開示した資料が重大な失実や不正確な点があることを知っていない。

2.16訴訟；政府訴訟。いかなる訴訟、訴訟、法律手続き、照会、仲裁、調査、訴訟または政府の法律手続きが決定されていないか、または当社に脅威となっているか、または当社に関連する任意の訴訟、訴訟、訴訟または法律手続きは、登録声明、定価開示案および募集規約では開示されていないが、個別または全体的には、重大な不利な変化を招くことはなく、または当社が本合意の下での義務を履行すること、または登録声明、定価開示一括計画および入札規約のすべての予想される取引の権力または能力に重大な悪影響を及ぼすことが予想される訴訟、訴訟または法律手続き、または(Ii)登録声明に記載された取引を要求する。定価開示パッケージや株式募集説明書はこのように説明されていない。当社の知る限り、当社が公開証券を連結所に上場する上場申請は、当社及びその行政者及び取締役の訴訟、訴訟又は法律手続(あればある)に関するいかなる規定も漏れなく開示されています。

2.17立ち位置が良好です。当社及びその付属会社は、その登録成立又は組織が所属する司法管区の法律に基づいて正式に登録成立又はその他の方法で組織、有効な存在及び信用が良好であり、かつその物件及び資産及びその現在の経営業務を経営するために必要な権力及び許可を有しており、個別又は全体が資格に適合できない限り、又は合理的に予想されない限り重大な不利な変化を招くことはない。

2.18保険です。当社は保険を受けたり、保険の利益を享受する権利がありますが、保険を受ける人は公認の財務責任を負わなければなりません。その金額及び保証のリスクは、当社が類似の業務に従事している会社の常習金額及び保証範囲に対応するのに十分であると考えられています。当社はビジネス上の合理的な努力を尽くして、役員と上級管理者の保険カバー範囲が少なくとも1，000，000ドルに等しく、締め切り後120日以内に完全に発効することを確保しなければならない。当社は(I)当該等保険証書の満期時に既存の保険範囲を継続することができないと信じる理由がなく、又は(Ii)合理的な予想で重大な不利な変化を招くことのないコストで、類似機関から類似した保険範囲を取得することができ、この等保険範囲は、その現在の業務を展開するために必要又は適切である可能性がある。

2.19 FINRAに開示された取引に影響を与える。

2.19.1。人探しサービス料。登録声明、定価開示スキーム、および目論見説明書に記載されていることに加えて、当社または当社に知られている任意の内部者が、公開証券の売却に関連する請求、支払い、手配、合意または了解、または当社またはその任意の株主が、引受業者賠償の任意の他の手配、合意、または了解に影響を与える可能性がある。

2.19.2。12ヶ月以内に支払います。“登録説明書”、“定価開示案”および“募集説明書”に記載されている以外に、当社は、(I)当社のために資本を調達するか、または当社に資本を提供することを紹介する人の対価として、発起人費用、相談費または他の費用として、直接または間接的に(現金、証券または他の形態で)支払われていない。(Ii)任意のFINRAメンバー；または(Iii)有効日の12(12)ヶ月以内に任意のFINRAメンバーと直接的または間接的な従属関係または関連を有する任意の個人またはエンティティは、以下に規定する発行に関連するお金を引受業者に支払うことを含まない。

2.19.3.収益の使用。特別許可を除いて、会社は今回発行されたいかなる純収益も、参加したFINRAメンバーまたはその付属会社には支払わない。

2.19.4.FINRA係り受け関係当社の知る限り、(I)当社の上級者又は取締役、(Ii)当社の任意の種別証券の5%以上の実益所有者又は(Iii)登録説明書の提出直前180日の間に購入した当社非登録株式証券の実益所有者は一切なく、当該等証券は発売に参加したFINRAメンバーの連属会社又は連絡者である(FINRA規則及び規定に基づく)。

2.19.5.情報です。会社の知る限り、会社はそのFINRAアンケートで代表弁護士に提供されたすべての情報を、特に代表弁護士がFINRAに提出した公開発売システムファイル(および関連開示)で使用するために、すべての重要な点で真実で、正確で、完全である。

2.20“海外腐敗防止法”。当社または当社の知る限り、当社または当社の知る限り、当社のいかなる人、当社の任意の上級管理者、代理人、当社従業員または連合会社または当社を代表して行動する任意の他の者は、直接または間接的に顧客またはサプライヤーに提供する任意の顧客、仕入先、従業員または代理人、または任意の政府機関または任意の政府機関または機関の役人または従業員に、任意の金銭、プレゼントまたは同様の利益(通常の業務プロセスにおいて顧客に合法的な価格優遇を提供することを提供または同意することに同意するか、または任意の政党または国内外の任意の政党または職候補者または他の者を提供することに同意する。または、当社の業務を支援または阻害することができ(または任意の実際または提案された取引において当社を支援することができる)、合理的に予想されることができる(I)任意の民事、刑事または政府訴訟または法的手続きにおいて当社が任意の損害または処罰を受けるようにすることができ、(Ii)過去に損害または罰を与えなかった場合、または(Iii)将来継続しない場合、当社の資産、業務、運営または将来に悪影響を及ぼす。当社は、1977年に改正された“海外腐敗防止法”をすべての重要な面で遵守させるのに十分な会計制御とプログラムを確保する合理的な手順をとっている。

2.21 OFACの規定を遵守する。当社または当社の知る限り、当社の任意の人員、または当社の知る限り、当社の任意の高級管理者、代理人、従業員または付属会社、または当社を代表して行動する他の誰も、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(以下、OFACと略す)によって実施されているいかなる米国制裁も受けておらず、当社は本契約項の下での発売によって得られる収益を直接または間接的に使用することはなく、いかなる子会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体に貸し出し、出資、または他の方法でこのような収益を得ることもない。現在OFACによって実施されているいかなる米国制裁(“制裁”)を受けている誰の活動も援助するために使用される。

2.22マネーロンダリング法。当社の業務は、“1970年通貨及び外国取引報告法”(改正された)の適用財務記録及び報告要件、すべての適用司法管区のマネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに任意の政府エンティティによって発行、管理又は実行される任意の関連又は類似の規則、法規又はガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)をすべての重大な面で実質的に遵守しており、当社に関連するいかなる政府エンティティも、マネーロンダリング法律についていかなる行動、訴訟、又は法的手続きを講じておらず、当社の知る限り、脅威を受けていない。

2.23上級乗組員証明書。当社のいかなる正式な許可者が代表又は大弁護士を代表する証明書に署名して送付しても、当社がそのカバーする事項について引受業者に提出した陳述及び保証とみなさなければならない。

2.24 [保留されている].

2.25の子会社。当社のすべての直接及び間接付属会社は組織或いは登録設立場所の法律によって組織となり、しかも信用は良好であり、各付属会社はその物件の所有権或いは賃貸或いは業務行為はそのような資格を持つすべての司法管轄区は良好な信用を持っている必要があり、資格を満たしていない限り、当社全体の資産、業務或いは運営に重大な悪影響を与えない。当社の各付属会社に対する所有権及び制御権は、登録説明書、定価開示案、及び目論見書に記載されている。

2.26関連者取引。当社または任意の他の者の業務関係または関連側取引には言及されていないが、このような業務関係または関連側取引は、証券法および証券法の規則の規定に従って、登録声明、定価開示の組み合わせおよび募集説明書に記載されていない。

2.27取締役会。会社取締役会は、定価目論見書と“経営陣”の目論見書に記載されている人員からなる。取締役会のメンバーを務める者の資格及び取締役会の全体構成は、取引所法令、当該等の法令に基づいて公布された委員会規則及び規則(“取引所法令規例”)、当社に適用された2002年サバンズ−オキシリー法令及び当該法令に基づいて公布された規則(“サバンズ−オキシリー法令”)、及び連結所の段階的規則を含む。当社取締役会監査委員会の少なくとも1人のメンバーが“監査委員会財務専門家”の資格を満たしており、この用語はS-K規則と連結所上場規則に定義されている。また、取締役会に在籍している人のうち、少なくとも大多数は連結所の上場規則で定義された“独立”資格に適合している。

2.28サバンズ-オクスリ法遵守。

2.28.1。制御を開示する。会社は、すべての実質的な点で“取引法”に規定された規則13 a-15または15 d-15に適合する開示制御および手順を制定しており、これらの制御およびプログラムは、会社の“取引法”の届出文書および他の公開開示文書の準備を担当する個人が、会社に関するすべての重要な情報をタイムリーに理解することを効果的に保証するであろう。

2.28.2コンプライアンス。当社は、適用される時間と締め切りに、当社に適用される“サバンズ-オキシリー法案”の規定を遵守し、この計画を実施または実施し、当社の将来(関連する法定および規制の最終期限に遅れない)が、当時当社に適用されていた“サバンズ-オキシリー法案”のすべての条項を遵守するように合理的な手順をとっています。

2.29会計制御。会社は、すべての実質的な側面で取引法の要求に適合し、GAAPに基づいて財務報告の信頼性および外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するために、取引法に規定されたルール13 a-15および15 d-15によって定義されるような“財務報告内部統制”制度(取引法に規定されているルール13 a-15および15 d-15によって定義される)制度を構築しているが、これらに限定されない。合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御：(1)取引は、管理層の一般的または具体的な許可に従って行われる。(Ii)公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持するために、必要に応じて取引を記録すること、(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た後にのみ資産の閲覧を許可すること、および(Iv)記録された資産説明責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとること。登録声明、定価開示組合せ及び募集規約で開示されている以外、当社はその内部統制に重大な弱点があることを知らない。当社の知る限り、当社の監査役および当社取締役会監査委員会は、(I)当社経営陣が知っている財務報告内部統制の設計または運営上のすべての重大な欠陥および重大な弱点を知り、当社の記録、処理が可能であることを明らかにしました, 概要および財務資料の報告；および(Ii)当社の経営陣が知っている任意の詐欺行為は、重大であるか否かにかかわらず、経営陣または当社の財務報告の内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関するものである。

2.30投資会社の身分がありません。登録声明、定価開示一括計画及び目論見書に記載されている発売及び収益の適用が発効した後、当社は不要であり、1940年に改正された“投資会社法”の定義に従って“投資会社”として登録することも要求されない。

2.31労使紛争がない。当社従業員との労使紛争は存在しないか、当社の知る限り、労使紛争は発生しません。

2.32知的財産権。当社は、すべての特許、特許出願、商標、サービス商標、商号、商標登録、サービス商標登録、著作権、ライセンス、発明、商業秘密、および登録声明、定価開示資料および募集説明書に記載された当社の業務に必要な同様の権利(“知的財産権”)を所有または所有または所有しており、これらのいずれかを使用するために有効な権利を有していない、または所有していない限り、当社に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されていない。当社の知る限り、登録声明及び募集規約によると、当社が現在業務を経営するために必要ないかなる行動又は使用は、他人のいかなる知的財産権がいかなる侵害を受けたり、いかなる許可又は同様の費用を徴収することにもならないことが合理的に予想されるであろう。当社は、このような侵害、費用、又は他人が主張する知的財産権と衝突することに関する通知を受けていません。合理的な予想が重大な不利な変化につながらない限り(A)当社の知る限り、第三者は当社が所有する知的財産権を侵害、流用、または違反しない。(B)係属中または当社に知られている他の者が、任意の知的財産権において、またはそのような知的財産権の権利に疑問を提起する当社の係属中または脅威の訴訟、訴訟、法的手続き、またはクレームは存在せず、当社は、任意のそのようなクレームの合理的な基礎を構成することができることを知らず、これらの事実は、本2.32節の任意の他のクレームと共に個別にまたは全体的に提起されるであろう, 合理的な予想は重大な不利な変化を招く。(C)当社が所有する知的財産権及び当社の知る限り、当社に付与された知的財産権が司法管轄権を有していない裁判所は、全て又は部分的に無効又は強制的に執行されていないと判断し、他の人が当該等の知的財産権の有効性又は範囲に疑問を提起する保留訴訟、訴訟、法的手続き又は申出索、又は当社の知る限り、他の人が当該等の訴訟、訴訟、法的手続又は申出索に対する脅威を有していないが、当社はいかなる事実も当該等の申索の合理的な基礎を構成することができることを知らない。本2.32節の任意の他のクレームと共に、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される。(D)当社は、当社が他人の任意の知的財産権または他の固有の権利を侵害する係属中または脅威に関するいかなる訴訟、訴訟、訴訟またはクレームを受信しておらず、当社はそのクレームに関するいかなる書面通知も受けておらず、当社はいかなる他の事実もそのようなクレームの合理的な基礎を構成することを知らず、これらのクレームは、本2.32節の任意の他のクレームと共に、合理的に重大な不利な変化をもたらすことが予想される。及び(E)当社の知る限り、当社は、いかなる重大な点においても、いかなる雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、競業禁止協定、競業禁止協定、守秘協定、又は前雇用主と締結した任意の制限的な契約に違反するいかなる条項もなく、これらの条項に違反する根拠は、当該従業員の当社における雇用関係、又は当該従業員が当社に雇用されている間に取られ、合理的に予想される行動に係るものである, 個別的に、または全体的に、重大な不利な変化の中で。当社の知る限り、当社が開発し当社に所属する特許を取得していない重大な技術情報はすべて秘密にしています。当社は、任意の他の個人または実体知的財産の任意の選択権、許可または合意の当事者ではなく、またはその制約を受けており、このような選択権、許可またはプロトコルは、登録声明、定価開示パッケージ、および目論見書に記載されておらず、その中で説明されていない。“登録説明書”、“定価開示案”および“目論見書”は、各重大な面で前述の事項について同様の記述がある。当社が当社が使用しているいかなる技術を取得していないか、または使用しているいかなる技術も、当社または当社に知られているその任意の上級管理者、取締役または従業員に対して拘束力のある任意の契約義務に違反するか、または他の方法で誰の権利に違反するかに違反する。

2.33の税金です。個別または合計が当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(I)当社は、本条例の施行日前に提出しなければならないすべての納税表(以下の定義を定義する)を税務機関に提出したか、または申告書の提出時間を延長するために妥当であったか、および(Ii)当社が提出した納税表についてすべての納付すべき税金(以下定義する)を支払い、当社に対して徴収または評価されたすべての税項目を納付したが、個別または全体的に提出されない税務項目を善意で抗弁するか、または個別または全体的に提出されない税務項目を除いて、実質的な不利な変化を招く。登録レポートに従って提出されるか、または登録レポートの一部として提出される財務諸表に記載されている税務諸表に対応するための準備(ある場合)、すべての課税および未納税金(係争の有無にかかわらず)、およびそのような総合財務諸表の日付を含むすべての期間に対応するのに十分である。書面で引受業者に開示する以外に、(I)いかなる税務機関も、当社が支払うべきであると主張しているいかなる納税表又は税収項目についてもいかなる重大な問題を提出しておらず(かつ現在処理されている)、及び(Ii)当社は納税表又は課税項目の提供又は請求についていかなる訴訟時効を免除することを要求していない。“税”という言葉は、すべての連邦、州、地方、外国およびその他の純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、従価、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、労務、労務使用、減納、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙、職業、保険料、財産、暴利、関税、関税または他の任意の税金、費用、評価または料金、および任意の利息および罰金を意味する。税金付加額またはそれに関連した追加額。“返品”という用語はすべての返品、声明、報告を意味します, 納税に関する報告書やその他の書類を提出する必要があります。

2.34 ERISAコンプライアンス。当社及び当社又はその“ERISA連属会社”(以下参照)によって設立または維持される任意の“従業員福祉計画”(定義は1974年“従業員退職収入保障法”参照)(改正された“従業員退職収入保障法”及びその下の条例及び公表された解釈(総称して“ERISA”)を参照)は、すべての重要な点でERISAの規定に適合している。当社の場合、“ERISA連属会社”とは、当社がそのメンバーである1986年“国税法”第414(B)、(C)、(M)または(O)節に記載された任意の組織集団の任意のメンバー、および改正された“国税法”に基づいて制定された条例および公表された解釈(以下、“規則”と略す)を意味する。当社またはその任意の付属会社が設立または維持する任意の“従業員福祉計画”は、“報告すべき事件”が発生または予想されていない(ERISAの定義に基づく)。当社またはその任意のERISA連属会社が設立または維持する任意の“従業員福祉計画”は、このような“従業員福祉計画”が終了し、“資金源のない福祉負債”は何もないであろう(定義はERISA参照)。当社およびその任意のERISA連属会社は、(I)ERISA第4章の“従業員福祉計画”の終了または脱退に関する任意の“従業員福祉計画”または(Ii)規則第412、4971、4975または4980 B条のいずれかの重大な責任によって、任意の重大な責任を招くことが予想される。規則第401(A)節の規定によれば、当社又はその任意のERISAが共同して設立又は維持する各“従業員福祉計画”はこの資格を有しているが、当社の知る限り、行動をとることや行動しないことによりその資格を失うことはない。

2.35法律を遵守する。会社：(A)現在の会社の業務に適用されているすべての法規、規則、または法規(“法律適用”)を遵守していますが、個別または全体的に重大な不利な変化が予想されていないものを除く。(B)いかなる政府エンティティからの警告状、無見出し手紙または他の手紙または書面通知を受信していないか、適用法律またはそのような適用法律に規定されている任意の許可証、証明書、承認書、許可書および補足文書、またはそれに対する修正を指定または主張しない(“授権書”)；(C)すべての授権書を所有し、これらの授権書は有効で完全に有効であり、そのような授権書のいかなる条項にも違反していないが、これらの授権書が無効であるか、またはこれらの授権書が完全に発効できなかった場合には、重大な不利な変化をもたらさない場合は、この限りではない。(D)訴訟、法律手続き、尋問、実行、調査、仲裁または他の行動の書面通知を受けていない、訴訟、訴訟、調査、仲裁または他の行動は、会社が行った任意の活動が適用可能な法律または許可に違反していることを指し、これらの政府エンティティまたは第三者がこのような申立、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査または法律手続きを考慮していることを知らず、これらの申索、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査または法律手続きが提出されると、重大な不利な変化を招く。(E)いかなる政府エンティティも、すでに、行動制限、一時停止、修正、または撤回しようとしているいかなる書面通知も受けておらず、どのような政府エンティティも、このような行動をしようとしているか、または考慮されているかを知らない；(F)すべての報告書を提出、取得、維持、または提出した, 任意の適用可能な法律または許可によって要求される文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補充または修正、およびこれらのすべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補足または修正は、これらの規定を遵守できない限り、単独または全体的に大きな悪影響を与えない限り、提出の日に完全かつ正確である(またはその後の提出で修正または追加)。

2.36環境法。当社は、その業務に適用される、危険または有毒物質または廃棄物の使用、処理、貯蔵および処分、ならびに健康および安全または環境の保護に関連するすべての外国、連邦、州および地方法規、法律および法規(“環境法”)を遵守し、単独または全体的に重大な不利な変化を招くことがない限り遵守する。当社(または当社の知る限り、その行為または当社が責任を負う他のいかなるエンティティとしても)は、当社が現在または以前に所有またはレンタルしていた任意の財産または任意の他の財産上、または任意の他の財産において、いかなる法律、法規、条例、規則、規則、命令、判決に違反していない。判決または許可は、任意の法律、成文法、条例、規則(一般的な法規を含む)、規則、命令、判決、判決または許可に基づいて任意の法的責任を引き起こすが、何らかの違反または法的責任がある場合、そのような違反または法的責任は、そのようなすべての違法行為および法的責任と合計して重大な不利な変化がない場合は、この限りではない。また、当社は、いかなる有毒または他の廃棄物または他の有害物質が処分、排出、排出または他の方法で当該物件または当該物件の周囲環境に排出されることを知っていないが、このような処置、排出、排出または任意の種類の他の排出が、そのようなすべての排出および他の排出が単独または合計で重大な悪影響を与えない場合を除く。通常業務過程において，会社は環境法律がその業務·資産に及ぼす影響を定期的に審査する, この過程で、彼らは、関連するコストおよび負債を決定し、評価する(これらに限定されないが、物件の整理、閉鎖、または環境法の遵守、またはそれに従って発行される政府許可証に必要な任意の資本または運営支出、運営活動に対する任意の関連制限、および第三者への任意の潜在的負債を含む)。当該等の審査により、当社は、当該等に関するコスト及び負債が単独又は合計で大きな悪影響を与えることはないと合理的に結論した。

2.37資格を満たしていないカード発行者。登録説明書及びその任意の発効後の改訂を提出する際に、それに対して任意の改訂の発効日及び改訂を行うときは、当社又は他の発売参加者は、その後最も早い時間に作成する善意の公共証券法第164(H)(2)条の規定によると、発効日には、当社は規則405で定義された“不資格発行者”ではなく、証監会が規則405に基づいて行ういかなる決定も考慮していない、すなわち当社は非資格発行者とみなされる必要はない。

2.38不動産です。“登録説明書”、“定価開示案”及び“目論見書”に記載されているほか、当社及びその付属会社は、費用面で良好かつ市場価値のある所有権を有しているか、又は当社及びその付属会社の全体としての業務に対して重大な意義を有するすべての不動産項目を賃貸又は他の方法で使用する有効な権利を有しており、いずれの場合も、留置権、財産権負担、担保権益、債権及び欠陥は存在せず、これらの留置権、財産権負担、担保権益、債権及び欠陥は当該財産の価値に重大な影響を与えず、当社又はその付属会社の当該等の財産の使用及び使用を妨害することもない。一方、当社の知る限り、すべての賃貸及び分譲は当社及びその付属会社の業務に重大な影響を与え、かつ当社及びその付属会社が登録声明、定価開示組合せ及び募集定款に記載された物件を所有するすべての賃貸及び分譲は全面的に有効であり、当社又は任意の付属会社はいずれの関係者からもいかなる重大な請求の書面通知を受けていないが、この等の申立は、上記のいずれかのリース又は分譲物件における当社の権利を損害し、又は当社がいかなる当該等のレンタル又は分譲物件を継続して当該等の賃貸又は分譲物件を管理する権利を有するか又は疑問視する。

2.39人の財産の所有権。“登録説明書”、“定価開示案”及び“目論見書”に記載されているほか、当社及びその子会社が自社及びその子会社全体の業務に対して重大な意義を有するすべての個人財産(知的財産権を除く、本章第2.32節参照)は、良好で販売可能な所有権を有しているか、又はリース又は他の方法で使用される有効な権利を有しており、いずれの場合も、留置権、財産権負担、担保権益、債権及び欠陥は存在しない。当該等の財産の価値に重大な影響を与え、当社又はその付属会社の当該等の財産の使用を妨害することはない。一方、当社又はその任意の付属会社が登録説明書、定価開示組合せ及び募集定款に記載されている物件のすべての賃貸及び分譲を保有していることは、当社及びその付属会社(企業とみなされる)の業務に対して十分な効力及び役割を有しているが、当社又は任意の付属会社は、上記のいずれのリース又は分譲によって主張されたいかなる形態の重大な請求の書面通知も受けていない。または当社または任意の付属会社が、そのような任意のレンタルまたは分譲に基づいて、賃貸または分譲された個人財産を継続する権利に影響を与え、または疑問視する。

2.40役員または上級職員に融資を提供します。当社は、融資、下当金(通常業務支出立て替え金を除く)を返済していないか、又は当社の任意の高級社員又は取締役又はその任意の家族メンバー又はその利益のために提供する担保又は債務を有していないが、登録説明書、定価開示組み合わせ及び目論見に開示されている者を除く。

2.41統合。当社又はその任意の連属会社、又は当社又はその代表を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の要約又は売却又は任意の証券の購入を求めるいかなる要約も直接又は間接的に提出されておらず、証券法に関する自社の以前の発売との統合を招く場合には、当該等は、証券法に基づいて当該等の先行発売において発行された当該等の証券の登録を要求する。

2.42規模の比較的小さい報告会社。登録声明を提出する際には、取引法第12 b-2条で定義されているように、会社は“より小さい報告会社”である。

2.43業界データ。各登録声明、定価開示資料及び株式募集定款に掲載された統計及び市場関連データはすべて当社の合理的かつ誠実に信頼性と正確な出所を信じることを根拠とし、或いはこのなどの出所に由来し、或いは当社が当該などの出所に基づいて得たデータを代表して誠実な推定を行った。

2.44資本に影響を与える契約。当社、その任意の連属会社(定義は証券法規例405条参照)と任意の未合併エンティティ(任意の構造融資、特殊目的または限られた目的エンティティを含むがこれらに限定されない)との間および/または間には取引、手配または他の関係はなく、これらの取引、手配または他の関係は、当社またはその付属会社の流動資金またはその資本資源の獲得可能性または需要に重大な影響を与えることが合理的に予想されることができ、これらの資本資源の供給または要求は、登録説明書、定価開示方案および株式募集定款に参照方法で説明または組み込まれなければならない。

2.45テスト--水域通信。当社は(I)単独でいかなる水上試験通信に従事していないが、代表書面の同意及び証券法第144 A条にいう合資格機関の買い手又は証券法下の501条にいう認可投資家の機関との試験水上通信を除く、及び(Ii)許可代表以外のいずれかの者と水上試験通信に従事する。当社は、同代表が当社を代表して水上テスト通信を行うことを許可したことを確認した。本契約別表2-Cに記載されている内容を除いて、当社は他の書面テスト-水域通信を配布していません。書面試験-水域通信“とは、証券法規405の意味に基づく任意の試験水域通信を意味する。

2.46電子ロードショー。当社はすでに証券法法規第433(D)(8)(Ii)条に基づいて善意の電子ロードショーを提供しているため、今回の発行に関する“ロードショー”を提出する必要はない(定義は証券法法規第433(H)条参照)。

2.47保証証券。当社は“保証金証券”という言葉を持っていない。米国連邦準備委員会(“連合貯蔵局”)規則Uによって定義されているように、発売された金は、いかなる保証金証券の購入または保有、保証金証券の購入または保有によって最初に招いた任意の債務、または任意の普通株式株式の購入または間接的な使用にも使用されず、連邦準備委員会T、UまたはX規則が指す“目的信用”の目的とみなされる。

2.48配当金および割り当て。定価開示パッケージ、登録説明書及び募集定款の開示者を除いて、当社の任意の付属会社は現在、直接又は間接的に当社に任意の配当金を発行することを禁止又は制限されておらず、当該付属会社の持分について任意の他の割り当てを行い、当社が当該付属会社に有する任意のローン又は下当金を償還し、又は当社又は当社の任意の他の付属会社に当該等の付属会社の任意の財産又は資産を譲渡することが禁止されていない。

2.49前向きな陳述。登録声明、定価開示案、または目論見書に含まれる展望的陳述(証券法第27 A条および取引所法第21 E条の意味に適合する)は、いずれも合理的な基礎なしに行われたり、再確認されたりせず、誠実な外でも開示されていない。

2.50秘密および非競合。当社の知る限り、当社または任意の付属会社の取締役、上級管理職、主要従業員またはコンサルタントは、いかなる雇用主(当社を除く)または元雇用主とも秘密、秘密、競争禁止または競業禁止協定を締結しておらず、これらの協定は、当社またはその付属会社のそれぞれの身分で行動する能力に重大な影響を与え、または大きな悪影響を及ぼすことが予想される。

2.51社記録。当社の会議記録帳は代表及び代表弁護士に提供されているが，この等記録簿(I)には，取締役会(各取締役会委員会を含む)及び当社株主のすべての重要な会議及び行動の議事録，及び(Ii)当該等の議事録が指すすべての重大な取引が反映されている。

2.52勤勉な資料。当社は、代表者及び代表弁護士に必要又は必要なすべての材料を提供し、代表が当社又は会社弁護士に提出した職務調査要求に対応している。

第三節会社のチノ当社の契約と合意は以下の通りです

3.1登録明細書の改訂。当社は、提出前に代表者に、発効日後に提出されるべき登録説明書又は募集規約のいかなる改正又は補充書類を提出しなければならず、代表が書面で合理的に反対しなければならないいかなる当該等の改正又は補充書類を提出しなければならない。

3.2連邦証券法。

３．２．１．(A)財務諸表。レジストリ、定価開示資料パッケージに掲載されている当社の財務諸表はすべての重要な方面で適用される会計規定及び書類提出時に発効する証監会規則及び規則に符合している。当該等の財務諸表は米国公認会計原則に基づいて作成されたものであるが、当該等の財務諸表又はその付記に別の規定がある者を除いて、しかも審査を経ていない財務諸表は公認会計基準に要求されるすべての付記を含んではならず、そして各重大な方面で当社及びその総合付属会社のその日付及びその日付までの財務状況及び当該日までの期間の経営業績及び現金流量を公平に示しなければならないが、もし審査報告書を経ていない場合は、正常で、重大ではない年末審査調整を行わなければならない。登録声明、価格決定開示パッケージ、入札説明書に記載されたプロトコルおよび文書は、すべての重要な態様において、その中に含まれる説明と一致しており、証券法およびその下のルールおよび法規の要件に従って、登録声明、定価開示パッケージ、入札説明書に記載されているか、または登録声明の証拠物として委員会に提出されていない。これらの合意または文書は、そのように説明または提出されていない。当社又は付属会社は、その一方であるか、又はその付属会社がその制約又は影響を受ける可能性があり、並びに(I)登録声明、定価開示案、募集定款又は(Ii)が当社の業務に重大な影響を与える各合意又はその他の文書(どのように定性的又は記載にかかわらず)であり、それぞれ当社又は付属会社によって正式に許可及び有効に署名された, すべての実質的な面で完全に有効であり、当社またはその付属会社および当社に知られている他の当事者に対してその条項に従って強制的に実行することができるが、(X)このような実行可能性は、債権者の権利に影響を与える破産、資金不担保、再編または類似の法律の制限を受ける可能性があり、(Y)任意の賠償または分担条項の実行可能性が連邦および州証券法によって制限される可能性がある。(Z)具体的に履行された救済および強制令および他の形態の衡平法救済は、したがって、任意の訴訟を提起することができる裁判所の衡平法抗弁および裁量権の制約を受けることができる。登録声明に記載されている以外に、当社又は付属会社は、当該等の合意又は文書を譲渡するものではないが、当社の知る限り、当社又は付属会社又は任意の他の者は、当該等の合意又は文書に基づいて違約することはないが、当社の知る限り、時間の経過又は通知又は両者の同時発生により、当該等の合意又は文書項目を構成する責任を失う事件は発生していない。当社の知る限り、当社又はその子会社が当該等の合意又は文書を履行する重大な条項は、環境法律及び法規に関連するものを含むが、環境法律及び法規に関連するものを含むが、いかなる既存の適用法律、規則、法規、判決、命令又は当社、子会社又はその任意の資産又は業務に対して管轄権を有するいかなる国内又は海外の政府機関又は裁判所の法令に違反することを招くことはない。

(B)コンプライアンス。第3.2.2節の規定に適合する場合、会社は、証券法条例第430 A条の要件を遵守し、本協定及び登録説明書、定価開示案及び募集説明書に規定されている公開証券流通の完了を許可するために必要な期間内に、代表者に迅速に通知し、書面通知を確認し、(I)登録説明書の任意の事後発効の改訂がいつ発効するか、又は目論見書の任意の改訂又は補充がいつ提出されるか、(Ii)証監会の任意の意見を受領する。(3)証監会は、“登録説明書”または“株式募集規約”に対して任意の修正または補充を行うことを要求するか、または補充資料を提供することを要求する。(Iv)監査委員会は、登録説明書の効力を一時的に終了するか、又は発効後の改正を発行するか、又は任意の予備募集規約又は募集定款の使用を阻止又は一時停止する命令を発行し、又は任意の司法管区における公開証券の公開又は売却の資格を一時的に取り消すことができる。又は証券法第8(D)又は8(E)条に基づいて登録声明又は(V)当社が証券法第8 A条の下で公開証券発売に関する法律手続の標的となった場合は、当該等の目的又は証券法第8(D)又は8(E)条に基づいて任意の法律手続を開始又は脅威する。会社は、ルール424(B)によって要求される期間内に、ルール424(B)(ルール424(B)(8)に依存しない)によって要求される期間内に、証券法規則424(B)によって要求されるすべての出願を完了しなければならない, 第424条(B)条に基づいてアーカイブに送付された入札規約表が監査委員会によってアーカイブのために受領されたか否かを迅速に決定するために必要と考えられるステップを取らなければならず、受信されていない場合には、速やかに募集規約をアーカイブする必要がある。会社は商業上合理的な努力を尽くして、いかなる停止令、阻止令、あるいは一時停止令を発行することを防止すべきであり、もしこのような命令が発行された場合、できるだけ早く解除されなければならない。

3.2.2。持続的適合性。会社は証券法、証券法法規、取引法と取引法法規を遵守し、本協定と登録声明、定価開示方案と募集説明書に想定される公開証券の流通を完成させることを許可しなければならない。証券法の要件(又は、証券法第172条に規定する例外でない場合は、第172条とする。)が公共証券の販売に係る公開証券の目論見書を交付した場合には、引受業者又は会社の弁護士は、そのためにいかなる事件又は条件が発生する必要があると考えている。(I)“登録宣言”が重要な事実の不真実な陳述を含まないように、または必要な陳述の重要な事実を見落としたり、その中の陳述を誤った必要な陳述を含まないようにする“登録声明”を改訂する。(Ii)その中の陳述が買い手を誤解しないように、またはその中の陳述が買い手を誤解しないように、またはその中の陳述が買い手を誤解しないように、または(Iii)証券法または証券法の規定に適合するために、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないように、修正または補充定価開示の組み合わせまたは募集規約を修正または補充する。会社は直ちに(A)代表にこのようなイベントの通知を出す。(B)陳述を訂正または見落とし、または登録陳述を作成するために、必要な任意の修正または補足を準備する, 定価開示スキームまたは募集説明書は、これらの要件に適合し、任意の提案された提出または使用前の合理的な期間内に、代表に任意のこのような修正または補足のコピーを提供し、(C)そのような修正または補足を委員会に提出するが、会社は、そのような修正または補足を提出または使用してはならず、引受業者の代表または弁護士は合理的に反対しなければならない。当社は、引受業者の合理的な要求の数量に応じて、当該等の改訂又は補充書類のコピーを引受業者に提供する。当社は、締め切りが後者よりも遅くなるまで、適用時間内にいずれかの申請を行うことを意図していることを代表に通知し、本契約第1.2節で指定された超過配給選択権が全数行使または満了した場合には、出願を提出する前の合理的な時間内に代表に関連文書の写しを提供し、その代表または引受業者の弁護士が合理的に反対すべき文書を提出または使用しないように通知しなければならない。

3.2.3.取引所法案登録。本合意日後の3(3)年内には，(I)会社は“取引法”に基づいて普通株の登録を維持するために合理的な最大限の努力をすべきであり，および(Ii)本合意日後の2(2)年内には，代表の事前書面の同意を得ず，会社は“取引法”に基づいていかなる普通株の登録を抹消してはならない。

3.2.4。募集説明書を無料で作成します。当社は、事前に代表の書面の同意を得ない限り、発行者の自由作成募集説明書または当社が規則433に従って委員会に提出または保留しなければならない“自由作成目論見書”またはその一部を構成する公開証券に関するいかなる要約も提出しないことに同意するが、代表は、本合意に同意したとみなされる各発行者は、一般に自由作成募集説明書および代表審査の規則433(D)(8)(I)が指す任意の“ロードショー”を使用すべきである。当社は、代表者の同意または同意を受けた各自由執筆募集説明書を、ルール433によって定義された“発行者自由執筆募集説明書”とみなすことに同意し、必要に応じて速やかに証監会に文書、図例、および記録保存を提出することを含む、規則433の遵守およびこれに関連する適用要件を遵守していることを示している。発行者が入札説明書を自由に書いて発行された後の任意の時間に、すでにまたは発生しているイベントまたは事態が、発行者が入札説明書と登録声明に記載されている情報との衝突または衝突をもたらす場合、または重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中の陳述を行うために必要な重大な事実として記載されているか、または漏れている場合、当社は、その後に存在し、誤解されていない状況に応じて直ちに代表に通知し、衝突、非真実な陳述または漏れを除去または修正するために、自費で迅速にこれらの発行自由を募集規約に修正または補充する。

3.2.5.テスト-水域通信。任意の書面試験-水域通信が配布された後の任意の時間に、発生または発生しているか、または発展している場合、書面試験-水域通信には、重大な事実の不真実な陳述を含むか、または漏れを、その中の陳述を行うために必要な重要な事実として記載されているか、または漏れを記載するために必要な重要な事実として記載されている場合は、その後の存在の状況に応じて、会社は直ちに代表に通知し、書面試験水域通信を迅速に修正または補充して、真実でない陳述または漏れを除去または修正しなければならない。

3.3登録宣言の引受業者への交付。当社は、元に提出された登録声明及びその各改訂(それと共に提出された証拠物を含む)の確認写し及びすべての同意書及び専門家証明書の署名写しを、代表及び代表弁護士に無料で交付又は提供し、引受業者から書面の要求を受けた後、元に提出された登録声明の確認写し及びその都度改訂(無証拠物)を各引受業者に無料で交付する。引受業者に提供される登録声明およびその各修正されたコピーは、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送コピーと同じであるが、S−Tルールによって許容される範囲は除外される。

3.4株式募集規約の引受業者に交付する。当社はすべての引受業者に各予備募集説明書のコピーを提供または無料で提供しており、その数は引受業者の合理的な要求の数と同じであり、会社はこのようなコピーを証券法の許可の目的で使用することに同意した。当社は、公開証券に関する目論見書が証券法の規定により交付されなければならない(又は証券法第172条に規定する例外がない場合)期間中、当該引受業者の合理的な要求の募集説明書の写し(改正又は補充)を各引受業者に無料で提供する。引受業者に提供される入札説明書およびその任意の修正または補足文書は、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送の入札説明書のコピーと同じであるが、S−T法規によって許容される範囲は除外される。

3.5有効性と代表者に通知する必要があるイベント。会社は、登録声明が適用期間後少なくとも9ヶ月以内に現行の株式募集説明書に対して有効であるように最善を尽くすべきであり、迅速に代表に通知し、書面通知を確認しなければならない：(1)登録声明とその任意の修正の有効性、(2)証監会はいかなる停止命令を発表するか、またはこの目的のためにいかなる訴訟を開始または脅威するか。(Iii)任意の州証券事務監察委員会は、任意の司法管轄区域内で証券の発売または販売の資格の公開を一時停止するために提出された任意の法律手続き、またはその目的のために提起された任意の法律手続きを展開または脅威する。(Iv)登録説明書または募集規約の任意の改正または補充を提出するために監査委員会を郵送および交付する。(V)監査委員会の任意の意見または要求を受けて任意の追加資料を提供する。および(Vi)3.5節で述べた期間内に任意の事件が発生し、当社の判断によれば、このような事件は、レジストリ、定価開示資料パッケージまたは募集定款中の重大な事実に関する任意の陳述を失実させるか、または(A)登録資料帳内の陳述を任意の変更をして、その中の陳述が誤解性を持たないようにする必要がある、または(B)定価開示資料パッケージまたは募集規約内の陳述は、陳述すべき状況によって誤解されないようにする必要がある。もし証監会または任意の国の証券委員会がいつでも停止票を発行したり、当該資格を一時停止したりする場合、会社はその商業上合理的な努力を尽くして、迅速に当該停止書の解除を獲得しなければならない。

3.6監査員を保留し、財務諸表を検討する。本契約日後の三(3)年以内に、会社は自費でその定期採用された独立公認会計士事務所審査(ただし監査しない)会社が任意の四半期の財務情報公表直前の三会計四半期の財務諸表を手配しなければならない。

3.7発売。発効日からその後三(3)年以内に、当社は合理的な最善を尽くして普通株(公開証券を含む)を連結所に上場させるべきである。

3.8保留

3.9エージェントを転送する.発効日からその後3(3)年以内に、当社は1人の代表が合理的に受け入れた普通株式譲渡代理を保留し、代表に合理的な要求を代表する可能性のある会社証券譲渡書を提供しなければならない。譲渡エージェントとDTCの毎日と毎月の合併譲渡表を含み、費用と費用は会社が自ら負担しなければならない。代表はネバダエージェントと譲渡会社を普通株の譲渡エージェントとして受け取る.

3.10料金の支払い。

3.10.1.発行に関する一般料金です。会社は、(A)証券の証監会への登録に関連するすべての届出費用および支出、(B)普通株の全国取引所への上場(適用される場合)に関するすべての費用および支出を含む、各締め切りおよびオプション締切日に、会社が本合意項目の義務を履行することに関連するすべての費用を支払うことに同意するが、これらに限定されない。(C)インフルフトンが合理的に指定した州および他の司法管区の“青空”証券法律によると、証券の登録または資格に関連するすべての費用、支出および支出(すべての届出および登録費、および会社の“青空”弁護士の合理的な費用および支出を含むが、このような届出が全国取引所に上場すること(適用される場合)に関連しない限り、会社の“青空”弁護士の合理的な費用および支出に基づいて、(D)EF Huttonが合理的に指定した外国司法管区の証券法律により、証券の登録、資格又は免除に関する全ての費用、支出及び支出。(E)すべての郵送及び印刷発売書類の費用。(F)証券を自社からEF Huttonに譲渡する際に支払わなければならない譲渡及び/又は印紙税(あれば)；(G)自社会計士の費用及び支出。(H)FINRA審査発売に関する全ての届出費用及び通信費用。(I)EF Huttonは、今回発行された実際に説明されたロード費用の中で最大7，500ドルである。(J)EF HuttonのIpreoを用いた図書建設に関する4，500ドルのコスト, 入札説明書追跡と発行のコンプライアンスソフトウェア；(K)製本された発行材料および記念品や墓石に関する費用は、総金額が3，000ドル以下であり、(L)EF Huttonの法律顧問費用は、135，000ドル以下である。明確にするために、双方は、要約が完了したか否かにかかわらず、当社は、本節3.10.1で詳細に説明したEF Huttonの外部法律顧問の法的費用を負担し、完成していなければ50，000ドルを徴収すべきであることを理解し、同意する。また、同社はこれまでEF Huttonに50，000ドルの料金前払い(“前払い”)を提供してきた。前金は本協定で規定されている自己精算可能な費用に適用され、前金の任意の部分は会社に返却されなければなりませんが、実際に発生していない部分はあります。EF Huttonは、超過配給選択権終了または超過配給選択権(あり)が終了した日に、当社の発売に応じて得られた純額から当社が引受業者に支払う必要がある支出を差し引くことができます。

3.10.2無責任な費用。当社はさらに、3.10.1節で支払われるべき支出を除いて、締め切りには、当社が公開証券を売却して得られた総収益の千分の9(0.9%)に相当する非実売支出手当を代表者に支払うべきであり、本協定で行われる発売で得られた純額から差し引く方法であることに同意した。

3.11純収益の運用。当社が受領した発売で得られた純額を適用する方式は、登録説明書、定価開示資料及び目論見書における“得られた金の用途”の項で述べた運用方式と一致しなければならない。

3.12収益レポートを証券所有者に交付します。当社は、証券法第11(A)条最終段落の目的を達成し、引受業者に所期の利益を提供するために、実際に実行可能な場合に速やかにその証券所有者に収益報告書を提出するために、証券取引法に基づいて必要な報告を速やかに提出する。

3.13安定化。当社またはそれによれば、その従業員、取締役または株主(代表の同意なし)は、公開証券の売却または再販売を促進するために、構成されているか、または合理的に予想されているか、または、公開証券の売却または再販売を促進するために、当社の任意の証券の価格安定または操作を引き起こすことを意図しているか、または間接的に行動していない。

3.14代表に報告します。

3.14.1。定期報告等。本契約日又は前に、会社は、取引所法案第12(B)又は12(G)節の規定により普通株式を登録しなければならない。公共証券に関する目論見書が“証券法”の規定(又は第172条に規定する例外がない場合)に交付されなければならない期間において、当社は、“取引法”及び“取引法”に規定されている期間内に、“取引法”の規定により提出しなければならない全ての書類を証券取引委員会に提出する。また、会社は、証券法条例第463条の要求に基づいて、公開証券発行収益の使用状況を報告しなければならない。本協定の締結日から3(3)年内, 会社は、会社が任意の種類の証券保有者に時々提供する財務諸表および他の定期報告および特別報告の写しを代表に提供または提供し、迅速に代表に提供しなければならない：(I)取引法および取引法法規に従って、会社が委員会に提出すべき各定期報告の写し、(Ii)会社が発行した会社またはその事務に関する各ニュース原稿および各ニュースおよび文章のコピー、(Iii)会社が準備して提出した各テーブル8−Kのコピー；(Iv)当社が証券法に基づいて提出した各登録声明コピー、(V)株主に提出された各報告書または他の通信のコピー、および(Vi)時々合理的に要求される可能性のある当社および当社の任意の未来の付属会社の事務に関する追加文書および資料を表す。そのEDGARシステムによって委員会に提出された文書は、本3.14.1節に従って代表に交付されたとみなされるべきである。

3.14.2取引レポート。本合意日後3(3)年以内に、公開証券が取引所に上場している間、会社は代表に合理的な要求を代表する取引所が発表した公開証券価格取引に関する報告を提供し、費用は会社が負担しなければならない

3.15 FINRA。成約日またはオプション成約日から六十(六十)日以内に、会社が(I)会社の任意の役員または取締役を知っているか、または意識していれば、(Ii)当社の任意のカテゴリ証券の10%以上を保有する任意の実益所有者又は(Iii)登録説明書の提出直前180日以内に購入した当社の非登録持株証券の任意の実益所有者が、発売に参加するFINRAメンバーとなるか、又は連絡先となる(FINRAの規則及び規則に基づいて定める)。

3.16受託責任はありません。当社は、引受業者の当社に対する責任は契約の性質であり、いかなる引受業者又はその共同会社又は任意の販売代理も、信頼された身分で行動するとみなされてはならない、又は他の方法で本協定で行われる発売及びその他の取引について、当社又はその任意の連属会社に対して任意の受信責任を有するものとみなされてはならない。当社は、今回の発行に関連する任意及びすべての決定、行為、行動又は不作為は当社独自に責任を負うべきであり、代表及び引受業者の本合意項の下での履行は、代表又は引受業者が当社の任意のこのような決定、行為、行動又は不作為としていかなる責任を負わないことに同意する。

3.17販売禁止協定。

3.17.1。株の売却に対する制限。当社は自身および任意の後続エンティティの同意を代表して、事前書面の同意を得ず、本契約日(“販売禁止期間”)後360日以内に、(I)提供、質権、販売、締結、販売、任意の引受権または契約を購入し、任意の引受権または契約を購入し、任意の引受権または契約を付与し、任意の引受権、購入、貸し出し、または他の方法で当社の任意の株式を直接または間接的に譲渡または処分することなく、または当社の株式に交換または交換することができる任意の証券；(Ii)監査委員会に、発売会社の任意の株式または行使可能または行使可能または交換可能な株式に関する登録説明書を提出または手配する。(Iii)当社の任意の債務証券の発売が完了したが、従来の銀行が締結したクレジット限度額、定期融資または他の融資を除く、または(Iv)契約は、前文(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)条に記載された任意の取引にかかわらず、現金または他の方法で自社株式株式またはその他の証券決済を交付する。3.17.1節に含まれる制限は、免除証券には適用されない

“免除証券”とは、(I)本契約項の下で売却予定の会社株式、(Ii)当社が発行された引受権を行使し、または本契約日に発行されていない証券を転換する際に普通株を発行し、代表者に書面で通知したこと、(Iii)登録説明書、定価開示資料または目論見書に開示された任意の証券を発行すること、(Iv)買収価格の一部として発行された証券を発行すること、または(Iv)当社の利害関係のない取締役の大多数が承認した買収または戦略取引に関連する証券、または融資取引において発行される証券を発行することを意味する。その主な目的は、当社の多数の利害関係のない取締役の承認を得た買収又は戦略取引融資であり、(V)当社の多数の利害関係のない取締役の承認された債務融資、設備賃貸又は不動産賃貸取引に基づいて銀行、設備レンタル者又は他の金融機関又は不動産レンタル者に発行される普通株式、オプション又は転換可能証券であるが、当社が主に資本を調達するため又は証券投資を主業務とする個人又は実体にこのような証券を発行する取引、(Vi)普通株は含まれていない。当社の利害関係取締役の承認されていない取引の大多数に基づいて発行される商品またはサービスの提供に関連するオプションまたは変換可能証券は、当社が主に資本調達または主要業務が投資証券である個人または実体にそのような証券を発行するための取引は含まれていない；(Vii)研究、協力、技術許可、開発に関連する普通株式、オプション、または変換可能証券, 投資家または公共関係、マーケティングまたは他の同様の合意または戦略的パートナーシップは、当社の大多数の利害関係取締役の承認を得ないが、当社が主に資本を調達するために、または主な証券に投資するための個人または実体にそのような証券を発行する取引を含まない、または(Viii)当社が承認した株式計画に従って(以下のように定義される)取締役、高級管理者、従業員またはコンサルタントの身分で当社またはその付属会社の取締役、高級管理者、従業員またはコンサルタントに普通株を発行するか、または普通株を購入する標準オプションの取引を含む。しかし、販売禁止期間内に上記(Iv)~(Vii)項の提案に基づいて行われるすべての発行は事前に代表の承認を得なければならないが、発行された証券は各証券の価格で発行しなければならないが、どの証券の発行もいかなる所有者または任意のオプションあるいは転換可能な証券の所有者に登録権を提供することは規定されていない。“承認株式計画”とは、本条例の施行日の前または後に当社の取締役会によって承認された任意の従業員福祉計画を指し、この計画に基づいて、任意の従業員、高級職員、取締役または顧問に普通株を発行し、普通株を購入する標準オプションを発行し、これらの身分で当社またはその付属会社に提供するサービスと交換することができる。

3.17.2内部の人は禁止されています。上場説明書が発効した日から、当社の取締役と上級管理者は、本プロトコル添付ファイルBに記載されている形で、EH Huttonを受益者として“ロック”協定(“ロック合意”)を締結し、この合意に基づいて、今回の発行終了後180日以内に、会社は今回の発行終了後180日以内に、取締役と上級管理者は今回の発行終了後180日以内に終了してはならない。任意のオプションまたは契約を購入、購入、購入するために、売却、質権、売却、貸し出し、または他の方法で当社の任意の株式を直接または間接的に譲渡または処分するか、または自社の株式株式に変更または行使可能または交換可能な任意の証券は、販売禁止協定に記載されているいくつかの例外を遵守しなければならない

3.18青空資質。会社はその商業上合理的な努力を尽くし、必要に応じて引受業者と協力し、指定された州と他の司法管轄区(国内または国外)を代表する適用証券法に基づいて、公開証券の発行と販売を行う資格を持たせ、この資格を有効に維持し、公開証券の流通が完了するまで有効である。しかし、当社には法的手続き書類やそのような資格のない司法管区内で外地法団や証券取引業者の資格を取得して任意の一般同意書を提出する義務はなく、このような制限のない司法管区内で業務を行って課税する義務もありません。

3.19プレスリリース。締め切り及び任意の株式購入の締め切り前に、代表の事前書面の同意を得ていない場合、当社は、当社、その状況、財務又はその他の側面、又は利益、商業事務又は業務の見通しについて、任意のニュース原稿又は他の通信又は任意の記者会見を直接又は間接的に発表してはならない(正常業務過程における定例口頭マーケティング通信は除く。)代表に関連する状況を通知したが、事前に代表書面の同意を得ず、無理に同意してはならない。当社及びその法律顧問が、代表に通知した後、当該等のニュース原稿又は通信は法律で規定されていると考えない限り。

3.20サバンズ-オキシリー法案。会社は常にすべての重要な点で時々発効する“サバンズ-オキシリー法案”のすべての適用条項を守らなければならない。

3.21国税局表。代表が要求を出した場合、会社は、締め切り前または締め切りに各引受業者(またはその代理人)に、記入され署名された米国国税局(IRS)W-9用紙またはW-8米国国税局表(場合に応じて)と、この表に必要なすべての添付ファイルとを提出しなければならない。

第四節保険者の義務条件。引受業者が公開証券を購入·支払いする義務は、以下の条件によって制約されるべきである：(I)会社の陳述と保証は、本契約日、各締め切りおよびオプション締切日(ある場合)の持続的正確性、(Ii)会社の上級管理者が本合意規定に基づいて下した声明の正確性、(Iii)会社が本合意に規定する義務を履行すること、および(Iv)以下の条件：

4.1規制事項。

4.1.1宣言の有効性を登録する；ルール430 A情報。登録書は東部時間午後5：30又は本合意日又は書面で同意した後の日付及び時間で発効し、各締め切り及び任意のオプション成約日には、証券法に基づいて登録書又はその任意の発効後に改正された停止命令が発行されておらず、いかなる予備募集規約又は募集規約の使用を阻止又は一時停止する命令も発行されておらず、監察委員会もそのような目的について提起又は保留又は当社に知られているいかなる法律手続きも行わない。当社は委員会が提出した補足資料を提供する各要求(あれば)を遵守している。ルール430 A情報を含む入札説明書は、証券法規則424(B)条(ルール424(B)(8)に依存しない)に従って要求された方法および時間枠に従って委員会に提出されたか、またはそのような情報を提供する発効後の修正案は、証券法規則430 A条の要求に従って委員会に提出され、発効を宣言しなければならない。

4.1.2。FINRA許可。本協定の締結日または前に、代表は、登録声明に記載されている保険者に支払うことができるか、または支払うべき賠償金額を示すFINRAの許可を受けなければならない。

4.1.3外国為替クリア。締め切りには、会社の普通株はすでに連結所での上場を許可されなければならないが、正式な発行通知の制限を受けなければならない。第一オプションの締め切り(ある場合)、会社の普通株式は、オプション株を含み、連結所での上場を許可されなければならないが、正式な発行通知の規定の制限を受けなければならない。

4.2会社の法律顧問に関する事項。

4.2.1締め切り弁護士の意見。締め切り時には、代表は、Lucosky Brookman LLP(“会社弁護士”)弁護士によって会社にいくつかの“10 b-5”負の保証を提供する有利な意見および書面声明を受信し、代表を合理的に満足させ、締め切りを明記し、合理的な満足を表す形式および実質で代表に書かれなければならない。締め切りには、代表は会社の弁護士から好意的な意見を受け、締め切りを明記し、代表の合理的な満足を表す形で代表に書かなければならない。

4.2.2オプション締め切り弁護士の意見。オプション成約日(ある場合)には、代表は、第4.2.1節に記載された、オプション成約日を明記し、代表を代表し、形式的かつ実質的に合理的に代表を満足させる弁護士の正の意見および負の保証声明を受け取り、オプション成約日までに当該弁護士がそれぞれの意見で述べた陳述を確認しなければならない。

4.2.3信頼性。当該等の意見を提出する際には、当該弁護士は、(I)当該弁護士が適切であると認める範囲内、及びその意見が示す範囲内で、米国法の適用及び当該法律を認める司法管区以外の法律に関する事項について、あれば、当該代表が法律を合理的に受け入れて熟知している他の弁護士の1つ又は複数の意見(形式及び実質的に当該代表を合理的に満足させることができる)に依存することができる。及び(Ii)当社の上級職員及び当社の存在又は良好な名声に関する文書を保管する異なる司法管区各部門の上級職員の証明書又はその他の書面声明(例えば彼等は適切と考えられる)に関する事実事項は、いずれも当該等の声明又は証明書の写しが要求されたときに代表弁護士に送付しなければならない。

4.3慰問状。

4.3.1冷たい見舞いの手紙。本協定に署名する際、代表は、会計士の慰め状に一般的に含まれる声明および情報を含む監査人の冷たい慰め状を受信すべきであり、内容は、登録説明書、価格設定開示方案および募集説明書に含まれる財務諸表およびいくつかの財務情報に関するものであり、これらの声明および情報の形態および実質は、様々な態様で代表弁護士を合理的に満足させ、日付は本合意日である。

4.3.2差し入れを受け取る。各成約日およびオプション成約日(ある場合)には、査定師が成約日またはオプション成約日(どの者に適用されるかに応じて)から発行された手紙を受信したことを表し、核数師が第4.3.1節で提供された手紙に基づいて陳述を繰り返していることを示すが、指定された日付は、成約日またはオプション成約日(誰が適用されるかに応じて決定される)の前3(3)の営業日より遅れてはならない。

4.4上級乗組員証明書。

4.4.1上級乗組員証明書。当社は、添付ファイルEに記載されている証明書を代表に提出し、締め切り及び任意のオプション締切日(この日付が締め切りでない場合)、説明(I)これらの上級管理者は、登録説明書、定価開示資料パッケージ、任意の発行者が入札説明書および募集説明書を自由に作成し、適用時間および締め切り(または期限が締め切りでないような)までの登録説明書およびその各修正を詳細に検討していることを説明しなければならない。重大な事実の非真実な陳述は含まれておらず、その中の陳述を要求するか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実の陳述も漏れず、適用可能な時間および締め切り(または任意のオプションの締め切り、その日付が締め切りでない場合)、任意の発行者が入札説明書を自由に作成してその締め切りおよび締め切りまで(または任意のオプションの締め切り、その日付が締め切りでない場合)、株式募集説明書およびそれらの諸項目の修正または補足を含む定価開示パッケージ。(Ii)登録陳述の発効日以来、登録陳述書、定価開示資料パッケージ、または入札説明書の追加または改訂で明らかにすべきイベントは発生しておらず、(Ii)登録陳述の発効日以来、登録陳述書、定価開示資料パッケージ、または入札説明書の追加または修正において説明すべき事件は発生していない、関連する日付および締め切り(または任意のオプション締切日、例えば、期日が締め切りではない)については、, 成約日(または任意のオプション成約日、その日が成約日でない場合)まで、会社の本合意における陳述および保証は、真実、正しい、その効力および効力は、その日付で行われた明示と同じであり、会社はすべての合意を遵守し、本合意の下で成約日(または任意のオプション成約日、その日が成約日でない場合)の前に履行または満たされるすべての条件、および(Iv)定価開示一括計画に含まれる最新の監査済み財務諸表の日の後、どんな重大な不利な変化も。

4.4.2秘書証明書。各締め切りおよびオプション締切日(ある場合)、代表は、添付ファイルFに示すように、(1)会社登録証明書が完全であり、修正されておらず、すべての効力と効力を有する、(2)会社取締役会の今回の発行に関する決議が完全であり、修正されていないことを証明する、当社の秘書が署名した会社証明書を受信すべき会社証明書を表す。及び(Iii)当該会社の上級者の在職状況。この証明書が指すファイルは，その証明書に添付されなければならない.

4.5良好な経歴証明書。各成約日およびオプション成約日(ある場合)、代表は、成約日または前後の国務秘書または他の役人の証明書を受信し、会社が司法管轄区域内に存在し、活性化され、信頼性が良好であることを証明しなければならない。

4.6重大な変更はありません。各成約日および各オプション成約日(ある場合)の前および当日：(I)登録説明書、定価開示資料および募集定款に記載されている条件の最終日から、当社の条件または将来性または業務活動(財務またはその他)に大きな不利な変化はない。(Ii)任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関の前または任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関のための任意の法律または衡平法訴訟、訴訟または手続は、任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関によって係属または脅威であり、不利な決定、裁決または裁決は合理的に重大な不利な変化をもたらす可能性があるが、登録声明、定価開示パッケージおよび入札説明書に記載されている者は除外される；(Iii)証券法に基づいて停止令を発行しておらず、委員会もこれまたは脅威について提起していない；及び(Iv)登録声明、定価開示方案及び株式募集規約及びその任意の改正又は補充文書は、証券法及び証券法規例に基づいて陳述しなければならないすべての重大な陳述を含むべきであり、各重大な方面で証券法及び証券法の規定の要求に適合しなければならないが、登録陳述書、定価開示方案又は募集規約及びその任意の改訂又は補充文書は、重大な事実に対するいかなる不実陳述又は陳述の中で必要な陳述又は陳述に必要ないかなる重大な事実(当該陳述を行う場合に鑑みて)、かつ誤った導電性を含んではならない。

4.7重大な誤った陳述や漏れはありません。引受業者は、締め切り及び任意のオプション締切日の前に、登録説明書又はその任意の改訂又は補足説明書が事実の不真実な陳述を含むことを発見し、開示してはならない。これらの陳述は、代表弁護士によって重要であると考えられ、または代表弁護士が重要であると考えられ、その中で陳述または陳述を行うために必要な任意の事実を表明してはならず、これらの陳述を行う場合、またはその登録陳述書、定価開示資料パッケージ、任意の発行者が入札説明書を自由に書くか、またはその任意の修正または補足説明書は、真実でない陳述を含む。代表弁護士は、いかなる事実を陳述することが重要であるか、または述べないことであり、代表弁護士はこれらの事実が重要であり、陳述の状況に応じて陳述することが必要であり、誤ったものではないと考えている。

4.8企業の議事手順。本協定、公開証券、登録声明、定価開示資料、各発行者が自由に目論見書(例えば、ある)及び目論見書の許可、形式及び有効性に関連するすべての会社の訴訟及びその他の法律事項、及び本プロトコル及び行われる取引に関連するすべての他の法律事項は、すべての重要な面で合理的に代表弁護士を満足させるべきであり、当社は代表弁護士に合理的に要求される可能性のあるすべての文書及び資料を提供して、これらの事項について説明することができるようにしなければならない。

4.9プロトコルの成果物。

4.9.1ロックプロトコル。本協定に署名する前に、各取締役および官僚は、本プロトコルの添付ファイルの形態で証拠Bとして署名されたロックプロトコルを代表に交付している。

4.9.2代表の授権書。成約日及び各オプション成約日(ある場合)には、当社は、署名された代表株式証の写しを代表に交付しなければならない。

4.10添付ファイル。締め切り及び各オプション締切日(あれば)、代表弁護士は、代表弁護士が引受業者に意見を提供することができるように、あるいは任意の陳述又は担保の正確性を証明するか、又は当社が本文に記載された任意の条件を履行したことを証明するために、その合理的な需要の文書及び意見を提供しなければならない；当社が公開証券の発行及び売却について採用したすべての法律手続きは、形式及び実質的に代表及び代表弁護士を合理的に満足させるべきである。

第五節賠償。

5.1保険者の賠償。

５．１．当社は、各引受業者、その関連会社、そのそれぞれの取締役、高級管理者、株主、メンバー、マネージャー、従業員、代表、パートナー、株主、関連会社、弁護士及び代理人、並びに証券法第15条又は取引法第20条に示されるいずれかのこのような引受業者を制御する各人(総称して“引受業者被保険者”と総称し、各“引受業者被保険者”)を任意の損失、責任、クレーム、クレーム、から保護しなければならない。損害および支出(いかなる保険者が当事者と当社との間の訴訟または任意の保険者が保障されている当事者と任意の第三者との間の訴訟または他の理由によって引き起こされるかにかかわらず、調査、準備または抗弁によって引き起こされる任意の法律または他の支出を含むが、これらに限定されない)、または証券法、取引法または任意の他の法規、または一般法または他の場合、または外国の法律に基づいてその規定に基づく連帯または連帯の損害および支出を含むが、(I)登録書、価格設定開示パッケージ、予備入札説明書、株式募集説明書、または任意の発行者が入札説明書を自由に書くこと(それぞれが時々改訂および補足することができる)に含まれる重大な事実の任意の不真実な陳述または真実でないと言われる陳述によって生成されるか、またはベースとなること。(Ii)当社が投資家に行う任意の“ロードショー”または投資家紹介を含む、当社が投資家に提供するか、または当社の承認を経て投資家に提供するか、または投資家に提供するか、または。(Iii)任意の申請または他の文書または書面通信(本第5節において), (総称して“出願”と呼ぶ)は、当社によって署名されるか、または当社が任意の司法管轄区域で提供する書面に基づいて、当社の証券法に基づいて、または委員会、任意の州証券委員会または機関、取引所または任意の他の国の証券取引所に提出された書面に基づいて、またはそのような陳述を行う場合に応じて、その中に陳述または陳述を行うために必要な重大な事実を見落とし、誤解することなく、引受業者の資料に基づいて作成されなければならない。本7.1.1節に含まれる賠償協定は、定価開示パッケージ内のいかなる非真実な陳述または漏れまたは告発された不真実な陳述または漏れについても、本7.1.1節に含まれる賠償協定は、保険者の任意の損失、責任、クレーム、損害または費用(A)が保険者の情報に基づいている限り、(B)募集説明書のコピーが、そのような損失、責任を主張する者に提供または送信されていないので、証券法及び証券法法規の要求によれば、公開証券販売の書面確認の際又は前に、真実の陳述又は漏れが目論見書で是正された場合、当該不実な陳述又は漏れが、当社が本募集明細書第3.3節に規定する義務を遵守していないことによるものでない限り、又は(C)司法管轄権を有する裁判所の最終的、抗告できない判決において、主に当該引受業者の故意的な不正行為又は重大な不注意によるものと認定される。

5.1.2. [保留されている].

５．１．３．プログラムです。引受業者が補償された者に対して訴訟を提起し、第5.1.1節の規定により当社に賠償を請求することができる場合、当該引受業者が賠償された者は、当該訴訟の提起を直ちに書面で通知しなければならない。会社は、弁護士の雇用及び費用(引受業者が賠償者に承認されなければならない)、及び引受業者が賠償を要求された場合、当社がこのようにした実際の費用の支払いを含む当該訴訟の弁護を負担しなければならない。いずれの場合も、当該保険者は、保険者から自分の弁護士を招聘する権利があるが、その弁護士の費用及び支出は会社が負担しなければならない。会社の同意を得ず(無理に抑留してはならない)、会社はそれに関連するいかなる訴訟でも合意したいかなる和解に対しても無責任である。また、保険者が事前に書面で同意していない場合、会社は和解、妥協、または同意して任意の判決を下してはならない、または他の方法で任意の未解決または脅威訴訟の終了を求めてはならない(保険者が賠償を受ける側が当事者であるか否かにかかわらず)、このような和解、妥協、同意または終了(I)が保険者が賠償を受けることができるすべての責任を無条件に免除することを含む限り、賠償または分担を求めることができるそのような訴訟によって生じる費用およびクレーム、および(Ii)任意の保険者またはその代表の非、過失、または行動していないことに関する声明は含まれていない。

5.2社の賠償。各引受業者は、共同賠償会社、その取締役、“登録説明書”に署名した上級管理者、及び証券法第15条又は取引法第20条に示される当社を制御する者ではなく、第5.1節に記載された任意及びすべての損失、責任、クレーム、損害及び費用の損害から守ることができるが、登録説明書、任意の予備募集説明書、定価開示一括計画又は目論見書又はその任意の改訂又は補充書類又は任意の出願で行われた不真実な陳述又は漏れに限定され、厳格に遵守され、厳格に遵守され、引受業者の情報。いずれかの予備募集規約、登録説明書、定価開示案又は募集説明書又はその任意の改訂又は補充又は任意の申請に基づいて、当社又は任意の他の補償を受けた者に対して訴訟を提起し、当該等の訴訟について任意の引受業者に賠償を求めることができる場合、当該引受業者は、当社及び当社、当社取締役、当社登録声明に署名した上級職員及び証券法第15節又は取引所法令第20節に基づいて当社を制御する者の権利及び責任を有し、第5.1.3節の条文に数名の引受業者を与える権利及び責任を有するものとする。当社は、証券法第15条又は取引法第20条に基づいて当社を支配する任意の者(ある場合)、又は公開証券の発行及び販売に関連する、又は登録声明に関連する定価開示一括計画の任意の訴訟又は手続が開始されたとき、直ちに代表に通知することに同意する, 入札説明書、任意の発行者が自由に書く入札説明書、または任意の書面テスト-水域コミュニケーション。

5.3貢献。

5.3.1。投稿権。第5条に規定する賠償がいかなる理由でも適用されない場合、又は補償を受ける者が、その中で示される任意の損失、クレーム、損害又は責任又はそれに関連するいかなる訴訟についても損害を受けないようにするのに十分でない場合は、各賠償者は、当該損害、クレーム、損害又は責任又はそれに関連する訴訟によって支払われた金額を、当該損害、クレーム、損害又は責任又はそれに関連する訴訟の代わりに適切な割合で支払わなければならない。適用される場合には、一方及び各引受業者が今回の発行から分割され、又は(Ii)適用法律が上記(I)項に規定する分配を許可しない場合には、分配の割合は、上記(I)項に記載の相対的利益を適切に反映するだけでなく、当該損失、クレーム、損害又は責任を招く陳述又は漏れ、又はこれに関連する訴訟に対する会社及び引受業者の相対的な過ちを反映しなければならない。そして他のすべての関連された公平な考慮事項。当社および引受業者は、発売に関する相対的な利益について、当社が本契約により購入した発売によって得られた純額(支出前を差し引く)、および引受業者が発売について徴収した引受割引および手数料総額の割合と同じであり、両者とも募集説明書の表紙表に掲載されていると見なすべきである。会社と保険者の相対的な非は，その他の事項を除いて，参考によって確定しなければならない, 重大な事実の真実でないまたは告発された非真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れまたは告発された漏れにかかわらず、一方では、当社または販売業者によって提供される情報に関連する一方で、当事者の意図およびその関連知識、情報を得る方法、およびそのような非真実な陳述、漏れ、または作為としての機会を是正または防止することに関連する。当社と引受業者は、第5.3.1節に規定する供出に基づいて比例配分または本明細書で言及した公平な考慮を考慮しない他の分配方法で決定された場合、不公正かつ公平であることに同意する。本5.3.1節に記載された上記損失、クレーム、損害、費用、責任、訴訟によって支払われるまたは対応する金額は、本5.3.1節に記載された調査、抗弁または第三者証人としての出廷によって合理的に発生する任意の法律または他の費用、または任意のそのような損失、クレーム、損害、費用、責任、訴訟、調査または訴訟に関連する他の費用を含むものとみなされる。本第5.3.1節の規定にもかかわらず、いかなる引受業者が支払った金額は、当該引受業者が受信した今回の発行に関連する割引及び手数料総額を超えてはならず、当該引受業者が真実でない又は告発された不真実な陳述、漏れ、又は告発された漏れのために、他の方法で支払うか、又は支払う責任がある損害賠償金額を減算してはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。

5.3.2.支払い手続き。本合意のいずれか一方(又はその代表)が任意の訴訟、訴訟又は手続開始の通知を受けてから15(15)日以内に、いずれかの訴訟、訴訟又は手続について他方(“出資者”)に出資要求を提出した場合、当該当事者側は、訴訟、訴訟又は手続の開始を出資者側に通知しなければならないが、この通知を出資者側に通知しなかった場合は、本合意項の下の出資者以外のいずれかの他の者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。いずれかの当事者に対してそのような訴訟、訴訟または手続が提起され、その当事者が上記15日以内に提供者またはその代表が訴訟、訴訟または手続を開始したことを通知する場合、提供側は訴訟に参加する権利があり、通知側および任意の他の提供者も同様の通知を受けなければならない。このような出資側が出資側の書面の同意を得ずに出資者側に影響を与えるいかなるクレーム、訴訟または法律手続きのいかなる和解を求めても、出資を求める側に責任を負わない。本5.3.2節に含まれる出資条項は、“証券法”、“取引法”又はその他の法律で規定されている任意の出資権利の代わりに、法律が許可する範囲内であることを目的とする。第5.3節の規定によれば、保険者の出資義務は複数であり、それぞれの保証義務に比例しており、連帯ではない。

第6節引受業者の違約。

6.1違約は、会社の株式またはオプション株式の10%を超えてはならない。いずれか1つまたは複数の引受業者がその会社の株式またはオプション株を購入する義務を違約した場合、超過配給オプションが本合意項の下で行使され、かつ、その違約に関連する会社の株式またはオプション株の数の合計が、すべての引受業者が購入に同意した会社の株式またはオプション株式の数の10%を超えない場合、違約に関連する当該会社の株式またはオプション株式は、非違約引受業者によって、本合意項の下でそれぞれの承諾割合で購入されなければならない。

6.2普通株式またはオプション株の10%を超える違約。6.1節で述べた違約が10%を超える会社の株式またはオプション株式の数に関連する場合、代表は、自己または他方または他方が、本明細書に含まれる条項に基づいて、当該違約に関連する当該会社の株式またはオプション株式を購入するように適宜手配することができる。契約違反後(1)の営業日内に、当該会社の株式の購入又は株式の購入を手配しておらず、当該等の会社の株式又は購入株式の数が10%を超える場合、当社(当該会社の株式についてのみ)は、1(1)の営業日内に他方又は複数の代表が満足できる者に当該等の条項に従って当該等の会社の株式又は株式の購入を促す権利がある。代表と会社(会社の株式のみについて)が第6節に規定された違約に関する会社株やオプション株の購入を予定していない場合、本協定は自動的に終了し、他のいずれにも責任を負わないが、第3.10節、第5節、第8.3節の規定は常に有効であり、終了後も有効であるべきであるが、オプション株に違約が発生した場合、本協定は終了しない。また、本条例は、他の引受業者及び当社がその失責による損害賠償に対する失責引受業者の責任を免除しない(ある場合)。

6.3締め切りを延期します。違約に関連する会社の株式またはオプション株が非違約引受業者によって購入されるか、または前述のいずれかまたは複数によって購入される場合、代表または会社は、成約日またはオプション成約日を合理的な時間遅延させる権利があるが、いずれの場合も、登録声明、定価開示パッケージまたは募集説明書または任意の他の書類および手配において任意の必要な変更を行うために、5(5)営業日を超えてはならず、会社は、登録声明の任意の修正を直ちに提出することに同意する。代理弁護士はそのために必要な定価は一括計画や募集説明書を開示する可能性があると考えている。本プロトコルで使用される用語“引受業者”は、本条項第6項により代替されたいずれか一方を含むものとし、その効力は、当該会社の株式又はオプション株が最初に本契約の一方であった方と同等の効力を有するものとする。

第七条付加チェーノ

7.1取締役会構成および取締役会任命。会社は、期限及びオプションの締め切り(ある場合)を確保しなければならない：(I)取締役会のメンバーになる者の資格及び取締役会の全体構成がサバンズ-オックススリー法案、取引所法案及び取引所又は他の任意の国の証券取引所の上場規則(場合によって決まる)、会社が別の取引所に上場又は自動見積システムに公開証券を上場することを求める場合、及び(Ii)が適用される場合、取締役会監査委員会の少なくとも1人は“監査委員会財務専門家”となる資格を有する。“したがって、この語は、S-K規約および連結所上場規則によって定義される。

7.2プレスリリースおよび公告の発行は禁止されている。代表の事前書面による同意を得ず、会社は締め切り後40日目(40日目)の最初の営業日午後5：00(東部時間午後5：00)にプレスリリースを発表したり、他の宣伝活動に従事したりしてはなりませんが、会社の正常な業務過程で発表された正常かつ慣例的なプレスリリースは除外します。

7.3テール·ファイナンス。もし当社が代表が実際に当社に紹介した任意の投資家から任意の株式、債務および/または株式派生ツール(“尾部融資”)を売却する収益を受け取り、当社が当該等の投資家の参加を直接理解した場合、2022年1月21日から今回の発行終了日(“契約期間”)までの期間内に、このような尾部融資は契約期間内または契約期間終了後12(12)ヶ月以内に完了する。代表は、会社が受信した総収益の8%(8.0%)に相当する現金費用(“尾部融資”)を得る権利がある必要があり、本協定には他の逆の規定があるにもかかわらず、本条項第7.3条に基づいて関連会社への証券売却から費用を得る権利がない。

8節本プロトコルの発効日とその終了.

8.1有効日。本協定は、会社と代表が本協定に署名し、そのコピーを他方に渡した後に発効しなければなりません。

8.2終了します。以下の場合、代表は、任意の締め切り前の任意の時間に本プロトコルを終了する権利がある：(I)任意の国内または国際イベントまたは行為またはイベントが米国の一般証券市場を深刻に撹乱している場合、または近い将来、代表が米国の一般証券市場を著しく混乱させると合理的に考える場合、または(Ii)ニューヨーク証券取引所の取引が一時停止または実質的に制限されている場合、または取引の最低または最高価格がFINRAまたは委員会または任意の他の管轄権を有する政府機関の命令によって要求された場合、本合意を終了する権利があることを表す。または(Iii)米国が新たな戦争または重大な敵対行動の増加に巻き込まれる場合、または(Iv)ニューヨーク州または連邦当局が銀行業務の一時停止を発表した場合、または(V)外国為替取引の一時停止を宣言した場合、米国証券市場に重大な悪影響を与える。または(Vi)当社が火災、洪水、事故、ハリケーン、地震、窃盗、破壊または他の災害または悪意の行為によって重大な損失を受けた場合、これらの損失が保険に加入されているか否かにかかわらず、これらの損失が会社の株式またはオプション株式を継続して交付してはならないと合理的に考えている場合、または(Vii)当社の重大な契約書に違反するいかなる陳述、保証、または契約に違反しているか。または(Viii)は、本公告日後に重大な不利な変化または一般的な市況に重大な不利な変化が生じたことを表す場合、代表の判断に基づいて、公開証券の発売、販売および/または引渡しまたは実行を行うことは、公開証券の売却について締結された契約を実行することは不可能である。

8.3費用。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、上記第5.2節の規定によれば、保険者が違約した場合を除いて、本合意が本協定に規定されている時間内または本合意条項によるいかなる延期内にもいかなる理由でも履行できない場合、当社は、本協定で予想される取引に関連する実際および責任可能な費用を保険者に支払う義務があり、最大150，000ドルに達し、“前払い”を減算し、保険者代表保険者に全額支払うことを要求しなければならない。しかし、このような費用の上限は、本協定の賠償と出資条項を制限または損害してはならない。上述したように、代表が受信した任意の前払いは、FINRAルール5110(G)(4)(A)の規定に従って会社に返却されるが、実際には発生していない部分である。また，募集した毛収入の千分の9(0.9%)を代表に提供し，非交代費用に用いなければならない。

8.4賠償。本プロトコル、本プロトコルの下の任意の選挙、または本プロトコルの任意の終了には、本プロトコルが他の方法で実行されるか否かにかかわらず、第4節の規定は依然として完全に有効であるべきであり、選挙または終了または本プロトコルまたはその任意の部分を履行できない条項には、いかなる方法でも影響を与えるべきではない。

8.5生存を求めるために、陳述、保証、プロトコル。本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された当社の上級管理者証明書に含まれるすべての陳述、保証およびプロトコルは、(I)任意の引受業者またはその関連会社または販売エージェント、任意の引受業者、その上級管理者または取締役を制御する任意の人、または当社を制御する任意の人またはその代表によって行われる任意の調査、または(Ii)公開証券の交付および支払いにかかわらず、引き続き有効でなければならない。

第9条雑項

9.1通知。本プロトコルに別の規定がある以外に、本プロトコル項の下のすべての通信は、書面で行われ、郵送(書留または書留、返送を要求する)、直接配信または電子メールで送信されて確認され、このように配信または電子メールで送信され、確認されたときに発行されたものとみなされ、または郵送された場合、郵送後2(2)日後に発行されたものとみなされる。

もし代表に言えば：

EF Hutton、Benchmark Investments、LLC

本契約別表1に掲げるいくつかの保険者の代表として

お問い合わせ先：CEOジョセフ·T·ラロウさん

マディソン通り590号39号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10022

メール：jrallo@efhutthong roupcm.com

コピー(構成されない通知)を送信します

ロスカメル、Esq。

カルメルミラーゾとフェール法律事務所

西39街55号、18階

ニューヨーク、ニューヨーク10018

電子メール：rcarmel@cmfllp.com

会社にそうすれば

ブドウ糖健康会社

宛先：最高経営責任者マレー·フレミング

第八街西南609号スイートルーム

ビントンビルAR 72712

Eメール：Murray@graoseHealth.com

コピー(構成されない通知)を送信します

ジョセフ·M·ルコスキーEsq

ルーキー·ブルックマンLLP

ウッド通り南101号、5階

ニュージャージー州ウッドブリッジ郵便番号08330

メール：jLucosky@Lucbroc.com

9.2タイトル；説明。本プロトコルに含まれるタイトルは、単に便利な参照のためのものであり、本プロトコルの任意の条項または条項の意味または解釈を制限または影響を与えることはできない。本明細書での当社への参照は、文脈の必要に応じて、その各子会社を含むべきである。

9.3修正案。本協定は、本協定の双方が署名した書面でしか改訂できません。

9.4プロトコル全体。本合意(本合意または本合意に関連して交付された他の合意および文書とともに)は、本合意およびその標的に関する本合意当事者の完全な合意を構成し、双方が以前に本合意の対象について合意したすべての口頭および書面合意および了解の代わりになる。

9.5制約効果。本プロトコルは、代表、引受業者、当社、本プロトコル第5節に記載された支配者、取締役、上級管理者、およびそれらのそれぞれの相続人、法定代表者、相続人、および譲受人の利益にのみ適用され、それに対して拘束力があり、他の誰も所有していないか、または本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいて、または本プロトコルに含まれる任意の規定によって任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームを有すると解釈される。“相続人及び譲受人”という言葉には、その身分で任意の引受業者から証券を購入する購入者が含まれてはならない。

9.6法律が適用される；管轄権に同意する；陪審裁判。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈および実行されるべきであるが、このような原則または規則の要求またはニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用が許可されている限り、本協定の法律衝突原則は発効しない。当社は、本合意によって引き起こされた、または任意の方法で本合意に関連する任意の本プロトコルに対する訴訟、訴訟またはクレームが、ニューヨーク県最高裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、撤回不可能に司法管轄権に従うべきであり、この司法管轄権は排他的管轄権であるべきであることに同意する。当社はこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な法廷であると考えている。会社に送達されるいずれかの当該等の法律書類又は伝票は，書留又は書留郵便，要求された証明書，前払い郵便，本条例第9.1条に規定する住所で会社に送付することができる。このような郵送は個人送達とみなされ、いかなる訴訟、訴訟またはクレームにおいても会社に対して法的効力と拘束力を持たなければならない。当社は、いずれかの当該等の訴訟の勝訴の一方又は複数は、当該訴訟又は法律手続に関連する及び/又は当該等の訴訟又は法律手続を準備することにより生じるすべての合理的な弁護士費及び支出を他方に追及する権利があることに同意する。会社(代表会社、及び法律の許容範囲内で、その株主及び関連会社を代表する)及び各引受業者は、法律の適用許容の最大範囲内であり、ここでは取り消すことができない, 本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員によって裁判される任意の権利。

9.7対応物で実行されます。本プロトコルは、本プロトコルの1つまたは複数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名されてもよく、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルを構成し、本プロトコルの各当事者が署名して本プロトコルの他の当事者に交付されるときに発効する。ファクシミリまたは電子メール/pdf送信を介した本プロトコルの署名されたコピーは、効率的かつ十分な送達を構成しなければなりません。

9.8放棄など。本プロトコルのいずれか一方がいつでも本プロトコルを実行することができなかった任意の条項は、そのようないかなる条項も放棄するとみなされたり解釈されてはならず、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の有効性に任意の方法で影響を与えてはならず、または本プロトコルのいずれか一方がその後に本プロトコルの各条項を実行する権利に影響を与えてはならない。本協定のいかなる規定に違反しても、遵守されていない、または履行されていないいかなる規定の放棄は、放棄の強制を求める当事者または複数の署名された書面で規定されない限り無効であり、任意のこのような違反、遵守または不履行の放棄は、任意の他またはその後の違反、不遵守または不履行と解釈されてはならない。

9.9受託責任はありません。当社は引受業者が当社の証券売買に関する引受業者のみとしていることを認めます。当社はさらに、引受業者が本契約に基づいて構築された契約関係に基づいて行動し、双方がいかなる場合においても、引受業者が自社証券の売買を促進するために可能又は行われた任意の活動において、当社又はそのそれぞれの管理層、株主又は債権者又は任意の他の者の受託者として行動するか、又は任意の責任を負うことを意図していないことを認めている。引受業者は、本明細書で、本プロトコルによって予期される取引またはそのような取引をもたらす任意の事項に関連する会社に対する任意の受託責任または同様の義務を明確に負わず、会社はここで、彼らの理解および同意を確認する。当社と引受業者は、それぞれこのような取引についてそれぞれ独立した判断を行う責任があり、引受業者は当該取引について当社に表明するいかなる意見や意見も含み、当社の証券の価格や市場に関するいかなる意見や意見にも限定されないが、当社への提案や提案を構成していない。当社と引受業者は、引受業者が依頼者として、当社の代理人や受託者ではなく、引受業者が仮定していないことに同意し、仮定もしない, 取引が予定されているか、または取引に至る過程について会社に責任がある(いかなる引受業者がすでにまたは現在他の事項について会社に相談しているかにかかわらず)。当社は法律で許容される最大範囲で当社との合意に反するまたは予期される取引に違反またはそのような取引をもたらす可能性のある任意の事項について、当社の任意の受託責任、相談または同様の義務に対して引受業者に提起される可能性のあるいかなるクレームを放棄し、免除します。

[署名ページは以下のとおりである]

上記の条項が引受業者と当社の間の了解を正確に述べている場合は、以下に提供する空白をこの目的として、本手紙は我々の間の拘束力のある合意を構成することを明記してください。

上記第1の日付として確認され、それ自身を代表し、本契約付表1で指定されたいくつかの保険者の代表として：

エフ·ハトン

基準投資部有限責任会社

[引受契約の署名ページ]

表1付き

別表2-A

定価情報

会社株式数：_

オプション株式数：_

会社株公開発行価格：$_

1株オプション公開発行価格：$_

1株当たり引受割引：$_

1株当たりオプション引受割引：$_

1株会社株引受非実売費用手当：$_

1株オプション株式引受非実売費用手当：$_

会社の1株当たり収益(費用控除前)：$_

会社の1株当たりオプション収益(未計費用)：$_

別表2-B

発行者は一般に無料で目論見書を書くのが一般的です

ありません

別表2-C

筆記試験--水上通信

ありません

付表3

禁固パーティー

添付ファイルA

委任状の書式を代表する

本引受権証の登録所有者は、本引受権証を受け取った後、本承認権証を売却、譲渡又は譲渡しないことに同意し、本稿で別段の規定がない限り、本引受権証の登録所有者は、発効日(以下定義参照)から180日以内に、誰にも売却、譲渡、譲渡、質権証又は質権証を譲渡しないことに同意するが、以下の者を除く：(I)EF Hutton、基準投資部門、LLC若しくは引受業者又は選定取引業者、又は(Ii)EF Hutton、基準投資部門、LLC又は当該等の引受業者又は選定取引業者のBona FIDE上級管理者又はパートナー。

この引受証は2023年_[本公開証券の初公開開始日から6ヶ月の日付.]

東部時間2028年_午後5：00以降は無効です[日付：5年です今回の発売発効日から]

普通株引受権証

購入に用いる[__]普通株株

のです。

ブドウ糖健康会社

1.ライセンスを購入します。基準点投資部門EF Hutton LLC(“所有者”)は、本引受権証の登録所有者、デラウェア州グルコース健康会社(総称してその子会社および連属会社と総称され、登録声明で開示または子会社として記載されているすべてのエンティティ(“会社”))が正式に支払う資金を含むが、所有者は2023年に権利を有することを証明している[今回初めて公開された公開証券の発売開始日から6ヶ月の日付](“発効日”)、東部時間2028年_日午後5：00またはその前[今回の発売発効日から5年以内の日付](“満期日”)ではありませんが、その後、購入、購入、および最大全部または一部を受け取ります[●]¹当社普通株式(以下、“株式”と略す)は、本法第6節の規定により調整する。満期日が法律認可銀行機関が閉鎖された日である場合、本承認株式証は、次の後続日に行使することができ、本合意条項によれば、次の日付はそのような日付ではない。期限までの期間内に、当社は本購入株式証の購入を終了する可能性のある行動を行わないことに同意します。本引受権証は、最初は1株_株式の価格で行使することができるが、本条例第6節に掲げる任意の事項が発生した場合、本株式証明書に付与された権利は、1株当たりの行使価格及び行使時に徴収される株式数を含み、その中に応じなければならない。行権価格“という言葉は、初期行権価格が1株_ドル(初公開発行価格の150%に相当)または調整された行権価格であることを意味し、状況に応じて決定されるべきである。発効日“という言葉は2023年を指すべきである_

2.体を鍛える。

2.1フォームの練習。本承認株式証を行使するためには、添付の行権書は必ず署名及び記入しなければならず、そして本承認株式証及び購入した株式の行権価格と共に現金電信で当社の指定口座に送金するか、保証小切手又は正式銀行小切手で当社に支払う。米国東部時間の午後5時前に、引受権が満期日または前に行使されない場合、本引受権証は無効となり、もはやいかなる効力または効力もなく、本引受権証内のすべての権利は終了し、失効する。

_____________________________

¹発行中に売却された普通株総数の2%(オプション株を含む)。

2.2キャッシュレストレーニング。発効日から90日後のいずれかの時間に、有効な登録声明が所有者の転売株式を登録していない場合、または既存の目論見書が株主に株式を転売することができず、会社が所有者を招聘して当時保留の登録発売を行っていない場合、所有者は、本株式証の価値に相当する株式数(またはその行使済み部分)を選択し、本承認持分証を添付の行使表とともに自社に戻し、上記2.1節の指示に従って自社の指示に従って現金または小切手を支払う代わりに本承認持分証を行使することができる。この場合、会社は以下の式で所有者に株式を発行しなければならない

本2.2節では，株の公平な市価を以下のように定義する

2.3伝説。発効日後のいつでも、所有者の転売株式を有効な登録宣言が登録されていない場合、または現在の目論見書が株式を転売することができる証明書がない場合は、本引受権証に基づいて購入された証券の各証明書には、このような証券が1933年に改正された証券法(“証券法”)に基づいて登録されていない限り、以下の図の例が示されなければならない

本証明書に代表される証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)または適用される州法に基づいて登録されていない。証券及びその任意の権益は、証券法による有効な登録声明、又は証券法及び適用される州法律の免除登録に基づいて、当該会社の弁護士が免除を受けることができると考えない限り、売却、売却又はその他の方法で譲渡することはできない。“

3.譲渡制限。

3.1一般的な制限。本株式証明書の登録所有者は、本引受権証を受理する際に同意してはならない：(A)発効日後180(180)日以内に、誰にも売却、譲渡、譲渡、質権または質押本引受権証を提供するが、以下の者を除く：(I)EF Hutton、Benchmark Investments，LLC(“EF Hutton”)または発売に参加する引受業者または選定取引業者、または(Ii)EF Huttonまたはそのいずれかの引受業者または選定取引業者の誠実な上級者またはパートナーは、それぞれの場合、FINRA規則第5110条(E)(1条)、又は(B)発効日後百八十(180)日以内に、FINRA規則5110(E)(2)の規定を除いて、本引受権証又は本引受権証に基づいて発行可能な証券を任意のヘッジ、空売り、派生、見下げ又は上昇取引の標的とし、当該取引は本引受権証又は本引受持分証券の有効な経済処分を招く。発効日後180日以降は，適用される証券法を遵守または免除することを前提として，他者に譲渡することができる.任意の許可された譲渡を行うためには，所有者は，正式に署名·記入した譲渡用紙，および授権書の購入とそれに関連するすべての譲渡税(あれば)を当社に交付しなければならない.当社は5(5)の営業日内に本引受権証を当社の帳簿に譲渡し、1部以上の新規引受権証又は同期間の引受権証を適切な譲渡者に署名及び交付しなければならず、本契約項の下で購入可能な株式総数又はそのいずれか等の譲渡予想株式数部分を購入する権利があることを明確に証明しなければならない。

3.2証券法に規定されている制限。発効日後のいつでも、有効な登録宣言が所有者の株式転売を登録していない場合、または既存の目論見書が株式を転売することができる場合は、本引受権証によって証明された証券は譲渡することができず、(I)当社が所有者の弁護士の意見を受けた場合、すなわち、証券は証券法及び適用される州証券法の下での免除により譲渡することができ、その免除は当社の合理的な満足度まで確立されている(当社はここで同意し、Carmel，Milazzo&Feil LLPの意見は免除を受けることができる満足できる証拠とみなされるべきである)。又は(Ii)当社は、当該証券の発売及び売却に関する登録声明又は登録声明の発効後の改正を提出し、証監会により発効を宣言し、適用された州証券法に適合している。

4.登録権。

4.1オンデマンドで登録します。

4.1.1権利の付与。発効日後、有効な登録声明が所有者の転売株式を登録していない場合、又は現行の目論見転売可能株式がない場合、当社は最低51%の引受権証及び/又は関連株式保有者の書面要求(“引受通知”)を保有し、引受権証を行使可能な全部又は任意の部分株式(総称して“登録可能証券”と総称する)を一度に登録することに同意しなければならない。この場合、当社は納付通知を受けてから60(60)日以内に登録可能な証券を含む登録声明を証監会に提出し、その合理的な最大限の努力を尽くして登録声明をその後迅速に発効させるが、証監会の審査を遵守しなければならない。しかしながら、当社が登録声明を提出したように、保有者は、本定款第4.2節に基づいて付帯登録権を有する権利があり、(I)所持者が当該登録声明に含まれる発売又は(Ii)当該登録声明が自社証券の主な発売に係ることを選択した場合は、当社は請求金通知書を遵守する必要がない。また、上記ただし、上記ただし、当該登録声明に含まれる発売が撤回された日又は後、又は当該発売が完了してから30(30)日には適用されない。当社は、当該等の催促通知を受けた日から10(10)日以内に、引受権証及び/又は登録可能な証券の他のすべての登録所有者に書面通知を出し、任意の所持者に任意の催促通知を受けたことを通知することを承諾し、同意する。何か逆の場合があるにもかかわらず, 会社が表S-1にいる限り(ファイル番号333-[*])登録可能証券をカバーすることは依然として有効である。

4.1.2条項。当社は、4.1.1節に従って登録可能な証券を登録するすべての費用及び支出を負担するが、所有者は、登録可能な証券を売却する任意の法律顧問を代表する任意の法的顧問を所有者が選択した費用を支払わなければならない。当社は、その合理的な最大の努力を尽くして、本文で要求された届出書類を迅速に発効させ、所有者が合理的に要求するアメリカ合衆国州または外国司法管轄区で登録可能な証券の資格認証または登録を行うことに同意した。しかしながら、いずれの場合も、当社は、以下の州または司法管轄区に登録可能な証券を登録する必要はない：(I)当社は、その州または司法管轄区域で業務を行うことができるかもしれない、または関連する手続の一般的なサービスを受けることができるかもしれない、または(Ii)当社の主要株主は、その保有する自社株の株式を代行する義務がある。会社は、4.1.1節で付与された請求権に基づいて提出された任意の登録声明に基づいて、当該登録声明に含まれる登録可能証券の所有者が、このようなすべての証券を販売する機会を初めて有する日から少なくとも12(12)ヶ月以内に有効性を維持するように促すべきである。保有者は、当社が提供する目論見を用いて当該登録説明書に含まれる株式のみを売却することができ、重大な失実や漏れにより当社が提供した目論見を使用しなくなる可能性があることを当社に通知した場合には、直ちに当該目論見の使用を停止する。本4.1.2節の規定にもかかわらず, FINRAルール5110(G)(8)(B)によれば、所有者は、4.1.2節に規定された要求登録を1回(1)回取得する権利のみを有し、この要求登録権利は、FINRAルール5110(G)(8)(C)に従って発効日の5周年に終了しなければならない。

4.2“背負式”登録。

4.2.1権利の付与。FINRA規則第5110(G)(8)(D)条によれば、第4.1節に記載された登録請求権を除いて、所有者は、発効日から5(5)年以内に登録可能証券を会社が提出した任意の他の証券登録に組み入れる権利がある(“証券法”公布第145(A)条又は表S−8又は表S−4に基づいて行われる取引に関する取引を除く。しかしながら、当社のアカウントの任意の主引受公開発行についてのみ、その主引受業者は、その合理的な情動権の下で、登録説明書に格納可能な登録可能な証券の数に制限を加えなければならない。この制限は、営業者の判断、マーケティング、または他の要因において、公開流通を促進するために必要であるので、当社は、当該登録説明書に、引受業者が本プロトコルの要求に基づいて含む限られた部分の登録可能証券のみを含むことを義務付けなければならない。任意の登録可能証券を除外する場合は、登録可能証券への組み入れを求める所有者が当該等所有者が組み入れることを求める登録可能証券数の割合で行われなければならない；しかし、当社が最初にすべての未償還証券を排除した場合でなければ、当社はいかなる登録可能証券も排除することはできず、そのような証券の所有者は、そのような証券を登録声明に組み込む権利がない、または比例して登録可能証券に格納する権利がない。何か逆の場合があるにもかかわらず, 会社が表S-1にいる限り(ファイル番号333-[*])登録可能証券をカバーすることは依然として有効である。

4.2.2条項。当社は、本定款第4.2.1節に基づいて登録可能な証券を登録するすべての費用及び支出を負担しなければならないが、所有者は、登録可能な証券を売却するために代表する任意の法律顧問を所有者が選択した費用を支払わなければならない。登録しようとする場合は，当社は登録説明書を提出しようとする日前に30(30)日以上前に，当時の未弁済登録可能証券所持者に書面通知を出さなければならない。当社が提出した各登録声明は、所有者が登録すべき証券をすべて販売するまで、所持者に当該等の通知を継続します。登録可能証券の所持者は、当社が登録声明を提出しようとしている旨の通知を受けてから10(10)日以内に書面通知を出して、本協定に規定する“共同販売”権利を行使しなければならない。本引受権証に別段の規定がある以外は，保有者は本第4.2条に従って登録を申請する回数は制限されないが，このような登録権は第5(5)日に終了しなければならない^{これは…。})施行日周年記念日。

4.3一般的な条項。

4.3.1賠償。当社は、証券法、取引法又はその他の規定により発生する可能性のある損失、クレーム、損害、費用又は責任(任意のクレームを調査、準備又は抗弁するために合理的に生成されたすべての合理的な弁護士費及びその他の費用を含む)について、本協定項の任意の登録声明に従って販売された登録可能な証券の所有者及びその等の所有者を制御する者(あればある)を賠償しなければならない。当社は、当社が株式を初めて公開発売した引受業者(当該等引受業者と定義)が2022年に当社と締結した引受協定第5.1節に記載された弁済条項について弁済することに同意したが、その範囲及び効力は当該等の登録声明によるものと同様である。この登録声明によれば、売却される登録可能証券の所有者及びその相続人及び譲受人は、証券法、取引法又はその他の規定により、当該等の所有者又はその相続人又は譲受人によって書面で提供される可能性のあるすべての損失、クレーム、損害、費用又は責任(調査、準備、又は抗弁のために合理的に発生するすべての合理的な弁護士費及びその他の費用を含む)を共同で賠償するのではなく、単独で賠償しなければならない。引受契約第5.2節に記載されている引受業者が当社に弁済を行うことに同意した条項と同程度及び効力で当該登録説明書内で具体的な開示を行う。

4.3.2引受権証の行使。本引受権証に含まれるいかなる内容も、所有者が任意の登録声明又はその効力が初めて提出される前又は後にその引受権証を行使することを要求するものと解釈してはならない。

4.3.3所持者に渡された伝票。当社は、前述の発売に参加した所有者1名及び当該等の発売に参加したすべての引受業者(あれば)に、当該所有者又は引受業者に提供しなければならない：(I)当該登録声明の発効日を明記する会社弁護士意見(当該登録がパッケージ販売公開発売を含む場合は、これに関連する任意の引受契約下の成約日を明記する意見を提供する)、及び(Ii)当該登録声明の発効日を明記する“冷淡”書簡(当該登録がパッケージ販売公開発売を含む場合は、も含む。当該登録報告書に記載されている当社の財務諸表について報告を発表した独立公認会計士事務所が署名したもの(日付は梱包契約成約日による手紙)は、各ケースがカバーする事項はほぼ同じであり、それぞれ当該登録報告書(及びその中に掲載されている募集規約)及び(当該等の会計士レターに属する)当該等の財務諸表日後の事件(通常発行人弁護士の意見及び証券包売公開発売において引受業者に送付された会計士レターに記載されている)と同様である。会社はまた、委員会と会社、その弁護士または監査人との間のすべての通信およびメモ、ならびに委員会またはその従業員と登録声明について議論したすべてのメモのコピーを、発売に参加したすべての所有者に迅速に渡し、以下に説明する通信およびメモを提供することを要求し、各所有者および引受業者が合理的な事前通知の下でこのような調査を行うことを可能にしなければならない, 登録宣言に含まれたり漏れたりする情報については，適用される証券法やFINRAルールを遵守することが合理的に必要であると考えられるからである.このような調査は帳簿、記録及び物件を調べ、及びその高級者及び独立監査員と当社の業務を討論する機会を含み、そしていかなる当該等の所有者が合理的に要求する合理的な範囲及び合理的な時間内に行うべきである。

4.3.4販売契約を引受けます。当社は、主引受業者(ある場合)と引受契約を締結しなければならない。当該主引受業者は、その登録すべき証券の所有者が本第4条に基づいて登録されたものであり、主引受業者は、合理的に自社を満足させるべきである。この協定は形式と実質的に当社、各所有者及びこのような主引受業者を合理的に満足させるべきであり、そして当社が行った陳述、保証及び契約、及び主引受業者がよく使用しているこのタイプの合意に掲載されている他の条項を掲載しなければならない。所有者は、その登録可能な証券の包販売販売に関する任意の包販売契約の一方でなければならず、その選択に基づいて、当社が当該等引受業者又は当該等引受業者の利益のために行う任意又はすべての申出、保証及びチノも当該等引受業者に行い、当該等引受者の利益のために行うことを要求することができる。当該等引受人は、当該等引受人、その株式、及びその予想される流通方法が当該等引受人と関係がない限り、当社又は引受業者にいかなる陳述又は保証を行う必要がない。

4.3.5所持者によって渡された伝票。上記のいずれかの発行に参加する各所有者は、通常提供が要求される売却証券保有者の情報の提供を要求する完全に記入され署名されたアンケートを会社に提供しなければならない。

4.3.6損害賠償。当社が本条例第4.1及び4.2条に規定する登録又はその効力を遅延させた場合、又は当社が他の方法で当該条文を遵守できなかった場合、所持者は、任意の他の法律又は他の救済を得ることができるほか、当該等の条文に違反し、又は当該等の条文に違反し続けて特定の履行又は他の衡平法(強制令を含む)救済を得る権利があり、実際の損害を証明することなく、保証書又はその他の保証を提出する必要がない。

4.4登録権の終了。本条第4項に基づいて所有者に付与される登録権利は、所有者に付与されたすべての登録可能証券でなければならない：(I)登録声明に従って所有者によって公開されており、(Ii)有効なS-1表またはS-3表(または後続表)がカバーされており、常緑樹登録用紙として有効な最も早い日に終了することができ、または(Iii)保有者は、第144条の登録または適用に適合する米国証券取引委員会解釈(CD&I 201.04号(4月2日を含む)に基づいて90日以内に販売することができる(現金フリー方式を含む)。2007)または同様の説明指導意見)。

5.新しい引受権証明書を発行します。

5.1部分的な行使または移行。本プロトコル3節の制限を満たした場合，本引受権証は全部または部分的に行使または譲渡することができる.部分的に株権証を行使または譲渡する場合、本承認株式証を返送してログアウトのために提出する場合、正式に署名された行使または譲渡表及び任意の行使価格及び/又は譲渡税を支払うのに十分な資金(例えば、本協定第2.1節に基づいて行使することができる)とともに、当社は所有者名義で本承認持分証と同じ条項の新規株式証を無料で交付するように手配し、所有者が本承認持分証項の下で行使又は譲渡を受けていない購入可能株式数を証明するように手配しなければならない。

5.2証明書の紛失。会社が満足できる証拠を受け取った後、本購入株式証明書の紛失、盗難、廃棄或いは破損、及び合理的に満足できる賠償或いは保証金を掲示した後、会社は期限と日付が同じ新しい購入承認証に署名して交付しなければならない。そのため、類損失、窃盗、破損又は廃棄のために署名及び交付された任意のこのような新たな購入授権書は、会社側の代替契約義務を構成しなければならない。

6.調整します。

6.1行権価格および証券数の調整。使用価格と引受権証の株式数は、以下のように時々調整されなければならない

6.1.1株式配当；分割。本協定の発効日後、以下6.3節の規定に適合する場合、流通株の数は、株式形態で支払われる配当金、または株式分割または他の同様のイベントによって増加する場合、発効日には、本協定に従って購入可能な株式の数は、増加した流通株の割合で増加し、行使価格は比例して低下しなければならない。

6.1.2株式のコレクション。本合意日の後、以下6.3節に規定する場合には、株式合併、合併又は再分類又は他の類似イベントにより流通株式数が減少した場合、発効日には、本合意に基づいて購入可能な株式数は、当該等流通株が減少した割合で減少し、行使価格は比例して増加すべきである。

6.1.3再編後の証券の交換等。当社が発行した株式の任意の再分類又は再編又は株式変動のように、ただし、第6.1.1又は6.1.2節に含まれる変動又は当該株式額面のみに影響を与える変動を除くか、又は自社と他の会社又は他の会社との株式再分類又は合併(当社が持続法団である合併又は株式再編又は合併を除く。)は、発行された株式のいずれの再分類又は再編を招くこともない)。又は当社の全財産又は実質的に当社の解散に関連する財産を他の法団又は実体に売却又は転易する場合には、本承認持分証所有者は、その後(本承認持分証の行使権利が満了するまで)本承認持分証の行使後(本承認持分の行使権が満了するまで)に、当該事件の直前に本条例により支払わなければならない行使総価格に従って、当該等の再分類、再編、株式再編又は合併、又は合併時、又は当該いずれかの売却又は譲渡後の解散時に、受け取ることができる株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び額を徴収することができる。所有者がその事件の直前に本承認株式証を行使する際に取得可能な株式数；いずれの再分類も6.1.1節または6.1.2節でカバーされた株式の変化を招く場合は，節6.1.1，6.1.2節，6.1.3節に従って調整すべきである.6.1.3節の規定は、後続の再分類、再編、株式再構成または合併、合併、売却、またはその他の譲渡にも同様に適用される。

6.1.4ライセンスの購入形式の変更。この形式の引受権証は，6.1節の何の変更でも変更する必要はないが，このなどの変更後に発行される引受権証は，本プロトコルにより最初に発行された引受権証で述べたのと同じ行使用価格および同じ株式数を列挙することができる.任意の所有者は、必要または許可された変更を反映した新しい引受権証の発行を受け入れ、発効日またはその計算後に発生する任意の調整の権利を放棄するとみなされてはならない。

6.2購入許可書の代わりに。当社が他の会社と合併し、又は他の会社と株式再編又は合併を行うか、又は当社を他の会社と合併又は合併(合併又は株式再編又は合併が発行された株式の再分類又は変更を招くことがない)である場合は、当該合併又は株式再編又は合併により構成された会社は、当該合併又は株式再編又は合併により構成された会社が当該引受権証を行使する際に、その時点で未弁済又は償還された各引受権証の所有者がその後(当該引受権証の満了まで)に当該引受権を行使する権利を有するものとする。当該等合併、株式再編又は合併、売却又は譲渡の直前に引受権証を行使した株式の数を保有する保有者が、合併又は株式再編又は合併時に受け取るべき株式及びその他の証券及び財産の種類及び額。この補足引受権証は、第6節に規定する調整と同様の調整を規定しなければならない。本節の上記の規定は、後続合併又は株式再編又は合併にも適用される。

6.3断片的な利益を除去する。当社は引受権証を行使する際に、断片的な株式の発行を要求されることもなく、株式の発行や現金の支払いを要求されることもなく、すべての断片的な資本が、任意の断片的な株式や他の証券、不動産または権利を上または下(どのような場合に応じて)最も近い整数に四捨五入することによって除去することを意図している。

7.予約と看板。当社は、いつでも、その許可株式から引受権証を行使する際に発行可能な株式又は他の証券、財産又は権利の数を予約及び保留しなければならず、引受権証を行使する際にのみ発行されなければならない。当社は、本合意条項に基づいて、株式承認証を行使し、引受権証を行使する行使価格を支払った後、株式承認証を行使することによって発行可能な株式及びその他の証券は、正式及び有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かついかなる株主の優先引受権の規定の制限を受けないことを承諾し、同意する。引受権証がまだ発行されていない限り、当社は、その商業上合理的な努力を尽くして、すべての全国的な証券取引所(又は適用される場合、場外取引掲示板又は任意の後続取引市場)に上場し(正式な発行通知の制約を受けて)、その際に公衆に発行された株式は、これらの取引所に上場及び/又はオファーすることができる。

8.特定の通知規定。

8.1所持者が通知を受けた権利。本協定は、株主に投票権又は同意権を付与する権利、又は株主として選挙取締役又は任意の他の事項について通知を受ける権利、又は当社株主として任意の権利を有するものと解釈してはならない。しかしながら、株式承認証の満了およびその行使の前の任意の時間、第8.2節に記載された任意のイベントが発生した場合、1つまたは複数の上記イベントにおいて、会社は、少なくとも記録日または譲渡帳簿決済日として決定される前に、少なくとも15(15)日前に、これらの配当金、割り当て、転換または証券または引受権を取得する権利を有する株主、またはその提案の解散、清算、清算、または売却について投票する権利のある株主を決定するために書面通知を発行しなければならない。この通知は、記録日または譲渡帳簿の決済日(どの場合によりますか)を指定しなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、当社の他の株主に通知を出すとともに、株主に通知を出すのと同様に、所持者毎に当該通知の写しを交付しなければならない。

8.2通知が必要なイベント。以下の1つまたは複数の場合が発生した場合、会社は、本項8条に記載の通知を発行することを要求されなければならない：(I)会社は、会社の帳簿に割り当てられた会計処理によって示されるように、現金以外の配当金または分配を得る権利があるように、その株式所有者に記録すべきである。(Ii)当社は、そのすべての株式所有者に、任意の追加の自社株式または自社株式に変換または交換可能な証券、または任意の引受権、権利または株式承認証を提供するか、または(Iii)解散、清算または清算(合併または株式再編または合併に関連するものを除く)またはその財産、資産および業務の全部または大部分を売却することを提案する。

8.3行権価格変動通知。当社は、本条項第6項に基づいて行権価格の変更を要求するイベントが発生した後、直ちに当該イベント及び変更された所持者に通知(“価格通知”)を送信しなければならない。価格公告は、変更を招くイベント及び計算方法を説明し、会社の首席財務官がその真実が正確であることを証明しなければならない。

8.4通知の配信。本引受権証による通知、請求、同意書及びその他の通信はすべて書面で発行し、宅急便又は個人宅配サービス専売又は郵送の際に妥当とみなされる：(I)引受権証の登録所持者が送達された場合は、会社の帳簿に示す当該所持者の住所を送達し、又は(Ii)当社に送達する場合は、次の住所又は当社が所持者に通知して指定した他の住所を送達する

もし所持者には

EF Hutton、Benchmark Investments、LLC

マディソン通り590号39号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10022

お問い合わせ先：CEOジョセフ·T·ラロウさん

メール：jrallo@efhutthong roupcm.com

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ロスカメル、Esq。

カルメルミラーゾとフェール法律事務所

西39街55号、18階

ニューヨーク、ニューヨーク10018

電子メール：rcarmel@cmfllp.com

会社にそうすれば

ブドウ糖健康会社

宛先：最高経営責任者マレー·フレミング

第八街西南609号スイートルーム

ビントンビルAR 72712

Eメール：Murray@graoseHealth.com

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ジョセフ·M·ルコスキーEsq

ルーキー·ブルックマンLLP

ウッド通り南101号、5階

ニュージャージー州ウッドブリッジ郵便番号08330

メール：jLucosky@Lucbroc.com

9.雑項目。

9.1修正案。当社およびEF Huttonは、本引受権証に記載されている欠陥または本引受権証の他の条文と一致しないいかなる曖昧な点を除去し、修正または補充するために、いかなる所有者の承認もなく、または当社およびEF Huttonが必要または適切と考える可能性のある事項または問題について任意の他の規定を行うことができ、当社およびEF Huttonは所有者の利益に悪影響を与えてはならないと考えている。他のすべての修正または修正は、修正または修正の強制実行を求める当事者の書面同意を得て、それによって署名されなければならない。

9.2個のタイトル。本明細書に含まれるタイトルは、便利な参照のためにのみ使用され、本購入株式証明書の任意の条項または条項の意味または解釈を制限または影響することはできない。

9.3プロトコル全体。本購入授権書(本購入授権書に従って交付された、または本購入授権書に関連する他の合意および文書と共に)は、本合意の対象に関する本合意当事者の完全な合意を構成し、双方が以前に本合意の対象について合意したすべての口頭および書面合意および了解の代わりになる。

9.4バインド効果。本引受権証は、所有者及び当社及びその許可された者、それぞれの相続人、法定代表者及び譲受人の利益にのみ適用され、それに対して拘束力があり、任意の他の者は、本引受権証又は本引受権証に記載されているいかなる条文に基づいて、任意の法律又は平等法の権利、救済又は申請索を所有しているか、又は所有していると解釈されてはならない。

9.5法律が適用される；司法管轄権に従う；陪審員によって裁判される。この購入授権書はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。当社は、本購入授権書により引き起こされ、又は本購入授権書に関連する任意の当社に対する訴訟、訴訟又はクレームがニューヨーク州最高裁判所又はニューヨーク南区の米国地域裁判所で提起され、強制的に執行されなければならず、これらの裁判所及び控訴裁判所の管轄権に撤回せずに従わなければならないことに同意する。当社はこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な法廷であると考えている。当社に送達しなければならない法的手続き書類や伝票は、書留または書留郵便、要求された証明書、前払い郵便、本条例第8条に規定する住所で会社の受取人に送ることができます。このような郵送は個人送達とみなされ、いかなる訴訟、訴訟またはクレームにおいても会社に対して法的効力と拘束力を持たなければならない。当社及び所持者は、当該等の訴訟の勝訴のいずれか一方が当該訴訟又は法律手続に関連する及び/又は当該等の訴訟又は法律手続を準備することにより生じるすべての合理的な弁護士費及び支出を他方に追及する権利があることに同意する。当社(その本人を代表し、法律が適用可能な範囲内で、その株主及び関連会社を代表する)及び所有者は、適用法律が許容される最大範囲内で、本引受権証又は本合意により行われる取引によって引き起こされる又はそれに関連する任意の法律手続において、任意及びすべての陪審裁判による権利を撤回することができない。

9.6放棄等。当社又は所有者は、本引受権証のいかなる条文を任意の時間に強制的に実行することができず、当該いかなる条文も放棄するとみなされたり解釈されてはならず、本引受権証又はその任意の条文の有効性にいかなる方法でも影響を与えてはならない、又は当社又は任意の所有者がその後、本引受権証の各条文を強制的に実行する権利を有してはならない。本購入授権書のいかなる規定に違反しても、遵守されていない、または履行されていないいかなる規定の放棄は、放棄を強制することを求める当事者または複数の署名された書面で規定されない限り無効であり、任意のそのような違反、遵守または履行されていない放棄は、任意の他またはその後の違反、不遵守または不履行の放棄として解釈されてはならない。

9.7対応物で実行されます。本購入許可書は、1つまたは複数の形態で署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名されてもよく、各々は正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのテキストは、一緒になって同じプロトコルを構成し、1つまたは複数のコピーが本プロトコルの各々によって署名され、本プロトコルの他の当事者に交付されるときに発効する。このようなコピーは、ファクシミリまたは他の電子送信方法で送信することができる。

9.8交換プロトコル。所有者が本株式証明書を受領して受け入れる条件として、所有者は、所有者が本株式証を全面的に行使する前の任意の時間に、当社がEF Huttonと合意(“交換プロトコル”)を締結する場合には、この合意に基づいて、発行されていないすべての引受権証を証券または現金または両者の組み合わせで交換する場合、所有者はこの項目の交換に同意し、交換プロトコルの一方となるべきである。

[署名ページは以下のとおりである]

当社はすでに2023年_に証明しました。

[引受権証を行使するための表]

Date: __________, 20___

署名者はここで，デラウェア州グルコース健康会社(“当社”)普通株(“株”)の引受権証を撤回不可能に行使することを選択し，それに基づいて_ドル(1株_ドルの行使価格)を支払う.本承認権証を行使した株式を以下の指示に従って発行し、適用された場合に新たな引受権証を発行し、本承認権証を行使していない株式数を示してください。

あるいは…。

以下の署名者は、以下の式で決定される_株を購入した引受権証に基づいて自社の株式を購入する権利を取り消すことができないように変更することを選択する

署名者は上記の計算は当社の確認が必要であり、計算に関するいかなる相違も当社が自ら決定して解決すべきであることを同意し、認めなければならない。

本承認権証を行使した株式を以下の指示に従って発行し、適用された場合に新たな引受権証を発行し、本承認権証を行使していない株式数を示してください。

Signature _______________________________________

Signature Guaranteed ______________________________

“証券登録心得”

注意：この表の署名は、引受権証に書かれた名称と一致しなければならず、変更、拡大、または任意の変更を行うことができず、貯蓄銀行以外の銀行、信託会社、または登録された国家証券取引所に会員資格を有する会社によって保証されなければならない。

[購入授権書を譲渡するための表]

宿題

(内部引受権証の譲渡を完了するために登録所有者によって署名された)：

受け取った価値について、_株式購入承認証によって証明され、ここで当社にその権利を当社の帳簿に移転することを許可します。

Dated: __________, 20__

注意：この表の署名は、内部引受権証に書かれている名称と一致しなければならず、変更、拡大、または任意の変更を行うことができず、貯蓄銀行以外の銀行、信託会社、または登録された国家証券取引所に会員資格を有する会社によって保証されなければならない。

添付ファイルB

ロックプロトコルのフォーマット

適用することができます

普通株を5%以上持っている上級社員、役員、保有者

[●], 202[●]

エフ·ハトン

基準投資部有限責任会社

本契約別表1に掲げるいくつかの保険者の代表として

マディソン通り590号39号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10022

女性たち、さんたち：

署名者、職員、役員および/またはグルコース健康株式会社(“当社”)が5%を超える普通株(“普通株”)または5%以上の普通株(“株式”)を買収する権利がある者は、閣下が1人以上の引受業者(総称して“引受業者”と呼ぶ)の代表(“代表”)であり、当該等の引受業者は、引受業者と自社が締結した引受契約(“引受契約”)付表1の最終フォーマットに従って指名または指名されることが分かっている。日米証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録声明(第333-265335号)(“登録声明”)に基づいて自社(“証券”)を公開発売する証券(“証券”)について規定する[●].

引受業者が引受契約を締結して証券公開発売を継続することに同意したことと、他の良好かつ価値のある対価格(ここで確認されたこと)のために、署名者は、会社、代表、他の引受業者の利益のために、代表の事前書面同意を得ず、本ロック契約日から公開発売終了後180日(“販売禁止期間”)まで継続する期間内に、署名者は、本明細書で別の規定がない限り、直接または間接(A)提供、販売、同意要約または販売、購入要約の要求、任意のコールオプションの付与、または任意のコールオプションの購入、質権、担保、譲渡、借入、または他の方法で処理する(各“譲渡”)任意の関連証券(以下のように定義される)、またはそうする意図を他の方法で開示する。または(B)任意の関連証券について“下落同等倉位”を設定または増加させるか、または任意の“上昇等値倉位”を清算または減少させるか(それぞれの場合、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第16条の意味に適合する)、または他の方法で任意のスワップ、派生ツールまたは他の取引または手配を締結し、証券の所有権に関する任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に移転させ、取引が関連証券、他の証券を交付する方法で決済されるか否かにかかわらず。現金または他の対価格、またはそうする意図を他の方法で公開する。本明細書で使用されるように、“関連証券”という用語は、任意の株式を意味する, 株式に変換可能または行使可能または交換可能な当社または任意の他のエンティティの株式または任意の他の証券を購入する任意の引受権証は、公開発売終了日に以下の署名者によって実益が所有されるか、または他の方法で所有されるか、または以下の署名者によって禁売期間内に買収される。

上記制限は、(A)以下の署名者が、会社の任意の株式インセンティブ計画又は株式購入計画に基づいて、行使(無現金行使又は仲介人協力行使及び納税義務を含む)、株式の購入又はその他の持分報酬を付与又は受領する任意のオプション又は株式承認証を適用することができる。ただし、以下の署名者が行使、転換又は交換時に受信した任意の株式は、販売期間の制限を受ける。(B)取引所法案の下の第10 b 5-1条に基づいて株式譲渡のために設立された任意の取引計画(“取引計画”)には適用されない。ただし、条件は、(I)取引計画は、禁売期間内に株式の譲渡、売却又はその他の処分を規定又は許可してはならないこと、及び(Ii)取引計画は、“取引所法”第16(A)条によるいかなる届出も要求せず、かつ、このような届出を自発的に行わないことである。(C)公開発行終了後の公開市場取引で得られたいかなる株式譲渡も、譲渡は“取引所法”第16(A)条に基づいていかなる届出を行う必要がなく、かつ、このような届出は自発的に行われるものではないことを前提とする。(D)以下の署名者の株式又は普通株に変換可能又は行使可能又は普通株に交換可能な証券を当社に譲渡して、以下の署名者と当社との雇用関係を終了するか、又は当社に当該株式等の株式を買い戻す権利がある契約に基づいて、以下の署名者が当社にサービスを提供しなくなった日から45日以内及びその後、いずれも任意に又は自発的に取引所法令に基づいて任意の書類を提出する必要がない^{これは…。}以下の署名者は、取引法に基づいて報告書を提出し、販売禁止期間内の普通株の実益所有権が減少したことを報告する必要がある場合、署名者は、署名者の雇用の終了に関連して、そのような譲渡について任意の他の公告をしてはならないと報告書に明記しなければならない(禁売期間が満了した後に提出された表5を除く)；E)発行された証券を株式に変換するが、転換時に受信した任意のこのような株式は、本販売禁止期間協定に規定された譲渡制限の制約を受けなければならない。または(F)すべての普通株式所有者に株式を譲渡するか、または行使可能または交換可能な任意の証券を譲渡し、これは、当社取締役会の利害関係のないメンバーが承認した当社証券の誠実な第三者要約、合併、合併または他の同様の取引に基づいており、制御権変更に関連しているが(以下の定義を参照)、以下の署名者のすべての関連証券は、本販売禁止協定によって制限されなければならない。本販売禁止協定については、“統制権変更”とは、任意の善意の第三者要約が、当社(又は存続実体)が議決権を有する株式総投票権の50%以上の実益所有者となることを意味する(取引所法案第13(D)(3)条参照)又は連属者団体(当社を除く)が議決権を有する株式総投票権の50%以上の実益所有者となる(取引所法案第13 d-3及び13 d-5条参照)。

さらに、署名者は、S-8表中の登録声明または任意の登録声明を除いて、販売禁止期間内に、代表事前書面の同意を得ていないことに同意し、署名者は、(A)米国証券取引委員会に任意の登録声明を提出または参加するか、または任意の予備または最終募集説明書または他の開示文書を配布または配布することに同意しない。いずれの場合も、任意の提案の要約または署名名人実益所有の関連証券の販売に関連する。または(B)以下の署名者は、署名者が所有する任意の関連証券の任意の提案を米国証券取引委員会に登録する権利を要求することができる。

以下の署名者の本協定項の義務をさらに履行するために、以下の署名者ライセンス会社は、販売禁止期間内に、関連証券の譲渡代理の譲渡拒否を促し、以下の署名者が所有者の関連証券を記録することに関する制限であることに注意し、譲渡は本販売禁止協定に違反し、関連証券の実益所有者であれば、所有者を記録するのではなく、署名者は、販売禁止期間内に、その合理的な最大限の努力を尽くして、記録所有者に当社を許可して関連譲渡代理の譲渡を拒否させ、このような譲渡が本販売禁止協定に違反する範囲内に株式登録簿及び当該等の関連証券に関する他の記録に対する譲渡停止制限を明記することに同意する。

前述の規定または本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定もあるが、署名者は、事前書面の同意を代表することなく、署名者の関連証券を譲渡することができる

前提は、第(I)~(Vi)条の場合、(A)このような譲渡は、価値処分には触れず、(B)譲渡者と引受業者及び当社は、本ロック協定条項の制約を受けることに書面で同意し、(C)このような譲渡は、取引所法案第16(A)条に基づいていかなる文書を提出する必要もなく、自発的に行われるものではない。

本謹慎協定について言えば、“直系親族”とは、いかなる血縁、結婚、あるいは養子関係であり、いとこを超えない遠縁のことである。

署名者が当社の上級管理者又は取締役である場合、(I)代表同意は、株式譲渡に関連する前述の制限の発効日の少なくとも3営業日前に、代表は、株式制限の発布または放棄が直前であることを当社に通知し、(Ii)会社は、株式の発行または放棄の発効日の少なくとも2営業日前に、主要ニュースサービス機関を介して添付ファイルCに記載されたニュース原稿を発行または放棄することに同意したことを通知する。代表者は、本プレスリリースに基づいて、上記の役員または取締役のいずれかの免除または免除を付与し、このプレスリリースが発表された日から2営業日以内にのみ発効する。以下の場合、本項の規定は適用されない：(A)解除または免除は、譲渡を許可するために考慮されないだけであり、(B)譲受人は、譲渡時に当該条項が依然として有効な範囲および期限内に本ロック合意に記載されている同じ条項の制約を受けることに書面で同意した

以下の署名者は，公開発売に参加するか否かにかかわらず，引受業者が当社と請負販売契約を締結し，本ロックプロトコルに基づいて公開発売することが分かった.

署名者はここで声明し、署名者が本販売禁止協定を締結する権利が完全にあり、本販売禁止協定が正式に許可されており(もし署名者が自然人でなければ)、署名者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができることを保証する。以下の署名者は、本契約の実行に関連する任意の必要な補足文書に署名することを要求されなければならない。本ロック協議の日から、署名者のいかなる義務も、署名者の相続人や譲受人に対応することに拘束力がある。

本ロックプロトコルは自動的に終了し、以下の場合、最も早く発生した日付(ある場合)はもはや有効ではない：(I)引受契約に署名する前に、当社は一方または他方に公開発行を意図していないことを書面で通知し、(Ii)会社は公開発行に関する登録声明の日付を撤回する。または(Iii)パケット販売プロトコルに従って売却される株式を支払いおよび交付する前に、パケット販売プロトコルは、パケット販売プロトコルの条項に従って終了する(ただし、終了後も有効なパケット販売プロトコル条文は除く)。

本ロックプロトコルはニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである。本ロックプロトコルの署名コピーは、本ロックプロトコルの署名コピーをファクシミリまたは電子メール/.pdf転送方式で渡すことで、本プロトコルの原本を渡すのと同様に有効でなければならない。

以下署名者は上記日に上記事項に同意し、これを証人とする。

添付ファイルC

プレスリリース形式

ブドウ糖健康会社です。

[●], 202[●]

ブドウ糖健康会社です。本日、Benchmark Investments，LLC傘下のEF Huttonが当社が近く公募する引受業者代表を務めることを発表しました[●].

本プレスリリースは、米国又は他のいずれかのこのような要約又は販売を禁止する司法管轄区で行われる証券要約又は販売ではなく、改正された1933年の“証券法”に基づいて登録又は免除されていない場合、このような証券は、米国で要約又は販売を行ってはならない。

付属品D

ルーキー·ブルックマンLLPの意見表

添付ファイルE

上級乗組員証明書

のです。

ブドウ糖健康会社です

[●], 202[●]

付属品F

局長の証明書

のです。

ブドウ糖健康会社です

[●], 202[●]