2023年1月9日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-265335
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
第3号改正案
至れり尽くせり
表S-1
登録声明項の下
1933年証券法
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
| 2833 |
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(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
| (主な標準工業 分類コード番号) |
| (税務署の雇用主 識別番号) |
電話:(
(住所、郵便番号と電話番号を含む
校長の電話番号には市外局番が含まれている
行政事務室)
マレー·フレミング
最高経営責任者
南西8番街609番地
600軒の部屋
ビントンビルAR 72712
Phone: (479) 802-3827
(住所、郵便番号と電話番号を含む
サービスを提供する代理番号、市外局番を含む)
コピーされました
ジョセフ·M·ルコスキーEsq |
| ロスカメル、Esq。 |
ローレンス·メリッサEsq |
| カルメル·ミラーゾとフェール法律事務所 |
ルーキー·ブルックマンLLP |
| 55 W 39これは…。街道 |
ウッド通り南101番地 |
| 18これは…。フロア.フロア |
ウッドブリッジニュージャージー州08830 |
| ニューヨーク市、郵便番号:10018 |
(732) 395-4500 |
| (212) 658-0458 |
一般向けに販売を開始することが提案された約日:本登録声明が発効した後、できるだけ早く行われます。
1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください。☒
本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください
この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください
この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☒ | 比較的小さな報告会社 | ||
新興成長型会社 |
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新興成長型会社であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択して証券法第7(A)(2)(B)節に規定する任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守するか否かをフックで示す
登録者は、ここで、本登録説明書を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、登録者がさらなる修正案を提出するまで遅延させ、その後、本登録説明書が1933年証券法第8(A)条に従って発効するか、または登録説明書が上記第8(A)条に従って決定される日まで、証券取引委員会が発効するまで明確に説明する。
この予備報告書の情報は 目論見書 不完全で、変更されるかもしれません。証券取引委員会がわれわれの登録声明の発効を宣言するまで、われわれおよび株式を売却する株主は、これらの証券を売却してはならない。これが 目論見書 売却要約でもなく、いかなる販売も許可されていない司法管轄区でこれらの証券の購入を求める要約でもない。
完成日は2023年1月9日
初歩募集説明書
ブドウ糖健康会社です。
3,438,402
普通株株
2,125,000株のグルコース健康会社(“会社”,“グルコース健康”,“私たち”,“私たち”または“私たち”)の普通株を発行し,額面は0.001ドル,公開発行価格は1株4ドルと仮定した。本稿で用いた仮定公開価格は最終発行価格を代表しない可能性がある.最終発行価格は、引受業者代表(“代表”)であるEF Hutton、Benchmark Investments、LLC、および当社が定価時に決定し、私たちの普通株式市場価格よりも低い価格で発行される可能性がある。実際の発行価格を決定する際に考慮する要素は、私たちの歴史表現と資本構造、現在の資本市場状況、そして私たちの業務に対する全体的な評価を含むだろう。私たちの普通株の市場価格は実際の発行価格を決定する際に考慮すべきいくつかの要素の一つに過ぎません。
私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場することを申請しました。コードは“GLUC”です。私たちの申請が承認されることは保証されない。もし私たちの上場申請が承認されなければ、私たちは今回の発行を継続しないだろう。ナスダックの上場基準には最低株価が含まれている。今回の発行終了前に,我々の発行済み普通株と発行済み普通株を10株1株の割合で逆株式分割(“普通株逆分割”)する予定である.私たちの財務諸表および付記、および他の説明がない限り、本募集説明書(“目論見書”)では、私たちの普通株式のすべての言及が、私たちが計画している普通株式の逆分割を反映するように調整されている。
私たちの普通株は現在場外取引市場で“GLUC”のコードでオファーされています。私たちの普通株の最後の報告価格は2023年1月6日で、当時は6.40ドルでした。
また、本稿で決定した売却株主(“売却株主”)は、(1)103,402株発行および発行済み普通株、(2)640,000株売却株主のD系列優先株、我々の普通株逆分割後と今回の発行終了前にD系列優先株を普通株に変換したときに発行する、および(3)570,000株売却株主のE系列優先株に関する普通株を含む合計1,313,402株の普通株を提供する。我々の普通株を逆分割した後,今回の発行終了前にそのE系列優先株を普通株に変換した場合に発行する.これらの売却株主から提供される1,313,402株の普通株は、ここでは“売却株主株式”と定義される
米国証券取引委員会が適用する規則によると、我々は“新興成長型企業”であり、上場企業の報告要求の低下を受ける
今回の発行完了後、すぐにナスダック規則下の“制御された会社”になる可能性がありますが、ナスダック規則の下で“制御された会社”に与えられたコーポレートガバナンス免除を利用するつもりはありません。参照してください“リスク要因−今回の発行に関するリスク−.”
II |
カタログ表 |
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。参照してください“リスク要因“本募集説明書第15ページから始めます。本募集説明書が提供する任意の証券を購入する前に、これらのリスク要因および本入札説明書に含まれる情報をよく考慮しなければならない
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| 1株当たり |
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| 合計する |
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公開発行価格 |
| $ | 4.00 |
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| $ | 8,500,000 |
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保証割引と手数料(1) |
| $ | 0.32 |
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| $ | 680,000 |
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費用を差し引く前に会社に支払う収益(2,3) |
| $ | 3.68 |
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| $ | 7,820,000 |
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売却株主未計の収益(4) |
| $ | 4.00 |
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| $ | 5,253,608 |
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| (1) | また,今回の発行で売却された普通株式総数の2%に相当する補償権証を代表に発行することにも同意した.今回の発行で2,125,000株の普通株が売却されれば、補償権証を発行し、代表に42,500株の普通株を購入する予定です。 |
| (2) | 私たちは彼らが今回の見積もりで発生したいくつかの現金費用を代表者に返済することに同意しました。最高150,000ドルです。また、今回の発売総収益の0.9%に相当する非実売費用手当を代表に提供することにも同意した。もし私たちの発売総収益が8,500,000ドルなら、私たちは代表に76,500ドルを返済する予定です。引受補償のより多くの詳細と更なる情報については、本募集説明書の“引受”部分を参照してください。 |
| (3) | わが等への発売で得られた金には,(I)代表に付与された超過配給選択権(以下に述べる)の行使と,(Ii)今回の発売で代表に発行されたいかなる補償権証も含まれていない. |
| (4) | 私たちは売却株主から株式を売却することから何の収益も得ないだろう。 |
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
吾らはすでに45日間の選択権を代表して付与されており、超過配給を補うために、普通株1株当たり公開発行価格で最大318,750株の追加普通株を購入し、超過配給を補うために、私などが代表すべき引受割引、手数料および支出を差し引くことができる。この超過配給選択権を行使する際に発行可能な証券は、本募集説明書が提供する証券と同様であり、本募集説明書の登録説明書の下に登録されている
同代表は2023年頃に投資家に株式を納入する予定だ。
エフ·ハトン
基準投資部有限責任会社
本募集説明書の日付は2023年1月9日です
三、三、 |
カタログ
前向き陳述に関する警告説明 |
| 2 |
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市場と業界データ |
| 2 |
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商標と商品名 |
| 2 |
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募集説明書の概要 |
| 3 |
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製品の概要 |
| 10 |
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財務情報の概要 |
| 11 |
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リスク要因 |
| 15 |
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収益の使用 |
| 28 |
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普通株式市場及び関連株主について |
| 29 |
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大文字である |
| 30 |
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薄めにする |
| 32 |
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経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
| 33 |
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商売人 |
| 38 |
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管理する |
| 50 |
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役員報酬 |
| 53 |
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特定の関係や関係者が取引する |
| 54 |
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主要株主 |
| 55 |
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売却株主 |
| 56 |
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証券説明書 |
| 60 |
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アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は |
| 65 |
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引受販売 |
| 70 |
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法律事務 |
| 76 |
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専門家 |
| 76 |
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そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
| 76 |
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財務諸表索引 |
| F-1 |
四 |
カタログ表 |
吾ら、売却株主、代表或いは引受業者はいずれも閣下に本募集定款又は吾等又は代表吾等が作成した任意の自由執筆募集定款又は吾等が閣下に提供する任意の無料書面募集定款に記載されている資料以外の資料を提供することを許可していない。本募集規約に記載されている資料及び陳述以外に、いかなる者も本募集定款に記載されている吾等、本定款が提供する証券又は本募集定款で議論されているいかなる事項にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述をしたりしてはならない。任意の他の情報または陳述が提供または作成された場合、その情報または陳述は、私たちによって許可されたとみなされてはならない。私たちも販売業者も、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に責任を負いませんし、何の保証も提供できません。
いずれの場合も、要約又は要約が合法でない場合、又は要約が許可されていないいずれの州又は他の司法管轄区においても、本募集説明書は、要約を売却したり、我々の証券の購入を招待したりする要約ではない。本入札説明書または任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる情報は、その交付時間または私たちの普通株式の任意の販売にかかわらず、その日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。
米国以外のいかなる管轄区域でも、当社の普通株式の公開発行を可能にするため、またはその管轄区域内で本募集説明書を所有または分配することを可能にする行動は取られていない。米国以外の管轄区域で本募集説明書を所有している者は、自分に通知し、当該司法管轄区に適用される本開示及び本募集説明書の配布に関するいかなる制限も遵守しなければならない。
1 |
カタログ表 |
前向き陳述に関する警告説明
本募集説明書は、リスクおよび不確定要因に関連する前向きな陳述を含む。これらの前向きな陳述は、“信じる”、“推定”、“プロジェクト”、“予想”、“期待”、“求める”、“予測”、“継続”、“可能”、“意図”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”または“すべき”を含む前向き用語を使用することによって識別することができ、または場合によっては、それらの否定または他の変形または同様の用語を含むことができる。このような展望的な陳述はすべての歴史的事実ではない事項を含む。これらは、今回の発行によって得られた収益の使用、私たちの候補製品、研究および開発、商業化目標、将来性、戦略、私たちが経営している業界、および潜在的な買収または協力に関する私たちの意図、信念、または現在予想されている声明を含む、本募集説明書の多くの場所に現れる。
私たちの多くの展望的な陳述は私たちの運営予算と予測から来ており、これらの予算と予測は多くの詳細な仮定に基づいている。私たちは私たちの仮定が合理的だと信じているが、私たちは既知の要素の影響を予測することは難しいと警告し、もちろん、私たちは私たちの実際の結果に影響を与える可能性のあるすべての要素を予測することはできない。展望性陳述は、将来の業績または結果の保証と解釈されるべきではなく、このような業績または結果がいつ実現されるかに対する正確な指示でもないかもしれない。これらのリスクおよび不確実性を考慮して、本明細書で議論されている展望的イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は前向き陳述中の予想または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。また、我々の経営業績、財務状況、業務および見通しが本目論見書に含まれる前向き陳述と一致していても、これらの結果は後続時期の業績を代表することができない可能性がある。
前向き陳述は、本募集説明書の発表日までの状況のみを代表する。あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。法律の要求がない限り、私たちは新しい情報や未来に他の事件が発生しても、どんな理由でも前向きな陳述を公開更新する義務がない。もし私たちが1つまたは複数の前向き陳述を更新する場合、私たちはこれらまたは他の前向き陳述を追加的に更新すると推定すべきではない。吾等または吾等を代表する者に起因することができるすべての後続の書面および口頭前向き陳述は、上記および本入札明細書に含まれる警告的陳述に明確に完全に適合している。
あなたは、本募集説明書と、本募集説明書で引用され、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された文書を読まなければなりません。本募集説明書の一部として、私たちの実際の未来の結果、活動レベル、業績、および事件および状況は、私たちの予想とは大きく異なるかもしれません。上述したリスク要因に加えて、本明細書に記載された“リスク要因”の項目に以下に掲げる要因および他の警告的陳述は、本明細書に記載されたすべての関連する展望的陳述に適用されるものとして理解されるべきである。
市場と業界データ
この目論見書には市場と業界データに関する見積もりが含まれています。別の説明がない限り、私たちの全体的な期待、市場地位、市場機会、および市場規模を含む、私たちの業界および市場に関する情報は、公開情報、業界報告および出版物、調査、私たちの顧客、貿易および商業組織、ならびに私たちの市場の他の連絡先を含む、私たちの経営陣の市場に対する知識と経験、および様々なソースから得られた現在利用可能な情報に基づいている。いくつかの情報は、第三者ソース、および私たちの内部研究のデータからの管理層の推定に基づいている。
これらの情報を提供する際には,これらのデータや他の類似したソース,および我々が経営している市場に対する理解とこれまでの経験に基づいて,合理的と考えられる何らかの仮定をした.私たちはこの入札説明書に記載されている推定市場と業界データが信頼できると信じている。また、様々な要素の影響により、“リスク要素”と“展望性陳述に関する戒め”に記載されているそれらの要素を含む、我々の経営の市場未来表現の予測、仮説と推定は必然的に不確定性とリスクの影響を受ける
本明細書に含まれるいくつかの統計データ、推定および予測のソースは、以下の独立した業界出版物または報告である
| · | 疾病管理·予防センター2022年1月18日Wwwc.cc.gov/糖尿病/データ/統計-Report/index.html |
| · | アメリカの繊維摂取量の差を縮める.,2016年7月7日、https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/文章/PMC 6124841/ |
| · | 非栄養性甘味料:現在使用されていると健康の見通し。アメリカ心臓協会とアメリカ糖尿病協会の科学的声明です2012年7月24日、https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/22777177/ |
| · | 米国糖尿病協会糖尿病医療看護基準−2022,2021年12月16日,diabetesJourals.org/care/文章/45/補編_1/s 60/138923/5-行動変化と幸福を促進 |
| · | 米国糖尿病協会糖尿病医療看護基準−2019年(一次保健提供者の簡略化基準)2019年1月1日、http://diabetesJourals.org/臨床/記事/37/1/11/32671/2019年糖尿病医療看護標準 |
| · | ある消化不能炭水化物の生理効果の科学的証拠のレビュー,2018年6月,食品·医薬品局,https://www.fda.gov/files/Food/発表/ある消化不能炭水化物の生理効果に関する科学的証拠−pdf.pdf |
本募集説明書が明確に規定されている範囲を除いて、上記ソースの内容は、コスト募集説明書の一部ではなく、本明細書にも含まれない。
商標と商品名
私たちは、私たちの業務運営に関連する様々な商標、サービスマーク、ビジネス番号を持っているか、または使用する権利があります。本募集説明書にはまた、第三者の商標、サービスマーク、および商号が含まれている可能性があり、これらは、それぞれの所有者の財産である。当社は、本募集明細書において、第三者の商標、サービスマーク、商号、または製品を使用または展示しており、私たちと私たちとの関係、または私たちの裏書きまたは賛助のためでもありません。便宜上、本明細書に記載されている商標、サービスマーク、および商号は、存在しなくてもよい®TM、またはSM記号であるが、このような参照は、適用法に従って、これらの商標、サービスマーク、および商号に対する私たちまたは適用許可者の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。
2 |
カタログ表 |
募集説明書の概要
本要約では,本入札明細書の他の部分に含まれる部分情報を重点的に紹介した.この要約には、私たちの普通株式に投資することを決定する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、“リスク要因”、“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”および本募集説明書の他の部分に含まれる私たちの総合財務諸表およびその関連注釈を含む株式募集説明書全体をよく読みなさい。私たちの財務諸表および付記に加えて、他の説明がない限り、本明細書では、当社の普通株式のすべての言及が、私たちが計画している普通株式の逆分割を反映するように調整されています。
概要
私たちは独自ブランドの栄養飲料販売店です。私たちのニッチ市場は可溶性繊維栄養飲料の調合、製造、マーケティングと流通です。2017年11月にGLUCODOWN商標を登録し、北米で最初の可溶性繊維浸漬、抹茶、風味飲料混合物を発売しました。私たちがGLUCODOWNを発売したのは、他社が提供したより健康な飲料に製品の種類および/または栄養適合性が不足していることを発見し、糖尿病前期および糖尿病消費者にサービスを提供するためである。栄養適合性とは、著者らが飲料を調製する際に、可能な範囲内で、可能な限り専門家の栄養アドバイスとガイドライン、例えばアメリカ糖尿病協会を採用することである。私たちは現在GLUCODOWNのマーケティングと流通の初期段階にいる
可溶性繊維の生理作用は,健康を重視する消費者の他の興味を栄養的に満たすことができると信じており,可溶性繊維をより多く注入した栄養飲料を発売し,より多くのブランドで販売する予定である。私たちがGLUCODOWNの制定、製造、マーケティング、流通から得た知識資本に基づいて、2020年9月に商標を登録し、私たちの第2の可溶性繊維栄養飲料ブランドを開発しています。私たちは飲料の一種としてFibre Upを発売し、最初に私たちのマーケティングと流通努力を45歳以上の人たちに集中させる予定です
最新の発展動向
2022年1月25日、私たちはEF Huttonと2022年11月16日に改訂された投資銀行協定を締結した。この協定は、同社が登録発行により追加資本を調達し、証券取引所に上場し、証券法に基づいて登録声明を準備することを検討している。当社はEF Huttonの外部法律顧問費用を担当しており、いかなる要約が完了したかにかかわらず
2022年3月11日から、ネバダ州国務長官に転換条項を提出し、デラウェア州国務省支社に変換証明書と登録証明書を提出し、デラウェア州会社に変換した
2022年3月29日、私たちは2022年3月23日に設立された子会社と合併し、私たちの登録証明書を改訂し、再記載しました。生き残った会社はグルコース健康会社です。私たちの法定株式は(I)40,000,000株の普通株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)、(Ii)10,000,000株の優先株、1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)を含みます
後続事件
2022年10月9日、私たちBシリーズ優先株の2,133,334株とCシリーズ優先株の700,001株は私たちの普通株の合計2,833,335株に変換されました(この数字は私たちが計画した普通株の逆分割によって調整されていません)。
2022年10月24日、Dシリーズ優先株の授権株式を1,200,000株、Eシリーズ優先株の授権株式を1,440,000株に増加させる会社登録証明書改正案を提出した。同じ日に,我々のD系列優先株を4対1の割合で前分割し,我々のE系列優先株を3対1の割合で前分割することで,我々が発行·発行したD系列優先株とE系優先株はそれぞれ1,200,000株と1,440,000株となった.
2023年1月3日、私たちEシリーズ優先株の180,000株は私たちの普通株の180,000株に変換されました(この数字は私たちが計画した普通株の逆分割によって調整されていません)。
2023年1月6日現在,発行·流通している普通株は1,686,197株,優先株は2,627,667株である。
市場機会−GLUCODOWN®
“全国糖尿病統計報告”(出所:疾病管理·予防センターです。ウェブサイトです。Wwwc.cc.gov/糖尿病/データ/統計-レポート/index.html。訪問では,2022年4月10日)に9600万人の成人が糖尿病前期,3730万人の成人が糖尿病を有していると推定された。国家糖尿病統計報告書は,健康血糖値(健康血糖)の維持に役立つ栄養飲料を受け入れる可能性がある巨大で増加している消費者市場を指摘していると考えられる。GLUCODOWNが発売される前に、これらの会社がこの巨大で増加している消費市場のために開発した唯一の健康血糖栄養飲料はシェイク(すなわち飲と粉状)であった。この消費市場のために新しい栄養飲料形式、美味しい味のアイスティー、そして飲料の組み合わせを制定することで、GLUCOWNが市場シェアを獲得すると信じている。この市場の消費者がGLUCODOWNを意識するにつれて、彼らは他社から無糖と低カロリー飲料の購入を停止し、これらの飲料はおいしいが、GLUCODOWNの栄養効果はないと信じている。
3 |
カタログ表 |
市場機会−Fibre Up®
健康な食後血糖値(食後に測定した血糖値)の維持に役立つほか,可溶性繊維には他にも重要な生理的影響がある。これらの措置には、健康なトリグリセリドおよびコレステロールレベルの維持、健康な血圧の維持、ダイエットおよび健康な廃棄物の周囲の促進、骨密度の維持、定期的な消化および免疫健康を含む腸内健康の維持が含まれる。可溶性繊維のこれらの追加的な栄養影響は、健康を重視する消費者の多くの他の興味を満たすために、より多くの可溶性繊維充填飲料ブランドを発売することができると信じている。このような点で、私たちは私たちの二番目のブランド、Fibre Upを発売する予定だ。Fibre Upは当社の潜在的な消費市場を拡大し、GLUCODOWNサービスによる糖尿病前期と糖尿病患者から、繊維不足と理解されている米国人の95%にもサービスを提供すると信じている(ソース:アメリカの繊維摂取量の差を縮めるそれは.サイト:https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/文章/PMC 6124841/。2022年4月10日に訪問)。可溶性繊維摂取量を増加させる有益な影響はすべての年齢層に適用されるが,最初はFibre Upの発売を45歳以上に重点を置く予定であるが,他の飲料会社のサービス不足の消費市場であると考えられる
製品
GLUCODOWN®
2017年第4四半期、著者らはGLUCODOWNブランドの下で北米初の可溶性繊維混合アイスティーを発売し、4種類の味(桃茶、レモンティー、ラズベリー茶と混合ベリー茶)があり、主に糖尿病前期と糖尿病患者にサービスを提供した。
GLUCODOWNは健康血糖の維持に栄養サポートを提供する。GLUCODOWNの主成分は,日本松谷化学工業株式会社が発明した可溶性形態の食物繊維である。アメリカでは、“食物繊維”のラベルが貼られた成分はアメリカ食品と薬物管理局(FDA)の鑑定を経なければ、人体の健康に少なくとも1種の有益な生理的影響を与えることができる政府の規制“)である。食物繊維は血糖およびインスリンに関連する有益な生理的影響(および他の有益な影響)を有する。これらの有益な生理的影響も、私たちの原料サプライヤーが提供してくれたその食物繊維に関する栄養調査で複製された。私たちの成分供給者によって編集されたいくつかの栄養調査は、茶飲料、コーヒー飲料、およびソフトドリンクを含む食物繊維に富む飲料を評価し、その濃度はGLUCODOWNと類似している。これらの飲み物はGLUCODOWNと似ている。私たちの栄養支持声明はGLUCODOWNの食物繊維から来た
GLUCODOWNには微量栄養素(ビタミンやミネラル)も豊富に含まれている。ピリジンギ酸形態のクロム,ピリジンギ酸形態の亜鉛,クエン酸形態のマンガンとビタミンBを選択した1(チアミン)、B6(ピリドキシン)、B7(ビオチン)およびB12(シアノコバラミン)いくつかの証拠に基づいて、我々の糖尿病および糖尿病前期患者にサービスするターゲット市場に関連する有益な生理的影響を示す。例えばメトホルミンをよく食べることはビタミンBと関係がある可能性があることが示されています12欠乏症。これらの微量栄養素の配合はFDAが推奨する1日摂取量の50%であるが,ピノギ酸クロムを除くFDAの1日摂取量の100%である。私たちのいかなる栄養支持声明もGLUCODOWNからの微量栄養素ではない
GLUCODOWNは標準化されたバナナ葉植物抽出物も豊富に含まれており、含有量は1%のコロソリン酸である。二千年以上、インドのアーユルヴェーダは今日まで、バナバ植物の葉を使って健康な血糖を治療してきた。私たちはGLUCODOWNのバナナ葉抽出物からどんな栄養支持声明も得られなかった
私たちはGLUCODOWNの粉末形式を生産して、消費者は自分の飲み物を作ることができます。天然香料(人工香料を使用しない),風味増強剤(クエン酸とリンゴ酸)の配合,および我々のアイスティー配合を開発したが,これは商業秘密であり,配合中のカフェインフリー純赤茶粉はインド最大のメーカーに直接由来していると考えられる。私たちの飲み物に砂糖が含まれていないようにするために、私たちはアメリカ心臓協会とアメリカ糖尿病協会の非栄養甘味料に関する共同科学声明の通知を得た(ソース:非栄養性甘味料:現在使用されていると健康の見通し。アメリカ心臓協会とアメリカ糖尿病協会の科学的声明は. URL://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/22777177.2022年8月18日)、私たちの処方から(純粋な)スクラロースを選択します。メーカーが発売した他の非栄養甘味料を評価し続けているが、私たちの安全性、食感、生産安定性の基準によると、現在(純)スクラロースは他のすべての非栄養甘味料より優れていると信じている
GLUCODOWNに注入された食物繊維の生理学的影響に由来する3つの栄養サポート宣言によって、GLUCODOWNブランドのラベルとマーケティングを区別します
· | 食後血糖値が適度に上昇して健康な食後血糖反応を維持する |
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· | 健康なグルコース、コレステロール、トリグリセリドレベルを維持するために、食事中の糖と脂肪の代謝を阻止する。 |
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· | 規則性を改善し,健康な消化を保つ |
2021年には、私たちのGLUCODOWN製品ラインを拡張し、4種類の新しいGLUCODOWN飲料(アイスティーではありません)混合味(さくらんぼ、イチゴ-バナナ、桃マンゴーとスイカ)を発売し、粉末状にしました
2種類の包装形態(アルミニウム箔、再封止可能な袋とバルク容器)で8種類のGLUCODOWN風味変化をすべて生産した
4 |
カタログ表 |
さらに、糖尿病前期および糖尿病患者にサービスするために、より多くのGLUCODOWNシリーズの拡張製品を制定しており、これらのすべての製品は、モカコーヒーやホルチャータコーヒーなどの味付けインスタントコーヒーを含む粉末形態で生産される。
私たちはまた、私たちのすべてのアイスティーの組み合わせ、飲料の組み合わせ、および未来の味の変化を計画するための単一のサービス棒パッケージを含む新しいGLUCODOWNパッケージを開発しています。
しかし、本年度により多くのGLUCODOWNシリーズ拡張を開始するためには、追加の資金が必要であり、現在そのような資金はありません
光ファイバUP®
Fibre Upは可溶性繊維を注入する2つ目の栄養飲料ブランドとなり、私たちが最初に飲む(粉末ではない)飲料となる。我々は,我々がGLUCODOWNに使用しているように,我々の成分サプライヤーが提供している同じ可溶性繊維を用いたFibre Up用の飲料に適した変異体を用いる予定である。私たちは1人前の量(16オンス)に約5グラムの食物繊維を含む予定です。瓶)と比較して、1人前の量は約4グラムの食物繊維(8オンス当たりスプーン1杯)がある。水)は、GLUCODOWN用。私たちは、Fibre Upに注入された食物繊維の生理的影響から来た4つの栄養支援声明によって、私たちのFibre Upブランドのラベルとマーケティングを区別する予定です。私たちが確定した目標市場には45歳以上の健康意識を持つ人が含まれており、彼らは繊維が不足している可能性がある。私たちはほとんどのアメリカ人が彼らの繊維不足を認識していないと信じている。したがって、私たちは食物繊維の生理的利益を強調し、私たちのラベルとマーケティングで4種類の栄養支持声明を強調するつもりで、私たちはこれらの声明は私たちが確定した消費市場に魅力があると信じています。
· | 健康な心臓をサポートする |
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· | ダイエットを促進する |
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· | 骨の強度を保つ |
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· | 健康な腸を保つ |
GLUCODOWNが選択した微量栄養素は,糖尿病や糖尿病前期消費者の潜在的な生理的利益に対するいくつかの証拠に基づいて選択されているが,より広範なマイクロ栄養素豊富な繊維を用いて,繊維が不足している可能性のある健康を重視した消費者に奉仕することを目標としている。例えば,繊維Upにカルシウムを加えることも計画されており,食物繊維に有益な生理作用の補完であり,骨強度の維持に関与している。Fibre Upの微量栄養素から栄養支援声明は得られません
バナナ葉抽出物(コロソリン酸用)がGLUCODOWNに選択されたのは、アーユルヴェーダの伝統的な健康血糖治療における使用であることから、私たちは異なる植物抽出物を用いて繊維、例えば人参を豊富にする予定であり、いくつかの証拠は潜在的な生理的利益が心臓健康、ダイエット、骨強度と健康な腸管に関連していることを示している。私たちはFibre Upの植物抽出物からどんな栄養支持声明も得ないだろう。
飲料としてFibre Upの生産を計画しているため,天然香料(人工香料を使用しない),風味増強剤(クエン酸とリンゴ酸)と,我々が第一選択とする非栄養甘味料(純)スクラロースの配合を開発したことは,商業的秘密と考えられる。消費者の即時飲料に対する知覚も外観によって増強される.この点では,野菜から抽出した色を用いて,我々がこれまでに調製してきたFibre Up飲料味,ブドウ,さくらんぼに鮮やかな紫色と赤色を開発した
私たちは消費者のFibre Upに対する認識が人を引きつける芸術品と包装によって強化されると信じている。我々は,多くの異なる形態のガラス繊維Upの消費包装を評価し,アルミニウム瓶が基本的に無限のリサイクル可能であることから最も環境に優しいことを確認した。私たちは様々なメーカーからの様々なアルミ瓶の選択を考慮し、私たちが選択したサプライヤーと口座を設立した。私たちは、私たちの食品·医薬品局/連邦貿易委員会弁護士による適用法規と業界指導声明の適合性の審査を含むFibre Upのグラフィックデザインとラベルを完成しました。
5 |
カタログ表 |
私たちはまた、ブランド管理会社を招いて協力してくれるFibre Upの早期製造、マーケティング、流通計画を始めた。しかし、本年度にFibre Upを発売するためには、大量の追加資金が必要であり、私たちは現在そのような資金を持っていない
マーケティングと流通
私たちの最も重要なマーケティングと流通目標は
| (1) | 我々が確定した糖尿病前期と糖尿病消費者市場におけるGLUCODOWNの知名度を確立する。 |
| (2) | エンドユーザーによる直接購入によるGLUCODOWNの売上増 |
| (3) | GLUCODOWNは全国と大型地域の小売業者の安全流通である。 |
| (4) | 全国や大規模な地域小売業者におけるGLUCODOWNの売上を増加させ、これらの小売業者はすでに私たちの顧客である。 |
| (5) | 少なくとも一つの地域市場でFibre Upが発売された。 |
競争
GLUCODOWNは、我々の顧客小売業者と直接棚および/またはオンラインで競合し、アマゾンオンラインで他の栄養飲料と競合し、これらの栄養飲料は、糖尿病前および糖尿病前消費者の細分化された市場にサービスを提供する。これらの栄養飲料には,アボットで販売されているGLucerna,ネスレで販売されているBoost,ハトランド食品グループで販売されているSplenda,Glanbia社が扱っているSlimfastがある。私たちの主な競争相手はわが社よりずっと大きい会社で、彼らはもっと多くの財力と人材を彼らに分配するブランドを持っています。私たちの主な競争相手のブランドは幅広い小売業者とオンライン流通を持っており、消費者の認知度と忠誠度を確立している
しかし、GLUCODOWNは、私たちのより規模の大きい主要な競争相手のブランドと比較して、その栄養属性と製品の差別化の2つの競争優位性を持っている
6 |
カタログ表 |
糖尿病や糖尿病前期消費者のための栄養飲料を作成する際には,4つの基本的な栄養属性があると考えられる
| · | 砂糖なし(砂糖なしを含む) |
| · | 飽和脂肪を含まない |
| · | 低カロリー(1人前10カロリー) |
| · | 繊維の良好な源(可溶) |
我々の目標市場に対するGLUCODOWNの栄養適合性に対する私たちの信念、特に上記のすべての4つの栄養属性の基本的な性質は、米国糖尿病協会が発表したガイドラインおよび提案のような専門家のガイドラインおよび提案から来ている。
砂糖なし(砂糖なしを含む) | 砂糖入り飲料…の消費使わないことを強く提案します…“(1) “糖尿病患者とハイリスク群の使用を推奨する…。砂糖を添加した食べ物の摂取を最大限に減らす…“(2)
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飽和脂肪を含まない | 代謝目標や心血管疾患のリスクを考慮する際には、脂肪総量よりも脂肪タイプの摂取が重要であり、飽和脂肪からの総カロリーパーセントを制限することをお勧めします…(3)
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低カロリー(1人前10カロリー) | 1型糖尿病,2型糖尿病または糖尿病前期過体重または肥満を有する人にとっては,体重をコントロール·軽減することが重要である
糖含有製品をよく食べることに慣れている糖尿病患者の場合、非栄養甘味料(カロリー含有量が少ないか全く含まれていない)は、許容可能な栄養甘味料代替品である可能性がある
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繊維の良好な源(可溶) | …の生活様式調整に注目する·向上…粘性繊維…“(6) |
(1) | “アメリカ糖尿病協会糖尿病医療看護基準--2022年”S 66ページ。 |
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(2) | “米国糖尿病協会糖尿病医療看護基準--2022年”、S 63ページ。 |
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(3) | “アメリカ糖尿病協会糖尿病医療看護基準--2022年”S 66ページ。 |
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(4) | “アメリカ糖尿病協会糖尿病医療看護基準--2022年”、S 64ページ。 |
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(5) | “米国糖尿病協会糖尿病医療看護基準-2019年(一次保健提供者簡略)”17ページ。 |
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(6) | “米国糖尿病協会糖尿病医療看護基準-2019年(一次保健提供者簡略)”26ページ。 |
私たちのすべての主要な競争相手は食物繊維を使用していますが、私たちが知っている限り、GLUCODOWNは上記のすべての4種類の栄養属性を持つ唯一のブランドです。彼らの栄養事実グループが開示した状況と一致して、私たちは私たちの主要な競争相手のすべての飲み物が飽和脂肪の存在を表明していると考えている;私たちの主要な競争相手のすべての飲料の1人前のカロリー含有量はGLUCODOWNの10倍から19倍であり、私たちの4つの主要な競争相手の飲み物のうち3つは砂糖を含むことを示している。
しかも、私たちのいくつかの競争相手は彼らのレシピに食事タンパク質を使用している。食事蛋白質の補充には血糖(健康維持血糖)を制御する科学的根拠がないため,GLUCODOWNには栄養上不適切であると考えられる。私たちの信念を支持するために、S 66ページの副題タンパク質に規定されている“アメリカ糖尿病協会糖尿病医療看護基準-2022年”を引用した[t]現在、1日のタンパク質摂取量レベル(通常1~1.5 g/kg体重/日または15~20%総カロリー)を調整することが健康を改善する証拠はなく、血糖コントロールや心血管疾患のリスクを最適化する理想的な食事タンパク質数(121,153)についても研究されていない。(米国糖尿病協会糖尿病医療看護基準-2022.diabetesJourals.org/care/文章/45/補編_1/s 60/138923/5-行動変化と福祉の促進)
私たちの競争相手が生産した他のすべての製品と比較して、GLUCODOWNも独特で独特な製品です。私たちの競争相手の製品はすべてシェイク(粉あるいは飲み物)で、各ブランドは限られた味の選択があります。普通はチョコレート、イチゴとバニラです。対照的に、GLUCODOWNは、一連の美味しいアイスティーの組み合わせ(桃茶、レモンティー、ラズベリー茶およびミックスベリー茶)とおいしい(アイスティーではない)飲料セット(さくらんぼ、桃-マンゴー、イチゴ-バナナ、スイカ)を提供する
GLUCODOWNは実体小売業者やオンライン市場における大量の錠剤とカプセル形式の栄養補助食品と間接的に競争し、目標は私たちの消費市場である。これらの栄養補助食品は多くの異なる植物抽出物、例えば、シナモン、ゴーヤ、フルバなどを含み、一部は異なる植物抽出物の多くの組み合わせも含む。間接的に競争する栄養補助食品には、Bのような多くのビタミンとミネラルも含まれています12またはクロム、これらのビタミンおよびミネラルの多くの組み合わせ(および植物抽出物)も含む。私たちが間接的に競争するサプリメント自体は通常ブランドではありませんが、会社のブランド知名度のある大手や有名なビタミンメーカーがマーケティングすることができ、これらのメーカーはわが社よりも多くの資金、従業員、流通資源を持っています。しかし、私たちのGLUCODOWNブランドが引き続き着実に消費者の承認を得るにつれて、私たちはこのようなすべての栄養補助食品と効果的に競争すると信じている
GLUCODOWNには食物繊維が含まれているが、食物繊維サプリメントと直接または間接的に競合することのない美味しい飲料であると考えられる。食物繊維サプリメントの多くは無味であるか,あるいは味が快適であるが,メーカーは飲料とは考えておらず,消費者もおいしい味に基づいて評価すべきである。また、いくつかの食物繊維サプリメントは水に不溶な食物繊維であり、可溶性繊維の特性を持たず、栄養糖代謝の血糖(すなわち健康な血糖の維持)を抑制するのに役立つ
発売後、Fibre Upは健康ソフトドリンク市場で競争することが予想され、これは他の繊維注入飲料を含むが、これに限定されない。消費者のもっと健康なソフトドリンクに対する選好は公認された業界傾向であり、多くの有名ブランドはこの細分化市場に参加している。そのほか、多くの規模の小さい飲料会社もより健康なソフトドリンクを販売しており、各会社は異なる程度のブランド認知度と流通成功があり、甚だしきに至っては万如水、オリーブ糖、半日とGistなどの会社もあり、すでに食物繊維を注入したソフト飲料を発売している。より健康なソフトドリンク消費市場の新たな参入者として、Fibre Upが発売されれば、すべてのより健康な飲料からの激しい競争に直面し、発売されれば、より健康な食物繊維含有飲料に直面する可能性もあると予想される
市場競争が激しいにもかかわらず、私たちはFibre Upが成功すると信じている。なぜなら、現在の消費者が獲得できる多くのより健康なソフトドリンクと比較して、それは2つの重要な競争優位を持つことになる--栄養支持声明と私たちのカテゴリ細分化市場における早期参入者市場地位である。
Fibre Upに注入された可溶性繊維の人体への生理的影響を計画しているため,Fibre Upのラベルやマーケティングには“健康な心臓を支援する”など様々な栄養支援声明を加える予定である。健康を重視する消費者は、このような声明が特に他のより健康な飲み物に比べて説得力があることを発見すると信じている。現在、健康を重視する消費者に販売されているより健康なソフトドリンクは、大多数でなくても、無糖、無カフェイン、グルテンフリー、低カロリーなどの簡単な栄養宣言しか使用されていないと信じている。私たちが計画したFibre Upの栄養支援声明は他の飲料会社の他のより健康なソフトドリンクブランドのラベルとマーケティングで明らかではないので、重要なブランド差別化を提供すると信じています。我々が把握している情報は限られており,食物繊維を含むと考えられるより健康なソフトドリンクのラベルやマーケティングにもこのような栄養支援声明が存在するかどうか,これらのブランドが競争の脅威となるかどうかを評価することはできない。私たちは特に45歳以上の消費者が、私たちの栄養支持声明を受け入れると信じている。Fibre Upを発売する資金を獲得すれば(現在のところ確定していない)、最初に限られたマーケティング資源を45歳以上の消費者に集中させるつもりだ。
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カタログ表 |
過去20年間、大手飲料会社はアメリカで各種繊維ソフトドリンクを販売したり試験販売したりしたが、明らかなビジネス成功はなかった。対照的に、アジア諸国、特に日本などの人口高齢化国では、可溶性繊維を注入したソフトドリンクは現在、大手飲料会社がマーケティングし、明らかな商業成功とブランド寿命を得ている。人口高齢化や健康意識の向上により,米国の消費者の可溶性繊維の生理的メリットへの興味が芽生えているが,リーディング飲料会社によるブランド投資の規模には達していないと考えられる。現在北米では有力な飲料会社が可溶性繊維を生産·流通してソフトドリンクを注入しておらず、わが社に比較的早く市場に参入する機会を提供している。もし成功すれば、私たちは北米で初めて可溶性繊維を注入したもっと健康なソフトドリンクを発売する飲料会社の一つになると信じています。この細分化市場の先駆者として,リーディング飲料会社の直接競争に直面することなく,ブランド認知度や意味のある流通を得ることが可能である.
企業の歴史
ネバダ州の法律によると、私たちは2007年3月27日にバイオソリューションズとして登録した。設立当初から2014年第3四半期まで、私たちが従事している様々な業務は、私たちの現在の業務や会社幹部とは関係ありません。2014年11月19日、私たちはブドウ糖健康会社と改名し、私たちの業務は自社ブランドの栄養飲料流通業者に変更しました。これは今日の業務です。名称変更と業務重点が変化した後、2018年4月16日に15号表を提出し、取引法により登録された証券種別と報告要求を終了しました。
企業情報
私たちの主な行政事務室はAR 72712、Bentonville、Suite 600、第8街南西609号にあり、電話番号は479-802-3827です。私たちの会社のサイトはwww.ugoseHealth Thinc.comで、私たちの主な製品サイトはwww.graodown.comです。当サイトで提供されている情報は、本募集説明書に含まれておらず、本募集説明書又は本募集説明書が属する登録声明の一部ともみなされない。
ナスダック上場と株式の逆分割
私たちはナスダックに看板を掲げて上場を申請しました。株式コードは“GLUC”です。このような上場が承認される保証はなく、流動性の強い取引市場が発展する保証もない。もし私たちの発売が承認されなかったら、私たちは今回の発行を行わないだろう。ナスダックの上場基準には株価のハードルなどが含まれている。このハードルを達成するために、今回の発行終了前に、私たちの普通株を10株1株の割合で逆株式分割する予定です。逆分割に関連する断片的な株式は発行されず、これらのすべての断片的な資本は、最も近い普通株式整数に四捨五入される。我々が計画した逆分割をここでは“普通株式逆分割”と呼ぶ.本明細書で提供される情報は、当社の財務諸表および付記に加えて、他の説明がない限り、一般株式の逆分割が計画されていることを示している
小さな報告会社としての影響
私たちはS-Kルール第10(F)(1)条で定義された“小さな報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日までの比較的小さな報告会社となる:(1)前期6月30日現在、非関連会社が保有する当社株の時価は2.5億ドル以上、または(2)完成した事業年度では、我々の年収は1億ドル以上であり、前会計年度6月30日現在、非関連会社が保有する当社株の時価は7億ドル以上である。このような減少した開示と会社管理義務は、投資家が私たちの運営結果と財務見通しを分析する際にもっと挑戦的になるかもしれない。
私たちは証券法の意味で小さい報告会社であり、より小さい報告会社が得られるいくつかの開示要求の免除を利用すれば、私たちの証券の投資家への魅力を低下させる可能性があり、私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくする可能性があり、“より小さい報告会社”として、当社の特定の企業統治要求を免除することを選択するかもしれません。これらの要求は、私たちの公衆株主に悪影響を与える可能性があります“
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カタログ表 |
新しい成長型会社になる意義
私たちは改正された“2012年創業法案”または“雇用法案”の定義に基づいて“新興成長型会社”です。我々は、(1)2024年12月31日(2)財政年度の最終日まで、我々の年間総収入が少なくとも10.7億ドルに達するまで新興成長型会社とし、(3)財政年度の最終日は、1934年の証券取引法(改正)または“証券取引法”(Exchange Act)第12 b-2条の規則に基づいて定義された“大型加速申告会社”とみなし、前3年間に10億ドルを超える転換不能債務証券を発行した日に発生する。新興成長型会社は特定の減少した報告要求を利用し、他の通常上場企業に適用される重要な要求を免除することができる。新しい成長型企業として
| · | 2年間の監査済み財務諸表と、任意の中期監査されていない簡明な財務諸表と、関連管理層が本募集説明書における財務状況および経営結果の検討および分析を提出するだけである |
| · | 2002年のサバンズ-オクスリ法案やサバンズ-オクスリ法案によると、私たちの財務報告内部統制評価は私たちの監査人の証明と報告を免除した |
| · | 私たちの行政職の報酬を減らすことと |
| · | 役員報酬や黄金パラシュート手配について拘束力のない諮問投票を行う必要はない。 |
また、雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、何らかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの延長された移行期間を利用しないことを撤回できないので、他の上場企業で新たなまたは改訂された会計基準を採用する必要がある関連日にこのような基準を採用します。
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カタログ表 |
製品の概要
発行元: |
| ブドウ糖健康会社 |
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私たちが提供した証券: |
| 普通株2,125,000株,公開発行価格は1株当たり4.00ドルと仮定した |
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超過配給選択権: |
| 私たちは45日間を代表する選択権を付与しました。私たちは1株4.00ドルの公開発行価格で最大318,750株の私たちの普通株を購入することができます。任意の組み合わせは超過配給(あれば)の支払いにのみ使用されます |
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代表の授権書: |
| 我々は、今回の発行株式総数の2%に相当するいくつかの普通株式を購入するために、代表に補償株式証明書を発行することに同意した。代表の株式引受証は、今回発行で売却された普通株1株当たりの公開発行価格の150%に相当する1株当たりの行使価格で行使される。代表株式証は、今回の発売開始日から6(6)ヶ月からの4年半以内にしか行使できません。代表的持分証には,株式承認証に関する普通株登録の慣行逆希釈条項,一度に登録権(当該権利の期限が今回の発行普通株販売開始後5年を超えない)と無限の“搭載”登録権も規定されている(このような権利の期限は今回の普通株販売開始後7年を超えない)。本募集説明書の一部である登録説明書には、代表株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式も登録されている。 |
|
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株主が提供する証券を売却することで |
| 売却株主は、(I)103,402株の普通株、(Ii)我々の普通株を逆分割後にD系列優先株に変換する際に発行される640,000株の普通株、および(Iii)我々の普通株を逆分割後にE系優先株に変換する際に発行される570,000株の普通株を含む1,313,402株の普通株を発売する。 |
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今回の発行前に発行され発行された普通株式: |
| 1,686,197 shares |
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今回発行されて発行された普通株1: |
| 5,021,197 shares. |
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収益の使用: |
| 発行価格を1株4.00ドルと仮定すると,今回の発行による純収益は約7,593,500ドルである(あるいは代表がその超過配給オプションを全面的に行使すれば,約8,755,025ドル)と予想される.私たちは売却株主から株式を売却することから何の収益も得ないだろう。
今回発行された純収益を主に運営資金,販売とマーケティング,研究開発および一般企業用途に利用する予定である。参照してください“収益の使用”より多くの情報を得るために |
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ナスダック取引コードと上場を提案します:
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| 私たちはナスダックに看板を掲げて上場を申請しました。株式コードは“GLUC”です。もし私たちの発売が承認されなかったら、私たちは今回の発行を継続しないだろう |
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普通株式逆分割: |
| 今回の発行終了前に我々の普通株を10株1株の割合で逆分割(“普通株逆分割”)する予定である。本明細書で提供される情報は、我々の財務諸表および付記に加えて、他の説明がない限り、私たちの計画中の普通株式の逆分割を反映する。 |
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リスク要因: |
| 参照してください“リスク要因15ページ目と本募集説明書に含まれている他の情報から、私たちの証券に投資する前によく考慮すべき要素を検討します。 |
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販売禁止協定:
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| 当社、私たちの各取締役および高級管理者、および私たちの5%以上の株主は、いくつかの限られた例外的な場合を除いて、提供、質、売却、売却契約を提供しないこと、私たちの普通株を購入するための選択権を付与すること、または普通株式に変換または交換または行使可能な任意の証券、または任意の直接的または間接的に普通株所有権を移転する経済的結果を達成することができるヘッジファンドまたは他の手配または任意の取引を付与することは、会社にとって、本株式明細書の発行日から360日以内である。私たちの役員と役員および私たちの5%以上の株主については、本募集説明書の日付から180日以内にします。参照してください“引受販売“より多くの情報を得るために。 |
(1) | 他に説明がない限り、今回発行後に発行·発行される普通株式には以下のものは含まれていない |
| · | 1,416,667株普通株、1,416,667株発行および発行された優先株の1:1選択権変換後に発行可能な普通株。 |
| · | 代表の超過配給選択権と代表の株式引受権を行使した上で発行可能な任意の普通株。 |
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カタログ表 |
財務情報の概要
以下は、2022年9月30日現在の中期運営概要と貸借対照表データ、及び2021年12月31日及び2020年12月31日までの会計年度において、本願明細書の他の部分に含まれる監査された財務諸表を抜粋したものである。以下に列挙された歴史的財務データは必ずしも私たちの未来の財務業績を代表するとは限らない。財務データの要約は、これらの財務諸表および付記、および“経営陣の財務状況および経営成果の議論および分析”に関連して読まなければなりません。私たちの財務諸表はアメリカ公認会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成と列報されています。我々の財務諸表は、監査された財務諸表と一致した上で作成され、その期間及びその期間までの財務状況及び経営結果を公平に示すために必要と考えられる正常かつ恒常的な調整を含むすべての調整を含む。以下に提供する財務諸表は、我々が計画している普通株式の逆分割を反映していません。
ブドウ糖健康会社です。
経営報告書(監査を経ない)
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| 次の3か月まで |
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| 以下の期日までの9か月 |
| ||||||||||
|
| 九月三十日 |
|
| 九月三十日 |
| ||||||||||
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| 2022 |
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| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
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| ||||
収入,純額 |
| $ | 340,681 |
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| $ | 234,930 |
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| $ | 918,516 |
|
| $ | 759,498 |
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収入コスト |
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収入コスト |
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| 186,892 |
|
|
| 172,898 |
|
|
| 523,653 |
|
|
| 479,672 |
|
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毛利 |
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| 153,789 |
|
|
| 62,032 |
|
|
| 394,863 |
|
|
| 279,826 |
|
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|
運営費 |
|
|
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販売とマーケティング |
|
| 83,748 |
|
|
| 152,723 |
|
|
| 385,405 |
|
|
| 419,230 |
|
一般と行政 |
|
| 46,879 |
|
|
| 28,953 |
|
|
| 153,827 |
|
|
| 85,340 |
|
専門費 |
|
| 15,070 |
|
|
| 12,091 |
|
|
| 149,416 |
|
|
| 49,187 |
|
回収不能売掛金 |
|
|
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総運営費 |
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| 145,697 |
|
|
| 193,767 |
|
|
| 688,648 |
|
|
| 553,757 |
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営業収入(赤字) |
|
| 8,092 |
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| (131,735 | ) |
|
| (293,785 | ) |
|
| (273,931 | ) |
|
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その他の収入(費用) |
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利子収入(費用) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (2,785 | ) |
その他費用合計 |
|
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
|
|
| (2,785 | ) |
|
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所得税前収入 |
|
| 8,092 |
|
|
| (131,735 | ) |
|
| (293,785 | ) |
|
| (276,716 | ) |
|
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|
所得税準備金 |
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| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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|
グルコース健康会社の純損失によるものです。 |
|
| 8,092 |
|
|
| (131,735 | ) |
|
| (293,785 | ) |
|
| (276,716 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先株保有者に配当金を送る |
|
| (25,125 | ) |
|
| (25,125 | ) |
|
| (75,375 | ) |
|
| (74,319 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通株保有者が獲得できる純損失 |
| $ | (17,033 | ) |
| $ | (156,860 | ) |
| $ | (369,160 | ) |
| $ | (351,035 | ) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
加重平均流通株数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-基本的で希釈された |
|
| 13,848,630 |
|
|
| 13,848,630 |
|
|
| 13,848,630 |
|
|
| 12,550,039 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1株当たり純収益(損失)-基本と償却 |
| $ | 0.00 |
|
| $ | (0.01 | ) |
| $ | (0.02 | ) |
| $ | (0.02 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1株当たりの純収益は |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通株主−基本株主と希釈株主 |
| $ | (0.00 | ) |
| $ | (0.01 | ) |
| $ | (0.03 | ) |
| $ | (0.03 | ) |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
11 |
カタログ表 |
ブドウ糖健康会社です。
運営説明書
12月31日までの年度
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
収入,純額 |
| $ | 953,681 |
|
| $ | 480,713 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
収入コスト |
|
|
|
|
|
|
|
|
収入コスト |
|
| 543,639 |
|
|
| 307,168 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 410,042 |
|
|
| 173,545 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運営費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
販売とマーケティング |
|
| 596,936 |
|
|
| 213,410 |
|
一般と行政 |
|
| 92,885 |
|
|
| 61,735 |
|
専門費 |
|
| 46,340 |
|
|
| 82,061 |
|
株の報酬 |
|
| - |
|
|
| 440,694 |
|
回収不能売掛金 |
|
| 10,000 |
|
|
| - |
|
総運営費 |
|
| 746,161 |
|
|
| 797,900 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
営業収入(赤字) |
|
| (336,119 | ) |
|
| (624,355 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の収入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利子収入(費用) |
|
| (2,785 | ) |
|
| (12,156 | ) |
利子収入(費用)、非現金項目 |
|
| - |
|
|
| (5,604 | ) |
小売業者を取り戻すストレージ容量別料金 |
|
| - |
|
|
| 163,765 |
|
債務返済損失 |
|
| - |
|
|
| (14,370 | ) |
売掛金の寛大な収益 |
|
| - |
|
|
| 15,042 |
|
その他費用合計 |
|
| (2,785 | ) |
|
| 146,677 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前収入 |
|
| (338,904 | ) |
|
| (477,678 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税準備金 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
グルコース健康会社の純損失によるものです。 |
|
| (338,904 | ) |
|
| (477,678 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先株株主に配当する |
|
| (99,443 | ) |
|
| (49,607 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通株主は純損失を使うことができる |
| $ | (438,347 | ) |
|
| (527,285 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加重平均流通株数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
-基本的で希釈された |
|
| 12,877,355 |
|
|
| 11,467,101 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1株当たり純収益(損失)-基本と償却 |
| $ | (0.03 | ) |
| $ | (0.04 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1株当たりの純収益は |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通株主−基本株主と希釈株主 |
| $ | (0.03 | ) |
| $ | (0.05 | ) |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
12 |
カタログ表 |
ブドウ糖健康会社です。
貸借対照表
資産 | ||||||||
|
| 九月三十日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
流動資産 |
| (未監査) |
|
|
|
| ||
現金 |
| $ | 308,536 |
|
| $ | 752,402 |
|
売掛金は,不良債権準備後の純額を差し引く |
|
|
|
|
|
|
|
|
それぞれ12,052ドルと10,742ドルです |
|
| 145,476 |
|
|
| 29,435 |
|
在庫品 |
|
| 321,537 |
|
|
| 267,861 |
|
前払い費用 |
|
| - |
|
|
| 103,114 |
|
流動資産総額 |
|
| 775,549 |
|
|
| 1,152,812 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
ウェブサイトドメイン名 |
|
| 3,295 |
|
|
| 3,295 |
|
知的資産、累計純額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
300ドルを償却します |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
総資産 |
| $ | 778,844 |
|
| $ | 1,156,107 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債と株主権益 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
売掛金と売掛金 |
| $ | 1,452 |
|
| $ | 9,555 |
|
流動負債総額 |
|
| 1,452 |
|
|
| 9,555 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
総負債 |
|
| 1,452 |
|
|
| 9,555 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
引受金とその他の事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株主権益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先株、額面。001ドル、ライセンス株式10,000,000株、 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Aシリーズ、額面0.001ドル、ライセンス1,000株 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,000株の発行済み株式と発行済み株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年9月30日と2021年12月31日 |
|
| 1 |
|
|
| 1 |
|
Bシリーズは0.075ドル、ライセンス株式は3,466,668株 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現在2,133,334株の発行済み株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年9月30日と2021年12月31日 |
|
| 2,133 |
|
|
| 2,133 |
|
Cシリーズは0.075ドル許可866,668株です |
|
|
|
|
|
|
|
|
866,668株の発行済み株式と発行済み株 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年9月30日と2021年12月31日 |
|
| 867 |
|
|
| 867 |
|
Dシリーズ、宣言0.25ドル、ライセンス株1200,000株 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,200,000株の発行済み株式と発行済み株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年9月30日と2021年12月31日 |
|
| 1,200 |
|
|
| 1,200 |
|
Eシリーズは0.667ドルでライセンス株式1,440,000株 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,440,000株の発行および発行済み株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年9月30日と2021年12月31日 |
|
| 1,440 |
|
|
| 1,440 |
|
普通株、額面0.001ドル、ライセンス株式4000万株、 |
|
|
|
|
|
|
|
|
13,848,630株発行および発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年9月30日と2021年12月31日 |
|
| 13,849 |
|
|
| 13,849 |
|
追加実収資本 |
|
| 8,829,373 |
|
|
| 8,829,373 |
|
赤字を累計する |
|
| (8,071,470 | ) |
|
| (7,702,310 | ) |
株主権益総額 |
|
| 777,392 |
|
|
| 1,146,552 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
総負債と株主権益 |
| $ | 778,844 |
|
| $ | 1,156,107 |
|
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
13 |
カタログ表 |
ブドウ糖健康会社です
貸借対照表
資産 | ||||||||
|
| 十二月三十一日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
流動資産 |
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| $ | 752,402 |
|
| $ | 69,151 |
|
売掛金、不良債権を差し引いて準備した純額はそれぞれ10 742ドルと742ドルです |
|
| 29,435 |
|
|
| 18,048 |
|
在庫品 |
|
| 267,861 |
|
|
| 254,122 |
|
前払い費用 |
|
| 103,114 |
|
|
| - |
|
流動資産総額 |
|
| 1,152,812 |
|
|
| 341,321 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
ウェブサイトドメイン名 |
|
| 3,295 |
|
|
| 3,295 |
|
知的資産、累計償却額は300ドル |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
総資産 |
| $ | 1,156,107 |
|
| $ | 344,616 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債と株主権益 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
売掛金と売掛金 |
| $ | 9,555 |
|
| $ | - |
|
応算利息 |
|
| - |
|
|
| 27,604 |
|
変換可能な支払手形、関連先 |
|
| - |
|
|
| 112,157 |
|
流動負債総額 |
|
| 9,555 |
|
|
| 139,761 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
総負債 |
|
| 9,555 |
|
|
| 139,761 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
引受金とその他の事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株主権益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先株、額面。001ドル、ライセンス株式10,000,000株、 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Aシリーズは額面0.001ドルで1,000株許可されています |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,000株の発行済み株式と発行済み株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日と2020年12月31日にそれぞれ |
|
| 1 |
|
|
| 1 |
|
Bシリーズは0.075ドル、ライセンス株式は3,466,668株 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2,133,334株および3,466,668株の発行および発行済み株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日と2020年12月31日にそれぞれ |
|
| 2,133 |
|
|
| 3,467 |
|
Cシリーズは0.075ドル許可866,668株です |
|
|
|
|
|
|
|
|
866,668株の発行済み株式と発行済み株 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日と2020年12月31日にそれぞれ |
|
| 867 |
|
|
| 867 |
|
Dシリーズ、宣言0.25ドル、ライセンス株1200,000株 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,200,000株の発行済み株式と発行済み株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日と2020年12月31日にそれぞれ |
|
| 1,200 |
|
|
| 1,200 |
|
Eシリーズは0.667ドルでライセンス株式1,440,000株 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,440,000株および-0株の発行済みおよび発行済み株 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日と2020年12月31日にそれぞれ |
|
| 1,440 |
|
|
| - |
|
普通株、額面0.001ドル、ライセンス株式4000万株、 |
|
|
|
|
|
|
|
|
13,848,630株および11,627,949株の発行および発行済み株 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日と2020年12月31日にそれぞれ |
|
| 13,849 |
|
|
| 11,628 |
|
追加実収資本 |
|
| 8,829,373 |
|
|
| 7,451,655 |
|
赤字を累計する |
|
| (7,702,310 | ) |
|
| (7,263,963 | ) |
株主権益総額 |
|
| 1,146,552 |
|
|
| 204,855 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
総負債と株主権益 |
| $ | 1,156,107 |
|
| $ | 344,616 |
|
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
14 |
カタログ表 |
リスク要因
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、本節と本募集説明書に記載されているリスクを慎重に考慮しなければなりません。他の現在知られていないか、または私たちが現在どうでもいいと思う危険はまた私たちに実質的で不利な影響を及ぼすかもしれない。あなたはあなた自身の財務と法律顧問に相談して、私たちの証券に投資することによるリスクと、あなたの具体的な状況に応じて私たちの証券に投資するのが適切かどうかを知るべきです。本入札明細書に含まれる任意のリスクが実際のイベントとして発展した場合、私たちの資産、業務、キャッシュフロー、状況(財務または他の側面)、信用品質、財務業績、流動性、長期業績目標、見通しおよび/または運営結果は重大かつ不利な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株式の取引価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。本募集説明書のいくつかの陳述は、以下のリスク要因中の陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい
私たちの会社や業務に関わるリスク
私たちの運営の歴史は限られていて、私たちの業務を成功させることができないかもしれない。
2014年11月19日、私たちはブドウ糖健康会社に改名し、私たちの業務は自社ブランドの栄養飲料販売店と改名した。私たちの業務運営の歴史は比較的限られている。歴史的結果は私たちの未来に得られた成果を代表するものではなく、それとは大きく異なるかもしれない。私たちが私たちの業務を成功的に経営したり、私たちの経営政策と戦略を実行することができるという保証はできません。私たちの業務の結果は、私たちが動力のある適格な人材の誘致と維持に成功できるかどうか、十分な短期と長期融資があるかどうか、金融市場の状況、そして全体的な経済状況に依存する。また、上場企業に関連するコストや支出を含む多くの要因により、私たちの将来の経営結果や財務データは、歴史的な経営結果や財務データや形式的な経営結果や財務データと大きく異なる可能性がある。
私たちの資本資源は限られており、私たちは追加的な資金調達を通じて追加的な資本を調達する必要があるだろう。このような資金を獲得すれば、大量の償却や大量の債務返済義務を招く可能性がある。私たちは商業的に合理的な条項でタイムリーに追加資本を得ることができないかもしれないが、これは私たちの流動性、財務状況、そして運営を継続する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。
2022年9月30日まで、私たちの現金残高は308,536ドルです。したがって、私たちの資本資源は限られており、今回の発行で資金を獲得することで、私たちの業務を継続して発展させる必要があります。私たちが収入を大幅に増加させ、運営費用を減少させても、私たちは追加的な資本を調達しなければならない。経営を継続するためには、借金、私募、公開、または何らかの種類の業務グループ(例えば、合併や買収)によって追加的な融資を得る必要があるかもしれませんが、これらの追求で成功する保証はありません。私たちは運営を継続するために必要な追加資金を得ることができないかもしれない。したがって、運営から十分な現金を生成できなければ、資金源が見つからなければ、1つ以上の業務ラインまたは資産の全部または一部を売却し、業務統合を行ったり、業務を減らしたり、キャンセルしたりする必要があるかもしれない。利用可能な範囲内で、これらの可能性の条項は、私たちの株主が深刻に希釈されたり、私たちの投資家がわが社へのすべての投資を失ったりする可能性があります。
もし私たちがもっと多くの資本を集めることができれば、私たちはこのような資金調達の条項が何なのか分からない。また、将来的に私たちの株式を売却することは、あなたの株式の所有権と支配権を希釈し、価格は私たちの株式の現在の取引価格を大幅に下回る可能性があります。私たちは資金を集めることができず、私たちに業務の大幅な削減や終了を要求するかもしれない。私たちは追加的な株式を売ることで私たちの現金備蓄を増加させることを求めるかもしれない。より多くの株式証券を販売することは、私たちの株主が追加的で潜在的な重大な希釈を得ることをもたらすかもしれない。また、私たちが受け入れ可能な条件で追加資本を得る能力は様々な不確定要素の影響を受ける。もし私たちが受け入れたら、融資の金額や条項が私たちが受け入れることができるということを保証することはできません。有利な条件でより多くの資金を調達できなければ、私たちの流動性や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
15 |
カタログ表 |
重要な管理者、管理者、あるいは人員の流失、あるいは後継者が彼らの新しい職責を迅速かつ成功的に履行できないことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちのCEO兼最高財務責任者Murray Flemingのリーダーシップと経験に依存している。彼のサービスを失うことは、私たちの最高経営責任者や最高経営責任者を引き継ぐための適切な個人をタイムリーに見つけることができないかもしれないので、私たちの業務や将来性に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。さらに、もし私たちが将来的に1人以上の重要な従業員のサービスを失ったり終了したりした場合、または私たちの現職または元幹部または重要な従業員の1人以上が競争相手に参加したり、他の方法で私たちと競争したりすれば、これは私たちの業務と私たちが業務計画を成功的に実施する能力を損なう可能性がある。また、将来的に私たちの役員や他の要職のために合格した後継者を募集できなければ、業務計画を実行する能力が損なわれてしまいます。私たちが合格した代替者を迅速に募集することができても、私たちは任意の移行期間中に運営中断と効率低下の問題に直面するだろう。私たちは私たちの未来の成功は私たちが高い技能と合格者を引き付けて維持する能力にかかっていると信じている。私たちの業界では、経験豊富で成功した人材に対する競争が非常に激しい。私たちは未来に幹部構成要件を満たすことができず、私たちの成長を損ない、私たちの業務を損なうかもしれない。
私たちは合格した技術、販売、管理者を引き付け、維持する能力に依存しています.
私たちの未来の成功部分は私たちが高い素質の技術、販売と管理者を引き付けることができるかどうかにかかっている。飲料業界のこのような人材に対する競争は非常に激しく、私たちは未来にもっと多くの素質の高い技術、販売と管理者を引き付けることができないかもしれません。必要な技術、販売、管理者を引き付けることができないいかなる状況も、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
重要な会計見積もりを作成する上での経験が限られていて、私たちの見積もりが不正確であることが証明されれば、私たちの財務諸表は大きな影響を受ける可能性があります。
公認会計原則に基づいて作成された財務諸表は、影響報告金額の推定、判断、仮説の使用を要求する。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値と大きく異なる可能性がある。これらの推定、判断、仮説は本質的に不確実であり、もしそれらが間違っていることが証明された場合、私たちは収入を課金する必要があるリスクに直面するだろう。また,我々の経営歴史は限られているため,これらの見積もり,判断,仮定を行う上で経験が限られており,将来の課金による収入へのリスクは,これらの分野でより多くの経験がある場合よりも大きい可能性がある。このような疑いは私たちの財務状況、運営結果、そして証券価格を深刻に損なう可能性がある。
私たちの経営業績は様々な要素によって大幅に変動するかもしれません。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません。これは私たちの証券価格の変動を招く可能性があります
私たちは以下の要素の影響を受けて、これらの要素は私たちの経営業績にマイナスの影響を与えるかもしれません
| · | 競争相手は新製品を発表したり発売したりします |
| · | 私たちは成長能力に適応するために私たちのシステムをアップグレードして発展させます |
| · | 私たちはタイムリーで費用効果のある方法でキーパーソンを引き付けて維持することができます |
| · | 業務運営の拡大に関する運営コストの額と時間 |
| · | 私たちは運営、通行料、および契約製造サービスのために適切かつ合格した第三者サプライヤーを決定し、それと関係を構築することができる |
| · | 連邦や州や地方政府の規制は |
| · | 一般的な経済状況 |
| · | 栄養飲料業界特有の経済条件は、原料サプライヤー、通行料と契約メーカー、包装サプライヤーと印刷業者、倉庫と物流サプライヤーを含む |
| · | 衛生流行病、流行病と類似疫病と関連する各種のリスク、例えばコロナウイルス病2019(“新冠肺炎”)が大流行し、著者らの業務、財務状況、運営業績及び/或いはキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある。 |
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カタログ表 |
私たちの限られた経営歴史と私たちが競争する市場の性質のため、私たちは私たちの収入や収益を正確に予測することは難しい。競争環境の変化に対する戦略的反応として、私たちは時々製品の生産、マーケティング、流通について何らかの決定を下す可能性があり、これらの決定は私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。上記の要因により、我々の四半期収入と経営業績の予測は困難である
私たちはますます情報技術に依存しており、潜在的なネットワーク攻撃、セキュリティ問題、または他の破壊、拡大するソーシャルメディアツールは新たなリスクをもたらしている。
我々は、EDI(電子データ交換)やインターネットなどの情報技術ネットワークを用いて電子情報を処理、転送、蓄積し、金融取引や記録、請求書、運用データなど、様々なワークフローを管理またはサポートしている。私たちはサプライヤーからいくつかの私たちの情報技術を購入するかもしれません。私たちのシステムはこれらのサプライヤーに依存します。私たちは商業的に利用可能なシステム、ソフトウェア、ツール、監視に依存して、オペレータおよび他のお客様の機密情報を処理、転送、保存するための安全保障を提供します。私たちは公共ネットワーク上でのこのような情報の安全な伝送に依存する。私たちのネットワークおよびストレージアプリケーションは、ハッカーまたは他の人から不正なアクセスを受ける可能性があり、これらの攻撃は、迅速に変化し、ますます複雑になっているか、または他の方法によって、またはオペレータのエラー、汚職、または他のシステム中断によって破壊される可能性がある。場合によっては、そのようなイベントおよびそれによる被害を予測または直ちに発見することは困難である。私たちのシステムのどんな重大な崩壊、侵入、破壊、中断、または情報漏洩は、私たちの名声と業務を損なう可能性があります。
さらに、私たちの通常のビジネスプロセスでは、個人識別情報を含む、お客様、従業員、サプライヤー、および他の人に関する独自および機密情報を収集し、格納し、送信します。運用失敗またはますます複雑になるネットワーク脅威によるセキュリティホールは、私たちの顧客、従業員、サプライヤー、および他の人に関するこれらの情報の損失、乱用、または許可されていない開示をもたらす可能性があり、これは規制または他の法的手続きを招き、私たちの業務や名声に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた、迅速に変化するネットワーク攻撃タイプを予測または防止するための資源や技術的成熟を持っていないかもしれない。このような攻撃または予期される攻撃を防止するための予防措置は、追加の技術、トレーニング、および第三者コンサルタントのコストを含むコスト増加をもたらす可能性がある。データセキュリティ違反や運営失敗による損失や,このような変化するリスクに対応するための予防措置は,我々の財務状況,運営結果,キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは大手多国籍企業からの激しい競争に直面している。
栄養飲料の製造と流通の業務競争が激しい。競争の主要な分野は定価、包装、流通ルートの浸透、新製品の開発と生産ラインの延伸及びマーケティング活動を含む。私たちの製品は主に超大型多国籍企業が生産した各種の栄養飲料と競争しています。これらの会社は私たちより多くの財務、マーケティングと流通資源、ブランドの知名度を持っています
私たちの計画中のFibre Upブランドは小さな会社や大企業から激しい競争を受けるかもしれません。
Fibre Upは、小さな会社が開発および/またはマーケティングしているように見えるより健康な繊維飲料と競争するかもしれない。私たちは彼らの調合(食物繊維の形式を含む)、彼らのブランドの知名度とマーケティング、そして彼らの流通成功についてあまり知らない。これにより,これらのブランドの競争脅威度(あれば)を評価することが困難になる.有力な飲料会社は現在、北米のためにより健康的な繊維飲料を開発していないと考えているが、彼らは確かに海外でこのような飲料をマーケティング·流通しており、これらの同じ飲料や北米で開発された他の繊維飲料を販売することを選択すれば、私たちは激しい競争に直面する可能性があり、これは私たちの業務にマイナス影響を与えるかもしれない
私たちはブランド意識を重視する業界で競争しているため、ブランドの知名度と私たちの製品に対する受容度は私たちの成功に重要であり、大量のマーケティングと広告がブランド認知度を実現し、維持する必要がある。
栄養飲料の生産と流通の業務は消費者のわが製品に対するブランド知名度と市場受容度に大きく依存しています。ブランド知名度の向上や市場受容度の向上には大量のマーケティングや広告支出が必要となる可能性がある。このようなマーケティングや広告努力ができても、満足できるブランド知名度と消費者の市場受容度を達成し、維持することは保証されない。もし私たちのブランドがブランドの知名度と市場認識度を獲得できなければ、業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちは限られた数量の原材料サプライヤーと限られた数量の通行料と契約メーカーに依存しています。これは私たちが製品を適時に調達して生産する能力に影響を与えるかもしれません。もし私たちが適時に製品を渡すことを確保できなければ、私たちの顧客は私たちの製品を注文できないかもしれません。私たちの収入は下がるかもしれません。
我々は限られた数の専門会社に依存して、アーチャーDaniels Midland/Matsutani、Jiaherb、DSM Fortitech、バージニアDareとAVT Tea、およびBalchemを含む限られた数の通行料と契約製造会社を含み、それらは私たちの製品を製造するために必要な専門知識を持っている。通行料とは,主原料を第三者製造施設に搬送し,我々の主規格に基づいて加工し,第2種原料を形成し,別の第三者製造施設に搬送し,我々の主規格に基づいて完成品を組み立てることである。代理工とは、私たちの主な規格に基づいて、主要および/または副次的な原料および包装を第三者製造工場に輸送して、完成品に組み立てることである。これらのサプライヤーと通行料と代行メーカーは適時に私たちの要求を満たすことができないかもしれません
私たちは私たちの原材料や私たちの通行料/契約製造を他のサプライヤーに簡単にアウトソーシングすることができないので、遅延の影響を受けやすく、お客様の需要を満たすために十分な在庫がないかもしれません。これは私たちの収入に不利な影響を与えるだけでなく、私たちと顧客との関係を危うくする可能性もある。もし私たちの任意のサプライヤー、通行料、および契約製造業者が私たちにサービスを提供し続けることができないか、または提供したくない場合、私たちは受け入れ可能な代替案を決定して獲得することを要求されるだろう。私たちは私たちがそのような代替案をタイムリーに見つけることができるか、あるいは根本的にできないということを保証できない。私たちの製品供給の長期的な中断は製品の販売を低下させ、私たちの収入は低下するかもしれない。
私たちは通行料と契約製造業者に頼って原材料を貯蔵します
私たちは私たちの原材料を貯蔵するための自分の施設を持っていない。代わりに、私たちは私たちの通行料と契約製造業者に依存して空間を提供してくれて、生産のために私たちの原材料を準備してくれます。私たちはこれについて割引費用を交渉しましたが、これらのコストが上昇しないことは確信できません。それによって、私たちの毛利率を下げることができます。もし私たちの通行料と契約製造業者が私たちの原材料を貯蔵して保管しないと決定すれば、これは費用効果のある方法でいかなる製品を生産する能力に非常に大きな影響を与え、私たちの業務は深刻な影響を受けるだろう
私たちが使用するいくつかの成分は単一の供給者または限られたいくつかの供給者からしか得られない。単一のサプライヤーが原材料を入手できない場合、生産遅延を招き、私たちの業務を深刻に混乱させる可能性がある。
私たちのいくつかの重要な成分は私たちの可溶性繊維のような単一供給者に依存する。ある原料の予見不可能な中断或いは使用不可能は、注文延長を招く可能性があり、現在私たちは主に単一サプライヤーから各原料を調達している。もし私たちがどのサプライヤーの重要な原料が深刻または長期的に不足して、他の源から部品を調達できない場合、私たちは製品を製造して顧客に適時に出荷することができなくなり、甚だしきに至っては生産ができなくなり、生産遅延を招き、私たちの販売、利益率、顧客関係に悪影響を与える。
もし私たちの唯一のソース供給者が倒産したり、サービスを一時停止したりすると、私たちはそのソースを代替する供給者をタイムリーにまたは根本的に見つけることができないかもしれません。同様に、いずれかの将来の独占ソース供給業者が競争相手に買収された場合、その競争相手は、将来的に会社に製品を販売しないことを選択することができる。必要な供給やサービスを得ることができない場合や適切な条項で行うことができないことは、生産遅延を招き、私たちの業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
増す コストの低下や原材料不足は私たちの業務を損なう可能性があります.
不足やインフレにより、私たちが生産する原材料コストが増加し、生産コストが増加するだろう。私たちは私たちがそのような成長を私たちの顧客に転嫁できるかどうか確信できない。私たちは私たちの原材料の安全を確保することに関連するリスクを管理するためにヘッジプロトコルや代替ツールを使用しない。しかも、私たちのいくつかの原材料は単一または限られた数量の供給者からしか得られない。他の供給源がない可能性があるため、コストの増加やこのような原材料供給の中断は私たちに大きなダメージを与える可能性がある。
サプライチェーン中断が私たちの業務に与える影響を軽減するためには、在庫を大幅に増やす必要があります。
私たちは原材料の出荷と製造遅延が現在実際に日常的だと思う。これらの遅延による製品中断と収入損失を避けるためには、より多くの完成品在庫を持つ必要がある。私たちは現在、私たちの完成品在庫を大幅に増加させるための資金を持っていません。これは今年度の残り時間の製品供給と収入に影響を与える可能性があります。
私たちは私たちの製品に対する需要を正確に見積もることができなくて、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちは私たちの製品に対する需要を正確に見積もることができないかもしれない。もし私たちの製品に対する需要を深刻に過小評価し、十分な原材料を得ることができなければ、私たちが販売できる在庫がない場合、私たちは短期的に消費者の栄養飲料に対する需要を満たすことができないかもしれません。この場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちは成功した新製品を開発できないかもしれません。これは私たちの成長を阻害し、未来に損失を被るかもしれません。
私たちの業務戦略の一部は新製品の開発と生産ラインの延長を通じて私たちの売上を増やすことです。私たちが開発、マーケティング、販売、流通が消費者または小売業者のバイヤーによって受け入れられる新製品と生産ラインが伸びることを保証することはできません。消費者や小売業者の受け入れを得られなかった新製品や製品ラインの拡張は、私たちの成長に悪影響を与え、私たちの財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは製品の多様化が不足していて、新製品や代替製品を適時に発売することができなくて、運営を停止するかもしれません
我々の業務は主にGLUCODOWNに集中しており,我々の第2のブランドFibre Upは初期開発段階であり,商業化されていない.そのような限られた製品ラインに集中することがもたらす危険は巨大だ。消費者が私たちの製品を受け入れない場合、あるいは市場の栄養飲料に対する需要が一般的に低下した場合、あるいは著しい低下が生じた場合、私たちは財務的または運営的に短時間で代替製品を発売する能力がない。したがって、このような受け入れられない場合や市場需要の低下は私たちの運営を停止させる可能性がある。
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新製品への低需要や、有利な利益率で新製品を開発·発売できないことは、我々の業績や将来の成長見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
市場ニーズや開発·生産コストなど、新製品の開発·発売に関連する不確定要素は、新製品の持続的な開発·発売を阻害する可能性がある。新しい技術を導入することは私たちに代替技術よりも高いコストを払わせるかもしれない。コストの増加は無期限に継続する可能性があり、または需要の増加および新技術源のより大きな可用性がコストを低下させるまで、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。各種の要素のため、もし市場需要、最終ユーザーの選好、絶えず発展する業界標準或いは新技術或いは破壊的技術の出現を正確に予測できなかった場合、市場は近年発売され、今後数年に発売予定の新製品に対する受容度は販売予想に達しない可能性がある。さらに、新製品の最終的な成功および利益は、タイムリーかつ費用対効果的な方法で技術および技術的課題を解決する能力に依存する可能性がある。これらの期待が満たされなければ、生産能力への投資と、これらの新製品に関連する広告や製品販売促進に資金を提供する約束は、利益を侵食する可能性がある。
小売業者と良好な関係を維持し、オンライン市場で良好な地位を保つことができなければ、私たちの業務は影響を受ける可能性がある。
私たちが小売業者の顧客に接触するチャンネルとオンライン市場のチャンネルは私たちの成功の鍵だ。小売業者との良好な関係を維持し、オンライン市場での私たちの良好な地位を維持できなければ、私たちの収入は大幅に低下するかもしれない。小売業者の買い手や私たちのオンライン市場の政策立案者は、いつでも私たちの任意またはすべての製品の販売を停止することを一方的に決定する可能性があり、これは私たちの業務に影響を与える可能性がある。
私たちが小売業者と良好な関係を維持していても、彼らは私たちがコストを増加させることを承認しないかもしれない。
私たちは実際に私たちの小売業者の顧客に年間値上げ提案をすることに限られています。私たちは通常毎年私たちの小売業者の顧客の製品のバイヤーとしか会っていないからです。バイヤーは過去にはなく、将来もできないかもしれませんが、私たちの値上げ提案に同意します。したがって、時間が経つにつれて、私たちが小売業者の顧客にサービスする時間が長いほど、毛金利が低くなる可能性がある
私たちは製品のリコールと製品の責任で重大な損失を受けるかもしれません.
もし私たちのどんな製品を消費しても傷害、病気、あるいは死を招くなら、私たちは責任を負うかもしれない。もし私たちのいくつかの製品が汚染されたり、破損したり、ラベルを貼り間違えたら、私たちはまたリコールを要求されるかもしれません。我々に不利な重大な製品責任判決、又は広範な製品リコールは、我々の業務、財務状況及び運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが保険を受ける保険金額は限られています。この保険はいくつかの例外的な状況によって制限されているかもしれません。十分ではないかもしれません。
訴訟は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの正常な業務運営過程で、私たちは時々知的財産権、データプライバシー、安全、消費者保護、商業紛争、その他の事項に関する訴訟を受ける可能性があり、もし私たちの業務運営が変更される必要があれば、これらの事項は私たちの運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。私たちはまた製品責任と消費者保護クレーム、その他の訴訟を含む様々なクレームに直面する可能性があります。このような訴訟を弁護する費用は高いかもしれないし、私たちの資源を移動させる必要があるかもしれない。訴訟に関連した負の宣伝も存在する可能性があり、告発が事実かどうか、あるいは最終的に責任があるかどうかにかかわらず、お客様の業務に対する見方にマイナスの影響を与える可能性があります。したがって、訴訟は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、保険は、既存または将来のクレームを含まない可能性があり、私たちの1つ以上のそのようなクレームを完全に賠償するのに十分ではないか、または私たちが受け入れられる条項で保険を提供し続けるのに十分ではないかもしれない。私たちが提出した保険や保険不足のないクレームは、予期せぬコストを招き、私たちの運営結果に悪影響を与え、私たちの株式の取引価格を低下させる可能性があります。
我々は新型コロナウイルス(新冠肺炎)に関連するリスクに直面しており,我々の業務を大きく混乱させる可能性がある。
我々の業務はすでに新型コロナウイルス(新冠肺炎)の影響を受け続けている可能性がある。世界のマクロ経済への影響を除いて、新型コロナウイルス(新冠肺炎)の発生と他のいかなる関連する不利な公衆衛生事態の発展はすでに私たちの運営と販売活動に妨害を与え続ける可能性がある。当社の第三者サプライヤー、第三者流通業者、および私たちの顧客は、労働者の欠勤、隔離、および従業員の作業能力の制限、オフィスおよび工場の閉鎖、港および他の運航インフラの中断、国境閉鎖、または他の旅行または健康に関する制限によって妨害されることになります。私たちの活動や第三者サプライヤーや第三者流通業者の運営への影響の程度に応じて、私たちの製品供給が遅延し、私たちの業務、運営、顧客関係に悪影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルス(新冠肺炎)や他の疾患の爆発は、短期的には多くの国の経済·金融市場に悪影響を与え、長期的には多くの国の経済·金融市場に悪影響を与え、経済低下を招く可能性があり、それによって私たちの製品やサービスの需要に影響を与え、私たちの経営業績に影響を与える可能性がある。新型コロナウイルス(新冠肺炎)によるいかなる販売低下もその後のいくつかの時期の販売増加によって相殺されることは保証されない。新型コロナウイルス(新冠肺炎)の発生が著者らの業務と運営に与える影響程度はまだ確定していないが、新型コロナウイルス(新冠肺炎)の持続的な伝播或いはその他の流行病の発生及び関連する公衆衛生措置と旅行と商業制限の実施は私たちの業務、財務状況、経営業績とキャッシュフローに不利な影響を与える。また、, 私たちは、隔離、自己隔離、または他の行動が私たちの業務運営に与える中断、および従業員の仕事能力の制限を経験し、これらは、私たちの製品やサービスをタイムリーに開発し、設計したり、必要なマイルストーンや顧客の約束を満たす能力に影響を与える可能性があります。
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長期的な経済低迷、特に新冠肺炎の流行と国際紛争を考慮すると、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
不確定なグローバル経済状況、特に新冠肺炎の疫病や国際紛争を考慮すると、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。負の世界と国家経済傾向、例えば消費者と企業支出の減少、高い失業率及び消費者と企業の自信の低下は、私たちの業務に挑戦となり、収入、収益力、キャッシュフローの低下を招く可能性がある。私たちは私たちのブランドを支援するために大量の資源を投入し続けているにもかかわらず、不利な経済状況は私たちの製品需要にマイナスの影響を与えるかもしれない
私たちの知的財産権に関するリスクは
もし私たちが特許で私たちの組成物と方法を保護できなければ、競争相手は私たちの組成物と方法を使用して、私たちの競争地位を弱化させ、私たちの純収入を減少させ、私たちのコストを増加させるかもしれない。
私たちのビジネス成功は、私たちが開発または将来開発または買収する可能性のある組成物および方法が、私たちの競争相手によって私たちの競争地位を弱めることを防ぐために、特許保護を獲得し、維持することにある程度依存するだろう。私たちはアメリカ特許商標局(“USPTO”)に出願中の特許を持っている。しかし、特許出願は発表するのに数年かかるかもしれないし、私たちの現在の特許出願や将来のどの特許出願も承認される保証はない。もし私たちの現在または未来の出願が特許保護を受けることができない場合、私たちは私たちの競争相手が私たちの製品を模倣したり、複製したり、そのような特許出願の一部または全部のプロセスを使用することを成功させることができないかもしれない。このような模倣や複製は、限られた市場で私たちのような製品に対する競争を激化させる可能性がある。私たちの特許出願が承認されても、私たちの知的財産権は十分ではなく、私たちの競争相手が似たような競争製品を開発するのを阻止するのに十分ではないかもしれない。
特許訴訟自体に多重の危険がある。米国の特許訴訟では、被告が無効および/または実行不可能と主張する反訴はありふれており、被告が主題特許または他の特許に対して米国特許商標局に提出した有効性挑戦も一般的である。有効性疑問の理由は、新規性の欠如、明らかまたは実施できない、書面記述要件を満たしていない、不確実性、および/または特許合格標を要求できなかったことを含む、いくつかの法定要件のいずれかを満たすことができなかったと言われている可能性がある。主張を実行できない理由は,特許起訴に関連する者が起訴中に米国特許商標局に重要な情報を故意に隠蔽したり,誤った陳述をしたりすることである可能性がある.第三者は、例えば、付与後再審手続と当業者との間の再審手続においても、米国特許商標局に同様のクレームを提起することができる。いかなる法律上の無効と実行不可能な断言によって、結果は予測できない。有効性の問題については、例えば、私たちおよび特許審査員が起訴中に知らない無効な以前の技術が存在しないことを確認することはできない。これらの断言はまた、私たちまたは米国特許商標局によって知られている情報に基づいているかもしれない。被告または第三者が無効および/または強制執行できない法的主張に勝利した場合、私たちは、疑問視される特許の少なくとも一部、さらには全ての権利要件を失うだろう。このような特許保護の喪失は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
我々の特許権の有効性が裁判所の支持を得ても,裁判所は我々の特許主張がこのような活動を含まないことを理由に我々の特許権に対するいわゆる侵害を阻止することはできない.私たちの知的財産権を侵害していると思う人を積極的に追っていくかもしれませんが、私たちの知的財産権を侵害する可能性のある第三者に対する訴訟の開始と維持には大量の財源が必要になります。私たちはそのような訴訟を起こす財力がないかもしれないし、もし私たちが本当にそのような訴訟を起こしたら、私たちは勝つことができないかもしれない。私たちがどのような訴訟で成功しても、私たちはそのような訴訟で巨額の費用を発生させるかもしれない。
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もし私たちの商標やブランド名が十分に保護されなければ、いくつかの市場で知名度を確立する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは商標、サービスマーク、商標名、ブランド名によって私たちの栄養飲料と競争相手の栄養飲料を区別し、これらの商標を登録した。私たちの登録または未登録商標、サービスマーク、商号、およびブランド名は、挑戦、侵害、希釈、回避、または汎用商標として発表されるか、または他の商標侵害として決定される可能性があります。しかも、私たちはあなたに私たちの未来の商標申請が承認されることを保証することはできません。商標登録過程で、私たちは拒否を受けるかもしれない。私たちはこのような拒否に答える機会があるにもかかわらず、私たちはこの拒否を克服できないかもしれない。また,米国特許商標局の訴訟手続では,第三者は未解決の商標出願に反対し,登録商標の抹消を求める機会がある。私たちの商標に反対またはキャンセル訴訟を提起するかもしれないが、私たちの商標は継続できないかもしれない。もし私たちの商標が成功的に挑戦されれば、私たちは私たちの製品ブランドを再形成することを余儀なくされるかもしれません。これはブランド認知度の喪失を招き、広告と新しいブランドをマーケティングするために資源を投入する必要があるかもしれません。時々、競争相手は私たちと似たような商品名や商標を採用する可能性があり、これは私たちのブランドの共感を損なう可能性があり、市場の混乱を招く可能性がある。私たちの現在または未来のいくつかの商標は、商標保護を失ったそれらの使用が一般的になるように一般的に知られるようになるかもしれない。長期的には、私たちの商標や商号を通じて知名度を確立できなければ、効果的に競争できないかもしれません。私たちの業務、財務状況、経営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
もし私たちが私たちの調合、成分、方法、そして知識資本(ノウハウ)を含む私たちのビジネス秘密を秘密にすることができなければ、これは私たちの競争的地位に悪影響を与え、私たちの収入を減少させるかもしれない。
私たちは商業秘密と他の固有の情報に依存している。私たちは、従業員、コンサルタント、コンサルタント、他の人と秘密協定を締結することで、これらの機密情報を部分的に保護することを求めている。しかし、私たちはこのような合意が不正使用を防止したり、これらの合意を開示したりするのを防ぐのに十分な保護を提供することを保証することはできません。コンサルタント、キーパーソン、または他の第三者が、彼らまたは他の人が自主開発したビジネス秘密を私たちが提案した製品に適用する場合、このような製品の独占権紛争が発生する可能性があり、これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があります。他の当事者が秘密保持協定に違反する可能性があるリスク、または私たちの商業秘密および他の固有情報が競争相手に知られたり、独立して発見されたりするリスクがあり、これは私たちの収入に悪影響を及ぼす可能性がある。
第三者の権利侵害疑惑は、製品を販売する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、製品のレシピを再作成したり、第三者に許可を求めたりすることを求めています。
私たちは知的財産権訴訟の影響を受けやすいです。これらの訴訟は私たちに巨額のコストを招き、巨額の損害賠償を支払ったり、製品の流通を禁止したりする可能性があります。1つの製品が特許を侵害しているか否かは、複雑な法律および事実の問題に関連しており、これらの問題の決定は不確実であることが多い。また,特許出願が発表されるまでに数年かかる可能性があるため,我々の知らない係属中の出願がある可能性があり,我々の製品が発行された特許を侵害する可能性がある.もし私たちのすべての製品が有効な特許を侵害した場合、私たちは許可証を取得したり、権利侵害を回避するために許可証を再制定することができない限り、その製品の流通を阻止されるかもしれない。許可証は使用できないかもしれないし、私たちが大量の印税を支払う必要があるかもしれない。私たちはまたどんな侵害も避けるために製品の処方を変えることに成功しないかもしれない。正当な理由の有無にかかわらず、侵害や他の知的財産権クレームは高価で時間のかかる訴訟である可能性があり、私たちに提起される可能性のあるいかなる侵害訴訟に対応するための財力や人的資源がないかもしれません。
私たちは以前飲料製品の開発に雇われていた会社の個人を、私たちの競争相手や潜在的な競争相手を含むかもしれない。もし私たちの従業員が参加した研究分野が彼らが前雇用主が参加した分野と類似している場合、私たちはそのような従業員および/または私たちが以前の雇用主のいわゆる商業秘密または他の固有情報を意図的にまたは他の方法で使用または開示したと告発されるかもしれない。訴訟は、このようなクレームに対抗するために必要かもしれませんが、これは巨額のコストを招き、経営陣の注意を分散させ、たとえ私たちがこのようなクレームを弁護することに成功しても、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
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政府の規制に関連するリスク
私たちは広範な法律、政府条例、行政裁決、裁判所判決、同様の制限の影響を受けており、これらの制限は法律を遵守するコストを高くし、政府機関の法執行行動の影響を受ける可能性がある。
私たちの製品の調合、製造、包装、ラベル、保有、貯蔵、流通、広告と販売は広範な法律、政府法規と政策、行政裁決、裁判所裁決及び連邦、州と地方の各レベルの類似制限の影響を受けます。私たちは私たちがこのすべての規定を遵守するという保証がない。これらの法律及び法規を遵守しない場合、政府調査、民事及び刑事起訴、行政聴聞及び法廷訴訟、民事及び刑事罰、製品販売又は広告に対する禁止、会社及び/又はその責任者への民事及び刑事責任、不良宣伝、並びに政府又は司法によって発見された事実又は会社又はその主体に不利な法的結論による侵害請求を招く可能性がある。また、新しい法規や政策を採用したり、既存の法規や政策の解釈を変更したりすることは、重大な新しいコンプライアンスコストや製品販売の中断を招く可能性があり、私たちの製品のマーケティングに悪影響を与え、収入の低下を招く可能性がある。
私たちの主な規制機関、食品医薬品局(FDA)は、私たちの製品の有効性や製品に対する私たちのいかなる声明の正確性も公表していません。
FDAは、そうでもなく、私たちの伝統的な食品に分類された製品の治療効果を検討したり、承認したりすることもなく、私たちが提案した伝統的な食品飲料に関連するいかなる栄養支持声明も審査または承認しない
食品医薬品局(FDA)は我々の施設や記録を未発表の現場検査を行っている。
私たちはFDA職員たちの定期的な突撃訪問を受けて、彼らは私たちの施設と記録を検査した。たとえ私たちが自社ブランドの流通業者であって、通行料と代理工場を利用して私たちの製品を生産しても、私たちはまだ私たちが使用しているすべての成分の分析証明書、私たちの製品の主な規格及びあるロットの生産とテスト記録を含む広範な記録を維持しなければなりません。このような記録を保存するのは時間も高価であり、もし私たちの記録保存に欠陥があると考えられた場合、私たちは警告状や起こりうる他のより深刻な行政行動を受け取る可能性があり、これは私たちの業務と顧客の名声を損なう可能性がある
連邦貿易委員会(FTC)はマーケティングで消費者証明書を使用することを禁止しています
2009年12月、連邦貿易委員会は“広告における使用と表彰ガイドライン”を大幅に改訂し、以前に認められていた安全港原則、すなわち私たちのような会社が消費者証明を発表し、私たちの製品を使用する真実で非凡な結果を伝えることができ、私たちが代弁者の結果を明確かつ明らかに開示すれば典型的ではないことを伝えた。この変化は私たちの栄養飲料の利点を消費者に伝えることを難しくして、もし私たちが私たちの顧客に接触する他のコンプライアンス方法を見つけることができなければ、私たちの収入は増加しないかもしれない。
今回の発行に関連するリスク
私たちの最高経営責任者兼最高財務責任者Murray Flemingは、私たちのすべてのAシリーズ投票優先株を持っており、株主に提出されたすべての事項を基本的にコントロールすることができます。
Aシリーズに投票権のある優先株を行使すれば、取締役の選挙と、私たちのすべてまたはほとんどの資産の合併、合併、または売却の承認を抑えることができます。私たちの最高経営責任者兼最高財務責任者Murray Flemingは、私たちAシリーズの投票権のある優先株のすべての株式を保有し、その後発行され発行されたすべての普通株式に追加10,000株の普通株に相当する投票権を採決する権利があります。したがって、Aシリーズの投票権の優先株式の投票権の特徴から、さんフレミングは株主に提出する承認事項をほぼすべて統制する能力がある。このような投票権の集中は他の株主が望む可能性のある条項で私たちを買収することを延期または阻止するかもしれない。したがって、今回の発行後、フレミングさんは、提案された主要企業取引を承認または阻止するために、他の株主投票なしに、我々の取締役会の多数のメンバーを選出することができる重要な影響力を持つことになります。フレミングさんは、当社の他の株主が、そのような取引が当社の最良の利益に合致すると考えているか否かにかかわらず、任意の会社の取引の達成に大きな影響を与え、株主の承認を必要とするいかなる取引も阻止する能力があると予想しています。このような投票権の集中は、制御権の変更や他の業務合併を遅延、阻止または阻止する効果がある可能性があり、これは逆に、私たちの普通株の市場価格に悪影響を与えたり、私たちの株主がその普通株の当時の市場価格よりも高いプレミアムを達成することを阻止したりする可能性がある。
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将来売る資格のある株は私たちの株価に悪影響を及ぼすかもしれない。
大量の株を売却したりそのような売却が起こりうると考える見方は私たちの株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは新しい投資を行うために、または他の目的のために、その後の公開発行または私募で株を増発するかもしれない。私たちはこのような株式を既存の株主に先制的な方法で提供する必要はない。したがって、既存株主がこのような将来の株式発行に参加することは不可能である可能性があり、これは既存株主の我々の利益を希釈する可能性がある。
私たちが計画している普通株式の逆分割は私たちの普通株の流動性を減少させるかもしれない。
私たち普通株の流動性は、今回の会社の行動後に発行される普通株数が減少するため、特に私たち普通株の市場価格が増加しなければ、私たちの普通株の逆分割の悪影響を受ける可能性がある。また、私たちの普通株の逆分割は、私たちの普通株を持つ端数(100株未満)の株主数を増加させる可能性があり、これらの株主は、その株を売却するコストの増加と、このような売却を実現することをより困難にする可能性がある。
私たちの普通株の逆分割後、私たちの普通株の市場価格は新しい投資家を引き付けることができないかもしれません。機関投資家を含めて、これらの投資家の投資要求を満たすことができないかもしれません。したがって、私たちの普通株の取引流動性は改善されないかもしれない。
私たちの普通株の高い市場価格は、より大きな投資家の興味を引くのに役立つかもしれないと信じているが、私たちの計画中の普通株の逆分割が機関投資家を含む新しい投資家の株価を引き付けることを保証することはできない。しかも、私たちの普通株の市場価格がこのような投資家の投資要求を満たすという保証はない。したがって、私たちの普通株の取引流動性は必ずしも改善されるとは限らない。
もし私たちがサバンズ-オキシリー法案の規則を守らなければ、私たちの経営業績、私たちの業務を経営する能力、そして投資家の私たちに対する見方が損なわれるかもしれません。
サバンズ-オキシリー法第404条は、上場企業にその内部統制の年次審査及び評価を要求する。正確な財務諸表をタイムリーに作成できるように十分な内部財務と会計制御と手順を確保することは、高価で時間のかかる仕事であり、常に評価する必要がある。私たちはサバンズ-オキシリー法案の要求に従って内部統制の有効性を維持することができず、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があり、これは私たちの普通株価格に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちはサバンズ-オクスリ法案の下の規則や法規、あるいは新しい法律、法規、基準を遵守するために努力しており、実践的な曖昧さによって規制機関の予想活動とは異なるかもしれない。規制当局は私たちを調べているかもしれない経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析もし私たちに法的訴訟を提起すれば、私たちの業務を損なうかもしれない。
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カタログ表 |
予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想される。
私たちは現在、将来の収益の大部分を保留し(あれば)、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりですので、予測可能な未来には、私たちの普通株に現金配当金は何も支払わないと予想されています。私たちの取締役会は、私たちの業務発展に使用される収益の大部分を維持することが会社とその株主の最適な利益に合致するという結論を出し続ける可能性が高いと信じています。したがって、予測可能な未来に、私たちの普通株の資本増加はあなたの唯一の収益源になるだろう。
今回発行された投資家は、有形帳簿純値の大幅な希釈を即座に感じることになる。
1株当たりの公開発行価格は私たちの普通株式流通株の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高い。したがって、仮定した1株4.00ドルの公開発行価格によると、今回発行した投資家は直ちに1株2.33ドルの希釈を招く。今回発行された投資家が支払う1株当たりの価格は、私たちが負債を引いた資産の帳簿価値を大きく上回る。参照してください“薄めにする“今回の発行が完了した後、あなたの投資価値がどのように薄くなるかについてより完全に説明します。
私たちの普通株はナスダックや他の取引市場での上場が承認されないかもしれませんし、お支払い以上の価格であなたの普通株を転売することができないかもしれません(もしあれば)。
私たちは私たちの普通株をナスダックに上場することを申請しました。コードはGLUCです。ナスダックは私たちの上場申請を承認し、その中で私たちがナスダックのすべての上場要求を満たすかどうかにかかっている。しかし、私たちは申請が承認されることを保証することもできないし、私たちの普通株が永遠にナスダックで取引されるか、あるいは任意の他の取引市場で上場またはオファーされることを保証することもできない。もしどんな理由でも、私たちの普通株がナスダックや他の取引市場に上場していない場合、あるいは公開取引市場が発展していなければ、私たちの普通株の購入者が望むなら、彼らの普通株を売却することは難しいかもしれない。さらに、私たちの普通株は、それが上場またはオファーされる可能性のある任意の取引市場から撤退するかもしれない。活発な取引市場の不足は、証券を売却することで資金を調達して運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性もあり、証券を対価格で追加的な知的財産権資産を得る能力を弱める可能性がある。
もし私たちの普通株がナスダックに上場すれば、私たちはナスダックの持続的な上場要求を満たすことができるという保証はありません。これは私たちの普通株がナスダックから撤退することを招きます。
ナスダックは上場継続に規則があり、最低時価などの要求を含むが限定されない。私たちの上場を維持できなかった(すなわちナスダックからの撤退)は、株主が私たちの普通株を売却することを難しくし、私たちの普通株の正確なオファーを得ることも困難になる。これは私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちの普通株が国家証券取引所で取引されていない場合、私たちは融資または他の目的のために追加証券を発行する能力、または将来必要となる可能性のある任意の融資の能力を他の方法で手配し、実質的かつ不利な影響を受ける可能性もある
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カタログ表 |
私たちは証券法の意味で小さい報告会社であり、より小さい報告会社が得られるいくつかの開示要求の免除を利用すれば、これは私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくする可能性がある。
取引法第12 b-2条は、“より小さい報告会社”を発行者と定義し、発行者は、投資会社、資産保証発行者又は親会社が多数の株式を保有する子会社ではなく、親会社は小さい報告会社ではなく、
| · | 最近完成した第2四半期の最後の営業日までに、その公開流通株は2.5億ドル未満であり、計算方法は、非関連会社が保有する投票権および無投票権のある普通株の全世界株式総数に、普通株の主要市場での最終売却価格、または普通株の入札と要件の平均値を乗算することである |
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| · | 証券法または取引法に基づいて普通株式について行った初期登録声明に属する場合、登録声明が提出された日から30日以内に、その公開流通株は2.5億ドル未満であり、計算方法は、登録前に非関連会社が保有していたこのような株式の全世界総数に、“証券法”登録声明に含まれるこのような株式の数を推定株式公開価格で割ることである |
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| · | 本定義(1)又は(2)項に基づいて計算される公衆保有量がゼロ又は公衆保有量が7億ドル未満の発行者は、監査財務諸表を得ることができる最近終了した財政年度内の年収が1億ドル未満である。 |
より小さな報告会社として、私たちは要求されることもなく、私たちの依頼書に報酬検討および分析部分が含まれないかもしれません。私たちは2年間の財務諸表のみを提供します。選択された財務データテーブルを提供する必要もありません。私たちはまた、規模の小さい報告会社ではない発行者よりも包括的な“比例調整”の開示要求を持つことになり、これは私たちの普通株の潜在的な投資家に対する魅力を低下させる可能性があり、これは私たちの株主が彼らの株を売ることを難しくするかもしれない。
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カタログ表 |
当社は“小さな報告会社”であるため、当社が入手可能ないくつかの大規模開示を利用する可能性があり、当社証券の保有者が取得した会社情報は、小規模報告会社ではない上場企業から得られる情報よりも少ない可能性があります。
“取引法”の定義によると、私たちは“小さな報告会社”です。小さな報告会社としては、より小さな報告会社が入手可能ないくつかの割合で開示された情報を利用し、(I)私たちの第2四半期の最後の営業日に、非関連会社が保有する普通株式が2.5億ドル未満である限り、または(Ii)最近終了した年度の年収が1億ドル未満であり、非関連会社が第2四半期の最終営業日に保有する普通株が7億ドル未満である限り、より小さい報告会社として利用することができる。私たちが減少した開示義務を利用している範囲では、投資家が他の上場企業に比べて会社の運営結果や財務目論見書を分析することを困難にする可能性がある。
規模の小さい報告会社として、他の発行者と比較して、米国証券取引委員会に提出された文書において、定期的な報告書や依頼書における役員報酬に関する開示義務を含む削減開示義務を履行することが許可されている。私たちはより小さな報告会社に利用可能な便利さを採用することを選択した。私たちが規模の小さい報告会社でなくなる前に、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書の縮小開示は、わが社に関する情報が他の上場企業よりも少ないことになります。
投資家が私たちの普通株がそんなに魅力的ではないと思うなら、私たちはより小さい報告会社が縮小開示を可能にするやり方を使うことを選択しているので、私たちの普通株取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの株価はもっと変動するかもしれません。
私たちは新興成長型企業であり、新興成長型会社に適用される報告書が、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません。
私たちは2012年のJumpStart Our Business Startups Act(JOBS法案)で定義されているように“新興成長型会社”です。私たちが新興成長型企業であり続ける限り、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の様々な報告要求の免除を利用することができ、サバンズ-オキシリー法案第404条の監査人認証要求を遵守する必要がないこと、本募集説明書および私たちの定期報告および委託書における役員報酬に関する開示義務を削減すること、および役員報酬に対する非拘束性相談投票の要求の免除、株主承認前に承認されなかった任意の金パラシュート支払いの要求を免除することができる。私たちは今回の発行を終えた年から5年以内に新興成長型会社になるかもしれませんが、状況が私たちをもっと早くこの地位を失ってしまうかもしれません。我々は、(I)財政年度の最終日まで(A)本募集説明書に含まれる最初の株式売却完了5周年後まで新興成長型会社であり、(B)我々の年間総収入は少なくとも10.7億ドル、または(C)我々は大型加速申請者とみなされ、これは9月30日まで、非関連会社が保有する我々普通株の時価が7.00億ドルを超えることを求めているこれは…。そして(Ii)私たちは前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。
もし私たちがまだ規模の小さい報告会社であると考えられていれば、このような時、私たちはもはや“新興成長型会社”ではなく、アメリカ証券取引委員会に提出された文書で提供される開示が増加することを要求されますが、新興成長型企業とも小さい報告会社ともみなされない場合よりも少なくなります.
もし私たちが依然として規模の小さい報告会社と考えられていれば、この時点で、私たちは新興成長型会社ではなく、米国証券取引委員会に提出された文書で提供される開示が増加することを要求されるだろうが、新興成長型会社とも小さな報告会社ともみなされない場合よりも少ないだろう。もし私たちがもはや“新興成長型企業”ではないが、依然として“小さな報告会社”である場合、(1)上場企業に適用される新たなまたは改訂された米国公認会計基準の遵守、(2)上場企業監査に適用される新しい上場企業会計監督委員会の要求を遵守すること、および(3)関連側取引について追加開示すること、すなわち404(D)項を要求する。
我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち,それらを有効に使用できない可能性がある.
私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、タイトルを含めて“収益の使用あなたは純収益が適切に使用されるかどうかを投資決定の一部として評価する機会がないだろう。今回の純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため,それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.私たちの経営陣は最終的にあなたの投資価値を増やす方法で私たちの純収益を適用しないかもしれません。今回発行された純収益は,運営資金,販売·マーケティング活動の拡大,研究·開発支出の増加,成長戦略への資金提供など,主に一般企業用途に利用される予定である。
我々の現在の計画と業務状況に基づき,今回発行された純収益の期待用途は我々の現在の意図を代表している.本募集説明書の日付までは、今回の発売完了後に受け取る純収益のすべての特定用途、または上記用途に実際に支出される金額を確実に予測することはできません。私たちが実際に使用する純収益の金額と時間は、私たちのシステムの商業成功と私たちの研究と開発活動のコスト、私たちの運営に使用する現金の数を含む多くの要素に依存するだろう。したがって,我々の経営陣は純収益の応用に広範な裁量権を持つことになり,投資家は今回の純収益の適用に対する我々の判断に依存するであろう.
もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に運用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。それらが使用される前に、今回発行された純収益を短期、投資レベル、有利子証券に投資する可能性があります。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。今回発行された純収益に株主価値を高める方法で投資したり運用したりしなければ、予想される財務結果を実現できない可能性があり、株価の下落を招く可能性がある。
ナスダック規則の下の“制御された会社”として、当社のある会社のガバナンス要求を免除することを選択する可能性があり、これらの要求は私たちの公衆株主に悪影響を及ぼす可能性があります。
ナスダックの規則によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を有する会社は“制御された会社”であり、(I)取締役会の多くは独立取締役からなる要求、(Ii)完全に独立取締役からなる報酬委員会によって決定されるか、または取締役会に役員報酬の要求を推薦することを含む特定の会社管理要件を遵守しないことを選択することができる。および(Iii)取締役を要求する被著名人は,過半数の独立取締役または完全に独立取締役からなる指名委員会が取締役会に選出または推薦しなければならない.現在は“制御された会社”によって免除されるつもりはありませんが、今回の発行後に制御された会社になれば、将来的にはこの免除に頼ることを選ぶことができます。もし私たちが“制御された会社”によって免除されることを選択すれば、私たちの取締役会の多くのメンバーは独立取締役ではないかもしれませんが、私たちの指名、会社管理、報酬委員会は完全に独立取締役で構成されていない可能性があります。私たちの制御された会社としての地位は、私たちの普通株がある投資家にそんなに魅力的に見えない、あるいは他の方法で私たちの取引価格を損なう可能性があります
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カタログ表 |
証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告を発表しない場合、あるいは不正確または不利な研究報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。
私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。証券や業界アナリストは今のところできないし、わが社の研究を決して発表しないかもしれない。証券や業界アナリストが私たちの会社を報道し始めなければ、私たちの株の取引価格はマイナスの影響を受ける可能性があります。証券や業界アナリストが報道を開始した場合、1人以上の追跡アナリストが私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上がわが社への報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。
私たちの普通株は細かい株規則に制限されていて、これは私たちの普通株の株をもっと取引しにくくなります.
現在、私たちの普通株の販売価格は1株5.00ドルを下回っているので、私たちはアメリカ証券取引委員会の“細株”規則を守らなければならない。細価格株は通常価格が5ドル以下の株式証券である。細価株規則はブローカーにアメリカ証券取引委員会が作成した標準化リスク開示文書を提供することを要求し、この文書は細価格株及び細価格株市場リスクの性質とレベルに関する情報を提供する。ブローカーはまた、細価格株の現在の購入および要約、ブローカーおよびその販売者の報酬、および顧客口座に保持されている各ペンス株の市場価値を示す毎月勘定書を顧客に提供しなければならない。入札及び申出見積並びにブローカー及び販売者の補償情報は、取引完了前に口頭又は書面で顧客に提供されなければならず、顧客が確認する前又は顧客が確認した後に書面で顧客に提供されなければならない。
また、細価格株規則は、取引を行う前に、取引業者は、当該細価格株が買い手に適した投資項目であることを決定し、買い手の取引に対する書面同意を取得するための特別な書面決定を行わなければならないと規定されている。細価格株規則は重く、任意の製品の購入を減らし、私たちの普通株の取引活動を減らすことができるかもしれない。私たちの普通株が細価格株規則に制約されている限り、普通株の保有者は彼らの証券を売却することがもっと難しいことを発見するかもしれない。
私たちが時々行う可能性のある財政的で業務的な予測は固有の危険の影響を受けるかもしれない。
私たちの経営陣が時々提供するかもしれない予測は、私たちの具体的で一般的な業務、経済、市場、財務状況、その他の事項に関する仮定を含む経営陣の多くの仮定を反映しており、これらはすべて予測が困難であり、多くは私たちがコントロールできるものではない。したがって,予測を作成する際に行われる仮説や予測自体が不正確であることが証明される可能性がある.実際の結果と予測結果の間に差があり,実際の結果は予測結果と大きく異なる可能性がある.本明細書における予測は、我々または我々の経営陣または代表者が、これらの予測が将来のイベントの信頼できる予測であると考えてはならないので、これらの予測に依存してはならない。
もし私たちが解散すれば、私たちの証券の保有者は彼らのすべてまたは大量の投資を失うかもしれない。
もし私たちが会社として解散し、経営停止または他の側面の一部として、任意の資産を投資家に割り当てる前に、任意の債権者に借りたすべての金額を返済することを要求される可能性がある。このような解散の場合、私たちの債務保有者に借りている金額を返済するのに十分な資金がなく、私たちの他の投資家に十分な資産も割り当てられていないリスクがあり、この場合、投資家は彼らのすべての投資を失う可能性がある。
我々の定款文書中のフォーラム選択条項は実行できない可能性があり、連邦裁判所は証券法や取引法に基づいて提出されたクレームに対して管轄権を持っている。
我々が改正·再改訂した会社登録証明書では、デラウェア州衡平裁判所(デラウェア州裁判所を指す)を特定の訴訟(デリバティブ訴訟を含む)の独占法廷の条項とすることを目的としており、証券法や取引法によるクレームを含め、連邦裁判所がこのようなクレームに対して管轄権を有することを含む場合によっては実行不可能と判断される可能性がある。当社はこのような排他的裁判所条項を証券法や“取引法”に基づくクレームに適用するつもりはない。当社は、このような排他的フォーラム条文が証券法や取引法に基づいて提出された申索には適用されないことを明確に規定するために、本登録声明の発効後に改訂及び再予約された会社登録証明書を改訂する予定であるが、当該等の改正が発効する前に、その投資家にその旨の通知を行うために、当社は引き続き開示を含み、当社が当該等の排他的フォーラム条文を証券法又は取引法に基づいて提出された申索に適用することを意図していないことを示す。証券法に基づくクレームについては、当該投資家は、連邦証券法及びその下の規則制度を遵守することを放棄することはできないことに注意してください。
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カタログ表 |
収益の使用
1株4.00ドルの仮定公開発行価格および予想に基づいて初めて発売された2,125,000株の普通株,吾らの推定によると,(I)推定パケット割引および手数料680,000ドルを差し引く,(Ii)代表による招待や吾等による推定発売支出226,500ドルを差し引くと,吾らは7,593,500ドルの純収益を受け取ると推定し,(Iii)はその超過配当権を行使しないこと,および(Iv)仮定はそのいかなる補償権も行使しないことを表すと仮定している.吾等は、本募集明細書でいう売却株主が株式を売却して得られたいかなる収益も受けないであろう。
同社には債務がなく、今回の発行で得られた純収益を分配する必要のない最低限の負債でもある。今後12ヶ月以内に、当社が現金で所有者に株式の所定価値を支払う権利を行使し、いくつかの優先株株を解約することを期待しています
そこで,今回の発行から得られた純収益を以下の目的に用いる予定である
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| 使用 ネットワークがあります 収益.収益 |
| |
運営資金 |
| $ | 2,500,000 |
|
販売とマーケティング |
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GLUCODOWN® |
| $ | 1,200,000 | |
光ファイバUP® |
| $ | 1,800,000 | |
研究と開発 |
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|
GLUCODOWN® |
| $ | 300,000 | |
光ファイバUP® |
| $ | 450,000 | |
優先株の廃棄 |
| $ | 212,500 |
|
一般会社目的 |
| $ | 1,131,000 |
|
私たちは、私たちの既存の現金と現金等価物は、今回発行された純収益と、現金残高の利息に加えて、私たちの業務計画と私たちの5つのマーケティングと流通目標を含む、私たちの運営費用と資本支出要求を支払うのに十分であると信じています(“ビジネス--マーケティングと流通”をご覧ください)少なくとも次の12ヶ月以内に。我々の現在の計画と業務状況によると,上記の内容は,今回発行した純収益の使用と分配という我々の現在の意図を代表している.しかし、私たちの実際の支出の性質、金額、時間は多くの要素によって大きく異なるかもしれない。したがって、私たちの経営陣は、今回発行された純収益の分配に広く配慮権を持っています。私らは、今回の発売で得られた純額を他の用途に使用する必要があるか、または適切であると考え、今回発売された純額を運用する上で広範な情状権を持つことになるかもしれない。我々が今回の発行から得た純収益がすぐに上記の目的に利用されなければ,我々の純収益を短期·利息の銀行預金や債務ツールに投資する予定である
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カタログ表 |
普通株式市場及び関連株主について
市場やその他の情報は
我々の普通株はOTC Markets Group Inc.(“OTC Markets”)からオファーされ,コードは“GLUC”,番号は“Pink Current”である.場外取引市場我々の普通株の見積もり、および“ピンク電流”の名称は、既定の公開取引市場を構成していない。場外取引市場のオファーは取引業者間の入札と重要価格を反映しており、小売値上げ、値下げ、手数料或いは調整がなく、必ずしも実際の取引を代表するとは限らない。私たちの普通株は2014年11月20日に初めて場外市場で“GLUC”のコードでオファーされました。私たちの普通株の最終報告価格は2023年1月6日で、価格は6.40ドルです。
次の表は、最近の2会計年度と本会計年度中期普通株の四半期最高と最低終値(適用すれば)を示している。
期間 |
| 高 |
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| ロー |
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| ||
2022年度: |
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第1四半期 |
| $ | 20.44 |
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| $ | 10.90 |
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第2四半期 |
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| 11.70 |
|
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| 5.30 |
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第3四半期 |
|
| 8.30 |
|
|
| 4.30 |
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第4四半期 |
|
| 9.20 |
|
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| 3.70 |
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|
|
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|
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2021年度: |
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第1四半期 |
| $ | 87.00 |
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| $ | 35.10 |
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第2四半期 |
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| 45.50 |
|
|
| 20.90 |
|
第3四半期 |
|
| 40.50 |
|
|
| 23.00 |
|
第4四半期 |
|
| 24.90 |
|
|
| 14.20 |
|
私たちがアメリカ証券取引委員会に登録した振込代理はネバダ州代理と振込会社で、ネバダ州リノ市自由街50号880号、郵便番号:89501にあります。2023年1月6日現在、私たちの普通株式の登録所有者は約121人です。
市場に出る
私たちは私たちの普通株をナスダックに上場することを申請しました。コードはGLUCです
配当政策
私たちは以前から普通株式配当を発表していないし、現在私たちは私たちの普通株を配当するつもりもない。私たちの普通株式(あれば)の任意の未来配当の発表、金額、支払いは、合法的に配当に利用可能な資金から私たちの取締役会によって全権決定されるだろう。私たちが将来株主に配当金を支払う能力は、私たちの流動性と資本要求、そして私たちの収益と財務状況、一般経済環境、契約制限、普通株に優先する任意の持分または債務を返済する能力、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するだろう。
細価株
1934年の証券取引法下の米国証券取引委員会規則によると、我々の普通株は“細価格株”とされている。アメリカ証券取引委員会はすでに規則を発表し、低価格株取引に関連する自営業行為を規範化した。細価格株は、通常、5ドル未満の価格を有する株式証券であるが、ある国の証券取引所に登録されている証券を除いて、取引所または見積システムが、そのような証券取引に関する現在の価格および出来高情報を提供することを前提としている。“細価株規則”の規定によると、ブローカーは細価格株取引を行う前に、証監会が作成した標準化リスク開示文書を提出しなければならない。文書の内容は以下の通りである
| · | 公開発行および二級市場取引における細価格株市場リスクの性質およびレベルの記述を含む |
|
|
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| · | 取引業者または取引業者の顧客に対する責任の説明と、証券法違反のこのような義務または他の要件において顧客が得ることができる権利および救済措置の説明と、取引業者市場の短い、明確で、記述的な記述を含み、細価格株の購入および要件および売買価格差の重要性を含む |
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| · | 懲戒処分を調べるための無料電話番号が含まれている |
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| · | 開示文書において、または細かい株式取引において重要な用語が定義されていること |
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| · | 委員会規則または条例によって要求される他の情報を含み、言語、タイプ、サイズ、およびフォーマットを含む形式を採用する。 |
取引業者はいかなる細株取引を行う前にも、顧客に提供しなければならない
| · | 細かい株に対する入札と見積もり |
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| · | 取引業者およびその販売者の取引における報酬 |
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| · | 購入価格および販売入札に適用される株式数、または株式の市場深度および流動性に関する他の比較可能な情報; |
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| · | 毎月勘定報告書は、顧客口座に保有している個々のペンス株の市場価値を表示する。 |
また、細価格株規則は、細価格株取引を行う前に、これらの規則を他の方法で免除してはならないことを要求し、ブローカーは、当該細価株が購入者に適した投資であることを決定し、購入者の書面確認を受け、リスク開示声明、細価格株の取引に関する書面合意、及び署名及び日付を明記した適切な書面声明の写しを受領しなければならない。
このような開示要求は二級市場での私たちの普通株の取引活動を減少させるかもしれない。
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カタログ表 |
大文字である
次の表は2022年9月30日までの現金と資本総額を示しています。
| · | 実際の基礎の上で、本期間後に発生した会社Dシリーズ優先株4対1長期分割と会社Eシリーズ優先株3対1長期分割を反映した |
| · | 形式に基づいて,(I)本期間後に発生した2,133,334系列Bシリーズ,700,001シリーズCおよび180,000シリーズ優先株を普通株式に変換する,(Ii)我々が計画した普通株逆分割の有効性を仮定し,(Iii)640,000系列Dと570,000系列Eの優先株を普通株に変換すると仮定し,我々が計画した普通株の逆分割が発効した後に発生すると予想される. |
| · | 調整された備考に基づいて、(I)今回の発売により1株4.00ドルの公開発行価格で2,125,000株の普通株を販売し、推定引受割引及び手数料680,000ドル及び吾などが代表すべき推定発売支出226,500ドルを差し引いた後、吾らは純収益約7,593,500ドルを獲得した;及び(Ii)超過配当権又は補償権証を行使しないことを代表すると仮定する。 |
以下の資料は参考までに、今回の発売終了後の資本は、最終公開発売価格と定価時に決められた他の発売条項に基づいて調整される。この情報は、本募集説明書の他の場所に含まれる当社の財務諸表および関連付記およびタイトルの次の情報と一緒に読まなければなりません経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“本募集説明書の他の場所に含まれています。
2022年9月30日まで 監査を受けていない | ||||||||||||
実際 | 形式的には | 形式的には 調整後の | ||||||||||
現金と現金等価物 | $ | 308,536 | $ | 308,536 | $ | 7,902,036 | ||||||
総負債 | $ | 1,452 | 1,452 | 1,452 | ||||||||
優先株、額面0.001ドル、ライセンス株式1,000万株: | ||||||||||||
Aシリーズは、1,000株、実際、形式、調整された形式、発行された1,000株を許可します。 | 1 | 1 | 1 | |||||||||
Bシリーズは、3,466,668株の授権株式、実際に発行および発行された株式2,133,334株、調整後の予定および予想株式、-0株の発行および発行済み株式。 | 2,133 | -0- | -0- | |||||||||
Cシリーズ、866,668株の認可株、実際に発行されたおよび発行された株866,668株、調整された形式および形式調整後、166,667株の発行および発行された株。 | 867 | 167 | 167 | |||||||||
Dシリーズは、ライセンス発行1,200,000株、実際の発行と流通1,200,000株、調整された形式と形式、発行と流通560,000株。 | 1,200 | 560 | 560 | |||||||||
Eシリーズは、ライセンス1,440,000株、実際に発行および発行された株1,440,000株、調整された形式および形態、発行および発行された株69,000株。 | 1,440 | 690 | 690 | |||||||||
普通株、額面0.001ドル、ライセンス株式40,000,000株: | ||||||||||||
実際に発行·発行された株式13,848,630株、発行予定株式1,686,197株、調整後発行予定株式5,021,197株。 | 13,849 | 1,686 | 5,021 | |||||||||
追加実収資本 | 8,829,373 | 8,844,549 | 17,342,424 | |||||||||
(赤字を)累計する | $ | (8,071,470 | ) | $ | (8,071,470 | ) | $ | 8,977,970 | ||||
株主権益総額 | $ | 777,392 | $ | 777,392 | $ | 8,370,892 |
30 |
カタログ表 |
本募集説明書の表紙に掲載されている当社が発売した株式数は不変であると仮定し、推定された引受割引および手数料および推定支払いすべき発売費用を差し引いた後、当社の募集価格は1株当たり1.00ドル増加(減少)すると仮定し、現金および現金等価物、追加実収資本、株主権益総額(赤字)および総資本は約1,935,875ドル増加すると予想される
4ドルの公開発行価格は不変であると仮定し,推定された引受割引と手数料,我々が支払うべき発売費用を差し引いた後,我々が発行する株式数は100,000株増加(減少)するごとに,現金と現金等価物,追加実収資本,株主権益総額,総資本は約364,400ドル増加(減少)すると予想される.上記の備考資料は参考までに、最終公開発売価格と定価時に決定した今回発売された他の条項に基づいて調整されます。
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カタログ表 |
薄めにする
もしあなたが私たちの株に投資した場合、あなたの権益はあなたが購入した1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈され、今回の発売終了後に続きます。
我々の予想される1株当たりの有形帳簿純価値は0.27ドルであり,(I)2,133,334株優先株,700,001株Cシリーズ,180,000株Eシリーズ優先株から普通株への変換を反映しており,これらの変換は今期以降である,(Ii)我々が計画した普通株逆分割の有効性を仮定し,(Iii)我々が計画した普通株逆分割が発効したと仮定すると,640,000系列Dと570,000系列E優先株の普通株への変換が発生すると予想される。
私たちが調整した1株当たりの有形帳簿純資産の予想値は、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いて、私たちの普通株の流通株数で割って、今回の発行終了直後を表しています。私たちの予想調整後の有形帳簿純価値は8,369,475ドル、あるいは普通株は1株当たり1.67ドルです。これは既存の株主にとって、1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに1.40ドル増加し、今回の発行に参加した新投資家にとって、1株当たり2.33ドルを直ちに希釈することを意味する
次の表は1株当たりの償却状況を説明している
1株当たり公開発行価格を仮定する |
| $ | 4.00 |
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1株当たりの有形帳簿純価値を予想する |
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| 0.27 |
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新規投資家の予想有形帳簿純価値の増加 |
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| 1.40 |
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発売後に調整された有形帳簿純価値の予定です |
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| 1.67 |
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発行に参加した新投資家への支出 |
| $ | 2.33 |
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公開発行価格は1株4.00ドルごとに1.00ドル増加(減少)すると仮定し,推定引受割引とマージンおよび支払うべき発売費用を差し引いた後,今回の発行後の調整有形帳簿純価値は約1.79ドル増加(減少)し,新投資家の1株当たりの償却額は約2.21ドル増加(減少)すると予想される
我々が4ドルの仮定で公開発行した株式数は100,000株増加(減少)するごとに,引受割引とマージンおよび支払うべき発売費用を差し引いた後,現金と株主(損失)総株式はそれぞれ約364,400ドル増加(減少)する
以上検討した備考調整資料は参考にし、実際の公開発売価格や定価時に決められた他の発売条項に基づいて調整します。
以下の表は、今回の発売における我々の既存株主と新投資家が吾等に購入した普通株株式数、吾等に支払う総対価及び吾等に支払う普通株加重平均価格の違いを上記の備考基準に基づいて示しており、この等価格は、1株4.00ドルの仮定に基づいて初公開発売価格を算出し、引受割引及び手数料を差し引いて代表すべき発売費を控除する(超過配給選択権及び補償権証を行使しないものとする)。
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| 番号をつける |
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| パーセント |
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| 金額 |
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| パーセント |
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| 加重平均 1株当たりの価格 |
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現有株主 |
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| 3,058,197 |
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| 59 | % |
| $ | 8,847,445 |
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| 51 | % |
| $ | 3.05 |
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新投資家 |
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| 2,125,000 |
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| 41 | % |
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| 8,500,000 |
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| 49 | % |
| $ | 4.00 |
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合計する |
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| 5,183,197 |
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| 100 | % |
| $ | 17,347,445 |
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| 100 | % |
| $ | 3.52 |
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今回の発行後、我々普通株の流通株数は5,021,197株と予想され、含まれていません
| · | 1,416,667株普通株、1,416,667株発行および発行された優先株の1:1選択権変換後に発行可能な普通株。 |
| · | 代表の超過配給選択権と代表の引受権証を行使する際に発行可能な普通株式。 |
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カタログ表 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下では、2022年9月30日現在の財務状況及び経営実績及び2021年12月31日及び2020年12月31日までの年度の検討及び分析を、我々の財務諸表及び本登録声明に含まれるその他の部分に含まれる付記とともに読まなければならない。歴史的情報に加えて、本議論および分析は、リスク、不確実性、および仮定に関する前向きな陳述を含む。いくつかの要因の影響により、私たちの実際の結果は、これらの展望的陳述で予想されるものと大きく異なる可能性があり、これらの要素は、“リスク要因”に記載されている要素を含むが、これらに限定されない。
概要
私たちは独自ブランドの栄養飲料販売店です。私たちのニッチ市場は可溶性繊維栄養飲料の調合、製造、マーケティングと流通です。2017年11月にGLUCODOWN商標を登録し、北米で最初の可溶性繊維浸漬、抹茶、風味飲料混合物を発売しました。私たちがGLUCODOWNを発売したのは、他社が提供したより健康な飲料に製品の種類および/または栄養適合性が不足していることを発見し、糖尿病前期および糖尿病消費者にサービスを提供するためである。栄養適合性とは、実行可能な場合、著者らは飲料を調製する際に専門家の栄養アドバイスとガイドライン、例えばアメリカ糖尿病協会を採用することである。私たちは現在GLUCODOWNのマーケティングと流通の初期段階にいる
可溶性繊維の生理作用は,健康を重視する消費者の他の興味を栄養的に満たすことができると信じており,可溶性繊維をより多く注入した栄養飲料を発売し,より多くのブランドで販売する予定である。私たちがGLUCODOWNの制定、製造、マーケティング、流通から得た知識資本に基づいて、2020年9月に商標を登録し、私たちの第2の可溶性繊維栄養飲料ブランドを開発しています。私たちは飲料の一種としてFibre Upを発売し、最初に私たちのマーケティングと流通努力を45歳以上の人たちに集中させる予定です
最新の発展動向
2022年1月25日、私たちはEF Huttonと2022年11月16日に改訂された投資銀行協定を締結した。この協定は、同社が登録発行により追加資本を調達し、証券取引所に上場し、証券法に基づいて登録声明を準備することを検討している。当社はEF Huttonの外部法律顧問費用を担当しており、いかなる要約が完了したかにかかわらず
2022年3月11日から、ネバダ州国務長官に転換条項を提出し、デラウェア州国務省支社に変換証明書と登録証明書を提出し、デラウェア州会社に変換した。
2022年3月29日、私たちは2022年3月23日に設立された子会社と合併し、私たちの登録証明書を修正し、再記載しました。生き残った会社はブドウ糖健康会社です。私たちの法定株式は(I)40,000,000株の普通株を含み、1株当たり額面0.001ドル、(Ii)1000,000,000株の優先株、1株当たり額面0.001ドルです
後続事件
2022年10月9日、私たちBシリーズ優先株の2,133,334株とCシリーズ優先株の700,001株は私たちの普通株の合計2,833,335株に変換されました(この数字は私たちが計画した普通株の逆分割によって調整されていません)。
2022年10月24日、Dシリーズ優先株の授権株式を1,200,000株、Eシリーズ優先株の授権株式を1,440,000株に増加させる会社登録証明書改正案を提出した。我々のD系列優先株を4対1の割合で前分割し,我々のE系列優先株を3対1の割合で前分割することで,我々が発行·発行したD系列優先株とE系優先株はそれぞれ1,200,000株と1,440,000株となる.
2023年1月3日、私たちEシリーズ優先株の180,000株は私たちの普通株の180,000株に変換されました(この数字は私たちが計画した普通株の逆分割によって調整されていません)。
2023年1月6日現在,発行·流通している普通株は1,686,197株,優先株は2,627,667株である。
供給チェーン管理
私たちは、完成品の供給を私たちと共同包装業者にアウトソーシングすることで実現するのではなく、自分のサプライチェーンを管理することで、より高い毛率とより速い生産時間を実現できると信じています。本年度と前期では、仕入先の原材料出荷に遅れが生じており、この2つの要因が本年度の完成品在庫に共通して影響を与えている。私たちのいくつかの原材料も単一サプライヤーに依存しており、これは私たちが他のサプライヤーからこれらの原材料を簡単に調達できないことを意味する。しかも、私たちは専門メーカーに依存して私たちの製品を生産して、私たちはこの生産を他のメーカーに簡単に移すことはできない。目に見える未来には、原材料の出荷遅延と製造遅延は現在では実際にはありふれていると考えられるため、製品の中断とそれに伴う収入損失を緩和するために、完成品在庫を大幅に増加させる予定だ。私たちは現在、私たちの完成品在庫を大幅に増加させるための資金を持っていません。これは今年度の残り時間の製品供給と収入に影響を与える可能性があります。
私たちは私たちのサプライチェーン挑戦が私たちの製品の品質に影響を及ぼすとは思わない。我々は現行の良好な製造規範(CGMP)を実行することでサプライチェーンの品質を確保している。自社ブランド販売店として、私たちの主な責任はFDAの記録を維持し、私たちの主な製品仕様がサプライチェーン全体で遵守されることを確保することです。業界をリードするトッピング会社と提携関係を結んでいますが、私たちの主な規格は、大量の官能的に運ばれてきたトッピングのテストを要求しています。これらの成分を第三者実験室でランダムに一括テストすることを指定し,我々の成分メーカーの仕様と一致することを確保した.また、第三者実験室でランダムにロットを生産した私たちの製品に対して標準微生物汚染物質の試験を行うことを規定した。また,第三者実験室でランダムな完成品サンプルの安定性試験を行うことを指定し,我々の栄養事実ラベル宣言と一致した。
詳細は“をご覧ください”企業−サプライチェーン管理.”
新冠肺炎の大流行の影響
新型肺炎の疫病は引き続き迅速に変化した.現在、新冠肺炎疫病及び各種の対応措置がどの程度著者らの業務、運営と財務業績に影響するかについて、依然として重大な波動性と不確定性が存在している。
大多数の州と都市は異なる時期に隔離措置、旅行制限、“家にいる”規則、社会距離措置と経営を継続できる企業タイプの制限、及び疫病への対応と疫病コントロールの必要性の指導を制定した。そのため、新冠肺炎の疫病はアメリカ食品薬品監督管理局と他の衛生当局の運営に影響を与える可能性があり、ヨーロッパのこれらの当局を含め、これは審査と承認の遅延を招く可能性がある。連邦または外国政府当局はまだ具体的な延期通知を出していないが、FDAまたは私たちが相互作用する可能性のある任意の外国当局の運営は妨害、遅延、または変更を受ける可能性があり、私たちの計画および将来提出すべき任意の申請の承認に影響を及ぼす可能性がある。
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カタログ表 |
また、私たちはいくつかの契約メーカーに依存しており、彼らが私たちの調達注文を確実かつ効率的に完成させる能力は、私たちの業務成功に重要です。新型肺炎の疫病はすでに発生し、私たちの特定の製造業者に影響を与え続ける可能性がある。したがって、私たちはいくつかの製品の遅延や調達困難に直面し続けている可能性があり、これは私たちの業務や財務業績にマイナスの影響を与える可能性があります。私たちがこのような製品のための代替源を見つけることができても、それらのコストはもっと高くなる可能性があり、これは私たちの収益性や財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
世界経済状況の悪化は、私たちが製品を販売する予定の市場での自由に消費者支出を支配することに悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務や製品に対する需要にも影響を与える可能性がある。例えば、消費者支出は、失業率の上昇や、大流行病による消費者自信の低下など、一般的なマクロ経済状況の負の影響を受ける可能性がある。したがって、疫病による消費者行動の変化は私たちが予想している未来の収入に実質的な影響を及ぼすかもしれない。
新冠肺炎の蔓延も世界の経済活動に悪影響を与え、金融市場の大幅な変動とマイナス圧力を招いた。この大流行はすでに世界金融市場の深刻な混乱をもたらし続けている可能性があり、これは私たちの将来の資本獲得能力を低下させる可能性があり、これは私たちの流動性に負の影響を与えるかもしれない。
もし新冠肺炎の疫病が引き続き減速しなければ、新冠肺炎の蔓延は抑制されず、私たちの業務運営は、代行メーカーの業務運営を含めてさらに遅延あるいは中断する可能性がある。さらに、もし私たちの従業員または私たちの下請け業者の任意の従業員の新型肺炎検出が陽性であれば、私たちの運営は中断される可能性があり、これは一部またはすべてのそのような従業員を隔離するか、または私たちまたは彼らの施設を閉鎖して消毒する必要があるかもしれない。どの業務中断の継続時間は現在のところ合理的には推定できませんが、私たちの業務運営能力に大きな影響を与え、追加コストを招く可能性があります。
新冠肺炎の大流行がどの程度著者らの業績に影響するかは未来の発展に依存する可能性があり、これらの発展は非常に高い不確定性があり、本募集説明書の日まで予測できず、新冠肺炎ワクチンと他の治療方法の有効性、新冠肺炎ウイルス変種の影響と出現する可能性のある他の大流行の重症度と大流行を制御或いはその影響を治療するためのステップの新しい情報を含む。しかし、疫病及び現在の金融、経済と資本市場環境、及びグローバルサプライチェーンとその他の分野の未来の発展は、私たちの業績、財務状況、運営結果とキャッシュフローに重大な不確定性とリスクをもたらした。
私たちはまだ新しい冠肺炎応急計画を立てて、この大流行による潜在的な挑戦とリスクに対応していません。このような計画を用意すれば,新冠肺炎ウイルスの影響を緩和する上で有効である保証はない。
新冠肺炎の大流行がわれわれの業務に及ぼす影響についてのさらなる検討については、“を参照されたい”リスク要因”.
経営成果
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間。
収入.収入
2022年9月30日までの3カ月間で,収入は105,751ドル増加し,2021年9月30日までの3カ月間の234,930ドルから340,681ドルに増加した。この間,Woodland Partners(Publix)を完成させた調達注文から総額196,429ドルの伝票を発行した.2022年度の残り時間内にWoodland Partners(Publixに対する)から追加購入注文を受けないことが予想され、これは私たちの第4四半期の収入に悪影響を与えるだろう。本四半期の収入は前四半期より45%増加しましたが、完成品在庫不足のため、私たちの8種類のGLUCODOWN味のいくつかの製品は生産を停止し、エンドユーザーの顧客の需要を満たすことができません。今期の原材料出荷と製造の遅延および前財政年度の原材料出荷と製造の遅延は、今期の完成品在庫に共同で影響を与えている。目に見える未来には,原材料出荷や製造の遅れは現在では実際にはありふれたことであり,完成品在庫を増やすことで製品中断とそれに伴う収入損失を緩和してこそ管理できると考えられる。資本を含む資源が不足しているため、現時点では完成品在庫を大幅に増やすことはできず、本年度の残り時間内の製品供給と収入に影響を与える可能性がある。
毛利
2022年9月30日までの3カ月間で毛利益は91,757ドル増加し,2021年9月30日までの3カ月間の62,032ドルから153,789ドルに増加した。本四半期の毛金利は45%であったが、同期は26%であった。同社の株価はエンドユーザーと小売業者の顧客売上高の組み合わせによって変化することができる。エンドユーザ向け顧客(オンライン)向け販売から得られる毛金利は、小売業者顧客から小売業者顧客に販売される毛金利よりも高い。私たちがエンドユーザー顧客から得た高い毛金利は、原材料サプライヤーおよび/またはメーカーの値上げ時に私たちの製品の価格を制御して調整(増加)することができるからです。我々は実際には我々の小売業者顧客に年間値上げ提案を行うことに限られており,この提案の値上げは小売業者の買手の承認を得ない可能性もある.原材料と製造コストの圧力を軽減するために、同社は有料と契約製造業務モデルを採用し、その製品のすべての投入の調達を直接管理している
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カタログ表 |
運営費
2022年9月30日までの3カ月間で,運営費は2021年9月30日までの3カ月間の193,767ドルから145,697ドルに減少し,48,070ドル減少した。同期と比較して当期営業費用が低下したのは,販売費用の減少が原因であったが,一般と行政コストおよび専門費用の増加は販売費用低下の影響を相殺した。同社は限定普通株を発行することで広告費の一部を支払っている。GAAPは,サービス契約を締結した日に我々の株価の終値を用いて支払いサービスのために発行された株式を推定することを要求しているため,我々の広告費用は異なる比較可能期間の間で可変である可能性がある.
その他の収入および純損失
2022年9月30日までの3カ月間、他の収入(支出)は-0ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月間は-0ドルだった。今期の純損失は139 827ドル減少し、比較期間の純損失(131 735ドル)から純収益8 092ドルに低下した。私どもの純損失の減少は今期の販売費用が同期に比べて減少したことによるものです。
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間。
収入.収入
2022年9月30日までの9カ月間で,収入は159,018ドル増加し,2021年9月30日までの9カ月間の279,826ドルから918,516ドルに増加した。本四半期の営業収益は前四半期より10%増加したが、完成品在庫不足のため、私たちの8種類のGLUCODOWN味の中のいくつかの製品は生産停止になり、顧客の需要を満たすことができなかった。今期の原材料出荷と製造の遅延および前財政年度の原材料出荷と製造の遅延は、今期の完成品在庫に共同で影響を与えている。目に見える未来には,原材料出荷や製造の遅れは現在では実際にはありふれたことであり,完成品在庫を増やすことで製品中断とそれに伴う収入損失を緩和してこそ管理できると考えられる。資本を含む資源が不足しているため、現時点では完成品在庫を大幅に増やすことはできず、本年度の残り時間内の製品供給と収入に影響を与える可能性がある。また、小売業者顧客の収入が低下し、小売業者顧客システムの問題の影響を受け、正確な調達注文を生成できなくなったため、小売業者顧客にGLUCODOWNを提供し、そのオンラインショップと実店舗で入荷する過程に移行した。オンライン購入のみに移行するに伴い、受注した調達注文とその小売業者顧客から発生する収入は、前の時期よりも減少すると予想される。
毛利
2022年9月30日までの9カ月間で,毛利益は115,037ドル増加し,2021年9月30日までの9カ月間の279,826ドルから394,863ドルに増加した。今季の利回りは43%だったが、同期は37%だった。同社の株価はエンドユーザーと小売業者の顧客売上高の組み合わせによって変化することができる。エンドユーザ向け顧客(オンライン)向け販売から得られる毛金利は、小売業者顧客から小売業者顧客に販売される毛金利よりも高い。私たちがエンドユーザー顧客から得た高い毛金利は、原材料サプライヤーおよび/またはメーカーの値上げ時に私たちの製品の価格を制御して調整(増加)することができるからです。我々は実際には我々の小売業者顧客に年間値上げ提案を行うことに限られており,この提案の値上げは小売業者の買手の承認を得ない可能性もある.2022年9月30日までの間に、ある小売業者にGLUCODOWNを店内在庫に供給することから、オンライン在庫のみに移行した。転換の一環として、小売業者の顧客への卸売価格を上げたので、より高い毛金利を得ることが予想されます。原材料や製造コスト圧力を軽減するため、同社は有料と契約製造業務モデルを採用し、その製品のすべての投入された調達を直接管理している
運営費
2022年9月30日までの9カ月間で,運営費は134,891ドル増加し,2021年9月30日までの9カ月間の553,757ドルから688,648ドルに増加した。行政コストと専門費用の増加,および販売費用のやや増加により,本四半期の運営費用は同期に比べて増加した。同社は限定普通株を発行することで広告費の一部を支払っている。GAAPは,サービス契約を締結した日に我々の株価の終値を用いて支払いサービスのために発行された株式を推定することを要求しているため,我々の広告費用は異なる比較可能期間の間で可変である可能性がある.
その他の収入および純損失
2022年9月30日までの9カ月間、その他の収入(支出)は-0ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間、その他の収入(支出)は-2785ドルだった。今期の純損失は同期の(276716ドル)から293785ドルに増加し、17069ドル増加した。我々の純損失の増加は,一般と行政コストおよび専門費用の増加と,比較期間に比べて今期の販売費用がやや増加したためである。
財政.財政2021年12月31日まで(2021年度)、2020年度12月31日(2020年度)までの年度。
収入.収入
2021年12月31日までの1年間で,収入は472,968ドル増加し,98%増加し,2020年12月31日現在の480,713ドルから953,681ドルに増加した。2021年度の収入は98%増加し、これは、アマゾンと私たち自身のShopifyオンラインショップを介したエンドユーザー顧客への販売の増加と、2021年度に発売されたGLUCODOWNの4つの味を反映しており、2020年度と比較して8種類の味が発売されている。2021年度には、同社は新たな小売業者顧客を増加させることなく、2020年度には小売業者顧客を増加させたため、小売業者に対するGLUCODOWNの売上高はわずかに増加した。
毛利
2021年12月31日までの1年間で、収入コストは236,471ドル増加し、77%増加し、2020年12月31日現在の307,168ドルから543,639ドルに増加した。2021年12月31日までの1年間で,毛利益は173,545ドルから410,042ドルに増加し,236,497ドルと136%に増加した。毛利益の増加は、同社の戦略、すなわち有料と契約を利用して業務モデルを製造し、具や包装などの製品のすべての投入の調達を直接管理するためである。また,エンドユーザ顧客(オンライン)への販売は,小売業者顧客への販売よりも高い利回りを得ている.エンドユーザーのお客様からの高い毛金利は、私たちの製品の価格を制御し、原材料サプライヤーおよび/またはメーカーの価格上昇に伴って調整(増加)する能力があるためです。我々は実際には我々の小売業者顧客に年間値上げ提案を行うことに限られており,この提案の値上げは小売業者の買手の承認を得ない可能性もある.
運営費
2021年12月31日までの1年間で、運営費は51,739ドル減少し、減少幅は6%で、2020年12月31日現在の797,900ドルから746,161ドルに低下した。2020年度に比べて2021年度の運営費が低いのは、取締役の手数料が低下し、株式証(権利証)の発行による支払い、専門費用の減少が原因であるが、販売とマーケティング費用の増加はこの影響を相殺している。
その他の収入および純損失
2021年12月31日までの1年間、他の収入(支出)は(2,785ドル)支出されたが、2020年12月31日までの年間、収入は146,677ドルであった。2020年度には、小売業者が領収書から差し引かれたクレームの回復の恩恵を受け、債務解決された支払いが支払免除収益によって相殺されるからである
流動性と資本資源
私たちの主な流動性要求事項は運営資金だ。私たちは主に手元の現金を通じて私たちの流動性需要に資金を提供し、株式売却と借金のキャッシュフローを補助します
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カタログ表 |
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間。
2022年9月30日と2021年12月31日まで、私たちはそれぞれ308,536ドルと752,402ドルの現金を持っていて、現金等価物はありません。次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの中期運営、投資、融資活動のキャッシュフローをまとめています
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| 9月30日までの9ヶ月間 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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経営活動提供の現金純額 |
| $ | (368,491 | ) |
| $ | (90,794 | ) |
投資活動提供の現金純額 |
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| - |
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|
| - |
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融資活動提供の現金純額 |
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| (75,375 | ) |
|
| 781,114 |
|
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現金純増(マイナス) |
| $ | (443,866 | ) |
| $ | 690,320 |
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経営活動 -2022年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された純現金は2021年9月30日の純現金よりも多く、主に専門や行政コストが増加した結果となった
投資活動-2022年9月30日または2021年9月30日までの9ヶ月間、投資活動に使用される現金はありません。
融資活動である2022年9月30日までの9カ月間、融資活動で使用された現金純額が2021年9月30日より増加したのは、当期優先配当金支払いと配当または債務融資から調達された現金が、同期の優先株売却による現金収益と比較して、債務返済と優先配当金支払いによって相殺されたためである。
2021年12月31日現在(2021年度)及び2020年度12月31日(2020年度)まで。
2021年12月31日と2020年12月31日まで、私たちはそれぞれ752,402ドルと69,151ドルの現金を持っていて、現金等価物はありません。次の表は、2021年度と2020年度の私たちの運営、投資、融資活動のキャッシュフローをまとめています
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| 十二月三十一日までの年度 |
| |||||
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| 2021 |
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| 2020 |
| ||
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経営活動提供の現金純額 |
| $ | (72,739 | ) |
| $ | (68,937 | ) |
投資活動提供の現金純額 |
| - |
|
|
| (3,295 | ) | |
融資活動提供の現金純額 |
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| 755,990 |
|
|
| 94,893 |
|
|
|
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|
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現金純増(マイナス) |
| $ | 683,251 |
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| $ | 22,661 |
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経営活動 - 2021年12月31日までの1年間、経営活動で使用された現金純額は2020年12月31日より3802ドルやや増加し、2021年度の2020年度の収入増加に伴うコストの結果となった
投資活動-2021年12月31日までの年度内に投資活動用の現金はありませんが、2020年12月31日までの年間で投資活動のための現金純額にはサイトドメイン名購入が含まれています。
融資活動−2021年12月31日までの年間で、融資活動が提供する現金純額は2020年12月31日より661,097ドル増加し、優先株売却収益が債務返済と優先配当金支払いで相殺された結果となった。2020年12月31日までの1年間、融資活動が提供する現金純額には、優先株売却による収益が含まれ、債務返済と優先配当金支払いで相殺される。
36 |
カタログ表 |
表外手配
私たちは、私たちの財務状況、財務状況の変化、収入または支出、経営結果、流動資金、資本支出または資本資源に現在または未来の影響を与える可能性がある表外手配は何もありませんが、これらは投資家にとって重要です。
肝心な会計政策
本募集説明書に記載されている財務諸表付記2で述べたように、我々の重要会計推定は、我々の重要会計政策において詳述されている。これらの財務諸表は米国が公認している会計原則に基づいて作成されている。重要な会計見積もりは私たちの財務状況と経営結果を説明するために最も重要だと思う見積もりです。財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、費用報告金額に影響を与える見積もりと判断を行う必要があります。私たちの見積もりは、歴史的経験、現在の傾向、および経営陣が、私たちの連結財務諸表を作成する際に関連する他の要因に基づいて継続的に評価されていると考えています。実際の結果は私たちの推定とは違うかもしれない
小さな報告会社としての影響
私たちはS-Kルール第10(F)(1)条で定義された“小さな報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日までの比較的小さな報告会社となる:(1)前期6月30日現在、非関連会社が保有する当社株の時価は2.5億ドル以上、または(2)完成した事業年度では、我々の年収は1億ドル以上であり、前会計年度6月30日現在、非関連会社が保有する当社株の時価は7億ドル以上である。このような減少した開示と会社管理義務は、投資家が私たちの運営結果と財務見通しを分析する際にもっと挑戦的になるかもしれない。
私たちは証券法の意味で小さな報告会社であり、小さな報告会社が入手できるいくつかの開示要求の免除を利用すれば、私たちの証券の投資家への魅力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較しにくくする可能性があります“や”より小さい報告会社として、当社の特定の会社のガバナンス要求を免除することを選択するかもしれません。これらの要求は、私たちの公衆株主に悪影響を与える可能性があります“
新しい成長型会社になる意義
私たちは改正された“2012年創業法案”または“雇用法案”の定義に基づいて“新興成長型会社”です。我々は、(1)2024年12月31日(2)財政年度の最終日まで、我々の年間総収入が少なくとも10.7億ドルに達するまで新興成長型会社とし、(3)財政年度の最終日は、1934年の証券取引法(改正)または“証券取引法”(Exchange Act)第12 b-2条の規則に基づいて定義された“大型加速申告会社”とみなし、前3年間に10億ドルを超える転換不能債務証券を発行した日に発生する。新興成長型会社は特定の減少した報告要求を利用し、他の通常上場企業に適用される重要な要求を免除することができる。新しい成長型企業として
| · | 2年間の監査済み財務諸表と、任意の中期監査されていない簡明な財務諸表と、関連管理層が本募集説明書における財務状況および経営結果の検討および分析を提出するだけである |
| · | 2002年のサバンズ-オクスリ法案やサバンズ-オクスリ法案によると、私たちの財務報告内部統制評価は私たちの監査人の証明と報告を免除した |
| · | 私たちの行政職の報酬を減らすことと |
| · | 役員報酬や黄金パラシュート手配について拘束力のない諮問投票を行う必要はない。 |
また、雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、何らかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの延長された移行期間を利用しないことを撤回できないので、他の上場企業で新たなまたは改訂された会計基準を採用する必要がある関連日にこのような基準を採用します。
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商売人
概要
私たちは独自ブランドの栄養飲料販売店です。私たちのニッチ市場は可溶性繊維栄養飲料の調合、製造、マーケティングと流通です。2017年11月にGLUCODOWN商標を登録し、北米で最初の可溶性繊維浸漬、抹茶、風味飲料混合物を発売しました。私たちがGLUCODOWNを発売したのは、他社が提供したより健康な飲料に製品の種類および/または栄養適合性が不足していることを発見し、糖尿病前期および糖尿病消費者にサービスを提供するためである。栄養適合性とは、実行可能な場合、著者らは飲料を調製する際に専門家の栄養アドバイスとガイドライン、例えばアメリカ糖尿病協会を採用することである。私たちは現在GLUCODOWNのマーケティングと流通の初期段階にいる
可溶性繊維の生理作用は,健康を重視する消費者の他の興味を栄養的に満たすことができると信じており,可溶性繊維をより多く注入した栄養飲料を発売し,より多くのブランドで販売する予定である。GLUCODOWNの制定、製造、マーケティング、流通を通じて得られた知識資本をもとに、2020年9月にFibre商標に登録し、私たちの第2の可溶性繊維栄養飲料ブランドを開発しています。私たちは飲料の一種としてFibre Upを発売し、最初に私たちのマーケティングと流通努力を45歳以上の人たちに集中させる予定です
最新の発展動向
2022年1月25日、私たちはEF Huttonと2022年11月16日に改訂された投資銀行協定を締結した。この協定は、同社が登録発行により追加資本を調達し、証券取引所に上場し、証券法に基づいて登録声明を準備することを検討している。当社はEF Huttonの外部法律顧問費用を担当しており、いかなる要約が完了したかにかかわらず
2022年3月11日から、ネバダ州国務長官に転換条項を提出し、デラウェア州国務省支社に変換証明書と登録証明書を提出し、デラウェア州会社に変換した
2022年3月29日、私たちは2022年3月23日に設立された子会社と合併し、私たちの登録証明書を修正し、再記載しました。生き残った会社はブドウ糖健康会社です。私たちの法定株式は(I)40,000,000株の普通株を含み、1株当たり額面0.001ドル、(Ii)1000,000,000株の優先株、1株当たり額面0.001ドルです
後続事件
2022年10月9日、私たちBシリーズ優先株の2,133,334株とCシリーズ優先株の700,001株は私たちの普通株の2,833,335株に変換された(この数字は私たちが計画した普通株の逆分割によって調整されていません)。
2022年10月24日、Dシリーズ優先株の授権株式を1,200,000株、Eシリーズ優先株の授権株式を1,440,000株に増加させる会社登録証明書改正案を提出した。我々のD系列優先株を4対1の割合で前分割し,我々のE系列優先株を3対1の割合で前分割することで,我々が発行·発行したD系列優先株とE系優先株はそれぞれ1,200,000株と1,440,000株となる.
2023年1月3日、私たちEシリーズ優先株の180,000株は私たちの普通株の180,000株に変換されました(この数字は私たちが計画した普通株の逆分割によって調整されていません)。
2023年1月6日現在,発行·流通している普通株は1,686,197株,優先株は2,627,667株である。
市場機会−GLUCODOWN®
“全国糖尿病統計報告”(出所:疾病管理·予防センターです。ウェブサイトです。Wwwc.cc.gov/糖尿病/データ/統計-レポート/index.html。訪問では,2022年4月10日)に9600万人の成人が糖尿病前期,3730万人の成人が糖尿病を有していると推定された。国家糖尿病統計報告書は,健康血糖値(健康血糖)の維持に役立つ栄養飲料を受け入れる可能性がある巨大で増加している消費者市場を指摘していると考えられる。GLUCODOWNが発売される前に、これらの会社がこの巨大で増加している消費市場のために開発した唯一の健康血糖栄養飲料はシェイク(すなわち飲と粉状)であった。この消費市場のために新しい栄養飲料形式、美味しい味のアイスティー、そして飲料の組み合わせを制定することで、GLUCOWNが市場シェアを獲得すると信じている。この市場の消費者がGLUCODOWNを意識するにつれて、彼らは他社から無糖と低カロリー飲料の購入を停止し、これらの飲料はおいしいが、GLUCODOWNの栄養効果はないと信じている。
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市場機会−Fibre Up®
健康な食後血糖値(食後に測定した血糖値)の維持に役立つほか,可溶性繊維には他にも重要な生理的影響がある。これらの措置には、健康なトリグリセリドおよびコレステロールレベルの維持、健康な血圧の維持、ダイエットおよび健康な廃棄物の周囲の促進、骨密度の維持、定期的な消化および免疫健康を含む腸内健康の維持が含まれる。可溶性繊維のこれらの追加的な栄養影響は、健康を重視する消費者の多くの他の興味を満たすために、より多くの可溶性繊維充填飲料ブランドを発売することができると信じている。このような点で、私たちは私たちの二番目のブランド、Fibre Upを発売する予定だ。Fibre Upは当社の潜在的な消費市場を拡大し、GLUCODOWNサービスによる糖尿病前期と糖尿病患者から、繊維不足と理解されている米国人の95%にもサービスを提供すると信じている(ソース:アメリカの繊維摂取量の差を縮小するサイト:https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/文章/PMC 6124841/。2022年4月10日に訪問)。可溶性繊維摂取量を増加させる有益な影響はすべての年齢層に適用されるが,最初はFibre Upの発売を45歳以上に重点を置く予定であるが,他の飲料会社のサービス不足の消費市場であると考えられる
製品
GLUCODOWN®
2017年第4四半期、著者らはGLUCODOWNブランドの下で北米初の可溶性繊維混合アイスティーを発売し、4種類の味(桃茶、レモンティー、ラズベリー茶と混合ベリー茶)があり、主に糖尿病前期と糖尿病患者にサービスを提供した
GLUCODOWNは健康血糖の維持に栄養サポートを提供する。GLUCODOWNの主成分は,日本松谷化学工業株式会社が発明した可溶性形態の食物繊維である。アメリカでは、1つの成分が“食物繊維”のラベルを貼られるためには、アメリカ食品医薬品局(FDA)によって、この成分の少なくとも1つの人体の健康に有益な生理的影響があることを決定しなければならない(参照政府の監督管理)である。食物繊維は血糖およびインスリンに関連する有益な生理的影響(および他の有益な影響)を有する。これらの有益な生理的影響も、私たちの原料サプライヤーが提供してくれたその食物繊維に関する栄養調査で複製された。私たちの成分供給者によって編集されたいくつかの栄養調査は、茶飲料、コーヒー飲料、およびソフトドリンクを含む食物繊維に富む飲料を評価し、その濃度はGLUCODOWNと類似している。これらの飲み物はGLUCODOWNと似ている。私たちの栄養支持声明はGLUCODOWNの食物繊維から来た
GLUCODOWNには微量栄養素(ビタミンやミネラル)も豊富に含まれている。ピリジンギ酸形態のクロム,ピリジンギ酸形態の亜鉛,クエン酸形態のマンガンとビタミンBを選択した1(チアミン)、B6(ピリドキシン)、B7(ビオチン)およびB12(シアノコバラミン)いくつかの証拠に基づいて、我々の糖尿病および糖尿病前期患者にサービスするターゲット市場に関連する有益な生理的影響を示す。例えばメトホルミンをよく食べることはビタミンBと関係がある可能性があることが示されています12欠乏症。これらの微量栄養素の配合はFDAが推奨する1日摂取量の50%であるが,ピノギ酸クロムを除くFDAの1日摂取量の100%である。私たちのいかなる栄養支持声明もGLUCODOWNからの微量栄養素ではない
GLUCODOWNは標準化されたバナナ葉植物抽出物も豊富に含まれており、含有量は1%のコロソリン酸である。二千年以上、インドのアーユルヴェーダは今日まで、バナバ植物の葉を使って健康な血糖を治療してきた。私たちはGLUCODOWNのバナナ葉抽出物からどんな栄養支持声明も得られなかった
私たちはGLUCODOWNの粉末形式を生産して、消費者は自分の飲み物を作ることができます。天然香料(人工香料を使用しない),風味増強剤(クエン酸とリンゴ酸)の配合,および我々のアイスティー配合を開発したが,これは商業秘密であり,配合中のカフェインフリー純赤茶粉はインド最大のメーカーに直接由来していると考えられる。私たちの飲み物に砂糖が含まれていないようにするために、私たちはアメリカ心臓協会とアメリカ糖尿病協会の非栄養甘味料に関する共同科学声明の通知を得た(ソース:非栄養性甘味料:現在使用されていると健康の見通し。アメリカ心臓協会とアメリカ糖尿病協会の科学的声明ですURL://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/22777177.2022年8月18日)、私たちの処方から(純粋な)スクラロースを選択します。メーカーが発売した他の非栄養甘味料を評価し続けているが、私たちの安全性、食感、生産安定性の基準によると、現在(純)スクラロースは他のすべての非栄養甘味料より優れていると信じている
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GLUCODOWNに注入された食物繊維の生理学的影響に由来する3つの栄養サポート宣言によって、GLUCODOWNブランドのラベルとマーケティングを区別します
· | 食後血糖値が適度に上昇して健康な食後血糖反応を維持する |
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· | 健康なグルコース、コレステロール、トリグリセリドレベルを維持するために、食事中の糖と脂肪の代謝を阻止する。 |
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· | 規則性を改善し,健康な消化を保つ |
2021年には、私たちのGLUCODOWN製品ラインを拡張し、4種類の新しいGLUCODOWN飲料(アイスティーではありません)混合味(さくらんぼ、イチゴ-バナナ、桃マンゴーとスイカ)を発売し、粉末状にしました
2種類の包装形態(アルミニウム箔、再封止可能な袋とバルク容器)で8種類のGLUCODOWN風味変化をすべて生産した
さらに、糖尿病前期および糖尿病患者にサービスするために、より多くのGLUCODOWNシリーズの拡張製品を制定しており、これらのすべての製品は、モカコーヒーやホルチャータコーヒーなどの味付けインスタントコーヒーを含む粉末形態で生産される。
私たちはまた、私たちのすべてのアイスティーの組み合わせ、飲料の組み合わせ、および未来の味の変化を計画するための単一のサービス棒パッケージを含む新しいGLUCODOWNパッケージを開発しています。
しかし、本年度により多くのGLUCODOWNシリーズ拡張を開始するためには、追加の資金が必要であり、現在そのような資金はありません
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光ファイバUP®
Fibre Upは可溶性繊維を注入する2つ目の栄養飲料ブランドとなり、私たちが最初に飲む(粉末ではない)飲料となる。我々は,我々がGLUCODOWNに使用しているように,我々の成分サプライヤーが提供している同じ可溶性繊維を用いたFibre Up用の飲料に適した変異体を用いる予定である。私たちは1人前の量(16オンス)に約5グラムの食物繊維を含む予定です。瓶)と比較して、1人前の量は約4グラムの食物繊維(8オンス当たりスプーン1杯)がある。水)は、GLUCODOWN用。私たちは、Fibre Upに注入された食物繊維の生理的影響から来た4つの栄養支援声明によって、私たちのFibre Upブランドのラベルとマーケティングを区別する予定です。私たちが確定した目標市場には45歳以上の健康意識を持つ人が含まれており、彼らは繊維が不足している可能性がある。私たちはほとんどのアメリカ人が彼らの繊維不足を認識していないと信じている。したがって、私たちは私たちの可溶性繊維の生理的利益を強調し、私たちのラベルとマーケティングで4つの栄養支持声明を目立つように示すつもりで、私たちはこれらの声明が私たちが決定した消費者市場に魅力があると信じています
· | 健康な心臓をサポートする |
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· | ダイエットを促進する |
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· | 骨の強度を保つ |
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· | 健康な腸を保つ |
GLUCODOWNが選択した微量栄養素は,糖尿病や糖尿病前期消費者の潜在的な生理的利益に対するいくつかの証拠に基づいて選択されているが,より広範なマイクロ栄養素豊富な繊維を用いて,繊維が不足している可能性のある健康意識のある消費者にサービスすることを目指している。例えば,繊維Upにカルシウムを加えることも計画されており,食物繊維に有益な生理作用の補完であり,骨強度の維持に関与している。私たちはFibre Up中の微量栄養素からどんな栄養支持声明も得ないだろう。
バナナ葉抽出物(コロソリン酸用)がGLUCODOWNとして選択されたことを考慮すると、アーユルヴェーダの伝統的な健康血糖治療における使用に基づいて、私たちは異なる植物抽出物を用いて、例えば人参などの繊維を豊富にする予定であり、いくつかの証拠は、これが心臓健康、ダイエット、骨格強度および健康腸管に対していくつかの潜在的な生理的利益があることを示している。私たちはFibre Upの植物抽出物からどんな栄養支持声明も得ないだろう
飲料としてFibre Upの生産を計画しているため,天然香料(人工香料を使用しない),風味増強剤(クエン酸とリンゴ酸)と,我々が第一選択とする非栄養甘味料(純)スクラロースの配合を開発したことは,商業的秘密と考えられる。消費者の即時飲料に対する知覚も外観によって増強される.この点では,野菜から抽出した色を用いて,我々がこれまでに調製してきたFibre Up飲料味,ブドウ,さくらんぼに鮮やかな紫色と赤色を開発した
私たちは消費者のFibre Upに対する認識が人を引きつける芸術品と包装によって強化されると信じている。我々は,多くの異なる形態のガラス繊維Upの消費包装を評価し,アルミニウム瓶が基本的に無限のリサイクル可能であることから最も環境に優しいことを確認した。私たちは様々なメーカーからの様々なアルミ瓶の選択を考慮し、私たちが選択したサプライヤーと口座を設立した。私たちは、私たちの食品·医薬品局/連邦貿易委員会弁護士による適用法規と業界指導声明の適合性の審査を含むFibre Upのグラフィックデザインとラベルを完成しました。
私たちはまた、ブランド管理会社を招いて協力してくれるFibre Upの早期製造、マーケティング、流通計画を始めた。しかし、本年度にFibre Upを発売するためには、大量の追加資金が必要であり、私たちは現在そのような資金を持っていない
マーケティングと流通
私たちの最も重要なマーケティングと流通目標は
| (1) | 我々が確定した糖尿病前期と糖尿病消費者市場におけるGLUCODOWNの知名度を確立する。 |
| (2) | アマゾンと私たち自身のShopifyオンラインショップでエンドユーザーを直接購入することで、GLUCODOWNの売上を増加させる。 |
| (3) | GLUCODOWNは全国と大型地域の小売業者の安全流通である。 |
| (4) | 全国や大規模な地域小売業者におけるGLUCODOWNの売上を増加させ、これらの小売業者はすでに私たちの顧客である。 |
| (5) | 少なくとも一つの地域市場でFibre Upが発売された。 |
我々は,ケーブルテレビ,衛星放送,デジタルメディアに広告を配信することでGLUCODOWNの知名度を高めている.私たちは昼間とゴールデンタイムにHallmak、Game Show Network、ナショナルジオグラフィックなどのケーブルテレビチャンネルで広告をしています。我々のすべての広告シナリオはFDA/FTC弁護士の審査を経て,適用された法規に適合しているかどうかを見ている.GLUCODOWNフェイスブックページがありますが、お客様の質問に便利ですが、ソーシャルメディアプラットフォームを利用して私たちの製品の知名度を高めるために大量の資源を使うことはありません。ソーシャルメディアマーケティングによって生成された顧客体験または証言は、疾患緩和または予防の声明とみなされる可能性がある。FDAは、自社ブランドのディーラーがその製品を販売する際にこのような声明を使用する場合を警告文でしばしば引用する
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我々は2018年にアマゾンでGLUCODOWNを発売し、2021年に私たち自身のShopifyオンラインショップでGLUCODOWNを発売し、私たちの収入の大部分はこれらの直接消費者向け販売プラットフォーム(私たちのエンドユーザー顧客)から来ています。私たちは私たちのGLUCODOWNブランド知名度広告を使用して、これらのプラットフォームでの販売を推進します。私たちはアマゾンとShopifyが開発した報告書とホームツールを使用して私たちの広告活動を最適化する。最適化は私たちが投入した広告の投資収益を監視し、それが私たちの収入目標を達成することを確実にするための可視性があることを意味する
全国的かつ大規模な地域小売業者(我々の“小売業者”顧客)のサプライヤーとなることで収入を増加させることも求めている。全国および大規模地域の小売業者の店内およびネット上で製品を投入することを保証するプロセスは、バイヤーとの予約を含むこと、年間または半年の審査中にバイヤーの承認を得ること、小売業者に様々な費用または報酬を支払うことに関連する可能性があり、これは毛利益を低下させる可能性があり、小売業者の棚空間を確保するために第三者エージェントおよび/または流通業者に支払うことに関連する可能性があり、これは毛利益を低下させる可能性がある。承認されると、小売業者のサプライヤーとなり、小売業者に出荷された商品が全額支払いされることを確実にするために、様々な倉庫や物流クレームやトラブルを提出して処理するための巨額の費用が発生する可能性がある
私たちが2017年第4四半期にGLUCODOWNブランドを発売して以来、私たちの会社はウォルマート、CVS薬局、ウッドランドパートナー(PUBIX)を含む小売業者と彼らにサービスする流通業者のサプライヤーになりました。私たちは私たちのGLUCODOWNブランド知名度広告を使用して、私たちの小売業者の顧客の販売を推進します。さらに、通路展示および看板、チラシまたはデジタルチラシ広告、クーポンまたは同様の割引計画、および一時的な値下げを含む小売業者マーケティング計画を使用または能動的に実施することができる。私たちはまだこのような小売業者マーケティング計画を実施しておらず、私たちはそれらが追加収入を創出する機会を代表しているかもしれないと信じている
私たちはすでにFibre Upの初期製造、マーケティング、流通計画を始めて、ブランド管理会社を招いて協力してくれました。私たちは私たちのFibre Upマーケティングと流通努力をまずアメリカの地域市場の45歳以上に集中させる予定です。しかし、本年度にFibre Upを発売するためには、大量の追加資金が必要であり、私たちは現在そのような資金を持っていない
我々は現在、当社のアマゾンおよびShopifyの消費者向けオンライン販売努力を経営し、全国および大規模な地域小売業者の売上を確保し、増加させるために、当社の最高経営責任者/CEOに頼っています。私たちは将来的に私たちのブランドGLUCODOWNとFibre Upの直販および/または契約販売者(仲介人)を含む販売·マーケティング組織を構築する予定で、私たちがより多くの資本を得ることに成功すれば、これは不確定です。
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供給チェーン管理
私たちは、完成品の供給を私たちと共同包装業者にアウトソーシングすることで実現するのではなく、自分のサプライチェーンを管理することで、より高い毛率とより速い生産時間を実現できると信じています。私たち自身のサプライチェーンを管理することは私たちが私たちの製品のためにすべての主な投入を調達することを意味する。可溶性繊維、調味料、酸性化剤、微量栄養素、甘味料および植物抽出物などの原料をよく購入し、HDPE容器、印刷された収縮カバーラベル、シールおよび封口、印刷されたアルミニウム箔袋、および主箱および内箱を含む消費財パッケージを提供する。可能性がある限り、私たちは彼らの製造業者から直接製品投入を得る。2017年のGLUCODOWNの制定から現在まで、我々はアーチャーDaniels Midland/Matsutani、Jiaherb、DSM Fortitech、バージニアDare、AVT Teaを含む業界有数のトッピング会社と直接の関係を維持しており、私たちの製品に投入を提供しています
私たち自身のサプライチェーンを管理することはまた、私たちの製品の生産のために“通行料”と“代行”手配に入ることを意味します。通行料とは,主原料を第三者製造施設に搬送し,我々の主規格に基づいて加工し,第2種原料を形成し,別の第三者製造施設に搬送し,我々の主規格に基づいて完成品を組み立てることである。私たちが使用している有料製造業者の一例はBalchemだ。代理工とは、私たちの主な規格に基づいて、主要および/または副次的な原料および包装を第三者製造工場に輸送して、完成品に組み立てることである。我々は,一般的な書面契約なしにこれらの手配を行うが,調達注文を発行し,主仕様と我々のFDA記録保存(適用すれば)により,現在の良好な製造仕様(CGMP)の遵守を確保する.
私たちはサプライヤーの原材料出荷遅延を経験しましたが、これは私たちの完成品に影響を与え、製品が中断し、収入を増やす機会を失ってしまいました。私たちのいくつかの原材料も単一サプライヤーに依存しており、これは私たちが他のサプライヤーからこれらの原材料を簡単に調達できないことを意味する。しかも、私たちは専門メーカーに依存して私たちの製品を生産して、私たちはこの生産を他のメーカーに簡単に移すことはできない。目に見える未来には,原材料出荷遅延と製造遅延が実際に日常的になっていると考えられる。原材料の出荷遅延や製造遅延による製品中断とそれに伴う収入損失を緩和するために、完成品在庫を大幅に増加させる予定です。私たちは現在、私たちの完成品在庫を大幅に増加させるための資金を持っていません。これは今年度の残り時間の製品供給と収入に影響を与える可能性があります。
我々は現行の良好な製造規範(CGMP)を実行することでサプライチェーンの品質を確保している。自社ブランド販売店として、私たちの主な責任はFDAの記録を維持し、私たちの主な製品仕様がサプライチェーン全体で遵守されることを確保することです。業界をリードするトッピング会社と提携関係を結んでいますが、私たちの主な規格は、大量の官能的に運ばれてきたトッピングのテストを要求しています。これらの成分を第三者実験室でランダムに一括テストすることを指定し,我々の成分メーカーの仕様と一致することを確保した.また、第三者実験室でランダムにロットを生産した私たちの製品に対して標準微生物汚染物質の試験を行うことを規定した。また,第三者実験室でランダムな完成品サンプルの安定性試験を行うことを指定し,我々の栄養事実ラベル宣言と一致した
競争
GLUCODOWNは、我々の顧客小売業者と直接棚および/またはオンラインで競合し、アマゾンオンラインで他の栄養飲料と競合し、これらの栄養飲料は、糖尿病前および糖尿病前消費者の細分化された市場にサービスを提供する。これらの栄養飲料には,アボットで販売されているGLucerna,ネスレで販売されているBoost,ハトランド食品グループで販売されているSplenda,Glanbia社が扱っているSlimfastがある。私たちの主な競争相手はわが社よりずっと大きい会社で、彼らはもっと多くの財力と人材を彼らに分配するブランドを持っています。私たちの主な競争相手のブランドは幅広い小売業者とオンライン流通を持っており、消費者の認知度と忠誠度を確立している
しかし、GLUCODOWNは、私たちのより規模の大きい主要な競争相手のブランドと比較して、その栄養属性と製品の差別化の2つの競争優位性を持っている
糖尿病や糖尿病前期消費者のための栄養飲料を作成する際には,4つの基本的な栄養属性があると考えられる
| · | 砂糖なし(砂糖なしを含む) |
| · | 飽和脂肪を含まない |
| · | 低カロリー(1人前10カロリー) |
| · | 繊維の良好な源(可溶) |
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我々の目標市場に対するGLUCODOWNの栄養適合性に対する私たちの信念、特に上記のすべての4つの栄養属性の基本的な性質は、米国糖尿病協会が発表したガイドラインおよび提案のような専門家のガイドラインおよび提案から来ている。
砂糖なし(砂糖なしを含む) | 砂糖入り飲料…の消費使わないことを強く提案します…“(1)
“糖尿病患者とハイリスク群の使用を推奨する…。砂糖を添加した食べ物の摂取を最大限に減らす…“(2)
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飽和脂肪を含まない | 代謝目標や心血管疾患のリスクを考慮する際には、脂肪総量よりも脂肪タイプの摂取が重要であり、飽和脂肪からの総カロリーパーセントを制限することをお勧めします…(3)
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低カロリー(1人前10カロリー) | 1型糖尿病,2型糖尿病または糖尿病前期過体重または肥満を有する人にとっては,体重をコントロール·軽減することが重要である
糖含有製品をよく食べることに慣れている糖尿病患者の場合、非栄養甘味料(カロリー含有量が少ないか全く含まれていない)は、許容可能な栄養甘味料代替品である可能性がある
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繊維の良好な源(可溶) | …の生活様式調整に注目する·向上…粘性繊維…“(6)
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(1) | “アメリカ糖尿病協会糖尿病医療看護基準--2022年”S 66ページ。 |
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(2) | “米国糖尿病協会糖尿病医療看護基準--2022年”、S 63ページ。 |
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(3) | “アメリカ糖尿病協会糖尿病医療看護基準--2022年”S 66ページ。 |
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(4) | “アメリカ糖尿病協会糖尿病医療看護基準--2022年”、S 64ページ。 |
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(5) | “米国糖尿病協会糖尿病医療看護基準-2019年(一次保健提供者簡略)”17ページ。 |
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(6) | “米国糖尿病協会糖尿病医療看護基準-2019年(一次保健提供者簡略)”26ページ。 |
私たちのすべての主要な競争相手は食物繊維を使用していますが、私たちが知っている限り、GLUCODOWNは上記のすべての4種類の栄養属性を持つ唯一のブランドです。彼らの栄養事実グループによると、私たちは私たちの主要な競争相手のすべての飲み物が飽和脂肪の存在を表明していると考えている;私たちの主要な競争相手のすべての飲み物の1人前のカロリー含有量はGLUCODOWNの10倍から19倍であり、私たちの4つの主要な競争相手の飲み物のうち3つは砂糖を含むことを示している。
しかも、私たちのいくつかの競争相手は彼らのレシピに食事タンパク質を使用している。食事蛋白質の補充には血糖(健康維持血糖)を制御する科学的根拠がないため,GLUCODOWNには栄養上不適切であると考えられる。私たちの信念を支持するために、S 66ページの副題タンパク質に規定されている“アメリカ糖尿病協会糖尿病医療看護基準-2022年”を引用した[t]現在、1日のタンパク質摂取量レベル(通常1~1.5 g/kg体重/日または15~20%総カロリー)を調整することが健康を改善する証拠はなく、血糖コントロールや心血管疾患のリスクを最適化する理想的な食事タンパク質数(121,153)についても研究されていない。“アメリカ糖尿病協会糖尿病医療看護基準-2022年”。DiabetesJourals.org/care/文章/45/補編_1/S 60/138923/5-行動変化と幸福を促進)
私たちの競争相手が生産した他のすべての製品と比較して、GLUCODOWNも独特で独特な製品です。私たちの競争相手の製品はすべてシェイク(粉あるいは飲み物)で、各ブランドは限られた味の選択があります。普通はチョコレート、イチゴとバニラです。対照的に、GLUCODOWNは、一連の美味しいアイスティーの組み合わせ(桃茶、レモンティー、ラズベリー茶およびミックスベリー茶)とおいしい(アイスティーではない)飲料セット(さくらんぼ、桃-マンゴー、イチゴ-バナナ、スイカ)を提供する
GLUCODOWNは実体小売業者やオンライン市場における大量の錠剤とカプセル形式の栄養補助食品と間接的に競争し、目標は私たちの消費市場である。これらの栄養補助食品は多くの異なる植物抽出物、例えば、シナモン、ゴーヤ、フルバなどを含み、一部は異なる植物抽出物の多くの組み合わせも含む。間接的に競争する栄養補助食品には、Bのような多くのビタミンとミネラルも含まれています12またはクロム、これらのビタミンおよびミネラルの多くの組み合わせ(および植物抽出物)も含む。私たちが間接的に競争するサプリメント自体は通常ブランドではありませんが、会社のブランド知名度のある大手や有名なビタミンメーカーがマーケティングすることができ、これらのメーカーはわが社よりも多くの資金、従業員、流通資源を持っています。しかし、私たちのGLUCODOWNブランドが引き続き着実に消費者の承認を得るにつれて、私たちはこのようなすべての栄養補助食品と効果的に競争すると信じている
GLUCODOWNには食物繊維が含まれているが、食物繊維サプリメントと直接または間接的に競合することのない美味しい飲料であると考えられる。食物繊維サプリメントの多くは無味、あるいは味が良いが、メーカーは飲料だとは思わず、消費者も美味しい味によって評価すべきである。また、多くの食物繊維サプリメントは“不溶性”食物繊維を使用しており、この繊維は“可溶性”繊維の特性を持たず、この特性は栄養糖の血糖への代謝を抑制する(すなわち健康な血糖を維持する)
私たちはもし私たちがこのブランドを発売できれば、Fibre Upは激しい競争に直面すると予想している。消費者がもっと健康なソフトドリンクを好むことは公認された産業傾向だ。明らかに、ほとんどの(すべてでなければ)リーディング飲料会社の市場は、有名ブランドの認知度と広範な流通に成功した多くの会社を含むより健康的である。多くの小型飲料会社もより健康なソフトドリンクを販売しており、どの店も異なる程度のブランド認知度と流通に成功している。一部の小型飲料会社は食物繊維を含むソフト飲料まで発売した。これらのブランドには万如水、オリポープ、Halfday、Gistが含まれている可能性があると考えられます。私たちは彼らの処方(食物繊維の形態を含む)、彼らのマーケティングとブランド認知度、そして彼らの流通成功を評価するために限られた情報しかありません。現在、私たちはこのようなブランドが競争の脅威になるかどうかを確信できない。より健康なソフトドリンク消費市場の新たな参入者として、Fibre Upが発売されれば、すべてのより健康な飲料からの激しい競争に直面し、発売されれば、より健康な食物繊維含有飲料に直面する可能性もある
市場競争が激しいにもかかわらず、私たちはFibre Upが成功すると信じている。なぜなら、現在の消費者が獲得できる多くのより健康なソフトドリンクと比較して、それは2つの重要な競争優位を持つことになる--栄養支持声明と私たちのカテゴリ細分化市場における早期参入者市場地位である。
Fibre Upに注入された食物繊維の人体への生理的影響を計画しているため,Fibre Upのラベルやマーケティングには“健康な心臓を支援する”などの様々な栄養支援声明を加える予定である。健康を重視する消費者は、このような声明が特に他のより健康な飲み物に比べて説得力があることを発見すると信じている。現在、健康を重視する消費者に販売されているより健康なソフトドリンクは、大多数でなくても、無糖、無カフェイン、グルテンフリー、低カロリーなどの簡単な栄養宣言しか使用されていないと信じている。私たちが計画したFibre Upの栄養支援声明は他の飲料会社の他のより健康なソフトドリンクブランドのラベルとマーケティングで明らかではないので、重要なブランド差別化を提供すると信じています。我々が把握している情報は限られており,食物繊維を含むと考えられるより健康なソフトドリンクのラベルやマーケティングにもこのような栄養支援声明が存在するかどうか,これらのブランドが競争の脅威となるかどうかを評価することはできない。私たちは特に45歳以上の消費者が、私たちの栄養支持声明を受け入れると信じている。Fibre Upを発売する資金を獲得すれば(現在のところ確定していない)、最初に限られたマーケティング資源を45歳以上の消費者に集中させるつもりだ。
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過去20年間、大手飲料会社はアメリカで各種繊維ソフトドリンクを販売したり試験販売したりしたが、明らかなビジネス成功はなかった。対照的に、アジア諸国、特に日本などの人口高齢化国では、繊維を注入したソフトドリンクは現在、有力な飲料会社によってマーケティングされており、商業的に明らかな成功を収めており、ブランド寿命も長い。人口高齢化や健康意識の向上により,米国の消費者の可溶性繊維の生理的メリットへの興味が芽生えているが,リーディング飲料会社によるブランド投資の規模には達していないと考えられる。現在北米では有力な飲料会社が可溶性繊維を生産·流通してソフトドリンクを注入しておらず、わが社に比較的早く市場に参入する機会を提供している。もし成功すれば、私たちは北米で初めて可溶性繊維を注入したもっと健康なソフトドリンクを発売する飲料会社の一つになると信じています。この細分化市場の先駆者として,リーディング飲料会社の直接競争に直面することなく,ブランド認知度や意味のある流通を得ることが可能である.
知的財産権
私たちの知的財産権は商業秘密、登録商標、そして出願されている特許を含む
私たちのビジネス秘密には、製品配合、成分と方法、研究開発、非特許技術が含まれています。これらはすべて秘密協定による部分的な保護を求めています。しかし、当事者たちは私たちの秘密協定に違反するかもしれないし、私たちはどんな違反にも対応するための十分な救済策がないかもしれない。また,我々のビジネス秘密も競争相手に知られたり独立して開発される可能性がある.第三者がいかなる既存または未来の製品についても私たちに侵害または他のクレームを提起しないことは保証されず、もし私たちの処方が第三者によって成功的に挑戦されれば、ライセンスが利用できるという保証もない。私たちの知的財産権を保護したり、任意の第三者クレームの有効性を決定するために提起された訴訟は、私たちがこのような訴訟で勝訴したかどうかにかかわらず、巨額の費用をもたらすかもしれない。
米国特許商標局(“USPTO”)に出願した後,我々の登録商標GLUCODOWNとFibre Upが主登録録に記録されている。主な登録記録書は、非常にユニークな商標または副次的な意味を獲得した商標のみの保護を提供する。何よりも、主体登録はアマゾンブランド登録センターによってのみライセンス商標として受け入れられている。Amazonブランドレジストリは、第三者販売者を削除するための強化された保護を提供し、強化されたリスト機能のような他の利点を提供し、アマゾンでの製品イメージを制御することができます。もし私たちがUSPTOに8条と9条を含む更新書類を提出すれば、私たちの商標は永久に存在するかもしれない。9条誓約書は一般的に9条に提出されるこれは…。 or 10これは…。商標登録が満1年の場合は,さらに10年の商標登録を提供する
私たちが出願している特許は“新陳代謝健康組成物と方法”です。我々が出願している特許は、可溶性繊維(抗デキストリン)、大紫薇(Banaba植物)から抽出されたサンゴ酸およびピリジンギ酸クロムからなる化合物に関する。この組成物の目的は栄養で新陳代謝を健康に維持することである。代謝健康とは、健康な体重及び/又はウエスト、正常な血圧、正常なトリグリセリドレベル、正常な高密度リポ蛋白(有益な)コレステロール及び正常な血糖レベルを維持することであり、空腹であっても食後であっても、薬物を使用しない。私たちはGLUCODOWNの処方に私たちの組成物を使用し、承認されれば、特許はこの製品にある程度の保護を提供できると信じている
我々は2021年12月23日に米国特許商標局に臨時特許出願を提出した。仮特許出願は,後に提出された非仮特許出願(“米国法典”第35編第111(A)項)において有効出願日を早期に決定する手段を提供する。これは、本発明の説明に関連する用語“特許が出願中”を規定する。仮特許出願の保留期間は,仮出願が提出された日から12か月である。私たちの仮出願を最初に提出し、その後、保留期間内に私たちの非臨時出願(私たちの仮特許出願参照)を提出することにより、私たちの非仮(実用プログラム)特許(承認された場合)の20年の特許期限終点を12ヶ月まで効果的に延長することができる
我々は2022年12月21日にパリ条約第4条に基づいて優先権を有することを要求する国際(PCT)特許出願を提出し,2021年12月23日に米国特許商標局に仮出願を提出した。ほとんどの司法管轄地域において、PCT出願を選択する国/地域段階が入る締め切りは、最も早く有効な優先権出願提出日から30ヶ月(すなわち、2024年6月23日)、31ヶ月(すなわち、2024年7月23日)、または32ヶ月(すなわち、2024年8月23日)である。最終的に米国または他の主要司法管轄区に対応する特許が付与された場合、満期日は2042年12月21日となると予想される。いくつかの管轄区域では、起訴および/または規制遅延のために特許期間を延長する場合がある。
私たちが提出した特許出願は特許が発行されることにならないかもしれない。私たちの特許弁護士が行った2021年の世界特許検索は、私たちの成分が以前に開示されていないと結論したにもかかわらず、審査弁護士のこのような成分に対する反対は最も克服しにくい。私たちが申請した特許は、私たちに十分な独自保護を提供することができないかもしれないし、類似または競合製品を持つ競争相手のための利点を提供することができないかもしれない。また,他人の特許権と衝突する可能性があるため,将来的には他人の特許権を侵害していないことを証明したり,特許許可証の取得を要求されたりしなければならない可能性がある.私たちはそのような許可が商業的に合理的な条項で得られるかどうか、あるいは全く知らない。
第三者の独占権を侵害していることはわかりませんが、将来私たちの製品レシピや未来の製品にこのようなクレームを出さない保証はありません。第三者のどのような主張も、特許使用料の支払い、費用の高い訴訟への参加、またはいわゆる侵害製品の販売を自制することを要求する可能性がある。
商標
アメリカには2つの登録商標があります
“GLUCODOWN”に登録されているUSPTO商標が2017年11月6日に提出されました
“Fibre Up”は、USPTO商標を登録し、2020年9月10日に提出する。
特許を出願中です
私たちはアメリカで特許を出願中です
“代謝健康組成物および方法”は2021年12月23日に提出された。
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政府の監督管理
著者らの栄養飲料製品の調合、製造、包装とラベル、流通、マーケティングと広告はすべて政府の監督管理を受け、主に食品と薬物管理局(以下はFDAと略称する)の監督管理を受ける。私たちは他社と契約を結んで私たちの製品を生産し、私たちの商標で流通するので、自社ブランド流通業者に分類されます。しかし、自社ブランド販売店として、私たちは州間商業の製品を取り扱うことに対する最終的な責任を保留します。FDAの関連法規や業界ガイドラインの遵守が求められているのは,第21章−食品·薬物,第1章−衛生·公衆サービス部の食品·薬物管理,B子章−人用食品に由来する。
私たちの可溶性繊維栄養飲料は伝統的な食品だと思います。“食品、医薬品及び化粧品法”(“米国連邦法”第21編321(F)節)第201(F)条食品は、“(1)ヒト又は他の動物の食品又は飲料のための物品、(2)チューインガム、及び(3)そのような物品のいずれかの成分のための物品”と定義されている。“食品”を修飾するための“常規”という言葉は“食品と食品法”を貫いている。例えば、“食品·医薬品法”(“米国連邦法典”第21編第321(Ff)(2)(B)条)第201(Ff)(2)(B)条によれば、“栄養補助食品”という言葉は、他の要件を除いて、“通常の食品又は食事又は食事の唯一の項目として使用されない”製品を意味する
GLUCODOWNとFibre Upに対する我々の栄養支援声明は、FDA法規と業界ガイドラインで定義されている3つの許可栄養支援声明の2種類に属する
1)栄養素含有量宣言。タイトル21--食品·医薬品局衛生·公衆サービス部第1章--食品·薬物管理局B章--人が食用にする食品第101部--食品ラベル、D部分--栄養成分主張の具体的な要求--栄養素含有量の主張を許可する;米国証券取引委員会。101.54の栄養成分は、“良い供給源”、“高い”、“より多く”、および“高効率”であると主張した。この栄養成分が主張する一例は“繊維の良好な源”である。
2)構造/機能請求項。FDAは2000年1月6日の“連邦公報”(65 FR 1000)で公表された最終規則に小実体コンプライアンスガイドライン(SECG)を発表し、“栄養補助食品の身体構造或いは機能への影響に関する声明の規定”と題する。本稿では,この最終ルールの要求を分かりやすい言葉で述べ,小企業がそのルールを理解するのを支援することを目的とした.構造/機能宣言は、人体の正常な構造または機能に影響を与えることを目的とした栄養または飲食成分の作用を記述することができ、例えば、“カルシウムは骨を丈夫にすることができる”である。さらに、栄養成分または食事成分がこのような構造または機能を維持する方法、例えば、“線維が腸管規則性を維持する”または“抗酸化剤が細胞完全性を維持する”という方法を説明することができる。全体的幸福感とは、ある栄養素或いは飲食成分を食べることによる全体的な幸福感である。栄養欠乏症宣言は、ビタミンCや壊血症のような栄養欠乏症に関連する利点を説明しているが、この主張は、彼らが米国でどれだけ一般的であるかを示している場合にのみ許可される。これら3種類の声明は食品·医薬品局の事前承認(65 FR 1000)を得ていないが、製造業者は声明が真実であり、誤解しないことを証明しなければならない…。(ソース:構造/機能宣言および関連する栄養補助食品宣言。ウェブサイト:fda.gov/Food/Food-Label-Nutrition/Label-Claims-通常食品と栄養補助食品。2022年7月8日に訪問)。
FDAは伝統的な食品流通業者または製造業者がその栄養成分宣言または構造/機能宣言をFDAに通知することを要求せず、伝統的な食品ラベル上のこのような声明も免責声明を必要としない。しかし、私たちは自発的に免責声明を含む“これらの声明は食品と薬物管理局の評価を受けていない。本製品は診断、治療、治癒または予防には使用されていません。消費者にもっとよく知らせるために。FDAは,伝統食品の栄養分宣言や構造/機能宣言は必ずしもFDAの事前承認を得る必要はないが,メーカーは声明が真実であり,誤解性がないことを証明しなければならないと宣言した。(ソース:従来の食品と栄養補助食品のラベル宣言それは.ウェブサイト:fda.gov/Food/Food-Label-Nutrition/Label-Claims-通常食品と栄養補助食品。2022年7月8日訪問。)我々は、我々の具サプライヤーであるアーチャーDaniels Midland/Matsutaniによって提供された、その食物繊維が人体の構造や機能にどのように影響するかに関する栄養調査コーパスを維持している。このアセンブリは私たちの声明の真実性を確認するために私たちの努力を支持し、FDAの指導と一致する
また,我々の構造/機能宣言の真正性がFDAによって認定されていること,すなわち我々のサプライヤーの成分が“食物繊維”のラベルを貼ることができることを証明するために努力した。連邦登録簿は、2016年5月27日(81 FR 33742)に、栄養事実と補足事実ラベル条例を改正する最終規則(以下、“最終規則”と呼ぶ)を含む。最後のルールは食物繊維を“消化不可能、溶解性、非溶解炭水化物…”と定義します。食品と薬物管理局によって人類の健康に有益な生理的影響が確定された“(21 CFR 101.9(C)(6)(I))。FDAは、この測定を行う際に、食物繊維の血糖およびインスリンレベルへの影響(および他の影響、例えば、食物繊維の人体生理への様々な影響を研究したある非消化性炭水化物生理効果の科学的証拠の概要,2018年6月,食品·医薬品局,https://www.fda.gov/Files/Food/発表/特定の消化不能炭水化物の生理的影響に関する科学的証拠を審査した−pdf.pdf)。したがって、私たちの飲料に食物繊維を添加することは、私たちの飲料がラベル真実性に関するFDAの規定に適合しているという私たちの信念を支持している。これらの影響について、FDAはそれを科学的事実として決定した。また、私たちの飲み物中の食物繊維含有量は、私たちのトッピングメーカーが私たちに提供してくれたいくつかの栄養調査の中で有益とされている範囲内で、ラベル上の私たちの真実性を支持していると信じている。
食品および医薬規制法第402条には、食品に偽を混合することができる多くの理由が記載されており、食品が健康を損なう可能性のある任意の有毒または有害物質を含むか、または一部が汚れ、腐敗または腐敗した物質を含むか、または他の方法で食用に適していない場合、または不衛生条件下で調製、包装または保存して、健康に損害を与える可能性がある。食品および薬物規制法第403条には、任意の特定の場合、販売食品のラベル、ブランド、ラベルまたは掲示が種類、等級、品質または成分の面で虚偽または誤解性である場合、製造業者の製品として販売されている場合、実際には別のメーカーの製品である場合、食品を製造するための衛生条件に関する虚偽の陳述がある場合、食品に誤ったブランドを貼り付ける可能性がある多くの原因が記載されている。私たちの業務に重要なこれらの規制を遵守しないことは、行動書簡、製品リコール、禁止令を含むが、これらに限定されない様々なレベルの規制行動を適用する可能性がある。もしこのような行動が発生したら、私たちの業務に有害な影響を及ぼすかもしれない
我々は州間ビジネスを取り扱う製品に対して最終責任を保留し,FDA当局者の定期的,未発表の内部検査を受けている。私たちが最近そのような検査をしたのは2021年度に完了した。このような検査報告の公開はFDAによって管理されているが,我々の検査の順調な完成は,関連するFDA法規や業界ガイドラインを理解し遵守するために努力していることを示していると信じている。私たちの現在の業務が始まって以来、私たちは大学のアルバイト教授であり、食品や飲料法の出版専門家でもあり、FDA(とFTC)を守るのを手伝ってくれた弁護士Marc Sanchezを雇いました。私たちの弁護士は、関連するFDA法規および業界指導を維持し、確保するために、テレビ広告スクリプトを含む私たちの製品ラベルおよびマーケティング材料を定期的に審査します。また,2020年と2021年には,自社ブランド流通業者として関連するFDA記録保存要求を遵守することを保証するために,FDA記録保存に特化したコンサルタントを招聘した
FDA以外に、連邦貿易委員会(以下FTC)は伝統食品のラベル、販売促進、広告を監督するさらなる管轄権を持っている。連邦貿易委員会は、強制手続き、停止と停止令、禁止を含む様々な手続きと救済策を使用して実行することを許可されている。連邦貿易委員会の実行は、制限広告、訂正性広告、消費者賠償、資産剥離、契約解除、および必要とされる可能性のある他の救済を要求する命令を招く可能性がある。州と地方当局はまた伝統的な食品の広告とラベルを規範化することができる。これらの連邦、州、地方当局が私たちの製品クレームの許容範囲を制限する可能性のある規制行動を開始しないことは保証されない。私たちの現在の業務が始まって以来、私たちはまだ連邦貿易委員会、州、あるいは地方当局と何の接触もしていない。
従業員
私たちには今従業員がいません。会社のすべての会社および運営機能は、最高経営責任者/最高財務官および請負業者およびコンサルタントによって、最高経営責任者/最高財務官の指導および監督の下で実行される。
施設
私たちは不動産や不動産賃貸を持っていません。私たちはアーカンソー州とミネソタ州の第三者料金と契約製造と物流パートナーの施設を利用して、私たちの原材料と完成品を貯蔵します。私たちの主な行政事務室は西南8号609号にありますこれは…。街、六百軒の部屋、ベントンビル、AR、七二七一二、電話です。479-802-3827、我々は、年次実行オフィスサービス協定を締結し、対面会議(新冠肺炎の大流行の前)、および我々のFDA施設登録およびFDA職員のための定期的な内部記録チェック保持エンティティの存在のために使用する
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法律訴訟
私たちは日常業務の過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに時々巻き込まれるかもしれない。しかし、訴訟には内在的な不確実性があり、これらまたは他の事項では時々不利な結果が生じる可能性があり、私たちの業務を損なう可能性がある。私たちは私たちに対するこのような法的手続きやクレームがあるということを知らない。
企業の歴史
ネバダ州の法律によると、私たちは2007年3月27日にバイオソリューションズとして登録した。設立当初から2014年第3四半期まで、私たちが従事している様々な業務は、私たちの現在の業務や会社幹部とは関係ありません。2014年11月19日、私たちはブドウ糖健康会社と改名し、私たちの業務は自社ブランドの栄養飲料流通業者に変更しました。これは今日の業務です。名称変更と業務重点が変化した後、2018年4月16日に15号表を提出し、取引法により登録された証券種別と報告要求を終了しました。
企業情報
私たちの主な行政事務室はAR 72712、Bentonville、Suite 600、第8街南西609号にあり、電話番号は479-802-3827です。私たちの会社のサイトはwww.ugoseHealth Thinc.com、私たちの製品サイトはwww.graodown.comです。本サイトが提供する情報は、本募集説明書に含まれておらず、本募集説明書または本募集説明書の一部ともみなされない。
新冠肺炎が大流行する
2019年末から、新たなコロナウイルス株、すなわち新冠肺炎が、世界各地と米国の各州で急速に伝播し始めた。現在、新冠肺炎疫病及び各種の対応措置がどの程度著者らの業務、運営と財務業績に影響するかについて、依然として重大な波動性と不確定性が存在している。
大多数の州と都市は異なる時期に隔離措置、旅行制限、“家にいる”規則、社会距離措置と経営を継続できる企業タイプの制限、及び疫病への対応と疫病コントロールの必要性の指導を制定した。そのため、新冠肺炎の疫病はアメリカ食品薬品監督管理局と他の衛生当局の運営に影響を与える可能性があり、ヨーロッパのこれらの当局を含め、これは審査と承認の遅延を招く可能性がある。連邦または外国政府当局はまだ具体的な延期通知を出していないが、FDAまたは私たちが相互作用する可能性のある任意の外国当局の運営は妨害、遅延、または変更を受ける可能性があり、私たちの計画および将来提出すべき任意の申請の承認に影響を及ぼす可能性がある。
さらに、私たちはいくつかの契約製造業者とサプライヤーに依存しており、彼らが私たちの注文を確実かつ効率的に履行する能力は、私たちの業務成功に重要です。新型肺炎の疫病はすでに発生し、私たちの特定の製造業者と供給者に影響を与え続ける可能性がある。したがって、私たちはいくつかの製品の調達が遅延したり困難に直面したりする可能性があり、これは私たちの業務や財務業績にマイナスの影響を与える可能性があります。
世界経済状況の悪化は、私たちが製品を販売する予定の市場での自由に消費者支出を支配することに悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務や製品に対する需要にも影響を与える可能性がある。例えば、消費者支出は、失業率の上昇や、大流行病による消費者自信の低下など、一般的なマクロ経済状況の負の影響を受ける可能性がある。したがって、疫病による消費者行動の変化は私たちが予想している未来の収入に実質的な影響を及ぼすかもしれない。
新冠肺炎の蔓延も世界の経済活動に悪影響を与え、金融市場の大幅な変動とマイナス圧力を招いた。この大流行はすでに世界金融市場の深刻な混乱をもたらし続けている可能性があり、これは私たちの将来の資本獲得能力を低下させる可能性があり、これは私たちの流動性に負の影響を与えるかもしれない。
もし新冠肺炎の疫病が引き続き減速しなければ、新冠肺炎の蔓延は抑制されず、私たちの業務運営は、代行メーカーの業務運営を含めてさらに遅延あるいは中断する可能性がある。政府や衛生当局が新たな制限を発表したり、既存の制限を延長したりする可能性が予想され、これは、任意のこのような制限に適合するように、私たちまたは私たちの下請け業者にさらなる調整を要求するかもしれません。私たちや私たちの下請け業者はまた従業員資源の制限に直面するかもしれない。さらに、もし私たちの従業員または私たちの下請け業者の任意の従業員の新型肺炎検出が陽性であれば、私たちの運営は中断される可能性があり、これは一部またはすべてのそのような従業員を隔離するか、または私たちまたは彼らの施設を閉鎖して消毒する必要があるかもしれない。どの業務中断の継続時間は現在のところ合理的には推定できませんが、私たちの業務運営能力に大きな影響を与え、追加コストを招く可能性があります。
新冠肺炎の大流行がどの程度著者らの業績に影響するかは未来の発展に依存する可能性があり、これらの発展は非常に高い不確定性を持っており、本募集説明書の日まで予測できず、新冠肺炎ワクチンと他の治療方法の有効性、新ウイルス株の出現及び出現する可能性のある大流行の深刻性と大流行を制御或いはその影響を治療するために取ったステップの他の新しい情報を含む。しかし、疫病及び現在の金融、経済と資本市場環境、及びグローバルサプライチェーンとその他の分野の未来の発展は、私たちの業績、財務状況、運営結果とキャッシュフローに重大な不確定性とリスクをもたらした。
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私たちはまだ新しい冠肺炎応急計画を立てて、この大流行による潜在的な挑戦とリスクに対応していません。このような計画を用意すれば,新冠肺炎ウイルスの影響を緩和する上で有効である保証はない
新冠肺炎の大流行がわれわれの業務に及ぼす影響についてのさらなる検討については、“を参照されたい”経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析“そして“リスク要因”.
小さな報告会社としての影響
私たちはS-Kルール第10(F)(1)条で定義された“小さな報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日までの比較的小さな報告会社となる:(1)前期6月30日現在、非関連会社が保有する当社株の時価は2.5億ドル以上、または(2)完成した事業年度では、我々の年収は1億ドル以上であり、前会計年度6月30日現在、非関連会社が保有する当社株の時価は7億ドル以上である。このような減少した開示と会社管理義務は、投資家が私たちの運営結果と財務見通しを分析する際にもっと挑戦的になるかもしれない。
私たちは証券法の意味で小さな報告会社であり、小さな報告会社が入手できるいくつかの開示要求の免除を利用すれば、私たちの証券の投資家への魅力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較しにくくする可能性があります“や”より小さい報告会社として、当社の特定の会社のガバナンス要求を免除することを選択するかもしれません。これらの要求は、私たちの公衆株主に悪影響を与える可能性があります“
より小さい申告会社の地位に関する更なる議論については、“を参照されたい”リスク要因”.
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新しい成長型会社になる意義
私たちは改正された“2012年創業法案”または“雇用法案”の定義に基づいて“新興成長型会社”です。我々は、(1)2024年12月31日(2)財政年度の最終日まで、我々の年間総収入が少なくとも10.7億ドルに達するまで新興成長型会社とし、(3)財政年度の最終日は、1934年の証券取引法(改正)または“証券取引法”(Exchange Act)第12 b-2条の規則に基づいて定義された“大型加速申告会社”とみなし、前3年間に10億ドルを超える転換不能債務証券を発行した日に発生する。新興成長型会社は特定の減少した報告要求を利用し、他の通常上場企業に適用される重要な要求を免除することができる。新しい成長型企業として
| · | 2年間の監査済み財務諸表と、任意の中期監査されていない簡明な財務諸表と、関連管理層が本募集説明書における財務状況および経営結果の検討および分析を提出するだけである |
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| · | 2002年のサバンズ-オクスリ法案やサバンズ-オクスリ法案によると、私たちの財務報告内部統制評価は私たちの監査人の証明と報告を免除した |
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| · | 私たちの行政職の報酬を減らすことと |
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| · | 役員報酬や黄金パラシュート手配について拘束力のない諮問投票を行う必要はない。 |
また、雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、何らかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの延長された移行期間を利用しないことを撤回できないので、他の上場企業で新たなまたは改訂された会計基準を採用する必要がある関連日にこのような基準を採用します。
新興企業の地位に関する更なる議論は、“を参照されたい”リスク要因”.
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管理する
役員および行政員
次の表に私どもの役員と役員に関する情報を示します。私たちは登録説明書の発効後すぐに3人の独立取締役を任命する予定です。本募集説明書はその一部です。
名前.名前 |
| 年ごろ |
| ポスト |
行政員 |
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マレー·フレミング |
| 59 |
| 最高経営責任者(CEO)、財務責任者(最高財務責任者、最高会計責任者)* |
サラ·バーマン |
| 37 |
| 首席会計官(首席財務官および首席会計官)が著名人に浮上** |
役員.取締役 |
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マレー·フレミング |
| 59 |
| 取締役** |
ロバート·シーパー |
| 68 |
| 独立役員有名人* |
ウィリアム·シーパー |
| 55 |
| 独立役員有名人* |
ハイディ·スコルニック |
| 61 |
| 独立役員有名人* |
*ムーレ·フレミングは、取締役とのコンサルティング契約に基づき、BTBの経営責任者、CEO、財務責任者、役員サービスをフレミングさんを介して会社に提供します。参照してください“役員報酬--雇用/コンサルティング契約、雇用終了、変更スケジュールの制御.”
**Sarah Bermanは、当社の首席財務官および首席会計官としての指名を受け、本募集説明書に含まれる登録説明書の発効直後に会社の首席会計官となります。
*Robert Sipper、William Sipper、およびHeidi Skolnikは取締役会の指名を受け、本募集説明書に含まれる登録宣言が発効した後、直ちに取締役会のメンバーになります。
役員·役員·役員·取締役·著名人
マレー·フレミング現在59歳で、2014年10月1日に取締役兼グルコース健康会社の最高経営責任者に任命された。フレミング·さんは、2015年2月10日に最高財務責任者兼会長に任命されました。フレミングは可溶性繊維を加えたアイスティーと飲料混合物,GLUCODOWNとFibre Upブランドを構想した。フレミングさんは、GLUCODOWNの栄養効果をサポートする成分成分の開発にも関与していますが、この成分は2021年にグルコース·ヘルス·カンパニーが委託した世界的な特許検索に基づいて発明されたものではありません。2014年から2021年まで、フレミングはブドウ糖健康会社の成長資金の重要な源であった。
サラ·バーマン現在37歳で、当社の首席財務官および首席会計官の指名を受け、本募集規約に含まれる登録説明書が発効した後、直ちに当社の首席会計官に就任します。サラ·バーマンは2007年にハーディング大学を優秀な成績で卒業し、会計学学士号を取得した。2008年、バーマンさんはTurner、Stone、&Co.LLPに加入し、2010年にテキサス州公共会計委員会の公認会計士資格を取得した。2019年、バーマンは自分のコンサルティング会社を設立し、ブドウ糖健康会社の財務諸表作成とその後の監査準備に協力し始めた
ロバート·シーパー年齢、年齢68,登録説明書の発効直後に取締役会のメンバーとなり、本募集説明書はその一部である。Sipperさんは、カスカディアブランド管理株式会社(“CMB”)の社長であり、2011年3月17日(現在)、William Sipperと共同でブランド管理会社を設立しました。SipperさんとCMBは、クラウド、Hint、Liquid Death、Zico、C 2 Oなどの有名な新興飲料ブランドに、販売、マーケティング、運営、流通戦略についてアドバイスを提供していました。招商銀行を作成する前に、Sipperさんは、ニューヨークの飲料と特色ある食品流通業者Mootch&Muckの上級副社長と最高経営責任者であり、法律専門家でした。
当社は、ロバート·シーパーは、飲料業界、特に新興飲料ブランド分野で豊富なブランド、マーケティング、運営経験を持つ高級行政指導者として、ブランド共感の構築と会社の発展支援に大きく貢献すると信じている。
ウィリアム·シーパー, 年ごろ55,登録説明書の発効直後に取締役会のメンバーとなり、本募集説明書はその一部である。Sipperさんは、2011年3月17日にRobert Sipperと共同創業したブランド管理会社であるカスカディア管理ブランド有限責任公司(“CMB”)の実行パートナーです。Sipperさんは、コロンビア大学ビジネススクール、ペットボトルの水大会(イタリア·トリノ)、およびほとんどすべてのアメリカの主要な食品·飲料業界の貿易展示会で天然製品博覧会、BevNet、Nosh Liveを含む特別講演を発表しました。彼はグルメテレビ網の“解け”と米公共放送のドキュメンタリー“水戦”に登場したことがある。西パーさんは、招商銀行を設立する前に、海洋スプレー会社のNantucket Nectarsやペプシ社に販売されているNaked Juiceを含む飲料会社の上級職に就いていた。
会社は、ウィリアム·スペールは、食品·飲料業界で豊富なブランド管理と運営経験を持つ高級執行指導者として、会社の戦略計画と運営に役立つと信じている。
ハイディ·スコルニック61歳で、登録説明書の発効直後に取締役会のメンバーとなり、本募集説明書はその一部である。スコルニックさんは運動栄養学者で運動生理学者でニューヨークタイムズのベストセラーの共著者でもあります全身をリセットします。あなたのダイエット計画は平坦なお腹、最高の健康と好きな体を持つためですそれは.(Simon&SchusterとAARP)。スコルニックは彼女のいる分野の思想指導者とされ、20年以上にわたって特殊外科病院女性運動医学センターの一部であり、彼女は運動栄養モデルを芸術選手に与え、ジュリア学院とアメリカバレエ学校の栄養プロジェクトを監督してきた。これまでスコルニックさんはニューヨークニックスで7年間チーム栄養士を務め,ニューヨークジャイアンツで18年間,ニューヨークメトロポリタンチームで15年間務めてきた。スコルニックさんは国家骨粗鬆症基金会の取締役会に10年間勤め、現在国家更年期基金会医学諮問委員会のメンバーを務めている。スコルニックは2つの修士号を取得しました1つは運動科学もう1つは人間栄養学です人気の司会者として、スコルニックは国際的に講演し、平面、オンライン、テレビメディアの専門家資源である。スコルニックさんはアメリカ運動医学院の研究員です
同社は、ハイディ·スコルニックは、全面的な栄養と健康業界の知識を持つ高級行政指導者として、ブランドイメージの構築や製品開発に大きく貢献すると信じている。
50 |
カタログ表 |
家族関係
取締役会のメンバーに指名されたロバート·シーパーとウィリアム·シーパーは兄弟だ。私たちの役員や他の役員の間には他の家族関係はありません
会社のガバナンスの概要
役員は自主独立している
ナスダックの上場基準は私たちの取締役会の大多数が独立取締役であることを要求しています。取締役会が指名したロバート·シーパー、ウィリアム·シーパー、ハイディ·スコルニックがナスダック上場基準で定義された“独立取締役”になる資格があることが決定した。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。
取締役会各委員会
監査委員会
我々は、3人の独立取締役からなる監査委員会を指定する予定であり、米国証券取引委員会規則10 A-3の要求にも合致し、基本財務諸表を読んで理解することができる。監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所の任命、補償、免職及び監督、当社の会計及び財務報告手続の監督、及び関連者取引の審査を担当する
監査委員会はRobert Sipper、William Sipper、Heidi Skolnikで構成され、彼らは私たちの取締役会のメンバーに任命されるだろう。私たちの取締役会は、ロバート·シーパーとウィリアム·シーパーが独立取締役で、財務を知っていることを確定しました。我々の取締役会はまた、ロバート·スパーが米国証券取引委員会関連規則で定義されている“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定した。ロバート·シーパーが委員会の議長を務める。監査委員会は、www.graoseHealThinc.comである取締役会が採択した書面規約に基づいて運営されます。この定款は私たちのサイトで公表されます。
報酬委員会
私たちは補償委員会を指定する予定だ。ナスダック上場基準によると、規模の小さい報告会社として、2人以上の報酬委員会のメンバーが必要であり、すべてのメンバーは独立取締役でなければならない。報酬委員会は、(A)自社役員の全報酬スケジュールの審査と、(B)自社の株式オプション計画の管理を担当する
報酬委員会はRobert Sipper、William Sipper、Heidi Skolnikで構成され、彼らは私たちの取締役会のメンバーに任命されるだろう。我々の取締役会は、ナスダック上場基準に従って、ロバート·シーパー、ウィリアム·シーパー、ハイジ·スコルニックが独立することを決定した。ロバート·シーパーが委員会の議長を務める。報酬委員会は、www.ugoseHealth Thinc.comというウェブサイトで発表される取締役会が採択した書面規約に基づいて運営されます。
指名と会社管理委員会
私たちが指名して会社管理委員会のメンバーはRobert Sipper、William Sipper、Heidi Skolnikで、彼らは私たちの取締役会のメンバーに任命された
我々の指名·コーポレートガバナンス委員会の目的は、(1)我々の取締役会が承認した基準に基づいて、新たな取締役会メンバーになる資格を有する個人を探すこと、(2)現取締役の資格を審査して再任を推薦するか否かを決定し、次の株主年次会議の取締役著名人を選択または推薦することを選択または提案すること、(3)任意の取締役会委員会の空きを埋める資格のある取締役会メンバーを決定し、私たちの取締役会が決定した1人以上のメンバーが適用される委員会に入ることを提案することである。(4)当社取締役会に当社取締役会に適用される企業管理指針を検討し、推薦すること、(5)当社取締役会及び管理職の評価を監督すること、及び(6)当社取締役会が時々委員会に特別に委員会に処理を委託することを処理する。
指名と会社管理委員会は取締役会が採択した書面規約に基づいて運営され、この定款は私たちのサイトで発表されます。サイトは:www.graoseHealth Thinc.comです。
51 |
カタログ表 |
ビジネス行為と道徳的基準
当社の取締役、上級管理職、将来の従業員に適用されるビジネス行動と道徳基準を通じて、当社のサイトで公開される予定です。サイトはwww.ugoseHealth Thinc.comです。
法律の手続きに関与しています
私たちの役員、指名役員、役員は過去10年間、特に指摘しない限り、以下の活動に参加していません
1.その人によって提出された、またはその人に対して提出された任意の破産申請、またはその人が破産時または破産前の2年以内にその一般的なパートナーまたは主管者である任意の業務;
2.私たちの取締役指名者ウィリアム·シーパーを除いて、2013年にアルフォードによるコロンビア特区への軽い罪の自白に同意し、産業貿易展での行為、刑事訴訟における有罪判決、または未解決の刑事訴訟(交通違法および他の軽微な犯罪は含まれていない)に同意した
(3)管轄権のある裁判所の任意の命令、判決または法令の制約を受け、その後撤回、一時停止または撤回されず、任意のタイプの業務、証券または銀行活動に関与することを永久的または一時的に禁止または制限するか、または銀行または証券活動に従事する任意の人と関連している
(四)証券取引委員会又は商品先物取引委員会は、民事訴訟において管轄権のある裁判所により、連邦又は州証券又は商品法に違反すると認定され、判決が撤回されていない、中止又は撤回されていない
5.任意の連邦または州司法または行政命令、判決法令または裁決に遵守または参加するが、その後、任意の連邦または州証券または商品法律または法規、金融機関または保険会社に関する任意の法律または法規、または任意の商業エンティティに関連するメールまたは電気通信詐欺または詐欺の疑いがある任意の法律または法規を覆し、一時停止または撤回しない;
6.任意の自律組織、任意の登録エンティティ、または任意の同等の取引所、協会、エンティティまたは組織の任意の制裁または命令によって拘束または命令され、これらの制裁または命令は、その後撤回、一時停止または撤回されず、任意の取引所、協会、エンティティまたは組織は、そのメンバーまたはメンバーに関連する人に対して懲戒権限を有する。
52 |
カタログ表 |
役員報酬
報酬総額表
次の表は、2022および2021会計年度に当社の最高経営責任者(CEO)および最高財務責任者(最高財務責任者、最高会計責任者)が獲得、獲得、または支払いした報酬情報をまとめたものです。
名称と主要ポスト |
| 年.年 |
| 賃金.賃金 ($) |
|
| ボーナス.ボーナス ($) |
|
| 在庫品 賞.賞 ($) |
|
| オプション 賞.賞 ($) |
|
| 他のすべての 補償する ($) |
|
| 合計する ($) |
| ||||||
マレー·フレミング |
| 2022 |
|
| 84,000 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 84,000 |
| |
最高経営責任者/CEO1 |
| 2021 |
|
| 24,000 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 24,000 |
|
| (1) | 取締役とのコンサルティング契約によると、ムーレ·フレミングは、BTBの経営陣を持つさん·ミュレを通じて、CEOや取締役としてサービスを提供しています。 |
財政年度終了時の優秀株奨励
同社は2021年度末までに未返済の株式奨励金を持っていない
雇用·コンサルティング契約、雇用終了、変更スケジュールの制御
マレー·フレミング
2021年7月1日、当社は取締役最高経営責任者兼最高財務責任者ムレ·フレミングが所有するBTB管理会社(以下、BTB)とコンサルティング契約を締結した。この協定は、四半期ごとに12,000ドルを支払い、12ヶ月間、その後、いずれか一方が終了するまで四半期ごとに継続することを規定している
その後、2022年4月1日に、2021年7月1日に以前に合意された合意の代わりに、BTBと新たなコンサルティング契約を締結します。この合意によると、BTBは、BTBの責任者であるFlemingさんが、CEO、最高経営責任者、取締役を務め、固定期限なしに当社にサービスを提供することに同意しました。企業のためのサービスを提供するFlemingさんを考慮して、当社は、四半期ごとにBTBに8,000ドルを支払い、様々な企業の目標を達成する際に最大100,000ドルのボーナスを支払うことに同意しました。
当社はその執行者と雇用契約や他の補償協定を締結しておらず、制御権変更により雇用(または契約)を終了する可能性もなく、その実行者に何の金も支払うことはできない
サラ·バーマン
Sarah Bermanは当社の首席財務官および首席会計官の指名を受け、本募集説明書の発効後に当社の首席会計官となります。
役員報酬
2019年4月1日、私たちはグリア·Davidに株式引受証を発行し、1株0.1ドルの使用価格で600,000株の普通株を購入し、彼は取締役会社に任命された。私たちの普通株の見積もり0.16ドルによると、私たちは94,260ドルの費用を記録しました。逮捕状は2022年3月22日に取り消された。
2019年7月15日、私たちはハル·クラヴィッツに株式承認証を発表し、彼が取締役会社に任命された後、1株0.1ドルの行使価格で600,000株の普通株を購入した。普通株の見積もり0.16ドルによると、96,720ドルの費用を記録しました。逮捕状は2022年3月22日に取り消された。
2020年6月10日,ジョン·フェルドリーが取締役に任命された後,株式承認証を発行し,1株0.1ドルの使用価格で600,000株の普通株を購入した。普通株の0.735ドルの見積もりによると、440,694ドルの費用を記録しました。逮捕状は2022年3月22日に取り消された。
2022年2月1日、私たちは、取締役のロバート·シーパーとウィリアム·シーパーが所有する会社であるカスカディア管理ブランド有限責任会社とコンサルティング契約を締結した。同社は2022年8月1日、カスカディア管理ブランド有限責任会社と共同で、コンサルティング契約を終了することに同意した。同日、会社はウィリアム·シーパーとロバート·シーパーと取締役契約を締結した。取締役の合意により、ウィリアム·スパーとロバート·スパーはそれぞれ、私たちが提出したS-1表の登録声明が発効した直後に当社の独立取締役を務めることに同意しました。価格として、William SipperとRobert Sipperに1人当たり年間30,000ドルの取締役費用と15,000株の会社普通株を発行することに同意しました。これらの株は合意発効日から12ヶ月後に与えられます。
53 |
カタログ表 |
特定の関係や関係者が取引する
“管理”および“役員報酬”の節で議論されている給与スケジュール(雇用、終了雇用、制御スケジュールの変更および補償スケジュールを含む)に加えて、前2年間の各取引および現在行われている各取引について説明する
· | 私たちは参加者になるか |
|
|
· | 事件の金額は12万元を超えた |
|
|
· | 当社の任意の取締役、行政者又は5%以上の株式を保有する者、又は当該等の者の直系親族又は当該等の者と同居している者は、かつて又は直接的又は間接的な重大な利益を有することになる。 |
支払手形、関連先:
2019年4月、当社は当社CEO/CFOに発行された複数枚の手形を1枚の140,000ドルの手形に統合し、年利率は10%としました。2020年12月31日までの年間で、この手形は全額返済·退役している。
変換可能な支払チケット、関連先:
当社は2014年から2016年までの間に当社の最高経営責任者/財務総監Murray Flemingの元金および固定換算価格の異なる18枚の独立交換可能株券を発行し、年間利息はすべて5%で、112,157ドルの交換可能株券1枚に統合し、年利は5%、比例固定換算価格は0.011ドル、5,939ドルの課税利息を加え、追加利息の制限を受けない。合併は、行政管理を簡略化するためであり、会社の最高経営責任者/最高財務官にいかなる誘因やメリットも提供していない。2021年12月31日までの年間で、手形は690,000株(付記3)と105,950ドルの現金で全額返済され、解約された。
問い合わせプロトコル、関連先:
2021年7月1日、同社は取締役最高経営責任者兼最高財務責任者ムーレ·フレミングが所有するBTB Management Companyとコンサルティング契約を締結した。この協定は、四半期ごとに12,000ドルを支払い、12ヶ月間、その後、いずれか一方が終了するまで四半期ごとに継続することを規定している
2022年4月1日、私たちはBTB Management Companyと新しいコンサルティング契約を締結しました。BTB Management Companyは、私たちの最高経営責任者兼最高財務官と取締役の所有者であるMurray Flemingです。コンサルティング契約によると、会社は最高経営責任者、CEO、CEO、取締役を含む同社の責任者フレミングさんにサービスを提供することに同意しています。任期は限定されません。当社は、フレミングさんが企業に提供するサービスを考慮して、様々な企業の目標を達成した後、四半期ごとに8,000ドルを企業に支払い、最高100,000ドルのボーナスを支払うことに同意しました。
2022年2月1日、私たちは、取締役のロバート·シーパーとウィリアム·シーパーが所有する会社であるカスカディア管理ブランド有限責任会社とコンサルティング契約を締結した。2022年8月1日、同社はカスカディア管理ブランド有限責任会社と共同でコンサルティング契約の終了に同意した。同じく2022年8月1日に発効し、当社はウィリアム·シーパーとロバート·シーパーと取締役契約を締結し、それぞれ私たちが提出したS-1表登録声明の発効後に当社の独立取締役とすることに同意しました。価格として、William SipperとRobert Sipperに1人当たり年間30,000ドルの取締役費用と15,000株の会社普通株を発行することに同意しました。これらの株は合意発効日から12ヶ月後に与えられます。
未来の関係者の取引に関する政策
今回の発行後、私たちのビジネス行為と道徳基準の条項に基づいて、私たちの役員、取締役、主要株主、およびそれらの関連会社との間のすべての将来の取引は、監査委員会または完全に独立した取締役からなる類似委員会の承認を受けることになります
54 |
カタログ表 |
主要株主
次の表は、以下の会社の実益保有のいくつかの情報を示しています:(1)私たちが知っているすべての5%以上の普通株を持っている実益所有者、(2)私たちの役員または取締役は有名人を取り上げられています。および役員または被有名人幹部、(3)全体としてすべての取締役、取締役が有名人、役員、および被有名人幹部を持っています
発行前に適用される百分率所有権は、1,686,197株の普通株と2,626,667株の優先株(普通株に変換可能)に基づいており、今期(2022年9月30日)およびその後続事件まで、発行および発行済み株式の総数は4,312,864株である
発売後に適用される所有権百分率は、発売による2,125,000株普通株、640,000株Dシリーズ優先株転換後に発行可能な普通株と570,000株Eシリーズ優先株転換後に発行可能な普通株に基づいており、318,750株の普通株を代表する超過配給選択権を行使せず、代表的な補償権証も行使しない
誰も実益として、以下のいずれかの株式を所有するとみなされる:(I)当該人は、投票権または投資権を単独でまたは共有する株式を直接または間接的に行使する権利があるか、または(Ii)当該人は、株式オプションまたは株式承認証を行使することによって、いつでも実益所有権の株式を取得する権利がある。吾らの知る限り、次の表に示す実益が当該等の株式を所有している者は、当該等の株式に対して唯一の投票権及び唯一の投資権を有している。他に説明がない限り、下記の人員の住所はすべて会社が保管しています。住所はAR 72712、ベントンビル、第8街西南609号、600号室です
船主の氏名又は名称及び住所 |
| 普通株 実益所有株 |
|
| 発行前の実益の割合 |
|
| パーセント 有益な 持っている 犠牲をささげた後 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
5%保有者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
クリストファー·ジェマペット1 |
|
| 858,333 |
|
|
| 19.90 | % |
|
| 13.33 | % |
エドモンド·バーク2 |
|
| 833,333 |
|
|
| 19.32 | % |
|
| 12.94 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ゲイル·ケロッグとゲイル·V·ケロッグ生活信託3 |
|
| 317,000 |
|
|
| 7.35 | % |
|
| 4.92 | % |
マイヤー家族信託基金4 |
|
| 319,334 |
|
|
| 7.40 | % |
|
| 4.96 | % |
上級者と役員 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
マレー·フレミング |
|
| 76,500 |
|
|
| 1.77 | % |
|
| 1.19 | % |
サラ·バーマン |
|
| 0 |
|
|
| 0 | % |
|
| 0 | % |
ロバート·シーパー* |
|
| 0 |
|
|
| 0 | % |
|
| 0 | % |
ウィリアム·シーパー* |
|
| 0 |
|
|
| 0 | % |
|
| 0 | % |
ハイジ·スコルニック |
|
| 0 |
|
|
| 0 | % |
|
| 0 | % |
ハル·クラヴィッツ** |
|
| 0 |
|
|
| 0 | % |
|
| 0 | % |
ジョン·フェルドリー** |
|
| 0 |
|
|
| 0 | % |
|
| 0 | % |
グリア·デヴィッド* |
|
| 0 |
|
|
| 0 | % |
|
| 0 | % |
上級管理職と役員総数 |
|
| 76,500 |
|
|
| 1.77 | % |
|
| 1.19 | % |
(1)200,000株のD系優先株と300,000株のE系優先株とを含む。
(2)200,000株のD系優先株と300,000株のE系優先株とを含む。
(3)(I)Gail V Kellogg Living Trustが持つ12,000株の普通株,(Ii)Gail V Kellogg Living Trustが持つD系列優先株変換後に発行可能な200,000株の普通株,および(3)Gail V Kellogg Living Trustが持つE系優先株変換後に発行可能な105,000株の普通株を含む.ゲイル·ケロッグとブルックス·ケロッグは、ゲイル·V·ケロッグ生命信託の受託者として、実益所有者とみなされ、ゲイル·V·ケロッグ生命信託が保有する株式に対して投資自由裁量権と投票権を持つ可能性がある
(4)(1)89,334株の普通株、(2)140,000株のD系列優先株変換後に発行可能な普通株、(3)E系優先株変換後に発行可能な90,000株の普通株を含む。クレイグ·マイヤーは実益所有者とみなされる可能性があり,マイヤー家族2000信託会社が2000年4月25日に保有している株式に対して投資裁量権と投票権を有している
指名された首席会計官
*指名された取締役
**2022年3月14日に辞任
*2022年3月21日に辞任
55 |
カタログ表 |
売却株主
本株式募集説明書は、以下の表に記載されている売却株主が転売可能な最大1,313,402株の普通株を含む。売却株主の株式は、その保有するD系列優先株とE系優先株を普通株に変換して売却株主に発行することができ、今回の発売完了までに実施する。
株式を売却する株主は、その売却した株主株式の一部、全部又は売却しないことができる。別に説明がない限り、株式を売却する株主は、過去3年間、証券保有者としての以外に、当社または当社のいずれの連属会社とも重大な関係はない。
以下の脚注に別途説明がある以外に、吾らは、(I)株式を売却する株主は、取次取引業者又は仲買取引業者の連属会社ではないこと、及び(Ii)株式を売却する株主は、いかなる者と直接又は間接的な合意又は了解を締結して、その売却した株主の株式を割り当てることがないと信じている。以下で決定される売却株主が取次取引業者であるか、取次取引業者に関連する範囲内であれば、証券法でいう“引受業者”と見なすことができる。売却株主に関する情報は時間の経過とともに変化する可能性がある。
次の表は、本募集説明書に従って時々提供および販売される可能性のある売却株主株式に関する売却株主およびそれらの情報を提供する。この表は,表の脚注で別途説明されていない限り,本出願日までの売却株主それぞれの保有量を反映している.実益所有権は米国証券取引委員会の規則に基づいて決定されるため、我々の証券に対する投票権や投資権を代表している。この規則によれば、利益所有権は、個人が投票権または投資権を個別に所有または共有する任意の株式と、個人が本表の日付後60日以内に取得する権利を有する任意の株式とを含む。我々の知る限り,適用されるコミュニティ財産規則を遵守した場合,表に記載されている個人とエンティティは,実益が所有するすべての持分に対して独占投票権と独占投資権を持つ.発行前後の実益が保有する株式の割合は、我々が計画した普通株式の逆分割の有効性に基づいている。
売却株主 |
| 実益株 以前持っていた この製品は |
|
| パーセント 卓越した 株 有益な 持っている その前に この製品は |
|
| 株式は 販売時間 これが 奉納する |
|
| 実益株 その後持っている これが 奉納する |
|
| パーセント 卓越した 株 有益な この後持っています 製品(1) |
| |||||
NWBB Inc. |
|
| 39,735 | (2) |
| * | % |
|
| 39,735 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 | % | |
マリオン·R·ジェンキンス2世 |
|
| 19,000 | (3) |
| * | % |
|
| 19,000 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 | % | |
キンバリー·ジェンキンス |
|
| 10,000 | (4) |
| * | % |
|
| 10,000 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 | % | |
マイヤー家族信託基金 |
|
| 319,334 | (5) |
|
| 7.40 | % |
|
| 252,667 |
|
|
| 66,667 |
|
|
| 1.04 | % |
パトリック·サンニールとクレア·サンニール |
|
| 137,500 | (6) |
|
| 3.19 | % |
|
| 137,500 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 | % |
ゲイル·ケロッグ |
|
| 200,000 |
|
|
| 4.64 | % |
|
| 200,000 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 | % |
ゲイル·V·ケロッグ生活信託 |
|
| 117,000 | (7) |
|
| 2.71 | % |
|
| 117,000 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 | % |
トーマス·M·ガーハットとミシェル·D·ガーブハートは |
|
| 137,500 | (8) |
|
| 3.19 | % |
|
| 137,500 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 | % |
ブライアン·バーク |
|
| 100,000 | (9) |
|
| 2.32 | % |
|
| 100,000 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 | % |
アビナッシュ·カント |
|
| 150,000 | (10) |
|
| 3.48 | % |
|
| 150,000 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 | % |
スティーブン·C·ポール |
|
| 75,000 | (11) |
|
| 1.74 | % |
|
| 75,000 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 | % |
ジョン·C·パークスとエリザベス·M·パークスは |
|
| 75,000 | (12) |
|
| 1.74 | % |
|
| 75,000 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 | % |
合計する |
|
| 1,380,069 |
|
| % |
|
| 1,313,402 |
|
|
| 66,667 |
|
|
| 1.04 | % |
56 |
カタログ表 |
* | 1%以下 |
(1)売却株主が提供するすべての株式が販売されており、売却株主は今回の発売完了前に普通株を追加的に購入または売却していないと仮定する。これらの株式の登録は、必ずしも売却株主が本目論見書に含まれる株式の全部または一部を売却することを意味するとは限らない。
(2)39,735株普通株。Marc Hatchはこれらの株の実益所有者とみなされ、NWBB Inc.が保有する株式に対して投資裁量権と投票権を持つ可能性がある。
(3)普通株19,000株。
(4)10,000株普通株式。
(5)(1)89,334株の普通株、(2)140,000株のD系列優先株変換後に発行可能な普通株、(3)E系優先株変換後に発行可能な90,000株の普通株を含む。クレイグ·マイヤーは実益所有者とみなされる可能性があり,マイヤー家族2000信託会社が2000年4月25日に保有している株式に対して投資裁量権と投票権を有している。
(6)(1)100,000株D系列優先株変換後に発行可能な普通株、(2)E系優先株変換後に発行可能な37,500株の普通株を含む。
(7)(I)Gail V Kellogg Living Trustが持つ12,000株の普通株,(Ii)Gail V Kellogg Living Trustが持つD系列優先株変換後に発行可能な200,000株の普通株,および(3)Gail V Kellogg Living Trustが持つE系優先株変換後に発行可能な105,000株の普通株を含む.ゲイル?ケロッグとブルックス?ケロッグは、Gail V Kellogg Living Trustの受託者として、実益所有者とみなされ、Gail V Kellogg Living Trustが保有する株式に対して投資裁量権と投票権を有する可能性がある。
(8)(1)100,000株D系列優先株変換後に発行可能な普通株、(2)E系優先株変換後に発行可能な37,500株の普通株を含む。
(9)D系列優先株変換後に発行可能な普通株100,000株。
(10)E系優先株変換後に発行可能な普通株150,000株。
(11)E系優先株変換後に発行可能な75,000株の普通株。
(12)E系優先株変換後に発行可能な75,000株の普通株。
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カタログ表 |
配送計画
私たちは、普通株と、今回の発売完了前にDシリーズ優先株とEシリーズ優先株転換後に発行可能な普通株を含む売却株主株式を登録しており、株主が本募集説明書の日付後に売却された株主株式を随時転売することを許可している。私たちは売却株主の株式から何の収益も得ないだろう。本募集説明書は本募集説明書の一部であり、吾等は売却株主株式登録に関するすべての費用及び支出を負担する。今回の公開発行では、売却された株主株式は引受業者を介して売却されない。
売却株主は、その実益が所有する売却株主株式の全部または一部を、1つまたは複数のブローカーまたは代理人を介して直接または売却することができる。売却された株主株式が自営業を通じて売却された場合、売却株主は手数料又は代理人手数料の支払いを担当する。売却された株主株式は、1回または複数回の取引において固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格または交渉価格で売却することができる。これらの販売は取引で影響を受ける可能性があり、これは交差や大口取引に関連する可能性がある
| ● | 証券販売時にその上場またはオファーを受けることができる任意の全国的な証券取引所または見積サービス機関; |
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| ● | 場外取引市場で |
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| ● | これらの取引所またはシステムまたは場外取引市場以外の取引; |
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| ● | 一般仲買取引と自営業業者が購入者を誘致する取引 |
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| ● | 取引業者は代理人として証券を売却しようとするが、取引を促進するために依頼者として大口証券の一部を保有して転売する可能性がある |
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| ● | 仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した |
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| ● | 取引所を適用する規則による取引所割当; |
| ● | 個人的に協議した取引 |
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| ● | 空売りする |
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| ● | ブローカーによる取引では、販売株主と取引先との約定価格で一定数のこのような証券を販売する |
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| ● | オプション取引所を通過しても他の方法でも、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される |
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| ● | そのような販売方法の組み合わせ;または |
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| ● | 法律を適用して許可された他のどんな方法でも。 |
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カタログ表 |
株式を売却する株主はまた、規則144または証券法による任意の他の免除(ある場合)に従って、本募集説明書に従うのではなく、証券を売却することができる。しかし、今回の初公募が終了するまで、売却株主はいかなる売却株主の株式も売却しない。
売却株主が、引受業者、ブローカー、または代理人を介して株主株式を売却することによって、これらの取引を行う場合、そのような引受業者、ブローカーまたは代理人は、売却株主から割引、特典または手数料の形態の手数料を受け取ることができ、または株主株式を売却する購入者に手数料を受け取ることができる(このような割引、特典または手数料は、関連する取引カテゴリにおける特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に関する割引、特典または手数料よりも高い可能性がある)。株主株式を売却または他の方法で売却する場合、売却株主はブローカーと定期取引を行うことができ、ブローカーはその保有ポジションを保証する過程で株主株式を空で販売することができる。売却株主も空売り株主株式及び本募集規約に含まれる売却株主株式を交付し、平倉及び当該等の空売りに関する借入株式を返還することができる。株式を売却する株主は、売却した株主の株式を仲買業者に貸したり質入れしたりすることもでき、ブローカーはそのような株式を売却することもできる。
売却株主は、その担保債務を履行することができなかった等の部分又は全部の売却株主株式の担保権益を付与することができ、質権者又は担保者は、本募集定款又は規則第424(B)(3)条又は証券法の他の適用条文に基づいて、本募集定款のいずれかの改正を行うことができ、時々要約及び売却株主株式を、必要があれば、売却株主リストを改訂し、質権者、譲渡者又はその他の権益相続人を本募集定款項下の売却株主として含むことができる。その他の場合には、売却株主は、売却された株主株式を譲渡及び寄贈することもでき、この場合、譲渡者、譲受人、質権者又は他の権益相続人は、本募集明細書における売却実益所有者となる。
売却株主および売却株主の株式流通に関与する任意のブローカーは、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、任意のそのようなブローカーに支払われる任意の手数料または与えられた任意の割引または特典は、証券法下の引受手数料または割引と見なすことができる。株主株式を売却して特定の発売を行う際には、必要があれば、株式募集規約補充書類を配布し、発売株主株式の総金額及び発売条項を記載し、任意の仲買業者又は代理人の名前又は名称、売却株主補償を構成する任意の割引、手数料及びその他の条項、並びに任意の許容又は再レンタル又は委託取引業者に支払う割引、手数料又は割引を含む。
一部の州の証券法によると、売却株主株は、登録または免許を持っている仲介人または取引業者によってのみこれらの州で販売される。また、一部の州では、売却株主株式は、これらの株式が当該州で登録又は売却資格を取得したか、又は登録又は資格免除を受けて遵守されていない限り、売却することができない。
登録明細書に基づいて登録された売却株主株式のいずれか又は全部を売却することは、いかなる売却株主も保証することはできず、本募集説明書はその一部である。
売却株主および任意の他の参加者は、1934年の証券取引法(改正された)の適用条項およびその下の規則および条例によって規定され、取引法の規則Mを含むが、これらに限定されない。この規則は、売却株主および任意の他の参加者が任意の売却株主の株式を購入および売却する時間を制限することができる。規則Mはまた、売却株主株式の流通に従事する者が株主株式を売却して市活動に従事する能力を制限することができる。以上のいずれも,売却株主株式の販売可能性や,任意の個人や機関が株主株式を売却して市活動に従事する能力に影響する可能性がある.
登録説明書(本募集説明書はその一部である)に従って売却されると、売却された株主株式は、我々関連会社以外の他の者の手で自由に取引することができる。
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カタログ表 |
証券説明書
一般情報
以下では、吾等証券の記述及び吾等の改訂及び重述された会社登録証明書(“改訂及び重述された会社登録証明書”)及び改訂及び重述された付例(“当該等附例”)の条文を要約とし、今回の発売終了時に発効する改訂及び重述された会社登録証明書及び付例を参考にして保持する。当社の株主となること、すなわち当社が改訂及び再改訂された会社登録証明書及び別例のこれらの規定に了承され、同意されたとみなされる。
法定株
改訂及び再予約された会社登録証明書は、当社が最大50,000,000株の株式を発行することを許可し、(I)40,000,000株の普通株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)(Ii)10,000,000株の優先株、1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)を含む。2022年9月30日までに、Aシリーズ投票優先株認可1,000株、Bシリーズ優先株3,466,668株、Cシリーズ優先株866,668株、Dシリーズ優先株300,000株、Eシリーズ優先株48,000株
本報告期間の後、2022年10月9日に、当社の登録証明書を修正し、再記載しました。本出願日までに、Dシリーズ優先株が1,200,000株、Eシリーズ優先株が1,440,000株を獲得しました。
私たちの普通株式と優先株の許可がありますが、発行されていない株式は将来発行できます。株主の承認を必要としません。これらの追加株式は、様々な会社の融資取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある
普通株
2022年9月30日現在、13,848,630株の普通株式を発行して発行しています(この数字は私たちの普通株の逆分割によって調整されていません)。2023年1月3日まで、私たちの普通株は1,686,187株発行されました。
投票権
私たち普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、1株を保有するごとに1票を投票する権利があり、累積投票権を持っていない。しかしながら、普通株式所有者には、発行されていない1つまたは複数の未発行の優先株系列の条項に関連する改正および再予約会社登録証明書の任意の改訂投票のみであり、影響を受けた系列の所有者は、1つのカテゴリとして、1つまたは複数の他の1つまたは複数の他の一連の所有者にかかわらず、修正および再予約された会社登録証明書に基づいて投票する権利がある。当社の普通株式保有者は、任意の株主会議で取締役選挙及びその他のすべての目的について投票する権利があり、優先株及び任意の系列株式の所有者は、任意の株主会議で投票する権利のないいかなる通知を受ける権利がない。
清盤か解散か
われわれの清算又は解散の場合、普通株式の保有者は、その株主に分配可能な会社のすべての資産を得る権利があるが、当時発行されていなかった優先株のいずれかの優先権又は他の権利の制限を受ける
配当をする
普通株式保有者は当社取締役会が発表した任意の配当金を比例的に受け取る権利があるが、すでに発行された優先株の任意の優先配当権の制限を受けなければならない
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カタログ表 |
優先購入権
私たちの普通株の所有者は一般的に私たちの任意の株式または他の普通株を購入または承認するための優先購入権を持っていません
救いを求める
私たちの普通株は債務返済基金を運営することや他の方法で償還する必要はない。
優先株
株主の承認を経て、当社取締役会は優先株を発行し、その配当金、清算、償還、投票権又はその他の普通株式保有者の投票権又は他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある権利を付与する権利を有する。さらに、優先株は、私たちの支配権の変化を阻止、延期、または防止する方法として使用することができる
2022年9月30日までに、5,641,002株の優先株を発行し、発行しました。2023年1月6日現在、2,627,667株の優先株を発行し発行しています。
第1回投票優先株
2022年9月30日現在、発行済みと発行済みのAシリーズ投票優先株は1,000株。Aシリーズの投票権優先株のいずれの株式も発行·流通している限り、その所有者は会社の株式の50%以上の投票権を所有しなければならない。Aシリーズには任意の株主総会で投票する権利がある優先株があり、またはデラウェア州会社法228条に基づいて投票する権利があり、投票数はその後発行され発行されたすべての普通株に等しく、追加10,000株が追加される
当社はAシリーズの投票権優先株を償還する権利がなく、Aシリーズの投票権を持つ優先株の全流通株の少なくとも66-2/3%の保有者の同意と償還条件を承認しなければならない。現在、私たちの最高経営責任者は私たちAシリーズの投票優先株の100%を持っている。
Aシリーズの投票権優先株は何の配当も得られず、何の転換権もない。
Bシリーズ優先株
2022年9月30日現在、発行済みと発行済みのBシリーズ優先株は2,133,334株。本報告に記載された期間の後、すなわち2022年10月9日に、すべての2,133,334株Bシリーズ優先株は、2,133,334株普通株式に変換される(この数字は、我々の普通株式逆分割に基づいて調整されていない)。
Bシリーズ優先株の任意の株式発行と発行期間中、保有者はBシリーズ優先株1株当たりの累積配当を得る権利があり、配当金は1株当たり声明価値の10%、1株当たり毎年0.075ドルで、2019年7月1日から四半期ごとに支払う
Bシリーズ優先株保有者には投票権がありません
キャッシュレス変換では、Bシリーズ優先株の1株は、保有者が選択した場合に1株普通株に変換することができる。任意の計算すべきであるが支払われていない配当は、取締役会の適宜決定の下で普通株に変換することができ、その金額は、(X)Bシリーズ優先株の規定価値を(Y)計算すべきであるが支払われていない配当金額で割ることによって決定される
会社は取締役会が自ら選択した時間に普通株に償還または転換し、Bシリーズ優先株の任意または全部の株式を償還または転換する権利がある。
Cシリーズ優先株
2022年9月30日現在、発行·発行済みのCシリーズ優先株は866,667株。本報告で述べた期間の後、700,001株Cシリーズ優先株は700,001株普通株に変換される(この数字は、私たちの普通株の逆分割によって調整されていない)
いかなるCシリーズ優先株の発行と発行期間においても、Cシリーズ優先株の保有者は獲得する権利があり、会社は1株当たりCシリーズ優先株の累積配当金を支払うべきであり、配当金は1株当たり毎年0.075ドルであり、2020年7月1日から四半期ごとに支払うべきである
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カタログ表 |
Cシリーズ優先株保有者には投票権がありません
キャッシュレス変換では、Cシリーズ優先株の1株は、保有者が選択した場合に普通株に変換することができる。任意の計算すべきであるが支払われていない配当は、取締役会の適宜決定の下で普通株に変換することができ、その金額は、(X)Cシリーズ優先株の規定価値を(Y)計算すべきであるが支払われていない配当金額で割ることによって決定される
会社は、会社取締役会の唯一及び絶対的適宜決定権に基づいて、その選択された時間に普通株に償還又は転換する権利があり、C系列優先株のいずれか又は全株式を有する。
Dシリーズ優先株
2022年9月30日現在、発行済みと発行済みのDシリーズ優先株は30万株。本報告で述べた期間の後,すなわち2022年10月9日にDシリーズ優先株を4:1の割合で前に分割し,現在発行および流通株1,200,000株を発行している。
Dシリーズ優先株の任意の株式発行と発行期間中、保有者はDシリーズ優先株1株当たりの累積配当金を得る権利があり、かつ会社は1株当たり毎年1.00ドル(2022年10月9日は0.25ドル)の規定価値の10%で支払い、2020年7月1日から四半期ごとに支払わなければならない
Dシリーズ優先株保有者には投票権がない
Dシリーズ優先株の1株は、保有者が選択したキャッシュレス変換で普通株に変換することができる。計算すべきであるが支払われていない配当金は、取締役会の適宜決定の下で普通株式に変換することができ、その金額は、(X)Dシリーズ優先株の宣言価値を(Y)計算すべきであるが支払われていない配当金額で割ることによって決定されることができる
会社は取締役会が自ら選択した時間に普通株に償還または転換し、Dシリーズ優先株の任意または全部の株式を償還または転換する権利がある。
Eシリーズ優先株
2022年9月30日現在、発行済みと発行済みEシリーズ優先株は48万株。本報告で述べた期間の後、すなわち2022年10月9日に、我々のEシリーズ優先株を3:1の割合で前分割し、現在発行されている流通株は1,440,000株である。本報告期以降,2023年1月3日,180,000株Eシリーズ優先株は180,000株普通株に変換された(この数字は我々の普通株逆分割に基づいて調整されていない)。
Eシリーズ優先株のいずれの株式発行·発行期間においても、保有者はEシリーズ優先株1株当たりの累積配当を得る権利があり、会社は累積配当金を支払い、配当金は1株当たり毎年2ドル(2022年10月9日は0.667ドル)となり、2021年4月1日から四半期ごとに支給される。
Eシリーズ優先株保有者には投票権がありません
キャッシュレス変換では、Eシリーズ優先株の1株は、保有者が選択した場合に普通株に変換することができる。計算すべきであるが支払われていない配当金は、取締役会の適宜決定の下で普通株式に変換することができ、その金額は、(X)Eシリーズ優先株の宣言価値を(Y)計算すべきであるが支払われていない配当金額で割ることによって決定されることができる
会社は取締役会が自ら選択した時間に普通株に償還または転換し、Eシリーズ優先株の任意または全部の株式を償還または転換する権利がある。
移籍代理と登録所
我々の譲渡エージェントはネバダエージェントと譲渡会社であり,アドレスは自由街50号,Suite 880,Reno,NV 89501,(775)322-0626である.私たちの譲渡代理は証券取引委員会に登録されている。
株式承認証
私たちは現在返済されていない引受権証を持っていない
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カタログ表 |
代表的手令
今回の発売終了後、42,500株までの普通株が代表の株式承認証を行使した後に発行される予定だ。参照してください“引受-代表の引受権証“代表の逮捕状についての説明。
市場に出る
私たちは私たちの普通株をナスダックに上場することを申請しました。コードは“GLUC”です。もし私たちの普通株がナスダックで上場することが承認されなかったら、私たちは今回の発行を継続しないだろう。
所持者
2022年9月30日まで、私たちの普通株は約121名の登録された株主が保有しており、その中にCEDE&Coを含む。
デラウェア州の法律、会社の登録証明書、定款のいくつかの反買収条項
DGCL第203条は、ある人がデラウェア州の会社の15%以上の議決権ある株を買収した場合、その人は“利害関係のある株主”となり、その人が当該会社の議決権を有する株の15%以上を取得してから3年以内に当該会社と特定の“業務合併”を行うことができないと規定している。(1)当該会社の取締役会が当該人が利害関係のある株主になる前に株式の買収または合併取引を承認した場合、(2)利害関係のある株主は、合併取引開始時に当該会社の発行済み議決権株の少なくとも85%を有する(上級管理者を兼任する取締役及び特定の従業員株式計画が所有する議決権株を含まない)、又は(3)合併取引は、書面で同意するのではなく、取締役会及び株主会議により議決権付き株の3分の2の賛成票で承認されるが、当該未発行議決権株は、利害関係のある株主が所有するものではない。デラウェア州の会社はその会社の登録証明書や定款の中でこの特定のデラウェア州法律の管轄を受けないことを選択することができる。
当社の登録証明書、私たちの定款、DGCLに含まれる条項は、私たちの取締役会が望ましくないと思う買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりする可能性があります。これらの規定はまた、我々の取締役会メンバーによって指名されていない取締役を選出したり、当社の経営陣を変更することを含む他の会社の行動を取ることを含む株主の何らかの行動を困難にする可能性もある。例えば、私たちの会社の登録証明書は取締役選挙の累積投票権について規定されていません。私たちの取締役会は、取締役会が拡大したり、場合によっては辞任、死亡、または免職されたことによる欠員を埋めるために取締役を選出する権利があります。私たちの定款の事前通知条項は、株主が一定の手続きを遵守して、私たちの取締役会の候補者を指名したり、株主総会で行動すべき事項を提出しなければならないことを要求しています。
当社が許可しているが発行されていない普通株式は、株主の承認を必要とせず、将来的に追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための将来の発行を含む様々な会社の目的で利用可能になる。許可されているが、発行されていない普通株式の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの制御権を獲得する試みをより困難にするか、または歓迎されない可能性がある。
訴訟フォーラム
我々が改訂·再確認した会社登録証明書第12条によると、デラウェア州衡平裁判所(デラウェア州裁判所を指す)は、特定の訴訟(任意の派生訴訟を含む)の独占法廷であることに留意する。証券法又は取引法第27条の規定によれば、証券法又は取引法に基づいて提起された訴訟に適用される範囲内で、取引法又はその規則及び条例に規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦排他的管轄権が確立され、連邦裁判所がこのようなクレームに対して管轄権を有することになる。証券法第22条によると、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又はその下の規則及び条例を執行するために生じた任意の義務又は責任について提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を設けている。そのため、裁判所が証券法や“取引法”に基づいて提起された訴訟でこの規定を実行するかどうかには、不確実性がある。
当社はこのような排他的裁判所条項を証券法や“取引法”に基づくクレームに適用するつもりはない。当社は、このような排他的フォーラム条文が証券法や取引法に基づいて提出された申索には適用されないことを明確に規定するために、本登録声明の発効後に改訂及び再予約された会社登録証明書を改訂する予定であるが、当該等の改正が発効する前に、その投資家にその旨の通知を行うために、当社は引き続き開示を含み、当社が当該等の排他的フォーラム条文を証券法又は取引法に基づいて提出された申索に適用することを意図していないことを示す。証券法によるクレームについては、投資家は連邦証券法とその下の規則制度を遵守することを放棄してはならないことに注意してください。
将来売却する資格のある株
今回の発行に先立ち、我々の普通株は場外取引市場で“GLUC”のコードでオファーされました。将来的には、未償還オプションの行使や株式承認証、債務転換、または予想される売却株を含む大量の普通株を公開市場で売却することは、時々当時の市場価格に悪影響を与え、株式証券の売却による資金調達能力を弱める可能性がある。
今回の発行完了後、私たちは5,021,197株の普通株発行と流通株を持つことが予想されます
| · | 1,416,667株普通株、1,416,667株発行および発行された優先株の1:1選択権変換後に発行可能な普通株。 |
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| · | 代表の超過配給選択権と代表の株式引受権を行使した上で発行可能な任意の普通株。 |
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カタログ表 |
制限された証券の売却
今回発行により売却された普通株は証券法や改正後の1933年に登録されるため、自由に譲渡することができますが、私どもの付属会社は除外しております。我々の連属会社は、本募集説明書による登録声明に基づいて転売が登録されていない“制御”証券を所有しているとみなされる。今回の発行後、これらの用語は通常連邦証券法の目的のために解釈されているので、私たちの付属会社の個人には、統制されているか、私たちと共同でコントロールされている個人が含まれているとみなされるかもしれない。この人たちは私たちのいくつかまたはすべての役員と幹部を含むかもしれない。我々の連属会社である個人は、これらの株式が証券法の有効な登録声明に基づいて単独で登録されていない限り、又は第144条のように、証券法の登録要件を免除することができる。
規則第百四十四条
一般に、現行規則第144条によれば、実益が“申告会社”の“制限証券”(すなわち有効登録声明により登録された証券ではない)を有する者(又はその株式合計の者)は、関連会社を含めて、当該人がこれらの証券を少なくとも6ヶ月間実益が所有するまで、これらの証券を売却することができない。その後、関連会社が3ヶ月以内に売却してはならない株式の数は、(I)発行者が最近発表した報告または声明に示された普通株の当時の発行済み株式の1%を超えてはならない。(Ii)このような証券は、以前の4つのカレンダー週間内に毎週報告された平均取引量を超えてはならない。
当社の規則144による販売も、販売方式、通知、入手可能な現在の公開情報に関する制限を受け、要求されていない仲介人取引のみの影響を受ける可能性があります。
関連会社とはみなされず、実益が少なくとも6ヶ月であるが、1年未満の人がこれらの証券を売却することができ、会社に関する最新の公開情報を“入手可能”とすることを前提としており、これは、発売日に、私たちが“取引法”の報告書を少なくとも90日間遵守しており、私たちの“取引法”の届出文書で最新であることを意味する。実益が“制限証券”を持って1年後、私たちの非関連会社はこのような証券の無制限転売に従事することができる。
私たちの関連会社が今回の発行中または株式オプションを行使したり、他の株式にリンクした奨励を付与する際に受け取った株は、“制限証券”ではなく“制御証券”である可能性がある。“制御された証券”は“制限証券”と同様の出来高に制限されているが、保有期間の要求に制限されていない。
規則第701条
第701条規則は、一般に、書面補償計画又は契約に基づいて自社普通株株式の株主を購入することを許可し、その直前90日以内に自社の関連会社とみなされない場合は、規則144に従ってこれらの株を売却することができるが、規則144の公開情報、保有期間、出来高制限又は通知条項を遵守する必要はない。規則第701条はまた、規則第144条の保有期間の要求を遵守することなく、規則第144条に基づいて自社の関連会社がその規則第701条の株式を売却することを許可する。しかしながら、規則701によれば、すべての規則701の株式の所有者は、以下に説明する禁売期間が満了するまで、本募集説明書の日付の90日後まで、これらの株を売却することができなければならない。
販売禁止協定
当社、当社の役員および役員および当社の5%以上の株主はすでに同意しており、ある限られた例外的な場合を除いて、提供、質権、販売、売却契約の締結、私たちの普通株を購入するための選択権を付与すること、または他の方法で普通株式に変換または交換または行使可能な任意の証券を処分すること、または任意の直接または間接的に普通株所有権を移転する経済的結果を締結するヘッジまたはその他の手配または任意の取引を行うことはできません。当社にとっては、本募集説明書の発行日から360日以内に、当社の役員及び役員及び私たちの5%以上の株主については、本募集説明書の発行日から180日以内に、引受業者の事前書面による同意を得ていません。参照してください“引受-ロックプロトコル.”
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カタログ表 |
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素
以下は,今回の発行で購入した普通株に関する米国連邦所得税の重大な考慮要因の購入,所有,処分の概要であり,総称して我々の証券と呼ぶが,一般的な参考に供するだけであり,すべての潜在的な税収考慮要因を網羅的に分析することは目的ではない.本要約は、1986年に改正された“国内税法”(以下、“税法”と略す)の規定、最終的、一時的、それに基づいて公布された提案された財政条例、行政裁決と公告、および司法裁決に基づいており、これらはすべて本条例の発効日までである。これらの権力機関は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、米国連邦所得税と相続税の結果は以下に述べるものと異なる。国税局(“国税局”)が本明細書に記載された1つまたは複数の税収結果に疑問を提起しないことは保証されず、私たちは、私たちの証券を購入、所有または処分する米国連邦所得税考慮要因に関する法律顧問または裁決に関する意見を国税局から得るつもりもない
この要約は、任意の代替最低税額考慮要因、連邦医療保険税に関連する任意の考慮要因、純投資収入に関連する任意の考慮要因、任意の州、地方または非米国司法管轄区の法律または任意の非所得税法律(米国連邦贈与法および相続税法律を含む)によって生じる税収考慮要因に関連しないが、以下に説明する限られた範囲を除外する。さらに、本要約は、投資家に関連する可能性のあるすべての税金結果に関連するものではなく、投資家の特定の状況または特別な税金ルールによって制限される可能性のある投資家に適用される税金考慮要因にも関連しないが、これらに限定されない
| · | 銀行や保険会社や他の金融機関 |
| · | その機関または機関を含む免税実体または政府組織 |
| · | 規制された投資会社と不動産投資信託基金 |
| · | 外国企業、受動的外国投資会社、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社 |
| · | 証券や通貨の仲介人や取引業者 |
| · | 時価建ての証券取引者を選択し、その証券保有量 |
| · | 私たちの株式の5%以上を所有しているとみなされている人(以下具体的に規定するものを除く) |
| · | 税務条件に合った退職計画 |
| · | 元アメリカ市民や長期住民もいました |
| · | 提携企業またはエンティティ、または米国連邦所得税目的のための組合企業の手配、およびS会社および信託基金(およびその任意の投資家を含む他の伝達エンティティ)に分類される |
| · | 短期保証取引、“期を越えた”取引、“転換取引”または他のリスク低減取引または総合投資において私たちの証券を持っている人; |
| · | 私たちの証券を守則第1221条にいう資本資産を保有していない者;または |
| · | 規則に基づく推定売却条項は、我々の証券を売却する者、または“国境を越えて”、ヘッジ、転換取引、総合取引または他の類似取引の一部として証券を保有する者とみなされる。 |
また、組合企業(または米国連邦所得税目的で組合企業の実体または手配に分類される)が我々の証券を保有している場合、パートナーの税務待遇は、一般にパートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。したがって,我々の証券を持つ組合企業およびこのような組合員のパートナーはその税務顧問に相談しなければならない。
あなたの特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況を理解し、米国連邦相続法または贈与税法律に基づいて、または任意の州、地方、非米国または他の税務管轄区域の法律または任意の適用された税収条約に基づいて、私たちの証券を購入し、処分することによって生じる任意の税金結果を知ることをお勧めします。
65 |
カタログ表 |
アメリカの所有者への結果は
以下は,我々の証券の米国保有者に適用される米国連邦所得税結果の概要である.本議論では、米国連邦所得税の目的であれば、あなたは私たち証券の実益所有者であり、共同企業ではありません
| · | アメリカの市民個人やアメリカの住民 |
| · | 米国または米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社または他の課税エンティティ; |
| · | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税を納めなければならない財産信託 |
| · | 米国裁判所の主な監督を受けて管理され、1つ以上の“米国人”(“規則”第7701(A)(30)条の意味に従って)が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(Y)が有効な選択を行ったことを“米国人”とみなす信託(X) |
分配する
“普通株式市場--配当政策”と題する節で述べたように、私たちは普通株の現金配当金を発表または支払いしたこともなく、予測可能な将来に私たちの普通株にどんな配当金も支払うことは期待されていない。しかし、普通株式に現金または他の財産で分配すれば、これらの支払いは米国税収面の配当を構成し、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された範囲は、私たちの現在または累積された収益と利益から支払われる。もし私たちの分配が私たちの現在と累積した収益と利益を超えて、超えた部分は資本収益を構成して、まず私たちの普通株での基数を減少させますが、ゼロを下回ることはありません。その後、以下に述べるように、売却または他の処分株の収益とみなされます普通株の売却、交換又はその他の課税処分.”
配当収入は長期資本利益に適用される税率で個人米国保有者に課税することができ、最短保有期間やその他の制限や要求を満たすことを前提としているが、いくつかの免除がある。私たちは会社であるアメリカの所有者に支払われた任意の配当金は、必要な保有期間を満たしていれば、配当金を控除する資格がありますが、いくつかの制限を受けています。アメリカの保有者は保有期間とその他の要求について彼ら自身の税務顧問に相談しなければなりません。これらの要求は満たさなければなりません。低下した配当税率或いは受け取った配当控除を受ける資格があります。
普通株の売却、交換又はその他の課税処分
米国の保有者は一般的に、私たちの証券を売却、交換、または他の課税処分する際に資本収益や損失を確認する。収益または損失の金額は、売却時に実現された金額と、当該米国の保有者がこのような証券で調整した納税ベースとの差額に等しい。現金化された金額には、このような証券と交換するために、任意の現金の金額と他の財産の公平な市場価値が含まれる。米国の保有者がその証券において調整した納税基礎は、通常、米国の保有者の購入コストまたは購入価格に等しく、資本リターンとみなされる任意の以前の分配を減算する。米国の保有者が1年以上証券を保有している場合、収益または損失は長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ保有者の長期資本利得は通常優遇税率で課税されます。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.
情報報告とバックアップ減納
一般的に、情報報告要件は、米国の保有者が免除受給者でない限り、米国の保有者に支払われた配当金および売却または他の方法で私たちの証券の収益を処理することに適用される可能性がある。米国の保有者が納税者識別子、免税身分証明、または米国国税局が予備源泉徴収を必要とすることを通知した場合、予備源泉徴収はそのような支払いに適用される可能性がある(そして、そのような通知はまだ撤回されていない)。
予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者である米国連邦所得税債務の返金または免除が許可される。
非労働所得医療保険税
3.8%の連邦医療保険納付税は、通常、調整後の総収入が敷居金額を超える個人である米国所有者の純投資収入の全部または一部に適用される。
66 |
カタログ表 |
アメリカの所有者ではない結果は
以下は,我々の証券の非米国保有者に適用される米国連邦所得税結果の概要である.“非米国所有者”とは、我々の証券の実益所有者(組合企業または米国連邦所得税目的が組合企業の実体または手配とみなされることを除く)を意味し、米国連邦所得税については、当該証券は米国保有者ではない。“非アメリカ人所有者”という言葉は
| · | 米国に居住していない外国人(一部の元米国市民と、外国人として米国税を納付しなければならない米国人を除く) |
| · | 外国の会社 |
| · | アメリカ人ではない財産や信託 |
| · | 他のアメリカ人以外の所有者は |
しかし、通常、米国に183日以上滞在するか、納税年度に米国住民とみなされる個人は含まれていない。もしあなたがそのような個人なら、あなたは私たちの証券によって生成されたアメリカ連邦所得税の結果を購入、所有または販売、または他の方法で処理するために、あなたの税務コンサルタントに相談しなければならない。
分配する
有効な関連収入に関する以下の議論によれば、現在または累積されている収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)から支払われる限り、米国連邦所得税を構成する配当は、通常、米国連邦所得税の配当を構成し、このような配当は、米国内における非米国所有者の貿易または業務行動と有効に関連していないことを前提としている。配当金総額の30%または所得税条約に規定されている低い税率で米国の源泉徴収税を納付する。引き下げられた条約金利を得るためには、非米国保有者は、金利を下げる資格を適切に証明するために、IRS Form W-8 BEN、IRS Form W-8 BEN-E、または他の適用可能なIRS Form W-8を提供しなければならない。このような表は配当金を支払う前に提供されなければならず、定期的に更新されなければならない。所得税条約によると、米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格がある非米国保有者は、米国国税局に適切な払い戻し申請をタイムリーに提出することによって、任意の源泉徴収超過額を返金できるかどうかを決定するために、その個人税務顧問に相談しなければならない。非米国所有者が金融機関または非米国所有者を代表して行動する他のエージェントが私たちの証券を保有している場合、非米国所有者は、代理人に適切な文書を提供することを要求され、次いで、代理人は、直接または他の仲介を介して私たちまたは私たちの支払い代理人に証明を提供することを要求される可能性がある。
非米国所有者が特定の認証および開示要件を満たす場合、非米国所有者が受信した配当金が、米国で貿易または業務を行う行為と有効に関連する場合(適用される所得税条約の要件が、米国に設立された非米国所有者によって永久機関または固定基地に起因することができる)場合、一般にそのような源泉徴収税を免除することができる。この免除を得るために、非米国所有者は、このような免除を適切に証明するために、IRSテーブルW−8 ECIまたは他の適用可能なIRSテーブルW−8を提供しなければならない。このような有効な関連配当金は、源泉徴収税を支払う必要はないが、ある控除と控除を差し引いた後、米国保有者に適用される同じ米国連邦累進所得税税率で課税される。また、非米国会社所有者が受信した米国での貿易または業務に関する配当金は、30%の税率または所得税条約に規定されている低い税率を適用して支店利得税を納付することもできる。米国以外の所有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用税収条約について、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
配当金を構成しないいかなる分配も、まず、その普通株式における非米国保有者の調整税ベースを減少させる(ただし、ゼロ以下ではない)とみなされ、このような分配が非米国保有者の調整税ベースを超える場合、普通株式を売却または他の方法で処理することによって達成される収益とみなされ、これらの収益は、以下の“非米国保有者--売却、交換、または他の課税処分普通株の収益”に記載されるように処理される。
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カタログ表 |
普通株売却、交換又はその他の課税処分の収益
バックアップ源泉徴収および外国口座に関する以下の議論によれば、非米国保有者は、一般に、米国連邦所得税を納付しない限り、販売、交換、または他の課税処分のために達成された任意の収益のために米国連邦所得税を支払う必要はない
| · | 収益は、実際には、非米国保有者が米国貿易または企業に従事する行為に関連している(適用された所得税条約の要件が適用される場合、収益は、非米国保有者が米国で維持している永久機関または固定基地に起因することができる) |
| · | 非米国所有者とは、売却または処分が発生し、いくつかの他の条件を満たすカレンダーの年内に米国に一定期間以上居住する非米国人個人を意味する |
| · | 米国連邦所得税の目的で、非米国保有者が私たちの普通株または非米国保有者が私たちの普通株を保有するまでの5年間の比較的短い期間のいつでも、私たちの普通株はアメリカの不動産利益を構成し、私たちはアメリカ連邦所得税側の“アメリカ不動産持ち株会社”(USMPHC)であり、もし私たちの普通株の株が既定の証券市場で定期的に取引されていれば、米国所有者ではなく直接または建設的に所有しているからである。処分前の5年間、または米国以外の保有者が私たちの普通株を保有していたより短い期間のいつでも、私たちの普通株の5%を超えた。 |
我々は現在そうではなく,米国連邦所得税のUSMPHCにもならないと考えており,本議論の残りもこのように仮定している.しかし,我々がUSRPHCになるかどうかの決定は,米国における我々の他の業務資産に対する我々の不動産の公平な市場価値の公平な市場価値にかかっているため,将来USUPHCにならない保証はない.しかし、たとえUSURPHCになっても、私たちの普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されている限り、非米国保有者が私たちの普通株または非米国所有者が私たちの普通株を保有するまでの5年間の短い期間にのみ、非米国保有者がこのような定期取引の普通株の5%以上を実際または建設的に保有している限り、その普通株は米国不動産権益とみなされる。
上記第1項に記載された非米国所有者である場合、彼らは、販売、交換、または他の課税処分によって得られた純収益について、従来の米国連邦累進所得税税率に従って納税することを要求されるであろうが、上述した第1項に記載された非米国会社所有者は、30%の税率で配当所得税を支払うことも可能であり、または(場合によっては)所得税条約によって規定されるより低い税率を適用することもできる。上述した第2の項目に記載された非米国個人所有者は、販売、交換、または他の課税処分によって得られた収益のために統一された30%の税(または所得税条約に規定された低い税率)を支払うことを要求され、これらの収益は、当時の米国由来資本損失によって相殺される可能性がある(非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提とする)。非米国保有者は、適用される任意の所得税または他の適用可能な条約について、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
連邦相続税
死亡時に米国市民や住民(米国連邦相続税の定義に基づく)ではない個人が死去時に実益を持っている証券は、通常、死者の総遺産に含まれ、米国連邦相続税の目的に用いられる。したがって,適用される相続税条約が別途規定されていない限り,このような株式は米国連邦相続税を支払う必要がある可能性がある。
源泉徴収と情報報告をバックアップする
一般的に、私たちは毎年アメリカ国税局にあなたに支払う配当金額、お名前と住所、そして源泉徴収された税金を報告しなければなりません。私たちはあなたに似たような報告書を送ります。適用される所得税条約または他の合意に基づいて、米国国税局は、これらの報告書をあなたが住んでいる国の税務機関に提供することができる。
非米国人所有者は、情報報告および予備抑留要求を回避するために、米国人ではないことを決定するために、証明手続きを遵守しなければならない可能性がある。条約要件に基づいて納付率を低減するために必要な認証手順は、一般に、例えば、IRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−Eまたは他の適用可能なIRSテーブルW−8上であなたの非米国識別情報を正確に証明することによって、バックアップ控除を回避するために必要な認証要件を満たすであろう。それにもかかわらず、私たちまたは私たちの支払いエージェントが、あなたがアメリカ人であることを実際に知っているか、または理由がある場合、バックアップ抑留および情報報告が適用される可能性があります。
予備源泉徴収税は付加税ではなく、逆に、予備源泉徴収税の影響を受ける個人の米国連邦所得税義務は源泉徴収額によって減少する。減納により税金が多納された場合、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、通常国税局から返金または免除を受けることができる。
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カタログ表 |
外国口座納税コンプライアンス
外国口座税収コンプライアンス法(FATCA)は、一般に、(本規則に基づいて特別に定義される)我々の証券の配当金および毛収入を売却または処分する他の方法で30%の源泉徴収税を徴収し、そのような機関(1)が米国国税局と締結し、合意を遵守しない限り、以下の機関の権益および口座に関する情報を毎年報告する。ある米国人および米国人の完全または一部によって所有されている非米国エンティティによって所有されている機関は、特定の金を差し押さえる権利があるか、または(2)米国と適用される外国国との間の政府間合意要求がある場合、そのような情報を現地税務機関に報告し、後者は米国当局とそのような情報を交換する。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。したがって、私たちの証券を持っている実体は抑留が必要かどうかの決定に影響を及ぼすだろう。同様に、いくつかの例外的な場合、資格を満たしていない非金融非米国エンティティ投資家が保有する私たちの証券の配当金は、通常、(1)エンティティが“米国主要所有者”を有さないことを我々または適用可能な源泉徴収代理人に証明しない限り、または(2)エンティティの“主要米国所有者”に関するいくつかの情報を提供し、これらの情報は米国財務省に提供される。米国以外の保有者は彼ら自身の税務顧問に相談し、この立法が私たちの証券への投資に与える可能性のある影響を理解しなければならない。
69 |
カタログ表 |
引受販売
以下の引受業者により、本募集明細書に記載されている普通株式を発売する。ベンチマーク投資会社(Benchmark Investments,LLC)支部EF Hutton(略称EF Huttonまたは代表)が引受業者の代表を務める。私たちは引受業者と保証協定を締結した。引受契約の条項及び条件により、各引受業者はそれぞれ購入に同意しており、吾等も下表に記載されている名称の横に記載されている株式数を引受業者に売却することに同意している。
引受業者 |
| 量 株 |
| |
EF Hutton、Benchmark Investments、LLC |
|
| 2,125,000 |
|
合計する |
|
|
|
|
引受契約は、引受業者が任意の株を購入する場合、彼らはすべての株を購入しなければならないと規定している。しかしながら、引受業者は、以下に説明する普通株追加株式の選択権に含まれる株式を引受業者が購入することを受け入れる必要はなく、または引受業者が追加普通株を購入する費用を支払う必要はない。普通株の発売はいくつかの条件によって制限されています
| · | 引受業者は私たちの普通株式を受け入れて受け入れます |
| · | 引受業者は注文の全部または一部を拒否する権利がある。 |
EF Huttonは、引受業者が私たちの普通株式で市をしようとしているが、彼らはそうする義務がなく、通知なしでいつでも市を停止することができることを知らせてくれた。
今回の発行に関連して、一部の引受業者や証券取引業者は入札説明書を電子的に配布することができる。
追加株式購入の選択権
私たちはすでに引受業者に合計318,750株の普通株を購入する選択権を付与した。引受業者は本募集説明書の発表日から45日間この選択権を行使した。引受業者がこの選択権を行使すれば、上の表に指定された金額にほぼ比例して追加の証券を購入する
保証割引
引受業者が公衆に売却した株は、最初に目論見書の表紙に規定された初期発行価格で発売される。引受業者が証券取引業者に売却するどの株も、公開発行価格に基づいて1株0.32ドルの割引で販売することができる。引受業者は、その1つまたは複数の関連会社または販売代理を介して株式を発行することができる。もしすべての株が公開発行価格で販売されていなければ、EF Huttonは発行価格と他の売却条項を変更する可能性がある。引受契約に調印した後、引受業者は引受契約に規定された価格と条項に従って株を購入する義務がある。
次の表は、費用を差し引く前に保証人に支払う割引と手数料の金額の情報を提供します
|
| 一人ずつ合計する 共有 |
| |
公開発行価格 |
| $ | 4.00 |
|
保証割引と手数料(1) |
| $ | 0.32 |
|
費用を差し引く前の収益は私たちに払います |
| $ | 3.68 |
|
(1)今回の発行総収益8.0%の引受割引をEF Huttonに支払うことに同意しました。
70 |
カタログ表 |
費用.費用
EF Huttonの今回の発行に関する最大150,000ドルの費用を支払うことに同意しました。(I)EF Huttonが実際に説明できるロード費用のうち7,500ドル、(Ii)EF Huttonとの問合せ、目論見追跡、コンプライアンスソフトウェアの使用に関する4,500ドルのコスト、(Iii)成冊発売材料および記念品と潤沢な墓石に関するコスト、総金額は3,000ドル以下、(Iv)EF Huttonの法的費用、最高金額は135,000ドルです。発行が完了したかどうかにかかわらず(成約していない場合は50,000ドルの罰金)。私たちはEF Huttonに前金として50,000ドルを支払いました(これを“前払い”と呼んでいます)前金のどの部分も当方に返金しなければなりませんが、金額は実際に発生した金額を超えてはいけません。また,発行総収益の0.9%を非交代料金としてEF Huttonに提供することに同意した.会社はEF Huttonが自費で認めた背景調査会社が会社の上級管理職や取締役会を背景調査することにも同意した
代表的手令
EF Huttonに株式承認証を発行し、今回の発売株式総数の2%に相当する普通株を購入することに同意し、行使価格は今回の発売株式公開発行価格の150%に相当する。引受業者の引受権証は発行時に行使でき、今回の発売開始日から5周年で終了する。引受業者の引受権証は4年半以内にしか行使または両替できず、今回発売された発効日から6ヶ月(6)ヶ月である。引受業者の引受権証には、株式承認証に関する普通株登録の慣行逆希釈条項、一度に登録権(当該権利の期限が今回の発行普通株販売開始日から5年を超えない)と無限の“搭載”登録権が規定されている(当該権利の期限は今回の発行普通株販売開始日から7年を超えない)。私たちはすでに引受業者の引受権証と今回の発行で引受業者が株式権証を承認した株式を登録しました。
引受業者の引受権証と関連株はFINRAの補償とみなされるため、FINRA規則5110(E)(1)の制約を受ける。FINRA規則5110(E)(1)によれば、今回の発売開始日直後から180日以内に、引受業者の引受権証または引受業者の株式承認証を行使する際に発行される任意の普通株は、売却、譲渡、譲渡、質権または質権、または任意の対沖、空売り、派生、見下げまたは上昇取引の標的として発行されてはならず、誰もがこのような証券に対して有効な経済的処置を行うことができるが、いくつかの例外は除外される。EF Huttonと関係者は、今回の発行に関する引受権証を受け取る:(I)FINRAルール5110(E)(1)に規定されたロック制限を完全に遵守すること、および(Ii)FINRAルール5110(E)(2)に規定された譲渡制限を完全に遵守すること。
尾部融資
また、EF Huttonは、EF Huttonから紹介された投資家が証券を売却して得た総収益の8%(8.0%)に相当する現金手数料を取得する権利があり、今回の発行完了後12(12)ヶ月の間に完了した任意の公共融資または個人融資または資本調達に使用する権利があります
問い合わせサービス
EF Huttonはまた、通常の業務中に時々金融およびM&Aコンサルティングサービスを提供してくれます。彼らは通常の費用と手数料を得る可能性があります
71 |
カタログ表 |
販売禁止協定
当社、私たちの役員と役員、および私たちの5%以上の株主(今回発行される5,021,197株の普通株と、1,416,667株の1,416,667株が発行され、発行された優先株の1:1に選択権を変換して発行可能な1,416,667株普通株を含む6,437,864株の総株主に基づいて決定されます。また、代表の超過配給選択権または代表の株式承認証を行使するために発行可能な任意の普通株式)の同意は含まれておらず、いくつかの限られた例外的な場合を除いて、任意の選択権の購入、または他の方法で普通株式に変換または交換または普通株として行使可能な任意の証券を処分すること、または任意の直接的または間接的に普通株所有権を移転する経済的結果を締結する任意のヘッジシュートまたは他の手配または任意の取引は、当社にとって、本入札説明書の日付から360日以内に、当社の役員及び役員及び私たちの5%以上の株主については、本募集説明書の発表日から180日以内に、EF Huttonの事前書面による同意を得ていません。
賠償する
私たちは証券法下のいくつかの責任を含むいくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。もし私たちがこの補償を提供できなければ、私たちは保険者がこのような責任について支払われることを要求される可能性があるお金に貢献することに同意した。
その他の関係
一部の引受業者及びその共同会社は、我々又は我々の共同経営会社との通常の業務過程において、将来的に投資銀行業務及びその他の商業取引に従事することが可能となっている。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない。
証券取引所
私たちは私たちの普通株をナスダック証券取引所に上場することを申請しました。コードは“GLUC”です。もし私たちの普通株がナスダックで上場することが承認されなかったら、私たちは今回の発行を継続しないだろう。
価格は安定していて、頭が空いています
今回の発行に関連して、引受業者は今回の発行期間と後に安定、維持、あるいは他の方法で私たちの普通株式価格に影響を与える活動に従事する可能性がある
| · | 取引を安定させる |
| · | 空売りする |
| · | 空売りで築いた頭寸を買い戻す |
| · | 懲罰的入札を加えること |
| · | 取引をカバーするシンジケート。 |
安定取引には、今回の発行中に我々普通株の市場価格の下落を防止または遅延させるための入札や購入が含まれる。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。これらの取引はまた、今回の発行で必要な数よりも多くの数の普通株を販売する引受業者と、空売りによる空売りを補うために公開市場で普通株を購入することとを含む可能性がある。空売りは、引受業者が上記追加株を購入する選択権を超えない空頭寸である可能性があり、“裸売空”、すなわちその額を超える空頭寸である可能性がある。
引受業者は、オプションを全部または部分的に行使することによって、または公開市場で株を購入することによって、保証された任意の空頭を平らにすることができる。この決定を下す際、引受商会は、公開市場で購入可能な株式価格と、超過配給選択権を介して株式を購入できる価格との比較を含む複数の要素を考慮する。
裸空売りとは、超過配給選択権を超える空売り行為である。引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が公開市場の普通株価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある。
72 |
カタログ表 |
引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還すると、EF Huttonが安定または空振りバック取引において、引受業者によって売却またはその引受業者によって売却された株を買い戻したため、これが発生する。
これらの安定した取引、空売り、空売りで確立された頭寸を買い戻し、懲罰的入札とシンジケート補充取引を実施することは、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、私たちの普通株の市場価格の低下を防止したり遅延させたりする可能性がある。これらの活動の結果として、私たちの普通株の価格は公開市場の価格よりも高いかもしれません。引受業者はナスダック、場外取引市場、または他の市場でこれらの取引を行うことができる。吾らおよび引受業者はいずれも、上記取引が株式価格に及ぼす可能性のある影響についていかなる陳述や予測もしない。吾らまたはいかなる引受業者も、引受業者がこれらの安定した取引に従事することを示していないか、またはいかなる取引が開始されると、通知なしに終了することはない。
発行価格の確定
株価を公開募集する際に考慮すべき要因は以下の通りである
| · | 本明細書に記載された情報およびEF Huttonによって取得可能な他の情報; |
| · | 私たちの歴史と将来性、そして私たちが競争する産業の歴史と展望 |
| · | 過去と現在の財務業績は |
| · | 私たちの将来の収入の見通しと現在の発展状況 |
| · | 今回の発行時の証券市場の基本的な状況 |
| · | 一般的に上場株式の最新の市価と需要を比較することができる |
| · | 引受業者は私たちが思う他の要素と関連している。 |
本初歩募集説明書の表紙に掲載されている推定公募価格区間は市況及びその他の要素によって変動する可能性がある。私たちも引受業者も投資家に保証することはできません。私たちの普通株は活発な取引市場を形成しますか、あるいは普通株は公開市場で公開発行価格または公開発行価格よりも高い価格で取引されます。
連属
引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者とその関連会社は将来的に時々私たちと接触してサービスを提供してくれるかもしれないし、彼らの通常の業務中にサービスを提供してくれて、彼らは慣例的な費用と支出を得るだろう。その各業務活動の正常な過程において、引受業者およびそのそれぞれの共同経営会社は、一連の投資を行うか、または保有し、自己の口座および顧客の口座のために債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができ、これらの投資および証券活動は、吾等の証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者及びその付属会社も当該等の証券或いはツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。
電子化流通
電子フォーマットの入札説明書は、インターネットサイト上で提供されるか、または今回発行された1つまたは複数の引受業者またはその関連会社の維持に参加する他のオンラインサービスによって提供される可能性がある。この場合、潜在投資家はネット上で発行条項をチェックする可能性があり、特定の引受業者によっては、潜在投資家がネット上での注文を許可される可能性がある。引受業者は私たちの意見に同意し、特定の数の株式をオンラインブローカー口座所有者に割り当てるかもしれない。オンライン割り当てのどのような割り当てについても、引受業者は、他の割り当てと同じベースで行われるであろう。電子形式の株式募集規約を除いて、いかなる引受業者ウェブサイト上の情報及び引受業者が維持する任意の他のサイト上のいかなる情報も募集定款又は本募集説明書の一部ではなく、吾等又は任意の引受業者が引受業者として承認及び/又は裏書きしていない場合、投資家は依存してはならない。
73 |
カタログ表 |
販売制限
カナダ
株式は、国家文書45-106に定義されている認可投資家である購入者または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される株式募集規約の免除又はこの条例第七百三十三条第一項証券法(オンタリオ州)、国家機器31-103に定義されている許可顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務それは.株式のいかなる転売も、証券法を適用する目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、又は目論見書の要求を受けない取引で行わなければならない。
本入札明細書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。
“国家文書33−105”第3 A.3節(又は非カナダ司法管区の政府により発行又は担保された証券については、第3 A.4節)保証紛争(NI 33-105)、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はない。
ヨーロッパ経済区
“募集説明書条例”が実施された各欧州経済圏加盟国、または各関連加盟国については、当該関連加盟国において自社普通株を公衆に要約してはならないが、“募集説明書条例”の下での以下の免除に基づいて、これらの株式が当該関連加盟国で実施されていることを前提として、当該関連加盟国に当社の普通株式を随時公衆に要約することができる
| (i) | 株式募集説明書に規定されている適格投資家の法人単位 |
| (Ii) | 150人未満の自然人または法人(募集定款規則で定義された合資格投資家を除く)に販売するが、事前にこのような任意の要約に対する同意を得なければならない |
| (Iii) | 株式募集定款規則第1(4)条に指摘されているいかなる他の場合でも、当該等の普通株要約は吾等又はいかなる引受業者を招くことはなく、募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載しなければならない。 |
本条項については、“公衆要約”という言葉は、任意の関連加盟国の私たちの普通株式の任意の株式に関連し、投資家が私たちの普通株式の任意の株式を購入することを決定することができるように、任意の形態および任意の手段で契約条項と要約された任意の普通株とのコミュニケーションを意味し、“入札説明書規則”という言葉は、法規(EU)2017/1129を意味する。
イギリス.イギリス
すべての販売業者は陳述して同意した
| (a) | それは、伝達のみを伝達または促進し、“金融サービス及び市場法”第21条がわれわれの場合に適用されない場合に受けた、我々の普通株の発行又は売却に関する投資活動の招待又は誘因(“2000年金融サービス及び市場法”第21条の意味に適合する)のみを伝達又は促進する |
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| (b) | それはイギリスで、イギリスから、または他の方法で私たちの普通株式に関する任意の行為に関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するだろう。 |
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カタログ表 |
香港.香港
当社の普通株は、いかなる書類形式でも発売又は販売することはできないが、次の場合を除く:(I)“会社条例”(香港法例第32章)でいう一般向けの申出を構成しない場合、(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)でいう“専門投資家”及び同条例に基づくいかなる規則でもいう“専門投資家”、又は(Iii)当該文書が“会社条例”(香港法例第32章)でいう“株式募集規約”及び広告のない他の場合を招くことなく、当社の普通株式に関連する招待書又は書類は、発行目的(香港又は他の場所を問わず)で発行されてもよく、又は誰が管理していてもよいが、この招待又は文書は、香港の公衆又は相当する香港の公衆に閲覧又は閲覧される可能性がある(香港の法律により許可されている者を除く)が、当社の普通株式について香港以外の者に売却又は売却しようとしている者、又は“証券及び先物条例”(第571章、第571章)で示される“専門投資家”を除く。香港法律)及びそのような規則に基づいて締結された任意の規則。
日本です
日本金融商品取引法(1948年法律第25号、改正)(以下“FIEL”という。)第4条第1項の規定により、当社はまだ又は普通株株式の買収を申請していない。
したがって、普通株株式は直接または間接的に要約または販売されておらず、直接または間接的にいかなる日本住民または任意の日本住民にも販売されない(この言葉は、日本の法律によって設立された任意の会社または他の実体を含む)または他の者を指し、日本でまたは任意の日本住民または任意の日本住民の利益のために直接または間接的に再発売または再販売されない。
“適格機関投資家”(“QII”)
普通株式に関する新規発行又は二次証券の募集(いずれの証券もFIEL第4条2項で述べたように)“QIIのみの私募”または“QIIのみの二次流通”を構成していることに注意されたい(いずれの証券もFIEL第23-13条第1項で述べたように)。FIEL第4条第1項に別途規定されているいずれかのこのような募集の開示については、普通株には触れていない。普通株の株式は適格投資家にしか譲渡できない。
非QII投資家には
普通株式に関する新規発行又は二次証券の募集(いずれの証券もFIEL第4条2項で述べたように)“少量私募”又は“少量私募二次流通”を構成していることに注意されたい(いずれの証券もFIEL第23-13条4項で述べたように)。FIEL第4条第1項に別途規定されているいずれかのこのような募集の開示については、普通株には触れていない。普通株式株式は単一投資家全体に譲渡することはできず、分割譲渡してはならない。
シンガポール.シンガポール
本募集規約はシンガポール金融管理局に目論見として登録されていない。したがって、本募集説明書及び当社の普通株株の要約又は売却、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、シンガポール国内の者に直接又は間接的に配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に直接又は間接的にシンガポール国内の者に引受又は招待又は購入を提供又は招待してはならないが、(I)証券及び先物法第289章第274条に基づいて機関投資家、又はSFAに配布してはならない。(Ii)第275(1 A)条に基づいて、条件に応じて関係者又は任意の者に引受又は購入の招待を行う場合を除く。SFA第275条の規定により、又は(Iii)本“SFA”に基づく任意の他の適用条項は、“SFA”の任意の他の適用条項に従う。
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カタログ表 |
もし私たちの普通株が関係者によって第275条に基づいて引受または購入された場合、その関係者は、(I)その唯一の業務は、投資を保有する会社であり、その全ての株式は1つまたは複数の個人が所有し、すべての人が適格投資家である。又は(Ii)信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)は、その唯一の目的は投資を保有することであり、受益者毎に認可投資家である場合は、当該会社の株式、債権証及び株式及び債券単位、又は受益者の当該信託における権利及び利益は、当該会社又は当該信託が第275条に基づいて当社の普通株株式を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く。(A)本条例第274条に基づいて機関投資家又は本条例第275条及び本条例第275条に規定する条件により任意の者に譲渡する場合を除く。(B)この譲渡について何の考慮もなされていない場合;又は。(C)法律の施行。
法律事務
ニュージャージー州ウッドブリッジのLucosky Brookman LLPは、ここで発行された普通株式の有効性およびいくつかの他の法律的事項を提供するだろう。Carmel Milazzo&Feil LLPは、今回の発行に関するいくつかの法務の引受業者の法律顧問を務める。
専門家
本募集説明書と登録説明書に記載されている2021年12月31日と2020年12月31日までの血糖健康財務諸表は、独立公認会計士事務所Fuci&Associates II,PLLC監査により、本文の他の部分で述べたように、同社が会計と監査専門家としての許可に基づいてこの報告に登録した。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する普通株式に関するS-1表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本入札説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に列挙された全ての情報を含まず、いくつかの情報は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可される登録説明書の証拠物に含まれる。私たちと私たちの普通株式に関するより多くの情報は、登録声明の一部として提出された展示品を含む登録声明を参考にすることをお勧めします。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。契約書又は書類が登録声明の証拠物として提出された場合は、提出された契約又は書類の写しを参照してください。本入札明細書に証拠物として提出された契約又は書類に関する各陳述は、すべての点で提出された証拠物の要求に適合する。
この登録声明を含めて、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読むことができます。また、本登録声明が発効した後、当社のウェブサイトで特定のファイルを公開します。サイトはwww.ugoseHealth Thinc.comです
本登録声明が発効した後、取引法の情報報告要求を遵守し、米国証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。これらの報告書、依頼書、その他の情報は、上記の米国証券取引委員会のサイトに掲載される。私たちのサイトに含まれている、あるいは私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、本募集説明書の一部ではありません。私たちの普通株について投資決定をする際には、私たちのサイトの内容を考慮してはいけません
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カタログ表 |
財務諸表索引
|
| ページ |
中間財務諸表 |
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2022年9月30日と2021年12月31日までの貸借対照表 |
| F-2 |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の運営レポート |
| F-3 |
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の株主権益(赤字)変動表 |
| F-4 |
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間現金フロー表 |
| F-5 |
財務諸表付記 |
| F-6 |
|
| ページ |
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度監査財務諸表 |
|
|
独立公認会計士事務所報告 |
| F-16 |
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の貸借対照表 |
| F-18 |
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度経営報告書 |
| F-19 |
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度株主権益(赤字)変動表 |
| F-20 |
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間現金フロー表 |
| F-21 |
財務諸表付記 |
| F-22 |
F-1 |
カタログ表 |
ブドウ糖健康会社です。
貸借対照表
資産 | ||||||||
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| 九月三十日 |
|
| 十二月三十一日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
流動資産 |
| (未監査) |
|
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| ||
現金 |
| $ |
| $ | ||||
売掛金は,不良債権準備後の純額を差し引く共$ |
|
| ||||||
在庫品 |
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| ||||||
前払い費用 |
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| ||||||
流動資産総額 |
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| ||||||
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その他の資産 |
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ウェブサイトドメイン名 |
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知的資産、累計純額 ドルを償却する |
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| - | |||||
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総資産 |
| $ |
| $ | ||||
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負債と株主権益 | ||||||||
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流動負債 |
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売掛金と売掛金 |
| $ |
| $ | ||||
流動負債総額 |
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総負債 |
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引受金とその他の事項 |
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株主権益 |
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優先株、$ |
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Aシリーズ、$ |
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| |
2022年9月30日と2021年12月31日 |
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| ||||||
Bシリーズ、$ |
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| |
2022年9月30日と2021年12月31日 |
|
| ||||||
Cシリーズ、$ |
|
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| |
2022年9月30日と2021年12月31日 |
|
| ||||||
Dシリーズ、$ |
|
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2022年9月30日と2021年12月31日 |
|
| ||||||
Eシリーズ、$ |
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| |
2022年9月30日と2021年12月31日 |
|
| ||||||
普通株、$ |
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2022年9月30日と2021年12月31日 |
|
| ||||||
追加実収資本 |
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| ||||||
赤字を累計する |
| ( | ) |
| ( | ) | ||
株主権益総額 |
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| ||||||
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総負債と株主権益 |
| $ |
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| $ |
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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
F-2 |
カタログ表 |
ブドウ糖健康会社です。
経営報告書(監査を経ない)
|
| 次の3か月まで |
|
| 以下の期日までの9か月 |
| ||||||||||
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| 九月三十日 |
|
| 九月三十日 |
| ||||||||||
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| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
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収入,純額 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||||
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収入コスト |
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収入コスト |
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毛利 |
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運営費 |
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販売とマーケティング |
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一般と行政 |
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専門費 |
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回収不能売掛金 |
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総運営費 |
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営業収入(赤字) |
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| ( | ) |
| ( | ) | ||||||
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その他の収入(費用) |
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|
利子収入(費用) |
| - |
| - |
| - |
| ( | ) | |||||||
その他費用合計 |
| - |
| - |
| - |
| ( | ) | |||||||
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所得税前収入 |
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| ( | ) |
| ( | ) | ||||||
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所得税準備金 |
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| - |
| - |
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グルコース健康会社の純損失によるものです。 |
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| ( | ) |
| ( | ) |
| ( | ) | ||||||
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優先株保有者に配当金を送る |
| ( | ) |
| ( | ) |
| ( | ) |
| ( | ) | ||||
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普通株保有者が獲得できる純損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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加重平均流通株数−基本と希釈− |
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| ||||||||||||
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1株当たり純収益(損失)-基本と償却 |
| $ |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||
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普通株主が1株当たり純収益(損失)−基本収益と希釈後収益− |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
F-3 |
カタログ表 |
ブドウ糖健康会社です。
株主権益表
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間
|
| 優先株 |
|
| 優先株,B-Eシリーズ(1,2,3) |
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| 普通株 |
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| その他の内容 支払い済み |
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| 積算 |
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| ||||||||||||||||||
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| 株 |
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| 金額 |
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| 株 |
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| 金額 |
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| 株 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字.赤字 |
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| 合計する |
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残高-2020年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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優先株保有者に配当金を送る |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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現金受け取りで発行されたEシリーズ優先株 |
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サービスのために発行する普通株 |
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Bシリーズ優先株を普通株に転換する |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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支払手形決済のために発行された普通株 |
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| - |
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純収入 |
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残高--2021年9月30日(監査なし) |
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| $ | ( | ) |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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残高-2021年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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優先株保有者に配当金を送る |
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| - |
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| ( | ) | ||||
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純損失 |
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残高--2022年9月30日(監査なし) |
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| $ |
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(1)許可された、発行された、発行された優先株Dシリーズ株は、10対1の逆分割を反映して2022年3月に発効するように調整されている
(2)許可された、発行された、発行された優先株Dシリーズ株は、4株1株の長期分割を反映するように調整されており、この分割は2022年10月に発効する。
(3)許可された、発行された、発行された優先株Eシリーズ株は、3株1株の長期分割を反映するように調整されており、この分割は2022年10月に発効する。
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
F-4 |
カタログ表 |
ブドウ糖健康会社です。
現金フロー表
9月30日までの9ヶ月間
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経営活動: |
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純収益(赤字) |
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純収益を調節するように調整する |
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経営活動提供の現金純額: |
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不良債権準備 |
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サービスのために発行する普通株 |
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資産と負債の変動 |
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売掛金が減る |
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在庫が減る |
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売掛金と売掛金を増やす(減らす) |
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総額を調整する |
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経営活動提供の現金純額 |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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投資活動のための現金純額 |
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資金調達活動のキャッシュフロー: |
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支払手形支払、関係者 |
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優先株株主に支払う配当金 |
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優先株収益 |
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融資活動提供の現金純額 |
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現金純増(マイナス) |
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現金--期初 |
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現金--期末 |
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キャッシュフロー情報の追加: |
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利子を支払う現金 |
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所得税の現金を納める |
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非現金融資活動: |
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支払手形と受取利息を普通株に転換する |
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B系列優先株を普通株に転換する |
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普通株式を発行して前払いマーケティング費を支払う |
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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
F-5 |
カタログ表 |
財務諸表付記
注1--陳述の組織と根拠
概要
私たちは独自ブランドの栄養飲料販売店です。私たちのニッチ市場は可溶性繊維栄養飲料の調合、生産、マーケティングと流通です。2017年11月6日、GLUCODOWN商標を登録し、北米で初めての可溶性繊維浸漬アイスティーと味付け飲料混合物を発売した。可溶性繊維の生理的影響も健康を重視する消費者の他の興味を栄養的に満たすことができると信じており,他の可溶性繊維に注入された栄養飲料を発売する予定である。2020年9月10日にFibre Up商標が登録され,現在我々の2つ目の可溶性繊維栄養飲料ブランドの開発の初期段階にある。ネバダ州の法律によると、私たちは2007年3月27日にバイオソリューションズとして登録した。設立当初から2014年第3四半期まで、私たちが従事している様々な業務は、私たちの現在の業務や会社幹部とは関係ありません。2014年11月19日、私たちはブドウ糖健康会社に改名し、私たちの業務は自社ブランドの栄養飲料販売店と改名した。名称変更と業務重点が変化した後、2018年4月16日に15号表を提出し、取引法により登録された証券種別と報告要求を終了しました。
2022年3月11日から、ネバダ州国務長官に転換条項を提出し、デラウェア州国務省支社に変換証明書と登録証明書を提出し、デラウェア州会社に変換した。2022年3月29日、私たちは2022年3月23日に設立された子会社と合併し、私たちの登録証明書を改訂し、再記載しました。生き残った会社はブドウ糖健康会社です。私たちの改正と再記載された登録証明書によると、以前発行されたDシリーズ優先株の1株当たり流通株は逆分割され、10対1になりました。本明細書のすべての株式参照は、逆分割を示すために遡及的に修正された。2022年10月24日
経営を続ける企業
添付の財務諸表の作成は、当社が通常業務中の資産の現金化と負債の返済を含む継続的な経営企業として継続すると仮定している。2022年9月30日現在、同社の累計損失は$
陳述の基礎
添付された2022年及び2021年9月30日までの9ヶ月間の審査されていない財務資料は、中期財務資料公認会計原則及び四半期報告表格10-Q及びS-X規則第10条の指示に基づいて作成された。経営陣は、当該等の財務資料には、当社の当該日の財務状況及び当該等期間の経営業績及びキャッシュフローに必要なすべての調整(正常経常的調整のみを含む)を公平に列記することが含まれていると考えている。2022年9月30日までの9カ月間の経営業績は、必ずしも通年またはその後の他の中期の予想業績を代表するとは限らない。
米国証券取引委員会または米国証券取引委員会の規定によると、公認会計原則に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報および脚注開示は省略されている。これらの監査されていない財務諸表および関連付記は、会社S-1/Aレジストリに含まれる2021年12月31日までの年度監査財務諸表とともに読まなければならない。
付記2--主要会計政策の概要
予算の使用
米国公認の会計原則に従って財務諸表を作成し、管理層に資産、負債、収入及び費用報告金額に影響を与える推定と判断、及び関連又は有資産及び負債の開示を要求する。私たちは収入確認、不良債権、投資、無形資産、所得税に関する推定を含む私たちの推定を評価し続けている。我々の推定は,歴史的経験とこのような場合に合理的と考えられる様々な他の仮定に基づいている.実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
F-6 |
カタログ表 |
キャッシュフロー報告
当社はASC 230キャッシュフロー表に従って現金流量報告を行い、現金収入と支払いが経営、投資または融資活動から由来するかどうかに基づいて分類し、各種類の定義を提供し、ASC 230キャッシュフロー表を使用して定義された間接または入金方法(以下、間接法と略称する)を定義する。純収入を調整することにより経営活動の純現金流量を報告し,(A)過去に現金受取を経営していたすべての繰延と将来の経営現金受取が予想されるすべての計上項目と,(B)純収益のうち経営現金受取に影響を与えないすべての項目を除去し,経営活動の純現金流量と一致させる。
現金と現金等価物
当社はすべての三ヶ月以下の高流動性債務ツール及びその他の短期投資を購入時に現金等価物と見なしています。2022年9月30日と2021年9月30日まで、現金等価物はない。
同社は連邦預金保険会社が保険を受けている金融機関で現金残高を維持している。2022年9月30日と2021年12月31日まで、ドル
売掛金
売掛金は開票と未払いの製品売上高からなる。当社は、当社の過去の入金経験、わが小売業者の顧客の信用及び現在の経済傾向の分析に基づき、回収できない可能性のあるいかなる金額も計上するために不良債権準備を行っています。2022年9月30日と2021年12月31日まで、私たちの不良債権は$に準備されています
二零一六年十月四日に、当社はシティバンクと請求権のない売掛金融資契約を締結し、この合意に基づいて、当社の小売顧客の売掛金はシティバンクが負担して当社に支払いますが、当該小売業者の顧客のシティバンクに対する信用から派生した利息割増に制限されなければなりません。
在庫品
在庫は、完成品や原材料を含むコスト(先進先出)または市場の低いもので表される。完成品コストには,包装用品コスト,直接·間接人工コスト,その他の間接製造コストが含まれる。在庫減値は製品の納期に応じて四半期減値とされる。2022年9月30日現在、同社の総在庫は$
前払い費用
当社は将来のサービスで発生するすべての項目を前払い料金としています。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社が前払いした広告サービス費用は合計でドルです
長期資産の回収可能性
会社の長期資産やその他の資産はASC 350の指導に基づいて減値審査を行い、無形資産-営業権とその他そして、ASC 205、財務諸表の列報それは.事件や環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに,当社は運営に用いられている長期資産について減価損失テストを行った。保有·使用する資産の回収可能性は,資産の帳簿価値と資産予想による将来の未割引現金流量を比較することで測定した。このような資産は減値とみなされ,確認すべき減値は,その資産の帳票価値がその公正価値を超える金額で計測される.減価評価は、資産利用可能年限と将来のキャッシュフローの管理職の推定に関する。実際の使用年数やキャッシュフローは経営陣の見積もりと異なる可能性があり、これは私たちの報告結果や財務状況に実質的な影響を与える可能性があります。公正価値は各種の推定方法によって決定され、割引現金流量モデル、見積時価及び第三者独立評価を含む(必要に応じて決定される)。2022年9月30日および2021年9月30日までの9ヶ月間、当社の長期資産に減価損失はありません
F-7 |
カタログ表 |
金融商品の公正価値
これらの金融商品の即時または短期満期日のため、貸借対照表に報告されている現金、売掛金、売掛金、短期手形の帳簿価値は公正価値に近い。当社ではデリバティブは使用しておりません。
ASC 820, 公正価値計量と開示公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債が元金または最も有利な市場で負債を譲渡するために課金または支払いされる交換価格(退出価格)として定義される。ASC 820はまた、(1)独立したソースから得られた市場データに基づいて開発された市場参加者仮説(観察可能な投入)と、(2)市場参加者に関するエンティティ自身の仮説(その時点で得られる最適な情報に基づいて開発された)(観察不可能な投入)とを区別する公正価値レベルを確立する。公正価値等級は3つの大きな等級からなり、同じ資産或いは負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先権(第1級)を与え、観察できない投入に最低優先権(第3級)を与える。公正価値レベルの3つの階層は以下のとおりである
レベル1 | 同じ、制限されていない資産または負債が計量日に取得可能なアクティブ市場の未調整オファー |
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レベル2 | アクティブ市場における同様の資産または負債のオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債のオファー、資産または負債が観測可能なオファー以外の投入(例えば、金利)、および主に観測可能な市場データからの、または関連または他の方法で確認された投入を含む、資産または負債に対して観察可能な第1レベルオファー以外の投入を直接または間接的に含む。 |
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レベル3 | 公正な価値計量は重要で観察できない投入だ。 |
本文で議論された公正価値推定は、ある市場仮説と2022年9月30日までの管理職が得ることができる関連情報に基づいている。ある貸借対照表内の金融商品の短期的な性質のため、そのそれぞれの帳簿価値はその公正価値に近い。
所得税
当社は負債会計方法を用いて所得税を計算します。負債法によると、繰延税項は資産及び負債の財務諸表と税収ベースとの差額に基づいて決定され、現行税率で計算され、差額はいくつかの年度に戻されると予想される。必要に応じて見積免税額を設け、繰延税金資産を予想変動額に減額する(付記5)。
当社はASC 740-10規格に準拠している所得税における不確実性会計“(”ASC 740−10“)。この解釈は,不確定な所得税の確認と計量を要求し,“より可能性がある”という方法を採用している。当社はASC 740-10を採用し、その納税状況を毎年評価しており、2021年12月31日までに所得税を追加的に計上する必要はない。当社の政策は、未確認の税収割引に関する利息と罰金を確認し、1年以内に現金を支払い、課税負債に分類する予定であり、1年を超える利息と罰金は他の負債に分類されると予想される。当社は設立以来何の利息も罰金も計上していません。当社はアメリカ連邦税務管区と各州税務管轄区で所得税申告書を提出しなければなりません。前の三つの会計年度は連邦および/または州税務管轄区の審査のために開放されています。当社は現在、いかなる税務年度においても他の税務管区の審査を受けていません。
収入確認
私たちは5つのステップに従って収入を確認する。
| · | 契約を確定する |
| · | 契約履行義務を定める |
| · | 取引価格を確定する |
| · | 取引価格を履行義務に割り当てる |
| · | 契約履行義務を果たしたときに収入を確認する |
F-8 |
カタログ表 |
小売業者の顧客に私たちの製品を販売する時、私たちはまず彼らの注文を受けて、私たちが受け入れると、これらの注文は拘束力のある契約です。これらの購入注文には2つの出荷日と私たちの小売業者の顧客が私たちの製品に支払う価格が含まれています。この2つの出荷日は契約履行義務であり,小売業者の顧客の購入注文のために領収書を発行する前にこの2つの義務を満たさなければならないと考えられる.購入注文の最初の日付は“Ship by”で、私たちが私たちの倉庫から小売業者の顧客に製品を出荷しなければならない日を指します。購入注文の二番目の日付は“入荷日”であり、私たちの倉庫から出荷された製品が小売業者の顧客倉庫に到着しなければならない日を指します。小売業者の顧客が我々の倉庫の調達注文に基づいてその引受人を派遣すると、小売業者顧客の運送業者(FOB Shipping Point)から署名された船荷証券を取得した後、合法的な所有権移転が発生した。私たちの政策は船荷証券にサインせずに私たちの小売業者の顧客が荷物を受け取ることを許可しないことです。運送業者が私たちの小売業者の顧客の倉庫に出荷を手配すると、運送業者(オフショア価格目的地)から小売業者倉庫への納品確認を受けた後、合法的な所有権移転が発生した。製品所有権の合法的な移転が発生した場合、小売業者顧客から受けた調達注文の履行義務が満たされたと考えられる。所有権が合法的に移転された後、小売業者の顧客の購入注文上の価格に基づいて領収書を発行し、収入を確認します
私たちの一部の小売業者の顧客は、購入注文を出す前にサービス条項(仕入先合意)を協議することを要求しています。これらのサプライヤー協定は、様々な割引(すなわち、前払い、数量など)を詳細に説明している。私たちは同意しましたが、彼らは定価を参考にしていませんし、私たちの小売業者の顧客が私たちの製品を購入することも約束していません。我々の小売業者顧客調達注文は、仕入先合意で同意した任意の割引を含む取引価格をリストし、調達注文の履行義務を履行した後、小売業者顧客に領収書を発行し、収入を確認する。したがって、会計目的で、我々の小売業者顧客の仕入先合意及び調達注文は単一契約であると考え、仕入先合意に書き込まれた割引及び割引、並びに我々の調達注文に記載されている割引及び割引は取引価格の低下であると考えられる。
私たちの小売業者の顧客の一部は、仕入先協定からの管理戦略を実施しており、これにより、一連の仕入先処罰、費用、返金評価を行うことができます。我々は,我々の小売業者顧客が管理するクレーム手続きにより,彼らに与えられた裁量権の範囲内で小売業者の買手とこのような罰金,費用,返金について異議を唱えた.私たちはこのような供給者たちの罰金、手数料、払い戻しが取引価格の低下だと思う。小売業者の顧客からの収入を確認する際に、潜在的に成功していない記憶容量別に課金紛争を使用すると推定される。また、これらの小売業者の顧客にサービスを継続するかどうかを決定するために、記憶容量別使用課金の数と失敗した記憶容量別使用課金トラブルの数を定期的に検討する。私たちは小売業者の顧客の支払いと入金の歴史、彼らの売掛金の帳簿年齢、そして私たちに有利なクレームを解決した歴史に基づいて、私たちの不良債権の開放を推定して備蓄します。
私たちのいくつかの小売業者の顧客は、チラシ、クーポン、または返却に参加するか、またはそのような計画を実施することができるように、オプションのマーケティングインセンティブ計画を提供します。私たちはこの費用が取引価格の低下だと思う。私たちはまだこのようなプロジェクトに参加していないが、未来にそうする予定だ。
エンドユーザー顧客に私たちの製品を販売する際には、まず支払いを受け、その後、指定されたキャリア(FOB目的地)がエンドユーザー顧客に私たちの製品を渡す際に合法的な所有権移転を行います。私たちは、約束されたサービスではなく、活動を履行することで、契約義務を作り、支払いを受けたときに収入を確認すると考えています。
私たちがエンドユーザーの顧客に私たちの製品を販売する時、私たちの条項は最終販売です。しかしながら、オンライン小売業者を介してエンドユーザ顧客に販売する場合には、我々は売り手(オンライン小売業者のサプライヤーではなく)であり、履行/顧客サービスはオンライン小売業者が我々の代理として提供する。このオンライン小売業者の払い戻し政策は30日間だ。オンライン小売業者を通じて販売を続けるために、私たちはこの払い戻し政策を受け入れなければならない。私たちはオンライン小売業者が払い戻しを差し引いた収入を記録することで、これらの払い戻しを取引価格の低下に計上します。
エンドユーザ·顧客マーケティング·インセンティブ·プログラムを利用し、ASC 606-10-32-25に従ってこれらのインセンティブを取引価格の低下とみなす
F-9 |
カタログ表 |
広告費
私たちはテレビ、ラジオ、デジタル広告を通じて私たちの製品と私たちの会社を宣伝します。私たちは広告を作成して手配する費用を広告費用に分類する。広告費用は添付されている経営報告書に“販売·マーケティング”と記入する。私たちが記録した広告費用は#ドルです
シェアに基づく報酬
会社は彼らのサービスを表彰するために、高級管理者、役員、または従業員に制限的な株を発行することができる。当社は付与された日の公正価値に基づいて全従業員の株式奨励の報酬コストを計測します。非従業員に支給された株式ベースの報酬は、付与日の公正価値に応じて計量され、各報告期間において、その帰属日(例えば、適用される)によって再計量される。株式奨励の公正価値は直線法を用いてサービス期間の費用として確認され、推定された没収金額が差し引かれる。
普通株基本と希釈後の1株当たり収益/損失
1株当たり収益(“EPS”)は普通株1株当たりの収益である。便宜上、この用語は、1株当たり収益または損失を意味するために使用される。1株当たり収益はFASB会計基準編纂第260-10-45節に基づいて計算された。米国会計基準第260-10-45-10-260-10-45-16項の規定によると、基本的な1株当たり収益の計算方法は、普通株主(分子)が得ることができる収入を期間中に発行された普通株の加重平均(分母)で割る。普通株主が獲得可能な収入は、持続経営収入(その額が損益表に出現した場合)および純収益から、その期間に発表された優先配当金(支払うか否かにかかわらず)およびその期間の累積優先配当金(稼ぐか否かにかかわらず)を減算することによって計算されるべきである。1株当たり収益を希釈する計算は、基本的な1株当たり収益の計算と類似しており、分母が増加するだけであり、その間に希釈性潜在普通株を発行する際に発行される追加普通株の数を含めて、優先株転換、株式オプション、または株式権証によって発行される可能性のある普通株によって生じる可能性のある潜在的な希薄化を反映する。会社が損失を報告する場合、普通株等価物は、その期間中に逆希釈されるので、1株当たりの償却収益の計算には含まれない。
次の表は、希釈後の1株当たり純利益(損失)計算に含まれない発行された希釈性普通株を示している
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| 潜在的付加内容 普通株式: |
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潜在希釈性証券: |
| 九月三十日 2022 |
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| 九月三十日 2021 |
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優先株 |
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株式承認証 |
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合計する |
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会社が完全に希釈した普通株(潜在希釈性既発行証券に発行済証券を含む)の総額は
同社はその優先株保有者に配当を支払い、その経営報告書で普通株式保有者が占有(利用可能)すべき1株当たりの純損失/収益を単独の項目として算出している。
F-10 |
カタログ表 |
再分類する
ある前期の金額は今期の新聞に合うように再分類された.
最近発表された会計基準
2020年8月にFASBはASU 2020-06を発表しました債務--転換やその他のオプションを持つ債務(スモールトピック470-20)派生ツールとヘッジ−実体自己資本の契約(小テーマ815-40):転換可能な手形と契約の実体自己資本における会計(“ASU 2020-06”)は、負債および権益の特徴を有するいくつかの金融商品の会計処理を簡略化する。本ASU(1)は、ASC 470-20における既存のガイドラインを廃止することにより、転換可能債務ツールおよび転換可能優先株の会計処理を簡略化した債務(2)独立金融商品および埋め込み特徴に関するASC 815-40の派生会計の範囲例外を改訂し、これらのツールおよび埋め込み特徴は、発行者自身の株式にインデックス付けされ、株主資本に分類され、株式分類に必要ないくつかの基準が削除され、(3)ASC 260におけるガイドラインが改訂され、1株当たりの収益エンティティは、IF変換方法を用いて変換可能ツールの希釈後の1株当たり収益(EPS)を計算することが要求される
また、1つの手形が現金または株式決済が可能な場合、エンティティは、1株当たり希釈収益を計算するために株式決済を仮定しなければならない。米国証券取引委員会申告者については、小さな申告会社は含まれておらず、ASU 2020−06は、2021年12月15日以降に開始される会計年度に有効であり、これらの年度内の移行期間を含む。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降の会計年度より早くてはならない。他のすべての実体については、ASU 2020-06が2023年12月15日以降に開始する財政年度は有効であり、これらの財政年度内の移行期間を含む。各エンティティは採択された財政年度開始時にこのガイドラインを採用すべきであり,中間報告期間内にこのガイドラインを採用することはできない。当社は現在、ASU 2020−06年度にその財務諸表や関連開示に及ぼす可能性のある影響を評価している。
財務会計基準委員会は、2022年9月30日までの9ヶ月間、いくつかの新しい会計声明を発表した。当社は上記の声明のすべてを採択または採択するだろう。経営陣は、これらの会計声明のいずれを採用するか、または会社の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。
付記3--株主権益
私たちが現在許可している普通株式と優先株は
2022年9月30日現在、各銘柄ごとの発行済株式数は以下の通り
普通株株 |
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| 額面$ | |
Aシリーズ優先株 |
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| ) |
| 額面$ | |
Bシリーズ優先株 |
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| 額面$ | |
Cシリーズ優先株 |
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| 額面$ | |
Dシリーズ優先株 |
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| 額面$ | |
Eシリーズ優先株 |
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| 額面$ |
F-11 |
カタログ表 |
優先株
株主の承認を受けた後、当社の取締役会は、配当金、清算、償還、投票権、または普通株式所有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある他の権利を含む優先株を発行する権利を有する。さらに、優先株は、私たちの支配権の変化を阻止、延期、または防止する方法として使用することができる
第1回投票優先株
Aシリーズの投票権優先株のいずれの株式も発行·流通している限り、その所有者は会社の株式の50%以上の投票権を所有しなければならない。♪the the the
Bシリーズ優先株
B系列優先株のいずれの株式発行·発行期間においても、保有者は、B系列優先株当たりの累積配当金を取得し、会社が支払う権利がある
2021年12月31日までの年間で、2人のB系優先株株主は、彼らが保有する666,667株B系優先株を普通株に転換することを選択した。そのため,1,333,334株のB系列優先株が抹消され,1,333,334株の普通株が発行された
Cシリーズ優先株
いかなるC系列優先株発行及び発行期間においても、保有者は、1株当たりC系列優先株の累積配当金を会社が獲得して支払う権利がある
Dシリーズ優先株
D系列優先株のいずれの株式発行·発行期間においても、保有者は、D系列優先株1株当たりの累積配当金を取得し、会社が支払う権利がある
F-12 |
カタログ表 |
Eシリーズ優先株
任意のEシリーズ優先株発行及び発行期間中、保有者は、Eシリーズ優先株当たりの累積配当金を取得し、会社が支払う権利がある
優先株配当
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間に支払われた配当総額は$
債務転換に応じて債券を発行する
2021年6月、会社はその最高経営責任者/最高財務官に690,000株の未登録普通株を発行し、発行元金7,590ドルを達成した(付記4)
合意どおりに出す
同社は2021年5月、広告サービス用に197,347株の未登録普通株を発行した。OTC Marketsの契約完了日の我々株に対する終値によると、これらの株の価値は412,455ドルである。株の価値は契約期間中に前払い広告費用として償却します。
未弁済持分証
当社の2022年9月30日と2021年9月30日までの引受権証付与状況およびそれまでの期間の変化の概要は以下の通りです
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| 加重平均 |
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| 株式承認証 |
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| 行権価格 |
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未返済、2021年1月1日 |
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授与する |
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鍛えられた |
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期限が切れる |
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優秀で2021年9月30日 |
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| $ |
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未返済、2022年1月1日 |
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| $ |
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授与する |
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| - |
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| - |
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鍛えられた |
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| - |
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| - |
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期限が切れた/キャンセルされた |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
優秀で2022年9月30日 |
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| $ | - |
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2022年9月30日から行使可能な引受権証 |
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| - |
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| - |
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F-13 |
カタログ表 |
付記4-支払手形
変換可能な支払手形、関連先
合併後の会社
応算利息
2022年9月30日と2021年9月30日まで、未払い利息はありません。
付記5--連邦所得税
同社はASC 740-10に基づいて所得税を計算し、その中で1種の貸借対照法を規定して所得税を計算する。この方法によれば、繰延税金資産および負債は、現在公布されている税法を使用して、財務報告目的のための資産および負債の帳簿価値と所得税目的のために計算された金額との間の一時的な差に起因する将来の税収結果に基づいて確認される。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の所得税支給(福祉)を仮定する
2022年9月30日と2021年9月30日までに、同社は約
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| 2022 |
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| 2021 |
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純営業損失が繰り越す |
| $ |
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| $ |
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一過性差異 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
恒久的差異 |
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| ( | ) |
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| |
推定免税額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
会社の2022年9月30日と2021年9月30日までの繰延税金資産の主要な構成要素の概要は以下の通り。
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
連邦法定税率 |
|
| % |
|
| % | ||
一過性差異 |
|
| ( | )% |
|
| ( | )% |
恒久的差異 |
|
| ( | )% |
|
| % | |
推定免税額 |
|
| ( | )% |
|
| ( | )% |
有効率 |
|
| % |
|
| % |
F-14 |
カタログ表 |
当社が一部の繰延税金資産を現金化しない可能性が高い場合、当社は推定値を計上します。このような税務管轄区域でこのような資産を使用するために十分な課税収入が発生できるかどうかが確定していないため、当社は繰延税項目の純資産について推定値を作成して準備している。したがって、私たちは添付されている財務諸表に、このような繰延税金資産のいかなる利益も反映していない。私たちの繰延税項目の純資産と推定準備金は#ドル増加した
課税減額が純営業赤字繰越に含まれ、帳簿確認金額を超えている場合には、赤字繰越を確認するまで、何の福祉も確認しません。繰り越し資産の使用と実現時には、繰延資産と推定値準備の対応する変化が追加実収資本に計上される。
付記6--引受金/又は有事項
正常な業務過程で、私たちは時々訴訟に巻き込まれるかもしれない。私たちは現在、私たちの財務状況や運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があると思う訴訟に巻き込まれていません。
2022年1月25日、私たちはEF Huttonと投資銀行の合意に達した。この協定は、同社が登録発行により追加資本を調達し、証券取引所に上場し、証券法に基づいて登録声明を準備することを検討している。当社はEF Huttonの外部法律顧問費用を担当しており、いかなる要約が完了したかにかかわらず
注7-お客様の集中度
2022年9月30日までの9ヶ月間、同社の小売業者の顧客の収入は10%(ドル)を超えた
当社の2022年、2022年、2021年9月30日までの9ヶ月間のエンドユーザー顧客売上高と小売業者顧客売上高は以下の通りです
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||||||||||
エンドユーザー売上高 |
| $ |
|
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| % |
| $ |
|
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| % | ||||
小売業者売上高 |
|
|
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| % |
|
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|
| % | ||||
|
| $ |
|
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| % |
| $ |
|
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| % |
付記8--関連先取引
2021年7月1日、私たちはBTB Management Companyとコンサルティング合意に達し、BTB Management Companyは私たちの最高経営責任者兼最高財務官と取締役の所有者Murray Flemingが所有する会社です。この協定は四半期ごとに#ドルを支払うことを規定している
注9--その後の活動
同社は、貸借対照表から本書類提出日までの後続事件を評価し、以下の事項以外に開示すべき事項はないことを決定した。
2022年10月24日、会社は会社登録証明書を修正し、1に再記述)
2023年1月3日
F-15 |
カタログ表 |
独立公認会計士事務所報告
グルコース健康会社の取締役会と株主に
財務諸表のいくつかの見方
添付されているグルコース健康会社(“当社”)の2021年12月31日と2020年12月31日までの貸借対照表,および2021年12月31日までの2年間の各年度の関連経営報告書,株主権益(損失)の変化と現金流量,および関連付記(総称して財務諸表)を監査した。これらの財務諸表は,すべての重要な面で当社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況,および2021年12月31日までの2年間の毎年の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
経営を続ける企業
添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記1に記載されているように、同社には累計損失、純損失、運営からのマイナスキャッシュフローがある。これらの要因は、同社の継続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
F-16 |
カタログ表 |
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、財務諸表を当期監査する際に生じる、監査委員会に伝達または要求された事項である:(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関する事項、(2)特に挑戦的、主観的、または複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項又はそれに関連する勘定又は開示について個別の意見を提供することもない。
収入確認
重要な監査事項の記述
付記2で述べたように、会社は、承諾製品の制御権を顧客に譲渡する際に収入を確認し、その金額は、会社が当該製品やサービスの交換から得られると予想される対価格を反映している
同社はその製品の収入確認を決定する際に重大な判断を下した
| · | 収入を確認する時間や金額に影響を与える可能性のある契約条項を識別·処理する。 |
監査で重要な監査事項をどのように処理するか
これらの顧客契約に対する当社の収入確認に関する主な監査プログラムには、以下のことが含まれています
| · | 我々は、経営陣の収入確認に関連する重要な会計政策を評価し、ASC 606を適用する合理性を決定するために、基本的な顧客領収書を審査した。 |
| · | 選定された収入伝票の契約元文書を取得して読み、これらの条項に対する管理職の処理状況をテストした。 |
| · | 経営陣が収入を計算する数学的正確性および財務諸表で確認された収入に関する時間をテストした。 |
在庫品価格計算
重要な監査事項の記述
財務諸表付記2で述べたように、当社は定期的にその停滞又は古い在庫の引当及び備蓄を評価及び推定する。年末には、当社には廃棄手当は何も記録されていません。財務諸表付記2でも説明されており、在庫コストには、パッケージおよび他の間接管理費用を含む転売在庫の準備に関連するいくつかのコストが含まれる。在庫コストと準備金の確認と評価は、監査管理層の在庫取引の見積もりと結論を評価する際に、関連会計基準の適用において極めて大きな複雑さと判断に及ぶ。
監査で重要な監査事項をどのように処理するか
我々は、管理職が資本化在庫コストと準備金を計算する主な監査手続きには、以下の手順が含まれていると評価した
| · | 我々は,管理層が在庫コストおよび準備金を確認,確認および計量する際に用いた方法および仮定の妥当性および整合性を評価し,適用される公認会計基準を参考にした。 |
| · | 著者らは重要な投入をテストし、基礎取引に対してサンプリングを行い、管理層の埋蔵量推定と間接コスト確認に関連する歴史傾向を分析した。 |
| · | 経営陣が在庫推定値の計量や開示を著しく変更する可能性のある新たな情報を適切に考慮しているかどうかを評価し、取引の財務諸表の影響に関する開示を評価した。 |
2022年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
ワシントン州スポカン | |
2022年5月2日、付記1第2段落の日付が2023年1月6日であることを除く |
|
F-17 |
カタログ表 |
ブドウ糖健康会社です
貸借対照表
資産 | ||||||||
|
| 十二月三十一日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
流動資産 |
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| $ | 752,402 |
|
| $ |
| |
売掛金、不良債権を差し引いて10,742ドルと#ドルを用意します |
|
| 29,435 |
|
|
|
| |
在庫品 |
|
| 267,861 |
|
|
|
| |
前払い費用 |
|
| 103,114 |
|
|
| - |
|
流動資産総額 |
|
| 1,152,812 |
|
|
|
| |
|
|
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|
|
|
|
|
|
その他の資産 |
|
|
|
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|
|
ウェブサイトドメイン名 |
|
| 3,295 |
|
|
|
| |
知的資産、累計償却額は#ドル |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
総資産 |
| $ | 1,156,107 |
|
| $ |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債と株主権益 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
売掛金と売掛金 |
| $ | 9,555 |
|
| $ | - |
|
応算利息 |
|
| - |
|
|
|
| |
変換可能な支払手形、関連先 |
|
| - |
|
|
|
| |
流動負債総額 |
|
| 9,555 |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
総負債 |
|
| 9,555 |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
引受金とその他の事項 |
|
|
|
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株主権益 |
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|
優先株、$ |
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Aシリーズは額面0.001ドルで1,000株許可されています |
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|
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|
|
| |
2021年12月31日と2020年12月31日にそれぞれ |
|
| 1 |
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|
| |
Bシリーズ、$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
2021年12月31日と2020年12月31日にそれぞれ |
|
| 2,133 |
|
|
|
| |
Cシリーズ、$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
2021年12月31日と2020年12月31日にそれぞれ |
|
| 867 |
|
|
|
| |
Dシリーズ、宣言0.25ドル、ライセンス株1200,000株 |
|
|
|
|
|
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|
|
1,200,000株の発行済み株式と発行済み株式 |
|
|
|
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|
2021年12月31日と2020年12月31日にそれぞれ |
|
| 1,200 |
|
|
|
| |
Eシリーズは0.667ドルでライセンス株式1,440,000株 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,440,000株および- |
|
|
|
|
|
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|
2021年12月31日と2020年12月31日にそれぞれ |
|
| 1,440 |
|
|
| - |
|
普通株、$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
2021年12月31日と2020年12月31日にそれぞれ |
|
| 13,849 |
|
|
|
| |
追加実収資本 |
|
| 8,829,373 |
|
|
|
| |
赤字を累計する |
|
| (7,702,310 | ) |
|
| ( | ) |
株主権益総額 |
|
| 1,146,552 |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
総負債と株主権益 |
| $ | 1,156,107 |
|
| $ |
|
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
F-18 |
カタログ表 |
ブドウ糖健康会社です。
運営説明書
12月31日までの年度
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
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|
|
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|
| ||
収入,純額 |
| $ |
| $ | ||||
|
|
|
|
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|
|
収入コスト |
|
|
|
|
|
|
|
|
収入コスト |
|
| ||||||
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|
|
|
|
|
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|
|
毛利 |
|
| ||||||
|
|
|
|
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|
運営費 |
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|
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販売とマーケティング |
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| ||||||
一般と行政 |
|
| ||||||
専門費 |
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| ||||||
株の報酬 |
|
| ||||||
回収不能売掛金 |
|
| ||||||
総運営費 |
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
営業収入(赤字) |
| ( | ) |
| ( | ) | ||
|
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|
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|
|
その他の収入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利子収入(費用) |
| ( | ) |
| ( | ) | ||
利子収入(費用)、非現金項目 |
|
| ( | ) | ||||
小売業者を取り戻すストレージ容量別料金 |
|
| ||||||
債務返済損失 |
|
| ( | ) | ||||
売掛金の寛大な収益 |
|
| ||||||
その他費用合計 |
| ( | ) |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前収入 |
| ( | ) |
| ( | ) | ||
|
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|
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|
所得税準備金 |
|
| ||||||
|
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|
グルコース健康会社の純損失によるものです。 |
| ( | ) |
| ( | ) | ||
|
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|
優先株保有者に配当金を送る |
| ( | ) |
| ( | ) | ||
|
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普通株保有者が獲得できる純損失 |
| $ | ( | ) |
| ( | ) | |
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加重平均流通株数 |
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|
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|
-基本的で希釈された |
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1株当たり純収益(損失)-基本と償却 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1株当たりの純収益は |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通株主−基本株主と希釈株主 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
F-19 |
カタログ表 |
ブドウ糖健康会社です。
株主権益表
2021年12月31日まで及び2020年12月31日まで年度
|
| 優先株 Aシリーズ |
|
| 優先株 BからEシリーズ(1) |
|
| 普通株 |
|
| その他の内容 支払い済み |
|
| 積算 |
|
|
|
| ||||||||||||||||||
|
| 株 |
|
| 金額 |
|
| 株 |
|
| 金額 |
|
| 株 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字.赤字 |
|
| 合計する |
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
残高-2019年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||||
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
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|
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|
|
|
優先株保有者に配当金を送る |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
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|
C&Dシリーズ優先株発行は現金と引き換えに |
|
| - |
|
|
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|
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|
| - |
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| |||||||
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|
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|
支払手形決済のために発行された普通株 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
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|
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|
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| |||||||
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
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|
|
サービスのために発行する普通株 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
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|
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| |||||||
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|
サービスのために発行された普通株式証券 |
|
| - |
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|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
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|
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| ||||||
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|
|
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純損失 |
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| - |
|
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|
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|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
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| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
|
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|
残高-2020年12月31日 |
|
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|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
|
|
| ||||||||
|
|
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優先株保有者に配当金を送る |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
|
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現金受け取りで発行されたEシリーズ優先株 |
|
| - |
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|
| - |
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| |||||||
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|
Bシリーズ優先株を普通株に転換する |
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| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
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| ||||||
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|
|
|
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|
|
支払手形決済のために発行された普通株 |
|
| - |
|
|
|
|
|
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残高-2021年12月31日 |
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| (1) | 許可された、発行され、発行された優先株Dシリーズ株は、2022年3月に発効した10対1の逆分割を反映するように調整されている。 |
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| (2) | 許可された、発行された株と発行された優先株Dシリーズ株はすでに調整を行い、4株1株の長期分割を反映し、この分割は2022年10月に発効した |
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| (3) | 許可された、発行された株と発行された優先株Eシリーズ株はすでに調整を行い、3株1株の長期分割を反映し、この分割は2022年10月に発効する。 |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
F-20 |
カタログ表 |
ブドウ糖健康会社です。
現金フロー表
12月31日までの年度
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経営活動: |
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純収益(損失)と経営活動提供の現金純額を調整する: |
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無形資産の償却 |
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売掛金が減る |
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総額を調整する |
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経営活動提供の現金純額 |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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サイトドメイン名を購入する |
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投資活動のための現金純額 |
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資金調達活動のキャッシュフロー: |
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手形とローンの支払い |
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優先株収益 |
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融資活動が提供する現金純額 |
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キャッシュフロー情報の追加: |
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支払手形と受取利息を普通株に転換する |
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B系列優先株を普通株に転換する |
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普通株式を発行して前払いマーケティング費を支払う |
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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
F-21 |
カタログ表 |
財務諸表付記
注1--陳述の組織と根拠
概要
私たちは独自ブランドの栄養飲料販売店です。私たちのニッチ市場は可溶性繊維栄養飲料の調合、生産、マーケティングと流通です。2017年11月6日、GLUCODOWN商標を登録し、北米で初めての可溶性繊維浸漬アイスティーと味付け飲料混合物を発売した。可溶性繊維の生理的影響も健康を重視する消費者の他の興味を栄養的に満たすことができると信じており,他の可溶性繊維に注入された栄養飲料を発売する予定である。2020年9月10日にFibre Up商標が登録され,現在我々の2つ目の可溶性繊維栄養飲料ブランドの開発の初期段階にある。ネバダ州の法律によると、私たちは2007年3月27日にバイオソリューションズとして登録した。設立当初から2014年第3四半期まで、私たちが従事している様々な業務は、私たちの現在の業務や会社幹部とは関係ありません。2014年11月19日、私たちはブドウ糖健康会社に改名し、私たちの業務は自社ブランドの栄養飲料販売店と改名した。名称変更と業務重点が変化した後、2018年4月16日に15号表を提出し、取引法により登録された証券種別と報告要求を終了しました。
2022年3月11日から、ネバダ州国務長官に転換条項を提出し、デラウェア州国務省支社に変換証明書と登録証明書を提出し、デラウェア州会社に変換した。2022年3月29日、私たちは2022年3月23日に設立された子会社と合併し、私たちの登録証明書を改訂し、再記載しました。生き残った会社はブドウ糖健康会社です。私たちの改正と再記載された登録証明書によると、以前発行されたDシリーズ優先株の1株当たり流通株は逆分割され、10対1になりました。本明細書のすべての株式参照は、逆分割を示すために遡及的に修正された。2022年10月24日、私たちは私たちの登録証明書を修正し、再記述した:1)Dシリーズ優先株を4株1株の長期株式分割を行い、陳述価値を1株1ドルから0.25ドルに変更する、2)Eシリーズ優先株を1株の長期株式分割を3回行い、陳述価値を1株2ドルから0.667ドルに変更する。ここでのすべての共有参照は、順方向分割を示すために修正されている。2022年9月30日現在、私たちの発行済みと発行された普通株式は
陳述の基礎
本主要会計政策要約は、会社の財務諸表の理解を助けることを目的としています。これらの会計政策は米国公認の会計原則に適合し、財務諸表を作成する際に踏襲されてきた。
経営を続ける企業
添付の財務諸表の作成は、当社が通常業務中の資産の現金化と負債の返済を含む継続的な経営企業として継続すると仮定している。2021年12月31日まで、会社は累計赤字#ドル
付記2--主要会計政策の概要
予算の使用
米国公認の会計原則に従って財務諸表を作成し、管理層に資産、負債、収入及び費用報告金額に影響を与える推定と判断、及び関連又は有資産及び負債の開示を要求する。私たちは収入確認、不良債権、投資、無形資産、所得税に関する推定を含む私たちの推定を評価し続けている。我々の推定は,歴史的経験とこのような場合に合理的と考えられる様々な他の仮定に基づいている.実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
F-22 |
カタログ表 |
キャッシュフロー報告
当社はASC 230キャッシュフロー表に従って現金流量報告を行い、現金収入と支払いが経営、投資または融資活動から由来するかどうかに基づいて分類し、各種類の定義を提供し、ASC 230キャッシュフロー表を使用して定義された間接または入金方法(以下、間接法と略称する)を定義する。純収入を調整することにより経営活動の純現金流量を報告し,(A)過去に現金受取を経営していたすべての繰延と将来の経営現金受取が予想されるすべての計上項目と,(B)純収益のうち経営現金受取に影響を与えないすべての項目を除去し,経営活動の純現金流量と一致させる。
現金と現金等価物
当社はすべての三ヶ月以下の高流動性債務ツール及びその他の短期投資を購入時に現金等価物と見なしています。2021年12月31日と2020年12月31日に現金同等物はありません。
同社は連邦預金保険会社が保険を受けている金融機関で現金残高を維持している。2021年12月31日と2020年12月31日
売掛金
売掛金は開票と未払いの製品売上高からなる。当社は、当社の過去の入金経験、わが小売業者の顧客の信用及び現在の経済傾向の分析に基づき、回収できない可能性のあるいかなる金額も計上するために不良債権準備を行っています。2021年12月31日と2020年12月31日に、私たちの不良債権は$に準備されています
二零一六年十月四日に、当社はシティバンクと請求権のない売掛金融資契約を締結し、この合意に基づいて、当社の小売顧客の売掛金はシティバンクが負担して当社に支払いますが、当該小売業者の顧客のシティバンクに対する信用から派生した利息割増に制限されなければなりません。
在庫品
在庫は、完成品や原材料を含むコスト(先進先出)または市場の低いもので表される。完成品コストには,包装用品コスト,直接·間接人工コスト,その他の間接製造コストが含まれる。在庫減値は製品の納期に応じて四半期減値とされる。2021年12月31日現在、会社総在庫は$
前払い費用
当社は将来のサービスで発生するすべての項目を前払い料金としています。会社は2021年12月31日と2020年12月31日までに広告サービス料を前払いしている(付記3)。
長期資産の回収可能性
会社の長期資産やその他の資産はASC 350の指導に基づいて減値審査を行い、無形資産-営業権とその他そして、ASC 205、財務諸表の列報それは.事件や環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに,当社は運営に用いられている長期資産について減価損失テストを行った。保有·使用する資産の回収可能性は,資産の帳簿価値と資産予想による将来の未割引現金流量を比較することで測定した。このような資産は減値とみなされ,確認すべき減値は,その資産の帳票価値がその公正価値を超える金額で計測される.減価評価は、資産利用可能年限と将来のキャッシュフローの管理職の推定に関する。実際の使用年数やキャッシュフローは経営陣の見積もりと異なる可能性があり、これは私たちの報告結果や財務状況に実質的な影響を与える可能性があります。公正価値は各種の推定方法によって決定され、割引現金流量モデル、見積時価及び第三者独立評価を含む(必要に応じて決定される)。当社の長期資産は、2021年12月31日および2020年12月31日までの間に減値損失は出ていません
F-23 |
カタログ表 |
金融商品の公正価値
これらの金融商品の即時または短期満期日のため、貸借対照表に報告されている現金、売掛金、売掛金、短期手形の帳簿価値は公正価値に近い。当社ではデリバティブは使用しておりません。
ASC 820, 公正価値計量と開示公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債が元金または最も有利な市場で負債を譲渡するために課金または支払いされる交換価格(退出価格)として定義される。ASC 820はまた、(1)独立したソースから得られた市場データに基づいて開発された市場参加者仮説(観察可能な投入)と、(2)市場参加者に関するエンティティ自身の仮説(その時点で得られる最適な情報に基づいて開発された)(観察不可能な投入)とを区別する公正価値レベルを確立する。公正価値等級は3つの大きな等級からなり、同じ資産或いは負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先権(第1級)を与え、観察できない投入に最低優先権(第3級)を与える。公正価値レベルの3つの階層は以下のとおりである
レベル1 | 同じ、制限されていない資産または負債が計量日に取得可能なアクティブ市場の未調整オファー |
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レベル2 | アクティブ市場における同様の資産または負債のオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債のオファー、資産または負債が観測可能なオファー以外の投入(例えば、金利)、および主に観測可能な市場データからの、または関連または他の方法で確認された投入を含む、資産または負債に対して観察可能な第1レベルオファー以外の投入を直接または間接的に含む。 |
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レベル3 | 公正な価値計量は重要で観察できない投入だ。 |
本文で議論された公正価値推定は、ある市場仮定と2021年12月31日までの管理層が入手可能な関連情報に基づいている。ある貸借対照表内の金融商品の短期的な性質のため、そのそれぞれの帳簿価値はその公正価値に近い。
所得税
当社は負債会計方法を用いて所得税を計算します。負債法によると、繰延税項は資産及び負債の財務諸表と税収ベースとの差額に基づいて決定され、現行税率で計算され、差額はいくつかの年度に戻されると予想される。必要に応じて見積免税額を設け、繰延税金資産を予想変動額に減額する(付記5)。
当社はASC 740-10規格に準拠している所得税における不確実性会計“(”ASC 740−10“)。この解釈は,不確定な所得税の確認と計量を要求し,“より可能性がある”という方法を採用している。当社はASC 740-10を採用し、その納税状況を毎年評価しており、2021年12月31日までに所得税を追加的に計上する必要はない。当社の政策は、未確認の税収割引に関する利息と罰金を確認し、1年以内に現金を支払い、課税負債に分類する予定であり、1年を超える利息と罰金は他の負債に分類されると予想される。当社は設立以来何の利息も罰金も計上していません。当社はアメリカ連邦税務管区と各州税務管轄区で所得税申告書を提出しなければなりません。前の三つの会計年度は連邦および/または州税務管轄区の審査のために開放されています。当社は現在、いかなる税務年度においても他の税務管区の審査を受けていません。
F-24 |
カタログ表 |
収入確認
私たちは5つのステップに従って収入を確認する
· 契約を確定する
· 契約履行義務を定める
· 取引価格を確定する
· 取引価格を履行義務に割り当てる
· 契約履行義務を果たしたときに収入を確認する
小売業者の顧客に私たちの製品を販売する時、私たちはまず彼らの注文を受けて、私たちが受け入れると、これらの注文は拘束力のある契約です。これらの購入注文には2つの出荷日と私たちの小売業者の顧客が私たちの製品に支払う価格が含まれています。この2つの出荷日は契約履行義務であり,小売業者の顧客の購入注文のために領収書を発行する前にこの2つの義務を満たさなければならないと考えられる.購入注文の最初の日付は“Ship by”で、私たちが私たちの倉庫から小売業者の顧客に製品を出荷しなければならない日を指します。購入注文の二番目の日付は“入荷日”であり、私たちの倉庫から出荷された製品が小売業者の顧客倉庫に到着しなければならない日を指します。小売業者の顧客が我々の倉庫の調達注文に基づいてその引受人を派遣すると、小売業者顧客の運送業者(FOB Shipping Point)から署名された船荷証券を取得した後、合法的な所有権移転が発生した。私たちの政策は船荷証券にサインせずに私たちの小売業者の顧客が荷物を受け取ることを許可しないことです。運送業者が私たちの小売業者の顧客の倉庫に出荷を手配すると、運送業者(オフショア価格目的地)から小売業者倉庫への納品確認を受けた後、合法的な所有権移転が発生した。製品所有権の合法的な移転が発生した場合、小売業者顧客から受けた調達注文の履行義務が満たされたと考えられる。所有権が合法的に移転された後、小売業者の顧客の購入注文上の価格に基づいて領収書を発行し、収入を確認します
私たちの一部の小売業者の顧客は、購入注文を出す前にサービス条項(仕入先合意)を協議することを要求しています。これらのサプライヤー協定は、様々な割引(すなわち、前払い、数量など)を詳細に説明している。私たちは同意しましたが、彼らは定価を参考にしていませんし、私たちの小売業者の顧客が私たちの製品を購入することも約束していません。我々の小売業者顧客調達注文は、仕入先合意で同意した任意の割引を含む取引価格をリストし、調達注文の履行義務を履行した後、小売業者顧客に領収書を発行し、収入を確認する。したがって、会計目的で、我々の小売業者顧客の仕入先合意及び調達注文は単一契約であると考え、仕入先合意に書き込まれた割引及び割引、並びに我々の調達注文に記載されている割引及び割引は取引価格の低下であると考えられる。
私たちの小売業者の顧客の一部は、仕入先協定からの管理戦略を実施しており、これにより、一連の仕入先処罰、費用、返金評価を行うことができます。我々は,我々の小売業者顧客が管理するクレーム手続きにより,彼らに与えられた裁量権の範囲内で小売業者の買手とこのような罰金,費用,返金について異議を唱えた.私たちはこれらのサプライヤーの罰金、手数料、払い戻しは販売費用であり、取引価格の低下ではないと思います。私たちは小売業者の顧客の支払いと入金の歴史、彼らの売掛金の帳簿年齢、そして私たちに有利なクレームを解決した歴史に基づいて、私たちの不良債権の開放を推定して備蓄します。
私たちのいくつかの小売業者の顧客は、チラシ、クーポン、または返却に参加するか、またはそのような計画を実施することができるように、オプションのマーケティングインセンティブ計画を提供します。私たちはこの費用が取引価格の低下だと思う。私たちはまだこのようなプロジェクトに参加していないが、未来にそうする予定だ。
エンドユーザー顧客に私たちの製品を販売する際には、まず支払いを受け、その後、指定されたキャリア(FOB目的地)がエンドユーザー顧客に私たちの製品を渡す際に合法的な所有権移転を行います。私たちは、約束されたサービスではなく、活動を履行することで、契約義務を作り、支払いを受けたときに収入を確認すると考えています。
私たちがエンドユーザーの顧客に私たちの製品を販売する時、私たちの条項は最終販売です。しかしながら、オンライン小売業者を介してエンドユーザ顧客に販売する場合には、我々は売り手(オンライン小売業者のサプライヤーではなく)であり、履行/顧客サービスはオンライン小売業者が我々の代理として提供する。このオンライン小売業者の払い戻し政策は30日間だ。オンライン小売業者を通じて販売を続けるために、私たちはこの払い戻し政策を受け入れなければならない。私たちはオンライン小売業者が払い戻しを差し引いた収入を記録することで、これらの払い戻しを取引価格の低下に計上します。
エンドユーザ·顧客マーケティング·インセンティブ·プログラムを利用し、ASC 606-10-32-25に従ってこれらのインセンティブを取引価格の低下とみなす
広告費
私たちはテレビ、ラジオ、デジタル広告を通じて私たちの製品と私たちの会社を宣伝します。私たちは広告を作成して手配する費用を広告費用に分類する。広告費用は添付されている経営報告書に“販売·マーケティング”と記入する。私たちが記録した広告費用は#ドルです
シェアに基づく報酬
会社は彼らのサービスを表彰するために、高級管理者、役員、または従業員に制限的な株を発行することができる。当社は付与された日の公正価値に基づいて全従業員の株式奨励の報酬コストを計測します。非従業員に支給された株式ベースの報酬は、付与日の公正価値に応じて計量され、各報告期間において、その帰属日(例えば、適用される)によって再計量される。株式奨励の公正価値は直線法を用いてサービス期間の費用として確認され、推定された没収金額が差し引かれる。
F-25 |
カタログ表 |
普通株基本と希釈後の1株当たり収益/損失
1株当たり収益(“EPS”)は普通株1株当たりの収益である。便宜上、この用語は、1株当たり収益または損失を意味するために使用される。1株当たり収益はFASB会計基準編纂第260-10-45節に基づいて計算された。米国会計基準第260-10-45-10-260-10-45-16段落によれば、基本的な1株当たり収益の計算方法は、普通株式保有者(分子)が得られる収入を、その期間に発行された普通株式の加重平均(分母)で割ることである。普通株式保有者が獲得可能な収入は、持続経営収入(その額が損益表に出現した場合)と純収益から当期に発表された優先配当金(支払うか否かにかかわらず)および当期累計優先配当金(稼ぐか否かにかかわらず)を減算しなければならない。1株当たり収益を希釈する計算は、基本的な1株当たり収益の計算と類似しており、分母が増加するだけであり、その間に希釈性潜在普通株を発行する際に発行される追加普通株の数を含めて、優先株転換、株式オプション、または株式権証によって発行される可能性のある普通株によって生じる可能性のある潜在的な希薄化を反映する。会社が損失を報告する場合、普通株等価物は、その期間中に逆希釈されるので、1株当たりの償却収益の計算には含まれない
次の表は、希釈後の1株当たり純利益(損失)計算に含まれない発行された希釈性普通株を示している
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| 普通株の潜在増発株: |
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潜在希釈性証券: |
| 2021 |
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| 2020 |
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優先株 |
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株式承認証 |
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転換債 |
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合計する |
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会社が完全に希釈した普通株(潜在希釈性既発行証券に発行済証券を含む)の総額は
同社はその優先株保有者に配当を支払い、その経営報告書で普通株式保有者が占有(利用可能)すべき1株当たりの純損失/収益を単独の項目として算出している。
再分類する
ある前期の金額は今期の新聞に合うように再分類された.
最近発表された会計基準
2020年8月にFASBはASU 2020-06を発表しました債務--転換やその他のオプションを持つ債務(スモールトピック470-20)派生ツールとヘッジ−実体自己資本の契約(小テーマ815-40):転換可能な手形と契約の実体自己資本における会計(“ASU 2020-06”)は、負債および権益の特徴を有するいくつかの金融商品の会計処理を簡略化する。本ASU(1)は、ASC 470-20における既存のガイドラインを廃止することにより、転換可能債務ツールおよび転換可能優先株の会計処理を簡略化した債務(2)独立金融商品および埋め込み特徴に関するASC 815-40の派生会計の範囲例外を改訂し、これらのツールおよび埋め込み特徴は、発行者自身の株式にインデックス付けされ、株主資本に分類され、株式分類に必要ないくつかの基準が削除され、(3)ASC 260におけるガイドラインが改訂され、1株当たりの収益エンティティは、IF変換方法を用いて変換可能ツールの希釈後の1株当たり収益(EPS)を計算することが要求される
また、1つの手形が現金または株式決済が可能な場合、エンティティは、1株当たり希釈収益を計算するために株式決済を仮定しなければならない。米国証券取引委員会申告者については、小さな申告会社は含まれておらず、ASU 2020−06は、2021年12月15日以降に開始される会計年度に有効であり、これらの年度内の移行期間を含む。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降の会計年度より早くてはならない。他のすべての実体については、ASU 2020-06が2023年12月15日以降に開始する財政年度は有効であり、これらの財政年度内の移行期間を含む。各エンティティは採択された財政年度開始時にこのガイドラインを採用すべきであり,中間報告期間内にこのガイドラインを採用することはできない。当社は現在、ASU 2020−06年度にその財務諸表や関連開示に及ぼす可能性のある影響を評価している。
F-26 |
カタログ表 |
財務会計基準委員会は、2021年12月31日までの1年間に、いくつかの新たな会計声明を発表した。当社は上記の声明のすべてを採択または採択するだろう。経営陣は、これらの会計声明のいずれを採用するか、または会社の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。
付記3--株主権益
私たちが現在許可している普通株式と優先株は
2021年12月31日現在、各カテゴリの発行済み株式数は以下の通り
普通株株 |
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| 額面$ | |
Aシリーズ優先株 |
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| 額面$ | |
Bシリーズ優先株 |
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| 額面$ 声明価値$ | |
Cシリーズ優先株 |
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| 額面$ 声明価値$ | |
Dシリーズ優先株 |
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| 額面$ 声明価値$ | |
Eシリーズ優先株 |
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| 額面$ 声明価値$ |
優先株
株主の承認を受けた後、当社の取締役会は、配当金、清算、償還、投票権、または普通株式所有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある他の権利を含む優先株を発行する権利を有する。さらに、優先株は、私たちの支配権の変化を阻止、延期、または防止する方法として使用することができる
第1回投票優先株
Aシリーズの投票権優先株のいずれの株式も発行·流通している限り、その所有者は会社の株式の50%以上の投票権を所有しなければならない。♪the the the
Bシリーズ優先株
B系列優先株のいずれの株式発行·発行期間においても、保有者は、B系列優先株当たりの累積配当金を取得し、会社が支払う権利がある
2021年12月31日までの年間で、Bシリーズ優先株株主2人がそれを選択する
F-27 |
カタログ表 |
Cシリーズ優先株
いかなるC系列優先株発行及び発行期間においても、保有者は、1株当たりC系列優先株の累積配当金を会社が獲得して支払う権利がある
Dシリーズ優先株
D系列優先株のいずれの株式発行·発行期間においても、保有者は、D系列優先株1株当たりの累積配当金を取得し、会社が支払う権利がある
Eシリーズ優先株
任意のEシリーズ優先株発行及び発行期間中、保有者は、Eシリーズ優先株当たりの累積配当金を取得し、会社が支払う権利がある
優先株配当
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間支払配当金総額は
他の総合収益を累積する再分類
二零一四年、当社はカナダでの業務を停止し、このような業務は当社の現在の業務や高級管理者に関係なく、為替レートに基づく他の全面的な収益を実現した。FASB ASC 830-30-40によれば、外国エンティティの投資を売却または清算する際には、エンティティに帰属すべきであり、権益換算調整部分に累積された金額は、別個の資本部分から除外され、投資の売却または清算損益の報告の一部として使用されなければならない。そこで、当社は2014年の終了以来、添付財務諸表の中で累計した外貨を他の全面収益/損失に換算して累計損失に再分類しています。
債務転換に応じて債券を発行する
2020年5月に会社は
F-28 |
カタログ表 |
2021年6月に当社が発行しました
合意どおりに出す
2021年5月から2020年6月までの間に会社は
未弁済持分証
二零年十二月三十一日までに、当社は株式承認証を発行して購入します
同社はブラック·スコアーズ定価モデルで用いられている仮定の重み付き確率に基づいて株式証明書の公正価値を推定している。重み付き発行時の重み付き平均変動率は
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| 加重平均 |
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| 株式承認証 |
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| 行権価格 |
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優秀で2020年1月1日 |
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| $ |
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授与する |
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鍛えられた |
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| - |
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| - |
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期限が切れる |
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| - |
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| - |
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優秀で2020年12月31日 |
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| $ |
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未返済、2021年1月1日 |
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| $ |
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授与する |
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| - |
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| - |
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鍛えられた |
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| - |
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| - |
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期限が切れる |
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| - |
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| - |
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未返済、2021年12月31日 |
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| $ |
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2021年12月31日に行使可能な引受権証 |
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| $ |
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付記4-支払手形
支払手形、関連先:
2019年4月に、当社は当社の最高経営責任者/財務責任者に発行した複数の手形を1ドルに統合します
F-29 |
カタログ表 |
変換可能な支払手形、関連先
合併後の会社
変換可能な手形の支払い:
2017年11月、当社はある会社と債務協定を締結した。この契約の利息は
他の支払手形:
2013年12月に会社はドルを発行しました
2013年12月に会社はドルを発行しました
二零一二年四月に当社は$を発行しました
応算利息
2021年12月31日と2020年12月31日までのすべての手形と転換可能な手形の合計利息総額は-
付記5--連邦所得税
同社はASC 740-10に基づいて所得税を計算し、その中で1種の貸借対照法を規定して所得税を計算する。この方法によれば、繰延税金資産および負債は、現在公布されている税法を使用して、財務報告目的のための資産および負債の帳簿価値と所得税目的のために計算された金額との間の一時的な差に起因する将来の税収結果に基づいて確認される。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間所得税引当金(福祉)を想定
2021年12月31日と2020年12月に、同社は約
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| 2021 |
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| 2020 |
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純営業損失が繰り越す |
| $ |
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| $ |
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一過性差異 |
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| ( | ) |
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| |
恒久的差異 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
推定免税額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
F-30 |
カタログ表 |
当社の2021年12月31日までと2020年12月31日までの繰延税金資産の主な構成要素の概要は以下の通りです。
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| 2021 |
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| 2020 |
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連邦法定税率 |
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| % |
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| % | ||
一過性差異 |
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| - | % |
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| % | |
恒久的差異 |
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| - | % |
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| - | % |
推定免税額 |
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| % |
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| - | % | |
有効率 |
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| % |
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| % |
当社が一部の繰延税金資産を現金化しない可能性が高い場合、当社は推定値を計上します。このような税務管轄区域でこのような資産を使用するために十分な課税収入が発生できるかどうかが確定していないため、当社は繰延税項目の純資産について推定値を作成して準備している。したがって、私たちは添付されている財務諸表に、このような繰延税金資産のいかなる利益も反映していない。私たちの繰延税項目の純資産と推定準備金は#ドル増加した
税額減額が純営業損失繰越に計上され、帳簿確認金額を超えていれば、赤字繰越を確認するまで、何の利益も確認しない。繰り越し資産の使用と実現時には、繰延資産と推定値準備の対応する変化が追加実収資本に計上される。
付記6--引受金/又は有事項
正常な業務過程で、私たちは時々訴訟に巻き込まれるかもしれない。私たちは現在、私たちの財務状況や運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があると思う訴訟に巻き込まれていません。
注7-お客様の集中度
2021年12月31日までの年間で、同社には小売業者顧客の収入が10%(ドル)を超えている
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度における、会社のエンドユーザー顧客売上高と小売業者顧客売上高は以下の通り
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| 2021 |
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| 2020 |
| ||||||||||
エンドユーザー売上高 |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % | ||||
小売業者売上高 |
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| % |
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| % | ||||
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| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
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| % |
注8-小売業者のストレージ容量別料金の回収
2020年12月31日までの年間で、当社は確認します
付記9--関連先取引
2021年7月1日、同社は取締役最高経営責任者兼最高財務責任者ムーレ·フレミングが所有するBTB Management Companyとコンサルティング契約を締結した。この協定は四半期ごとに#ドルを支払うことを規定している
F-31 |
カタログ表 |
付記10--その後の活動
同社は、貸借対照表から本書類提出日までの後続事件を評価し、以下の事項以外に開示すべき事項はないことを決定した。
2022年1月25日、私たちはEF Huttonと投資銀行の合意に達した。この協定は、同社が登録発行により追加資本を調達し、証券取引所に上場し、証券法に基づいて登録声明を準備することを検討している。当社はEF Huttonの外部法律顧問費用を担当しており、いかなる要約が完了したかにかかわらず
2022年3月11日から、ネバダ州国務長官に転換条項を提出し、デラウェア州国務省支社に変換証明書と登録証明書を提出し、デラウェア州会社に変換した。2022年3月29日、私たちは2022年3月23日に設立された子会社と合併し、私たちの会社の登録証明書を修正して再記載しました。生き残った会社はブドウ糖健康会社です。私たちが許可した普通株は
2022年3月14日、私たちは2人の独立役員の辞任を要求し、受け取った。2022年3月21日、私たちの3人目の独立役員が自発的に辞任した。独立した役員ごとに行われた
2022年4月1日、私たちはBTB Management Companyと新しいコンサルティング契約を締結しました。BTB Management Companyは、私たちの最高経営責任者兼最高財務官と取締役の所有者であるMurray Flemingです。この協定は四半期ごとに#ドルを支払うことを規定している
F-32 |
3,438,402
普通株株
株式承認証1部で普通株を購入する
ブドウ糖健康会社
____________________________
目論見書
____________________________
独占簿記管理人
EF Hutton
基準投資部有限責任会社
, 2023
2022年までに(本募集説明書の日付後25日目を含む)、これらの証券取引を行うすべての取引業者は、今回の発行に参加するか否かにかかわらず、目論見書の交付を要求される可能性がある。これは取引業者が引受業者として売れ残りの配給または引受に関するときに目論見書を交付する義務以外である。
74 |
カタログ表 |
第II部
目論見書不要の資料
第十三条発行及び配布その他の費用
次の表に登録されている証券の売却·流通に関する支払費用と費用を示す。米国証券取引委員会登録料とFINRA届出費を除いて、すべての金額が想定されている。他の説明がない限り、以下のすべての費用は私たちが支払うだろう。
費用を精算する |
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アメリカ証券取引委員会登録料 |
| $ | 2,055 |
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FINRA届出費用 |
| $ | 5,000 |
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弁護士費と支出 |
| $ | [*] |
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会計費用と費用 |
| $ | [*] |
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雑役費用 |
| $ | [*] |
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合計する |
| $ | [*] |
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項目14.役員と上級職員への賠償
私たちはデラウェア州の会社で、一般的にデラウェア州会社法(以下“DGCL”と呼ぶ)の管轄を受けています。
取締役条例第102条(B)(7)授権会社は、その会社登録証明書又はその改正案において、取締役が取締役としての受信責任に違反することにより、会社又はその株主に対する取締役の個人賠償責任を免除又は制限するが、以下の場合を除く:(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する行為、(Ii)不誠実な行為又はしない行為、又は故意の不正行為又は違法を承知した行為又は不作為に関する。(Iii)取締役条例第174条(取締役が配当金又は株式の不正購入又は償還により法的責任を負うことが規定されている)又は(Iv)取締役が不正な個人利益を得た任意の取引。私たちのA&R憲章はこのような責任制限を規定する。
当社の会社登録証明書及び付例規定は、DGCLが許可する最大範囲において、取締役会メンバーが自社株主への受信責任に違反することにより、当社又はその株主に対して個人責任を負うことはない。
我々は,標準的な保険証書を維持し,(1)我々の役員や上級管理者が失職やその他の不法行為による損失,および(2)当該等の取締役や上級管理者に支払う可能性のある賠償金を保証する.
現在、取締役、私たちの上級管理者、従業員、または他の代理人は、賠償が必要または許可される係属中の訴訟または手続きに関連していません。私たちはこのような賠償要求を引き起こす可能性のある訴訟や手続きの脅威を知らない。上記の規定により、1933年に証券法により生じた責任に対する賠償は、取締役、上級管理者又は登録者を制御する個人が行うことが可能であり、登録者は、証券取引委員会がこのような賠償が同法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。
第十五項.未登録証券の近いうちの売却
以下は、過去3年間に販売された未登録証券に関する情報であり、証券の売却日及び金額、証券を売却した者又は種別の者、証券の売却に係る対価、及び(証券が現金以外の方法で発行又は販売されている場合)取引の記述及び受信した対価の種類及び金額を含む。非登録証券は、証券法第3(A)(9)節、“証券法”第4(A)(1)節、“証券法”第4(A)(2)節及び/又はその公布された規則D第506条による公開発行に触れない証券の発売及び販売規定の免除に基づいて行われる。以下に説明するすべての取引について、当社または当社を代表して行動するいかなる者も、一般的な入札は行われていない。発行されたすべての証券は、証券法に基づいて発行された制限証券であり、これらの証券の文書に適切な図示があることを証明し、登録されていないか、または免除によってこれらの証券を発行または売却してはならないことを示している。次の取引は、私たちが計画している普通株式の逆分割を反映していません。
75 |
カタログ表 |
2019年4月1日、私たちは1人の個人に引受権証を発行し、1株0.1ドルの使用価格で60万株の普通株を購入し、取締役会社に任命した。私たちの普通株の見積もり0.16ドルによると、私たちは94,260ドルの費用を記録しました。逮捕状は2022年3月22日に取り消された。
2019年5月1日、私たちは4社の投資家と株式購入協定を締結した。株式購入協議によると、私たちは1株0.05ドルの価格で投資家に4,000,000株の私たちの普通株を発行し、1株0.075ドルで投資家に3,466,668株Bシリーズ優先株を発行し、総金額は460,000ドルだった
2019年6月3日、口頭協定に基づいて会社に提供するサービスと引き換えに、1人の個人に40,000株の普通株式を発行しました。私たちの普通株の見積もりによると、0.17ドルで、受け取った対価は6,800ドルだと思います。
2019年6月3日、口頭協定に基づいて会社に提供するサービスと引き換えに、1人の個人に57,500株の普通株式を発行した。私たちの普通株の見積もり0.17ドルによると、受け取った価格の推定値は9,775ドルです。
2019年7月15日、私たちは1人の個人に引受権証を発行し、1株0.1ドルの使用価格で60万株の普通株を購入し、取締役会社に任命した。普通株の見積もり0.16ドルによると、96,720ドルの費用を記録しました。逮捕状は2022年3月22日に取り消された。
2020年4月30日、私たちは4つの投資家と株式購入協定を締結した。株式購入協議によると、私たちは1株0.075ドルで投資家に866,668株Cシリーズ優先株を発行し、総金額は65,000ドルだった
2020年5月4日、2013年12月10日に満期となった3,392.47ドル元金と利息転換通知に基づいて、同社が2017年11月1日に発行した保有者によって購入された転換可能な元票である226,164株の普通株式を発行した
2020年6月1日、広告サービス協定に基づき、20万株の普通株式を会社に発行した。私たちの普通株の見積もり0.42ドルによると、受け取った価格に対する評価は8.4万ドルです。
2020年6月10日、取締役に任命され、1株0.1ドルの行使価格で個人に600,000株の普通株を購入する引受権証を発表した。普通株の0.735ドルの見積もりによると、440,694ドルの費用を記録しました。逮捕状は2022年3月22日に取り消された。
2020年6月17日、私たちは8人の投資家と株式購入協定を締結した。購入契約によると、私たちは1株0.10ドルで投資家に合計3,000,000株のDシリーズ優先株を発行し、総金額は300,000ドルです
2021年2月11日、私たちは11社の投資家と株式購入協定を締結した。株式購入プロトコルにより,1株2.00ドルで投資家に合計480,000株のEシリーズ優先株を発行し,総金額は960,000ドルであった.
2021年5月15日、広告サービス協定に基づき、私たちはある会社に197,347株の普通株式を発行した。普通株の2.09ドルの見積もりによると、受け取った価格の推定値は412,455ドルです
2021年5月28日、転換通知により、信託保有666,667株B系列優先株を我々の普通株666,667株に変換した。
2021年6月15日、私たちは最高経営責任者/最高財務官に690,000株の普通株式を発行し、2016年4月1日の合併転換可能元金と利息7,590ドルの転換通知によると、この合併転換可能本券は、会社が2016年4月1日までに発行した18枚の転換可能本券を合併し、所持者に対して追加的な価格交渉を行う必要がない
2021年6月21日、転換通知により、1社が保有する666,667株Bシリーズ優先株を我々の普通株666,667株に変換した
2022年10月9日、2人の株主が保有する2,133,334株Bシリーズ優先株を2,133,334株普通株に変換した。同じ日、私たちは3人の株主が持っている700,001株Cシリーズ優先株を私たちの普通株700,001株に変換した。
2023年1月3日、2人の株主が保有する18万株Eシリーズ優先株を18万株普通株に転換した。
76 |
カタログ表 |
プロジェクト16.証拠品および財務諸表の添付表
(a) | 展示品です |
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| 以下の会社が合併する |
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| |||||
展示品 |
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| 参考までに |
| アーカイブまたは調度の | ||||
番号をつける |
| 展示品説明 |
| 表 |
| 展示品 |
| 提出日 |
| ここから声明する |
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| ||
1.1 |
| 引受契約の書式 |
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|
| X |
2.1** |
| 合併計画及び合意の書式 |
| S-1 | 2.1 |
| 06/01/22 |
|
| |
2.2** |
| 合併証明書、2022年3月29日 |
| S-1 | 2.2 |
| 06/01/22 |
|
| |
3.1** |
| 転換条項、2022年3月11日施行 |
| S-1 | 3.1 |
| 06/01/22 |
|
| |
3.2** |
| 変換証明書、2022年3月11日施行 |
| S-1 | 3.2 |
| 06/01/22 |
|
| |
3.3** |
| 2022年3月29日に改訂·再署名されたグルコース健康会社登録証明書 |
| S-1 | 3.3 |
| 06/01/22 |
|
| |
3.4** |
| ブドウ糖健康会社の定款を改正して再制定する。 |
| S-1 | 3.4 |
| 06/01/22 |
|
| |
3.5** |
| 修正証明書、2022年4月13日 |
| S-1 | 3.5 |
| 06/01/22 |
|
| |
3.6 |
| 改訂された“グルコース健康会社登録証明書改正案”、2022年10月24日 |
|
|
|
|
|
|
| X |
4.1 |
| 授権書協定の形式を代表する |
|
|
|
|
|
|
| X |
5.1* |
| ルーキー·ブルックマンLLPの法律的意見 |
|
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10.1** |
| Bシリーズ優先株購入プロトコルフォーマット |
| S-1 | 10.2 | 06/01/22 |
|
| ||
10.2** |
| Cシリーズ優先株購入プロトコルフォーマット |
| S-1 | 10.3 | 06/01/22 |
|
| ||
10.3** |
| Dシリーズ優先株購入プロトコルフォーマット |
| S-1 | 10.4 | 06/01/22 |
|
| ||
10.4** |
| Eシリーズ優先株購入プロトコルフォーマット |
| S-1 | 10.5 | 06/01/22 |
|
| ||
10.5#** |
| BTB管理会社に発行された転換可能な本チケットは、2016年4月1日となっております |
| S-1 | 10.6 | 08/05/22 |
|
| ||
10.6#** |
| グルコース健康会社とBTB管理会社とのサービス協定は,2021年7月1日としている |
| S-1 | 10.6 | 09/02/22 |
|
| ||
10.7†** |
| グルコース健康会社とBTB管理会社とのサービス協定は,2022年4月1日としている |
| S-1 | 10.7 | 06/01/22 |
|
| ||
10.8†** |
| カスカディア管理ブランド有限責任会社間のコンサルティング契約は、2022年2月1日となっています |
| S-1 | 10.8 | 06/01/22 |
|
| ||
10.9†** |
| グルコース健康会社とウィリアム·スパーが署名した独立役員契約のフォーマット |
| S-1 | 10.9 | 08/05/22 |
|
| ||
10.10†** |
| グルコース健康会社とロバート·スパーが署名した独立役員契約フォーマット |
| S-1 | 10.10 | 08/05/22 |
|
| ||
10.11† |
| サラ·バーマンの同意書は2022年11月24日です |
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| X |
10.12 |
| ロックプロトコルのフォーマット |
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| X |
23.1 |
| Fuci&Associates II,PLLC同意書,日付は2023年1月6日 |
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|
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|
|
| X |
23.2* |
| ラッキーBrookman LLP同意(添付ファイル5.1参照) |
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|
|
|
|
|
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|
99.1 |
| 監査委員会規約 |
|
|
|
|
|
|
| X |
99.2 |
| 報酬委員会規約 |
|
|
|
|
|
|
| X |
99.3 |
| 指名及び企業管理委員会定款 |
|
|
|
|
|
|
| X |
99.4 |
| 道徳的規則 |
|
|
|
|
|
|
| X |
99.5** |
| ロバート·スペールの同意2022年5月18日 |
| S-1 | 99.4 | 06/01/22 |
|
| ||
99.6** |
| ウィリアム·スペールの同意、2022年5月18日 |
| S-1 | 99.5 | 06/01/22 |
|
| ||
99.7 |
| ハイジ·スコルニックは2022年10月17日に同意しました |
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|
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|
| X |
101.INS |
| 連結されたXBRLインスタンス文書(このインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない)。 |
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101.書院 |
| インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. |
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101.カール |
| インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. |
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101.def |
| XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. |
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101.介護会 |
| XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. |
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101.Pre |
| XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. |
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104 |
| 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
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107 |
| 届出費用表 |
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| X |
*改訂された方法で提出します。
**前に提出されました。
役員報酬計画や手配
#この添付ファイルに含まれるいくつかの情報は、[***]重要でもなければ、グルコース健康会社が個人または機密の情報タイプと見なすため、法規S−K第601(B)(10)(Iv)項に従って除外されている。
財務諸表明細書は提供されていません。要求された資料は必要ではないので、財務諸表や関連付記に表示されています
77 |
プロジェクト17.約束
(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する
(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する
(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む
(Ii)登録書の発効日(または登録書の発効後の最新の改訂)の後に生じる、個別的または全体的に登録書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集規約に反映させる。上述したように、証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、出来高と価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としている。
(3)以前開示されていなかった分配計画に関連する任意の重大な資料を登録説明書に登録するか、または登録説明書にそのような資料を任意の重大な変更を行う
(2)“1933年証券法”に基づいて裁定された任意の法的責任については、当該等の発効後の改正のたびに、その内に提供される証券に関する新たな登録声明とする必要があり、当時当該等の証券の要約は、その最初の誠実な要約であるとしなければならない。
(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する
(4)証券法により決定された任意の買い手に対する責任については、第424(B)条に提出された各募集規約に基づいて、発売に関する登録声明の一部として、第430 B条に基づいて提出された登録声明又は第430 A条に基づいて提出された募集規約を除いて、登録声明の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から当該目論見書に含まれるしかし前提は登録声明の一部である登録声明または募集定款で行われた任意の陳述、または登録声明または募集規約に組み込まれたまたは引用されて組み込まれたとみなされる文書において行われる任意の陳述は、最初の使用前に販売契約を有する買い手にとって、最初の使用日の直前に登録声明の一部として、またはそのような文書でなされた任意の陳述を置換または修正することはない。
証券法に基づいて生じる責任の賠償は、前述の条項により登録者の取締役、上級管理者、統制者、または他の態様により許可される可能性があり、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。
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サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者はS-1表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年1月9日にアーカンソー州ベントンビルで本登録声明またはその修正案を以下の署名者によって署名させ、正式な許可を得た
| ブドウ糖健康会社 |
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| 差出人: | /s/マレー·フレミング |
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| マレー·フレミング |
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| 最高経営責任者 |
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1933年の証券法の要求に基づき、本登録明細書は、次の者によって指定された日に所有されている身分で署名された。
サイン |
| タイトル |
| 日取り |
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/s/マレー·フレミング |
| 最高経営責任者 |
| 2023年1月9日 |
マレー·フレミング |
| (最高経営者)と唯一の役員 |
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/s/ マレー·フレミング |
| 首席財務官 |
| 2023年1月9日 |
マレー·フレミング |
| (首席財務官と首席会計官) |
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