2023年1月6日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号:333-269063
アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表 S-3/A
(第1号修正案)
1933年の証券法に基づく登録の声明
量子 計算会社。
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
デラウェア州 | 82-4533053 | |
(会社または組織の州またはその他の管轄区域) | (税務署の雇用主 識別子) |
215 Depot Court SE,215部屋
バージニア州リースバーグ、郵便番号:20175
(703) 436-2121
(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)
ロバート·リスクスキー
215 Depot Court SE,215部屋
バージニア州リースバーグ、郵便番号:20175
(703) 436-2121
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)
を:にコピーする
ジョセフ·M·ルコスキーEsq
ローレンス·メリッサEsq
ルーキー·ブルックマンLLP
ウッド通り南101号、5階
イサリンニュージャージー州08830
(732) 395-4400
一般向けに販売されることを提案する約brの開始日:本登録宣言の発効日の後に時々出現する。
この表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に従って発行されている場合、 の下の枠を選択してください
1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下のbr}枠を選択してください
証券法下のルール462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、 の下の枠を選択し、同じ製品の早い発効登録宣言の証券法登録宣言番号 を並べてください
この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください
本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて作成された登録声明であり、証券法下の規則462(E)によって証監会に提出されたときに発効する であれば、文枠を選択してください
この表が証券法規則413(B)に従って追加の証券または他のカテゴリの証券を登録し、一般指示IDに従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のチェックボックスをチェックしてください
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな申告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択):
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |
非加速ファイルサーバ | 規模の小さい報告会社 | |||
新興成長型会社 | ☐ |
登録者は,登録者がさらなる修正案を提出するまで,本登録声明の発効日を修正し,登録者がさらなる修正案を提出するまで,本登録声明がその後1933年証券法第8(A)条に基づいて発効するか,又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて委員会が決定した日まで発効することを明らかにする。
説明的 注釈
Quantum計算会社は、そのS-3フォーム登録声明(登録番号333-269063)(登録声明)に対するこの発効前の第1号修正案(“改訂”(“登録声明”)を、展示のみの書類として申請添付ファイル5.1に提出する。したがって、本修正案は、ページ開き、説明説明、登録宣言の第2部分のみを含み、署名ページと展示品インデックスと、アーカイブされた展示品とを含む。目論見書に変化はなく、省略されています。
第 第2部分
募集説明書には情報を提供する必要はありません
第十四条発行、発行のその他の費用。
以下は,我々がここに登録している証券 が発生する可能性のある費用の試算である(すべての費用は登録者が支払う).
アメリカ証券取引委員会登録料 | $ | 3,630.10 | ||
弁護士費と支出 | $ | 25,000 | ||
会計費用と費用 | 11,000 | |||
合計する | $ | 39,630.10 |
* | 推定数 |
第15項. 役員と上級職員の賠償。
“デラウェア州一般会社法”第(br}102(B)(7)条は、会社がその会社登録証明書に規定することを許可し、会社の取締役は取締役としての受託責任に違反するために会社又はその株主に対して個人責任を負うべきではないが、責任を除く:(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反し、 (Ii)不誠実信用の行為又は不作為、又は故意の不正行為又はインフォームドコンセント違法、(Iii)配当金の不正支払い又は株式の不法買い戻しに関連し、償還または他の配布、または(Iv)取締役 は、そこから不正な個人利益を得る任意の取引を行う。
デラウェア州会社法第145節では、会社は、その人が現在または同社の役員、高級管理者、従業員または代理人であったため、その人が同社の一方とされたことによって生じた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解を達成するために支払う金額を賠償することができる。“デラウェア州会社法”によると、第145条は、賠償を求める者が、いかなる定款、合意、株主又は利害関係のない役員投票又はその他の方法により享受する権利を有する他の権利を排除しない。私たちの定款は私たちがデラウェア州会社法で許可された最大範囲で私たちの役員、高級管理者、従業員に賠償することを規定しています。
取締役、上級管理者、従業員、代理人、または上記条項に基づいて発行者を制御する者が、証券法下で生じる責任により賠償を受ける可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反するため、強制執行できないとしている。もし私たちの役員、高級職員、あるいはコントロール人がいかなる訴訟、訴訟または法律手続きに成功した時に賠償 取締役が提供された証券について賠償要求を要求した場合、私たちの法律顧問 がこの問題が制御前例によって解決されたと思わない限り、適切な管轄権を持つ裁判所に以下の問題を提出する:私たちのこのような賠償 は証券法で表現された公共政策に違反しているかどうか、その発行の最終裁決によって管轄される。
定款第5条第4節の規定に適合する場合には、取締役及び上級管理者は、既存又はその後改正される可能性があるものと同様に、会社の権限の最大限の賠償を受け、被害を受けないようにしなければならない(ただし、いずれのこのような改正の場合も、このような改正により、会社がこのような法律の改正前に会社が提供することを許可する賠償権利よりも広い範囲内でのみ提供することができる。)任意およびすべての費用、判決、罰金、当該取締役又は主管者又はその役員を代表する主管者が、いかなる脅威、未決又は完了した法律手続又はその中の任意のクレーム、問題又は事項によって合理的に支払われる罰金及び金額であり、当該取締役又は主管者又は主管者が、当該取締役又は主管者の会社の地位により当該取締役の一方又は参加者となることを脅かし、当該取締役又は主管者又はその代表者が誠実に行動し、その行動方法が会社の最大利益に適合又は違反しないことを合理的に信じ、かつ、どんな刑事訴訟についても、彼や彼女の行為が不法だと信じる合理的な理由はない。
私たちは、私たちの役員、役員、従業員、または他の代理人が賠償を求める未解決の重大な訴訟または訴訟 は存在しません。私たちはまた、いかなる未解決または脅威の重大な訴訟が、私たちの任意の取締役または幹部が賠償を要求する可能性があることを知りません。
II-1
16項。 展示品。
(a) 陳列品
本登録声明とともに表S-3で提出された展示品リストは、“展示品インデックス”にリストされ、参照されて本明細書に組み込まれる。
添付ファイル インデックス
添付ファイル 番号: | 添付ファイル 説明 | |
3.1 | Aシリーズ変換可能優先株指定証明書(会社が2021年11月17日に米国証券取引委員会に提出した8-Kレポート添付ファイル3.1を参照して本明細書に組み込む) | |
3.2 | 量子計算会社Aシリーズ変換可能優先株指定証明書修正書修正書は、2021年12月16日にデラウェア州国務長官に提出された(これに合併し、同社が2021年12月17日に米国証券取引委員会に提出した現在の報告書の添付ファイル3.1 Form 8-Kを参照) | |
3.3 | B系列優先株の指定証明書については、1株当たり額面0.0001ドル、日付は2022年6月14日(この に合併し、2022年6月21日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル3.1参照) | |
4.1 | 普通株式引受権証表 (当社が2021年11月17日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の添付ファイル10.2を参照して本明細書に組み込む) | |
4.2 | 普通株式引受権証修正案表(当社が2021年12月17日に米国証券取引委員会に提出した8-K表添付ファイル10.2を引用) | |
4.3 | 証券説明書 (会社2022年3月15日に米国証券取引委員会に届出した10-K年報添付ファイル4.4参照) | |
5.1* | Lucosky Brookman LLPの観点は | |
10.1 | 証券購入プロトコル表 (当社が2021年11月17日に米国証券取引委員会に提出した8-K表添付ファイル10.1を参照して本明細書に組み込む) | |
10.2 | 証券購入協定修正案表 (当社が2021年12月17日に米国証券取引委員会に届出した8-K表添付ファイル10.2を参照して本明細書に組み込む) | |
10.3 | 登録権協定表 (会社が2021年11月17日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在報告書の添付ファイル10.3を参照して本明細書に組み込む) | |
10.4 | 証券購入プロトコル表 (2020年11月13日に会社が米国証券取引委員会に届出した10-Q表四半期報告添付ファイル10.3を参照して本明細書に組み込む) | |
10.5 | 量子計算会社、アルファ合併サブプロジェクトI、アルファ合併サブプロジェクトII、有限責任会社、QPhoton社とHuang宇平との間の合意および合併計画(2022年5月23日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kレポートの添付ファイル10.1を参照して本明細書に組み込む) | |
10.6 | ホスト契約は、期日は2022年6月16日で、量子計算会社、宇平Huangとユニバーサル株式譲渡有限責任会社が署名した(これに合併して、2022年6月21日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル10.2を参照) | |
10.7 | 株主合意(2022年6月21日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル10.3を参照して本明細書に組み込む) | |
10.8 | 登録権協定表(会社が2022年6月21日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在報告書の添付ファイル10.4を参考に合併) | |
10.9 | 量子計算会社と余平Huangとの間の雇用協定は、2022年6月15日(2022年6月21日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル10.5を参照して本明細書に組み込まれる) | |
23.1 | BF BorgersCPA PCの同意(2022年12月29日に米国証券取引委員会に提出されたS−3表登録声明の添付ファイル23.1を参照して本明細書に組み込む) | |
23.2* | ラッキーBrookman LLP同意(添付ファイル5.1参照) | |
24.1 | 授権書 (本登録声明の署名ページに含まれる) | |
107 | 届出費表の計算(2022年12月29日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書添付ファイル107を参照して本明細書に組み込む) |
* | Filed herewith. |
II-2
第 項17.承諾
以下に署名された登録者が約束する:
(1) | 要約または売却の任意の期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出します |
(i) | 1933年証券法第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書 ; | |
(Ii) | 登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に発生する任意の事実またはイベント は、個別にまたは全体的に登録説明書に記載された情報の根本的な変化を表す株式募集説明書に反映される。証券発行量の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および最高発行量範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、総量および価格の変化が有効登録書中の“登録料計算”表に規定されている最高総発行価格の20%を超えない場合、第424(B)条に従って委員会に提出された目論見書に反映されてもよい。そして | |
(Iii) | 登録宣言には、以前に登録声明に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大なbr情報またはそのような情報の任意の重大な変更 が含まれる。 |
(2) | 1933年の証券法に規定されている任意の責任を確定することについては、当該等が施行されるたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時発売された同等の証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。 | |
(3) | 事後発効の改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除されます。 | |
(4) | 1933年の証券法による任意の買い手に対する責任を決定するために、ルール424(B)に従って提出された各入札説明書は、発売に関連する登録声明の一部として、ルール430 Bによって提出された登録声明またはルール430 Aに従って提出された目論見書に加えて、登録声明の一部とみなされ、登録声明の発効後に最初に使用される日 を含むべきである。しかしながら、登録宣言の一部である登録声明または目論見書中の任意の宣言、または参照によって登録声明または登録宣言に組み込まれた目論見書の文書に組み込まれた任意の宣言は、最初の 前に販売契約を締結した買い手にとっては、登録声明または募集説明書になされた任意の宣言を使用、置換、または修正することはなく、この宣言は、登録宣言または募集説明書中の登録宣言の一部であるか、または最初の使用日の直前にそのような文書になされた声明である。 |
II-3
(5) | 登録者が1933年の証券法に基づく証券初期流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、 :
以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名した登録者への最初の証券発売において、どのような引受方式で買い手に証券を売却しても、証券が次のいずれかの通信方式 を介して買い手に売却された場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、 は買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされることを承諾する |
(i) | 第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の目論見書; | |
(Ii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって準備されているか、または以下に署名する登録者によって使用または言及される発売に関連する任意の無料で書かれた目論見書 ; | |
(Iii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報 ;および以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報を含む発行に関連する任意の他の無料書面募集説明書の一部 | |
(Iv) | 以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中の任意の他の情報を取得する. |
(6) | 以下に署名された登録者は、引受契約において指定された成約時に、各購入者への迅速な交付を可能にするために、額面および登録名の引受プロトコル証明書 を引受業者に提供することを承諾する。 |
(7) | 証券法に基づいて生じた責任を考慮して、上記14項に記載された条項に従って、登録者の取締役、上級管理者、統制者の賠償を許可することができるか、または他の方法では、登録者は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反すると考えていると、登録者に通知されたので、実行できない。このような責任に対して賠償請求がなされた場合(登録者が支払う費用または取締役が支払う費用を除く)。任意の訴訟、訴訟、または法律手続きの成功抗弁において、登録者は、その取締役、登録者または制御者によって主張され、登録者は、登録者の弁護士が、このことが制御前例によって解決されたと考えない限り、証券法によって表現された公共政策に違反するかどうか、および発行された最終裁決によって管轄されるべき問題を適切な司法管轄権を有する裁判所に提出する。 | |
(8) | 以下に署名した登録者 ここで約束する: |
(1) | 証券法の項目のいずれかの責任を決定するために、規則430 Aに従って本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報、および登録者が規則424(B)(1)または(4)または497(H)に従って証券法に従って提出された目論見表に含まれる情報は、本登録説明書の一部とみなされ、その発効が宣言されたときから発効しなければならない。 | |
(2) | 証券法の項目を決定するいかなる責任についても、 は目論見書形式を含む各項目が発効した後の改正は、その中で提供される証券に関する新規登録声明とみなされ、当該証券の発売 は、初めて誠実に発売されるものとみなされるべきである。 |
II-4
サイン
改正された“1933年証券法”の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年1月6日にバージニア州リスブルク市で以下の署名者が本登録声明に署名することを正式に許可した。
量子計算会社です | ||
差出人: | /s/ ロバート·リコスキー | |
名前: | ロバート·リコスキー | |
タイトル: | CEO社長と取締役会長 | |
(首席行政主任) |
授権書:本授権書を通じてすべての人を認識し、以下の署名のすべての人は、ロバート·リスクスキー、彼の真の合法的な事実代理人と完全な代替権力を有する代理人を構成して任命し、任意のおよびbr}のすべての身分で、彼の名義、場所、代理で、本登録声明の任意およびすべての改正(発効後の改正を含む)に署名し、登録声明がカバーする同じ発売について任意のbr}登録声明に署名し、この登録声明は、証券法によって公布された規則462(B)に提出された後に発効する。そして、発効後のすべての修正案を、すべての証拠物およびそれに関連するすべての文書と共に米国証券取引委員会に提出し、上記の事実弁護士および代理人および彼ら一人一人に十分な権力および許可を付与し、彼または本人が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的に応じて、不動産内および周囲で行われるすべての必要かつ必要な行為および事柄を行って実行し、ここで、上記の事実弁護士および代理人またはそれらのいずれかまたはその本人をすべて承認し、確認する。彼女または彼らの1つまたは複数の代替品は、合法的にまたはbrを行うことができ、または本プロトコルによって行われることができる。
1933年の証券法の要求によると、本登録声明は、以下の者によって指定された日に署名された
サイン | タイトル | 日取り | ||
/s/ロバート·リキュツキー | CEO、取締役会長、総裁 | 2023年1月6日 | ||
ロバート·リコスキー | (首席行政主任) | |||
/s/クリストファー ロバーツ | 首席財務官 | 2023年1月6日 | ||
クリストファー·ロバーツ | (首席会計官 及び首席財務官) | |||
/s/ロバート·フェルゲンソン | 役員.取締役 | 2023年1月6日 | ||
ロバート·ファーゲンソン | ||||
/s/Bertrand Velge | 役員.取締役 | 2023年1月6日 | ||
バートランド·ヴィルチ | ||||
/s/Michael テメラー | 役員.取締役 | 2023年1月6日 | ||
マイケル·テメラー |
II-5