添付ファイル10.1

別居協定と全面釈放

本分離プロトコルおよび包括解除プロトコル(“合意”または“解除”)は、2023年1月6日にBarry A.Ruffalo(“幹部”)とASTEC Industries，Inc.(テネシー州の会社)(以下、単に“一方”と呼び、総称して“双方”と呼ぶ)によって締結され、両者の間で発効する。

クレームの全面的な解除を実行する条件の下で、2021年12月31日に双方が締結した離職金協定(“離職金協定”)5.2節で述べたある解散費と福祉を得る権利があることを考慮して、

幹部の会社での雇用は2023年1月6日(“退職日”)に無断で終了すべきであることから、幹部と会社はそれぞれの離職に関する権利と義務について本協定を締結することを希望している

したがって、当社および執行役員は、彼らの間に論争や執行役員と当社の雇用関係の分離による法的請求が予想されていないが、完全に友好的な別れを確保し、執行役員の雇用関係によって生じる可能性のある任意およびすべての請求または潜在的な請求を完全かつ最終的に免除することを望んでいる。

そこで、ここで合意した

1.雇用を終了する。行政者は当社の雇用が離職日(“離職”)営業終了時に終了することに同意した。執行者は、本第1節の規定を達成またはさらに証明するために、会社の要求に応じて会社の要求に応じた任意の追加文書を迅速に実行することに同意する。

2.会社を辞める。退職日に、執行役員は自発的に(I)当社の行政総裁兼総裁、(Ii)当社取締役会(“取締役会”)メンバー、(Iii)当社の任意の付属会社または共同経営会社の高級管理者、取締役、マネージャーおよび/または同様の職、および(Iv)当社またはその任意の付属会社または共同経営会社の任意の従業員福祉計画の受託者職を辞任する。執行者は、本第2条の規定を実現又はさらに証明するために、会社の要求に応じて会社の要求に応じた任意の付加文書を迅速に実行することに同意する。

3.権益を計算する。執行役員は、以下の金を受け取る権利がある：(I)離職協定第5.1節に記載されたすべての支払い及び福祉、及び(Ii)執行役員は、当社の政策及びプログラムに基づいて当社を代表して発生したいかなる未償還業務支出を代表し、各支出は正常な控除及び減額の規定を受けなければならない。また、当社の給与委員会が適宜決定したところによると、2022年に当社が採択した関連指標に基づいて役員に支払われる任意の現金報酬金額は、正常な場合、役員は他の方法でそのような金を支払う際にどのような当該金を受け取る権利があるが、正常な控除及び控除の規定を受けなければならない。

4.追加解散料補償。本協定に署名し、継続的な義務(本協定第13条に定義されるように)を継続する交換条件として、行政担当者は、“離職協定”第5.2(A)(I)-(V)条(“対価解除”)に基づいて、以下に規定する解散費及び福祉を得る権利がある

(A)一次現金支払い：一本の現金支払い、金額は(I)役員2022年目標年度インセンティブに等しく、幹部が2023年度の在職日数に比例して計算した金額に基づいて、(Ii)両(2)×(A)役員年度基本給に(B)幹部2022年目標年度インセンティブと(Iii)グループ医療、歯科、視覚および/または処方薬計画福祉は会社が賛助し、幹部によって維持され、退職日までは会社の正常な給与方法によって支払われた退職後60日目に支払わなければならない。

(B)持分事項：役員の未弁済持分及び持分に基づく報酬は、本プロトコル添付表1にさらに詳細に記載された“離職協定”第5.2(A)(V)節に規定する方法で処理しなければならない

(C)上級管理者退職計画：当社幹部補充退職計画(“高級管理者退職計画”)の条項によると、退職した日から、上級管理者の高級管理者退職計画口座は100%帰属しなければならないが、この金額は、上級管理者退職計画の適用条項及び条件に基づいて上級管理者に分配されなければならない。

(D)再就職サービス：行政者が選定した再就職サービス会社は、最大10，000ドルの合理的かつ慣用的な再就職サービスを提供し、退職日後24(24)ヶ月以内に発生するため、当社が再就職サービス会社に関連費用を直接再就職サービス会社に支払う

5.十分に考慮する。役員は、(I)第4項に規定する支払及び福祉が、役員が会社から得た任意の補償以外であることを明確に理解し、認め、(Ii)役員は、本合意の実行及び交付(及び撤回せず)なしに免除対価格を得る権利がない。

6.他の支払いや福祉はありません。本プロトコルで説明されていない他のすべての福祉は、分離の日から停止すべきであるが、本プロトコルのいかなる内容も、分離の日までに付与された利益を行政部門に没収することを要求するものと解釈されてはならない。役員は、本合意で明確に規定された支払及び福祉を除いて、役員がその権利のあるすべての補償及び金額を会社から得ており、役員は、会社から任意の他の支払い又は福祉を得る権利がないことを確認し、同意する。

7.過ちを認めない、または責任を負うこと。本協定は、会社、その子会社または付属会社、またはそのそれぞれの過去および現在の役員および高級管理者が、任意の連邦、州または地方法律(法定または決定)、法令または法規に違反し、任意の契約に違反し、または任意のミスを犯したと解釈されることもない。

8.会社の財産。コンピュータによって生成されたリスト、データ、図面、文書、デバイス、および会社の業務に関連する同様の物品を含むすべての記録、ファイル、リストは、実行会社によって生成されるか、または会社から受信され、依然として会社の唯一および独自の財産である。退職日後、役員はすぐに所有している会社のすべての財産を会社に返却しなければなりません。行政者は、当社に対するその職責を誠実に履行しない限り、当社に属する文書または他の材料を印刷するために、コピーまたはコピー、印刷または印刷を手配していない。行政官たちはまた、彼がこのような文書や他の材料を保持しないと言った。

9.通行を許可する。

(A)行政人員は、任意及びすべての請求を放棄し、当社及びそのすべての既存及び以前の関連商業実体、親会社又は姉妹会社、付属会社、前身、相続人、関連会社、譲受人、パートナー、保険者、保証人、株主、取締役会メンバー及びその各名及びすべての高級職員、取締役、代表、従業員、代理人、弁護士及びその他の代表(“当社被解約者”)の任意及びすべての請求及び訴訟因由、費用、苦情、債務、義務、承諾を免除及び永久に免除する。任意の性質の合意、損害賠償、訴訟、訴訟、権利、要求、損失、債務、コストおよび支出は、既知または未知、疑いまたは疑い、開示または不開示、または存在または絶対、満期または未満了にかかわらず、単独で提出された、あるカテゴリのメンバーとして、または当社または当社の株主を代表して提出されたか、または当社または当社の株主の派生を代表して生成されたものであっても、本プレスリリースが署名された日(以下、“発行実行日”と略す)に反映されるように、本原稿が署名された日(“発行実行日”)の前に生成される。現在、またはその後、当社に雇用されているか、またはその終了または当社またはその付属会社の高級社員または役員としてのサービスの終了またはそのようなサービスの終了について、当社に対して当事者を解除する可能性があり、当社の役員の辞任または離脱に関連する任意のおよびすべての事項を含むが、当社の株式に対する幹部の所有権、および1964年の“民権法案”第7章、“1866年民権法案”、“1866年米国法典”第42編、1981年版に基づいて、1990年“米国障害者法”、“就業年齢差別法”、“老年労働者福祉保護法”、“1991年民権法”、“1993年家庭医療休暇法”, 1974年の“従業員退職収入保障法”と、任意の他の連邦、州または地方反差別または反報復法、ならびに任意の他の法定、契約、侵害または衡平法のクレーム、これらのクレームは、任意の方法で幹部の雇用、会社の仕事を辞める、または会社の株主としての身分に関連し、別居日または以前に発生した事件(総称して公表されたクレームと呼ぶ)に関連する。本プレスリリースは、本プレスリリースが別途明確に規定されていない限り、任意の侵害行為、契約、一般法、憲法、または他の法定クレームを含むが、これらに限定されないことを可能な限り広く適用することを目的としている。以下第9(B)節の制約の下で、役員は、役員が任意の政府機関に提起した任意のクレームまたは疑惑、または役員を代表して提起した任意のクレームまたは疑惑に起因する会社支払いを含む、会社から将来の資金を直接回収する権利を放棄することに同意する(復職に限定されない)。

(B)本プレスリリースは、以下の権利または請求を放棄しない：(I)執行日後に発生したイベントに関連するクレーム、(Ii)上記の規定の有無にかかわらず、適用法律の要件に基づいて放棄できない任意の権利またはクレーム、(Iii)役員が、会社の定款、附例または適用法(それぞれの場合に有効かつ時々発効する可能性がある)に従って会社から賠償を受ける任意の権利；(Iv)役員が会社の取締役および役員責任保険シートに基づいて有する任意の権利；または(V)役員は、当社株主として、実行日後に発生したイベントについて任意のクレームを解除する可能性がある。もし釈放されたクレームを放棄できないことが確定したら

適用された法律の要件に基づいて、執行機関は明確に同意し、残りの発行されたクレームについては、本プレスリリースは依然として有効かつ完全に強制的に実行可能であることを維持する。前述の規定に加えて、本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルに含まれる任意の内容は、本プロトコルに含まれる任意の内容を制限してはならず、本プロトコルに含まれる任意の内容が任意の連邦、州または地方政府機関またはエンティティに対して告発または苦情を提起する能力を制限することはできないが、これらの機関またはエンティティは、平等な雇用機会委員会、国家労働関係委員会、職業安全·健康管理局、証券取引委員会または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会を含むが、これらに限定されない(“政府機関”)。幹部は、本プレスリリースは、会社に通知することなく、任意の政府機関とのコミュニケーションまたは他の方法で行われる可能性のある任意の調査または訴訟に参加する幹部の能力を制限しないことをさらに理解している。本プレスリリースは、行政がどの政府機関に提供される情報により、どの政府機関から報酬を得る権利を制限しない。

(C)本プレスリリースに署名することは、行政者が自発的で、知っている場合に、本プレスリリースに署名する日前に存在した、1967年連邦“雇用年齢差別法”(ADEA)(改正された)によって享受された任意およびすべての権利またはクレームを放棄したことを示す。しかし、本プレスリリースに署名した日以降に発生した訴訟については、実行会社はADEAまたは民権法案第7章に規定された任意の将来の権利またはクレームを放棄することはない。行政者はさらに、ADEA下での彼のクレームに対する本プレスリリースの有効性を疑問視する権利を放棄しないことを認めた。

(D)行政は、彼が知らないかもしれない発表されたクレームを発表していることを理解している。これは、彼が知っていることと自発的な意図である。行政官は未知のクレームが解放されるのを防ぐためのいかなる法律によって所有される可能性のあるすべての権利を明確に放棄した。経営陣はそうすることの重要性を理解している。

(E)執行者は、以前にいかなる個人またはエンティティに譲渡または譲渡したことがないか、または本プレスリリースによって解放された債権の譲渡または譲渡を主張し、執行者が当事者を免責されることに同意し、譲渡または譲渡に生じる責任、コスト、費用、訴訟権利または訴訟原因に基づくいかなる損害も受けないようにすることを表明し、保証する。

10.法に基づいて国を治める。この協定はテネシー州の法律によって管轄されており、法的紛争条項は考慮されていない。

11.拘束力。本協定は、管理職及び会社及びその高級管理者、役員、役員、代理人、法律顧問、相続人、相続人、譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。

12.保証/説明します。行政機関は約束して声明した

(A)彼は、本協定の包括的な条項および条件をよく読んで十分に理解した

(B)彼は、会社、その代表、または任意の他の人からの脅迫、脅迫、または不適切な影響を受けていないことを知って、自発的に本プロトコルを実行した

個人は、その重要性および結果、および本プロトコルに従って放棄、提出、解放、および解除された権利を十分に理解する

(C)彼は、本協定に署名する前に、自分が選択した法律顧問に相談する権利があると言われた

(D)彼は、会社に対する金銭損害賠償または救済を要求するいかなる連邦機関または州機関または任意の裁判所にもクレーム、訴え、訴え、またはいかなる文書も提出しなかった

(E)本プロトコルで述べた解除契約の対価は、本プロトコルを履行する良好かつ価値のある対価を構成する

(F)合理的な予想が、当社、その任意の付属会社または共同経営会社または任意の前任者または現行政官または従業員または代表の違法または不当行為、規制規定違反、不法差別、報復または他の訴訟理由に対する任意の事項(書面による全面開示を除く)を引き起こすことができることを、彼は実際には知らない

(G)この免除を考慮して21日(21)の日歴日の期限を提供した。もし21日(21)日の期限満了前にこの免除に署名した場合、彼は自発的にそうしたが、審議期間の残り時間を放棄するという了解があった

(H)彼は、実行日を解除してから7(7)暦以内に(“撤回期限”)9条に規定された解除を取り消すことができる。この期限内のいかなる撤回も、ウィリアム？D？ゲイル取締役会長に書面で提出し、“ここで合意した解除合意を撤回します”と声明しなければならない。撤回は，実行日が発表された後7(7)個のカレンダー日以内にWilliam D.Gehlに提出しなければならない.実行機関が9条に規定されている許可を取り消すと，本プロトコル(本プロトコル第1，2および8条を除く)は終了し，効力や効力を持たなくなる.施行部門が施行日後8日目(8)日前に第9条に記載されている発行を撤回していない場合、執行部門は、9条に記載されている発行実行日(“発行施行日”)後8日目(8)に発効しなければならないことに同意する。

13.合意全体；条項の分割可能性；持続的義務。本プロトコルは、本プロトコルの主題に対する契約者の完全な理解を含み、本プロトコルの主題に関するすべての以前および同時に本プロトコルの主題に関する口頭および書面合意および議論を代替することを含むが、実行者は、本プロトコルのいかなる内容も、競合を禁止すること、入札してはならない、開示しない、中傷しない、協力すること、およびその他の当該義務を含む、本プロトコル第6条による当社に対する継続的な義務を修正または制限してはならないことを明確に認める(“持続義務”)。本プロトコルを実行する際には，いずれも本プロトコルで表現されている以外のいかなる条項，条件，承諾，または陳述にも依存しない.本協定は、双方が署名した書面協定によってのみ修正または修正することができます。本プロトコルの任意の条項が無効であるか、または他の方法で実行不可能であると判定された場合、その無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えず、これらの条項は継続して完全に有効に維持されるであろう。

14.税務。任意の適用される法律、法規、または裁決に基づいて、会社は、本協定の下の任意の支払金額から、すべての連邦、州、都市、または他の税金を源泉徴収することができる。この合意に基づいて支払われるべき任意の金額は、1986年に改正された“国内収入法”(以下、“規則”と略す)第409 a条およびそれに関連する財務省条例に基づいて免除または遵守されるであろう。ただし、会社およびその子会社および付属会社は、本規則第409 a条を遵守できなかったために役員が生じた税金、罰金、利息または他の損失または支出に責任を負わない。“規則”第409 a節の規定によると、本協定によると、行政者の離職により生じる各支払いは、個別支払いとみなされる。本合意に従って提供される任意の補償が繰延補償である場合、規則第409 a条に準拠する場合、(I)1つのカレンダー年度内に補償条件を満たす費用の金額は、任意の他の納税年度が補償条件を満たす費用に影響を与えてはならない；(Ii)条件に適合する費用の補償は、その費用が発生した次のカレンダー年度の最後の日または前に行われなければならない；および(Iii)補償を得る権利は、清算または他の福祉の制約を受けない。本協定に相反する規定があっても、(I)役員が“離職”の日(財務条例1.409 A-1(H)で定義されるように)、規則第409 A条に基づいて繰延補償として規定されている任意の解散費の支払いを含む), 役員は、会社の“指定社員”とみなされ(財務条例1.409 A-1(I)(1)(1)(1)の定義により)、かつ(Ii)第409 A条に規定する“繰延補償”を構成するように、本プロトコルに従って幹部に支払われる任意の金は、規則第409 A(A)(1)(B)条下の付加税または本協定に基づいて別途要求される時間に第409 A条に基づいて徴収される任意の他の税金または罰金を納付する必要がある。このような支払いは、行政人員が“退職”した日から6(6)ヶ月の日、あるいは行政人員が死亡した日(早い場合)に延期しなければならない。本第14条に基づく遅延支払いのいずれかは、行政職員が“離職”(財務条例1.409 A-1(H)に基づいて定義される)後7ヶ月目の初日に一度に支払わなければならない、又は、早い場合は、行政者が死亡した日に支払わなければならない。

15.タイトル。ここで使用されるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または他の方法で影響を与えるとはみなされない。

16.明確な意味と行文。本プロトコルは、その用語の明確な意味に従って解釈されなければならない。本協定の初稿は当社の弁護士によって起草されているにもかかわらず、本合意は、本合意のいずれか一方に有利または不利と解釈されることはできないことに同意した。双方は、彼らがこの協定の条項について彼らが選択した弁護士と協議する機会があるということに同意した。

17.対応する当事者；電子署名。本プロトコルは、ファクシミリおよび/または電子署名の2つ以上のコピーによって署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、同じ文書を構成することになる。ファックスと電子署名はいずれの場合も原本とみなされなければならない。

18.強制令済助。執行者は、本協定のいかなる条項が本協定の具体的な条項に従って履行されていない場合、会社は取り返しのつかない損害を受け、本協定に違反するいかなる行為も金銭賠償によって十分な補償を受けることができないことを認め、同意する。したがって、執行機関は、会社が法律上または衡平法上で享受する権利を有する任意の他の権利または救済を除き、会社は具体的に履行された法令および一時的、初歩的な和を通過する権利があることに同意する

永久禁止救済は、本協定の規定に違反または脅威を防止するために、保証書または他の約束を提出することなく、提供される。

19.大文字の用語。ここで定義されていない任意の大文字用語は、“サービスプロトコル”に規定された定義として定義されるべきである

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双方とも本協定に署名·交付し，公布発効日から発効したことを証明した。

本協定に署名することにより、実行者は、本協定を読んだことを宣言した。彼は、その合意を理解し、重要な権利を放棄していることを知っている；彼は、協定に含まれているすべての条項に同意し、彼は、協定に署名する前に弁護士に相談する権利があることを知っており、彼は、知ることと自発的に協定に署名した。

表1付き

優秀株式賞への対応

制限株式単位(RSU)

(I)2020年2月のRSU：527個の未帰属RSUは、2020年2月28日に実行部門に付与された未償還RSUの比例部分に相当し、分離の日に完全帰属となり、没収不可能となる

(2)2020年3月：5，403個の未付与RSUは、2020年3月16日(“2020年3月授与日”)に実行部門に付与された未償還RSUの比例部分に相当し、分離日に完全に帰属し、没収できない

(3)2021年4月：3，164個の非帰属RSUは、2021年4月30日(“2021年付与日”)に実行部門に付与された未償還RSUの比例部分に相当し、分離の日に完全に帰属し、没収できない

(4)2022年2月のRSU：7，145個の非帰属RSUは、2022年2月28日に実行部門に付与された未償還RSUの比例部分に相当し、分離の日に完全帰属および没収不可となる

業績帰属制限株式単位(PSU)

(5)2020年3月PSU(投資資本)：3，250個の未帰属PSUは、2020年3月に実行者に付与されたPSU目標数の比例部分に相当し、分離日後60(60)日以内に帰属·支払いされなければならない

(6)2020年3月のPSU(相対株主総リターン)：3，250個の非帰属PSUは、2020年3月に実行者に付与されたPSU目標数の比例部分に相当し、分離日後60(60)日以内に帰属および支払いされるべきである

(7)2021年4月、特別引出株(投資資本)：4，529個の未帰属特別引出株は、2021年の許可日に執行部門に付与された特別引出株目標数の比例部分に相当し、離職日後60(60)日以内に帰属及び支払しなければならない

(8)2021年4月特別行動単位(相対TSR)：4，528個の未帰属特別行動単位は、2021年に実行機関に付与された特別行動単位目標数の比例部分に相当し、離職日後60(60)日以内に帰属して支払わなければならない

(九)2022年2月の事業単位(投資資本)：4，239の非帰属事業単位は、2022年2月28日(“2022年2月承認日”)に執行部門の目標数の比例部分を付与し、分離日後60(60)日以内に帰属及び支払しなければならない

(X)2022年2月PSU(TSRに対して)：4，238個の非帰属PSUは、2022年2月に実行者に付与されたPSU目標数の比例部分に相当し、分離日後60(60)日以内に帰属および支払いされなければならない。

34840862.3