第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-258358
株式募集定款副刊第3号
(2022年6月17日現在の目論見書)
最大66,655,781株の普通株
(最大6,000,000株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株式を含む)
普通株購入の引受権証は最高600万株に達します
本募集説明書は、期日が2022年6月17日である目論見書(改訂又は補充された目論見書)を補足したものであり、目論見書は、我々S-1表登録声明(第333-258358号)の一部である。次に、2022年11月7日に米国証券取引委員会に提出された8-K表(現在の報告書)に含まれる情報を用いて、目論見書中の情報を更新および補充するために、本目論見書の付録を提出する。したがって、私たちは現在の報告書を本募集説明書の追加後に添付した
募集説明書と本募集説明書の補足資料は、私たちが最大6,000,000株の普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(普通株)で、最初に私募方式でロジャース資本有限責任会社(保険者)に初公募株で発行した6,000,000株承認株式証(私募株式証)を行使することで発行することができる。当行は現金で得られた金と交換するために、任意の個人販売株式権証を行使して受け取ります
募集説明書と本募集説明書の補編はまた、募集説明書に指名された売却証券所持者またはその許可譲り受け者(売却証券所持者)が時々提出する要約および売却に関するものである
| 普通株式を含む最大66,655,781株 |
| 2021年2月22日に締結された引受契約 (引受契約)によると、私募発行は最大12,500,000株の普通株である |
| 私募株式証の行使により、最大6,000,000株の普通株を発行することができ、 |
| 株式オプションを行使する際には最大736,769株の普通株を発行することができる |
| 最大5,750,000株の普通株式は、会社と保険者がこの特定引受契約に基づいて発行され、日付は2020年9月24日、および |
| 最大41,669,012株の普通株は、当社、RSVAC連結子会社、Enovix運営会社(F/k/a Enovix Corporation)がこの合意および合併計画に基づいて発行し、期日は2021年2月22日であり、2021年7月14日にいくつかの販売証券保有者との間で合意された改正および再署名された登録権協定の制約を受けて、当該株式保有者に当該株等に関する登録権を付与し、その他の株式に関する登録権を付与する |
| 600万件の私募株式証明書に達した。私たちは、証券保有者が募集定款および本募集説明書の補足資料に基づいて普通株または私募株式証株式を売却して得られたいかなる収益も受けません |
売却証券保有者は、ここに登録されている証券の全部または一部を現行の市場価格や合意価格で発売、販売または流通することができ、プライベートで取引することもできる。私たちが私募株式証を行使する際に受け取った金額を除いて、普通株式または私募株式証明書を売却した株式から何の収益も得られません。私たちは、国の証券または青空法律の遵守に関連するコスト、費用、費用を含む、これらの証券の登録に関連するすべてのコスト、費用、および費用を負担する。売却証券保有者は、普通株または私募株式証株式の売却により生じるすべての手数料及び割引を負担する(あれば)。タイトルをご覧ください配送計画株式募集説明書にあります
普通株はナスダック世界ベスト市場に上場し、コードはENVX。2023年1月5日、普通株の最新報告販売価格は1株7.54ドル
本募集説明書の付録は、本募集説明書と共に提出された任意の修正または補足を含む、目論見書と共に読まなければならない。本募集説明書の付録は、目論見書の任意の改訂または補足を含む株式募集説明書を参照することに限定され、非株式募集説明書の補足情報は、その中に含まれる情報の更新および置換を含む
本募集説明書の付録は、目論見書がない場合には不完全であり、目論見書に関連しない限り、目論見書の任意の改訂または補足を含む交付または使用を含むことができない。私たちはデラウェア州に登録して設立した
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。Brというタイトルの章で説明されているリスクと不確実性をよく見る必要がありますリスク要因?目論見書の7ページ目から、募集説明書の任意の修正案や補編の類似見出しの下で
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の付録または目論見書の正確性または十分性に基づいていかなる決定も下されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
募集説明書 日付は2023年1月6日の補編
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表格8-K
現在 報告
第十三条又は十五条によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初の報告事件日):2022年11月4日
Enovix社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
デラウェア州 | 001-39753 | 85-3174357 | ||
(国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
ウォーレン通り西3501 カリフォルニア州フリーモント |
94538 | |
(主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
登録者の電話番号、市外局番を含む:(510) 695-2350
Form 8-K届出の目的が登録者が以下のいずれかの規定による届出義務を同時に満たすことである場合は、 の次の対応する枠を選択してください
☐ | 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
☐ | 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める |
☐ | 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
☐ | 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル |
取引 |
各取引所名 それに登録されている | ||
普通株、1株当たり0.0001ドル | ENVX | ナスダック世界ベスト市場 |
登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かをフックで示す
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する
プロジェクト5.02 | 役員または一部の上級者の退職;役員の選挙;ある上級者の任命;いくつかの上級者の補償手配 |
2022年11月4日、Enovix 社(The Company Of Enovix)取締役会(The Board of Enovix Corporation)はサーマン·J·T·J·ロジャースを取締役会執行議長に任命し、直ちに発効した。ロジャーズさんは2020年9月からEnovix取締役会の非実行議長を務めています
報告書に記載されている表 8-Kの日まで、まだロジャーズさんと実行議長に任命されていることについていかなる新しい補償スケジュールも達成していません。ロジャーズさんの個人履歴書およびその他の情報は、当社が2022年4月29日に米国証券取引委員会の別表14 Aに提出する最終委任状(委任状)に含まれる
ロジャーズさんは、当社の執行議長に任命されている他の者との間には、いかなる取り決めやご了承もございません。ロジャーズさんは取締役や当社のいかなる幹部とも家族関係がありません。当社の前会計年度開始以来、ロジャーズさんは権益を持ち、S-K条例第404(A)項に基づいていくつかの取引を報告する必要があり、委託書には“いくつかの関係および関連取引”と題する節に記載されている
2022年11月7日、会社は上記で議論した指導部の変動 を発表したプレスリリースを発表した
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した
日付:2022年11月7日 | Enovix社 | |||||
差出人: | /s/Steffen Pietzke | |||||
ステファン·ピツク | ||||||
首席財務官 |