信用協定第1号改正案

循環クレジットの追加を約束しました

本改正案第1号と循環信用承諾追加補充協定(本協定)は、2023年1月5日にダグラス動力会社(ダグラス動力会社)、ダグラス動力会社(デラウェア州ホールディングス)、ダグラス動力有限責任会社(デラウェア州有限責任会社)、ダグラス動力有限責任会社(デラウェア州有限責任会社)、ダグラス動力有限責任会社(デラウェア州有限責任会社)、他の借り手及び付属保証人はすべて本プロトコルの一方の借り手及び付属保証人であり(それぞれ以下の参考の信用プロトコルで定義される)、第1号修正案循環信用貸手(定義は以下に述べる)及びモルガン大通銀行(ノースカロライナ州)を行政代理人とする(この身分で、“行政代理人”と呼ぶ)。

リサイタル

ホールディングス、当社、その他の借り手および付属保証人、貸手は、時々、行政代理であるモルガン大通銀行と2021年6月9日の“信用協定”を締結している(本協定の期日前に時々改正、修正、延長、再説明、置換または補充された“信用協定”)；

考えてみると、“信用協定”第2.10(C)節によれば、借主は本プロトコルの各循環信用貸主(それぞれ“第1号修正案”)に総額50，000，000ドルの循環信用承諾増加を提供することを要求しており、これは循環信用承諾の一部を構成すべきであり、各第1号修正案融資機関はそれぞれ本プロトコル付表1のその名称に対向する金額に従って循環信用承諾増加を提供することに同意し、それぞれの場合は本合意に記載された条項と条件に従う

クレジット協定項目の下のいくつかのローン、承諾、および/または他のクレジット延長(“ローン”)が、利息、費用または他の金額を生成または許可されていることを考慮して、これらの利息、費用または他の金額は、ICE基準管理機関(“LIBOR”)がクレジットプロトコルの条項に従って管理するロンドン銀行間同業借り換え金利に基づいている

行政代理、当社、その他の借主、および必要な融資者を構成する融資先は、信用協定に基づいて決定されており、信用協定および任意の融資文書の下のすべての目的について、LIBORは適用されるべき基準置換に置き換えられており、本協定当事者は、このような変更が修正案第1号の発効日(以下のように定義される)で発効することに同意する

上記の状況を考慮して、信用協定の条項に基づいて、行政エージェント、必要な貸手、当社、他の借り手、および他の貸手は、本プロトコル添付ファイルAに記載されている改訂に同意した。

そこで，現在，本契約に記載されている前提と相互契約を考慮し，他の善意と価値のある対価格から，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，本契約の双方は以下のように同意する

1.定義された用語。本明細書で使用される大文字用語は、他の定義はなされていないが、本プロトコルによって修正された“クレジットプロトコル”におけるこのような用語の意味を有するべきである。

2.プロトコル。第1号改正案が発効した日から発効し、クレジット協定を改訂し、問題のあるテキストを削除する(以下の例と同様に本文に明記する削除されたテキスト)を追加し、本ファイル添付ファイルAに列挙された各ページに列された二重下線テキスト(テキスト表示方式は、以下の例と同様：二重下線テキスト)を追加する。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、第1号改正案の発効日に返済されていないがABRローンではない融資は、引き続きこのようなローンに適用される金利に応じて利息を計上し、第1号改正案の発効日直前に有効であり、このようなローンに適用される利子期間が終了するまで有効であり、その場合、このようなローンは期限基準ローンに変換され、調整期限SOFR金利を参考にして決定された金利で利下げされるか、またはクレジット協定第2.09節の規定に基づいてABRローンに計上されるべきである。本合意により改訂された(そしてこの目的のために、このようなローンは定期基準ローンの“タイプ”に変換できると仮定し、本プロトコルで改訂されたクレジットプロトコル第2.09節で調整された定期SOFR金利によって定められた金利計上)。

3.支出の支払い。会社は、信用協定第10.03節に規定された行政代理弁護士のすべての合理的な費用、課金、支出を含む、本プロトコルの準備、実行および交付に関連する行政エージェントのすべての合理的な費用、課金および支出を行政エージェントに返済することに同意する。

4.前例条件。本協定の有効性および第1号修正案が循環信用承諾の増加について融資または任意の他の信用拡張を提供する義務は、以下の各条件(これらのすべての条件を満たす日、すなわち“改正案第1号施行日”)に依存する

(A)行政エージェントは、持ち株会社、借り手、各付属保証人、および各第1号修正案循環クレジット貸主(その構成第1号修正案の発効日の直前のすべての貸主を構成する)から、(X)その人を代表して署名された本プロトコルの写し、または(Y)行政エージェントが満足している書面証拠(署名された本合意書の署名ページをファックスまたは電子メールで送信することができる)を受信し、その人が本合意コピーに署名したことを証明しなければならない。

(B)行政代理人は、融資先弁護士Foley&Lardner LLPの書面意見(行政代理人および貸金者に、発効日が第1号修正案であることを明記する)を受けなければならず、その形態および実質は、行政代理人が合理的に要求するべきであり、その内容は、行政代理人が合理的に要求する貸手、本プロトコルまたは本プロトコルによって予想される取引に関連する他の事項を含む(借り手は、弁護士に貸主および行政代理人に意見を提出するように指示する)。

(C)行政代理人は、行政代理人またはその弁護士の合理的な要求を受けた各借り手に関する組織、存在および良好な地位、本プロトコルの許可、本プロトコルで行われる取引、および貸手、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他の法律事項の文書および証明書を受信しなければならず、すべての文書および証明書の形態および実質は、行政代理人およびその弁護士を合理的に満足させるべきである。

(D)行政代理人は、(I)第IV条及び各他の融資文書に記載されている陳述及び保証が第1号改正案の施行日当日及びその日までにその日までにすべての重要な態様で真実かつ正しい(その中に記載されているいかなる重大な限定語も複製されていない)であることを示す証明書を受領しなければならない。(D)行政代理人は、第1号改正案の発効日及びその日までに、すべての重要な態様が真実かつ正しい(その中に記載されているいずれかの重大な限定語を複製しない)ことを示す。(Ii)改正第1号施行日の発効時及びその後、いかなる違約又は違約事件の発生及び持続もなく、及び(Iii)本協定が信用協定第2.10(C)節により循環信用負担を増加させることが予想される条件を満たしている。

(E)行政エージェントは、Holdings首席財務官によってクレジットプロトコル添付ファイルEの形態で署名された支払能力証明書を受信しなければならず、この証明書は、本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引についても言及されなければならない。

(F)当社は、本プロトコルが行う取引、ホールディングス及びその付属会社の持続的な経営及び本プロトコルで行われる取引に関連するすべての政府及び第三者の承認が取得され、完全に発効し、すべての適用された待機期間が満了したことを証明する証明書を行政代理に提出しなければならない。いずれの主管当局は、本協定で行われる取引又は本協定で行われる融資に不利な条件を制限、阻止又は阻止するためのいかなる行動もとらなかった。

(G)(I)行政代理は、第1号改正案の施行日の少なくとも5日前に、行政エージェントが第1号改正案の施行日前少なくとも10営業日前に書面で合理的に要求したものであり、行政代理は、適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び条例(“米国愛国者法”を含む)に基づいて規制機関が適用される“法人顧客”となる資格があることを合理的に決定しなければならない。(Ii)任意の借り手が“実益所有権条例”の下の“法人顧客”となる資格がある場合、第1号改正案の発効日の少なくとも5日前に、任意の貸主は、第1号改正案の発効日の少なくとも10日前に、当該借り手に関連する実益所有権証明が当該実益所有権証明を受領したことを要求する書面通知を当社に発行する(ただし、貸主が本協定における署名ページに署名して交付する場合は、本条項(Ii)第2項に規定する条件を満たしているとみなされなければならない)。

(H)本プロトコルおよび他の融資文書に規定されている各貸金者の陳述および保証は、すべての重要な態様において真実かつ正確でなければならず(その中に含まれるいかなる重大な限定語も複製されない)、各場合、修正案第1号の修正案が発効した日まで、その効力発生日まででなければならない(または、そのような陳述または保証が特定の日に行われていることが明示的に宣言されている場合は、特定の日までである)。

(I)会社に請求書を提供した行政エージェントのすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および支出は、弁護士の合理的な費用および支出を含み、支払われたか、または精算されなければならない。

(J)当社とモルガン大通銀行との間で2022年11月30日に発行された有料手紙によると、対応するすべての料金は当社が支払わなければなりません。

(K)本協定が発効したときおよびその後、いかなる違約または違約事件が発生または継続してはならない。

(L)改正第1号施行日の3営業日前または前に、クレジット協定第2.11(E)節に従って循環クレジット手形を発行することを要求した各貸主は、署名されたコピーを受信しなければならない。

5.説明および保証。各借入方向行政エージェントと貸手は、本契約日までに声明して保証する

(A)本協定の署名、交付および履行は、各借り手が必要な行動をとるすべての正式な許可を得ている

(B)本合意は、各貸主によって正式に署名および交付され、貸金者が法的効力および拘束力を有する義務であり、それぞれの条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、破産、破産、再編、執行を一時停止するか、または債権者の権利に一般的に関連するまたは制限する同様の法律、または実行可能性に関連する平衡法の原則が制限される可能性があるものを除外する

(C)本契約の締結、交付および履行、および本プロトコルによって予想される取引の完了には、各借り手が違反することもないし、(A)Holdingsまたはその任意の子会社、Holdingsまたはその子会社の任意の組織文書に適用される任意の法律または任意の政府規則または法規のいかなる規定にも違反しない；(B)このような違反が実質的な悪影響を与えない限り、Holdingsまたはその任意の子会社に拘束力のある任意の命令、判決または法令に違反し、(B)そのような違反が実質的な悪影響を与えない限り、(C)Holdingsまたはその任意の子会社の任意の契約義務と衝突し、違約または違約(適切な通知または時間の経過の場合、またはその両方)を生じさせ、そのような違反が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(D)Holdingsまたはその任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を設定または適用することをもたらすか、または適用する(ただし、任意の融資文書に従って設定された行政エージェントを受益者とし、保証当事者を代表する任意の留置権を除く)。または(E)株主、メンバーまたはパートナーの承認を要求するか、または持ち株またはその任意の付属会社の任意の契約義務に従って任意の人の承認または同意を得るが、第1号修正案の発効日または前に得られ、融資者に書面で開示される承認または同意を除外する

(D)本協定の発効時および後に、いかなる違約または違約事件が発生または継続してはならない。

6.繰り返します。ローン文書への参照および効力。

(A)第1号改訂の発効日から後、信用プロトコルの中ですべて“本プロトコルの下”、“本プロトコル”或いは類似の意味を言及する言葉、及び他のローン文書の中ですべて“信用プロトコル”、“その項目の下”、“その”或いは類似の意味を言及する言葉は、文意が他に指摘されている以外は、すべて本プロトコルによって改訂された信用プロトコルを指す。この協定は融資文書と循環信用約束が追加されたものだ。

(B)融資書類及び融資文書項目の下で各借入先の義務を現在承認及び確認し、その条項に基づいて完全な効力及び効力を維持しなければならない。

(C)各貸金者(I)本協定のすべての条項及び条件を認めて同意し、(Ii)融資文書項目の下でのすべての義務を確認し、(Iii)本協定及び本合意に関連するすべての文書が融資文書項目における義務を減少又は履行しないことに同意すること、(Iv)保証文書がいかなる形態の損害又は悪影響を受けないことに完全に有効であることに同意し、(V)その一方の保証文書に基づいて保証権益を付与し、義務の担保として付与することを確認する。(Vi)保証文書に従って付与された(又は付与されたと主張する)すべての留置権が依然として有効であることを認め、義務を十分に有効に履行し、義務の安全を保証し続ける。各貸金者は、ここでクレジット協定第3条の下での義務を再確認し、その保証義務に同意する義務は、本合意の日から完全に有効である。

(D)本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルの実行、交付および効力は、任意の融資文書の下での任意の融資者または行政エージェントの権利、権力、または救済措置を放棄するとみなされてはならず、いかなるローン文書に対してもいかなる規定の放棄も構成されていない。

(E)本契約の条項がクレジット協定または他の融資文書の条項と競合する場合は、本合意の条項を基準とする。

7.法律の適用；司法管轄権；法的手続き書類の送達に同意する；陪審員の取り調べを放棄するなど

(A)この協定は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。

(B)各当事者は、これらの条項が必要な修正がなされたように、信用協定第10.09(B)、10.09(C)、10.09(D)、および10.10条に記載された条項に同意する。

8.改訂；タイトル；分割可能性。Holdings、借り手、他の貸手、行政代理、および必要な貸手が、信用協定(その中の10.02節を含むが含まれるが、これらに限定されない)に従って書面に署名しない限り、本合意は修正されてはならず、本合意のいかなる規定も放棄されてはならない。ここで使用する章タイトルは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮すべきではない.本協定の任意の規定は、いかなる司法管轄区域においても無効、不法又は実行不可能と認定され、当該司法管轄区域内では、当該無効、不法又は実行不可能な範囲内で無効であり、本協定の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えない；ある特定の司法管轄区域のある特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の司法管轄区域で無効にしてはならない。双方は善意の交渉を通じて，無効，不法または実行不可能な規定を経済効果，無効，不正または実行不可能な規定に可能な限り近い有効な規定に置き換えるように努力しなければならない.

9.対応する側の実行。本プロトコルは、1つの式2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名する)で署名することができ、各々は正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して契約を構成しなければならない。本プロトコル署名ページの署名済みコピーは、実際に実行された署名ページの画像をコピーするために、ファクシミリ、電子メールPDF、または任意の他の電子的に配信され、手動で署名された本プロトコルコピーを渡すのと同様に有効でなければならない。“署名”、“交付”という言葉、および本プロトコルまたはそれに関連する同様の意味の言葉、ならびに本プロトコルおよび本プロトコル計画による取引に関連する任意の文書は、電子署名、交付または保存電子形態を含む記録(ファクシミリ、電子メールPDFまたは任意の他の他の実行された署名ページ画像を再生する電子的方法配信を含む)を含むものとみなされ、各項目は、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するものとみなされる。場合によります。

10.通知。本契約項の下のすべての通知は、信用協定第10.01条の規定に従って発行されなければならない。

[ページの残りをわざと空にする]

本プロトコルの各々は、上述した最初に明記された日に本プロトコルのコピーを正式に署名および交付した。

表1付き

循環信用の増加を約束する

添付ファイルA

(手紙に同封する)

実行バージョン添付ファイルAから

信用協定第1号改正案

循環クレジットの追加を約束しました

信用協定

期日は

June 9, 2021

そのうち

ダグラス·ダイナミクス有限責任会社

本契約の他の借り手と付属保証人は、

本契約の貸手

そして

モルガン·チェース銀行N.A

管理エージェントとして

モルガン·チェース銀行N.A.カナダ帝国商業銀行アメリカ銀行

共同首席手配者や共同簿記管理者として

カナダ帝国商業銀行アメリカ支店は

共同エージェントとして

そして

アメリカ銀行ノースカロライナ州市民銀行ノースカロライナ州

共通文書エージェントとして

カタログ

クレジット協定は，期日は2021年6月9日であり，Douglas Dynamic，L.L.C.，本プロトコルの他の借り手と付属保証人，本プロトコルの融資先，および行政代理であるモルガン大通銀行によって署名された。

W I TN E S E T H：

借り手が融資者に以下の形態でクレジットを発行することを要求していることを考慮すると、(A)元の元金総額225，000，000ドルの定期融資および(B)循環信用融資および信用状、循環信用承諾の前の任意の時間および時々成熟性終了日、元金総額および/または任意の時間に引き出しられていない額面総額は、それぞれの場合、最大100，000，000ドルに達し、本プロトコルの規定に従って増加することができる

したがって、貸手は、本プロトコルで規定された条件および条件に従って、借り手にこのようなクレジットを提供することを望んでいる

したがって，上記の前提を考慮して，本契約双方は以下のように同意する

文章I
定義

1.01節で用語を定義した.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

ABR“が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンがバックアップ基本金利を参照して決定された金利に基づいて利息を計上するか否かを意味する。

買収“とは、(A)任意の他の者の株式を、当社または任意の他の融資者が1つまたは一連の取引で買収することを意味するが、買収が発効した後、(I)他の者の50%以上の株式を自社または任意の他の付属会社が所有し、(Ii)他の者が公認会計基準に従って当社と合併し、(B)任意の他の者の全資産または実質的にすべての資産または(C)任意の他の者の1つまたは複数の業務単位の資産を構成する。

“他の発行貸主”とは、本契約の下の“発行貸金人”として機能することに同意した任意の循環信用貸手、またはその任意の付属会社を意味する。

“追加循環クレジット共通借主”とは、行政エージェントがすべての必要なUCC検索結果を受信し、承認して、行政エージェントがこのようなすべての追加循環クレジット共通借り手の個人および混合財産(株式を含む)に対する優先的な保有権を確認するために、行政エージェントがすべての必要なUCC検索結果を受信し、承認し、行政エージェントがこのような追加の循環クレジット共通借主のすべての個人および混合財産(株式を含む)を合理的に要求し、承認した限り、任意の完全子会社を意味する。

“調整後の毎日簡単SOFR”とは、年利率が(A)毎日簡単SOFRに等しいことを意味する追加する (b) 0.10%; しかし前提はこのように決定された調整された1日単純SOFRが下限を下回る場合、本プロトコルの場合、レートは下限に等しいとみなされるべきである。

“調整されたLibo期限SOFR為替レート“という意味です任意の期限基準借入金について任意の利息の間、年利率(必要があれば、1%の次の1/16ビットに上に切り捨てる)(A)に等しいLiboこの利子期の定期SOFR金利 乗じる(B)法定備蓄率, 追加する (b) 0.10%;しかし前提はこのように決定された調整後期限SOFRレートが下限を下回る場合、本プロトコルの場合、このレートは下限に等しいとみなされるべきである。

“行政エージェント”とは，本契約項下の貸手の行政エージェントとしてJPMCBを指す.

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

不利な訴訟“とは、法的に、または衡平法上、または任意の環境クレームを含む任意の国内または海外の政府当局の前または任意の政府当局によって提起された任意の訴訟、訴訟、訴訟(行政、司法または他の態様を問わず)、政府調査または仲裁(Holdingsまたはその任意の子会社を代表すると主張されているか否かにかかわらず)、懸案であっても、Holdingsまたはその任意の子会社に知られているか、Holdingsまたはその任意の子会社の任意の財産に脅威または影響を与える任意の訴訟、訴訟、訴訟または仲裁を意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

“予備基本金利”とは、いつの日でも、年利率が等しいことを意味します: (A)当該日に有効な最優遇金利；(B)当該日に有効なニューヨーク連邦準備銀行金利プラス1.001%および(C)調整されたロンドン銀行間の同業借り換え金利は1か月である公表された1か月の利息期間の期限SOFR金利は、その日より前の2つの米国政府証券営業日(又は当該日が米国政府証券営業日でない場合は、米国政府証券営業日の前日)に1%加算される,しかし条件は, この定義では調整されたLiboどの日の定期SOFR為替レートもLibo画面金利(または、Libo画面金利がその1ヶ月の利息期間内に使用できない場合、補間金利)期限SOFR基準レートは約ロンドン時間の午前11時こんな日に午前5時シカゴ時間(またはCME用語SOFR管理人は、用語SOFR参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇金利、NYFRB金利、または調整後金利の変化による代替基本金利の任意の変化Libo期限SOFRレートは、基本レート、NYFRBレート、または調整後の為替レート変化の発効日から発効しなければなりませんLibo期限SOFRはそれぞれである.第2.15節に従って予備基本金利が予備金利として使用される場合(疑問を生じないため、第2.15(B)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、予備基本金利は、上記(A)および(B)のうちのより大きいものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないために、上記の規定によって決定された予備基本金利が1.00%未満である場合、本プロトコルでは、この金利は1.00%とみなされるべきである。

“第1号改正案”とは、2023年1月5日に持株会社、当社、その他の借り手及び付属保証人側、循環信用貸金者側及び行政代理であるモルガン大通銀行との間で署名された“信用協定及び循環信用承諾追加補充協定第1号改正案”をいう。

“改正案第1号施行日”には、第1号改正案に規定されている意味がある。

“付属文書”は，10.06(B)節に規定する意味を持つ.

腐敗防止法とは、持株会社、当社又はその任意の子会社に適用される任意の司法管轄区域内で時々関連し、又は賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“適用される条約レベル”は、第7.18(A)節に規定された意味を有する。

適用割合“とは、任意の貸主にとって、その貸主の承諾総額または本プロトコルのすべてのカテゴリの融資総額によって表される総承諾額または融資総額のパーセンテージを意味するが、第2.21節の場合、違約貸手が存在する場合、”適用割合“は、貸主の承諾によって表される総承諾額(契約違反貸主の約束を考慮しない)のパーセンテージを指すべきである。

“適用金利”とは、いずれの日においても、任意のABRローンまたは定期基準ローンについて、または本プロトコル項で支払うべき承諾料または承諾料について、最近決定された日のレバー率に基づいて、以下のタイトル“ABR利差”、“期限基準利差”または“承諾料金利”の下にそれぞれ記載された適用年利率を意味する。ただし、本プロトコル第6.01(A)又は(B)節に交付されたホールディングスが、本プロトコル第6.01(A)又は(B)節に基づいて交付された合併財務諸表(及び本プロトコル第6.01(C)条に基づいて交付された関連コンプライアンス証明書)を交付する前に、締め切りまでの第1の完全会計四半期において、“適用金利”は、以下の第2の種類に規定される適用年利とする

上記の目的について言えば、(I)持株会社が本プロトコル第6.01(A)又は(B)条に基づいて提出した連結財務諸表(及び本プロトコル第6.01(C)条に基づいて提出された関連コンプライアンス証明書)に基づいて、各会計四半期終了時に決定され、(Ii)レバー率変化による適用金利の変化毎に、その変化を示す連結財務諸表及びコンプライアンス証明書を行政エージェントに提出する3営業日開始及びそれを含む期間内に有効であり、変更発効日直前の日に終了しなければならない。ただし、ホールディングスが第6.01(A)、(B)及び/又は(C)節に規定する連結財務諸表(及び関連するコンプライアンス証明書)を提出できていない期間内に、当該等条文が規定する交付時間が満了してから当該等財務諸表及びコンプライアンス証明書が交付されるまでの期間内に、レバレッジ率を第1種とする。6.01節に交付された任意の財務諸表または証明が不正確であることが証明され、このような不正確(訂正された場合)が、任意の期間(“適用期間”)に適用される適用期間よりも高い適用税率が適用される場合、ホールディングスは、直ちに(A)適用期間中の修正されたコンプライアンス証明書を行政エージェントに交付し、(B)修正されたコンプライアンス証明書に基づいて、その適用期間の適用税率を決定しなければならない, そして(C)直ちに貸手の利益のために当該適用期間中の適用金利の向上により生じた追加利息及びその他の費用を行政エージェントに支払い、行政エージェントはこの金を享受する権利のある貸手に迅速に分配しなければならない。双方は、本契約のいずれの内容も、行政代理と貸金人の融資文書下での権利を制限しないことを認め、同意した。

“源泉徴収義務者適用”は、第2.18(A)節に規定する意味を有する。

“適用当事者”は9.03(C)節で規定した意味を持つ.

“承認された電子プラットフォーム”は、第9.03(A)節に規定される意味を有する。

“承認基金”とは、任意の人(自然人または持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営されている)を意味し、その通常の業務中に銀行ローンおよび同様のクレジット延長の発行、購入、保有または投資に従事し、(A)貸手、(B)貸主の関連会社または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される。

“資産売却”とは、一度または一連の取引において、売却、賃貸または転貸(賃貸者または譲渡者として)、売却およびレンタル、譲渡または他の方法で任意の人(借り手または任意の付属保証人を除く)の財産を処分すること、または持ち株会社またはその付属会社の全部または任意の部分の業務、資産または財産を含む任意の人と財産を交換することを意味し、不動産、非土地資産または混合財産にかかわらず、現在所有されているか後に買収されたかにかかわらず、持ち株会社の任意の付属会社の株式を含む。(I)通常の業務中に販売またはレンタルされた在庫(停止または停止された業務または部門によるいかなるそのような販売も含まない)、(Ii)持株会社、当社またはその任意の付属会社の業務において残り、古い、古い、またはもはや使用または使用されないまたは有用な装置を除いて、(Iii)持ち株会社、当社またはそれらの任意の付属会社の業務においてもはや使用または使用されないリース権益、(Iv)通常の業務中に使用される装置を古い交換で交換する。このような設備が基本的に同時に同種の設備に置き換えられる限り、会社及びその付属会社の施設の向上に努める。(V)現金融資文書で禁止されていない方法で使用される現金および現金等価物、ならびに(Vi)任意の取引または一連の関連取引を販売する総対価格は1，000，000ドル未満であり、任意のカレンダー年間の総対価格が3，000，000ドル未満の他の資産(第(Vi)項に規定する金額を計算するためには、任意の取引または一連の関連取引の総対価格が50，000ドル以下であることを前提とする)。

譲渡及び負担“とは、貸金人及び譲受人(第10.04条の同意を求めたいずれか一方の同意の下で)が添付ファイルA又は行政代理によって承認された任意の他の形態で受け入れられた譲渡及び負担を意味する。

“循環クレジット貸主を担う”の意味は、第2.10(C)(I)節を参照されたい。

“利用可能な増額額”とは、元金総額が1.75億ドルに等しいことを意味する。

利用可能期限“とは、任意の決定日において、そのときの基準(例えば、適用可能)について、基準(またはその構成要素)の任意の期限、または基準(またはその構成要素)を参照して計算された支払利息期間(例えば、適用可能)を意味し、任意の期限金利または他の態様の利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用され、その基準の任意の期限は、その後に第(任意の期間)に基づく(生の疑問を免除するための)基準の任意の期限は含まれないfE)2.15節.

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又は破産手続以外による)。

銀行サービス“とは、(A)商業クレジットカード、他のビジネスカード、ショッピングカードおよびビジネスカードサービス、(B)プリペイドカード、(C)金庫管理サービスまたは他の支払いサービス(電子支払いサービス、支払い制御、自動手形交換所取引、返品、貸越および州間預金ネットワークサービスを含むが、これらに限定されないが、)任意の貸金者またはその付属会社が任意の融資者に提供する以下の各銀行サービスを意味する。

破産法とは，現在及び今後施行される“破産”と題する米国法第11章，又は任意の後続法規をいう。

“基準”とは、最初、Libo任意の期限基準ローンについては、期限SOFR金利；基準移行イベントであれば、期間SOFR移行イベントまたは事前選択加入選挙または他の基準金利選挙(場合に応じて)およびそれ関連基準の変更日はLiboSofr為替レートまたはそのときの基準という用語では、“基準”とは、基準置換が第(B)項に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する又は第(C)項2.15節目。

“基準置換”とは、任意の利用可能な基準期間について、以下の手順で列挙された第1の置換が、管理エージェントが適用可能な基準置換日として決定することができることを意味するしかし、他の基準金利選挙の場合、“基準置換””次条第3項に記載の代替案を指摘しなければならない:

(1)(A)SOFR期限と(B)相関基準リセット調整の合計；

(21) the 総額：(A)調整後の毎日簡単なソフトウェア(B)に関する基準置換調整;

(32)合計：(A)行政エージェントおよび当社が選択した代替基準金利は、適用される対応する期限の当時の基準金利の代わりに、(I)代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに対する政府機関の任意の選択または提案、または(Ii)任意の変化または当時流行していた市場慣行を適切に考慮して、当時の米国のドル建て銀団信用手配の現在の基準金利の代わりに基準金利を決定し、(B)関連する基準置換調整；

提供第1項の場合、このような調整されていない基準の置換は、行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたレートを時々公表する画面または他の情報サービスに表示される提供 さらに進む第3項の場合、他の基準金利選挙の発生に関連する基準置換を決定するために条項が使用された場合、行政エージェントおよび借り手によって選択された代替基準金利は、LIBORベースの金利の代わりに関連する他のドル銀団信用スケジュールにおいて使用される用語でなければならない提供 さらに進む本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、期限SOFR遷移イベントが発生し、適用される基準交換日交付期限SOFR通知時に、“基準交換”本定義(1)項で述べたように、(A)期限SOFR及び(B)関連基準リセット調整の総和に復帰すべきである(上記第1のただし本の制限を受ける)。

(1)第1項で決定された基準に基づいて交換する場合, or (2) or (3)が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

“基準置換調整”とは，任意の適用利息期間内に，そのときの基準を未調整の基準に置き換えること，およびその未調整の基準置換の任意の設定された利用可能期限を意味する:

価格差調整、またはそのような価格差調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)(1)“基準代替”定義第1項及び(2)項については、”以下の順序で列挙された第1の代替案は、管理エージェントによって決定されてもよい

(A)利益差調整または計算または決定利差調整の方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、基準置換までの基準時間であって、基準置換は、適用される対応する基準期間の適用に関する調整されていない基準置換のために政府機関によって選択または提案された基準置換までの基準時間であってもよい

(B)基準置換の基準において初めて設定された基準時間の利差調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)、国際会計基準を参照して定義された派生取引のバックアップ金利に適用され、指数停止イベント時に適用される対応する期限の基準を有効にする基準置換と、

(2)“基準代替”定義第3項については、以下のようにして選択された価格差調整またはそのような価格差調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値、またはゼロであってもよい♪the the the行政エージェント及び当社は、適用される相応の期限について適切な考慮を行う：(I)任意の選択または提案された利益差調整、または利益差調整を計算または整理する方法は、関連政府機関が適用される基準交換日に適用される未調整基準で基準を代替するために、および/または(Ii)任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行を変化させて、利益差調整または計算またはその利益差調整を決定する方法を決定し、この基準の代わりに適用された未調整基準でドル建ての銀団信用手配を代替する;この時に。

提供上記(1)項の場合、このような調整は、その画面又は他の情報サービス機関に表示され、当該画面又は他の情報サービス機関は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で選択された基準で置換調整を随時発行する。

任意の基準置換および/または任意の用語基準ローンについて、“基準置換に適合する変更”とは、任意の技術、行政または操作変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または早期返済の時間、転換または継続通知、期限の長さ、中断条項の適用性、および他の技術的変更を含む)を意味する。行政又は業務事項)、行政代理機関決定は、このような基準の通過及び実施を適切に反映することが可能である交換するそして、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で基準を管理することを可能にする(または、行政エージェントが市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントが基準を管理するための市場慣行がないと判断した場合)交換する行政エージェントが決定する本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式が存在する).

“基準交換日”とは、どんな基準でも以下の事件の中で最初に発生した事件について♪the the the当時の基準は

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)本明細書に記載された公開声明又は情報公表の日と、(B)基準(又は基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日付のうち、より遅い日を基準とするか、または

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制当局が、基準(又は基準を計算するための公表された部分)を決定して発表する管理者が、もはや代表的な第1の日ではないが、このような代表性がない場合は、この条項を参照する(c3)かつ、その日付においても、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続ける; .

(3)定期SOFR移行イベントに属する場合は、第2.15(C)節に基づいて貸主及び当社にSOFR期限通知を行った日後30(30)日；又は

(4)選挙または他の基準金利選挙への参加を事前に選択した場合、行政エージェントが通知を受けていない限り、午後5：00までに、その事前選択選挙または他の基準金利選挙(何者に適用されるかに応じて)の日付通知後、第6(6)営業日に貸手に提供する(ニューヨーク時間)貸手は、その事前に選挙または他の基準金利選挙に参加することを選択した日(誰に適用されるかに応じて)を通知した後、第5(5)営業日に、必要な貸手を構成する貸手からの事前選択が選挙に参加すべきか又は他の基準金利選択(何者に適用されるかに応じて)に反対する書面通知を貸手に提供する。

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。

“基準移行イベント”とは、どんな基準でも以下の1つまたは複数のイベントの発生♪the the the当時の基準は

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)監督管理者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報を発行し、各場合において、基準(またはその一部)を宣言する管理者が、基準(またはその一部)の提供を永久的または無期限に停止するか、またはその部分のすべての利用可能な基調を停止するか、または永久的または無期限に停止する,; 提供声明または公表されたとき、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろうか

(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報公表、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準不要期間”とは、どんな基準でも(X)当該定義(1)又は(2)項により基準交換を行った日からの期間(ある場合)(X)は、当該時間に基準交換がない場合♪the the the本プロトコル項の下および第2.15節および(Y)節の任意の融資文書によるすべての目的について，そのときの現在の基準は基準置換時に終了する♪the the the本プロトコル項の下および2.15節の任意の融資文書によるすべての目的については、このような当時の基準である。

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

借り手材料“とは、本契約の項の下で会社または代表会社によって提供される材料および/または情報を意味する。

“借り手義務”とは、借り手のすべての義務を意味する。

“借り手”とは、(I)当社が定期ローンの手配について借り手として行動すること、及び(Ii)循環信用借主が共同でその循環信用について借主として行動することを指す。

“借入金”とは，(A)同一日に発行，転換または継続して発行されるすべての同じカテゴリのABRローン，(B)同じ利子期間を持つ同じカテゴリのすべての定期基準ローン，または(C)Swinglineローンを意味する.

“借入請求”とは、借入者が第2.06節に基づいて提出した借入請求をいう。

“営業日”とは、いつでもそれは違う(土曜日を除く),あるいは日曜日ですあるいはある日)をその上に商業広告ニューヨーク市の銀行がオープンしました法律の許可または要求によって閉鎖され続けるしかし条件は期限基準ローンとともに使用される場合、用語“営業日””銀行がロンドン銀行間市場でドル預金取引を受けない日も含まれていない。上記の規定に加えて、営業日は、(A)RFRローンおよび任意のそのようなRFRローンに関する任意の金利設定、資金、支出、決済または支払い、またはそのようなRFRローンの任意の他の取引、および(B)調整後期限SOFR金利を参照するローンおよび基準調整後期限SOFR金利に関する任意のそのようなローンの金利設定、資金、支出、決済または支払い、または調整後期限SOFR金利を基準としたこのようなローンの任意の他の取引であり、任意のこのような日は、米国政府証券営業日のみである。

“資本支出”とは、任意の期間において、会社およびその子会社が総合ベースで決定した、公認会計基準に基づいて、会社およびその子会社の総合現金フロー表に反映されるべき“購入財産および設備”または同様の項目に含まれるすべての支出の合計を意味するが、買収を許可する購入価格を構成する支出は含まれていない。

“資本賃貸”とは、誰もがテナントとして任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)に対する任意の賃貸を意味し、公認会計原則に従って、その人の貸借対照表上でまたは資本賃貸として計上されなければならない。

誰の“資本賃貸義務”とは、その人が任意の資本賃貸項の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、その義務の金額は、公認会計基準に従って決定された資本化金額でなければならない。

株式“とは、上記のいずれかを購入するために、会社の任意およびすべての株式、権益、株式または他の等価物(いずれにしても指定)、個人(会社を除く)の任意およびすべての同値所有権権益、ならびに任意およびすべての株式承認証、権利またはオプションを意味する。

“現金等価物”とは、

(A)アメリカ合衆国の直接債務又はその元金と利息がアメリカ合衆国の無条件保証を受けた債務(又はアメリカ合衆国のいずれの機関により無条件に保証された債務であっても、当該債務にアメリカ合衆国の全ての信用及び信用が保証されている限り)、各債務は購入日から1年以内に満了する

(B)商業手形を取得した日から270日以内に満了した投資であり、取得日にスタンダード証券またはムーディーズから取得可能な最高信用格付けを有する

(C)アメリカ合衆国またはその任意の州の法律に基づいて組織された商業銀行の任意のローカル事務所への発行または担保の預金証、銀行引受為替手形、および取得日から180日以内に満期となる定期預金への投資、およびその発行または提供される通貨市場預金口座への投資であって、商業銀行の資本、黒字および未分割利益の合計が$500，000，000以上である

(D)本定義(C)項に記載の基準を満たす金融機関と締結された期限が30日以下である本定義(A)項に記載の証券の完全担保買い戻し契約と、

(E)以下の条件を満たす通貨市場基金：(I)1940年の“投資会社法”下の米国証券取引委員会第2 a-7条に記載された基準に適合し、(Ii)AAA級に標準化され、ムーディーズによってAAA級に評価され、(Iii)そのポートフォリオ資産が少なくとも5，000，000，000元である。

“現金管理義務”とは、持株会社または任意の付属会社が、(A)自動決済によって送金、電信為替または他の方法で、持株会社および/またはその任意の付属会社から現在またはその後、任意の金融機関またはその付属会社によって維持されている預金口座に電子振込を実行または処理すること、(B)預金または現金化のための任意の預金口座の小切手、為替手形またはその他の項目、(C)任意の他の金庫、預金、支払い、当該等の金融機関又はその連属会社が持ち株又は任意の付属会社に提供する貸越及び現金管理サービス、並びに(D)銀行サービス。

“クロロフルオロカーボン”系とは、“規則”第957条にいう“規制された外国企業”を意味する。

“変化”はい。制御力があります“(A)任意の者又はグループ(取引所法令及びその下の米国証券取引委員会規則が締め切りに発効する)を参照して、当社の発行済み及び発行済み株式に代表される一般投票権総額が35%を超える実益所有権を直接又は間接的に取得すること、又は(B)持株は、当社の株式の100%の経済権益及び投票権権益を全面的に薄くした基礎実益に基づいて所有及び制御することができなくなることを意味する。

“法律変更”とは、(A)締め切り後に任意の法律、規則または条例を採用すること、(B)締め切り後の任意の政府当局による任意の法律、規則または条例の解釈または適用の任意の変化、または(C)任意の貸金人または任意の融資を発行する機関(または第2.16(B)節の目的に従って、融資機関の任意の融資事務所または融資機関またはその発行融資機関の持株会社(例えば))が、その締め切り後に発行された任意の政府当局の請求、指針または命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)を遵守することを意味する。しかし、本合意に相反する規定があっても、(X)改正された“2010年ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”、またはこの法案によって公布または発表された任意の規則、条例、解釈、基準または指示、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関(法的効力があるか否かにかかわらず)がバーゼル協定IIIに従って公布されたすべての請求、規則、法規、基準、解釈または命令は、いずれの場合も、公布日にかかわらず法的変化とみなされるべきである。採択、発表、公布、または実施される。

CIBCとはCIBCアメリカ銀行のことです。

任意のローンまたは借金を言及する際に、“カテゴリ”とは、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが、定期ローン、循環クレジットローン、増分定期ローン、循環クレジット承諾の増加に応じて発行されるローンまたは揺動限度額ローンであるかどうかを意味し、任意のコミットメントに言及すると、そのようなコミットメントが定期的なコミットメント、循環クレジットのコミットメント、または増分定期ローンを提供する任意のコミットメントであるかどうかを意味する。

CME Term Sofr管理人“とは、展望性期間保証隔夜融資金利(SOFR)としてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)を意味する。

“共同ファイルエージェント”とは、米国銀行、ノースカロライナ州、市民銀行、ノースカロライナ州を意味する。

“締め切り”とは，5.01節で規定した条件(または10.02節による棄却)を満たす日付である.

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

“担保”は“担保協定”に規定されている意味を持つ。

任意の貸手にとって、“承諾”とは、(A)貸主の定期的な約束および循環的信用約束、および(B)任意の増分定期融資補充に基づいて増分定期融資を提供する約束を意味する。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“会社”とはダグラスパワー社、デラウェア州の有限責任会社のことです。

“競争相手“誰かのことです(本定義では何かを排除したと見なすべきです当社及びその付属会社と類似した業務に従事している任意の政府機関)。

“ライバルホールディングスは“競争相手の直接または間接持株会社のこと。

“コンプライアンス証明書”とは、基本的に添付ファイルF形式を採用したコンプライアンス証明書を意味する。

“総合EBITDA”とは、任意の期間において、統合ベースで当社及びその付属会社が特定した金額を指し、この額は、(A)総合純収入に(B)当該期間の総合純収入を計算する際に差し引く(又は第(Ix)項に示すいかなるコスト協同効果も含まれていない)以下の各項の合計に等しいが、重複してはならない現金ではない非現金利息支出、(2)所得税準備金、(3)減価償却費用総額、(4)償却費用総額(営業権償却、その他の無形資産及び融資費用及び支出を含む)、(5)非現金減価費用、(6)書面インセンティブ計画又は合意に基づいて会社及びその子会社の管理者に株式及び株式オプション及びその他の補償による非現金支出を付与する、(7)その他現金ではない(八)任意の期間の任意の非常損失および非日常的費用(解散費、移転費用、一次補償費、および以下に関連する損失または費用を含む)金利.金利当社または任意の付属会社が、任意の買収を許可するためのまたは取るべき行動による再構成費用または備蓄(施設閉鎖に関連するコストを含む)および当社がその期間内に達成されることを心から予想するコスト相乗効果(予想基準で計算すると、このようなコスト相乗効果が適用期間全体にわたって実現されているように)、当社または任意の付属会社がその期間内に達成した実際の利益金額を控除し、これらの実利益金額は、そのような行動の総合EBITDAに含まれる。(A)(X)当該等のコスト協同効果が当社が誠実に決定した合理的な予想及び事実によって支持可能であり、かつ(Y)当該等の行動及び関連結果が当該等のコスト相乗効果を生じることが予想される許可買収完了後12ヶ月以内に採用及び取得される限り、(B)第(Ix)項に基づいていかなるコスト協同効果を増加させてはならず、当該等のコスト協同効果が他の方法で総合EBITDAに加入する任意の支出又は課金と重複するか否かにかかわらず、形式上の調整又は他の方法を透過するか否かにかかわらず。(C)第(Ix)項による当該期間に増加した再構成費用、準備金及びコスト相乗効果総額は、当該期間の総合EBITDAの10%を超えてはならない(計算時には、第(Ix)項によるいかなる調整も考慮されていない)、(X)発行、再販、二次発売証券又は任意の再融資取引に関連するいかなる取引コストも、これらの取引が完了したか否かにかかわらず、(Xi)買収が許可されたいかなる費用及び支出、及び(Xii)新冠肺炎疫病に関連する任意の増分コスト, 新冠肺炎の大流行に直接関連する費用増加を含むが，生産に関連する間接費用効率低下や損失や販売遅延は含まれておらず，(C)重複のない(1)の和を差し引く現金ではない期間中の総合純収入を増加させる非現金項目であって、(I)異常または非日常的な項目と、(Ii)前の期間に行われた計算すべき項目の準備金または負債を低減するために、前の期間に行われた現金支払いと、前の期間に上記(B)(Vii)条に従って“総合EBITDA”に加算された場合と、(Iii)この期間に第7.05(C)(I)節に従って持株会社に行われた制限的な支払い(第7.05(C)(I)条に従って料金を支払う目的で持ち株会社に支払う任意の制限的な支払いを除く)と、を含む非現金項目。この期間内に取引に関連する現金で支払う費用や他の取引コスト)。

任意の確定日(“取引日”)の“総合利息カバー比率”とは、(A)その日までまたは以前に最近終了した基準期間の総合EBITDAと(B)その基準期間の総合利息支出との間の比率である。ただし、以下の計算を行うためには、(1)基準期間内または基準期間後および取引日または前に発生する許可買収は、基準期間の初日に発生すると仮定しなければならない；(2)総合利息カバー率を計算する必要がある取引およびその得られた金額の運用(本定義には別の規定がある者を除く)、基準期間の初日に発生すると仮定すべきである；(3)任意の債務(資格を満たさない債務の発行を含む)は、参照期間の初日に発生するものと仮定すべきである資本(4)任意の債務の永久償還(任意の失格された債務の償還を含む)(一般運用資金借入金を除く)は、基準期間の最初の日に発生するものと仮定しなければならない資本基準期間内または基準期間の後、取引日または前(通常の運営資金借入金を除く)において、基準期間の最初の日に発生すると仮定されるべきであり、(5)任意の債務の利息または資格を満たさない任意の配当金の総合利息支出に起因することができる資本変動金利(または配当)を採用する株式は、基準期間から取引日までの有効平均金利が全期間の適用金利であるように、当社またはその任意の子会社が計算日に金利を決定する効力を有するヘッジ契約の当事者でない限り、(取引日直後の12ヶ月以内に有効である)場合には、その金利(高いか低いかにかかわらず)、および(6)取引日前に永久停止または処分に起因する業務または業務の金額を使用しなければならない。排除されるべきだ。

“総合利息支出”とは、任意の期間において、当社及びその子会社のすべての未済債務の総合的な支払利息総額(公認会計原則に従って資本リースの一部及び資本化利息を含む)(ただし、費用及び本協定に関連するいかなる元の発行割引も含まない)、信用状に関連するすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金、並びに保険契約下の純コストを含み、その間に当社及びその子会社が現金で支払う利息収入総額を差し引く(Ii)ことをいう。

“総合純収入”とは、任意の期間において、(I)会社及びその付属会社が公認会計原則に従って決定された単一会計期間としての総合ベースの純収益(又は損失)を意味し、(Ii)(A)任意の他の人(会社又はその付属会社を除く)が共通の権益を有する者(会社附属会社を除く)の収入(又は損失)を差し引くが、その期間中に会社又はその任意の付属会社に実際に支払われた配当金又は他の割り当てられた額を除く。(B)当社の付属会社または当社またはその任意の付属会社と合併または合併する日前に累算された収入(または損失)、またはその人の資産が当社またはその任意の付属会社によって取得された収入；(C)当社の任意の付属会社の収入であるが、その付属会社がその組織文書の条項またはその付属会社に適用される任意の合意、文書、判決、判決、命令、法規、規則または政府規則の施行によって許可されない範囲内で、当該付属会社が配当金の支払いまたは同様の分配を宣言する。(D)任意の年金計画の資産に起因して、残りの資産を売却または返却することができる任意の税引後収益または損失、および(E)(上記(A)~(D)項に含まれていない範囲内)任意の非常純利益または純非常損失。

“総合担保債務”とは、期日を定めて当社又はその任意の付属会社の任意の資産の留置権を担保する当社及びその付属会社の総合総債務をいう。

“総合債務総額”とは、決定された日に、会社およびその子会社が公認会計基準に従って総合的に決定された重複していないすべての債務の貸借対照表総額を意味するが、決定された日に計上されるべき循環債務額は、最初の4つのカレンダー四半期終了時のこのような循環債務残高の平均値に等しくなければならない(ただし、締め切り後の最初の4つのカレンダー四半期については、含まれるべき循環負債額は、決算日から確定日までの四半期末残高の平均値に基づくべきである)。さらに、本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルのすべての目的および本プロトコルの要求に応じて行われるすべての計算について、総合総債務に含まれる債務金額は、その未償還元金の100%とみなされ、FASB ASC 825を考慮せずに決定されるべきである。

契約義務“とは、任意の人に適用される任意の契約、担保、信託契約または他の契約、承諾、合意または他の文書に適用される任意の規定を意味し、その人がその人の当事側であるか、またはその人またはその任意の財産が、その契約、担保、信託契約または他の文書によって制限される。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

“隠し方”の意味は節で与えられた意味と同じである10.1810.16(b).

“日常的で簡単なソフィル”つまりどの日でも, (A“SOFRこの比率の慣行(レビューを含むことができる)は、商業ローンを決定するための政府機関の“毎日単純SOFR”のために選択または提案されたこの比率の慣例に基づいて、行政エージェントによって制定される提供行政エージェントがこのような条約が行政的に行政エージェントに対して不可能であることを決定すれば，行政エージェントはその合理的な裁量の下で別の公約を作成することができる.(I)SOFR為替レート日が米国政府証券営業日である場合、または(Ii)SOFR為替レート日が米国政府証券営業日でない場合、SOFR為替レート日の直前の米国政府証券営業日の5(5)番目の米国政府証券営業日は、それぞれの場合、SOFR署長によってそのウェブサイト上で公表される。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“違約貸金人”とは、行政エージェントによって合理的に決定された任意の貸主を意味し、この貸手(A)は、任意の信用状またはSwinglineローンに資金を提供すべき日の3営業日以内に、任意の借入金または任意の信用状またはSwinglineローンに参加する任意の部分に資金を提供することができず、(B)任意の借り手とその融資者との間の善意の議論(その場合の合理的な決定に基づく)がない限り、(B)任意の借り手、行政代理、ローンを発行する融資者または任意の他の融資者が、本プロトコルの下でのいかなる融資義務を履行しようとしないことを書面で示すか、または本合意または普遍的なクレジットの発行を約束する合意項目の下での融資義務を履行しないことを示す公開声明を発表した(書面または公開声明が、任意の借り手とその貸主との間の善意の議論に基づいていることを示さない限り、(当時の場合の合理的な決定に基づいて)、(C)行政エージェントが合理的な要求を提出してから3営業日以内に履行できなかった。将来の融資のための資金提供に関する本合意の義務(借主と貸手の間に善意の紛争がない限り(当時の場合の合理的な決定に基づく)と、当時返済されていない信用状およびSwingline融資に参加することに関する条項を遵守することを確認する。しかし、いずれの貸主も、行政代理の上記確認を受けた後、すなわち本条(C)項の違約貸金者ではない。(D)他の理由で満期日から3つの営業日以内に、善意の論争が生じない限り、本条例で規定されている任意の他の金を行政代理または任意の他の貸金者に支払うことができない, (E)(I)当該人又はその資産に対して規制権限を有するいかなる政府当局によって、債務返済ができない親会社と判断又は判断されたか、又は(Ii)破産手続の標的となったか、又は引継人、保管人、受託者、管理人、債権者又はその業務再編又は清算を担当する類似者の利益のために譲渡された者、又はそれのために任意の行動を取ったか、又は任意の行動を取ったか、又は同意したことが示された。このような手続きまたは委任の承認または黙認、または親会社が破産または債務返済手続の標的になっているか、または引継ぎ人、保管人、受託者、管理人、債権者またはその業務の再編または清算を担当する類似者または委託者の利益のための譲受人、またはその同意を促進または表明し、承認または黙認するための任意の手続きまたは委任を行った場合、本条(E)項で示される任意の貸金人の場合を除き、任意の借主、行政代理人、および各発行債融資者は、1人当たりその貸主を信納しなければならない。また、貸手としての義務を履行し続けることができるようにするために必要なすべての承認を有し、又は(F)直接又は間接を有する親会社が自己救済行動の標的となっているか否かを判定する。疑問を生じないために、貸金人は政府当局が当該貸金人又はその親会社の任意の株を所有又は買収するだけで違約貸金者とみなされてはならない。

“預金口座”とは、任意の除外預金口座を除いて、任意の保証当事者によって開設された各小切手又は他の普通預金口座をいう。各預金口座内のすべての資金は、最終的に担保及び担保収益と推定されなければならず、行政代理及び貸金人は、任意の預金口座内の預金金額の出所を問い合わせる義務がない。

処分“とは、任意の財産または権利の任意の売却、レンタル、売却およびレンタル、ライセンス、譲渡、または他の処置(当社または持ち株会社が自己持株を売却することを含まない)を意味する。

“不適格株式”とは、誰でも、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の証券の条項)、または任意のイベントまたは条件に基づいて発生した場合、債務超過基金債務または他の規定に基づいて、満期または強制償還(制御権変更または資産売却のみ)、または所有者の選択(制御権変更または資産売却のみによる)によって償還されることができる当該人の株式を意味する。いずれの場合も、最終納期後91日前(株式発行日に決定される)。しかし、株が任意の融資先従業員の任意の利益計画に発行される場合、または任意のそのような計画によってそのような従業員に発行される場合、当該持分は、任意の融資者が適用される法律または法規義務を履行するために当該株を買い戻すことを要求するだけで不適格な株式を構成すべきではない。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは、アメリカ合衆国国内のいずれかの司法管区の法律に基づいて組織又は設立された当社の任意の子会社をいう。

広報担当者は“選択加入選挙を早めに行います“当時の基準がロンドン銀行間の同業借り換え金利であれば、発生したという意味です

(1) 一つの通知以下の操作は管理エージェントによって実行される(または当社が行政エージェントに提出した他の当事者への通知の要求)本契約の他の当事者は、基準金利として、(修正の結果としてまたは最初に実行された)SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRベースの任意の他の金利を含む)を基準金利として少なくとも5つの現在返済されていないドル銀グループクレジットスケジュールを含み、(およびこのような銀グループクレジットスケジュールは、検討のためにこの通知に明記され、開示されている)、および

(2) 行政エージェントは，当社と共同でLibo金利の下落をトリガすることを選択し，行政エージェントは当社や貸手にその選択などに関する書面通知を行う(誰が適用されるかに依存する).

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

従業員福祉計画“とは、ERISA第3(3)節に定義された任意の”従業員福祉計画“を意味し、この計画は、ホールディングス会社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社によって賛助、維持または貢献されたか、またはホールディングス会社またはそのそれぞれの任意の付属会社によって貢献されなければならない。

環境クレームとは、任意の政府当局または任意の他の人によって行われる任意の調査、書面通知、違反書面通知、書面クレーム、訴訟、訴訟、法的手続き、要求、削減命令または他の書面命令または書面命令(条件付きまたはその他)：(I)任意の環境法による任意の実際または告発された違反行為に関連する；(Ii)任意の危険材料または任意の実際または告発された危険材料活動に関連する；または(Iii)健康、安全、自然資源または環境に対する任意の実際または主張された損害、傷害、脅威または損害に関連する。

環境法とは、現行または将来のすべての外国または国内、連邦または州(またはその任意の分岐)、法規、条例、命令、規則、条例、判決、政府の許可(I)任意の危険材料活動に関連する事項を含む環境事項、(Ii)危険材料の生成、使用、貯蔵、輸送または処置、または(Iii)Holdingsまたはその任意の子会社または任意の施設の任意の方法に適用するために、職業安全および健康、土地使用または環境保護。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す。

ERISA付属会社“は、登録成立の有無にかかわらず、締め切り当日または後に誰に適用されるかを意味する：(I)その人と第4001(A)(14)節で示される共同制御下にある任意のエンティティ；(Ii)その人が所属する制御された会社グループのメンバーである任意の会社；(Iii)規則第414(C)条に示される共通規制された産業またはトラフィックのグループに属する任意の業界またはトラフィック(登録が成立するか否かにかかわらず)であり、その人は、規則第414(M)または(O)条に示される付属サービスグループ別の任意のメンバーであり、(Iv)その人、上記(Ii)条に記載されている任意の法団、または上記(Iii)条に記載されている任意の産業またはトラフィックが属する付属サービスグループのいずれかのメンバー。

ERISAイベント“とは、(I)ERISA第4043(C)条に示される任意の年金計画に関連する”報告可能事象“(PBGCへの30日間の通知を法令により免除された規定を除く)を意味する。(Ii)Holdings、その任意の付属会社、またはそれぞれのERISA関連会社は、満期日までに規則430(J)節に従って任意の年金計画の支払いに必要な分割払いを達成できなかったか、または任意の年金計画について規則412節またはERISA第302条の最低資金調達基準を達成できなかった(規則412(C)節に従って放棄するか否かにかかわらず)。(3)任意の年金計画が“危険”状態にあるか又は予想されることを決定する(“規則”第430節又は“従業員退職保障条例”第303条に示す)；(4)“従業員退職保障条例”に基づいて任意の年金計画を終了又は指定して受託者が管理する任意の事件又は状況が発生し、(5)管理人は、“従業員退職保障条例”第4041(A)(2)条に基づいて、“従業員退職保障条例”第4041(C)節に記載された緊急終了の場合に当該計画を終了する意向通知；(Vi)Holdings、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの関連会社は、ERISA第4063または4064条に従って、2つ以上の供出開始者を有する任意の退職金計画またはそのような退職金計画を終了するか、またはそのような退職金計画のいずれかを終了する；(Vii)PBGCは、任意の退職金計画を終了するために訴訟を提起する；(Viii)任意の退職金計画を終了するために、持株会社に適用または発生する、合理的に予想される任意の法的責任をもたらす事件または条件を発生させる, ERISA第4062(E)条または第4069条に基づいて、またはERISA第4212(C)条が適用されるため、その任意の子会社またはそのそれぞれのERISA付属会社；(Ix)発生は、Holdings、その任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社が、規則第43章またはERISA第409条、第502(C)、(I)または(L)条、またはERISA第4071条に従って任意の従業員福祉計画に基づいて罰金、処罰、税金または関連費用を適用することをもたらす可能性がある(第4.18節の場合、罰金、処罰、税金または関連費用は実質的でなければならない)。(X)Holdings、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意のERISA関連会社は、任意の多雇用主計画から(ERISA第4203または4205条の意味で)抽出または部分的に抽出されることによって引き起こされる任意の責任；(Xi)任意の従業員福祉計画またはその資産、またはHoldings、その任意の付属会社またはそのそれぞれのERISA関連会社について、任意の従業員福祉計画について実質的なクレームを提出する(通常の福祉クレームを除く)。(Xii)国税局から通知を受け、任意の年金計画(又は“規則”第401(A)節の規定により“規則”第401(A)条に規定する他の従業員福祉計画)が“規則”第401(A)節の資格に適合していないこと、又は任意の年金計画の一部を構成する任意の信託が“規則”第501(A)節に規定する免税資格に適合していないこと、又は(Xiii)規則第430(K)節又はEIRSAに従って任意の年金計画に留置権を付与することを示す。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”の意味は、第8条にそのような用語を付与する意味と同じである。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“除外預金口座”は、総称して、(A)完全に賃金及び信託口座に資金を提供するために設立された預金口座であり、その資金は、未済賃金債務及びこのような信託口座の支払いに必要な額、及び最低残高要求に完全に使用され、(B)預金口座は、制御プロトコルを取得していない他のすべての預金口座における預金金額と合計して、いつでも4，000，000ドルを超えない。(C)(A)及び(C)項に規定された額を除く。(C)預金口座、その預金総額はいつでも1，000，000ドルを超えず、ユナイテッド航空の金融機関に保管されている陳述する連邦所得税目的：(I)個人または米国市民または住民、または(Ii)米国または米国の法律または米国法律に基づいて設立または組織された会社、組合企業または他の実体の会社、共同企業または他の実体とみなされる；(D)ゼロ残高支出口座、(E)預金口座、預金総額がいつでも500，000ドル以下であり、その唯一の収益は、保証者がクレジットカード販売から受け取った資金である。しかし、上記のいずれの場合も、行政代理人が合理的な要求を行う場合、会社は提供すべきであるこういうのは行政エージェントは、預金口座が存在する全ての金融機関のアカウント及び名称を定期的に更新する。

“除外子会社”とは、(A)外国子会社毎、(B)外国子会社持ち株会社毎、(C)任意の外国子会社又は任意の外国子会社持株会社の各直接又は間接子会社、(D)当該子会社担保保証義務を法律で禁止する任意の子会社、(E)各子会社、及び当該子会社保証義務が政府主管部門の同意、承認、許可又は認可を必要とする限り、又は会社又は任意の子会社以外の誰との拘束力のある契約義務に基づいて、締め切り(又は以後、当該子会社を買収する日(契約義務が買収を考慮する過程で生成されない限り)、同意、承認、許可または許可が実際に取得されない限り、(F)会社および行政エージェントの合理的な決定に基づいて、保証者が本定義のすべての場合に得られる利益を考慮して、担保義務を提供する保証コストが高すぎる各子会社；ただし、(I)上記(A)から(F)条の適用停止又は(Ii)当社は、当該付属会社を付属保証人とすること及び(Ii)のいずれの場合においても子会社借り手は除外された子会社だ。

除外ヘッジ義務“とは、任意の付属保証人について、当該付属保証人の全部または一部が保証されているか、またはその付属保証人が保証期間保証義務(またはその保証)の全部または一部である場合、またはその付属保証人が担保権益の保証を付与し、商品取引法または任意の規則、条例に従って違法または違法になった場合、任意のヘッジ義務を意味する。当該付属保証人は、当該付属保証人の担保又は当該等の担保権益の付与が保証期間責任に対して発効したときに、任意の理由で“商品取引法”によって定義された“合資格契約参加者”を構成することができなかったので(この決定は、融資者の利益を適用するために締結された任意の適用可能な保持、支援、または他の合意の発効後に行われる)、当該付属保証人またはその付属保証人の命令(またはその任意の適用または正式な解釈)。1つ以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従ってヘッジ義務が生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益に起因して合法的ではないスワップ義務部分にのみ適用される。

行政代理、任意の融資者、融資を行う任意の融資者、または任意の他の受取人の場合、任意の貸金者が、本契約または任意の他の融資文書に従って負担される義務またはその義務に従って支払われる任意の金、(A)その純収入および特許経営権に対して(またはこれによって測定される)税、またはその受取人が存在するか、またはその主要事務所が存在する司法管轄区域または任意の貸主の場合に徴収される同様の税を意味する。(B)(A)第2項の管轄区域で徴収される任意の分岐利益税又は任意の同様の税項、(C)外国貸金人(当社第2.20(B)節に掲げる要件に基づいて、譲受人を除く)。いずれかの米国連邦源泉徴収税(I)は、外国の貸主が本協定の当事者(または新しい融資事務所を指定)になったときに、外国の貸主(またはその譲渡者)が新たな融資事務所(または譲渡)を指定する際に、第2.18(A)条に従って会社から追加の源泉徴収を受ける権利がある場合、または(Ii)外国の貸手が第2.18(E)条の規定を遵守していないこと、および(D)FATCAに従って徴収される任意の税金に起因することができる。

“既存のABL信用協定”とは、2014年12月31日(時々の改訂、改訂及び再説明、補充又はその他の方法で修正された)日が2014年12月31日であるいくつかの改訂及び再予約された信用及び保証協定を指し、当社、時々の他の借り手及び保証人、時々の融資者、行政代理及び担保代理としてのJPMCB及び時々の他の一方によって締結される。

“既存の信用プロトコル”とは、既存のABL信用プロトコルと既存の定期信用プロトコルを意味する。

“既存の定期信用協定”とは、2014年12月31日(時々の改訂、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された)のいくつかの改正および再予約された信用および保証協定を意味し、当社、時々の保証人、時々の融資者、行政代理および担保代理としてのJPMCBおよび時々の他の当事者の間で締結される。

既存信用状“は、表1.01(E)に記載の信用状を指す。

施設“とは、任意の不動産(すべての建物、固定装置、またはその上に配置された他の改善を含む)、またはホールディングスまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの前身または付属会社によって所有、レンタル、経営または使用されることを意味する。

FATCA“とは、締め切りまでの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的により煩雑な修正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および上記に関連する公的政府協定を実施する任意の法律、法規、規則、公布または公式合意を意味する。

“FCA“与えられた意味がある1.05節のこのターム

“連邦基金有効金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引からNYFRBによって計算された金利のいずれかを意味し、その決定方法は、時々NYFRBのウェブサイト上で公表され、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されるべきであるが、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、この金利はゼロとみなされるべきである。

“連邦準備委員会”とは，アメリカ合衆国連邦準備システムの理事会をいう。

“財務契約成長期”は、第7.18(A)節に規定する意味を有する。

財務計画“は、6.01(H)節にこの用語を付与する意味を有する。

“財政四半期”とは、任意の財政年度の財政四半期を指す。

“会計年度”とは、持ち株会社及びその子会社が例年12月31日までの会計年度をいう。

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準料率の下限(本協定の署名時、本プロトコルの改正、修正または更新またはその他の場合)を意味するLibo Rate。調整後の期限SOFRまたは調整後の毎日簡単SOFR(場合によって決まる)。疑問を生じないように、各調整期間SOFR金利または調整された毎日単純SOFRの初期下限はすべて0.00%である。

平面図担保“とは、(A)借り手が所有する車両シャーシを意味し、自動車メーカーによって時々交換または融資先によって締結される専用集合車両口座プロトコルまたは同様のタイプのプロトコル(”車両在庫“)の制約を受け、(B)車両在庫の使用、販売、レンタル、または他の方法で車両在庫を処分することによって生じるすべての口座、契約権、動産紙、文書、文書、本チケットおよびサポート義務、(C)車両在庫に関連するすべての帳簿、記録、ファイル、コンピュータディスク、ソフトウェアおよび商業侵害クレーム、(D)すべての支払い無形資産または他の入金権利；任意の車両在庫のメーカー、流通業者又はサプライヤー又はその任意の付属会社又は連合会社の信用及びその他の賠償は、いずれの場合も車両在庫に関連する；(E)車両在庫に関連するすべての特許経営権及びすべてのメーカーのリベート及び奨励支払い(保証クレームを除く)；及び(F)上記任意の事項のすべての現金収益は、車両在庫に関する保険収益及び保険料の払戻を含む。

フロア計画施設“とは、借主またはその付属会社が新規の車両シャーシおよび関連部品の購入を支援するために、借り手またはその付属会社が締結した1つまたは複数のクレジット手配を意味し、これらの手配に基づいて、そのような施設を提供する者は、借り手または適用される付属会社が売却または処分されるまで、そのように取得された物件の所有権または留置権を保持する。

“外国の貸主”系は、規則第7701(A)(30)節で定義された“米国人”ではない任意の貸手または発行貸手を意味する。

“外国子会社”とは、会社の任意の非国内子会社を意味する。

“外国子会社持株会社”とは、会社の任意の子会社を意味し、1つ以上のCFC又は他の外国子会社持株会社の株式(又は株式及び債務)を除いて、他に実質的な資産がない。

“公認会計原則”とは、第1.03節の規定の適用制限に適合する場合に、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則をいう。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の行政区、州でも地方でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他の実体を指す。

保証人“とは、保証人が、任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務、または任意の他人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果またはある義務を有し、(A)購入または支払い(または購入または支払い)これらの債務または他の義務、または購入(または購入または支払い)のための任意の担保のための資金を下敷きまたは提供する保証人の直接的または間接的な任意の義務を含む、(B)購入またはレンタル財産、(C)主要債務者が当該債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金を維持し、または(D)口座当事者として、そのような債務または債務を支援するために発行される任意の信用証、銀行引受為替手形または保証書を提供すること。ただし、定期保証には、(I)通常業務過程における受託又は預金裏書、及び(Ii)当社又はその付属会社が共同企業(当社全資付属会社を除く)としての一般パートナーが当該組合企業の債務所について負ういかなる責任も含まれてはならない。

“担保債務”は、3.01節に規定された意味を有する。

“保証者”は、借り手、借主、行政代理、任意の他の任意の担保債務の所持者と総称され、いずれの場合も、それぞれの相続人と許可された譲受人を指す。

“担保”とは，本プロトコルによる保証義務の保証を意味する.

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

危険材料活動“とは、使用、製造、所有、貯蔵、存在、放出、脅威放出、排出、配置、生成、輸送、加工、処理、減少、除去、修復、処置、処置または処理、および上記の任意の行為に関連する任意の修正行動または反応行動を含む、任意の危険材料に関する任意の過去、現在または脅威に関連する活動、イベントまたはイベントを意味する。

ヘッジ契約“とは、任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期金利取引、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約または任意の他の同様の取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する(上記のいずれかの任意のオプションを確立することを含む)。金利または金利リスクを管理するための任意の他のプロトコルまたは手配と、通貨レートの変動を防止することを目的とした他のプロトコルまたは手配とは、そのような任意のプロトコル、手配または取引が任意の主プロトコルによって管轄または制限されているかどうかにかかわらず(プロトコルまたはツールがFASB ASC主題番号815に従って“デリバティブ”に分類され、時価計算を要求するか否かにかかわらず)。

ヘッジ契約義務“とは、任意の貸金者にとって、任意のヘッジ契約に従って支払いまたは履行される任意の義務を意味する。

“ホールディングス”とは、デラウェア州にあるダグラスパワー会社のこと。

“影響を受けた利子期“ロンドン銀行間同業借り換え金利”の定義にこの用語を与える意味がある

“循環クレジット貸主を増加させる”の意味は第2.10(C)(I)節を参照されたい。

増分ローン“とは、第2.10(C)節に従って提供されるすべての循環信用承諾増分と、第2.10(D)節に従って提供されるすべての増分定期融資とを意味する。

“増量循環信用承諾額“あるかどうか部分 2.10(c)(i).

“増量定期ローン”の意味は第2.10(D)(I)節を参照されたい。

“逓増定期ローン発効日”の意味は第2.10(D)(I)節を参照されたい。

“増額定期融資貸主”の意味は第2.10(D)(I)節を参照されたい。

“逓増定期ローン満期日”とは、任意の逓増定期ローン補充条項に基づいて支給される任意の漸増定期ローンの満期日を指し、このような逓増定期ローン補充条項に規定されている満期日を指す。

“逓増定期貸付補充”の意味は第2.10(D)(I)節を参照されたい。

負債“とは、(A)当該人が借入した金について負担するすべての債務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は類似手形で証明したすべての債務、(C)当該人が通常利息費用を支払わなければならないすべての義務、(D)当該人が条件付き販売契約又は他の業権保留契約に基づいて負担する当該人が取得した財産に関するすべての義務、(E)当該人が財産又はサービスの繰延購入価格について負担するすべての債務、(F)(又は当該等の債務の所有者が既存の権利を有する)によって保証された他の者の全ての債務を意味する。又はその担保された債務が負担されているか否かにかかわらず(X)当該債務の額及び(Y)当該債務の担保を提供する財産の公正な市場価値のうち小さい者に限定され、(G)当該人の他人に対する負債のすべての保証、(H)当該人の所有資本リース義務、(I)当該人が口座側として信用証及び保証書が負担するすべて又は有又は義務、並びに(J)所有又は有債務、並びに(J)所有又は所有債務にかかわらず、当該人が所有又は取得した財産の任意の留置権を有するか、又は有するか又は他の方法で保証されるか。その人の銀行引受為替手形に対する責任。任意の人の債務は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がエンティティ内の所有権権益またはエンティティとの他の関係によって法的責任を有する場合、その人の債務は、他のエンティティの債務を含む必要があるが、このような債務の条項が、その人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定する場合は例外である。

“保証税”とは、免税以外の税金を意味する。

“破産”とは、どの多雇用主計画についても、ERISA第4245節で言及された破産条件である。

“知的財産権”とは、特許、商標、サービスマーク、商標名、ドメイン名、商業秘密、著作権、技術、ノウハウ、発明、方法、およびプログラムを含むすべての知的財産権を意味し、会社およびその子会社の業務のために使用されなければならないか、または使用されなければならない。

“利子選択請求”とは、会社が2.09節に基づいて提出した転換または借入金の継続請求をいう。

“支払日”とは、(A)いかなるABRローン(Swinglineローンを除く)についても、四半期の日付、(b3月、6月、9月および12月および適用される満期日は、(B)任意のRFRローンに対して、(1)借金後1ヶ月の各カレンダー月に数字に対応する日付(または、その月に当該数字に対応する日がない場合は、その月の最終日)と(2)適用される満期日、(C)任意の期限基準ローンについて、♪the the the適用される各利子期それはこのローンは借入の一部でありどんなものでも利息期限が3ヶ月を超える定期基準借入金は、その利息期限の最終日までの毎日、その利息期限の初日以降3ヶ月毎に発生し、適用期限としますそして(cD)いかなるSwinglineローンについても、このローンは返済しなければならない日と成熟性循環信用は終了日を約束する。

“利子期”とは, 任意の期限基準借入金とは、借入日から暦の中で数字に対応する1日、3ヶ月、または6ヶ月が終了するまでの期間を指すまたは(すべての貸主が適用される融資カテゴリに同意する場合)後12ヶ月または1ヶ月未満の期間(行政代理が同意する場合)、会社としてその後(それぞれの場合、関連する融資または承諾に適用される基準の利用可能性に依存して)、適用可能な借り手によって選択される提供(I)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合は、その利息期間は、次の営業日が次の営業日以内でない限り、次の営業日に延長しなければならない。この場合、その利息期間は、次の営業日に終了しなければならないそして(Ii)1つの日歴月の最後の営業日(または利息期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、利息期間の最後の日歴月の最後の営業日に終了しなければならず、(Iii)第2.15(E)節に従って本定義から削除された任意の期限は、借入金要求または利息選択要求において指定するために使用されてはならない。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、借金である場合は、その後最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない一方、転換または継続された任意のカテゴリローンからなる借入金の日は、その借金の最近の転換または継続の有効日でなければならない.

“補間率“は、どの影響を受けた利子期間においても、行政エージェントが決定した年利率(Liboスクリーニング金利と同じ小数点数まで四捨五入)(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)であり、(A)Liboスクリーニング金利がドルに使用可能な最長期間であり、その期間は影響を受けた利息期間よりも短いことに等しい。および(B)ロンドン時間の午前約11：00、すなわち当該影響を受ける利子期間の開始前の2営業日の最短期間において、このLiboスクリーニング金利は、影響を受けた利息期間を超えるドルの最短期間に適用される。LIBO Screenレートが利用可能な最短期間よりも短い期間の補間レートを決定する際には、上記(A)項でいうLIBO Screenレートは、管理エージェントが管理エージェントによって選択されたサービスから決定されたドル隔夜レートとみなされるべきである。疑問を生じないように，前述の規定により決定された補間率がゼロ以下になるこの税率はゼロ代表本合意の目的。

“投資”とは、誰にとっても、その人が直接または間接的に取得または投資することを意味し、(A)その人によって任意の他の他人の任意の株式、債券、手形、債権証、共同体または他の所有権権益または他の証券(株式を含む)、(B)その人の任意の他人に対する任意の立て替え、融資または拡大信用、またはその人がその他の人の任意の債務(通常の業務運営において貿易金に対処する債務を構成するものを除く)について負う保証または他の同様の義務を意味する。または(C)1つの部門、ビジネス単位、またはビジネスラインを構成する他の人の資産を(1回または一連の取引で)購入または取得する。条約を遵守する場合、任意の投資の金額は、(I)(X)実際の投資額に(Y)投資を構成する任意の追加投資のコストを加え、それぞれの場合、各投資の直前に決定され、これらの投資に続く増減価値を調整することなく、(Ii)投資に関連して受信された配当金または割り当てられた金額を減算し、そのような投資について受信した任意の資本リターンおよび元本を支払う(いずれの場合も現金または現金等価物の形態で徴収される)。

“ISDA定義“とは、国際スワップおよび派生ツール協会またはその任意の後続機関によって時々修正または追加された2006年ISDAによって定義されるか、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。

“開証借主”とは、JPMCB、CIBC及び任意の他の開設者を指し、それぞれ本信用状の下で証人として開設され、いずれの場合も、第2.07(J)節に規定する後継者を指す。各開証貸主は、発行銀行の関連会社によって1つまたは複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、“開証貸金人”という言葉は、関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである。

“連携簿記管理人”とは，本プロトコルの表紙で決定された連合簿記管理人を意味する.

“連合先頭編集員”とは本プロトコルの表紙で確定された連合牽引編制員を指す。

“JPMCB”とはモルガン大通銀行，N.A.

最新の満期日“とは、任意の決定された日が、本プロトコルの下の任意のローンまたは約束の最終期限または終了日に適用され、いずれの場合も、最新の定期ローンの満期日および最新の循環クレジットの終了日を含む生の疑問を免除することを含む、本プロトコルに従って時々延長されることを意味する。

“最新の循環信用終了日”とは、任意の決定された日付において、任意の当時返済されていない循環信用ローンまたは循環信用承諾の最も遅い期限または終了日に適用され、各場合において、生の疑問を免除するための循環信用承諾終了日を含む、本プロトコルに従って時々延長されることを意味する。

“最新定期ローン満期日”とは、いかなる確定日においても、その時点で返済されていない定期ローン又は逓増定期ローンの遅くとも満期日に適用され、いずれの場合も、本協定に基づいて随時延長され、定期ローンの満期日と逓増定期ローンの満期日を含む疑問を免除することである。

“信用状承諾”とは、各開証貸金者にとって、当該開証貸金者の信用状発行に対する承諾を意味し、金額は付表1.01(A)における当該開証行名に対向する金額を超えない。任意の追加発行貸主の信用状承諾は、JPMCBおよびCIBCそれぞれの信用状承諾割合に比例して、その信用状承諾を減少させなければならない。

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて融資者が支払う金をいう。

“信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時のすべての未抽出信用状の未引き出し総額に、(B)当時の借り手又はその代表が返済されていないすべての信用状支払いの総額を加えることを意味する。任意の循環信用貸金人の任意の時間におけるLCリスク開放はその当時のLCリスク開放総額の循環パーセンテージでなければならない。

“貸手に関係する人”は，10.03(D)節で与えられた意味を持つ.

“貸手”とは，表1.01(A)に掲げる者と，第2.10(C)節で締結された譲渡や仮定や文書に基づいて本プロトコルの当事者となる他の誰かを指すが，譲渡と仮定により本プロトコルの当事者ではないいかなる個人でもない.いずれの場合も、(I)循環信用承諾が定期融資補充を増加または増加させる(誰が適用されるかに応じて)発効するとき、その人は当事側である；または(Ii)そのような者のいずれかがこの合意が発効する前に貸手である場合、協定が発効したとき、増加定期融資貸手の各々は引き続き貸手になるべきである。

信用状“シリーズは、本プロトコルに従って発行された任意の予備信用状または商業信用状(既存の信用状を含む)の疑いを免除することを意味する。

信用状文書“とは、任意の信用状について、任意の貸手によって署名および交付された任意の信用状申請および任意の他の合意、文書、保証または他の文書(一般的に適用されるか、またはその信用状にのみ適用されるか)、または(A)当事者またはリスクにある当事者がその信用状に関連する権利および義務、または(B)これらの義務に関連する任意の付属保証を規定することを意味し、いずれも随時修正、補充、有効であることができる。

“信用状昇華金額”とは1000万ドルを指す。

“レバレッジ率”とは，総合総債務が確定した日までの比率であり，制限されない現金当社およびその付属会社の当該日の現金および現金等価物は、その額が(A)50，000，000ドルおよび(B)非限定的現金額から(I)5，000，000ドルおよび(Ii)その日付または最近終了した基準期間を引いた総合EBITDAの非限定的現金額のうち小さいものに等しい。

負債“とは、任意の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、要求、損害、または任意の種類の負債を意味する。

“レイシ”料率率“任意の期限基準借入金については任意の利息期限について、ロンドン時間午前十一時ごろ、Liboスクリーンの利率は2%です発効日前の営業日利子期間；しかし、Libo画面金利が利子期間にある場合(および“影響利子期“)Liboレートは補間レートである必要があります。

“Libo画面料率率“任意の日付と時間内の任意の期限基準借入金のこと任意の利子期間について、ICE Benchmark Administration(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるロンドン銀行間同業借り上げ金利の期限は、金利を表示するロイター画面のLIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示される日付および時間と同じである(金利がロイターのページまたは画面上に存在しない場合、金利の任意の後続または代替ページが画面上に表示されるか、または管理エージェントがその合理的な適宜決定権で時々金利の他の情報サービスの適切なページを発行する)提供 それはもしLibo画面がそうすれば税率は低くなりますゼロこの税率はゼロ本協定の目的のため.

“留置権”とは、任意の資産について、(A)当該資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き売却契約、資本賃貸契約または所有権保留協定(または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)項目の下の権益、および(C)属証券の場合、第三者が当該証券について享受する任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。

融資文書“は、総称して、本プロトコル、信用状文書、第2.11(E)節に従って署名および交付された本チケット(例えば、ある)、保証文書、任意の定期融資増額補充、任意の循環信用承諾増加補足、および上述した任意の内容の修正、免除、補足または他の修正、ならびに会社および行政エージェントが”融資文書“として指定した任意の他の文書または文書と総称される。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における融資文書への任意の言及は、融資文書のすべての付録、証拠品、または付表を含むべきである。

“貸手”とは、(A)借り手、(B)付属保証人、および(C)持株を意味する。

“ローン”とは、貸手が本合意に基づいて借り手に支給する融資を意味する。

“保証金株”とは、米国連邦準備委員会T、U、X条例が指す“保証金株”を指す。

“重大な悪影響”とは、(A)ホールディングスおよびその子会社の全体的な業務、運営、不動産、資産または財務状態に対する重大な悪影響、(B)本プロトコルまたは他の融資文書の下でそれぞれの義務を履行する融資者の能力、または(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性または実行可能性、または行政エージェントおよび貸手が本プロトコルまたはその項の下での権利または救済措置を意味する。

“実質的に許容される買収”とは、第7.09節で許可された任意の買収および他の買収を意味し、現金対価格は少なくとも75，000，000ドルである。

“満期日”とは、循環信用承諾終了日または定期ローン満期日を指し、状況に応じて決定される。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された“多雇用主計画”である任意の従業員福祉計画を意味し、持株会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの任意の付属会社(I)が提供を行うか、または提供する義務がある；(Ii)前5計画年度内に出資を行うことが義務付けられているか、または(Iii)任意の実際または負債がある。

マルチ雇用主計画“とは、ERISA第4064節に記載されているように、少なくとも2つが共同制御下にない2つ以上の出資発起人(任意のグループメンバーまたは任意のERISA付属会社を含む)を有する計画を意味する。

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRBのウェブサイト“は、NYFRBのウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

NYFRB金利“とは、いずれの日においても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれかの日、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、”NYFRB金利“とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。行政エージェントがその選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信された日であり、さらに、このように決定された上記の金利のいずれかがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。

“債務”とは、(A)任意の貸金者が融資書類の項目の下で生成した行政代理、貸金人および/または貸金者へのすべての債務、債務および義務(信用状に関連するすべての償還義務を含む)、それぞれの場合において、固定されているか、またはあるか(第3条の規定に従って付属保証人として発生する債務を含むが含まれるがこれらに限定されない)、現在または後に発生、負担、生成または獲得されることを意味する。第8条(F)または(G)項のいずれかの違約事件の発生前または後にかかわらず、任意の陳述または保証およびすべての請願後の利息および資金損失に違反することに関する任意の義務または責任を含み、この事件に関連する任意の法的手続きにおけるクレームとして許可されているか否かにかかわらず、(B)このような現金管理義務を締結する際に、任意の貸手側は、貸手である任意の人または任意の貸主である任意の関連会社のすべての義務、絶対的またはあるものであっても、いつ発生、生成、証明または取得されたか(すべての継続期間、延長、修正および代替を含む)、現金管理義務および(C)任意の貸手は、特定のヘッジプロトコルに関するすべての義務または(任意の貸手については、その貸手の任意の除外されたヘッジ義務を除く)。“債務”という言葉には借り手の債務が含まれなければならない。

“組織文書”とは、(1)任意の会社、改正された会社定款又は組織及び法律改正された会社について、(2)任意の有限責任会社について、改訂された有限組合会社証明書及び組合契約をいう。(3)任意の一般組合企業については、改正された組合契約をいう。(4)任意の有限責任会社については、改訂された組織定款及び経営協定をいう。本協定または任意の他の融資文書の任意の条項または条件が、任意の組織文書が国務秘書または同様の政府関係者によって認証されなければならないことを要求する場合、指す任意のそのような“組織文書”は、その政府関係者が慣用的に認証する文書タイプのみを指すべきである。

“その他の基準金利選挙“ドル建ての融資であれば、当時の基準がロンドン銀行間の同業借り換え金利であれば、発生する

(A)借主が行政代理に提出した請求は、本契約の他の当事者に通知し、借り手が決定した場合、当時ドル建ての銀団信用手配(改訂の結果または最初に実行された金利として)は、ロンドン銀行の同業借り換え金利に基づく金利の代わりに、期限基準金利を基準金利として含む

(B)行政エージェントは，その全権裁量決定権の下で，借り手と共同でLibo金利をトリガする予備を選択することと，行政エージェントが借り手および貸手にその選択に関する書面通知を出す規定(誰が適用されるかに依存する)である.

“その他の債務”の意味は，7.16節でこの用語に与えられた意味と同じである.

他の税金“とは、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルに従って支払われた任意のお金、または本プロトコルまたは任意の他のローンファイルの実行、交付または実行、または本プロトコルまたは任意の他のローンファイルに関連する他の態様によって生成された任意およびすべての既存または将来の印紙税または単一課税、または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の徴税を意味する。

“隔夜銀行資金金利”とは、隔夜連邦基金と隔夜を含む任意の日の金利を意味する期限基準借入金米国で預金機関が管理する銀行事務所によってドル建ての欧州ドル取引が行われ、その総合金利は、NYFRBサイトが時々公表しているように、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されるべきである。

“参加者”は10.04(C)(I)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は10.04(C)(I)節で規定された意味を持つ.

PBGC“は、ERISA第4002節に示され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

退職金計画“とは、任意の従業員福祉計画(多雇用主計画を含むが、多雇用主計画を含まない)を意味し、その計画は、従業員退職保障計画第4章、規則412節または従業員退職保障計画第302節に規定されたものであるか、または(I)持株会社またはその任意の付属会社または任意の関係従業員退職保障計画が連合して会社によって賛助、維持または提供されたか、または持株会社またはその任意の付属会社または任意の関係従業員退職保障計画共同会社によって出資されなければならない、または(Ii)持ち株会社またはその任意の付属会社または任意の関連従業員退職保障計画付属会社がそれに対して実際または負債を負わなければならない。

完璧な支払可能物“とは、任意の貸手または第6.10節に従って貸手になる者について、その節で交付を要求する範囲内であることを意味する

(I)借り手側が“担保協定”および他の担保文書に規定されている義務((A)UCC融資声明、(Y)証券、文書および動産文書の原本および(Z)預金および/または証券口座を管理する任意の合意を規定する義務、および(B)米国特許商標局および米国著作権局に知的財産権保証協定を提出する義務を含む)行政代理人を満足させる証拠

(Ii)行政代理人が提出を要求する範囲内で、行政代理人が満足する者は、すべての有効なUCC融資報告書(または同等のアーカイブ)、固定設備アーカイブ、および借入先の任意の個人または混合財産について下された可能性のあるすべての判決および税収留置権プロファイルの検索結果、ならびにこのような検索によって開示されたすべてのそのようなアーカイブのコピーと共に、米国特許商標局および米国著作権局に提出されたアーカイブ、および(B)UCC終了宣言(または同様の文書)を提供する。このような検索において開示された任意の有効なUCC融資声明(または同等の文書)および他の文書(留置権の許可に関連する任意のこのような融資声明を除く)を終了するために、すべての適用可能な司法管轄区およびオフィスに文書を提出するために、米国特許商標局および米国著作権局に提出されたプレスリリース、およびすべての適用者によって正式に署名された他の文書

(Iii)行政代理人が提出しなければならない範囲内で、大弁護士(この大弁護士は合理的に行政代理人を満足させなければならない)は、借り手側担保の中で行政代理人を受益者とする担保権益の設定と完備、及び行政代理人が合理的に要求する他の事項の意見について、すべての場合、その形式と実質はすべて行政代理人に合理的に満足させなければならない

(Iv)借り手は、任意の他のプロトコル、文書、および文書(第7.01(B)節に従って生成された任意の証明債務を証明する会社間手形を含むが、これらに限定されないが、任意の他の行動、署名および交付、または任意の他の合意、文書および文書の発行および交付を促進することを含むが、これらに限定されない)、行政エージェントの合理的な要求を行う任意の他の届出および記録(本明細書に記載されたものを除く)の証拠を作成または促進すべきである。

“ライセンス買収”とは，会社またはその全額所有の任意の会社の任意の買収を意味する保証人子会社付属保証人は、購入、合併または他の方法で、購入、合併または他の方法で、任意の人の全部または実質的な全資産を購入するか、または任意の人の業務線、単位または部門の全部または実質的な資産を購入することができるが、条件は、(I)その発効直前および後に、いかなる違約または違約事件も発生せず、そのような違約または違約事件は、それによって継続または継続されることはなく、(Ii)これに関連するすべての取引は、各重大な態様において、すべての適用される法律およびすべての適用に適合する法律に従って達成されなければならない政府の許可政府の認可；(Iii)株式を買収する場合において、当該者又は当社の任意の新しく設立された付属会社が、この買収について又はその他の方法で発行するすべての株式(法律に規定する董事合資格株式の性質を有するいずれかの当該等の証券を除く。)は、本会社又は保証人(I)任意の者又はその付属保証人であり、当社は、第6.10節に記載された各行動(及びこの期間内)をとったか又は手配しなければならない；(Iv)本定款に基づいて買収された任意の者又は資産又は支部は、締め切りが当社及び/又はその付属会社が従事する業務又は業界と同一であるか、又は当該業務と合理的に関連しなければならない。及び(V)各買収は、当社又は適用付属会社と買収された適用された売り手又は者との間の自発的な合併又は購入契約又は他の自発的買収協定の条項に従って行わなければならない。

“留置許可権”とは，7.02節で許可された各留置権を意味する.

“再融資を許可する”とは、任意の債務、債務の延期、継続、再融資または置換を意味する。しかし、このような延長、継続、再融資または置換の条項および条件(そのような債務に対する任意の保証または他の信用支援の条項および条件を含む)は、当社およびその付属会社、行政代理または融資者の全体にとって、債務の延長、継続、再融資または置換の条項および条件よりも実質的に有利ではない；(Ii)債務延長、継続期間、再融資または再融資に基づいて債務者にならない者を債務者に増加させてはならない；(Iii)元本金額または残りの平均満期年数を当該債務よりも大きくまたは短いことを招いてはならない。継続、置換、または再融資、および(Iv)は、違約または違約イベントが発生し、継続しているか、またはそれに起因するいつでも有効ではない。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

プラットフォーム“とは、INTRALINKまたは他の同様の電子情報伝送システムを意味する。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された最高年利(選択金利)のために“銀行最優遇融資”金利として、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理によって決定される)または連邦準備委員会によって発表された任意の類似金利(行政エージェントによって決定される)を意味する。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

“投影”の意味は，4.23節でこのタームに与えられた意味と同じである

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”は，節で与えられた意味を持つ10.1810.16(a).

任意のヘッジ義務について、“合格保全提供者”とは、関連担保(又は関連担保権益の付与、場合に応じて)が当該ヘッジ義務を発効したとき、総資産が10，000，000ドルを超えるか、又は商品取引法又はそれに公布された任意の規定に基づいて“合資格契約参加者”を構成し、商品取引法第1 A(18)(A)(V)(Ii)条に基づいて保全協定を締結することができ、別の人が当該契約契約義務となる資格を有する“合資格契約参加者”の各貸手を意味する。

“四半期日”とは、毎年9月、12月、3月、6月の最終日を意味し、その中で最初の日は締め切り後に終了する最初の完全会計四半期の最後の日でなければならない。

“不動産資産”とは、任意の決定された時間に、任意の貸手が任意の不動産において当時所有していた任意の権益(費用、賃貸、または他)を意味する。

“基準期間”とは、財務諸表を提出したか、または提出しなければならない任意の4四半期連続の会計期間を意味する。

そのときの基準のいずれの設定についても，(1)その基準がそうであればLiboSOFR Rateという用語は午前十一時(ロンドン)午前5時その日は2時だったロンドン銀行の営業日米政府証券はこの設定日までの営業日そして(2)基準RFRがDaily Simple Sofrである場合、設定前の4営業日または(3))この基準が李波じゃない用語Sofr RateまたはDaily Simple Sofrのいずれかであり、時間は、その合理的な裁量で管理エージェントによって決定される。

“登録簿”は，10.04(B)(4)節で規定する意味を持つ.

任意の特定の人の場合、“関係者”とは、その人の関連会社、およびその人とその人の関連会社のそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人、およびコンサルタントを意味する。

放出“とは、空気、土壌、地表水、または地下水中の任意の危険物質の移動を含む、任意の危険物質の室内または屋外環境への任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、ポンプ、注入、脱出、堆積、処置、排出、拡散、傾倒、シャワー濾過または移動(任意の危険物質を収容した樽、容器または他の閉鎖容器を含む)の廃棄または処分を意味する。

“関連政府機関”とは、FRBおよび/またはNYFRB、またはFRBおよび/またはNYFRBによって正式に認可または招集された委員会を指し、いずれの場合も、その任意の継承者を指す,.

関連金利“とは、(I)任意の期限基準借入金について、調整された期限SOFR金利または(Ii)任意のRFR借入金について、調整された毎日単純SOFR(適用されるものに応じて決定される)を意味する。

“必要な貸金人”とは、いつでも循環信用の開放口、未返済定期ローン、未返済増量定期ローンと未使用承諾を持っている貸金人であり、当時の循環信用の開放口、未返済定期ローン、未返済増量定期ローンと未使用承諾総額の50%以上を占める。特定カテゴリローンの“必要な貸手”とは、循環信用開放口、未返済定期ローン、未返済増量定期ローンおよび/またはそのカテゴリの未使用承諾(場合によって決められる)を有する貸手であり、当時の当該カテゴリの循環信用リスク、未返済定期ローン、未返済増量定期ローンおよび/または未使用承諾総額の50%以上を占める。しかし、Swingline貸主に属する任意の貸手の循環信用開放は、そのSwingline開放がすべての未返済Swinglineローンに適用されているいかなる金額を超えているかを排除し、当時有効なSwingline開放口2.21節以下の任意の再分配を実施するために調整されたとみなされるべきであり、この融資者の無資金承諾は、その超過金額を含まない循環クレジット開放口に基づいて決定すべきである。

“必要な循環信用貸金人”とは、いつでも循環信用リスクと循環信用承諾を使用していない循環信用貸金人を指し、当時の循環信用リスクと未使用循環信用承諾総額の50%以上を占める。しかし、Swingline貸主に属する任意の貸手の循環信用開放は、そのSwingline開放がすべての未返済Swinglineローンに適用されているいかなる金額を超えているかを排除し、当時有効なSwingline開放口2.21節以下の任意の再分配を実施するために調整されたとみなされるべきであり、この融資者の無資金承諾は、その超過金額を含まない循環クレジット開放口に基づいて決定すべきである。

決議権限機関とは、欧州経済圏決議認可機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議認可機関を意味する。

責任者“とは、当社の最高経営責任者総裁、副首席財務官総裁、財務総監、財務担当者、財務主管、司庫または財務アシスタント、および締め切りに交付された任意の文書において、任意の貸手の担当者によって署名された当社の任意の秘書またはアシスタント秘書を指し、いずれも、借入先のすべての必要な会社、共同企業、および/または他の行動の許可を得たと最終的に推定されなければならず、その担当者は、その借り手を代表して行動したと最終的に推定されるべきである。

制限支払い“とは、(I)持株会社、当社またはそのそれぞれの子会社が現在または今後発行する任意のカテゴリ株式(または任意の他の配当金)の任意の株式であるが、そのカテゴリ株のみでカテゴリ所有者に支払われる配当を除くので、(I)直接的または間接的な任意の配当または他の割り当て(疑問を免れるために、第7.05(D)節による任意の支払いを含む)を意味する。(Ii)任意の償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、購入または他の価値のある他の買収、持株会社、当社またはそれらのそれぞれの付属会社の現在またはそれ以降に償還されていない任意の種類の株式(または任意の他の株)の株式を直接または間接的に償還する。(Iii)返済されていない任意の引受権証、引受権または他の権利を提出するための任意の支払い；および(Iv)第7.01(B)、7.01(E)条(第7.01(B)、7.01(H)または7.01(K)条(従属債務を構成する範囲内)に基づいて許可された債権の元金、保険料(ある場合)、利息または償還、購入、退職、償還(実質的または法的な責任を含む)、債務返済基金または同様の支払いまたは前払い金のいずれかに基づく。

循環クレジット“が任意のローンまたは借入金に使用される場合は、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが第2.04節の規定に従って発行されるか否かを意味する。

循環信用利用可能期間“とは、終了日から循環信用承諾額終了日と循環信用承諾額終了日の両方の中の早い者までの期間を意味する。

“循環信用借主”とは、デラウェア州有限責任会社Fisher、LLC、デラウェア州有限責任会社TryneX International LLC、デラウェア州有限責任会社ヘンダーソン企業グループ、デラウェア州会社、ヘンダーソン製品会社、デラウェア州の会社、Dejanaトラックと汎用設備会社、デラウェア州の有限責任会社、及び循環信用手配により本協定の共同借主になる可能性のある任意の他の循環信用共同借款者を指す。

循環信用承諾“とは、各貸手について、循環信用ローンを行い、本クレジット項目の下の株式を取得する約束(ある場合)、本契約の下での貸主の循環信用リスクの最高合計金額として表され、(A)第2.10節に従って時々減少または増加または他の方法で修正することができ、(B)貸手が第10.04節に従って貸手またはそれに譲渡することによって時々減少または増加することができる。各貸主の循環信用承諾の初期金額は、付表1.01(A)“循環信用承諾”のタイトルに記載されているか、または譲渡および仮定または他の文書に列挙されており、これらの譲渡および仮定または他の文書に基づいて、貸手は、適用状況に応じてその循環信用承諾を負担しなければならない。決算日に循環信用承諾の総額はい。1億ドルです第1号改正案の発効日には，第1号改正案に掲載されている循環信用承諾を追加した後，循環信用承諾総額は150，000，000ドルである。

“循環信用承諾額の増加”は、第2.10(C)(I)節に規定される意味を有する。

“循環信用承諾額増加日”は、第2.10(C)(I)節に規定される意味を有する。

循環信用増加承諾補足“は、第2.10(C)(Ii)(B)節に規定される意味を有する。

“循環信用承諾終了日”とは、2026年6月9日を指す。

循環クレジットリスク“とは、任意の時間に任意の循環クレジット融資者について、(A)貸し人の循環クレジット融資の未償還元金金額、(B)この時間における該貸金人のLCリスク開口、および(C)貸し人の当時の揺動限度額リスクの合計を意味し、任意のときに違約した融資者が存在する場合、第2.04節の目的のために任意の循環クレジット貸主の循環信用リスクを決定する場合、循環クレジット貸主のLCリスク開放口は、第2.21(D)節による任意の再分配を実施するために調整されるべきである。

循環信用貸主“とは、循環信用承諾を有する貸主を意味し、循環信用承諾が終了または満了した場合、循環信用リスクのある貸主を意味する。

“循環信用ローン”とは、融資者が第2.04節に基づいて循環信用借り手に発行する融資であり、循環信用承諾の増加に応じて発行される任意の融資を含む疑問を生じないようにするための融資を意味する。

“サイクルパーセンテージ”は、任意の循環信用貸主の場合、循環信用貸主の循環信用承諾が循環信用承諾総額のパーセンテージを占めることを意味するが、2.21節の場合、違約貸主が存在する場合、“サイクルパーセンテージ”は、循環信用承諾総額のパーセンテージを占める循環信用承諾(いかなる違約貸主の循環信用約束を含まない)を意味する。循環信用貸主の場合、例えば循環信用承諾が終了または満期になったように、循環パーセンテージは循環信用貸主の循環信用リスクに代表される循環信用リスク総額のパーセンテージに基づいて決定し、任意の譲渡及び任意の貸金人が約束を破った時に違約貸金人としての地位を発効させるべきである(第2.21(D)節による信用リスクの任意の再分配を含む)。

“RFR借入”とは、いかなる借金についても、このような借金を構成するRFRローンを指す。

“RFRローン”とは、調整後の毎日簡単SOFRを基準に利息を計上するローンである。

スタンダードプールとは、スタンダードプール金融サービス有限責任会社を意味する。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の全面的な制裁目標である国、地域、または領土(締め切りはクリミア、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリア)を意味する。

“制裁された者”とは、いつでも、(A)米国財務省外国資産規制事務室、米国国務省、国連安全保障理事会、EUまたは任意のEU加盟国、連合王国の財務省またはその任意の子会社が管轄する任意の他の制裁機関によって維持されている任意の制裁に関連する指定者リストに記載されている者、(B)会社またはその任意の子会社が経営する任意の司法管轄区の任意の他の制裁機関を意味する。または(C)上記(A)または(B)条に記載のいずれか1人以上の者が50%以上の持分を有する者。

“制裁”とは、(A)米国政府によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味し、米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室によって実施される制裁または貿易禁輸、または(B)国連安全保障理事会、EUまたは連合王国財務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む。

“米国証券取引委員会”は、米国証券取引委員会又はその機能を継承する任意の規制機関を意味する。

“担保債務比率”とは、(一)総合担保債務が確定した日までの比率を指し、制限されていない債務を差し引く現金当社およびその付属会社の当該日の現金および現金等価物は、その額が(A)50，000，000ドルおよび(B)非限定的現金額から(I)5，000，000ドルおよび(Ii)その日付または最近終了した基準期間を引いた総合EBITDAの非限定的現金額のうち小さいものに等しい。

“担保債務”は“保証協定”に規定されている意味を持つ。

“担保当事者”は“担保合意”に規定されている意味を持つ。

証券“とは、任意の株式、議決権を有する信託証明書、権益証明書、または任意の利益共有プロトコルまたは手配、オプション、株式承認証、債券、債権証、手形または他の保証または無担保、変換可能、従属または他の債務に関与する証拠、または一般に”証券“と呼ばれる任意のツール、または上記の任意の項目または上記の任意の項目の権利の購入、購入、購入または買収のために発行された任意の一時的または一時的な証券の権益証明書、株式または参加を意味する。

保証プロトコル“とは、融資先と行政エージェントとの間の保証プロトコルを意味する。

保証文書“は、総称して”担保プロトコル“と呼ばれ、この合意に従って署名および交付された各保証プロトコルおよび他の文書および文書、各付属合併協定、第6.10節に従って締結された行政エージェントを受益者とする任意の担保または同様の合意、およびそのような任意の合意の条項は、合意によって生成された保証権益に関するすべての統一商業コード融資宣言を提出することを要求する。

“SOFR”とはどの営業日でもA率毎年…保証のある隔夜融資金利に相当します発表された営業日SOFR管理者が管理しています開けるSOFR管理者’のサイトです直後の営業日.

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理者のサイト”とはNYFRBのウェブサイト現在URLはhttp：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した隔夜融資金利を保証する任意の後続源である。

SOFR決定日“は、”毎日簡易SOFR“の定義に規定された意味を有する。

“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”の定義に規定されている意味を有する。

“支払能力”とは、任意の人及びその付属会社に対して使用する際に、任意の確定日に、(A)当該人の資産の“現在公平に売却可能価値”の金額を意味し、総合的に基づいて、当該期日までに知られている“当該人が総合的に基づいている又は負債又は他の負債がある”という額を超える。引用された条件は、債務者の破産を決定する連邦及び州法律に基づいて適用されるので、(B)当該人の資産の現在の公平売却可能価値である。総合的および持続的な経営に基づいて、(C)この人は総合的な基礎の上で不合理な少量の資本がその業務を経営することはない；および(D)この人は総合的な基礎の上で正常な業務過程で満期になった債務を支払う能力がある、(C)総合的かつ持続的な経営に基づいて、その人は総合的な基礎の上でその債務を返済するために必要な金額を返済する。いつでも、または負債がある額は、その時に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち実際の負債または満期負債となる額を合理的に予想することができる。

特定のヘッジ契約“とは、任意の貸手と、そのヘッジ契約を締結する際に、融資先または貸金側の関連者である誰かと、金利、通貨レートまたは商品価格について締結する任意のヘッジ契約を意味する。

“法定準備率1つの点数(小数で表す)を指し、その分子は数字1であり、分母は数字1から最高準備金パーセンテージ(任意の限界、特別、緊急または補充準備金を含む)を引いた総和であり、連邦準備委員会が設立した小数として表され、行政代理人は欧州通貨資金(現在は“欧州通貨負債”と呼ばれる)を受け入れなければならない”連邦準備委員会の規則D)である.このような準備率は、条例Dに従って適用される準備金のパーセンテージを含むべきである。定期的な基準融資は、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、いかなる貸手も、条例Dまたは任意の同様の条例に従って時々得られる比例分担、免除、または相殺から利益を得ることなく、準備金の要求によって制限されるべきである。法定預金準備率は預金準備率が変化した日から自動的に調整される。

“主題取引”は，1.06(A)節で与えられた意味を持つ.

任意の日の任意の個人(“親会社”)の場合、“子会社”とは、任意の日に、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティの勘定が、親会社の合併財務諸表中の親会社の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、ならびに任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ(A)の証券または他の所有権権益が株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占める、または共同企業の場合、その日現在、一般組合資本の50%以上は、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって所有、制御または保有されているか、または(B)その日には、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御されているか、または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社によって制御されている。別途説明があるほか、“付属会社”は当社の付属会社を指します。

“付属保証人”とは、(A)Fisher，LLC(デラウェア州の有限責任会社)、TryneX International LLC(デラウェア州の有限責任会社)、Henderson Enterprise Group，Inc.(デラウェア州の会社)、Henderson Products，Inc.(デラウェア州の会社)とDejana Truck&Utility Equipment Company，LLC(デラウェア州の有限責任会社)はそれぞれ第3条に従って保証人として行動し、(B)Holdingsの各子会社であり、6.10節により付属保証人となる。

“子会社加入協定”とは、当該子会社が添付ファイルCの形で署名して交付する子会社加入協定を意味し、第6.10節の規定により、当該子会社は、本協定第2項の“子会社保証人”とならなければならない秘密保持方担保協定の下で行政代理人を受益者とする“設置保証人”。

“サポートするQFC”は節で与えられた意味を持つ10.1810.16(a).

任意の貸主にとって、“揺動限度額承諾”は、(I)本契約に添付されている表2.01 bに貸し人名に対向する金額、または(Ii)貸主が締め切り後に譲渡および仮定または他の方法で揺動限度額承諾を締結した場合、行政エージェントが第10.04(B)(Iv)節に従って保存された登録簿において貸主のために規定されたその揺動限度額承諾額を意味する。締め切り、Swinglineが約束した総金額は15，000，000ドルです。

“Swinglineオープン”とは，いつでもすべてのSwinglineがローンを返済していない元金総額である.任意の融資者がいつでもSwinglineリスク開放口は(A)その当時のすべての未返済Swingline融資元金総額の適用割合(任意の融資者がSwingline融資者であれば、その時間に返済されていないSwingline融資は含まれておらず、他の融資者がこのようなSwingline融資に参加して資金を提供していない限り)、それを調整して、当時有効なSwingline違約貸金人がSwinglineリスク開放口2.20節による任意の再分配、および(B)Swingline貸手であるいかなる貸手に対しても、この貸手が当時返済していなかったすべてのSwinglineローンの元金総額から，他の貸手がそのなどのSwinglineローンに参加した金額を差し引くことを指す.

“Swingline貸手”とは、本プロトコルの下でSwinglineローンの貸手としてモルガン大通銀行を指す。

“スイングラインローン”とは、2.22節に基づいて発行されたローンを意味する。

シンジケートエージェントとはCIBCのことである.

税“とは、任意の政府当局が現在または後に徴収、徴収、徴収または評価した任意およびすべての現在または将来の収入、印紙税または他の税、徴収、税、控除、課金または源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の課金を意味し、それに適用される任意の利息、付加税または罰金を含む。

“基準”という用語が任意のローンまたは借入金に使用される場合は、そのローンまたはその借入金を構成するローンが調整後の金利で決定される金利で利息を算出するか否かを意味するLibo期限SOFR為替レート。

“定期承諾”は、任意の貸主の場合、その貸主は、添付表1.01(A)の名称に対向する“定期承諾”のタイトルに記載された金額を超えない元本を当社に提供することを義務付けられている。締め切り、定期引受総額は2.25億ドル。

“定期貸金人”とは、定期的な約束をしている、または定期的な融資を持っているすべての貸主を意味する。

“定期ローン”の意味は2.01節を参照。

“定期ローン満期日”とは、2026年6月9日を指す。

“期限パーセント”とは、任意の定期貸主にとって、その貸主の当時の定期承諾が総定期承諾のパーセンテージを占めることを意味する(または締め切り後のいつでも、その貸手が当時返済していなかった定期融資元金総額がその時点の未返済定期融資元金総額のパーセントを占める)。

“ソフト用語”“適用基準時間までの適用対応期限については、関連政府機関が選択または提案したSOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“ソフト用語”告示“管理エージェントが貸手と当社に出した期限SOFR変換イベントの発生に関する通知確定日“はSOFR参照レートという言葉の定義がその意味を与えることを持つ.

“ソフト用語”過渡事件“行政エージェント決定を指す：(A)SOFRという言葉は政府機関の使用が推奨されている，(B)SOFRという言葉の管理は行政エージェントにとって行政的に可能である，および(C)基準変換イベントまたは適用すれば、事前に選挙に参加することを選択しており(疑いを避けるために、他の基準金利選挙の場合はそうではない)、以前に発生したことがあり、2.15節による基準置換を行うことになり、これは用語SOFRではない。金利“とは、任意の期限基準借入金と適用金利期間に相当する任意の期限について、期限SOFR参考金利がシカゴ時間午前5時頃、すなわちその期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用金利期間に相当する時間であり、この金利はCME条項SOFR管理人によって公表される。

“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(この日が“期限SOFR決定日”)において、ドル建ての任意の期限基準借金および適用利息期間に相当する任意の期限について、CME期限SOFR管理者によって発行され、管理機関によってSOFRに基づく前向き期限金利として識別される年利を意味する。この条項SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、CME条項SOFR管理人が適用期限の“条項SOFR基準金利”を公表しておらず、かつ条項SOFR金利に関する基準置換日が出現していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この条項SOFR確定日の条項SOFR参照金利は、CME条項SOFR管理人が公表した最初の米国政府証券営業日に発行された条項SOFR参照金利となる。アメリカ政府証券営業日前の最初のアメリカ政府証券営業日がこの条項確定日前の五(5)のアメリカ政府証券営業日を超えない限り

取引コスト“とは、取引、本契約および他の融資文書、ならびにそれによって予想される取引によって会社または任意の子会社が発生または支払うすべての費用、コストおよび支出を意味する。

“取引”とは，各貸手が本プロトコル及びその借入先が一方である他の融資文書に署名，交付及び履行し，本プロトコル項の下の融資を借入し，その収益を使用すること，及び本プロトコル項の下の信用状を発行することである。

“タイプ”が任意のローンまたは借入金に用いられる場合は、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利が調整後のものを参照するか否かを意味するLibo用語は、SOFRレートまたは予備基本レートである。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

無資金承諾“とは、各貸手の場合、その貸主の承諾からその循環信用リスクを減算することを意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“米国愛国者法案”の意味は10.13節を参照。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“米国特別決議制度”の意味は節で述べたとおりである10.1810.16(a).

減記および転換権力とは、(A)適用される欧州経済圏加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議当局に対して、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議当局は、自己救済立法の下で、英国金融機関の負債を廃止、減少、修正、またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を変更し、その負債の全部または一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済法の下で任意の当該等の権力に関連するか、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、当該契約または文書の効力を規定する。

1.02節の一般用語本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルに記載された任意の修正、補足または修正の制限を受ける)、(B)本プロトコルの任意の言及は、その人を含む相続人および譲受人として解釈されるべきであり、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下の”などの言葉は、本プロトコルのすべての内容を意味するものであり、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルのすべての内容を指すものとして解釈されるべきである。(D)本協定における条項、章、展示品および付表のすべての言及は、本協定の条項および章、展示品および付表を示すものとして解釈されるべきであり、(E)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきである。

第1.03節会計用語；公認会計原則。本明細書でさらに明確な規定があることに加えて、本明細書で他に定義されていないすべての会計用語は、GAAPと一致する意味を有するべきである(ただし、本明細書で使用されるすべての会計または財務的性質の用語は解釈され、(I)会計基準アセンブリ825-10-25(以前は財務会計基準第159号報告書と呼ばれていた)(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準または財務会計基準)の任意の選択に影響を与えることなく、(I)借主または任意の付属会社の任意の債務または他の負債を推定することに影響を与えるべきである。(Ii)変換可能な債務ツールの任意の債務処理は、会計基準アセンブリ470~20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)に従って、そのような債務のいずれかを低減または分離する方法で推定され、これらの債務は、いずれの場合もその全数に記載された元本に従って推定されるべきである)。第6.01(A)節及び第6.01(B)節の規定によれば、持株会社が貸金人に交付しなければならない財務諸表及びその他の情報は、作成時に有効な公認会計基準に従って作成されなければならない(第6.01(A)及び6.01(B)節に規定する入金報告書と共に提出されなければならない5.16.01(eD)適用すれば).上記の規定のほか、本項の定義、契約及びその他の規定に関する計算は、第節で言及した最近の財務諸表を作成する際に使用される会計原則及び政策と一致する会計原則及び政策を採用しなければならない5.074.07。本明細書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(A)定義、チノおよび他の条項に関するすべての計算は、FASB ASC 825(金融商品)に影響を与えることなく行われるべきであり、(B)財務会計基準委員会会計基準を用いて第2016-02号を更新するために、GAAPに従ってレンタルに対する任意の会計変更が行われるべきである。賃貸(主題842)については、採用時に任意のリース(または使用権を譲渡する同様の手配)を資本賃貸と見なす必要があり、賃貸(または同様の手配)が2015年12月31日に施行された公認会計原則の下でこのような処理を要求されない場合、賃貸は資本賃貸とみなされてはならず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下のすべての計算および交付は、その合意または任意の他の融資文書(適用状況に応じて)に従ってまたは交付されなければならない。

1.04節の分割.融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日に当時の株式所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである。

第1.05節金利；ロンドン銀行の同業借り換え金利基準通知それは.ドル建て融資の金利は、終了される可能性があり、または将来的に規制改革の対象となる可能性がある金利基準から来る可能性がある規制当局は、その中のいくつかの金利基準に対して代替基準基準金利を使用する必要があるため、これらの金利基準はもはや適用された法律や法規に適合していない可能性があり、永久的に生産を停止する可能性があり、および/または計算基準が変更される可能性がある。ロンドン銀行間同業借り換え金利は、融資を提供する銀行がロンドン銀行間市場でお互いから短期借入金の金利を得ることを目的としている。2021年3月5日、英国金融市場行動監視局(FCA)”)公開発表：(A)2021年12月31日以降、1週間および2ヶ月ドルLIBOR設定を永久停止し、2023年6月30日以降、隔夜および12ヶ月ドルLIBOR設定の永久停止を発表し、2023年6月30日以降、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月ドルLIBOR設定の提供を停止する、またはFCAの規定により’案件の審議では、総合的な基礎の上で提供され、それらが測定しようとしている基本市場や経済現実を代表しなくなり、代表性は回復しないだろう。FCAが発表された日付が変更されないことは保証されず、LIBORの管理者および/または規制機関がLIBORの可用性、構成または特徴、またはLIBORの通貨および/または期限に影響を与える可能性のあるさらなる行動を取らないことも保証されない。本プロトコルのいずれか一方は，そのような事態の状況を随時知るために，それぞれのコンサルタントに相談しなければならない.公共·民間部門の業界イニシアティブは、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに、新たなまたは代替の基準金利を決定するために現在行われている基準変換イベントが発生した場合任期SOFR移行イベント、事前選択加入選挙、または他の基準金利選挙、第二百十五条第二項(C)提供代替金利を決定するメカニズムを提供する。♪the the the行政エージェントは、第2.15(E)節の規定に基づいて、定期基準貸出金利の基礎となる参考金利の任意の変化を速やかに会社に通知しなければならない。しかし、行政代理は、いかなる責任も保証または受け入れず、管理、提出、履行、または以下の任意の他の事項に関連する責任に対していかなる責任も負わないロンドン銀行間同業借り換え金利又はロンドン銀行間同業借り換え金利定義におけるその他の金利この協定で使用されている金利はまたはその任意の代替または後続レートまたはその代替率について(含まれるが、これらに限定されない：(I)第2.15(B)または(C)節に従って実施される任意のそのような代替、後続、または代替レートは、発生時にかかわらず、1つの基準移行イベントは期限SOFR移行イベント、事前選択加入選挙または他の基準金利選挙、および(Ii)第2.15(D)節に従って変更に応じた任意の基準置換を実施する)これらに限定されないが、任意の代替、後任、または代替参照比率の構成または特徴が、同じ価値または経済的等価性を生成するかどうか、または生成されるかどうかLibo金利既存の金利は代替されているか、または過去と同じ数または流動性を持っているロンドン銀行間同業借り換え金利停止または利用できない前の任意の既存の金利。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に参加することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。行政エージェントはその合理的な決定権に応じて情報源やサービスを選択し，決定することができる用語基準金利本プロトコルの条項によれば、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利は、借主、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対していかなる責任も負わず、そのような情報源またはサービスによって提供される任意の誤りまたは任意のそのような金利(またはその構成要素)の計算に生じる損害は、直接または間接、特殊、懲罰性、付随的または後の結果的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)を含む。

1.06節で計算する.

(A)ライセンス取得または資産売却が発生する任意の期間(各“主題取引”)については、レバレッジ率、総合利息カバー率を決定するために、第7.01(K)節、第7.09(D)節、総合EBITDA(その定義第(Ix)項に規定される条件および制限を受ける)、すべての財務比率および融資文書に基づく他の財務計算は、予測ベースで計算されるべきである(特定の取引のイベントによる予測調整を含む)。いずれの場合も、リストラ、閉鎖施設および同様の再編費用によって節約されるコストを含み、継続的な影響が生じると予想される証券法第11条および米国証券取引委員会職員の解釈に基づいて決定され、このような買収または売却または売却される業務の任意の履歴監査財務諸表と、そのような取引のように再編成され、それに関連して発生または償還される任意の債務とを使用しなければならない。この期間の開始時に完了したか、招いたか、または返済された。

(b) [保留されている].

(C)精算日までに開始されるいずれの期間についても、総合利息支出は、決済日がその期間の初日に発生するように、精算日までの当該期間の部分を形式的に計算しなければならない(決算日に招く債務は、その期間の初日に招いたものと仮定する)。当該等債務は、決済日までの期間内に決済日及びその後その期間内に未償還債務が適用される金利の加重平均で計上されるが、決済日前の期間内には何の債務も返済されていない)。

第二条

単位

第2.01節の定期的な約束。本合意条項および条件の規定の下で，各定期貸主はそれぞれ締め切りに応じて当社にドル定期融資(“定期融資”)を提供することに同意し，金額は当該定期貸主の定期承諾と同じである。定期貸出は、定期基準ローンまたはABRローンであってもよく、借り手によって決定され、第2.02節および第2.09節に基づいて行政エージェントに通知される。

第2.02節定期借款手続き。会社は、予想される締め切りの2営業日前に行政エージェントに通知を出さなければならない(この通知は、ニューヨーク市時間の午前10：00前(または行政エージェントが許容可能な遅い時間)に受信されなければならない)、定期貸手が締め切りに定期融資を発行し、借金金額を具体的に説明することを要求する。締め切りに発行される定期ローンは最初は定期基準を基準としなければならない。行政エージェントは通知を受けた後，ただちに各定期貸金者に通知しなければならない.ニューヨーク市時間午後2時までに、各定期融資機関は、期限までに、定期融資機関が発行する定期融資に相当する即時利用可能な資金額を資金オフィスの行政エージェントに提供しなければならない。行政代理人は，定期貸金人が行政代理人に提供する即時利用可能資金総額を行政代理人事務室の帳簿に記入しなければならない。

第2.03節定期ローンの返済。当社は(A)2021年9月30日から四半期分期元本で定期ローンを返済し、毎期返済する金額は、貸手の定期ローンのパーセンテージに以下に規定する支払すべき金額、及び(B)定期ローンの満期日に定期ローンの満期日に返済されていない定期ローンの全元金を返済しなければならない

第2.04節循環信用約束。本プロトコルに記載されている条項と条件の規定の下で、各循環信用貸主は循環信用の使用可能期間内に時々借り手に元金総額を提供することに同意し、(I)貸主の循環信用リスクがその循環信用承諾を超えることを招くことはない、あるいは(Ii)循環信用リスク総額が循環信用承諾の循環信用融資を超えることを招くことはない。借入者は、上記限度額内で、本協定の規定に適合する条項及び条件の下で、借入、前払い及び再借入循環信用ローンを借りることができる。

第2.05節ローンと借入金。

(A)貸手の義務。各ローンは、融資者がそれぞれの適用カテゴリに対する承諾に基づいて借り手に比例して発行する同じカテゴリおよびタイプの融資を含む借入者の借金の一部としなければならない。いかなる貸手も規定に従ってローンを発行しておらず、いかなる他の貸手も本契約項の下での義務を解除しない；しかし各貸手の約束は数項であり、いかなる貸手も要求に従ってローンを発行せず、いかなる貸手も責任を負わない。

(B)ローンタイプ。第2.15節の規定によると、借り手の各借入は、完全にABRローン又は借り手が本プロトコルの要求に基づいて提供する定期基準ローンからなる。各SwinglineローンはABRローンでなければならない。各貸手は、貸主の任意の国内または海外支店または付属会社に任意の定期基準融資を発行させることを選択することができるが、この選択権の任意の行使は、借主が本合意条項に従って融資を償還する義務に影響を与えてはならない。

(C)最低金額；借入金回数制限.各期限基準借入金の総額は、1，000，000ドルまたは500，000ドルのより大きな倍数でなければならない。ABR借金の合計金額は、1，000，000ドル以上の倍数に等しくなければならないが、ABR借金の総金額は、循環クレジット承諾総額のすべての未使用金額に等しくてもよく、2.07(F)節で述べたLC支払いの返済に必要な金額であってもよい。1つ以上のタイプの借金は同時に返済することができますが、いつでも、返済されていない定期基準借金の総額は10筆を超えてはいけません。Swinglineローン当たりの金額は500，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以下でなければならない。

(D)利息期限の制限。本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、借り手は、(または期限基準借入金として変更または継続することを選択する)(I)任意の循環クレジット期限基準借入金(要求された利子期間が約束の適用終了日の後に終了する場合)、または(Ii)任意の定期ローンまたは増量定期ローンの任意の期限基準借入金(要求された利子期間がローンの適用満了日後に終了する場合)である。すべての借入金、1つのタイプのローンの他のタイプのローンへの転換、および同じタイプのローンのすべての継続ローンを実施した後、いつでも10個を超える有効な利子期間を持ってはならない。

第2.06節循環信用借款を申請する。

(A)借り手からの通知。循環信用借款を申請するためには、適用される借り手または借入者を代表する会社は、(I)定期基準借入金であれば、ニューヨーク市時間午前12時より遅くない、または(Ii)ABR借入であれば、借入提案日の3つ前の米国政府証券営業日よりも遅くなく、電話で行政代理に通知する昼十二時ニューヨーク市時間午前11：00に借金の日が提案されましたこのような電話借用請求は、毎回取り消すことができないものとし、行政エージェントが承認し、借り手によって署名された形式で、直接交付またはファックスにより行政エージェントに書面借用請求を確認しなければならない。

(B)貸し出し要求の内容.各電話及び書面貸し出し申請は、第2.05節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(1)申請された循環信用借入金総額

(Ii)循環クレジット借金の日であり、営業日である

(3)この循環信用借入金がABR借入か定期基準借入金か 提供期限までの循環信用借款はヨーロッパドルローンであり、利息期限は一ヶ月である

(4)期限基準借入金については、その利子期限は、“利子期限”の定義が想定する2.05(D)節で許可された期限とすべきである

(V)資金を支払う借り手口座の適用場所および番号は、第2.08節の要件に適合しなければならない。

(C)行政エージェントから貸手への通知.本節の規定によれば、借入要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、要求された循環クレジット借入金の一部として当該貸主に提供される融資額とを直ちに各貸主に通知しなければならない。

(D)選挙に失敗する。循環クレジット借金のタイプが指定されていない場合、要求された循環クレジット借金は、期限基準借金でなければならない。いずれの請求の期限基準借入金に対しても、利息期限が規定されていない場合は、請求された借入金は期限基準借入金とし、利息期限は1ヶ月とする。

第二百七十七節信用状。

(A)一般規定.本文で規定した条項と条件を満たした場合、第2.04節に規定するローンのほか、借り手は循環信用利用可能期間内の任意の時間と不定期に借主の口座にドル建ての信用状を発行することを要求することができ、開設形式は当該融資者が合理的に受け入れ可能な形式を決定することができる。本契約項の下で開設された信用状は承諾の使用を構成しなければならない。

(B)通知の発行、改訂、継続、または延期。信用状の発行(または修正、延長または未完了信用状の延長)を申請する場合、適用される借主は、開設、修正、更新、延期または設立を要求する日の前の3(3)営業日前の開設者および行政エージェント(発行、修正、継続、延期または設立を要求する日の前3(3)の営業日)に、信用状の発行を要求する通知を提出またはファックス(または電子通信を介して送信)するか、または修正、更新または延期を要求する信用状を指定し、発行、修正または延期の日付を明記しなければならない。継続又は延期(営業日とすべき)、信用状の満期日(本節(D)項に該当するものとする)、信用状の金額、受益者の名称及び住所、並びに信用状の作成、修正、更新又は延期に必要なその他の情報。もし開証貸出者が要求を出した場合、適用される借主はまた任意の信用状申請について当該開証借主標準フォーマットの信用状申請を提出しなければならない。本契約の条項及び条件が、適用借主が適用開証貸主に提出する任意の形態の信用状又は引受申請又は他の合意の条項及び条件と一致しない場合、又は適用される開証貸手が締結した任意の信用状に関連する他の合意の条項及び条件が一致しない場合は、本協定の条項及び条件を基準としなければならない。

(C)額に対する制限.信用状は開設、修正、更新、延期しなければなりません創造されるでしょう(かつ各信用証の発行、修正、継続または延期の際に、適用される借り手は陳述および保証とみなされるべきである)、この発行、修正、継続、延期または創設を実施した後、(I)信用状リスク総額は信用状昇華金額を超えてはならない、(Ii)循環信用リスク総額は循環信用承諾総額を超えてはならない、(Iii)各循環信用貸手の循環信用リスク開放口はこの貸主の循環信用承諾を超えてはならないそして(Iv)各発行された貸金人が発行したすべての未償還信用状の額面は、当該貸主の信用状承諾を超えてはならず、及び(V)その時点で発行された及び未返済の信用状は20部を超えない。

(D)有効期間満了日。各信用状は、次の2つの日のより早い日に失効しなければならない：(I)信用状発行日の後の年(または継続または延期の場合、継続または延期の年の場合)、および(Ii)循環信用承諾終了日の5営業日前の日(第(Ii)項の場合を除き、その日またはその日の前に、信用状は、融資者が受け入れ可能な金額および条項を適用して現金を担保または保証するために使用される)。上記の規定に適合する場合、各開証貸金者は、信用状が1つ以上の連続期限を自動的に延期することを約束することができ、各期限は1年を超えてはならない(いずれの場合も前述の(Ii)項に規定する期限を超えてはならない)、当該開証貸主が当該等の追加期限を延長しないことを選択しない限り。

(E)参加する.信用状を発行する貸手は、信用状(または信用状の修正による信用状の金額を増加させる)を発行し、開設者または循環信用貸手は、これ以上の行動を取らず、開証貸手は、ここで各循環信用貸手に与えられ、各循環信用貸手は、ここで、循環信用貸手から、信用項の下で総金額を抽出することができる循環クレジット貸手に相当する参加を得る。各循環信用貸主は、信用状に基づいて参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、継続または延期、または違約、減少、または終了承諾の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けない。

前述の規定を考慮して促進するために、各循環信用貸主はここで絶対的かつ無条件に同意し、融資者の要求を発行しなければならず、該循環信用貸金人は直ちに行政エージェントに当該循環信用貸金人の信用証支払いのサイクルパーセンテージを支払い、該循環信用貸金人は融資者の要求を発行すべきであり、当該信用証支払いの時間から借り手が当該等の信用証支払いを返済するまで、又は任意の理由で任意の返済者に任意の返済金の返還を要求した後の任意の時間に。このような支払いはどんな補償、減免、抑留、または減少をしてはならない。各このような支払いの支払い方法は、第2.08節の循環信用貸主が発行する循環信用融資に関する規定と同じでなければならない(第2.08節は必要な融通を加えた後、循環信用貸主の支払い義務に適用されなければならない)、行政エージェントは、適用された融資機関に循環信用貸主から受け取った金額を迅速に支払わなければならない。行政代理は、本節(F)第1項に基づいて借り手が支払った任意の金を受信した後、直ちに、適用される貸出金人に支払いを割り当てるか、又は循環信用貸主が本項に基づいて支払を返済した場合には、その後、循環信用貸主及びその利益に示される交付貸金者に分配しなければならない。循環信用貸金人は、本項に基づいて任意の信用状支払いのために支払われた任意の金(以下ABR循環信用融資の資金を除く)が融資を構成してはならず、また、借款人が当該信用状支払いの義務を返済することを免除してはならない。

(F)精算する。融資者が信用状について任意の信用状金を支払う場合、借り手は、(I)会社または借り手が信用状支払い通知を受信した営業日(この通知がニューヨーク市時間午前10時前に受信された場合)、または(Ii)当社または適用可能な借り手がその通知を受信した後の第2の営業日(その時間の前に通知を受けていない場合)、ニューヨーク市時間昼12時より遅くない、または(Ii)会社または適用借主がその通知を受信した後の第2の営業日である。しかし、上記の信用状支出が$100，000以上であれば、適用される借り手は自動的に等額のABR循環信用借入金要求を提出したとみなされるべきであり、このような融資の範囲内では、借主がこのような金を支払う義務は解除され、それによって生じるABR循環信用借款によって代替されるべきである

借り手が満期時に支払うことができなかった場合、行政エージェントは、適用された信用状支出、借り手がその時に支払うべき金額、およびその循環信用貸手のサイクルパーセンテージを各循環信用貸主に通知しなければならない。

(G)絶対義務。第2.07条に規定される借主義務は、連帯、絶対的、無条件、取下げ不能でなければならず、いずれの場合も、借り手が各貸金者、信用状の任意の受益者又は他の人に対して行う可能性のあるいかなる相殺、反クレーム又は抗弁であっても、撤回することはできない。各借主はまた、第2.07(F)条に規定されている借り手の支払義務に責任を負うべきではなく、第2.07(F)の金の下での借り手の支払義務は、(A)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項の有効性の欠如または実行可能性に影響を受けるべきではない、(B)信用状項目の下に提出された為替手形または他の伝票は、任意の態様で無効、詐欺または偽造されていることが証明されているか、またはその中のいかなる態様でも真実ではないか、または正確ではない、各開証貸手の意見に同意する。(C)任意の借り手と任意の信用状の受益者との間、またはその信用状が譲渡可能な任意の他の当事者との間の任意の論争、または任意の借り手がその信用状の任意の受益者または任意の譲受人に対して提起した任意のクレーム；(D)任意の開証された貸金人が、為替手形または他の当該信用状条項に適合しない伝票を提示する際に、信用状に基づいて支払うか、または(E)任意の他の事件または状況にかかわらず、本条の規定、すなわち法律または平衡法上の解除を構成するような任意の状況と類似しているかどうかにかかわらず、または本契約の下での借り手のいずれかの義務を相殺するために相殺権を提供する。行政代理でも貸手でも, 融資者は、任意の信用状の開設または譲渡、または信用状に従って支払いまたは支払いできなかった(前の文で示された任意の場合にかかわらず)、またはそれに関連する任意の責任または責任、または任意の信用状(信用証に従って発行された任意の伝票を含む)に関連する任意の為替手形、通知または電文または通知の送信または交付中の任意のエラー、漏れ、中断、紛失または遅延、または任意の技術用語の誤った解釈、またはその開設融資者が制御できない理由によって生じるいかなる結果でもない；しかし、前述の規定は、信用貸付人が信用状の下で提出された為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に借り手に与えるいかなる直接損害(特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償に対して、借り手は法律が適用可能な範囲内でそのクレームを免除する)の借り手に対する責任と解釈してはならない。本合意双方は、いかなる発行融資者にも重大な過失や故意に不当な行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)、いかなる発行者も、このような裁定のたびに慎重に行動したとみなされるべきであることに明確に同意する。前述の規定をさらに説明し、その一般性を制限することなく、双方は、提出された伝票の表面的に信用状条項に実質的に適合しているような伝票について、任意の開証融資者が、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、その支払いを、逆の通知または情報を考慮することなく、さらなる調査の責任を負うことなく、自ら決定することができることに同意する, あるいは、このような伝票が信用状の条項を厳格に遵守していない場合は、引受および支払いを拒否する。

(H)支払いプロセス.各開証貸金人は、伝票を受け取った後の合理的な時間内に、信用状の下の支払い要求を代表すると言われるすべての伝票を審査しなければならない。各開証貸主は、審査後に迅速に電話(ファックス確認)を介して行政エージェント及び適用された借り手に通知し、その支払い要求を通知し、当該開証貸手がすでに又は当該要求に応じて信用状支払いを行うか否かを通知しなければならないが、通知を出した又は遅延した借り手は、当該等の信用状支払いについて当該開証貸手及び循環信用貸主への返済義務を解除しない。

(I)中期利息。信用状を発行した貸金人が任意の信用状金を支払う場合、借り手がその信用状の支払いの日に信用状の支払いを全額返済しない限り、その信用状の支払いの日から借り手がその信用状の支払いを返済する日(ただし、借り手がその信用状の支払いを返済する日を含まない)までの毎日、その未払い金額は、ABR循環クレジットローンに当時適用されていた年利で計算される利息でなければならないが、借り手が本節(F)の満了時にその信用状の支払いを返済できなかった場合は、第2.14条(C)が適用される。本項によると利息は適用される開証貸金人が負担すべきであるが、任意の循環信用貸金人が本節(F)金の支払いの日及びその後に当該開証貸金人を償還するために計算すべき利息は、この支払いの範囲内で当該循環信用貸金人が負担しなければならない。

(J)貸金者を交換する。任意の発行借主は，借主，行政代理，置換された借主とその後継者の間の書面合意を適用することで随時代替することができる.行政代理は循環信用貸主に貸金の発行に関する任意のこのような交換事項を通知しなければならない。このような置換のいずれかが発効した場合、借り手は、第2.13(B)節に置換された貸主アカウントの発行によって生成されたすべての未払い料金を支払わなければならない。いずれかのこのような置換の発効日から後に、(I)その後に発行される信用状について、(I)後任の開証貸主は、本合意の下で置換された開証融資者のすべての権利および義務を有するべきであり、(Ii)本プロトコルで言及される“開証貸金人”という言葉は、その後任者または任意の以前の開証人、またはその後任者およびすべての以前の開設者を指すものとみなされ、文脈に応じて決定されるべきである。本プロトコル項の下の開証借主が置換された後、置換された開証借主は依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、本プロトコル項の下で発行された借主が置換前に発行された信用状に関するすべての権利及び義務を継続して所有しなければならないが、追加の信用状を発行することを要求されてはならない。

(K)現金担保。もし任意の違約事件が発生し、まだ継続している場合、会社が行政代理または必要な循環信用貸金人(または、循環信用ローンの満期日が加速した場合、循環信用貸手はLCリスク開放総額の50%以上を占める)は、本項に基づいて現金担保を保管する通知の営業日に要求され、借り手は行政代理の名義で融資者の利益として行政エージェントの口座にその日までのLCリスク開放口総額の103%に相当する現金を入金し、その任意の利息および未払い利息を追加しなければならない。ただし、第八条(F)又は(G)項に記載のいずれかの貸金者に対していかなる違約事件が発生した場合には、そのような現金担保を預託する義務は直ちに発効しなければならず、このような保証金は、直ちに満了して支払わなければならず、要求又は他のいかなる形態の通知も必要としない。この保証金は、行政代理人が担保として保有し、本契約及び他の融資文書項目の下の貸金者の義務を支払い及び履行するために用いられる。行政代理人はその口座に対して独自の引出権を含む独自の支配権と支配権を持つ。このような預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、このような預金は利息を計上すべきではなく、このような投資は行政エージェントが自ら選択し、適宜決定し、借り手がリスクと費用を負担すべきである。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。行政代理は、その口座のお金を、各開証貸金者がまだ返済していない信用状支払いに使用し、そのように使用されていない範囲内で使用しなければならない, もし循環信用ローンの期限がすでに加速した場合(ただし、循環信用貸主の同意を経なければならないが、総信用リスクの50%以上に相当する循環信用貸主の同意を得なければならない)、このようなローンを持つ目的は、借主が当時すべての信用証リスクに対して負担した償還責任を履行するためであり、或いは循環信用ローンの期限がすでに加速した(ただし、循環信用貸主の同意を得なければならない)場合は、本プロトコル及びその他のローン文書項目の下の貸手の他の義務を履行するために使用されなければならない。借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保を提供することを要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後の3営業日以内に、その金額(上述したように適用されていない範囲内)は、借主に返金されなければならない。

(L)開証貸金人を辞任する。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の発行貸手が、任意の時間に第10.04条に従ってそのすべての約束および融資を譲渡する場合、その発行貸主(場合によっては、それ自体またはその指定された関連会社または支店のうちの1つを介して)は、当社に30日の通知を出した後に発行貸手の職務を辞任することができる。もしこのような辞任が発生した場合、借り手は循環信用融資者の中から本契約項の下の後任の融資者を指定する権利がある；しかし、借り手がこのような後継者を指定していない場合、当該融資者(どの者が適用されるかに応じて)が融資者の職務を辞任することに影響を与えない。任意の開証貸主(それぞれの場合、それ自体またはそれによって指定された関連会社または支店のうちの1つによって)が開証貸主の身分を辞任した場合、それは、開証融資者が開証行職を辞任した日からのすべての未完了信用状のすべての権利、権力、特権および義務、およびこれに関連するすべての信用状リスクを保持しなければならない。後任開証貸金者が指定されると、(1)後任者は、退任開証人のすべての権利、権力、特権および責任が継承され、与えられなければならない、および(2)後任開設証人は、当該後任の際に完了していない信用状(ある場合)、または適用される辞任開証人が満足する他の手配を行って、当該辞任開設証人の当該信用状に対する義務を効果的に負担するために、信用状を開設しなければならない。

第2.08節は借金に資金を提供する。

(A)貸手は資金を提供する。各貸手は、本プロトコルで規定された日付に電信為替方式によりニューヨーク市時間午後3時前に直ちに利用可能な資金を、その最近この目的のために貸手に指定された行政エージェントに通知する口座に送金しなければならないが、Swinglineローンは第2.22節の規定に従って行われなければならない。行政エージェントは，受け取った同じ資金中の金額を会社が借入申請で指定された借り手の口座に迅速にクレジットすることで，適用借り手がこのような融資を得ることができるようにするが，第2.07(F)節の規定により，信用状支出の返済のためのABR循環クレジット借款は，適用された発行融資者に行政エージェントが送金すべきである.

(B)行政エージェントの推定.行政エージェントが任意の借金の提案日前に貸手から通知を受けない限り、借入における貸金者のシェアが行政エージェントに提供されないことを示している。そうでなければ、行政エージェントは、貸手が本節(A)項に従ってこの日にシェアを提供していると仮定し、この仮定に基づいて、適用される借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入適用におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用貸手と借り手は、それぞれ、当該金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し、その金額を適用借り手に提供した日から(ただし行政代理への支払いの日を含まない)毎日、(I)当該貸手の場合、ニューヨーク連邦銀行金利及び行政エージェントが銀行同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい金利を基準とするか、又は(Ii)任意の借り手に対して、ABRローンの金利に適用されます。貸手が行政代理にこの金を支払った場合、その金額は、そのような借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。

第2.09節利益選挙。

(A)借り手の選挙。最初に借入金を構成する融資は、借入要求を適用する中で規定されたタイプに属するべきであり、定期基準借入金であれば、その借入要求に規定された初期利息期限を有するべきである。その後，借り手は，このような借金を異なるタイプの借金に変換したり，そのような借金を同じタイプの借金として継続したりすることを選択することができ，定期基準借入金であれば利子期限を選択することができることは本節で規定する.借り手は、影響を受けた借入金の異なる部分について異なる選択を選択することができ、この場合、各部分は、その借金を構成する対応するカテゴリの融資を有する貸手間に比例して割り当てられるべきであり、そのような部分を構成する各カテゴリの融資は、単独の借入金とみなされるべきである。本節では，変換不可能や継続不可能なSwingline借金には適用できない.

(B)選挙公告。本節に基づいて選択を行うためには，適用される借り手又は借入者を代表する会社は，第2.06条に規定する借入金請求の際に，この選択を行政代理に電話で通知しなければならない。ただし，借り手がこの選択の発効日(及び任意の定期融資については，第2.06条にこのような定期融資が適用されると仮定する)にそのような選択によって生じるタイプの借入金を要求することを条件とする。いずれも当該等の電話権益選択請求は取り消すことができないものであり、行政代理が承認した表を用いて、借り手又は当社が署名したフォーマットを適用して、迅速に専人交付又はファクシミリ方式で行政代理に書面権益選択要求を確認しなければならない。

(C)利益内容選挙請求。各電話および書面の利益選択要求は、第2.05節の規定に従って以下の情報を指定しなければならない

(I)資本選択要求に適用される借入金は、借入金の異なる部分について異なる選択を選択する場合、その借金の部分を毎回生成された借金に割り当てる必要がある(この場合、得られた借入金のためには、以下(Iii)および(Iv)条に示される資料を示す必要がある)

(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日

(3)これにより生じる借入金がABR借入か定期基準借入金か；および

(Iv)発生した借金が定期基準借入金であれば、その選択が発効した後にその借金の利子期間に適用され、“利子期間”という言葉の定義が想定される第2.05(D)節で許可される期間とすべきである。

このような利息選択要求期限基準借入金が、利息期限が指定されていない場合は、適用される借り手は、1ヶ月期限の利息期限を選択したとみなされる。

(D)行政エージェントから貸手への通知.利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、各借り手にその詳細および各借金に占める貸金者のシェアを直ちに通知しなければならない。

(E)選挙失敗；違約事件。適用借主又は当社が適用される利子期間が終了する前に期限基準借入金について直ちに利息選択要求を提出できなかった場合は、当該借入金が本条項の規定により返済されない限り、当該利子期間が終了したときに、当該借入金をABR借入金に変換すべきである。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生して継続している場合、行政代理は、必要な貸金者の要求に応じて当社に通知する場合、違約事件が継続する限り、(I)いかなる未償還借入金も期限基準借入金として転換または継続することができず、(Ii)返済しない限り、各期限基準借入金は、それに適用される利子期間の終了時にABR借入金に変換されなければならない。

第2.10節の引受金の終了と減少；逓増信用の延期。

(A)終了予定。以前に終了しない限り、循環信用約束は循環信用約束が終了した日に終了しなければならない。

(B)自発的に終了または減少する.借り手は、いつでも循環信用約束を終了または時々減少させることができ、任意の場合には割増または罰金を徴収しないが、(I)本節によれば、循環信用承諾を減少させる金額は、5，000，000ドルまたは1，000，000ドルのより大きな倍数であるべきであり、(Ii)借主は、第2.12節に従って任意の同時前払い融資を実施した後、循環信用リスク開放総額が循環信用承諾総額を超えることを条件として、循環信用承諾を終了または減少させることができない。当社は、本項(B)項の循環信用承諾の有効日の少なくとも1営業日前に、当該選択及びその発効日を具体的に説明するために、行政エージェントに通知しなければならない。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.当社が本節に基づいて提出した各通知は取り消すことができないが、終了通知は、その通知が他のクレジット手配の有効性または他の取引の完了を条件とすることを説明することができ、この場合、その条件が満たされていない場合、または取引が完了していない場合、当社は(指定された有効日または前に行政エージェントに通知することによって)通知を取り消すことができる。循環信用約束のいかなる終了や減少も永久的でなければならない。

(C)循環クレジット承諾額を増加させる。

(I)割増要求。借主は、そのとき既存の循環信用承諾を増加させることに同意させること、および/または行政エージェントおよび各発行貸手が承認した誰もを本プロトコル項の下の新しい循環信用貸主に増加させること(2つの場合、このような承認が無理に抑留または延期されてはならない)に既存の循環信用貸し人(それぞれの場合、このような承認は無理に差し押さえまたは延期されてはならない)を増加させることを提案することができるが、いずれの場合も、いずれの場合も、10.04節(“各”循環クレジット貸主を仮定する“)に基づく適格な譲受人であり、本合意項下の循環信用承諾(各提案の増加、各提案の増加、各”仮定循環クレジット貸金者“)による合格した譲受人は、本プロトコル項の下での循環信用承諾の増加を提案することができる。行政エージェントに通知を出すことによって、関連する循環信用承諾が増加した金額、増加した循環信用貸主、および/または循環信用貸主がこのような循環信用承諾増加の金額を提供すると仮定し、増加の有効日(“循環信用承諾増加日”)を示し、この日は、通知が発行された後の少なくとも3営業日および循環信用承諾終了日の前の10営業日でなければならない

(A)循環クレジット引受金を増加させるごとの最低額は、5，000，000ドルまたは1，000，000ドルのより大きな倍数でなければならない

(B)第2.10(D)節に従って生成されたすべての増量定期ローンの総額と共に、本プロトコル項目のすべての循環信用コミットメントの増加した総額は、利用可能な増分金額を超えてはならない

(C)任意のこのような要求が行われたとき、および任意の循環信用承諾額の増加が有効になったときに、いかなる違約または違約イベントも発生してはならず、この提案された循環信用承諾額の増加によって、違約または違約事件が継続して発生することもなく、または違約または違約事件をもたらすことはない

(D)第4条および他の融資文書に記載されている陳述および保証は、循環信用承諾の増加の直前および後のすべての重要な態様において、日付および日付までに行われたように、真実かつ正確でなければならない(または、陳述または保証がある特定の日に行われたことを明示的に示す場合、特定の日までに行われる)

(E)任意の増分定期融資は同等の優先権を有し、担保品留置権を担保とすべきであり、担保品の優先権は、既存の循環信用承諾を保証する担保品の留置権と同等であり、貸金先以外の誰かによって保証されてはならず、既存の循環信用承諾を保証する資産以外の任意の資産によって保証されてはならない

(F)保証および保証に関する条項を含む循環信用承諾額を増加させる任意の条項は、既存の循環信用承諾額と同じであり、既存の循環信用承諾額に適用される完全に同じ文書に適合しなければならない。

借り手は，本項に規定する通知に基づいて，借入者を構成する上記(C)及び(D)項に規定する事項についての陳述及び保証を構成するものとみなさなければならない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる循環信用貸主は本プロトコルの下で循環信用貸金を増加させる義務がなく、各循環信用貸金人は自分でそうするかどうかを決定する権利がある。

(二)増加の有効性。各循環信用承諾額の増加(およびそのために増加した各循環信用融資者の循環信用承諾額および/または各循環信用融資者を担当する新しい循環信用承諾額(場合によって決まる))は、関連する循環信用承諾額の増加日から発効すべきであり、行政エージェントは、ニューヨーク市時間正午12：00または前に(A)会社が正式に許可した高級管理者の証明書を受信し、本(C)のセグメントに従って循環信用承諾額を増加させる条件を満たしていることを宣言する。(B)形式及び実質はすべて当社及び行政エージェントを満足させるプロトコル(“循環信用承諾増加補充協議”)に基づいて、この合意に基づいて、この循環信用承諾の増加日(誰が適用するかによって決まる)から、このような循環信用貸主を増加させる各循環信用承諾は増加すべきであり、又は当該等の仮定循環信用貸金人はこの承諾を反映した循環信用承諾を負担しなければならず、各状況下で、すべてこの循環信用貸主或いは仮説循環信用貸主(どのような状況に応じて決定される)が署名しなければならない。(C)行政エージェントは、循環信用承諾が借り手に合理的に提供することを要求する証明、法的意見、または他の文書を増加させる。行政エージェントが、上記(B)項に記載の各増加循環クレジット貸主および/または循環クレジット貸主の完全な署名を担う循環信用承諾の追加追加を受信した場合、証明書と共に, 上記(A)および(C)項に記載の法律的意見および他の文書によれば、行政エージェントは、そのような各プロトコルに含まれる情報を登録簿に記録し、循環信用承諾の増加に関する通知を直ちに借り手および貸主(それぞれが循環信用貸主を負担することを含む)に直ちに通知しなければならない。行政代理が自ら決定した場合、この循環信用承諾の増加日に返済されていない任意の循環信用ローンは、循環信用貸主の間で再分配されなければならない(循環信用貸主は、未償還循環信用融資が第2.10(C)節に規定された循環信用承諾の任意の評価不能などの増加によって任意の改訂割合で評価される程度と一致することができる。このような循環信用承諾が増加するたびに、循環信用貸主の当時の未返済信用状中の参加権益は、各循環信用貸金人(例えば、適用されるように、循環信用貸主を担う各循環信用貸主を含む)の毎回の信用状中の参加量を反映するために自動的に調整されなければならず、循環信用貸主がこの増加を実施した後にこの信用状の下で抽出可能な総金額のサイクルパーセンテージに等しい。

(D)増量定期ローン。

(I)増加定期ローンを要求する。当社および当社が手配し、行政代理によって承認された任意の1人または複数の貸金人または他の融資者(この承認は無理に抑留または遅延されてはならない)であるが、いずれにしても、10.04節の合資格譲渡者(“漸増定期ローン貸主”)によって時々同意することができ、このような漸増定期ローン貸主は、既存の定期ローンまたは単独カテゴリ定期ローンと同様の手配とすることができる。このような任意の漸増定期ローンは、本プロトコルの付録の条項と実質に従って会社に提供されなければならない(この漸増定期ローン提供の日、“漸増定期ローン発効日”)は、その形態と実質は、本プロトコルにおける定期ローンに関連する条項とほぼ一致しているか、または会社が署名および交付した行政エージェント、漸増定期ローン貸主および会社(“漸増定期ローン補充”)が他の面で合理的に満足している。適用される漸増定期ローン貸出者と行政エージェント(逓増定期ローン補充は、本節の意図を実現するために、行政エージェントの合理的な判断に必要な本プロトコルの修正を含むことができる)。しかし条件は

(A)1増分定期ローンの最低額は、5，000，000ドルまたは1，000，000ドルのより大きな倍数でなければならない

(B)第2.10(C)節に従って生成された循環信用約束に従って増加した総額と共に、本プロトコル項目のすべての増分定期融資の総額は、利用可能な増分金額を超えてはならない

(C)上記のいずれかの要求を提出した場合、および任意の増分定期融資が発効したときには、いかなる違約または違約事件も発生せず、この提案された増分定期融資によって継続されることも、またはいかなる違約または違約事件を招くこともない

(D)第4条および他の融資文書に記載されている陳述および保証は、その日付および日付までに行われたように、(またはそのような陳述または保証がある特定の日に行われたことを明示的に説明するように、特定の日に行われた場合)、第4条および他の融資文書に記載されている陳述および保証は、増分定期融資の発効日の直前および後のすべての重要な態様において真実かつ正確でなければならない(その中に記載されている任意の実質的な限定語は繰り返されない)

(E)任意の増加した定期融資は、同等の優先補償権を有し、担保品の留置権を担保とすべきであり、その優先権は、既存の定期融資を担保する担保の留置権と同等であり、貸金先以外の誰によって担保されてもならず、既存の定期融資を担保する資産以外の任意の資産によって担保されてはならない

(F)任意の増分定期融資の条項(保証および保証を含む)は、既存の定期融資と完全に同じであり、既存の定期融資に適用される完全に同じ文書に適合しなければならないが、そのような増量定期融資のいずれかが最近満期になった既存の定期融資と交換できるように償却を修正することができる。

本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる貸手も本プロトコルの下で逓増定期ローン貸手になる義務はなく、いかなるこのような選択は各貸手が自分で決定すべきである。

(二)増加の有効性。各漸増定期ローンの発効日に、借り手は、(A)借り手が正式に許可した役人の証明書を行政エージェントに提出し、本(D)項に規定する逓増定期ローンに関する条件を満たしたことを説明し、(B)署名された漸増定期ローン補充条項、および(C)行政エージェントは、このような漸増定期ローンについて借り手が提供するこのような証明書、法的意見または他の文書を合理的に要求する。行政エージェントが、上記(A)および(C)項で説明した証明書、法的意見、および他の文書と共に、完全に署名された増分定期融資補充を受信した後、行政エージェントは、このような各合意に含まれる情報を登録簿に記録し、直ちに借り手および貸手に増分定期ローンに関する通知を発行しなければならない。

第2.11節循環信用ローンの償還；登録；債務証拠。

(A)返済。各借り手はここで無条件に承諾する(I)この循環信用融資者が借り手に発行した循環信用ローンのすべての未返済元金を行政エージェントに支払い、かつ各このような循環信用ローンは循環信用約束終了日に満期になるべきであり、(Ii)行政エージェントに各Swinglineローンの未返済元金を支払い、満期日が早い者を基準とするか、またはこのSwinglineローンが発行されてから5(5)営業日以内に満了する。しかし、循環信用借金を行う毎日、借り手は当時のすべての未返済のSwinglineローンを返済しなければならないが、どのような借金の収益も行政エージェントがいかなる未返済のSwinglineローンを返済するために使用されなければならない。

(B)貸主予備預金記録。各貸手は、その慣例に従って1つまたは複数の勘定を保存し、借り手がその各ローンのために貸手の債務を借りていることを証明し、本条例に従って時々貸手に支払う元金および利息額を含む。

(C)行政エージェントが記録を保存する.行政エージェントは、(I)本プロトコルに従って発行される各ローンの金額、融資の種類およびタイプ、および適用される利息の期限、(Ii)借主が本プロトコルの下で支払うべきまたは満期に支払うべき任意の元本または利息の金額、および(Iii)本プロトコルの下で行政エージェントが受信した貸手口座および各貸手が占めるシェアの金額を記録しなければならない勘定を保存しなければならない。

(D)記項の効力。本節(C)項によれば、保存されている口座の分録は、その中に記録されている債務の存在および額の表面的証拠でなければならないが、いかなる貸主または行政エージェントがそのような口座またはその中のいかなる誤りも保存することができず、いかなる方法でも、借主が本協定条項に従って提供された融資を償還する義務に影響を与えてはならない。

(E)本券。任意の貸手は、証明として借り手に借入者の本チケットを提供することを要求することができる。この場合、借り手は、実質的に添付ファイルB−1またはB−2の形態で(場合に応じて)、そのような融資の証拠(およびこれに関連するすべての対処金額)であるべきである添付ファイルB−1またはB−2の形態で、融資者またはその登録譲受人に支払う1枚のチケットを貸主に交付しなければならない。その後、このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(第10.04条に従って譲渡された後を含む)1枚以上の本チケットによって表されなければならず、このチケットの形態は、貸手またはその登録譲受人の指示に従って支払われなければならない

第2.12節繰り上げ返済。

(A)オプションの前金。借り手は，保険料や罰金を支払うことなく，いつでもまたは時々すべてまたは一部の借金を早期に返済する権利がある(ただし，適用される場合は，第2.17条の規定に適合しなければならない)，ただし，本節(C)の項の要件を満たさなければならない.2.12(A)節に係る金額は，借り手の指示に従って使用しなければならない.

(B)強制的に繰り上げ返済する。いつでも、すべての貸主の循環信用リスク総額が循環信用承諾総額を超える場合、借り手は、循環信用ローンを前払いしなければならない(または、そのような事前支払いを実施した後、任意のそのような超過部分は、行政エージェントからの書面通知を受けてから(1)営業日以内にそのような超過部分を除去するために、第2.07(K)節の要求に適合する方法で信用状を現金で担保しなければならない)。

(C)通知等借り手または当社代表借り手は、電話(ファックス確認)を介して行政エージェント(Swinglineローンの前払いであればSwingline貸主)に通知しなければならない(I)事前返済基準借入金であれば、ニューヨーク時間正午12：00、すなわち前金日の3営業日前であり、(Ii)ABR借金の事前返済であれば、ニューヨーク時間正午12：00より遅くない。前払い日の前の営業日または(Iii)Swinglineローンを前払いする場合、ニューヨーク時間の昼12時に遅くなく、前払い日に。このような各通知は、取り消すことができず、前払い日、各借金の元本金額、または前払いされるべき部分、および強制的に前払いされる場合、前金金額の合理的な詳細な計算を具体的に説明しなければならないが、前金通知が第2.10節で想定される循環クレジット承諾を終了する条件付き通知に関連している場合、終了通知が第2.10節に従って撤回された場合、前払い通知は撤回されることができる。任意のカテゴリの借用に関連する任意のこのような通知を受信した後、行政エージェントは、その内容を直ちに適用された貸手に通知しなければならない。任意の借入金の1回当たりの部分前払いの金額は、第2.05節に規定する同じタイプの借入金が許容される金額と同じでなければならないが、強制的な前金を完全に適用するために必要な金額が必要な場合は除外する。任意のカテゴリ借款の各前払い金は、その借金に含まれるカテゴリローンに比例して適用されなければならず、(会社が別の指示がない限り)最初にABRローンに使用され、第2に使用されるべきである, 基準ローンに定期ローンを提供します。2.14節の要求に応じて、前金は支払利息を添付しなければならない。

第二百十三条費用。

(A)承諾料。借入者は、各循環クレジット貸主の口座に対して行政エージェントに承諾料を支払うことに同意し、この承諾料は、期限(決算日を含む)から(決算日を含む)までの期間内に、適用金利で貸金者の循環信用承諾額の終了日および循環信用承諾額の終了日の両方の早い者の間の日に使用されない金額の累算でなければならない。承諾料は、各四半期の日付の後の15日以降の各日、循環信用承諾終了日、および循環信用承諾終了日のうちのより早い日(締め切り後の最初の日から)に支払われなければならない。すべての承諾料は、360日を基本年として計算され、実際の日数で支払われるべきである(各期間の最初の日および最後の日を含むが、循環クレジット引受の終了日は含まれていない)。承諾料を計算するために、循環信用貸主の循環信用承諾はこの循環信用融資者の未返済循環信用ローンとLCリスク開放範囲内で使用されるとみなされるべきである。

(B)信用状手数料。借り手は、(I)その参加信用状について行政エージェントに支払うことに同意する(I)定期的な基準循環クレジットローン金利を決定するために使用される同じ適用金利で計算されるクレジットへの参加に関する参加料であるが、循環クレジット融資者のLCリスク開放口の一日平均金額(未返済によるLC支払いのいずれの部分も含まれていない)の間に支払われるが、循環クレジット承諾終了日およびLCリスク開放がもはや存在しない遅い者、および(Ii)適用される発行貸主に費用を前払いすることは含まれない。期限から(ただし、含まれていない)循環信用承諾終了日およびもはやいかなる信用証リスクも開放されていない期間内に、融資者は、信用状によって発行された信用状リスク総額(未返済の信用状支払いに起因することができるいかなる部分も含まない)の1日平均金額を0.125%の年利累算とし、発行銀行が任意の信用証の発行、修正、更新または延期、またはその次の引き出しの処理について徴収する標準料金としなければならない。毎年3月、6月、9月、12月の最終日(最終日を含む)に計上される加入料及び前払いは、第三営業日しかし、循環信用承諾額が終了した日からすべてのこのような費用を支払うべきであり、循環信用承諾額の終了日後に生じる任意のこのような費用は、要求時に支払わなければならない。本金に基づいて開証貸金者に支払う任意の他の費用は、請求支払い後10日以内に支払わなければなりません。すべての参加料および前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)。

(C)行政代行費.借り手は，借り手と行政エージェントが別途合意した金額と時間に応じて行政エージェントに支払い費用を支払うことに同意し，費用は行政エージェントが自己負担する.

(D)料金の支払い。本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、承諾料及び参加費の場合、その費用を獲得する権利を有する融資機関に割り当てるために、満期日に直ちに利用可能な資金で行政代理機関(それに対応する費用である場合は、適用される発行融資機関に支払われる)に支払わなければならない。未納料金はいずれの場合も返金されません。

第2.14節利息。

(A)ABRローン。各ABR借款(Swinglineローンを含む)を構成するローンは、予備基本金利に適用金利を加算しなければならない。

(B)定期基準ローン。期限ごとの基準借款を構成する融資は調整後の金利で利息を計上しなければならないLiboこのような借入金の有効利子期の定期SOFR金利に適用金利を加える。

(C)違約利息。上記の規定にもかかわらず、任意のローンの元本または利息、または借り手が満期時に支払われていない任意の費用または他のお金が、所定の満期日であっても、加速またはその他の場合であっても、この超過金額は、判決後および判決前に年利で計上されなければならず、金利は、(I)任意のローンの超過元金プラスが当該ローンの金利2%に適用されるか、または(Ii)任意の他の金額、2%プラス本節(A)項に規定されるABRローンに適用される金利に等しい。しかし、当該等の借金も第VIII条(A)項でいう違約に至る場合は、行政代理人又は必要な貸金人が選択されない限り、本条(C)項に規定する追加金額を累積してはならない。

(D)利息を支払う。各ローンの課税利息は、そのローンの各支払日に借金を支払うべきであり、循環クレジットローンについては、循環クレジットの約束が終了したときに支払うべきである。ただし、(1)本節(C)に基づいて計算される利息は、要求時に支払わなければならない、(2)返済または前払いの任意のローン(循環クレジット利用期間終了前に前払いされたABR循環クレジットローンを除く)の場合、償還または前払いされた元金の課税利息は、償還または前払いの日に支払うべきであり、(3)現在の利息期間が終了する前に任意の期限基準ローンに任意の変換が行われた場合、そのようなローンの課税利息は、転換の発効日に支払われるべきである。

(E)計算.本協定項のすべての利息は、360日の年限で計算されるべきであるが、予備基本金利が最割引金利に基づいている場合には、予備基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年の366日)に計算され、それぞれの場合は、実際に経過した日数で支払われるべきである(初日を含むが、最後の日は含まれない)。適用される代替基本金利や調整後のLibo用語SOFRは、管理エージェントによって決定されるべきであり、この決定は、明らかな誤りのない決定的であるべきである。

第2.15節代替金利。

(A)(B)，(C)，(D)，(E)条を除く,および(F)(G)と以下の場合，本2.15節では：

(I)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、行政エージェントが決定する(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的であるべきである)(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、調整後を決定するための十分かつ合理的な手段は存在しないLibo期限SOFR為替レートLibo金利(適用など)(その理由も含めてLibo画面(B)任意の場合、調整された1日単純SOFRを決定するのに十分かつ合理的な方法がない；または

(2)必要な貸手は行政エージェントに通知する：(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、調整されたLibo期限SOFR為替レートLibo金利や(B)任意の場合、調整されたDaily Simple Sofrは、そのような融資者(または融資者)がその融資(またはその融資)を行うまたは維持するコストを十分かつ公平に反映しないであろう

次に、行政エージェントは、可能な場合には、できるだけ早く電話、ファックスまたは電子メールを介して会社および貸手に通知し、(X)行政エージェントが会社および貸手に通知して通知を招く場合が存在しなくなる前に, (A)関連基準及び(Y)については、当社は、第2.09節の条項に基づいて新たな利子選択請求を提出するか、又は第2.06節の条項に基づいて新たな借入金請求を提出し、任意の借入金を期限基準として借入金に変換又は継続する任意の利子選択請求を要求する無効とすべきであるそして(B)如し請求期限基準の任意の借用請求お金を借りて、このような循環借款はABRとして借金するi調整された毎日簡易SOFRが上記第2.15(A)(I)または(Ii)節の標的でない限り、または(Y)調整された毎日簡易SOFRも上記2.15(A)(I)または(Ii)節の標的である場合、(X)RFRが借用した利息選択要求または借入要求とみなされるしかし、この通知を引き起こした場合は、1種類の借金のみに影響を与える場合がある♪the the the他のすべてのタイプ借金のタイプを許可すべきです。また、当社が第2.15(A)節に示す行政代理が当該定期基準ローン又はRFRローンに適用される関連金利に関する通知を受けた日に、任意の定期基準ローン又はRFRローンが返済されていない場合は、(X)行政エージェントが当社及び貸金者に関連基準が存在しないことを通知する前に、及び(Y)当社が第2.09節の条項に基づいて新たな利子選択請求を提出する前又は第2.06節の条項に基づいて新たな借入請求を提出する前に、定期基準融資は、このような融資に適用される利子期間の最終日に管理エージェントから(X)RFR借入金に変換すべきであり、調整後の毎日単純SOFRが上記2.15(A)(I)または(Ii)節の標的でない限り、または(Y)調整後の毎日単純SOFRも上記2.15(A)(I)または(Ii)節の標的でない限り、(Y)ABR融資を構成する。

(B)本プロトコルまたは他の融資文書に逆の規定があっても(本第2.15節では、任意のヘッジ契約は“融資文書”ではないとみなされるべきである)、基準変換イベントである場合選挙や他の基準金利選挙に参加することを事前に選択したり、状況に応じてまた、その関連基準交換日が、その時点の現在基準の任意の設定に関する基準時間よりも前に発生した場合、(X)第1項の決定基準に従って交換する場合) or (2)基準置換日の“基準置換”の定義については、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルにおける基準設定および後続の基準設定のすべての目的について基準を置き換えることになり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルの修正またはさらなる行動または同意を行うことなく、(Y)基準置換が第1の基準に従って置換される場合(Y)32)基準置換日の“基準置換”の定義については、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の貸出ファイル内の任意の基準設定のすべての目的について基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日において、行政エージェントが、影響を受けたカテゴリ毎に必要な貸手からなる貸手からなる基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または他の融資文書を修正することなく、さらに行動するか、または同意する場合には、融資者に通知を提供する。

(c) たとえ本契約または他の融資書類に逆の規定があっても本項に該当するが本の前提の下で、当時の現行基準の任意の設定について、期限SOFR移行イベントおよびその関連基準置換日が参照時間の前に発生した場合、適用される基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で、基準設定およびその後の基準設定のすべての目的について、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正することなく、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に対してさらなる行動または同意を行うことなく、その時点の基準を置換する提供行政代理が貸主や当社に定期的なSOFR通知を発行していない限り、(C)項は発効しない疑問を免れるために管理エージェントは，期限SOFR遷移イベント発生後に期限SOFR通知を渡すことを要求されるべきではなく，自分で決定することができる.

(c) (D)基準置換を実施する上で、本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、行政エージェントは、変更基準に適合する置換を随時行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に反対規定があっても、このような変更基準に適合する置換を実施するいかなる修正も発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない。

(d) (e) 行政代理はただちに当社と貸手にお知らせいたします(i) (I)基準遷移イベントのどのような発生も，事前に選挙または他の基準金利選挙に参加することを選択する(場合によって決まる)、(Ii)(2)任意の基準代替を実施する(Iii)(Iii)変更に適合する任意の基準置換の有効性，(Iv)(Iv)第1項による基準の削除又は回復のいずれかの基準期間dE)以下と(v) (5)任意の基準使用不可期間の開始または終了.行政代理または任意の貸金人(適用される場合)が第2.15条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としない。

(e) (f) 本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替を実施する場合を含む)、(i) (1)当時の基準が定期金利(用語SOFRを含む)である場合あるいはLibo料率)と(A) (A)基準の基調は、その合理的な適宜決定権で管理エージェントによって選択されたレートを時々発行する画面または他の情報サービスに表示されていない(B) (B)基準管理者の監督管理担当者は、基準の任意の基準期間が有するか、またはもはや代表的でないことを宣言する公開声明または発表情報を提供した場合、行政エージェントは、利用不可能または代表的な基準期間を削除するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利子期間”の定義を修正することができる(Ii)(Ii)上記(I)項により削除されたテノール(A) (A)基準(基準置換を含む)または基準のための画面または情報サービスに表示される(B) (B)その代表基準(基準置換を含む)の公告によってもはや制約されないか、またはもはや制約されない場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利子期限”の定義をその時間または後に修正することができる。

(f) (g) 当社が基準利用不可期間の開始の通知を受けた後、借り手は、任意の基準利用不可期間に定期基準借入金またはRFR借入金、変換または継続のいずれかの要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は任意の転換されたものとみなされるであろうこういうのは期限基準借入金要求を借入要求に変更するか、または借入要求に変換するABRローン(A)調整後の毎日単純SOFRが基準変換イベントの標的でない限りRFR借用，または(B)調整後の毎日単純SOFRが基準変換イベントの標的であればABR借用とする.任意の基準が利用できない期間、またはその時点の基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準または基準に基づく基準期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。また、いずれかの期限基準ローンが、会社が当該期限基準ローンに適用される関連金利の基準使用不可期限開始に関する通知を受けた日にまだ返済されていない場合には、本2.15節による基準置換を実施する前に、任意の期限基準ローンは、当該ローンに適用される利子期間の最終日に行政エージェントによって変換され、構成されなければならない。(X)調整された毎日簡易SOFRが基準遷移イベントの標的でない限り、その日にRFRを借り入れるか、または(Y)調整された毎日簡易SOFRが基準遷移イベントの標的である場合、ABRローンを借り入れる。

2.16節ではコストが増加した.

(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：

(I)任意の貸主または開証貸主に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税金(税項を含まない)を納付することを要求するが、(A)第2.18節に従って賠償可能な保証金または他の債務は含まれない

(Ii)貸主の資産、任意の貸手口座の預金、または貸手に提供されるクレジットへの適用、修正、または任意の準備金、特別預金、保険料、または同様の要件として適用する(調整後のロンドン銀行の同業解体金利に反映されているいずれのこのような準備金要件も除く)融資者であったり

(Iii)任意の貸手または任意の発行貸手またはロンドン銀行間市場に影響を与える、本契約または貸手によって提供される定期的な基準ローンまたは任意の信用状または参加の任意の他の条件；

一方、上記のいずれかの結果は、任意の定期的な基準融資(またはそのような融資を行う義務を維持するための任意の定期的な基準融資を行うか、または維持するための)のコストを増加させるか、または融資者または融資者が任意の信用状を発行、発行、維持または締結する費用を増加させるか、または本条例または請求可能な任意の金(元金、利息または他の態様にかかわらず)の融資者または開設者または開設融資者に支払う必要がある場合には、融資者またはその追加額を補償するために支払わなければならない。どのような状況によりますか、当該等の追加費用や削減によって被った損失です。

(B)自己資本比率、流動資金要求。任意の融資者または任意の発行融資者が決定した場合、本プロトコルまたは融資者によって発行された融資またはその所有する信用状または発行融資者が発行した信用状に関与するので、資本充足率または流動性要件に関する任意の法律変更は、融資者または開証融資者の資本のリターン率または融資者または融資会社の資本(例えば、有)のリターン率を低下させるであろう。当該貸主又は当該発行貸手又は当該発行貸主を下回る持株会社が、当該等の法律の変更(当該等の貸手の政策及び当該等の貸手を発行する持株会社の資本充足又は流動資金に関する政策を考慮する)によって達成できるレベルでなければならない場合、借り手は、当該貸手又は当該発行貸主の持株会社が被る当該等の減価を補償するために、時々当該貸金人又は当該発行貸手の持株会社に1又は複数の追加金を支払わなければならない。

(C)請求、規則、基準など。本協定には、(I)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル協定III”に基づいて公布したすべての要求、規則、基準、要求および命令、および(Ii)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”および同法に基づいて発表されたすべての請求、規則、基準、要求および命令は、いずれの場合も、制定日にかかわらず、法律上の変化とみなされるべきである。通過、配布、実施します。

(D)貸手が発行した証明書。本節(A)または(B)段落で説明したように、当該借主または発行者またはその持株会社(どの場合に応じて)を補償するために必要な1つまたは複数の金額は、当社に交付され、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならないことが証明されている。借り手は、当該等の預金券を受け取ってから30日以内に、当該等の預金券に表示されている満期額を当該融資者又は当該発行借り手(どのような場合に応じて決定するか)に支払う必要がある。

(E)要求の遅延.任意の貸主または任意の開証貸主が本節の要求に基づいて賠償を要求していないか、または遅延しているかは、当該貸主または当該開証貸手が賠償を要求する権利を放棄することを構成していない。しかし、借り手は、本項に基づいて、貸主または開証貸手(どのような場合にかかわらず)が、そのような費用の増加または減少をもたらす法律変更通知を会社に通知する日前に180日以上前に発生した任意の費用または減少、および当該貸出者またはその開証貸主が賠償を要求する意向を要求されてはならない。また、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

第2.17節は資金支払いを中断する。(A)適用される利子期間の最終日以外の時間に任意の定期基準ローンの元金(違約事件又は選択可能又は強制早期返済の結果を含む)、(B)適用された利子期間の最終日以外の任意の定期基準ローンの転換、(C)借入金·転換ができなかった場合、本契約に基づいて交付される任意の通知において指定された日は、任意の定期基準融資を継続又は前払いする(この通知が第2.10(B)項に従って撤回され、それに基づいて撤回されることができるか否かにかかわらず)、又は(D)当社が第2.20条に基づいて要求するために、その利子期間の最後の日以外のいずれかの期限基準融資の譲渡を行う場合は、いずれの場合も、借り手は、当該事件による各貸主の損失(予想利益損失を除く)、コスト及び費用を賠償しなければならない定期的な基準ローンについては、任意の貸手の損失(予想利益の損失を除く)、コストまたは費用は、当該貸手が合理的に以下の項目の超過部分として合理的に決定されるべきであるとみなされる：(1)この事件が発生していない場合、当該ローンに適用される調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利で計算すると、当該ローン元金が発生すべき利息額は、その期間が発生した日から当時の現在の利子期間の最後の日(またはその時の現在の利息期間の最後の日まで)とみなされるその場合には貸手が当該期間中に入札を開始して欧州ドル市場上の他の銀行から同額と期間のドル預金を取得した場合、(Ii)当該期間の元金金額のうち、当該貸手が当該期間開始時に入札した金利で計算した当該期間元金が発生すべき利息の額であるこの節に従って融資者が発行した任意の金額または複数の金額の証明書は、本節に従って取得する権利がある証明書を当社に交付し、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから30日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。

第2.18節税金。

(A)免税支払い。適用される法律に別の要求があることに加えて、融資先は、本契約または任意の他のローン文書によって負担される任意の義務、またはそのために支払われる任意およびすべての金について、免税、免税、または税金を控除しなければならない。しかし、任意の貸金者または適用可能な行政代理機関(“源泉徴収義務者適用”)から誠実に決定された行政代理機関、任意の貸金人または融資者に対応する任意の金額から任意の補償税または他の税金を控除または源泉徴収する必要がある場合、(I)支払者が行政代理機関、貸金人または融資者に対応する(状況に応じて決定される)金は、支払義務者(本節に従って支払う追加金に適用される控除または控除を含む)が適用された源泉徴収義務者、行政代理人、行政代理人によって増加されなければならない。貸主または開証貸金者が(場合に応じて)受信した金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に相当し、(Ii)適用される源泉徴収義務者は、そのような控除または控除を行わなければならず、(Iii)適用される源泉徴収義務者は、適用法律に基づいて関連政府当局にそのような金額を支払わなければならない。

(B)借り手は他の税金を支払う。また、融資当事者は適用法律に基づいて関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない。

(C)借り手の賠償。各貸手は、書面要求を出してから10日以内に、行政エージェント、各貸手、各シンジケートエージェント、各共通書類エージェント、および各発行貸手に行政エージェント、融資者またはその発行貸手(場合によっては)は、本契約項の下の融資者の任意の義務(本節に従って支払うべきお金に起因して徴収または主張されることができる任意の補償税または他の税金を含む)について支払われた任意の補償税または他の税金、ならびにそれに関連する任意の罰金、利息、および合理的な支出のすべての金額を含む。関係政府当局がその等の補償税又はその他の税を正確に又は合法的に徴収又は主張するか否かにかかわらず。借主(写しと共に借主に与える)または借主の発行、または借主本人または借主または借主を代表して任意の貸手に渡されるそのような支払いまたは債務の金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(D)支払証拠。借り手側は、任意のローン文書下の支払いについて政府当局に税金を支払った後、借り手側は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し又は当該行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政エージェントに交付しなければならない。

(e) Tax Forms.

(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って支払われるお金については、源泉徴収免除または減免を適用する任意の貸金人または発行貸金人を得る権利があり、任意の借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適切な記入および署名された1つまたは複数の文書を適用可能な借り手または任意の借り手または行政代理人によって合理的に要求し、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の借り手または行政代理機関が要求を提出した場合、任意の貸手または発行融資者は、借主または融資者がバックアップ抑留または情報報告要求の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律の規定またはその借り手または行政エージェントが合理的に要求する他の文書を交付しなければならない。前の2文にはいずれの逆の規定があるにもかかわらず、貸主または融資者の合理的な判断において、このような用紙(以下、2.18(E)(Ii)(A)~(D)節、第2.18(E)(Iii)節または第2.18(E)(Iv)節に規定する用紙を除く)に記入、署名または提出される場合は、融資者または発行融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、またはその貸主または融資者の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合は、記入、立札、およびその用紙を提出する必要はない。

(Ii)前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、いずれかの借り手が“規則”第7701(A)(30)条に規定する米国人である場合、いかなる外国貸金者も、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国貸金人が本協定項の下の貸主となる日又は前に、その借入者及び行政代理に写しを交付しなければならない(写しの数は受信側によって要求されなければならない)。以下の適用者に準ずるように、貸手の状況が変化して、以前に交付された最新の表または証明の後(その後、借り手または行政代理人の要求によって時々変更されるべき)を変更する必要がある

(A)アメリカ合衆国が加入した利子税条約の利益を主張するために作成された国税局の表W-8 BENまたは表W-8 BEN-Eのコピー

(B)適切に記入された国税局表W-8 ECIのコピー

(C)規則第881条(C)申索証券組合権益免除の利益に属する外国貸金人は、(X)添付ファイルD形式の証明書を実質的に採用し、(A)当該外国貸主が守則第881(C)(C)(3)(A)条に示す“銀行”であり、(B)当該外国貸金人が守則第881(C)(3)(B)条に示すいずれかの借り手の“10%株主”ではないことを示す。(C)外国貸主が規則第881(C)(3)(C)節に記載された“規制された外国企業”、および(D)任意の融資文書に関連する支払いは、融資者の米国における貿易または事業(“米国税務コンプライアンス証明書”)に関連しており、(Y)記入された米国国税局テーブルW-8 BENまたはフォームW-8 BEN-Eのコピー、

(D)外国の融資者が実益所有者でない場合(例えば、外国の融資者が共同企業であるか、または典型的な参加参加者を与える)、国税局W-8 IMYテーブルは、表W-8 ECI、W-8 BEN、W-8 BEN-E、米国税務コンプライアンス証明書、表W-9および/または各利益を受けるすべての人の他の証明書類と共に(場合に応じて)；外国の貸主が共同企業であり(貸手に参加するのではなく)、外国の貸手の1つ以上の実益所有者がポートフォリオ利息免除を要求する場合、外国の貸手は、各実益所有者を代表して米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる、または

(E)米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として法律に規定されている任意の他の表を適用して、任意の借り手または行政代理人が必要な源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、適用法が規定する可能性のある補足文書と共に記入する。

(Iii)“規則”第7701(A)(30)条によれば、米国人に属する任意の貸手又は発行貸し手は、その合法的にそうすることができる範囲内で、当該貸手又は貸し付け人が本合意に従って貸手又は貸手(場合によって決まる)となった日又は前に、いずれかの当該表又は失効又は時代遅れを証明した日又は前に、任意の借り手及び行政代理人に交付しなければならない。貸手または融資者の発行状況が変化した場合、以前に提出された最新の用紙または証明を変更した後(その後、任意の借り手または行政代理の要求が時々変更されるべき)、正式に記入された米国国税局表W-9(または任意の後続表)のコピーを提出して、貸手または借主が米国予備源泉徴収税の免除を受ける権利があることを証明する必要がある。

(4)任意の融資文書に基づいて貸主に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守できなかった(規則1471(B)または1471(B)節に記載された要求を含む。借り手は、法律で規定された時間及び借り手又は行政代理人が合理的に要求した1つ以上の時間に、借り手及び行政代理人に適用法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)及び借り手又は行政代理人がFATCA項の下での義務を履行し、貸手がFATCA項の義務を履行したか、又は控除及び控除の金額を決定するために、借り手又は行政代理人に適用される法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)を送達しなければならない。本項だけでは、“FATCA”は、締め切り後にFATCAを修正する任意の修正を含むべきである。

各貸主および融資者が同意し、それが以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新し、または直ちに書面で借り手および行政エージェントに通知することは、その法的にはそうできない。

各貸手は、この第2.18(E)節に従って行政エージェントに提供された任意のファイルを、融資者および任意の後続の行政エージェントに渡すことを許可する。

(F)各貸主は、要求を出してから10日以内に行政代理人(I)が行政代理人によって支払われなければならない全税金を賠償しなければならない(ただし、任意の貸金者が当該税金について行政代理人に賠償しておらず、貸金者がそのような義務を制限しない)、および(Ii)貸主が第10.04(C)節の参加者登録簿の保存に関する規定(いずれの場合も)を遵守できなかったため、行政代理人によって支払われるべき任意の税金、およびそれに関連する合理的な費用、またはそれに関連する合理的な費用を支払うべきである。関連政府当局がそのような税金を正確にまたは合法的に徴収または断言するかどうか。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意のローン文書に従って貸手に支払われるべき任意の金額およびすべての金額をいつでも相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額を相殺するために、本項(F)項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺する。

(G)返金。行政代理人、貸手、またはローンを発行した貸手が、その好意的に行使された唯一の裁量によって決定された場合、貸手側が賠償を受けた場合、または貸金者が、この節で支払われた追加金額に係る任意の賠償税金または他の税金の返金に基づいて、上記の返金を貸手側に支払わなければならない(ただし、貸手側が本節に従って返金された賠償税金または他の税金によって支払われた賠償金または追加金の範囲に限定される)。行政代理または上記の借主または発行者のすべての自己負担費用を控除し、利息を含まない(政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。ただし、行政代理又は前記貸金人又は前記発行融資機関が要求を提出した場合、貸金方は、行政代理機関又は前記貸金人又は前記発行融資機関が前記政府当局に前記金の返済を要求された場合には、当該行政代理機関又は前記貸金人又は前記発行融資機関に、借り手に支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を償還することに同意する。本(G)段落にいかなる逆の規定があっても、いずれの場合も、行政代理又は貸金人又は融資者は、本(G)項に基づいて補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その金の支払いは、行政代理又は当該貸金人又は当該開証貸手又は当該貸金人又は当該融資者又は当該開証貸金者が場所の税引き後純状況よりも悪い税引き後純価値の位置にあり、賠償を受けて当該返金をもたらすべき税金が差し引かれていない場合である, 減納または他の方法で徴収され、このような税金に関連する賠償金または追加額は支払われたことがない。本節では、行政エージェント、任意の貸手、または任意の融資を発行することを要求する者が、融資先、その任意の子会社、または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供すると解釈してはならない。

(H)生存する.本節のプロトコルは，本プロトコルの終了および融資と本プロトコルの項で支払うべき他のすべての金額を支払った後も有効である.

(I)定義された用語.本2.18節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている.

第2.19節一般支払い；比例計算の待遇；分担相殺する相殺する.

(A)借り手の支払い。借り手は、ニューヨーク時間午後1：00前に、直ちに利用可能な資金で、本プロトコルに規定されている各金額(信用状支払いの元金、利息、費用または返済、または第2.16、2.17または2.18条または他の規定に基づいて支払うべき金額)、または任意の他の融資文書(その中に明確な規定がない限り)に支払われた金額を支払い、相殺または逆請求してはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。関連するローン文書に明確な規定がある以外は、すべてのこのような支払いは、当社と貸手に通知する行政代理口座で行政エージェントに支払うべきであるが、本契約で明確に規定されているのは、融資者またはSwingline貸手に直接支払う金および第2.16、2.17、2.18および10.03条に規定されている支払いに基づいて直接支払いを受ける権利を有する者を除く。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約の下の任意の支払が非営業日の期日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、任意の支払利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本契約および任意の他の融資書類の下のすべての支払いはドルで支払わなければなりません。

(B)支払い不足。いつでも、行政エージェントが受信した資金が、本契約項の下で満期になった元金、未償還信用状支払い、利息および費用を全額支払うのに十分でない場合、(I)このような資金は、まず、本契約項の下で満期になった利息および費用を支払い、その時点でこれらの当事者に支払われるべき利息および費用に応じて、その金額を得る権利がある当事者間で支払い、(Ii)元金と未償還信用状支払い金額を支払う権利がある当事者との間で、本合意項の下で満期になった元金および未償還信用状支払いの支払いに比例するために使用される。

(C)割合で計算する.本契約の締め切りには別の規定がある：(I)ある特定のカテゴリの各借入金は、適用される貸主からそのカテゴリのそれぞれの承諾額に比例して分配され、適用された貸主それぞれのそのカテゴリに対する承諾額(融資を発行する場合)又はそのそれぞれのこのような融資の金額(融資転換及び継続の場合)は、適用される貸主の間で比例して割り当てられ、(Ii)第2.13条に基づいて支払われる各承諾料は、循環クレジット貸主が負担しなければならない。第2.10節に規定された循環信用承諾額の毎回の終了または減少は循環信用承諾額に適用され、循環信用融資者それぞれの循環信用承諾額に比例して分配される。(Iii)借り手は、任意のカテゴリローンの元金を毎回支払うか、または前払いし、融資者が保有する当該カテゴリローンがそれぞれ返済されていない元本金額に比例して貸金者に支払わなければならない；および(Iv)借り手が任意のカテゴリローンについて支払う各利息は、適用貸主がその時点で満了し、当該貸主に支払わなければならない当該等のローンの利息金額に比例して支払わなければならない。定期ローンの前払い額はこれ以上借りることができません。

(D)貸手が分担して支払う。任意の融資者が任意の相殺権または反債権または他の方法を行使することによって、その任意の融資またはLC支払いまたはSwingline融資に参加する任意の元金または利息について支払いを得る場合、融資者がその融資総額の支払いおよびLC支払いおよびSwingline融資に参加する割合およびその計算すべき利息の割合が任意の他の融資者が受信した割合よりも高い場合、より大きな割合の融資を取得した融資者は、LC支払いおよびSwingline融資に購入(額面現金で)参加しなければならない(場合によって適用される)。他の適用貸手は、すべてのこのような支払いの利益が、適用融資者がそれぞれの融資の元金および計算すべき利息総額、ならびにLC支払いおよびSwinglineローンへの参加(場合によっては)によって比例的に割り当てられるように、必要な範囲内である。ただし、(I)このような参加のいずれかを購入し、それによって生成された全部または任意の部分支払いを回収した場合、このような参加は撤回されなければならず、購入価格は回収された範囲に回復されなければならず、(Ii)本項の規定は、借主が本契約の締め切りに有効な明示的条項に従って行われた任意の支払い、または貸手がその任意のローンの譲渡または売却の参加またはLC支払いの対価格に基づいて得られた任意の支払いに適用されるものと解釈してはならない。ただし、借り手又はその任意の付属会社又は共同経営会社(この項の条文が適用される場合)を除く。各借り手は上記の規定に同意し，同意する, 適用法に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で、上記の手配に従って参加を得た任意の貸手は、その参加に関連する任意の借り手の相殺権および逆請求権を十分に行使することができ、融資者が任意の借り手の直接債権者であるようにすることができる。

(E)支払いの推定.行政エージェントが本契約の下で行政エージェントに任意のお金を支払う日前に当社の通知を受けない限り、すなわち、借り手がそのお金を支払わない限り、行政エージェントは、借主が本合意に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、その仮定に基づいて、満期金額を貸主または融資を発行する貸手に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各適用される貸手または適用される発行貸主(場合に応じて)は、そのように融資者またはその発行融資者に割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、その金額が割り当てられた日から(その日を含む)ニューヨーク連邦銀行金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きい者に、毎日(その日を含む)利息償還管理エージェントを発行する。

(F)行政エージェントによるいくつかの減額。任意の貸主が第2.07(E)，2.08(B)または2.19(E)節の規定に従って任意の金を支払うことができない場合、行政エージェントは、(本条項には逆の規定があるにもかかわらず)適宜決定し、その後、行政エージェントがその貸主のために支払った任意の金を、そのような未履行債務がすべて返済されるまで、当該条項の下での義務を履行するために使用することができる。

第2.20節は義務を軽減する；貸主を交代する。

(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.いずれかの貸手が第2.16条に基づいて賠償を請求する場合、または借り手が第2.18条に基づいて任意の追加金額を支払うことを要求された場合、借り手が要求を出した場合、その貸手は、本契約項下の融資に資金または登録融資を提供するための異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならず、または本契約項の下での権利および義務をその他の事務所、支店または付属会社に譲渡し、貸主が(I)のような指定または譲渡は、第2.16条または第2.18条に基づいて支払うべき金額をキャンセルまたは減少させるであろう。および(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、他の点で貸主に不利になることはない。各借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸金者によって生成されたすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する。本節では、第2.16条又は第2.18条に規定する任意の義務又は任意の貸主の権利に影響を与えたり、延期したりしてはならない。

(B)貸手を交換する。任意の貸手が第2.16条に基づいて賠償を要求する場合、借り手が第2.18条に基づいて任意の追加の金額を支払うことを要求された場合、任意の貸手が本契約の下で融資に資金を提供する義務を違約した場合、または任意の貸手が本契約または任意の他の融資文書に各貸手またはその影響を受けた各貸金者の同意を要求する任意の提案された修正、補充、修正、同意または免除(必要な貸手の同意を得た限り)に同意しない場合、借主は、その貸主および行政代理に通知した後、独自に費用および努力を負担することができる。貸主または違約貸金者となる任意の貸手が、本合意の下でのすべての権益、権利、および義務を、そのような義務を負うべき譲受人に譲渡することを要求する(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)、かつ請求権がない(10.04節に記載されたように制限されている)。ただし、(I)10.04項の要求の範囲内で、借り手は、事前に行政代理を取得し、(循環信用承諾を譲渡している場合)貸金人とSwingline貸金人毎の事前書面同意を得なければならない。(Ii)借主は、その融資未返済元金に相当する、LC支払いおよびSwinglineローンへの参加、計算すべき利息、課税費用、および本契約項目の下でそれに対応するすべての他の金額に相当する支払いを受けなければならない。譲受人(当該未弁済元金及び受取利息及び費用を限度とする)又は借入者(その他のすべての金額については)、(Iii)第2.16節に記載の賠償要求又は第2.18節に規定する支払いに起因する任意のこのような譲渡, このような譲渡は、そのような補償または支払いの減少をもたらし、(Iv)そのような譲渡が完了する前に、借り手は、ある場合、2.16または2.18節で要求されるすべての追加金額を支払わなければならない。その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡および転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、このような譲渡および転任を要求されてはならない。

2.21節違約貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

(A)第2.13(A)節に掲げる費用は、当該違約貸金者が承諾した資金なし部分の累積を停止しなければならない

(B)法律が適用可能な範囲内で、(I)借主が自発的な事前支払いを行う際に指示を行うように、循環クレジット融資の任意の任意の自発的前払いが他の融資者の循環信用融資に適用される場合、違約貸し人が返済されていない循環信用融資であり、契約違反融資者の循環信用リスクがゼロであるように、および(Ii)借主がこのような強制的事前支払いを行う際に指示を行う場合、任意の強制前払い循環信用融資は、他の貸金者の循環信用融資に適用されるべきであるが、当該違約貸主の循環信用融資には適用されない。借り手は、循環クレジットローンの任意の強制的な前払いの任意の部分を保持する権利があるべきであるが、この部分は、本条(B)項に規定されている実施のために、違約貸主に支払われていないことを理解し同意されなければならない

(C)違約貸主の承諾および循環信用リスクは、すべての貸主または要求された貸金者が本合意項の下の任意の行動(10.02節に従って任意の修正または免除に対する任意の同意を含む)を取ったかどうかを決定する際に含まれるべきではないが、すべての貸主または各影響を受けた貸主の同意の放棄、修正、または修正を必要とする任意の場合、違約貸手への影響が他の影響を受ける貸主と異なる場合、違約貸金者の同意を得る必要がある

(D)貸手が違約融資者になったときに任意のSwinglineリスク開放またはLCリスク開放が存在する場合、：

(I)このようなSwinglineリスク開放及びLCリスク開放の全部或いは任意の部分(もし違約貸手に属するSwingline貸金人であれば、この用語の定義(B)項が指すこのようなSwinglineリスク開放の部分を除く)は、非違約貸主のそれぞれの循環パーセンテージに従って非違約貸金人の間で再分配しなければならないが、いずれの場合も、(X)すべての非違約貸金人の循環信用リスク開放口に当該違約貸手のLCリスク開放口を加えた合計がすべての非違約貸人約束の総和を超えない範囲内でのみ、再分配することができる。(Y)任意の貸手の循環信用リスク開放は、貸主の循環信用承諾を超えず、(Z)このとき、第5.02節に規定される条件を満たす；そして

(Ii)上記(I)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的に実現できない場合、借り手は、行政エージェントが通知を出してからの1営業日以内に、(X)まず、このSwinglineリスク開放口を前払いし、(Y)次に、第2.07(K)節に規定する手順により、違約貸金者のLCリスク開放口(第(I)項に基づいて任意の部分再分配を実施した後)を現金担保として、当該LCリスク開放が返済されていない限り、

(Iii)借り手が本(D)段落の規定に従って当該違約貸手のLCリスク開放の任意の部分を現金担保とした場合、当該違約貸手のLCリスク開放が現金担保である間、借り手は第2.13(B)節の規定に従って当該違約貸主にいかなる費用を支払う必要がない

(4)本(D)セグメントに従って非違約貸金者のLCリスクを再分配する場合、第2.13(A)節および第2.13(B)節に従って貸手に支払う費用は、そのような非違約貸金者のサイクルパーセンテージに従って調整されなければならない

(V)任意の違約貸主の信用状リスク開放が、本(D)項による現金担保も再分配もしていない場合、開証融資者または任意の貸金人が本条項に規定する任意の権利または救済方法を損なうことなく、違約融資者に支払われるべきすべての承諾料(違約融資者がLCリスク開放口によって利用されることを承諾した部分のみ)、および第2.13(B)条に基づいて、違約融資者の信用証リスク開放口について、第2.13(B)条に従って支払うべき費用は、適用される発行融資者に支払い、その信用貸口が現金および担保または担保で再配置されるまで；

(E)任意の融資者が違約貸金者である限り、Swingline融資者にいかなるSwingline融資に資金を提供することを要求する必要もなく、また、その信納関連リスクが非違約融資者の約束によって100%カバーされない限り、および/または借り手が本節(D)段落に従って現金担保を提供することを要求する必要もない。任意の新たに発行されたSwinglineローンまたはLCリスク開放に関連するSwinglineリスク、および任意のこのような新しい発行または増加した信用状の参加権益は、本節(D)(I)段落と一致する方法で非違約貸金者の間に分配されなければならない(違約貸金者は参加してはならない)。

(F)行政エージェント、借り手、および発行貸手の各々が同意し、違約貸手が約束違反貸手になるすべての問題を十分に救済した場合、貸手のLCリスク開放は、貸主の約束を反映するように再調整され、その日には、貸手は、そのサイクルパーセンテージに従ってこのような融資を保有するために、行政エージェントが決定した額面に従って他の貸手の融資を購入しなければならない。

2.22節Swinglineローン。.

(A)本プロトコルに記載されている条項と条件を満たす場合、循環クレジット利用可能期間内に、各Swingline貸手は、任意の未返済時間にそれぞれ借主に元金総額数のSwingline融資を発行することができるが、(I)このSwingline融資者が発行する未返済Swingline融資元金総額が当該Swingline貸主のSwingline融資を超えることを招くことはないが、(Ii)任意の融資者の循環信用リスクがその承諾を超えることはないが、Swingline融資者にSwingline融資を発行して再融資を要求してはならない。上記の制限範囲内で、借り手はSwinglineローンを借り入れ、前払いし、再借りることができるが、本プロトコルで規定されている条項と条件を遵守しなければならない。

(B)Swinglineローンを申請したい場合、当社はSwinglineローンを申請した日がニューヨーク市時間正午12時より遅くない日に、ファックスまたは電子メールで行政エージェントに書面通知を提出しなければならない。各通知は、行政エージェントによって承認されたフォーマットを採用しなければならず、撤回することはできず、要求された日(営業日であるべき)および要求されたSwinglineローン金額を指定しなければならない。行政エージェントはSwingline貸主が会社から受け取った任意のこのような通知を直ちに通知するだろう。各Swingline貸手は，ニューヨーク市時間午後3：00までに，借り手が指定した行政代理口座に借り手の口座を貸し付けることにより，その申請したSwingline融資の課税部分(このSwingline貸手がすべてのSwingline貸手に対するSwingline承諾総額から計算される課税部分)を借り手に提供しなければならない(あるいは，Swingline融資が第2.07(F)節で規定されたLC支出を返済するために行われていれば，融資を発行する融資者に送金する).

(C)Swingline融資者は、Swinglineローンでその評価すべき税金部分を支払うことができず、他のSwingline融資者がSwinglineローンの日にSwinglineローンでその評価すべき税金部分を支払う義務を解除しないが、任意の他のSwingline融資者は、どの他のSwingline融資者もSwinglineローンの日にSwinglineローンを提供するべき評価税部分に責任を負うことができない。

(D)任意のSwingline貸手は、融資者がその全部または一部が返済されていないSwinglineローンに参加することを要求する書面通知を行政エージェントに発行することができる。この通知は貸主が参加するSwinglineローンの総金額を具体的に説明しなければならない。この通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに各貸手に通知を発行し、通知において、このようなSwinglineローンにおける貸手の適用割合を示す。各貸手は、行政エージェントからの通知を受けた後、直ちに無条件に同意する(いずれにしても、その通知がニューヨーク時間の昼12：00前に受信された場合、午後5：00より遅くない営業日である)。この平日のニューヨーク市時間において、ニューヨーク市時間の昼12：00以降に受信された場合、午前10：00より遅くないことを意味する。次の営業日の直後のニューヨーク市時間)では、Swingline貸手の口座のために、Swinglineローンに対する貸手の適用パーセンテージを行政エージェントに支払う。各貸主は、本項に従ってSwinglineローン参加権を獲得する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、違約または減少または終了約束の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは相殺、減免、減納、または減少してはならない。各貸主は、本項に規定する義務を履行し、電気為替即時利用可能資金を送金する方法で、当該貸金者が融資を行うことに関する第2.08節の規定と同じである(第2.08節は適用しなければならない必要な融通をする貸手に対する支払義務)は，行政エージェントがそのようなSwingline貸主に貸手から受け取った金額を即座に支払わなければならない.行政エージェントは、本項に従って取得した任意のSwinglineローンの任意の参加状況を会社に通知し、その後、Swinglineローンに関する支払いは、Swingline融資者に支払うのではなく、行政エージェントに支払わなければならない。Swingline貸手が借り手(または借り手を代表する他の方)から受信したSwinglineローンに関する任意のお金は、このSwingline貸手がそのローンの株式を売却する収益を受け取った後、直ちに行政エージェントに送金すべきである；行政エージェントが受信した任意のこのようなお金は、行政エージェントによって、本支払いに応じた貸手とその利益を示す可能性のあるSwingline貸手に迅速に送金されなければならない。しかし、どのように送金されたお金も、任意の理由で借り手に返却しなければならない場合、そのSwingline貸金人または行政代理人に返却しなければならない(誰が適用されるかに応じて)。本項によるSwinglineローン購入の参加権は、借り手のローン返済におけるいかなる違約も免除してはならない。

(E)借り手、行政エージェント、置換されたSwingline貸手、および後任のSwingline貸手は、いつでも書面プロトコルによって任意のSwingline貸手を交換することができる。行政エージェントはSwingline貸手の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、第2.14(A)節に置き換えられたSwingline貸手アカウントに従って計算されたすべての未払い利息を支払わなければならない。このような任意の置換の発効日から後に、(X)本プロトコルにより、その後発行されるSwingline融資に対して、後任のSwingline貸手は、置換されたSwingline貸主のすべての権利と義務を有することになり、(Y)本明細書で言及される“Swingline貸手”は、その後継者または任意の以前のSwingline貸手、またはその後継者とすべての以前のSwingline貸主を指すものとみなされ、文脈に応じて決定されるべきである。本プロトコル項のSwingline貸手を交換した後，置き換えられたSwingline貸手は依然として本プロトコルの一方となり，本プロトコル項のSwingline貸手が交換前に発行したSwingline融資のすべての権利と義務を持ち続けるが，追加のSwingline融資を要求されるべきではない.

(F)どのSwingline貸手も、30日前に行政代理、借り手、貸手に書面通知を出した後の任意の時間にSwingline貸手の職務を辞任することができ、この場合、上記2.22(E)節の規定に従ってこのSwingline貸手を交換しなければならない。

3本目
保証

3.01節で保証されます。各融資先は、ここで主な債務者として、保証人としてだけでなく、担保された側の当然の利益のために、借り手債務の満期(任意の借り手については、それ自身の借り手債務を除く、借り手として発生する)が満期になったとき(所定の満期日にも、加速または他の方法であっても)、行政代理機関に共通して個別に保証し、それぞれの場合、その条項(このような債務は本契約では総称して“保証債務”と総称する)に従ってタイムリーに十分に支払う。しかし、貸金側の任意の保証義務を決定するために、“保証義務”は、貸金側によって、その借り手の任意の除外ヘッジ義務に対して任意の保証を行ってはならない。各貸金先は共通して個別に同意し、任意の他の借り手が満了時(所定の満期日、スピードアップまたはその他の場合にかかわらず)にそのような保証債務を全額支払うことができない場合、その借り手は、いかなる要求も通知もなく、そのような保証債務を直ちに支払い、そのような保証債務の支払い時間または継続期間が延長または継続された場合、そのような保証債務は、延期または継続の条項に従って満了時(延長期間、加速またはその他の場合にかかわらず)迅速に全額弁済される。

3.02節無条件の義務.各貸金者の第3.01節の義務は、支払い保証を構成し、法律の適用可能な最大範囲では絶対的、撤回不可能であり、無条件であり、連帯であり、本プロトコルまたは本明細書で言及された任意の他の合意または文書項目の下の他の融資者の義務の価値、真実性、有効性、規則性または実行可能性にかかわらず、またはそのそれぞれの保証義務に対する任意の他の保証または保証の任意の代替、免除または交換、および保証人または保証人の法律または平衡清算、抗弁、相殺または反クレームにかかわらず、本節の意図は、いかなる場合でも、貸金先の本条金の下での義務が絶対的で、撤回できない、無条件でなければならないということである。前述の一般性を制限することなく、双方は、以下のいずれか1つまたは複数の場合が発生し、本合意項における貸金側の責任を変更または損害してはならないことに同意し、上述したように、この責任は、絶対的、撤回不可能、および無条件に維持されなければならない

(I)融資当事者に通知することなく、そのそれぞれの担保債務の履行または遵守時間を随時または随時延長または遵守するか、またはその等の履行または遵守を免除または免除すること

(2)本協定または本協定で言及された任意の他の協定または文書の任意の規定において言及された任意の行為は、実施または実施されないべきである

(3)そのそれぞれの任意の保証債務の満期日を加速するか、または任意の態様で任意の保証債務を修正、補充、修正または部分的に終了するか、または任意の態様で本協定または本プロトコルが指す任意の他のプロトコルまたは文書項目の下の任意の権利を修正または放棄するか、またはそのそれぞれの保証債務に対する任意の他の保証を解除または全部または部分的に解除または交換するか、または他の方法で処理すべきである

(4)いつでも、または時々発生する保証債務は、その借り手の責任金額を超えるべきである

(5)任意の保証権益、担保または相殺権は、売却、交換、放棄、引き渡しまたは解除されなければならない

(6)行政代理、任意の貸金人、または任意の他の保証者に任意の担保債務の担保として付与される任意の留置権または担保権益、またはそれを受益者とする任意の留置権または担保権益は完全ではないべきである。

各貸主は、ここで、勤勉、提示、支払い要求、拒否およびすべての通知を明確に放棄し、行政エージェント、任意の貸手、または任意の他の保証者が、本プロトコルまたは本プロトコルに記載された任意の他のプロトコルまたは文書項目の下の任意の権利、権力または救済、または任意の他の借り手のための、または任意の他の保証義務または保証に従って、任意の他の人のための任意の要求を要求する。法律の適用可能な範囲内で、各貸金側は、任意の保証義務の発生、継続、延期、免除、終了または計算すべき通知、および任意の被保証者の本保証または本保証の依存を受ける通知または証明を放棄し、保証義務およびその任意の部分は、最終的に本保証に依存して発生、締結または生成されるべきであり、借り手と被保証者との間のすべての取引も、最終的に本保証に依存して発生または完了すると推定されるべきである。本保証は、保証者がいつでも、または時々持っている保証債務に対するいかなる相殺権も考慮することなく、持続的、絶対的、撤回できない、無条件の支払い保証と解釈されるべきである, 一方、本合意項の下で融資当事者の義務および法的責任は、担保当事者または任意の他の人が任意の時間に任意の借り手または任意の他の人に任意の権利または救済を求めることを条件または条件としてはならず、そのような権利または救済は、任意の借り手または任意の他の人のためのものであり、そのような権利または救済は、債務の全部または一部を保証するか、またはその任意の保証または保証または相殺権に対して法的責任を負う可能性がある。本保証は、完全な効力を維持し、その条項に従って、各借り手及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、すべての保証債務が全額弁済されるまで、保証者の利益に適合しなければならない。貸金者は、本合意の期間内に時々返済されていない保証債務がない可能性があるにもかかわらず、本合意項の下での約束の満了及び終了を保証する必要がある。

3.03節復職。任意の借り手またはその代表が任意の理由で撤回されなければならない場合、または任意の当該担保債務の所有者によって、他の方法で任意の担保債務の支払いを回復しなければならず、破産、破産または再構成または他の手続きによるか否かにかかわらず、各貸金者が行政代理人、各貸金者および各他の保証者の要求に同意し、行政代理人、融資者、またはその他の保証者がその解除または回復によって生じるすべての合理的な費用および支出(合理的な弁護士費を含む)を賠償することに同意する場合、各貸金者は、本項の下の義務を自動的に回復しなければならない。そのような支払いが任意の破産、債務返済不能、または同様の法律の下で特典、詐欺的移転、または同様の支払いを構成すると主張するために引き起こされる任意のそのような費用および支出を含む。

3.04節の代位権.各貸金者は、すべての保証債務を支払いおよび弁済し、貸金者が本合意項の下での約束の満了および終了前に、代位または他の方法を通過するか否かにかかわらず、任意の他の貸手または任意の保証債務の保証者または任意の保証債務の保証人に対して、第3.01節の保証を履行することによって生じる任意の権利または救済措置を行使してはならないことに同意する。

第3.05節の救済措置。各貸金者は、共通してそれぞれ同意することができ、その借り手と貸手との間で、本合意項における任意の借り手の義務は、第3.01条の規定に従って即時満期および支払いとして宣言されることができる(かつ、第3.01条に規定する場合は自動満期および支払いとみなされる)、いかなる猶予、強制令または他の禁止があるにもかかわらず、その宣言(またはこれらの債務の自動満期および支払い)を阻止し、その宣言(または当該債務が自動満期および支払いとみなされている)の場合、第3.01節の規定によれば、当該等の債務(当該借り手が満期になったか否かにかかわらず、支払うべき)は、直ちに当該借り手により満了して支払わなければならない。

第3.06節[保留します。]

3.07節は継続的に保証される。この条の担保は持続的な保証であり、いつ発生しても、すべての保証債務に適用されなければならない。

3.08節出資権。融資双方は、任意の融資先が任意の保証債務を支払うことによって超過融資保証人になる場合(以下に定義する)場合、他の任意の融資者は、超過融資保証人(ただし、次の言葉の制限を受ける)の要求を受け、その超過融資保証人に、その融資先が比例的に分担する当該等の保証債務に相当する超過支払いを支払う(以下の定義は、この超過融資保証人の財産、債務、および負債を参照する必要はない)ことに同意する。借り手側が第3.08項に基づいて任意の超過資金保証者に支払う義務は、当該借り手側が本条第3条の他の規定により負担する義務に属する優先的に支払わなければならず、かつ、超過資金保証者は、当該超過資金保証者が全て当該超過資金保証人が当該等の義務を弁済するまで、当該超過金に対していかなる権利又は救済措置を行使してはならない。

本3.08節の場合、(I)“超過資金保証人”とは、任意の担保債務について、その等担保債務に比例して占めるシェアを超える融資先を意味し、(Ii)“超過支払い”とは、任意の保証債務について、当該等保証債務に比例して占める超過資金保証人によって支払われる金額を意味し、(Iii)“比例シェア”、任意の貸金者について、(X)貸金側のすべての財産の公正価値総額(任意の他の貸手の任意の株式または他の持分を含まない)は、貸金側のすべての債務および負債(本契約の下での融資者の義務および任意の他の融資者が保証されたいかなる義務も含まない)と(Y)貸手のすべての財産の公開可能価値総額が、すべての債務および負債(またはある、付属、未満期および未清算負債を含む)を超える売却可能価値総額の比率(百分率で表す)を超えるすべての貸主の未満期および未清算の負債は、本プロトコルおよび他の融資文書項目における貸金者の義務を含まない)、決定は、(A)締め切りに本合意の当事者である任意の貸手について、(B)任意の他の貸手について、その付属保証人が本プロトコル項の下の貸手となった日から決定される。

3.09節の保証義務の一般的な制限。任意の州会社法、有限責任会社法または有限責任会社法、または任意の州または連邦破産、破産、再編、または債権者の権利に影響を与える他の法律に関連する訴訟または手続において、任意の借り手が第3.01条下の責任金額によって無効、無効、無効または実行不可能、または任意の他の債権者の債権に従属すると判断された場合、本契約に他の反対の規定があっても、その責任の金額は、その借り手、任意の貸主、行政代理人、または他のいかなる者もこれ以上行動しない場合には、訴訟または手続きにおいて決定された有効かつ強制的に実行可能であり、他の債権者に従属しない債権の最高額まで自動的に制限され、減少される。

3.10節の情報。各貸手は、各借り手の財務状況および資産、ならびに保証債務を支払うことができないリスクに関連するすべての他の状況、および各貸金者が本保証項の下で負担し、負うリスクの性質、範囲および程度を通知し、任意の行政エージェント、任意の借り手、または任意の貸手に、その知っている状況またはリスクを任意の貸手に通知する義務がないことを通知し、随時理解するために、すべての責任を負う。

3.11節は良好に保たれている.各適格な平和維持提供者は、本保証項の下で任意の保証義務に関連するすべての義務を履行するために、他の融資者が必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することを、ここで共通して、それぞれ絶対的、無条件かつ撤回不可能に約束する(ただし、各適格な平和維持提供者は、本第3.11節に規定する義務を履行せずに生じる可能性のあるこのような責任の最大額に対してのみ責任を負うか、または本保証に基づいて詐欺的譲渡または詐欺的譲渡に関連する適用法に従って撤回可能な責任を負うことを前提とする)。すべての適格な保守井提供者の本3.11節の下の義務は、すべての保証義務が全額弁済され、本合意項の下での融資者の約束が満了して終了するまで、完全に有効に維持されなければならない。商品取引法1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について，合格した保守井提供者ごとに本3.11節を構成する予定であり，本3.11節は別の借り手を構成する“保守井，支援または他のプロトコル”と見なすべきである.

3.12節は保証人を釈放する。融資書類の条項及び条項に基づいて、(I)任意の付属保証人の全部又は実質的にすべての持分又は財産が、本合意で許可された方法で1つ以上の人に売却又は譲渡され、これらの者が貸金先ではない場合、又は(Ii)任意の付属保証人が排除された子会社となった場合、当該付属保証人は、売却又は譲渡を完了した後、又は排除された子会社とならなければならない。本協定項の下での義務および任意の保証文書に基づいて所有する任意の担保品を付与する義務を自動的に解除し、担保文書に基づいて当該株の本質を行政エージェントに押し付けることは自動的に解除されなければならない。会社が行政エージェントに合理的な要求の証明または文書を提供した限り、行政エージェントは安全文書の関連規定に基づいて、必要な行動をとり、付属保証人が費用を負担して、上述したすべての免除を実現すべきである。ただし、付属保証人が上記のいずれかの再融資を許可することを証明するいかなる合意、書類又は手形について保証者又は債務者に務めているか、又は他の方法で担保又は保証されているか、又は借入者のいずれかの当該債務について支払い又は債務を履行している場合には、上記(Ii)項の下の免除は発生してはならない。

第四条

陳述と保証

各融資方向貸手は、締め切りから、融資または信用証発行の別の日に、任意の融資文書に基づいて行われるか、または本条第IV条の陳述および担保を行うとみなされる任意の他の日、および本協定または任意の他の融資文書に基づいて、本条第IV条の陳述および担保を要求する任意の他の日において、任意の訴訟または取引の条件として、すべての重要な点において誤りがないことを保証する

第4.01節組織；必要な権力と権威；資格。各持株及びその付属会社(A)は別表4.01に記載した管轄組織の法律正式組織、有効存在及び信用が良好である(第7.09節で許可された変更に制限されなければならない)、(B)その財産の所有及び経営、現在進行及び予定されている業務、一方としての融資書類及び進行しようとする取引所を締結するために必要なすべての権力及び認可、及び(C)その資産が存在する各管轄区域、及びその業務及び運営を行うために必要ないかなる場所においても、資格及び信用が良好に業務を経営する資格があるが、当該等の司法管轄区域内では、上記資格又は信用を備えていないことに重大な悪影響がなく、重大な悪影響があることも合理的に予想できない場合は例外である。

第4.02節株式と所有権。ウィスコンシン州に設立された任意の会社またはウィスコンシン州で事業を許可された他の会社の場合を除き、各持株会社およびその付属会社の株式は正式に許可され、有効に発行され、すべて支払われ、評価されていないが、ウィスコンシン州商業会社法前180.0622(2)(B)条によると、2006年6月14日までに発生した債務が株主に与えられた個人的責任(その日または後に発生した債務については廃止されている)。付表4.02に記載されていることに加えて、締め切り時に、Holdingsまたはその任意の付属会社は、任意の追加の会員権益または他の持分または他の証券を発行し、引受または購入、会員権益または他の持分または他の株式の権利を交換または証明するために、Holdingsまたはその任意の付属会社に、任意の追加の会員権益または他の持分または他の証券を発行することを要求しなければならない。別表4.02は、持株及び各付属会社の締め切りにおけるそれぞれの付属会社の所有権権益を正確に示している。

4.03節の適切な許可。各貸出伝票の署名、交付、履行は、融資伝票である各借り手側がすべて必要な行動を取って正式に許可されている。

4.04節では衝突はない.各融資者は、当事者としての各融資文書を署名、交付、履行し、融資文書が想定される取引を完了することはなく、(A)持ち株会社またはその任意の子会社に適用される任意の法律または任意の政府規則または法規のいかなる規定にも違反することもなく、持株会社またはその任意の子会社の任意の組織文書に違反し、(B)任意の裁判所または他の政府機関が持株会社またはその任意の子会社に拘束力を有する任意の命令、判決または法令に違反することもないが、このような違反が実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない場合は、この限りではない。(C)Holdingsまたはその任意の子会社の任意の契約義務と衝突し、違約または違約(適切な通知または時間の経過の場合、またはその両方)を生じさせ、そのような違反が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(D)Holdingsまたはその任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を設定または適用することをもたらすか、または適用する(ただし、任意の融資文書に従って設定された行政エージェントを受益者とし、保証当事者を代表する任意の留置権を除く)。または(E)Holdingsまたはその任意の付属会社の任意の契約義務に従って、株主、メンバーまたはパートナーの承認または任意の人の任意の承認または同意を要求するが、締め切りまたは前に融資者に書面で開示される承認または同意を除外する。

第4.05節政府は同意する。融資者は、当事者としての融資文書に署名、交付、履行し、融資文書の予期される取引を完了する必要はなく、いかなる政府当局にも登録、同意または承認する必要もなく、または任意の政府当局または任意の政府当局に通知または他の行動を行うが、締め切りまたは前に得られた範囲内、および締め切りまでに行われたまたは作成されるべき担保に関する届出および記録、またはアーカイブおよび/または記録の除外のために行政エージェントを交付する必要もない。

4.06節には拘束力のある義務がある。各ローン文書は、借り手である各当事者によって正式に署名および交付され、融資先が法的効力および拘束力を有する義務であり、そのそれぞれの条項に基づいて借入側に対して強制的に実行することができるが、破産、資本非相殺、再編、一時停止、または債権者権利に関連する、または債権者権利を制限する類似の法律または実行可能性に関連する衡平法の可能性のある制限を除外する。

第4.07節財務状況。これまで、持株はすでに行政代理に2019年12月31日及び2020年12月31日までの2つの財政年度の審査を経て持株及びその付属会社の総合貸借対照表及び同などの財政年度の各当該等の財政年度の持株及びその付属会社は審査総合収益表、株主権益及びキャッシュフロー表及びそのすべての関連付記及び付表、2021年3月31日までの財政の持株及びその付属会社は審査を経ていない総合貸借対照表及び当該財政四半期までの持株及びその付属会社の関連未審査総合収益表、株主権益及び現金流動表及びすべての関連付記及び付表を提出した。すべての当等Holdings及びその付属会社の報告書は公認会計原則に従って作成され、各重大な方面で公平に当該等の財務諸表に記載されている実体の各日付の財務状況、及びその中の前記実体が当該等の財務諸表までの各期間の経営業績及び現金流量にあるが、このような審査を経ていない財務諸表については、審査及び正常な年末調整及び無付記による変動に制限されなければならない。締め切り時には、Holdingsおよびその任意の付属会社は、上述した財務諸表または付記に反映されていない、または負債または税金、長期賃貸または異常な長期または長期承諾の責任は一切なく、いずれの場合も、Holdingsおよびその付属会社の全体的な業務、運営、財産、資産、状態(財務またはその他)または見通し(締め切り発効後)に対して重大な責任を負う。

4.08節で予測する.期限までに、Holdingsおよびその付属会社は、(X)2021財政年度から2025財政年度(同などの財政年度を含む)および(Y)2021年第1財政四半期から2021年第4四半期(総称して“予測”と呼ぶ)までの予測は、Holdings経営陣による誠実な推定および仮定に基づいているが、将来のイベントの予測は事実とみなされてはならないが、これらの予測がカバーする期間または複数の期間の実際の結果は予測結果と異なる可能性があり、差異は重大である可能性があることを認めなければならない。

4.09節では大きな悪影響はなかった.2020年12月31日以来、添付表4.09に記載されていることに加えて、いかなるイベント、状況、または変化も発生しておらず、すでにまたは証拠が示されているか、または任意の場合または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されている。

4.10節[保留されている].

第4.11節訴訟；不利な事実。いかなる不利な訴訟もなく、個別的にも全体的にも、合理的な予想が実質的な悪影響を及ぼすことはない。ホールディングスおよびその任意の付属会社(A)は、任意の個別または全体的に合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす適用法(環境法を含む)に違反することはなく、または(B)任意の裁判所または任意の連邦、州、市役所または他の政府部門、委員会、取締役会、局、機関または機関の任意の最終判決、令状、禁止、法令、規則または条例を遵守または違反し、個別または全体的に合理的な予想は重大な悪影響を及ぼす。

4.12節納税。第6.03節のほかに許可がある以外、持株及びその付属会社のいずれか一方が提出しなければならないすべての申告表と報告はすでに適時に提出したが、この等の申告表には支払うべき及び支払うべきすべての税項、及び持株及びその付属会社及びそのそれぞれの物件、資産、収入、業務及び特許経営権について支払うべきすべての評価税、費用及びその他の政府の費用は、すべて満期及び対応時に提出されたことを示している。Holdingsまたはその任意の付属会社は、Holdingsまたはその任意の付属会社に対する任意の提案評価税を知らないが、Holdingsまたはそのような付属会社によって誠実かつ適切な手続きによって積極的に提出された評価税は除外され、そのような評価税について、公認会計原則に適合するために必要な準備金または他の適切な準備がなされているか、または準備されている。

4.13節の属性

(A)タイトル。各持株及びその付属会社は、(I)対(例えば不動産有料権益)、(Ii)有効賃貸権益(例えば、所属不動産又は動産賃貸権益)、及び(Iii)対(例えば、すべての他の個人財産)に対して、最近行政代理に提出された財務諸表に反映されたそれぞれの財産及び資産に対して良好、販売可能及び合法的な所有権を有する。すべての場合において、当該財務諸表の日付から、および通常の業務プロセスにおいて決算日前に販売された資産(X)または(Y)第7.09節で許可された場合を除いて、個別または全体が合理的に予想できない重大な悪影響を及ぼす欠陥を除いて。このような財産や資産は，留置許可権を除いてすべて無料であり，留置権はない。

(B)不動産。締め切りまで、別表4.13は、(I)すべての不動産資産、および(Ii)任意の貸手の各不動産資産に影響を与えるすべての賃貸または分譲(そのすべての修正、修正、補充、更新、または延期とともに)を含むリストを含み、融資先がテナントまたはテナントの大家またはテナントであるにかかわらず(直接または譲受人または権益相続人として)。前の文(Ii)項に記載された各合意は十分に効力を有しているが、Holdingsは、このような合意によって発生し、まだ行われている任意の重大な違約を知ることはできないが、各協定は、各適用貸金側の法的効力および拘束力のある義務を構成しており、その条項に基づいて当該融資者に対して強制的に実行することができるが、実行は破産、債務無力、再編、執行の一時停止、または債権者の権利に関連する、または債権者の権利を制限する類似の法律または公平の原則によって制限されている者を除外する。

(C)知的財産権。当社及びその子会社は、すべての重大な知的財産権を所有又は使用する有効な権利を有しており、第7.02(I)節で許可された義務及び留置権によって担保された留置権を得ることを除いて、すべての知的財産権はいかなる保有権も影響を受けない。知的財産権に関するいかなる登録も完全に効果的で効果的であり、効果的で強制的に実行可能だ。当社及びその付属会社が現在及び予想している業務は、当社及びその付属会社が製造、提供又は販売するすべての製品、工程又はサービスを含むが、いかなる第三者の知的財産権を侵害、侵害、流用又は希釈することもなく、侵害、違反、流用又は希釈は合理的な予想に重大な悪影響を与えることができる。Holdings、当社、またはその任意の付属会社によれば、任意の第三者は、任意の知的財産権を侵害または流用、侵害、または他の方法で希釈することはなく、このような侵害、流用、違反または希釈は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。当社、当社、またはその任意の付属会社は、いかなる重大な知的財産権の使用も禁止されておらず、合理的に予想されることが重大な悪影響を与えることができることに加えて、(I)当社またはその任意の付属会社が任意の知的財産権を所有または使用する任意の権利、または(Ii)任意の知的財産権の有効性または強制的に任意の係属または提出を強制的に行うことができる(Holdingsによれば、当社またはその任意の付属会社が脅威にさらされている申立または訴訟)。

第4.14節環境問題。本契約別表4.14に記載されていることを除いて、(I)持ち株会社またはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の施設または業務は、任意の環境法、任意の環境クレームまたは任意の危険材料活動に関連し、単独または全体的に合理的に予想される実質的な悪影響を及ぼす任意の環境法、任意の環境クレームまたは任意の危険材料活動に関連する、誰にも関連する未完成の書面命令、同意法令または和解協定の制約を受けない。(Ii)締め切りまで、または締め切り後に行政代理に報告する場合を除いて、ホールディングスまたはその任意の子会社は、過去10年間、“総合環境応答、補償および責任法”(米国連邦法第42編第9604節)第104条または任意の同様の州法によるいかなる手紙または情報要求も受信していない。(Iii)各持株会社及びその付属会社の知る限り、いかなる状況、事故又は危険材料活動が合理的に予想されることはなく、持株会社又はその任意の付属会社に対する環境クレームの基礎を構成することができ、個別又は全体的には、このような状況、事故又は危険材料活動は合理的に予想されることができ、重大な悪影響を及ぼすことができる。および(Iv)Holdingsまたはその任意の付属会社、または任意の借入先に知られているように、Holdingsまたはその任意の付属会社の前身は、過去または現在任意の施設で危険材料が処理されていることを示す任意の環境法に従っていかなる通知も提出されておらず、Holdingsまたはその任意の付属会社の任意の業務は、40 C.F.R第260~270部分または任意の州と同等に定義されているように、危険廃棄物の発生、輸送、処理、貯蔵または処理に関与しておらず、個別または全体的に、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。本4.14節に相反する規定があっても, 環境法または環境法によれば、現在または合理的に予測可能なすべての未来の要求を遵守することは、単独または合計で重大な悪影響を及ぼすことはなく、Holdingsまたはその任意の付属会社は、添付表4.14(B)に記載された任意の事項を含む、任意の環境法、任意の危険材料放出または任意の危険材料活動に関連するいかなる事件または状況が発生しているか、または合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすであろう。

4.15節ではデフォルト設定がありません。Holdings及びその任意の付属会社はいずれも違約がなく、(I)その任意の契約義務(ローン文書を除く)に記載されている任意の義務又は契約を履行、遵守又は履行できず、通知又は時間の経過又は両方を兼ねているために当該等の違約を構成する可能性がない場合もなく、当該等の違約又は違約の直接的又は間接的結果(例えば、あれば)が重大な悪影響及び(Ii)任意の融資文書を発生することを合理的に予想できない場合もない。

第4.16節政府規制。Holdingsおよびその付属会社は、“連邦電力法”または1940年の“投資会社法”または任意の他の連邦または州法規または法規によって規制されておらず、これらの法規または法規は、債務を発生させる能力を制限する可能性があり、または債務の全部または一部を実行できない可能性がある。持株会社およびそのどの子会社も“登録投資会社”ではなく、“登録投資会社”または“登録投資会社”の“主引受業者”が支配する会社でもなく、これらの用語は1940年の“投資会社法”に定義されている。

第4.17節保証金規定。Holdingsまたはその任意の付属会社は、主にまたはその重要な活動の一つとして、任意の保証金株を購入または保有するための信用を発行する業務を行っていない。証券書類に基づいてローン或いは質抵当品を発行することは、連邦準備委員会のT、U或いはXの規定に違反しない。融資先に提供される融資の任意の部分は、当該任意の保証金株を購入または保有するために使用されてはならない、またはそのような保証金株のいずれかを購入または携帯するために、または上述した取締役会T、UまたはX条例の任意の目的に違反または適合していない任意の目的のために、他人にクレジットを提供してはならない。

第4.18節従業員について。ホールディングス及びそのいかなる子会社も合理的な予想が重大な不利な影響を与える不公平な労働行為に従事していない。付表4.18に記載されている以外に、(A)ホールディングスまたはその任意の子会社に対する不公平な労働行為に対する苦情は解決されていないか、またはホールディングスおよび会社に知られている限り、国家労働関係委員会は、そのいずれかにクレームを提起すると脅しているわけではなく、ホールディングスまたはその任意の子会社またはホールディングスまたはその子会社またはホールディングスおよび会社によって知られている任意の集団交渉合意に対して生じる訴えまたは仲裁手続きは、誰にも脅かされておらず、ホールディングスまたはその任意の子会社の労働時間および従業員に支払われる報酬は、公平労働標準法またはそのような問題を処理する他のいかなる法律にも違反していない。(B)持株会社またはその任意の子会社に関連するストライキまたは停止または脅威は存在せず、(C)持株会社および会社によれば、持株会社またはその任意の子会社の従業員には労働組合代表問題は存在せず、持株会社および会社によれば、労働組合組織活動が行われていない。上記(A)、(B)または(C)条に記載された各場合(別表4.18に列挙された任意の事項を含む)は、重大な悪影響を及ぼすことが個別にまたは合計的に合理的に予想されることができる

第4.19節従業員福祉計画。当社、その各付属会社及びそれぞれのERISA連合会社はERISA及び規則及び規則のすべての適用条文及び要求を実質的に遵守し、そしてすでに各従業員福祉計画についてその下の解釈を発表し、すべての重大な方面で各従業員福祉計画の下でのすべての義務を履行した。国税法第401(A)条によると、条件を満たす各従業員福祉計画は、所得プログラム2007-44、I.R.B.2007-28“に基づいて最近完了した5年間の救済改正期間を含む米国国税局の有利な決定書を受け取っており、従業員福祉計画がこのように合格しており、関連する信託が国税法第501条(A)条に基づいて連邦所得税を免除することが決定されているか、またはこのような決定された申請が国税局の承認を待っている。Holdingsによれば、Holdingsによると、このような決定書を発行した後、その従業員福祉計画がその適格な地位を失うことを合理的に予想することは何も起こらなかった。ホールディングス、その任意の付属会社、またはその任意の共同事業会社は、PBGC(規定された保険料支払いを除く)、国税局、任意の従業員福祉計画、またはERISA第4章に従って設立された任意の信託の責任が生じないことを意図しているか、または合理的に予想されていない。別表4.19に規定されている事項(および別表4.19で決定された非重大事項の変更)を除いて，ERISAイベントは発生していないか，または合理的に予想されている.別表4.19に記載されている、及び“法典”第4980 B条又は同様の州法律で規定されている範囲を除く, いかなる従業員福祉計画も、任意の退職または元従業員に健康または福祉福祉を提供することはなく(保険または他の方法を購入することによって)、ホールディングス、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意のERISA連合会社に任意の退職または元従業員福祉を提供しない。別表4.19に記載されている事項を除いて(及び別表4.19に示す事項の変動は、個別又は全体が重大な事項ではない)、持ち株会社、その任意の付属会社又はその任意のERISA連合所属会社が協賛、維持又は出資する各年金計画における福祉総負債の現在値(直近の計画年度終了時の精算仮定をもとに、当該年金計画の最新精算推定値に基づいて決定される)は、当該年金計画資産の総現在値を超えない。Holdings、その付属会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連側は、いずれの多雇用主計画に資金を供給するか、または任意の多雇用主計画への資金供給を要求されておらず、完全に満たされていない多雇用主計画についていかなる責任も招くことはない。

4.20節[保留されている].

4.21節支払能力。各借り手、持株会社およびその付属会社(合併に基づく)は、任意の融資先が本陳述および保証を行う任意の日に任意の義務が発生した場合、債務返済能力を有する。

4.22節担保。

(A)保安書類。“担保文書”に基づいて行政代理人が受益者として設定された担保権益は、それによる担保の義務を主張する担保として、行政代理人を受益者とするすべての担保の合法的、有効かつ強制的に実行可能な担保権益を構成し、貸主が利益を得ることができる。証券文書に記載されている担保権益と留置権は、有効かつ完全な優先留置権であり、このような担保権益と留置権がこのような届出と記録によって完備されることができる限り、そのような担保権益と留置権を完全にすることができる。完全な(または任意の保証文書によって設定された保証権益の完全性または優先権を維持するために、またはこれについて第三者に建設的通知を発行する必要はないが、(I)取得され、すべての効力および効力を有する保証権益、または留置権が設定された日後に迅速に完了する保証権益、および(Ii)管理代理人またはその代表によって提出されたUCC融資声明に関するUCC継続声明を定期的に提出する場合を除く。

(B)第三者申請はない.上記4.22(A)節で想定した行政代理人を受益者とする出願、及び本契約に添付されている別表4.22に記載の出願、又は締め切り後、第7.02条により許可された留置権に加えて、(I)有効なUCC融資声明がない。すべてまたは任意の部分担保に関連する固定装置備案または他の同様の文書は、任意の届出または記録事務室に記録され、(Ii)すべてまたは任意の部分担保に関連する留置権は、米国特許商標局または米国著作権局または任意の他の政府機関に有効な届出がない。

第4.23節で開示される。

(A)任意の融資文書または任意の他の文書、証明書または書面陳述において、または持ち株またはその任意の付属会社または代表持株会社またはその任意の付属会社によって、本合意について行政エージェントまたは任意の貸手に提供される任意の他の報告、財務諸表、証明書または他の情報、または本プロトコルの下で交付される任意の声明または保証には、重大な事実のいかなる真実でない陳述、または漏れ(全体として)重大な事実(持株または会社が知られている)を記載することは含まれていない。双方が提供していないいずれの文書の場合)は、本文書に記載されている陳述またはその中に記載されている陳述が陳述の場合によって誤解を生じないようにするために必要である。このような材料に掲載されている任意の予測と予備財務資料はすべてHoldings或いは当社が当時合理的と考えていた誠実な推定と仮定に基づいており、貸手が未来の事件に関する予測を確認したことは事実とみなされてはならないが、任意のこのような予測がカバーする期間の実際の結果は予測結果と異なる可能性がある。Holdingsまたは当社は、一般的な経済的性質の事項に加えて、個別または全体が重大な悪影響をもたらすことが予想されるか、または合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことを知っている事実はなく、このような事実は、本プロトコルで意図される取引において使用するために、本文書または本文書によって提供される貸手の他の文書、証明書、および報告書に開示されていない。

(B)締め切りまで、Holdingsに知られているように、締め切りまたは前に任意の貸手に提供される本プロトコルに関連する実益所有権証明に含まれる情報は、様々な点で真実である。

第4.24節預金口座。添付表4.24として本文書に添付されているのは、各預金口座に関する(1)委託者の名前および住所、(2)委託者に保存されているアカウント、(3)その管理者における連絡先を含む貸金先の決算日までに開設されたすべての預金口座のリストである。

4.25節の報酬の使用.定期ローンで得られたお金は、(X)既存のクレジットプロトコルの再融資を完了するためにのみ使用され、(Y)本プロトコルで行われる取引を含む前述およびローン文書に関連する費用および支出の支払い、および(Z)運営資金需要および当社およびその付属会社の一般企業用途のために使用される。循環信用ローンで得られた金および新規融資は、運営資金需要および当社およびその付属会社の一般企業用途に完全に使用される。

第4.26節反腐敗法律と制裁。ホールディングス及び当社は、持株、当社及びそのそれぞれの付属会社及びその役員、高級社員、従業員及び代理人が反汚職法律及び適用制裁の政策及び手順を遵守することを確保するための政策及びプログラムを実施及び維持しているが、ホールディングス、当社、そのそれぞれの付属会社及びそのそれぞれの高級職員及び従業員、並びにホールディングス及び当社がそれぞれ知っている限り、それぞれの取締役及び代理人はすべての重大な面で反汚職法律及び適用の制裁を遵守している。(A)ホールディングス、当社、それらのそれぞれの任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの取締役、高級管理者または従業員、または(B)Holdingsまたは当社に知られている限り、それによって設立されたクレジット手配に関連する、または利益を得る持株会社、当社またはそれらのそれぞれの付属会社は、制裁者ではない。いかなる借金、使用収益、または本協定で想定される他の取引も、反腐敗法または適用される制裁措置に違反することはない。

4.27節の影響を受けた金融機関。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない。

第五条

条件

5.01節のデッドラインの条件.本協定の効力及び貸主が融資を行う義務及び本協定項における信用状の発行義務は、次の条件を満たす日(又は第10.02項により当該等の条件を免除する日)に発効しなければならない

(A)署名した対応先.行政エージェントは、(I)その人を代表して署名された本プロトコルのコピーまたは(Ii)行政エージェントが満足できる書面証拠(FAXまたは電子メールを介して署名された本プロトコルページを含むことができる)を借り手、各付属保証人、および各貸手から受信し、その人が本プロトコルのコピーに署名したことを証明しなければならない。

(B)融資当事者の弁護士意見。行政代理人はすでに融資側弁護士Foley&Lardner LLPの書面意見(行政代理人へ、貸金人と貸金人を発行し、締め切りを明記する)を受けなければならず、その形式と実質は行政代理人が合理的に満足させるべきであり、行政代理人が合理的に要求する貸金側、本プロトコル或いは取引に関連する他の事項をカバーしなければならない(借り手はこの弁護士に貸金人と行政代理人にこの意見を提出するよう指示する)。

(C)会社書類。行政代理人は、各借り手の組織、存在および良好な地位、取引の許可、および融資先、本プロトコルまたは取引に関連する任意の他の法律事項に関する行政代理人またはその弁護士の合理的な要求の文書および証明書を受信しなければならず、これらの文書および証明書のすべての形態および実質は、行政代理人およびその弁護士を合理的に満足させるべきである。

(D)上級乗組員証明書。行政代理人は、締め切りを明記し、会社の上級管理者によって署名された証明書を受信しなければならない。(I)第4条および他の各ローン文書に記載されている陳述および保証が締め切り当日および締め切り(または、陳述または保証が特定の日に行われたことを明示的に宣言した場合、その特定の日のため)がすべての重要な点で真実かつ正しい(その中に含まれる任意の重大限定語を複製しない)、および(Ii)締め切りに本契約項目の下でのクレジット延期を実施するときおよびそれに続くものであることを示す。いかなる違約や違約事件も発生してはならず、継続して発生してはならない。

(E)支払能力証明書。行政代理は、持株会社の首席財務官によって署名された添付ファイルEの形態で署名された支払能力証明書を受信しなければならない。

(F)負債。本合意に基づいて発生または許可された債務を除いて、いかなる借り手も、借入した資金に対していかなる負債を有してはならない。現有の信用協定はすでに終了すべきであり、その項目の下のすべての金額はすでに全額支払うべきであり、そしてこれに関連するすべての保留権を終了するために行政エージェントを満足させる手配を行い、すべての場合、貸金人が合理的に満足する条項と条件(このような凍結されたすべての口座協定の終了(既存の信用協定の定義参照)、このような担保(既存の信用協定の定義参照)及び知的財産権担保に関する届出(既存の信用協定の定義を参照)、本合意日から30日以内或いは当社と行政エージェントとの合理的な協定の長い期間内に手配しなければならない)。

(G)財務情報。行政エージェントは、(I)4.07節で述べた会社財務諸表および(Ii)予測を受信しなければならない。

(H)承認する.当社はすでに行政代理に証明書を提出し、そのような取引、ホールディングス及びその付属会社の持続的な経営及び行われる取引に関連するすべての政府及び第三者の承認が取得され、完全に有効であり、すべての適用される待機期間が満了したことを証明しなければならない。いかなる主管当局は、いかなる行動を取っても、制限、阻止、又は他の方法で行われる取引又は融資に不利な条件を適用するためにいかなる行動を取っていないかを脅していない。

(I)KYC情報.(I)行政エージェントは、締め切りの少なくとも5日前に、借り手および付属保証人のすべての文書および他の情報を受信しなければならず、行政エージェントは、締め切り前の少なくとも10営業日前に書面で合理的に要求されなければならず、行政エージェントは、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(米国愛国者法を含む)に基づいて規制機関が要求することを合理的に決定し、(Ii)任意の借り手が利益所有権条例の下の“法人顧客”になる資格がある場合、少なくとも締め切りの5日前に、任意の請求を行う貸主、締め切りの少なくとも10日前に当社に発行された書面通知では、当該借り手に関連する受益所有権証明は、当該等の利益所有権証明を受領したものとする(ただし、当該貸主が本契約の署名ページを署名して交付した後、第(Ii)項に規定する条件を満たすものとみなす)。

(J)担保。行政代理人は担保物の中で行政代理人を受益者とする有効な、完全な優先担保物権に満足しなければならない。

(K)費用と支出。締め切りの少なくとも2営業日前に会社に領収書を提供する行政エージェントのすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および支出は、弁護士の合理的な費用および支出を含み、支払われたか、または精算されなければならない。

(L)料金。承諾状または費用状(2021年5月7日現在)によると、当社とJPMCBの間で支払われるべきすべての費用は、前払い費用(詳細は費用箱を参照)を含み、借り手が各貸手に支払わなければならない。

(M)借用要求.行政エージェントは、借入要求および/または本契約項下の初期信用延期に関連する信用状発行通知を受信しなければならない。

5.02節各クレジットイベント.各貸主が任意のローンを発行する義務、および貸手が発行、修正、更新、または任意の信用状を延長する義務は、以下の条件を満たさなければならない(または第10.02条により免除される)

(A)第IV条及びその他の各ローン文書に記載されている陳述及び保証は、融資の日又はその信用状の発行、修正、継続又は延期の日に、様々な重要な態様において真実かつ正しい(その中に記載されているいかなる重大な限定語も複製されていない)(またはこの陳述または保証がある特定の日に行われることが明文で規定されている場合は、その特定の日である)

(B)ローン又は信用状の発行、修正、継続又は延期が発効したとき及び当該等のローンが発効した直後には、何の失責又は無責任事件が発生又は継続していない。

信用状の毎回の借用、発行、修正、更新又は延期は、借り手が信用状の期日前の文(A)及び(B)第2項に規定する事項についての陳述及び保証とみなされるべきである。

第六条

肯定的条約

約束の満期または終了、各ローンの元金と利息、および本契約の下で支払うべきすべての費用は全額支払われ、すべての信用証は満期、終了、保証、または第2.07(K)節の要求に符合する方法で担保され、すべての信用証の支払いが返済される前に、各貸手は貸手と約束し、同意しなければならない

第6.01節財務諸表とその他の報告書。持ち株会社は各貸手の行政代理に交付する

(A)四半期財務報告書。取引法に基づく10-Q表の提出または提出が要求された日から2営業日以内(取引法(または任意の後続規則)または他の規則による第12 B-25条によるいかなる延期にも影響しない)(または、取引法に基づいて持ち株会社に10-Q表の提出を要求しない場合は、2021年6月30日までの財政四半期から、各財政年度の前の3つの財政四半期終了後50日以内に)。(I)持株及びその付属会社の当該財政四半期終了時の総合及び総合貸借対照表、及び持株及びその付属会社の当該財政四半期及び当時の本財政年度開始から当該財政四半期終了までの関連総合(及び損益表について言えば、総合)損益表及び現金流動表を比較形式で掲載し、比較形式で前財政年度同期の相応数字を掲載し、この数字はすべて公認会計原則に従って作成し、財務総監高級副総裁-財務総監核証を経て、(I)当社又は持株会社の財務主管又は制御者；及び(Ii)持株会社及びその付属会社の前記日付の総合財務状況及び前記期間中の現金流量を説明するためには、監査及び正常な年末調整により変動があり、かつ付記がなく、行政代理が合理的に満足する形式及び実質で持株及びその付属会社の当該会計四半期における財務状況及び経営結果を記述する。前提は, この持株会社が本条項第6.01(A)条に基づいて負う義務は、持株会社が“取引法”に基づいてその10-Q表を提出した後、履行されたとみなさなければならない

(B)年度財務諸表。Holdingsが取引法に従って提出または10-Kフォームの提出を要求された日から2営業日以内(取引法(または任意の後続ルール)または他のルールによる12 b-25ルールによる延期は行われない)(または、取引法に基づいて10-Kフォームの提出を要求しない場合は、各財政年度終了後100日以内に、2021年12月31日までの財政年度から開始する。(I)持株及びその付属会社が本財政年度終了時の総合及び総合貸借対照表、及び持株及びその付属会社の当該財政年度の関連総合(及び損益表について言えば、総合)損益表、株主権益表及び現金流動表を比較形式で掲載し、比較形式で前財政年度の相応数字を列挙し、このような数字はすべて公認会計基準に従って作成し、そして当社或いは持株会社或いは持株会社の財務総監、財務主管、司庫或いは制御人高級副総裁核証を経て、この等の報告書は各重要な方面で公平な列報に属する。持ち株会社及びその付属会社の指定日の総合財務状況及びその経営業績及び指摘期間の現金流量；及び(Ii)持株会社及びその付属会社の財務状況及び経営結果の記述的報告を説明し、その形式と実質は行政代理人を合理的に満足させる。(3)このような合併財務諸表については、ホールディングスが公認された国家的地位を有する独立公認会計士の報告を選択し、行政代理が合理的に満足するようにしなければならない(この報告は、継続的な経営及び監査範囲について保留されておらず、このような合併財務諸表の公報を説明しなければならない, すべての重要な点において、Holdings及びその付属会社が示した日付の総合財務状況及びその経営成果及びその期間の現金流量は、例年と一致する基準(当該等の財務諸表に別途開示されていない限り)に適用され、当該等の会計士が当該等の総合財務諸表についての審査は一般的に受け入れられている監査基準に従って行われており)、当該等の独立公認会計士の書面声明が添付されており、(1)その審査には融資書類の条項の審査が含まれていること、及び(2)当該等の審査については、会計事項については、失責または失責事件またはその他の状況を構成する条件または事件は、すでに彼らの注意を引き、もし彼らがこのような条件或いは事件に気づいた場合、その性質と存続期間を指定する必要がある。ただし、ホールディングスが取引法に基づいてその10-K表を提出する際には、本条項第6.01(B)条に規定する義務を履行したとみなさなければならない

(C)コンプライアンス証明書.第6.01(A)条および第6.01(B)条に基づいて提出された各持株会社およびその子会社の財務諸表と、正式に署名されて完成したコンプライアンス証明書と、

(D)“会計原則”変更後の入金報告書。第5.07節に記載した財務諸表作成時に使用される会計原則及び政策と会計原則及び政策がどのように変化しているかにより、第6.01(A)又は6.01(B)節に提出された持株会社及びその子会社の連結財務諸表が、任意の重大な点で当該等分部に基づいて交付された連結財務諸表と実質的に異なる場合、当該変更後に当該等の財務諸表を初めて交付する際には、当該等の財務諸表の最初の交付とともに、1部又は複数の以前の財務諸表の形式及び実質が行政代理人を満足させることができる

(E)責任喪失通知等。任意の持株会社又はその任意の付属会社の上級者は、(I)失責又は失責事件を構成する任意の条件又は事件を知っているか、又はこれについてホールディングス又はその任意の付属会社に通知した；(Ii)任意の主張された失責又は失責事件又はそのタイプのイベント又は条件について、持株又はその任意の付属会社に任意の通知又は任意の他の行動を行う者は、いずれの場合も、知った後5日以内に迅速に行わなければならない第8.01節第八条(B)項；又は(Iii)任意の場合又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される任意のイベント又は変更の発生をもたらし又は証明した場合、その責任者の証明書は、その状況、イベント又は変更の性質及び存在期限を示し、又はそのような者からの通知及び行動、並びに主張された失責、失責、事件又は状況の性質、並びに持株会社又は適用された付属会社がこれについて及びしようとしている行動を示している

(F)訴訟通知書。(I)当社が以前に貸金人に書面で開示していなかった任意の不利な手続の提起又は軽率な書面脅威、又は(Ii)任意の不利な手続における任意の重大な進展を知っている任意の持株会社又はその付属会社の高級社員が、(I)又は(Ii)の場合、不利な手続が不利と判定された場合には、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想され、又は本協定で予定されている取引の禁止又は阻止を試み、又はいかなる損害賠償を求めるか、又はそれによって救済を得る場合は、任意の場合に5日以内に迅速に行動しなければならない。融資者及びその弁護士がこの事項を評価することができるように、書面通知、並びに持株会社又はその任意の子会社が合理的に得ることができる他の情報

(G)ERISA。(I)事件の性質、持株会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれのERISA付属会社がすでに取っている、または取るつもりの行動、および知っている場合には、国税局、労働省またはPBGCがこれについて取っているか、または脅迫する任意の行動を示す書面通知を、任意のERISA事件が発生するか、または発生しようとしていると知っている5日間以内に迅速に通知する。(Ii)各年金計画について提出された年間報告(Form 5500 Series)の各付表SB(精算情報)のコピー、(2)多雇用主計画発起人から受信されたERISA事件に関するすべての通知、および(3)行政代理人が合理的に要求すべき任意の従業員福祉計画に関連する他の文書または政府報告または文書のコピーを、行政代理人の要求に応じて、合理的な速度で提供する(1)持ち株会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれが国税局の任意のERISA関連機関に提出する年次報告(Form 5500 Series)のコピー；

(H)財務計画。実行可能な範囲内で、いずれにしても各財政年度開始後90日より遅くなく、毎月当該財政年度の総合及び総合計画と財務予測(“財務計画”)を公表し、当該財政年度の持株及びその付属会社の予測総合貸借対照表及び予測の総合及び総合収益表及び総合キャッシュフロー表を含み、当該等の財政年度の適合証明書及び当該等の予測に基づく仮定の解釈を含む

(I)保険報告。実際に実行可能な場合には、いずれの場合も、各カレンダー年度の最終日までに、行政代理人が合理的に満足する形で、報告書を提出し、その報告日までにホールディングス及びその子会社によって維持されるすべての物質保険範囲、並びにホールディングス及びその子会社が次のカレンダー年度に維持する予定のすべての物質保険範囲を概説する

(J)会計士レポート。独立公認会計士がホールディングスおよびその子会社の財務諸表に対して行う各年度、中期または特別監査のすべての報告書の写し(適用される専門基準の制限を受けない限り)、会計士が管理層に提出するその年度監査に関連する任意の意見書の写しを含む

(K)床平面図施設改訂通知。任意のフロア計画施設に対して任意の重大な改訂が行われた後、会社は、直ちに、フロア計画施設の重大な改訂の通知を行政代理に提供し、改訂のコピーを添付しなければならない

(L)環境報告書及び監査。当社またはその任意の付属会社の人員または独立コンサルタントが、任意の施設の環境事項またはホールディングスまたはその付属会社の任意の環境責任に関連するすべての環境監査および報告の写しを受信した後、当社またはその任意の付属会社の人員または独立コンサルタントによって作成されたにかかわらず、任意の場合には、個別または全体が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるすべての環境監査および報告コピー；

(M)他のイベントの通知.実行可能な場合には、(I)会計または財務報告における持株または任意の付属会社の任意の重大な変更、または(Ii)実益所有権において提供される任意の資料の任意の変更をできるだけ早く通知する証書任意の貸手に提供される証明は、そのような証明において決定された利益を有するすべての人リストの変化をもたらす

(N)その他の資料.(A)請求が可能な後、直ちに提供する(I)Holdingsによってその債務保持者またはその公開株式証券保有者またはHoldingsの任意の付属会社によってその証券所有者(HoldingsまたはHoldingsの別の付属会社を除く)に送信または提供されるすべての財務諸表、報告、通知および委託書の写し；(Ii)Holdingsまたはその任意の付属会社によって任意の証券取引所または証券取引委員会または任意の政府または個人規制機関に提出されるすべての定期的および定期的な報告およびすべての登録声明および株式募集規約のコピー；(Iii)Holdingsまたはその任意の付属会社が公衆に提供するHoldingsまたはその任意の付属会社の業務の重大な発展に関するすべてのプレスリリースおよび他の声明、および(B)行政エージェントまたは任意の貸手は、Holdingsまたはその任意の付属会社に関する他の資料およびデータ(Holdingsおよびその付属会社に関する財務諸表を含む)の提供を時々合理的に要求することができる。

借り手は、第6.01(A)、(B)又は(N)条の規定に基づいて、当該条項の要求に適合する情報及び財務諸表を含む報告を米国証券取引委員会に提出することにより、交付要件を満たすことができる。

第(E)、(F)、(G)または(M)節6.01(I)節に交付された各通知は、書面でなければならず、(Ii)は、タイトルまたは参照行を含むべきであり、その内容は、“Douglas Dynamic LLCクレジットプロトコル第6.01節による通知、日付は2021年6月9日”であり、(Iii)は、通知を行う必要があるイベントまたは発展の詳細を説明し、これについて、または提案された任意の行動をとるべきである。

6.02節が存在する.第7.09節で他に許可がない限り、各貸手は、その各子会社に、(I)その存在および(Ii)持株およびその子会社の業務に重大な意味を有するすべての権利および特許経営権、許可および許可(合併に基づく)をいつでも維持し、十分に有効に維持させるであろう。

6.03節納税と請求。各融資先は、その各子会社に、罰金または罰金の前に、その任意の財産または資産またはその任意の収入、業務または特許経営権に50，000ドルを超えるすべての税金を徴収させ、満期および支払いされるべきすべてのクレーム(労働力、サービス、材料および用品に対するクレームを含む)を支払わせ、支払わない場合、その任意の財産または資産の留置権となる可能性がある。しかし、この等税項又は申請索が迅速に提起され、勤勉に行われる適切な法律手続きによって誠実に提出された場合、当該等税項又は申請索を支払う必要はなく、当該等税項又は申請索がすでに十分な準備金又は他の公認会計原則に規定されている適切な準備がなされている限り。融資先はできないし、そのいかなる付属会社もいかなる人(持ち株またはその付属会社を除く)にいかなる総合所得税申告書を提出するか、または同意することを許可しない

第6.04節物件のメンテナンス。各貸手は、その各子会社が、持ち株会社、当社またはその子会社が所有している、または当社およびその子会社の業務において使用または有用なすべての物質財産(すべての知的財産を含む)を良好な修理、作業状態および状態を維持または維持するように促すであろう。正常損失を除いて、時々適切な修理、更新、および交換を行う

六.五番目の保険です。各貸金者は、その各子会社に、財務健全かつ信頼性の良い保険者を維持または維持するように促すであろう。これらの保険者の財務力は、少なくともA-VIIに格付けされる。最適な会社は、会社及びその付属会社の資産、財産及び業務の負債、損失又は損害について、通常、類似の業務に従事する名声のある者が同様の場合に保証又は維持される商業一般責任保険、業務中断保険及び財産保険、各場合の金額(自己保険を実現する)、及び損害免除額である。このような人々の常習的な条項及び条件に従って当該等のリスク及びその他のリスクを保証する。前述の一般性を制限しない原則の下で、各融資先は、その各付属会社が当該等の保険会社に当該等の保険会社への担保のリセット価値財産保険を維持或いは維持するように促すであろう。その金額及び免責額及び保証のリスクは、類似の業務に従事する有名な名声者がいつでも負担又は保証しなければならないリスクと同じである。各このような保険証書は(I)各商業一般責任保険証書について、行政代理人と貸金者をその下の追加被保険者として指定し、その利益に応じて決定すべきである；(Ii)各財産又は業務中断保険証券については、損失に対処する条項又は裏書きを記載しなければならず、この条項又は裏書きの形式及び実質は行政代理人を満足させ、行政代理人の名前を明記しなければならない, 融資者を代表して保証金の下での損失受取人として、(Iii)このような保険証書の任意の重大な修正またはキャンセルについて、少なくとも30日間(または行政エージェントが同意するより短い期間)の事前書面通知を行政エージェントに提供する。

6.06節検査。各貸手は、その各子会社に、行政代理人または任意の貸手が指定した任意の許可代表(任意の貸手である場合は、行政代理人の同伴下で)を許可するように促すであろう：(I)任意の貸金者およびその任意の子会社の任意の財産にアクセスして検査するか、担保を検査するか、または他の方法でその財務および会計記録を検査、複製および抜粋する(違約事件が発生および継続する前に、その財務および会計記録を検査、複製および抜粋することを理解されたい。(X)任意の関連検査は、行政エージェント及び(Y)行政エージェントがいかなる例年にも当該等の権利を行使してはならない)及び(Ii)及びその上級者及び独立会計士とその財産、資産、事務、財務及び勘定(独立会計士と議論又は会議を行う場合、当社は当該等の討論又は会議に参加する機会を与えなければならないという理解がある)に限定され、合理的な通知を出した後、正常営業時間内に合理的な時間及び合理的な要求に従って常に行われなければならない。

6.07節の書籍と記録。当社は、各子会社に、その業務及び活動に関連するすべての取引及び取引のすべての重要な側面を真実かつ正確に記録する適切な記録及び帳簿を保存するように促す。

6.08節は法律を遵守する。各貸金者は遵守すべきであり、その各子会社が任意の政府当局(すべての環境法を含む)のすべての適用法律、規則、法規、および命令の要求に遵守するように促すべきであり、これらの要求を遵守しないことは、合理的に単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことができる。各融資先は、融資先、その子会社、およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、および代理人が反腐敗法律および制裁を適用することを保証するための政策および手続きを有効に維持し、実行しなければならない。

第6.09節環境開示。(C)各貸手は、その各子会社を行政エージェントおよび貸手に交付させる

(I)すべての重要な環境監査、調査、分析、および任意のタイプまたは性質の報告を受けた後、任意の施設に関連する重大な環境問題または任意の環境クレームを実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く提出しなければならない。ただし、本6.09(A)(I)条は、有効な弁護士顧客特権主張に含まれる通信には適用されず、ホールディングスまたはその任意の子会社の法律顧問によって生成された弁護士の仕事の成果にも適用されない

(Ii)発生すると、直ちに書面通知を出し、(1)任意の適用可能な環境法に従って任意の連邦、州または地方政府または規制機関に報告することを要求する任意の排出を合理的に詳細に記載する、(2)持株会社または任意の他の人が以下の状況について講じた任意の救済行動を合理的に説明する：(A)任意の危険材料活動の存在、その存在は、1つまたは複数の単独または合計が重大な悪影響を及ぼす環境クレーム、または(B)任意の単独または合計が重大な悪影響をもたらす可能性のある任意の環境クレーム、および(3)持ち株会社またはその任意の付属会社は、任意の施設に隣接するまたはその近くの任意の不動産で発生した任意のことまたは状態を発見し、任意の環境法下での施設またはその任意の部分の所有権、占有権、譲渡可能性、または使用に関して実質的に制限される可能性がある

(Iii)持株会社またはその任意の付属会社がこれらの文書を発行または受信した後、実行可能な範囲内で、任意の政府主管当局または持株会社またはその任意の付属会社に環境クレームを提出する任意の人に、以下の事項に関する任意およびすべての書面通信のコピーを送付または受信する：(1)個別または合計が合理的に重大な悪影響を引き起こす可能性のある任意の環境クレーム、(2)任意の政府主管当局に報告しなければならない任意の解放；(3)いかなる政府当局からの書面情報請求も、当該政府当局が持株会社又はその任意の子会社がいかなる危険材料活動に責任を負う可能性があるかどうかを調査していることを声明する。そして

(Iv)合理的で迅速な場合、行政エージェントは、第6.09(A)節に開示された任意の事項に従って、時々他の文書および情報の提供を合理的に要求することができる。

(B)危険材料活動等各貸金側は、迅速に採用すべきであり、(I)借入先またはその子会社が適用環境法律に違反する任意の行為を是正するために、その各子会社に必要な任意およびすべての必要な行動を迅速にとるように促し、(Ii)借入先またはその任意の子会社に対する任意の環境クレームに適切に応答し、合理的に予期されないことが個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合には、その借り手またはその任意の子会社によって提起された任意の環境クレームに適切に応答し、誰に対してもいかなる義務も履行しなければならない。

第6.10節付属会社。いずれかが当社の国内子会社となった場合は、(A)速やかかつ任意の場合に30日以内(又は行政エージェントが許容可能な遅い時間)に、署名して行政エージェントに付属連結協定を交付することにより、当該国内子会社を本協定項下の付属保証人及び保証協定の下の保証人とすることを促し、(B)これらのすべての行動をとり、署名及び交付、又はすべての完全な交付成果及びその等の文書、文書、合意の実行及び交付を促す。5.01(B)節と5.01(C)節で述べた内容と類似した意見や証明書，および“セキュリティプロトコル”が要求する任意の他の行動.もし誰かが当社の海外子会社となり、その海外子会社の所有権が当社またはその任意の国内子会社によって所有されている場合、当社は、任意の場合、30日以内(または行政代理が許容可能な遅い時間)に、第5.01(B)節に記載された内容と同様のすべての文書、文書、合意および証明書を迅速に交付することを促すべきであり、当社は、当該国内子会社に、または当該国内子会社に行動を促すべきである。“完全交付事項”は、第(I)項に記載されたすべての行動を定義し、担保プロトコルに基づいて行政代理留置権を付与及び改善するために必要であり、担保プロトコルは、外国子会社の議決権付き株式の66%及び議決権を有しない100%の議決権持分及び100%の無議決持分(ある場合)を規定する(またはそれ以上の割合の質権は、企業に不利な税務結果をもたらさない)。すべての当該等の付属会社について, 当社は直ちに行政代理人に書面通知を出さなければならないが、(I)当該者が当社付属会社になった日、及び(Ii)当社のすべての付属会社に関する付表4.01及び4.02に規定されているすべてのデータを列挙しなければならないが、行政代理人がその内容を承認した後、この書面通知は添付表4.01及び4.02の補充とみなすべきである。本6.10節に何らかの逆の規定があっても、本6.10節の要求は、締め切り後に作成または取得された任意の財産または子会社には適用されず、行政代理機関がその担保価値を自ら決定しており、その中で完全な保証権益を得ることの難しさ、時間および/または費用が合理的であることを証明するのに十分ではない。借入者は、本6.10節の規定を実行するために、行政代理人に証券書類を必要とする修正を行うことを許可する。

6.11節の情報の正確性。当社は、財務諸表または他の文書を含む、財務報告書または他の文書を含む、行政エージェントまたは貸金人に提供される、本協定または本協定の任意の修正、修正または免除に関連する任意の情報を保証し、重大な事実の誤った陳述または陳述の漏れを含まず、その陳述の状況に応じて、誤解されず、これらの情報の提供は、当社がその日に本項に規定する事項についての陳述および保証とみなされるべきである。

6.12節の成約後。任意の担保上の担保権益の付与は、締め切り時に有効に付与および/または完全されておらず、そのような担保資本は、締め切り後45日以内(または行政代理同意のより後の日)に有効に付与および整備されなければならない。

6.13節ではさらに保証する.いつでも、または時々行政代理人の要求に応じて、各貸金者は、行政代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書に迅速に署名、確認、および交付し、融資文書の目的を十分に達成するために、他の行動および事柄をとる。さらなる(前述の規定に限定されないが)ために、各融資先は、債務が保証者によって保証され、持ち株会社、その子会社、および当社およびその子会社のすべての未償還株式によって保証されることを保証するために、行政エージェントが時々合理的に要求する可能性のある行動をとるべきである(いずれの場合も、融資文書中の外国子会社に関する制限を受ける)。

6.14節ERISA.持株会社、その子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社はいずれも、設立、維持、貢献、または多雇用主計画の一部になってはならない。

第七条

負の条約

満期または終了を承諾し、各ローンの元金と利息、および本契約の下で支払うべきすべての費用は全額支払われ、すべての信用証は満期、終了、保証または第2.07(K)節の要求に符合する方法で担保され、すべての信用証の支払いは返済を受ける前に、各貸手は貸手と約束し、同意しなければならない

第7.01節債務。各持株会社および当社は、その任意の付属会社が任意の債務を直接または間接的に発生、招く、または保証することを許可してはならないし、または他の方法で任意の債務に対して直接または間接的に責任を負うことを許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)義務；

(B)当社の任意の完全付属保証人に対して債務を負う法的責任を負い続けることができ、任意の当社の完全付属保証人は、当社または当社の任意の他の全額付属保証人の債務に対して法的責任を負い続けることができ、継続することができる。ただし、(I)本項(B)項のすべての債務は、(X)本票により証明され、これらのすべての手形は、担保協定に従って留置権を有し、(Y)適用される本票又は会社間付属協定の条項に基づいて債務の無担保及び支払に従属する権利を全額弁済し、いずれの場合も、行政代理人は合理的に満足する。(Ii)当該等の債務の任意の保証に基づいて当該等の付属会社が下した任意の支払いは、当該付属会社が自社又はその任意の付属会社の任意の債務を借りている額を比例的に減少させ、この支払いは、当該付属会社の利益のために行うものである

(c) [保留する]

(D)会社及びその子会社が預金口座の純決済サービス又は貸越保障により発生した債務であるが、このような債務は発生後3営業日以内に除去されなければならない

(E)会社又は持株会社による付属保証人の債務の担保、又は会社又は付属保証人に対する会社又は付属保証人の債務の担保は、それぞれの場合、会社又は付属保証人は、本7.01節により発生することが許可された債務に対して担保を提供する

(F)当社及びその付属会社は、締め切りに別表7.01に記載された債務が存在するが、当該等の債務のいかなる延期、継続、再融資又は置換も含まないが、(I)当該等の債務が締切日に有効であることを証明する合意において明文で規定されている継続及び延期及び(Ii)いかなる当該等の債務の再融資及び延期は、その条項及び条件のように、当該等の債務の債務者又は貸手に対して実質的に再融資又は延期された債務が低い(全体的に言えば)低いものではない。その満期の平均年限は債務再融資または延期の平均年限以上であり、債務再融資または延期の前に、行政代理人は会社の担当者の証明書を受信しなければならず、この証明書はこの再融資または延期の条項を記述し、本条(F)(Ii)の規定に適合していることを証明する。ただし、上記(I)又は(Ii)項で許可された債務は、(A)非債務者の債務を含むことができず、当該債務者は、存続期間、継続期間又は再融資された債務について、又は(B)元金上で継続期間、延長期間又は再融資された債務を超えてはならない

(G)当社及びその付属会社の購入金負債及び当社及びその付属会社の資本リース(アフターバック取引関係者を除く)は、担保の一部を構成しない資産又は資産の全部又は一部の購入価格又は建造コストを提供するために、正常業務過程で発生する。ただし、(A)当該等債務の発生時に当該等資産の購入価格又は改善又は建造コストを超えてはならない、(B)当該等債務の元本は、同項再融資時に返済されていない元金残高を超えてはならない、(C)当該等債務は、当該等債務の発生に関連して取得、建造又は改善された資産のみを担保とすることができ、及び(D)いつでも、当該等債務の元金総額は$10，000，000を超えてはならない

(H)当社及びその付属会社の他の無担保債務は、元金総額がいつでも50，000，000ドルを超えてはならない

(I)会社が通常の業務中に締結した任意のヘッジプロトコルに従って、投機目的のために借りた債務ではない

(j) [保留されている];

(K)当社又は持ち株会社の他の担保又は無担保の優先又は二次債務は、その条項及び条件(I)は、満期日が本協定が指す最終期限後180日よりも早くてはならず、かつ、その日前に計画通りに元金を返済するか、又は計画通りに元金を支払うことがないことを規定しなければならない。(Ii)全体的に、その制限性(費用又は金利を問わず)は、当該等の債務を招く際に有効な融資文書に記載されている者よりも高く、しかし、第(Ii)項は、持株会社及びその付属会社が、高収益債務証券を発行する慣用的な契約に基づいて、高収益優先無担保手形又は高収益付属無担保手形を発行することを禁止しているわけではなく、(Iii)その他の場合、行政代理人は合理的に満足すべきである。ただし，(A)は与えられていることが条件である形式的には当該等の債務に及ぼす影響(適用される場合は，与えられる形式的には(1)レバレッジ率が3.50対1.00未満、(2)総合利息カバー率が3.0対1.0以上、(B)債務発生時に違約または違約事件の発生がなく、または違約事件が当該等の債務によって発生または発生しないこと、および(C)債務発生前に、行政代理人は会社または持株担当者の証明書を受信し、当該等の債務の条項を説明し、当該条項(K)の規定が満たされていることを証明すべきである。ただし、本条(K)に基づいて許可された債務は、当該債務の収益が1つの許可された買収に関連するために使用される場合、または1つの許可された買収に関するために招く他の債務再融資を招く場合にのみ許可されることができる

(L)締め切り後に会社の付属会社になったときに存在する債務であり、その債務は、その人が付属会社になったときに存在し、その債務は、その人が付属会社になることに関連しているのではなく、またはその人が付属会社になることを期待して生じたものではないが、いかなる未返済時間においても、当該債務のすべての元金総額は$10，000，000を超えてはならない

(M)債務を構成する範囲内の繰延補償スケジュールによれば、会社の未償還債務総額は、関連信託の資産価値を超えず、任意の時間に当該債務を相殺しようとする保険証書の価値が$2500，000を超える

(N)当社は、第7.03節で許可されたアフターレンタル取引について締結した資本リースであるが、(A)当該等の債務に対して元本再融資を行うことができず、その元金が当該等再融資時に返済されていない元金残高を超えてはならないこと、及び(B)当該等債務は当該等資本リースの対象となる融資のみで保証することができること、及び(B)当該等の債務は当該等資本リースの対象となる融資のみで保証することができること、及び

(O)当社または任意の他の融資先の床計画施設に関する債務は、総額35，000，000ドル以下です。

7.02節留置権。各持株会社および当社は、その任意の付属会社が、持株、当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産(受け取るべき商品または売掛金に関連する任意の書類または手形を含む)、またはそれによって生成された任意の収入または利益に、直接または間接的に生成、生成、負担、または任意の留置権の存在を許可することを許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)任意の融資文書に基づいて当事者の利益を担保するために行政エージェントの留置権を与える；

(B)第6.03節に基づいて納付が要求されていない税金に対して法律が適用する留置権；

(C)所有者、銀行(および相殺権)、運送人、倉庫管理人、機械師、修理工、労働者および資材工の法定留置権、および法律に規定されている他の留置権(“規則”第430(K)条または“従業員補償および補償方法”第303(K)または4068条に適用される任意のこのような留置権を除く)、それぞれの場合、通常の業務中に発生した(I)期限を超えていない金または(Ii)期限を超えた未払い金、および(5日を超える場合のいずれかのこのような金)は、適切な法的手続きによって誠実に提起されている。GAAPによって規定される準備金または他の適切な準備金(例えば、ある)が、そのような任意の論争のある額のために準備されている限り；

(D)通常の業務中に労働者賠償金、失業保険および他のタイプの社会保障に関連する預金、または入札、法定義務、保証および控訴保証金、入札、賃貸、政府契約、貿易契約、履行および資金保証金および他の同様の義務(借金または他の債務の支払い義務を含まない)を保証する預金は、それによって生成された担保の任意の部分が停止、販売または同様の手続きを開始する

(E)地権、通行権、制限、侵害、業権上の軽微な欠陥または違反、および他の同様の押記は、いずれの場合も、それに関連する財産または資産の使用または価値に実質的な干渉を与えない

(F)レンタル者またはテナントは、会社またはその付属会社がその通常の業務運営中に締結した任意の経営的または真の不動産賃貸契約に基づいて所有する任意の権益または所有権を有し、これらの権益または所有権は、そのような賃貸資産のみを含む

(G)通常業務中にのみ締結された個人財産経営リースに関する予防的UCC融資報告書を提出した証拠である留置権

(H)いかなる差し押さえまたは判決留置権も，根拠とはならない部分 8.01第八条第一項；

(I)会社またはその任意の子会社が、通常の業務中に従来の慣例に従って付与された非排他的知的財産権許可を有し、会社またはその子会社の正常な業務行為をいかなる点でも妨害しない

(J)会社及びその付属会社が正常な業務過程で達成した慣例的な預金管理手配に関する銀行家留置権及び相殺権

(K)当社又はその付属会社が付与した、締め切りにまだ存在する別表7.02に記載の留置権を参照するが、(A)当該留置権は、締め切りが制限されている財産又は資産以外の財産又は資産を差し押さえるためにいつでも延長してはならず、(B)当該等の留置権によって担保された債務元金は、第7.01(F)節で他の許可がない限り、延期、更新、払戻、置換又は再融資を行うことができない

(L)担保(I)は、第7.01(G)節に許可された債務の留置権に基づくが、いずれも、そのような債務の収益で得られた資産、建設または改善された資産のみを担保し、(Ii)第7.01(N)節に従って許可された債務のみを担保すべきであるが、いずれの場合も、そのような資本リースの対象となる融資のみを担保すべきである

(M)第7.01(L)節で許可された担保債務の留置権；このような留置権が第7.02(L)(I)節に記載されたタイプに属し、かつ、その人が子会社になることを考慮して設立されていない限り、その留置権は、持ち株会社又はその任意の子会社の他の財産には適用されず、そのような留置権は、その人が子会社となった日に当該留置権によって担保された債務のみを保証するものである

(n) [保留区];

(O)第7.01(K)節により許可された債務の担保に対する担保の留置権であるが、条件は、(1)このような債務の発生に形式的な効力を与える(適用すれば、任意の主題取引に形式的な効力を与える)後、保証された債務比率が3.00対1.00未満であることである(制限されていない債務額を決定する際に現金保証債務比率を計算する会社の現金はその他の内容増加定期ローンを含むべきではない)、(2)このような留置権は、債権者間で行政エージェントが満足する条件で達成された合意に適合しなければならないか、または行政エージェントが合理的に満足している他の手配に適合しなければならない

(P)第7.01(O)節で許可された床面計画施設に関する床面平面図担保品の留置権；

(Q)債務総額が100，000ドル以下の他の留置権を保証する。

7.03節販売とレンタル。各持株会社及び当社は、その任意の付属会社が直接又は間接にテナント又は保証人又はその他の保証人の身分で、任意の物件(現在所有している又は後日取得したものを問わず)の任意の賃貸契約(経営リース又は資本賃貸にかかわらず)について法的責任を負い又は継続することを許可してはならない。(A)持ち株会社またはその任意の付属会社が売却または譲渡されたか、または任意の他の人に売却または譲渡された(持ち株会社またはその任意の付属会社を除く)；または(B)持株会社またはその任意の付属会社は、貸手が売却または売却または譲渡した任意の他の財産(持ち株会社またはその任意の付属会社を除く)と実質的に同じ用途の財産として使用することが意図されている。しかし、当社及びその付属会社は、(I)テナント、保証人又は他の保証人として、第7.01(G)節に許可された資本賃貸のいずれかに対して責任を負い、継続して責任を負うことができ、(Ii)成約日までに、当社が所有する任意の製造施設のアフターレンタル取引が発生していない場合、又は違約事件が発生していない場合、又はそのために継続して発生しなければ、当社及びその付属会社は引き続き責任を負うことができる。さらに、(A)売戻し取引(取引に関連する任意の資本リースを含む)の重大な条項および条件が合理的に行政エージェントを満足させるべきである限り、(B)行政エージェントは、取引に関連する会社のリース権益の有効な優先保有権を付与される, (C)この取引に関連する賃貸者(又は任意の資本賃貸下の貸金人)は、行政代理人が合理的に満足する合意(その条項は、そのような担保に関する従属及び非妨害条項を含む)に基づいて、行政代理人に当該施設内に位置する担保を取得させることに同意しなければならない。及び(D)いかなる当該等取引において当社又はその付属会社に対応する対価額(及び任意の資本リースの元金総額)は、いずれも当該等融資の公平な市価(当社(又は同様の管理機関)の取締役会が誠実に決定したもの)を超えてはならず、合計30，000，000ドルを超えてはならない。

7.04節にはこれ以上の否定的な約束がない。(I)本協定に従って，(Ii)第7.01(L)節に許可された債務条項に基づいて，(Iii)特定債務の償還を保証するために担保された特定財産について，又は許可された処置に関連する署名された契約に基づいて販売される特定財産について，(Iv)通常業務中に締結されたリース契約，ライセンス又は契約における習慣に応じて譲渡又は転貸しない条項については，これらの条項は，このようなリース契約，許可証又は契約の譲渡のみを制限するものである。又は(V)第7.01(G)又は7.01(N)条で許可された購入金について融資又は資本リース(各場合、当該禁止が買収又は建設中の資産、又は当該等の資本リースの標的にのみ適用される限り)、各持株会社及び当社は、そのいかなる付属会社に対してもいかなる合意を締結することを許可してはならず、その任意の物件又は資産(現所有又は後日買収にかかわらず)に対して任意の留置権を設定又は取得することを禁止する。

7.05節で支払いを制限する。各持株会社および当社は、その任意の付属会社または連属会社が、任意の方法または方法で、または任意の他の者を介して、直接または間接的に申告、命令、支払い、または振り出し、または申告、命令、支払い、支払いまたは任意の制限的な支払いに同意することを許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)当社の付属会社は、当社または全額付属保証人である当該付属会社の任意の親会社に制限金を支払うことができ、(Ii)任意の他の付属保証人の持分所有者に比例して支払うことができる

(B)(I)違約または違約事件が発生しておらず、かつ継続している限り、当社及びその付属会社は、第7.01(B)節で許可された任意の債務について元金及び利息を事前返済及び定期的に支払うことができる。(Ii)当社及びその付属会社は、第7.01(H)条に許可された任意の債務について元本及び強制的事前償還元金を定期的に支払い、定期的に利息を支払うことができ、違約又は違約事件が発生せず、自発的に償還を継続することができる。(Iii)当社及びその付属会社は、第7.01(K)条又は第7.01(N)条に許可された任意の債務について、強制的な前金及び定期的な元金及び利息の支払いを支払うことができるが、当該等の債務に適用される条項及び付属条項(ある場合)に許可された支払い、及び(Iv)当社及びその付属会社は、第7.01(E)条で許可された保証金について支払うことができるが、本第7.05条(上記第(I)項に該当する場合には、(Ii)および(Iii)は、契約または他のプロトコルの条項に従って、契約または他のプロトコルによって規定される範囲内でのみ、および契約または他のプロトコルに記載された準順序条文の規定の下で、これらの債務を支払う(債務は、契約または他の合意によって引き起こされる)

(C)当社は、Holdings(場合によっては、Holdingsがそれを受信してから30日以内(または行政エージェントが許容可能な後の時間)にそのような制限支払いの金額を適用することができる限り、Holdingsに制限された金を支払うことができる：(I)一般行政および会社の間接費用および支出(Holdingsが上場企業として発生することによる支出(証券取引委員会への書類提出に関連する費用および支出、道路費用、印刷費用、弁護士および核数師の費用を含む)；(Ii)Holdings及びその付属会社の総合税務責任を解除し、(Iii)何の失責又は失責事件が発生しておらず、かつ当該等の失責又は失責事件が継続していない限り、又は失責又は失責事件を発生させることができる限り、HoldingsがHoldings、当社又はその任意の付属会社の従業員、高級職員又は取締役に持株株式を購入又は購入することを許可し、総金額は例年1，000，000ドル以下、又は締め切りから合計5，000，000ドル以下である。ただし、第7.05(C)節の制限は、持株会社が持株会社の株式を抑留する能力を制限すべきではなく、そうでなければ、持株会社、会社またはその任意の子会社の従業員、高級管理者または取締役は、そのような従業員、高級管理者または取締役の納税義務を支払うために株式を発行することができる

(D)(I)当社は、任意の財政四半期内にHoldingsに制限金を支払うことができる(Holdingsがその株主に配当または割り当て(またはHoldings、当社またはその任意の付属会社の任意の種類の株式(または任意の他の株)の任意の株式について任意の金を支払う限り、これらの株式の買い戻しを含む疑問を生じさせないために)、総額は10，000，000ドル以下である。しかし、上記の規定にもかかわらず、第7.05(D)(I)条に規定される任意の制限的な支払いは、(X)違約または違約イベントの発生または継続がない場合、またはこの制限的な支払いを実施した後に生じる違約または違約イベント、および(Y)行政代理は、第7.05(D)(I)条に規定する条件を満たしていることを証明する会社の首席財務官または財務担当者の証明書を受信しなければならない。および(Ii)違約または違約事件が発生していない限り、持株会社は、違約または違約事件が発生しない限り、違約事件が継続またはそれによって引き起こされることがない限り、会社が第7.05(D)(I)節に従ってホールディングスに支払う制限的な支払いに相当する実際の金額の制限的支払いを持ち株会社に支払うことができる。しかしながら、第7.05(D)節には逆の規定があるにもかかわらず、第7.05(D)(Ii)節は、配当金が発表された日に第7.05(D)(Ii)節に従って配当金を支払うことが許可されている場合、配当金の発表日から60日以内に配当金の支払いを禁止しない

(E)違約または違約イベントが発生せず、違約または違約イベントが継続して発生しない限り、またはそれによる限り、ホールディングス社は、第7.05(C)(Iii)節の説明に従って制限された支払いを行うことができる

(F)制限されない支払いは、当該制限された支払いが発効する前および後に限り、(X)いかなる違約または違約イベントも発生せず、当該等の違約または違約イベントが継続している場合、および(Y)レバレッジ率である予備試験基数形式的基礎は、2.75：1.00を超えてはならない。

7.06節の付属流通の制限。各持株会社及び当社は、その任意の付属会社が当社の任意の付属会社に対して直接又は間接的に能力を有することを許可してはならない(A)当社又は当社の任意の他の付属会社が所有している任意の当該等の付属会社の株に配当金を支払うか、又は任意の他の割り当てを行うことを許可してはならない。(B)当該付属会社が自社又は当社の任意の他の付属会社の任意の債務を償還又は事前償還し、(C)当社又は当社の任意の他の付属会社に融資又は立て替えを行うか、又は当社の任意の他の付属会社に対して任意の同意の財産権負担又は制限を行い、直接又は間接的に発生又は間接的に発生又は発効させることができる。又は(D)その任意の財産又は資産を自社又は当社の任意の他の子会社に譲渡するが、以下の制限を除く：(I)本協定に存在する制限により、(Ii)第7.01(G)及び7.01(L)条に許可された債務を証明する協定において、このようにして得られた財産に制限を加え、(Iii)賃貸借契約、ライセンスに含まれる譲渡、転貸又はその他の譲渡を制限する習慣条項により、合弁企業(V)7.01(H)または7.01(K)節で許可された債務を証明するプロトコルにおいて、第7.09条に許可された資産売却または7.01(N)条および(Vi)条で許可された資本リースの標的資産の慣用制限は、いずれの場合も、これらの制限がより限定的でない限り、本プロトコルで規定されている制限を超えたり、その際に高収益債務証券を公開発行する慣例を超えている。

第7.07節投資。各持株会社及び当社は、その任意の付属会社がいかなる者に直接又は間接的にいかなる投資を行うことを許可してはならないが、これらに限定されない合弁企業合弁企業ですが、以下の場合を除きます

(A)現金および現金等価物への投資；

(B)持ち株会社の自社又は当社全資付属会社の付属保証人への投資；

(C)当社又はその任意の付属会社による当社の全額附属会社である付属保証人への投資；

(D)会社またはその任意の付属会社が、その人の顧客またはサプライヤーの破産または再編、または滞納勘定およびそのような顧客またはサプライヤーとの紛争と和解して徴収する投資は、各投資が通常の業務プロセス中に行われる

(E)当社及びその付属会社が通常の業務中に生成した売掛金及び付与された商業信用、並びに当社又はその任意の付属会社が、損失を防止又は制限するために合理的に必要な範囲内で財務的苦境に陥った口座債務者から受信した任意の弁済又は部分的に清算された証券、並びに通常の業務中にサプライヤーに支払う任意の前払い及びその他の信用；

(F)第7.01(B)節で許可された範囲内の会社間融資；

(G)会社またはその任意の付属会社の資本支出；

(H)会社またはその任意の付属会社が通常の業務中に会社およびその付属会社の従業員に提供する融資および下敷きであり、元金総額はいつでも$2，000，000を超えない

(I)第7.09(D)条で許可された買収に関する当社又はその任意の付属会社による投資；

(J)会社又はその任意の付属会社からなる投資現金ではない当社及びその付属会社は、第7.09(C)条に基づいて資産売却を許可するための非現金対価を徴収する

(K)当社およびその付属会社は、締め切りまで別表7.07に記載されている投資を継続することができる

(L)会社またはその付属会社の他の投資は、無責任または失責イベントが発生していない場合、または失責または失責イベントによって継続されていない場合、または無責任または失責イベントを引き起こす場合、任意の時間に返済されていない総金額は、$15，000，000を超えてはならない

(M)繰延補償スケジュールを相殺するためのHoldingsおよび当社のラビ信託への投資

(N)無限投資は、当該等投資が発効する前及び後(X)にいかなる違約又は違約事件の発生及び持続がない限り、及び(Y)形式的に決定されたレバー率は2.75：1.00を超えてはならない。

上記の規定にもかかわらず、いかなる貸手もいかなる場合もいかなる投資も行ってはならず、第7.05節の条項では許容されないいかなる制限的な支払いをもたらすか、または任意の方法で促進することができる。

7.08節のヘッジプロトコル。各持株会社および当社は、(A)ヘッジ契約を締結して自社または当社の任意の付属会社が実際に負担するリスクをヘッジまたは軽減するために、(A)ヘッジ契約を締結しない限り、そのいかなる付属会社も直接または間接的に任意のヘッジ契約を締結することを許可しない(関連リスクを除く)持分権益(B)自社または任意の付属会社の利息負債または投資について有効な金利上限、上限または為替レート(固定金利から変動金利、1つの変動金利から別の変動金利、または他の金利へ)を締結するためのヘッジプロトコルを締結する。

7.09節根本的な変化；資産処分；買収。各持株会社および当社は、その任意の付属会社が任意の合併または合併取引、または清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受ける)を直接または間接的に行うことを許可してはならず、または1回または一連の取引において、その任意の種類の業務、資産または財産の全部または任意の部分を、不動産、非土地資産または混合資産にかかわらず、有形または無形であっても、現在所有または買収された後にかかわらず、または購入または他の方法で買収することを許可してはならない。または任意の人の全部またはほぼすべての財産または固定資産、または任意の人または任意の部門または業界または他の事業単位の実益所有権の株式または他の証拠であるが、以下の場合を除く

(A)持ち株会社の任意の付属会社は、当社または当社の任意の完全付属保証人と合併することができ、または当社の任意の完全付属保証人と合併することができ、または清算、清算または解散されることができ、またはその全部または任意の一部の業務、財産または資産を、1回または一連の取引で譲渡、売却、レンタル、移転、または他の方法で当社または当社の任意の全額付属保証人に処分することができるが、このような合併に属する場合、当社または当社の当該全額付属保証人(適用者に応じて)は、持続的または存続している者でなければならない

(B)資産売却を構成しない資産を売却または処分すること

(C)資産売却、その所得収益(例えば、非-現金現金収益は手形や他の債務証券で構成されており、他の非現金現金収益)(1)いかなる例年の合計でも5，000，000ドルを超えないこと，および(2)他のすべての資産売却による金との合計は，成約日からセンチ定日までの合計15，000，000ドル以下であるが，(1)このような資産について徴収される代償は，少なくとも公平な時価(2，500，000ドルを超える取引については，当社(または同様の管理機関)の取締役会が誠実に決定する)および(2)80%以上の金は80%以上としなければならない現金現金

(D)違約または違約事件が発生せず、かつ継続している場合の許可買収、および(I)その代償は、持ち株会社の普通株のみからなり、(Ii)任意の例年に支払われる総費用総額は、50，000，000ドル以下であるか、または(Iii)このような許可買収を実施する前および後に、当社は、7.18節に準拠する

(E)7.07節による投資；および

(F)7.03節により許可された販売およびレンタル取引。

第7.10節は付属権益を処分する。各持株会社及び当社は、その任意の付属会社(A)直接又は間接発行、売却、譲渡、質権、又は他の方法でその任意の付属会社の任意の株を妨害又は処分することを許可してはならない。法律の規定が取締役資格に適合していることが適用されない限り、又は(B)その任意の付属会社に株式を直接又は間接的に発行、売却、譲渡、質権、又は他の方法でその任意の付属会社の任意の株式を妨害又は処分することを許可することができる。(Ii)法律の要件が適用される場合、付属会社は、当社または当社の付属保証人に株式を発行することができる(第7.09節等の処置に制限された制限を受ける)、または(Iii)当社または任意の付属会社は、第7.09節で許可された資産売却において、またはその付属会社の株式を売却または処分することができる。

第7.11節財政年度持ち株会社と当社はそれぞれ、そのいかなる付属会社も12月31日から財政年度末を変更することを許可してはならないが、行政代理は事前に書面で同意し、行政代理が要求した任意の資料(第6.01(D)節で述べた前3年の入金報告書を含む)を受け取った後、持株及びその付属会社の財政年度末は任意の財政四半期末に変更することができる。

7.12節株主と関連会社との取引。各持株会社および当社は、その任意の付属会社が、保有持株会社またはその任意の付属会社、または持ち株会社の任意の共同会社またはそのような所有者の任意の種類の株式の10%以上の任意の所有者と任意の取引(購入、販売、レンタルまたは交換、または任意のサービスを提供すること、または任意の融資を行うことを含む)を締結することを許可してはならず、その条項は、持株会社またはその付属会社(状況に応じて決定される)については、その場合、そのような所有者または共同会社でない者から得られる取引であってはならない。しかし、上記の制限は、(A)本プロトコルで明確に許可されたいかなる取引にも適用されない；(B)持株およびその付属会社の取締役会(または同様の管理機関)のメンバーに支払われる合理的および慣用的費用、およびこれらのメンバーに対する慣用補償、(C)通常の業務中にホールディングスおよびその付属会社の上級者および他の従業員のために締結された報酬スケジュール、(D)別表7.12に記載された取引、および(E)貸手間の任意の取引には適用されない。

7.13節で業務を運営する。締め切りから及びその後、(I)当社及びその付属会社が締め切りに従事している業務及び類似又は関連業務及び(Ii)規定された貸金者の同意を得た他の業務を除いて、持株及び当社それぞれ及び当社の任意の付属会社は、そのいかなる付属会社もいかなる業務に従事することを許可してはならない。

7.14節で許可されたホールディングス活動。持ち株会社は、(A)融資文書に規定されている債務以外のいかなる債務、および本協定第7.01条に許可された範囲内の任意の債務を直接または間接的に発生させてはならない；(B)現在所有またはその後に取得された任意の財産または資産(証券文書に従って設立された留置権を除く)に対して任意の留置権の存在を設定または我慢してはならない；(C)任意の業務または活動に従事しているか、または(I)保有会社の100%の株式以外の資産を所有しているか、(Ii)融資文書に規定されている義務および付帯活動を履行してはならない。(Iii)本プロトコル第7.05条の許容範囲内での制限的な支払い、(Iv)本プロトコル第7.07条の許容範囲内での投資、(V)その株式の発行、(Vi)その上場企業の身分による活動を行うこと、限定されるものではないが、その報告義務の遵守及び上場企業に適用される他の要求、並びに(Vii)保留現金第7.05(D)(I)条に従って当社から徴収された任意の制限された支払預金口座内の現金、(D)任意の者と合併または合併するか、またはそのすべてまたはほぼすべての資産を譲渡、譲渡またはレンタルする、(E)その任意の付属会社の任意の株式を売却または処分する、(F)任意の付属会社を作成または買収するか、または当社以外の任意の者に任意の投資を行うこと、または(G)他のすべての者から独立した法人実体としての地位を公衆に示すことができない。

7.15節のいくつかの合意の改正または免除。各持株会社および当社は、その任意の付属会社が、任意の組織文書の下での任意の権利の任意の修正、再記述、補足または他の修正または放棄、または修正または変更に一致する任意のお金を支払うことを許可してはならない((I)組織文書の場合、このような修正または他の修正は、任意の重大な点で融資者の権利または利益に不利である。各持ち株会社及び当社は、その任意の付属会社が、第7.01節で許容される当該債務に付属する任意の債務の条項を改正又は変更することを許可してはならず、又は当該等の改正又は変更の効果が当該等の債務の金利又は費用を向上させること、又は元金又は利息に対応する任意の日を変更することを許可してはならない。任意の違約イベントまたは条件をそれに関連する違約イベント(任意のそのような違約イベントを除去するか、またはそれに関連する猶予期間を追加することを除く)に変更し、その償還、前払い金または失効条項を変更し、その付属条項(またはその任意の保証)を変更するか、またはその任意の担保を変更する(そのような担保を解除する場合を除く)、またはそのような修正または変更の効果が他のすべての修正または変更と共に行われる場合、この項における債務者の義務は大幅に増加するか、またはそのような債務所有者(または彼らを代表する受託者または他の代表)に任意の追加の権利を与えることになり、これらの権利はHoldingsまたは当社、その任意の付属会社または融資者に不利になるであろう。

第7.16節他の債務に関する支払い制限。各持株会社および当社は、その任意の付属会社が、任意の方法または方法で、または任意の他の者を介して、直接または間接的に宣言し、命令し、任意の任意の自発的前払い、買い戻しまたは償還を行うこと、または第7.01(K)条の許可によって生成された債務(当該債務または“他の債務”)を他の方法で相殺すること、またはそのような任意の任意の自発的前払い、買い戻し、償還または廃棄のために資金を分離すること、または任意の金融機関、商品または証券取引所または交換所(“派生取引相手”)と任意の派生ツールまたは他の取引を締結することを許可してはならない。当社または任意の付属会社は、他の債務時価のいかなる変動によりデリバティブ取引相手に金を支払う権利があるが、許可された再融資に応じて他の債務を前払い、買い戻しまたは償還する権利がある。

7.17節収益と信用状を使用する。借り手は、任意のローンまたは信用状を要求してはならず、借り手は使用してはならず、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級職員、従業員、および代理人に任意のローンまたは信用状の収益を使用させてはならない：(A)任意の人への要約、支払い、支払い約束または許可を提供するために、任意の人への支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものの提供を促進するための提案、支払い、承諾または許可、(B)任意の制裁を受けた人または任意の制裁を受けた人または任意の制裁国での任意の活動、商業または取引に資金、融資または便利を提供する；あるいは(C)は，本プロトコルのいずれか一方に適用される任意の制裁に違反する任意の方法を招く.

第7.18節金融契約。

(a) (p) レバレッジです。2021年6月30日までの参考期間から、会社は、任意の基準期間の最終日までのレバレッジ率が3.50~1.00を超えることを許可してはならない(“条約レベル適用”)が条件であるが、重大な許可買収が完了する前に借り手が選択した場合、この重大な許可買収完了後のその後の4つの財政四半期(“財務条約成長期”)において、適用される条約レベルは4.00~1.00であることが条件である(“財務条約成長期”)。また、(X)定期融資満期日までに2回を超えるという選択があってはならないこと、および(Y)最初の財務契約増加期間が終了した後、借り手は少なくとも2つの完全な財政四半期を有するべきであり、借り手は後続の選択を行うことができる。

(b) (q) 総合利息カバー率。2021年6月30日までの参考期間から、当社は、いずれの基準期間の最終日までの総合利息カバー比率が3.00~1.00を下回ることを許可しません。

第八条

違約事件

以下のいずれか1つまたは複数の場合またはイベント(“違約イベント”)が発生した場合：

(A)期日どおりに支払うことができなかった。会社が(I)任意の融資の元金が満了したときに、加速、自発的前払い通知、強制前払いまたは他の方法で、または(Ii)信用状の下の任意の引き出し、任意のローンの任意の利息、任意の費用、または任意の他の満期日後5日以内に満期になった任意の金を償還するために、(I)融資の元金が満了した場合、または

(B)他のプロトコルでは違約.(I)任意の貸金者又はその付属会社が、1つ以上の債務((A)項に示す債務を除く)が満了したとき、元金総額が$25，000，000以上に達する元金、利息、または任意の他の支払金を支払うことができず、各元金総額が規定された猶予期間を超える(ある場合)。または(Ii)任意の貸金者が、(1)1つまたは複数の債務または(2)この債務に関連する任意のローン協定、住宅ローン、契約または他の合意のいずれかの他の条項について違約または違約、または任意の他の事件または状況が、各場合において、その規定の猶予期間(ある場合)の後に発生しなければならず、その違約または違約または事件または状況の結果は、当該債務の所有者(またはそのような所有者を表す受託者)をもたらすか、または許容することである。その期限または任意の標的債務(どの場合に依存するかに応じて)の期限前に満期または支払(または償還可能)を宣言した債務、またはそのような債務の購入または償還を要求する要約(本条例に従って償還が許可され、返済された債務の売却期限が満了した場合を除く)。あるいは…

(C)何らかのチノに違反する.任意の貸手は、第2.11、2.12、4.25、6.01(E)、6.01(F)、6.02(I)、6.14または第VII条に記載されている任意の条項または条件を履行または遵守できない；または

(D)申立等に違反する。任意の貸金者が、任意の融資文書、または任意の借入先またはその任意の付属会社が、任意の時間に書面で作成した任意の融資文書または任意の陳述または証明書内、または本契約または上記文書に関連する任意の時間内に行われた任意の陳述、保証または証明は、任意の要件において虚偽である

(E)ローン文書下のその他の違約。任意の貸手は、本条項に含まれる任意の条項または任意の他の融資文書を履行または遵守するときに違約しなければならないが、本条第VIII条の任意の他の条項に言及された任意の条項は除外され、この違約は、以下の2つのより早い1つの後30日以内に救済または免除されてはならない：(I)借入先の管理者は、違約を認識しているか、または(Ii)当社は、行政代理または任意の貸金人の当該違約に関する通知を受けていることを認識しているか、または(Ii)当社は、行政代理または任意の貸金者から違約に関する通知を受けていることを認識しているか、または(Ii)当該違約に関する通知を受けてはならない

(F)非自発的破産；指定係等。(I)管轄権を有する裁判所は、破産法又は現在又は今後有効な任意の他の適用可能な破産、債務返済不能又は同様の法律に基づいて、非自発的事件において持株会社又はその任意の子会社に対して救済を行う法令又は命令を提出しなければならない。この法令又は命令は、放置されていない法令又は命令、又は任意の他の同様の救済は、任意の適用可能な連邦又は州法に従って承認されなければならない；又は(Ii)破産法又は任意の他の適用可能な破産、破産又は類似の法律に従って持株会社又はその任意の子会社に対して非自発的事件を提起しなければならない。または裁判所は、引受人、清算人、一時差し押さえ人、受託者、保管人、または他の持株会社またはその任意の付属会社またはその全または大部分の財産に対して種類の権力を有する上級者に委任するための判決または命令は、登録されなければならない。または任意ではなく、ホールディングスまたはその任意の付属会社の全または大部分の財産のために一時管理者、受託者または他の保管者を委任しなければならない。またはHoldingsまたはその任意の付属会社の財産の任意の主要部分に対して差し押さえ命令、執行命令または同様の法的手続文書が発行されており、本条(Ii)項に記載されているいずれかの事件は、撤回、保証または解除されることなく60日間継続しなければならない

(G)自発的破産；委託係等(I)持株会社又はその任意の付属会社は、それについて救済令を締結しなければならないか、又は破産法に基づいて、現在又はそれ以降に有効な任意の他の適用された破産、債務無力又は同様の法律に基づいて自発的ケースを展開しなければならないか、又は任意のこれらの法律に基づいて非自発的ケースにおいて救済令を作成することに同意しなければならないか、又は非自発的ケースを自発的ケースに転換することに同意しなければならない、又は引受人、受託者又は他の保管者がその全部又は大部分の財産について委任又は接収することに同意しなければならない。または持株またはその任意の付属会社は、債権者の利益のために任意の譲渡をしなければならない；または(Ii)持株またはその任意の付属会社は、債務満了時に無能力または完全に破産するであろうか、または書面で債務を償還する能力がないことを認めなければならない；または持株またはその任意の付属会社(またはその任意の委員会)の取締役会(または同様の管理機関)は、上記(G)または(F)項で示された任意の行動を承認するために、任意の決議または他の方法で任意の行動を許可しなければならない

(H)判決および差し押さえ.任意の判決、差し押さえ命令、または差し押さえ令または同様の法的手続き文書は、任意の時間に関連する総金額が$25，000，000を超える(ただし、債務返済能力および関連のない保険会社が保険を受けることを認めている保険が保証されていない範囲ではない)場合は、Holdingsまたはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の資産について登録またはアーカイブしなければならず、60日以内に解除されない、返金されない、担保されていない、または差し止めされない(またはいずれの場合も、そのような財産に従って販売される日の5日前に遅れなければならない)、または

(I)解散。任意の命令、判決、または判決は、借入先を解散または分割することを決定する任意の借入先に向けられなければならない

(J)従業員福祉計画。(I)1回または複数回のERISAイベントが発生するか、または(Ii)任意の事実または状況が存在し、“規則”第430(K)節またはERISA第303(K)または4068条に従って任意の従業員福祉計画に留置権または保証権益を適用することをもたらすか、または合理的に予想される場合には、任意の時間に関連する総金額が25，000，000ドルを超えることが予想される

(K)制御権の変更.支配権変更が発生しなければならない；または

(L)保証、保証書類、その他の融資文書。その署名及び交付後のいつでも、(I)本担保は、任意の理由により、本契約により許可された資産売却に関連する自社子会社に対する担保がすべて弁済又は解除されることを除いて、完全に有効かつ有効であることを停止しなければならない(その条項に従わない)、又は無効を宣言しなければならないか、又は任意の保証人が保証における義務の履行を拒否しなければならない。(Ii)本プロトコルまたは任意の保証文書は、もはや完全な効力および役割を有していない(ただし、本プロトコルまたはその条項に従って担保を解除するか、または本プロトコル条項に従って全ての義務を履行する理由は除外される)、または無効と宣言されるべきか、または行政代理人は、保証文書としてカバーされると言われている任意の担保が、関連する保証文書によって要求される優先権を有する有効かつ完全な留置権を所有または停止してはならず、いずれの場合も、行政代理人または任意の保証された当事者がその制御範囲内でいかなる行動をとることができなかったかを含まない。または(3)任意の融資者は、任意の書面融資文書の有効性または実行可能性に疑問を提起しなければならないか、または、その所属する任意の融資文書に基づいて、融資者の将来の立て替えに関連する責任を含む任意のさらなる責任を書面で否定しなければならない

次に、(1)上記(F)または(G)項に記載の任意の違約イベントが自動的に発生した場合、および(2)任意の他の違約イベントが発生して継続している間、行政エージェントを介して当社に通知する(この通知は、行政エージェントによって適宜発行され、必要な貸手の要求に応じて行政エージェントによって発行されることができる)、(A)各貸手の承諾は、直ちに終了すべきである。(B)次の項目は、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の要求を必要とすることなく、直ちに満期に対処しなければならない。各貸金者は、ここで明確に放棄しなければならない：(I)融資の未払い元金および支払利息、および(Ii)当時のすべての未償還信用状に基づいて随時抽出可能な最高額の金額に相当する(いずれかの信用状の下の受益者が当該信用証から抽出された為替手形または他の伝票または証明書を提示または提示する権利があるか否かにかかわらず)。(3)他のすべての義務，及び(C)行政代理人は、証券書類に基づいて発生した任意及び全ての留置権及び担保権益を強制的に執行することができ、及び(D)行政代理人は、当該通知を受けた後、又は上記(F)及び(G)項に記載のいずれかの違約事件が発生したときに支払うことができる)当時の信用状リスクに相当する追加現金を当社に指示し、当社が当時未弁済信用状の償還義務の担保としなければならない。

第9条
管理エージェント

第9.01節の許可と操作。

(a) (a) 各融資者および各発行融資者は、本プロトコルタイトルにおいて行政エージェントとして指定されたエンティティおよびその後継者および譲受人を融資文書下の行政エージェントおよび担保エージェントとして撤回不可能に指定し、各融資者および各融資を発行する貸手許可行政エージェントは、それを代表して代理行動を行い、これらの合意に基づいて行政エージェントに付与された本プロトコルおよび他の融資文書下の権力を行使し、合理的に付随する権力を行使する。前述の規定を制限することなく、各貸主および各発行貸主は、ここで各融資文書を行政エージェントに実行および交付し、各融資文書の下での義務を履行し、行政エージェントがそのような融資文書の下で所有する可能性のあるすべての権利、権力、および救済措置を行使する。

(b) (b) 本合意および他の融資文書に明確に規定されていない任意の事項(強制執行または催促を含む)については、行政エージェントは、任意の裁量権の行使または任意の行動を要求されてはならないが、必要な融資者(または融資文書の条項に必要な他の数または割合の貸主)の書面指示に従って行動するか、または行動しない(このような行動をとるか、または行動しない場合には十分に保護されなければならない)、書面が撤回されない限り、これらの指示は、各貸手および融資を行う各貸手に拘束力を有するべきである。しかし、行政エージェントは、(I)行政エージェントが賠償を受け、その行為に対する借主および借主の責任を満足させない限り、好意的に責任を負わせる行為を行うことを要求してはならない：(I)行政エージェントは、破産、破産または再編または債務者救済に関する任意の法律要件に従って自動的に中止される可能性のあるいかなる行為に違反する可能性があるか、または没収につながる可能性のある任意の行為を含む、本協定または任意の他の融資文書または適用法に違反することを要求してはならない。破産、資本不履行、再編又は債務者救済に関する法律規定に違反し、違約貸金者の財産を変更又は終了する。さらに、行政エージェントは、そのような指示のいずれかの行動を実行する前に、必要な貸手に明確な指示または指示を求めることができ、そのような明確な指示または指示を行う前に行動しないことができる。ローン文書に明確に規定されている以外に、行政エージェントは借り手に関するいかなる情報も開示する義務はなく、いかなる情報も開示されていないことに対して責任を負わない, 行政代理である者またはその任意の付属会社またはそれによって取得された上記のいずれかの子会社または任意の付属会社に任意の身分で伝達される。本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下でのその任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、行政エージェントに自己資金または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求しない。もし、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されないと信じる合理的な理由がある場合。

(c) (c) 本プロトコルや他の融資文書項目の機能と職責を履行する際には，行政エージェントは貸手と融資を行う貸手のみを代表して行動する(本文書で明確に規定されている登録簿の維持に関する限られた場合を除く)その職責は完全に機械的かつ行政的である。前述の一般性を制限しない原則の下で：

(i) (i) 行政代理は、本契約および他の融資文書に明確に規定されていない限り、任意の貸金者、発行融資者またはその代理人、受託者または受託者の任意の義務または義務または任意の他の関係を担っているとみなされてはならない。契約違反または違約イベントが発生して継続しているか否かにかかわらず(双方は、本契約または任意の他の融資文書において“代理人”という言葉(または任意の同様の用語)を使用することを意味し、行政エージェントを意味し、任意の適用された代理原則に従って生成された任意の受託責任または他の黙示(または明示的)義務を示唆することを意味するものではなく、この用語は、契約当事者間の行政関係を確立または反映するためにのみ市場習慣事項として使用される)。さらに、各貸手は、行政エージェントが本プロトコルおよび/または本プロトコルが行う取引に関連する受託責任に違反するために行政エージェントにいかなるクレームも出さないことに同意する

(ii) (ii) 本プロトコルまたは任意の融資文書内の任意の規定は、行政エージェントがその自身のアカウントのために受信した任意のお金またはその利益要素を任意の貸手に説明することを行政エージェントに要求してはならない

(d) (d) 行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意の役割を果たし、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントと任意のそのようなエージェントは，それぞれの関連者がそれぞれの任意の役割を果たすことで，それぞれの権利と権力を行使することができる.本条の免責条項は、そのような任意の二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、それぞれ本協定に従って行われる活動に適用されるべきである。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

(e) (e) いかなるシンジケートエージェント、任意の共通文書エージェント、または任意の共同先頭手配は、1人当たり本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の義務または責任を負わず、本プロトコルの下または本プロトコルの下のいかなる責任も負わないが、これらのすべての者は、本プロトコルに規定された賠償を享受しなければならない。

(f) (f) 現在またはそれ以降に発効する任意の連邦、州または外国破産、接収または同様の法律に基づいて、任意の融資者に対する任意の訴訟が未解決である場合、行政エージェント(任意のローンまたは任意の償還義務の元本が本明細書で説明または宣言または他の方法で満了して支払うかどうかにかかわらず、行政エージェントが任意の借り手に任意の要求をすべきか否かにかかわらず)は、介入または他の方法でこの手続きに介入し、その権限を付与する権利がある(ただし義務を負わない)

(i) (i) (第2.13、2.14、2.16、2.18および10.03条に従って提出された任意の請求索を含む)貸主、融資者および行政代理人の請求を可能にするために、未払いの融資、信用状支払いおよび他のすべての借金について提出および証明するための請求書を提出し、必要または適切な他の文書を提出する

(ii) (Ii)そのような任意のクレームが支払いまたは交付されなければならない任意のお金または他の財産を収集して受信し、配信すること；

任意のこのような訴訟における任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、各貸金人、各発行融資者、および各他の保証者が行政エージェントにそのようなお金を支払うことを許可し、行政エージェントが融資者、発行融資者または他の保証当事者にそのようなお金を直接支払うことに同意した場合、行政エージェントとして行政エージェントに対応する任意のお金を融資文書(第10.03節を含む)に従って行政エージェントに支払う。本プロトコルの任意の内容は、許可行政エージェントが、任意の融資者を代表して、または融資者の許可、同意、受け入れ、または融資者または融資者の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成、または許可行政エージェントが、任意のこのようなプログラムにおいて、任意の融資者または融資者の発行のクレームについて投票するとみなされてはならない。

(g) (g) 本条項の規定は、完全に行政代理、貸金人、および融資者の利益のためであり、借り手が本条に規定する条件およびこの条件の制約の下で同意を得る権利を除いて、借り手またはその任意の子会社またはその任意の関連会社は、このような条項の下で第三者受益者としてのいかなる権利も有していない。担保のある当事側は、本契約の当事側であるか否かにかかわらず、担保の利益及び融資伝票に対して規定された義務の担保を受ける限り、すなわち本条の規定に同意するとみなされる。

9.02節行政エージェントの信頼，責任制限など.

(a) (a) 行政代理人およびその任意の関連当事者は、(1)上記の当事者、行政代理人、またはその任意の関連当事者が、本プロトコルまたは他の融資文書(X)の項目の下、または本プロトコルまたは他の融資文書(X)と必要な貸金人(または必要な他の数またはパーセントの貸金者、または行政代理人と好意的に必要とされる)の同意または要求に基づいて、または取らない任意の行動に対して責任を負わない。融資文書が規定されている場合)または(Y)それ自体に深刻な不注意または意図的な不正行為はない(このような欠席は推定され、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって別途裁定されない限り)、または(2)任意の方法で、任意の貸金者またはその任意の人員に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書中で、または行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の証明書、報告、声明または他の文書に基づいて行われた任意の陳述、または保証を担当し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性(ファクシミリ、電子メールを介して送信されたpdf送信に対する行政エージェントの任意の電子署名への依存を含む疑問を免除するためである)。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)または任意の貸手は、本契約または本契約項の下でのその義務を履行することができなかった。

(b) (b) 行政代理は、(I)第6.01節に記載された任意のイベント又は状況に関する通知を知らないものとみなされ、当該通知の書面通知が本協定に関連する“第6.01条の下の通知”であることを示し、節の下の特定の条項が持株会社又は会社によって行政エージェントに発行されるか、又は(Ii)任意の違約または違約イベントの通知が行われない限り、かつ、ホールディングス又は会社が行政エージェントに書面通知を発行するまで(これが“違約通知”又は“違約事件通知”であることを示す)ものとみなさなければならない。借り手を発行するか借家を発行する。さらに、行政エージェントは、(I)任意の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)任意の融資文書またはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または調査する責任がない、または責任を負う責任があるか、または調査する責任があるか、または調査する責任があるか、(I)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性、または真正性、(V)第5条または任意の融資文書内の他の規定された任意の条件を満たすが、管理エージェントに送達されることが明確に要求された物品(表面的にはそのようなものと主張される)を受信したことを確認するか、またはその事項が行政エージェントが受け入れ可能または満足することを明示的に示す任意の条件を満たすか、または(Vi)担保上の留置権を設定、完全または優先的に設定する。

(c) (c) 上記の規定を制限することなく、行政エージェント(I)は、当該チケットが10.04(B)項に従って譲渡されたまで、任意の本チケットの受取人をその所持者と見なすことができ、(Ii)は、(Ii)第10.04(B)節に規定する範囲内で登録簿に依存することができ、(Iii)法律顧問(貸手側の弁護士を含む)、独立公的会計士及びそれによって選択された他の専門家に相談することができ、行政エージェントは、当該弁護士、会計士又は専門家の提案に従って誠実又は講じられていないいかなる行動にも責任を負うことができ、(Iv)いかなる貸主または開証貸金者にも保証または陳述を行わず、いかなる貸金者またはその代表が本合意または任意の他の融資文書についてなされたいかなる陳述、保証または陳述についても、任意の貸主または開証貸主に責任を負うことはない。(V)本合意または任意の他の融資文書によって定められた任意の条件に適合するか否かを決定する際には、本合意の条項に基づいて、融資者または開証貸主がこれらの条件を満足的に履行させなければならない。行政エージェントが融資または信用状を発行する前に、融資者または融資者から逆の通知を十分に受信しなければならず、(Vi)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下または本プロトコルまたは任意の他の融資文書について任意の責任を負い、いかなる責任も負わないように、任意の通知、同意、証明書または他の文書または書面(書面はファックスであってもよい)に従って行動する権利がある, インターネットまたはイントラネットのウェブサイトは、任意の口頭または電話を介して発行された任意の声明を掲示または配布し、それは真実であるとみなされ、適切な当事者または複数の当事者によって署名され、送信され、または他の方法で認証される(その人が実際に融資文書に規定された声明作成者としての要件に適合しているかどうかにかかわらず)。

9.03節では通信を発行する.

(a) (a) 借り手は同意し，行政エージェントは可能であるが，義務はなく，IntraLinks，DebtDOMAIN，SyndTrak，ClearParまたは行政エージェントがその電子伝送システムとして選択した任意の他の電子プラットフォーム(“承認された電子プラットフォーム”)に通信を掲示することにより，融資者や発行融資者に任意の通信を提供する.

(b) (b) 承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用可能なセキュリティプログラムおよびポリシー(締め切りまでのユーザID/暗号認証システムを含む)によって保護され、承認された電子プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護され、この方法によれば、各ユーザは、逐筆取引に基づいて許可された電子プラットフォームにしかアクセスできないが、各貸出者、各発行借り手、および貸手は、電子媒体を介した材料の配布が必ずしも安全であるとは限らないことを認め、同意する。行政エージェントは、承認された電子プラットフォームに追加された任意の貸主の代表または連絡先の承認または審査を担当しておらず、そのような配信には秘密および他のリスクが存在する可能性がある。各貸出者、各発行借主、および貸手は、本明細書で承認された電子プラットフォームを介して通信を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解して負担する。

(c) (c) 承認された電子プラットフォームと通信は“そのまま”と“利用可能”で提供される.適用当事者(以下のように定義する)は、通信の正確性または完全性を保証せず、承認された電子プラットフォームの十分性も保証されず、承認された電子プラットフォームおよび通信中のエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確に示す。適用当事者は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信または承認された電子プラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない。いずれの場合も、行政エージェント、任意の共同先頭手配者、任意の共通ファイルエージェント、シンジケートエージェント、またはそれらのそれぞれの任意の関連者(総称して“適用者”と呼ぶ)は、任意の貸手、任意の貸手、任意の開証行、または任意の他の個人またはエンティティに対して、任意の貸手または行政エージェントがインターネットまたは承認された電子プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる直接または間接、特殊、付帯または後の損失、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)の損失または費用を含まない。

“コミュニケーション”総称して、任意の融資者またはその代表が、任意の融資文書またはその中で想定される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を意味し、この通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料は、許可された電子プラットフォームを含む、行政エージェント、任意の融資者、または任意の発行融資者によって本節に従って電子通信方式で配信される。

(d) (d) 各貸主と各開証貸金者が同意し、融資書類について、それに発行された通知(次の文で規定されるように)、通信が承認された電子プラットフォームに掲示されたことを示し、その貸主への効率的な交付通信を構成すべきである。各貸手および貸手が同意する(I)行政エージェントまたは貸手が(場合によっては)行政エージェントに書面(電子通信の形態であってもよい)の電子メールアドレスを時々通知し、(Ii)上記通知を電子メールアドレスに送信することができる。

(e) (e) 借方，借方，貸手のいずれも同意し，行政エージェントは可能であるが，(法律が適用されていない限り)行政エージェントの一般的に適用されるファイル保持プログラムやポリシーに基づいて，承認された電子プラットフォーム上に通信を格納する.

(f) (f) この条項は、行政エージェント、任意の貸主、または任意の発行貸金者が、このようなローン文書に規定されている任意の他の方法で任意の通知または他の方法で通信する権利を侵害してはならない。

9.04節単独の管理エージェント.その承諾、融資(Swingline融資を含む)、信用状承諾、および信用状については、行政代理を担当する者は、本合意項の下で同じ権利と権力を行使することができ、本プロトコルで規定されている任意の他の融資者または発行融資機関(場合に応じて)の義務および責任の範囲内で同じ義務および責任を負うことができる。文意に加えて明確な指示があることに加えて、用語“借主の発行”、“借主の発行”、“借主の要求”、および任意の同様の用語は、借主としての行政代理機関、借主の発行、または必要な借主のうちの1つとしての個人的な身分を含むべきである。行政代理人を務める者及びその連属会社は、上記のいずれか一方、任意の付属会社又は任意の付属会社の預金、その貸し出し金、その証券の保有、財務顧問又は任意の他の顧問を務める身分、及び一般的に任意の種類の銀行、信託又はその他の業務に従事することができ、その人が行政代理人として行動しないようにし、融資者又は融資を発行する者に説明する責任がない。

9.05節後任管理エージェント。

(a) (a) 行政代理はいつでも辞任することができるが、30日前に融資者、融資を発行する貸金人及び当社に書面で通知し、後任行政代理を委任したか否かにかかわらず。このような任意の辞任後、要求された貸手は、後任の行政代理を指定する権利がある。規定された貸金人は、このように後継行政代理人を委任せず、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内にこの委任を受けることができれば、退任した行政代理人は、融資者及びローンを発行する融資者を代表して後任行政代理人を委任することができ、当該代理人は、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置した銀行又はそのいずれかの銀行の連合機関でなければならない。いずれの場合も、このような任命は、事前に当社の書面で承認されなければならない(この承認は無理に差し押さえられてはならず、違約事件が発生し、継続している場合には必要ない)。後任行政代理人は行政代理人への委任を受けた後、すなわち行政代理人を退任するすべての権利、権力、特権、義務を継承して享受する。後任の行政代理人が行政代理人の任命を受けると、退職した行政代理人は、本協定及びその他の融資文書の下での職責及び義務を解除しなければならない。任意の退職した行政代理人が本合意に基づいて行政代理人の職務を辞任する前に、退職した行政代理人は合理的に必要な行動をとり、その融資文書に規定されている行政代理人の権利を後任の行政代理人に譲渡しなければならない。

(b) (b) この項(A)の規定にもかかわらず、後任の行政代理人がこのように任命され、退職した行政代理人が辞任意向の通知を出してから30日以内に任命を受けた場合、退職した行政代理人は、貸主、融資を発行する貸金人、会社に辞任発効の通知を出すことができ、通知に記載された辞任発効の日には、(I)退職した行政代理人は、本協定及び他の融資書類の下での職務及び義務を解除しなければならない提供任意の担保文書に基づいて当事者の利益を担保するために行政エージェントに付与された任意の担保権益を維持する目的でのみ、退役した行政エージェントは、担保当事者の利益である担保エージェントの担保権益を付与され続け、当該担保文書及び融資文書に規定された権利を享受する権利を継続すべきであり、行政代理人が所有する任意の担保である場合は、当該担保を継続して保有すべきである。いずれの場合も、この節の規定に従って後任行政代理人が任命され、その任命を受けるまで(双方は、退職する行政代理人には、そのような保証権益の完全を維持するために必要な任意の行動を含む任意の保証文書に従ってさらなる行動をとる責任または義務がないことを理解し、同意し、(Ii)必要な貸金者は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権、および義務を継承し、付与されるべきである提供(A)本プロトコルに従って、または任意の他の融資文書に基づいて、行政エージェント以外の誰のアカウントのために行政エージェントに支払わなければならないと規定されているすべてのお金は、その人に直接支払われなければならない；および(B)すべての要求または行政エージェントに発行または発行しようとする通知および他の通信は、各融資者および各融資を発行する貸主に直接または下されなければならない。行政代理人が行政代理人の職務を辞任した後、本条及び第10.03節の規定、並びに任意の他の融資文書に記載されている任意の免責、補償及び賠償規定は、当該退職した行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者の利益が、彼らのいずれかが行政代理人を務めている間に行われた又は行われていないいかなる行動、及び上記(I)項のただし書で示された事項について、引き続き有効であるように有効でなければならない。

第9.06節借主と発行借主の認可。

(a) (a) 各貸主および各開証貸手は、(I)融資書類が商業貸借の便利な条項を記載していること、(Ii)それは商業融資の発行、買収または保有に従事し、通常の業務中に本明細書に記載された融資者または開証貸手に適用される他の便利を提供すること、(Iii)行政代理に依存しない場合、または任意の他のタイプの金融商品を保有するためではなく、(Iii)行政代理に依存しない場合、(および各貸手および各開証貸手は、前述の規定に違反するクレームを提出しないことに同意する)ことを保証する。任意の共同牽引協調者、シンジケートエージェント、任意の共通ファイルエージェント、または任意の他の融資者または発行融資者、または前述のいずれかの関係者は、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、自分の信用分析および決定を行い、融資者として本プロトコルを締結し、本プロトコルの下での融資を発行、買収または保有し、(Iv)商業融資を行い、買収および/または保有し、融資者またはその発行融資者に適用される他の便宜を提供する上での決定は複雑であり、かつ(Iv)商業ローンを作成、買収および/または保有し、およびその融資者またはその発行貸手に適用される他の便利な態様を提供する決定は複雑である。又は当該等の商業ローンを作成、取得及び/又は保有し、又は当該等の他の便宜を提供する決定を行う際に情状権を行使する者は、当該等の商業ローンを作成、取得又は保有し、又は当該等の他の便宜を提供する上で経験が豊富である。各貸主および各発行貸主も、独立して、行政エージェント、任意の共同牽引者、シンジケートエージェント、任意の共通ファイルエージェント、または任意の他の貸手または発行貸手、または前述の任意の関連者に依存せず、これらの文書および情報(材料を含むことができる)に基づいて、独立して、かつ依存しないことを認める, 本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動しないか、または行動しない決定に基づく。

(b) (b) 各貸主は、締め切り日に本プロトコルにその署名ページを交付するか、またはその署名ページを譲渡および仮定または任意の他の融資文書に渡し、これにより本プロトコル項目の下の貸手となり、受領および同意および承認が確認され、承認されたとみなされ、締め切りに行政エージェントまたは貸手に交付されなければならない各ローン文書および各他の書類、または行政エージェントまたは貸手によって承認または満足されなければならない。

(c) (c)

(i) (i) 各貸手は、(X)行政エージェントが貸金人に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他の金としての支払い、前払いまたは返済を自ら決定した場合、以下のことに同意する。個別または集団的に)貸主または開証貸手に誤って送信され(融資者または開証貸金者が知っているか否かにかかわらず)、支払い(またはその一部)の返却を要求する場合、貸出者または開設者は迅速に(ただし、いずれの場合も後の営業日よりも遅れてはならない)、任意の支払(またはその一部)を同日資金の形態で行政エージェントに返却しなければならない。これらの金額がNYFRB金利および行政代理人が銀行業で時々発効する銀行同業補償規則に従って決定された金利によって行政代理人に返済された日から、上記金額(または一部の金)を受け取った日から、上記金額がNYFRB金利および行政代理人によって時々発効する銀行同業補償規則によって決定された金利と共に、(Y)法律が適用される範囲内で、当該貸金人または融資者は、いかなる請求請求についても主張してはならず、行政代理人への任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または補償の権利を放棄してはならない。行政エージェントは、“価値による弁済”または任意の同様の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、これらに限定されない、受信された任意の金の払戻を要求するクレームまたは反クレームを要求する。行政代理は，本条項9.06(C)条に基づいて任意の貸手または発行貸手への通知が決定的でなければならず，明らかな誤りは存在しない。

(ii) (ii) 各貸主および各開証貸手は、行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信した支払い金額または日付が行政エージェント(またはその任意の関連会社)と支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)または(Y)で指定された支払い金額または日付と異なる場合、支払い通知の前または後に支払い通知を伴わない場合には、それぞれの場合、支払いに誤払いがあることを通知しなければならないことにさらに同意する。各貸主および各開証貸主が同意し、各場合、またはそれが他の方法で支払い(またはその一部)が誤って送信される可能性があることを認識した場合、貸手または開証貸手は、このような状況を迅速に行政エージェントに通知し、行政エージェントの要求を受けたときに、迅速に(ただし、その後の営業日よりも遅れてはならない)そのような支払い(またはその一部)の金額を、同じ日の資金で提案された行政エージェントに返還しなければならない。当該金(又はその一部)を貸金人又は発行者が受領した日から当該金をNYFRB金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定められた金利に基づいて行政代理人に返済した日から計算される毎日の利息と併せて。

(iii) (iii) 借り手および他の貸手は同意する：(X)誤った支払い(または部分的な誤払い)が任意の理由で支払い(または部分的な支払い)を受信した任意の貸手または発行貸手から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、貸手または融資者のその金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の任意の融資者によって借りられた任意の義務を履行してはならない。

(iv) (iv) 本項9.06(C)項に規定する各当事者の義務は、行政代理人の辞任又は交換、貸金人又は発行貸金人の任意の権利又は義務の移転、承諾の終了又は任意の融資文書項目の下のすべての義務の償還、弁済又は履行後も存続しなければならない。

9.07節付属事項。

(a) (a) 第10.08条に基づいて担保権又は担保当事者が破産手続において債権証明を提出する権利を行使する以外は、いかなる担保当事者も単独で任意の担保に対して債務のいかなる担保を現金化又は強制執行する権利はないが、融資文書に規定されているすべての権力、権利及び救済方法は、行政代理が融資文書の条項に従って担保当事者を代表して行使することしかできないことを理解し同意することができる。

(b) (b) 前述の規定を促進するために、これらに限定されるものではないが、現金管理債務に関するいかなる手配(その下の債務は担保債務を構成する)および無期限保証契約(その下の債務構成保証債務)は、任意の担保の管理または解除または任意の融資文書下での任意の融資者の義務に関連するいかなる権利も生じない(または生じるとみなされる)。担保の利益を受けることにより、現金管理義務又はヘッジ契約(状況に応じて定める)に関するいずれかの手配である当事側のいずれかの担保を有する側は、融資文書項下の行政代理及び担保代理として指定された行政エージェントとみなされ、融資文書項下の担保側として融資文書の制約を受けることに同意するが、本項の規定の制限を遵守しなければならない。

(c) (c) 各貸主は、融資者およびその中に列挙された他の保証当事者の利益を表す行政代理を許可し、指示し、本合意で想定される保証文書および任意の債権者間合意を締結し、各保証文書および任意の債権者間合意の条項によって制限されることに同意する。各貸手は、ここで同意し、第2.11(E)節に署名および交付された任意の手形の各所有者およびその手形を受け取る各他の保証当事者は、本合意に別段の規定がない限り、本合意または証券文書の規定に従って貸金者に任意の行動をとることを要求し、貸手に本協定またはその中で規定された権力の行使を要求し、合理的に付随する権力は、許可され、すべての貸金者に拘束力を持たなければならないとみなされる。

(d) (d) 本合意または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、借主が要求する任意の担保解除の効力を有する行動をとるために、ここで各貸主の取消不能な許可を得る(10.02条が明確に要求されない限り、いかなる貸金者に通知することもなく、または任意の貸金者の同意を得る必要がない)。担保義務又は行政代理を受益者とする任意の留置権は、第7.02(I)節で許可された留置権に関連する任意の許可制限を遵守して、任意の融資書類が禁止されていないいかなる取引の完了を許可するか、又は以下(C)項(C)の場合に第10.02又は(Ii)条に従って同意した任意の取引の完了を許可する。貸手は、本節および担保条項に基づいて、行政エージェントが、特定のタイプまたはプロジェクトの財産の留置権を解除または従属する権利があるか、または保証項目の下での任意の付属保証人の義務を免除する権利があることを確認する。この節に規定されているいずれの場合も，行政エージェントは借り手が費用を負担し，当該留置権の従属地位を証明し，担保文書から付与された譲渡及び担保権益から当該担保項目を解除するか，又は当該付属保証人の担保項における義務を免除するために，適用される貸金先に借入者が合理的に要求する可能性のある書類を署名して提出する, いずれの場合も、ローン文書および本節の条項に基づいて、行政エージェントが借り手の証明を受信し、本プロトコルまたは任意の他のローン文書の条項に従って、このような発行または従属関係を許可することを証明する場合(行政エージェントは、これ以上問い合わせることなく、最終的にこのような証明に依存することができる)。しかし、(X)行政代理人は、そのような留置権を免除して追加権または保証がない限り、責任を負わせるか、または任意の義務を発生させるか、または任意の結果を発生させる条項で任意の文書に署名することを要求されてはならず、(Y)このような免除は、借主または任意の付属保証人によって保持されているすべての権益の任意の留置権(または借り手または任意の付属保証人の義務)を任意の方法で解除、影響または損害してはならず、これらの権益は、担保の一部を構成し続けるべきである(ただし、限定されない)販売収益を含む。行政エージェントがこのような任意の手続きに関する文書に署名·交付した場合，行政エージェントに助けを求めたり，行政エージェントが保証を提供したりしてはならない.行政代理人の要求に応じて、必要な貸金者は、行政代理人が特定の財産タイプまたはプロジェクトにおけるそれの権益を放棄または従属する権利があるか、または本条項に従って保証項の下で任意の付属保証人の義務を免除する権利があることを随時書面で確認しなければならない。行政代理人は、担保の存在、価値、または入金可能性に関する任意の陳述または担保を決定または調査する責任があるべきではない, 行政エージェントは、担保の留置権または任意の貸手が発行するこれに関連する任意の証明の優先権または完全性に対しても、融資者または任意の他の保証者が担保の任意の部分を監督または維持できなかったか、または責任を負うことができない。

(e) (e) 期限が切れ又は終了した場合、各ローンの元金及び利息及び本契約項の下で支払われるべきすべての費用は全額支払われ、すべての信用状は満期又は終了し、又は第2.07(K)節の要求に適合する方法で現金担保を行う場合は、すべての信用証の支払いは償還され、融資文書の下の他の義務(クレームを提起していない特定のヘッジ契約、現金管理義務又は賠償義務の下の義務を除く)は全額支払われなければならず、担保品は保証文書作成の留置権から解除され、保証書類、保証書類、行政エージェントおよび各貸金者の保証文書および保証項目の下での保証およびすべての義務(終了後も明文で規定された義務を除く)は終了すべきであるが、誰もいかなる文書を交付しても、またはいかなる行為も履行してはならない。

第9.08節信用入札。保証当事者は、ここで取消不能に行政エージェントを許可し、必要な貸金人の指示の下で、債務の全部または一部(担保の一部または全部を受けて債務の一部または全部を償還して、償還または他の方法の代わりに含む)の全部または一部を購入し、このような方法で(1つまたは複数の買収ツールによって直接または1つまたは複数の買収ツールによって)全部または任意の部分的な担保を購入する：(I)破産法第363条、1123または1129条、または貸金者が受ける任意の他の司法管区の任意の同様の法律による任意の販売を含む破産法の規定によるいかなる販売も含む。または(Ii)行政代理人は、債務の代わりに(またはその同意または指示の下で)任意の適用された法律に従って行われる任意の他の売却、停止、または担保を受け入れる(司法行動または他の方法によっても)。このような任意のクレジット入札および購入については、担保当事者の債務に権利があるべきであり、行政エージェントは、必要な貸金者の指示の下で、授業税制に従ってクレジット入札を行う資産または資産(または債権または未清算債権が売掛金に基づいて取得または権益のある債務を取得し、そのような債権が清算されたときに、そのように購入された資産または資産(または購入金ツールまたは債務ツールの持分または債務ツール)を購入するために比例して分類されなければならない。このような入札のいずれについても、(1)行政エージェントは、1つまたは複数の購入車両を構成することを許可され、任意の成功したクレジット入札を購入車両に割り当てることが許可されなければならない, (2)債権入札債務における各担保当事者の課税権益は、本合意に基づいてさらなる行動をとることなく、当該車両又は当該車両に譲渡されるものとみなされるべきであり、(3)行政エージェントは、車両又は車両の購入を管理することを規定する文書(ただし、行政エージェントがその資産又は持分の任意の処置を含む、その資産又は持分の任意の処置を含む、直接又は間接的に管轄され、管轄文書に規定されなければならない。本契約の条項又は適用される1つ又は複数の買収ツールの管理文書(状況に応じて決定される)、必要な融資者又はその許可譲渡者の投票によって制御され、本合意の終了にかかわらず、かつ第10.02条の必要な貸手に対する訴訟の制限を実施しない)、(4)行政エージェントは、当該買収ツール又はツールを代表して各保証当事者に比例して債券を発行することを許可されなければならず、クレジット入札、権益に比例して計上され、株式権、共同権益、有限組合企業権益又は会員権益にかかわらず、そのような購入ツールおよび/または購入ツールによって発行された債務手形のいずれにおいても、担保された当事者または購入ツールがさらなる行動をとる必要はなく、(5)購入ツールに譲渡された債務は、任意の理由(別の入札がより高いまたはそれ以上であるため、購入ツールに譲渡された債務額が、購入ツールの貸手が入札した債務額または他の理由を超えるため)は、担保の購入の範囲内に使用されない, このような債務は、自動的に比例して保証当事者に再割り当てされ、そのような債務における元の権益に応じて割り当てられるべきであり、任意の購入ツールがそのような債務によって発行された株式および/または債務ツールは、いかなる保証当事者またはいかなる購入ツールもさらなる行動をとることなく、自動的にログアウトすべきである。上記(2)項に記載のように、各担保当事者の債務の課税部分は、1台以上の購入車両に譲渡されたとみなされるが、各保証当事者は、任意の購入車両の形成、任意のクレジット入札の作成、またはクレジット予想の取引の提出または完了に関連するために、行政代理人が合理的に要求する可能性のある保証当事者(および/または担保当事者の任意の指定者が、購入車両における権益または購入車両によって発行された債務ツール)の文書および情報を受領しなければならない。

9.09節ERISAのいくつかの事項。

(a) (a) 各貸主(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本協議の貸手ではなくなる日まで、行政エージェントおよび各共同牽引者およびそのそれぞれの関連者の利益のために、疑いを回避するために、任意の借り手または任意の他の貸手またはその利益のために、少なくとも以下のうちの1つが真実であるであろうことを代表し、保証する

(i) (i) 貸主は、融資、信用状、または承諾書において、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していない(ERISA第3(42)条の意味)

(Ii) (ii) 1つまたは複数のPTEに規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91~38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96~23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)が、融資者の参入、参加、管理、および融資の履行に適用される。信用状、承諾書、本契約書、

(iii) (iii) (A)貸手は、“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分に示す)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、参加、管理及び履行のために、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために投資決定を行い、(C)融資、信用状、信用状、及び信用状を締結、参加、管理及び履行する。承諾及び本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)節及び(D)項の要件を満たす。貸金人が知っている限り、第84−14号第I部(A)項は、貸金人の参入、参加、管理及び履行に関する融資、信用状、承諾及び本合意に関する要求が満たされているか、又は

(iv) (iv) 行政代理人と貸金人の間で書面で自己決定する可能性のある他の陳述、担保、契約。

(b) (b) また、前項(A)第(I)項の第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は当該貸金人が前項(A)第(Iv)項の規定に従って別の陳述、担保及び契約を提供した場合を除き、当該貸手はさらに(X)陳述及び担保を行い、当該人が本契約の貸手となった日から、当該人がもはや本契約の貸手ではない日から、行政代理、各共同先頭に人及びそのそれぞれの関連者の利益を手配する。任意の借り手または任意の他の融資者、または借り手または任意の他の融資者の利益のために生じる疑いを回避するために、行政エージェントまたは任意の共同牽引者、シンジケートエージェント、任意の共通ファイルエージェント、またはそれらのそれぞれの関連会社は、その貸手の担保または資産の受信者ではない(行政エージェントが本プロトコルの下の任意の権利、任意のローンファイル、または本プロトコルに関連する任意のファイルを保持または行使することを含む)受信者ではない。

(c) (c) 行政エージェント、各共同牽引手配者、シンジケートエージェント、および各共通ファイルエージェントは、ここで融資者に通知し、各当事者は、投資提案を提供することを承諾しないか、または依頼された身分で本プロトコルが行う予定の取引に関連する提案を提供することを承諾せず、この人は、この合意が行う予定の取引において経済的利益を有する。この人またはその関連者(I)は、融資、信用証、承諾書、本プロトコルおよび任意の他の融資文書に関連する利息または他の支払いを受ける可能性があるので、(Ii)融資期限を延長すれば、本合意は収益を確認することができる。信用状または承諾書の金額は、融資利息、信用証または貸金者が承諾した金額よりも低いか、または(3)構造費、承諾料、排出費、融資費、前払い費用、引受料、価格計算費、代理費、行政代理または担保代理料、使用料、最低使用料、信用証費用、前払金、取引または代替取引費、修正費、手数料、定期保険料、銀行為替手形費用、銀行為替手形費用、銀行引受為替費用、またはその他の支払いを含む本契約書または承諾書の金額を受け取ることができる。破砕費又はその他の事前解約費又は上記に類似した費用。

第十条

その他

第10.01条通知。

(A)一般通知.本章で規定するすべての通知および他の通信は、電話(および本節(B)段落の規定に適合する)を介して発行されることが明確に許可されている通知および他の通信を書面で送信し、特定の人または隔夜の宅配サービス、書留または書留またはファクシミリで送達しなければならない：(I)任意の貸金先、行政エージェント、任意の発行融資機関、または任意のSwinglineローン機関に送信する場合、および(Ii)任意の他の融資機関に送信される場合は、その行政アンケートに規定されている住所(またはファックス番号)に従って送達する。専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便による通知は、受信時に送信されたものとみなされ、ファクシミリ送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に営業開始されたときに発行されたものとみなされる)。本節(B)項に規定する範囲内で，承認された電子プラットフォームを介して交付される通知は，本節(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)電子通信.本契約の下で借り手、任意の貸手、貸手、および融資者に発行された通知および他の通信は、行政代理によって承認されたプログラムに従って、承認された電子プラットフォームを使用して交付または提供することができる提供行政代理と適用される貸金人とが別途約束がある場合を除き、上記規定は、第2条による通知には適用されない。行政エージェントまたは会社は、適宜、その承認されたプログラムに基づいて、本契約項の下で電子通信方式で送信された通知および他の通信を受け入れることに同意することができる提供このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される場合がある。

(C)住所変更など本プロトコルのいずれか一方は，本プロトコルの他の当事者に通知し，本プロトコル項目で他との通信を通知するアドレス，電子メールアドレス，電話番号またはファックス番号を変更することができる.本プロトコルの規定により本プロトコルのいずれか一方に発行されるすべての通知と他の通信は，受信した日に発行されると見なす.

第10.02条の免除；修正案。

(A)免除とはみなされていない；救済措置は蓄積されている。本プロトコルの下の任意の権利または権力を行使する際の行政エージェント、任意の借り手、または任意の借入者の失敗または遅延は、その権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、または、任意の単項または部分的にそのような権利または権力を行使するために、またはその権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利もしくは権力をさらに行使することを妨げるものとみなされてはならず、または任意の他の権利または権力を行使してはならない。本契約項における行政代理、借主、および借入者の権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に享受されるいかなる権利または救済措置も排除されていない。いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項の放棄または同意借主の任意の乖離は、本契約の放棄または同意が本節(B)項の許可を得ない限り無効であり、その後、放棄または同意は特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。前述の一般性を制限することなく、融資または発行信用状は、行政エージェント、任意の融資者、または任意の融資者がそのときに通知されたかどうか、またはそのような違約を知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約も放棄されていると解釈されてはならない。

(B)修正案。第2.15(B)、(C)および(D)項に別の規定がある場合を除いて、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項を放棄、修正または修正してはならず、必要な貸手(または信用状に関連する任意のこのような放棄、修正または修正の場合、必要な循環クレジット貸主)または所望の循環クレジット貸主(または場合に応じて)の同意による書面合意、または必要な循環信用貸金人(または必要な循環信用貸金人の場合)の同意(ただし、任意の明らかな曖昧性、漏れ、漏れを除去するために必要な場合に応じて)の同意を必要としない。当事者の利益を保証するために新たな留置権を付与するか、または追加財産の既存の留置権を延長する場合、このような修正、同意または免除が書面であり、行政エージェントおよび借り手によって署名され、通知を受けてから5営業日以内に必要とされていない貸手が書面で反対する場合、そのような修正、同意または免除は有効である)。しかしこれらの合意はできません

(1)直接悪影響を受ける各貸手の書面同意なしに、任意の貸手の承諾を増加させる

(Ii)直接悪影響を受ける各貸手の書面同意なしに、任意の融資または信用状支払いの元本金額を減少させるか、またはその金利を低下させるか、または本合意に従って支払われるべき任意の費用を低減すること

(Iii)直接悪影響を受ける各貸手の書面による同意なしに、任意の融資または信用状支出の元金またはその任意の利息の所定の支払日を延期するか、または本合意に従って支払うべき任意の費用の所定の支払日を延期するか、またはそのような任意の支払いの金額を低減、免除または免除するか、または任意の約束の予定期限を延期すること

(4)“保証協定”第2.19(B)、(C)または(D)節または第5.09節を変更して、この影響を受けていない各貸手または他の保証当事者が書面で同意するために、合意によって要求される支払いの比例分担方法を変更する

(V)各貸主の同意を得ずに、第2.21(B)節の支払滝条項または第8条の最後の項(またはそのような条項の変更の効力を有する任意の他の条項)を変更する

(Vi)影響を受けていない各貸主が書面で同意した場合、本節の任意の規定または“必要な貸手”という言葉の定義または本節の任意の他の規定を変更し、特定の規定は、本条の金の下の任意の権利の放棄、修正または修正、または任意の決定または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを要求する；または

(Vii)第3条に規定するすべて又はほとんどの付属保証人の保証義務を解除するか、又はすべて又はほとんどの担保品の留置権を解除するか、又は副次的な地位に置くことができるが、各貸金人の書面による同意を得ていない場合は、本条項及び他の融資書類が許容される範囲内を除く

さらに、行政代理が事前に書面で同意していない場合、当該等の合意は、行政エージェント、任意の発行融資機関又はSwinglineローン機関(どのような状況に応じて決定されるか)の権利又は責任に改正、修正又はその他の方法で影響を与えてはならないことを規定している。

本節では、本プロトコルについて別の規定があることに加えて、行政エージェントは、必要な融資者の同意を事前に得ることができるが、(他の方法では)任意のセキュリティ文書項目の下で任意の修正、追加、または免除に同意することができる。

第10.03節費用；賠償；責任制限。

(A)費用および支出。借入者は、(I)行政代理、連合簿記管理人及び連合先頭調整人及びそのそれぞれの関連会社で発生したすべての合理的かつ検証可能な費用、行政代理、連合簿記管理人及び共同管理人の弁護士の合理的な費用、支出及びその他の費用(外部弁護士に限られ、必要な場合には、各関連司法管区内で1つの弁護士事務所が特別外部法律顧問を担当する)、本協定に規定する信用手配のシンディガ、本協定及びその他の融資文書又は任意の修正案の準備、実行、交付及び管理に関連する費用を支払わなければならない。本プロトコルまたは本プロトコル条項の修正または免除(それに基づいて計画された取引が完了したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の開証貸手および任意の信用状の開設、修正、更新または延期に関連するすべての合理的かつ記録された自己負担費用、(Iii)行政エージェント、任意の開証貸手または任意の貸金人によって発生するすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用、行政エージェント、任意の融資者または任意の貸手の任意の弁護士の合理的な費用、支出および他の費用(外部弁護士1人に限定され、必要な範囲内に限定される。法律事務所は、各関連司法管区において特別外部弁護士を務め、実際に又は利益衝突が発生したと考えられる場合にのみ、弁護士を増加させる(必要に応じて、各関連司法管轄区に現地弁護士(複数の管轄区で働く特別弁護士を含むことができる))を追加して、本契約及び他の融資文書に関連する権利を実行又は保護するために、この節に規定する権利を含む, または発行された融資に関連して、本契約項の下で発行された信用状は、これに関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべての合理的および検証可能な自己支払い費用を含む。

(B)借り手の弁済。借り手は、行政代理、各融資者、および各貸金者、および上記のいずれか(上記の者の各々を“被弁済者”と呼ぶ)の各関連者に賠償し、任意の弁護士(そのような被補償者の外部弁護士に限定され、全体として)の合理的な費用、課金および支出、ならびに実際または利益衝突が発生したと考えられる場合にのみ、各関連司法管轄区域の現地弁護士(複数の司法管轄区で働く特別弁護士を含むことができる)を含む任意のおよびすべての負債および関連費用、支出および支出から各支払者を賠償しなければならない。追加の弁護士(必要に応じて、各関連司法管轄区域に現地弁護士(必要であれば、複数の管轄区域で働く特別弁護士を含むことができる)を追加し、全体として)同様の状況にある影響を受けた被賠償者の各グループに)、以下の理由によって引き起こされる、または任意の被賠償者の主張、または任意の被賠償者のための制約のための任意の制限：(I)本合意または本合意に予期される任意の合意または文書の署名または交付、双方が本合意項目の下でそれぞれの義務を履行するか、または本合意または本合意計画の任意の他の取引を完了するための、(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用(任意の開証貸金人が信用状の下での支払い要求の償還を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状条項に厳格に準拠していない場合)、(Iii)持株会社、任意の借り手、またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上で、またはその財産から実際にまたは危険材料が存在または放出されているといわれている, または、持ち株会社、任意の借り手、またはその任意の子会社に関連する任意の環境クレーム、(Iv)行政エージェントが、契約、侵害または任意の他の理論に基づいているかどうかにかかわらず、任意の損害賠償者が当事者であるかどうかにかかわらず、または(V)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予期されたクレーム、訴訟、調査または手続きは、契約、侵害または任意の他の理論に基づいているかどうかにかかわらず、任意の損害賠償者が当事者であるかどうか、または持株会社、任意の借り手、その任意の付属会社または持分所有者または任意の他の当事者によって提起されているかどうかにかかわらず、任意の方法で持ち株会社、任意の借り手またはその任意の子会社に関連する任意の環境クレーム、(Iv)行政エージェントが、契約、侵害または任意の他の理論に基づいているかどうかにかかわらず、任意の損害賠償者が当事者であるかどうかにかかわらず、または持株会社、任意の借り手またはその任意しかし、いずれの損害賠償者にとっても、このような賠償は、(X)損害を受けた当事者またはその任意の関連当事者の重大な不注意、故意の不正行為または悪意のある行為、例えば、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決に基づいて決定された場合に使用されてはならない；(Y)賠償を受ける側またはその任意の関連者が、本合意の下での義務に実質的に違反するか、または管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって決定された任意の他の融資文書に使用されてはならない。

(C)貸手が返済する。借り手が本項(A)又は(B)段落の規定に従って行政代理又は任意の発行融資機関又は任意のSwingline貸金者に任意の金額を支払うことができない場合、各貸主は、当該未払い金の適用割合(適用される未償還費用又は賠償支払いを求める際に決定される)を行政エージェント、当該発行融資機関又はSwingline融資機関に支払うことにそれぞれ同意するが、未精算の費用又は賠償された負債又は関連費用(どの場合に応じて決定されるか)は、その身分でその身分で当該行政代理機関又は当該発行融資機関によって請求されなければならない。

(D)責任制限.法律の適用可能な範囲内では、借主、行政エージェント、任意の貸手、任意の融資者、任意の融資者、または任意の貸手は主張することができず、各借り手は、行政エージェント、任意の融資を行う貸手、任意のシンジガエージェント、任意の共通文書エージェント、および前述の者の任意の関連者(各業者は“貸方関係者”と呼ばれる)に対して提起された任意の責任、任意の責任理論、特別、間接、事後的、または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)の任意のクレームを放棄する。本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書、取引、任意のローン、信用状、またはその収益の使用；ただし、第(D)項のいずれの規定も、借り手及び貸金先毎に第10.03(B)条に要求される特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償被保険者の義務を制限しない。

(E)支払い。書面で支払いを要求した後、本節で規定するすべての満期金を直ちに支払わなければならない。

(F)疑問を生じないためには、任意の非税クレームによって生じる税を除いて、税に関するいかなる賠償も第2.18節に含まれるべきであり、10.03節でカバーされてはならない。

第10.04節相続人と譲受人；参加。

(A)一般的なタスク.本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびその許可されたそれぞれの相続人および譲受人(信用状を発行する融資者を含む任意の関連会社)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)各貸手の事前書面の同意を得ていない場合、借り手は、本契約の下での任意の権利または義務を譲渡または譲渡することができない(借り手の書面の同意なし、借り手のいかなる譲渡または譲渡も無効である)、(Ii)本節の規定に従っていない限り、いかなる貸手も、本契約の下での権利または義務を譲渡または譲渡することができない。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内)、および(本プロトコルによって明確に規定された範囲内)本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)貸手の譲渡。

(I)一般タスク.以下(B)(Ii)段落に掲げる条件を満たす場合、任意の貸金者は、本合意項の下の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の承諾およびその時点で不足している融資を含む)を自然人以外の1つまたは複数の譲受人に譲渡することができるが、事前に次の当事者の書面同意を得る必要がある(無理に拒否または遅延されてはならない)

(A)借り手；しかし、貸手、貸手に譲渡された関連会社、承認基金、または違約事件が発生して継続している場合、任意の他の人(自然人を除く)への譲渡は、借り手の同意を必要とせず、さらに、借り手が譲渡通知を受けてから5営業日以内に書面通知で行政代理に反対しない限り、借り手は、そのような譲渡を行うことに同意したとみなされるべきである

(B)行政エージェント；しかし、融資者、貸手の関連会社または承認基金に業務を譲渡する場合、行政エージェントの同意を必要としない

(C)(循環信用承諾および循環信用融資の譲渡について)各融資を発行する貸主は、このような譲渡が別の循環信用融資者に譲渡されない限り、この場合は同意を得る必要がない

(D)Swingline貸手1人当たり；しかし定期融資の全部または一部を譲渡し、Swingline貸手の同意を得る必要はない。

(Ii)譲渡のいくつかの条件.譲渡は以下の付加条件によって制限されるべきである

(A)貸主、貸手の関連先または承認基金に譲渡されない限り、または貸主の承諾または融資の全ての残りの金額を譲渡しない限り、譲渡融資者の承諾額は$5，000，000未満であってはならないか、または定期融資および増分定期融資の譲渡については、借主および行政代理人が別途同意しない限り、譲渡融資者の各承諾または融資の額は、$5，000，000未満であってはならない、または定期融資および増分定期融資を譲渡する場合には、$1，000，000以下であってはならない。しかし、違約事件が発生し、継続している場合、借り手の同意は必要なく、(2)各貸主およびその付属会社または承認された基金についてそのような金額をまとめなければならない

(B)譲渡の各部分は、本合意の下でのすべての権利および義務の割合部分の譲渡貸主として譲渡されなければならないが、本条は、このような承諾または融資のすべての権利および義務に関する譲渡貸主の割合部分の譲渡を禁止するものと解釈することができない

(C)(1)各譲渡の当事者は、譲渡及び仮定を署名し、当該譲渡及び仮定を3，500元の任意の譲渡の処理及び記録費と共に貸金人又は貸金者ではない共同経営会社の譲受人に交付しなければならない(ただし、行政代理は、その全権自己決定権により、任意の譲渡の場合に当該等の処理及び記録費を減収又は免除することができる)、及び(2)貸金を譲渡する者は、その未払い行政代理のいずれかを全額支払わなければならない

(D)譲受人が貸手でない場合、譲受人は行政代理人に行政調査アンケートを提出しなければならず、譲受人は1人以上の信用連絡先を指定し、すべてのシンディガレベルの情報(借主およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができる)がこれらの連絡先に提供され、どの人が譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得ることができるか。

(三)タスクの有効性。本節(B)第4項の規定により受理されて記録されることを前提として，各譲渡及び仮説の発効日から後，譲渡及び仮定項の下の譲受人は，本協定の一方であり，当該譲渡及び仮想譲渡の利益範囲内で本プロトコル項下の貸金人の権利及び義務を有し，当該譲渡及び仮譲渡の利息の範囲内で，当該譲渡及び仮説項の下の借主は，本合意項の下の義務を免除しなければならない(譲渡及び仮定が本合意に係るすべての権利及び義務をカバーする場合は，この貸主はもはや本契約の一方ではないが、第2.16、2.17、2.18、10.03条の利益を享受する権利を継続しなければならない)。本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡については、本契約の規定に適合しない場合は、本協定の場合、借主は、本節(C)項の規定に基づいて当該権利及び義務の参加権を売却するものとみなされる。

(Iv)登録簿の預託。この目的のために、行政エージェントは、借り手の非受信代理人としてのみ、そのうちの1つの事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録するための登録簿を保存し、本合意条項に従って各貸手の融資および信用状支払いの約束および元金(および前記利息)を時々借りなければならない(“登録簿”)。登録簿内の項目は決定的でなければならず、借主、行政代理、発行貸主、および借主は、その名前が本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、本契約項の下の借入者とみなさなければならない。登録簿は借り手及び任意のローンを発行する貸手及び任意の貸金人が閲覧しなければならないが、当該等のローン及びその他の債務は当該ローンを発行した貸手又は貸手のみが任意の合理的な時間及び合理的な事前通知を出した後に時々閲覧する必要がある。

(V)行政エージェントは委任を受ける.行政代理人は、譲渡先貸金人及び譲受方が署名した正式に完了した譲渡及び仮定、譲渡先が記入した行政調査アンケート(譲渡先がすでに本条例項の下の貸金者でない限り)、本節(B)項でいう処理及び記録費、及び本節(B)項で要求されるこのような譲渡に対する任意の書面同意を受けた後、このような譲渡及び負担を受け、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(C)参加度。

(I)一般参加状況.任意の貸手は、借主、行政代理、または任意の融資を発行する貸手の同意なしに、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(自然人を除く)(“参加者”)に、本契約および他の融資文書項目の下での貸手の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の約束および不足している融資を含む)への参加を売却することができる。しかし、(A)この契約および他の融資文書における融資者の義務は変わらないようにすべきであり、(B)貸手は、本契約の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借主、行政代理、融資を発行する貸手および他の貸手は、本契約および他の融資文書の下での当該貸主の権利および義務について引き続き単独でかつ直接当該貸手とのつきあいを継続しなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、融資者は、本プロトコルおよび他の融資文書を実行する唯一の権利を保持し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正または免除を許可すべきであると規定すべきであるが、そのようなプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は10.02(B)節の最初であるが本に記載されている影響参加者の任意の修正、修正、または免除に同意してはならないと規定すべきである。本節(C)(Ii)項に別段の規定がある以外は、借り手は、各参加者が第2.16、2.17、及び2.18節の利益を享受する権利があることに同意する(これらの節の要求及び制限の制約を受ける, 第2.18(E)節に規定する提供表及び証明書の要求(第2.18(E)節に要求される書類は、参加貸手に交付されなければならないことが理解されている)を含み、その程度は、参加貸主が貸手であり、本節(B)項に基づいて譲渡によりその権益を得る程度と同程度である。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、10.08節の利益を享受する権利がなければならない；参加者が貸手であるように、2.19(C)節の制約を受けることに同意する限り。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借り手の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資、信用状支払いまたは本契約の下の他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、このような開示が必要でなければ、このような開示が必要でない限り、融資、信用状支払いまたは他の債務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)条に従って登録形態で登録されていることを決定するために、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の本合意下の任意の融資、信用状支払いまたは他の債務の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸主、各貸金者、および行政エージェントは、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を免れるために, 行政代理人(行政代理人として)は参加者名簿の維持を担当していない。借り手および貸手は、行政エージェント(その身分または本プロトコル項目の下の共同簿記管理人、共同牽引手配者または他の代理人として)には、自然人が参加しているかどうかを監視する義務は何もなく、いかなる借り手または貸金人もこれに対して何のクレームも出さないことを明確に認めている。

(2)参加者権利の制限.参加者は、(I)参加者への参加の売却が、借り手が事前に書面で同意した場合に行われない限り、第2.16節または2.18節に従って、適用された融資者がその参加者に売却する権利を有する任意の支払いを得る権利がない。このような参加が第2.16または2.18条に規定する支払義務の増加を招くことが合理的に予想される場合、または(Ii)参加者が適用された参加を得た後に発生する法的変更が生じ、借り手がより大きな支払いを受ける権利がある場合には、借り手は同意しないことができることは言うまでもない。参加者が借り手の利益のために第2.18(E)節の規定を遵守することに同意しない限り、参加者は第2.18節の利益を享受する権利がない。

(D)いくつかの約束。任意の貸主は、連邦準備銀行に対する義務を保証するいかなる質権または譲渡を含むが、このような担保権益の質権または譲渡には適用されないが、連邦準備銀行に対する義務を保証するいかなる質権または譲渡にも限定されないが、この節では、このような保証権益の質権または譲渡には適用されないが、担保権益の質権または譲渡は、本合意項目の下での貸主のいかなる義務も免除することができず、またはそのような任意の質押人または譲受人を本合意当事者である貸金人の代わりにすることができる。

(E)誰かにタスクを割り当てない.本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本条項10.04による任意の譲渡および販売された任意の株式は、(I)任意の借り手または任意の貸手の関連会社または子会社、または(Ii)自然人または自然人のために設立された持ち株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営することに適用されてはならない。

10.05節生存。借入者は、本プロトコルに関連して、または本プロトコルに従って交付された証明書または他の文書において行われたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているものとみなされ、本プロトコルの実行および交付、任意のローンおよび任意の信用状の発行中に存在しなければならず、そのような任意の他の当事者またはその代表による任意の調査にかかわらず、行政エージェント、融資を発行する貸出者、または任意の借主が本プロトコルの下で信用を提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証を意識しているか、または知っている可能性がある。本プロトコルの下の任意の融資の元金または任意の計算すべき利息、任意の費用、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の他の金額の未払いまたは未払い、または任意の信用状未払いである限り、期限が切れていないまたは終了することが約束されている限り、信用状は完全に有効であり続けるべきである。第2.16、2.17、2.18、3.03および10.03条および第IX条の規定は、本プロトコルで行われる取引の完了、融資返済、信用証の満了または終了、承諾または本合意または本合意の任意の条項の終了にかかわらず、引き続き有効である。

第10.06条対応する；統合；有効性。

(A)本プロトコルは、式2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに対して)署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、単一の契約を構成すべきである。本プロトコルと、行政エージェントに支払われる費用に関連する任意の別個の書面プロトコルとは、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、本プロトコルの対象に関連するすべての口頭または書面合意および了解の代わりに、本プロトコルの対象となるすべての口頭または書面合意を構成する。第5.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名された後に発効すべきであり、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、これらのコピーが合計された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名があり、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合する。

(B)(X)本プロトコル署名ページの契約コピー、(Y)任意の他のローンファイルおよび/または(Z)任意のファイル、修正、承認、同意、情報、通知(10.01条に従って交付された任意の通知を含む)、本プロトコルに関連する証明書、要求、宣言、開示または許可、任意の他の融資ファイルおよび/または予期される取引、および/またはそれによって(各“付属ファイル”)は、ファクシミリ、電子メールpdfを介して送信された電子署名である。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する人工的な署名コピー、そのような他のローンファイル、またはその付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他の貸出ファイルおよび/または任意の付属ファイルにおける“実行”、“署名”、“署名”、“交付”などの言葉、および本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルに関連する同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を含むとみなされるべきである。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)は、それぞれ、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであるが、本協定の任意の規定は、行政機関が事前に書面で同意されず、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることを要求してはならない。また、上記の規定を制限することなく、(I)行政機関は任意の電子署名を受け入れることに同意してはならない, 行政エージェントおよび各貸手は、それをさらに検証することなく、借り手または任意の他の融資者または借り手または任意の他の貸手を表す電子署名によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利がなければならず、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちに手動で署名されたコピーを有するべきである。前述の一般性を制限することなく、借り手および各貸主(I)は、すべての目的のために、ファックス、電子メールによって送信されたpdfファイルを使用して送信された電子署名を使用して、行政エージェント、貸手、借り手および貸手との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟に関連する目的を含むが、これらに限定されないことに同意する。本プロトコルの実際の署名ページ画像および/または任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルは、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)行政エージェントおよび各貸手は、任意のフォーマットで画像電子記録の形態で本プロトコル、任意の他のローンファイル、および/または任意の付属ファイルの1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、これらのコピーは、その人の通常の業務プロセス中に作成されるものとみなされるべきである。そして、元の紙文書を廃棄する(このようなすべての電子記録は、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである)、(Iii)本プロトコルを欠く紙の原本のみに基づいて、本プロトコル、任意の他のローン文書および/または任意の付属文書に対する法的効力、有効性または実行可能性に異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄する, 関連文書の任意の署名ページ、および(Iv)行政エージェントおよび/または任意の貸主への依存または電子署名および/またはファックス、電子メールpdf送信によって生成された任意の責任を任意の貸手関係者に提出する任意の請求を放棄することを含む他の融資文書および/またはその付属文書。借り手および/または任意の貸手が、任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の責任を含む、実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段を含む、任意の他の電子手段。

10.07節分割可能性.本協定の任意の規定は、いかなる司法管轄区域においても無効、不法又は実行不可能と認定され、当該司法管轄区域内では、当該無効、不法又は実行不可能な範囲内で無効であり、本協定の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えない；ある特定の司法管轄区域のある特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の司法管轄区域で無効にしてはならない。

第10.08条相殺権。違約事件が発生し、継続して発生した場合、行政エージェントが事前に書面で同意した場合、各貸主およびその各関連会社は、法律によって許容される最大範囲内で、いつでも、随時、法的に許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意のおよびすべての預金(一般または特殊、時間または要求、一時または最終)およびその貸手または関連会社の任意の時間に借り手または借り手口座の他の義務を相殺して、現在または今後この合意の下に存在する借り手の任意の義務およびすべての義務を相殺するために使用される。債務が満了していない可能性があるにもかかわらず、融資者が本合意に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず。しかし、いかなる違約貸金者が任意の上述の相殺権を行使する場合、(I)すべてのこのように相殺した金は直ちに行政代理に支払わなければならず、本合意の規定に従って更に運用し、そして支払い前に当該違約貸金人がその他の基金と分離し、そして行政代理、起債貸付者及び貸金人の利益のために信託形式で保有するとみなされる；及び(Ii)違約貸金人は迅速に行政代理に声明を提供し、その相殺権を行使する時に当該違約貸金人の債務を不足することを合理的に詳しく説明しなければならない。各貸手の本節の下の権利は、その貸手が享受する可能性のある他の権利および救済方法(他の相殺権を含む)以外の権利である。上記の規定にもかかわらず、任意の借入先から受け取ったいかなる金額も、当該借入先のいかなる除外のヘッジ義務にも使用してはならない。

準拠法；管轄権；法的手続き文書の送達に同意する。

(一)法による国家統治。この協定はニューヨーク州の法律に従って解釈され、それによって管轄されなければならない。

(B)司法管轄権に従う。本プロトコル当事者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する取引によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、それ自体およびその財産について、マンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所(またはこの裁判所が管轄権を欠いている場合、マンハッタン区のニューヨーク州最高裁判所)および任意の控訴裁判所の排他的管轄権によって管轄され、または任意の判決を受け入れまたは実行することができない。本プロトコルの双方は、任意のそのような訴訟または手続きについて提起されたすべてのクレーム(および行政エージェントまたはその任意の関連当事者に対して提起された任意のそのようなクレーム、交差クレーム、または第三者クレームのみ)について、連邦裁判所(法律によって許容される範囲内)またはニューヨーク州裁判所で審理および裁決を行うことができ、撤回可能かつ無条件に同意することができない。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域において、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、融資を発行する任意の融資者、または任意の融資者が、任意の司法管轄区の裁判所が、任意の借り手またはその財産に対して、本合意に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(C)場所を放棄する.本プロトコルの各当事者は、その可能性のある合法的かつ有効な最大限内で、ここでは撤回できず、無条件にその現在を放棄することができ、または今後、本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされる可能性がある、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きが本節(B)の段落で示される任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を提示することができる。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(D)法的手続き文書の送達.本プロトコルのいずれも、第10.01項に規定する方法で法的プログラム文書を送達することに撤回できない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない。

第10.10条陪審裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めず、かつ(B)は、他の事項を除いて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本節で相互に放棄および証明の誘惑を受けて本プロトコルを締結することを認めている。

第10.11節の見出し。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

10.12節は秘密にしてください。行政代理、融資の貸出者、貸出者は1人当たり情報の秘密保持に同意しているが(定義は以下参照)、情報は(A)融資文書と行う予定の取引のみに関連しており、その関連会社及びその関連会社の役員、高級職員、従業員及び代理人に開示され、会計士、独立監査師、法律顧問、その他の専門家及びコンサルタントを含む(開示された者は、このような情報の秘匿性質を通知され、このような情報の秘匿を指示されることが理解されている)。(B)任意の裁判所又は行政機関の命令に基づいて、又は任意の法律、行政又は司法手続きにおいて、行政代理又は適用される債務貸主又は貸金人(誰が適用されるかに応じて決定される)の合理的な判断に基づいて、法律又は規則の規定は開示しなければならない(この場合、実行可能な範囲内でかつ適用可能な法律では禁止されず、銀行会計士又は試験又は監督当局のいずれかの政府銀行主管当局による監査又は審査を除く場合は、当該者は開示前に迅速に通知しなければならない)。(C)行政代理又は任意の発行融資機関又はそのそれぞれの付属機関が管轄権を有する任意の政府又は他の規制機関の要求又は要求(この場合、実行可能かつ適用法により禁止されていない範囲内で、銀行会計士又は試験又は監督機関を行使する任意の政府銀行機関による任意の監査又は審査を除いて、当該者は、開示前に迅速に通知しなければならない)、(D)本協定のいずれか他の当事者, (E)本プロトコルの下または任意の他の融資文書の下での任意の救済措置の行使、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下の権利を実行するか、または本プロトコルの下または本プロトコルの下の権利を実行し、(F)本プロトコルに本節の条項と実質的に同じ条項を含む場合、(X)本プロトコルの下の任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者、または(Y)借主およびその子会社およびそれらのそれぞれの義務に関連する任意のまたは派生取引の任意の実際または予想される当事者(またはそのコンサルタント)、(G)借り手の同意(無理に抑留または遅延されてはならない)を介して、全国保険専門家協会または任意の同様の組織または任意の国に認められた格付け機関に提供され、協会または任意の同様の組織または任意の国によって認可された格付け機関が、融資者のポートフォリオに関する情報を取得することを要求する。これらの情報は、融資者に対して発行された格付けに関連しており、(H)そのような情報(X)が本節の規定に違反する以外の理由で開示されている場合、(Y)行政エージェント、任意の融資を発行する貸手、または任意の貸手が融資先以外の出所から非秘匿的に取得されている場合、または(Z)は融資者によって所有されている行政管理行政エージェント、任意の発行融資者、またはそのそれぞれの任意の付属機関、またはそのような任意の人々によって独立して開発された、(I)“職務遂行調査”の弁護を確立するための目的、および(J)本プロトコルによって規定されるクレジット利便性に関連するCUSIP番号の発行および監視をCUIPサービス局または任意の同様の機関に提供する。本節の場合、“情報”とは、任意の貸手から受信された借り手およびその子会社およびその業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の発行融資機関、または任意の貸手が開示する前に非秘密ベースで取得可能な任意のそのような情報、および手配機関が通常、融資業界にサービスするデータサービスプロバイダ(ランキングプロバイダを含む)に提供する本プロトコルに関する情報は除外されるが、締め切り後に任意の貸手から受信された情報については、交付時に機密として明確に識別されている。10.12節の規定により，情報の秘匿を要求された者は，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行したと見なすべきである.本契約または任意の他の融資文書には、本項の規定は、(I)当該人が本協定の当事者の2周年でなくなるまで、または(Ii)最終期限(より早い者を基準とする)まで、行政エージェントおよび各借主および発行借主に対して有効である。

各貸手は、本プロトコルに従ってITに提供される情報(本節で定義するように)は、借り手およびその関連先またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む可能性があり、ITが重大な非公開情報を使用するためのコンプライアンス手順が制定されていることを確認し、ITは、これらの手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することを認識する。

借入者または管理エージェントは、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に従って、借主およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報である。したがって、各貸手は、そのコンプライアンス手順および適用法(連邦および州証券法を含む)に基づいて、ITがその行政アンケートで決定した信用連絡先が、重要な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性があることを借り手および行政エージェントに示す。

本プロトコルは各当事者が確認し同意するものであり，本プラットフォームは“そのまま”と“利用可能な方式”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェント、任意の共同簿記管理人または共同牽引協調者(総称して“代理者”と呼ぶ)、またはそのそれぞれの任意の関連者または貸手またはその子会社は、借り手、任意の融資者、任意の発行融資者、または任意の他の人に対して、借り手または行政エージェントが、プラットフォーム、任意の他の電子情報サービス、またはインターネット、インターネットリンクまたは他の同様の電子情報伝送システムを介して借り手材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の形態にかかわらず)を介して任意の責任を負う。このような損失、請求、損害賠償、債務または支出が、司法管轄権を有する裁判所によって、裁判所の最終的かつ控訴できない判決によって、代理者または借り手の深刻な不注意または故意の不当行為によるものと判断されない限り、しかし、いずれの場合も、任意の代理者またはそのそれぞれの任意の関連者または借り手は、融資者またはその付属会社、任意の融資者、任意の融資者、または任意の他の1人当たり、いかなる間接、特殊、付随的な責任を負わない, 前述に関連する後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対して)。

第10.13条“米国愛国者法案”。各貸手はこれを借り手に通知し、“米国愛国者法案”(バー第三章)の要求に基づいている。L.107 56(2001年10月26日に法律として署名された)(“米国愛国者法案”)(“受益所有権条例”を含む)、借り手は、借り手の名前および住所、および貸手が法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む借り手の情報の取得、確認、および記録を要求される可能性があり、借り手は、合理的な要求のいずれかのそのような情報を提供することに同意する。

第10.14節では、相談や受託責任を負いません。本プロトコルで想定される各取引のすべての態様について、各貸手は、その関連する当事者の理解を認め、同意し、認め、認める：(A)本プロトコルの下で提供されるクレジット配置およびそれに関連する任意の手配または他のサービス(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正、または任意の他の融資伝票に関連するサービスを含む)は、融資者およびその関連者と貸手との間の独立した商業取引であり、融資者は、条項を評価し、理解し、理解し、受け入れることができる。本プロトコルおよび他の融資文書によって行われる取引のリスクおよび条件(本文書または本文書の任意の修正、免除、または他の修正を含む)；(B)取引を引き起こす過程において、各融資者は、任意の融資先またはその任意の関連会社、株主、債権者または従業員または任意の他の人の財務顧問、代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動している。(C)本合意で行われる任意の取引または取引を引き起こすプログラムは、任意の修正を含む任意の融資者を受益者とする諮問、代理または受託責任を負うか、または任意の貸金者を受益者とする諮問、代理または受託責任を負担する, 本プロトコルまたは任意の他の融資文書を放棄または修正し(任意の貸主が他の事項について任意の貸手またはその関連者に相談を提供しているか否かにかかわらず)、任意の貸手またはその任意の関連者に対して本プロトコルに記載された取引において何の義務もないが、本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定された義務は除外され、(D)貸手およびそのそれぞれの関連する者は、融資者およびその関連者とは異なる利益に関する広範な取引に従事する可能性があり、融資者には、任意の相談、代理または受託関係によって任意のそのような利益を開示する義務はない。(E)貸主は、本プロトコルで予定されているいかなる取引についてもいかなる法律、会計、規制または税務提案(本協定または任意の他の融資文書の修正、免除、または他の修正を含む)を提供することもなく、融資当事者は、それぞれの法律、会計、監督、および税務顧問に適切であると考えられる範囲内で相談している。各貸手が同意し、それは、いかなる貸手も、本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連する受託責任に違反するために、いかなるクレームも貸主に提起しない。

第10.15節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)これらの負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋機関の株式または他の所有権文書に変換し、これらの株式または他の所有権文書を発行または他の方法で機関に付与することができ、機関は、本協定または任意の他の融資文書によって規定される任意の債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権文書を受け入れることができる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

10.16節では，サポートされているQFCについての確認を行う.

(A)融資書類が担保またはその他の方法で支援を提供する範囲内で交換する連邦預金保険法とドッド·フランクウォール·ストリート改革と消費者保護法の第2章によると、双方は連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”と“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”第2章に基づいて所有している清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジット支援について(融資文書および任意のサポートされたQFCは、実際にはニューヨーク州および/またはアメリカ合衆国またはアメリカ合衆国の任意の他の州の法律によって管轄されているとして宣言される可能性があるが、以下の規定は適用される)。そして

(B)適格資質を支持される側である保証エンティティ(各“被保険者”)が、米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、当該適格資質の譲渡および当該適格資質信用支持を支持する利益(および当該支持された合格資質および当該合格資質信用支援の中または下の任意の権益および義務を受ける。サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに財産上の任意の権利、義務および権利)が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を被保険者から得る効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じになる。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受けた場合、融資文書の下で、支持されたQFCまたはその保証者が行使する可能性のあるQFC信用を支持する任意の違約権利が行使されることが許可される程度は、米国特別決議制度の下で行使可能な違約権利を超えず、支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

[署名ページ従う故意に遺漏する]